Fusion y Escision de Empresas

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Documento que reune la forma practica como se tramita los procesos para extingir sociedades

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CURSO

:

TOPICOS DE ORGANIZACIN E INVESTIGACION CONTABLE

DOCENTE

:

MG C.P.C.C RAFAEL PAREDES TEJADA

TEMA

:

FUSION Y ESCISION DE EMPRESAS

:

TRUJILLO 2010

PER

TOPICOS DE ORGANIZACIN E INVESTIGACION CONTABLE

INTRODUCCION

Una de las formas de reorganizacin de sociedades ms utilizadas en el mundo empresarial la constituye el proceso de fusin y escisin de empresas regulado por la Ley N 26887, Ley General de Sociedades. En el presente informe, se abocara al desarrollo del tratamiento tributario y contable aplicable a esta singular figura societaria, con la finalidad de brindar las pautas necesarias para llevarlas a cabo, y as minimizar las contingencias tributarias y contables que puedan presentarse.

FUSION DE EMPRESAS I. CONCEPTO

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TOPICOS DE ORGANIZACIN E INVESTIGACION CONTABLE~ Por la fusin se entiende que dos a ms sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida o por constituir. El objetivo de esta unin suele estar vinculado a la necesidad de mejorar la situacin patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posicin frente a los competidores, simplificar procedimientos de produccin o comercializacin, entre otros objetivos. La Fusin es una figura jurdica del derecho de sociedades por la cual dos o ms sociedades se unen para formar una sola sociedad, procediendo a unificar el patrimonio, lo cual tendr efectos respecto a los socios y terceros.

~

POR QU SE FUSIONAN LAS EMPRESAS? Existen diversas razones que explican una fusin: CRECIMIENTO.- Puede darse el caso de una compaa que no tenga una infraestructura importante para hacer investigacin de desarrollo, laboratorio, patentes, personal capacitado, etc. (Activos muy valiosos y cuyo desarrollo toma mucho tiempo). En circunstancias de este tipo puede ser ms rpido y econmico un crecimiento va absorcin, comprando una compaa en crisis que supere las falencias de la firma absorbente o que sirva de puente para hacerlo. REDUCCION DE COSTOS.- Se logra de manera ms adecuada y tcnica ya que permite un mejor funcionamiento de los niveles de produccin y organizacin. DIVERSIFICACION.- Cuando una empresa est muy concentrada en una determinada lnea de productos, aspecto que la vuelve dbil, puede fortalecerse a travs de una fusin. Esta diversificacin puede enfocarse a distintas formas: ~ Vertical.- Consiste en la fusin con otra compaa que produzca una materia prima o producto complementario, logrando as una mayor potencialidad en la empresa y mayor competitividad, asegurando as la existencia y rentabilidad de las empresas. Horizontal.- Compaas del mismo tipo de producto o servicio, buscando beneficios comunes o fortalecindose en aspectos complementarios, se fusionan logrando que la empresa sea ms competitiva y rentable.

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FINANCIACION.- Es un factor que puede ser dominante para una empresa con mucho excedente de efectivo, comprando as otra empresa. De acuerdo al artculo 344 de la Ley General de Sociedades, la fusin puede realizarse de dos formas: a) La fusin por incorporacin

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Es la unin de los patrimonios integrales de dos o ms sociedades con el objeto de formar uno slo. La transmisin de los patrimonios se realiza para constituir o incorporar una nueva sociedad que los recibe. Se extingue la personalidad jurdica de todas las sociedades incorporadas. El traspaso de los patrimonios de las sociedades, que se extinguen se realiza en bloque a titulo universal pues cada uno es un conjunto integral y nico de activos y pasivos. Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin, reciben a cambio de las que tenan en ests, acciones o participaciones de la nueva sociedad incorporante.

Empresa A SA se disuelve para incorporar su patrimonio a una nueva sociedad

Empresa B SA se disuelve para incorporar su patrimonio a una nueva sociedad

CONSTITUCION DE NUEVA SOCIEDAD

Se crea nueva sociedad (incorporante) a partir de la reunin del patrimonio de dos o ms sociedades (incorporadas) EMPRESA C SRL

b) La fusin por absorcin Implica la absorcin por parte de una sociedad (adsorbente), de los patrimonios integrales de otra sociedad (absorbidas), con el fin de formar uno slo. La extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas El traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades absorbidas se realizan en bloque y a titulo universal, pues cada uno es un conjunto integral y nico de activos y pasivo. Los socios o accionistas de las sociedades absorbidas reciben a cambio de las que tenan en ests, acciones o participaciones de la sociedad absorbente.

FUSION POR ABSORCIONEmpresa A SA se disuelve para incorporar su patrimonio a UNIVERSIDAD NACIONAL una nueva sociedad Empresa B SA recibe el patrimonio de la nueva sociedad Pgina 4

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II.

EFECTOS DE LA FUSIN Ya sea que se realice mediante la incorporacin o por absorcin, la fusin tienes los mismos efectos, segn sealamos a continuacin: Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo el procedimiento de disolucin. La sociedad incorporante o absorbente, segn sea el caso, adquieren a ttulo universal el patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo. Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

III.

PROCEDIMIENTO La fusin se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de socios de cada una de las sociedades participantes. Este acuerdo deber contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.

1. Proyecto de fusin Antes de la toma del acuerdo, se deber aprobar el proyecto de la fusin. Esta aprobacin deber realizarla el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros. Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusin deber ser aprobado por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad, como los gerentes.

El proyecto de fusin deber contener: y La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en los Registro Pblicos de las sociedades participantes.

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TOPICOS DE ORGANIZACIN E INVESTIGACION CONTABLEy y La forma de la fusin. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de esta ltima. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso. La fecha prevista para su entrada en vigencia. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar

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Una vez aprobado el proyecto de fusin por los directorios o los administradores de las sociedades participantes, stas se debern abstener de realizar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.

2. Aprobacin del proyecto por la Junta de socios Posteriormente a la aprobacin del directorio o los administradores, el proyecto de fusin debe ser aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes. Para tal fin, se deber realizar la convocatoria mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea. Para efectos de la aprobacin del proyecto de fusin, desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada una de las sociedades participantes debe poner a disposicin de sus socios, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos: El proyecto de fusin. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la

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TOPICOS DE ORGANIZACIN E INVESTIGACION CONTABLEfusin presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de la aprobacin del proyecto de fusin. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes. La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes debe aprobar el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden y fijar una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin. Previamente a la aprobacin por las juntas o asambleas, los dir