41248675 trabajo-grupo-escision-caso-de-una-escision

BLOQUE PATRIMONIAL

DOS B.P. MÁS B.P.

OTRAS SOCIEDADES

1•Es la división total o parcial del patrimonio en dos o más bloque

patrimoniales.

2•Las acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisión

pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida.

3•Los socios de la sociedad escindida pasan a ser socios de las sociedades

beneficiarias.

4

•En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

5

•La escisión se puede realizar a todas las empresas, personas jurídicas y entes autónomos.

FUSIÓN

Siempre requiere una sociedad que se extinga.

Requiere la participación de dos o más sociedades.

Acto de voluntad bilateral

Queda sin capital social

ESCISIÓN

No necesariamente la sociedad se extingue.

Sólo lo realiza una sociedad

Acto de voluntad unilateral

Reduce su capital social

SOCIEDAD ESCINDIDA

CORPORACION DEL MAR SA

BLOQUE PATRIMONIAL 1

SOCIEDAD ABSORBENTE

BLOQUE PATRIMONIAL 2

EXALMAR S.A.

SOCIEDAD ABSORBENTE

AUSTRAL GROUP S.A.A.

CORPORACION DEL MAR S.A.

DEDICADA A LA EXTRACCIÓN,

PROCESAMIENTO Y COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS

HIDROBIOLÓGICOS

EXALMAR S.A. AUSTRAL GROUP S.A.A.

EMPRESA DEDICADA

AL PROCESAMIENTO

Y

COMERCIALIZACIÓN

DE HARINA Y ACEITE

DE PESCADO

EMPRESA DEDICADA AL PROCESAMIENTO Y

COMERCIALIZACIÓN DE HARINA DE PESCADO, ACEITE DE PESCADO,

CONGELADO Y CONSERVAS DE PESCADO

EMPRESA CORPORACIÓN DEL MAR S.A.

SITUACIÓN ECONÓMICA

EVALÚA

ENFENTAR LOS RETOS DE

COMPETENCIA

REC

UR

RIÓ

SE DECIDE REORGANIZAR EL NEGOCIO, OPTANDO POR LA

ESCISIÓN

LA JUNTA DE LA EMPRESA CORMAR EVALÚA LA SITUACIÓN ECONÓMICA

ACTUAL DE LA EMPRESA Y DETERMINA LA ESCISIÓN.

ESTADOS FINANCIEROS A DICIEMBRE DE 2014

BALANCE GENERAL EMPRESA CORPORACION DEL MAR

ACTIVO S/. 354,600.00

PASIVO S/. 158,400.00

PATRIMONIO S/. 196,200.00

PARTICIPACIONES DE LOS ACCIONISTAS DE LA EMPRESA CORMAR

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR ACCIÓN CAPITAL

S/.

% DE CAPITAL

EDITH 360 100 36,000.00 20%

ANTONIA 450 100 45,000.00 25%

MIRIAN 540 100 54,000.00 30%

GEMENLLY 450 100 45,000.00 25%

TOTALES 1800 100 180,000.00 100%

PROYECTO DE ESCISION

* Acuerdo de escisión por la junta de accionistas de la empresa CORMAR S.A.

LIBRO DE ACTAS

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CORMAR S.A.

En Lima, siendo las 10 a.m. del día 20 de junio de 2007 se reunieron en el

local sitio en Av. Los Álamos nº 547, distrito de San Borja provincia de Lima,

los señores accionistas de CORMAR S.A. encontrándose las siguientes

personas. Milenee Espinoza Ventura Identificado con DNI Nº 71926231

Propietario de 360 acciones ascendientes a s/360,000.00 representando el

20% del capital. – Antonia Serrano Farfán Identificado con DNI Nº

45388730.Propietaria de 450 acciones ascendientes a s/450.000.00

representando el 25% del capital. – Miriam Romero Antezana Identificado con

DNI Nº 45399650. Propietario de 540 acciones ascendientes a s/540.000.00

representando el 30% del capital – Gemenlly Velásquez Olivera Identificado

con DNI Nº 71939011 Propietario de 450 acciones ascendientes a

s/450.000.00 representando el 25% del capital.

Todas íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Bajo la presidencia del

primero de los nombrados y actuando como secretaria la Sra.

…………………………

El

Presidente, luego de constatar la presencia del integro del capital social

suscrito y pagado de la sociedad, puso a consideración de los presentes la

realización de la junta, moción que fue aprobada por unanimidad.

Agenda

Acto seguido manifestó

que el objeto materia de la presente reunión era pronunciarse sobre los

siguientes puntos.

aEscisión como consecuente reducción total del patrimonio de la sociedad.

bAutorización a uno o más representantes de la sociedad para que se

encargue de la formalización de los acuerdos adoptados en la presente reunión.

Materias cuyo debate fueron asimismo aceptados por unanimidad después

de los cuales se declarara válidamente instalada y constituida la presente

junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 120º de la ley general de

sociedades.

El Presidente dio inicio al debate de los puntos materia de la presente junta y

teniendo como sustento técnico el proyecto de escisión que habría suscrito el

directorio de la sociedad, el Presidente manifestó que con la ampliación del

giro de las empresas dedicada a la extracción, procesamiento y

comercialización de productos hidrobiológicos.

Se había expandido el desarrollo de sus actividades razón por la que

proponía en base al informe legal puesto a disposición de la junta, escindir la

Para estos efectos, la sociedad se dividirá en dos:

1La sociedad EXALMAR S.A. cuyo capital recibir es de s/ 70,000.00.

2La sociedad AUSTRAL GROUP S.A.A. a la cual se le asignara un capital de s/

110,000.00 proveniente de la redención de las acciones que hasta por esa suma tienen

los accionistas en la sociedad escindida, para cuyos efectos la escindida transfiere a la

sociedad los pasivos valorizados en s/ 55,800.00.

La escisión acordada se llevara a cabo al amparo de lo dispuesto por los

artículos 367º al 390º de la ley general de sociedades concluyo manifestando

de ser aprobada la propuesta es necesario proceder al nombramiento de uno o

más representantes de la sociedad para que se encargue de la formalización de

los acuerdos adoptados en la presente reunión.

Puestos los puntos en debate y después de una extensa deliberación en la cual

intervinieron todos los presentes se acordó por unanimidad lo siguiente:

PRIMERO: Escindir la sociedad en dos, de acuerdo al procedimiento que a

continuación se detalla y dentro del marco regulatorio expuesto por los artículos

367º al 390º de LGS.

1º La sociedad EXALMAR S.A. a la que se le asignara un capital de

s/70.000.00 siendo su objeto social procesamiento y comercialización de harina

y aceite de pescado.

2º La sociedad AUSTRAL GROUP S.A.A. a la cual se le asignara un capital

social de s/110.000.00 recibiendo una parte de los activos totales por un valor

de s/219.600.00 y parte de los pasivos por s/55.800.00, provenientes de la

rendición de 1100 acciones de la sociedad escindida, para cuyos efectos todos

los activos que se transfieren son a titulo universal, y tendrá por objeto al

procesamiento y comercialización de harina de pescado, aceite de pescado,

congelado y conservas de pescado y en general cualquier otra actividad

permitida por el ordenamiento legal vigente, cuyo pacto social y estatutos

sociales deberán constar en la minuta y escritura pública que origine los

acuerdos precedentes.

SEGUNDO: La Escisión tendrá vigencia a partir de la fecha de su inscripción en

Registros Públicos.

TERCERO: Autorizar al Sr.……………….. Para que en nombre de la

representación de la sociedad se encargue de la formalización de los acuerdos

adoptados en la reunión, suscribiendo los documentos públicos y/o privados

necesarios para tal fin.

No habiendo otro asunto que tratarse levanto la sesión, no sin antes haber

redactado, leído, aprobado y firmado la presente acta por todos los asistentes

en señal de conformidad. Eran las 15:00 horas.

……………… ……………………

* Reunión del directorio de cada una de las sociedades que participarán en la escisión.

LA JUNTA DE LA EMPRESA CORMAR EVALÚA LA SITUACIÓN ECONÓMICA

ACTUAL DE LA EMPRESA Y DETERMINA LA ESCISIÓN.

ESTADOS FINANCIEROS A DICIEMBRE DE 2007

BALANCE GENERAL EMPRESA CORPORACION DEL MAR

ACTIVO S/. 354,600.00

PASIVO S/. 158,400.00

PATRIMONIO S/. 196,200.00

PARTICIPACIONES DE LOS ACCIONISTAS DE LA EMPRESA CORMAR

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR

ACCIÓN

CAPITAL

S/.

% DE

CAPITAL

EDITH 360 100 36,000.00 20%

ANTONIA 450 100 45,000.00 25%

MIRIAN 540 100 54,000.00 30%

GEMENLLY 450 100 45,000.00 25%

TOTALES 1800 100 180,000.00 100%


BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2014

ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO

Activo Corriente Pasivo Corriente

Efectivo y equivalente 100,000.00 Sobregiros bancarios 60,000.00

Cuentas por Cobrar Comerciales 80,000.00 Cuentas por Pagar Comerciales 60,000.00

Existencias 132,000 Otras Cuentas por Pagar 32,600.00

Gastos pagados por adelantado 600.00 Total Pasivo Corriente 152,600.00

Total Activo Corriente 312,600.00 Prov. para beneficios sociales 5,800.00

Total pasivo 158,400.00

Activo no corriente PATRIMONIO

Capital 180,000.00

Inmuebles Maquinarias y Equipo Reserva legal 7,000.00

Neto de Depreciación Acumulada 42,000.00 Resultados Acumulados 9200.00

Total Patrimonio 196,200.00

Total Activo 354,600.00 Total Pasivo y Patrimonio 354,600.00

fecha

CONTADOR GENERAL GERENTE GENERAL

CuentasCORPORACION DEL MAR

S.A.A.AUSTRAL GROUP S.A.A. EXALMAR S.A.

ACTIVO

Caja y Bancos 100,000 85,000 15,000

Cuentas por cobrar comerciales 80,000 80,000

Mercaderías 56,000 36,000 20,000

Productos Terminados 76,000 76,000

Inm. Maq. y Equipo 92,000 52,000 40,000

Dep. acumulada (50,000) (30,000) (20,000)

Alquileres pagados por anticipado 600 600

Total 354,600 219,600 135,000

PASIVO

Sobre bancario 60,000 60,000

Tributos x pagar 30,400 10,400 20,000

Cuentas por pagar comerciales 60,000 30,000 30,000

Divid. Por pagar 2,200 2,200

Benef. Soc. Trab. 5,800 5,800

Total 158,400 102,600 55,800

PATRIMONIO

Capital 180,000 110,000 70,000

Reservas 7,000 7,000

Res. Acumulada 9,200 9,200

Total 196,200 117,000 79,200

Total Pasivo y Patrim. 354,600 219,600 135,000

CORMAR .SA.A EXALMAR S.A. AUSTRAL GROUP S.A.A.

CAPITAL AUTORIZADO

100% 38.89% 61.11%

ACCIONISTAS

TORRES PARIONA EDITH 20% 20% 20%

ROMERO ANTEZANA MIRIAN 30% 30% 30%

SERRANO FARFAN ANTONIA 25% 25% 25%

VELASQUEZ OLIVERA SOLANCH 25% 25% 25%

COMUNICA OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE ESCISIÓN DE

SOCIEDADES

SEÑOR INTENDENTE REGIONAL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE

ADMINISTRACION TRIBUTARIA

CORPORACION DEL MAR S.A.A., con RUC Nº 20100002561, con domicilio fiscal en XXXX, debidamente

representada por su representante legal, Sra Torres Pariona Edith, Identificado con DNI

Nº.............., a usted decimos:

Dentro del término de ley y de conformidad con lo establecido en el Procedimiento Nº 10 del

Texto Único de Procedimientos Administrativos de la SUNAT, cumplimos con comunicarle el

otorgamiento de la escritura pública de Escision, de fecha................., ante Notario Público

Dr................., para los fines consiguientes.

OTROSÍ DECIMOS: Acompañamos los siguientes documentos:

•Aviso escisión

•Fotocopia de Escritura Pública de escisión de fecha ..............., otorgada ante Notario...........

Fecha........................

___________________

Firma del contribuyente o representante legal

•Presentar el balance cerrado a la fecha del acuerdo del proyecto de

escisión.


BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2014



Sobregiros bancarios 60,000.00

Efectivo y equivalente 100,000.00 Cuentas por Pagar Comerciales 60,000.00

Cuentas por Cobrar Comerciales 80,000.00 Otras Cuentas por Pagar 32,600.00

Existencias 132,000 Total Pasivo Corriente 152,600.00

Gastos pagados por adelantado 600.00 Prov. para beneficios sociales 5,800.00

Total Activo Corriente 312,600.00 Total pasivo 158,400.00

PATRIMONIO

Capital 180,000.00

Inmuebles Maquinarias y Equipo Reserva legal 7,000.00

Neto de Depreciacion Acumulada 42,000.00 Resultados Acumulados 9200.00



fecha


Reapertura las cuentas al inicioFORMATO 5.1 : LIBRO DIARIO

EJERCICIO : 2015

RUC : 20100002561

DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL/AP. Y NOMBRES : CORPORACION DEL MAR S.A.A

REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA

MOVIMIENTOS

Nº

CO

RR

ELA

TIV

O

DEL

ASI

ENTO

FEC

HA

GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN DE LA OPERACIÓN

CO

DIG

O D

EL

LIB

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ISTR

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ATI

VO

NÚ

MER

O D

EL

DO

CU

MEN

TO

SUST

ENTA

TOR

IO

SUB CTA DENOMINACION DEBE HABER

asiento de reapertura 101 Caja 40,000.00

asiento de reapertura 121

Facturas, boletas y otros comprobantes por

cobrar 80,000.00

asiento de reapertura 201 Mercaderías manufacturadas 56,000.00

asiento de reapertura 211 Productos manufacturados 76,000.00

asiento de reapertura 335 Muebles y enseres 92,000.00

asiento de reapertura 183 Alquileres 600.00

asiento de reapertura 391.3 Inmuebles, maquinaria y equipo - Costo 50,000.00

asiento de reapertura 401.11 IGV - Cuenta propia 30,400.00



pagar 60,000.00

asiento de reapertura 441 Accionistas (o socios) 2,200.00


Beneficios sociales de los trabajadores por

pagar 5,800.00

asiento de reapertura 501 Capital social 180,000.00

asiento de reapertura 582 Legal 7,000.00

asiento de reapertura 591 Utilidades no distribuidas 9,200.00

CuentasCORPORACION DEL

MAR S.A.A.AUSTRAL GROUP S.A.A. EXALMAR S.A.

ACTIVO

Caja 100,000 85,000 15,000

Cuentas por cobrar comerciales 80,000 80,000

Mercaderías 56,000 36,000 20,000

Productos Terminados 76,000 76,000

Inm. Maq. y Equipo 92,000 52,000 40,000

Dep. acumulada (50,000) (30,000) (20,000)

Alquileres pagados por anticipado 600 600

Total 354,600 219,600 135,000

PASIVO

Sobre bancario 60,000 60,000

Tributos x pagar 30,400 10,400 20,000

Proveedores 60,000 30,000 30,000

Divid. Por pagar 2,200 2,200

Benef. Soc. Trab. 5,800 5,800

Total 158,400 102,600 55,800

PATRIMONIO

Capital 180,000 110,000 70,000

Reservas 7,000 7,000

Res. Acumulada 9,200 9,200

Total 196,200 117,000 79,200

Total Pasivo y Patrim. 354,600 219,600 135,000

Traslado del bloque patrimonial a

AUSTRAL GROUP SAA, en

cumplimiento del acuerdo de escisión

01.0 01 BIENES Y VALORES ENTREGADOS 117,000.00

104 Cuentas corrientes en instituciones financieras 60,000.00

391.3 Inmuebles, maquinaria y equipo - Costo 30,000.00

401.11 IGV - Cuenta propia 10,400.00

421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar 30,000.00

441 Accionistas (o socios) 2,200.00

101 Caja 85,000.00

201 Mercaderías manufacturadas 36,000.00

211 Productos manufacturados 76,000.00

335 Muebles y enseres 52,000.00

183 Alquileres 600.00

249,600.00 249,600.00

•Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades.

FORMATO 5.1 : LIBRO DIARIO

EJERCICIO : 2015

RUC : 20100002561



MOVIMIENTOS

Nº

CO

RR

ELA

TIV

O D

EL

ASI

ENTO

FEC

HA


CO

DIG

O D

EL L

IBR

O O

R

EGIS

TRO

TA

BLA

(8)

NÚ

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O

CO

RR

ELA

TIV

O

NÚ

MER

O D

EL

DO

CU

MEN

TO

SUST

ENTA

TOR

IO

CTA DENOMINACION DEBE HABER


AUSTRAL GROUP SAA, en

cumplimiento del acuerdo de escisión







101 Caja 85,000.00





Por el traslado del patrimonio y cierre

de cuentas

501 Capital social 110,000.00

582 Legal 7,000.00



EJERCICIO : 2015

RUC : 20100002561



MOVIMIENTOS

Nº

CO

RR

ELA

TIV

O D

EL

ASI

ENTO

FEC

HA


CO

DIG

O D

EL L

IBR

O O

R

EGIS

TRO

TA

BLA

(8)

NÚ

MER

O

CO

RR

ELA

TIV

O

NÚ

MER

O D

EL

DO

CU

MEN

TO

SUST

ENTA

TOR

IO



EXALMAR SA, en cumplimiento del

acuerdo de escisión





415 Beneficios sociales de los trabajadores por pagar 5,800.00

101 Caja 15,000.00

121


cobrar 80,000.00



Por el traslado del patrimonio y cierre

de cuentas


591 Utilidades no distribuidas 9,200.00


• balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de

entrada en vigencia de escisión.

EMPRESA EXALMAR S.A.

BALANCE GENERAL AL DE DE



Efectivo y equivalente 10,000.00 Cuentas por Pagar Comerciales 11,000.00


Existencias Total Pasivo Corriente 15,000.00

Total Activo Corriente 17,000.00

PATRIMONIO

Inmuebles Maquinarias y Equipo Capital 20,000.00

Neto de Depreciacion Acumulada 18,000.00 Resultados Acumulados



fecha



EJERCICIO : 2015

RUC :DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL/AP. Y NOMBRES : EXALMAR SA


MOVIMIENTOS

Nº

CO

RR

ELA

TIV

O D

EL

ASI

ENTO

FEC

HA


CO

DIG

O D

EL L

IBR

O O

R

EGIS

TRO

TA

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(8)

NÚ

MER

O

CO

RR

ELA

TIV

O

NÚ

MER

O D

EL

DO

CU

MEN

TO

SUST

ENTA

TOR

IO


Por la recepción del bloque

patrimonial correspondiente al activo

CORPORACION DEL MAR S.A.A.

101 Caja 15,000.00

121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar 80,000.00




Por la recepción del pasivo y

patrimonio de CORPORACION DEL

MAR S.A.A.





415 Beneficios sociales de los trabajadores por pagar 5,800.00



EMPRESA EXALMAR S.A.




Caja y Bancos 25,000.00 Cuentas por Pagar Comerciales 41,000.00

Cuentas por Cobrar Comerciales 87,000.00 Tributos por pagar 20,000.00

Existencias 20000 Otras Cuentas por Pagar 4,000.00

Total Pasivo Corriente 65,000.00


Pasivo no corriente

CTS 5800

PATRIMONIO


Neto de Depreciación Acumulada 38,000.00 Resultados Acumulados 9,200.00



fecha


• Balance luego del proceso de escisión de la empresa CORMAR

S.A.

EMPRESA AUSTRAL GROUP S.A.A.






Existencias Total Pasivo Corriente 25,000.00


PATRIMONIO


Neto de Depreciación Acumulada 65,000.00 Resultados Acumulados



fecha


• Cerrar su respectivo balance de escisión al día anterior al fijado

como fecha de entrada en vigencia de escisión.

FORMATO 5.1 : LIBRO DIARIOEJERCICIO : 2015RUC :DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL/AP. Y NOMBRES : AUSTRAL GROUP SAA


MOVIMIENTOS

Nº

CO

RR

ELA

TIV

O

DEL

ASI

ENTO

FEC

HA


CO

DIG

O D

EL L

IBR

O

O R

EGIS

TRO

TA

BLA

(8)

NÚ

MER

O

CO

RR

ELA

TIV

O

NÚ

MER

O D

EL

DO

CU

MEN

TO

SUST

ENTA

TOR

IO


Por la recepción del bloque

patrimonial correspondiente al activo


101 Caja 85,000.00






Por la recepción del pasivo y

patrimonio de CORPORACION DEL

MAR S.A.A.





421


pagar 30,000.00




1 CORPORACION DEL MAR S.A.A. 249600

10 CAJA Y BANCOS 60000

104 Cuenta Corriente

39 DEPREC. Y AMORTIZ. ACUMULADA. 30000

393 Deprec. De Inm. Maq. y Equipo.

40 Tributos por pagar 10400

40111 IGV

42 PROVEEDORES 30000

421 Facturas por Pagar.

45 DIVIDENDOS POR PAGAR 2200

451 dividendos

50 CAPITAL 110000

501 Capital Social.

58 RESERVAS 7000

581 Reserva legal

Por la recepción del pasivo y patrimonio de


EMPRESA AUSTRAL GROUP S.A.A.





Cuentas por Cobrar Comerciales 10,000.00 Tributos por pagar 10,400.00

Existencias 36000 Dividendos por Pagar 2,200.00

Productos Terminados 76000 Otras Cuentas por Pagar 5,000.00

Gastos pagados por adelantado 600 Total Pasivo Corriente 67,600.00


PATRIMONIO


Neto de Depreciación Acumulada 87,000.00 Reserva Legal 7,000.00



fecha


• Balance luego del proceso de escisión de la empresa CORMAR

S.A.

CONCLUSIÓN• La escisión como una forma de reorganización de sociedades, sueleutilizarse para especializar o separar actividades empresariales,racionalizando su explotación mediante el ejercicio de cada una de estasactividades por una sociedad diferente

•Como consecuencia de la escisión se produce, en caso de escisión parcial,la transmisión de una o varias partes del patrimonio de la sociedadescindida a una o varias sociedades beneficiarias; en caso de escisióntotal, la transmisión de todo el patrimonio de la sociedad escindida a doso más sociedades beneficiarias, dejando de existir la sociedad escindida.

•Los socios de la sociedad escindida pasan a ser socios de las sociedadesbeneficiarias.

•El proyecto de escisión contiene como dato esencial los elementos delactivo y del pasivo que han de transmitirse a cada sociedad beneficiaria yla valoración que ha de darse a los mismos.

•La escisión entra en vigencia una vez inscrita en registros públicos.

RECOMENDACIONES

•Se ha visto por conveniente que cuando la sociedad no tengauna buena posición en el mercado, opte por esta forma dereorganización, ya que al tener sus bloques patrimoniales enempresas de gran envergadura, los accionistas se veránbeneficiados.

•Las empresas beneficiarias lograrán una mayor especializaciónde las actividades, con técnicas y metodologías diferentes,políticas comerciales, de vendedores y de fijación de preciosdistintas, que capte de la sociedad escindida.

•Es recomendable que la empresa a escindirse esté informadasobre la situación económica, financiera, social de lasempresas a las cuales segregará sus bloques patrimoniales

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Economy & Finance

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