Fusion TransformacióN Y Escision

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    16-Apr-2017
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  • Requisitos: Tipos de Asamblea.FusinCompromiso previo de fusin

    Debe ser suscripto por los representantes de las sociedades que se fusionarn.El compromiso de fusin: presupone la existencia de un acuerdo anterior entre las Sociedades fusionantes.

    El compromiso previo es firmado por los representantes sociales. Dicho compromiso y los balances especiales: deben ser aprobados por las asambleas o reuniones de socios, segn el tipo de sociedad

    Por ello, 15 das antes de la reunin de la asamblea social: Deben ponerse a disposicin de los socios en las Respectivas Sedes Sociales, copias de ese compromiso previo que contiene los respectivos balances y tambin las copias de los informes de los sndicos, en su caso.

    Las Asambleas: deben aprobar el Compromiso Previo, con los requisitos de quorum y mayoras que determinen sus respectivos contratos sociales para las modificaciones a los mismos.

  • Publicacin del acuerdo y balance de la sociedad.Artculo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se publicarn en el Peridico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse.

    Cada sociedad deber publicar su ltimo balance, y aqulla o aqullas que dejen de existir, deber publicar, adems, el sistema establecido para la extincin de su pasivo.Fusin

  • Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.Artculo 223 de la Ley General de Sociedades MercantilesLos acuerdos sobre fusin se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio.Fusin

  • Tipos de Fusin.Fusin por absorcinDos o mas sociedades acuerdan disolverse transmitir la totalidad de sus patrimonios a una sociedad ya existente.La sociedad A absorbe a la sociedad B y la que subsiste es la sociedad A, misma que conserva su patrimonio propio ms el que le transmite la sociedad B.Fusin por integracin o por combinacinLas sociedades que deciden fusionarse transmiten su patrimonio a una nueva sociedad, distinta de ellas.Las sociedades fusionadas se extinguen, existiendo jurdicamente una disolucin, pero subsiste el patrimonio formado por bienes, derechos y deudas y por lo tanto no existe liquidacin.Fusin

  • Efectos de la Fusin.FusinEn cuanto a las sociedades participantesModificacin de los contratos.Unificacin patrimonial.

    Respecto de los sociosDerecho de participar en la nueva sociedad o en la incorporante.Derecho de separarse de la sociedad.

    Respecto de los acreedoresSe les acuerda el derecho a exigir que se les abonen los importes de sus acreencias, aunque los plazos estuvieren pendientes o, en su defecto, se les garantice el pago de la obligacin, quedando en este ltimo caso sometidas a la decisin judicial las discrepancias que se produzcan acerca de la garanta.

  • Fecha en que surte efectos la fusin.Artculo 224 de la Ley General de Sociedades MercantilesLa fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse efectuado la inscripcin prevenida en el art. 223.Fusin

  • Plazo para oponerse a la resolucin de fusin.Quienes pueden oponerse a la fusin.Durante este plazo de 3 meses, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podr oponerse judicialmente en la va sumaria, a la fusin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada.Artculo 224 de la Ley General de Sociedades MercantilesFusin

  • Fusin con efectos inmediatos: requisitos.FusinArtculo 225 de la Ley General de Sociedades MercantilesLa fusin tendr efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depsito de su importe en una institucin de crdito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darn por vencidas.

    El certificado en que se haga constar el depsito, deber publicarse conforme al articulo 223.

  • La transformacin de sociedades.ConceptoLa Transformacin de sociedades es el fenmeno jurdico del cambio de forma de una sociedad mercantil; es decir, la sociedad deja la forma que tiene y adquiere cualquiera de las otras formas reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

    Variacin de la forma social de una compaa mercantil, que abandona la inicial para adquirir una distinta, sin que ello suponga en ningn caso una alteracin de la personalidad jurdica originaria.

    Adopta cualquier otro tipo legal de sociedad.Cambios en la estructura o las caractersticas de la sociedad.Lo ms comn es que una sociedad annima se transforme a una sociedad de capital variable.

    Transformacin

  • Efectos de la transformacin: subsistencia del sujeto jurdico con cambio de su envoltura jurdica y patrimonio.TransformacinNo se alteran los derechos y obligaciones, significa que subsiste la misma persona jurdica con otro tipo social, como consecuencia del mantenimiento de la personalidad, expresa que la sociedad no se disuelve.Sobre la sociedadPuede implicar ciertas modificaciones o adaptaciones importantes en sus estatutos sociales.Sobre los sociosHay identidad de socios en la sociedad bajo una y otra formas sociales.Las deudas sociales se afectan dependiendo del tipo social original y el que se adopte.

  • Derechos de terceros con inters jurdico.TransformacinA los terceros acreedores la transformacin les otorga el derecho a conservar la responsabilidad anterior de los socios como garanta del cumplimiento de las obligaciones de la sociedad, claro esta que pueden renunciar a este derecho de modo expreso o de manera presunta si no se oponen en el plazo legal posterior a la notificacin, si contrata con la sociedad luego de transformarse.

  • Plazo para oponerse a la transformacin.TransformacinDurante este plazo de 3 meses, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podr oponerse judicialmente en la va sumaria, a la fusin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada.Artculo 224 de la Ley General de Sociedades MercantilesEn la transformacin de las sociedades mercantiles se aplicarn los preceptos contenidos en artculos anteriores de ste captulo (IX De la fusin, transformacin, y escisin de las sociedades).Artculo 228 de la Ley General de Sociedades Mercantiles

  • Transformacin con efectos inmediatos; requisitos.TransformacinEn la transformacin de las sociedades mercantiles se aplicarn los preceptos contenidos en artculos anteriores de ste captulo (IX De la fusin, transformacin, y escisin de las sociedades).Artculo 228 de la Ley General de Sociedades MercantilesArtculo 225 de la Ley General de Sociedades MercantilesLa fusin tendr efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depsito de su importe en una institucin de crdito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darn por vencidas.

    El certificado en que se haga constar el depsito, deber publicarse conforme al articulo 223.

  • La escisinConceptoFenmeno por el cual una sociedad o bien divide la totalidad de su patrimonio en dos o ms partes transmitindolas en bloque a otras sociedades nuevas o existentes o bien segrega de su patrimonio una o ms partes que traspasa en bloque a otra u otras sociedades ya existentes o de nueva creacin. En el primer caso, la sociedad se extingue y sus socios reciben el nmero de acciones de las sociedades a que se traspasa el patrimonio en proporcin de sus respectivos porcentajes en la sociedad extinguida. En el segundo supuesto, la sociedad subsiste y recibe a cambio de las partes de patrimonio que traspasa acciones de las sociedades beneficiarias de la escisin. Escisin

  • Efectos de la escisin.Los efectos son la desaparicin de la misma cuando son escisiones totales, donde la escindiente transmite el 100% de sus bienes y deudas, quedando subsistente el objeto social de la ya desaparecida escindiente a travs de la nueva empresa llamada escindida. Respecto de la sociedadEl efecto ms importante es el derecho a retiro o separacin de la sociedad si no estuviera de acuerdo con la escicin. Respecto de los socios de la empresa que escindeEscisin

  • Requisitos de la documentacin contable de la escisin.EscisinDe la misma manera que la fusin, constituye una modificacin de los estatutos, por lo que debe darse cumplimiento a los requisitos que requiere toda modificacin. Las acciones o partes sociales que se escinda debern estar totalmente pagadas.Artculo 228 bis. Fracs. I y II de la Ley General de Sociedades Mercantiles

  • Publicidad de la resolucin y documentos contables.EscisinDebe publicarse en la gaceta oficial y en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la escindente, un extracto de la resolucin que contenga, por lo menos, la sntesis de la informacin a que se refieren los incisos a) y d) de la fraccin IV, del art. 228 bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con la indicacin de que el texto completo se encuentra a disposicin de los socios y acreedores de la sociedad en el domicilio social durante un plazo de 45 das naturales contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripcin y las publicaciones.

  • Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.EscisinCuando la escisin traiga aparejada la extincin de la escindente, una vez que surta efectos la escisin se deber solicitar del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social.Artculo 228 bis. Frac. IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles

  • La participacin de los socios en sociedades escindidas.EscisinA los socios de la sociedad escindente les corresponder, en el capital de las escindidas, una participacin proporcional a la que tenan en la primera (art. 228 bis frac. III).

    Los socios que hayan votado en contra de la escisin tendrn el derecho de retiro en los t