Sociedad de responsabilidad limitada

Sociedad de Responsabilidad Limitada

S. De R.L.

Concepto y caracteres

• Concepto. Es la que existe bajo una denominación o bajo una razón social formada con el nombre de uno o más socios y se constituye entre personas que sólo están obligadas al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, ya sea a la orden o al portador.

• Esta sociedad no puede tener más de 50 socios

Concepto y caracteres

• La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones sin que las partes sociales puedan ser representadas por títulos negociables a la orden ni al portador, siendo sólo cedibles en los casos con los requisitos legalmente preestablecidos( artículo58 de la ley General de Sociedades Mercantiles) con un mínimo de 2 socios y un máximo de 50.

Características de las S.de R.L.

• 1. Existe bajo una denominación o bajo una razón social

• 2. La responsabilidad de los socios se limita al pago de sus aportaciones que será como mínimo de $3000.00 (tres mil pesos00/mn)

• 3.- El capital se divide en partes sociales individuales

• 4.- Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables.

Características de las S. de R.L.

• La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o bien de su abreviatura S.de R.L.

• La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad subsidiaria; asimismo, el ingreso o separación de un socio no impide que continúe la misma razón social, pero cuando el socio que se separe y haya estado en ésta, se agregara la palabra sucesores.

Las aportaciones y las partes sociales

• Aportaciones. La sociedad de responsabilidad limitada llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno de ellos con indicación de sus aportaciones.

• El capital social inicial mínimo requerido es de tres mil pesos, se constituye mediante las aportaciones de los socios, aportaciones que son a la vez el límite de su responsabilidad por las obligaciones sociales .


• Las aportaciones suplementarias consisten en la entrega de dinero u otros bienes a que los socios se comprometen, no obstante haber satisfecho ya las obligaciones que hayan contraído para integrar el capital social. Corresponde a la asamblea de los socios exigir la obligación para realizar las aportaciones suplementarias, y las prestaciones accesorias (artículo 78, fracción VI de la Ley General de Sociedades Mercantiles.)


• Prestaciones accesorias. Consisten en la obligación de prestador de servicios personales, como cuando estuviera integrada por profesionistas de diversas ramas (abogado, ingeniero, médico)

• Las partes sociales. El capital de las sociedades de responsabilidad limitada se divide en partes que pueden ser de valor y categorías desiguales pero que, en todo caso serán de mil pesos o un múltiplo de mil


• Al constituirse la sociedad este capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, 50% del valor de cada parte social. Esta sociedad no puede constituirse por suscripción publica, ni aumentarse su capital en esta forma. Las partes sociales solamente podrán cederse con el consentimiento de todos los socios. La transmisión de las partes sociales no surtirá efectos respecto a terceros


• Sino después de su inscripción en el libro especial de los socios, que debe llevar la sociedad ( Artículo 73 de la Ley General de Sociedades Mercantiles)

• Para modificar el contrato social se requiere el voto de los socios que represente cuando menos las tres cuartas partes del capital social.


• Amortización. Es la extinción de una obligación consistente en la entrega de dinero, de manera total o parcial. Recuperación o compensación del capital invertido en un negocio o empresa. Las partes sociales solamente pueden ser amortizadas en la medida y forma que establezcan el contrato social vigente en el momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios.

Asambleas Ordinaria y Extraordinaria

• La asamblea de los socios (articulo 77 de la Ley General de Sociedades Mercantiles), es el órgano supremo de la sociedad, en la que radica el poder supremo o voluntad interna de la sociedad.

• Por asamblea debe entenderse la reunión de los socios legalmente convocados para decidir sobre cuestiones de su competencia; todos los socios tienen el derecho de participar en las decisiones


• De las asambleas, gozando al efecto, la celebración que las asambleas requieren, para su validez, la previa convocatoria de los socios, las convocatorias deberán ser hechas por los gerentes y si estos no lo hicieren lo hará el consejo de vigilancia. Son facultades de la asamblea ordinaria de los socios, discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente, proceder al reparto de utilidades, nombrar y remover a los gerentes.


• Las resoluciones de la asamblea se tomarán por la mayoría de votos de socios que representen por lo menos, la mitad del capital social, si dicha mayoría de votos no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez sin embargo, existen acuerdos extraordinarios que requieren una mayoría más elevada.


• Los gerentes son responsables frente a la sociedad por los daños y perjuicios que le causen en el desempeño de su función.

• Las asambleas extraordinarias requiere de los siguientes elementos:

• I. Nombrar y remover a los gerentes

• II. Designar el consejo de vigilancia


• III. Proceder al reparto de utilidades

• IV. Decidir sobre los aumentos o reducciones de capital social

• V. Decidir sobre la disolución de la sociedad

Órganos de administración y vigilancia

• La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad designada temporalmente o por tiempo indeterminado ( artículo 74 de la Ley General de Sociedades Mercantiles) Corresponde a los gerentes la representación de la sociedad y la ejecución de todas las operaciones


• Inherentes a la finalidad social; el gerente o gerentes podrán bajo su responsabilidad, otorgar poderes para la gestión de ciertos y determinados negocios sociales, responderán de daños y perjuicios ocasionados por dolo o negligencia.


• De vigilancia . El consejo de vigilancia está llamado a ejercer funciones de fiscalización de la gerencia( artículo 84 de la Ley General de sociedades Mercantiles) que prevé con carácter potestativo no obligatorio y corresponde a la asamblea el nombramiento de los miembros del consejo de vigilancia y su remoción.

Derechos y Obligaciones Especiales de los Socios

• La sociedades de responsabilidad limitada se constituirán ante notario público o pueden adoptar como nombre una denominación o razón social, las que en todo caso deberán inmediatamente seguidas de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de sus abreviaturas S.de R.L.


• El artículo 58 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que ninguna sociedad de responsabilidad limitada no podrá tener más de 2 a 50 socios, la sociedad deberá llevar un libro especial de los socios en el cual se inscribirán el nombre y el domicilio de cada uno.


• Los socios tendrán la obligación de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones; dice Rodríguez y Rodríguez que la finalidad perseguida al establecer estas aportaciones suplementarias es la de dotar a la sociedad de responsabilidad limitada de un sistema de financiamiento ágil.

• Las aportaciones suplementarias pueden consistir en la entrega de dinero u otros bienes de los socios que se comprometieron.

Sociedad de Responsabilidad Limitada Microindustrial del 26 de agosto de 1988

• Son las destinadas a fomentar el empleo, la inversión en actividades industriales prioritarias y el desarrollo regional, exclusivamente cuando el beneficiario sea una pequeña industria o una microindustria.

• Capital Conjunto de bienes pertenecientes a una sociedad además del elemento activo de un patrimonio.

Sociedad de Responsabilidad Limitada Microindustrial del 26 de agosto de 1988

• Socio industrial. Su calidad de socio no está fundada en la aportación de capital, sino en la aportación de su trabajo personal.

• Socio Capitalista. Son aquéllos que figuran en una sociedad mercantil en su calidad de aportar al capital social de la misma.

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