SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

INTRODUCCIN

La SRL tuvo como antecedente a la sociedad civil de responsabilidad limitada, que fue regulada en elCdigoCivil de 1936. Por ello la anterior LGS que fue la primera en recogerla con sus actuales caractersticas, estableca que la SRL poda tener una denominacin objetiva o razn social.Sin embargo la doctrina y la costumbre diferencian los conceptos de denominacin social y razn social, los mismos que se aplican normalmente a las sociedades de responsabilidad ilimitada, respectivamente. La nueva ley ha suprimido con acierto la referencia a que las SRL tengan una razn social. Aunque la SRL es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus caractersticas son propios de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios est limitada a su aporte y, por consiguiente, puede optar cualquier denominacin objetiva o subjetiva. En todo caso, nada impide que se incluya el nombre de los socios para denominar a la SRL. Sin embargo, cualquiera que sea el nombre que se elija, ello no genera responsabilidad ilimitada para los socios.

Con frecuencia, al momento de iniciar una empresa, las personas que desean emprender una determinada actividad se formulan la siguiente pregunta qu tipo de sociedad o forma societaria es la ms conveniente al constituir una empresa?

En la Ley General de Sociedades (LGS), Ley N 26887 (09.12.1997) se regulan una serie de tipos societarios que las personas tienen que analizar para poder optar por aquella que ms se ajuste a sus necesidades e intereses.

As, la LGS nos ofrece a la Sociedad Annima en sus tres variantes: Cerrada, Ordinaria y Abierta; se tiene tambin a la Sociedad en Comandita (la cual se puede optar por la Simple o por la Comandita por Acciones); adems estn, la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, y las Sociedades Civiles (en sus variantes de Ordinaria y de Responsabilidad Limitada).

Cada una de ellas comparte rasgos o caractersticas comunes, como la forma de constitucin, el reparto de utilidades, las obligaciones de la Junta General de Socios, entre otras. Por otra parte, cada una, tambin, conserva por su parte, caractersticas particulares, como es el caso del tipo de responsabilidad, mientras que para unas es de carcter limitado al aporte del socio, en otros casos es ilimitado, donde el socio tiene responsabilidad solidaria con las obligaciones asumidas por la sociedad.

CONCEPTO:

Es una combinacin de la sociedad annima y la asociacin. En estas sociedadesLos socios slo asumen responsabilidad por el monto de sus aportes.Est es una nota comn con las sociedades annimas. El nmero mximo de socios es veinte; la condicin de socio no es transmisible con la misma facilidad que en las annimas, en las que esta, por esencia, la accin es un ttulo negociable. Se trata de un tipo societario adaptable a empresas de mediano o pequeo capital, siendo este suficiente, es una organizacin ms sencilla de constituir, con una administracin que le permita actuar con una mayor agilidad.La sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada slo puede constituirseSimultneamente en un solo acto, descalificndose as la posibilidad de constituirse por oferta a terceros.Pero sin embargo, en cuanto se refiere a la captacin de recursos del pblico, al igual que la sociedad Annima puede emitir obligaciones.Su capital est divido en participaciones iguales acumulables e indivisibles que no podrn ser incorporadas en ttulos valores ni ttulos valores, cuya caracterstica principal de esta sociedad consiste que la responsabilidad de los socios se limita el valor de la cuota comprometida en un contrato social.Respecto a la Validez de los contratos concluidos a nombre de la sociedad antes de la inscripcin en el Registro mercantil, est condicionada a la inscripcin y a que sean ratificados por la sociedad dentro de tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

DEFINICIN Y RESPONSABILIDAD Art. 283 En la sociedad comercial de Limitadas SRL el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales.

DENOMINACIN SOCIAL DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Art. 283 La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems el nombre abreviado, al que en su caso debe aadirse la denominacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L. (Art. 284)

Art. 285 CAPITAL SOCIALNo obstante la limitacin de la responsabilidad de los socios, en resguardo de los terceros se defiende la integracin del capital, imponindose que el mismo debe estar pagado desde el origen de la sociedad en un 25% por lo menos y debe estar depositado del 25% de cada participacin, y depositado en una entidad financiera del Sistema Financiera Nacional o tambin la bancaria esto debe figurar en la escritura de constitucin de dicha sociedad. En cuanto a las aportaciones de los socios los cuales conforman el capital, deben ser iguales y estos no pueden estar representados por acciones ni transmitidas.Las participaciones son individuales y sirven como medida del derecho de los socios o sea en este aspecto ostentan el mismo carcter de las acciones de laSociedad Annima.La funcin de la sociedad se rige por las disposiciones generales aplicables a toda clase de sociedades, respecto a los aportes y sus riesgos; al contenido obligatorio de la escritura de constitucin social; al capital social; as como los bienes que cada socio aportar, el valor que se atribuye a las aportaciones no dinerarias y las participaciones sociales que a los socios se les asigne y en que se divide el capital.ART. 286.- FORMACIN DE LA VOLUNTAD SOCIAL.La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad.El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONESLas participaciones como no son ttulos valores como las acciones pueden transferirse como ellas, sino solo por escritura pblica debidamente inscrita en el registro mercantil. Adems la ley impone las siguientes limitaciones el socio que se proponga transferir su participacin debe comunicarlo por gerente, los otros socios tienen un plazo de treinta das para adquirir esa participacin individualmente o, a prorrata segn el valor de sus propias participaciones. La sociedad tambin puede adquirir la participacin para amortizarla efectuando la correspondiente reduccin del capital. Transcurrido el plazo de treinta das sin que se haya efectuado la adquisicin el socio quedara libre de transferir su participacin a terceros.La adquisicin por cualquier ttulo, de participaciones sociales debe ser comunicada por escrito a la sociedad indicando el nombre, estado social y domicilio del nuevo socio.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La organizacin de la SRL en base en los rganos pretende darle dinmica y fluidez en la gestin. Debe recordarse para estos efectos que las actividades empresariales compatibles con estos modelos son generalmente pequeos y medianos negocios en las cuales los socios tambin ejercer la gestin del a sociedad.En este sentido, la habitual concentracin de capital y gestin a este modelo poda hacer in necesario la funcin de un rgano intermedio. ART. 287.- ADMINISTRACION: GERENTESLa administracin de la sociedad que se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la representan en todo los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo mrito de su nombramiento.Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento pudiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso solo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inmovilidad para ejercerlo.CC: art. 1318 y ss; CPC: arts. 64, 74, 75; CP: art. 2 al 13; LGS: arts. 5, 11, 12, 14, 127, 152, 185, 188, 190,193, RRS: arts. 31, 124; EIRL: art. 43y ss.JUNTA GENERALLa Junta General es el rgano supremo que expresa internamente la voluntad social.Est formado de los socios convocados con arreglo a la forma prevista por la Ley o pro el acto Constitutivo y sus decisiones tienen eficacia si han sido adoptadas por el voto de la mayora. No es indispensable la reunin en junta, el estatuto podr determinar la forma y manera como expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecerse cualquier medio que garantice su autenticidad.En cuanto a la convocatoria y celebracin de la junta, rigen las reglas sobre sociedades annimas. Sin embargo, el pacto social debe incluir la forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante escuelas bajo cargo.La competencia de la junta comprende los actos que rigen la vida de la sociedad, con las limitaciones necesarias impuestas por la Ley, las bases constitutivas, la escritura propia de esta clase de sociedad, los derechos de terceros y los derechos individuales de los socios. La junta de socios es una sola, debiendo reunirse en obligatoria una vez ao para aprobacin del balance y la distribucin de beneficios.ART.288.- RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES Los gerentes responden frente a la sociedad por daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios q representen la mayora de capital social.LA GERENCIAEl rgano administrativo se regula de acuerdo a las normas referentes por acciones, pero adaptndolas a este nuevo tipo de sociedad.La administracin puede estar confiada a una o varias personas ajenas a la compaa.En todo caso, se trata de un rgano en permanente actividad y de necesaria existencia porque es el medio manifestarse la voluntad de la persona jurdica.Las facultades de gestin y representacin se vinculan, considerando a los gerentes como representantes de la sociedad en todos los asuntos relativos a su giro. Pero si bien la Ley precisa la esfera de competencia de las facultades representativas y los efectos de estas, guarda silencio respecto a las facultades de gestin.Los gerentes y administradores de la sociedad gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal de la sociedad por el solo mrito de su nombramiento (Art. 287 LGS).Como el mbito legal de los poderes de los gerentes coincide con las esferas de las operaciones a que se dedique la sociedad quienes, de buena fe y de acuerdo a los usos mercantiles, contraten con los representantes de determinada sociedad, deben tener la sociedad de que contratan vlidamente si el negocio pertenece al giro o trfico de aquellas, de modo que no tendr validez contra terceros cualquier limitacin de las facultades representativas de los gerentes, sin perjuicio de los poderes que se pueden conferir a cualquier persona, cuyas se determinaran por lo que conste en el instrumento respectivo.

LOS SOCIOS:La disposicin sistemtica de la nueva LGS ubico lo referido la formacin de laVoluntad social antes de ocuparse de la administracin de la SRL, en un orden jerrquico, mejorando a si la organizacin prevista en la anterior ley.La LGS seala que la voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad, dejando que se establezca estatutariamente los mecanismos que garantice su autenticidad. En este sentido, aunque se le ha denominado junta social, la LGS no ha previsto la constitucin de un rgano con dicha nomenclatura, tal como sucede con la junta de accionistas, ni impone formalidad especial para la celebracin de las juntas.En esta misma lnea, LGS exige que los acuerdos se adopten con el voto favorable de la mayora del capital social.La junta general asido definida como reunin de socios debidamente convocado para deliberar y decidir por mayora los asuntos relativos mnimos a la vida de la sociedad en la rbita de su propia competencia. Entonces, la denominacin de socios sugerir que se convoque a los socios surgira que convocar a los socios a una reunin., cuyo objeto sea deliberar y eventual mente, decidir sobre ciertos asuntos inters de la sociedad o los socios.Las posibilidades pueden presentarse desde una SRL que cuente con dos socios de los cuales uno de ellos que concentre la mayora del capital social, podr decidir el destino de la sociedad, hasta grupos mayores que podra adoptar acuerdos en un contrato u otro documento que nicamente garantice autenticidad.

ADMINISTRACION DE LA SRLEs donde se concentra todas las disposiciones referidas a la administracin de la sociedad. La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no lo sean, quienes representan en todos los asuntos relativos a su objeto.Los gerentes no dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de las sociedad.

Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo mrito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo por mayora simple del capital social excepto cuando tal nombramiento hubiese sido del pacto social, en cuyo caso sol se podr ser removido judicialmente por dolo (engao), culpa o inhabilidad para ejercerlo. (Art. 287).

Las facultades de gestin y representacin se vinculan, considerando a los gerentes pero como representantes de la sociedad en todos los asuntos relativos. Pero, mientras que Ley precisa la esfera de esta guarda silencio respecto a las facultades de gestin que supone inherentes al cargo de administrador, dejando as a los estatutos amplia libertad para determinar estas facultades. La Junta general de socios dada su jerarqua puede acordar la extensin de los poderes.El nombramiento del gerente surtir efectos desde su aceptacin, debiendo ser presentado para su inscripcin en el Registro Mercantil de los plazos sealados en el Articulo 16 LGS.

El plazo del ejercicio del cargo, puede fijarse en el acto de constituirse la sociedad, o en el momento de la designacin y para su separacin, hay que tener el origen del nombramiento. Si fue materia de escritura de fundacin, solo podr ser removido judicialmente.

ART. 289.- CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD. La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por este, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordena, se fuera el caso.ART. 290.- TRANSMISIN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIN.La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la condicin de socio sin embargo el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.ART. 291.- DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE.El socio que se proponga a transferir su participacin o participaciones sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo podr en conocimiento de los otros socios en el plazo de 10 das.Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los 30 das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales, en el caso que, ningn socio ejercite el derecho indicado podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social.Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedara libre para transferir sus participaciones por la sociedad.En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta esta no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas.Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta, en caso de discrepancia, en caso de discrepancia ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombre por los otros dos , o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo. El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser valido el pacto que prohba totalmente las transmisiones. Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el registro. ART. 292.- USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE PARTICIPACIONES En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a lo dispuesto para las sociedades annimas en los artculos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitucin de ellos debe constar en escritura pblica e inscribirse en el registro. La participacin social puede ser materia de medida cautelar la resolucin judicial que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr un plazo de 10 das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles postores que se presentaran al acto del remate y adquirir la participacin por el precio base que hubiese sealado para dicho acto. Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma indicada en el artculo anterior.Sin ningn socio se interesa en comprar, se considerara amortizada la participacin, con la consiguiente reduccin del capital.ART. 293 EXCLUSIN Y SEPARACIN DE LOS SOCIOSPuede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad y se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en el registro. Dentro de los 15 das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede este formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos solo puede ser resuelta por el juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4. Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.ART. 294 ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL.El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente seccin, debe incluir reglas relativas a: 1. Los bienes que cada socio aporta indicando el titulo con que se hace as como el informe de valoracin a que se refiere el artculo 27;

2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores;

3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante escalas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio a este efecto,

4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin;

5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema ; y ,

6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean aplicables.OBLIGACIONES DE LA SCRL

Conforme se explic, la administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, sean socios o no. La administracin tal como sucede en las dems formas societarias es un rgano necesario y permanente al que la Ley confa todas las funciones inherentes a la gestin o administracin y a la representacin de la sociedad.

La similitud estructural con la SAC, incluso para el rgimen de la administracin, ha llevado a que desde el punto de vista organizacional algunos autores califiquen a la SRL como una SAC sin directorio ya que a diferencia de la facultad prevista para esta ltima, la SRL no tiene posibilidad de insertar un rgano intermedio como el directorio.Las razones que sustentan la opcin legislativa (recogida de la legislacin precedente) son consistentes con la dimensin de la sociedad, que permite que frecuentemente los socios se vean involucrados en la gestin directa de las operaciones.

La entrega de la administracin en una pluralidad de personas no permite deducir con claridad que se pueda constituir un rgano colegiado siendo ms bien que el ejercicio es individual aunque se pueda disponer el ejercicio conjunto de determinadas facultades.

Ciertamente, las innovaciones en la LGS en cuanto a la regulacin de la administracin de las sociedades annimas ha provedo de nuevas herramientas para la adopcin de los esquemas de administracin ms compatibles con las necesidades comerciales de la SRL. As, estimamos que la gestin de la administracin podra ser encargada a una persona jurdica, socia o no de la sociedad y ejercer las atribuciones anlogas a las previstas en el artculo 188 de laLGS.

Ahora bien, con relacin a los deberes de los administradores debemos necesariamente remitimos a las normas que gobiernan lo propio en la SA. Estimamos as que son aplicables a los administradores los mismos estndares de probidad y profesionalismo exigidos para aquellos de las SA. Seala Broseta Pont:El nivel de diligencia exigido a los administradores de una sociedad limitada en el ejercicio del cargo coincide con el que se impone en sede de la sociedad annima al referirse a los directores.

Como se sabe, una de las grandes dificultades enfrentadas por la doctrina ha sido la interpretacin del enunciado ordenado comerciante y representante legal, indicado en el artculo 171 de la LGS al referirse a los directores de las sociedades annimas.

No es el propsito tratar un tema que, en extenso, ser tratado en los comentarios al rgimen de la administracin en las SA. Solamente a modo de repaso merece indicarse que la diligencia de un ordenado comerciante y representante legal constituyen los parmetros que nos permiten calificar la situacin de un administrador. Las exigencias de la ley estn referidas a la actuacin de un comerciante, es decir, de un profesional del comercio, lo cual lleva implcito una experiencia y unos conocimientos que no son el mismo que los de una persona que no ejerce el comercio.

Constituye la contrapartida de la confianza depositada por los socios en la designacin de aquellos y se vincula con el plexo de facultades. Con que ha sido investido el administrador para el cumplimiento del objeto social, las cuales habrn de ser ejercidas en inters de la compaa.El artculo 288 establece que los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave.

Previamente, la sociedad debe decidir la accin de responsabilidad por mayora simple del capital social.Sin embargo, la antigua Ley General de Sociedades dispona en el segundo prrafo del artculo 280 que los gerentes responderan en los mismos supuestos (daos por dolo, abuso de facultades o negligencia grave), tambin frente a los socios o acreedores sociales cuando hubieran lesionado directamente los intereses de cualquiera de ellos.

Cabe por ello preguntarse si se elimin deliberadamente lo referido a la responsabilidad frente a terceros o socios, que s est prevista de modo expreso al regular la gerencia en el caso de las SA (al igual que la parte correspondiente en la anterior Ley). Al respecto, estimamos que aun cuando la LGS no haga una remisin expresa al rgimen de la SA, ste podra ser de aplicacin y por tanto, le corresponde al gerente responder por los daos a terceros y socios.

Cabe recordar que en el caso de la SA se acoge un doble tratamiento en la responsabilidad de los administradores. El primero se refiere a la pretensin social de responsabilidad (artculo 181 de la LGS) la cual procede en tanto se ha producido un dao al inters social. El segundo, se refiere a las pretensiones individuales en caso se haya afectado directamente a los socios o terceros.

Ahora bien, los comportamientos indebidos del gerente que lo hacen responsable son el dolo, abuso de facultades y la negligencia grave. Merece comentar esto ltimo dado que la ley LGS ha optado por excluir a la negligencia leve como causal de responsabilidad poniendo as fin al debate sobre si el Standard de ordenado comerciante y representante leal, lo hara tambin responsable por la negligencia leve.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE SCRL

VENTAJASNo requiere capital mnimo para su constitucin.La motivacin de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que participan directamente en los beneficios.La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.Son varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa.Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa estn limitadas al patrimonio de staLa sociedad se mantiene an despus de la muerte de alguno de sus socios.

DESVENTAJASLa admisin de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros.Existe un lmite de 20 socios mximo.Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa estn limitadas al patrimonio de sta.El capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea integra y efectivamente pagado, lo que puede ocasionar lentitud en los procesos de expansin de la empresa.

IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL RESPONSABLIDADLIMITADALa Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada es la funcin asociativa ms apropiada y adaptada le para pequea y mediana empresa principalmente para la primeramente nombrada, ya que conservando la limitacin de la responsabilidad, es mucho menos compleja y costosa, porque no hay que recurrir a la sociedad annima, siendo suficiente, por la actuar con mayor agilidad.

La sociedad annima por la complejidad por la complejidad de estructura y por la severa normatividad que establece la ley resulta inadecuada por su difcil y costoso manejo, para pequeas empresas. Gran parte de las sociedades annimas existentes en el Per debe haberse constituido como sociedades comerciales de responsabilidad limitada dado el escaso nmero de socios y exiguo del capital. La sociedad annima, siendo una sociedad de capitales esta indica para agrupar a numerosos socios a fin de lograr de capitales elevados y realizan empresas de envergadura.

CONCLUSIONES

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad independiente de las otras formas societarias; puesto que en ella conviven en armona elementos personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de sociedad.

La transferencia de participaciones por sucesiones, se realizar siempre y cuando lo permitan el estatuto o si dispone que el fallecido ser socio, tienen primera opcin los dems socios para adquirirlas.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene semejanza con la sociedad Annima ya que deriva de esta.

ANEXOS MODELO DE CONSTITUCIN DE LA SCRL.

MODELO.- MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DERESPONSABILIDAD LIMITADAMINUTASeor Notario pblico de esta Capital doctor.................................. Srvase usted,extender en su registro de escrituras pblicas una de CONSTITUCION DESOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que celebrandoa......................Identificado con DNI N......................., ocupacin.......................... estadocivil................., con domicilio en ........................... y doa.....................identificacincon DNI N..................L.M.N................., estado civil...........................,ocupacin........................ con domicilio en .........................de acuerdo a lostrminos siguientes:Primero.- Las otorgantes se comprometen entre s, a constituir una sociedadcomercial de Responsabilidad Limitada, a efectuar aportes para la formacin delcapital social, con la denominacin, domicilio, objeto capital y condiciones que seEstablecen en el Estatuto Social, la misma que se regir por la Ley general deSociedades, Ley N 26887 y por el siguiente Estatuto.Segundo.-NOMBRAMIENTO DE LOS PRIMEROS GERENTES Se nombra como:GERENTE GENERAL a don......................., identificado con DNI N.................., L.M.N......................., estado civil...................., ocupacin............................., conDomicilio en............................., quienes ejercern el cargo por tiempo indefinido,Ejerciendo las facultades y obligaciones que se les sealan en el presente Estatuto.ESTATUTOArtculo Primero.- DENOMINACION DE LA SOCIEDAD La Sociedad ComercialDe Responsabilidad limitada, que se constituye seDenomina".................................S.R.L."Articulo Segundo.- OBJETO SOCIALEl objeto de la sociedad es dedicarse a............................ se entienden incluidos enEl objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacinDe sus fines, aunque no estn expresamente a indicados en el presente Estatuto.Artculo Tercero.- DOMICILIO SOCIALEl domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Lima, Provincia y DepartamentoDe Lima, pudiendo abrir sucursales y agencias en cualquier lugar del pas o delExtranjero. Artculo Cuarto DURACION Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADESLa sociedad que se constituye es de duracin indefinida e inicia sus operaciones aPartir de la fecha de su inscripcin en el Registro. La validez de los actosCelebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro estCondicionada a que sean rectificados por la sociedad dentro de los tres mesesSiguientes.Artculo Quinto.- DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES El capitalSocial es de S/. .......................(.................y 00/100 nuevos soles) ntegramenteSuscrito y totalmente pagado en dinero en efectivo, segn depsito bancario que seInsertar en la escritura, dividido en.................. (...) participaciones iguales,Acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/........ (.................y 00/100Nuevos soles) cada una, distribuido en la forma siguiente: -Doa.......................,Suscribe..............................participaciones y paga en efectivo la suma de S/..................(................y 00/100 nuevos soles); y, - Doa............................., suscribeUna (1) participacin y paga en efectivo la suma de S/................... (....................y00/100 nuevos soles).

Adicionalmente se celebrar junta general, para tratar lo siguiente:1. Separar del cargo a los Gerentes y nombrar sus reemplazantes;2. modificar el Estatuto,3. Aumentar o reducir el capital social.4. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de laSociedad, as como resolver sobre su liquidacin;5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable excedeEl 50% del capital de la sociedad;6. Disponer investigaciones y auditoras especiales;7. Emitir obligaciones,8. Resolver en los casos en que la Ley general de Sociedades disponga suIntervencin y en cualquier otro que requiera el inters social.Articulo Dcimo Primero.- CONVOCATORIA A JUNTA GENERALEl Gerente convocar a junta general en los casos previstos en el presenteEstatuto, cuando el inters social as lo requiera o cuando soliciten su realizacinLos socios que represente cuando menos la quinta parte del capital social.Articulo Dcimo Segundo.- REQUISITO DE LA CONVOCATORIA A JUNTAGENERALEl aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las ademsJuntas previstas en el Estatuto debe ser publicado en el Diario oficial El Peruano yEn uno de los diarios de mayor circulacin de Lima, con una anticipacin de laPublicacin dar no menor de tres das.El aviso de convocatoria especificar el lugar, da y hora de celebracin de la juntaGeneral, as como los asuntos a tratar. Puede constar en el aviso el lugar, da y hora en que si as procediera, se reunir la junta general en segunda convocatoria. La segunda reunin debe celebrarse no menos de tres das ni ms de diez, despus de la primera. La junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.

Articulo Dcimo Tercero.- SEGUNDA CONVOCATORIASi la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiera previsto en el aviso la fecha de una segunda convocatoria, sta debe ser anunciada con los mismos requisitos de la publicidad que la primera, indicando que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y por lo menos con tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin.Articulo Dcimo Cuarto.- Junta UniversalSin perjuicio de los sealado en los artculos precedentes, la junta general enTiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto yTomar a los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentesSocios que representen la totalidad del capital suscrito ya acepten por unanimidadLa celebracin de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.Articulo Dcimo Quinto.

REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL

Los socios pueden hacerse representar en las juntas generales por otra persona. La representacin de constar por escrito y con carcter especial para cada juntaGeneral, salvo que se trate de poderes otorgados por escrituras pblicas.

Articulo Dcimo Sexto.- Qurum Simple Y Adopcin De Acuerdos

Salvo lo previsto para el artculo siguiente, la junta general queda vlidamenteconstituida en primera convocatoria cuando se encuentre representando, cuandomenos, el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas. En segundaconvocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de participacinSuscritas.La cuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las participaciones suscritas. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las participaciones concurrentes.Articulo Dcimo Stimo.-Qurum Calificado Y Adopcin DeAcuerdosCuando la junta general trate sobre la modificacin del Estatuto, el aumento oreduccin del capital social, la emisin de obligaciones, acuerde la enajenacin enun solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital social, latransformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad y suliquidacin, para que la junta general adopte vlidamente dichos acuerdos, esnecesario que en primera convocatoria, concurran cuando menos, los dos terciosde las participaciones suscritas. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos las tres quintas partes de las participaciones suscritas.Los acuerdos se adoptarn con el voto favorable de las participaciones que representen, cuando menos, la mayora absoluta del capital social.

Articulo Dcimo Octavo.- Actaslas juntas generales y los acuerdos adoptados en ellas, constata se llevarn con las formalidades sealadas en el articulo 134 de la Ley General de sociedades.Articulo Dcimo Noveno.- De Los GerentesLa sociedad ser administrada por un Gerente General y un Gerente de Relaciones pblicas, los que sern elegidos por la junta general. El cargo de los Gerentes ser de duracin indefinida; la junta general fijar el mont de sus retribuciones. En caso de vacancia, renuncia o separacin, la junta general acordar quienes deben sustituirlos en sus funciones. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social.Articulo Vigsimo.- El gerente General, se encargar de la administracin,representacin legal de la sociedad y de la gestin de todos sus negocios, teniendo la facultad de ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.Articulo Vigsimo Primero.- El gerente de Relaciones Pblicas, se encargar delmanejo y responsabilidad de todo tipo de actividades dentro de la Empresa queTengan que ver con la imagen de la misma. Articulo Vigsimo Segundo.- El gerente General y el gerente de relaciones Pblicas, siempre dentro del objeto de la sociedad, dentro de las facultades de gestin y de administracin, estn facultados para abrir, cerrar y retirar cuenta corrientes y de ahorros en los Bancos, girar, cobrar y endosar cheques u otros instrumentos de crditos; sobregirar contra cuenta corrientes de la sociedad; girar, aceptar, avalar, renovar, endosar, descontar letras de cambio u otros documentos de crditos, solicitar prstamos y toda clase de crditos, constituir prendas, fianzashipotecas; otorgar cancelaciones y recibos, comprar o vender toda clase de bienesmuebles o inmuebles de la sociedad; abrir cajas de seguridad.Articulo Vigesimo Tercero.-El gerente General, tendr la presentacin judicial dela sociedad, gozando para tal fin de las facultades generales y especiales delmandato contenidas en lo Artculos 74 y 75 del cdigo Procesal Civil, el Articulo10 de la ley N 26636, as como las facultades que se fueron especiales;entendindose esta enumeracin como enunciativa y de Gerente General,conforme a la Ley General de Sociedades.Articulo Vigesimo Cuarto.-RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES LosGerentes estn incursos en las responsabilidades que sealan el artculo 288 de la Ley General de Sociedades.Articulo Vigsimo Quinto.- MODIFICACION DEL ESTATUTOLa modificacin del estatuto de acuerda por junta general, conforme se estableceen el Articulo 198 y siguientes de la Ley General de Sociedades, en cuanto le sean aplicables.Aticulos Vigesimo Sexto.- AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITALEl aumento y reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo losrequisitos establecidos para la modificacin del Estatuto, consta en escrituraPblica, y se inscribe en el Registro. En los casos de aumento de cpita, los socios tendrn el derecho de preferencia para suscribir las nuevas participaciones, a prorrata de su participacin en el capital social, el capital no asumido por los socios podr ser ofrecido a terceras personas. La devolucin del capital, podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que con la aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema. El aumento y reduccin del capital se regir por los Artculos 202 y siguientes de la Ley General de Sociedades en lo que le fuere aplicable.Articulo Vigsimo Stimo.- formulacin y aprobacin de losEstados financierosFinalizado el ejercicio econmico los Gerentes deben formular la memoria, losestados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso dehaberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacineconmica y financiera de la sociedad, el estado de su negocio y los resultadosobtenidos en el ejercicio vancido. Los estados financieros deben ser puestos adisposicion de los socios con la antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a Ley, a consideracin de la junta obligatoria anual, los mismos que sern aprobados con el Estatuto. Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el pas.Articulo Vigsimo Octavo.- Normas Sobre La Transferencia DeParticipacionesEl socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales aPersona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito al Gerente, quien loPondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das.Los socios Pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la Notificacin, y si son varios los socios que deseen adquirir dichas participaciones, Se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho de preferencia, podr adquirir laSociedad esas participaciones para ser amortizadas, con las siguiente reduccin del Capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el Socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el Modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para Decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si Transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta sta no ha decidido la Adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas. Para el Ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta, en Caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y Un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el Juez mediante Demanda por proceso sumarsimo. Son nulas las transferencias a persona extraa A la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artculo. La transferencia De participaciones de formaliza es escritura pblica y se inscribe en el Registro.Articulo Vigsimo Noveno.- Separacin Y Exclusin De Los Socios LaSeparacin y exclusin de los socios de regir por lo dispuesto en el Artculo 293De la Ley General de Sociedades. Artculo trigsimo.- Modificacin Del Pacto Social Y Del EstatutitoPara la modificacin del pacto social y del Estatuto, acordar la transformacin,Fusin, escisin, disolucin, liquidacin, y extincin de la sociedad, regirn lasDisposiciones de los Artculos 333 a 422 de la Ley General de Sociedades enCuanto le sean aplicables. Usted seor Notario agradar las dems formalidades de ley cuidando de insertar En el cuerpo de la escritura pblica la resolucin que autoriza la constitucin de la Empresa, y pasar partes al Registro Personas Jurdicas de Lima, para su Inscripcin conforme a Ley. Qurum sealado en el Articulo Dcimo Sexto del presente

Lima,.................de...........................del...............

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