CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
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CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Como ejemplo se ha tomado una Sociedad de Responsabilidad Limitada, porque corresponde al tipo de sociedad más común, tratando de esta manera de llegar a la mayoría de personas que constituyen sociedades. Para el nombre comercial de la sociedad, se ha tomado en cuenta la siguiente denominación: GESTIÓN DE NEGOCIOS E INVERSIONES “ANALÍTIKA” LTDA. Y cuya sigla correspondiente es: “GENIAL” En el transcurso de la práctica, se presentan los documentos más importantes requeridos, debido al volumen de requisitos, sin embargo estamos seguros que constituyen lo esencial para este tipo de trámites, aclarando que solo representan una guía y no una norma de estricto cumplimiento. Posteriormente, en anexos se presentan una variedad de testimonios, que permitan una observación más práctica de lo indicado a lo largo de los temas presentados en este trabajo. Estos Testimonios han sido extractados indistintamente de los periódicos de amplia circulación nacional. El orden secuencial utilizado en esta práctica, es el presentado en el semanario Nueva Economía en su publicación correspondiente del 20 al 26 de agosto de 2001, cuya parte pertinente la transcribimos a continuación en su integridad. ¿Cómo abrir una empresa? Son necesarios 35 trámites y visitar siete instituciones. El costo alcanza a más de US$ 100 y dura alrededor de dos meses.
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CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Como ejemplo se ha tomado una Sociedad de Responsabilidad Limitada, porque
corresponde al tipo de sociedad más común, tratando de esta manera de llegar a
la mayoría de personas que constituyen sociedades.
Para el nombre comercial de la sociedad, se ha tomado en cuenta la siguiente
denominación:
GESTIÓN DE NEGOCIOS E INVERSIONES
“ANALÍTIKA” LTDA.
Y cuya sigla correspondiente es:
“GENIAL”
En el transcurso de la práctica, se presentan los documentos más importantes
requeridos, debido al volumen de requisitos, sin embargo estamos seguros que
constituyen lo esencial para este tipo de trámites, aclarando que solo representan
una guía y no una norma de estricto cumplimiento.
Posteriormente, en anexos se presentan una variedad de testimonios, que
permitan una observación más práctica de lo indicado a lo largo de los temas
presentados en este trabajo. Estos Testimonios han sido extractados
indistintamente de los periódicos de amplia circulación nacional.
El orden secuencial utilizado en esta práctica, es el presentado en el semanario
Nueva Economía en su publicación correspondiente del 20 al 26 de agosto de
2001, cuya parte pertinente la transcribimos a continuación en su integridad.
¿Cómo abrir una empresa? Son necesarios 35 trámites y visitar siete
instituciones. El costo alcanza a más de US$ 100 y dura alrededor de dos meses.
¿Busca abrir una empresa? Nueva Economía realizó el circuito completo y
elaboró la presente guía de trámites para iniciar un negocio.
Para emprender un nuevo negocio se debe recurrir a siete instancias; Senarec,
Servicio Nacional de Impuestos Internos (SNII), Alcaldía Municipal, Caja Nacional
de Salud, Fondo de Pensiones, Ministerio de Trabajo y Cámara Sectorial
respectiva (industria, comercio, construcción, etc.). En cada una de estas
instancias se requieren aproximadamente 35 trámites.
La apertura de una empresa de tipo unipersonal es menos burocrática y costosa
que la constitución de sociedades de responsabilidad limitada o anónima. Para
una empresa unipersonal se requiere US$ 100 a 200, para una SRL US$ 300 a
500 y para una S.A. US$ 500 o más. Para cumplir los trámites se precisa mínimo
20 días hasta un máximo de dos meses o más.
¿Cómo abro mi negocio? El proceso se inicia en el Senarec donde se reserva
razón social (nombre de la empresa), proceso que dura alrededor de 30 días. La
reserva es fundamental para que no exista duplicidad de razón social de la
empresa.
Posteriormente se debe acudir a un abogado para realizar el testimonio de
constitución de la empresa y obtener el poder del representante legal. El
testimonio de constitución, que presenta la relación de accionistas y cuotas de
participación, debe ser publicado en un periódico de circulación nacional (mínimo
una vez).
A continuación corresponde visitar el SNH para obtener el registro único de
contribuyentes (RUC). En esta instancia se debe presentar la constitución de la
empresa, la constancia de domicilio y llenar el formulario 3014. El SNII da un plazo
de 30 días para presentar el balance de apertura.
El siguiente paso es acudir al contador para realizar el balance de apertura que
puede llegar a costar un mínimo de US$ 50. Los abogados especialistas en
apertura de empresas indican que acudir primero al abogado y luego al contador
es como realizar el juego del huevo y la gallina: ¿Cuál es primero? En muchos
pasos del trámite surge este problema. “Para obtener el documento A te piden el
documento B, pero para obtener el documento B tienes que tener el documento A.
Es el juego del huevo y la gallina”.
A continuación se debe regresar al SNII para presentar el balance de apertura. El
SNII da el visado del balance de apertura.
Posteriormente se debe acudir nuevamente al Senarec y si no hay duplicidad de
razón social se procede a la inscripción de la empresa, para lo cual se debe
presentar una suma de documentos: memorial, RUC, Testimonio de constitución,
etc., Este es un trámite que en teoría debiera durar 20 días.
AFP y Alcaldía. Luego se acude a la AFP (Previsión BBV o Futuro de Bolivia)
para realizar la inscripción del empleador (seguro social obligatorio presentando el
RUC y la fotocopia del C.I. del representante legal.
A continuación se procede a la inscripción municipal de la empresa en la Alcaldía
(padrón municipal). El municipio a través sus funcionarios realiza una inspección
de la empresa “in situ” para verificar su existencia física.
Caja, ministerio y gremio. Al cabo del primer mes de funcionamiento de la
empresa puede realizar la inscripción del establecimiento económico en Caja
Nacional de Salud para obtener el seguro social de corto plazo para los
trabajadores.
Posteriormente se acude al Ministerio de Trabajo donde se registra la empresa y
se abre los libros de asistencia laboral y de accidentes.
Por último corresponde afiliarse a la Cámara sectorial respectiva (industria,
comercio, construcción, seguros, etc.).
Fuentes: Ministerio de Trabajo (Manual del Usuario), AFP Previsión BBV, Senarec,
Cámara de Comercio (Guía de Trámites), Caja Nacional de Salud, Servicio
Nacional de Impuestos Internos y Alcaldía de La Paz (Guía de Trámites-Simut).
INSTANCIA 1
SENAREC
Empresas unipersonales
1. Reserva de razón social
• Presentar el Form. Nº 1 en tres ejemplares que le será proporcionado por el
Senarec (Servicio Nacional de Registro de Comercio).
• Recibo de depósito oficial de Bs.20 (Recaudaciones 2do. Piso o banco
autorizado).
2. Inscripción de empresas unipersonales
• Form. No. 1 de reserva de razón social verificado por el Senarec.
• Folder con fastener o archivador rápido.
• Memorial de solicitud de inscripción dirigido al director del Senarec. El memorial
debe señalar: domicilio de la empresa, objeto, capital social firmado por abogados
y propietarios.
• Fotocopia legalizada del RUC por el SÑH.
• Balance de apertura sellado por el SNH, sellado por el colegio de contadores y/o
auditores, y solvencia profesional del contador y/o auditor (balance original).
• Recibo de depósito oficial de Bs.100.
• Fotocopia del C.I. del propietario.
• Form. Nº 2 de inscripción, otorgado por el Senarec.
Sociedades de responsabilidad limitada
1. Reserva de razón social
• Presentar el Form. Nº 1 proporcionado por el Senarec.
• Recibo de depósito oficial Bs.20 (Recaudaciones 2º Piso o banco autorizado).
2. Inscripción de Sociedades de Responsabilidad Limitada, sociedades
colectivas y sociedades en comandita simple
• Form. Nº 1 de reserva de razón social verificado por el Senarec.
• Archivador de palanca.
• Memorial de solicitud dirigida al director nacional del Senarec.
• Fotocopia legalizada del RUC por el SNII.
• Balance original de apertura sellado por el SNII, sellado por el colegio de
contadores y/o auditores, y solvencia profesional del contador y/o auditor.
• Escritura pública de constitución (mínimo dos testimonie originales).
• Testimonio de poder del representante legal (mínimo dos testimonios originales).
• Publicación de la escritura pública o testimonio de constitución (un ejemplar
página completa).
• Recibo de depósito oficial Bs.100 por inscripción y Bs.15 por cada testimonio (ya
sea de constitución o de poder).
• Form. Nº 2 y 2 A de inscripción y registro de socios otorga dos por el Senarec
debidamente llenados y firmado por el representante legal.
Sociedades Anónimas
1. Reserva de razón social
• Presentar el Form. Nº 1 proporcionado por el Senarec, debidamente llenado y
firmado.
• Recibo de depósito oficial Bs.20
2. Inscripción de S.A. y Sociedad en comandita por acciones
• Form. 1 de reserva de razón social verificado por el Senarec.
• Archivador de palanca.
• Memorial de solicitud dirigido al director nacional del Senarec.
• Fotocopia legalizada por el SNII del RUC.
• Balance original de apertura sellado por el SNII, sellado por el colegio de
contadores y / o auditores y solvencia profesional del contador y/o auditor.
• Escritura pública de constitución (mínimo dos testimonios originales).
3 Acta de fundación de la sociedad.
3 Estatutos.
3 Acta de aprobación de estatutos.
3 Acta de nombramiento de un directorio provisional (mínimo tres miembros:
presidente, vicepresidente y secretario).
3 Los estatutos y las actas nombradas pueden estar insertas en la escritura
pública de constitución de sociedad o en su caso en testimonios separados
debidamente notariados.
• Testimonio de poder del representante legal (mínimo dos testimonios originales).
• Certificado de depósito bancario emitido por cualquier banco en nuestro país,
que establezca que el capital ha sido pagado (aportaciones en dinero)
efectivamente.
• Publicación de la escritura pública o testimonio de constitución (un ejemplar de
página completa).
• Recibo de depósito oficial Bs.100 por inscripción y Bs.15 por cada testimonio (de
constitución, poder estatutos o actas).
• Formularios Nos. 2,2 A, y 2 B de inscripción, registro de accionistas y capitales
otorgados por el Senarec debidamente llenados y firmados por el representante
legal.
Dir: Av. Camacho esq. Bueno, teléfono: 372
INSTANCIA 2
SERVICIO NACIONAL DE IMPUESTOS INTERNOS
Registro Único de Contribuyentes (RUC)
1. Requisitos para la inscripción en el régimen general
a) Persona natural y sucesiones indivisas
• Formulario 3014
• Cédula de identidad
• Constancia de domicilio (último recibo de luz, agua, teléfono), contrato de
alquiler, contrato anticrético o certificado domiciliario expedido por la Policía.
• En caso de empresas unipersonales deberán presentar su balance de apertura,
dentro de los 30 días de otorgamiento del número de RUC.
b) Personas jurídicas
• Formulario 3014 (Actual 4589-1).
• Constitución de sociedad o personalidad jurídica.
• Constancia de domicilio (último recibo de luz, agua, teléfono), contrato de
alquiler, contrato anticrético o certificado domiciliario expedido por la Policía.
• Balance de apertura, con un plazo de 30 días de otorgamiento del número del
RUC (para ser visado, de acuerdo al Art. 31 numeral 2 del reglamento del Registro
de Comercio D.S. 15191).
Dir: Teléfono: 0800-3444
INSTANCIA 3
FONDOS DE PENSIONES
El propietario del establecimiento económico debe presentar el formulario de
inscripción del empleador (seguro social obligatorio) acompañado de:
• Fotocopia de C.I. del propietario o representante legal del propietario.
• Fotocopia de RUC de la empresa.
AFP - Futuro de Bolivia (Fono: 4311531)
AFP - Previsión BBV (Fono: 4331844)
INSTANCIA 4
ALCALDÍA MUNICIPAL
La licencia de funcionamiento se obtiene en la Alcaldía Municipal con una solicitud
escrita que acompañe a los siguientes documentos:
• Carta con copia de solicitud dirigida al Director de recaudaciones detallando la
actividad económica, zona, dirección y teléfono del local.
• Fotocopia del RUC.
• Fotocopia del C.I. de propietario o representante legal.
• Croquis del lugar.
• Declaración jurada firmada por el responsable del local.
• Formulario Acee-2000, declaración jurada y firmada.
• Balance de apertura o gestión si corresponde.
Dir: Teléfono: 202000, ex Banco del Estado
INSTANCIA 5
CAJA NACIONAL DE SALUD
El empleador deberá entregar un folder con la siguiente documentación:
• Carta de solicitud dirigida al jefe del departamento nacional de afiliación
adjuntando:
• Form. AVC-01 (aviso de afiliación del empleador).
• Form. AVC-02 (Carnet del empleador).
• Form. RCI-1 A.
• Testimonio de constitución para sociedades colectivas y/o anónimas.
• Balance de apertura aprobado y sellado por el SNII.
• Fotocopia de C.I. de la persona o representante legal de la empresa.
• Planilla de haberes en un original y una copia.
• Fotocopia del RUC.
• Croquis de ubicación de la empresa.
• Nómina del personal con fecha de nacimiento.
Dir: Av. Mcal. Santa Cruz esq. Almirante Grau, teléfono: 311983
INSTANCIA 6
MINISTERIO DE TRABAJO
Para inscribir el establecimiento económico en el Ministerio de Trabajo se debe
presentar:
• RUC.
• Formulario AVC-1 (CNS u otra entidad de seguro social).
• Formulario RCI-1 A (primer aporte CNS u otra entidad de seguro social).
• Aportes a las AFP.
• Planillas salariales de los trabajadores.
• Boleta de depósito bancario de Bs.30 a la cuenta No. 0044890-11-017, Banco de
Crédito del Ministerio de Trabajo.
• Indicación del sistema de control de asistencia.
• Croquis de la ubicación del lugar con descripción de la zona.
• Formulario gratuito de ventanilla única de inscripción de empleador.
Libro de asistencia
Nota dirigida al director general de trabajo solicitando apertura del libro de
asistencia, acompañando los siguientes documentos:
• Balance de apertura.
• RUC.
• Afiliación a la CNS.
• Afiliación a las AFP.
Libro de accidentes
Nota dirigida al director de higiene, seguridad ocupacional so-licitando apertura del
libro de accidentes, acompañando las fotocopias de los siguientes documentos:
• Balance de apertura.
• RUC.
• Afiliación a la CNS.
• Afiliación a las AFP.
Dir: Calle Mercado esq. Yanacocha, Teléfono: 406849
INSTANCIA 7
CÁMARA SECTORIAL
Para afiliarse a la cámara sectorial, por ejemplo la Cámara de Comercio, solicita
presentar los siguientes documentos:
Empresas unipersonales
Presentar fotocopia de:
• RUC.
• C.I. del propietario o representante legal.
• Matrícula otorgada por el SENAREC.
• Balance con sello del SNII.
• Apertura-empresas nuevas.
• Última gestión-empresas con actividad comercial.
Sociedades
• RUC.
• Testimonio de constitución.
• Poder del representante legal.
• C.I. del propietario o representante legal.
• Matrícula otorgada por el SENAREC.
• Balance con sello del SENII.
• Apertura-empresas nuevas.
• Última gestión-empresas con actividad comercial.
Dir. Av. Mcal. Santa Cruz Nº 1392 Piso 1, teléfono: 378606
TESTIMONIO N° 987654/2001
DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRARA BAJO LA DENOMINACIÓN DE
“GESTION DE NEGOCIOS E INVERSIONES “ANALÍTIKA” LTDA. - Y SU SIGLA
“GENIAL” CON DOMICILIO PRINCIPAL EN LA CIUDAD DE COCHABAMBA Y
CON UN CAPITAL SOCIAL DE Bs.250.000.- QUE SUSCRIBEN LOS SEÑO¬RES
ARIEL CRESPO DUERl, CARLOS SONAGLIA TORRICO, MARIA ELENA POL
QUIROGA Y AIDE AGUIRRE VARGAS.
En la ciudad de Cochabamba, república de Solivia a horas nueve y treinta del día
de hoy 29 de octubre del año 2001; ante mí, doctor René Rojas Herrera, abogado,
notario público de Primera Clase, en la comprensión de este distrito judicial, con
residencia fija en la capital y testigos que al final se nombran y suscriben
comparecen los señores ARIEL CRESPO DUERl, con C.l. Nº 3727711 Cbba.,
soltero con domicilio en Av. Armando Mendez Nº 1494, CARLOS SONAGLIA
TORRICO, con C.l. Nº 771724 Cbba., casado con domicilio Calle M. Borda Nº
1720, MARIA ELENA POL QUIROGA, con C.l. Nº 949299 Cbba., casada con
domicilio en calle Teniente Arévalo N° 128 y AIDE AGUIRRE VARGAS, con C.l. Nº
3765526 Cbba., casada con domicilio en Calle Litoral 2 N° 88 Mayores de edad,
de nacionalidad boliviana, hábiles por derecho a quiénes de conocerlos doy fe y
dijeron: Que mediante la presente escritura pública, convienen en constituir una
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que girará bajo la denominación
de “GESTION DE NEGOCIOS E INVERSIONES “ANALÍTIKA” LTDA. - y su sigla
“GENIAL”, con domicilio principal en la ciudad de Cochabamba y con un capital
social de Bs.250.000; todo de acuerdo a los términos y condiciones, constantes en
la minuta que me han pasado para darle el carácter de instrumento, la misma que
transcrita en forma literal es del tenor que sigue;
MINUTA.- SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.- Entre los registros de escrituras
públicas que se encuentran a su cargo, se servirá Ud., insertar una de
Constitución Sociedad de Responsabilidad Limitada, bajo la denominación de
Gestión de Negocios e Inversiones “Analítika” y su sigla “GENIAL”, de acuerdo a
las cláusulas siguientes: PRIMERA: (Constitución y Partes).- En la ciudad de-
Cochabamba, a los 29 días del mes de octubre del 2001, dirá Ud., que nosotros:
Ariel Crespo Dueri, mayor de edad y hábil por derecho, de estado civil soltero,
domiciliado en la ciudad de Cochabamba con Carnet de Identidad Nº 3727711
Cbba.; Carlos Sonaglia Torrico, mayor de edad y hábil por derecho, de estado civil
casado, domiciliados en la ciudad de Cochabamba con Carnet de Identidad Nº
771724 Cbba., María Elena Pol Quiroga, mayor de edad y hábil por derecho, de
estado civil casada, domiciliada en la ciudad de Cochabamba con Carnet de
Identidad Nº 949299 Cbba. y Aidé Aguirre Vargas, mayor de edad y hábil por
derecho, de estado civil casada, domiciliada en la ciudad de Cochabamba con
Carnet de identidad Nº 3765526, hemos resuelto de manera voluntaria constituir
una Sociedad de Responsabilidad Limitada, con sujeción a los términos y
condiciones previstas en el Código de Comercio y otras disposiciones vigentes.
SEGUNDA: (Denominación y Objeto). Nuestra Sociedad regirá bajo la
Denominación de Gestión de Negocios e Inversiones “Analítika” Ltda y su sigla
será “GENIAL”. La Sociedad de Responsabilidad Limitada se dedicará ya sea por
cuenta propia o asociada con terceras personas naturales o jurídicas a, iniciar,
promover, realizar y ejecutar toda actividad legalmente permitida de servicios de
Consultoría Económica Financiera, Contable, Auditoria, Ambiental, técnicas, sin
limitación alguna, a instituciones privadas, publicas, cooperativas sin restricción
alguna, así como, realizar inversiones varias, asociarse o ser parte de otras
sociedades que presten servicios similares y relacionados, importar, exportar,
obtener representaciones tanto nacionales como extranjeras, consignar y
distribuir. Gestión de Negocios e Inversiones “Analítika” Ltda - “GENIAL”,-
subsidiariamente, para el logro del objeto de la sociedad, podrá realizar todos los
actos jurídicos permitidos por ley, sin reserva ni exclusión alguna, sin que la falta
de referencia expresa pueda ser considerada como limitante. TERCERA:
(Domicilio) y Duración).- El domicilio será la ciudad de Cochabamba, sin perjuicio
de establecer oficinas, agencias o sucursales en el interior o exterior del país de
acuerdo a las necesidades y conveniencias de la empresa. CUARTA: (Duración).-
La duración de la Sociedad será de 50 años, computable a partir de su Inscripción
en el Servicio Nacional de Registro de Comercio; plazo que, según las
circunstancias podrá ser ampliado por otros periodos similares, por acuerdo
unánime de los socios. QUINTA: (Capital Social y Distribución de Cuotas).- En
cumplimiento de la normativa comercial vigente en nuestro país la Sociedad inicia
sus actividades con el capital social pagado de Bs. 250.000. (Doscientos cincuenta
mil 00/100 Bolivianos), dividido en 250 cuotas de capital, cada una de Bs. 1.000
(Un mil 00/100 Bolivianos) de acuerdo al siguiente detalle: 5.1 El Socio Ariel
Crespo Dueri, aporta la suma de Bs.70.000.00.- (SETENTA MIL 00/100
BOLIVIANOS) correspondientes a 70 cuotas de capital que hace el 28% del
capital pagado. 5.2 El Socio Carlos Sonaglia Torrico, aporta la suma de Bs.
70.000,00.- (SETENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS), correspondientes a 70 cuotas
de capital que hace el 28% del capital pagado. 5.3 El Socio María Elena Pol
Quiroga, aporta la suma de Bs.60.000,00.- (SESENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS),
correspondientes a 60 cuotas de capital que hace el 24% del capital pagado. 5.4
El Socio Aidé Aguirre Vargas, aporta la suma de Bs. 50.000.00.- (CINCUENTA
MIL 00/100 BOLIVIANOS) correspondientes a 50 cuotas de capital que hace el
20% del capital pagado. Por la naturaleza de la sociedad la responsabilidad de los
socios queda limitada al monto descrito de su patrimonio social. Aclarándose que
los aportes mencionados han sido efectivizados en la forma que detalla el Balance
de Apertura de la Sociedad. SEXTA: (AUMENTO DE CAPITAL,
TRANSFERENCIA DE CUOTAS Y ADMISION DE NUEVOS SOCIOS) En
cualquier tiempo mediante resolución expresa de todos los socios que representan
el capital social, éste podrá ser incrementado o reducido; la reducción del capital
se operará obligatoriamente en caso de pérdida no reintegrada de más del
cincuenta por ciento del capital social y las reservas libres. Todo aumento de
capital que requiera la sociedad, ya sea por aportes de los mismos, por la
incorporación de nuevos socios o por la capitalización, reinversión de utilidades y
reservas deberá ser autorizada por tíos tercios del capital social estableciendo el
derecho preferente para suscribirlo en proporción a sus cuotas de capital.
Cualquier transferencia de cuotas de capital implica modificación del presente
pacto social y no surte efectos con relación a terceros en tanto no sea inscrita en
la Dirección General de Registro de Comercio y Sociedades por Acciones. Ahora
bien, será posible resolver lo atinente al incremento de capital de la empresa,
considerando las siguientes alternativas: a) si los socios, componentes de la
empresa estuviesen en la posibilidad de incrementar sus cuotas de capital que
daría como resultado un incremento del capital previo acuerdo unánime, la
Asamblea tendría la facultad de pronunciar resolución autorizando y aprobando el
incremento en el valor económico y porcentual, que a cada uno de los socios
corresponde. B) Si la asamblea por imperiosa necesidad pronunciará resolución
aprobando el incremento considerando la imposibilidad material de los socios o
alguno de ellos, para solventar el incremento expedirá autorización motivada para
que él o los gerentes formulen una invitación pública directa o indirecta a personas
naturales o jurídicas interesadas en la compra de cuotas hasta cubrir el monto del
incremento aprobado. A tal fin debe perfeccionarse una minuta y protocolo de
ingreso de nuevos socios, incremento de capital, y adecuación jurídico financiera.
Aclárese que en caso de que alguno de los socios no concurriese a la Asamblea
que aprueba el aumento, se le comunicará este hecho mediante carta notariada y
si no ejercitare su derecho a los treinta días de la comunicación bajo recepción se
presumirá su renuncia al mismo y el aumento puede ser suscrito por los otros
socios o por terceras personas respetando el derecho de preferencia. Para el caso
de Transferencia de cuotas de capital, queda prohibida la transferencia
indiscriminada y voluntaria de cualquiera de los socios con referencia a sus cuotas
de capital a favor de terceros. Si alguno de los socios deseare transferir sus
cuotas de capital, previamente por escrito hará conocer su decisión a los
ejecutivos de la empresa, quienes dentro del plazo de 15 días de conocida misma
convocarán a la Asamblea Extraordinaria cumpliendo los requisitos de ley, dando
a conocer la comunicación recibida a los socios quienes tendrán derecho
preferente para adquirir las cuotas del socio transferente. Si transcurridos noventa
días desde la recepción de la comunicación del socio que informa de la
transferencia, no recibe ninguna comunicación notarial al respecto recién tendrá
derecho a transferir sus cuotas a favor de terceros. Sin e! cumplimiento de estos
requisitos cualquier transferencia será considerada nula de pleno derecho.
SEPTIMA: (Del Gobierno y Dirección de la Sociedad). El gobierno y dirección de la
sociedad estará a cargo de la Asamblea de Socios. OCTAVA: (Administración).-
La administración de la Sociedad estará a cargo de la Gerencia General y, a cuyo
efecto se designa como Gerente General a Rodrigo Luis Gonzales Ferrel. El St
Rodrigo Luis Gonzales Ferrel, tendrá la representación legal quien es el
encargado de los trámites pertinentes que hacen la Constitución de la presente
Sociedad ante cualquier repartición, teniendo todas las facultades que se anotan;
quien en representación de la sociedad gozará de todas las facultades para que
se apersone con personería legítima judicial y extrajudicialmente ante toda clase
de entidad pública o privada, administrativas, corporaciones o personas naturales
o jurídicas nacionales, departamentales, municipales, consulares, diplomáticas,
universitarias, militares, políticas y osas establecidas en la República o el exterior
del País. En virtud a las prerrogativas, facultades y atribuciones que fueron
detalladas y que se detallan además a continuación son de carácter simplemente
enunciativo y de ninguna manera limitativas: I.- (Actos Administrativos).- 1) Tendrá
plenas facultades ejecutivas y de administración, para dirigir, conducir, y atender la
totalidad de los negocios, asuntos, intereses y bienes en general de la sociedad,
pudiendo para ello en forma general suscribir cualquier tipo de contrato y/o
documento, Escrituras públicas, protocolos y otros necesarios. 2) Contratar y
designar el personal necesario para el funcionamiento de la Sociedad sean
trabajadores permanentes, gerentes, administradores, encargados y otros; así
también facultades para despedirlos, renovar contratos, pagar beneficios sociales,
sueldos, bonificaciones y demás derechos que tengan de acuerdo a las leyes
bolivianas y lo pactado. Establecer y efectivizar mecanismos de incentivo para fes
trabajadores, sanciones y todo tipo de instrumentos de administración personal. 3)
Ejercer representación de la Sociedad ante cualquier entidad Pública o Privada,
Autárquica Semi Autárquica, Centralizada, Descentralizada, Mixta, Autónoma del
país y del exterior, con amplios poderes para presentar memoriales, solicitudes,
suscribir propuestas, contratos, documentos, retirar documento cualquiera,
participar en reuniones con voz y voto, intervenir en actos emergentes de las
invitaciones directas o Licitaciones Públicas en las que se presente la sociedad
con plenos derechos de impugnación y de aprobación de determinaciones que
tengan que ver con los intereses de la sociedad. 4) Realizar cualquier tipo de
trámite o interponer recursos, quejas, sean estos ya judiciales como
administrativos u otros tanto ordinarios como extraordinarios, demandas,
solicitudes, ante cualquier tipo de autoridad, ante la Dirección (Servicio) General
y/o Administración Regional de Impuestos Internos de cualquier Departamento del
país, como de las Honorables Alcaldías Municipales, provinciales o de cantones y
secciones; ante la Dirección General del Registro de Comercio ahora Servicio
Nacional de Comercio (SENAREC) y Servicio, el Registro de Propiedad Industrial
Prefecturas, Policía, Dirección (Servicio) General y/o Administraciones Regionales
de Aduanas, Superintendencia de Bancos de Seguros, Ministerios, Secretarias
Nacionales y Sub-Secretarias, Cámaras Nacionales y Departamentales u otra
autoridad, entidad - sección del Poder Ejecutivo y en general de entidad pública,
descentralizada, desconcentrada, autárquica, semi autárquica, autónoma, o mixta
y/o entidad privada. 5.- Cobrar sumas de dinero adeudadas a la Sociedad por
cualquier concepto firmando recibos, otorgando cartas de pago, cancelando
hipotecas, devolviendo prendas, rescindiendo contratos de cualquier naturaleza.
6.- Realizar cualquier operación sobre mercaderías y cosas muebles del giro de la
sociedad, verificar despachos, envíos o mercancías por vía terrestre, marítima,
lacustre o aérea y recibir los que vengan consignados, teniendo todas las
facultades para reclamar a las compañías ferroviarias, navieras, aéreas o
cualquier tipo de empresa de transporte en general y/u otra, sobre repasos, daños
a las mercancías, desaparición de las mismas y proceder al cobro de la
indemnizaciones que convengan o que fueran condenadas mediante cualquier
trámite o proceso. 7.- Comprar acciones, cuotas de capital, certificados u otros
títulos representativos, comprar, vender, permutar, subastar, aceptar donaciones,
herencias o legajos; dar, tomar en arriendo, comodato o depósito, toda clase de
bienes, otorgar fianzas y garantías prendarias o hipotecarias en general, realizar
cuanta negociación convenga a los intereses de la Sociedad. 8.- Delegar sus
facultades parte de sus facultades de gestión y ejecución. II.- (Facultades
Bancarias).- 1) Realizar operaciones bancarias y/o financieras de cualquier
naturaleza como ser la apertura y manejo de cuentas corrientes, Cajas de ahorro,
depósitos a plazo fijo, a la vista, apertura cartas de crédito u otros instrumentos de
comercio exterior, pida avales bancarios, obtenga boletas de garantía, firme
pagarés, letras, contratos de fianza, endose cualquier título valor en cobranza o en
propiedad, obtenga préstamos bancarios, negocie y acepte intereses y
comisiones. 2) Gire cheques a favor de terceros, los socios o el personal que
trabaje en la Sociedad, cobre cheques, letras, pagares, documentos de pago y
otros que contengan derechos crediticios a favor de la Sociedad. 3) Impugnar los
saldos que arrojen las cuentas corrientes, presentados por los Bancos respectivos,
cuando se considere que ellos no se encuentran conformes con los estados
contables. 4.- Gestionar y obtener préstamos, financiamientos o avales de
instituciones bancarías, financieras o de cualquier otra persona jurídica o natural,
nacional o extranjera. 5.- Efectuar en los Bancos nacionales o extranjeros cuantas
operaciones sean permitidas por ley sin restricción alguna. III.- (Actos Judiciales).-
1) Apersonarse, Iniciar, proseguir y concluir en representación de la Sociedad,
acciones y/o juicios civiles ordinarios y extraordinarios, penales, comerciales
labores, tributarias, administrativas u otras contra cualquier persona colectiva o
individual sea pública o privada, tanto nacional como extranjera, conteste y/o
responda a las Iniciadas, reconvenga acciones judiciales u otras pertinentes, con
todas las facultades establecidas en el artículo 62 del Código de Procedimiento
Civil, oponga excepciones previas y perentorias, suscriba memoriales, proponga
produzca pruebas, cualquiera de las señaladas por el Código de Procedimiento
Civil, impugne las propuestas producidas de contrario, desistir o retirar demandas
en cualquier estado, pida la excusa de magistrados y jueces u otras autoridades
que tengan competencia y jurisdicción en trámites que son de su conocimiento, su
recusación, presente testigos, tache los contrarios, asista a audiencias, debates,
inspecciones, remates y otras actuaciones con voz y voto, nombre y pida el
nombramiento de peritos, los recuse y pida su remoción, observe sus dictámenes,
pida la rebeldía, liquidaciones, costas procesales, cobre dineros, depósitos
bancarios, judiciales, cheques, firme y extienda recibidos, finiquitos,
cancelaciones, pedir levantamiento de embargos y su cancelación también ya sea
anotaciones preventivas, y/ o levantar cualquier tipo de gravámenes y
cancelaciones que fuera solicitadas, se apersone ante autoridades administrativas
policiales, apele, compulse y recurra de nulidad, conteste y trámite recursos de
igual índole, haga uso de los recurso ordinarios y extraordinarios que prevé la Ley,
así como los recursos constitucionales, pida cualquier clase de resoluciones, pida
la reposición de las mismas, acuda en queja, interponga tercerías sean de dominio
excluyente, de derecho de pago o coadyuvante OT cualquier proceso, haga uso
de la acción oblicua y la paulina, transe, desista, acepte desistimientos, firme
documentos transaccionales, retire demandas, pida la perención, inicie realice
medidas preparatorias de demanda y precautorias, pida y ejecute mandamientos
de cualquier naturaleza, de contracautela, pida la misma, pida calificación de
fianzas, impugne las mismas, solicite el levantamiento de diligencias de Policía
Judicial y su posterior remisión a la Justicia Ordinaria, pida órdenes, certificados,
informes, arraigos, prisiones, secuestros, embargos, remates, adjudicaciones,
emplazamientos de cualquier tiempo como ser mora, constituirse en parte civil,
iniciar, proseguir concluir querellas de cualquier tipo. Así mismo podrá utilizar
cualquier tipo de procedimiento que rija el accionar jurídico de nuestro país en
cualquier materia o campo; iniciar y terminar procedimiento voluntarios. 2) Otorgar
poderes generales o especiales, teniendo la facultad de sustituirlos cuantas veces
sea necesario y por el tiempo que se crea conveniente. En suma podrán practicar
cuanta diligencia sea necesaria para el completo éxito del presente mandato, sin
que por falta de facultad o cláusula expresa alguna deje de surtir sus efectos
legales, ni se alegue falta de personería en los apoderados, pudiendo representar
a la sociedad con plenitud de facultades. La Gerencia es responsable de los actos
que ejerza en nombre de la Sociedad, directamente ante la Asamblea General
Ordinaria, pudiendo los demás socios ejercitar control practicando revisiones de
libros de contabilidad, documentos y demás papeles sin perjudicar las labores de
Gerencia, ni las labores de la Sociedad en horas ordinarias. OCTAVA: (De las
Asambleas). La Asamblea de Socios será el organismo de Gobierno y Dirección
de la Sociedad que será convocada por gerencia, Directorio o por los socios que
representen más de la cuarta parte del capital social. Se establece dos tipos de
Asambleas, la General Ordinaria que se realizará dentro de los primeros noventa
días de cada año y la Extraordinaria cuantas veces sean solicitadas con asuntos
específicos. Los acuerdos se adoptaran por mayoría absoluta, salvo aquellas
resoluciones para las cuales requieran por la ley o por las estipulaciones
establecidas en la presente minuta, un porcentaje mayor o, en su caso, la
unanimidad de socios. Cada socio en cualquier reunión v/o Asamblea tendrá
derecho a tantos votos como cuotas tenga pagadas. Las asambleas serán
convocadas por comunicación escrita o por aviso de presa en un periódico local
con ocho días de anticipación. Se consignará en las convocatorias el orden del día
a tratarse. Los socios que se encuentren impedidos de concurrir personalmente a
las Asambleas podrán hacerse representar por otro socio, siendo suficiente en
este caso una carta dirigida al Gerente, si la representación se encarga a persona
extraña a la sociedad deberá otorgarse carta poder Notariada. Siendo atribución
de la Asamblea a) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general
correspondiente al ejercicio vencido; b) aprobar y distribuir utilidades; c) Nombrar y
remover a los gerentes o administradores; d) Constituir el directorio o consejo de
administración y, cuando así sea requerido, nombrar a los integrantes del órgano
de control interno; e) Aprobar los reglamentos; f) Autorizar todo aumento o
reducción del Capital Social, así como la cesión de las cuotas de capital y la
admisión de nuevos socios. La reducción de capital es obligatoria cuando las
pérdidas superen el cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas libres.
g) Modificar la escritura constitutiva; h) Decidir acerca de la disolución de la
sociedad, así como el retiro de socios; y las demás que correspondan de acuerdo
a requerimiento de la sociedad o a voluntad de los socios. El quórum legal será el
requerido para la toma de decisiones. NOVENA: (Representación y Decisiones de
las Asambleas) Los socios tendrán en las Asambleas una representación
equivalente a un voto por cada cuota de capital que posean y las decisiones de las
Asambleas se adoptarán por mayoría absoluta de votos, para los puntos a), b), c)
y d), que se refieren a asuntos administrativos, y para el resto que son de política
empresarial, el voto de socios que representen dos tercios del capital. DÉCIMA:
(De las Asociaciones). La Empresa podrá asociarse con otras similares, con
personas o grupos de personas nacionales o extranjeras, para ampliar y
complementar el alcance de sus operaciones y objetos y/o de los contratos que
suscriba, pudiendo ser ella misma o la asociada la auspiciados de los trabajos a
ejecutarse, la responsabilidad que por tales trabajos le corresponda a la Firma, y
la que les corresponde a sus asociados por la buena ejecución de los trabajos
deberá establecerse claramente en los documentos de asociación: Las
asociaciones aquí mencionadas serán de carácter temporal o accidenta! y durarán
sólo hasta la expiración del plazo de garantía más largo de los trabajos realizados
en conjunto. La asociación con otras firmas o personas a que se refiere la
presente cláusula, así como los términos de asociación que vinculan la
responsabilidad de la Empresa ante terceros, deberán ser previamente aprobados
en Asamblea Extraordinaria de Socios convocada al efecto. DÉCIMA PRIMERA.-
(De los subcontratos). La firma podrá otorgar subcontratos de los servicios que
preste, a una o más firmas, una o más personas, para ampliar el alcance de sus
operaciones y diversificar sus actividades, siempre que establezca previa y
específicamente las responsabilidades delegadas en estos casos en los
subcontratos y exija la garantía suficiente por la buena y correcta ejecución de los
trabajos subcontratados, para resguardar sus propias responsabilidades como
Firma y la de sus socios participantes. A este objeto deberá estipular el
mantenimiento del control adecuado sobre los trabajos subcontratados, para
asegurar su buena ejecución y cumplimiento de los plazos convenidos con el
subcontratista. Los casos de subcontratación serán aprobados conforme a los
mejores intereses de la sociedad mediante resolución de asamblea de socios.
DÉCIMA SEGUNDA.- (De las corresponsalías). La sociedad está facultada para
aceptar corresponsalía de otras firmas similares, nacionales o extranjeras,
actuando en estos casos simplemente como la representante legal para actuar en
su nombre. Los trabajos ejecutados por cuenta y en nombre de la o de las firmas
representadas, estarán encuadrados a los términos establecidos en los
respectivos convenios de corresponsalía y deberán estar fijados en los contratos
correspondientes. DÉCIMA TERCERA.- (De los Asesores). La Sociedad podrá
contratar los servicios profesionales especializados de asesores, con el objeto de
ampliar el alcance de sus actividades y cubrir especialmente campos de
especialización ajenos a la de los socios. La asesoría podrá ser ocasional,
temporal o permanente, requiriéndose para su contratación, la proposición previa
del gerente o gerentes Ejecutivos de la Sociedad a la Asamblea Extraordinaria de
socios, para su aprobación. DÉCIMA CUARTA (Retiro de Socios y Transferencia
en caso de Muerte) Cualquier socio podrá retirarse de la sor» dad anunciando su
decisión, y la sociedad deberá devolverle su capital y utilidades. En caso de retiro
de socios deberá procederse conforme a procedimiento determinado en la
Cláusula SEXTA, en lo que corresponda. En caso que aconteciera el fallecimiento,
unánimemente y por respeto los herederos legalmente declarados judicialmente
podrán si ellos así lo deciden continuar formando parte de la empresa en legítima
representación de su causante fallecido. A condición que acreditada legalmente su
condición sucesoria, designen un apoderado mediante mandato notaría con
facultades suficientes y bastantes para que tenga personería y derecho para
intervenir por sí y en nombre de sus representados. Pero, si lo herederos del socio
fallecido decidieran se les pague el valor de las cuotas de capital de su causante
previo balance de resultados acreditativo del activo y pasivo de la empresa, la
sociedad cumplirá con esa obligación en el plazo improrrogable de ciento ochenta
días a computarse desde el día que le fuera comunicada la apertura de la
sucesión. Si se daría el caso de intereses contrapuesto entre los herederos del
socio fallecido puestos a conocimiento del órgano jurisdiccional, la sociedad estará
a las resultas de la sentencia judicial ejecutoriada y efectuara el pago de cuotas de
capital, utilidades o eventuales pérdidas también en el término de ciento ochenta
días. DÉCIMA QUINTA.- (Balances). Las gestiones económicas serán
computadas por año calendario El Balance General y los estados financieros
respectivos serán preparados para ser sometidos a consideración de la Asamblea
General Ordinaria, convocada al efecto para su aprobación. Se concluirá una
reserva legal del cinco, por ciento de las utilidades, las mismas que podrán ser
incrementadas en un porcentaje mayor o crear otras especiales por disposición de
la Asamblea de Socios. El saldo de las utilidades, después de deducidos los
impuestos serán distribuidos entre los socios de acuerdo al porcentaje de capital
que tienen en la Sociedad, o bien podrá ser incorporado al capital social, previas
las formalidades legales, En el caso de producirse quebrantos o pérdidas, de la
misma manera éstos afectarán a los socios en la proporción de sus cuotas de
capital social. DÉCIMA SEXTA (Prohibiciones). El Gerente General y los socios o
los apoderados constituidos, quedan prohibido de ejercer competencia desleal al
objeto social de la Empresa trabando por su propia cuenta en forma independiente
o asociada a otras firmas. Esta prohibición sólo podrá ser levantada por la
Asamblea General Extraordinaria de socios, siempre que ante ella se justifique
que la competencia no llegue a causar perjuicio alguno a los intereses sociales.
Asimismo, quedan prohibidos de prestar su firma por cortesía para garantizar
cualquier tipo operaciones de crédito a favor de personas particulares,
comprometiendo la responsabilidad de la Sociedad en fines ajenos al objeto social
bajo pena de responsabilidad ante los socios con la universalidad de sus bienes.
DÉCIMA SÉPTIMA.- (Fiscalizaciones y Remuneraciones) Los socios tendrán el
más amplio derecho de informarse y fiscalizar las operaciones y estado económico
de la Sociedad. La Asamblea determinará anualmente, la remuneración de los
socios que ejerciten labor personal en el giro de la Sociedad independientemente
de las utilidades que le correspondan por su aporte de capital. DÉCIMA OCTAVA.-
(Disolución y Liquidación). Son causales de disolución: a) por decisión unánime de
los socios; b) por pérdidas del más del cincuenta por ciento del capital social y
reservas; c) por causas que anulen les objetivos de la sociedad, d) Vencimiento
del término, salvo prórroga o renovación. No será causal de disolución la muerte,
la incapacidad o quiebra de alguno de los socios, conforme no afecte directamente
la conformación de la sociedad. Disuelta la sociedad se procederá a su
liquidación, en conformidad a las normas del Código de Comercio, manteniendo
su personalidad Jurídica para este solo fin. La Comisión liquidadora estará
compuesta por uno o más socios que le corresponderá a la asamblea designar,
cuya posesión será la representación legal de la sociedad y consiguientemente el
cese de funciones de la gerencia; la asamblea constituirá con todos sus poderes y
fijará su remuneración a los liquidadores, empero, también podrá nombrar un
liquidador a persona extraña por mayoría absoluta de votos, el mismo que
levantará inventario completo y elaborará el balance de liquidación dentro los
treinta días de asumido el cargo, el mismo que se pondrá a conocimiento de los
socios. Extinguiendo en primera instancia el pasivo de la sociedad, se elaborará el
proyecto de distribución del patrimonio resultante entre los socios en proporción a
su participación en el capital social, cubiertas que sean las obligaciones. DÉCIMA
NOVENA.- (Arbitraje) Los socios acuerdan que todo litigio, desacuerdo,
discrepancias, cuestión y reclamación resultante del presente contrato o
relacionado con el desenvolvimiento de las actividades de la Sociedad, de la
disolución y liquidación, sea directa o indirectamente se resolverá mediante
Conciliación y/o Arbitraje mediante Reglamento del Centro de Conciliación y
Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cochabamba. Igualmente las partes hacen
constar expresamente su compromiso de cumplir el Convenio Conciliatorio
celebrado o el Laudo Arbitral que se dicte, renunciando expresamente a cualquier
tipo de recurso ordinario y extraordinario posterior. VIGÉCIMA: (Normas del
Código de Comercio). Lo no previsto en el presente contrato constitutivo, se regirá
por las normas pertinentes del Código de Comercio, en forma supletoria y de
obligada aplicación y, si fuere necesario a disposiciones especiales sobre la
materia. VIGÉCIMA PRIMERA: (Consentimiento).- Las partes intervinientes Sres.
Ariel Crespo Dueri, Carlos Sonaglia Torneo, María Elena Pol Quiroga y Aidé
Aguirre Vargas y en señal de conformidad con todas y cada una de las cláusulas
previstas suscriben al pie en la ciudad de Cochabamba a los 29 días del mes de
octubre del 2001. Ud. Señor Notario sírvase agregar las demás cláusulas de
seguridad y estilo pertinente.
Es copia de los originales de su referencia, que se archivan en el cuaderno de
minutas del presente año, bajo el número NOVECIENTOS OCHENTA Y SIETE
MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO. En testimonio de verdad de que así
dijeron, lo otorgan y previa lectura, se ratifican, firmando tos compareciente
juntamente con los testigos instrumentales señores Wilfredo Hinojosa Sainz con
C.l. Nº 987654 Cbba. y Jaquelín García Urquidi con C.I. Nº 345678 Cbba.,
mayores de edad, vecinos de ésta, ante quienes y aquellos di lectura de principio
a fin sin observación alguna a su tenor, doy fe.- Fdo. Ilegible.- ARIEL CRESPO
DUERI, C.l. Nº 3727711 Cbba., Fdo. Ilegible.- CARLOS SONAGLIA TORRICO,
C.I. Nº 771724 Cbba.- MARIA ELENA POL QUIROGA, C.l. Nº 949299 Cbba., Fdo.
Ilegible.- AIDE AGUIRRE VARGAS, C.l. Nº 123456 Cbba., Fdo. Ilegible.- Fdo.
Testigo.- Wilfredo Hinojosa Saenz, C.l. Nº 987654 Cbba., Fdo. Testigo Ilegible.-
Jaquelín García Moreno C.l. Nº 345678 Cbba.- Ante mí, Fdo. Ilegible Sello: Dr.
René Rojas Herrera.- Abogado Notario Público de Primera Clase.
PASO POR ANTE MI, signo, autorizo y firmo, doy fe.
FIRMA Y SELLA: Dr. René Rojas Herrera
ABOGADO
Notario Público de 1ª Clase
RUC 2829301
Cochabamba - Bolivia
CORRESPONDE TESTIMONIO N° 167
TESTIMONIO NUMERO CIENTO SESENTA Y SIETE.- DE LA ESCRITURA DE
PROTOCOLIZACIÓN DE DOCUMENTOS DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD
CI¬VIL, BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE CENTRO DE FORMACIÓN,
CAPACITACION Y ASISTENCIA SOCIAL, SOCIEDAD CIVIL, “CEFOCAS” SOC.
CIV. CON DOMICILIO LEGAL EN ESTA CIUDAD DE COCHABAMBA,
OTORGADO POR LOS SEÑORES RENE QUIROGA VISCARRA, JOSE
OLIVERIO IRÍARTE LAFUENTE, SANDRA LENY MORENO PINTO Y ELAINE
BISHOP URZAGASTE CON UN CAPITAL SOCIAL DE Bs. 3.000.-
En ésta ciudad de Cochabamba, a horas diecisiete del día de hoy veinticinco de
marzo de mil novecientos ochenta y ocho años, ante mi doctor Humberto Angulo
Hidalgo, Notario de Fe Pública de Primera Clase de este Distrito Judicial, con
residencia fija en la Capital y testigos que al final se nombran y suscriben,
compareció el señor doctor JOSE OLIVERIO IRIARTE LAFUENTE, mayor de
edad, casado, abogado, vecino de esta, hábil por derecho, a quien de conocerlo
en Oficina doy fe y me pasó los documentos pertinentes para la protocolización
Ordenada por el señor Juez instructor Primero en lo Civil de la Capital, doctor
Alvaro Numbela Talada, la misma que Se efectúa en la forma que sigue:
MINUTA.- Señor Notario de Fe Pública.- Entre los registros de escrituras públicas
que corren a su cargo, sírvase insertar una de constitución de Sociedad Civil, de
acuerdo a las condiciones y cláusulas siguientes: PRIMERA. (CONSTITUCIÓN
DE SOCIEDAD CIVIL).- Dirá usted señor notario que nosotros RENE QUIROGA
VISCARRA, mayor de edad, casado. Ingeniero Civil, con domicilio en esta ciudad,
con C.I. número dos millones ochocientos setenta y nueve mil novecientos -
CBBA., JOSE OLIVERIO IRIARTE LAFUENTE, mayor de edad, casado, hábil por
derecho, Abogado, vecino de ésta, con C.I. número novecientos setenta y cinco
mil quinientos nueve- Cochabamba; SANDRA LENY MORENO PINTO, mayor de
edad, casada, profesora, con domicilio en esta ciudad, con C.I. número tres
billones veintisiete mil setenta y siete- Cochabamba; Y ELAINE BISHOP
URZAGASTE, mayor de edad, casada, con domicilio en ésta ciudad, con C.I.
número un millón seiscientos cincuenta y dos mil ochocientos noventa y siete-
Tarija, hemos resuelto constituir y organizar uno Sociedad Civil, que se dedicará a
la Capacitación y Formación de Mano de Obra y a la Asistencia Social gratuita.
SEGUNDA.- (DENOMINACION O RAZÓN SOCIAL).- La Sociedad desarrollará
sus actividades, bajo la denominación o razón social de “CENTRO DE
FORMACIÓN, CAPACITACIÓN Y ASISTENCIA SOCIAL”, Sociedad Civil.
“CEFOCAS”, SOC. CIV. TERCERA.- (DOMICILIO LEGAL, DURACION DE LA
SOCIEDAD).- El domicilio principal será es la ciudad de Cochabamba, sin perjuicio
de establecer sucursales de los Centros de Formación en Provincias del
Departamento de Cochabamba otros Departamentos de la República, La
Sociedad tendrá duración indefinida, de conformidad al Art. quinientos cincuenta y
siete. Segunda Parte.- CUARTA.- (OBJETIVO DE LA SOCIEDAD).- La Sociedad
tendrá los objetivos principales: a) la formación y capacitación de hombres y
mujeres de la sociedad boliviana en forma gratuita; b) los campos o áreas de
capa» citación son: EN SALUD, EDUCACION ARTESANAL E INDUSTRIAL, y
fundamentalmente en la rama agropecuaria; c) se brindará asistencia social,
equipando puestos sanitarios, Centros de Salud y Hospitales y también, podrá
refaccionar y construir dichos centros de Salud u Hospitalarios, al propio tiempo,
podrá refaccionar escuelas, colegios, como asimismo equiparlos; finalmente,
construirá centros de formación en centros poblados, todo esto con fondos
provenientes de Fundaciones Nacionales e Internacionales, también con
donaciones de terceras personas. La formación de Técnicos también en el campo
de salud, Industrial, Agropecuario y Artesanal; se otorgará certificados o títulos en;
Primeros Auxilios. Técnicos: industriales, Agrónomos, Constructores, Mecánicos,
Ebanistas, Electricidad y otros. Finalmente, CEFOCAS SOC. CIV., efectuará en
forma periódica Foros Debates, sobre famas regionales, nacionales e
internacionales en diferentes campos y materias, expuestos por científicos,
profesionales y políticos. QUINTA.- (APORTES Y PARTICIPACION EN LAS
GANANCIAS).- La Sociedad cuenta con cuatro socios sin aportes, en razón de
iniciar su giro con un Capital social de Bolivianos Tres Mil; provenientes de
donación de terceras personas, por lo que no existirá partición de ganancias entre
socios, por cuanto todo aporte o donación de Organismos Nacionales o
Internacionales se destinará a la formación, capacitación y a la prestación de
Asistencia Social en los Centros respectivos con les que contará “CEFOCAS”
SOC. CIV. SEXTA.- (RETIRO E INGRESO DE SOCIO(S).- El retiro de socios será
voluntario. Bastará para ello, enviar una carta notariada a la Asamblea da Socios y
el ingreso de los mismos. Será aprobado de igual manera por la misma asamblea,
siendo el único requisito y prestar Asistencia Social, sin ánimo de lucro, conforme
a los objetivos de la sociedad. SEPTIMA.- (ADMINISTRACIÓN).- La Sociedad
estará administrada por un Gerente General, quien podrá ser o no socio, también
se podrá nombrar Gerentes de Distrito o Áreas, con las mismas atribuciones y
obligaciones que el Gerente General, que les serán concedidas por la Asamblea
de Socios, mediante poder notariado. OCTAVA.- (CONTRATOS DE TRABAJO).-
CEFOCAS SOC. CIV. podrá contratar y/o suscribir contratos de trabajo, con
Instituciones Nacionales e Internacionales, con objeto de efectuar investigaciones,
trabajos técnicos, estudios históricos, geológicos, estadísticos y otros, todo ello
con autorización de la Asamblea de Socios. NOVENA.- (BALANCE, UTILIDADES,
PERDIDAS Y RESERVAS).- Al finalizar cada gestión fiscal, se practicará
Obligatoriamente un balance general o cuantas veces requiere la asamblea de
Socios, solo afines de control de la administración de fondos de donaciones
recibidas y en lo referente a utilidades y pérdidas, no se tomará en cuanto por
cuento la presente sociedad no tiene por objeto distribuir resultados. Finalmente,
la reserva será las provenientes de contrates de trabajos recibidos los que serán
destinados al pago de sueldos de los Gerentes. DÉCIMA.- (LIQUIDACIÓN).- La
Sociedad será liquidada, cuando deje de cumplirlos objetivos por los que se
constituyó. DÉCIMA PRIMERA.- (ACEPTACION).- Nosotros. Las señoras René
Quiroga Viscarra, José Oliverio Iriarte Lafuente, Sandra Leny Moreno Pinto y
Elaine Bishop Urzagaste, expresas su aceptación y conformidad con todas y cada
una de las cláusulas de la presente minuta. Usted señor Notario, se servirá
agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad para mayor validez -
Cochabamba, dieciséis de marzo de mil novecientos ochenta y ocho.- Firmado.- E.
Bishop, Elaine R. Bishop Urzagaste.- Abogada y socia.- J. Iriarte.- R. Quiroga.- S.
Moreno P. ACTA DE RECONOCIMIENTO DE FIRMAS Y RUBRICAS.- Sello del
Juzgado de Mínima Cuantía Nº 12.- En esta ciudad de Cochabamba a los
diecisiete días del mes de marzo de mil novecientos ochenta y ocho años, fueron
presentes los señores José Oliverio Iriarte Lafuente con C.l. número novecientos
setenta y cinco mil quinientos nueve Cochabamba, René Quiroga Viscarra, con Cl.
número dos millones ochocientos setenta y nueve mil novecientos- Cbba., Leny
Sandra Moreno Pinto, con C.I. número tres millones veintisiete mil setenta y siete
Cochabamba, y Elaine Bishop Urzagaste, con C.l. número un millón seiscientos
cincuenta y dos* mil ochocientos noventa y siete- Tarija, quienes manifestaron que
reconocen las firmas y rúbricas estampadas al pie de la minuta que antecede, por
ser suyas y propias y las acostumbradas a utilizar en todos los actos tanto
públicos como privados, con lo que terminó el acto de que doy fe.- Firmado.- J.
Iriarte.- R. Quiroga.- S. Moreno. P.- E. Bishop.- A. Mercado.- Angel E. Mercado
Soria.- Abogado. Juez de Mínima Cuantía número doce. Timbres inutilizados por
sello del Juzgado de Mínima Cuan-tía.- Al margen, sello de la Administración de la
Renta. Valores Fiscales.- Cochabamba veinticinco marzo mil novecientos ochenta
ocho. Registro de letras. Un signo. ESCRITO.- Señor Juez Instructor de Tumo en
lo Civil.- Solicite protocolización. Otrosí.- José Oliverio Inane Lafuente, mayor de
edad, casado. Abogado, natural y vecino de ésta, ante usted respetuosamente
digo: Solicito la protocolización de la minuta de Constitución de Sociedad Civil de
CEFOCAS SOC. CIV. por cualquier Notario de Primera Clase.- Otrosí.- Citaciones
a funcionario público.- Cochabamba, veinticinco de mayo de mil novecientos
ochenta y ocho.- Firmado.- J. Iriarte.- J. Oliverio Iriarte L.- Abogado.- Y parte.-
DECRETO.- Sello del Juzgado de instrucción Primero en lo Civil. Cochabamba,
veinticinco de marzo de mil novecientos ochenta ocho - Precédase a la
protocolización solicitada por un Notario de Fe Público de la Capital.- Al Otrosí.-
Cite funcionario público.- Firmado. A. Numbela.- Dr. Alvaro Numbela Tejado.- Juez
Instructor Primero en lo Civil.- C. Carpio.- Carlos R. Carpio Bernal.- Actuario-
Juzgado de Instrucción Primero en lo Civil.- Es copia fiel de los originales de su
referencia, que se archivan en el cuaderno de minutas del presente año, bajo el
número ciento sesenta y siete.- CONCLUSION.- En testimonio de verdad de que
así se protocoliza, firma el compareciente juntamente con los testigos
instrumentales e independientes de esta oficina, ciudadanos en ejercicio René
Quiroga y Jorge Flores, mayores de edad, casados. Empleado y educacionista,
respectivamente, vecinos de ésta. De que doy fe. Firmado - J. Iriarte.- Testigos.-
R. Quiroga.- J. Flores.- Ante mí- H. Angulo H.- Dr. Humberto Angulo Hidalgo.
Notorio de Primera Clase. PASO ANTE MI, LO AUTORIZO, SIGNO Y FIRMO, en
el lugar y fecha de su otorgamiento. Es conforme; doy fe.
Dr. HUMBERTO ANGULO HIDALGO
Notario de Primera Clase
II.- TESTIMONIO DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA UNIPERSONAL
CORRESPONDE TESTIMONIO Nº 1337i
ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA UNIPERSONAL C
GIRARA BAJO LA RAZÓN SOCIAL. DE “DATOS & ANÁLISIS” CON DOMICILIO
EN EL EDIFICIO “LOS TIEMPOS”, PLAZUELA QUINTANILLA QUE SUSCRIBE
SEÑOR WILSON FRANZ GARCIA MERIDA, CON UN CAPITAL SOCIAL DE Bs.
1.000.-
En la ciudad de Cochabamba, a horas once cuarenta del día de hoy, veintidós de
diciembre de mil novecientos noventa y dos años, ante mi LIC. VAN DECKER
MOLINA, NOTARIO DE PRIMERA CLASE, número trece de este Distrito Judicial
con Residencia en la Capital y testigos que al final se nombran y suscriben
compareció en Notaria el señor: WILSON FRANZ GARCIA MERIDA, mayor de
edad, con Cl. N° 3004987 Cbba., hábil por derecho, a quien de conocerlo doy fe y
me pasó una minuta de CONSTITUCION DE EMPRESA UNIPERSONAL, para
darle el carácter de instrumento público y cuyo tenor es el siguiente: MINUTA:
SEÑOR NOTARIO DE PRIMERA CLASE.- Entre los registros que corren a su
cargo, sírvase insertar una escritura de constitución de empresa unipersonal, del
tenor siguiente: PRIMERO.- Dirá usted que yo WILSON FRANZ GARCÍA
MERIDA, mayor de edad, vecino de ésta, con C.I. Nº 3004987 Cbba., periodista,
hábil por derecho, declaro: Que, por la presente minuta constituyo una empresa
unipersonal, con sujeción a las disposiciones relativas a este tipo de empresa
contenidas en el Código de Comercio y disposiciones modificatorias o
ampliatorias. SEGUNDO.- (RAZÓN SOCIAL).- La Empresa girará con el nombre y
razón social de “Datos & Análisis”.- TERCERO,- (DOMICILIO).- La empresa tendrá
por domicilio la. ciudad de Cocha- bamba, provisionalmente el edificio “LOS
TIEMPOS", Plazuela Quintanilla s/n. pudiendo tener sucursales y
representaciones en el interior y exterior del país.- CUARTO.- (DURACION).-La
empresa tendrá una duración de 10 años (10 AÑOS) computable de la presente
fecha, 21 de diciembre de 1992.- QUINTO.- (OBJETO).- El objeto de la empresa
es desarrollar sus actividades como una consultora de servicios informativos en
diversas áreas de trabajo periodístico, a saben a) Investigación y documentación
periodística mediante un departamento interdisciplinario b) elaboración de
publicaciones periodísticas especializadas, c) Servicio de archivos y base de
datos, d) Servicios de corresponsalía y despachos exclusivos, e) Cobertura
especial de actividades públicas para medios de comunicación escrita, radial y
televisiva, f) Trabajos de composición, diagramado y edición. SEXTO.-
(CAPITAL).- El capital es de UN MIL BOLIVIANOS (Bs. 1.000) capital
representado por el material y bienes de escritorio bajo inventario.- SÉPTIMO.-
(LICENCIA).- La empresa cuenta con licencia de trabajo del diario “Los Tiempos"
que importa un marco de relacionamiento profesional en el cual “Datos & Análisis"
otorga prioridad a “Los Tiempos” en la prestación de los servicios ofrecidos.-
OCTAVA.- (DIRECCION).- La empresa está dirigida y administrada por el
periodista WILSON FRANZ GARCIA MERIDA, constituyéndose además en su
Gerente General.- NOVENO.- (ATRIBUCIONES).- Las atribuciones como Gerente
General, serán las que se especifican e Código de Comercio acordado para las
Sociedades Responsabilidad Limitada (SRL), Representará a la empresa con
poderes de decisión, suscribiendo documentos, abriendo cuentas corrientes,
girando cheques, recibiendo pagos, etcétera. Asimismo podrá asistir ante las
autoridades judiciales, administrativas y policiales, aduaneras y otras. Podrá
otorgar poderes y delegar funciones. La actividad de Director es inherente a la
misma. Y Ud. señor Notario sírvase agregar las demás cláusulas de estilo y
seguridad. E.L. “provisionalmente la” Corre y vale.- Cochabamba, 21 de diciembre
de 1992.- Fdo.- Franz Ricardo Zegarra G.- Abogado.- Sello Ilegible.- Fdo.- Wilson
García M.- PROSIGUE.- Son copias exactas de los originales de su referencia que
con el número 1337/92 quedan incorporados y archivados en el respectivo legajo
de minutas del presente año que corren a mi cargo doy fe.- ACEPTACIÓN.-
Nuevamente presentes los interesados de las generales ya mencionadas dijeron
que aceptan en todas sus partes la presente Escritura Pública de Constitución de
empresa Unipersonal y otras estipulaciones que constan en la minuta transcrita
conforme a ley.- CONCLUSIÓN.- En testimonio de que así dijeron firman junto con
los testigos concurrentes Ibeth Espinoza y Félix Cabana, mayores de edad,
hábiles por derecho, ante quienes y los interesados di lectura de su tenor de todo
lo que doy fe.- Franqueado en la misma fecha de su otorgamiento.- El original
lleva timbres judiciales anulados por sello notarial.- Fdo.- Wilson Franz García
Mérida.- Fdo.- Testigos.- Espinosa.- F. Cabana.- Ante mí. I. Decker.- Lic. Iván
Decker.- Notario de Primera Clase.-
PASÓ ANTE MÍ, AUTORIZO. SIGNO Y FIRMO, DOY FE.
LIC. IVAN DECKER MOLINA
NOTARIO DE PRIMERA CLASE
III. TESTIMOPNIO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ACCIDENTAL
CORRESPONDE TESTIMONIO N° 5/87
ESCRITURA PUBLICA DE SOCIEDAD ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN
PARTICIPACIÓN ENTRE LOS SEÑORES ROBERTO MIRANDA RAÑA Y
GUISEPPE SALEMME BOLLANI LAS CONCESIONES MINERAS “LA
VELADORA Y “SUCESIVAS LA VELADORA” SITUADAS EN EL CANTON
POROMA PROVINCIA OROPE- ZA DEL DEPARTAMENTO DE CHUQUISACA.
En esta ciudad de Cochabamba a horas once del día de hoy veintitrés de
diciembre de mil novecientos ochenta y siete años. Ante mí; doctor Nelson Cuba
Velasco, Abogado, Notario y Registrador de Minas del Departamento de
Cochabamba y testigos que intervienen y suscriben al final, fueron presentes los
señores Roberto Miranda Raña, con carnet de identidad número 715814, mayor
de edad, casado, Industrial, domiciliado en la calle Teniente Arévalo número ciento
cuarenta y ocho de esta ciudad, hábil por derecho por una parte y el señor
Guisseppe Salemme Bollani, con carnet de identidad número 320651, mayor de
edad, casado, domiciliado en Ciudad del Niño s/n de esta ciudad, hábil por
derecho por otra, capaces para este otorgamiento, a quienes de conocerlos doy fe
y dijeron.- Que convienen en elevar a escritura pública la minuta que me entregan,
cuyo tenor literal es como sigue.- MINUTA:- Señor Notario Departamental de
Minas.- En los registros de Escrituras Públicas que corren a su cargo sírvase
insertar una de Sociedad Accidental o de Cuentas en participación de acuerdo a
las cláusulas siguientes:- PRIMERA.- CONSTITUCION:- En la fecha los señores
Roberto Miranda Raña, mayor de edad, boliviano, casado, industrial con domicilio
en calle Teniente Arévalo número ciento cuarenta y ocho de esta ciudad, con
carnet de identidad número 715814 y el señor Guiseppe Salemme Bollani, mayor
de edad, de nacionalidad italiana, casado, con domicilio en la Ciudad del Niño s/n
con carnet de identidad número 320651; quienes acuerdan constituir una
Asociación Accidental o de Cuentas en Participación, cuyo funcionamiento estará
sujeto a lo dispuesto por el Art. 365 del Código de Comercio y obviamente a lo
estipulado en esta Escritura.- SEGUNDA.- DOMICILIO.- Esta Asociación tiene por
domicilio legal la ciudad de Cochabamba, en la calle Teniente Arévalo número
ciento cuarenta y ocho, pudiendo en el futuro establecer sucursales en cualquier
parte de la República si así se requiera.- TERCERA.- OBJETO SOCIAL.- La
Asociación tendrá como objetivo principal la explotación minera en todas sus
manifestaciones y en forma muy especial antimonio, plata, plomo y otros
susceptibles de aprovechamiento en las concentraciones mineras “La Veladora" y
“Sucesivas La Veladora', que se encuentran situadas en el cantón Poroma,
Provincia Oropeza del departamento de Chuquisaca ce propiedad del señor
Roberto Miranda Raña, por compra-venta judicial otorgada por el Juez de Partido
en lo Civil de la Capital Sucre Doctor Víctor Barrios Delgado, según escritura
dados de diciembre de mil novecientos ochenta y siete, inscrita en el Registro de
Derechos Reales de Chuquisaca a fojas ciento cuatro, partida número doscientos
tres, del libro de propiedades correspondientes a la Provincia Oropeza en fecha
tres de diciembre de mil novecientos ochenta y siete.- CUARTA.- DURACIÓN.- El
plazo de duración de la Asociación Accidental, se fija en diez años a partir de la
suscripción de esta minuta, pudiendo prorrogarse por un lapso Similar, por
acuerdo de los socios.- QUINTA.- CAPITAL.- La Asociación se constituye con un
capital pagado de dólares americanos cuarenta mil ($us 40.000) aportados de la
siguiente forma - Roberto Miranda Raña, aporta sus acciones y derechos de las
concesiones mineras de la que es propietario, en tanto que Guiseppe Salemme
Bollani, aporta dólares americanos veinte mil ($us 20.000) en efectivo, a momento
de suscribir esta escritura.- SEXTA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES.- Los
asociados quedan obligados ilimitada y solidariamente frente a terceros, las
utilidades y pérdidas se distribuirán en forma proporcional a un cincuenta por
ciento (50%).- SEPTIMA.- AUMENTO DE CAPITAL.- Se podrá efectuar con
consentimiento expreso de los dos socios.- OCTAVA.- FALLECIMIENTO DE
SOCIOS.- En caso de Fallecimiento de uno de los socios, sus herederos
continuarán ejerciendo el derecho propietario sin interrumpir la continuidad del giro
comercial de la Asociación. Para el caso de que no quisieran participar, el
asociado hará uso del derecho de preferencia para adquirir las cuotas de capital.-
NOVENA.- EXCLUSIÓN DE SOCIOS.- Podrá ser excluido uno de los socios si
éste incurriera en actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad, determinando
que el otro socio, devuelva el monto de sus aportaciones. DÉCIMA.-
ADMINISTRACIÓN.- La Asociación estará dirigida por los dos asociados
fundadores, quienes tienen la facultad de designar un administrador General.
Cuyo nombramiento pueda recaer en uno de los socios o ser rotativo anualmente,
sus labores son: administrar y representar a la asociación, planificar sus
actividades, abrir y manejar cuentas bancarias, giros y endosar cheques, aceptar,
descontar y renovar letras de cambio y todo género de títulos, valores, suscribir
contratos privados o instrumentos públicos, pedir y realizar rendición de cuentas,
designar apoderados, en suma realizar toda acción que vaya en beneficio de la
Asociación.- DÉCIMA PRIMERA.- BALANCE.- Cada gestión económica de la
asociación está comprendida desde el primero de enero al treinta y uno de
diciembre de cada año, y cuyo término se fraccionará el balance general,
distribuyéndose las utilidades y pérdidas, previo pago de gastos generales y
deudas. Además, se deducirá un diez por ciento (10%) para reserva de la
asociación el saldo se distribuirá a un cincuenta por dentó (50%), aprobado que irá
al Balance General.- DÉCIMA SEGUNDA.- ARBITRAJE.- Cualquier divergencia
entre socios se somete a procedimiento arbitral, cuya titularidad recae en el
Presidente de la Cámara Nacional de Minería, su fallo es definitivo e inapelable.-
DÉCIMA TERCERA.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.- Se disuelve por acuerdo
debe asociados, por vencimiento de plazo, si no se prorrogare o renovara, cuando
las cuotas de capital se concentren en un solo socio, por alejamiento voluntario;
disuelta la Asociación se procederá a su liquidación por medio de uno o más
Cuidadores remunerados.- DÉCIMA CUARTA.- OMISIONES.- Los aspectos no
estipulados en esta escritura se rigen por normas establecidas en el Código de
Comercio y Código de Minería.- DÉCIMA QUINTA.- ACEPTACIÓN.- Los arriba
nombrados señores Roberto Miranda Raña y Guiseppe Salemme Bolla aceptamos
todas y cada una de las cláusulas precedentes.- Usted señor Notario dígnese
agregar las de estilo y seguridad.- Cochabamba, once de diciembre de mil
novecientos ochenta y siete.- Firmado: Ose Fernández Córdova.- Abogado.-
Firmado.- Roberto Miranda Raña y firma ilegible del señor Guiseppe Salemme
Bolloni.
RECONOCIMIENTO DE FIRMAS.- En la ciudad c Cochabamba, a los once días
del mes de diciembre de mil novecientos ochenta y siete, fueron presentes e este
juzgado de Mínima Cuantía. Roberto Miranda Raña con carnet de identidad
número 715814 por un parte, y Guiseppe Salemme Bollani con carnet de identidad
número 320651 por otra, quienes examinados dijeron: que reconocen las firmas y
rubricas estampada: al final del anterior documento, documento por ser suyas y
propias y reconocen para fines de Ley.- De que certifico doy fe.- Firmado.- Roberto
Miranda Raña) Guiseppe Salemme Bollani.- Firmado.- Jorge Campos Campos.-
Abogado.- Juez de Mínima Cuantía - Cocha- bamba - Bolivia.- CONCLUSIÓN.- Es
conforme con la minuta original y recibo del depósito al Banco del Estado de la
Constitución de la Sociedad Accidental, que se archive conforme a Ley, presentes
los otorgantes, ratifican su tenor y firman junto a los testigos.- Estela Darán y
Martha Balderrama, mayores de edad, oficinistas, solteras, vecinos de ésta
ciudad, hábiles por derecho.- doy fe.- REGISTRO MINERO: Registrado a fojas
seis partida cinco del Libro “B" en la fecha de su otorgamiento doy Fe.
Cochabamba, 23 de diciembre de 1987
Dr. Nelson Cuba Velasco
Notario de Hacienda y Minas
IV.- TESTIMONIO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA
CORRESPONDE TESTIMONIO Nº 22/73
TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA NÚMERO VEINTIDÓS.-
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA DE CARÁCTER INDUSTRIAL
Y COMER CIAL BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE “CONFECCIONES DE CHOMPAS
TIAHUANACO”. ENTRE SIMON COLQUE YAVE Y ARSENA AQUINO DE
COLQUE CON UN CAPITAL INICIAL DE $us. 103.690.00
En la ciudad de Oruro República de Bolivia a horas quince del día veintiséis de
Enero de mil novecientos setenta y tres años, ante mi Abogado Juan Hinojosa
Rodríguez, Notario de Fe Pública de este Distrito Judicial y testigos que al final se
nombran y suscriben, fueron presentes por una parte el Señor Simón Colque
Yave, mayor de edad hábil por derecho natural de Llanquera, Provincia Carangas
de este Departamento, casado, comerciante; por otra la señora Arsenia Aquino de
Colque, mayor de edad, hábil por derecho, natural de Llanquera, Provincia
Carangas de este departamento, casada comerciante; a quienes de conocerlos
doy fe y dijeron; Que mediante la presente escritura pública han convenido en un
contrato de constitución de sociedad colectiva de carácter industrial y comercial de
producción de tejidos en general con una capital inicial de Ciento Tres Mil
Seiscientos noventa Pesos Bolivianos, bajo la forma y condiciones expresadas en
la minuta que al efecto me han pasado, cuyo tenor es el siguiente. MINUTA.-
Señor Notario de Primera Clase. Sírvase extender una escritura pública que
contenga la constitución de una sociedad colectiva de carácter industrial y
comercial bajo las estipulaciones que a continuación se establecen.- PRIMERA.-
El señor SIMON COLQUE YAVE, mayor de edad, comerciante boliviano, y la
señora ARSENA AQUINO DE COLQUE, mayor de edad, hábil por derecho
convienen en constituir una sociedad industrial y comercial de carácter colectivo,
como en efecto la constituyen, con las modalidades que en seguida se detallan.-
SEGUNDA.- El domicilio de la sociedad será la ciudad de Oruro, ubicada en la
calle Potosí, sin número, entre Renjel y Tomas Frías, donde se establecerá el
centro de sus actividades de producción y comercialización, pudiendo extenderla a
otros puntos de la República.- TERCERA.- La sociedad se dedicara a la
producción de tejidos en general, a la exportación e importación a la vez de
materias primas aceptar representaciones comisiones consignaciones compra
venta de mercaderías en general. CUARTA.- El capital aportado por los socios
está constituido por un inmueble, maquinarías, materias primas y dinero en
efectivo, especificados en el Balance de Apertura e inventario inicial practicado el
Dieciocho de diciembre de mil novecientos setenta y dos, suscrito por los socios
en señal de conformidad en sus valores, siendo en la siguiente forma. El socio
Simón Colque Yave, aporta con el cincuenta por ciento sobre el valor del inmueble
situado en la calle Potosí y Renjel, avaluado por la Oficina de Catastro en pesos
Bolivianos Sesenta mil, o sea, Pesos Bolivianos Treinta mil - Maquinaría Pesos
Bolivianos Treinta y cuatro mil Doscientos. Herramientas Pesos Bolivianos
cuatrocientos cuarenta - Muebles y Útiles - Pesos Bolivianos Tres Mil Cincuenta; y
en efectivo Pesos Bolivianos Ochocientos, que asciende a un total de: SETENTA
Y OCHO MIL CUATROCIENTOS NOVENTA 00/100 PESOS BOLIVIANOS ($b.
68.4900,00); y la señora Arsenia Aquino de Colque aporta con otros Cincuenta por
ciento sobre el valor de la misma casa, que le corresponde como bien ganancial, o
sea. Pesos Bolivianos Treinta Mil.- Materias Primas Pesos Bolivianos doscientos,
que hacen un total de TREINTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS 00/100 PESOS
BOLIVIANOS ($b. 35.200,00), de manera que el capital social de la Sociedad es
de CIENTO TRES SEISCIENTOS NOVENTA MIL 00/100 PESOS BOLI-VIANOS
($b. 103.690.00). La participación de las utilidades y las pérdidas de la industria
serán en proporción a los capitales aportados y de conformidad del balance de
Apertura o inventario inicial. QUINTA.- El término de la duración de la Sociedad es
indefinida haciendo constar que su vida jurídica comienza desde la suscripción de
la escritura ante el Notario. SEXTA.- Los socios podrán inspeccionar la
contabilidad cuantas veces lo deseen, en persona o mediante apoderado,
imponiéndose de los movimientos contables, de las utilidades o perdidas que
pudiera tener la fábrica en sus operaciones que realiza, sugiriendo nuevos rumbos
para su desarrolla. SÉPTIMA.- La Gerencia de la firma estará a cargo de ambos
socios con las siguientes facultades; comprar, vender, arrendar, celebrar toda
ciase de contratos, ya sean estos con los obreros, trabajadores, cuentas corrientes
en los Bancos de la localidad u otras obligaciones con las mismas instituciones
creadas por crearse, abrir cuentas corrientes girar cheques, firmar contratos de
sobre- giros solicitar créditos hacer depósitos, en dinero u otros valores y
retirarlos, girar sobre ellos, descontar letras de cambio, fijarlas, endosarlas,
aceptarlas, protestarlas celebrar toda clase de contratos estipulando precios
plazos interés, sueldos ventas, primas, formas de pago y otras condiciones que
tenga por conveniente fijarlas o modificarlas en su caso, prorrogarlas, rescindir
cobrar o percibir lo que se adeudan a la sociedad o cualquier título que fuera o
pagar lo que ella debiera siempre que conste de manera fehaciente exigir, objetar,
aprobar, recibir cuentas, hacer liquidaciones, presenciar y tomar inventarios, pedir
y firmar inscripciones de toda clase de títulos, entablar demandas y contestarlas
siempre que sean notificados ambos socios personalmente reconvenir, prorrogar,
pedir desistimientos y aceptarlos, conferir poderes especiales a determinadas
personas igualmente a procuradores cuantas veces convenga y revocarlas,
intervenir en toda clase de trámites, judiciales administrativos, policianos,
municipales, tener facultad suficiente para apelar, compulsar, recurrir de nulidad
presentar toda clase de pruebas.- OCTAVA.- Los socios Simón Colque Yave y
Arsenia Aquino de Colque tienen las mismas facultades y poderes de la firma.-
NOVENA.- El fallecimiento de uno de los socios no implicara disolución de la
sociedad la que continuará con los herederos del “de cujus” nombrando estos un
representante, mediante poder especial notariado. DÉCIMA.- Los socios
convienen en retirar una suma de hasta UN MIL 00/100 PESOS BO-LIVIANOS
($b. 1.000.00) mensuales cada uno, para sus gastos particulares, los que serán
descontados de las utilidades de fin de año.- DÉCIMA PRIMERA.- Las utilidades si
es que las hubiera podrán ser capitalizadas, si así lo disponen los socios.-
DÉCIMA SEGUNDA.- Queda absolutamente prohibido a los socios prestar
garantías, firmar letras de cambio otro documento de favor, pudiendo hacerlo
solamente en beneficio de la sociedad. DÉCIMA TERCERA.- La disolución de la
sociedad podrá determinar por la pérdida del cincuenta por ciento del capital
aportado o cuando así lo acuerden los socios, para cuyo caso los porcentajes de
retiro estarán de acuerdo al capital aportado por cada uno de ellos.- DÉCIMA
CUARTA.- En caso de discordia o mala interpretación de la ejecución del presente
contrato, se acuerda nombrar Juez Árbitro al señor Presidente de la Cámara de
Industria de Oruro, cuyo laudo será acatado por la: partes contrarias en el
documento de constitución sir derecho a ninguna otra acción judicial.- Señor
Notario se servirá adimentar las demás cláusulas de seguridad y estilo
correspondiente a la categoría de esos contrarios.- Es firmado por ambas partes
en señal de conformidad, en la ciudad Oruro a los dieciocho días del mes de
diciembre de mii novecientos setenta y dos años.- Fdo.- Simón Colque Yave.-
Fdo.- Arsenia Aquino de Colque.- PAGO DE IMPUESTOS A LA RENTA.-
Ministerio de Finanzas.- Dirección General de la Renta Interna.- Comprobante de
pago.- Nº 010700.- Administración Distrital de Oruro.- Fecha, 16 de enero de
1973.- Nombre.- Simón Colque y Señora.- Nº de Registro.- 15917.- Razón Social.-
CONFECCIONES DE CHOMPA TIAHUNACU. Dirección. Potosí Renjel.- Claves.-
Pormenores.- Imponible.- Por ciento.- Imponible.- 36.05.- Su pago timbres sobre
inscripción de negocio con un capital de $b. 103.690.- 5%.- 518.45.- 36.05.-
Autorización. - 100.000.- 95.05.- Reposición de comprobante.- 10.000.- Total.- $b.
628.45.- Son Seiscientos veintiocho 45/100 Pesos Bolivianos.- Un sello
Administración Dptal de la Renta.- Sección Caja.- PAGADO.- Fdo.- E. Mendoza.-
Liquidados.- CONCLUSIÓN.- En cuya conformidad y poniéndola en la forma de
derecho queda extendida la presente escritura pública de constitución de una
sociedad colectiva de carácter industrial y comercial bajo la razón social de
“confecciones de Chompas Tiahuanacu” constituida por los esposos Simón
Colque Yave y Arsenia Aquino de Colque, con un capital inicial de pesos
Bolivianos Ciento Tres Mil Seiscientos Noventa, bajo la forma y condiciones
establecidas en la minuta y en su testimonio inserta.- A su cumplimiento se
obligaron en legal forma y en su testimonio, así dijeron le otorgan y firman previa
lectura de principio, a fin, en presencia de los testigos instrumentales: Ricardo
Soria M. y Bernabé Luna M., mayores de edad, hábiles por derechos naturales y
vecinos de esta, casados, oficinistas y capaces al efecto, de todo lo que así mismo
doy fe.- Fdo.- Simón Colque Yave.- Fdo. Arsenia Aquino de Colque.- Fdo.- Ricardo
Soria Mendizábal.- Fdo. Bernabé Luna Morales.- Ante mí.- Fdo.- Dr. Juan Hinojosa
Rodríguez.- Notario de Fe Pública.- Paso ante mí.- Doy Fe.- Expedido en fecha
veintitrés de enero de mil novecientos setenta y tres años.
Fdo.- Dr. Juan Hinojosa Rodríguez
NOTARIO DE FÉ PÚBLICA
V.- TESTIMONIO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA
CORRESPONDE TESTIMONIO Nº 2050/2001
CORRESPONDE A LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN Y
ORGANIZACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, QUE GIRARA BAJO LA
RAZON SOCIAL DE: COMPENSACION ELECTRONICA NACIONAL, SOCIEDAD
ANÓNIMA, CUYA SIGLA SERA: (COMPENSA S.A.) QUE SUSCRIBEN LOS
SEÑORES: MARCELO ROMERO FERNANDEZ, JOSE EMILIO TORRICO
JUAREZ Y GERARDO ALFONSO ROA BALDERRAMA.- NOTARIA DE FE
PUBLICA DE 1ª CLASE N° 007 DE LA DRA. SILVIA NOYA LAGUNA, DEL
DISTRITO JUDICIAL DE LA PAZ.
La Paz 7 de septiembre de 2001.
TESTIMONIO Nº 2050/2001
NUMERO: DOS MIL CINCUENTA N° 2050/2001
ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCION Y ORGANIZACIÓN DE UNA
SOCIEDAD ANÓNIMA, QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: MARCELO ROMERO
FERNANDEZ, JOSE EMILIO TORRICO JUAREZ Y GERARDO ALFONSO ROA
BALDERRAMA. QUE GIRARÁ BAJO LA RAZON SOCIAL “COMPENSACION
ELECTRÓNICA NACIONAL., SOCIEDAD ANONIMA (COMPENSA S.A.)”.
En la ciudad de La Paz, República de Bolivia, a horas doce y treinta del día
veintidós de agosto del año dos mil uno - Ante mí: DRA. SILVIA NOYA LAGUNA.
Abogada, Notaria de Fe Pública N° 007 de Primera Clase de este Distrito Judicial
y testigos que al final se nombran y suscriben, fueron presentes por una parte los
señores: Marcelo Romero Fernández, José Emilio Torrico Juárez y Gerardo
Alfonso Roa Balderrama todos los comparecientes, mayores de edad hábiles por
derecho, vecinos de esta ciudad a quienes de identificarlos doy fe, Y para que
eleve a instrumento pública me han presentado una minuta de constitución y
organización de una Sociedad Anónima, adjunto de actas y estatutos, cuyos
documentos transcritos literalmente son del tenor siguiente:
MINUTA.- Señor Notario de Fe Pública: En los registros de Escrituras Públicas
que corren a su digno cargo, sírvase usted insertar el presente documento ce
constitución y organización de una Sociedad Anónima, conformada por las
personas que se mencionan, al tenor y contenido de las siguientes cláusulas.-
PRIMERA.- Mediante Acta de Fundación de fecha 07 de Julio de 2001, suscrita en
reunión efectuada en las oficinas ubicadas en la Av. Mariscal Santa Cruz, Edificio
“Cámara Nacional de Comercio”, Piso Pleno, Of. 2, Zona Central de la ciudad de
La Paz, República de Bolivia; cuya copia legalizada se adjunta para que se digne
insertarla como parte integrante de la presente escritura, se constituyó y organizó,
de libre y espontánea voluntad y por así convenir a sus intereses, por las personas
señaladas en la Cláusula siguiente, en acto único de fundadores y bajo las leyes
de la República de Bolivia una Sociedad Anónima que realizaré sus actividades
bajo ¡a denominación social de “COMPENSACION ELECTRÓNICA NACIONAL,
SOCIEDAD ANONIMA (COMPENSA S.A.)”. SEGUNDA.- Los accionistas de la
Sociedad son: Marcelo Romero Fernández, de nacionalidad boliviana, nacido el 15
de agosto de 1960, de profesión Contador General, con domicilio en la ciudad de
La Paz, casado y con Cédula de Identidad Nº 2355089-L.P.; José Emilio Torrico
Juárez, de nacionalidad boliviana, nacido el 30 de junio de 1960, Estudiante, con
domicilio en la ciudad de La Paz, soltero y con Cédula de Identidad Nº 2306515-
L.P. y Gerardo Alfonso Roa Balderrama, de nacionalidad Boliviana, nacido el 09
de agosto de 1958, de profesión Contador General, con domicilio en la ciudad de
La Paz, soltero y con Cédula de Identidad Nº 2311522-L.P.- TERCERA.- La
Sociedad tendrá su domicilio principal en la ciudad de La Paz, República de
Bolivia, pudiendo establecer oficinas, agencias, sucursales y representaciones, en
cualquier lugar en el interior o exterior del país.- CUARTA.- La Sociedad tiene por
objeto principal realizar, por cuenta propia, ajena y/o asociada con terceros, tanto
en Bolivia, como en el extranjero, operaciones de terciarización de servicios de
compensación de instrumentos de pago, incluidos otros servicios derivados y/o
vinculados a la mencionada actividad. Podrá igualmente realizar todos los actos,
contratos, operaciones, negociaciones, gestiones y otros de cualquier naturaleza y
sin limitación alguna permitidos por la ley y demás disposiciones legales vigentes
en el país y otros requeridos y necesarios al objeto de la sociedad, tales como
efectuar la financiación, aporte de capitales concertación de operaciones, compra,
venta y negociación de títulos valores y de toda clase de bienes muebles e
inmuebles, formación de sociedades subsidiarias, y efectuar, cualquier comunidad
de intereses con otras personas, físicas o jurídicas, nacionales Í o extranjeras, con
sujeción y dentro de los límites permitidos por las normas legales respectivas.-
QUINTA.- El capital autorizado de la sociedad es de Bs. 200.000.000.-
(Doscientos mil 00/100 Bolivianos), que gestará representado por 2.000 (dos mil)
acciones de Bs. 100.000 (Cien 00/100 Bolivianos) cada una. El capital autorizado
podrá aumentarse o disminuirse por resolución de una Junta General
Extraordinaria de Accionistas.
Dentro del capital autorizado, se constituye el capital suscrito y pagado en la suma
de Bs. 100.000.00.- (Cien mil 00/100 Bolivianos), que estará representada por
1000 (un mil) acciones de Bs. 100.00 - (Cien 00/100 Bolivianos) cada una y que ha
sido aportado en siguiente forma y proporción: MARCELO ROMERO
FERNANDEZ, Bs. 60.000.00.- (Sesenta mil 00/100 Bolivianos), que corresponden
a 600 (seiscientas) acciones de Bs. 100.00.- (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, o
sea el 60% (Sesenta por ciento); JOSE EMILIO TORRICO JUAREZ, Bs.
30.000.00.- (Treinta mil 00/100 Bolivianos), que corresponden a 300 (trescientas)
acciones de Bs. 100.00.- (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, correspondientes al
30% (Treinta por ciento), y GERARDO ALFONSO ROA BALDERRAMA, Bs
10.000.- (Diez mil 00/100 Bolivianos), que corresponden a 100 (un cien) acciones
de Bs. 100.00.- (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, correspondientes al 10% (Diez
por ciento). Esta suscripción es efectuada por todos los accionistas y es pagada
por los mismos conforme a Ley. SEXTA.- La Sociedad tendrá un plazo de
duración de 99 (noventa y nueve) años computables a partir de la fecha de su
inscripción en el Registro de Comercio. Este plazo podrá ser ampliado o reducido
por determinación expresa de una Junta General Extraordinaria de Accionistas.
SÉPTIMA.- La forma de organización la administración de la sociedad, el modo de
designar directores, administradores, representantes legales, gerentes y síndicos,
las facultades de los mismo y otros relativos al funcionamiento social, así como las
reglas para distribuir utilidades y soportar las pérdidas, constituir reservas: lo
relativo a los derechos y obligaciones de los accionistas entre sí y con relación a
terceros, el compromiso arbitral y la época y forma de convocar a reuniones o
constituir juntas, sesiones del directorio, votos, quórum deliberaciones y otros
similares constan en los estatutos que son parte integrante de la presente
escritura. OCTAVA.- El Acta de Fundación y Suscripción de acciones, así como el
Acta de Aprobación de Estados y el texto completo de estos últimos son parte
integrante de la presente escritora y usted señor Notario se servirá transcribir los
mismos a continuación en su totalidad. NOVENA.- Marcelo Romero Fernández,
José Emilio Torrico Juárez y Gerardo Alfonso Roa Balderrama manifestantes
nuestra libre y plena conformidad con toda y cada una de las anteriores cláusulas
y firmamos la presente minuta en forma libre y voluntaria en ciudad de La Paz,
República de Bolivia, el día 15 del mes de Agosto de 2001.
Usted señor Notario, se servirá añadir las demás cláusulas que son de estilo y de
seguridad.
Firmado: Marcelo Romero Fernández.
Firmado: José Emilio Torrico Juárez.
Firmado: Gerardo Alfonso Roa Balderrama.
Firma y Sello: Richard Villca M.- ABOGADO.- M.C.A. 1937 RUC. 6653979.
TRANSCRIPCION DEL ACTA DE FUNDACION Y SUSCRIPCION DE LA FIRMA
COMPENSACIÓN ELECTRÓNICA NACIONAL, SOCIEDAD ANONIMA
(COMPENSA. S.A.).- En la ciudad de La Paz. República de Bolivia, a horas 09:30
del día 07 de Julio de 2050/2001 en las oficinas ubicadas en la Av. Mariscal Santa
Cruz. Edificio “Cámara Nacional de Comercio”, Piso Pleno, Of. 2, Zona Central de
esta ciudad, se reunieron los señores: Marcelo Romero Fernández, de
nacionalidad Boliviana, nacido el 15 de agosto de 1960, de profesión Contador
General, con domicilio en la ciudad de La Paz, casado y con Cédula de Identidad
Nº 2355089-LP; José Emilio Torrico Juárez, de nacionalidad boliviana, nacido el
30 de Junio de 1960, estudiante, con domicilio en la ciudad de La Paz, soltera y
con Cédula de Identidad Nº 2306515-LP; y Gerardo Alfonso Ron Balderrama, de
nacionalidad boliviana, nacido el 09 de agosto de 1958, de profesión Cantador
General, con domicilio en la ciudad de La Paz, soltero y con Cédula de Identidad
Nº 2311522- LP: quienes, luego de un intercambio de ideas y opiniones
resolvieron fundar, organizar y constituir una Sociedad Anónima mediante acto
único, la misma que tendré por objeto principal realizar, por cuenta propia, ajena
y/o asociada con terceros, tanto en Bolivia como en el extranjero, operaciones de
terciarización de servicios de compensación de instrumentos de pago, incluidos
otros servicios derivados y/o vinculadas a la mencionada actividad. Podrá
Igualmente realizar todos los actos, contratos, operaciones, negociaciones,
gestiones y otros de cualquier naturaleza y sin limitación alguna permitidos por la
Ley y demás disposiciones legales vigentes en el país y otros requeridos y
necesarios al objeto de la sociedad, tales como efectuar la financiación, aporte de
capitales, concertación de operaciones, compra, venta y negociación de títulos
valores y de toda clase de bienes muebles e inmuebles, formación de sociedades
subsidiarias, y efectuar cualquier comunidad de intereses con otras personas,
físicas o Jurídicas, nacionales o extranjeras, con sujeción y dentro da los límites
permitidos por las normas lega-les respectivas. La sociedad tiene la denominación
de COMPENSACIÓN ELECTRÓNICA NACIONAL, SOCIEDAD ANONIMA
(COMPENSA S.A.) y su domicilio está en la ciudad de La Paz, República de
Bolivia.
El capital autorizado de la sociedad es de Bs. 200.000.- (Doscientos mil 00/100
Bolivianos), que estará representado por 2.000 (dos mil) acciones de Bs. 100.00 -
(Cien 00/100 Bolivianos), cada una y el capital totalmente suscrito y pagado es de
Bs. 100.000.- (Cien mil 00/100 Bolivianos), que estará representado por 1000 (un
mil) acciones de Bs. 100.00 (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, el mismo que es
suscrito y pagado por los socios de inmediato en la siguiente forma y proporción:
MARCELO ROMERO FERNANDEZ, Bs.- 60.000.00.- (Sesenta mil 00/100
Bolivianos), que corresponde a, 600 (seiscientas) acciones de 100.00.- (Cien
00/100 Bolivianos) cada una, o sea el 60% (Sesenta por ciento); JOSE EMILIO
TORRICO JUÁREZ, Bs. 30.000.00.- (Treinta mil 00/100 Bolivianos), que
corresponde a 300 (trescientos) acciones de, Bs. 100.00.- (Cien 00/100
Bolivianos) cada una, correspondientes al 30% (Treinta por ciento); y GERARDO
ALFONSO BOA BALDERRAMA. Bs. 10.000.00.- (Diez mil 00/100 Bolivianos), y
que corresponden a 100 (un cien) acciones de Bs. 100.00.- (Cien 00/100
Bolivianos) cada una, correspondientes al 10% (Diez por ciento). Esta suscripción
es efectuada por todos los accionistas y es pagada por los mismos conforme a
Ley.- Luego los asistentes designaron un Directorio: como miembro del Directorio
Provisional fueron designados por unanimidad como Presidente MARCELO
ROMERO FERNANDEZ, como Vicepresidente JOSE EMILIO TORRICO JUAREZ,
y como Secretario GERARDO ALFONSO BOA BALDERRAMA, quienes durarán
en sus funciones de acuerdo a los Estatutos aprobados y hasta que se hayan
concluido los trámites legales que la Ley exige.- Sin ningún otro asunto que tratar
y estando fundada la Sociedad Anónima, concluyó la reunión a horas 12:30 del
mismo día. Los socios presentes acuerdan un cuarto intermedio para la redacción
del Acta; luego de transcurrido el mismo se reanuda la reunión y se procede a la
lectura de la presente Acta, la cual es aprobada por unanimidad y sin
observaciones, suscribiéndola todos los socios en señal de conformidad y
encomendándose al Directorio provisional la legalización de la misma.-
Firmado: Marcelo Romero Fernández.-
Firmado: José Emilio Torrico Juárez.-
Firmado: Gerardo Alfonso Boa Balderrama.-
TRANSCRIPCION DEL ACTA DE APROBACIÓN ESTATUTOS DE LA FIRMA
COMPENSACIÓN ELECTRÓNICA NACIONAL, SOCIEDAD ANÓNIMA
(COMPENSA. S.A.).- En la ciudad de La Paz. República de Bolivia, horas 10:15
del día 28 de Julio de 2001; en las oficinas ubicados en la Av. Mariscal Santa
Cruz, Edificio “Cámara Nacional de Comercio, Piso Pleno, Of.-2. Zona Central de
esta ciudad, se reunieron los señores; Marcelo Romero Fernández, de
nacionalidad boliviana, nacido el 15 de agosto de 1960, de profesión Contador
General, con domicilio en la ciudad de La Paz, casado y con Cédula de Identidad
Nº 2355089-LP; José Emilio Torrico Juárez, de nacionalidad boliviana, nacido el
30 de junio de 1960. Estudiante, con domicilio en la ciudad de La Paz, soltero y
con Cédula de Identidad Nº 2306515-LP; y Gerardo Alfonso Roa Balderrama, de
nacionalidad Boliviana, nacido el 09 de agosto de 1958, de profesión Contador
General, con domicilio en la ciudad de La Paz, soltero y con Cédula de Identidad
No. 2311522-LP: quienes, luego de un intercambio de ideas y opiniones
resolvieron aprobar por unanimidad los Estatutos de la Sociedad Anónima
denominada COMPENSACION ELECTRONICA NACIONAL, SOCIEDAD
ANONIMA COMPENSA S.A.), los que constan de 75 (setenta y cinco) artículos y
X (diez) Títulos. Igualmente todos los accionistas que conforman la Sociedad
Anónima se comprometen a sujetarse y dar fiel cumplimiento a las previsiones de
sus Estatutos.-
Sin ningún otro asunto que tratar y estando aprobados los Estatutos de la
Sociedad Anónima, concluyó la reunión a horas 14:45 del mismo día,
suscribiéndose la presente Acta luego de un cuarto Intermedio para su redacción y
aprobación. Los socios presentes acuerdan un cuarto intermedio para la redacción
del Acta: luego de transcurrido el mismo se reanuda la reunión y se procede a la
lectura de la presente Acta, la a aprobada por unanimidad y sin observaciones,
suscribiéndola todos los socios en señal de conformidad y encomendándose al
Directorio Provisional la legalización de la misma. Firman a continuidad todos los.
accionistas presentes en señal de conformidad.
Firmado: Marcelo Romero Fernández.-
Firmado: José Emilio Torrico Juárez.-
Firmado: Gerardo Balderrama.-
TRANSCRIPCIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA FIRMA COMPENSACIÓN
ELECTRÓNICA NACIONAL, SOCIEDAD ANONIMA (COMPENSA S.A.).
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO
ARTÍCULO 1. (DENOMINACIÓN Y FUNCIONAMIENTO).- Con la denominación
de COMPENSACIÓN ELECTRÓNICA NACIONAL, SOCIEDAD ANÓNIMA
(COMPENSA S.A.) se halla constituida mediante acto único y legalmente existente
una sociedad anónima de conformidad con las normas del Código de Comercio en
vigencia. Los accionistas que la componen deberán sujetarse a las previsiones de
los presentes Estatutos.
ARTÍCULO 2. (DOMICILIO).- El domicilio legal y principal de la sociedad es la
dudad de La Paz, República de Bolivia, pudiendo sin embargo y conforme de las
previsiones de !a Ley y el presente Estatuto, establecer sucursales, agencias,
representaciones u oficinas en cualquier otro lugar de la República de Bolivia o en
el extranjero.
ARTÍCULO 3. (DURACIÓN).- El plazo de duración de la sociedad será de 99
(noventa y nueve) años, computables partir de la fecha de Inscripción de la
sociedad en el Servicio Nacional de Registro de Comercio. Este plazo podrá ser
prorrogado por acuerdo de una Junta General Extraordinaria de Accionistas con
sujeción a las normas vigentes y lo dispuesto por los presentes Estatutos.
ARTÍCULO 4. (OBJETO).- La Sociedad tiene por objeto principal realizar, por
cuenta propia, ajena y/o asociada con terceros, tanto en Bolivia como en el
extranjero, operaciones de terciarización de servicios de compensación de
instrumentos de pago, incluidos otros servicios derivados y/o vinculados a la
mencionada actividad. Podrá igualmente realizar todos los actos, contratos,
operaciones, negociaciones, gestiones y otros de cualquier naturaleza y sin
limitación alguna permitidos por la Ley y demás disposiciones legales vigentes en
el país y otros requeridos y necesarios al objeto de la sociedad, tales como
efectuar la financiación, aporte de capitales, concertación de operadociones,
compra, venta y negociación de título valores y de toda clase de bienes muebles e
inmuebles, formación de sociedades subsidiarias, y efectuar cualquier comunidad
de intereses con otras personas, físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras, con
sujeción y dentro de los límites permitidos por las normas legales respectivas.
TÍTULO II
CAPITAL Y ACCIONES
ARTÍCULO 5. (CAPITAL AUTORIZADO).- El capital autorizado de la sociedad es
de Bs. 200.000.00- (Dos-cientos mil 00/100 Bolivianos), que estará .representado
por 2.000 (dos mil) acciones de Bs. 100.00.- (Cien 00/100 Bolivianos) cada una.
Este capital autorizado podrá ser aumentado en cualquier momento por acuerdo
de una Junta General Extraordinaria de Accionistas sin necesidad de
modificaciones al presente Estatuto, de acuerdo a las previsiones del mismo ya las
aplicables del Código de Comercio.
ARTÍCULO 6. (CALIDAD DE LOS TÍTULOS).- Todas las acciones serán
representadas por títulos necesariamente nominativos, Si las acciones no se
hubieran pagado en su totalidad, se emitirán certificados provisionales en forma
nominativa, los cuales serán intransferibles entretanto no se cumpla con el pago
de su importe total. Una vez cubierto el importe total de las acciones, los
interesado pueden exigir la extensión de los títulos definitivos. En tanto no se
cumpla con tal entrega, el certificado provisional será considerado definitivo y
negociable
ARTÍCULO 7. (INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES).- Las acciones son
indivisibles con relación a la sociedad. Respecto de los copropietarios de
acciones, la sociedad sólo reconoce un representante común para ejercer los
derechos y cumplir con las obligaciones sociales, este representante será
nombrado por aquellos o en caso de desacuerdo por el Juez competente. Entre
tanto no se haya nombrado al mismo, los propietarios no podrán ejercer ningún
derecho con relación a dichas acciones.
ARTÍCULO 8. (INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE NUEVAS ACCIONES
SUSCRITAS.- Cuando se hubiere convenido un plazo para el pago de nuevas
acciones suscritas y dicho pago no fuera cubierto al vencimiento del mismo el
accionista incurrirá automáticamente en mora y la sociedad, según lo resuelva el
Directorio, podrá exigir dicho pago en la vía ejecutiva o autorizar su venta en favor
de otros accionistas, en base al derecho preferente que les corresponde conforme
a estos Estatutos, o a terceras personas si tal derecho se ejerciera en la forma
prevista en estas Estatutos. En todos los casos en que se suscriben acciones a
plazo se estipulará expresamente los términos y condiciones de la suscripción y se
determinará el plazo o plazos dentro de los cuales deben efectuarse los pagos
correspondientes. Si vencido el plazo desde la constitución en mora no se hubiere
vendido las acciones a accionistas o terceros, se producirá la extinción de todo los
derechos del accionistas por la parte no pagada de las nuevas acciones suscritas,
debiendo la sociedad proceder a la reducción del capital suscrito y entregar al
accionista acciones totalmente liberadas sólo por la cuantía a que hubiesen
alcanzado sus pagos. Todos los derechos del accionista quedarán en suspenso a
partir de la fecha de la mora. En todos los casos que se suscriban acciones a
plazo se estipularán expresamente los términos y condiciones de la suscripción.
ARTÍCULO 9. (CONTENIDO DE LOS TÍTULOS).- Los títulos representativos de
las acciones o los certifica-dos provisionales se elaborarán de acuerdo con los
requisitos que señala el Código de Comercio; se desprenderán de cuadernos o
talonarios. Dichos títulos o certificados estarán firmados por el Presidente y
Secretario del Directorio y por el síndico.
ARTÍCULO 10. (LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES).- La sociedad llevará un
Libro de Registro de Acciones que contendrá los requisitos establecidos por el
Código de Comercio. La Sociedad considera como dueño de las acciones
nominativas a quien aparezca Inscrito como tal en el título y en el Libro de
Registro de Acciones. Todo asiento en dicho Libro llevará las firmas del
Presidente, Secretario y Síndico.
ARTÍCULO 11.- (TRANSFERENCIA).- Las acciones nominativas se transferirán
mediante endoso de los certificados o títulos y constancia escrita e inscripción en
el Libro de Registro de Acciones.
ARTÍCULO 12. (CAPITAL PAGADO).- El capital pagado de la Sociedad es el
señalado en la CLAUSULA QUINTA del contrato constitutivo de la sociedad.
Corresponde a la Junta General Extraordinaria de accionistas autorizar la emisión
de nuevas acciones, de acuerdo al presente Estatuto y normas legales aplicables.
El Directorio adoptará todas las medidas que fueran conducentes para ejecutar las
resoluciones de la Junta en tal sentido.
ARTÍCULO 13.- (DERECHO DE PREFERENCIA). Cuando se acuerde la emisión
de nuevas acciones de capital, los accionistas tendrán derecho preferente para
suscribirlas en proporción al número que posean con un plazo de 30 (treinta) días
de notificados por el Directorio sobre la nueva emisión: las acciones que no fueran
suscritas vencido dicho plazo, serán objeto de un nuevo ofrecimiento a los demás
accionistas, quienes tendrán derecho preferente para suscribir adicionalmente
tales acciones proporcionalmente en un plazo de 30 (treinta) días de ser
notificados por el Directorio: vencido este nuevo plazo, las acciones que queden,
podrán ser ofrecidas a terceros en las formas, condiciones y términos que acuerde
el Directorio.
ARTÍCULO 14. (TÍTULOS DUPLICADOS).- En caso de pérdida, destrucción o
invalidación de títulos o certificados, la Sociedad expedirá los duplicados
respectivos, debiendo anotarse esta Circunstancia en el Libro de registro de
Acciones. Antes de emitirse el duplicado, el interesado deberá efectuar por lo
menos 3 (tres) publicaciones de prensa señalando tal hecho en un diario de
circulación nacional con todas las características necesarias para identificar el
título, indicando que se está procediendo a su reposición y anunciando la nulidad
o invalidación del título original. La reposición se efectuará solamente después de
transcurridos 30 (treinta) días de la fecha de la última publicación. Todos los
gastos de publicación y otros que demande la emisión de títulos duplicados serán
de cuenta y cargo del Interesado. Asimismo, el interesado acuerda mantener
indemne y libro de toda responsabilidad a la Sociedad con motivo de extravío,
pérdida, hurto, destrucción o inutilización de dichas acciones.
ARTÍCULO 15. (CLASES DE ACCIONES).- La Sociedad sólo emitirá acciones
ordinarias nominativas. Cada una de las acciones da derecho a un voto en las
juntas generales de accionistas y a percibir el pago proporcional de dividendos
resultantes de las utilidades.
ARTÍCULO 16. (AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL).- En cuanto concierne
al aumento y reducción del capital, se observarán las disposiciones del Código de
Comercio y demás normas complementarias y/o modificatorias.
ARTÍCULO 17.- (DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS).- Sin
perjuicio de las disposiciones pertinentes y estos Estatutos, los tenedores de
acciones ordinarias tendrán los siguientes derechos y obligaciones.
a) La calidad de accionista se adquiere mediante la tenencia de una o más
acciones y la Inscripción de la persona con el Libro de Registro de Acciones, al
tratarse de acciones nominativas
b) Intervenir en las Juntas Generales con derecho a voz y voto.
c) Integrar los órganos de administración y fiscalización interna.
d) Participar en las utilidades sociales, en igualdad de condiciones con los demás
accionistas tenedores de acciones de la misma clase.
e) Gozar de derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones
ordinarias.
f) Impugnar las resoluciones de las Juntas Generales y del Directorio con sujeción
a las normas de este Estatuto y las pertinentes del Código de Comercio. No se
podrá ejercer este derecho si el accionista es deudor moroso de la sociedad por
cualquier concepto, constando dicha obligación en título fehaciente e
incontestable.
g) Negociar libremente sus acciones, salvo que la escritura social hubiese
impuesto ciertas condiciones a la transmisión de acciones nominativas, de
acuerdo a las normas pertinentes del Código de Comercio.
h) Solicitar en la Junta General reunida para considerar el balance, que se delibere
sobre la distribución de utilidades de acuerdo a las normas legales de la materia.
i) En caso de liquidación, percibir su cuota parte del patrimonio en proporción al
valor pagado de sus acciones, si los resultados de la liquidación lo permitieran.
j) La responsabilidad del accionista queda limitada al monto de las acciones que
hubiese suscrito.
k) Los demás que se fijan en el presente Estatuto o las leyes.
I) Cada acción otorga el derecho a un voto en las Juntas Generales.
m) La propiedad de una o más acciones imposta la aceptación del Acta de
Fundación, del Contrato Constitutivo, de los Estatutos y sus posteriores
modificaciones legalmente introducidas y el sometimiento a las resoluciones de las
Juntas Generales, directorio y otros organismos fiscalizadores o administración de
la sociedad, adoptadas conforme a ley y estos Estatutos, aun cuando el accionista
hubiese estado ausente en cualesquiera Juntas o votado en contra de la
respectiva resolución.
ARTÍCULO 18. (REPRESENTACIÓN).- Los accionistas en general pueden ser
representados en las Juntas Generales por otro accionista o por persona extraña a
la sociedad. Para representación mediante otro accionista o por persona extraña a
la sociedad bastará una carta poder, facsímil o carta poder notariada al efecto.
Tratándose de accionistas personas jurídicas o colectivas, éstas podrán ser
representadas por sus representantes legales debidamente nombrados mediante
poder apropiado, aplicándose en este caso idénticos procedimientos a los
indicados anteriormente. No pueden ser mandatarios o representantes. Los
directores, administradores, síndicos y demás empleados o dependientes de la
sociedad.
TÍTULO III
DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 19. (COMPETENCIA Y CLASES DE JUNTAS).- La Junta General de
Accionistas es el máximo organismo de representación de la voluntad social,
teniendo competencia exclusiva para considerar los asuntos respectivos que se
indican en el presente Estatuto o en el Código de Comercio y leyes relativas. Las
Juntas Generales son Ordinarias y Extraordinarias. La Juntas se llevarán a cabo
en el domicilio legal de la sociedad y serán presididas por el Presidente del
Directorio o por la persona que deba remplazarlo conforme a estos Estatutos en
casos de impedimento, ausencia o inhabilidad. En caso de que estuviere ausente,
impedida o inhabilitada la persona que deba reemplazarlo, presidirá la Junta un
accionista especialmente designado a tal fin. Las resoluciones de las Juntas
Generales son obligatorias para todos los accionistas incluidos los ausentes y
disidentes, salvo que las mismas hubiesen sido Impugnadas por nulidad de
acuerdo con el Código de Comercio.
ARTÍCULO 20.- (COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA).- La
Junta General Ordinaria se reunirá con carácter obligatorio por lo menos una vez
al año para considerar los siguientes asuntos:
1) Memoria Anual e Informe de los síndicos, Balance General y Estados
Financieros, Estados de Pérdidas y Ganancias y todo otro asunto relativo a la
gestión de la sociedad.
2) Destino y/o distribución de utilidades, y en su caso, el tratamiento de las
pérdidas, en este último caso conforme a las normas legales aplicables.
3) Nombramiento. Remoción y cambio de los Directo-res y Síndicos, conforme a
las previsiones de estos Estatutos, y en su caso, fijación de sus remuneraciones.
4) Responsabilidades de los Directores y Síndicos si las hubiere.
5) Designar a los auditores externos.
La Junta Ordinaria será convocada necesariamente para realizarse dentro de los 3
(tres) meses del cierre del ejercicio anterior. La Junta Ordinaria podrá convocarse
en cualquier momento para considerar el reemplazo de Directores en caso de
vacancias conforme a las estipulaciones de estos Estatutos y/o para disponer su
remoción o aceptar su renuncia de acuerdo a estos Estatutos.
ARTÍCULO 21. (COMPETENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES
EXTRAORDINARIAS).- Las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas
considerarán todos los asuntos que no sean competencia de las Juntas Ordinarias
y en especial:
1) La modificación de los Estatutos, debiendo en su caso cumplirse los
procedimientos legales respectivos.
2) La emisión de nuevas acciones.
3) La emisión de bonos y debentures así como la autorización de todo acto que
constituya obligación para la sociedad por endeudamiento, por otorgamiento de
garantías de cualquier clase, tanto para créditos obtenidos en favor de la sociedad
como aquellos obtenidos por terceros, así como para otorgar créditos en favor de
terceros, cuando tal obligación o crédito exceda una suma superior a Bs.
1.500.000.00.- (Un millón quinientos mil 00/100 Bolivianos) o su equivalente en
moneda extranjera.
4) El aumento de capital autorizado y la reducción o reintegro del capital, salvo en
este último caso cuando la reducción deba efectuarse por disposición de la ley, en
cuyo caso corresponderá al Directorio adoptar todas las medidas que fueren
pertinentes.
5) La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o fusión,
nombramiento, remoción y retribución de liquidadores.
6) Todos los demás asuntos que de acuerdo con estos Estatutos deben ser
sometidos a la Junta General de Accionista y que no sean de competencia de la
Junta General Ordinaria de acuerdo con los presentes Estatutos.
ARTÍCULO 22. (CONVOCATORIAS).- Las Convocatorias tanto para Juntas
Generales, Ordinarias como Extraordinarias, se efectuarán mediante avisos
publicados en un periódico de amplia circulación nacional e indicarán el carácter
de la Junta, lugar, hora, orden del día de la reunión y los requisitos que deberán
cumplirse para poder participar en ella. Los avisos deberán publicarse durante 3
(tres) días discontinuos, debiendo el último realizarse cuando menos 5 (cinco) días
y no más de 30 (treinta) antes del verificativo de la Junta. La Convocatoria a
Juntas Ordinarias o Extraordinarias la hará el Directorio de la Sociedad con
sujeción a los presentes Estatutos. Asimismo, los Síndicos de la Sociedad tendrán
facultad para convocar a Juntas Extraordinarias cuando el Directorio omitiera
hacerlo, cuando corresponda conforme a estos Estatutos. En caso de doble
convocatoria por el Directorio y el o los Síndicos, valdrá la efectuada por el
Directorio, pero los asuntos propuestos por el o los Síndicos se acumularán al
orden del día propuesto por el Directorio
ARTÍCULO 23. (DERECHO DE ACCIONISTAS MINORITARIOS). Los Accionistas
que representan por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital social tendrán
derecho a solicitar por escrito en cualquier tiempo, la convocatoria a Junta General
de Accionistas, para tratar exclusivamente los asuntos indicados por su petición:
Si el Directorio o los Síndicos rehusaren convocar a dicha Junta o no lo hicieren
dentro de los 15 (quince) días siguientes al de la recepción de la solicitud, ésta se
formulará ante Servicio Nacional del Registro de Comercio (SENAREC), el que
hará la convocatoria de acuerdo con los presentes Estatutos. En tal caso, la Junta
será presidida por el accionista designado en la convocatoria del SENAREC.
ARTÍCULO 24. (DERECHO DEL TITULAR DE UNA ACCIÓN).- El derecho
reconocido en el artículo anterior también podrá ser ejercido por el titular de una
sola acción en cualquiera de los siguientes casos:
1) Si durante más de una gestión anual no se hubiera reunido Junta General
alguna.
2) Sí, habiéndose celebrado Juntas Generales, éstas no hubieran tratado os
asuntos señalados en los incisos. 1), 2), 3) del artículo 21 de estos Estatutos.
En caso de negativa del Directorio o de los Síndicos, se procederá conforme
establece la Ley.
ARTÍCULO 25. (ORDEN DEL DIA).- Los asuntos a someterse a consideración de
la Junta serán consignados en el orden del día por quien hizo la convocatoria. El
orden del día deberá consignar los asuntos concretos a considerarse, no pudiendo
convenir expresiones en términos generales implícitos o que induzcan a confusión
a los accionistas, Será nula toda resolución sobre asuntos no incluidos en el orden
del día.
ARTÍCULO 26. (REQUISITOS PARA CONCURRIR A LA JUNTA).Para concurrir a
las Juntas Generales, los propietarios de acciones nominativas deberán estar
debidamente registrados en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. No
podrán concurrir a las Juntas los accionistas que se encuentren en la situación
prevista por el Artículo 8 de estos Estatutos, mientras se encuentren en mora con
la Sociedad.
ARTÍCULO 27. (SUSPENSIÓN DEL REGISTRO).- Quedará suspendido el registro
de transmisión de acciones desde el día de la última publicación de la
convocatoria hasta el día siguiente posterior a la realización de la Junta.
ARTÍCULO 28. (QUÓRUM Y RESOLUCIONES).- Existirá quórum en Juntas
Ordinarias si estuvieran presentes o representadas la mitad más uno de las
acciones con derecho a voto en la respectiva Junta. Para las Extraordinarias será
necesaria la presencia o representación de por lo menos dos terceras partes de
las acciones con derecho a voto. Las Resoluciones en las Juntas tanto Ordinarias
como Extraordinarias se tomarán las resoluciones, por mayoría absoluta de los
votos presentes no impedidos de emitirse con relación al asunto sometido a
decisión. Las votaciones serán secretas cuando así lo solicite por lo menos el 10%
(diez por ciento) de las acciones, presentes o representadas en la Junta.
ARTÍCULO 29. (FALTA DE QUÓRUM). En caso de no existir el quórum requerido
por estos Estatutos para el verificativo de la respectiva Junta, tratándose de la
Junta Ordinaria se procederá a emitir una nueva convocatoria, la que también
deberá efectuarse mediante avisos publicados en un periódico de circulación
nacional con indicación de los requisitos señalándose para la convocatoria por
estos Estatutos. Estos avisos se publicarán durante 2 (dos) días discontinuos,
debiendo el último realizarse cuando menos 3 (tres) días antes de la reunión,
señalándose que se trata de una segunda convocatoria.
En tal caso, la Junta Ordinaria funcionará válidamente cualquiera sea el número
de accionistas presentes o representados con derecho a voto. Tratándose de
Junta Extraordinaria se procederá de la misma manera. Sin embargo, estas Juntas
no podrán funcionar entre tanto no concurra por lo menos un tercio de las
acciones con derecho a voto. En consecuencia, si en la segunda convocatoria no
concurre dicho quórum mínimo, se procederá con una tercera y así sucesivamente
hasta llenarse este requisito y en cada caso cumpliéndose con las respectivas
formalidades de publicación antes mencionadas para los casos de segunda
convocatoria.
ARTÍCULO 30. (APLAZAMIENTO DE VOTACIÓN).- Los accionistas que
representen por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) de las acciones
presentes con derecho a voto en cualquier Junta de Accionistas, podrán solicitar el
aplazamiento de la votación de cualquier asunto hasta un máximo de 30 (treinta)
días, en cuyo casa la Junta se reunirá válidamente sin necesidad de nueva
convocatoria en la fecha que indique tal solicitud, exclusivamente para proceder a
la votación aplazada y con un quórum válido de cualquier número de accionistas
presentes o representados. Para la validez de las resoluciones se necesitará la
cantidad de votos dispuesta para cada tipo de Junta por estos Estatutos.
El derecho que reconoce este Artículo sólo podré ejercitarse una vez sobre el
mismo asunto.
ARTÍCULO 31. (JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA).- Cualquier Junta
de Accionistas podrá reunirse válidamente sin necesidad de la convocatoria y
resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que concurran accionistas
que representen la totalidad del capital social. Las resoluciones se adoptarán con
por lo menos dos tercios de las acciones con derecho a voto.
ARTÍCULO 32. (ACTAS DE LAS JUNTAS).- Las actas de las Juntas Generales se
asentarán en el “Libro de Actas” a cargo del Secretario del Directorio y resumirán
las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus
resultados, con Indicación completa de las resoluciones adoptadas. Las actas
serán firmadas inmediatamente después del verificativo de la Junta a más tardar
dentro de los 4 (cuatro) días siguientes a la celebración de la Junta, por quien la
presidio, por el Secretario del Directorio y por 2 (dos) representantes de los
Accionistas elegidos con tal objeto en la misma Junta. De las Actas de las Juntas
Extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se obtendrá copia legalizada de las
actas de cualquier Junta de Accionistas. Las actas de las Juntas Generales
indicarán la nómina de accionistas presentes o de sus representantes y el número
de votos que les corresponden.
ARTÍCULO 33. (PETICIÓN DE INFORMES).- Todo accionista tiene derecho a
pedir en la Junta General In-formes relacionados con los asuntos en discusión.
TÍTULO III
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
ARTÍCULO 34. (EL DIRECTORIO).- La Administración de la Sociedad con las más
amplias facultades estará a cargo de un Directorio compuesto por mínimo de 3
(tres) y un máximo de 5 (cinco) Directores titulares, accionistas o no, designados
por la Junta de Accionistas. La misma Junta nombrará un Director Suplente por
cada Titular.
ARTÍCULO 35. (DESIGNACIÓN Y DURACIÓN DEL MANDATO);- Los Directores
serán designados en la Junta General Ordinaria, conforme a estos Estatutos.
Durarán en sus funciones por el término de 1 (un) año pudiendo ser reelegidos
indefinidamente. Su mandato se considerará tácitamente prorrogado hasta que
sus sustitutos sean elegidos y tomen posesión de! cargo en la primera reunión del
Directorio posterior a la de la Junta que los elija, reunión que deberá realizarse
necesariamente dentro de un plazo máximo de 10 (diez) días de su elección en la
Junta, salvándose las previsiones del Código de-comercio. La designación de
Directores es revocable en cualquier momento por la Junta de Accionistas.-
ARTÍCULO 36. (REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD Y PROBABILIDADES).- Podrá
ser elegido Director de la Sociedad cualquier persona, accionista o no de la
Sociedad y que tenga la capacidad requerida para ejercer el comercio, Ei cargo de
Director es personal e indelegable. No pueden ser Directores las personas
mencionadas en el Artículo 310 del Código de Comercio, siendo asimismo de
aplicación lo dispuesto por el Articulo 329 del Código de Comercio. Los Directores
quedan prohibidos de votar por correspondencia.
ARTÍCULO 37. (NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES POR LA MINORÍA).- Los
accionistas minoritarios que representen por lo menos el veinte por ciento (20) del
capital con derecho a voto, tendrán derecho a nombrar a un tercio del Directorio, si
el tercio no correspondiere a un número entero se redondeará hacia el entero
inmediato inferior.
ARTÍCULO 38. (PERSONEROS).- En la primera reunión de Directorio, la cual
deberá realizares dentro del plazo de 10 (diez) días luego de la celebración de la
Junta que hizo la elección, los Directores titulares electos elegirán por mayoría
absoluta de votos a un Presidente de entre sus miembro.- Asimismo, por simple
mayoría de votos de sus miembros presentes en la reunión, elegirán a un
Vicepresidente y a un Secretario, quedando los restantes Directores -si los
hubiere- corno Vocales. En caso de ausencia, impedimento, muerte, inhabilidad o
remoción del Presidente, el Vicepresidente asumirá también las funciones del
Presidente.
ARTÍCULO 39. (FUNCIONES).- El Presidente del Directorio ejerce la
representación legal de la Sociedad, todo ello sin perjuicio de las facultades de
delegación que tiene el Directorio conforme a estos Estatutos. El Presidente,
además de presidir las reuniones del Directorio, presidirá también las Juntas
Generales de accionistas.
El Vicepresidente reemplazará al Presidente con las mismas funciones en caso de
ausencia, impedimento, muerte, inhabilidad o remoción.
El Secretario del Directorio, además de las funciones que son usuales e
inherentes a este cargo y de las que se señalen en estos Estatutos, llevará los
libros de actas de la sociedad, sea de Juntas Generales o de Reuniones de
Directorio, siendo responsable de que se encuentren al día y debidamente
firmadas conforme a los Estatutos, salvo, en este último caso, por causas ajenas a
su voluntad.
ARTÍCULO 40. (FIANZA).- Para garantizar las responsabilidades emergentes del
desempeño de sus cargos, los Directores, antes de ingresar al ejercicio de sus
funciones, prestarán una fianza, la cual será fijada por la Junta de Accionistas en
cada oportunidad; ésta podrá otorgarse mediante fianza bancaria o póliza de
seguro. Asimismo, si los Directores fueren accionistas, la fianza podrá consistir en
acciones de la propia sociedad, teniéndose en cuenta el valor mínimo indicado por
la Junta: las acciones serán depositadas en una entidad bancaria con todas las
formalidades que fueren pertinentes. La fianza de los Directores será cancelada 1
(un) año después de la aprobación de los balances y estados financieros de la
gestión en que hubieran intervenido éstos, debiendo cumplirse en tal caso las
formalidades legales que fueren pertinentes.
ARTÍCULO 41. (CESACION DE FUNCIONES).- Los Directores cesarán en el
desempeño de su cargo en el momento en que la Junta General lo resuelva, o les
exija jurídicamente la responsabilidad en que hubieran incurrido. Serán repuestos
en sus cargos cuando la autoridad judicial declare improbada la acción ejercida
contra ellos, en cuyo caso se salvan los derechos de los Directores para presentar
las demandas legales o judiciales que fueren pertinentes.
ARTÍCULO 42. (RENUNCIA).- La renuncia del cargo de Director debe ser
presentada al Directorio, el cual podrá aceptarla siempre que no afecte al normal
funcionamiento de la administración, o rechazarla hasta que la próxima Junta
General se pronuncie al respecto. Entretanto, el Director permanecerá en
funciones con las respectivas responsabilidades inherentes.
ARTÍCULO 43. (VACANCIAS).- En caso de cualquier vacancia temporal o
definitiva de cualquier Director Titular, se llamará a un Director Suplente para que
asuma el cargo. SI la vacancia se produjese respecto a un Director elegido por la
mayoría asumirá el cargo el Director Suplente elegido por la mayoría y si la
vacancia se produjese respecto de un Director elegido por la minoría asumirá el
cargo el Director Suplente elegido por la minoría.
ARTÍCULO 44. (REUNIONES).- El Directorio sesionará cuantas veces lo
considere necesario, a convocatoria de su Presidente o a solicitud escrita y
motivada de por lo menos 2 (dos) de sus miembros en ejercicio de la función
titular. Sin embargo, el Directorio se reunirá en forma obligatoria por lo menos una
vez cada 6 (seis) meses. Las citaciones se efectuarán con 3 (tres) días de
anticipación y podrán ser comunicadas por escrito a los Directores y dirigidas a la
dirección que tengan registrada con el Secretario del Directorio. El Directorio podrá
también sesionar válidamente sin previa citación si todos los Directores se hallaran
presentes o si cual- - quiera de ellos renunciara a la citación.
ARTÍCULO 45. (QUORUM Y MAYORIA PARA ADOPTAR RESOLUCIONES).- El
Directorio sesionará válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros
y sus resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos de los Directores
presentes. Cada Director, incluido el Presidente, tiene derecho a un solo voto.
ARTÍCULO 46. (ACTAS).- Un resumen de las deliberaciones y las resoluciones
del Directorio constaran en Actas que se llevarán en un libro especial a cargó del
Secretario y serán válidas con la firma de todos los Directores presentes en la
respectiva reunión.
ARTÍCULO 47 (REMUNERACIONES),- La función del Director será siempre
remunerada. Las remuneraciones serán fijadas por la Junta General de
Accionistas a tiempo de la elección de los respectivos Directores conforme a los
presentes Estatutos.
ARTICULO 48. (FACULTADES Y RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO).-
Son atribuciones y responsabilidades del directorio:
a) Representar legalmente a la Sociedad judicial o extrajudicialmente sin limitación
alguna;
b) Dirigir y administrar, con plenos poderes, los negocios y actividades de la
sociedad, con las más amplias facultades para ejecutar todos los actos, contratos
y operaciones conducentes al logro del objetivo social;
c) Realizar actos judiciales y extrajudiciales, con facultad para demandar, enjuiciar,
seguir lo enjuiciado ante toda clase de autoridades, tribunales y otros, con
personalidad jurídica suficiente y sin limitación alguna, pudiendo desistir, admitir
desistimientos, componer, transigir, someter asunto, a arbitraje y en general hacer
uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios que acuerdan las leyes;
d) Comprar, vender, permutar, alquilar, arrendar, conceder, constituir, aceptar y
transferir prendas, hipotecas y todo derecho real de garantía sin restricciones,
importar, exportar, autorizar nuevas operaciones, realizar todo tipo de actos y
suscribir todo género de contratos;
e) Precautelar, cuidar y resguardar los bienes, derechos e intereses de la
sociedad;
f) Invertir fondos en otras sociedades con sujeción a las normas legales aplicables,
adquirir, vender y transferir toda clase de títulos, valores, transferir de cualquier
modo acciones o participaciones de capital en otras sociedades;
g) Designar al personal ejecutivo, apoderados, representantes y otros
administradores, fijando en cada caso sus facultades, remuneraciones y
obligaciones y otorgándoles las autorizaciones y/o poderes para el debido
cumplimiento de las mismas;
h) Gestionar y obtener todo tipo de préstamos y financiamientos de cualquier
persona natural o jurídica, nacional o extranjera o internacional, otorgando
garantías reales o personales, incluyendo prendarias y/o hipotecarias, realizar
todo género de operaciones bancarias como abrir y cerrar cuentas corrientes y de
ahorro, a plazo fijo y otras, girar, endosar, depositar, cobrar y protestar cheques,
órdenes de pago y similares, girar, aceptar, endosar, avalar, protestar y cobrar
letras de cambio, vales, pagarés y demás documentos mercantiles y títulos
valores, solicitar y obtener créditos, boletas de garantía, líneas de crédito, y en
general cualesquiera otros en el orden bancario, negociando, otorgando y
suscribiendo los instrumentos respectivos, realizar todo tipo de operaciones de
seguro, obteniendo pólizas, endosarlas y similares;
i) Adquirir bienes muebles e inmuebles de todo tipo, celebrar contratos de
servicios, de obras, representación, consignación y otros sin excepción;
j) Administrar participaciones en otras sociedades;
k) Convocar a juntas generales de accionistas conforme a estos Estatutos;
I) Aprobar reglamentos de la sociedad y proponer reformas al contrato constitutivo
y los Estatutos;
m) Establecer o suprimir operaciones, agencias, sucursales y oficinas en el interior
o exterior del país:
n) Designar a sus funcionarios conforme a estos Estatutos;
o) Fiscalizar el movimiento administrativo, técnico, financiero y laboral a cargo de
los órganos ejecutivos;
p) Autorizar la concesión de premios y retribuciones extraordinarias a los
empleados y trabajadores de acuerdo a los resultados de la gestión o
desenvolvimiento de las operaciones sociales;
q) Analizar y aprobar el balance, estados financieros e inventarios de cada gestión
para su presentación a la Junta General de Accionistas, así como la Memoria-
Informe de la gestión;
r) Proponer a las juntas de accionistas la creación de reservas ordinarias o
extraordinarias, distribución de utilidades o su reinversión o destino, total o
parcialmente;
s) Cumplir y hacer cumplir todas las disposiciones legales, estatutarias y las
establecidas por los reglamentos que norman su desenvolvimiento y dar
cumplimiento y ejecutar las resoluciones de las juntas de accionistas.
t) Llevar, por intermedio del Secretario, un Libro de Actas conforme a estos
Estatutos:
u) Todas las demás que sin estar expresamente determinadas en los anteriores
incisos, que no tienen un carácter limitativo, le correspondan de acuerdo a Ley.
ARTÍCULO 49. (DELEGACIÓN DE FUNCIONES Y COMITÉ EJECUTIVO).- El
Directorio podrá delegar en uno o más de sus miembros, en Gerente, Sub-
Gerente. Administradores y otros apoderados o terceros, en todo o en parte, las
funciones ejecutivas de administración que le confieren estos Estatutos, con
excepción de aquellas que por su naturaleza, por disposición de la Ley o de los
presentes Estatutos son privativos de su función. A tales efectos acordará el
otorgamiento de los poderes que corresponden, los que serán firmados a nombre
del Directorio por la persona o personas que señale la Resolución respectiva. Las
cargos de ejecutivos, gerentes y otros indicados serán remunerados conforme lo
disponga el Directorio y sus mandatos durarán por el tiempo que acuerde el
Directorio. Dichos mandatarios son responsables ante la sociedad y terceros por el
desempeño de sus cargos, conforme a Ley. El Directorio podrá autorizar, en los
respectivos mandatos, que cualesquiera ejecutivos o administradores generales,
incluyendo el Presidente y, en su caso, el Vicepresidente, otorguen poderes
especiales a terceros para la obtención de determinados asuntos particulares,
especialmente para cualesquiera trámites, gestiones, procesos y similares de
orden judicial, administrativo, incluyendo aduaneros y los relativos a los objetos del
giro social.
El Directorio podrá organizar entre sus componentes un Comité Ejecutivo, el cual
se encargará de determinados negocios ordinarios. La organización del Comité
Ejecutivo no modifica las obligaciones y responsabilidades de los Directores ni las
facultades conferidas por la ley y estos Estatutos al Directorio.
ARTÍCULO 50. (PUBLICACION DE LA MEMORIA).- El Directorio deberá publicar
anualmente la Memoria, previa su consideración y aprobación en la respectiva
Junta General de Accionistas, Dicha Memoria contendrá también el balance
general, el estado de resultados del ejercicio, el informe de los auditores externos
y cualquier otra información adicional que deba ser conocida por los accionistas de
acuerdo a las regulaciones y reglamentos legales respectivos. Dicha publicación
debe realizarse dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio,
debiendo enviarse al Servicio Nacional de Registro de Comercio y estar a
disposición de los accionistas y acreedores de la sociedad cuando lo soliciten.
ARTÍCULO 51. (PROHIBICION ESPECIAL).- Salvo autorización expresa y previa
de una Junta General Extraordinaria de accionistas, el Directorio tiene prohibido
comprometer la firma social en operaciones ajenas al giro propio de la sociedad,
bajo responsabilidad de daños y perjuicios. Tal prohibición Incluirá el otorgamiento
de avales, fianzas y garantías en favor de terceras personas naturales o jurídicas
de cualquier clase, salvo en el caso, que tratándose de personas jurídicas, la
sociedad sea accionista o tenga una participación de capital en la misma superior
al 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital de dichas personas jurídicas.
TÍTULO V
DE LA FISCALIZACIÓN INTERNA DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 52. (SÍNDICO).- La fiscalización interna de la sociedad estará a cargo
de uno o más sindicas titulares e igual número de suplentes, según lo determine la
Junta General Ordinaria de Accionistas sin perjuicio de la facultad que por el
presente Estatuto se confiere al Directorio de la Sociedad para el nombramiento
de auditores externos. Si la elección no se realizara por Unanimidad, la minoría
que represente al 20% (veinte por ciento) de las acciones tendrá derecho a
nombrar a un tercio de los sindico, o a 1 (uno) de ellos si fuesen 2 (dos).
ARTÍCULO 53. (SÍNDICO SUPLENTE).- El Síndico Suplente reemplazará a su
titular en caso de vacancia temporal mientras dure la vacancia, o en caso de
vacancia definitiva o por Impedimento o prohibición legal del titular. De producirse
estas últimas situaciones con el suplente, el Directorio convocará de inmediato a
Junta General Ordinaria de Accionistas para que se efectúen las designaciones
correspondientes para completar el periodo, debiéndose tomar en cuenta, si fuera
el caso para ello, si el síndico suplente saliente es por la mayoría o por la minoría,
para que se resuelva en consecuencia en forma similar a lo que se dispone con
relación a los Directores en estos Estatutos, en lo que fuera conducente.
ARTÍCULO 54. (DESIGNACIÓN).- La designación de los síndicos titulares y
suplentes corresponde a la Junta General Ordinaria de accionistas
ARTÍCULO 55. (REQUISITOS, IMPEDIMENTOS Y PROHIBICIONES).- Para ser
sindico se requiere tener capacidad para ejercer el comercio y estar domiciliado en
el lugar de la sede social. En cuanto a las personas impedidas o respecto a las
cuales la Ley señala que se encuentran prohibidas de ser síndicos, se estará a lo
dispuesto por el Art. 334 del Código de Comercio y normas suplementarias.
ARTÍCULO 56. (INDELEGABILIDAD, ATRIBUCIONES Y DEBERES).- El cargo de
síndico es personal e indelegable y sus atribuciones son les siguientes:
a) Fiscalizar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión
administrativa
b) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones de Directorio y/o del Comité
Ejecutivo y concurrir necesariamente a las Juntas Generales de Accionistas, a
todas las cuales deben ser citados por el Directorio o por el órgano que las
convoque.
c) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y
verificaciones de valores y otros toda vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir
la confección de balances de comprobación.
d) Verificar la constitución de fianzas para el ejercicio del cargo de Director.
Informando a la Junta General sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las
medidas que fueren legalmente posibles para corregirlas.
e) Revisar el balance general y los estados financieros, debiendo presentar
informe escrito a la Junta General Ordinaria, dictaminando sobre el contenido de
los mismos y también sobre la memoria anual.
f) Convocar a Juntas Extraordinarias de Accionistas cuando le juzgue conveniente
y a Juntas Ordinarias cuando omitiera hacerlo el Directorio en la forma prevista en
estos Estatutos.
g) Hacer incluir en el orden del día de cualquier Junta los asuntos que estime
necesarios.
h) Exigir el cumplimiento de las leyes, estatutos, reglamentos y resoluciones de las
Juntas Generales y del Directorio, por parte de los órganos respectivos de la
sociedad, conocer los informes de auditoría y en su caso, contratar la realización
de una auditoria externa, previa autorización de una Junta General.
I) Supervigilar en su caso, la liquidación de la sociedad.
j) Atender denuncias que presentan por escrito los accionistas e informar a la
Junta sobre las investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus
conclusiones y sugerencias.
k) Ejercer los derechos de Información e Investigación que señala el Código de
Comercio.
I) Las que le sean señaladas expresamente por la Junta General de Accionistas
así como las demás que conforme a Ley y estos Estatutos fueren de su
competencia.
ARTÍCULO 57. (REMUNERACION),- El cargo de síndico podrá ser remunerado y
la remuneración será fija-da por la Junta General de Accionistas a tiempo de su
nombramiento. Dicha remuneración en ningún caso podrá establecerse en función
de la existencia con de utilidades de la sociedad en el ejercicio correspondiente.
ARTÍCULO 58. (RESPONSABILIDAD).- El síndico es responsable por el
Incumplimiento de sus obligaciones de acuerdo al Código de Comercio y demás
normas legales aplicables.-
ARTÍCULO 59. (FIANZA).- El síndico deberá prestar fianza al igual que las
Directores a cuyo efecto se aplicará lo dispuesto por estos Estatutos para et
otorgamiento de fianza por los Directores.
ARTÍCULO 60. (DURACION DE FUNCIONES Y OTRAS NORMAS).- El síndico
ejercerá sus funciones por el periodo de 1 (un) año a partir de su designación por
la Junta General respectiva, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Sus
funciones se entenderán ex-tendidas hasta que el nuevo síndico fuera nombrado
por la Junta General de Accionistas.
TÍTULO VI
BALANCES, FONDOS DE RESERVA, DIVIDENDOS
ARTÍCULO 61. (BALANCE GENERAL).- A la finalización de cada gestión
económica se practicará un balance general de todas las operaciones sociales y
los correspondientes estados financieros, los que serán considerados y aprobados
por el Directorio antes del verificativo de la Junta General de Accionistas que debe
aprobarlos en última Instancia. Dichos documentos serán presentados a la Junta
por el Directorio conjuntamente con su Memoria-informe anual y demás
documentos que se requieren conforme a estos Estatutos.
ARTÍCULO 62. (FONDOS DE RESERVA).- De las utilidades líquidas de cada
gestión se destinará obligatoriamente un 5% (cinco por ciento) para el fondo de
Reserva Legal hasta alcanzar la mitad del capital pagado. Cuando dicho fondo de
reserva legal por cualquier motivo hubiera disminuido, deberá reconstituirse con
nuevas utilidades obtenidas antes de su respectiva distribución. La Junta General
de Accionistas dispondrá asimismo la constitución de la reserva para beneficios
sociales conforme a ley así como la constitución de otras reservas, ordinarias y
extraordinarias, en los porcentajes, límites y objeto que acuerde dicha Junta.
ARTÍCULO 63. (DIVIDENDOS).- Es atribución privativa de la Junta General de
Accionistas determinar el destino de las utilidades sociales, con sujeción a las
normas legales respectivas. Cuando la Junta resuelva la distribución de
dividendos, ella se hará en forma proporcional al número de acciones emitidas y
pagadas La distribución de utilidades sólo puede hacerse cuando las mismas sean
efectivas y liquidas, resultantes de un balance elaborado de acuerdo a ley y estos
Estatutos y aprobado por la Junta General de Accionistas. No pueden efectuarse
pagos a los accionistas como adelantos sobre utilidades futuras.
TÍTULO VII
PRÓRROGA, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 64. (PRÓRROGA).- La prórroga de la du-ración de la sociedad puede
acordarse por una Junta Extraordinaria de Accionistas con anterioridad al
vencimiento del plazo. La inscripción de la prórroga debe so-licitarse también
antes del vencimiento del plazo de duración conforme a ley.
ARTÍCULO 65. (DISOLUCIÓN VOLUNTARIA).- Una Junta General extraordinaria
de Accionistas expresa-mente convocada al efecto puede acordar, con sujeción a
este Estatuto, la disolución de la Sociedad por acuerdo entre los accionistas, con
justificación o sin ella.
ARTÍCULO 66. (DISOLUCIÓN OBLIGATORIA).- La sociedad deberá proceder a
su disolución obligatoria en los casos que se señalan a continuación:
a) De producirse el vencimiento del plazo de duración de la sociedad señalada en
estos Estatutos, salvo que previamente se hubiere acordado la prórroga.
b) En caso de declaratoria de quiebra de la sociedad, salvo la celebración de
convenio preventivo o resolutivo.
c) Por redacción del número de accionistas a menos de 3 (tres), siempre y cuando
no se incorporen nuevas accionistas en el término de 3 (tres) meses de producirse
dicha situación.
d) Pérdida del capital social, siempre y cuando como resultado de la reducción de
capital obligatoria que señala el Código de Comercio cuando las pérdidas superen
al 50% (cincuenta por ciento) del capital pagado, incluidas las reservas libres, el
capital así reducido resulte Insuficiente para cumplir el objeto de la sociedad,
según lo determine una Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada a
tal efecto. Los Accionistas podrán siempre acordar el reintegro de la pérdida o el
aumento del capital social.
e) Imposibilidad sobreviviente de lograr el objeto de la sociedad.
f) Por fusión de la Sociedad con otra sociedad.
g) Por las causas que establezcan las normas legales pertinentes.
ARTÍCULO 67. (INSCRIPCIÓN Y PUBLICACIÓN DE LA DISOLUCIÓN).- El
acuerdo de la disolución de la Sociedad deberá ser Inscrito en el Servicio Nacional
de Registro de Comercio. La disolución de la Sociedad deberá ser publicada en un
órgano de prensa de circulación nacional: desde la publicación de prensa, la
disolución causa efectos respecto de terceros.
ARTÍCULO 68. (NOMBRAMIENTO DE LA COMISION LIQUIDADORA).-
Producida la causal de disolución, los administradores bajo la responsabilidad del
Directorio, tomarán las medidas necesarias para Iniciar la liquidación de la
sociedad, no pudiendo realizar operaciones ajenas a tal finalidad. En la misma
Junta General Extraordinaria de Accionistas que hubiese acordado la disolución se
procederá al nombramiento de la Coalición Liquidadora, compuesta por 2 (dos) o
más personas accionistas o no, pudiendo nombrarse a Directores y/o
Administradores según lo determine la Junta. La comisión Liquidadora estará
encargada de ejecutar la conclusión de todas las operaciones y negocios
pendientes de la sociedad en la vía de su liquidación. Una Junta General
Extraordinaria de Accionistas será la encargada de la remoción de los liquidadores
y el nombramiento de nuevos liquidadores. Tanto el nombramiento como la
remoción de los liquidadores, se inscribirá en el Servicio Nacional de Registro de
Comercio.
ARTÍCULO 69. (REPRESENTACIÓN LEGAL Y FACULTADES).- La Comisión
Liquidadora tendrá la representación legal de la sociedad, sin limitación alguna en
todos los actos, gestiones y contratos que realice con objeto de cumplir su
cometido, cesando en sus funciones los Directores y Administradores, a partir del
nombramiento de la Comisión. El Síndico continuará en el ejercicio de sus
funciones conforme a ley. A los efectos de la representación legal. 2 (dos)
accionistas designados especialmente a tal objeto por la respectiva Junta de
Accionistas, otorgarán a los miembros de la Comisión, a nombre de la sociedad,
poderes amplios y suficientes al objeto exclusivo de la liquidación: los miembros
de la Comisión Liquidadora actuarán en forma conjunta y solidaria en todos sus
actos. De tal modo, la Comisión Liquidadora tendrá amplias fundones para
concluir las operaciones del giro, realizar los bienes y el activo y cancelar el pasivo
en la forma que estime más conveniente y ventajoso, gozando para ello de las
mismas facultades de que goza el Directorio conforme a estos Estatutos, a los
fines exclusivos de la liquidación, debiendo también sujetarse, en su caso, a las
instrucciones que les hubiera Impartido la Junta de Accionistas que los nombró.
ARTÍCULO 70. (PROCEDIMIENTO).- La Comisión Liquidadora procederá a la
liquidación con sujeción a las normas pertinentes que señala el Código de
Comercio y/o normas modificatorias y complementarias aplicables, en cuanto
concierne a inventarios, balances, información a los socios, balance final y
distribución de obligaciones de los accionistas, cancelación de inscripción y otros
que forman parte del procedimiento de liquidación. Los Liquidadores actuarán
empleando la denominación de la sociedad con el aditamento “en liquidación”. El
balance final y el proyecto de distribución del patrimonio se someterán por los
liquidadores para consideración y aprobación de una Junta Extraordinaria de
Accionistas celebrada con las formalidades legales. Aprobado el balance y el
proyecto de distribución se los inscribirá conforme a ley bajo responsabilidad de
los liquidadores, los que a continuación procederán con su ejecución.
TÍTULO VIII
DE LA FIJACIÓN, TRANSFORMACIÓN Y REFORMA DE ESTATUTOS
ARTÍCULO 71. (FUSION).- Una Junta Extraordinaria de Accionistas, puede
acordar la fusión de la sociedad con otra u otras sociedades. En tal caso y a los
efectos de la fusión, se estará a lo que disponen las normas respectivas del
Código de Comercio y otras que fueren aplicables. La fusión legalmente
completada producirá la disolución de la sociedad, no habiendo lugar en este caso
al procedimiento de liquidación.
ARTÍCULO 72. (TRANSFORMACION).- Igualmente, una Junta Extraordinaria de
Accionistas, convocada y reunida conforme a estos Estatutos, puede acordar en
cualquier momento la transformación de la sociedad en otro tipo de sociedad
reconocida por la legislación vigente, a cuyo efecto se aplicarán también las
normas pertinentes del Código de Comercio y otros que fuere aplicables.
ARTÍCULO 73. (REFORMA DE LOS ESTATUTOS).- La reforma de los presentes
Estatutos sólo podrá acordarse en Junta General Extraordinaria de Accionistas
convocada a tal objeto. Los Estatutos reformados entrarán en vigencia una vez
cumplidas las formalidades de publicación y registro y otros que señalen las
normas legales pertinentes.
TÍTULO IX
DEL ARBITRAJE
ARTÍCULO 74. (CLÁUSULA DE ARBITRAJE).- Todas las divergencias que se
susciten entre los accionistas o entre la sociedad y los accionistas o sus
herederos, con motivo del contrato social y/o las resoluciones de los órganos de la
sociedad, se someterán a arbitraje ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la
Cámara Nacional de Comercio, de acuerdo a lo que establezcan las leyes de la
República de Bolivia vigentes, el presente Estatuto y los reglamentos del Centro
de conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio aplicables en
cuanto al proceso de arbitraje, siempre y cuando no sean contrarios al presente
Estatuto, de las siguientes estipulaciones que las partes se comprometen a
cumplir y respetar.
a) Para efecto del proceso de arbitraje, las notificaciones o cualquier otro tipo de
comunicación de una hacia otra parte deberán realizarse a través del Centro de
Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio.
b) El arbitraje se llevará a cabo ante un Tribunal compuesto por 3 (tres) personas
naturales, las cuales serán designadas de las siguiente manera: I) La parte que
desee iniciar un proceso de arbitraje en relación a la materia sometida a dicha
jurisdicción deberá notificar a la(s) otra(s) parte(s) ésta su intención a través del
Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio. En esta
notificación se deberá incluir el nombre de su árbitro de parte y una breve
descripción de la materia que se somete a arbitraje. (II) Desde la fecha en que
la(s) parte(s) notificadas reciba(o) la notificación antes mencionada, ésta(s)
tendrá(n) el plazo de 10 (diez) días para responder a la otra parte, también a
través del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio.
Esta respuesta deberá contener el nombre del árbitro de la(s) parte(s)
notificada(s). (III) En caso de que la(s) parte(s) notificada(s) no designe(o) a su
árbitro de parte dentro del plazo antes acordado, el Centro de Conciliación y
Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio deberá designar de oficio y en el
plazo de 3 (tres) días a un árbitro que actúe como árbitro de parte. (IV) Una vez
que los árbitros de parte, dentro del plazo de 5 (cinco) días computables a partir
de entonces, las partes, de común acuerdo, deberán designar a un Tercer Arbitro,
quien asumirá el cargo de Presidente del Tribunal Arbitral. (V) En caso que las
partes se vean imposibilitadas por cualquier motivo o no designen a! tercer árbitro
dentro del plazo antes estipulado, cualquiera de las partes podrá solicitar al Centro
de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio, para que éste
proceda a su designación en un plazo no mayor a 3 (tres) días a partir de recibida
la solicitud.
c) El tribunal deberá dictar su laudo arbitral en un plazo no mayor a 30 (treinta)
días,-computables a partir de la fecha de celebración de la primera audiencia de
arbitraje, la cual no deberá ser posterior a tres (3) días a partir de la designación
del Tercer Árbitro por las partes o a partir de la notificación a las partes por el
Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio con la
designación del Tercer Arbitro, en el caso de que éste hubiese realizado tal
designación. Este plazo podrá ser prorrogado, por mutuo acuerdo de las partes,
por una sola vez y por un periodo no mayor a 15 (quince) días más.
d) Todos los gastos comunes que emerjan a consecuencia del proceso de
arbitraje tales como los honorarios de los árbitros y de secretario, los gastos
administrativos del Centro de Conciliación, impuestos y otras obligaciones
tributarias u otros gastos de cualquier naturaleza, deberán sur pagados en
proporciones Iguales por las parles, los gastos que incurran las partes durante el
proceso de arbitraje, en su propio beneficio, tales como la contratación de peritos
de parte, técnicos u otros asesores deberán ser cubiertos por cada una de ellas.
TÍTULO X
DISPOSICIONES TRANSTORIAS
ARTÍCULO 75.- El presente Estatuto regirá las actividades de la sociedad en
cuanto a terceros a partir de la fecha de la inscripción de la sociedad en el Servicio
Nacional de Registro de Comercio.
CONCLUSIÓN.- Es conforme con La minuta original y documentos insertos, los
mismos luego de ser numerados y rubricados, han sido agregados a los de su
clase de acuerdo a los artículos treinta y uno de la ley del notariado y mil
doscientos ochenta y siete del Código Civil. En consecuencia, en vía y forma que
más haya lugar en derecho, los comparecientes aprueban y ratifican el tenor y
contenido de la presente escritura. En su testimonio, así dijeron, lo otorgan y
firman con presencia de los testigos instrumentales ciudadanos Fabio Huanca y
Maria Yujra, mayores de edad, hábiles por derecho, vecinos de esta ciudad. DOY
FE.
Firmado: Marcelo Romero Fernández.- C.I. 2355089 L.P.
Firmado: José Emilio Torneo Juárez.- C.l. 2306515 LP.
Firmado: Gerardo Alfonso Roa Balderrama.- C.l. 2311522L.P
Firmado: Fabio Huanca.- MARTA Yujra.- Testigos Instrumentales.- Firmado: ANTE
MI:- DRA. SILVIA NOYA LAGUNA, Notario de fe Pública de la Clase de este
Distrito judicial.
SELLO Y SIGNO NOTARIAL.-
CONCUERDA.- EL PRESENTE TESTIMONIO, CON EL PROTOCOLO
ORIGINAL, DE SU PREFERENCIA AL QUE NO EN CASO NECESARIO ME
REMITO, EL MISMO LUEGO DE SER CONFRONTADO FIEL Y LEGALMENTE
LOS AUTORIZO, SIGNO, SELLO Y FIRMO, EN LA CIUDAD DE LA PAZ, A LOS
SIETES DÍAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DEL AÑO DOS MIL UNO.
FIRMA Y SELLA: DRA. SILVIA NOYA LAGUNA
ABOGADA 109707
NOTARIA DE FE PÚBLICA DE 1ª CLASE
LA PAZ – BOLIVIA
VI. TESTIMONIO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
CORRESPONDE TESTIMONIO Nº 252/2001
CORRESPONDE A LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRARÁ BAJO LA RAZÓN
SOCIAL DE EMPRESA “FORTALEZA S.R.L. QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES;
SOCRATES CARLOS LARA MARTINEZ; MARIA MARGOTH TORREZ VILTE;
CINTYA VERONICA SALAZAR PEREZ Y EDWIN SIMON YUJRA SEGALES.-
NOTARIA DE FE PUBLICA DE 1ª CLASE Nº 030. DE LA DRA. WILMA ROSARIO
VARGAS VAS- QUEZ. DEL DISTRITO JUDICIAL DE LA PAZ.
La Paz. 2 de agosto de 2001
TESTIMONIO Nº 252/2001
Número: Doscientos cincuenta y dos/2001 Nº 252/2001
ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRARA BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE
EMPRESA “FORTALEZA S.R.L.” QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES SOCIOS:
SOCRATES CARLOS LARA MARTINEZ; MARIA MARGOTH TORREZ VILTE:
CINTYA VERONICA SALA ZAR PEREZ Y EDWIN SIMON YUJRA SEGALES.
POR EL MONTO SOCIAL. DE BS. 60.000.- (SESENTA MIL 00/100
BOLIVIANOS).
En la ciudad de La Paz, a horas dieciséis del día dos de agosto del año dos mil
uno. Ante mí; Wilma Rosario Vargas Vásquez, Notarla de Fe Pública de 1a Clase
de este distrito judicial y testigos que al final se nombran y suscriben fueron
presentes los señores socios SOCRATES CARLOS LARA MARTINEZ, con C.l. Nº
2886459 L.P.; MARIA MARGOTH TORREZ VILTE, con C.I. Nº 1822980 Tja.,
CINTYA VERONICA SALAZAR PEREZ, con C.l. Nº 3430946 L.P., y EDWIN
SIMON YUJRA SEGALES, con C.I. Nº 4293123 LP., mayores de edad, bolivianos,
vecinos de esta ciudad y hábiles por derecho, a quienes de identificarlos DOY FE
y para que eleve a instrumento público me han presentado una Minuta de ley
referente a constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada, documento que
transcrito fiel y literalmente son del tenor siguiente:
MINUTA.- Señor Notario de Fe Pública.- Entre los registros de Contratos y
Escrituras Públicas que corren a su cargo, sírvase Ud. insertar una sobre
constitución de sociedad de responsabilidad Limitada, al tenor de las siguientes
cláusulas.
PRIMERA.- (CONSTITUCIÓN Y RAZÓN SOCIAL).- Dirá usted, que nosotros:
Sócrates Carlos Lara Martínez, con C.l. Nº 2686459 LP, con domicilio en el Barrio
Petrolero C. José Eguivar N° 172: María Margoth Torrez Vilte, con C.l. Nº 1822980
Tja., con domicilio en la calle Baylón Mercado Nº 195, zona Villa San Antonio;
Cintya Verónica Salazar Pérez, con Cl. N 3430946 LP., con domicilio en calle
Hnos. Pinto Tellería Nº 93, zona Irpavi y Edwin Simón Yujra Segales, con Cl. N
4293123 LP., con domicilio en el Pasaje R. Herrera N° 751, zona San Pedro, todos
mayores de edad y hábiles por derecho, por así convenir a nuestros intereses,
resol-vemos constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que girará bajo
la razón social de Empresa fortaleza S.R.L.
SEGUNDA. (DOMICILIO LEGAL).- Se establece como domicilio principal la ciudad
de La Paz (Bolivia), pudiendo la misma proceder a la apertura de agencias
sucursales y establecimientos en el país o en el extranjero.
TERCERA. (DURACIÓN).- La vigencia de la sociedad de la Empresa “Fortaleza
S.R.L.” será de treinta años (30 años), computables a partir de la suscripción del
presente documento, pudiendo no obstante disolverse o ampliarse según acuerdo
de socios o bien ajustarse a lo dispuesto en el Código de Comercio.
CUARTA. (OBJETO SOCIAL).- La sociedad, por cuenta propia o ajena o asociada
a terceros podrá: elaborar estudios y proyectos a nivel prefactibilidad, factibilidad
diseño final, ejecución, fiscalización de obras, pudiendo ejecutar construcciones
civiles mayores y menores, elaborar cómputos y presupuestos, cálculo estructural,
topografía, diseños en general, asesoría técnica, catastro, avalúos, peritajes,
diseño interior, pintura interior y exterior, remodelaciones, refacciones,
rehabilitaciones, control y cronograma de desembolsos, planos arquitectónicos,
instalaciones eléctricas y sanearías, abastecimiento y evacuación de aguas,
calefacción, estudios de suelos, estudios sobre urbanismo, urbanizaciones,
equipamiento.
Asimismo podrá dedicarse a la asesoría administrativa, tributaria y contable,
procesos de planificación, estrategias, auditorias técnicas, peritajes, estudios
económicos, jurídicos, realización de evaluaciones y desarrollo empresarial;
promover el desarrollo económico sostenible de los municipios y comunidades
rurales, a través de inversiones productivas, basadas en la demanda local que se
genera en los procesos de planificación participaba.
Mejorar el acceso de las comunidades rurales a los servidos y mercados, crear
sistemas de producción rural más diversificados y/o intensivos, mejorar la gestión
de los recursos naturales y aumentar la protección ambiental, generar ingresos no
agrícolas con las actividades de etno y ecoturismo, crear empleo a través de la
ejecución de subproyectos, formar capital social a nivel de Prefecturas, Municipios,
comunidades y las todo lo que compete al rubro. Para lograr su cometido puede
suscribir y realizar todo tipo de contratos, actos civiles y sus necesidades
comerciales que se requieran, sin limitación alguna.
QUINTA. (CAMPO DE ACCIÓN).- Para la consecución de los objetivos, la
sociedad queda plenamente facultada a efectuar los actos, operaciones y
contratos de cualquier naturaleza, sin limitación alguna y permitidos por las
disposiciones legales en vigencia.
SEXTA. (CAPITAL SOCIAL).- El capital social queda establecido en la suma de
BOLIVIANOS SESENTA MIL 00/100 (60.000.-) divididos en 600 cuotas de capital,
cada una de cien bolivianos (Bs. 100), las mismas que han sido cubiertas en su
totalidad por los socios en las siguientes proporciones.
SOCIOS CUOTAS DE
CAPITAL
MONTO PORCENTAJES
SÓCRATES C. LARA M.
MARÍA M. TORREZ V.
CINTYA V. SALAZAR P.
150
150
150
15.000
15.000
15.000
25%
25%
25%
EDWIN SIMÓN YUJRA 150 15.000 25%
TOTAL 600 60.000 100%
SÉPTIMA. (DERECHOS DE LOS SOCIOS).- Cada cuota de capital aportada a la
sociedad, confiere a los socios Iguales derechos y participación proporcional en
los beneficios y utilidades que se obtengan. La responsabilidad de cada uno de los
socios solo alcanzará hasta el monto de sus aportes.
OCTAVA. (ADMINISTRACIÓN).- La Dirección y Administración de la Sociedad,
así como el manejo y custodia del total del patrimonio, estará a cargo de un
Gerente General que ejercerá esas funciones el tiempo que le encomiende la
sociedad. Este cargo será desempeñado por un socio o tercero que será
nombrado de acuerdo a decisión en asamblea, excepto en caso de viaje u otra
situación de fuerza mayor, en la que se designará temporalmente un reemplazante
en estas funciones, la responsabilidad del Gerente General es personal sobre el
ejercicio de sus funciones.
NOVENA. (AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL).- La sociedad podrá
aumentar o reducir su capital según las necesidades y de acuerdo al giro normal
de la empresa para lo cual se requerirá la aprobación mediante voto conforme lo
establece el art. 201 y 209 del Código de Comercio.
El aumento de capital podrá producirse por Nuevos aportes de los socios;
incorporación de nuevos socios con su capital, consolidación de las utilidades al
capital o por revalorización de activos.
DÉCIMA. (INGRESO DE NUEVOS SOCIOS).- El ingreso de nuevos socios, ya
sean éstos personas naturales o jurídicas, requiere de la previa autorización de
socios, decidida en asamblea por dos tercios de votos.
UNDÉCIMA. (PERDIDAS Y GANANCIAS).- Las pérdidas y ganancias de cada
gestión serán distribuidas y/o absorbidas en proporción a las alícuotas de capital
de cada socio.
DUODÉCIMA. (RESERVAS).- La asamblea de socios, a tiempo de aprobar los
balances de cada gestión, dispondrá la constitución de una reserva legal, con un
mínimo del 5% de las utilidades obtenidas en la gestión anterior, asimismo la
asamblea podrá fijar cualquier otro fondo de reserva según sus necesidades o
perspectivas futuras.
DÉCIMATERCERA. (ASAMBLEA).- Los socios se reunirán por lo menos una vez
al año en asambleas ordinarias o extraordinarias, con objeto de aprobar el balance
anual de cada gestión, en el domicilio legal de la sociedad. Las asambleas, como
organismo superior a la sociedad, decidirán todos los asuntos inherentes a la
administración y funcionamiento de la sociedad y esas determinaciones serán
obligatorias para el Gerente y para los socios.
DÉCIMACUARTA. (TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL).- Las
transferencias de cuotas de capital entre socios será libre, en tanto que para la
transferencia de cuotas de capital en favor de personas naturales o jurídicas
ajenas a la sociedad, se requerirá de la aprobación por dos tercios de votos de la
asamblea de socios, en caso de fallecimiento de alguno de los socios, sus
herederos legales declarados judicialmente tomarán posesión de las cuotas de
capital de su causante.
DÉCIMAQUINTA. (EXCLUSION DE SOCIOS).- Un socio puede decidir retirarse
voluntariamente y también podrá ser excluido de la sociedad cuando concurran
una de las causas siguientes.
1.- Grave incumplimiento de sus obligaciones.
2.- Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.
3.- Uso en provecho personal de la firma o del patrimonio social sin autorización.
4.- Quiebra del socio, pérdida de su capacidad o inhabilitación para ejercer el
comercio.
DÉCIMASEXTA. (DISOLUCIÓN).- La sociedad podrá disolverse antes del
vencimiento del plazo estipulado por las siguientes causales: Por decisión y
conveniencia de la mayoría de los asociados o del socio mayoritario de acuerdo a
las previsiones del Código de Comercio.
Desaparición de los objetivos de su creación o imposibilidad de cumplir las
actividades señaladas.- Pérdida de más del 50% del capital y reservas.- Por
concentración de cuotas de capital en un sólo socio.
DÉCIMASEPTIMA. (LIQUIDACIÓN).- Acordada la disolución de la sociedad, los
socios designarán por simple mayoría un liquidador, quien deberá proceder a
cumplir todas las diligencias prescritas por los arts. 384 al 397 del Código de
Comercio, a cuyas disposiciones se sujeta todo el procedimiento de liquidación.
DECIMAOCTAVA. (ACEPTACION).- Los suscriptores del presente contrato de
Constitución de Sociedad, a tiempo de comprometemos a respetar todas y cada
una de las cláusulas establecidas en la misma, manifestamos nuestra absoluta
conformidad con todo lo estipulado en la minuta precedente. Ud. Señor Notario se
servirá agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad, La Paz, 2 de agosto de
2001.
Fdo. Sócrates Carlos Lara Martínez.
Fdo. María Margoth Tórrez Vilte.
Fdo. Cintya Verónica Salazar Pérez.
Fdo. Edwin Simón Yujra Segales, socios, sello y firma: Dr. Karl Sed Morales A.,
abogado
CONCLUSIÓN.- Es conforme con la minuta original de Constitución de Sociedad,
documentos que transcritos fiel y literalmente han sido numerados y agregados a
su colección de acuerdo al art. 31 de la Ley del Notariado y 1287 del Código Civil
Vigente.
En consecuencia los comparecientes aprueban y ratifican el tenor integro de la
presente escritura firmando juntamente con los testigos Luisa Reyes y Nelson
Ríos, mayores de edad y hábiles por derecho, doy fe.
Fdo. Sócrates Carlos Lara Martínez,
Fdo. María Margoth Tórrez Vilte.
Fdo. Cintya Verónica Salazar Pérez.
Fdo. Edwin Simón Yujra Segales, socios.-
Fdo. Luisa Reyes.- Fdo. Nelson Ríos, testigos.
Fdo. ante mí: Wilma Rosario Vargas Vásquez. Notarla de Fe Pública.- Sello y
signo notarial.- DOY FE.
CONCUERDA.- EL PRESENTE TESTIMONIO CON EL PROTOCOLO ORIGINAL.
AL QUE EN CASO NECESARIO ME REMITO, DESPUÉS DE CONFRONTADO,
CORREGIOO. FIEL Y LEGALMENTE LO AUTORIZO, SELLO, SIGNO Y FIRMO
EN LA CIUDAD DE LA PAZ, EN LA FECHA DE SU OTORGAMIENTO.-
DOY FE.- LLEVA ADHERIDO EL TIMBRE DE LEY-
Firmado y sellado. Wilma Rosario Vargas V.
Abogada 901029
NOTARIA DE FE PÚBLICA DE 1ª CLASE
LA PAZ - BOLIVIA 030
VII.- TESTIMONIO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE
CORRESPONDE TESTIMONIO Nº 97
DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN
COMANDITA SIMPLE QUE GIRARA BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE CINESCO
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE, CON DOMICILIO PRINCIPAL EN LA
CIUDAD DE COCHABAMBA Y UN CAPITAL SOCIAL DE DIEZ MIL BOLIVIANOS.
QUE CELEBRAN LOS SEÑORES GUILLERMO RICO PINTO Y OSCAR
TORRICO MONTALVO.
En la ciudad de Cochabamba, República de Bolivia a horas nueve y treinta de hoy
diecisiete de marzo de mil novecientos ochenta y siete años, ante mí Isabel Borda
de Ayala, Abogada, Notario de Fe Pública de Primera Clase de este Distrito
Judicial y testigos que al final suscriben, fueron presentes los señores:
GUILLERMO RICO PINTO, mayor de edad, domiciliado en esta ciudad, con
Cédula de Identidad Nº 28C9021-Cbba. y OSCAR TORRICO MONTALVO mayor
de edad, casado, publicista, domiciliado en esta ciudad y con Cédula de Identidad
Nº 739054-Cbba., hábiles por derecho, a quienes de conocerlos, doy fe y dijeron:
Que, mediante el presente instrumento público convienen en constituir una
Sociedad en Comandita Simple, que girará bajo ¡a razón social de CINESCO
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE, con domicilio principal en la ciudad de
Cochabamba, y un capital social de diez mil bolivianos, de conformidad los
términos y condiciones establecidos en la minuta que me han pasado para el
otorgamiento de la presente escritura, la que transcrita es como sigue: - MINUTA-
Señor Notario de Fe Pública.-. Entre los registros de escrituras públicas que corren
a su cargo sírvase insertar y protocolizar una de constitución de Sociedad en
Comandite Simple, todo bajo los términos y condiciones siguientes: PRIMERO:
ANTECEDENTES.- Dirá Ud. que nosotros GUILLERMO RICO PINTO y OSCAR
TORRICO MONTALVO constituimos una SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE,
de conformidad a los artículos ciento ochenta y cuatrocientos noventa y cuatro del
Código de Comercio en actual vigencia.- SEGUNDO: RAZÓN SOCIAL Y
DOMICILIO.- Dirá Ud. que la sociedad girará bajo la razón social de CINESCO
SOCIEDAD EN COMANDITA. SIMPLE, teniendo como domicilio principal la
ciudad de Cochabamba y estando facultada para establecer sucursales y oficinas
de representación tanto en el interior como exterior del país. TERCERO: OBJETO
DE LA SOCIEDAD.- Dirá Ud. que el objeto principal de la sociedad será la difusión
en dos establecimientos educativos en general material didáctico en películas sea
en los ciclos Básico, Intermedio y Medio tanto en el área urbana y rural, este
material será en función de los programas de estudios aprobados en cada ciclo
como medio de ayuda a educadores y educandos. CUARTO: CAPITAL.- Dirá Ud.
que por la naturaleza de la sociedad aporta capital solamente el socio Guillermo
Rico Pinto por lo que tiene la calidad de socio comanditario para efectos del
Código de Comercio, este aporte alcanza a la suma de Diez mil 00/100 Bolivianos
(Bolivianos Diez mil).- el Socio colectivo Oscar Torneo Montalvo se encargará con
la administración de la Sociedad, cuya actividad dentro la Sociedad estará
regulada por él articulo ciento ochenta y siete del Código de Comercio.- QUINTO.
ADMINISTRACION.- Dirá Ud. que la Sociedad estará administrada por el socio
colectivo Oscar Torneo Montalvo, quien tendrá las siguientes facultades: a)
Representar a la Sociedad en todos los actos civiles, mercantiles, judiciales y/o
extrajudiciales ante toda clase de autoridades públicas y/o privadas educacionales
militares, eclesiásticas, aduaneras, Ministerios de Gobierno en general y toda
autoridad donde tenga intereses la sociedad.- b) Suscribir toda clase de contratos,
como ser minutas, documentos privados, estipular formas de financiamiento, de
acuerdo a los intereses de la Sociedad, fijar condiciones, plazos, cláusulas, formas
y maneras de ejecución de los contratos.- c) Contratar empleados y fijar sus
remuneraciones y en su caso retirarlos.- d) Realizar despachos aduaneros, recibir
y contestar correspondencia, encomiendas, giros, percibir el valor de éstos.- e)
Contratar seguro., pagar premios, cobrar siniestros, endosar pólizas.- 1) Enjuiciar
y seguir lo enjuiciado, apersonándose ante cualquier autoridad judicial, política,
administrativa, policial, aduanera, municipal y toda autoridad departamental y
nacional; demandar, contestar demandas, proseguir toda clase de acciones en
todos los grados e instancias, recursos ordinarios y extraordinarios, reconvenir,
exigir cancelación de recibos, letras, cheques, pagarés, aprobar y rendir cuentas,
hacer liquidaciones y finiquitos, presentar y recibir inventarios, tachar y proponer
testigos. pedir embargos, secuestros, depósitos, retenciones, fianzas,
adjudicaciones, entrar en concursos, ejecutar mandamientos, decir de nulidad,
ocurrir en queja, pedir excusas, realizar toda ciase de operaciones bancadas, abrir
cuentas bancarias en moneda nacional y/o extranjera.- SEXTO: PÉRDIDAS Y
GANANCIAS.- Las ganancias serán distribuidas en la siguiente proporción: Tanto
el socio colectivo como el socio comanditario absolverán el cincuenta por ciento de
las pérdidas y ganancias.- SÉPTIMO: ASAMBLEA.- La asamblea se efectuará
trimestralmente, sin embargo, podrá efectuarse cuantas veces requiera los
intereses de la sociedad, a sola convocatoria de uno de los socios, debiendo
sujetarse a un orden del día establecido. OCTAVO: BALANCE.- Al treintiuno de
diciembre de cada gestión financiera se elaborará y presentará un balance de los
estados financieros, luego de deducidos las reservas de ley para cubrir impuestos
nacionales y departamentales se destinará el cinco por ciento para constituir la
reserva legal.- NOVENO: ARBITRAJE.- Toda divergencia que surgiera entre los
socios será resuelto por un árbitro designado por los socios, en caso de discordia
se designará al Presidente de la Cámara de Comercio. El laudo pronunciado será
inapelable.- DECIMO: DURACIÓN Y LIQUIDACIÓN.- La Sociedad tendrá una
duración de dos años computables de la fecha de publicación de la presente
constitución.- Se liquidará por las siguientes causas: a) Por pérdida de más del
cincuenta por ciento del capital, b) Por decisión de los socios.- c) Por cambio de
razón social, d) Por muerte de uno de los socios.- DECIMO PRIMERO:
ACEPTACIÓN.- Nosotros Guillermo Rico Pinto, mayor de edad, domiciliado en
esta ciudad C.I. 2609021-Cbba, hábil por ley, como socio comanditario por una
parte y por- otra Oscar Torneo Montalvo, mayor de edad, domiciliado en esta
ciudad, C.l. 739054-Cbba., como socio colectivo, declaramos nuestra entera y
plena conformidad con el tenor de todos y cada uno de los términos de la presente
minuta. Y Ud. señor Notario de Fe Pública se servirá agregar todos los demás
términos de estilo y seguridad.- Cochabamba, dieciséis de marzo de mil
novecientos ochenta y siete.- Fdo. Torrico M.- Fdo. ilegible.-
Fdo. ilegible. Rafael G. Julio Quiroga.- Abogado.- ACTA DE RECONOCIMIENTO.-
En Cochabamba. a los dieciséis días del mes de marzo de mil novecientos
ochenta y siete, fueron presentes en este Junado de Mínima Cuantía los señores:
Guillermo Rico Rato con C.I. No. 2809021 - Santa Cruz y Luis Oscar Torrico
Montalvo con C.I. 739054-Cbba., mayores de edad, vecinos de esta, hábiles por
ley, quienes manifestaron que reconocen las firmas y rúbricas estampadas al pie
del documento que antecede por ser suyas propias y las que acostumbran a usar
en todos los actos de la vida civil tanto públicos como privados.- Con los que
terminó el acto y firman Conmigo el Juez de que certifico.- Fdo. ilegible. Marda
Zabalaga de Olguin.- Juez de Mínima Cuantía.- Fdo. Torrico.- Fdo.- ilegible.
NOTA.- La minuta lleva timbre por el valor de catorce bolivianos más un timbre pro
Universidad anulados por el sello de la Administración Distrital de la Renta.-
IMPUESTO MUNICIPAL.- Honorable Municipalidad de Cochabamba.- Dirección
de Finanzas - Cochabamba - Bolivia, Comprobante de Pago Nº 663516 -nombre
CINESCO.- Sociedad en Comandita Simple.- Calle España Edif. La Promotora
oficina ciento seis.- Ha efectuado el siguiente pago.- 1987 Bs.33.09 Licencia para
apertura de negocio - Pago que realiza por la constitución de una sociedad de
responsabilidad limitada según minuta del 16 de marzo de 1987 5% a Bs.
10.000.00.- 50.00 Recargo % pro UBMSS 10.00 - Reposición del comprobante
1.00.- TOTAL Bs. 61.00.- Importe total: sesenta y un 00/100 bolivianos.-
Cochabamba, dieciséis de marzo de mil novecientos ochenta y siete.- Fdo.
ilegible- Verificador.- Fdo.- ilegible.- encargado de Caja.- Son copias de los
originales que bajo el número noventa y siete se archiva en el Cuaderno de
Minutas y comprobantes del año en curso que corre a mi cargo.- Presentes
nuevamente los otorgantes, doy fe y dijeron: Que, aceptan la presente escritura en
todas sus partes.- En testimonio de que así dijeron y otorgan, firman con los
testigos Hugo Campos y Miguelina Montecinos, vecinos de ésta, mayores de
edad, hábiles por ley.- Doy fe.- Firmado.- Torrico M.- Fdo.- ilegible- Firmado.-
Testigos.- H. Campos - M. Montecinos.- Ante mí.- I.B. de Ayala.- Isabel Borda de
Ayala- Abogado.- Notario Público de primera Clase.
PASO ANTE MÍ: SIGNO Y FIRMO
Isabel Borda de Ayala
ABOGADO
Notario Público de Primera Clase
VIII.- TESTIMONIO DE TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL, RETIRO
DE SOCIOS, INGRESO DE OTRO, ACTUALIZACIÓN Y AUMENTO DE
CAPITAL
TESTIMONIO CORRESPONDE Nº 576/87
DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL,
RETIRO DE SOCIOS, INCORPORACIÓN DE OTROS. ACTUALIZACIÓN Y
AUMENTO DE CAPITAL QUE EN LA SOCIEDAD DENOMINADA “DAPER
LTDA.”. OTORGAN LOS SEÑORES: JOHNNY VARGAS VARGAS, JOSE
CANDIA AYLLON, DANTE VARGAS VARGAS, ROBERTO ASIN UNZUETA,
RUTH ACHA DE ASIN Y ROSARIO ACHA DE VARGAS.-
En ésta ciudad de Cochabamba. República de Bolivia a horas once del día de hoy
primero de julio de mil novecientos ochenta y siete años, ante mí el Abogado
Arturo Sainz Lanza. Notario de Primera Clase de éste Distrito Judicial y testigos
que al final se nombran y suscriben, fueron presentes los señores JOHNNY
VARGAS VARGAS JOSE CANDIA AYILON, DANTE VARGAS VARGAS,
ROBERTO ASIN UNZUETA, RUTH ACHA DE ASIN Y ROSARIO ACHA DE
VARGAS, mayores de edad, hábiles por derecho, a quienes de conocer doy Fe y
dijeron:- Que, otorgan la presente escritura pública de transferencia de cuotas de
capital, retiro de socios, incorporación de otros, actualización y aumento de capital
en la sociedad denominada DAPER LTDA.. todo conforme a la minuta que para
este otorgamiento se me ha pasado la misma que transcrita literalmente como
base fundamental del contrato y en cumplimiento del artículo veintitrés de la Ley
del Notariado en actual vigencia es del tenor que sigue:- MINUTA SEÑOR
NOTARIO DE FE PÚBLICA.- En el registro de escrituras públicas que corren a su
cargo, sírvase insertar una de transferencia de cuotas de capital, retiro de socios,
incorporación de nuevos socios, actualización y aumento de Capital, en las
condiciones y términos siguientes.- UNO.- ANTECEDENTES.- Dirá Usted que
DAPER asumió la característica de sociedad de responsabilidad Limitada, como
consta de la escritura de constitución social Nº 181 de 8 de mayo de 1.984,
autorizada ante el Notario Mario Anaya, con un capital social de PESOS
BOLIVIANOS UN MILLON 00/100 (pesos bolivianos un millón), totalmente pagado
y que a los efectos de la constitución social se dividió en cien cuotas de capital,
con un valor de pesos bolivianos un mil cada cuota.- DOS.- COMPOSICIÓN DEL
CAPITAL.- Como en consecuencia de la constitución social de DAPER LTDA., el
capital social quedo conformado en siguiente forma:
SOCIOS APORTE Nº
CUOTAS
PORCENTAJES
JOSÉ CANDIA A.
DANTE VARGAS V.
JOHNNY VARGAS V.
340.000
330.000
330.000
340
330
330
34%
33%
33%
TOTAL 1.000.000 1.000 100%
TRES.- TRANSFERENCIA.- Al presente, por convenir a los intereses de los socios
y a lo determinado en asamblea extraordinaria de socios de fecha 8 de enero de
1986. En aplicación estricta de la cláusula Séptima de la escritura de constitución
social de 8 de marzo de 1984, los socios JOSE CANDÍA AYLLON y DANTE
VARGAS VARGAS decidieron y como lo hacen mediante este instrumento a
transferir la totalidad de mis cuotas de capital en favor del señor ROBERTO ASÍN
UNZUETA y las señoras RUTH ACHA DE ASÍN y ROSARIO ACHA DE VARGAS,
de acuerdo a las siguientes modalidades: 3.1.- JOSÉ CANDÍA AYLLON y
transfiere en favor de ROBERTO ASIN UNZUETA el 25% del capital social
equivalente a 250 cuotas de capital social y el 9% restante que equivale 90 cuotas
de capital en favor de RUTH ACHA DE ASÍN, por igual costo que aparece en la
constitución social y que el vendedor declara recibir a su entera satisfacción al
momento de suscribir este contrato.- 3.2.- DANTE VARGAS VARGAS transfiere
en favor de RUTH ACHA DE ASÍN el 16% del capital social equivalente a 160
cuotas de capital y el 17% restante que detenta, equivalente a 170 cuotas de
capital en favor de ROSARIO ACHA DE VARGAS por igual valor que el anterior, a
su entera satisfacción.- La venta comprende la enajenación real y definitiva en el
porcentaje determinado, con todo su activo, pasivo, utilidades, ganancias o
pérdidas.- CUATRO.- RETIRO E INCORPORACIÓN DE SOCIOS.- Como
consecuencia de la transferencia estipulada en la cláusula anterior, las socios
transferentes, se retiran de la sociedad DAPER LTDA. sin que en el futuro tengan
responsabilidad alguna, y ROBERTO ASÍN UNZUETA, mayor de edad, casado,
de nacionalidad boliviana, con domicilio en la Av. América s/n. RUTH ACHA DE
ASÍN, mayor de edad, casada, secretaria, de nacionalidad boliviana, con domicilio
en la Av. América s/n, y ROSARIO ACHA DE VARGAS, mayor de edad, casada,
secretaria, de nacionalidad boliviana, con domicilio en la zona de Sarco s/n, de
esta ciudad, quedan incorporados a la sociedad.- CINCO.- ACTUALIZACIÓN.-
AUMENTO DE CAPITAL Y DISTRIBUCION DE CUOTAS DE CAPITAL- En virtud
de la nueva moneda que rige en el país, el capital social se actualiza a
BOLIVIANOS con el correspondiente aumento de capital a la suma de
BOLIVIANOS SEIS MIL 00/100 (Bs.6.000.), dividido en sesenta cuotas de capital,
cada una con un valor de BOLIVIANOS CIEN 00/100 (Bs. 100.-), cuya distribución
de aportes, cuotas y porcentaje, de capital entre los socios de DAPER LTDA., me
da como sigue:
SOCIOS APORTE Nº
CUOTAS
PORCENTAJES
Johnny Vargas
Roberto Asín U.
2.000
1.500
20
15
33%
25%
Ruth Achá de Asin
Rosario Achá de Vargas
1.500
1.000
15
10
25%
17%
TOTAL 5.000 60 100%
SEIS.- VIGENCIA DE LAS CLÁUSULAS DE CONSTI-TUCIÓN.- Quedan vigentes
todas las demás cláusulas, de la escritura de constitución social N^. 181 de 8 de
marzo de 1984, que no contraigan con las de esta cultura. SIETE.-
ADMINISTRACIÓN.- En virtud del re-tiro de socias por efecto de la transferencia
de cuotas de capital, la cláusula novena de la escritura de constitución queda
modificada con el siguiente texto: Mediante, el presente instrumento se designa
como administradoras de la sociedad DAPER LTDA., a las socias RUTH ACHA
DE ASÍN y ROSARIO ACHA DE VARGAS para que en forma conjunta o individual
manejen, dirijan, administren, organicen, representen las actividades de la
sociedad, con absoluta capacidad de representación y disposición,
reconociéndose facultades contenidas en la referida cláusula novena de la
escritura de constitución social.- OCHO.- ACEPTACIÓN.- Nosotros JOHNNY
VARGAS VARGAS, JOSE CANDIA AYLLON, DANTE VARGAS VARGAS,
ROBERTO ASÍN UNZUETA, RUTH ACHA DE ASÍN y ROSARIO ACHÁ DE
VARGAS, declaramos nuestra absoluta conformidad con las cláusulas que
anteceden, obligándonos a su estricto cumplimiento.- Usted señor Notario se
servirá agregar las demás de seguridad.- Cochabamba, veinte de enero de mil
novecientos ochenta y siete.- firmado.- Johnny Vargas Vargas.- abogado.- Padrón
30800110242.- P.M. 11311037.- M.C.A. 485.- firmado.- J. Candia.- firmado.- R. de
Vargas.- IMPUESTO.- form. 156.- N. de Orden 0099602.- Número R.U.C.
02205827.- Nombre.- DAPER Ltda. Transferencia de cuotas de capital.-
Constancia de pago.- Cód. 576.- Bs. 60.- Sello: Banco de la Unión.- Cochabamba-
Bolivia.- 30-junio-1987.- Pagado.- PROSIGUE.- Es copia fiel de sus originales que
bajo el número quinientos setenta y seis, quedan agregados al minutario a mi
cargo: doy fe.- ACEPTACIÓN.- Presentes nuevamente los señores JOHNNY
VARGAS VARGAS, JOSÉ CANDIA AYLLON, DANTE VARGAS VARGAS,
ROBERTO ASÍN UNZUETA, RUTH ACHA DE ASIN y ROSARIO ACHA DE
VARGAS, todos mayores de edad, hábiles por derecho, a quienes de conocer doy
fe.- y dijeron.- Que, aceptan el tenor íntegro de la presente escritura pública de
transferencia de cuotas de capital; doy fe. CONCLUSIÓN.- En testimonio de
verdad de que así dijeron, otorgan y se ratifican, firman en señal de conformidad
juntamente con los testigos instrumentales Rolando Ferrufino y Julia Almendres;
doy fe.- (Fdo.).- J. Vargas.- (Fdo).- J. Candia.- (Fdo).- D. Vargas.- (Fdo).- R. Asín.-
(Fdo).- R. de Asín.- (Fdo).- R. de Vargas.- (Fdo).- Testigos: R. Ferrufino.- J.
Almendras.- Lugar del signo.- Ante mí.- (Fdo).- A. Sainz L.- Sello: Dr. Arturo Sainz
Lanza.- Notario de Primera Clase.-
PASÓ ANTE MÍ EN FE DE ELLO, SIGNO Y FIRMO
Cochabamba, 1º de julio de 1987
Dr. ARTURO SAINZ LANZA
ABOGADO
Notario de 1ª Clase
