SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Lic. Jorge Orozco Bonavides

SOCIEDAD DE RESPONSALIDAD LIMITADA

El Artículo 58 de la Ley General de Sociedadesmercantiles señala:

“Sociedad de responsabilidad limitada es la que seconstituye entre socios que solamente estánobligados al pago de sus aportaciones, sin que laspartes sociales puedan estar representadas portítulos negociables, a la orden o al portador,pues sólo serán cedibles en los casos y con losrequisitos que establece la presente Ley."

RAZON SOCIAL

El Artículo 59 de la Ley General de Sociedadesmercantiles señala:

“Artículo 59.- La sociedad de responsabilidad limitadaexistirá bajo una denominación o bajo una razón social quese formará con el nombre de uno o más socios. Ladenominación o la razón social irá inmediatamenteseguida de las palabras “Sociedad de ResponsabilidadLimitada” o de su abreviatura “S. de R. L.” La omisión deeste requisito sujetará a los socios a la responsabilidad queestablece el artículo 25(*)."

*Artículo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajouna razón social y en la que todos los socios responden, de modosubsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

PERSONAS EXTRAÑAS

El Artículo 60 de la LGSM señala:

Cualquiera persona extraña a la sociedad que hagafigurar o permita que figure su nombre en la razónsocial, responderá de las operaciones sociales hastapor el monto de la mayor de las aportaciones.

CARACTERÍSTICAS ESENCIALES DE LA S. DE R.L.

Las aportaciones sólo pueden ser en dinero o bienes.

Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciación de los bienes aportados.

Los socios responden únicamente por el monto de su aportación por las deudas que llegase a contraer

la sociedad.

Requiere un mínimo de dos socios y puede tener un máximo de cincuenta.

CARACTERÍSTICAS ESENCIALES DE LA S. DE R.L.

La denominación o razón social debe ir seguida delas palabras "sociedad de responsabilidad limitada"o sus siglas "S. de R.L."

En caso de tener razón social esta se compondrá porlos nombres de uno o más socios, si no figuran los detodos se agregarán las palabras y compañía u otrasequivalentes.

CARACTERÍSTICAS ESENCIALES DE LA S. DE R.L.Siempre debe figurar el nombre de los administradores. Asimismo si uno de los socios se retira se deberá agregar la palabra y "sucesores" a la razón social.

Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un administrador ajeno a la sociedad.

El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayoría de los socios.

CARACTERÍSTICAS ESENCIALES DE LA S. DE R.L.El administrador deberá rendir cuentas cada seis mesessalvo que se haya pactado otra periodicidad.

Si se establece en el contrato social, los socios debenhacer aportaciones adicionales a su aportacióninicial.

Los socios tienen derecho de preferencia paraadquirir la parte social de otro socio.

LIMITACIÓN EN LOS ESTATUTOS

En los estatutos se puede establecer una limitacióntemporal para que los socios puedan percibirintereses no mayores del nueve por ciento anualsobre sus aportaciones; pero solamente por elperíodo de tiempo necesario para la ejecución delos trabajos que según el objeto de la sociedaddeban preceder al comienzo de sus operaciones,sin que en ningún caso dicho período exceda de tresaños.

SEPARACION DE SOCIOS

Un socio puede ser separado de la sociedad cuandouse la firma de la sociedad o su capital social paranegocios propios, por infracciones a los acuerdos delos socios o disposiciones legales, por cometer actosfraudulentos o dolosos contra la compañía, porquiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer elcomercio.

CÓMO SE COMPONE EL CAPITAL

Por partes sociales que se componen por aportacionesde los socios en dinero o en bienes. No sonnegociables.

¿CÓMO SE DIFERENCIA QUIÉNES SON LOS SOCIOS?

Los socios pueden demostrar su participación con el actaconstitutiva, con una constancia del Registro Público dela Propiedad y Comercio o con su registro en el Libro deRegistro de Socios . Quien no figure en estosdocumentos no se considera socio.

¿CÓMO SE ADMINISTRA?

De manera unipersonal o colegiada, puede haber ungerente (unipersonal) o un consejo de gerentes (colegiada).

Cuando los socios pertenecen a la administración puedentener una remuneración. Los miembros de laadministración que no sean socios serán consideradoscomo empleados de confianza y recibirán un salario.Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad yresponder por todos los daños y perjuicios que lleguen aderivarse de una mala gestión.Es posible exigir a los gerentes que den una garantía pararespaldar su gestión.Los gerentes deben ser leales en todo momento con lasociedad.

LA ASAMBLEA DE SOCIOS

Es la máxima autoridad de la sociedad y se conforma por todos los socios.

Es quien toma las decisiones.

LA ASAMBLEA DE SOCIOS TIENES FACULTADES

La revisión y aprobación del Balance General(económico).

Decidir sobre la forma cómo se repartirán las utilidades.

Nombrar o remover a los gerentes.

Exigir a los gerentes una rendición de cuentas.

Iniciar alguna acción de responsabilidad en contra de losgerentes.

Designar un consejo de vigilancia.

Modificar el contrato social.

Aprobar el ingreso de nuevos socios.

RESTRICCIONES.Solo puede tener hasta 50 socios.Las partes sociales pueden tener diversos montos, peroun socio sólo podrá tener una parte social.

Se requiere el consentimiento de todos los socios paraadmitir nuevos socios o para que uno ceda su partesocial.

CUÁLES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECE ÉSTA SOCIEDAD.

Se basa en las características de las personas.

Las aportaciones únicamente son en dinero o enbienes.

En las aportaciones de bienes no es necesario pagar ladiferencia de los mismos en caso de depreciación.

Los socios tienen más control en las decisiones segúnsu aportación.

CUÁLES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECE ÉSTA SOCIEDAD.Se busca que la administración y vigilancia larealicen los socios, de ser personas extrañas aéstos deben ser de confianza.

Los socios únicamente pueden tener una partesocial.

Las partes sociales pueden ser de diferentesvalores y categorías.

EJEMPLO.Sofía estaba a punto de arrancar formalmente con su negocio deconfección de ropa: "La Lucecita". Ya tenía un local, su plan denegocio y el capital inicial, sin embargo, había hecho un cálculoerróneo y se dio cuenta que no le alcanzaría el dinero para comprarla otra máquina de coser que necesitaba.Sofía se asesoró y descubrió que una S. de R.L. (sociedad deresponsabilidad limitada) le permitía tener socios que aportaranbienes a "La Lucecita".

Se reunió con personas a quienes les podría interesar ser socios de"La Lucecita". De esta manera contactó a los costureros Carlos yRocío. A ambos les gustó la propuesta y cada uno decidió aportaruna máquina de coser para ser socios.

Sofía, Carlos y Rocío constituyeron "La Lucecita S. de R.L." y enAsamblea de Socios decidieron que la proporción en que serepartirán las utilidades anualmente para los socios será enfunción de las aportaciones iniciales de cada uno.