Sociedad de responsabilidad limitadaLa Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en México, es la sociedad mercantil intermedia que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad anónima, que se constituye mediante una razón social o denominación y en donde la participación de los socios se limita al monto de su aportación representada mediante partes sociales o de interés y nunca mediante acciones.Art. 58 – 59 LGSMEl marco legal de la S. de R. L. son los artículos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), pero en este último se establece también la aplicación de algunos artículos de la Sociedad en Nombre Colectivo. Art. 59 LGSM

Características Art. 59 LGSMConstituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas; como es el conocimiento personal de los socios, un número máximo autorizado de ellos (50 actualmente), cierta limitación para transferir a terceros la participación social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple aportación, por las obligaciones sociales. El capital social será el que establezca el contrato social y éste se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán un múltiplo de un peso (art.62 LGSM).

Obligaciones de los socios Art. 60 - 61 LGSMLa única obligación que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto de su aportación. Sin embargo, conforme al artículo 70, cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementadas en proporción a sus primitivas aportaciones.

Derechos de los socios Art. 62 – 74 LGSMEl primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por ello que el artículo 73 establece que llevará un libro especial de socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales.Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la sesión a favor de una persona extraña de la sociedad, los socios tendrán derecho preferencial para adquirirlo.Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la necesidad del consentimiento de los otros socios. (Como sucede en las sociedades de personas)

Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación.Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, así como formar parte de los órganos de la sociedad: en la administración como gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en que ésta se conforme.Órganos Sociales

La Asamblea Art. 75 – 78 LGSMEl artículo 77 expresa que la asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.

Tipos de Acuerdos en total del mundo Art. 82 – 86 LGSMAcuerdos Ordinarios: Son todos aquellos acuerdos que pueden ser adoptados por la mayoría común (Art. 77).

Acuerdos Extraordinarios: los que requieren la aprobación de los socios que representen un más elevado capital social: tres cuartas partes para la modificación del contrato social; unanimidad para el cambio del objeto o de las que determinen el aumento de las obligaciones de los socios (Art. 83).La Administración Art. 62 – 64 LGSM

El artículo 74 señala que la administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.La Vigilancia

Es un cargo eventual, porque puede o no constituirse y, en su caso, corresponde al consejo de vigilancia, que puede estar integrado por socios o personas ajenas a la sociedad.La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que a la responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta forma social algunos

asociados responden única y exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones, mientras que otros comprometen su responsabilidad en forma solidaria e ilimitada.Principales características de las sociedades en comandita simple. Art. 51 – 52 LGSM

a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. En tanto que los segundos se comprometen solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales.(DEF: Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas sociales, según se trate de comandita por acciones o simple respectivamente.Los socios gestores o colectivos tienen la administración, gestión y representación legal de la sociedad, aunque nada se opone para que simultáneamente ostenten la doble calidad, es decir, tengan la calidad de socios gestores y comanditaros concurrentemente.)b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios comanditarios. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos los socios colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal instrumento quede expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios colectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.d) Por tener dos categorías de asociados, la sociedad en comandita simple presenta dos denominaciones en los derechos de cada socio. Así, los de los socios colectivos se denominan parte de interés y de los comanditarios cuotas sociales.e) La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de los socios colectivos.f) Así como los socios gestores se encargan de la administración y representación de la sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a aquellos. Por lo tanto, la inspección y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los comanditarios.g) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto, mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al número de cuotas que posea cada uno en la sociedad.h) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirán entre los socios gestores y comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existe estipulación al respecto, las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de las

comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios gestores.Art. 52 – 55 LGSMLa constitución de la sociedad en comandita simple Art. 52 – 57 LGSMComo todas las sociedades comerciales deberá constituirse por escritura pública con la intervención de los socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, y deberá indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno.En el artículo 337 del Código de Comercio, la escritura constitutiva será otorgada por todos los socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, lo cual significa que la presencia de los socios gestores es obligatoria, mientras que la de los comanditarios es necesariamente potestativa.En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes de cada uno de los socios gestores y otorgar la escritura de constitución de la sociedad, esto no es indispensable que también lo haga los comanditaros.

Aportes y Capital Social Art. 36 – 49 LGSMEl capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El aporte es la cantidad o valor en dinero, que el socio se compromete a entregaren favor de la sociedad.A este respecto es muy importante observar que, al determinar el capital, si este no se paga en su integridad al constituirse la sociedad, debe estipularse claramente en que época o plazos debe ser pagada la parte pendiente del capital suscrito.

Derechos de los Asociados Art. 36 – 49 LGSMLos socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que son naturales a su misma condición.A participar en las deliberaciones de la junta de socioA votar en las reunionesA percibir una parte de las utilidades socialesA negociar libremente sus derechosA inspeccionar los libros y papeles de la sociedadY a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidación de la compañía.

A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios poseen otros derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen igual derecho, conservando así los derechos enunciados.Los socios comanditarios, como a portantes del capital social, tienen derecho:A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra estipulada en el contrato.A ceder sus cuotas y a preferirse en la sección que otro socio pretenda sobre su derecho.A participar en las reuniones generales con previa citación realizada por los administradores y a votar en ellas.A nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con excepción de las decisiones atinentes a la administración social.A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedadA nombrar revisor fiscal.A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando, por motivo de transformación o fusión de sociedades, impongan a los asociados una responsabilidad mayor que la anterior.Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:A que su nombre o apellido figure en la razón social de la compañía.A administrar, representar la sociedad y delegar la administración de la misma.A deliberar y votar en las reuniones generales.A ceder su interés social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco de la empresa.Cesión del interés socialAdministración y Representación socialLa administración corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienes pueden delegarla, pero la inspección y vigilancia con las limitaciones reseñadas anteriormente corresponden a los comanditarios.

ReunionesLas reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.La junta de socios se reunirá en sesión ordinaria una vez al año, en el curso del primer trimestre de cada año, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designen al efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones ordinarias

y, para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se hará por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación, mediante carta o telegrama que los administradores enviarán a cada socio a la respectiva dirección que éstos hayan registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en la sede del domicilio principal. Funciones

Son atribuciones de la Junta de Socios:a) Reformar los Estatutos;b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten los socios administradores;c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales;d) Resolver sobre la distribución de las utilidades obtenidas o sobre la cancelación de las pérdidas registradas en cada ejercicio;e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley;f) Decretar la incorporación o la fusión de la sociedad con otra u otras, o la transformación de la compañía en otro tipo de sociedad;g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestaciones complementarias a los socios; h) Resolver todo lo concerniente a la cesión de cuotas o derechos sociales, la admisión de nuevos socios, el retiro o exclusión de socios;

Deliberaciones y decisionesLa junta de socios deliberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias o extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un número plural de socios comanditarios que represente la mitad más uno de las partes en que se encuentra dividido el capital aportado por los comanditarios. Las reformas estatutarias deberán aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios y deberán reducirse a escritura pública.

Reformas SocialesLas reformas al contrato social corresponden tomarlas a la junta de socio, para lo cual se requiere del voto unánime de los socios colectivo y de la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, es importante resaltar que no todas la reformas

sociales son tomadas en reunión general de la junta de socios, pues dada la división de asociado, algunas determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos.Sociedad en nombre colectivoArt. 25 – 50 LGSM

La sociedad en nombre colectivo es la que ha sido celebrada entre dos o varias personas, que responden personal y solidariamente de todo el pasivo social, y la cual se designa por medio de una razón social compuesta de los nombres de todos los socios, o del de alguno de ellos seguido solamente de las palabras “y compañía”.Art. 25 – 35 LGSMEl código de comercio define a las sociedades en nombre colectivo de la siguiente manera: “La Compañía en Nombre Colectivo es aquella que contraen dos o más personas, y que tiene por objeto hacer el comercio bajo una razón social. Esta definición no es suficiente, pues en ella no se hace mención de estos importantes caracteres:La obligación personal e indefinida inherente a los socios que la integran que la integran.La solidaridad que debe de existir entre los socios.

Razón Social:La razón social se compone de los nombres de todos los socios, de algunos de ellos, o de uno solo, empleados para designar para designar a la sociedad como un ser jurídico distinto de sus componentes.Cuando en la razón social no figuran los nombres de todos los socios, a los demás se les designa con la rúbrica “& Compañía”, no dejando por eso de tener las mismas obligaciones e iguales derechos que los socios cuyos nombres figuran en la razón social. Un ejemplo claro de la razón social es el siguiente:Una sociedad en nombre colectivo integrada por los siguientes tres socios: Mota, Olivares, coronado; puede adoptar como razón social cualquiera de las siguientes maneras: “Mota, Olivares & Coronado; Mota & Cia.; Olivares, Mota & Cia.; entre otros. Art. 36 – 49 LGSM

Responsabilidad Ilimitada; En toda sociedad en nombre colectivo los socios deben estar obligados a las deudas sociales con todos sus bienes, personal e indefinidamente. Sin embargo, los socios entre sí pueden convenir que uno o varios de ellos, en sus relaciones con los

demás coasociados, no estará obligado sino hasta la concurrencia de su aporte o de cierta suma.Solidaridad: Art. 36 – 49 LGSM

Además de estar obligados los socios de toda sociedad en Nombre Colectivo con todos sus bienes, es necesario que exista una solidaridad en sus obligaciones, con respecto a las deudas de la sociedad, aunque sus nombres no figuren en la Razón Social.Calidad de comerciante:

Como resultado de la obligación personal, indefinida y solidaria a que están ligados los miembros de una sociedad en nombre colectivo, estos se encuentran en la misma situación como si ejerciera cada uno el comercio por cuenta propia, y por lo tanto, adquieren la calidad de comerciantes, y están sometidos a las mismas obligaciones inherentes a las personas que ejercen el comercio.De ahí resultan las consecuencias siguientes:

Cada socio debe tener la misma capacidad necesaria para ejercer el comercio individualmente.Cada uno de los socios debe publicar su contrato familiar en la forma en que está obligado todo el que ejerce el comercio, o sea, del modo siguiente: si celebra su contrato matrimonial siendo socio, se enviara un extracto de dicho contrato a las secretarias y notarias señaladas por el Art. 872 del código de procedimiento civil si por el contrario, el matrimonio ha sido contraído desde antes de ser socio, se publicara en la forma ya mencionada si su régimen matrimonial es el dotal o de separación de bienes.En caso de quiebra de la sociedad esta se efectuara también en pleno derecho individualmente sobre todos los socios.

Constitución de las sociedades de personas:Condiciones de fondo:En toda sociedad, por ser un contrato que no se limita al interés de las partes que la integran, sino, que se extiende al de los terceros a formar negocios con ellas. Su constitución está subordinada a condiciones de fondo y a condiciones de forma.

Las de forma son:La redacción de un acto escrito.Cierta formalidad de publicidad.

Actos escritos:

Las compañías en nombre colectivo deben comprobarse con escrituras públicas, o con documentos bajo firma privada.El acto constitutivo:El acto constitutivo de las sociedades recibe el nombre de estatutos, y más comúnmente, cuando se trata de sociedades por acciones.Los socios pueden escoger para la redacción del acto la forma notarial o bajo firma privada. Cuando los estatutos comprenden cláusulas equivocadas, corresponde a los jueces del fondo interpretar soberanamente las convenciones de las partes, y esa interpretación escapa al control de la corte ocasional.A falta de escrito, el contrato de sociedad no puede ser probado por testigos o por presunciones de hechos aunque el objeto de la sociedad, o sea el total de los aportes, sea menor de treinta pesos.En las relaciones de los socios entre sí, el contrato de sociedad puede ser probado por la confesión o por la confesión o por el juramento, y la prueba testimonial es recibible si existe un principio de prueba por escrito, o se está en la imposibilidad de obtenerse una prueba escrita del contrato.Las modificaciones del contrato de sociedad pueden ser probadas, en las relaciones de los socios entre sí, por todos los medios de prueba, y según la jurisprudencia francesa, aunque las modificaciones resulten de simples acuerdos verbales.

Menciones que debe contener el acto de sociedad:La ley no indica expresamente las menciones que debe de contener el acto de sociedad, pero, como el código de comercio establece las menciones que debe contener los extractos, queda sobreentendido que tales enunciados son aplicables al acto de sociedad mismo, el cual debe contener, además, todo lo que sirva para la mejor expresión de los convenios de las partes dentro de la naturaleza del contrato social.

Además de las firmas de las partes, todo contrato de sociedad debe contener:El objeto de la sociedad.Su clasificación legal. (Determinar si es sociedad en nombre colectivo o en comandita por acciones), y si el acto no determina la clase de sociedad, se sobreentiende que se trata de una sociedad en nombre colectivo, la cual es de derecho común en el comercio.La razón social.El domicilio social.El capital social, con las cifras de los aportes.

Los nombres de los socios.La duración de la sociedad.Los nombres de los socios autorizados para gestionar, administrar y para firmar para la sociedad, así como sus poderes, y la parte de cada socio en los beneficios y en las pérdidas.Las siguientes menciones, cuando no figuran en el acto constitutivo de la sociedad, son suplidas por la ley: la duración de la sociedad, los poderes de los gerentes, y la participación de los socios en los beneficios y las pérdidas.

Publicidad:Formalidades:Dentro del mes, a partir de la fecha de la fecha del acto constitutivo de la sociedad, se deben observar las formalidades de publicidad siguiente:El depósito, en las secretarias del juzgado de paz y de tribunal de comercio del lugar en que la sociedad se establezca de un original del acto constitutivo.La publicación en uno de los periódicos del lugar, si los hubiere, o sino, en uno del lugar más inmediato.

Funcionamiento De Las Sociedades en Nombre Colectivo:La gerencia: Art. 36 – 49 LGSMToda sociedad debe tener uno o varios gerentes encargados de dirigir y administrar los negocios sociales, designado s en el acto constitutivo o por acuerdo posterior, y cualquiera de los socios está capacitado, por lo regular, para asumir la gerencia. Los gerentes designados por el acto constitutivo se denominan gerentes estatutarios.El gerente estatutario no puede ser revocado, sin causa legítima, durante el tiempo que dure la sociedad o el término que se le haya concedido para la gerencia. Las causas legítimas son aquellas que pondrían en peligro los intereses de la sociedad, tales como la malversación de los fondos, la carencia de aptitudes físicas e intelectuales para conducir por buen camino los negocios sociales, etc.

Los gerentes pueden, principalmente:Vender mercancías relativas al objeto de la sociedad o adquirir las materias primas y vender los productos manufacturados.Comprar por las vías amigables o judiciales, a los deudores de la sociedad y pagar las deudas de esta.

Obtener en arrendamiento los locales necesarios para el establecimiento social o dar en arrendamiento aquellos que estén destinados para ese fin.Firmar arreglos de cuentas, recibos de pagos, la expedición, el endoso o la aceptación de la letra de cambio, pagares, cheques, pólizas de seguros, garantías, conocimientos de empaques y demás documentos relacionados con el negocio de que es objeto la sociedad.Cancelar, pero únicamente a consecuencia de pagos recibidos, inscripciones de privilegios o hipotecas.Actuar en justicia a nombre de la sociedad ya sea esta demandada o demandante, etc.

Sociedad anónima Art. 87 – 206 LGSMLa sociedad anónima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal, sino únicamente con el capital aportado.La sociedad anónima está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en los artículos 87 al 206.Características.Al igual que en la mayoría de las legislaciones, en México se reconoce como principales características de las sociedades anónimas a las siguientes:La limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros;La división del capital social en acciones;La negociabilidad de las acciones;La estructura orgánica impersonal;La Existencia bajo una denominación particular.

Constitución

RequisitosEl artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles señala como requisitos de constitución de las Sociedades Anónimas los siguientes:Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;Que el contrato social establezca el monto mínimo de capital social;Que se exhiba dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, yQue se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.Procedimientos de ConstituciónEn México, las sociedades anónimas se pueden constituir por cualquiera de los dos procedimientos establecidos en la ley regulatoria, siendo la única que puede constituirse de forma pública o sucesiva:Instantáneo o simultáneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor público a realizar el acto de constitución y en él se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportación de los socios comparecientes y no necesita de participación del público (artículo 5 de la LGSM).Pública o sucesiva: para la integración del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participación pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesión mediante el pago de sus aportaciones (artículo 92-102 de la LGSM). LFSM

Derechos y obligaciones de los sociosObligacionesLa única obligación que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el monto de su aportación en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad podrá reclamarla judicialmente, o incluso venderla.

DerechosLos derechos de los socios se pueden clasificar de la siguiente forma:Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación.Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera proporcional a su participación accionaria, también se puede considerar el derecho

que tienen los socios de ocupar cargos en la administración o vigilancia de la sociedad.La acción

Las acciones constituyen títulos de créditos que representan la participación de los socios en una parte alícuota del capital social de la sociedad, otorgando, por ende, derechos de orden patrimonial y corporativo en ella, y que son, además, títulos de inversión bursátil, eminentemente especulativos.Valor nominal y valor real

Las acciones tienen dos valores, el nominal que se calcula mediante la división del capital neto por el número de acciones, y el real que se calcula por su valor de mercado o cotización que se obtiene en relación con la oferta y demanda del mercado y desde luego por el valor de los activos sociales.La acción como elemento esencial de la sociedad anónima

Al referirnos a los elementos fundamentales de caracterización de la sociedad anónima ya expusimos que, entre ellos, destaca la acción como parte alícuota del capital social. La Ley de Sociedades Anónimas, al señalar en su artículo 1. º que el capital está dividido en acciones, indica que alrededor de este concepto giran cuestiones importantes, no sólo en su ámbito, sino en el del Mercado de Valores, al que se refiere la Ley de Sociedades Anónimas de 1989, en sus artículos 5 a 12 de aquélla al regular la representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta. Pero junto a esa faceta importante, hay otras de interés como la incorporación por la acción de un haz de derechos que configuran, junto a la obligación de aportación, la condición jurídica de socio (de accionistas). Finalmente, la acción es objeto de tráfico jurídico, ya que pueden constituirse sobre ella derechos reales de copropiedad, usufructo, prenda y embargo (este último, novedad en la Ley de 1989, frente a la regulación de la derogada de 1951). Junto a esto, su representación mediante títulos negociables o a través de anotaciones en cuenta, pone de relieve su condición de valor transmisible, con las limitaciones, en su caso, estatutarias que puedan establecerse. Son aspectos de la acción que serán objeto de estudio individualizado en este capítulo, en el que se abordará igualmente la problemática de la adquisición por la sociedad de sus propias acciones, la llamada atacártela.Contenido de los títulos de las acciones

Según el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;La denominación, domicilio y duración de la sociedad;La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto;La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad.

Órganos socialesLa AsambleaLa Asamblea constituye el órgano de decisión de la sociedad, cuyos acuerdos deben ser cumplidos y ejecutados por la administración. La asamblea define, a través del voto, el rumbo de la sociedad, debiendo enmarcar su actividad en los estatutos o en la propia ley.

Tipos de asambleaA continuación distinguiremos los distintos tipos de Asamblea:Asamblea constitutiva: se celebra una sola vez en la vida de la sociedad.Asamblea ordinaria: son aquellas que se reúnen cuando menos una vez al año para deliberar y en su caso aprobar el informe financiero que se someta a su consideración por la administración; además de la designación y la remuneración de los órganos de la administración y la vigilancia, de las que también se debe ocupar (artículo 181).Asamblea extraordinaria: se lleva a cabo cuando, previa convocatoria, se deba tratar en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente social y que la justifique, pero en especial lo relativo a la modificación de los estatutos sociales, o bien realizar deliberaciones en relación con asuntos diversos de la sociedad, que no se encuentren reservados a la asamblea ordinaria (artículo 182).Asamblea especial: son aquellas en las que participan determinados grupos de accionistas de carácter minoritario. Está prevista para los casos en donde se requiere contar con el consentimiento de los titulares de una participación accionaría diferente a la común, como en el caso de las acciones de voto limitado o las de trabajo (artículo 175).

Asamblea mixta: son aquellas en donde se deliberan asuntos que normalmente tienen que ver con los aspectos reservados para las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias, según el caso.Asamblea totalitaria: Es aquella que puede reunirse sin previa convocatoria, siendo las decisiones que se adoptan válidas, siempre que se encuentre representada la totalidad del capital social (artículo 178).Procedimiento para la celebración de la asambleaEn referencia al procedimiento que se sigue para la celebración de las asambleas, se debe destacar lo siguiente:Convocatoria: debe ser realizada por el administrador único o bien por el consejo de administración o bien por los comisarios, y en defecto de unos y otros, por el juez a solicitud de los socios que representen el 33% del capital social.Publicación: debe realizarse en el periódico oficial de la entidad o en uno de circulación según lo fijen los estatutosOrden del Día: debe estar contenida en la publicación referida en el inciso anterior, y se refiere a los asuntos que serán materia de deliberación por parte de la asamblea.Celebración de la Asamblea: iniciará con la designación de la persona que la presidirá, y comprenderá la composición del quórum o mayoría, se elaborará la lista de asistencia y emitirán el correspondiente dictamen al presidente de la asamblea, quien de ser así procedente declarará legalmente constituida la misma.La AdministraciónLa Administración de la sociedad constituye un órgano que debiendo ser desempeñado de manera personal, es revocable y remunerado, y al mismo corresponde, como ejecutivo que es, por un lado llevar la dirección de los negocios sociales; la administración de la propia sociedad, en donde destaca la necesidad de que se lleve y mantenga un sistema de contabilidad adecuado a las necesidades de la empresa; les corresponde, por otro lado, tener la representación de la sociedad, además de que es su responsabilidad hacer que su cumplan los acuerdos de las asambleas, tomados de conformidad con la Ley y los estatutos sociales.

Ámbitos de AdministraciónAdministración interna (administración stricto sensu): la función de gestión que se encuentra encomendada a los administradores requiere de la existencia de facultades de decisión y ejecución de todos los actos relativos a la consecución del fin social, y que son realizados al interior de la propia sociedad de manera permanente

por los propios administradores, quienes se pueden auxiliar de otros órganos gestores y también directivos que apoyen sus labores como en el caso de los gerentes.Administración externa (representación): las funciones de los administradores no se agotan en las actividades realizadas al interior de la sociedad, sino que son complementadas al exterior de ella, para lo cual requieren ser detentadores de facultades de representación que les permitan actuar a nombre del ente social, obligándolo en negocios diversos.

GerenciaLa Gerencia en la Sociedad Anónima, constituye un cargo de carácter secundario (no como en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, dónde es el órgano administrativo), que en apoyo a las funciones de la administración, auxilia a este órgano en la conducción de los negocios sociales, investido de facultades de representación, cuya designación corresponde a la asamblea general ordinaria, o bien al órgano de administración, y como éstos últimos pueden o no ser socios de la sociedad.

La VigilanciaLa Vigilancia constituye una actividad de carácter permanente al interior del ente social y es realizada por un órgano que puede ser individual o colegial (comisario o consejo), designado por la asamblea que tiene como misión genérica la de supervisar las actividades de gestión y representación que en forma permanente realiza la administración, y cuenta, además, con facultades y obligaciones específicas establecidas en la ley o bien los estatutos sociales, tales como la revisión del informe que anualmente deben presentar la administración a la asamblea general ordinaria, en relación con el cual deben rendir un informe complementario que los propios

miembros de la vigilancia deben realizar.

Sociedades cooperativas Art. 1 – 94 LGSCSon una forma de organización social creada por personas físicas que tienen un interés común. Deciden unir esfuerzos y ayudarse para satisfacer necesidades de grupos e individuos, realizando actividades de producción, distribución y/o consumo de bienes y servicios. Art. 1 LGSCEn esta sociedad las características de los socios son más importantes que el capital que aporten. Por esto hay beneficios como que cada uno de los socios tiene derecho a un voto y que se otorguen estímulos para aquellos socios que cumplan con todas sus obligaciones, lo cual depende enteramente de su desempeño. En el caso de las cooperativas de producción, hay igualdad de oportunidades sin importar el género o el trabajo que se aporte, ya que puede ser tanto físico como intelectual.Art. 2 LGSC

Está regulada por la Ley General de Sociedades Cooperativas.ClasificaciónSociedad cooperativa de responsabilidad limitada: es aquella en la cual los socios sólo responden por el certificado de su aportación.Sociedad cooperativa de responsabilidad suplementada: además de responder por la aportación, en los estatutos sociales se establece un tope adicional por el que deben responder los socios.Sociedad cooperativa de consumo: las personas se asocian con el objetivo de comprar bienes y servicios, para dedicarse a actividades de abastecimiento y distribución, ahorro y préstamo, servicios educativos o para la obtención de vivienda.Sociedad cooperativa de producción: los socios trabajan en equipo para la producción de bienes y servicios.Sociedad cooperativa de participación estatal: es una asociación entre autoridades de gobierno, sean federales, estatales o municipales; para explotar una unidad de servicios públicos, es decir, se hace una concesión de un servicio o administración de bienes a una cooperativa.Sociedad cooperativa de vivienda: su finalidad es la construcción, compra, mejora, mantenimiento o administración de vivienda.

Características Especiales.No es obligatorio que su denominación social se acompañe de una frase o sus siglas. Existen diferentes formas de constitución, lo cual depende del tipo de responsabilidad y de la actividad que se desea desarrollar.

Puede establecerse como de responsabilidad limitada (cada socio responde máximo por el monto de sus aportaciones), o bien, de responsabilidad suplementada (se obligan por su aportación y por una cantidad determinada al constituirse la sociedad). El capital social debe ser variable.Se requiere un mínimo de cinco socios y veinticinco socios en el caso de Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo. Hay libertad de asociación y retiro voluntario de los socios.Cada socio tiene derecho a un voto, independientemente del monto de su aportación.Los rendimientos son repartidos de acuerdo al tiempo trabajado o al volumen de aportación y la participación de los socios.El trabajo de los socios puede evaluarse considerando como indicadores: calidad, tiempo, nivel técnico y escolar.Se les exenta del Impuesto Sobre la Renta.Debe haber igualdad de derechos, obligaciones y condiciones para las mujeres.Se contratan asalariados únicamente para obras de tiempo determinado o para sustituir temporalmente a un socio.Las sociedades cooperativas de producción únicamente podrán contratar trabajadores asalariados: Cuando las circunstancias lo exijan por algún imprevisto en la producción. Para realizar obras determinadas.Para trabajos eventuales o por tiempo determinado o indeterminado, que sean distintos a los realizados por el objeto social de la sociedad.Para la sustitución temporal de un socio, que no puede ser mayor a seis meses.Por la necesidad de incorporar personal especializado y calificado.En caso de que la cooperativa necesite aumentar el número de socios podrá incluir a sus trabajadores, ya que estos deben ser preferidos por encima de aquellos que no presten algún servicio personal para la sociedad.

Capital socialPor las aportaciones de los socios, las cuales pueden ser en efectivo, bienes o trabajo. Las aportaciones estarán representadas por certificados que serán nominativos, es decir, documentos que contienen expresado el nombre de su titular; indivisibles, lo cual implica que no se pueden ceder de forma parcial; y de igual valor,

o sea que no habrá diferencias en cuanto al valor en ninguno de los certificados de la sociedad. Adicionalmente su valor debe actualizarse anualmente.No hay un mínimo requerido, sin embargo, siempre debe constituirse bajo la modalidad de Capital Variable. Es importante mencionar que las cooperativas pueden recibir donaciones, subsidios, herencias y legados de personas físicas o morales, nacionales o extranjeras.

¿Deben tener reservas? Sí. Deben tener unos fondos sociales, los cuales son de tres tipos: Legal: depende del tipo de cooperativa. En las de productores debe ser máximo el 25% del capital social, en la de consumidores 10%. Se debe formar con un porcentaje entre el 10% y 20% de los rendimientos que tenga la cooperativa cada año. De previsión social: la asamblea general debe definir un porcentaje de los ingresos netos que deberán aportarse cada año para formar este fondo, se debe destinar para cubrir riesgos y enfermedades profesionales. De educación cooperativa: debe ser superior al 1% de los ingresos del mes.¿Cómo se administra? Asamblea General: es la máxima autoridad de la cooperativa. Decide sobre la admisión y exclusión de socios, modificación del acta constitutiva (bases constitutivas), aumento del capital, nombramientos o expulsión de miembros del consejo, sanciones disciplinarias, entre otras. Consejo de Administración: es el encargado de la administración, es quien debe cumplir las decisiones de la asamblea general y ser el representante de la cooperativa. Si el número de socios es inferior a diez es posible que se nombre solamente a un administrador. El cargo de miembro del consejo sólo puede durar cinco años aunque es posible que se apruebe una reelección. Comisiones Especiales: de forma opcional se puede designar una comisión de conciliación y arbitraje (en caso de inconformidad de una exclusión o del procesos de selección de un asalariado) o una comisión técnica (para cuestiones cuya complejidad lo amerite).

Vigilancia.Mediante un consejo de vigilancia, deben ser personas externas a la cooperativa y no pueden durar en su cargo más de cinco años. Cuando la cooperativa tenga menos de diez socios basta con que se nombre un solo comisionado de vigilancia.En las sociedades cooperativas de participación estatal la vigilancia de las mismas estará a cargo de las dependencias locales y federales que de acuerdo con sus atribuciones deban intervenir para verificar el buen funcionamiento de la sociedad.

RestriccionesLos socios extranjeros no pueden representar más del 10% del capital y no pueden desempeñar puestos de dirección o administración