Sociedad de Responsabilidad Limitada-contenido

Universidad Andina Nstor Cceres Velsquez C.A.P. Contabilidad

Contabilidad de Sociedades Mercantiles Pgina 6 Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

CAPTULO I

NOCIONES GENERALES

1.1. ANTECEDENTES:

Al tratar el tema de la evolucin de la sociedad annima, inicialmente hubo

injerencia en la propiedad y un riguroso control estatal en la formacin de este

tipo de sociedades, las mismas que se crearon para permitir la participacin

masiva en empresas de grandes capitales. La sociedad annima fue la

principal forma societaria que, frente a las sociedades comanditarias y

colectivas, permita hasta mediados del siglo XIX limitar el riesgo de todos los

socios al monto de sus aportes.

Ante esta situacin y debido a la necesidad de impulsar el desarrollo de

la pequea y mediana empresa en un mbito privado, la sociedad

de responsabilidad surge en Europa, en el siglo XIX, como una alternativa al

rgimen que ofrecan las sociedades colectivas, comanditarias y annimas. En

las dos primeras la responsabilidad de los socios colectivos era ilimitada y

estos respondan con su patrimonio personal por las deudas sociales. De otro

lado, aunque la sociedad annima limitaba la responsabilidad de los socios a

su aporte, esta era adecuada principalmente como medio de asociacin para

grandes empresas.

En este contexto aparece la sociedad de responsabilidad limitada como

un tipo en el que se conjuga el factor personalista de las sociedades



comanditarias y colectivas, con la limitacin de la responsabilidad que hasta el

momento haba sido un rasgo caracterstico de las sociedades por acciones.

Pero no puede afirmarse que haya sido creada para solamente pequeas o

medianas empresas. La primera regulacin legislativa de lo que hoy constituye

la sociedad de responsabilidad limitada se dio en Alemania. En otros pases

Europeos, durante las primeras dcadas del siglo XX, aparecen variedades de

la hoy denominada sociedad de responsabilidad limitada.

En el Per, la sociedad de responsabilidad limitada, recin se introduce

en nuestro cdigo civil de 1936, bajo la forma de sociedad civil, de carcter

eminentemente personalista, con la responsabilidad limitada de sus socios.

Posteriormente, la sociedad de responsabilidad limitada se incorpora en

la Ley de Sociedades Mercanti les de 1966, en donde se le regula como una

sociedad mercantil con la estructura que hoy tiene.

1.2. CONCEPTO:

Esta forma societaria no es nueva, ya en la anterior ley societaria exista y en la

comisin redactora de la vigente norma se propuso sustituirla por la sociedad

annima cerrada, mas dicha propuesta no prosper. Esta

primera motivacin se bas en que los socios al aportar a la

sociedad comercial de responsabilidad limitada no reciban ningn ttulo,

o certificado que sirviese de constancia, por tanto no podan utilizarlo para

transmitirlo, negociarlo o darlo en garanta, por ello se pens en una sociedad

de responsabilidad limitada pero con las ventajas de la sociedad annima.

Para la doctrina una sociedad comercial de responsabilidad limitada o

tambin conocida como S.R.L. es como una sociedad annima cerrada con

participantes (no acciones), pues bien, la limitacin de la responsabilidad de los

socios, pero al mismo tiempo participando en la gestin de la sociedad es el

atractivo de esta forma societaria, a la vez que comerciantes e industriales se

liberan de las exigencias y formalidades de la sociedad annima.



La gran ventaja de constituir una sociedad es permitir separar la

responsabilidad personal de los socios de aquella propia y distinta de la

sociedad. As, los socios slo se obligan por sus aportes y no sern

responsables con su patrimonio personal en caso de que el negocio tenga

prdidas o incluso caiga en insolvencia.

Dentro de los distintos tipos de sociedades que recoge nuestro

ordenamiento jurdico, la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es la

preferida al momento de tomar una decisin de cul, elegir.

1.3. DEFINICIN:

Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base

familiar, donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraos, por

eso las participaciones no estn incluidas en ttulos valores ni en acciones.

Su capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e

indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse

acciones.

Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente

por las obligaciones sociales.

1.4. CARACTERSTICAS:

la responsabilidad de los socios est limitada a su aporte.

En la S.R.L. el capital est dividido en participaciones iguales,

acumulables e indivisibles.



El nmero de socios no puede exceder de veinte y no responden

personalmente por las obligaciones sociales.

Podr tener una denominacin objetiva o razn social, a la que debe

aadirse la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la

razn social ms la sigla S.R.L.

Los aportes estn conformados por bienes o derechos que sean

susceptibles de ser valorados econmicamente y transferidos a la

sociedad.

El capital social est integrado por los aportes de los socios, el mismo

que est dividido en participaciones sociales.

La voluntad de la sociedad se determina por acuerdo de mayoras que

esta determinado en el estatuto social.

La administracin, la labor de los gerentes es similar al que poseen en la

sociedad annima, siendo dos aos el plazo para que caduque

la responsabilidad civil de sus actos, mas esto no se aplica a

responsabilidades penales que siempre esta expedita en razn de tener

una naturaleza publica

La transferencia de participacin por sucesin, est supeditado a que si

lo permite el estatuto, o si dispone que fallecido el socio, tiene primera

opcin los dems socios para adquirirlas.

1.5. NATURALEZA CERRADA Y MIXTA:

La sociedad de responsabilidad limitada nace con la finalidad de limitar

el riesgo al que estaban sujetos los empresarios que no se organizaban como

sociedad annima. Ante la necesidad de regular el desarrollo de empresas a

cargo de pequeos grupos de personas, limitando el riesgo sobre sus

patrimonios personales, la sociedad de responsabilidad limitada apareciera

como una sociedad familiar o cerrada, en la que predomino el elemento

personalista propio de las sociedades comanditarias y colectivas.



En un principio la sociedad de responsabilidad limitada se estructuro

sobre la base de las sociedades personalistas en las que predomina el

elemento intuito personae y el affectio societatis, limitndose la responsabilidad

de los socios a su aporte, rasgo caracterstico de las sociedades de capitales.

Es decir, recogi los elementos de las formas societarias que haban existido

hasta esa poca, para dar origen a un nuevo tipo, con caractersticas tanto

personalistas como capitales.

Andrs Len Montalbn, en su libro Derecho Comercial Peruano nos

dice: La sociedad comercial de responsabilidad limitada ofrece, pues, las

ventajas de la sociedad colectiva, en cuanto permite y estimula la colaboracin

en la administracin y fiscalizacin de los negocios sociales; y de la sociedad

annima, en cuanto da cabida a la limitacin de la responsabilidad de los

mismos a su aporte social Pero debemos precisar que la sociedad de

responsabilidad limitada no es ni una modalidad de la sociedad colectiva, ni

una variante de la sociedad annima; sino que representa un tipo especia, sui

generis de sociedad, nacido para responder a exigencias y circunstancias

tambin especiales.

Los elementos tomados de las sociedades colectivas y annimas para la

estructuracin de una sociedad de responsabilidad limitada, de carcter

cerrado, no determina que esta forma societaria deba comprenderse dentro de

uno u otro esquema.

La sociedad de responsabilidad limitada ha sido el resultado del aporte

de distintos elementos que han dado origen a una estructura con regulacin

propia y particular. La sociedad de responsabilidad limitada es una forma que

tiene elementos tanto de la sociedad annima como de las sociedades

personalistas, pero que contiene particularidades propias que la distingue

frente a esos tipos societarios.



1.6. SIMILITUD CON LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA:

La SRL tiene el mismo origen que la SAC, pero es de naturaleza distinta, si

bien ambas formas se ordenan sobre la base de una sociedad familiar o

cerrada, en las que predomina el elemento intuito personae respecto de sus

socios, la primera, presenta en la Ley disposiciones que permiten a los socios

una regulacin ms flexible en su estructura y funcionamiento. Ello se debe a

que es una sociedad con caractersticas particulares distintas a las otras

reguladas en la Ley General de Sociedades.

En cambio siendo la SAC solo una modalidad de la sociedad annima se

encuentra sujeta supletoriamente a todas las disposiciones que regulan a la

sociedad annima. No cabe duda de que la SAC, modalidad de la sociedad

annima, y la SRL, forma societaria distinta, presentan esquemas de

organizacin muy similares.

1.7. REGULACIN NORMATIVA:

Ley N 26887, Ley General de Sociedades

Art. 283 (referido a la definicin)

Art. 284 (referido a la denominacin)

Art. 285 (referido al capital social)

Art. 291 (referido al derecho de adquisicin preferente)

Art. 299 (sobre la administracin)

Art. 294 (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto

social) D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP Resolucin N

200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de

Sociedades.

Art. 94 (referente a las normas aplicables)

Art. 103 (referido al contenido del asiento)



1.8. REQUISITOS:

1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.

2. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la

constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber

solicitado la dispensa respectiva.

3. Pago de los derechos registrales.

4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.

1.9. ASPECTOS CALIFICABLES:

Son aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de

Sociedades para las sociedades annimas, en lo que sea pertinente.

La escritura Pblica de constitucin debe presentarse en la Oficina

Registral correspondiente al domicilio de la sociedad.

1.10. DENOMINACIN:

La SRL tuvo como antecedente a la sociedad civi l de responsabilidad limitada,

que fue regulada en el Cdigo Civil de 1936. Por ello la anterior LGS que fue la

primera en recogerla con sus actuales caractersticas, estableca que la SRL

poda tener una denominacin objetiva o razn social.

Sin embargo la doctrina y la costumbre diferencian los conceptos de

denominacin social y razn social, los mismos que se aplican normalmente

a las sociedades de responsabilidad ilimitada, respectivamente. La nueva ley

ha suprimido con acierto la referencia a que las SRL tengan una razn social.

Aunque la SRL es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus

caractersticas son propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad

de los socios est limitada a su aporte y, por consiguiente, puede optar

cualquier denominacin objetiva o subjetiva. En todo caso, nada impide que se



incluya el nombre de los socios para denominar a la SRL. Sin embargo,

cualquiera que sea el nombre que se elija, ello no genera responsabilidad

ilimitada para los socios.

Cabe destacar que la inclusin de la indicacin,

Sociedad de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L., no es

facultativa, como parece referirse del texto poco claro de la norma; como ocurre

con todas las formas reguladas en la LGS, a efectos de poder identificar a la

SRL se considera obligatorio la indicacin aludida.

1.11. FORMACIN DE LA VOLUNTAD SOCIAL:

Al igual que en la sociedad colectiva, la nueva LGS no ha previsto ni regulado

para la SRL un rgano social que rena a sus socios con la finalidad de tratar

los asuntos que interesan a la sociedad, ni la obligacin de estos de reunirse

observando determinados requisitos. Tampoco establece qurum ni mayoras.

Simplemente se limita a sealar que la vida de la sociedad se regir por la

voluntad de los socios que representen la mayora del capital social, en el

artculo 286, bajo comentario.

La norma deja casi total libertad a los socios para establecer en el

estatuto la forma como deben expresar su voluntad. Lo nico que exige, para

que ella se manifieste, es que sea expresada de manera indubitable y por

socios que representen la mayora del capital.

Consecuentemente, sin que exista expresa obligacin de llevar libros de

actas o algn otro medio para conservar los acuerdos de la sociedad, basta

que pueda demostrarse fehacientemente, bajo cualquier forma, que los socios

que representan la mayora del capital adoptaron un determinado acuerdo,

para que el mismo obligue a la SRL.



El ltimo prrafo del artculo 294, establece que la convocatoria y la

celebracin de las juntas, as como la representacin de los socios en ellas, se

regir por las disposiciones de la sociedad annima, en cuanto sean aplicables.

El mismo artculo dispone, adems, que el pacto social contendr la

forma y oportunidad de la convocatoria que debe efectuar el gerente mediante

esquelas bajo cargo. De manera que si bien los socios de una SRL tienen

amplia libertad para establecer los mecanismos de expresin de la voluntad

social, la ley ha cuidado en el artculo 294 de establecer una formula aplicable

a la falta de disposicin expresa.

Articulo 286 LGS.- Formacin de la voluntad social:

La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir

la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se

expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que

garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la

celebracin de junta general cuando soliciten su realizacin socios que

representen por lo menos la quinta parte del capital social

1.12. ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL:

a. La identificacin de los socios fundadores (personas naturales o

jurdicas) quienes no pueden ser menos de dos ni ms de veinte. S

se trata de personas jurdicas: denominacin o razn social, el lugar

de constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el

comprobante que acredita la representacin.

b. La declaracin de voluntad de los socios de constituir una SRL en

forma simultnea y en un solo acto, tambin se debe indicar el

nmero de socios.

c. El monto del capital social y el detalle de los aportes otorgados por

cada uno de los socios. Cada participacin en que se divide el

capital social debe estar pagada al menos en un 25%. ( para mayor



informacin en sobre el tema de aportes ver Constitucin de

Sociedad Annima).

d. Las prestaciones accesorias que los socios se hayan comprometido

a realizar, sealndose su modalidad y la retribucin que con cargo

a beneficios hayan de recibir los que las realicen; as como la

referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo

consentimiento de los administradores.

e. El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad.

1.13. ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO:

1. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una

denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al

que debe aadir la indicacin Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L. (para mayor

informacin ver Constitucin de S.A).

2. Domicilio de la sociedad (ver Constitucin de Sociedad Annima).

3. Duracin: determinado o indeterminado (ver Constitucin de S.A).

4. Se debe describir en forma detallada los negocios u operaciones

lcitas que constituyen el objeto social (ver Constitucin de

Sociedad Annima).

5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y

reduccin de capital social, sealando el derecho de preferencia

que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por

ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad.

6. Se debe determinar la forma y manera como se expresar la

voluntad de los socios, siempre y cuando sea establecida por los

socios que representen la mayora. La voluntad debe ser

expresada de manera indubitable, pudiendo establecer cualquier

medio que garantice su autenticidad. La L.G.S. da libertad para

establecer los mecanismos de expresin de la voluntad de la

sociedad, pero seala que ser obligatoria la celebracin de junta



general cuando soliciten su realizacin los socios que representen

por lo menos la quinta parte del capital social.

7. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum

y mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la

proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones

sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.

8. Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios

o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la

sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen

establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos

sustantivos de esta forma societaria.

9. La forma y oportunidad de la convocatoria, la celebracin de las

juntas generales, as como la representacin de los socios, se

regirn por las disposiciones de la Sociedad Annima en cuanto le

sean aplicables.

1.14. CAPITAL SOCIAL:

El capital social est integrado por los aportes de los socios y que, al

constituirse la sociedad, debe estar pagado en no menos del 25% de cada

participacin y depositado a nombre de la sociedad en una entidad del sistema

financiero nacional. Los aportes de los socios deben estar integrados por

bienes con un efectivo valor econmico.

Esto es lo tpico de las sociedades de responsabilidad limitada, pues en

ellas el capital cumple la funcin constituir una garanta mnima frente a los

acreedores y terceros. Los aportes de la sociedad comercial de responsabilidad

limitada deben estar necesariamente conformados por bienes o derechos que

sean susceptibles de ser valorados econmicamente y transferirlos a la

sociedad. No cabe, el aporte de servicios. La LGS no establece un capital

mnimo para la constitucin de un SRL. Sin embargo es requisito indispensable

que las participaciones estn pagadas al menos en un 25%, esta exigencia



encuentra sustento en la conveniencia de que la sociedad cuente con

un patrimonio inicial que le permita comenzar a desarrollar su objeto.

1.15. LOS APORTES:

Al igual que en otras sociedades, el capital en la SRL est conformado por las

aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben estar pagadas en no

menos del veinticinco por ciento (25%) de cada participacin, y depositado en

una entidad bancaria o financiera a nombre de la sociedad, este capital como

se aprecia est divido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles,

que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.

En estos casos, los aportes pueden constituir en bienes dinerarios y/o no

dinerarios, los cuales, en el primer caso, se desembolsarn en la oportunidad y

condiciones establecidas en el pacto social, mientras que en el segundo caso,

en la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de

crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen o

detallan los bienes y/o derechos objeto del aporte, como tambin se debe

indicar cules fueron los criterios utilizados para su valuacin.

Los aportes estn conformados por bienes o derechos que sean

susceptibles de ser valorados econmicamente y transferidos a la

sociedad.

El capital social est integrado por los aportes de los socios, el mismo

que est dividido en participaciones sociales.

1.16. LOS SOCIOS:

Los socios son la base de la sociedad, por lo que son de especial importancia, de modo que

ningn socio podr vender su participacin en la SRL a menos de tener la aprobacin de

los restantes. Por eso podemos decir que los socios en una SRL son como los cnyuges de



un matrimonio, y se debe estar muy seguro del futuro socio antes de presentarse en la

notaria; debiendo recalcar que en una SRL los socios pueden ser personas naturales o

sociedades.

En cuanto a los socios, la SRL al igual que una SAC, el nmero de socios no puede

ser mayor de veinte, y en cuanto a la responsabilidad de los mismos, sta solamente se

extiende por el aporte realizado y no responden de forma personal por las obligaciones

contradas por la sociedad.

|Asimismo, conviene sealar que en cuanto a la responsabilidad de los gerentes

frente a la sociedad, stos se encuentran obligados a responder por los daos y perjuicios

causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Ahora, para ejercer esta

accin, se tiene como condicin el acuerdo de la sociedad que representen la mayora del

capital social. Para esto, lo socios deben tener en cuenta que la responsabilidad civil

derivada del actuar del gerente general caduca a los dos aos del acto realizado u omitido

por ste, se deja a salvo en este caso la responsabilidad y reparacin penal si

correspondera.

La regulacin de responsabilidad sobre los administradores de una SRL, como

podemos apreciar, se aplica sobre el gerente o gerentes, a diferencia de la Sociedad

Annima, donde se extiende tambin la responsabilidad al Directorio, rgano societario que

la SRL carece.

1.17. EXCLUSIN Y SEPARACIN DE LOS SOCIOS:

Puede ser recluido el socio gerente que:

a. Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos contra la

sociedad.

b. Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que

constituye el objeto social.



La exclusin del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayora de

las participaciones sociales, sin considerar los del Socio para exclusin se

discute, debe constar. En escritura pblica y se inscribe en el registro si la

sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser

resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293 Ley

N 26887).

1.18. DERECHOS DE LOS SOCIOS:

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos.

Entre ellos se encuentran los siguientes:

o Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la

sociedad en caso de liquidacin.

o Derecho de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los socios

salientes.

o Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como

administradores.

o Derecho de informacin en los perodos establecidos en las escrituras.

o Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la

Sociedad.

1.19. RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES Y RESPONSABILIDAD

LIMITADA DE LOS SOCIOS:

La norma establece que la SRL est dividido en participaciones iguales,

acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en ttulos valores,

ni denominarse acciones. La razn por la cual la doctrina y las legislaciones

establecen un rgimen especial de participacin en el capital de la sociedad de

responsabilidad limitada radica en la naturaleza cerrada de esta forma

societaria.



En la medida en que quienes convienen en constituir una SRL lo hacen

no solo en funcin del aporte al capital sino tambin en consideracin a las

personas con quienes se agrupan, el sistema de representacin del capital en

participaciones, que impiden su libre negociabilidad por la prohibicin de

incorporarlas en ttulos valores, pretende asegurar que no ingresen extraos a

la sociedad. El artculo 283 de la LGS seala que los socios de una SRL, no

pueden ser ms de veinte y no son responsables personalmente por las

obligaciones sociales. Es decir, el riesgo de su participacin en el negocio esta

limitado a su aporte.

1.20. LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES:

Cuando se trata el tema de transferencia de participaciones lleva aparejado, en

la SRL, el derecho de adquisicin preferente.

As, tenemos, cuando cualquiera de los socios que se proponga

transferir su participacin o participaciones sociales a una persona extraa a la

sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en

conocimiento de los otros socios en el plazo de diez (10) das naturales.

Una vez recibida dicha comunicacin los socios pueden expresar su

voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si

son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas

participaciones sociales. En el supuesto que ningn socio ejercite el derecho de

adquisicin preferente, podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser

amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social. Sin embargo, en

opinin de Elas Laroza, en el caso previsto de reduccin de capital, sta no

podr realizarse si pone en peligro crditos o derechos de terceros, al tratarse

de una forma societaria cuyo capital es la nica garanta frente a los



acreedores sociales. Efectivamente, en este supuesto estaramos ante un caso

excepcional en el que el crdito de los acreedores se vera frustrado.

Ahora bien, una vez transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de

la preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales

en la forma y en el modo que tenga por conveniente a cualquier tercero,

siempre y cuando no se hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin

de las participaciones por la sociedad.

La regulacin sobre el derecho de adquisicin preferente establece las

reglas para la valuacin de las participaciones en caso de conflicto, as admite

la posibilidad que, el precio de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por

tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros

dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso

sumarsimo.

Sin embargo, nada impide que el estatuto establezca otros pactos y

condiciones para la transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin

en estos supuestos, pero en ningn caso es vlido que el pacto prohba

totalmente las transmisiones.

A diferencia de la Sociedad Annima Cerrada, donde la titularidad de la

accin es quien aparezca como tal en el libro de matrcula de acciones, en la

SRL, la transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se

inscribe en el Registro, tiene, pues, carcter ad solemnitatem, en donde se

sanciona con nulidad las transferencias que no sigan este procedimiento.

1.21. TRANSMISIN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIN:

Siguiendo, con el tema de la transferencia de participaciones, es pertinente

tocar el tema de la transferencia mortis causa. Como bien seala Ferrero Diez



Canseco, las participaciones sociales como bienes forman parte de la masa

hereditaria y como tales su transmisin mortis causa se verifica con arreglo al

derecho de sucesiones, lo cual supone que la condicin de socio podra

acarrear una situacin de copropiedad entre los herederos sea por razn de

una sucesin intestada o testamentaria.

En estos casos, la LGS ha estimado que la adquisicin de alguna

participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario, la

condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros

socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aqul determine, las

participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin

que dicha estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir

esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas

partes sociales.

Existe una regla similar para el caso de Sociedades Annimas Cerradas;

sin embargo, en esta ltima se regula los casos de conflicto en cuanto al precio

de las participaciones, por ello siempre es recomendable que el Estatuto de la

sociedad prevea estas situaciones a fin de evitar cualquier conflicto que resulte

posteriormente.

La SRL contiene disposiciones destinadas a mantener el carcter

cerrado de estas sociedades es decir permitir que la sociedad permanezca en

manos de los socios fundadores, limitando el ingreso de extraos.

Una de las formas de conseguir este objetivo si as se establece en el

estatuto es a travs de la posibilidad que tienen los socios de una SRL de

subrogarse en el derecho de los herederos o legatarios y adquirir las

participaciones de los otros socios, cuando estos fallecen.



El articulo 290 no seala que el valor de transferencia de las

participaciones debe ser el que corresponda a la fecha de fallecimiento del

socio ni propone la manera como debe solucionarse cualquier discrepancia

para la determinacin del mismo. Por lo tanto resulta conveniente que estas

situaciones sean reguladas en el estatuto. Ms aun en la medida en que la ley

tampoco establece el procedimiento ni fija los plazos que deben observarse

para el ejercicio de este derecho, es aconsejable que en el estatuto se regule

de la manera ms completa posible.

Artculo 290: Transmisin de las participaciones por sucesin:

La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere

al heredero o legatario, la condicin de socio sin embargo el estatuto puede

establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que

aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn

mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios los

socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuiran entre todos a

prorrata de sus respectivas partes sociales.

1.22. DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE:

Con la finalidad de mantener la sociedad cerrada a la participacin de terceros

ajenos el artculo 291 impone en la SRL el derecho de adquisicin preferente

del que gozan los socios cuando cualquiera de ellos decida vender sus

participaciones. Consecuentemente salvo que el estatuto establezca otros

pactos y condiciones para la transferencia de participaciones conforme lo

permite el propio artculo 291 ellas no pueden ser transferidas libremente y

debe observarse el procedimiento previsto en la ley.

Transcurrido el plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno

de los socios ejerza su derecho de adquisicin preferente, la propia sociedad

puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en venta. En ese

caso debe procederse a la reduccin del capital. Ntese que si dentro del plazo

indicado se hubiese convocado a la junta se lleve a cabo y se tome el acuerdo



correspondiente si la junta decide no comprar, o ella no se lleva a cabo, el

socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros.

En el caso previsto de reduccin de capital esta no puede realizarse si

pone en peligro crditos o derechos de terceros, al tratarse de una forma

societaria cuyo capital es la nica garanta frente a los acreedores sociales. La

norma ha previsto un mtodo para la determinacin del precio de transferencia

de las participaciones, en caso de discrepancia. No obstante, nada impide que

el mismo sea fijado a travs de cualquier otro mecanismo que se establezca en

el estatuto. Adems la norma expresamente seala que en ningn caso ser

vlido que se prohba la transmisin de participaciones.

En consecuencia no pueden establecerse pactos de prohibicin

temporal. La ley establece solamente un modelo que sirve de base por lo que

es conveniente regular con mayor detalle en el estatuto el derecho de

adquisicin preferente segn las necesidades de cada caso concreto.

Artculo 291: Derecho de adquisicin preferente:

El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales

a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al

gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de

diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los

treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos

ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales.

En el caso que ningn socio ejercite el derecho indicado. Podr adquirir

la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente

reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso

de la preferencia, el socio quedara libre para transferir sus participaciones

sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se

hubiese convocado a junta para decidir la administracin de las participaciones

por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la



celebracin de la junta esta no ha decidido la adquisicin de las

participaciones, el socio podr proceder a transferirlas.

Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo,

el precio de venta en caso de discrepancia ser fijado por tres peritos,

nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si

esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo. El

estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las

participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos pero en ningn

caso ser vlido el pacto que prohba totalmente las transmisiones. Son nulas

las transferencias a personas extraa a la sociedad que no se ajusten a lo

establecido en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza en

escritura pblica y se inscribe en el registro.

1.23. VALIDEZ DE LA TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES:

El artculo 291 impone el derecho de adquisicin preferente de los socios

cuando alguno de ellos se proponga transferir sus participaciones, de tal

manera que salvo que el estatuto establezca un pacto o condicin distinta,

debe observarse el procedimiento regulado en el referido artculo.

Si esto no se cumple, la transferencia no surtir efectos frente a la

sociedad ni frente a terceros ni entre las propias partes contratantes. La

transferencia de participaciones sociales se perfecciona solo con la inscripcin

en el registro y no antes. No basta el acuerdo entre las partes ni la

comunicacin a la sociedad.

1.24. ARTCULO 292: USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS

CAUTELARES SOBRE PARTICIPACIONES:

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a lo

dispuesto para las sociedades annimas en los artculos 107 y 109



respectivamente. Sin embargo la constitucin de ellos debe constar en

escritura pblica e inscribirse en el registro.

La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La

resolucin judicial que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a

la sociedad. La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la

notificacin para sustituirse a los posibles postores que se presentaran al acto

del remate y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese

sealado para dicho acto. Adquirida la participacin por la sociedad el gerente

proceder en la forma indicada en el artculo anterior. Si algn socio se interesa

en comprar se considerara amortizada la participacin con la consiguiente

reduccin de capital.

Acerca del usufructo y prenda sobre participaciones; para regular el

rgimen del usufructo y de la prenda sobre participaciones, el artculo 292

remite a los artculos 107 y 109 de la LGS, cuyos comentarios son pertinentes

a este caso. Adicionalmente, la norma precisa que la constitucin de tales

derechos debe constar en escritura pblica e inscribirse en el registro. Si el

usufructo o la prenda no se inscriben, no solo no son oponibles frente a

terceros sino que no se habrn constituido.

En este caso, corresponde al propietario los derechos de socio, y al

usufructuario, los derechos al dividendo durante el plazo del usufructo, salvo

que las partes establezcan otro acuerdo, como el que corresponda al

usufructuario los dividendos pagados en acciones de propia emisin que

toquen al propietario durante el plazo de usufructo.

Habida cuenta, el usufructo de participaciones se rige al igual de lo

dispuesto para el usufructo de acciones. Lo mismo sucede con la prenda de

participaciones, en donde el socio conserva sus derechos, y el acreedor

garantizado debe permitir o facilitar el ejercicio de dichos derechos.



Las medidas cautelares sobre participaciones, de acuerdo con el artculo

292, traen como consecuencia el remate de participaciones sociales, el juez

debe notificar a la sociedad para que esta pueda ejercer su derecho a

sustituirse a los posibles postores, dentro del plazo de diez das.

La participacin social, tambin, puede ser materia de medida cautelar.

En estos casos, la resolucin judicial que ordene la venta de la participacin

debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr un plazo de diez das

contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles postores que

se presentaran al acto del remate, y adquirir la participacin por el precio base

que se hubiese sealado para dicho acto.

As, una vez adquirida la participacin por la sociedad, el gerente

proceder en la forma indicada anteriormente en el caso del ejercicio del

derecho de adquisicin preferente. Si ningn socio se interesa en comprar, se

considerar amortizada la participacin, con la consiguiente reduccin de

capital.

1.25. CELEBRACIN DE JUNTAS A SOLICITUD DE SOCIOS:

Los socios de una SRL que representen al menos la quinta parte del capital

social pueden exigir la celebracin de una junta general. Este derecho busca

proteger los intereses de los socios minoritarios y cuando esa minora no pueda

determinar la voluntad para una adecuada administracin de la sociedad.

1.26. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

1.26.1. LOS GERENTES:

La Administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o

no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los

Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero

de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los Gerentes o



administradores gozan de las facultades generales especiales de

representacin procesal por el slo mrito de su nombramiento. Los Gerentes

pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por la mayora

simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido

condicin del pacto social, en cuyo caso slo podrn ser removidos

judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo (Art. 287, Ley

26887).

1.26.2. RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES:

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios

causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la

sociedad por responsabilidad contra los Gerentes exige el previo acuerdo de

los socios que representen la mayora del capital social (Art. 288, Ley 26887).

1.26.3. REMOCIN DE LOS GERENTES:

Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento. La

decisin debe ser adoptada por mayora simple del capital social. Cuando el

nombramiento del gerente hubiese sido condicin del pacto social solo podr

ser removido judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo.

Si el nombramiento del gerente fue una condicin en el pacto social, acordada

por los socios en atencin a las condiciones personales del gerente, la decisin

de una mayora simple no es suficiente para su remocin.

1.26.4. CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD:

La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) aos de acto

realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin

para que se ordenara, si fuera el caso (Art. 289, Ley 26887).



1.27. DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD:

Est conformado por:

Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la empresa.

La junta general es el rgano de deliberacin y de decisin. Los asuntos

que puede tratar la Junta son censuras de la gestin, la aprobacin de

las cuentas anuales, el nombramiento y destitucin de los

administradores y la modificacin de los estatutos.

La convocatoria de la Junta General corresponde a los administradores,

que lo harn dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social.

La finalidad es censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las

cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado.

Esta convocatoria es tan importante que de no hacerse podra realizarla

el Juez de Primera Instancia del domicilio social a instancia de cualquier

socio. Tambin lo pueden hacer siempre que lo consideren necesario o

en los plazos que determinen los estatutos.

Los administradores debern convocar Junta General cuando as lo

soliciten los socios que supongan un 5% del capital social. Los

administradores tienen la obligacin de dar publicidad a la convocatoria

de Junta, mediante anuncio publicado en el diario oficial de localidad

donde realice sus actividades la sociedad, y en uno de los diarios de

mayor circulacin en el trmino municipal en que est situado el

domicilio social.

Los estatutos podrn establecer, en sustitucin del sistema anterior, que

la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en un

determinado diario de circulacin en el trmino municipal en que est

situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de

comunicacin, individual y escrita, que asegure la recepcin del anuncio

por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que

conste en el Libro registro de socios.

En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrn

prever que slo sern individualmente convocados si hubieran

designado un lugar del territorio nacional para notificaciones. Entre



convocatoria y celebracin de la Junta General debe haber una

antelacin mnima de 15 das. Junta Universal: La Junta General queda

vlidamente constituida con carcter de "Universal". Es decir, que

estando presente de todo el capital se decida por unanimidad la

celebracin de la reunin y el orden del da de la misma. Lo cual todo

tiene que ser cumplido con lo establecido.

Gerente: es el encargado de la direccin y administracin de la

sociedad, goza de las facultades generales y especiales de

representante procesal.

Sub - Gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia.

Administradores: La administracin se puede confiar a un solo

administrador (administrador nico), a dos administradores (solidarios o

mancomunados) o a un Consejo de Administracin (tres o ms

administradores). En el caso de que haya dos administradores, stos

seran solidarios si bastara con la actuacin de uno de ellos para

llevarse a cabo cualquier gestin. Si, por el contrario, es necesaria la

actuacin de ambos, se habla de administradores mancomunados. El

Consejo de Administracin podr delegar todo o algunas de sus

facultades en uno o varios de sus miembros, que tomar la

denominacin de Consejero Delegado, debindose determinar el modo y

limitaciones en que se ejercern esas facultades.

Los administradores deben cumplir una serie de requisitos:

- No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de

comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobacin

de la Junta General.

- Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que se seale en los

estatutos (que podr ser indefinido) y podrn ser destituidos en

cualquier momento por la Junta General, incluso aunque este punto

no estuviese incluido en el orden del da.

- Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas de

las sociedades de responsabilidad limitada.



- No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los

estatutos podrn establecer lo contrario, incluso otra serie de

requisitos.

1.28. DERECHO COMPARADO:

1.28.1. FRANCIA:

En Francia, se admiti la sociedad unipersonal como empresa unipersonal de

responsabilidad limitada (E.U.R.L) en la ley 85.697.- del 11 de julio de 1985,

completada por el decreto 86.909.- del 30 de julio de 1986. Se trata

bsicamente de una sociedad de responsabilidad limitada de socio nico, que

puede resultar, de la estipulacin del acto constitutivo de parte de una

sola persona o de la reunin en una sola mano de todas las cuotas de una

S.R.L. Este socio nico puede ser una persona fsica o persona jurdica, pero la

persona jurdica que constituya una sociedad unipersonal no puede ser a su

vez sociedad unipersonal.-Dicha sociedad en el derecho francs, se presenta

como una variante de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, donde se

aplican a un socio nico las reglas que rigen a la sociedad pluripersonal. La

E.UR.L. Se caracteriza por poseer un capital mnimo, debiendo estar

totalmente liberado al momento de su constitucin y pudiendo estar constituido

por aportaciones en dinero o en especie. La direccin de la empresa est a

cargo de un gerente, que puede coincidir con el socio nico o un tercero. Su

nombramiento y sus poderes se establecen en los estatutos o por actas

separadas. El socio nico no est obligado a observar las reglas de

convocatoria exigidas para la reunin de socios en la S.R.L, no obstante, debe

inscribir las decisiones en un registro con pginas numeradas y foliadas bajo

pena de nulidad a pedido de cualquier interesado.

El socio nico, slo es responsable de las deudas hasta el monto por l

aportado, no obstante en caso de falta de gestin su responsabilidad puede

extenderse a sus bienes personales. La fiscalizacin de dichas sociedades es

obligatoria cuando su capital sobrepasa los 10 M. FRF o el nmero de

trabajadores en relacin de dependencia es mayor a cincuenta.



1.28.2. ALEMANIA:

En Alemania, se recepta el tipo en la dcada del 1980, denominndola "Sociedad de

Fundacin Unipersonal", ello con el objeto de evitar la utilizacin de testaferros. Italia,

por su parte, en 1994, incluyo en su cdigo civil la sociedad de responsabilidad

limitada unipersonal, constituida, por un acto unilateral de voluntad, art. 2.475 y ss

1.28.3. ESPAA:

El Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el

texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, establece (en su

captulo XII) que las S. R. L. de reducida dimensin a efectos fiscales (aquellas

cuyo Importe Neto de la Cifra de Negocios - INCN - habida en el periodo

impositivo inmediato anterior sea inferior a 10 millones de euros) tributan por

dicho impuesto a un 30% hasta 120.202,41 euros de beneficios y a un 35% lo

que exceda dicha cantidad. Por otro lado, la Orden JUS/3185/2010, de 9 de

diciembre, aprueba los Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad

limitada.

1.28.4. ESTADOS UNIDOS:

Sociedades de responsabilidad limitada de los Estados Unidos son "limited

liability companies" (LLC).

1.28.5. REPBLICA DOMINICANA:

La Sociedad de Responsabilidad Limitada est regulada en Repblica

Dominicana por la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas

Individuales de Responsabilidad Limitada Los pasos para constituir una

Sociedad de Responsabilidad Limitada son los siguientes:



1- Registrar el nombre comercial;

2- Depsito del capital social en una cuenta de la entidad bancaria de su

preferencia;

3- Pago del impuesto del 1% del capital;

4- Redaccin y firma de los documentos constitutivos;

5- Depsito de los documentos en las entidades correspondientes;

6- Presentacin de los documentos constitutivos ante la entidad bancaria

donde deposit los fondos del capital para que estos sean liberados.

1.28.6. COLOMBIA:

Admite la Empresa Unipersonal, en la Ley N 222 del 21 de diciembre de 1995,

vigente a partir del 21 de junio de 1996, mediante la cual se introdujeron

reformas al cdigo de comercio de ese pas, en materia societaria. En sus

artculos 71 a 81, crea la empresa unipersonal y la define como un tipo de

organizacin mediante la cual una persona, natural o jurdica, que rena las

condiciones para ejercer el comercio, puede destinar parte de sus activos para

la realizacin de una o varias actividades de carcter mercantil. La empresa

unipersonal, una vez inscripta en el registro de comercio, se constituye en una

persona jurdica distinta de su propietario. La empresa unipersonal debe

crearse mediante documento escrito, en el cual debe consignarse la

denominacin o razn social de la empresa seguida de la expresin empresa

unipersonal o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda

ilimitadamente. Es notable que el desarrollo jurdico en el tpico de referencia

en nuestro mercado comn del cono sur (Mercosur), diste de seguir el ejemplo

europeo, con las desventajas que esto acarrea. Como hemos visto,

la Comunidad Econmica Europea, atento a la directiva 89/667/CEE del 21 de

diciembre, estructura a nivel comunitario la constitucin de las sociedades

unipersonales, lo que no ocurre con los pases de Latinoamrica, salvo el caso

particular de Colombia.



1.28.7. ARGENTINA:

Ley N 19.550, sobre Sociedades Comerciales, publicada en el Boletn Oficial

N 22409 con fecha 25 de abril de 1972.

1.28.8. CHILE:

Ley N 3.918, del 7 de marzo de 1923.

1.28.9. EL SALVADOR:

Estas se encuentran reguladas mediante un decreto de carcter de ley, con el

cuan se propende a su reestructuracin en el marco de una designacin legal

menos numerosa, y que encierre su verdadero objeto social y en acuerdo al

marco legal existente.

1.28.10. MXICO:

En Mxico, la sociedad de Responsabilidad Limitada est regulada por la Ley

General de Sociedades Mercanti les, publicada en el Diario Oficial de la

Federacin con fecha 4 de agosto de 1934.

1.28.11. PER:

Ley N 26887, Ley General de Sociedades, publicada en el Diario Oficial El

Peruano con fecha 9 de diciembre de 1997.



CAPTULO II

PROCESO DE CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD

COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

A. Registros pblicos:

Identificacin de la razn social; este trmite se realiza para evitar que el

nombre que hayamos elegido para nuestra sociedad duplique el de otras

empresas.

Para ello se siguen los siguientes pasos:

Seleccionar el nombre Comercial o Razn Social.

Realizar la bsqueda del nombre en Registros Mercanti les, con el fin de

verificar que no exista otro igual. Veamos como:

1 Bsqueda en ndices: Trmite:

- Pagar los derechos en Caja Publicidad, dejar el recibo en la misma

ventanilla indicando los datos.

- Recoger en el momento.

- Duracin del trmite: En un da

- Costo del servicio: Costo = S/. 4.00

2 Lectura De Tomo: Trmite:

- 1 Pagar los derechos en caja Publicidad, dejar el recibo en la misma

ventanilla indicando los datos requeridos.

- Duracin del servicio: Se lee en sala

- Costo del servicio: Costo = S/. 4.00

3 Reserva Preferencial de nombre:



- Se realiza el pago por reserva de nombre por el importe de S/.

15,000

- Siendo vlido el nombre para la constitucin de la Sociedad

Comercial de Responsabilidad Limitada KARO & LILU S.R.L. se

realiz el llenado de la solicitud de inscripcin de ttulo donde se

especific los siguientes datos:

Marcar el tipo de persona.

Nombre quien hace el registro, identificado con DNI N

Inscripcin del acta o solicitud a realizar

Nombre del contratante.

Documentos que se adjuntan.

Una solicitud de Reserva de Nombre.

Recibo de bsqueda.

Copia de L. E.

Distrito al que pertenece el inmueble.

Este formulario debidamente llenado se presenta en la

ventanilla, en el que se nos inform un plazo de 5 das hbiles.

Transcurridos los 5 das se acerca a la ventanilla, para la

respuesta a la reserva de nombre; a partir de haber recabado la

respuesta tenemos un plazo de 30 das hbiles para la

respectiva entrega de:

La Escritura de Constitucin de la Sociedad.

Elaboracin de Pacto Social Estatuto.

Para la elaboracin se siguen los siguientes pasos:

- Reunir a los posibles socios para que discutan el contenido

del Pacto Social Estatuto. Estos son regulados por la ley y

deben representar la voluntad de sus dueos.

- Se debe contar con asesora legal a fin de conocer las

exigencias que plantea la ley y extender cada uno de los

trminos del compromiso.

- Debe ser hecho por un Abogado.



- Aprobar el Pacto Social Estatuto en reunin de todos los

socios.

- Suscribir el Pacto Social Estatuto (Minuta) con la firma del

Abogado y de los socios.

Contenido Del Pacto Social

- Datos generales de los socios fundadores en nmero

mximo de 20. Si es persona natural, nombre, domici lio,

estado civil, nombre de cnyuge. Si es persona jurdica, su

denominacin o razn social, su domicilio, el nombre de su

representante y el comprobante que acredita su

representacin.

- Declaracin de los socios de constituir la sociedad.

- Los bienes que cada socio aporta.

- Monto del capital y las participaciones en que se divide y

nmero que se asigna a cada socio.

- Forma como se paga el capital y el aporte de socio en dinero

o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin

en estos casos.

- Nombramiento y datos de identificacin del o de los

gerentes.

Contenido de los estatutos de la sociedad.

1. Razn Social (puede tener adems nombre abreviado)

agregndose la indicacin "Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L",

descripcin del objeto, domicilio, duracin, fecha de inicio de

operaciones.

2. Monto del capital, nmero de participaciones en que se



divide y su valor nominal, monto pagado por cada una de

ellas.

3. Rgimen de la junta general u otras formas de expresin de

la voluntad social (asiento electrnico o de otra naturaleza)

que garantice su autenticidad.

4. Requisitos para modificar sus estatutos (aumento y

reduccin de capital, otras).

5. Forma y oportunidad de aprobar la gestin y resultado de

cada ejercicio y normas de distribucin de utilidades, su

rgimen de disolucin y liquidacin.

6. Los dems pactos lcitos necesarios para la organizacin

social y convenios societarios entre accionistas que los

obliguen entre s y para con la sociedad.

7. Podr regularse sobre: Pactos, plazos, condiciones para la

transmisin, valuacin, supresin del derecho de preferencia y

consentimiento de la transmisin de acciones, derecho del

accionista de adquirir las acciones del socio fallecido, si

tendr auditora externa, y las personas a quienes se extiende

la representacin de un accionista en Junta.

Elevar a Escritura Pblica

Elaborado el pacto Social Estatuto (Minuta), sta deber

elevarse a Escritura Pblica, dicho trmite se lleva a cabo en

una Notara. Es el documento que el Notario otorga para dar

fe de la conformacin de la empresa.

El notario redacta la Escritura Pblica, con letra mayscula,

otorgndose el nmero de cardes; consta de tres partes:

1. Introduccin: Comprende todos los datos del notario y de

los socios.



2. Minuta: Copia fiel del Pacto Social Estatuto y otros

anexos.

3. Partes Complementarias de la escritura: Conclusiones.

Una vez redactada la Escritura Pblica, el notario y los socios

concurren para firmar dicho documento.

A fin de que la sociedad obtenga personera Jurdica, el

Testimonio o Escritura Pblica deber ser inscrito en los

Registros Pblicos.

Luego de concluido el Seor Notario entregar a los socios una

copia legalizada de la Escritura Pblica para los trmites

pertinentes que desee realizar y a la vez otra copia legalizada

para adjuntar como requisito en el Registro Mercantil.

Inscripcin en el Registro Mercantil

El Notario proceder a la inscripcin en el Registro Mercantil.

Los requisitos son los siguientes:

1. Copia de Escritura Pblica de Consti tucin de la Sociedad.

2. Boletas de depsitos de los socios (Aporte en una entidad

financiera).

3. Copia del documento nacional de identidad de los Socios.

4. En cuanto a los bienes si son muebles: se debe adjuntar un

inventario valorizado y legalizado. Y si son bienes Inmuebles

se debe adjuntar una Escritura de Transferencia de

propiedad.

5. Se realiza el pago por derecho de inscripcin: 3% del

Capital pagado + 10% de este clculo + 0.9% UIT x 1era

Inscripcin.

Donde se realiza el trmite:

En la Oficina Registral de Juliaca, ubicada Urbanizacin

Rinconada



Pasos:

1. Se adquiere una Solicitud de Ttulo en una de las ventanillas.

2. Luego se llena de acuerdo a las instrucciones del reverso de

dicho documento solicitando el registro de inscripcin de la

sociedad y adjuntando los requisitos anteriormente sealados,

3. A continuacin se realiza el pago correspondiente al derecho

de presentacin de esta solicitud por el importe de S/. 30.00

nuevos soles.

4. Se cancela el derecho de inscripcin que es: 3% del Capital

pagado + 10% de este clculo + 0.9% UIT x 1era Inscripcin.

5. Una vez presentada la solicitud, los requisitos y cancelado el

derecho de inscripcin. Nos informan concurrir al registro

Mercantil en un plazo de 5 das hbiles.

6. Transcurridos los 5 das se pasar a recoger la ficha en el

cual consta registrado la Sociedad KARO & LILU S.R.L.

Ya inscrita la Sociedad en el Registro Mercantil adquiere

Personera Jurdica, nombrando a su Representante Legal

persona encargada de ejercer los derechos y obligaciones de la

sociedad.

B. SUNAT:

Inscripcin En El Registro nico de Contribuyente R.U.C.

El registro nico de contribuyentes - RUC es el nmero que identifica al

contribuyente a la Administracin Tributaria, consta de 8 dgitos es de

uso obligatorio al realizar cualquier trmite ante SUNAT.

QUINES DEBEN TRAMITARLO?:

Todas las personas naturales o jurdicas, que realizan actividades

econmicas de servicio, comercio o industria. El trmite es gratuito.

Pasos a seguir:



Siga las siguientes indicaciones:

Acercarse a las Oficinas de SUNAT; Atencin a personas

Jurdicas

Requisitos para la inscripcin del RUC

Rgimen Especial

Copia simple de Minuta de Constitucin, Escritura Pblica o

Constancia de Inscripcin en las Registros Pblicos.

Contrato de arriendo o subarriendo del local o fotocopia

simple de ltimo recibo de luz, agua telfono.

Rgimen General

- Copia Simple de Escritura Pblica de Constitucin inscrita en

los Registros Pblicos o Constancia de Inscripcin en los

Registros Pblicos.

- Exhibir original y presentar fotocopia simple del ltimo recibo

de Luz, Agua, Telefona fija o contrato de alquiler (de manera

indistinta dos de ellos);

- El Representante legal que realice al trmite debe exhibir el

original de su documento de identidad y del que acredita su

representante en su caso.

Formularlos para la inscripcin en el RUC.

Llenar el formulario de inscripcin 2119 inscripcin o

comunicacin de afectacin firmada por el Representante

Legal.

Llenar el formulario 2054 de "Representantes Legales",

adjuntando documento que acredite su representacin en

su caso.

Llenar el formulario 2046 de "Establecimientos Anexos" en

el caso de tener establecimiento distinto al sealado como

domicilio fiscal y adjunta fotocopia simple del ltimo recibo

de luz, agua, telefona fija o contrato de alquiler del

establecimiento.



Otros:

- Formulario N 2'135, para solicitud de Baja de inscripcin

al RUC, o Bajo de Tributos.

- Formulario N 2305, para declaracin de rgimen

tributario y base imponible de tributos (para el caso de

convenios de estabilidad tributaria).

Para el llenado de formularlos se deben utilizar las tablas

anexas de codificacin - SUNAT.

Entregan los formularlos en la ventanilla de las oficinas de

la SUNAT asignados; en el que te entregarn el acuse de

Recibo - Formulario N 2119 - 2054 2046. Estos recibos

firmados y sellados por la SUNAT servir como

comprobante de haber presentado esta Declaracin pero

no significa que esta Superintendencia haya dado su

conformidad respecto a los datos declarado.

SUNAT verificar la informacin relativa a su domicilio

fiscal consignado en la declaracin.

SUNAT emitir una ficha de RUC o comprobante de

Informacin Registrada datos: N de RUC, datos generales,

del contribuyente, domicilio, actividad que realiza etc.

Posteriormente se proceder a autorizar la impresin de

comprobantes de pago segn Resolucin de

Superintendencia N 007-97/SUNAT, utilizando el

formulario N 806.

Requisitos para la autorizacin de impresin de

comprobantes de pago.

- Exhibir ficha RUC Original o Comprobante de

Informacin Registrada (CIR) donde figure el nmero

de RUC.

- Llenar el formulario 806 de autorizacin de Impresin

(para llenado de este formulario requiere conocer el

nmero de RUC y el nombre de la imprenta autorizada

por la SUNAT que imprimir sus comprobantes).



- Luego el formulario 806 a la ventani lla para ser sellado

y luego;

- SUNAT otorga un comprobante de Pago: Comprobante

de Informacin Registrada. Correspondiente un

formulario N 0806 - Autorizacin. Impresin R.

General.

- Exhibir:

o Constancia de inscripcin en el RUC o

comprobante de informacin registrada.

o Original o fotocopia simple del documento de

identificacin del representante legal acreditado

en el RUC.

o Documento de identidad original de la persona

autorizada a realizar el trmite.

o Testimonio original de la escritura pblica

inscrita en los registros pblicos.

C. OBLIGACIN DE LLEVAR LIBROS CONTABLES:

En el Artculo 65 de la Ley del Impuesto a la Renta, D. Ley N 774. Se

establece la obligatoriedad de llevar libros contables a fin de registrar las

diversas operaciones comerciales que realiza un ente empresarial.

c.1. RGIMEN GENERAL:

Las personas Jurdicas, se encuentran obligados a llevar Contabilidad

Completa. Son nueve libros:

1. Libro de Inventario y Balances.

2. Libro Diario

3. Libro Mayor.

4. Libro Caja.



5. Libro de Compras.

6. Libro de Ventas.

7. Libro de Planilla de Trabajadores.

8. Libro de Actas.

9. Libro copiador de Cartas y Telegramas.

Los cuales pueden adquirirse en cualquier librera, y deben ser legalizados

ante un Notario Pblico Colegiado Excepto el Libro de Plani lla de

Trabajadores que requiere ser autorizado por el Ministerio de Trabajo.

c.2. LEGALIZACIN DE LIBROS CONTABLES:

Los Libros Contables debern ser legalizados en cualquier Notaria Pblica.

La legalizacin es una constancia del Notario puesta en la primera hoja

donde le asigna un nmero. El acta de legalizacin contiene lo siguiente:

Fecha y lugar en que se otorga.

Tipo o objeto del libro.

Nmero de folios.

Nombre del Propietario del negocio o razn social de la entidad a la

que pertenece.

Nmero de registro que el Notario le asigna

Si este es llevado en forma simple o doble.

Sello y firma del notario

Adems todas las hojas deben llevar el sello notarial.

A su vez, el notario lleva un Registro Cronolgico de las legalizaciones q ue

realice un segundo libro concluido el libro anterior o presentar una

certificacin que muestre en forma fehaciente su prdida.

c.3. INSCRIPCIN DE LOS EMPLEADOS:

Se realiza en el Ministerio de Trabajo:



Requisitos:

Ficha de inscripcin debidamente llenado.

N de Ruc.

Libro de Planillas

Licencia de la Municipalidad

Obtenidos los registros se le enviar va telemtico a la SUNAT siempre y

cuando los trabajadores no excedan de 4. En caso de que sean ms de 4

trabajadores se presentara los requisitos en las oficinas.

c.4. INSCRIPCIN AL ESSALUD:

Ante la oficina Zonal los empleadores debern inscribirse al

ESSALUD, dentro de los 10 das hbiles contados desde el da

siguiente a la fecha de ingreso del primer trabajador.

Adjunta:

Libro de Plantillas sellado.

Copia de RUC de la empresa.

Solicitud de inscripcin al ESSALUD debidamente llenado y

firmado por la Representante Legal de la Empresa.

Copia de la Escritura Pblica de Constitucin.

Asimismo, el empleador deber inscribir a sus trabajadores

(con sus documentos de identidad y solicitud de inscripcin).

c.5. REQUISITOS PARA AUTORIZACIN MUNICIPAL DE

FUNCIONAMIENTO PARA ESTABLECIMIENTO:

Municipalidad Provincial de San Romn.

Requisitos:

Formularios de zonificacin adquirido.



All nos solicitarn original o copia del contrato del alquiler o ttulo de

propiedad.

Original o copia del RUC no indispensable.

Certificado de categorizacin si el predio es restaurant y/o hotel.

Un pago de certificado de licencia.

Pago de Formato de solicitud, declaracin jurada.



CONCLUSIONES

1. La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las

caractersticas de otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee

la responsabilidad limitada de las S.A. y el factor personalista de las

sociedades colectivas y comanditarias.

2. La S.R.L. naci como una forma de apoyar. De impulsar a la pequea y

mediana empresa puesto que los dems tipos de sociedades existentes

hasta esa poca eran adecuados principalmente para las grandes

empresas.

3. Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no

es una variante de una sociedad sino que viene a ser un tipo de

sociedad independiente de las otras formas societarias; puesto que en

ella conviven en armona elementos personalistas y elementos

capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen independiente de los

otros tipos de sociedad.

4. Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones

por sucesiones, se realizar siempre y cuando lo permitan el estatuto o

si dispone que el fallecido es socio, tienen primera opcin los dems

socios para adquirirlas.



BIBLIOGRAFA

1. ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. La Ley General

de Sociedades del Per. Editora Normas Legales. Trujillo, 2000

2. EXEBIO, Oswaldo. La prenda de acciones frente al Sistema General de

Garantas Mobiliarias. En: Actualidad Jurdica N 157, Ed. Gaceta

Jurdica, 2006

3. FERRERO DIEZ CANSECO, Alfredo. La Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada. En: Tratado de Derecho Mercanti l. Tomo I.

Derecho Societario, Ed. Gaceta Jurdica, 2004

4. MONTOYA MANFREDI, Ulises. Derecho Comercial Tomo I, Editorial

Jurdica Grijley, Lima 2003.

5. TORRES MORALES, Carlos. La Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada en la Nueva Ley General de Sociedades. En:

http://www.teleley.com/5Torres-50.htm



ANEXOS

COMPARACIN ENTRE SOCIEDADES

D.Ley 21621 Ley General de Sociedades 26887

Empresa Individual de

Responsabilidad

Limitada E.I.R.L.

Sociedad Comercial de

Responsabilidad

Limitada S.R.L.

Sociedad Annima

S.A.

Sociedad Annima

Cerrada S.A.C.

Es una persona jurdica

de derecho privado,

constituida por voluntad

unipersonal con

patrimonio distinto al de

su titular. Se constituye

para el desarrollo

exclusivo de

actividades econmicas

de micro y pequeas

empresas.La

responsabilidad de la

empresa esta limitada

al patrimonio y el titular

de la misma no

responde

personalmente por las

obligaciones de sta.

Es una forma societaria,

el mnimo de socios es de

dos (2) y mximo de

veinte (20) personas. La

responsabilidad de los

socios est limitada a su

aporte. El patrimonio

personal de los socios no

esta afecto.El capital esta

dividido en

participaciones iguales

acumulables e indivisibles

que no pueden ser

incorporados en ttulos

valores ni denominarse

acciones.

Es una sociedad de

capitales, con

responsabilidad

limitada, en la que el

capital social se

encuentra representado

por ttulos negociables y

que posee un

mecanismo jurdico

propio y dinmico

orientado a separar

la propiedad de la

administracin de la

sociedad. El mnimo de

socios es de dos (2) y

mximo de veinte

(20).El patrimonio

personal de los socios

no est afecto.

Es una persona jurdica

de derecho privado, de

naturaleza comercial o

mercantil, cualquiera sea

su objeto social. El

mnimo es de dos (2) y

mximo de veinte (20)

accionistas y sus

acciones no pueden ser

inscritas en el registro

Pblico del Mercado de

Valores. Es una sociedad

de responsabilidad

limitada. El patrimonio

personal de los socios no

est afecto.

Titular: rgano mximo

de la empresa que

tiene a su cargo la

decisin de los bienes y

actividades

Gerencia: rgano que

tiene a su cargo la

administracin y

representacin de la

empresa, es designado

por el titular. El titular,

puede asumir el cargo

de gerente, en cuyo

caso tendr las

facultades, deberes y

responsabilidades de

ambos cargos,

debiendo

denominrsele Titular

Gerente.

Junta General de

Socios: representa a

todos los socios de la

empresa

Gerente Gral.: es el

encargado de la direccin

y administracin de la

sociedad, goza de las

facultades generales y

especiales de

representante procesal

Sub-Gerente: reemplaza

al gerente en caso de

ausencia.

Junta General de

Accionistas: es el

rgano supremo de la

sociedad, est

integrado por el total de

socios.

Directorio: es el rgano

colegiado, elegido por la

Junta General de

Accionistas. En ningn

caso el nmero de

directores es menor de

tres (3).

Gerente Gral.: es

nombrado por el

Directorio. Es el

representante legal

y administrador de la

empresa.

Sub-Gerente:

reemplaza al gerente en

caso de ausencia.

Junta General de

Accionistas: es el

rgano supremo de la

sociedad, est integrado

por el total de socios que

conforman la empresa.

Gerente Gral.: es la

persona en quin recae la

representacin legal y de

gestin de la sociedad, es

quin convoca a la Junta

de Accionistas

Sub-Gerente: reemplaza

al gerente en caso de

ausencia. El Directorio:

es facultativo (segn la

LGS).

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