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  • 8/3/2019 Trabajo Fusion[1]

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    ANLISIS E INTERPRETACIN DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

    FUSION DE SOCIEDADES

    CTEDRA :

    CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

    CATEDRTICA :

    CPCC. LUIS ALBERTO CONDEZO O.

    ALUMNOS : ARAUJO SERVA, HENRY

    DIONISIO RAMIREZ, ANGEL

    GERNIMO GUADALUPE, RICHARD

    HUAMN LZARO, SAMUEL

    HUAMN ROJAS, JUAN

    SEMESTRE :

    CUARTO

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    CONTABILIDAD DE SOCIEDADES - FUSIN

    FACULTAD DE CONTABILIDAD

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    INTRODUCCIN

    La globalizacin de los mercados a nivel mundial forma parte de una nueva era del

    desarrollo capitalista. La dinmica interna del capitalismo empuja a las grandes,

    corporaciones, en su bsqueda del beneficio, a expandir sus operaciones a travs

    de nuevos productos, nuevas tecnologas y nuevos mercados.

    Es por eso que se considera a las fusiones como el camino ms corto para elcrecimiento de las empresas, pues presupone la unificacin de capitales ya

    existentes, las misma que se realiza bajo una direccin unificada.

    Una fusin es el trmino genrico que se utiliza para sealar la combinacin de dos

    empresas en la cual slo una de ellas sobrevive, con prescindencia de la forma real

    de adquisicin.

    Ciudad

    Universitaria

    - 2011 -

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    CONTABILIDAD DE SOCIEDADES - FUSIN

    FACULTAD DE CONTABILIDAD

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    CAPTULO I

    ASPECTOS GENERALES DE LA FUSIN DE SOCIEDADES

    A. DEFINICIN:

    La fusin de Sociedades es la reunin de dos o ms sociedades para formar

    una sola, cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Tambin es

    considerada como la unin de dos o ms sociedades que combinan sus

    recursos y patrimonio y como resultado de esa mezcla se fortalece una

    sociedad o se crea una nueva, desapareciendo una o varias de ellas, solo de

    forma, pues quedaron incorporadas a la fusionante.

    Es considerada una relacin del ganar - ganar, debido a que la absorcin

    siempre ha de beneficiar a las empresas involucradas en este procedimiento

    jurdico.

    Desde el punto de vista de nuestro ordenamiento legal vigente define

    brevemente a la fusin de sociedades en el Artculo 344 de la Nueva Ley

    General de Sociedades, veremos algunas definiciones que nos brinda la

    doctrina, con el fin de apreciar, desde otras perspectivas, los diversos

    matices con que se define la fusin:

    Mediante la fusin, los patrimonios de dos o ms sociedades que

    denominaremos sociedades fusionantes se unifican en un slo patrimonio y,

    consecuentemente, en vez de coexistir varias personas jurdicas o sujetos de

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    derecho, existir en lo sucesivo, una sola persona jurdica o sujeto de

    derecho que llamaremos sociedad fusionaria.

    Cuando las sociedades fusionantes se unifican en una nueva sociedad

    creada a raz de la fusin, el proceso se denomina fusin propia, o porcreacin, o por constitucin, o por consoli-dacin o por amalgama y exige la

    constitucin de la sociedad fusionaria. (...)

    Cuando las sociedades fusionantes se unifican en una de ellas, el proceso

    se denomina fusin impropia, o por incorporacin o porabsorcin (...). En ese

    casola sociedad fusionaria es a la vez fusionante y se llama sociedad

    incorporante, y las restantes sociedades fusionantes se llaman sociedades

    incorporadas. (...). (OTAEGUI, Julio C. Fusin y escisin de Sociedades

    Comerciales, Buenos Aires, Editorial Abaco de Rodolfo Depalma, 1981, p.

    40).

    Como podr apreciarse, hablaremos de fusin de sociedades cuando en

    virtud de un contrato, dos o ms sociedades transmiten en un solo acto y a

    ttulo universal un bloque patrimonial a una nueva sociedad (fusin por

    creacin) o a una preexistente (fusin por absorcin); generando con ello la

    extincin de las transferentes y, la entrega en contraprestacin de partes

    sociales de la sociedad adquirente a los socios de las que se extinguen.

    B. MODALIDADES DE FUSIN DE SOCIEDADES

    La legislacin peruana prevee en la Nueva Ley General de Sociedades, caso

    especfico del Artculo 344 que:

    Por la fusin dos o ms sociedades serenen para formar una sola

    cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de

    las siguientes formas:

    1. Lafusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad

    incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las

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    sociedades incorporadas y la transmisin en bloque y a ttulo universal

    de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,

    2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente

    origina la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o

    sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume a ttulo universaly en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

    De lo expuesto se infiere que el acto de fusin se puede realizar de cualquiera

    de estas dos formas:

    En cualquiera de esas dos formas, las sociedades que se pretenden fusionar se

    extinguen; y, la nueva sociedad o la incorporante en su caso, asume elpatrimonio de stas.

    En nuestro caso nos abocaremos al estudio de las sociedades Fusionadas por

    Absorcin. A partir de lo cual es necesario, resaltar que la Nueva Ley General de

    Sociedades ha optado con buen criterio, por calificar de extincin y no de

    MODALIDADES DE

    FUSIN

    FUSIN POR

    CREACIN

    FUSIN POR

    ABSORCIN

    Mediante la

    constitucin de una

    nueva sociedad

    Mediante laincorporacin de unao ms sociedades a

    otra existente

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    disolucin, lo que acontece con las sociedades incorporadas o absorbidas

    (Incisos 1 y 2 del Artculo 344).

    a) Qu sociedades que pueden fusionarse?

    No existen restricciones legales en cuanto a las sociedades que pueden

    fusionarse.

    En ese sentido, pueden fusionarse sociedades civiles y mercantiles del

    mismo odistinto tipo (como por ejemplo una sociedad annima con otra

    sociedad annima, o una sociedad comercial de responsabilidad limitada

    con una sociedad colectiva, etc.), y tambin sociedades mercantiles y

    civiles entre s (como por ejemplo, una sociedad en comandita por

    acciones con una sociedad civil ordinaria).

    Adicionalmente, debemos sealar que tampoco existe obstculo para

    que la fusin pueda evolucionar a la Empresa Individual de

    Responsabilidad Limitada (E.I.R.L) en cualquier tipo de sociedad.

    b) Cules son los elementos caractersticos de la fusin?

    b.1) Extincin de las sociedades fusionadas

    En general, la derogada Ley General de Sociedades estableca

    que por la fusin, sea por creacin de una nueva sociedad o por

    incorporacin de una sociedad a otra, la sociedad fusionante se

    disolva sin liquidarse.

    La fusin por creacin importaba la disolucin de todas las

    sociedades fusionadas, y la fusin por absorcin la disolucin de

    las sociedades absorbidas, aunque estas disoluciones noconducan por imperio legal a la liquidacin.

    Ello debido a que el patrimonio de las sociedades disueltas se

    transmitan a la fusionaria sin que se realice el activo, ni solventar

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    el pasivo y sin repartir el remanente entre los socios; como

    naturalmente debe acontecer en una liquidacin.

    En efecto, se pretenda concluir con la existencia de una persona

    jurdica recurriendo a una figura que no era adecuada, forzndolahasta pretender disolver una sociedad sin que se derive la

    consecuencia lgica de la misma: la liquidacin; lo que en buena

    cuenta significaba, distorsionar una categora jurdica.

    La Ley General de Sociedades vigente establece claramente que

    por la fusin se extingue la personalidad jurdica de las sociedades

    incorporadas o se extingue la personalidad jurdica de la sociedad

    o las sociedades absorbidas. Se destierra el concepto disolucin

    sin liquidacin.

    b.2) Transmisin de patrimonio en bloque

    De acuerdo al Artculo 344 de la Nueva Ley General de

    Sociedades, por la fusin, la nueva sociedad o la absorbente,

    segn el caso, asume la transmisin en bloque, y a ttulo universal

    de los patrimonios de otras sociedades.

    Consiguientemente, el bloque patrimonial de la sociedad fusionada

    se transmite a la sociedad fusionante como un todo y en un solo

    acto. Se trata de una sucesin intervivos a ttulo universal.

    Ello significa que la transferencia de derechos y obligaciones se

    produce sin necesidad que, para su validez y eficacia, deba

    atenderse a las formas y requisitos exigibles para una transmisin

    a ttulo singular (considerando los requisitos legales previstos para

    los diversos derechos y obligaciones).

    La fusionante (incorporante o absorbente) asume el conjunto de

    derechos y deberes transmisibles de que era titular la fusionada

    (incorporada o absorbida) al momento de la fusin.

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    En ese sentido, la transmisin del b