Garantias Constitucionales

Derecho MercantilDerecho y Ciencias SocialesTEMA 8 Sociedad de R.L.

Qu es una Sociedad Annima?Cules son las formas de constitucin de una S.A.?Cules son los requisitos esenciales de constitucin de una S.A.?Cmo se clasifican las acciones existentes en el capital social de una S.A.?Cules son los rganos sociales de una S.A.?Cuntos tipos de Asambleas de socios existen y qu funcin tienen?Qu son los comits de vigilancia y qu funcin tienen?Cules son las facultades, obligaciones y prohibiciones de los miembros de un comit de vigilancia?Cules son los derechos y obligaciones del administrador de una S.A.?Cules son las responsabilidades en las que incurren los rganos sociales de la S.A.?Qu es el capital social?Qu es el patrimonio social?Cules pueden ser las aportaciones de los socios?Qu es el fondo de reserva legal y cmo se constituye?

PropiedadindustrialEl ComercianteIntroduccin alestudio del Derecho MercantilLas SociedadesMercantilesDisolucin yliquidacin de las sociedades mercantilesDerecho mercantilContratosMercantilesSistemaFinanciero MexicanoLey deConcursos MercantilesFusin ytransformacin de las sociedades mercantilesTtulos yoperaciones deCrditoSociedad deResponsabilidadLimitadaSociedadAnnimaLa asociacin enparticipacinSociedadesCooperativasAccesorioLo que se une a lo principal o de ello depende.AportacinRecursos canalizados para crear o incrementar el patrimonio de ciertas entidades que laboran con fines de utilidad pblica y cuyos ingresos son insuficientes para mantener sus servicios. Son los recursos (transferencias) que se otorgan a las unidades productoras de bienes y servicios, con la finalidad de financiar la adquisicin de activos fijos, activos financieros, o apoyar la liquidacin de pasivos.PartePorcin de un todo, elemento que forma parte de un conjunto, cantidad que corresponde a cada uno en cualquier distribucin.SocioPersona que en asociacin con otra u otras constituye una sociedad mercantil con fines de lucro, participando en las prdidas y beneficios. Cuando es socio de una sociedad annima se usa el trmino accionista.SuplementarioQue sirve para suplir una cosa que falta o para completarla o aumentarla en algn aspecto.trminosLas sociedades de responsabilidad limitada son muy comunes en el universo de las empresas mexicanas, la constitucin de dichas empresas trae ventajas competitivas y, como su nombre lo indica, lmites a los problemas financieros que se pudieran suscitar.Por lo anterior, estas empresas tienen un gran peso en la economa de nuestro pas y el orbe internacional, siendo necesario apreciar cules son las caractersticas, objetivos y formalidades que deben cubrir para poder atribuirle cualidades y bondades en el mundo de los negocios.Las sociedades de responsabilidad limitada requieren de socios que estn dispuestos a participar en su capital pero sin hacer uso de ttulos de crdito como la sociedad annima con sus acciones.

IntroduccinSofa estaba a punto de arrancar formalmente con su negocio de confeccin de ropa: "La Lucecita". Ya tena un local, su plan de negocio y el capital inicial, sin embargo, haba hecho un clculo errneo y se dio cuenta que no le alcanzara el dinero para comprar la otra mquina de coser que necesitaba.

Sofa descubri que una S. de R.L. (sociedad de responsabilidad limitada) le permita tener socios que aportaran bienes a "La Lucecita". Se reuni con personas a quienes les podra interesar ser socios de "La Lucecita". De esta manera contact a los costureros Carlos y Roco. A ambos les gust la propuesta y cada uno decidi aportar una mquina de coser para ser socios.

Sofa, Carlos y Roco constituyeron "La Lucecita S. de R.L." y en Asamblea de Socios decidieron que la proporcin en que se repartirn las utilidades anualmente para los socios ser en funcin de las aportaciones iniciales de cada uno.ConceptoConstitucinEstructuraCapital o Haber SocialSocio industrialSocio CapitalistaTemasLa Sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil, de carcter capitalista, en la cual el capital social est dividido en cuotas sociales de distinto o igual valor representadas en documentos que carecen de la calidad de ttulos de crdito, dado que existen obstculos legales para su transmisin y en la que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno.Definicin legal

De acuerdo con el artculo 58 de la LGSM, la sociedad de responsabilidad limitada se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.1.- ConceptoAl igual que todas las sociedades mercantiles, su creacin deber constar en escritura pblica, que deber estar inscrita en el plazo de dos meses en el Registro Pblico de Comercio, incluyendo los estatutos de la sociedad, que por ser las reglas pactadas por los socios deben contener como mnimo:2.- Constitucin

Esta sociedad puede operar bajo una razn o denominacin social agregando las siglas S.R.L. (Sociedad de Responsabilidad Limitada) Su estructura obedece al de una sociedad cerrada, pues el mximo de socios admitidos es de 50.

Asambleas ordinarias y extraordinarias

La asamblea general de la Sociedad de Responsabilidad Limitada en su carcter de rgano supremo est a cargo de las resoluciones que sean de su competencia.; las cuales se tomarn por mayora de votos de los socios que representen como mnimo la mitad del capital social. No obstante, de no obtenerse esta cifra en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin del capital representado (art. 77 LGSM).La celebracin de las asambleas se realiza por lo menos una vez al ao cuando lo seale el contrato social o para discusin del balance dado por los administradores; para su validez se requiere previa convocatoria de los socios, hecha por los gerentes y en su omisin por el consejo de vigilancia.

3.- EstructuraLas asambleas conforme al artculo 78 de la LGSM tendrn las siguientes facultades:II.- Proceder al reparto de utilidades.III.- Nombrar y remover a los gerentes.IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.V.- Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales.VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.VII.- Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daos y perjuicios.VIII.- Modificar el contrato social.IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios.X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.XI.- Decidir sobre la disolucin de la sociedad, yXII.- Las dems que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social. rgano de Administracin

rganos de administracin y vigilanciaLas reglas generales aplicables a todas las sociedades en cuanto a los rganos de administracin y de vigilancia incluyen a las sociedades de responsabilidad limitada.La administracin en este tipo de sociedades estar a cargo de uno o ms gerentes quienes podrn ser socios o personas ajenas a la sociedad pudiendo ser designados temporalmente, de manera indeterminada y revocados en cualquier tiempo. La ley de la materia dispone que cuando no se haga designacin de los gerentes todos los socios concurrirn en la administracin (artculo 40 LGSM).La gerencia es el instrumento ejecutivo de la asamblea de socios y acta frente a terceros llevando la representacin externa de la sociedad..

Dentro de las funciones del administrador estn:Llevar el libro especial de socios con sus nombres y direccionesEnajenar y gravar los bienes inmuebles de la compaa con el consentimiento de la mayora de los sociosRendir semestralmente las cuentas de su administracin, pudiendo delegar su encargo con el consentimiento de la mayora de los sociosFormular el balance general annual

Organo de Vigilancia

La Ley mercantil es omisa en regular al rgano de vigilancia de la Sociedad de Responsabilidad Limitada por lo que se deber aplicar al caso concreto lo dispuesto para la sociedad annima.La vigilancia de esta sociedad estar a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad. Su funcin ser fiscalizar a la gerencia y convocar a las asambleas cuando no lo hacen los gerentes

Partes sociales

Se llama parte social a la aportacin del socio, miembro de la sociedad de responsabilidad limitada, esta porcin o cuota nicamente es aplicable a sociedades de tipo personalista; en cambio, en las sociedades de tipo capitalista - especficamente la sociedad annima- la aportacin est representada por un ttulo de crdito llamado accin. Las partes sociales son la forma como se divide el capital social bajo una responsabilidad limitada, sin poder ser representadas por ttulos negociables a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la LGSM.

4.- El capital o Haber SocialLas partes sociales tienen como caractersticas, las siguientes:No pueden estar representadas por documentos negociables a la orden o al portador.No pueden ser representadas, particularmente, por ttulos de crditoPueden estar representadas por simples documentos privados no negociablesSe transfieren por cesin ordinariaSe transfieren por herenciaTanto su adquisicin como su enajenacin solamente pueden surtir efectos contra terceros a partir de la inscripcin relativa en el libro de registro de socios.Pueden existir diversas categoras de partes sociales, atribuyendo a cada una de ellas iguales derechos y obligaciones a sus legtimos dueos, lo mismo que valor desigual, en cuyo caso tambin atribuirn a los socios los derechos correspondientes al valor que represente; al efecto, el pacto social determinar en qu consisten dichas desigualdades, ya sea en categora o en valor; la designacin que se d a cada especie de parte social; a quin corresponder cada categora; los privilegios y obligaciones para los socios dentro de cada categora, entre otras.

Cada socio slo puede tener una parte social, cualquiera que sea el valor de su aportacin a la sociedad y por tanto, cualquiera que sea el valor de dicha parte.

Las partes sociales podrn cederse con consentimiento de los socios que representen la mayora del capital social.

Las partes sociales pueden ser transmitidas a tercero, extrao a la sociedad, teniendo los socios el derecho del tanto (derecho de preferencia para adquirirla) para ejercitarlo dentro de los 15 das siguientes a partir de la fecha de autorizacin de la asamblea respectiva.La transmisin de la parte social por herencia no requiere consentimiento de los socios.Cada socio ser dueo nicamente de una parte social.El valor de la parte social se incrementar en la misma proporcin en que el socio aporte bienes a la sociedad, estando prohibido adquirir ms de una parte social.

Son indivisibles.Socio industrialSe llama socio industrial a aquel cuya calidad de socio no est fundada en la aportacin lquida de capital sino en su trabajo personal consistente en sus conocimientos, tcnica o desempeo no estimable en dinero para efecto de integrar el capital social.Socio CapitalistaEs socio capitalista aquel cuya calidad de socio se basa en la aportacin del capital social a la misma que puede consistir en bienes materiales o de cualquier especie, excepto trabajo personal.Derechos y obligaciones especiales de los sociosDesde el momento en que se constituye una sociedad de responsabilidad limitada, los socios integrantes adquieren derechos y obligaciones que los vinculan con el rgano social..

5.- Socio Industrial6.- Socio CapitalistaDerechos Generales

Cada uno de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada tiene una serie de derechos. Entre ellos se encuentran los siguientes:

Derechos Especiales

Son derechos bajo privilegio las siguientes facultades.

A percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente por el periodo de tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos que segn el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningn caso dicho periodo exceda de tres aos (art. 85, LGSM).

Derecho a las utilidades, proporcionalmente repartidas conforme a sus aportaciones (art. 16, LGSM).

Derecho a ceder su parte social.

Si aumenta el capital de la sociedad por aportaciones suplementarias, entonces aumenta el valor social proporcional de la parte social de cada socio.

En el aumento de capital los socios tienen derecho de preferencia a suscribir nuevas partes sociales emitidas.Obligaciones

Aparejados a los derechos se encuentran en oposicin las obligaciones de los socios, las cuales consisten en cargas conforme a la naturaleza del objeto social y a la vez diferente de las aportaciones que sirven para constituir el capital social. Existe pues la conducta principal del pago de la aportacin para la conformacin del capital social as como una conducta secundaria consistente en responder por los daos y perjuicios que la sociedad ocasione por su funcionamiento, es decir surge una conducta moral de reparar la afectacin al propio socio o a un tercero ajeno a la misma.

La accin de responsabilidad se presenta en contra de los administradores cuando al obrar en conjunto no cuenten con la autorizacin de la asamblea para la toma de decisiones y es extensiva a los gerentes, pero en este ltimo caso, ante la declaratoria de quiebra de la sociedad.

CUESTIONARIOTEMA VIIIS de R.L.Qu es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?Cules son los requisitos de constitucin de la S.R.L?Qu son las partes sociales?Cuntos tipos de aportaciones existen en la S.R.L.?Cules son los rganos Sociales de la S.R.L.?Cuntos tipos de Asambleas de Socios existen en la S.R.L?Qu funcin tiene un rgano de Vigilancia?Cules son los derechos de los socios en la S.R.L.?Cules son las obligaciones de los socios en la S.R.L.?Qu es un socio industrial y cules son sus privilegios?Qu es un socio capitalista?