Reforma al Reglamento sobre Oferta Pública de Valores (ROP) Noviembre 2005.
-
Upload
raul-carrasco-ortiz -
Category
Documents
-
view
235 -
download
0
Transcript of Reforma al Reglamento sobre Oferta Pública de Valores (ROP) Noviembre 2005.
Reforma al Reglamento sobre Oferta Pública de
Valores (ROP)
Noviembre 2005
La Reforma en contexto
• Se inscribe en una estrategia de la Sugeval de mediano y largo plazo
• Se trata de una reforma profunda:– Transformar el mercado de valores
• Contenidos de política: – Los fondos de inversión como vehículo de
transformación – Apertura controlada del mercado– Énfasis en la supervisión
La Reforma en contexto
• Los componentes restantes de la reforma: – Reforma al Reglamento de SFI y fondos de
inversión– Reglamento de Intermediarios – Reglamento de gestión integral de riesgos – Custodia de valores
Ruta de la presentación
• Oferta pública
• Oferta pública restringida
• Requisitos de inscripción
• Nuevos productos o tratamientos
• Publicidad
• Otras modificaciones
Concepto, alcances, presunciones y exclusiones
de Oferta Pública
Cambios doctrinarios profundos
• En la medida que las economías se han hecho más dinámicas, complejas e interdependientes, se han ido modificando las nociones tradicionales de valor y de mercado de valores
Modificación de DisposicionesPresunciones de Existencia de un
ValorPropuesta:• Se amplía la presunción de valor a
derechos de crédito o participaciones en un “riesgo” común, anteriormente se hacía referencia a un “negocio” común (A.4)
• Se incluyen los productos estructurados o derivados de procesos de titularización (A.4)
Modificación de DisposicionesSupuestos de Oferta Pública de
ValoresActualmente (A.7):• Se presume oferta pública de valores la
difusión de estos:– Entre más de 50 inversionistas que representen
al menos el 15% de la emisión, o– Entre más de 100 inversionistas
independientemente del porcentaje que representen, y
– Los inversionistas no deben formar parte del mismo grupo de interés económico del emisor
Modificación de DisposicionesSupuestos de Oferta Pública de
ValoresPropuesta:
• Se presume oferta pública de valores la difusión de éstos entre más de 50 inversionistas que no formen parte del grupo de interés económico, sin tomar en cuenta el porcentaje que posean de la emisión (A.6)
Modificación de DisposicionesSupuestos de Oferta Pública de
ValoresPropuesta:• Se amplían los medios a través de los
cuales se puede presumir se está haciendo oferta pública (A.6)
• Se incluye el ofrecimiento de valores accionarios con características similares a otros de oferta pública, sin especificación del territorio en el que se hagan (A.6)
Modificación de DisposicionesExclusiones de Oferta Pública de
ValoresPropuesta:• La oferta de acciones u opciones de
compra de acciones, dirigida exclusivamente a trabajadores de la empresa que las emite, no se considerará oferta pública siempre que el trabajador cuente con acceso a información periódica sobre el desempeño de dicha empresa (A.7)
Modificación de DisposicionesOtras Modificaciones
Propuesta:• Para que la negociación en bolsa de
valores no inscritos en el RNVI no constituya oferta pública no solo deberá tratarse de valores individuales, sino que además no podrán provenir de emisores que hayan cuenten con emisiones de deuda o acciones autorizadas para oferta pública (A.101)
Oferta Pública Restringida
Modificación de DisposicionesOferta Pública Restringida (OPR)
• Está dirigida a especialistas que disponen de las herramientas idóneas para discriminar en forma más elaborada la calidad de los valores
Actualmente:
• Es una posibilidad pero no están claras las reglas aplicables
Modificación de DisposicionesOferta Pública Restringida (OPR)
Propuesta:• Definición de sujetos a los cuales se puede
dirigir una OPR (A.13): – Inversionistas institucionales (intermediarios
financieros y de valores, organismos internacionales, fondos de inversión o de pensión y fideicomisos que funcionen como fondos de inversión o de pensión
– Inversionistas sofisticados (patrimonio en activos financieros igual o superior a $5 millones)
– Otros autorizados por el Superintendente
Modificación de DisposicionesOferta Pública Restringida (OPR)
Propuesta:• OPR obligatoria:
– Emisiones de fideicomisos con menos de un año de constitución y que no desarrollen actividades empresariales (A.23)
– Emisiones de empresas pequeñas y medianas (A.27)
– Emisiones de titularización cuya cartera de activos no cuente con información histórica (A.68)
– Productos estructurados ligados a un valor subyacente (A.71)
Modificación de DisposicionesOferta Pública Restringida (OPR)
Propuesta:• Emisiones de OPR con estados
financieros elaborados con base en USGAAP, no estarán obligados a:
– Remitir el informe de contador público sobre las principales diferencias entre estas y las de aplicación en Costa Rica (A.23)
– Publicar del aviso de oferta pública (A.24e)
Requisitos
Un orden más comprensible
• Hay un artículo general (18) que define los tipos de información requerida
• En los siguientes artículos se detallan esos tipos de información (19 al 25)
• Luego se detallan los requisitos para productos particulares– 26 acciones– 27 empresas pequeñas y mediana– 28 bonos convertibles
• Otras situaciones (renovaciones, etc.)
Propuesta:
• Todas las solicitudes se presentan mediante formularios (para inscripción, modificación y desinscripción de emisiones)
Modificación de DisposicionesRacionalización de Requisitos
Modificación de Disposiciones Racionalización de Requisitos
Propuesta:• Para la inscripción de emisiones:
– Se elimina remisión de estatutos, certificación de bienes inmuebles y vehículos, contratos (queda en el prospecto)
– Se solicita certificación notarial de poderes de representantes legales que actuarán ante SGV
– Debe remitir estados financieros auditados propios y de sociedad controladora (últimos tres períodos), e interinos para el período en curso.
– Si no poseen esta información deberán remitir proyecciones y su emisión deberá ser de OPR.
Modificación de Disposiciones Racionalización de Requisitos
Propuesta (A.26) :
• En caso de acciones, elimina certificaciones
• La inscripción de acciones preferentes debe incorporar copia del criterio de auditores externos sobre tratamiento contable como pasivo o patrimonio
Modificación de Disposiciones Racionalización de Requisitos
Propuesta:• Incorporación al prospecto mediante anexo
de:– Modificaciones al prospecto que conlleven
cambios en las características de las emisiones (A.21)
– Nuevas emisiones de emisores inscritos (A.29)
• Sustituir actualizaciones periódicas del prospecto mediante adjuntos de Hechos Relevantes (A.21)
Modificación de Disposiciones Racionalización de Requisitos
Propuesta:• No será necesaria la publicación del
aviso de oferta pública en el caso de emisiones de oferta pública restringida, papel comercial, renovación y aumentos de capital de emisiones de acciones, se efectuará mediante Hecho Relevante (A.24)
Modificación de Disposiciones Racionalización de Requisitos
• Hoy se requiere calificación para deudaPropuesta (A.22):• Exigir también calificación a:
– Emisiones de acciones preferentes que se clasifiquen como pasivo
– Emisiones estructuradas – Deuda convertible
• La fecha de la información financiera utilizada para la calificación debe coincidir con la más reciente presentada para el trámite de oferta pública
El caso de emisores extranjeros
Modificación de DisposicionesMercado Primario
Propuesta:• Para gobiernos y bancos centrales
extranjeros y para organismos internacionales con participación del Estado, aplica la misma documentación prevista para emisiones del Gobierno Central y Banco Central de Costa Rica (A.31)
Modificación de Disposiciones Mercado Primario
Propuesta :• En el caso de valores emitidos por el
Gobierno Central y Banco Central extranjeros:
– Se considerará la calificación de riesgo país (A.31)
– Los organismos internacionales deberán remitir la calificación de la emisión (A.31)
– Para emisiones de OPR, la calificación se podrá presentar en idioma inglés (A.22)
Modificación de Disposiciones Mercado Primario
• Los Prospectos registrados en el exterior con la respectiva comprobación del registro para oferta pública de su regulador de origen, solo completan mediante anexo la información faltante según la Guía para la elaboración de prospectos (A.19)
Modificación de Disposiciones Racionalización de Requisitos
Propuesta (A.20) :• El idioma oficial del prospecto sigue
siendo el español:– En caso de que el emisor desee
publicarlo en otros idiomas, deberá remitir una traducción oficial al español
– La presentación del prospecto en idioma inglés únicamente se permitirá para emisiones de entidades extranjeras inscritas para OPR
Modificación de Disposiciones Racionalización de Requisitos
Propuesta (A.23):
•Se evalúa que para OP plena, los emisores domiciliados en el extranjero con información financiera elaborada con USGAAP, presenten esa información más:
– Las principales diferencias entre dichas normas y las de aplicación en Costa Rica
– El impacto en las principales cuentas de los estados financieros del emisor
Modificación de Disposiciones Mercado Primario
Propuesta:
• La calificación podrá ser otorgada también por entidades calificadoras extranjeras reconocidas como nacionales por la SEC (A.22)
• Para emisiones de OPR, la calificación se podrá presentar en idioma inglés (A.22)
Modificación de DisposicionesMercado Secundario
Propuesta:• La inscripción de emisiones dirigidas al
mercado secundario se restringe a:– Emisiones cuyo mercado primario haya sido
autorizada– Valores de deuda de gobiernos, bancos
centrales y organismos internacionales con participación del Estado, colocados total o parcialmente en primario en mercados extranjeros
– En realidad se elimina la posibilidad de emisores privados extranjeros pasen directo a secundario, porque se simplificó el primario
Nuevos ProductosNuevos Tratamientos
Nuevos TemasProductos estructurados
• Combina “derivados” con instrumentos de deuda tradicionales
• Buscan satisfacer las necesidades de inversionistas particulares
• El pago de intereses y principal se encuentra ligado a las características de un activo específico o al comportamiento de un índice determinado
• Queremos comenzar con casos simples
Nuevos TemasProductos estructurados
Propuesta :• Se permite inscripción de productos estructurados
ligados a valor subyacente o a un índice (A.66)• Estarán exentas de normas del Reglamento de
auditores externos (A.71)• Se dirigirán al mercado primario mediante oferta
pública restringida (A.71)• Podrán ser estructurados por entidades financieras
y puestos de bolsa locales y por entidades financieras extranjeras con calificación de riesgo igual o superior a grado de inversión (A.67)
Nuevos TemasBonos Convertibles en Acciones
Posibilidad de inscribir bonos convertibles en acciones (A.28) :
– Emisión y oferta pública acordada por asamblea extraordinaria de accionistas
– Si una vez convertida la totalidad de la emisión, el capital se encuentra distribuido entre más de 50 inversionistas, el emisor deberá proceder con su inscripción en el RNVI
Nuevos TemasEmisiones de Empresas Pequeñas y Medianas
Objetivo: Facilitar el financiamiento de compañías pequeñas y medianas en el mercado de valores a través de la simplificación de ciertos requisitos, así como atraer una mayor afluencia de emisiones hacia el mercado primario.
Nuevos TemasEmisiones de Empresas Pequeñas y Medianas
Propuesta (A.27):
• Las emisiones podrán ser colocadas únicamente mediante OPR
• El importe mínimo será de ¢50 millones o su equivalente en dólares
• Estarán exentas de cumplir las normas del Reglamento de auditores externos
• La actualización de la calificación de riesgo será anual
Nuevos TemasEmisiones de Empresas Pequeñas y Medianas
• Se debe demostrar al momento de la inscripción, su condición de empresa pequeña o mediana mediante una certificación del registro ante el MEIC, debe actualizarse cada 2 años (A.27)
• Si se perdiera esa condición, en un plazo de 6 meses debe cumplir con requisitos de revelación y regulación impuestos a las demás empresas de oferta pública (A.27)
Publicidad
Modificación de DisposicionesPublicidad
Propuesta (A.110) :• Ampliar el rango de acción de “literatura
promocional” a “material promocional”• Modificación de leyenda básica:• “La autorización emitida por
Superintendencia General de Valores no constituye un criterio sobre la calidad de la emisión, la solvencia del emisor o la actividad de los intermediarios.”
Otras Modificaciones
Nuevos TemasTitularización
Actualmente:
• Se permite la estructuración de procesos de titularización a partir de toda clase de “derechos de crédito y cobro” que generen un flujo predecible y periódico de ingresos
• Existen requisitos generales de inscripción
Nuevos TemasTitularización
Propuesta (A.55) :
• Se eliminaron las expresiones “derechos de crédito” y “derechos de cobro”, debido a la confusión que la diferencia entre ambas generó
• Se hace referencia únicamente a un conjunto prefijado de activos o sus flujos de ingresos actuales o futuros.
Nuevos TemasTitularización
Propuesta:• Se incorpora lista no exhaustiva de activos
objeto de titularización (A.56) • Se agregan requisitos (As.69 y 70) :
– El contrato de cesión de activos– La documentación de respaldo de las mejoras
crediticias– La certificación que demuestre la cesión en el
Registro Público– La identificación en el prospecto del activo
modelo a partir del cual varían las características del conjunto de activos cedidos.
Nuevos TemasFusiones
Actualmente:• No existen reglas para procesos de fusión en
los que participen emisores inscritos• Únicamente se establece que toda fusión que
conlleve la desaparición de una sociedad cuyas acciones se encuentren autorizadas para oferta pública, deberá dirigir una oferta pública de adquisición por exclusión a los accionistas en desacuerdo con la fusión
Nuevos TemasFusiones
Propuesta (A.36) :
• Se prevé la obligación de modificar las características de las emisiones de las entidades inscritas e involucradas en el proceso
• En todos los casos, los procesos de fusión deberán regirse por lo dispuesto en el Código de Comercio
Nuevos TemasInscripción Anticipada y Programas de Emisiones
Objetivo: Agilizar procesos de inscripción de emisiones y brindar a los emisores nuevas opciones de participación en el mercado de valores
Nuevos TemasInscripción Anticipada y Programas de Emisiones
Actualmente:• No hay restricción para inscripción de
emisiones con fechas de emisión posteriores, ni plazos máximos dentro de los que se deben definir estas fechas
• Existe la limitante de que la emisión o grupo de emisiones cuenten con la autorización previa de todas sus características
Nuevos TemasInscripción Anticipada y Programas de Emisiones
Propuesta (A.17) :
• Permitir la inscripción anticipada de emisiones dirigidas al mercado primario (fecha de emisión no más allá de un año a partir de la autorización de oferta pública)
Nuevos TemasInscripción Anticipada y Programas de Emisiones
Propuesta (A.17): • Inscripción de programas de emisiones
(más de una emisión) por un monto global que posteriormente se distribuirá entre el número de emisiones que lo componen (las fechas de emisión deberán ubicarse dentro de los dos años siguientes al cumplimiento de los requisitos de inscripción)
Nuevos TemasPlazo Máximo de Colocación
Propuesta (A.43):
• Toda emisión deberá colocarse en su totalidad en un plazo máximo de un año contado a partir de la fecha de emisión propuesta
Nuevos TemasPlazo Máximo de Colocación
Se exceptúan (A.43):• Las emisiones con plazos iguales o
menores a un año, cuya colocación deberá efectuarse en un máximo de 9 meses
• Las emisiones del Gobierno Central, el Banco Central de Costa Rica
• Las acciones comunes y preferentes emitidas por la vigencia de la sociedad
Nuevos TemasPlazo Máximo de Colocación
Con el fin de mantener un flujo adecuado de información, una vez transcurrido el plazo, el emisor deberá comunicar mediante hecho relevante (A.43):
• El vencimiento del plazo• El monto que logró colocar
Nuevos TemasAumento del Monto Autorizado
Posibilidad de colocar una cantidad de valores hasta un 10% superior a la emisión inicialmente autorizada (A.44), además:
• Deberá incorporarse en el prospecto y en el acta donde se autorizó la emisión
• Debe ser considerado en los fundamentos de la calificación y garantías
• No podrá exceder el nivel de endeudamiento máximo permitido por la normativa
• La colocación deberá realizarse en el mes siguiente a la fecha de emisión propuesta
Modificación de DisposicionesMecanismos de Colocación
Propuesta (A.39 a 42):• Reestructurar el tema• Colocaciones directas:
– Ventanilla– Subasta fuera de bolsa– Contratos de suscripción en firme y en garantía– Colocaciones por medio de una bolsa de valores:
mediante contratos de colocación a mejor esfuerzo, a través del puesto de bolsa representante y subasta por bolsa
• Se incorporó un artículo que agrupa las tres formas de colocación por bolsa
Modificación de DisposicionesMecanismos de Colocación
• Actualmente únicamente los puestos y los bancos pueden ejercer labor de suscriptores, sin especificar si se trata de bancos nacionales o si también considera los extranjeros
Propuesta (A.41):• Permitir la incursión de bancos extranjeros que
cuenten con una calificación de riesgo igual o superior a grado de inversión
Modificación de DisposicionesNivel de Endeudamiento
Propuesta (A.14):
• Se exceptúan los emisores sujetos a legislación especial
• El emisor debe hacer público mediante Hecho Relevante el nivel de endeudamiento con anterioridad a la colocación de los valores (programas de emisiones)
Modificación de DisposicionesMonto Mínimo de las Emisiones
Propuesta (As. 9, 35 y 102) :• Los requisitos de monto mínimo y
cantidad de valores se aplican también a modificación y desincripción en el caso de redenciones parciales.
Modificación de DisposicionesModificación de Emisiones
• Actualmente el Reglamento no contempla disposiciones sobre modificación de emisiones
• Objetivo: oficializar procedimientos actuales y previsión de ciertas situaciones en los procesos y dar seguridad al regulado
Modificación de DisposicionesModificación de Emisiones
• Si las emisiones de deuda han sido colocadas en todo o en parte (A.34):
– La asamblea de inversionistas acordará su modificación de conformidad con las reglas dispuestas para estos efectos en el prospecto.
– En ausencia de éstas, aplicarán las disposiciones del Código de Comercio, se requerirá de la aprobación de la totalidad de los inversionistas
• Si las emisiones de deuda aún no han sido colocadas:
– Podrán modificarse con la remisión de una declaración jurada del representante legal sobre esa circunstancia
Modificación de DisposicionesModificación de Emisiones
• En el caso de emisiones de acciones (A.35):
– Los aumentos en el capital social común o preferente deben inscribirse para su colocación en el mercado primario.
– Se exceptúan aquellos destinados a un socio estratégico y los resultantes de la ejecución del derecho de suscripción preferente, dividendos en acciones o capitalización de cuentas patrimoniales
Modificación de DisposicionesModificación de Emisiones
• En ambos casos (A.34):– Las características modificadas se
incorporarán al prospecto del emisor mediante un anexo
– De existir una calificación de riesgo, la entidad calificadora deberá referirse al impacto de la modificación en la letra otorgada
– Toda disminución en el monto de la emisión o en el número de valores que la componen debe respetar los límites establecidos en la normativa
Modificación de DisposicionesRenovación de Emisiones
Propuesta (A.30):• Posibilidad de que se renueven emisiones de
bonos, previo acuerdo de la junta directiva en el acta de inscripción original de la emisión
• El emisor deberá cumplir con todos los requisitos dispuestos para la inscripción ordinaria de emisiones de deuda, con excepción de la publicación del aviso de oferta pública
Actualmente solo se permite la renovación de emisiones de papel comercial
Modificación de DisposicionesNuevas Emisiones de
Emisores Inscritos
Actualmente no se establecen los requisitos
Propuesta (A.29):• Se establece la documentación
requerida • Las características de la nueva emisión
se incorporarán mediante un anexo al prospecto vigente
Modificación de DisposicionesDesinscripción de Emisiones
Propuesta (A.101 y 102):• Separar disposiciones de desinscripción
de emisiones de deuda en 2 nuevos artículos: para emisiones canceladas y no canceladas
Modificación de DisposicionesDesinscripción de Emisiones
Propuesta (A.101 y 102):• Se debe aportar la certificación notarial o
de contador público autorizado donde conste que la emisión fue cancelada en los términos aprobados por la asamblea de inversionistas
• Las reglas de convocatoria, quórum y mayoría requerida se pueden incluir en el prospecto. De lo contrario, aplican las disposiciones del Código de Comercio para asambleas extraordinarias de accionistas.
Modificación de DisposicionesDesinscripción de Emisiones
Propuesta (A.102):
En el caso de emisiones pendientes de cancelación:
• La convocatoria a la asamblea de inversionistas debe indicar dentro del orden del día la exclusión de la emisión del mercado de valores; debe publicarse en un diario de circulación nacional y notificarse por correo certificado a la dirección registrada de cada inversionista.
Modificación de DisposicionesDesinscripción de Emisiones
Propuesta (A.102):• La redención anticipada, el procedimiento y el
precio de los valores deben ser acordados por la asamblea para optar por la desinscripción del régimen de oferta pública.
• En el acta de la asamblea respectiva debe constar que conocen y aceptan que una vez desinscritos los valores, no contarán con información periódica ni podrán negociarlos en mercado secundario
Modificación de DisposicionesDesinscripción de Emisiones
Propuesta (A.102):• Requisito nuevo: la valoración financiera
de un profesional independiente sobre los fundamentos utilizados en la determinación del precio de los valores
• Se exceptuarán de la publicación del aviso de desinscripción aquellos emisores que hayan contado con dicha excepción en el proceso de inscripción de sus emisiones
Modificación de DisposicionesOtras Modificaciones
Propuesta (A.114):• Para efectos de todos los trámites se
incorporó la forma de proceder y, por tratarse de materia especializada, se aumentó el plazo de SUGEVAL a 45 días hábiles y se permite prorrogar los 10 días hábiles del regulado.
Muchas gracias por su amable atención!!!