Caso Practico de Fusion

7/28/2019 Caso Practico de Fusion

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NEGOCIOSINTERNACIONALES ADMINISTERVIRTUAL

REVISTA DE LA FACULTAD DE ADMINISTRACIN Y NEGOCIOS

UNIVERSIDAD TECNOLGICA DEL PER

Lima, noviembre de 2011 Virtual

FUSIN DE EMPRESAS


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Sumario Virtual

VISITA A LAS INSTALACIONESDEL HOTEL CLIFFORD

FUSIN DE EMPRESAASPECTOS SOCIETARIOS,

CONTABLES Y TRIBUTARIOS

PARQUESOFT MEDELLN

FAYN DE LA UTP INAUGUR CICLOACADMICO 2011-III

PROMOCINEMBAJADORES DEL XITO

SPMEI Y FAYN ORGANIZARON II CONFERENCIA

DE MARKETING PARA PYMES

CONFERENCIA: DESAFIOS DEL

MARKETING EN LA VIDA PROFESIONAL

LOS INSIGHTS DEL CONSUMIDOR

JVENES TALENTOS PARA L AINVESTIGACIN

10 CONSEJOS PARADESARROLLAR UNA PAGINA

WEB PARA PYMES

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ADMINISTRACIN ADMINISTERVIRTUAL

FUSIN DE EMPRESASASPECTOS SOCIETARIOS, CONTABLES Y TRIBUTARIOS

Orlando Torres

INTRODUCCIN

El incremento de la economa peruana dada en losltimos aos, no solo ha trado un extraordinario cre-cimiento de varios sectores sino que ha dado comoconsecuencia la aparicin de un rublo empresarial: lafusin de empresas.

Y es que en efecto, en las economas modernas, lasempresas para ser competitivas deben de sumar nosolo sinergias sino potencialidades comunes, pueslas suma de experticias puede traer capacidadespara entrar a nuevos mercados y no solo eso sino

que, en muchos casos, se estimula la economa deescala disminuyendo y optimizando la forma y fondoen cmo se atienden nuevos y mayores mercados.

En Per, al igual que en muchos pases de Latino-amrica las fusiones empresariales son aun un temanuevo e incipiente, pues la mayora de las empresasson de corte familiar y por lo tanto los capitales soncerrados lo que no permite una valoracin de las ac-ciones.

Por otro lado este sesgo familiar, crea una barreracultural impenetrable que no hace ms que entorpe-cer la suma de competencias empresariales y conello lograr una mejora de la atencin del mercado.

En el presente trabajo abordamos la gura societariade la fusin por absorcin y advertir sus implicancias


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tanto desde el mbito contable como tributario, paraello hemos realizado un anlisis muy profundo sobrelas consideraciones generales de la fusin empresa-rial y hemos explorado largamente las implicancias

tributarias y contables de la misma. La razn de estaexploracin radica en la necesidad de establecer unmarco sobre el cual los empresarios y especialistasy personas dedicadas a las fusiones empresarialespuedan establecer parmetros indicadores de con-veniencia tributaria y contables, pues al nal de lasdecisiones estas implicancias pueden o no denir elnegocio.

La primera parte del presente trabajo explora a pro-fundidad los principios legales y jurisprudenciales delas fusiones empresariales habiendo realizado unaactualizacin de las normas aplicables, en la segunda

parte del presente trabajo hemos realizado una apli-cacin prctica de una fusin empresarial y hemosconcordado la misma con las aplicaciones de las NII-Fs, nalmente este trabajo contempla, y deja para elanlisis , una serie de resoluciones del Tribunal Fiscala n que el lector haga una crtica comparativa entrelos distintos enfoques que hoy se dan en la nuevameca de los negocios : Las fusiones empresariales.

I. CONSIDERCIONES GENERLES

La fusin de empresas es una institucin propia delderecho societario (de las personas jurdicas) en sen-tido extenso y cuya participacin radica en la unica-

cin de dos o ms personas jurdicas en una sola enla que se advierte la extincin de la personalidad jur-dica de las empresas absorbidas o de las constituidas(lase tambin, incorporadas). Ello, segn las formas

de fusin que se adopten acorde con lo establecidopor la LGS (Ley General de Sociedades); y que en lassiguientes lneas desarrollaremos brevemente.

Estando a lo anterior, podemos armar que la fusines una de las formas de concentracin empresarial,en donde las empresas procuran lograr una concen-tracin de capitales, organizaciones, tecnologas,esfuerzos y socios, que permiten satisfacer sus ne-cesidades con estructuras ms solidas y aptas parasu desarrollo y competencia en el mercado; sea parafortalecerse o para incrementar su productividad.

As, una de las razones para fusionarse puedeser eliminar las operaciones duplicadas y conso-lidar tanto esfuerzos como operaciones.

En la fusin de empresas industriales se puededar lo que se conoce como sinergia en donde laempresa A complementara con una lnea de pro-ducto ya existente a la empresa B y as aumentarla demanda total de productos de la empresa B.

Otra de las razones por las cuales se genera unafusin es porque la empresa adquiriente le puedebrindar una mejor administracin a la empresaadquirida, ocurriendo cambios positivos.

1.1. Ventajas de una fusin legal

A travs de las fusiones legales se consiguen los si-guientes benecios que no se obtendrn medianteotras formas de concentracin empresarial:

a) La reduccin de costos a travs de un proceso defusin, se logra de manera ms acabada y a travsde una sola estructura de rganos sociales, de tor-na de decisiones y de unidad de mando, permite unmejor funcionamiento de los procesos productivos ysocietarios.

b) No hay problemas de garantas mutuas (costosos)que son necesarios en los grupos de sociedades oholdings.

c) No es necesario invertir ingentes recursos para laadquisicin de acciones con el n de adquirir el con-trol societario.

d) En la concentracin empresarial suelen generarseincompatibilidades y conictos propios de los miem-bros de los rganos sociales de las diversas socieda-des del grupo.

e) Se evitan problemas de incumplimiento formal delas disposiciones de libre competencia.


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II. NATURLEZA Y DEFINICIN DE LA FUSIN

La doctrina se divide entre los que sostienen que la

fusin es un contrato entre sociedades que se fusio-nan (tesis contractualista) y los que consideran quees un acto especial y complejo de naturaleza corpo-rativa (tesis del acto corporativo.

Segn la tesis contractualista la fusin es el resulta-do de un contrato entre sociedades que se fusionan,teniendo como objeto transferir los patrimonios de lassociedades a extinguirse hacia la sociedad fusionan-te. Sin embargo, la teora contractualista sobre lasfusiones no expresa verdaderamente la naturalezajurdica de la fusin.

La misma fusin es un negocio jurdico eminentemen-te corporativo donde los elementos contractuales noson ms que una parte del mismo. Este acto de fusinse produce al interior de la sociedad y sus efectoscorporativos nacen de ese acuerdo unilateral, queser en forma independiente del proceso precio de lanegociacin considerndose este solo un proyecto defusin y no la fusin propiamente dicha.

III. FOMAS DE FUSIN

Conforme habamos adelantado, dos son las formas

de fusin que regula la LGS.

As, de la lectura del artculo 344 de la citada Ley seadvierte lo siguiente:

a) Fusin por constitucin o incorporacin: Bajoesta modalidad dos o ms sociedades extinguen supersonalidad jurdica con la nalidad de constituir unanueva sociedad la misma que reunir los patrimoniosde las sociedades extinguidas.

Como resultado de ello (fusin por constitucino incorporacin), los socios de las sociedadesextinguidas lo sern de la sociedad constituida.

b) Fusin por absorcin: Bajo esta forma, una oms sociedades se extinguen siendo absorbidas porotra sociedad existente (absorbente) siendo esta ulti-ma quien asume el patrimonio de aquellas (absorbi-das). Cabe indicar que, los socios de las sociedadesextinguidas ostentaran la calidad de socios de la so-ciedad absorbente.

IV. CARCTESTICAS DE LA FUSIN

La doctrina nacional advierte caractersticas funda-

mentales cuando de fusin se trata y que a continua-cin glosamos:

4.1 Unin de Sociedades

La fusin, tal como hemos aseverado, no es sino unaforma de concentracin empresarial que se materia-liza mediante la reunin de dos o ms empresas enuna sola, sea bajo cualquiera de las formas previstaspor la LGS .

4.1.1. La fusin: da lugar al surgimiento de un ente

social distinto?

Sobre el particular consideramos que, en el supuestode la fusin por constitucin si cabe sostener que nosencontramos ante un ente social o sociedad distinta,toda vez que para que esta surja ha debido produ-cirse la extincin de la personalidad jurdica de lasotras empresas que llevaron a cabo la transmisin enbloque y a ttulo universal del patrimonio (activos ypasivos) de cada una de ellas.


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Situacin distinta se presenta en el caso de la fusinpor absorcin. En efecto, bajo esta forma una de lasempresas mantiene su personalidad jurdica (empre-

sa absorbente) mientras que son las absorbidas lasque extinguen su personalidad jurdica.Siendo ello as, no se trata pues del surgimiento de unente social nuevo y distinto, sino que lo que sucedees que se producir el incremento del patrimonio de laabsorbente y de la modicacin de su estructura so-cietaria. Ello, como consecuencia de la recepcin delpatrimonio de las sociedades extinguidas as comode la presencia de nuevos socios que no son otrosque los socios de las sociedades extinguidas (absor-bidas).

4.2 Transmisin de los patrimonios en bloque y attulo universal

Sobre el asunto del epgrafe podemos armar queproducira la fusin, el patrimonio de las empresasextinguidas es transmitido como un todo (en bloque)y a ttulo universal en favor de la empresa constituidao de la empresa absorbente, segn se trate.

La LGS, establece en el artculo 344, que la transmi-sin del patrimonio se lleva a cabo a ttulo universal,toda vez que se transere en un solo acto tanto los

activos como los pasivos que componen el patrimoniode las empresas que se extinguen como consecuen-cia del proceso de fusin.

As las cosas, la transmisin del patrimonio de lassociedades extinguidas (incorporadas o absorbidas,segn el caso) a la sociedad resultante de la fusinmotivara que esta ltima se tome en sucesora univer-

sal de las anteriores sociedades en lo que correspon-da a sus derechos y obligaciones.

4.2.1. La absorbente: puede asumir las obligacionesde carcter laboral de la absorbida?

En lo tocante a las obligaciones que son transmiti-das a la sociedad fusionante, surge la siguiente inte-rrogante: Las obligaciones de carcter laboral sernasumidas por la sociedad absorbente?

Respecto de la interrogante formulada consideramosoportuno referir que la renumeracin del trabajador

calica como crdito laboral conforme a lo prescri-to por el artculo 1 del Decreto Legislativo N 856y que consecuentemente gozan de un privilegio depreferencia en las obligaciones que ha de pagar elempleador.

Ahora bien, ese privilegio de preferencia se mantieneaun cuando el empleador haya sido sustituido. Ello,de conformidad con lo estipulado en el artculo 2 delDecreto Legislativo N 856.

La sustitucin opera, entre otros, cuando de fusio-nes se trata; uno de los argumentos que se esgrimepara sustentar lo esbozado es el denominado princi-

pio de continuidad, con arreglo al cual se conservanlos derechos y crditos de los trabajadores as comodel principio de despersonalizacin del empleador.

Lo manifestado en el prrafo anterior se ve reforza-do segn Sentencia Casatoria N 951-2005 (pub.05.01.2007).

En efecto, de la lectura de la citada sentencia se des-prende que: el principio de despersonalizacin delempleador se constituye en un elemento implcito ennuestro ordenamiento jurdico y concretamente im-puesto por la propia naturaleza tuitiva de la Consti-tucin Poltica.

La novacin subjetiva acaecida en el contrato del tra-bajador por el cambio de su empleador determina laobligacin del segundo empleador de asumir el pagode los derechos y obligaciones laborales que corres-pondan al accionante en su condicin de trabajadortransferido del primer empleador desde el inicio dela relacin y no solo desde el momento de la trans-ferencia, aunque por ese primer perodo responde elsegundo empleador en forma solidaria con el emplea-dor primigenio.

4.2.2. Asuncin de derechos y obligaciones por parte

de la absorbente

En correlato a lo glosado, la sociedad fusionante asu-


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me el conjunto de derechos (derechos subjetivos per-fectos y expectativas) as como los deberes (obliga-ciones, cargas, entre otros) transmisibles de que eratitular la sociedad extinguida al momento de la fusin.

Como bien cita reconocida doctrina nacional, integranel patrimonio transmitido Ios derechos (comprnda-se crditos y bienes) y deudas que pudiendo tenerexpresin en la contabilidad de la sociedad a extin-guirse, como consecuencia de la fusin, guran o sonsusceptibles de gurar en el balance de la fusin deesta como activos o pasivos; as como otros derechosy deberes incapaces de reejo contable, Por ejemplo,la fuerza vinculante de ofertas formuladas, los dere-chos de posesin, las garantas reales, etc. En rigor,lo que ocurre por la fusin es que la sociedad fusio-nante hace suya la situacin jurdica de la fusionada.

4.2.3. Conceptos no transmisibles en una fusin

Siguiendo la misma lnea de pensamiento de la citadadoctrina nacional, por aplicacin analgica de lo dis-puesto por los artculos 1218 y 1363 del Cdigo Ci-vil respecto de los herederos, escapan a la sucesin(transmisin) universal:

- Los derechos personalsimos.

Este sera el caso del derecho a revocar la donacin:si la fusionada hubiere realizado una donacin, no setransmite a la fusionante la facultad de revocar esa

donacin, por aplicacin analgica del artculo 1638del Cdigo Civil.

Es tambin el caso del derecho de arrastre de lasperdidas del Impuesto a la Renta. Ello, acorde con loestipulado en el artculo 106 de la Ley del Impuestoa la Renta (LIR). El criterio seguido por el legisladorobedecer a que la transmisin del derecho a arras-trar las perdidas no se condice con el fundamento delmismo.

El arrastre de las prdidas obedece a una considera-cin de equidad: la aplicacin anual del Impuesto a laRenta no debe impedir su adecuacin a la capacidad

contributiva de la empresa, lo que supone gravar surenta efectiva y en consecuencia, permitir la recupe-racin de las prdidas ya generadas. De otro modo seproducir un exceso de imposicin. Vale decir que elarrastre esta esencialmente vinculado a la situacinde la empresa como contribuyente del IR. Si con lafusin desaparece esa situacin de la empresa porqu habr de subsistir el arrastre a favor de la empre-sa fusionante?

- Las obligaciones que la sociedad extinguida de-ba cumplir por si misma segn pacto o en raznde la ndole de la prestacin.

Este sera el caso de si la sociedad incorporada seencontraba obligada a realizar por s misma una de-

terminada actividad en razn de un contrato de loca-cin de servicios que hubiere celebrado; la sociedadincorporante no podra pretender, contra la oposicindel comitente (entindase como comitente a quien

hace el encargo) cumplir esa obligacin y exigir elpago correspondiente. Sera de aplicacin al caso elartculo 1766 del Cdigo Civil.

- Los derechos y obligaciones cuya transmisinprohbe la ley.

Este sera el caso en el que la sociedad extinguidafuera arrendataria. La absorbente o la incorporanteno podran pretender continuar con el uso del bienal amparo del mismo contrato. Sera de aplicacin laprohibicin de ceder el contrato, prevista en el artculo1681 inciso 9 del Cdigo Civil. El fundamento de este

criterio es que la fusin, en el caso propuesto, llevaimplcita la cesin del contrato. No puede obtenerseindirectamente por la va de la fusin un resultadoprohibido directamente por la va de la cesin del con-trato de arrendamiento. Cabe sealar que, no resultade aplicacin al caso la regla del artculo 1705 inciso5, del citado Cdigo, la cual permite que el arrenda-miento subsista a favor de los herederos del arrenda-tario. A diferencia de la sucesin mortis causa, en lafusin hay acuerdo de voluntarios entre la fusionantey la fusionada, la cual coloca a esta en el campo de laaplicacin de la prohibicin en comentario.

Tampoco podra la nueva sociedad o la incorporante

mantener los efectos de un contrato de depsito ce-lebrado por la sociedad extinguida como depositaria,por aplicacin analgica del artculo 1817 del CdigoCivil, que prohbe ceder el depsito sin autorizacinescrita del depositante.

4.2.4. Se deben llevar a cabo actos jurdicos adicio-nales para la transmisin del patrimonio de las socie-dades extinguidas?

Ante la interrogante del epgrafe cabe sealar que,llevada a cabo la fusin no se requiere, como hemosadelantado, de actos jurdicos adicionales para queel patrimonio de las sociedades extinguidas cambie

de titular.

Advirtase que, si la LGS no acogiera la modalidadde transmisin del patrimonio a ttulo universal y enbloque de los bienes de las sociedades absorbidaso incorporadas, pues las sociedades involucradas enel proceso de fusin se vern en la obligacin de ce-lebrar una serie de actos jurdicos, independientes alproceso mismo de la fusin, cuya nalidad no seraotra que la de revestir de formalidad la transferenciade los activos y de los pasivos integrantes del pa-trimonio transferido por las sociedades cuya perso-nalidad jurdica se ha extinguido; para lograr ello se

tendra que recurrir a la legislacin civil y de ser elcaso a alguna legislacin particular, que viabilice latransferencia de activos as como de las obligaciones


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para de esta manera se lleven a cabo los contratos,modalidades de cesin, entre otras guras jurdicasque resulten necesarias para la transmisin del pa-trimonio de las sociedades extinguidas a favor de la

sociedad absorbente o incorporante.

Tan cierto es lo manifestado en el prrafo anteriorque, si la sociedad absorbida ha celebrado un contra-to para adquirir un inmueble sujeto a pacto de reservade dominio, precede inscribir, por el solo merito de lainscripcin de la fusin, el cambio de denominacindel beneciario de la eventual adquisicin, no sien-do necesaria a ese n la presentacin de un nuevocontrato ni de documentos aclaratorios del contratoinscrito.

As razono el Tribunal Registral segn Resolucin N

057-2008-SUNARP-TR-L de 18.01.2008.La resolucin se fundamento en que habiendo sidoabsorbida la celebrante del contrato, la eventual ad-quisicin deba producirse a favor de la absorbente acon-secuencia de la transmisin patrimonial a ttulouniversal que tiene lugar en la fusin. Consideramos,adicionalmente, que lo anterior se ve reforzado conlo estipulado en el artculo 123 del Reglamento delRegistro de Sociedades (Resolucin N 200-2001-SUNARP/SN).

En efecto, de la lectura del primer prrafo del citadoartculo se desprende que para la inscripcin de la

transferencia de bienes y derechos que integraron elpatrimonio de las sociedades fusionadas ser meri-to suciente la inscripcin de la fusin en el Registrode Sociedades, aunque dichos bienes y derechos noaparezcan en la Escritura Pblica de Fusin.

4.3. Extincin de la personalidad jurdica de lassociedades incorporadas o absorbidas

Conforme hemos sealado con antelacin, la socie-dad fusionada se extingue, pero sin liquidarse. Laliquidacin es el paso culminante en la vida de unasociedad, luego de ella solo queda reconocer la extin-cin. En estricto, la extincin se encuentra referida aln o desaparicin de la sociedad la cual se concretacon la cancelacin de los asientos registrales de lamisma. As las cosas, la desaparicin de la sociedadfusionada o absorbida se produce automticamentecomo consecuencia de haberse llevado a cabo la fu-sin, por mandate de la Ley, y sin necesidad de unadisolucin y liquidacin previas.

4.4. Reagrupacin de los socios

Como consecuencia de la fusin, los socios de lasociedad extinguida se convierten en socios de laabsorbente. Apreciamos que la situacin descrita im-porta inferir lo siguiente: la sociedad absorbente o in-corporante recibe el patrimonio de las sociedades ex-tinguidas y entrega en contraprestacin a sus socios(los que otrora calicaban como socios de la empresaabsorbida) acciones o participaciones representati-vas de su capital social -en el supuesto que se tratede una sociedad nueva- o en su defecto, del aumento

de capital de la sociedad existente. Gracamos a con-tinuacin, y a manera de sinopsis, las situaciones quese presentan en una fusin.

SITUACIONES A PRESENTARSE EN UNA FUSIN

Se extingue el derecho de personera jurdica delas em resas incor oradas o absorbidas

Las empresas que se extinguen, transferirn enbloque y a ttulo universal su patrimonio (activo

asivo

Se ajustan las relaciones jurdicas de todas lasempresas fusionadas y los respectivos socios.

Se modifica (salvo excepciones) el monto del capitalde la empresa incorporante o absorbente

La nueva empresa rompe con todo tipo de vnculosentre las empresas que se fusionaron.


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V. POCESO SOCIETAIO DE FUSIN

Es de resaltar que, el punto de partida de la fusin

legal es el proyecto de fusin, documento que des-cribe la fusin, que se entrega anteladamente y entodo detalle a los accionistas de todas las empresasque van a ser materia de la fusin, donde se indica;cules son las empresas que se fusionan?, culesson los trminos de la fusin?, qu ventajas ofrecela fusin?, en qu condiciones se hace la fusin? ycul es la situacin econmica y nanciera de lasempresas que van a ser fusionadas?.

En este sentido, la nalidad del proyecto de fusin,es la de informar detalladamente a todos los socios,acreedores y terceros acerca de los alcances de la

fusin que ser motivo de debate en junta general desocios.

Dado que el proyecto de fusin debe ser sometido aconsideracin por cada una de las sociedades parti-cipantes en la fusin, cada una de ellas deber con-vocar a Junta General o asamblea de socios, segnel tipo societario al cual pertenece, mediante un avisopublicado con no menos de diez das de anticipacina la fecha en que se lleve a cabo la junta o la asam-blea. Una vez hecho esto, se deber poner a dispo-sicin en sus respectivos domicilios sociales, a lossocios, accionistas, los acreedores, y dems titularesde derecho de crdito o ttulos; la siguiente documen-

tacin mnima y obligatoria:

a) El proyecto de fusin, que contiene la mayor infor-macin.

b) Los Estados Financieros auditados del ltimo ejer-cicio de cada una de las sociedades intervinientes, enel caso de que alguna de las empresas se haya cons-tituido en el ejercicio en el que se realiza la fusin,

deber presentar los Estados Financieros auditadosal ltimo da del mes previo al de la aprobacin del

proyecto de fusin.

c) El proyecto de pacto social y estatuto de la socie-dad incorporante o de las modicaciones a los de lasociedad absorbente.

d) La relacin de los principales accionistas, directo-res y administradores de las sociedades participan-tes.


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INFORMACION PUESTA A DISPOSICION POR CADA UNO DE LOS

SOCIOS O ACCIONISTAS INTERVINIENTES ANTES DE LA JUNTAGENERAL O ASAMBLEA DE SOCIOS

Proyectode fusin

Relacin de accionistasdirectores y

administradores

Proyecto depacto social

EE.FFauditados

A estos efectos, se entiende que la junta general seinstalar con el qurum en cada tipo societario parala modicacin del pacto social y/o de los estatutos.

As el proyecto de fusin ser sometido a conside-racin de la junta general, el cual, con el voto favo-rable de la mayora absoluta de sus miembros podraprobarlo. Si las Juntas o Asambleas no aprueban elproceso de fusin dentro del plazo previsto en el pro-yecto, el proceso de fusin se extingue. Sin embar-go, si en el proyecto no se hubiere considerado una

fecha lmite para tornar los acuerdos, rige el trminolegal de tres meses contados a partir de la fecha delproyecto.

Uno de los aspectos importantes a discutir ser eltema del tipo de canje de acciones, es decir, determi-nar entre las sociedades participantes en el procedi-miento, por una parte el nmero de acciones que dela sociedad nueva o de la absorbente recibirn los ac-cionistas de las extinguidas a cambio de las accionesque ostentaban en estas, y por otra parte, cual serel capital de la nueva sociedad, o en cuanto deberampliarse el capital de la absorbente.

Existe la obligacin de publicar los acuerdos de fusintornados por cada una de las sociedades participan-tes, por tres veces con intervalos de cinco das entreavisos, en el diario ocial El Peruano y en otro diariode mayor circulacin, la publicacin (en forma con-junta o separada). Ello permite que aquellos acreedo-res que consideren que sus acreencias se van a verafectadas por el acuerdo de fusin pueden oponerse(derecho de oposicin) en un periodo de 30 das con-tados hasta la fecha de la ltima publicacin, trami-tndose la oposicin en la va del proceso sumarsimosuspendiendo la ejecucin del acuerdo. As tambin,aquellos socios o accionistas que deseen separarse

lo podrn hacer mediante carta notarial remitida a lasociedad hasta el decimo da siguiente a la fecha depublicacin del ltimo aviso, sin embargo esto no les

exime de sus responsabilidades personales adquiri-das antes de la fusin (derecho de separacin).

5.1. Escritura Pblica de Fusin

La escritura pbica ser otorgada una vez vencido elplazo de treinta das contados a partir de la fecha dela ltima publicacin del acuerdo de fusin tornado encada una de las Juntas o Asambleas.

Sin embargo, en el caso de existir oposicin de partede alguno de los acreedores, dentro del plazo antessealado, se suspende la facultad de otorgar la escri-tura hasta que dicha oposicin se levante o se decla-re infundada.

auditadosde fusin


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LA ESCRITURAPBLICA DE

FUSIONCONTIENE:

El acuerdo de fusin de cada sociedad participante

El pacto social o estatuto aprobados para la nueva sociedad.

La fecha acordada para la entrada en vigencia de la fusin.

La constancia de la publicacin de avisos del acuerdo defusin.

Los dems pactos que estimen conveniente los participantes.

5.2. Fecha de entrada en vigencia

Respecto a la fecha prevista para la entrada en vi-gencia del acuerdo de fusin, la LGS otorga libertada la junta general de las sociedades participantes,

siendo posible que la fusin entre en vigencia a lafecha del acuerdo, sin todava haber sido otorgado laescritura pblica. De esta forma el artculo 353 de laLGS seala que la fecha de entrada en vigencia dela fusin ser aquella fecha jada en los acuerdos defusin, fecha a partir de la cual cesan las operacionesy los derechos y obligaciones de las sociedades quese extinguen, los que son absorbidos por la sociedadabsorbente o incorporante. Este mismo artculo sea-la asimismo que sin perjuicio de su inmediata entradaen vigencia, la fusin est supeditada a la inscripcinde la escritura pblica en el Registro, en la partidacorrespondiente a las sociedades participantes.

5.3. Elaboracin de Balances

Cada una de las sociedades incorporante o absorbi-das en la fusin deber elaborar un Balance al daanterior de la fecha de entrada en vigencia de la fu-sin, con el n de determinar la verdadera situacinpatrimonial de las mismas, mientras que la nueva em-presa elaborara un Balance de apertura a la fecha deentrada en vigencia de la fusin.

No es necesario que estos Balances sean incluidos

dentro de la escritura Pblica. Asimismo, existe unplazo para la formulacin de los Balances antes men-cionados equivalente a treinta das contados a partir

del da siguiente de la fecha de inicio del la fusin. LosBalances deben ser aprobados por los directores, ge-rentes o administradores segn corresponda en cadasociedad participante.

A su vez la sociedad incorporante deber poner.los

Balances a disposicin de los socios, accionistas,obligacionistas, titulares de derecho de crdito y dettulos especiales, en el domicilio social y durante unplazo de sesenta das, computados luego del venci-miento del plazo de los treinta das que existe para suformulacin.

VI. TRTAMIENTO CONTABLE

En lo tocante al asunto del epgrafe, es de sealarque, para el caso que nos ocupa, esto es, la fusinpor absorcin, la NIIF 3 Combinaciones de Negocios

es la norma contable que regula el tema en cuestin.

En efecto, acorde con lo sealado por el prrafo 2 enel que se dicta que las entidades aplicaran esta NIIFcuando contabilicen las combinaciones de negocios.

Rescatamos aqu los conceptos y aspectos ms re-levantes de la citada NIIF los mismos que orientaranel desarrollo del caso prctico que ms adelante pro-ponemos.

6.1. Denicin de una combinacin de negocios

Viene a ser la unin de entidades o negocios sepa-


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rados en una nica entidad que informa. El resultadode casi todas las combinaciones de negocios es queuna entidad, la adquirente, obtiene el control de uno oms negocios distintos, las entidades adquiridas.

6.2. Contabilizacin de una Combinacin de Ne-gocios bajo el Mtodo de Adquisicin

Bajo esta NIIF, el nico mtodo para la contabiliza-cin de una combinacin de negocios, la constituyeel Mtodo de Adquisicin. En concrete, de lo que setrata aqu, conforme uye de la NIIF 3 y para el casoque nos ocupa (fusin por absorcin) es de la exis-tencia de una entidad adquirente (absorbente) y otraentidad adquirida (absorbida). As, una de las moda-

lidades bajo la cual se congura una combinacin denegocios es aquella en virtud del cual la entidad ad-quirente incorporara, e su contabilidad, tanto los acti-vos, pasivos y pasivos contingentes identicables dela entidad adquirida, pero a sus valores razonablesen la fecha de adquisicin. Conforme a la denicinde trminos re cogida en el Apndice A de la NIIF 3,se entiende por valor razonable a aquel importe porel cual podra ser intercambiado un activo, o cancela-do un pasivo, entre parte interesadas y debidamenteinformadas, en una transaccin realizada en condi-cione de independencia mutua. Cabe destaca que, lapropia NIIF 3 en el prrafo B16 de Apndice B sealaalgunas directrices a n de establecer el valor razo-

nable de lo conceptos antes referidos.

6.2.1. Requisitos para la aplicacin del Mtodo de Ad-quisicin

La aplicacin del mtodo de adquisicin implica lo si-guiente:

a) Identicacin de la entidad adquirente: Deacuerdo a lo sealado en el prrafo 17 de la NIIF 3, laadquirente no es otra que aquella entidad quo comoresultado de la combinacin de negocios obtiene elcontrol de las dems entidades que participaban endicha combinacin de negocios.

b) Valoracin del costo de combinacin de nego-cios: Fluye de la lectura del prrafo 24 de la NIIF 3que la citada valoracin del costo de la combinacin

de negocios viene a ser la suma de los valores ra-zonables, en la fecha de intercambio, de los activosy pasivos transferidos a la empresa adquirente ascomo de los instrumentos de patrimonio neto emitidospor la empresa adquirente a cambio del control de laentidad adquirida; mas cualquier costo atribuible a lacombinacin de negocios.

c) Distribucin: en la fecha de adquisicin, del cos-to de la combinacin de negocios entre los activosy pasivos transferidos 3 la entidad adquirente. Ello,importar que, la empresa adquirente, reconozca losactivos y pasivos transferidos por la entidad adquiri-da a sus valores razonables, De generarse una dife-

rencia entre el costo de combinacin de negocios y

El resultado de casi todas las combinaciones de ne-

gocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el

control de uno o ms negocios distintos, las entidades

adquiridas.


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la participacin de la entidad adquirente en el valorrazonable neto de los activos y pasivos transferidossta (diferencia) calicara como Fondo de Comercio.Lo esbozado se desprende de la lectura del prrafo

36 de la NIIF 3.

6.2.2. Fondo de Comercio

Conforme con lo sealado por el prrafo 51 de la NIIF3, el Fondo de Comercio, comnmente denominadogoodwill o plusvala mercantil, viene a ser el excesodel costo de la combinacin de negocios sobre la par-ticipacin de la adquirente en el valor razonable netode los activos y pasivos transferidos. As las cosas,dicho Fondo de Comercio habr de ser reconocido

como activo en la contabilidad de la entidad adqui-rente.

Lo esbozado en el prrafo anterior puede expresar-se de la siguiente manera: La entidad adquirente, alincorporar activos y pasivos de la entidad adquiridacomo consecuencia de la combinacin de negocio,para el caso que nos ocupa de la fusin por absor-cin, emitir las correspondientes acciones, en elcaso que se trate de una sociedad annima, a los so-cios de la entidad adquirida.

Se trata pues del pago que por dichos activos y pasi-vos transferidos realiza la entidad adquirente median-

te la entrega de acciones, en caso as corresponda laemisin de estas. Tal como lo dene el prrafo 52 dela NIIF 3, se trata de un pago adelantado que realizala entidad adquirente por los benecios econmicos

futuros de aquellos activos que no hayan po-dido ser identicados individualmente y

reconocidos por separado.

6.2.3. Fondo de Comercio amortizable o no?

El Fondo de Comercio, reconocido como activo in-

tangible por cierto, mas no alcanzado por la NIC 38Activos Intangibles conforme se expresa en el prrafo3 literal f) de dicha NIC, no es amortizable. Ello, deconformidad con lo sealado por el prrafo 55 de laNIIF 3; en consecuencia, dicho activo intangible servalorado, inicialmente a su costo conforme a lo pres-crito en el prrafo 24 de la aludida NIIF. Con poste-rioridad a su reconocimiento inicial ser valorado asu costo menos las perdidas por deterioro de valoracumuladas. Rara tal efecto, dicho deterioro de valorse evaluara anualmente o con una frecuencia mayor,de producirse algunos eventos que indiquen que hasufrido perdida de vala dicho activo, de conformidad

con lo dispuesto por la NIC 36 Deterioro del valor delos activos. De producirse un deterioro, pues esteser reconocido como un gasto.

VII. CASO PCTICO

En el mes de octubre de 2010 las juntas generales deaccionistas de las empresas La Doncella Polaca S.A.y El Toro San Sebastin SAC, aprobaron el proyectode fusin por absorcin, en virtud del cual la empre-sa El Toro de San Sebastin S.A.C actan a comoabsorbente, mientras quo la empresa La Doncellas

Polaca S.A. acta como la absorbida, la misma quese extingue sin liquidarse. Se acord corno fecha dela fusin el 10.11.2011.

A continuacin se muestran los balances generalesde las empresas involucradas en el proceso defusin por absorcin.


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LA DONCELLA POLACA SAC(Absorbida)

Balance General al de 10 Noviembre de 2011

(Nuevos Soles)

Activos Pasivos y patrimonioActivos corrientes Pasivos corrientesEectivo y equivalentes de eectivo 125,000 Cuentas por pagar

comerciales 195,000Total pasivo corriente 195,000

Cuentas por cobrarcomerciales (Neto) 280,000Existencias 165,000 Pasivos no corrientesTotal activos corrientes 530,000 Otras cuentas por pagar 285,000

Total pasivo no corriente 285,000Total pasivos 480,000

Activos no corrientes Patrimonio netoInmuebles, maquinarias Capital 230,000

y equipo (Neto) 580,000 eservas Legales 40,000Activos intangibles 80,000 esultados acumulados 480,000Total activos no corrientes 660,000 Total patrimonio neto 750,000

Total Pasivos y

Total Activos 1230,000 Patrimonio Neto 1230,000

EL TOO DE SAN SEBASTIAN S.A.(Absorbente)

Balance General al de 10 Noviembre de 2011(Nuevos Soles)

Activos Pasivos y patrimonioActivos corrientes Pasivos corrientesEectivo y equivalentes del Cuentas por pagar comercialeseectivo 250,000 400,000Cuentas por cobrar comerciales Total pasivo corriente(Neto) 400,000 400,000

Existencias 230,000 Pasivos no corrientesTotal activos corrientes 880,000 Otras cuentas por pagar 435,000Total pasivo no corriente 435,000Total pasivos 835,000

Activos no corrientes Patrimonio netoInmuebles, maquinarias y equipo Capital 1500,000

1910,000 eserva Legal 100,000Activos intangibles 185,000 esultados acumulados 540,000Total activos no corrientes 2095,000 Total patrimonio neto 2140,000Total Activos Total Pasivos y Patrimonio

2975,000 Neto 2975,000


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Como consecuencia de la fusin por absorcin, laempresa El Toro de San Sebastin S.A. emitir ac-ciones por un numero de 820,000 de un valor nominalcada una de S/. 1.00.

A continuacin, y de acuerdo a lo sealado en el p-rrafo 24 de la NNF 3 debidamente concordado con loprescrito en el prrafo 26 de la citada NIIF, detallamoslos valores razonables de los activos y pasivos de lasempresas absorbidas, los mismos que sern transfe-ridos a la empresa absorbente.

Activos y Pasivos de la empresa absorbida Importe en libros Valor razonable Dierencia

Eectivo y equivalente de eectivo 125,000 125,000 -

Cuentas por cobrar comerciales (Neto) 280,000 280,000 -

Existencias 165,000 185,000 20,000Inmuebles, maquinarias y equipo (Neto) 580,000 780,000 200,000

Activos intangibles 80,000 90,000 10,000

Cuentas por pagar comerciales (195,000) (195,000) -

Otras cuentas por pagar (285,000) (285,000) -

Totales 750,000 980,000 230,000

Cabe precisar que ninguna de las 2 empresas cotizaen Bolsa de Valores.

5.1.1. Valor contable de una accin de El Toro deSan Sebastin S.A. (absorbente)

Nota: Como consecuencia de la fusin, la empresaabsorbente emitir acciones a favor de los accionis-tas de la empresa absorbida. Siendo ello as, convie-ne sealar que el valor razonable de dichas acciones,para el caso que nos ocupa, viene determinado porel valor patrimonial, mxime si tenemos en cuenta,como se ha adelantado, quo ninguna de las 2 empre-sas cotiza en bolsa.

5.1.2. Monto pagado por el patrimonio de La Don-cellas Polaca S.A. (absorbida)

Pago: Acciones a emitirse x Valor de accinPago: 820,000 x S/. 1.4267 =1169,894

5.1.3. Aplicacin de NIC 12 Impuesto a la Renta

Como consecuencia de una combinacin de negociosy en aplicacin de lo establecido en el prrafo 19 de

la NIC 12, cabe el reconocimiento de una diferenciatemporaria, que para el caso que nos ocupa generaruna diferencia temporaria imponible, por ende se re-

conocer un pasivo tributario diferido.

230,000 x Tasa del IR (30%) = 69,000Pasivo Tributario Diferido = 69,000

5.1.4. Fondo de Comercio

- Valor razonable de activos y pasivosde empresa absorbida 980,000

- Pasivo tributario diferido (69.000)

-Valor razonable de activos y pasivos 911,000neto

- Fondo de Comercio = Pago - Valor razonable deactivos y pasivos neto.

- Fondo de Comercio =1169,894 - 911,000 = 258,894

5.1.5. Contabilizacin de la fusin por parte de laempresa absorbente

Mostraremos a continuacin los asientos contables,

bajo la aplicacin del Plan Contable General Empre-sarial (PCGE), a ser efectuados por la empresa ab-sorbente.

Patrimonio 2140.0001.4267==

Acciones en circulacin 1500.000


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EGISTO CONTABLE

------------------ x ------------------

14 CUENTAS PO COBR A PESONAL, A LOSACCIONISTAS (SOCIOS),

DIECTOES Y GEENTES 820,000

142 Accionistas (o socios)

421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas

52 CAPITAL ADICIONAL 820,000

522 Capitalizaciones en trmite

5221 Aportes11/11/10 Por la emisin de acciones como conse-cuencia de la incorporacin de los activos y pasivostranseridos. Se considera como echa de adqui-

sicin de los activos y pasivos el da siguiente delacuerdo de usin (vase prrao 25 de la NIIF 3).

10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE

EFECTIVO 125,000

12 CUENTAS PO COBR COMECIALES TE-CEOS (NETO)

280,000

20 MECADEAS 185,000

33 INMUEBLE, MAQUINAIAS Y EQUIPO (NETO) 780,000

34 ACTIVOS INTANGIBLES 348,894 (*)

342 Patentes y propiedad

industrial 90,000

347 Plusvala mercantil (**)258,894

42 CUENTAS PO PAGA COMECIALES TECE-OS

195,000

46 CUENTAS PO PAGA DIVESAS - TECEOS 1454,894(***)

465 Pasivos por compra de

activo inmovilizado 285,000

469 Otras cuentas por pagar

pagar diversas 1169,8944699 Otras cuentas por pagar

46991 Otras cuentas por pagar accionistas

de empresa absorbida

49 PASIVO DIFEIDO 69,000

11/11 Por la incorporacin de activos y pasivos de laentidad absorbida.

------------------ x ------------------

(*) 90,000 + 258,894

(**) Fondo de Comercio(***) 285,000 + 1169,894


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------------------ x ------------------

46 CUENTAS PO PAGA DIVESAS -

TECEOS 1169,894469 Otras cuentas por pagar diversas

4699 Otras cuentas por pagar

46991 Otras cuentas por pagar accionistas

de empresa absorbida

14 CUENTAS PO COBR PESONAL

A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),

DIECTOES Y GEENTES 820,000

142 Accionistas (o socios)

1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas

52 CAPITAL ADICIONAL 349,894

521 Primas de acciones (*)

11/11/10 Por la cancelacin de la obligacin gene-rada por la transerencia de activos y pasivos de laempresa absorbida.

------------------ x ------------------

VIII. TRTAMIENTO TIBUTAIO

8.1. En cuanto al Impuesto General a las Ventas

De acuerdo a lo prescrito en el artculo 2 inciso c) dela Ley del IGV (LIGV), la transferencia de bienes quese lleve a cabo como consecuencia de un procesode reorganizacin de empresas, como lo es la fusinpor absorcin, no se encuentra gravada con el citadoimpuesto.

En lo tocante a la transferencia del crdito scal, quea la fecha de la fusin hubiese mantenido la empresaabsorbida, esta resulta procedente. Ello, de conformi-dad con lo establecido por el artculo 24 de la LIGVel cual prescribe que tratndose de una reorganiza-

cin de empresas se podr transferir a la empresaabsorbente el crdito scal existente a la fecha de lareorganizacin.

8.2. Emisin de Comprobante de pago

El Reglamento de Comprobantes de Pago (RCP), ensu artculo 1 prescribe que el comprobante de pagoes un documento que acredita, entre otros, la transfe-rencia de bienes. A su turno, de la lectura del artculo6, numeral 1 apartado 1.1, literal a) se desprende

la obligatoriedad de las personas jurdicas de emitircomprobante de pago cuando se est frente a trans-ferencias de bienes como consecuencia de la cele-

bracin de una operacin que suponga la entrega deun bien en propiedad. De otro lado, el artculo 7 delRCP detalla las operaciones por las que se exceptade la obligacin de emitir el respectivo comprobantede pago y dentro de ellas no se contempla a la reor-ganizacin de empresas.

Por otra parte, si bien es cierto en un proceso defusin por absorcin se est frente a una operacincompleja consistente en la transmisin de activosy pasivos por parte de la empresa absorbida y porconsiguiente se advierte la transferencia de bienes,no consideramos que una lectura literal de los artcu-los antes glosados nos lleve a la conclusin que en

el caso de una reorganizacin deba procederse a laemisin de un comprobante de pago por los bienes aser incorporados en la contabilidad de la empresa ab-sorbente, mxime si se tiene en cuenta que la raznde ser de una fusin no es otra de dar continuidad aun negocio, por ende no estamos, en rigor, frente auna enajenacin de bienes, esto es, a una transferen-cia de bienes tradicional y tpica como entendemoses la orientacin seguida por el RCP.

Estando a lo anterior, consideramos que no corres-ponde la emisin de comprobante de pago cuandode una fusin se trate. En ese sentido, se acredita-

ra la incorporacin de los bienes a la contabilidad dela empresa absorbentes mediante la documentacinpropia de la fusin.


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8.3. En cuando al Impuesto a la Renta

Como consecuencia de una fusin por absorcin se

produce una transferencia patrimonial (activos y pa-sivos de la empresa absorbida son incorporados a lacontabilidad de la empresa absorbente) generndo-se a su vez una diferencia entre el valor real de losbienes que son incorporados y su valor real en librosque se entenderan se realizaran en el momento deentrada en vigor de la fusin de manera tal que dichosbienes se incorporaran a la empresa absorbente adichos valores reales. No obstante ello, en el casoespecco de la fusin, como concentracin empre-sarial, importa en esta la continuidad del negocio,aunque en nuevas condiciones y en donde existe uninters comn por parte de los accionistas de las em-

presas que se combinan quienes aportan patrimonioso bloques patrimoniales con la nalidad que estos seincorporen a una sociedad nueva o ya existente, si-tuacin que la aparta completamente de una simpleenajenacin.

El Estado con el n de darles un marco legal apro-piado, establece en el capitulo XIIl de la Ley del Im-puesto a la Renta (LIR en adelante) ciertos beneciospara el adquirente como los que a continuacin sepresentan:

a) En el caso de fusiones legales donde se hubieraprocedido a efectuar revaluaciones voluntarias de los

activos, se permite mediante el numeral 1 del artculo104de la LIR que se modique el costo computablede dichos bienes al valor al que fueron revaluados,siempre que el mayor valor por revaluacin se afectecon el Impuesto a la Renta. No obstante lo anterior,en el numeral 2 del preciado artculo so advierte queen caso no se opte por gravar el mayor valor, tampo-co tendr efecto tributario el mayor valor atribuido alos bienes, con lo cual se mantiene inalterable el cos-to computable del bien, tal cual como lo mantena laabsorbida, e igual suerte correra la depreciacin des-de la perspectiva scal. Sin perjuicio de lo anterior, sila empresa absorbida distribuye dicho mayor revalua-do entre sus accionistas (distribucin de dividendos)ello precipitara que dicho mayor valor se repute comorenta gravada de la empresa absorbida, tal corno loprescribe el artculo 105 de la LIR.

b) Conservar el derecho del transferente de amortizarlos gastos y el precio de los activos intangibles a quese reere el inciso g) del artculo 37 de la LIR y elinciso g) del artculo 44 de la LIR; por el resto delplazo y en la forma establecida por los mencionadosartculos.

c) Gozar de la transmisin de los derechos de la em-presa transferente, en la medida que renan las con-

diciones y requisitos que permitieron al transferentegozar de los mismos.

Para el caso de convenios de estabilidad tributaria elartculo 108 de la LIR establece la posibilidad de latransmisin del benecio siempre que hubiese autori-zacin expresa de la autoridad, previa opinin tcnica

de la SUNAT.

As como existen derechos, las empresas que se re-organizan deben cumplir con ciertas obligaciones, ta-les como las que a continuacin se sealan:

a) Mantener en cuentas de control separadas los ma-yores valores atribuidos a los activos jos como con-secuencia de la reorganizacin, que deber reejarseadems en el control permanente de activos jos quelleva el adquirente. Ello, de conformidad con lo dis-puesto por el artculo 70 del RLIR.

b) Presentar una Declaracin jurada por el ejercicioen que se realizo la reorganizacin de la empresatransferente, dentro de los tres meses siguientes a lafecha de entrada en vigencia de la fusin; que serdeterminado y pagado por la empresa que se extin-gue. En otras palabras, la declaracin estar basadaen la informacin del balance formulado al da ante-rior al de la entrada en vigencia de la fusin.

c) Comunicar a la SUNAT la reorganizacin dentro delos diez (10) das hbiles siguientes a la entrada envigencia de la fusin legal. Esta obligacin importan-te, por cuanto, de conformidad con el artculo 73 del Reglamento del Impuesto a la Renta, para efectos

del Impuesto a la Renta solo surtir efectos en dichafecha la fusin si se comunico. De no cumplirse con lacomunicacin se entiende que recin surtir efectosen la fecha do otorgamiento de la escritura pblica.El Texto nico de Procedimientos Administrativos dela SUNAT aprobado mediante D.S. N 057-2009-EF(08.03.2009) establece en su procedimiento N 3.2.17los pasos a seguir.


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8.3.1. Opiniones de la Administracin Tributaria yCriterios jurisprudenciales del Tribunal Fiscal re-feridos al Impuesto a la Renta en el marco de unproceso de fusin por absorcin.

A continuacin damos cuenta de lo referido en el ep-grafe que resulta de inters:

INFORME N 213-2007-SUNAT/2B0000. En el pre-sente Informe, SUNAT efectiva una comparacin en-tre el goodwill y el derecho de llave. A continuacinreproducimos uno de los puntos de anlisis desarro-llados por el citado rgano impositor:

Al respecto, en cuanto a la relacin del goodwill y elderecho de Have, se ha sealado lo siguiente: Mien-

tras el goodwill es el exceso del costo de adquisicinde toda la empresa o un bloque patrimonial respectodel valor real de los activos y pasivos identicablesque se genera usualmente con motivo de una reor-ganizacin de sociedades), el derecho de llave vie-ne a ser el privilegio que la empresa mantiene so-bre la clientela; es decir, el valor de traspaso de laclientela existente de una empresa. Mientras que elgoodwill es ese valor superior o plus que tiene unaempresa sobre el valor real de sus activos y pasivos,el derecho de llave es parte integrante de este va-lor y, en ese sentido, forma parle del goodwill de unaempresa. En similar sentido, puede encontrarse lasiguiente denicin de llave:

Elemento integrante del fondo de comercio, cuyacomposicin puede variar de caso a caso, pero queen general, y conforme con la doctrina francesa, selo puede identicar con la clientela, aun cuando ha-bitualmente se consideran, adems de la clientelacomponiendo el valor llave otros ndices, como porejemplo el derecho al local, el nombre y el crdito.

INFORME N 249-2008-SUNAT/2B0000. Se consultaa SUNAT si dentro del marco de un proceso de fusinen el cual la empresa absorbente adquiere la tota-lidad de las acciones de la empresa absorbida ellosupone a su vez la adquisicin de intangibles, autoge-nerados por la empresa absorbida, y que por tal raznel precio pagado (por la adquisicin de las acciones)debe ser bancarizado a n de poder amortizar los ci-tados intangibles.

SUNAT, a n de absolver la interrogante formulada,parte de la premisa que la empresa absorbente ad-quiere el 10% de las acciones de otra empresa (ab-sorbida). Asimismo, parte de la premisa que en unmomento posterior la empresa absorbente adquierela totalidad del patrimonio de la empresa absorbida.La SUNAT razona que la compra de acciones de una

empresa por parte de otra no implica que la empresacompra-dora goce de algn derecho de propiedadsobre los bienes que conforman el patrimonio de la

empresa cuyas acciones fueron adquiridas por aque-lla. En ese sentido, considerando que la transferen-cia del 100% de las acciones a favor de la empresacompradora no importa la transferencia de bienes

que conforman el activo de la otra empresa se advier-te que la empresa compradora no podr amortizarel valor del intangible autogenerado por la empresaemisora de la acciones las mismas que han sido ma-teria de adquisicin. As las cosas, el intangible auto-generado sigue siendo de propiedad de la empresacuyas acciones han sido objeto de adquisicin. SU-NAT concluye que, la empresa adquiriente del 100%de las acciones de otra empresa no tiene derecho aamortizar el valor de un bien intangible pertenecientea la segunda empresa por cuanto la compra de lasacciones no implica la transferencia de propiedad dedicho bien. En el mismo Informe se da cuenta de una

segunda consulta. As, se consulta a SUNAT si en laadquisicin de intangibles al interior de un proceso deadquisicin de empresas en marcha el cual se llevaa cabo en 2 etapas; la primera, adquisicin de accio-nes, y la segunda, una fusin por absorcin la oportu-nidad en la que corresponde reconocer la adquisicinde intangible se produce en el momento de la comprade las acciones o en el momento de la fusin. SUNATrazona y concluye indicando que conforme a la LeyGeneral de Sociedades, la empresa adquiriente delas acciones recin se har titular del patrimonio dela otra empresa, incluyendo el intangible autogenera-do por esta, cuando surta efecto la fusin por absor-cin, es decir, en virtud de una operacin posterior y

distinta a la compra del 100% de las acciones.

INFORME N 145-2009-SUNAT/2B0000, Se consultaa SUNAT respecto a la aplicacin del Impuesto a laRenta en el caso que un accionista, titular de accio-nes de una empresa absorbida, reciba en canje ac-ciones de la empresa absorben te con motive de unafusin por absorci6n de empresas La SUNAT, a n deabsolver la interrogante formulada, parte de la premi-sa que las acciones emitidas con motivo de la fusinpor absorcin realizada tienen mayor valor nominaque las acciones canjeadas, por lo que se pronun-ciara si dicha diferencia haba generado un resultado

gravado con e Impuesto a la Renta.

La SUNAT concluye que el mayor valor nominal origi-nado en el canje de acciones por motivo de una fusinpor absorcin no constituye un resultado gravado conel Impuesto a la Renta.

INFORME N 089-2010-SUNAT/2B0000. Se consultaa SUNAT, entre otros temas, el siguiente:

En el marco de una fusin en un ejercicio X, el sal-do a favor del Impuesto a la Renta acreditado por la

empresa absorbida en la declaracin extraordinariaa que se reere el numeral 4 del inciso d) del art-culo 49 del Reglamento de la Ley del Impuesto a la


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Renta respecto del cual opta por la compensacin,debe seguir las reglas de compensacin automticasealadas en los artculos 87 de la Ley del Impuestoa la Renta y el artculo 55 de su Reglamento para

su aplicacin contra los pagos a cuenta de la empre-sa absorbente o en tanto calica como un derechotransferido e independiente a los resultados de la ab-sorbente puede someterse a las reglas de compensa-cin establecidas en el artculo 40 del Cdigo Tribu-tario? La SUNAT concluye como sigue:

1. El saldo a favor del Impuesto a la Renta transferidocon motivo de una reorganizacin societaria debercompensarse de acuerdo con las normas que regulandicho impuesto.

2. Una vez que haya entrado en vigencia una fusin

por absorcin y mientras no se presente la declara-cin jurada a que se reere el numeral 4 del incisod) del artculo 49 del Reglamento de la Ley del Im-puesto a la Renta, la empresa absorbente debercontinuar con la compensacin del saldo a favor pro-veniente de la absorbida que haya sido previamenteacreditado por esta en su ltima declaracin juradaanual del Impuesto a la Renta.3. Cuando se haya cumplido con la presentacin de ladeclaracin jurada mencionada, el saldo a favor pro-veniente de la empresa absorbida que se consigneen ella ser compensado contra los pagos a cuentade la absorbente cuyo vencimiento tenga lugar desdeel mes siguiente al de la presentacin de dicha de-

claracin.

4. El saldo a favor no agotado del Impuesto a la Rentaque hubiera provenido de la empresa absorbida debeser acreditado en la declaracin jurada anual de laempresa absorbente correspondiente al ejercicio enel que se produjo la fusin para que pueda ser com-pensado contra los pagos a cuenta que venzan a par-tir del mes siguiente al de la presentacin de dichadeclaracin.

INFORME N 037-2010-SUNAT/2BOOOO. Se con-sulta a SUNAT lo siguiente:

- Si en el caso de una adquisicin de empresas ocombinacin de negocios donde hay una compraprevia de la totalidad de las acciones de la empresaabsorbida, el costo de la adquisicin estar dado porel valor pagado de las acciones.

- Si para determinar el valor razonable de los activosy pasivos se deber emplear alguno de los mtodosestablecidos por el Reglamento Nacional de Tasacio-nes del Per.

La SUNAT opino y concluyo como sigue:

1. El costo de adquisicin del negocio incluye el precioque deber ser pagado por la totalidad de las acciones,

as como cualquier otro costo atribuible directamentea la combinacin de negocios.

SUNAT se baso en lo dispuesto en el prrafo 2 de la

NIIF 3 en el cual se seala que el costo de la combi-nacin de negocios resulta de la suma de:

a) los valores razonables, en la fecha de intercam-bio de los activos entregados, los pasivos incurridoso asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidospor la adquirente a cambio del control de la entidadadquirida; mas

b) cualquier costo directamente atribuible a la combi-nacin de negocios.

As las cosas, SUNAT entendi que la compra de

acciones de una sociedad seguida de su absorcines una modalidad do (combinacin de negocios enaplicacin del prrafo 5 de la NIIF 3 segn el cualdicha operacin Puede suponer la compra, por unaentidad, del patrimonio neto de otra entidad, 0 bienla compra de todos sus activos netos, o la asuncinde los pasivos de otra entidad o la combinacin dealgunos de los activos netos de otra entidad qu for-men conjuntamente UNO o ms negocios. Puedeefectuarse mediante la emisin de instrumentos depatrimonio, la transferencia de efectivo, equivalentesal efectivo u otros activos, o bien una combinacinde los anteriores. La Transaccin puedo (tener lugarentre los accionistas de las cantidades que participan

en la combinacin o entre una entidad y los accionis-tas de otra.

2. A n de establecer el valor razonable de los activosy pasivos de la empresa adquirida es posible utilizarcualquier mtodo de tasacin, siempre y cuando di-cho mtodo se encuentre debidamente sustentado.

RTF N 7924-3-2004. En esta Resolucin el TribunalFiscal esboza una denicin de goodwill (lase, fondode comercio y que a continuacin transcribimos:

(...) la empresa adems de entenderse como un con-

junto organizado de bienes, tambin est integradopor determinadas cualidades que la identican en elmercado y que la distingue de sus dems competido-res, otorgndole una mayor ventaja competitiva quese traduce en la lealtad de los consumidores o clien-tes que identicaran todos aquellos atributos inmate-riales a una determinada empresa, y es precisamenteese mayor valor que se atribuye a la empresa lo quese considera como goodwill.

Que es peor su identicacin con el funcionamientointegral de una empresa en marcha que se consideraal goodwill como un intangible de duracin limitada,

en la que no se reconocera posibilidad de agota-miento o desgaste ().


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MEDELLN:

UN MODELO EXITOSO DE ECOSISTEMA DE NEGOCIOS ENLA SOCIEDAD DEL CONOCIMIENTO EN AMRICA LATINA

Fredy Andrs Crdenas Molina* Elizabeth Crdenas Molina**

El presente trabajo se enmarca dentro de la ac-tual tendencia de creacin de empresas en temasrelacionados con las tecnologas propias de la sociedaddel conocimiento, y tiene por objeto dar a conocer unmodelo exitoso de ecosistema de negocios en Medelln,el cual est conectado a una red de diecisis ParquesTecnolgicos en Colombia llamada ParqueSoft. Para elloel primer captulo constituye una aproximacin a la so-ciedad del conocimiento y sus antecedentes; el segundo

RESUMEN

captulo enmarca algunos conceptos de emprendimientoempresarial, orientndolos a la creacin de empresaspor oportunidad, para terminar con una inmersin en elecosistema de negocios posibilitado por ParqueSoft Me-delln.

Palabras clave: sociedad del conocimiento, Tecnologasde la Informacin y la Comunicacin (TIC), emprendi-miento empresarial, innovacin, ecosistema de negocios.

*

Ingeniero Electrnico de la Universidad de Antioquia, Colombia, se ha desempeado como Director ejecutivo desde el 2008, de la Funda-cin Parque Tecnolgico del Software de Medelln, asesor de Gestin Tecnolgica, fundador de varias empresas de tecnologa.** Sociloga de la Universidad de Antioquia, Colombia, se desempe como Directora Ejecutiva de la Federacin de comerciantes de lanoche de Medelln, desde el 2009 se desempea como Directora Administrativa, de la Fundacin Parque Tecnolgico del Software deMedelln.


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INTRODUCCIN

El emprendimiento es una ola que esta abarcando a

todo el globo terrqueo. Esta tendencia favorece alemprendedor empresarial, el cual se caracteriza poruna actitud hacia el aprovechamiento de oportunida-des, as esto implique enfrentar el riesgo y la incerti-dumbre. La oportunidad es la que lo incita a buscar enotros campos formas de explorar nuevos conocimien-tos, podramos usar como ejemplo para describirlo aColn, quien se arriesg a buscar el Nuevo Mundoa la espera muy probablemente de una recompensaque hiciera rentable los das de incertidumbre en altamar. Hoy, seis siglos despus se puede observar aalgunas personas salir a explorar nuevos mundos deproduccin y de adquisicin de capital, insertndose

en una dinmica innovadora la cual genera inestabili-dad en los mercados, como lo describe Schumpeter,los emprendedores son personas que inician una em-presa con un espritu innovador. El espritu empren-dedor se puede describir con los trminos innovador,exible, dinmico, capaz de asumir riesgos, creativo yorientado al crecimiento.

A menudo se dene el trmino emprendimiento em-presarial como la capacidad de iniciar y operar em-presas nuevas. Esa visin es reforzada por nuevasempresas como Google, Facebook, Zynga, entreotras. Ninguna denicin del emprendimiento empre-sarial es lo sucientemente precisa o descriptiva para

los ejecutivos que desean tener ms espritu empren-

dedor en sus equipos de trabajo. Todo el mundo de-sea ser innovador, exible y creativo. Pero por cadaempresa innovadora, hay miles de nuevos negocios,que presumiblemente han tratado de ser innovado-res, de crecer y de mostrar otras caractersticas quedemuestran la existencia de espritu emprendedoren un sentido dinmico, pero que han fracasado.

Esta ola global no es ajena a Latinoamrica, don-de varios pases estn propiciando polticas y progra-mas para incentivarlos. En el marco de esta tendenciaglobal surge en Colombia una alternativa de creacinnegocios y empresas enfocada a la Industria del co-

nocimiento, partiendo del hecho que la creacin deempresas en la actualidad est ntimamente ligada ala capacidad que tiene el equipo humano de adecuar-se al entorno y asumir el reto frente al conocimiento,la innovacin y el uso de TIC (Tecnologas de la In-formacin y la comunicacin). Todo ello se enmarcadentro de lo que se ha denominado la sociedad delconocimiento y de las industrias que estn surgiendoal interior de esta.

1. LA SOCIEDAD DEL CONOCIMIENTO

La industria en el siglo XXI se ha enfocado a crear

componentes que aumenten la produccin por mediode herramientas tecnolgicas, con el objetivo de me-jorar la capacidad de innovacin y la productividad enlas empresas, a partir de resultados de investigacinaplicada, muchos de ellos provenientes de las Univer-sidades, globalizando el mundo a travs del Internet ylas Tecnologas de la Informacin y la Comunicacin(TIC).

Con el trascurso del tiempo las TIC han inuido en lageneracin de conocimiento, caracterizndolo comoun proceso tcito en la humanidad, las TIC han con-vertido el conocimiento en conocimiento codicado,observable y disponible en diferentes formas, es un

recurso que aumenta las capacidades de las empre-sas en sus procesos de generacin de valor.

En este sentido, el ejemplo por excelencia es el Si-licon Valley, esta zona industrializada ubicada en elestado de California que concentra las sedes de lasms grandes y reconocidas empresas con base tec-nolgica del mundo, desde 1970 est concentrandoempresas creadas bajo el modelo de emprendimientoempresarial que con su modo de produccin han ge-nerado un cambio en la economa del mundo.

De esta manera se han transformado algunos sec-

tores econmicos, dando lugar a nuevas formas deorganizacin, de relacin y de produccin, otorgandovalor al conocimiento en sus diversas expresiones.


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La creciente importancia de esta sociedad, denomi-nada la del conocimiento, obliga de alguna maneraa que las empresas asuman estos parmetros paraentrar a competir en el mercado. Para entender la

sociedad actual es importante hacer un anlisis re-trospectivo.

1.1 De la sociedad agrcola a la industrial

La sociedad agrcola se caracteriz por su relacin detiempo-espacio, y por su creencia arraigada de Dios.Esta fue la sociedad del campo, de las religiones yde la organizacin social tribal; las actividades eco-nmicas ligadas al campo y el resto del quehacer delhombre iban en total sincrona con el tiempo y con

Dios. En esta poca el eje articulador era la familia.El siglo XVIII trajo consigo la sociedad preindustrial:fue el comienzo de la evolucin de la produccin delhombre, en esta sociedad la produccin dependade las fuentes de trabajo naturales y de la extraccinde los recursos primarios de la naturaleza. El hom-bre empez a desarrollar nuevas capacidades que lovolvan cada vez ms productivo y acrecentaban susnecesidades, lo que motiv el surgimiento de una eraen donde el principal proceso para generar valor oriqueza era la trasformacin de materias primas enproductos.

El tiempo comenz a asumir otro papel, de ser unelemento de sincrona con las actividades cotidianaspas a ser la medida del trabajo. La produccin y re-tribucin de ste en funcin de un reloj fue marcando

la poca del industrialismo, que se caracteriz por losmacrogrupos, donde las clases sociales y su luchafueron las premisas para entender su dinmica y has-ta cierto punto su trayectoria a futuro [1]. Esta era seda a nales del siglo XVIII marcando unos profundoscambios en la sociedad y dando inicio a la gran mar-cha industrial de la humanidad, esta era se conformapor cuatro etapas u olas que ayudan a construir his-tricamente la evolucin del desarrollo industrial delhombre.

La primera etapa de la era industrial dur unos 60aos (de 1785 a 1845), se caracteriz por la energa

hidrulica, los textiles y el hierro. La segunda etapatrascurri en el siglo XIX, entre 1845 y 1900, sus mssignicativos aportes fueron el vapor, los ferrocarrilesy el acero. La tercera etapa se dio en el siglo XX apor-tando la electricidad, los productos qumicos y el mo-tor de combustin interna. La cuarta etapa va desde1950 hasta 1990, estuvo marcada por los productospetroqumicos, la electrnica y la aviacin, apareci eltelgrafo y otros mltiples inventos que desemboca-ron en la tecnologa satelital, que hizo posible quela televisin se convirtiera en un medio mundial decomunicacin. As, en 1969 se estableci la primerared global de telefona, y en la dcada de los aos no-


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venta el uso del cable de bra ptica elev exponen-cialmente la capacidad de las redes de telefona [2].

Para 1970 los medios de generacin de riqueza y de

los avances se trasladaban de los sectores indus-triales a los sectores de servicios y a la mercancaintangible; cambios que iban transformando diferen-tes espacios de la vida como el trabajo, la visin ypercepcin del tiempo y las formas de relacionarseafectivamente con los dems [1].

A nales del siglo XX el mundo contaba con una sli-da red global de telecomunicaciones que lo han con-vertido en un lugar ms plano e interconectado, estopodramos decir, hace posible que una expresin so-cial en Tnez sea conocida a nivel global en tiemporeal, conectndose con otras expresiones e inuyen-

do en el derrocamiento de esquemas de gobierno dems de 40 aos.

1.2 Sociedad del conocimiento

Esta sociedad naciente privilegia el uso de tecno-logas de informacin y los procesos de innovacinsobre los bienes de produccin tradicionales, con-virtiendo la educacin y la investigacin en su base,congurndose rpidamente a partir de estos doselementos.

En el contexto del emprendimiento empresarial los in-

dividuos buscan crear empresa y obtener los estilosde vida con los que han soado y que desean. El lu-gar del sujeto, cuya evolucin se inscribe en la formacomo se relaciona con el otro dentro de un marco po-ltico y cultural, cambia. En esta nueva era el hombrecomo sujeto empieza a conectarse con nuevos para-digmas y surge una nueva sociedad que se centra enel conocimiento, ya que es el factor clave y distintivoque permite trasformar insumos en bienes y servicioscon mayor valor agregado. Esta nueva sociedad secaracteriza porque los procesos productivos requie-ren de trabajadores capaces de manipular conoci-mientos e insumos complejos para producir bienes yservicios diferenciados. Al mismo tiempo, la amplia-

cin de la oferta requiere de consumidores con lascapacidades adecuadas para descifrar y aprovecharlos nuevos productos, dado que muchos de ellos sonintangibles, con importantes componentes culturales,artsticos o intelectuales [2].Dentro de este marco podemos observar que la so-ciedad occidental se halla a mitad de camino de un

amplio cambio histrico En el que las viejas relacio-nes sociales, que se asentaban sobre la propiedad,las estructuras de poder existentes, centradas sobrelas lites reducidas, y la cultura burguesa, basada en

las nociones de represin y renuncia a la graticacin,se estn desgastando rpidamente, generando unanueva sociedad [4]. Las fuentes del cataclismo soncientcas y tecnolgicas, pero son tambin cultura-les, puesto que la cultura ha obtenido autonoma enla sociedad occidental, sin dejarnos saber claramentea qu se asemejarn las nuevas formas sociales.

La forma como el desarrollo tecnolgico est impac-tando en la sociedad y en el sistema econmico, su-mado a la globalizacin, nos permite pensar en el nde la sociedad industrial.

En suma, la emergencia de un nuevo tipo de socie-dad pone en cuestin la distribucin de la riqueza, elpoder y el estatus, que son los temas centrales encualquier sociedad. Ahora la riqueza, el poder y elestatus no son dimensiones de clase, sino valoressolicitados y conseguidos por las clases.

Quienes crean las clases en una sociedad son losejes fundamentales de la estraticacin: los dos ejesprincipales de la estraticacin en la sociedad occi-dental son la propiedad y el conocimiento. A lo largode ambos funciona un sistema poltico que los contro-la y hace surgir lites temporales [3].

La nueva sociedad muestra una forma diferente degobernar y cambia la estraticacin social, ya que lasclases sociales se marcan por el conocimiento y nopor la propiedad o linaje, un hombre poderoso puedeser un gran empresario que no tiene apellidos presti-giosos, solo que innov en la forma de generar dinero,vendiendo una solucin que empaqueta digitalmenteuna estrategia que hace aumentar la productividadde un sector econmico que est dispuesto a pagarpor l. El conocimiento se encuentra detrs de loscambios de los paradigmas cientcos, productivos,organizacionales o de otra naturaleza, en medio delos cuales nos encontramos.Simultneamente, el conocimiento termina por tradu-cirse en nuevos productos de elevada sosticacintecnolgica y tambin en nuevas maneras de pensary de intervenir en asuntos tan complejos como pue-de ser una propuesta de desarrollo local. A partir deesto podemos empezar a hablar de conceptos comoIndustria del conocimiento1 y mente-factura2: el sabery el conocimiento, aparecen como eje transversal de

1Algunos autores denen a la industria del conocimiento, como la industria que toma como insumo el conocimiento humano y genera productos yservicios transversalizados por lenguaje digital.2 Se le atribuye la palabra mentefactura al futurlogo estadounidense Alvin Tofer (Nueva York, 1928-). A diferencia de la palabra manufactura queprocede del latn, manu (mano) y factura (accin y efecto de hacer), la palabra, mentefactura proviene de mente y factura. En el primer prrafo dela pgina 249 del libro de Tofer El cambio del poder, el autor seala el cambio histrico que est teniendo lugar, al pasar de la manufactura a lamentefactura, la progresiva sustitucin del msculo por la mente en el proceso de creacin de riqueza es utilizado como referencia para indicar queeste siglo es el de la economa del conocimiento, y que la era post-industrial basada en la manufactura ha sido sustituida en la era de la informacin(dcadas de los ochenta y noventa) por la mentefactura como el valor agregado que toda sociedad productiva requiere para ser competitiva: altonivel de alfabetismo, promedio de titulacin elevado, sistemas educativos actualizados y exibles, entre otros.


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un abanico de paradigmas emergentes que se leen yse comunican en un lenguaje clave, el binario.

La necesidad de adquirir permanentemente nue-

vo conocimiento se convierte en un imperativo paraquien dirige una empresa, un gobierno territorial, o unorganismo de fomento de desarrollo as como, en lti-mo trmino, para cualquier individuo [4].

La investigacin, bsica y aplicada, es una de lasclaves que tiene el sujeto para crear innovacin, yaque por medio de esta el sujeto genera conocimientonuevo acerca de fenmenos fsicos, biolgicos y so-ciales, despertando la creatividad, que se reeja enla aplicacin prctica a productos, procesos, merca-dos y esquemas organizacionales. Es a partir de loscentros de estudio que se cultiva el espritu investiga-

dor en el sujeto, y es alrededor de las universidadesdonde se estn tejiendo las nuevas clases sociales.

2. EMPENDIMIENTO EMPESAIAL

La creacin de empresas es un tema de crecientedesarrollo en el campo de la investigacin cientca,

ya que el crecimiento econmico, el rejuvenecimiento

del tejido socioproductivo y la generacin de nuevospuestos de trabajo, despiertan el inters acadmico.

En el campo del emprendimiento existen variadas y

controvertidas deniciones y caracterizaciones, en elmarco del presente artculo se orienta la denicin aun sujeto que asume riesgos solo como consecuenciade la identicacin de oportunidades reales en el mer-cado, materializadas en la demanda presente o futu-ra de un bien o servicio. Alrededor de este conceptoJoseph Schumpeter, economista austriaco, profesorde Harvard, referencia el trmino entrepreneur parareferirse a aquellos individuos emprendedores y em-presarios que con sus actividades generan inestabili-dades en los mercados de bienes y servicios. Deneal emprendedor como una persona dinmica y fuerade lo comn, que promueve nuevas combinaciones

o innovaciones. l lo expresa de la siguiente maneraen su libro Capitalismo, socialismo y democracia: Lafuncin de los emprendedores es reformar o revolu-cionar el patrn de produccin al explotar una inven-cin, o ms comnmente, una posibilidad tcnica noprobada, para producir un nuevo producto o uno viejode una nueva manera; o proveer de una nueva fuen-te de insumos o un material nuevo; o reorganizar unaindustria, etc. [5]. Schumpeter populariz el concep-to de destruccin creativa como forma de describir elproceso de transformacin que acompaa a las inno-vaciones.

Por otra parte, Peter Drucker [6], uno de los autores

ms importantes en el tema, caracteriza a los em-prendedores como innovadores, Personas opacasque se enfocan a la oportunidad y no al riesgo, y alentrepreneurship como el emprendimiento empresa-rial, y aclara la comn confusin de creer que cual-quier negocio pequeo y nuevo es un emprendimien-to, y quien lo lleva a cabo un emprendedor. Destacaque, aunque quien abra un pequeo negocio corrariesgos, eso no quiere decir que sea innovador y re-presente un emprendimiento.

2.1 Dimensiones del emprendimiento empresarial.La creacin de empresas como un fenmeno multidi-mensional en el que interactan varias concepcionestericas como lo describe Gibb [7] quien clasica laliteratura econmica respecto a cuatro principalesenfoques: (1) enfoque de personalidad empresarial,en el cual se incluyen estudios que describen el papeltradicional del empresario en la literatura econmi-ca, as como sus principales rasgos y caractersticaspersonales; (2) enfoque de desarrollo organizacional,de carcter terico y normativo; incluye modelos queanalizan las etapas de desarrollo de las empresas yla relacin que existe entre los objetivos personales

y empresariales; (3) enfoque de gestin empresarial,


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centrado en la capacidad de la empresa para tomardecisiones racionales acerca del desarrollo del pro-ducto. Incluye tambin aspectos relacionados con laorientacin estratgica; (4) enfoque sectorial, se cen-

tra en anlisis pragmticos de sectores industrialesy del impacto de factores y limitaciones exteriores.Asimismo Veciana (1999) [8] considera cuatro enfo-ques tericos: econmico, psicolgico, socio-culturalo institucional y gerencial, relativos a tres niveles deanlisis: micro (nivel individual), meso (nivel de em-presa) y macro (nivel global de economa).

Un aspecto destacado en los enfoques referentes a lacreacin de empresas enunciados anteriormente esla relacin que existe entre tres elementos claves: elempresario, la empresa y el entorno. Algunos de es-tos elementos son analizados aisladamente, anlisisunidimensionales, pero cada vez son ms los autoresque deenden o proponen un estudio conjunto de loselementos y de sus interacciones, modelos multidi-mensionales. [9] (Nueno, 2003).

Gartner (1985) [10] seala que existen muchos tiposde emprendedores, muchas maneras de ser empren-dedor y sus caractersticas de empresas son muyvariadas como las condiciones del entorno en quese desarrollan. En consecuencia, el anlisis del em-prendimiento debe cambiar hacia modelos interdisci-plinarios o multivariados que perciban la complejidadde la persona, la empresa y el entorno; por lo tanto,cualquier modelo que trate de interpretar el empren-

dimiento debe tener caractersticas econmicas, sico-lgicas, sociales, y culturales.

De acuerdo con Bolaos (2006), la decisin de em-prender es un proceso interno que el emprendedorrealiza en su mente. Este proceso se ve inuenciadotanto por factores internos como por factores exter-

nos. Los factores externos estn agrupados en lostres niveles econmicos: macro, meso y micro. Den-tro de la macroeconoma factores como las regula-ciones, impuestos, oportunidades y tratados de libre

comercio podran inuir. En el nivel meso el tejidoempresarial y la capacidad de asociacin de la re-gin juegan un papel fundamental. En el nivel micro,la facilidad de organizar la empresa y la facilidad deencontrar mano de obra y empleados competenteses vital.

Los factores internos estn relacionados con unproceso mental del emprendedor. En este modeloel emprendedor combina las condiciones y factoresque evala, analiza y decide constantemente con-forme a sus caractersticas individuales, variablesindependientes, y del ambiente que le rodea, varia-bles moderadoras. Se cree que en el proceso mentalse encuentra el involucramiento cautivo del xito y laconcepcin misma que la persona tiene de ste. Losfactores adquiridos, hacen parte de los factores inter-nos, tienen que ver con elementos del individuo y a lavez con aspectos adquiridos en el entorno. Los facto-res internos no slo hacen referencia a la actitud delindividuo con base en factores hereditarios sino quetienen que ver con la forma como asume, desde suintencionalidad, su relacin con el entorno [11]. (Car-dona, Vera y Tabares; 2008).

Haciendo un paralelo entre las dimensiones plantea-das por Gartner y los factores tanto internos como

externos identicados por Bolaos, resulta que losfactores internos representan las dimensiones delindividuo y los factores externos estn relacionadosdirectamente con el entorno, donde las dimensionesproceso y organizacin son las interfaces entre losfactores externos e internos.


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3. PAQUE TECNOLGICO DEL SOFTWAEDE MEDELLN: ECOSISTEMA DE NEGOCIOS

El Parque Tecnolgico del Software de Medelln-Par-queSoft Medelln, es una organizacin sin nimo delucro nacida en el 2007 que hace parte de una red de16 organizaciones que funciona a nivel nacional enColombia. La misin de ParqueSoft Medelln se cen-tra en posibilitar un ecosistema de negocios propiciopara la innovacin en la industria del conocimiento.Las caractersticas que diferencian esta organizacinson: su enfoque a la industria del conocimiento, a lasdimensiones del emprendimiento empresarial y suconguracin como ecosistema de negocios, en elcual coexisten de manera constante empresas con

ofertas diversas de productos y servicios, alrededorde un agente potencializador que da soporte y respal-do en temas transversales.

3.1 Ecosistema de Negocios en el Parque Tecno-lgico del Software de Medelln

El Ecosistema de Negocios es un concepto creadoen la dcada de los 90 por James F. Moore [12]. Ladenicin que hace James F. Moore de este concep-to es: una comunidad econmica fundamentada enun conjunto de organizaciones e individuos que in-

teractan entre s, siendo estos los organismos delmundo de los negocios. Esta comunidad econmicaproduce bienes y servicios de valor para los clientes,quienes pueden o no ser parte del ecosistema. En-tre las organizaciones miembros se encuentran pro-veedores, competidores y otros grupos de inters ostakeholders. Con el tiempo, ellos co-evolucionan suscapacidades y sus roles, y tienden a alinearse entres por el direccionamiento dado por una o ms orga-nizaciones centrales. Estas organizaciones que sonlas propietarias de los roles lderes pueden cambiarcon el tiempo, teniendo en cuenta que la funcin dellder del ecosistema es evaluada por la comunidadpermitiendo a los miembros moverse en direccin de

visiones compartidas para alinear sus inversiones yencontrar roles de soporte mutuo.

En el Ecosistema de Negocios las empresas son losseres vivos, los cuales se interrelacionan entre s y

con el entorno, permitiendo tener un equilibrio del sis-tema del cual todos obtienen benecios. Como todoecosistema, las especies que lo componen tienendiferentes tamaos, organizaciones y ciclos de vida.

El equilibrio de este ecosistema est cimentado enel balance entre los benecios obtenidos por las di-ferentes especies. La salud de todo el ecosistemadepende de que este equilibrio se mantenga a pesarde los diferentes ciclos de vida de sus elementos, delos cambios del entorno y la presencia de elementostxicos en el ecosistema, los cuales pueden causarun desequilibrio al que slo sobrevivirn los ms fuer-tes de las diferentes especies, los que ms rpido seadapten a los cambios y encuentren un nuevo balan-ce que les permita sobrevivir y obtener los mayoresbenecios.

Para evitar que ocurran desbalances devastadores,el sistema tiende a encontrar un equilibrio en el cuallos participantes de la cadena se mantienen vivos,esto se ha logrado en ParqueSoft Medelln medianteel fortalecimiento de procesos claves de generacinde valor, el enfoque a la generacin de benecios, lainteraccin constante con el entorno y la regulacinenfocada a la eliminacin de elementos txicos quese caracterizan principalmente por sus malas prcti-cas comerciales.

El ecosistema liderado por la Fundacin ParqueSoft

Medelln ha enfrentado varios procesos de cambio oajuste, en los cuales desaparecen los que se tardanen adaptarse y prevalecen los ms rpidos transfor-mando el ecosistema.

El ciclo de vida de los organismos del ecosistema,sin importar su tipo o su tamao, siempre va de lagestacin hasta la desaparicin, igual que ocurre conlos seres vivos. El periodo de existencia dependeprincipalmente de la visin con que las empresas secrean y de la capacidad de adaptacin de las mismasal ciclo de cambios, que les permita mantener el equi-librio con su entorno y el resto de los organismos delsistema. Las empresas tienen una predisposicin a

ser micro, Pymes o grandes empresas dependiendode la visin de sus fundadores al crearlas, teniendoas que las que fueron pensadas como una fuente deautoempleo de sus propietarios y con el n princi-pal de suplir sus necesidades inmediatas, tendrn un

Medelln, Colombia


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desarrollo muy diferente a las que fueron creadas conbase en una visin mayor, ms trascendente. Por lomismo, su impacto en el ecosistema ser igualmentedistinto.

En la ciudad de Medelln, Colombia, el modelo deecosistema de negocios ha funcionado, puesto queha permitido recoger las caractersticas de las dimen-siones sociales y culturales de la ciudad y de su en-torno, un entorno caracterizado por una fuerte inver-sin por parte del gobierno nacional, regional y local,orientado a la creacin de programas y proyectos deapoyo y soporte para el surgimiento de empresas. Lagran mayora de estas iniciativas tienen la dualidadde apoyar y distraer, pero proveen un entorno en elque sumado a iniciativas privadas, se cuenta con po-sibilidades de competir, aliarse y aprender colabora-

tivamente, entre otras.Se debe anexar que las caractersticas sociocultura-les de la ciudad de Medelln, probablemente tambinel de otras ciudades de Colombia y de Latinoamrica,no hace tan fcil la necesaria posibilidad de asociar-se para crear cadenas de valor competitivas a nivelglobal, pero un factor clave de xito de ParqueSoften Medelln ha sido insertar una serie de valores quepermiten articular la comunidad alrededor de una vi-sin comn.

A nivel empresarial, las economas de escala y lasposibilidades de apalancamiento de conocimiento por

sinergia, entregan recursos a menor costo y leccionesaprendidas que enriquecen el ecosistema, aceleran-do los diferentes procesos de las empresas y sus em-prendedores, permitiendo la conservacin del ecosis-tema a partir de procesos constantes de adaptacinal entorno.

Los resultados del ecosistema se ven reejados en 27proyectos apoyados, entre los cuales se encuentranempresas enfocadas a la educacin; como Pygma-lion, Acceso Virtual, al entretenimiento digital; Quatio,Third Planet Group, Motus, Kimera, a la construccinde herramientas de soporte web como Enterdev, M-vil Web, de soporte en procesos de negocios como

Kazak, Set Software, Communicare, de diseo elec-trnico: Neuro Solutions, entre otras. Acumulando enventas ms de $2000.000 millones de pesos colom-bianos, poco ms de un milln de dlares, y ms de100 empleos nuevos. Todo esto ha contribuido al enri-quecimiento de un ecosistema de ciudad mucho msgrande y diverso.

BIBLIOGRAFA

[1] Rita Balderas, (2009)Sociedad de la informacin

o sociedad del conocimiento? El Cotidiano, Vol. 24,Nm. 158, noviembre- diciembre, pp. 75-80.

[2] Carlos Bianco, Gustavo Lugones, Fernando Pei-rano, Mnica Salazar(2002) Seminario internacionalRedes, TICs y Desarrollo de Polticas PblicasUNGS-EGIDA FirenzeBuenos aires 11, 12, 13 de di-ciembre.

[3] Daniel Bell (1991) El advenimiento de la sociedadpost-industrial, Madrid alianza Universidad. El prime-ro se pblico en 1973.[4] Sergio Boisier (Junio 2001). Sociedad del conoci-miento, conocimiento social y gestin territorial, Sevi-lla Espaa.

[5]

Caso Practico de Fusion

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