DECRETO NUMERO 2-70

CENTRO UNIVERSITARIO DE OCCIDENTE

DIVISION DE CIENCIAS ECONOMICAS

LEGISLACION A LA ADMINISTRACION

5To. Semestre Administracin de Empresas B

LEYES FINANCIERAS

Alejandra Cristina Batz Hernndez 201331651

Natalia Evangelina Gutirrez Yax 201331653

Byron Estuardo Lpez Caniz 201331839

Quetzaltenango febrero de 2015.

INTRODUCCION

Las leyes son una norma o conjunto de normas establecida por una autoridad competente, con las cuales se manda o prohbe algo en consonancia con la justicia, y para el bien comn de los gobernados.

El cdigo de comercio, se trata del conjunto de normas y preceptos que regulan las relaciones mercantiles entre diversos individuos o empresas de un mismo territorio, refiere en general a todo lo que es la actividad comercial en Guatemala disponen normas que todos los que se dedican al comercio deben de cumplir a cabalidad ya que si no pueden llegar a ser sancionados fuertemente y el negocio puede cerrarse tambin regula las relaciones comerciales en un pas, normalmente incluir, lo referente a emisin de acciones, bonos, ttulos valores, documentos de respaldo de prstamos como hipotecas, letras, pagars, y otros, lo referente a intereses, vencimientos, prescripciones, todo lo que trate del mercado financiero, y valores, estudia el comercio de un pas, da las pautas, para regular administrar el comercio.La Ley de Actualizacin Tributaria es una ley que contiene 181 artculos y que afecta a la Ley del Impuesto Sobre la Renta, impuestos a vehculos automotores terrestres, la Ley Aduanera Nacional, la Ley al Impuesto al Valor Agregado, entre otras. Todo ello de acuerdo al Decreto 10-2012 del Congreso de la Repblica de Guatemala. Lejos de las promesas de que el ingreso fiscal con la implementacin de la Ley de Actualizacin Tributaria generara hasta Q9 mil millones en el primer ao de vigencia, a dos aos de su aprobacin los resultados no alcanzaron la meta, y en el 2013 solo sumaron Q1 mil 618.5 millones.El Cdigo Tributario es el conjunto de leyes en Guatemala de derecho pblico que regirn las relaciones jurdicas que se originen de los tributos establecidos por el Estado, con excepcin de las relaciones tributarias aduaneras y municipales, a las que se aplicarn en forma supletoria. Tambin se aplicarn supletoriamente a toda relacin jurdica tributaria, incluyendo las que provengan de obligaciones establecidas a favor de entidades descentralizadas o autnomas y de personas de derecho pblico no estatales

El IVA, es un impuesto al consumo y su nombre completo es Impuesto al Valor Agregado y es un impuesto que se estar pagando por el valor que agreguemos a los productos o servicios que hayamos adquirido. Este impuesto acepta el acreditamiento, es decir, que del impuesto que nos trasladen se podr restar del mismo el que por la misma ley tengamos derecho a disminuir de acuerdo a nuestra actividad, ms claro an, podemos restar del IVA que hemos cobrado a este IVA se le llamaIVA Trasladado, el IVA que hayamos pagado en nuestros gastos a este IVA se le llama IVA Acreditable y la diferencia entre estos dos ser el IVA que tengamos que pagar.

La Ley de Proteccin al Consumidor y Usuario es una ley que tiene por objeto promover, divulgar y defender los derechos de los consumidores y usuarios, establecer las infracciones, sanciones y los procedimientos aplicables en dicha materia.

En la actualidad, los malos ejemplos respecto de este tema cunden en la sociedad. La ilegalidad no asombra ni escandaliza. Por eso tenemos tanta desigualdad. Al no cumplir la ley entonces todos no somos iguales: hay abuso, privilegio, inequidad, privacin de derechos

DECRETO NUMERO 2-70CDIGO DE COMERCIO DE GUATEMALA

LIBRO IDE LOS COMERCIANTES Y SUS AUXILIARES

TTULO ICOMERCIANTES

CAPTULO IDISPOSICIONES GENERALES

ARTCULO 6. CAPACIDAD. Tienen capacidad para ser comerciantes las personas individuales y jurdicas que, conforme al Cdigo Civil, son hbiles para contratar y obligarse.

ARTCULO 7. INCAPACES O INTERDICTOS. Cuando un incapaz adquiera por herencia o donacin una empresa mercantil o cuando se declare en interdiccin a un comerciante individual, el juez decidir con informe de un experto, si la negociacin ha de continuar o liquidarse y en qu forma, a no ser que el causante hubiere dispuesto algo sobre ello, en cuyo caso se respetar la voluntad en cuanto no ofrezca grave inconveniente a juicio del juez.

ARTCULO 8. COMERCIANTES EXTRANJEROS. Los extranjeros podrn ejercer el comercio y representar a personas jurdicas, cuando hayan obtenido su inscripcin de conformidad con las disposiciones del presente Cdigo. En estos casos, tendrn los mismos derechos y obligaciones que los guatemaltecos, salvo los casos determinados en leyes especiales.

ARTCULO 9. NO SON COMERCIANTES. No son comerciantes:

1. Los que ejercen una profesin liberal.

2. Los que desarrollen actividades agrcolas, pecuarias o similares en cuanto se refiere al cultivo y transformacin de los productos de su propia empresa.

3. Los artesanos que slo trabajen por encargo o que no tengan almacn o tienda para el expendio de sus productos.

ARTCULO 10. SOCIEDADES MERCANTILES. Son sociedades organizadas bajo forma mercantil, exclusivamente las siguientes:

1. La sociedad colectiva.

2. La sociedad en comandita simple.3. La sociedad de responsabilidad limitada.

4. La sociedad annima.

5. La sociedad en comandita por acciones.

ARTCULO 11. CNYUGES COMERCIANTES. El marido y la mujer que ejerzan juntos una actividad mercantil, tienen la calidad de comerciantes, a menos que uno de ellos sea auxiliar de las actividades mercantiles del otro.

ARTCULO 12. BANCOS, ASEGURADORAS Y ANLOGAS. Los bancos, aseguradoras, reaseguradoras, afianzadoras, reafianzadoras, financieras, almacenes generales de depsito, bolsa de valores, entidades mutualistas y dems anlogas, se regirn en cuanto a su forma, organizacin y funcionamiento, por lo que dispone este Cdigo en lo que no contravenga sus leyes y disposiciones especiales.

La autorizacin para constituirse y operar se regir por las leyes especiales aplicables a cada caso.

ARTCULO 13. INSTITUCIONES Y ENTIDADES PBLICAS. El Estado, sus entidades descentralizadas: autnomas o semiautnomas, las municipalidades y, en general, cualesquiera instituciones o entidades pblicas, no son comerciantes, pero pueden ejercer actividades comerciales, sujetndose a las disposiciones de este Cdigo, salvo lo ordenado en leyes especiales.CAPTULO IIDE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. DISPOSICIONES GENERALES

ARTCULO 14. PERSONALIDAD JURDICA. La sociedad mercantil constituida de acuerdo a las disposiciones de este Cdigo e inscrita en el Registro Mercantil, tendr personalidad jurdica propia y distinta de la de los socios individualmente considerados.

Para la constitucin de sociedades, la persona o personas que comparezcan como socios fundadores, debern hacerlo por s o en representacin de otro, debiendo en este caso, acreditar tal calidad en la forma legal. Queda prohibida la comparecencia como gestor de negocios.

ARTCULO 15. LEGISLACIN APLICABLE. Las sociedades mercantiles se regirn por las estipulaciones de la escritura social y por las disposiciones del presente Cdigo.

Contra el contenido de la escritura social, es prohibido a los socios hacer pacto reservado u oponer prueba alguna.

ARTCULO 16. SOLEMNIDAD DE LA SOCIEDAD. La constitucin de la sociedad y todas sus modificaciones, incluyendo prrrogas, aumento o reduccin de capital, cambio de razn social o denominacin, fusin, disolucin o cualesquiera otras reformas o ampliaciones, se harn constar en escritura pblica. La separacin o ingreso de socios en las sociedades no accionadas, tambin se formalizar en escritura pblica.

Salvo en las sociedades por acciones, la modificacin de la escritura constitutiva requerir el voto unnime de los socios. Sin embargo, podr pactarse que la escritura social pueda modificarse por resolucin, tomada por la mayora que la propia escritura determine, pero en este caso la minora tendr derecho a separarse de la sociedad.

ARTCULO 17. REGISTRO. El testimonio de la escritura constitutiva, el de ampliacin y sus modificaciones, deber presentarse al Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura.

ARTCULO 18. CONTRATO ANTES DE AUTORIZACIN. La persona que contrate en nombre de la sociedad, antes de que sta pueda actuar como persona jurdica, ser considerada como gestor de negocios de aqulla y queda personalmente responsable de los efectos del contrato celebrado.

ARTCULO 19. SITUACIONES ESPECIALES. Los cnyuges pueden constituir entre s y con terceros, sociedad mercantil.

Los extranjeros y las sociedades extranjeras, aunque tengan domicilio en Guatemala, podrn participar como socios o accionistas de sociedades de cualquier forma, salvo lo dispuesto en este Cdigo o en leyes especiales.

ARTCULO 20. TUTOR Y GUARDADOR. El tutor y el guardador no pueden constituir sociedad con sus representados, mientras no haya terminado la minora de edad o la incapacidad y estn aprobadas las cuentas de la tutela y canceladas las garantas.

ARTCULO 21. DECLARADOS EN QUIEBRA. No pueden constituir sociedad los declarados en quiebra, mientras no hayan sido rehabilitados.

ARTCULO 22. SOCIEDAD CON MENORES E INCAPACES. Por los menores e incapaces slo podrn sus representantes constituir sociedad, previa autorizacin judicial por utilidad comprobada.

La responsabilidad de los menores o incapaces se limitar al monto de su respectiva aportacin.

ARTCULO 23. ADQUISICIN DE ACCIONES POR MENORES. Los representantes legales de menores, incapaces o ausentes, pueden adquirir para sus representados, acciones de sociedades annimas o en comandita, siempre que estn totalmente pagadas y se llenen los requisitos que la ley seala para la inversin de fondos de stos.

ARTCULO 24. PLAZO. El plazo de la sociedad principia desde la fecha de inscripcin de la misma en el Registro Mercantil. Las sociedades mercantiles pueden constituirse para plazo indefinido.

ARTCULO 25. PRORROGA. La prrroga de la sociedad debe formalizarse antes de que haya concluido el trmino de su duracin.

Sin embargo, dicha prrroga podr formalizarse despus de expirado el plazo, en cuyo caso los acreedores personales de los socios, cuya acreedura conste en ttulo que llene los requisitos de ejecutivo, gozarn de un trmino de treinta das, contados desde la ltima publicacin, para protestar la prrroga. Igual derecho tendrn los acreedores de la sociedad.

El efecto de la protesta ser, para los primeros, que puedan ejercitar sus derechos sobre la participacin social del deudor y para los segundos, que puedan ejercitar sus acciones, en la forma que se determina para las sociedades irregulares.

La prrroga extempornea requiere el consentimiento unnime de los socios en las sociedades no accionadas, y en las accionadas, una mayora cuando menos del ochenta por ciento del capital pagado de la sociedad. Los accionistas disidentes tendrn derecho de separarse de la sociedad comunicndolo por escrito dentro de los quince das siguientes a la fecha en que se haya tomado la resolucin correspondiente.

Vencido el plazo de la sociedad, cualquier socio podr pedir la liquidacin de la misma, siempre que su peticin la haga antes de que se emita la convocatoria a la junta en la cual se resolver sobre la prrroga extempornea.

ARTCULO 26. DERECHO A LA RAZN SOCIAL. La inscripcin de una sociedad en el Registro Mercantil, le otorga el derecho al uso exclusivo de su razn social o de su denominacin, la que deber ser claramente distinguible de cualquier otra y no podr ser adoptada por sociedad del mismo o semejante objeto, mientras subsista inscrita la primera.

ARTCULO 27. APORTACIONES NO DINERARIAS. Los bienes que no consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de tradicin y se detallarn y justipreciarn en escritura constitutiva o en el inventario previamente aceptado por los socios, el que deber protocolizarse.

Si por culpa o dolo se fijar un avalo mayor del verdadero, los socios respondern solidariamente en favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daos y perjuicios que resulten, quedando as mismo obligados a reponer el faltante.

Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invencin, los estudios de prefactibilidad y factibilidad, los costos de preparacin para la creacin de empresa, as como la estimacin de la promocin de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su justipreciacin, conforme lo establece el primer prrafo.

No es vlida como aportacin la simple responsabilidad por un socio. Los socios quedan obligados al saneamiento de lo que aporten a la sociedad.

ARTCULO 28. APORTACIN DE CRDITOS Y ACCIONES. Cuando la aportacin de algn socio consista en crditos, el que la haga responder no slo de la existencia y legitimidad de ellos, sino tambin de la solvencia del deudor en la poca de la aportacin.

Cuando se aporten acciones de sociedad por acciones, el valor de la aportacin ser el del mercado, sin exceder de su valor en libros.

Se prohbe pactar contra el tenor de este artculo.

ARTCULO 29. POCA Y FORMA DE LAS APORTACIONES. Los socios deben efectuar sus aportaciones en la poca y forma estipuladas en la escritura constitutiva. El retardo o la negativa en la entrega, sea cual fuere la causa, autoriza a los socios para excluir de la sociedad al socio moroso o para proceder ejecutivamente contra l.

El socio, incluso el industrial, responde personalmente de los daos y perjuicios que ocasione a la sociedad por incumplimiento o mora.

ARTCULO 30. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. En las sociedades las obligaciones sociales se garantizan con todos los bienes de la sociedad y nicamente los socios responden con sus propios bienes en los casos previstos especialmente en este Cdigo.

El nuevo socio de una sociedad responde, segn la forma de sta, de todas las obligaciones sociales contradas antes de su ingreso, aun cuando se modifique la razn social o la denominacin de la sociedad.

El pacto en contrario no producir efecto en cuanto a terceros.

ARTCULO 31. RIESGO DE LAS APORTACIONES. El riesgo de las cosas ciertas y determinadas, no fungibles, que se aportan a la sociedad para que slo sean comunes su uso, frutos o productos, corresponde al socio propietario.

Si las cosas aportadas son fungibles o no pueden guardarse sin que se deterioren, o se aportaron para ser vendidas, el riesgo corresponde a la sociedad. Tambin corresponder a la misma, a falta de pacto especial, el riesgo de las cosas justipreciadas al aportarse y, en este caso, la reclamacin se limitar al precio en que fueron tasadas.

ARTCULO 32. PERDIDA DE CAPITAL. Si hubiere prdida de capital de una sociedad, ste deber ser reintegrado o reducido cuando menos en el monto de las prdidas, antes de hacerse reparticin o distribucin alguna de utilidades.

ARTCULO 33. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Y PRDIDAS. En el reparto de utilidades o prdidas se observarn, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes:

1. La distribucin entre los socios capitalistas se har proporcionalmente al capital que cada uno tenga aportado en la sociedad.

2. Si en el contrato se estipul la parte de las ganancias, sin mencionar las prdidas, la distribucin de stas se har en la misma proporcin de aqullas y viceversa, de modo que la expresin de las unas sirva para las otras.

3. La participacin del socio industrial en las utilidades se determinar promediando el capital de todas las aportaciones. Si es uno solo el socio capitalista, la parte del socio industrial ser igual a la del otro socio.

4. Si fueren varios los socios industriales se aplicar la regla anterior y el resultado se dividir en partes iguales entre ellos.

5. El socio o socios industriales no soportarn las prdidas, sino en la parte que excedan del capital.

6. El socio que rena la doble calidad de capitalista e industrial, participar en las utilidades o en las prdidas en cada uno de los conceptos que le corresponde, segn las normas anteriores.

ARTCULO 34. PACTO LEONINO Y PREFERENCIAS. Son nulas y se tienen por no puestas las clusulas de la escritura social en que se estipule que alguno de los socios no participar en las ganancias; pero puede vlidamente convenirse en preferencias entre los socios para el pago de sus capitales en caso de liquidacin o de pago de utilidades o dividendos.

La estipulacin que exima a un socio capitalista de participar en las prdidas no producir efecto contra terceros.

ARTCULO 35. UTILIDADES NO CAUSADAS. Queda prohibida la distribucin de utilidades que no se hayan realmente obtenido conforme el balance general del ejercicio.

Aparte de las utilidades del ejercicio social recin pasado, tambin se podrn distribuir las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores.

Los administradores que autoricen pagos en contravencin de lo anterior y los socios que los hubieren percibido, respondern solidariamente de su reintegro a la sociedad, lo que podr ser exigido por la propia sociedad, por sus acreedores y por los otros socios.

ARTCULO 36. RESERVA LEGAL. De las utilidades netas de cada ejercicio de toda sociedad, deber separarse anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo para formar la reserva legal.

ARTCULO 37. LA RESERVA LEGAL PODR CAPITALIZARSE. La reserva legal no podr ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidacin de la sociedad. Sin embargo, podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual a que se refiere el artculo anterior.

Cualquier convenio, o disposicin contrarios al presente artculo, ser nulo y en cuanto a las cantidades provenientes de la reserva legal que fueren indebidamente repartidas, se estar a lo dispuesto en el artculo 35.

ARTCULO 38. DERECHOS DE LOS SOCIOS. Son derechos de los socios, adems de los consignados en otros preceptos de este cdigo, lo siguiente:

1. Examinar por s o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmico-financiera de la misma en la poca que fije el contrato y, por lo menos, dentro de los quince das anteriores a la fecha en que haya de celebrarse la junta general o asamblea general anual.

Este derecho es irrenunciable.

En las sociedades accionadas, este derecho se ejercer de conformidad con el artculo 145 de este Cdigo.

2. Promover judicialmente ante el juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a junta general o asamblea general anual de la sociedad, si pasada la poca en que debe celebrarse segn el contrato o transcurrido ms de un ao desde la ltima junta o asamblea general, los administradores no la hubieren hecho. El juez resolver el asunto en incidente, con audiencia de los administradores.

3. Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma.

4o. Reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades o prdidas, dentro de los tres meses siguientes a la junta general o asamblea general en que ella se hubiere acordado. Sin embargo, carecer de ese derecho el socio que la hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla.

5. Adquirir por el tanto la parte de capital del consocio facultado para enajenarla. El trmino para hacer uso de tal derecho ser de treinta das contados desde la fecha en que se concedi la autorizacin. Este derecho no es aplicable a los accionistas de sociedades por acciones.

6. Los dems que determine la escritura social.

ARTCULO 39. PROHIBICIONES A LOS SOCIOS. Se prohbe a los socios:

1. Usar del patrimonio o de la razn o denominacin social para negocios ajenos a la sociedad.

2. Si tuvieren la calidad de industriales, ejercer la industria que aportan a la sociedad, salvo en beneficio de sta, o dedicarse a negociaciones que los distraigan de sus obligaciones para con la sociedad, a menos que obtengan el consentimiento de los dems socios o que haya pacto expreso en contrario.

3. Ser socio de empresas anlogas o competitivas o emprenderlas por su cuenta o por cuenta de terceros, si no es con el consentimiento unnime de los dems socios. Esta prohibicin no es aplicable a los accionistas de sociedades por acciones.

4. Ceder o gravar su aporte de capital en la sociedad sin el consentimiento previo y unnime de los dems socios, salvo cuando se trate de sociedades accionadas.

ARTCULO 40. SANCIN A LOS SOCIOS. Los socios que violaren cualesquiera de las prohibiciones contenidas en el artculo anterior, pueden ser excluidos de la sociedad.

ARTCULO 41. RESOLUCIONES. En los asuntos que deban resolverse por los socios y que conforme al contrato social o por disposicin de esta ley, no requieran una mayora especial, decidir el voto de la mayora.Constituir mayora la que se haya establecido en el contrato y a falta de estipulacin, la mitad ms uno de los socios, o la mitad ms una de las acciones con derecho a votar en las sociedades por acciones.

ARTCULO 42. ACREEDORES PARTICULARES. Los acreedores particulares de un socio no podrn, mientras dura la sociedad, hacer efectivos sus derechos sino sobre las utilidades, cuya reparticin se haya acordado y sobre la parte que le corresponda al ser liquidada la sociedad. Podrn, sin embargo, embargar esta porcin, y en las sociedades accionadas, embargar y hacer vender las acciones del deudor.

No puede prorrogarse la sociedad, sino satisfaciendo al acreedor embargante, incluso mediante la liquidacin de la participacin del socio deudor.

ARTCULO 43. NUEVOS SOCIOS Y HEREDEROS. Salvo en el caso de las sociedades accionadas, no podrn admitirse nuevos socios sin el consentimiento unnime de los dems.

Podr pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios contine la sociedad con sus herederos Este aspecto no obliga a stos a entrar en la sociedad, pero s a los dems socios a recibirlos.

ARTCULO 44. ADMINISTRACIN. La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o varios administradores o gerentes, quienes podrn ser o no socios y tendrn la representacin judicial.

Los administradores no podrn dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituyan el objeto de la sociedad, salvo pacto en contrario.

ARTCULO 45. NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES. Salvo pacto en contrario, el nombramiento y la remocin de los administradores de har por resolucin de los socios.

ARTCULO 46. INAMOVILIDAD. En las sociedades no accionadas cuando el administrador sea socio y en el contrato se pactare su inamovilidad, slo podr ser removido judicialmente por dolo, culpa, incapacidad o incumplimiento de sus obligaciones.

ARTCULO 47. FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES. Los administradores o gerentes tienen, por el hecho de su nombramiento, todas las facultades para representar judicialmente a la sociedad, de conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial.

Tendrn adems las que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, segn su naturaleza y objeto, de los que de l se deriven y de los que con l se relacionan, inclusive la emisin de ttulos de crdito. Sin embargo, en la escritura social pueden limitarse tales facultades.

Para negocios distintos de ese giro, necesitarn facultades especiales detalladas en la escritura social, en acta o en mandato.

ARTCULO 48. DELEGACIN. A menos que la escritura social lo autorice, el administrador no puede delegar en otro la administracin o la representacin, ni nombrar sustituto sin el previo consentimiento unnime de los socios.

Podrn conferir poderes especiales y revocarlos si estuviere facultado.

ARTCULO 49. ADMINISTRACIN CONJUNTA. Cuando fueren dos administradores y en la escritura social no se especifiquen las facultades y atribuciones de cada uno, procedern conjuntamente y la oposicin de uno de ellos impedir la realizacin de los actos o contratos proyectados por el otro. Si los administradores conjuntos fueren tres o ms, decidir el voto de la mayora en caso de desacuerdo.

ARTCULO 50. DAO GRAVE. Aunque la administracin sea conjunta, podr uno solo de los administradores proceder bajo su responsabilidad, si de no hacerlo as resultare dao grave o irreparable para la sociedad. El acto o contrato ejecutado en estas condiciones surtir sus efectos respecto de terceros de buena fe y el administrador que lo hubiere celebrado responder a la sociedad de los perjuicios que a sta se causaren.

ARTCULO 51. USO DE LA RAZN SOCIAL. Slo a los administradores o al mandatario facultado corresponde el uso de la razn o denominacin social.

ARTCULO 52. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. El administrador es responsable ilimitadamente por los daos y perjuicios que ocasione a la sociedad por dolo o culpa. Si fueren varios los administradores y procedieren conjuntamente, su responsabilidad ser solidaria.

Es nula toda estipulacin que tienda a eximir a los administradores de esta responsabilidad o bien a limitarla. Quedan exentos de responsabilidad los administradores que hubieren hecho constar su voto disidente.

ARTCULO 53. LIBROS DE ACTAS. Las sociedades mercantiles llevarn un libro o registro de actas de juntas generales de socios o asambleas generales de accionistas, segn el caso.

Cuando sean varios los administradores, es obligatorio llevar un libro de actas en el que se harn constar las decisiones que tomen con referencia a los negocios de la sociedad.

ARTCULO 54. FALTA DE FACULTADES. En los casos en que el administrador no tenga facultades para determinado negocio, los socios resolvern.

ARTCULO 55. RENDICIN DE CUENTAS. Los administradores estn obligados a dar cuenta a los socios, cuadro menos anualmente, de la situacin financiera y contable de la sociedad, incluyendo un informe de sus actividades, el balance general correspondiente y el estado de prdidas y ganancias, as como un detalle de sus remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden.

La falta de cumplimiento de esta obligacin ser causa de su remocin, independientemente de las responsabilidades en que hubieren incurrido.

ARTCULO 56. RENDICIN RECIPROCA DE CUENTAS. Si todos los socios fueren administradores, estn obligados recprocamente a darse cuenta de la administracin y de sus resultados en cualquier tiempo.

ARTCULO 57. ACTOS EXCEDINDOSE DE FACULTADES. El socio que atribuyndose la representacin de la sociedad, ejecuta actos o celebra negocios en su nombre o el administrador que los autorice excedindose de sus facultades, no obliga a la sociedad, a menos que tales actos o contratos fueren ratificados por los socios o que la sociedad se hubiere aprovechado de la operacin.

En cuanto a los ttulos de crdito se estar a lo que dispone el artculo 406 de este Cdigo.

ARTCULO 58. ADMINISTRADOR EXTRAO A LA SOCIEDAD. Todo socio tiene derecho a separarse de la sociedad, cuando a pesar de su voto, contra, el nombramiento de administrador recaiga en persona extraa a la sociedad. Esta disposicin no es aplicable a las sociedades por acciones.

CAPTULO IIIDE LA SOCIEDAD COLECTIVA.

ARTCULO 59. SOCIEDAD COLECTIVA. Sociedad colectiva es la que existe bajo una razn social y en la cual todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

ARTCULO 60. LIMITACIN DE RESPONSABILIDADES. La estipulacin de la escritura social que exima a los socios de la responsabilidad ilimitada y solidaria no producir efecto alguno con relacin a tercero; pero los socios pueden convenir entre s que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porcin o cuota determinada.

ARTCULO 61. RAZN SOCIAL. La razn social se forma con el nombre y apellido de uno de los socios o con los apellidos de dos o ms de ellos, con el agregado obligatorio de la leyenda; y compaa Sociedad Colectiva, leyenda que podr abreviarse: y Ca S.C.

ARTCULO 62. NOMBRE DE LA RAZN SOCIAL. La persona que no siendo socio permita que figure su nombre en la razn social, queda sujeta a las mismas obligaciones y responsabilidades de los socios.

Sin embargo, si el nombre completo o el apellido de un socio que se hubiere separado de la sociedad hubiere de mantenerse en la razn social, por haberlo convenido as con los dems socios o haberlo autorizado sus herederos, deber agregarse a la razn social la palabra: Sucesores, que podr abreviarse: Sucs.

De los contrario, se mantendrn las obligaciones y responsabilidades sealadas en el primer prrafo de este artculo.

ARTCULO 63. ADMINISTRACIN A FALTA DE PACTO. En defecto de pacto que seale a uno o algunos de los socios como administradores, lo sern todos.

ARTCULO 64. VIGILANCIA. Los socios no administradores podrn nombrar un delegado para que a su costa vigile los actos de los administradores.

ARTCULO 65. RESOLUCIONES EN JUNTA GENERAL. Las resoluciones que por ley o por disposicin de la escritura social correspondan a los socios, sern tomadas en junta general convocada por los administradores o por cualquiera de los socios. La convocatoria podr hacerse por simple citacin personal escrita, hecha por los menos con cuarenta y ocho horas de anticipacin a la junta. La convocatoria deber expresar con la debida claridad los asuntos sobre los que se haya de deliberar.

ARTCULO 66. JUNTA TOTALITARIA. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, la junta general quedar vlidamente constituida sin necesidad de previa convocatoria, si encontrndose reunidos o debidamente representados todos los socios, decidieran celebrarla, aprobando la agenda por unanimidad.ARTCULO 67. REPRESENTACIN DE LOS SOCIOS. Salvo disposicin en contrario de la escritura social, todo socio podr hacerse representar en la junta general por medio de otra persona.

La representacin deber conferirse por mandato o por carta poder.

CAPTULO IVDE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

ARTCULO 68. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. Sociedad en comandita simple, es la compuesta por uno o varios socios comanditados que responden en forma subsidiara, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales; y por uno o varios socios comanditarios que tienen responsabilidad limitada al monto de su aportacin.

Las aportaciones no pueden ser representadas por ttulos o acciones.

ARTCULO 69. RAZN SOCIAL. La razn social se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o con los apellidos de dos o ms de ellos si fueren varios y con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compaa, Sociedad en Comandita, la que podr abreviarse: y Ca. S. en C.

ARTCULO 70. NOMBRE DE LA RAZN SOCIAL. Cualquier persona que no sea socio comanditado, que haga figurar o permita que su nombre figure en la razn social, quedar obligada en favor de terceros en igual forma que los comanditados. En igual responsabilidad incurrirn los socios comanditarios cuando se omita en la razn social la expresin: Sociedad en Comandita, o su abreviatura.

ARTCULO 71. APORTACIN INTEGRA DEL CAPITAL. El capital de la sociedad debe ser aportado ntegramente al constituirse, por uno o ms socios comanditarios o por stos y por socios comanditados.

ARTCULO 72. ADMINISTRACIN. Los socios comanditados tendrn con exclusividad la administracin de la sociedad y la representacin legal de la misma, salvo que la escritura social permita que la administracin la tengan extraos.

En este caso el nombramiento de administradores que hubieren hecho los socios comanditados no surtir efecto, hasta en tanto no se obtenga la aprobacin de los socios comanditarios, por el voto que represente la mitad ms uno del capital aportado por ellos.

ARTCULO 73. COMANDITARIOS NO PUEDEN ADMINISTRAR. Los socios comanditarios tienen prohibido cualquier acto de administracin de la sociedad, aun en calidad de apoderados de los socios comanditados o de la sociedad. El socio comanditario que viole dicha prohibicin quedar responsable en la misma forma que los socios comanditados en favor de terceros, por todas las prdidas y obligaciones de la sociedad, sean anteriores o posteriores a la contravencin, salvo lo dispuesto en el artculo 75 de este Cdigo.

ARTCULO 74. NO SON ACTOS DE ADMINISTRACIN. Para los efectos del artculo anterior, no son actos de administracin por parte de los socios comanditarios:

1. Asistir a las juntas de socios, con voz, pero sin voto.

2. Examinar, inspeccionar, vigilar y fiscalizar la contabilidad y los actos de los administradores.

3. Celebrar contratos por cuenta propia o ajena con la sociedad, siempre que los mismos no afecten la libre administracin de la sociedad.

4. Dar autorizaciones, dictmenes e informes para determinadas operaciones sociales.

5. Participar en la liquidacin de la sociedad.

ARTCULO 75. MUERTE O INCAPACIDAD DEL ADMINISTRADOR. Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social la forma de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podr un socio comanditario, a falta de otro comanditado, desempear enteramente los actos urgentes o de mera administracin, durante un plazo que no podr exceder de un mes contado desde el da en que la muerte o incapacidad hubiere ocurrido.

En este caso, el socio comanditario no ser responsable ms que de la ejecucin adecuada de su gestin.

ARTCULO 76. UTILIDADES COBRADAS DE BUENA FE. Los socios comanditarios no estn obligados a restituir las utilidades que hubieren cobrado de buena fe, de acuerdo con los estados financieros aprobados.

ARTCULO 77. OTRAS DISPOSICIONES APLICABLES. Es aplicable a las sociedades en comandita simple lo dispuesto en los artculos 65, 66, 67, 81 y 83 de este Cdigo.

Lo dispuesto en los artculos 60 y 63 de este Cdigo es aplicable nicamente a los socios comanditados.

CAPTULO VDE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

ARTCULO 78. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Sociedad de responsabilidad limitada es la compuesta por varios socios que slo estn obligados al pago de sus aportaciones. Por las obligaciones sociales responde nicamente el patrimonio de la sociedad y, en su caso, la suma que a ms de las aportaciones convenga la escritura social.

El capital estar dividido en aportaciones que no podrn incorporarse a ttulos de ninguna naturaleza ni denominarse acciones.

ARTCULO 79. NUMERO DE LOS SOCIOS. El nmero de los socios no podr exceder de veinte.

ARTCULO 80. RAZN O DENOMINACIN SOCIAL. La sociedad girar bajo una denominacin o bajo una razn social. La denominacin se formar libremente, pero siempre har referencia a la actividad social principal. La razn social se formar con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos o ms de ellos. En ambos casos es obligatorio agregar la palabra Limitada o la leyenda: y Compaa Limitada, las que podrn abreviarse: Ltda. o Ca. Ltda., Respectivamente.

Si se omiten esas palabras o leyendas, los socios respondern de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

ARTCULO 81. APORTACIN NTEGRA DEL CAPITAL. No podr otorgarse la escritura constitutiva de la sociedad, mientras no conste de manera fehaciente que el capital ha sido ntegra y efectivamente pagado.

Si se otorgare la escritura constitutiva sin esa circunstancia, el contrato ser nulo y los socios sern ilimitada y solidariamente responsables de los daos y perjuicios que por tal razn se causen a terceros.

ARTCULO 82. NO HAY SOCIO INDUSTRIAL. En esta forma de sociedad, no podr haber socio industrial.

ARTCULO 83. DERECHO DE VIGILANCIA. Salvo que en la escritura social se hubiere constituido un consejo de vigilancia, cada socio tiene derecho a obtener de los administradores informes del desarrollo de los negocios sociales y a consultar los libros de la sociedad. Es nulo todo pacto en contrario.

ARTCULO 84. NOMBRE EN LA RAZN SOCIAL. Cualquier persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, responder de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.

ARTCULO 85. OTRAS DISPOSICIONES APLICABLES. Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada los artculos 64, 65, 66 y 67 del presente Cdigo.

CAPTULO VIDE LA SOCIEDAD ANNIMA

SECCIN PRIMERADISPOSICIONES GENERALES

ARTCULO 86. SOCIEDAD ANNIMA. Sociedad annima es la que tiene el capital dividido y representado por acciones. La responsabilidad de cada accionista est limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito.

ARTCULO 87. DENOMINACIN. La sociedad annima se identifica con una denominacin, la que podr formarse libremente, con el agregado obligatorio de la leyenda: Sociedad Annima, que podr abreviarse S.A.La denominacin podr contener el nombre de un socio fundador o los apellidos de dos o ms de ellos, pero en este caso, deber igualmente incluirse la designacin del objeto principal de la sociedad.

ARTCULO 88. CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de una sociedad annima es la suma mxima que la sociedad puede emitir en acciones, sin necesidad de formalizar un aumento de capital. El capital autorizado podr estar total o parcialmente suscrito al constituirse la sociedad y debe expresarse en la escritura constitutiva de la misma.

ARTCULO 89. CAPITAL SUSCRITO. En el momento de suscribir acciones es indispensable pagar por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de su valor nominal.

ARTCULO 90. CAPITAL PAGADO MNIMO. El capital pagado inicial de la sociedad annima debe ser por lo menos de cinco mil quetzales (Q5,000.00).

ARTCULO 91. APORTACIONES EN ESPECIE. Las acciones podrn pagarse en todo o en parte mediante aportaciones en especie, en cuyo caso se estar a lo dispuesto en el artculo 27.

ARTCULO 92. APORTACIONES EN EFECTIVO. Las aportaciones en efectivo debern depositarse en un banco a nombre de la sociedad y en la escritura constitutiva el notario deber certificar ese extremo.

ARTCULO 93. ANUNCIO DE CAPITAL. No podr anunciarse el capital autorizado, sin indicar al mismo tiempo el capital pagado. La infraccin de este artculo se sancionar de oficio por el Registro Mercantil con una multa de veinticinco a quinientos quetzales, y se harn las publicaciones y rectificaciones a costa del infractor.

ARTCULO 94. APORTACIONES NO DINERARIAS. Los socios que aporten bienes consistentes en patentes de invencin, estudios de prefactibilidad y factibilidad, costos de preparacin para la creacin de la empresa, as como la estimacin de la promocin y fundacin de la misma, de conformidad con lo expresado en el artculo 27, no podrn estipular ningn beneficio a su favor que menoscabe el capital, ni en el acto de constitucin, ni en el momento de disolverse y liquidar la sociedad, siendo nulo todo pacto en contrario.

ARTCULO 95. LIMITE O PARTICIPACIN DE FUNDADORES. La participacin concedida a los fundadores en las utilidades netas anuales no exceder del diez por ciento, ni podr abarcar un perodo de ms de diez aos a partir de la constitucin de la sociedad. Esta participacin no podr cubrirse, sino despus de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento (5%), por lo menos, sobre el valor nominal de sus acciones.

ARTCULO 96. BONOS O CERTIFICADOS DE FUNDADOR. Para acreditar la participacin a que se refiere el artculo anterior, se expedirn ttulos especiales denominados bonos o certificados de fundador, sujetos a las disposiciones de los artculos siguientes.

ARTCULO 97. LIMITACIN A BONOS O CERTIFICADOS DE FUNDADOR. Los bonos o certificados de fundador, no se computarn en el capital social, no autorizarn a sus tenedores para participar en l a la disolucin de la sociedad ni para intervenir en su administracin. Slo confieren el derecho de percibir la participacin en las utilidades que el bono o certificado exprese y por el tiempo que en el mismo se indique.

ARTCULO 98. CLASE DE BONOS O CERTIFICADOS DE FUNDADOR. Los bonos certificados de fundador, podrn ser nominativos o al portador y debern contener:

1. La expresin: Bono o certificado de fundador con caracteres visibles.

2. La denominacin, domicilio, duracin, capital de la sociedad y fecha de constitucin.

3o. El nmero ordinal del bono y la indicacin del nmero total de los bonos emitidos.

4o. La participacin que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada.

5o. Firma de los administradores.

SECCIN SEGUNDADE LAS ACCIONES

ARTCULO 99. TTULOS DE ACCIONES. Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad annima estarn representadas por ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio.

A los ttulos de las acciones, en lo que sea conducente, se aplicarn las disposiciones de los ttulos de crdito.

ARTCULO 100. CLASE DE ACCIONES. Todas las acciones de una sociedad sern de igual valor y conferirn iguales derechos.

Sin embargo, en la escritura social podr estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, observndose siempre lo que dispone el artculo 34 de este Cdigo.

ARTCULO 101. DERECHO DE VOTO. Cada accin confiere derecho a un voto a su tenedor.

La escritura social puede establecer, sin embargo, que las acciones preferentes en la distribucin de las utilidades y en el reembolso del capital a la disolucin de la sociedad tengan derecho de voto solamente en las deliberaciones previstas en el artculo 135.

No pueden emitirse acciones con voto mltiple.

ARTCULO 102. EMISIN DE TTULOS. Se prohbe a las sociedades annimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal y emitir ttulos definitivos si la accin no est totalmente pagada.

La emisin y circulacin de ttulos de acciones o de certificados provisionales, estn exentos de los impuestos de papel sellado y timbres fiscales.

ARTCULO 103. ACCIONES PARCIALMENTE PAGADAS. Salvo pacto en contrario de la escritura social, las acciones suscritas cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn a sus tenedores derecho a voto.

ARTCULO 104. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones son indivisibles.

En caso de copropiedad de una accin los derechos deben ser ejercitados por un representante comn. Si el representante comn no ha sido nombrado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son vlidas.

Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la accin.

ARTCULO 105. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. La accin confiere a su titular la condicin de accionista y le atribuye, como mnimo, los siguientes derechos:

1. El de participar en el reparto de las utilidades social y del patrimonio resultante de la liquidacin.

2. El derecho preferente de suscripcin en la emisin de nuevas acciones.

3. El de votar en las asambleas generales.

Estos derechos se ejercitarn de acuerdo con las disposiciones de este Cdigo y no afectan cualesquiera otros de los establecidos a favor de clases especiales de acciones.

ARTCULO 106. PRENDA Y USUFRUCTO DE ACCIONES. Salvo pacto en contrario, en el caso de prenda o usufructo sobre las acciones, el derecho de voto corresponde en el primer caso al accionista y en el segundo, al usufructuario.

El derecho preferente de suscripcin de nuevas acciones corresponde al nudo propietario o deudor.

Si el usufructo corresponde a varias personas, se estar a lo dispuesto en el artculo 104 de este Cdigo.

ARTCULO 107. CONTENIDO DE LOS TTULOS. Los ttulos de acciones deben contener por lo menos:

1. La denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad.

2. La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario autorizante y datos de su inscripcin en el Registro Mercantil.

3. El nombre del titular de la accin, si son nominativas.

4. El monto del capital social autorizado y la forma en que ste se distribuir.

5. El valor nominal, su clase y nmero de registro.

6. Los derechos y las obligaciones particulares de la clase a que corresponden y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiere.

7. La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribirlos.

Las disposiciones de este artculo se aplican tambin a los certificados provisionales que se distribuyen a los socios antes de la emisin de los ttulos definitivos o cuando las acciones no estn totalmente pagadas. El certificado provisional deber sealar, adems, el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las acciones y deber ser nominativo.

ARTCULO 108. ACCIONES NOMINATIVAS Y AL PORTADOR. Las acciones pueden ser nominativas o al portador a eleccin del accionista, si la escritura social no establece lo contrario.

ARTCULO 109. TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO PAGADAS. Aquellos que hayan transferido certificados provisionales, estn obligados a registrar el traspaso en la sociedad y quedarn solidariamente responsables con los adquirentes por el monto de lo no pagado, durante el trmino de tres aos desde la fecha de transferencia.

El pago no puede exigrsele al cedente, sino en el caso de que el requerimiento hecho al poseedor de la accin haya resultado infructuoso.

Al quedar ntegramente pagadas las acciones se canjearn los certificados provisionales por los ttulos definitivos.

ARTCULO 110. ACCIONISTAS MOROSOS. Cuando un accionista no pagare en las pocas convenidas el valor de su accin o los llamamientos pendientes, la sociedad podr a su eleccin:

1. Vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten y el saldo que quedare se le entregar.

2. Reducir las acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas; las dems se invalidarn, salvo lo que disponga la escritura social.

3. Proceder al cobro de los llamamientos pendientes en la va ejecutiva, constituyendo ttulo ejecutivo el acta notarial de los registros contables, donde conste la existencia de la obligacin; en dicha acta se transcribirn los documentos y resoluciones pertinentes al plazo de la obligacin.

ARTCULO 111. ADQUISICIN DE ACCIONES. La sociedad slo puede adquirir sus propias acciones en caso de exclusin o separacin de un socio, siempre que tenga utilidades acumuladas y reservas de capital y nicamente hasta el total de tales utilidades y reservas, excluyendo la reserva legal.

Si el total de utilidades y reservas de capital no fueren suficientes para cubrir el valor de las acciones a adquirir, deber procederse a reducir el capital.

Slo se podr disponer de las acciones que la sociedad adquiera conforme al primer prrafo de este artculo, con autorizacin de la asamblea general y nunca a un precio menor que el de su adquisicin.

Los derechos que otorgan las acciones as adquiridas, quedarn en suspenso, mientras ellas permanezcan en propiedad de la sociedad.

Si en un plazo de seis meses, la sociedad no ha logrado la venta de tales acciones, debe reducirse el capital, con observacin de los requisitos legales.

ARTCULO 112. AMORTIZACIN DE ACCIONES. Para la amortizacin de acciones se observarn las siguientes reglas:

1. Slo podrn amortizarse acciones ntegramente pagadas.

2. Si la amortizacin es por reduccin de capital deber ser acordada por la asamblea general, previa la formulacin de un balance general, para determinar el valor en libros de las acciones.

3. Si la amortizacin de determinada clase o serie de acciones estuviera prevista en la escritura social, la amortizacin se har en las condiciones que determina dicho instrumento, las que debern constar en los ttulos de las respectivas acciones.

4. La amortizacin de acciones no regulada en la escritura social se har en la forma que determine la asamblea general extraordinaria, al resolver sobre reduccin de capital y de acuerdo con lo que dispone el artculo 210. La designacin de las acciones que deban ser amortizadas, se har por sorteo ante notario.

5. Salvo disposicin en contrario de la escritura social, el valor de amortizacin de cada accin ser su valor en libros, segn el balance que se mencion en el inciso 2.

6. Los ttulos de acciones amortizadas quedarn anulados y en su lugar, podrn emitirse certificados de goce, cuando as lo prevenga expresamente la escritura social o la resolucin de la asamblea general.

7. El derecho del tenedor de acciones amortizadas, para cobrar el precio de las acciones y, en su caso, el de recoger los certificados de goce, prescribir en diez aos, a contar de la fecha de publicacin del acuerdo de reduccin de capital.

ARTCULO 113. CERTIFICADOS DE GOCE. Los certificados de goce atribuidos a los poseedores de las acciones amortizadas, no dan derecho de voto en la asamblea general. Los mismos concurren en igualdad con las acciones no amortizadas en la distribucin de las utilidades que restan despus del pago a las acciones no amortizadas de un dividendo igual al seis por ciento (6%) anual y, en caso de liquidacin, en la distribucin del patrimonio social restante despus del reembolso de las otras acciones a su valor nominal.

ARTCULO 114. PROHIBICIN DE ANTICIPOS O PRSTAMOS. La sociedad no puede hacer anticipos sobre sus propias acciones, ni prstamos a terceros para adquirirlas.

ARTCULO 115. VOTO ACUMULATIVO. En la eleccin de administradores de la sociedad los accionistas con derecho a voto tendrn tantos votos como el nmero de sus acciones multiplicado por el de administradores a elegir y podrn emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos.

ARTCULO 116. PACTOS PARA EL VOTO. Los pactos entre accionistas sobre ejercicio determinado del voto son vlidos, pudindose tambin encargar a un representante comn ejercitar el voto. Tales convenios no podrn tener una duracin mayor de diez aos, debern constar en escritura pblica y el notario autorizante deber dar aviso de la existencia de un pacto de los tipos a que se refiere este artculo, a la sociedad y al Registro Mercantil, razonando brevemente los ttulos de las acciones.

El pacto que lmite o que controle el voto no impide la transferencia de la accin.

ARTCULO 117. TRASPASO DE ACCIONES NOMINATIVAS. En la escritura social podr pactarse que la transmisin de las acciones nominativas slo se haga con autorizacin de los administradores. Esta clusula se har constar en el texto de los ttulos.

El titular de estas acciones que desee transmitirlas, deber comunicarlo por escrito a los administradores, quienes dentro de un plazo no mayor de treinta das, autorizarn la transmisin o la negarn, designando en ese caso comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o, en defecto de ste, el que se determine por expertos.

El silencio de los administradores equivale a la autorizacin.

La sociedad podr negarse a inscribir la transmisin que se hubiere efectuado sin esa autorizacin.

En el caso de que estos ttulos deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta, deber ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que sta pueda hacer uso de los derechos que este artculo le confiere. Si no lo hiciere el acreedor o el funcionario, la sociedad podr tambin negarse a inscribir la transmisin.

ARTCULO 118. ACCIONES SIN DERECHO A VOTO. Ningn agente de bolsa, corredor o comisionista, podr ejercitar el derecho de voto de acciones que tuviere en su poder por razn de su oficio.

ARTCULO 119. QUIENES SE CONSIDERAN ACCIONISTAS. La sociedad considerar como accionista al inscrito como tal en el Registro de Accionistas, si las acciones son nominativas y al tenedor de stas, si son al portador.

La exhibicin material de los ttulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan las acciones al portador, pero podrn sustituirse por la presentacin de una constancia de depsito en una institucin bancaria, o por certificacin de que los ttulos estn a disposicin de una autoridad en ejercicio de sus funciones.

ARTCULO 120. EMISIN DE TTULOS. Los ttulos definitivos de acciones, debern estar emitidos dentro de un plazo que no exceda de un ao, contado a partir de la fecha de la escritura constitutiva o de la modificacin de sta.

Entretanto, podrn expedirse certificados provisionales, que debern canjearse por los ttulos definitivos.

ARTCULO 121. CUPONES EN LAS ACCIONES. Las acciones podrn llevar adheridos cupones que se desprendern del ttulo y se entregarn a la sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones podrn ser al portador, aun cuando el ttulo sea nominativo.

ARTCULO 122. ACCIONES EN TTULOS. Los ttulos y los certificados provisionales podrn amparar una o varias acciones.

ARTCULO 123. CANJE DE TTULOS. Los ttulos definitivos y los certificados provisionales debern canjearse y anularse cuando por cualquier causa hayan de modificarse las indicaciones contenidas en ellos. Sin embargo, estas modificaciones podrn estamparse en los ttulos, siempre que no se dificulte su lectura.

ARTCULO 124. EXIGIBILIDAD DE TTULOS. Los accionistas podrn exigir judicialmente la expedicin de los certificados provisionales y, en su caso, la de los ttulos definitivos, al concluirse los plazos previstos en el artculo 120 de este cdigo o si fueren ms breves, los que fije la escritura social.

ARTCULO 125. REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS. Las sociedades annimas que emitieren acciones nominativas o certificadas provisionales, llevarn un registro de los mismos que contendr:

1. El nombre y el domicilio del accionista, la indicacin de las acciones que le pertenezcan expresndose los nmeros, series, clases y dems particularidades.

2. En su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos.

3. Las transmisiones que se realicen.

4. La conversin de las acciones nominativas o certificados provisionales en acciones al portador.

5. Los canjes de ttulos.

6. Los gravmenes que afecten a las acciones.

7. Las cancelaciones de stos y de los ttulos.

ARTCULO 126. NO INSCRIPCIN DE ACCIONES. La negativa o demora injustificada de la sociedad para inscribir a un accionista en el Registro de Acciones Nominativas, la obliga solidariamente con sus administradores, al pago de los daos y perjuicios que se ocasionaren a aqul. En tal caso, el juez ordenar la inscripcin.

ARTCULO 127. SUSCRIPCIN DE NUEVAS ACCIONES. Salvo pacto en contrario en la escritura social, los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin a sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin del acuerdo respectivo.

Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo, la administracin de la sociedad podr proceder a haber suscribir las acciones en la forma que tenga por ms conveniente a los intereses sociales o abrir la suscripcin al pblico.

ARTCULO 128. TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Las acciones nominativas son transferibles mediante endoso del ttulo que el interesado, para que se le tenga como accionista, har registrar en el libro correspondiente.

Las acciones al portador son transferibles por la mera tradicin.

ARTCULO 129. DESTRUCCIN O PERDIDA DE ACCIONES. En caso de destruccin o prdida de acciones al portador, el interesado podr solicitar su reposicin ante el juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, proponiendo informacin para demostrar la propiedad y preexistencia del ttulo cuya reposicin se pide.

El juez, con notificacin a la sociedad emisora, mandar publicar la solicitud en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas; la publicacin se har tres veces, con intervalos de cinco das por lo menos, y no habiendo oposicin, se ordenar que sea repuesto el ttulo, previo otorgamiento de garanta adecuada, a juicio del juez.

La garanta cubrir como mnimum el valor nominal del ttulo y caducar en dos aos desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad de declaratoria alguna.

Para reposicin de los ttulos nominativos no se requiere la intervencin judicial; queda a discrecin de los administradores de la sociedad exigir o no la prestacin de garanta.

ARTCULO 130. PROHIBICIN DE VOTAR. El accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, no tendr derecho a votar los acuerdos relativos a aqulla. Las acciones que se encuentren en tal situacin, sern computadas para los efectos del qurum de presencia.

El accionista que contravenga esta disposicin, ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiese logrado la mayora necesaria para la validez de la resolucin.

ARTCULO 131. DIVIDENDOS PREFERENTES A ACCIONES DE VOTO LIMITADO. No podr distribuirse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes seale a las de voto limitado, un dividendo no menor del seis por ciento (6%) en el ejercicio social correspondiente. La escritura social o el acto de creacin de las acciones de voto limitado, podrn establecer un porcentaje mayor o la acumulacin del dividendo no pagado en un ejercicio a otros ejercicios u otras modalidades. Estas circunstancias debern constar en el ttulo de tales acciones.

Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrn los derechos que este Cdigo confiere a las minoras respecto de oposicin a decisiones sociales y conocimiento de balances de la sociedad. Al hacerse la liquidacin de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarn antes que las comunes.

SECCIN TERCERADE LAS ASAMBLEAS GENERALESARTCULO 132. ASAMBLEA GENERAL. La asamblea general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el rgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia.

Los asuntos mencionados en los artculos 134 y 135, son de la competencia exclusiva de la asamblea.

ARTCULO 133. CLASES DE ASAMBLEAS. Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias.

Las especiales se regirn, en lo aplicable, por las normas dadas para las generales.

ARTCULO 134. ASAMBLEAS ORDINARIAS. La asamblea ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y tambin en cualquier tiempo en que sea convocada. Deber ocuparse adems de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes:

1. Discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administracin, y en su caso, del rgano de fiscalizacin, si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas.

2. Nombrar y remover a los administradores, al rgano de fiscalizacin, si lo hubiere, y determinar sus respectivos emolumentos.

3. Conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de utilidades que los administradores deben someter a su consideracin.

4. Conocer y resolver de los asuntos que concretamente le seale la escritura social.

ARTCULO 135. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. Son asambleas extraordinarias, las que se renan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

1. Toda modificacin de la escritura social, incluyendo el aumento o reduccin de capital o prrroga del plazo.

2. Creacin de acciones de voto limitado o preferente y la emisin de obligaciones o bonos cuando no est previsto en la escritura social.

3. La adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas.

4. Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones.

5. Los dems que exijan la ley o la escritura social.

6. Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aun cuando sea de la competencia de las asambleas ordinarias.

Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.

ARTCULO 136. EJECUTORES ESPECIALES. La asamblea general podr designar ejecutores especiales de sus acuerdos.

ARTCULO 137. DERECHOS DE TERCEROS. Los derechos de terceros y los derechos de crdito de los accionistas frente a la sociedad, no pueden ser afectados por los acuerdos de la asamblea general.

Ser nula toda clusula o pacto que suprima o disminuya los derechos atribuidos a las minoras por la ley.

Tambin sern nulos, salvo en los casos que la ley determine lo contrario, los acuerdos o clusulas que supriman derechos atribuidos por la ley a cada accionista.

La asamblea general, por acuerdo de las mayoras indicadas en el artculo 149, podr modificar o suprimir los derechos conferidos a alguno o algunos accionistas, siempre que stos consientan en la forma que indica el artculo 155.

ARTCULO 138. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA. La asamblea general deber convocarse mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de su celebracin.

Los avisos debern contener:

1. El nombre de la sociedad en caracteres tipogrficos notorios.

2. El lugar, fecha y hora de la reunin.

3. La indicacin de si se trata de asamblea ordinaria, extraordinaria o especial.

4. Los requisitos que se necesiten para poder participar en ella.

Si se tratare de una asamblea extraordinaria o especial, los avisos de convocatoria debern sealar los asuntos a tratar.En caso de que la escritura social autorizara la celebracin de asambleas de segunda convocatoria, deber tambin sealarse la fecha, hora y lugar en que stas se reunirn.En las sociedades que hayan emitido acciones nominativas, deber enviarse a los tenedores de stas y a la direccin que tengan registrada, un aviso escrito, que contenga los detalles antes indicados, el que deber remitirse por correo certificado, con la anticipacin sealada en el primer prrafo de este artculo.

ARTCULO 139. PETICIN SOBRE UTILIDADES. Todo accionista tiene derecho a pedir que la asamblea general ordinaria anual resuelva sobre la distribucin de las utilidades.

ARTCULO 140. CONVOCATORIA DE LAS ASAMBLEAS. La convocatoria para las asambleas deber hacerse por los administradores o por el rgano de fiscalizacin, si lo hubiere.

Si coincidieren las convocatorias, se dar preferencia a la hecha por los administradores y se fusionarn las respectivas agendas.

ARTCULO 141. MNIMO PARA CONVOCAR A ASAMBLEA GENERAL. Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto, podrn pedir por escrito a los administradores, en cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea general de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin.

Si los administradores rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince das siguientes a aquel en que hayan recibido la solicitud, los accionistas podrn proceder como lo determina el artculo 38, inciso 2 de este Cdigo.

ARTCULO 142. PETICIN JUDICIAL DE ASAMBLEA GENERAL. Adems de lo prescrito en el artculo 38, inciso 2 de este Cdigo, cualquier accionista podr promover judicialmente la convocatoria de la asamblea general, cuando la asamblea anual no haya sido convocada o si habindose celebrado no se hubiese ocupado de los asuntos que indica el artculo 134.

ARTCULO 143. LUGAR DE REUNIN. Las asambleas generales reunirn en la sede de la sociedad, salvo que la escritura social permita su reunin en otro lugar.

ARTCULO 144. AGENDA. La agenda deber contener la relacin de los asuntos que sern sometidos a la discusin y aprobacin de la asamblea general y ser formulada por quien haga la convocatoria.

Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea general, lo tienen tambin para pedir que figuren determinados puntos en la agenda.

ARTCULO 145. ESTADOS E INFORMES A LA VISTA. Durante los quince das anteriores a la asamblea ordinaria anual, estarn a disposicin de los accionistas, en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales de los das hbiles:

1. El balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de prdidas y ganancias.

2. El proyecto de distribucin de utilidades.

3. El informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores.

4. La memoria razonada de labores de los administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el perodo precedente.

5. El libro de actas de las asambleas generales.

6. Los libros que se refieren a la emisin y registros de acciones o de obligaciones.

7. El informe del rgano de fiscalizacin, si lo hubiere.

8. Cualquier otro documento o dato necesario para la debida compresin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda.

Cuando se trate de asambleas generales que no sean las anuales, los accionistas gozarn de igual derecho, en cuanto a los documentos sealados en los incisos 6, 7, y 8, anteriores.

En caso de asambleas extraordinarias o especiales deber adems circular con la misma anticipacin un informe circunstanciado sobre cuanto concierna a la necesidad de adoptar la resolucin de carcter extraordinario.

Los administradores y en su caso, el rgano de fiscalizacin, si lo hubiere, responder de los daos y perjuicios que causen por cualquier inexactitud, ocultacin o simulacin que contengan tales documentos. En el caso de no poner a la disposicin de los accionistas alguno o algunos de los informes a que estn obligados, el juez ante el que ocurra cualquier accionista, podr compelerlos a presentarlos en la va de apremio, sin que por ello se suspenda la asamblea.

ARTCULO 146. INSCRIPCIN PARA ASISTIR A ASAMBLEAS. Podrn asistir a la asamblea los titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro, cinco das antes de la fecha en que haya de celebrarse la asamblea y los tenedores de acciones al portador que con la misma antelacin hayan efectuado el depsito de sus acciones en la forma prevista por la escritura social y, en su defecto, por el artculo 119.

ARTCULO 147. PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS. Salvo pacto en contrario de escritura social, las asambleas ordinarias o extraordinarias sern presididas por el administrador nico o por el presidente del Consejo de administracin, y a falta de ellos por el que fuere designado por los accionistas presentes.

Actuar como secretario de la asamblea, el del Consejo de administracin o un notario.

ARTCULO 148. QURUM Y MAYORA EN ASAMBLEA ORDINARIA. Para que una asamblea ordinaria se considere reunida, debern estar representadas, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan derecho a voto.

Las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen, por lo menos, por la mayora de votos presentes.

ARTCULO 149. QURUM Y MAYORA EN ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. Salvo que en la escritura social se fije una mayora ms elevada, en las asambleas extraordinarias debern estar representadas para que se consideren legalmente reunidas, un mnimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan derecho a voto. Las resoluciones se tomarn con ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad.

ARTCULO 150. QURUM DE LA ASAMBLEA DE SEGUNDA CONVOCATORIA. Si la escritura social permitiera la reunin de la asamblea ordinaria o extraordinaria por segunda convocatoria, se estar en cuanto al mnimo de acciones presentes con derecho a votar necesarias para su constitucin y a la mayora requerida para tomar acuerdos a los que dicha escritura determine.

Sin embargo, tratndose de asuntos de los detallados en el artculo 135, las decisiones en asamblea de segunda convocatoria debern tomarse por el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad.

ARTCULO 151. SESIONES SUCESIVAS. La asamblea general podr acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes hasta la conclusin de la agenda.

ARTCULO 152. QURUM DE PRESENCIA. La desintegracin del qurum de presencia no ser obstculo para que la asamblea contine y pueda adoptar acuerdos, si son votados por las mayoras legalmente requeridas, las que en las asambleas ordinarias se establecern con el qurum inicial.

ARTCULO 153. FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO. Las actas de las asambleas generales de accionistas se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se levantar ante notario.

Dentro de los quince das siguientes a cada asamblea extraordinaria, los administradores debern enviar al Registro Mercantil, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el artculo 135.

Del cumplimiento de estas obligaciones responden solidariamente el presidente de la asamblea y la administracin.

ARTCULO 154. OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES. Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias aun para los socios que no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los derechos de impugnacin o anulacin y retiro en los casos que seala la ley.

ARTCULO 155. ASAMBLEAS ESPECIALES. En el caso de que existan diversas categoras de accionistas, toda proposicin que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deber ser aprobada por la categora afectada, reunida en asamblea especial.

En las asambleas especiales se aplicarn las reglas de las ordinarias y sern presididas por el accionista que designen los socios presentes.

ARTCULO 156. ASAMBLEA TOTALITARIA. Toda asamblea podr reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa si concurriese la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratar, siempre que ningn accionista se opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad.

ARTCULO 157. DERECHO DE IMPUGNACIN. Los acuerdos de las asambleas podrn impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con infraccin de las disposiciones de la ley o de la escritura social. Estas acciones, salvo pacto en contrario se ventilarn en juicio ordinario.

ARTCULO 158. CADUCIDAD. Las acciones de impugnacin o de nulidad se regirn por las disposiciones del derecho comn, pero caducarn en el trmino de seis meses contados desde la fecha en que tuvo lugar la asamblea.

ARTCULO 159. FIANZAS PARA PROVIDENCIAS CAUTELARES. La ejecucin de las resoluciones impugnadas o sujetas a accin de nulidad, podr suspenderse por el juez, siempre que los actores presten fianza suficiente para responder de los daos y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad, por la inejecucin de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la accin. Esta suspensin podr decretarse como providencia cautelar o como incidente en el juicio principal.

ARTCULO 160. DEPOSITO DE ACCIONES. Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los artculos 141, 142, 145 y 157 los accionistas depositarn los ttulos de sus acciones en un banco, el que expedir el certificado correspondiente para acompaarse a la demanda.

Las acciones depositadas no se devolvern, sino hasta la conclusin del juicio; pero el depositario expedir las constancias necesarias para el ejercicio de los derechos sociales.

Los accionistas de voto limitado, tendrn los mismos derechos que los titulares de acciones comunes para los efectos del ejercicio de las acciones de nulidad y de impugnacin.

ARTCULO 161. ASAMBLEAS DE SOCIEDADES DE IRREGULARES. La validez de una asamblea o de sus acuerdos no quedar afectada por la irregularidad de la sociedad.

SECCIN CUARTAADMINISTRACIN

ARTCULO 162. ADMINISTRACIN. Un administrador nico o varios administradores, actuando conjuntamente constituidos en consejo de administracin, sern el rgano de la administracin de la sociedad y tendrn a su cargo la direccin de los negocios de la misma.

Si la escritura social no indica un nmero fijo de administradores, corresponder a la asamblea general determinarlo, al hacer cada eleccin.

Los administradores pueden ser o no socios; sern electos por la asamblea general y su nombramiento no podr hacerse por un perodo mayor de tres aos, aunque su reeleccin es permitida.

Los administradores continuarn en el desempeo de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados mientras sus sucesores no tomen posesin.

El nombramiento de administrador es revocable por la asamblea general en cualquier tiempo.

ARTCULO 163. FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES. La extensin de las facultades de los administradores se regirn por lo que disponga la escritura social y en su defecto por las disposiciones del artculo 47 de este Cdigo y sus limitaciones debern expresarse en el propio nombramiento.

ARTCULO 164. REPRESENTACIN LEGAL. El administrador nico o el consejo de administracin en su caso tendrn la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l y el uso de la razn social, a menos que otra cosa disponga la escritura constitutiva.

El consejo de administracin podr otorgar poderes a nombre de la sociedad, pero el administrador nico podr hacerlo solamente si estuviere facultado para ello por la escritura social o por la asamblea general.

ARTCULO 165. VOTO DE LOS ADMINISTRADORES. Si la escritura social lo autoriza expresamente, los administradores podrn ser representados y votarn en las reuniones del consejo de administracin por otro administrador acreditado por carta-poder o mandato.

ARTCULO 166. PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. La escritura social determinar la forma de designar al presidente del consejo de administracin y, a falta de estipulacin, ser presidente el administrador primeramente nombrado y, en su defecto, el que le siga por orden de designacin.

El presidente del consejo de administracin ser el rgano ejecutivo de la sociedad y la representar en todos los asuntos y negocios que ella haya resuelto, salvo pacto en contrario. No obstante lo anterior, el consejo de administracin podr nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecucin de actos concretos.

ARTCULO 167. RESOLUCIONES DEL CONSEJO. Para que el consejo de administracin pueda deliberar y tomar resoluciones vlidas, se requerir que la mayora de sus miembros est presente o debidamente representada en la reunin, salvo que la escritura social requiera un mayor nmero.

Las resoluciones del consejo de administracin se tomarn por la mayora de votos de los administradores presentes o representados en la reunin, salvo que la escritura social exija una mayora calificada.

Cada administrador tendr un voto. El presidente podr tener voto resolutivo para el caso de empate, si as se determina en la escritura social.

ARTCULO 168. ADMINISTRADORES SUPLENTES. La escritura social puede disponer el nombramiento de administradores suplentes. Estos llenarn las vacantes temporales o definitivas que se presenten en el consejo de administracin, de acuerdo con las disposiciones de la escritura social.

De no haber administradores suplentes, ni haberse previsto en la escritura social la forma de llenar las vacantes que se presenten en el consejo de administracin o en el cargo de administradores, la asamblea general har la designacin.

ARTCULO 169. INTERS DEL ADMINISTRADOR. El administrador que tenga inters directo o indirecto en cualquier operacin o negocio, deber manifestarlo a los dems administradores, abstenerse de participar en la deliberacin y resolucin de tal asunto y retirarse del local de la reunin.

El administrador que contravenga esta disposicin ser responsable de los daos y perjuicios que se causen a la sociedad.

ARTCULO 170. BENEFICIOS AJENOS A LOS NEGOCIOS SOCIALES. Todo administrador que por razn de serlo derive alguna utilidad o beneficio personal ajeno a los negocios sociales, deber manifestarlo al consejo de administracin o a la asamblea general en el caso de ser administrador nico, para que se tomen las resoluciones pertinentes. De no hacerlo, podr ser obligado a integrar al patrimonio de la sociedad tal beneficio o utilidad y adems ser removido de su cargo.

ARTCULO 171. RESPONSABILIDAD GENERAL. El administrador responder ante la sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la sociedad, por cualesquiera de los daos y perjuicios causados por su culpa. Si los administradores fueren varios, la responsabilidad ser solidaria.

Estarn exentos de tal responsabilidad los administradores que hayan votado en contra de los acuerdos que hayan causado el dao, siempre que el voto en contra se consigne en el acta de la reunin.

ARTCULO 172. RESPONSABILIDAD ESPECFICA. Adems, los administradores sern tambin solidariamente responsables:

1. De la efectividad de las aportaciones y de los valores asignados a las mismas, si fueren en especie.

2. De la existencia real de las utilidades netas que se distribuyen en forma de dividendos a los accionistas.

3. De que la contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones legales y que sta sea veraz.

4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales.

ARTCULO 173. EXTINCIN DE LA RESPONSABILIDAD. La responsabilidad de los administradores ante la sociedad y los accionistas queda extinguida:

1. Por la aprobacin de los informes y de los estados financieros rendidos en las asambleas generales respecto de las operaciones explcitamente contenidas en ellos, salvo que:

a).La aprobacin de tales documentos se haya hecho en virtud de datos no verdicos; y

b).Si hay acuerdo expreso de los accionistas de reservar o ejercer la accin de responsabilidad.

2. Si hubiere procedido en cumplimiento de acuerdos de la asamblea general que no sean notoriamente ilegales.

3. Por la aprobacin de su gestin o por renuncia expresa o transaccin acordada por la asamblea general.

ARTCULO 174. ACCIN DE RESPONSABILIDAD. La accin de responsabilidad contra los administradores se entablar previo acuerdo de la asamblea general, que puede ser adoptado aunque no conste en la agenda de la sesin.

La propia asamblea designar a la persona que haya de ejercer la accin en nombre de la sociedad. Si sta no entablar la accin dentro de los dos meses siguientes al acuerdo, cualquier accionista podr, en defecto del nombrado, entablar accin a nombre de la sociedad.

Slo podr renunciarse al ejercicio de esa accin desistirse de ella o celebrarse transaccin al efecto, mediante acuerdo de una asamblea general adoptado por una mayora del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con derecho a voto.

El acuerdo de promover accin de responsabilidad contra uno o varios de los administradores, causa de pleno derecho la remocin de los mismos, aunque posteriormente se disponga celebrar transaccin con ellos.

ARTCULO 175. MNIMO DE ACCIONISTAS QUE PUEDEN ENTABLAR ACCIN. No obstante lo establecido en el artculo anterior, los accionistas que representen, por lo menos, el diez por ciento (10%) del capital, podrn entablar conjuntamente, contra uno o varios administradores, la accin de responsabilidad, siempre que:

1. La demanda comprenda el monto total de las responsabilidades a favor de la sociedad y no nicamente el inters de quienes promuevan accin.

2. Que los actores hayan votado en contra de la resolucin que extingui la responsabilidad de los administradores.

Los bienes que se obtengan como resultado de la accin sern percibidos por la sociedad, previa deduccin de los gastos comprobados en que se haya incurrido para ejercitarla.

ARTCULO 176. ACCIN DE INDEMNIZACIN. No obstante lo establecido en los artculos precedentes, quedan a salvo las acciones de indemnizacin que puedan corresponder a los accionistas o a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos.

ARTCULO 177. ACCIN DE LOS ACREEDORES. Los acreedores de la sociedad slo podrn dirigirse contra los administradores cuando la accin que tienda a reconstituir el patrimonio social, no haya sido ejercida por la sociedad y se trate de un acuerdo que amenace gravemente la garanta de los crditos.

Los acreedores podrn ejercer la accin de revocacin, en cuanto al acuerdo de la asamblea general que disponga renunciar del ejercicio de la accin de responsabilidad, desistir del juicio respectivo o celebrar transaccin con uno o varios administradores.

ARTCULO 178. REMOCIN. Los administradores pueden ser removidos, sin necesidad de expresin de causa, mediante acuerdo adoptado por una asamblea general.

Al resolver la remocin de uno o varios administradores, la propia asamblea nombrar a quienes los sustituyan.

ARTCULO 179. REMOCIN PARCIAL. Para la remocin parcial de los administradores, se har una votacin por cada uno que se quiera remover; para lograrlo se necesitar que los votos que se opongan a su remocin, sean menores que los requeridos para elegirlo.

Si la escritura contemplare la eleccin de administradores por diversas clases de acciones, su remocin se har por votacin de los accionistas de la misma clase.

En lo aplicable, se observar la acumulacin de votos prescrita en el artculo 115.

ARTCULO 180. PREINSTALACIN. Los administradores removidos por causa de responsabilidad, slo podrn ser nombrados nuevamente en caso de que, en sentencia firme, se les absuelva de la accin intentada en su contra.

ARTCULO 181. NOMBRAMIENTO DE GERENTES. La asamblea general o los administradores, segn lo disponga la escritura social, podrn nombrar uno o ms gerentes generales o especiales, sean o no accionistas.

Los nombramientos de gerentes podrn ser revocados en cualquier tiempo por la asamblea general o por los administradores, segn sea el caso.

El cargo de gerente es personal e indelegable.

ARTCULO 182. FACULTADES DE LOS GERENTES. Los gerentes tendrn las facultades y atribuciones que establezca la escritura social, y adems aquellas que les confiera el consejo de administracin y, dentro de ellas, gozarn de las ms amplias facultades de representacin legal y de ejecucin. Debern rendir peridicamente cuenta de su gestin al consejo de administracin.

Si las facultades y atribuciones de los gerentes no fueren delimitadas, tendrn las de un factor. El gerente responder ante la sociedad por las mismas causas que los administradores.

ARTCULO 183. SOLIDARIDAD DE ADMINISTRADORES Y GERENTE. Aunque el gerente haya sido designado por la asamblea general, corresponde a los administradores la direccin y vigilancia de su gestin y respondern solidariamente con l de los daos que su actuacin ocasione a la sociedad, si hubiere negligencia grave en el ejercicio de esas funciones.

SECCIN QUINTAFISCALIZACIN

ARTCULO 184. QUIENES FISCALIZAN. Las operaciones sociales sern fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios contadores o auditores, o por uno o varios comisarios, de acuerdo con las disposiciones de la escritura social y lo establecido en este captulo. La escritura social podr establecer que la fiscalizacin se ejerza por ms de uno de los sistemas antes sealados.

ARTCULO 185. DESIGNACIN. Los contadores, auditores o los comisarios, debern ser designados por la asamblea ordinaria anual que practique la eleccin de administradores; y para el ejercicio de sus funciones dependern exclusivamente de la asamblea, a la cual rendirn sus informes. Si hubiere ms de dos comisarios, stos actuarn separadamente. En la misma asamblea ordinaria anual se elegirn los contadores auditores o comisarios suplentes, quienes ejercern las funciones de fiscalizacin slo en ausencia de los titulares.

ARTCULO 186. DERECHO DE NOMBRAR AUDITOR. Si no obstante lo anterior no se designan los auditores o comisarios, sin perjuicios de que se mantiene el derecho de los accionistas para examinar por s o por medio de expertos la contabilidad y los documentos de la sociedad, cualquier nmero de accionistas, aunque represente minora, tiene el derecho para nombrar un auditor o comisario para que por cuenta de la sociedad fiscalice las operaciones sociales hasta que la junta general de accionistas haga la designacin correspondiente.

ARTCULO 187. PROCEDIMIENTO PARA ELEGIR O REMOVER. Para la eleccin de comisarios, los cuales pueden ser o no accionistas, si fueren ms de uno, se proceder como lo determina el artculo 115 de este Cdigo.

Para la remocin de los auditores o de los comisarios se proceder como se establece para la remocin de administradores en los artculos 178 y 179 de este Cdigo.

ARTCULO 188. ATRIBUCIONES. Son atribuciones de los auditores o de los comisarios, adems de las otras que les sealen leyes especiales, la escritura social o la asamblea general:

1. Fiscalizar la administracin de la sociedad y examinar su balance general y dems estados de contabilidad, para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud.

2. Verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptados.

3. Hacer arqueos peridicos de caja y valores.

4. Exigir a los administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios.

5. Convocar a la asamblea general cuando ocurran causas de disolucin y se presenten asuntos que, en su opinin, requieran del conocimiento de los accionistas.

6. Someter al consejo de administracin y hacer que se inserten en la agenda de las asambleas, los puntos que estimen pertinentes.

7. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del consejo de administracin, cuando lo estimen necesario.

8. Asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas generales de accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan.

9. En general, fiscalizar, vigilar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.

ARTCULO 189. INCOMPATIBILIDAD. No podrn ser auditores ni comisarios de la sociedad:

1. Las personas que no sean ciudadanos guatemaltecos.

2. Los profesionales que estn inhabilitados para el ejercicio de su profesin.

3. Quienes conforme a la ley estn inhabilitados para ser comerciantes.

4. Los empleados o funcionarios de la sociedad.

5. Las personas que se encuentren, en relacin con los administradores o gerentes de la sociedad, en los casos que den lugar a la recusacin de jueces.

ARTCULO 190. DENUNCIA DE IRREGULARIDADES. Cualquier accionista podr denunciar por escrito, ante los auditores o comisarios, los hechos de la administracin que estime irregulares y stos en sus informes a la asamblea general, debern formular acerca de tales denuncias, las consideraciones y proposiciones que estimen convenientes para ser discutidas y resueltas en la propia asamblea.

ARTCULO 191. RESPONSABILIDAD. Los contadores, auditores o los comisarios, estn obligados a cumplir sus deberes con toda diligencia y son responsables ante los accionistas de la sociedad, en la forma establecida en el Cdigo Civil para los profesionales. Los contadores, auditores o los comisarios observarn la debida reserva sobre los hechos y documentos que lleguen a su conocimiento por razn de su cargo.

ARTCULO 192. FALTA DE COMISARIOS O AUDITORES. Cuando por cualquier causa faltare el rgano de fiscalizacin, el consejo de administracin deber convocar, en el trmino de tres das a la asamblea general de accionistas, para que sta haga la designacin correspondiente. Si el consejo de administracin no hiciere la convocatoria dentro del plazo sealado, cualquier accionista podr ocurrir al juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, para que ste haga la convocatoria.

En el caso de que no se reuniere la asamblea general o de que reunida no se hiciere la designacin, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrar los comisarios, contadores o el auditor, quienes funcionarn hasta que la asamblea general de accionistas haga el nombramiento definitivo.

ARTCULO 193. PROHIBICIONES SI TUVIEREN INTERS. Los auditores o comisarios, que en cualquier operacin tuvieren inters personal directo o indirecto, debern abstenerse de toda intervencin y poner el asunto en conocimiento de la siguiente asamblea general, bajo sancin de responder de los daos y perjuicios que ocasionaren a la sociedad.

ARTCULO 194. DISPOSICIONES SUPLETORIAS. En lo que sea compatible, se aplicarn al auditor, contador o a los comisarios, las disposiciones contenidas en la seccin relativa a Administracin.

CAPTULO VIIDE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

ARTCULO 195. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. Sociedad en comandita por acciones, es aqulla en la cual uno o varios socios comanditados responden en forma subsidi