Sociedad de Responsabilidad Limitada
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Sociedad de responsabilidad limitada «SRL» redirige aquí. Para otros usos de la sigla, véase Sistema de reposo local . Este artículo o sección sobre economía necesita ser wikificado con un formato acorde a lasconvenciones de estilo . Por favor, edítalo para que las cumpla. Mientras tanto, no elimines este aviso puesto el 22 de diciembre de 2011. También puedes ayudar wikificando otros artículos . Existen desacuerdos sobre la neutralidad en el punto de vista de la versión actual de este artículo o sección. Motivo: Las leyes difieren bastante de un país de habla español. Por ejemplo, cuando se dice que tributan un 35% por el Impuesto de Sociedades, seguro que se refiere a un país en concreto . Lo mismo se puede decir de las normativas sobre junta general, administradores y socios. El artículo debe hablar de las SRL en general, y luego si hace falta puede comentar la situación particular de cada país, pero no puede presuponer que el lector es de un país concreto. En la página de discusión puedes consultar el debate al respecto. Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios. Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su transmisión. Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público que se inscribirá en el libro registro de socios . Se constituye en escritura pública y posterior inscripción en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica. En México y en Argentina, como un ejemplo, una SRL está limitada a un máximo de 50 socios. 1 2 La gestión y administración de la empresa se encarga a un órgano social. Este órgano directivo está formado por la Junta General y por los administradores, que son los que administran la empresa. Índice [ocultar ] 1 Junta general
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Sociedad de responsabilidad limitada«SRL» redirige aquí. Para otros usos de la sigla, véase Sistema de reposo local.
Este artículo o sección sobre economía necesita ser wikificado con un formato acorde a lasconvenciones de estilo.Por favor, edítalo para que las cumpla. Mientras tanto, no elimines este aviso puesto el 22 de diciembre de 2011.También puedes ayudar wikificando otros artículos.
Existen desacuerdos sobre la neutralidad en el punto de vista de la versión actual de este artículo o sección.Motivo: Las leyes difieren bastante de un país de habla español. Por ejemplo, cuando se dice que tributan un 35% por el Impuesto de Sociedades, seguro que se refiere a un país en concreto. Lo mismo se puede decir de las normativas sobre junta general, administradores y socios. El artículo debe hablar de las SRL en general, y luego si hace falta puede comentar la situación particular de cada país, pero no puede presuponer que el lector es de un país concreto.En la página de discusión puedes consultar el debate al respecto.
Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo de sociedad
mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que
se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.
Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que
existen obstáculos legales a su transmisión. Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar
representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio
de documento público que se inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pública y
posterior inscripción en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica. En
México y en Argentina, como un ejemplo, una SRL está limitada a un máximo de 50 socios.1 2
La gestión y administración de la empresa se encarga a un órgano social. Este órgano directivo está
formado por la Junta General y por los administradores, que son los que administran la empresa.
Índice
[ocultar]
1 Junta general
2 Administradores
3 Derechos de los socios
4 Sociedad limitada unipersonal
5 Sociedad limitada laboral
6 Sociedad limitada nueva empresa
7 Regulación por países
o 7.1 Argentina
o 7.2 Chile
o 7.3 El Salvador
o 7.4 España
o 7.5 Estados Unidos
o 7.6 México
o 7.7 Perú
o 7.8 República Dominicana
8 Véase también
9 Referencias
10 Enlaces externos
Junta general[editar · editar fuente]
La junta general es el órgano de deliberación y de decisión. Los asuntos que puede tratar la Junta son
censuras de la gestión, la aprobación de las cuentas anuales, el nombramiento y destitución de los
administradores y la modificación de los estatutos.
La convocatoria de la Junta General corresponde a los administradores, que lo harán dentro de los seis
primeros meses de cada ejercicio social. La finalidad es censurar la gestión social, aprobar, en su caso,
las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Esta convocatoria es tan
importante que de no hacerse podría realizarla el Juez de 1ª Instancia del domicilio social a instancia de
cualquier socio.
También lo pueden hacer siempre que lo consideren necesario o en los plazos que determinen los
estatutos.
Los administradores deberán convocar Junta General cuando así lo soliciten los socios que supongan
un 5% del capital social.
Los administradores tienen la obligación de dar publicidad a la convocatoria de Junta, mediante anuncio
publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté
situado el domicilio social.
Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema anterior, que la convocatoria se realice
mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulación en el término municipal en que esté
situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que
asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que
conste en el Libro registro de socios.
En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán
individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
Entre convocatoria y celebración de la Junta General debe haber una antelación mínima de 15 días.
Junta Universal: La Junta General queda válidamente constituida con carácter de "Universal". Es decir,
que estando presente de todo el capital se decida por unanimidad la celebración de la reunión y el orden
del día de la misma. Lo cual todo tiene que ser cumplido con lo establecido.
Administradores[editar · editar fuente]
La administración se puede confiar a un solo administrador (administrador único), a dos administradores
(solidarios o mancomunados) o a un Consejo de Administración (tres o más administradores). En el
caso de que haya dos administradores, éstos serían solidarios si bastara con la actuación de uno de
ellos para llevarse a cabo cualquier gestión. Si, por el contrario, es necesaria la actuación de ambos, se
habla de administradores mancomunados. El Consejo de Administración podrá delegar todo o algunas
de sus facultades en uno o varios de sus miembros, que tomará la denominación de Consejero
Delegado, debiéndose determinar el modo y limitaciones en que se ejercerán esas facultades.
Los administradores deben cumplir una serie de requisitos:
No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la
sociedad, salvo aprobación de la Junta General.
Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos (que podrá ser
indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General, incluso aunque este
punto no estuviese incluido en el orden del día.
Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades de
responsabilidad limitada.
No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrán establecer lo
contrario, incluso otra serie de requisitos.
Derechos de los socios[editar · editar fuente]
Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos.3 Entre ellos se
encuentran los siguientes:
Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de
liquidación.
Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.
Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras.
Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad.
Sociedad limitada unipersonal[editar · editar fuente]
En la legislación española se aceptan las sociedades limitadas unipersonales (SLUs), conservando el
socio único la limitación de responsabilidad frente a terceros, siempre y cuando cumpla unos requisitos
formales ("declaración de unipersonalidad" que ha de ser inscrita en el Registro Mercantil, llevanza del
"libro de contratos con el socio único"). también hay que decir que las decisiones que se tomen
personalmente en la sociedad de responsabilidad limitada son consecuencia y responsabilidad del socio
que las ha tomado, siempre y cuando no dañe a la empresa.
Sociedad limitada laboral[editar · editar fuente]
La SLL es un tipo de sociedad limitada, donde el impuesto social sobre la persona jurídica según las
leyes españolas se reduce de un 30% a un 25%, al ser estas sociedades con una base social de ayuda.
Este tipo de figura jurídica debe cumplir con las mismas obligaciones que una sociedad limitada,
además de que solo el 25% de los trabajadores pueden ser trabajadores sin participaciones sociales de
la misma, es decir, trabajar sin ser socio o dueño de la sociedad.
Por ello, además los organismos oficiales se inclinan más por la creación de este tipo de sociedades,
incentivándolas con mayor número de subvenciones, ayudas y ventajas fiscales
Sociedad limitada nueva empresa[editar · editar fuente]
La sociedad limitada nueva empresa es un tipo de sociedad mercantil española, creada en el año 2003
para facilitar la constitución de las sociedades que cumplan una serie de requisitos.
Regulación por países[editar · editar fuente]
Argentina[editar · editar fuente]
Ley Nº 19.550, sobre Sociedades Comerciales, publicada en el Boletín Oficial Nº 22409 con fecha 25 de
abril de 1972.
Chile[editar · editar fuente]
Ley N° 3.918, del 7 de marzo de 1923.
El Salvador[editar · editar fuente]
Estas se encuentran reguladas mediante un decreto de carácter de ley, con el cuan se propende a su
reestructuración en el marco de una designación legal menos numerosa, y que encierre su verdadero
objeto social y en acuerdo al marco legal existente.4
España[editar · editar fuente]
El Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley
del Impuesto sobre Sociedades,5establece (en su capítulo XII) que las S. R. L. de reducida dimensión a
efectos fiscales (aquellas cuyo Importe Neto de la Cifra de Negocios - INCN - habida en el periodo
impositivo inmediato anterior sea inferior a 10 millones de euros) tributan por dicho impuesto a un 30%
hasta 120.202,41 euros de beneficios y a un 35% lo que exceda dicha cantidad.6 7 Por otro lado, la
Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, aprueba los Estatutos-tipo de las sociedades de
responsabilidad limitada.8
Estados Unidos[editar · editar fuente]
Sociedades de responsabilidad limitada de los Estados Unidos son "limited liability companies" (LLC).
México[editar · editar fuente]
Artículo principal: Sociedad de responsabilidad limitada (México).
En México, la sociedad de Responsabilidad Limitada está regulada por la Ley General de Sociedades
Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federación con fecha 4 de agosto de 1934.
La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en México, es la sociedad mercantil intermedia
que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad en Nombre Colectivo. Se
constituye mediante una razón social o denominación y la participación de los socios se limita al monto
de su aportación representada mediante partes sociales y nunca mediante acciones.
El marco legal de la S. de R. L. son los artículos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
(LGSM), pero en este último se establece también la aplicación de algunos artículos de la Sociedad en
Nombre Colectivo.
Constituye un tipo social que no se aleja plenamente de los esquemas propios de las sociedades de
personas, las cuales se constituyen basadas en el conocimiento personal de los socios, motivo por el
que el número máximo de éstos que permite la LGSM es de 50. Por otro lado existe limitación para
transferir a terceros la participación social, así como para admitir nuevos socios requiriendo en ambos
casos el acuerdo de la mayoría de los socios. Cuando la cesión de las parte sociales se autorice a favor
de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto, entre otras disposiciones
aplicables a las sociedades de personas. Por otra parte, este tipo de sociedades contiene normas que la
acercan a las sociedades de capital, en donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los
socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones. El capital social será el que
establezca el contrato social y éste se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría
desiguales, pero que en todo caso serán un múltiplo de un peso <art. 62 LGSM> ).
Perú[editar · editar fuente]
Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades, publicada en el Diario Oficial El Peruano con fecha 9 de
diciembre de 1997.
República Dominicana[editar · editar fuente]
La Sociedad de Responsabilidad Limitada está regulada en República Dominicana por la Ley 479-08
sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
Los pasos para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada son los siguientes:
1- Registrar el nombre comercial;
2- Depósito del capital social en una cuenta de la entidad bancaria de su preferencia;
3- Pago del impuesto del 1% del capital;
4- Redacción y firma de los documentos constitutivos;
5- Deposito de los documentos en las entidades correspondientes;
6- Presentación de los documentos constitutivos ante la entidad bancaria donde depósito los fondos del
capital para que estos sean liberados.
Véase también[editar · editar fuente]
Tipos de entidad empresarial
Referencias[editar · editar fuente]
1. ↑ Ley General de Sociedades Mercantiles, DOF 02-06-2009
2. ↑ Ley de Sociedades Comerciales (19550),artículo 146
3. ↑ Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital.
4. ↑ Diario Oficial Número 140 Tomo 228 Publicado de fecha 31 de julio de 1970 Reformas: (29)
Decreto Legislativo No. 641, de fecha 26 de junio de 2008, publicado en el Diario Oficial Número
120, Tomo 379 de fecha 27 de junio de 2008
5. ↑ http://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2004-4456
6. ↑ http://www.planificacion-juridica.com/s/consultas/consulta-mes-052011.html
7. ↑ http://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2004-4456
8. ↑ http://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2010-19099
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Tal vez uno de los tipos sociales que se elije con mayor frecuencia para asociarse y hacer negocios es el de la sociedad de responsabilidad limitada, este régimen jurídico permite a los socios establecer un límite máximo de responsabilidad frente a las obligaciones que contraiga la sociedad. Es por ello, que dentro del presente artículo se responden preguntas como: ¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?¿Qué ley mexicana la regula?¿Cuáles son sus características esenciales?¿Cómo se compone el capital?¿Cómo se diferencia quiénes son los socios?¿Cómo se administra?¿Qué es la asamblea de socios?¿Tiene alguna restricción?¿Cómo se vigila la sociedad?¿Qué modalidades puede adoptar la Sociedad de Responsabilidad Limitada?¿Cuáles son los beneficios que ofrecen éstas sociedades?¿Qué debo hacer? La sociedad de responsabilidad limitada le permite a cada socio aportar dinero o bienes y la responsabilidad se limitará al pago de las aportaciones que cada uno realice.
¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?Es una manera de constituir una persona moral en la que la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones. Las características personales de los socios se conservan, los socios pueden aportar tanto bienes como capital. Al aportar un bien, no se debe pagar diferencia en caso de que este se deprecie.
¿QUÉ LEY MEXICANA LA REGULA?Ley General de Sociedades Mercantiles.
¿CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS ESENCIALES?Las aportaciones sólo pueden ser en dinero o bienes.Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciación de los bienes aportados.Los socios responden únicamente por el monto de su aportación por las deudas que llegase a contraer la sociedad.Requiere un mínimo de dos socios y puede tener un máximo de cincuenta.La denominación o razón social debe ir seguida de las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o sus siglas "S. de R.L."En caso de tener razón social esta se compondrá por los nombres de uno o más socios, si no figuran los de todos se agregarán las palabras y compañía u otras equivalentes. Siempre debe figurar el nombre de los administradores. Asimismo si uno de los socios se retira se deberá agregar la palabra y "sucesores" a la razón social.Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un administrador ajeno a la sociedad.El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayoría de los socios.El administrador deberá rendir cuentas cada seis meses salvo que se haya pactado otra periodicidad.En los estatutos se puede establecer una limitación temporal para que los socios puedan percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones; pero solamente por el período de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres años.Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones adicionales a su aportación inicial.Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportación.Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro socio.Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o su capital social para
negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o disposiciones legales, por cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compañía, por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.
¿CÓMO SE COMPONE EL CAPITAL?Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios en dinero o en bienes. No son negociables.
¿CÓMO SE DIFERENCIA QUIÉNES SON LOS SOCIOS?Los socios pueden demostrar su participación con el acta constitutiva, con una constancia del Registro Público de la Propiedad y Comercio o con su registro en el Libro de Registro de Socios . Quien no figure en estos documentos no se considera socio.
¿CÓMO SE ADMINISTRA?De manera unipersonal o colegiada, puede haber un gerente (unipersonal) o un consejo de gerentes (colegiada).Cuando los socios pertenecen a la administración pueden tener una remuneración. Los miembros de la administración que no sean socios serán considerados como empleados de confianza y recibirán un salario. (Ver módulo laboral)Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por todos los daños y perjuicios que lleguen a derivarse de una mala gestión.Es posible exigir a los gerentes que den una garantía para respaldar su gestión.Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad.
¿QUÉ ES LA ASAMBLEA DE SOCIOS?Es la máxima autoridad de la sociedad y se conforma por todos los socios. Es quien toma las decisiones. Se encarga de: La revisión y aprobación del Balance General (económico).Decidir sobre la forma cómo se repartirán las utilidades.Nombrar o remover a los gerentes.Exigir a los gerentes una rendición de cuentas.Iniciar alguna acción de responsabilidad en contra de los gerentes.Designar un consejo de vigilancia.Modificar el contrato social.Aprobar el ingreso de nuevos socios.
¿TIENE ALGUNA RESTRICCIÓN?Solo puede tener hasta 50 socios.Las partes sociales pueden tener diversos montos, pero un socio sólo podrá tener una parte social.Se requiere el consentimiento de todos los socios para admitir nuevos socios o para que uno ceda su parte social.
¿CÓMO SE VIGILA LA SOCIEDAD?Si se indica en el acta constitutiva, se procederá a la formación de un consejo de vigilancia, formado de socios o de personas extrañas a la sociedad.
¿QUÉ MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?
No. Siglas Nombre Ley que la regula
1 S. de R.L. Sociedad de responsabilidad limitada LGSM arts. 58-86.
2 S. de R.L. de C.V. Sociedad de responsabilidad limitada de LGSM arts. 1, 58-86.
capital variable
3 S. de R.L. de I.P.Sociedad de responsabilidad limitada de interés público
Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público arts. 1-13.
4 S. de R.L. de I.P. de C.V.Sociedad de responsabilidad limitada de interés público de capital variable
LGSM art. 1Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público arts. 1-13.
México. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 1, 58-86 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf México. Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público (1934, 31 de agosto) Artículos 1-13 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 dehttp://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/70.pdf
¿CUÁLES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECEN ÉSTAS SOCIEDADES?
Se basa en las características de las personas.Las aportaciones únicamente son en dinero o en bienes.En las aportaciones de bienes no es necesario pagar la diferencia de los mismos en caso de depreciación.Los socios tienen más control en las decisiones según su aportación.Se busca que la administración y vigilancia la realicen los socios, de ser personas extrañas a éstos deben ser de confianza.Los socios únicamente pueden tener una parte social.Las partes sociales pueden ser de diferentes valores y categorías. Los pasos a seguir para constituir una sociedad civil son:Seleccionar una denominación o razón social.Definir quiénes serán los socios.Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales.Acudir ante el notario o corredor público de su elección para formalizar la constitución.Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.
¿QUÉ DEBO HACER? Elegir al menos tres opciones de nombres y solicite la autorización de uso que expide la Secretaría de Economía a través del portal www.tuempresa.gob.mx. Reunir la información necesaria para la elaboración de los estatutos sociales en los cual se incluirá quiénes son los socios, el número de partes sociales y su valor, las facultades de la asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros. Una vez obtenidos la autorización y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario o corredor público para formalizar la constitución . Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Público que corresponda según la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario público seleccionado. La importancia de esta inscripción radica en que las sociedades se hacen públicas y se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral.Si una sociedad actúa frente a terceros sin haberse inscrito en el Registro Público, la responsabilidad de los socios/accionistas que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitará al monto de sus aportaciones, sino que contraerán responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (ver módulo fiscal).Siempre y cuando tenga trabajadores debe tramitar el registro como patrón en el Instituto Mexicano del Seguro Social (ver módulo laboral).Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio .
Ejemplificación: Sofía estaba a punto de arrancar formalmente con su negocio de confección de ropa: "La Lucecita". Ya tenía un local, su plan de negocio y el capital inicial, sin embargo, había hecho un cálculo erróneo y se dio cuenta que no le alcanzaría el dinero para comprar la otra máquina de coser que necesitaba.Sofía consultó la página www.tuempresa.gob.mx y descubrió que una S. de R.L. (sociedad de responsabilidad limitada) le permitía tener socios que aportaran bienes a "La Lucecita". Se reunió con personas a quienes les podría interesar ser socios de "La Lucecita". De esta manera contactó a los costureros Carlos y Rocío. A ambos les gustó la propuesta y cada uno decidió aportar una máquina de coser para ser socios.Sofía, Carlos y Rocío constituyeron "La Lucecita S. de R.L." y en Asamblea de Socios decidieron que la proporción en que se repartirán las utilidades anualmente para los socios será en función de las aportaciones iniciales de cada uno.
Referencias: México. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 1, 58-86 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf México. Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público (1934, 31 de agosto) Artículos 1-13 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 dehttp://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/70.pdf Secretaría de Economía (n.d). Portal de empresas. Recuperado el 30 de junio de 2012, dewww.tuempresa.gob.mx
http://www.tuempresa.gob.mx/asesoria/legal/mercantil/-/asset_publisher/b7z6f2vqvKZd/content/id/26555
http://www.tuempresa.gob.mx/asesoria/legal/mercantil/-/asset_publisher/b7z6f2vqvKZd/content/id/26555
IX.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Capítulo IX
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Competencias:
1.- Explicar lo que es una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
2.- Conocer las Obligaciones de los Socios de una Sociedad de Responsabilidad
Limitada.
3.- Conocer los Derechos de los Socios de una Sociedad de Responsabilidad
Limitada.
4.- Identificar y Diferenciar lo que es el Capital Fundacional, el Capital Social y
el Patrimonio Social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
5.- Explicar lo que son las Partes Sociales y los Certificados de Goce, así como
conocer sus características.
6.- Conocer y explicar las razones por las que se pueden dar los Aumentos y
Disminuciones de Capital en una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
7.- Conocer el funcionamiento de los Órganos de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada.
8.- Identificar las causas de Disolución y Liquidación de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada.
9.- Reconocer las diferencias que se presentan en los casos de Quiebra de la
Sociedad de Responsabilidad Limitada, en comparación con las Sociedad en
Nombre Colectivo y la Sociedad en Comandita Simple..
Contenido:
9.1 Definición.
9.2 Obligaciones de los Socios.
9.3 Derechos de los Socios.
9.4 Capital Fundacional, Capital Social y Patrimonio Social.
9.5 Partes Sociales y Certificados de Goce.
9.6 Aumentos y Disminuciones de Capital.
9.7 Órganos de la Sociedad.
9.8 Disolución y Liquidación de la Sociedad.
9.9 Quiebra.
9.10 Cuestionario de Autoevaluación.
9.1 DEFINICIÓN
Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de
sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por
títulos negociables a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los
casos y con los requisitos que establece la Ley General de Sociedades
Mercantiles (art. 58, LGSM).
En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, el concepto de sociedad implica
que ésta debe ser constituida cuando menos por dos personas. Sin embargo,
debe advertirse que la ley limita a 50 el número de socios que pueden integrar
la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Pueden ser socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada todas las
personas jurídicamente capaces de contraer cualquier contrato de sociedad,
incluidas las personas morales, sin que en ningún caso puedan ser socios
industriales.
La admisión de nuevos socios requiere del consentimiento de todos los demás,
salvo que en el contrato se haya pactado que basta el acuerdo de la mayoría
que represente, cuando menos, las tres cuartas partes del capital social (art.
65, LGSM).
La sociedad debe llevar un libro de registro de socios que estará al cuidado de
los gerentes y que podrá ser consultado por quien compruebe tener un interés
legítimo de hacerlo. En él, se inscribirán el nombre y domicilio de cada uno de
los socios, con la indicación de sus aportaciones y la transmisión de las partes
sociales, la cual no surtirá efectos frente a terceros sino después de hecha (art.
73, LGSM).
El hecho de que el artículo 59 estipule que la Sociedad de Responsabilidad
Limitada puede existir bajo una denominación o razón social, y de que le sean
aplicables otras disposiciones propias de las sociedades de personas, es lo que
le da el carácter de flexible[1] a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Si la Sociedad de Responsabilidad Limitada adopta una razón social, tienen
aplicación los principios de veracidad y mutabilidad de la razón social. Si una
persona extraña a la sociedad hace figurar o permite que su nombre aparezca
en la razón social sólo responderá de las operaciones sociales hasta por el
monto de la mayor de las aportaciones (art. 60, LGSM), y no de forma solidaria
e ilimitada, como ocurre con el tercero extraño a la sociedad que permite que
su nombre sea utilizado en la razón social de la sociedad en nombre colectivo y
de la sociedad en comandita simple.
La denominación social de la sociedad se puede formar con palabras que
denoten el objeto de la sociedad o bien con nombres de la fantasía, o con
meras siglas.
El art. 59 de la LGSM previene que la denominación o razón social irá
inmediatamente seguida de las palabras sociedad de responsabilidad limitada
o de su abreviatura S. de R.L. y sanciona la omisión de este requisito haciendo
recaer sobre los socios una responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de
las obligaciones sociales, idéntica a la que tienen que afrontar los socios de la
sociedad en nombre colectivo.
9.2 OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Los socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada están obligados a:
· Entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias que
hubieren convenido.
· Realizar las aportaciones accesorias que hubieren pactado.
· Actuar con lealtad.
· Subordinar su voluntad a la de las mayorías, y
· Soportar las pérdidas.
Obligación de Aportar. La más importante de las obligaciones es la de realizar
las aportaciones, tanto principales como suplementarias, que hubieren pactado
los socios, puesto que de ella se derivan otras consecuencias del contrato
social, como lo es la de integrar un capital fundacional.
En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, las aportaciones únicamente
pueden ser de numerario, de bienes muebles o inmuebles y de derechos,
porque en ella no se permite la admisión de socios industriales.
En cuanto a la forma de cumplir con la obligación de aportar, el art. 63 de la
LGSM dispone que al momento de constituirse la sociedad deberá pagarse, por
lo menos, 50% de las aportaciones, sin que importe si éstas son en numerario
o en especie.
Además de la obligación de cumplir con las aportaciones principales, los socios
también estarán obligados a realizar aportaciones suplementarias, cuando así
lo prevenga el contrato social. Éstas, o sea, las aportaciones suplementarias,
son prestaciones en numerario, bienes o derechos y sólo serán exigibles por
resolución de la asamblea de socios tomada de acuerdo con lo estipulado por
el contrato social.
Las aportaciones suplementarias cumplen la función económica de satisfacer
las obligaciones de la sociedad que no hayan podido ser pagadas con el capital
social, pero no forman parte de éste, por lo que pueden ser reembolsadas a los
socios cuando la sociedad lo juzgue conveniente, sin necesidad de observar las
formalidades legales establecidas para la reducción del capital social[2].
En el contrato social también se puede pactar que los socios realicen
prestaciones accesorias. Estas prestaciones son periódicas y pueden consistir
en la ejecución de actos o servicios de la más diversa significación, sin que en
ningún caso impliquen una prestación consistente en trabajo o servicios
personales de los socios.
Por lo común, las prestaciones accesorias consisten en vender o comprar a la
sociedad cierta cantidad de efectos de comercio, en confiar a la sociedad la
transformación y venta de productos, etcétera.
Obligación de Lealtad. Lo socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
tienen los mismos deberes de lealtad que los socios de la sociedad en nombre
colectivo y comandita simple, excepto el de no concurrencia.
La infracción a la obligación de lealtad, impuesta legalmente a los miembros de
la Sociedad de Responsabilidad Limitada, está sancionada con la exclusión del
socio en idénticos términos a los establecidos para la de los socios de la
sociedad en nombre colectivo y comandita simple.
Obligación de Subordinar la Voluntad. La obligación de subordinar la voluntad a
la de las mayorías es común a todas las sociedades. En el caso de la Sociedad
de Responsabilidad Limitada, los socios están exentos de esta obligación
cuando el nombramiento de gerentes recaiga en personas extrañas o cuando
los gerentes deleguen su encargo a personas extrañas a la sociedad contra el
voto de los socios, en cuyo supuesto tienen derecho de separarse de ésta (art.
38, 42 y 86, LGSM).
Obligación de Soportar las Pérdidas. En principio, la obligación de soportar las
pérdidas debe ser proporcional al monto de las aportaciones. Sin embargo, en
la Sociedad de Responsabilidad Limitada se admite que pueden existir partes
sociales de categoría desigual, lo cual permite estipular que algunas de las
partes sociales soporten las pérdidas en menor proporción que otras; pero
nunca que algunas queden excluidas de soportar las pérdidas, pues en tal caso
se estaría en un supuesto de nulidad del pacto por ilicitud en el fin
determinante.
9.3 DERECHOS DE LOS SOCIOS
En la Sociedad de Responsabilidad Limitada los socios tienen los siguientes
derechos:
· A las Utilidades.
· Al Haber Social.
· A Ceder las Partes Sociales.
· A Percibir Intereses Constructivos.
· A Percibir Beneficios Preferentes.
· De Voto.
· Administrar los Negocios Sociales.
· De Información.
· Vigilancia y Denuncia.
Derecho a las Utilidades. En principio, también debe ser en proporción a las
aportaciones de los socios. El pacto por el que se excluya a un socio de este
derecho será ineficaz, pero no nulo.
Derecho al Haber Social. Al igual que el derecho a las utilidades, también debe
ser proporcional a las aportaciones de los socios. Pero debido a la circunstancia
de que la sociedad puede tener partes sociales desiguales, tampoco existe
obstáculo alguno para estipular una participación mayor en el haber social, a
condición de que no se excluya a uno o varios socios de reportar las pérdidas
toda vez que, en tal supuesto, se estaría frente a un caso de nulidad de la
cláusula que estableciera ese beneficio.
Derecho a Ceder las Partes Sociales. En virtud de los matices personalistas de
la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cesión de partes sociales está
sujeta a restricciones que, en ciertos casos, son más severas que las de la
sociedad en nombre colectivo y comandita simple.
Para que los socios puedan ceder sus partes sociales se requiere del
consentimiento de todos los demás, salvo que en el contrato social se haya
pactado que baste el acuerdo de la mayoría que represente las tres cuartas
partes del capital (art. 65, LGSM). La autorización para ceder las partes sociales
debe ser otorgada por la asamblea de socios.
Si la cesión se autoriza en favor de una persona extraña a la sociedad, los
socios tendrán derecho de preferencia para adquirir la totalidad o fracción de la
parte social que se trate de transmitir. Este derecho deberá ser ejercitado
dentro de un plazo de quince días, contados a partir de la fecha de la asamblea
que hubiere autorizado la cesión.
Cuando varios socios deseen ejercitar el derecho de preferencia, les competerá
a todos ellos en proporción a sus aportaciones. Si alguno de los socios no
hiciere uso de este derecho, los restantes no podrán aprovecharlo, salvo pacto
en contrario.
La transmisión de las partes sociales por herencia no requiere del
consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la
sociedad por muerte de uno de ellos o que disponga la liquidación de la parte
social que corresponda al socio difunto, si se previó que la sociedad no
continúe con los herederos de éste.
Derecho a Percibir Intereses Constructivos. En el contrato social puede
estipularse que los socios tendrán derecho a percibir intereses constructivos,
aun cuando no hubiere beneficios, a condición de que los mismos no excedan
de nueve por ciento anual sobre el monto de sus aportaciones y de que solo se
paguen durante el tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que
según el objeto de la sociedad, deban preceder al comienzo de sus
aportaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres años (art.
84, LGSM).
Estos mismos intereses deben cargarse a gastos generales, lo cual significa
que no deben computarse como utilidades distribuidas.
Derecho a Percibir Beneficios Preferentes. Esta sociedad permite la existencia
de partes sociales de categoría desigual por lo que algunas partes sociales
tendrán derecho a percibir, antes que las demás, cierto porcentaje mínimo de
beneficios fijos y que, cuando en un ejercicio social no haya beneficios o sean
inferiores al porcentaje estipulado, éstos se cubrirán con prelación a los
siguientes.
Derecho de Voto. Consiste en la facultad de participar en las decisiones de la
asamblea. El ejercicio de este derecho pone de relieve tanto el carácter
personalista como capitalista de la Sociedad de Responsabilidad Limitada pues,
por una parte, para autorizar la transmisión de las partes sociales se requiere
del consentimiento de la totalidad de los socios, o en el mejor de los casos de
la mayoría que represente las tres cuartas partes del capital y, por otra parte,
la distribución del voto no se confiere por cabeza, sino en función del monto de
las aportaciones.
Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas,
gozando de un voto por cada cien pesos de su aportación, salvo lo que en el
contrato social se establezca sobre partes sociales privilegiadas. Esto se
traduce en que se puede estipular que ciertas partes sociales gocen de
mayores derechos de voto que otras.
Derecho de Administrar los Negocios Sociales. Dado el número más o menos
grande de socios que pueden integrar la Sociedad de Responsabilidad
Limitada, la administración de la sociedad estará a cargo de uno o más
gerentes, quienes podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad y,
cuando no se haya hecho la designación de los gerentes, la administración
recaerá en todos los socios, de donde se deduce el derecho de administrar los
negocios sociales.
Derecho de Información. Los socios tienen derecho a exigir, semestralmente
cuando menos, la cuenta de la administración, si no hubiere pacto sobre el
particular y en cualquier tiempo que lo acuerden.
Derecho de Vigilancia y Denuncia. En todas las clases de sociedades, los socios
tienen derecho a designar un órgano de vigilancia, aun cuando su organización
y sus funciones no estén previstas en el contrato social. En la Sociedad de
Responsabilidad Limitada los socios tienen derecho a constituir un consejo de
vigilancia, únicamente cuando así lo establezca el contrato social.
En cuanto a lo que concierne al derecho de denuncia, los socios tendrán acción
de responsabilidad, en interés de la sociedad, en contra de los gerentes, para
el reintegro del patrimonio social y que el ejercicio de dicha acción corresponde
a la asamblea de socios o a éstos individualmente considerados.
9.4 CAPITAL FUNDACIONAL, CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO SOCIAL
Capital Fundacional. En virtud de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
tiene ciertas características de sociedad de capitales, puesto que en ella no
participan socios con responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, se prevé
la integración de un capital social mínimo que, desde la fundación de la
sociedad, garantice el cumplimiento de las obligaciones sociales. El monto de
este capital mínimo, llamado fundacional, nunca será inferior a tres mil pesos.
Capital Social. Es una suma de valores de contenido económico que los socios
transmiten a la sociedad y que la ley procura mantener como garantía de las
obligaciones sociales; pero sin desconocer al mismo tiempo que, por las
vicisitudes de los negocios, tal suma puede sufrir modificaciones, ya sea
incrementándose o disminuyéndose, conforme a ciertas normas cuyo grado de
rigidez varía según se trate de sociedades de capital fijo o variable.
Patrimonio Social. Es la suma de los valores de contenido económico que en un
momento dado pertenecen a la sociedad, incluido el capital social. En otras
palabras, el patrimonio está integrado por el capital social y por otros valores,
como utilidades retenidas, reservas legales y voluntarias, superávit, etc.
9.5 PARTES SOCIALES Y CERTIFICADOS DE GOCE
Partes Sociales. Aunque la ley no lo declara expresamente, debe entenderse
que el capital social de la Sociedad de Responsabilidad Limitada está dividido
en partes sociales, las cuales no pueden estar representadas por títulos
negociables a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y
con los requisitos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Dichas partes sociales están regidas por los siguientes principios:
· Valor. Las partes sociales pueden ser de valor desigual, pero en todo caso
serán de cien pesos o de un múltiplo (art. 62, LGSM).
· Categoría. Las partes sociales pueden ser de categoría desigual, en cuyo caso
unas conferirán mayores derechos, patrimoniales o de consecución, o ambos,
que otras (art. 62, LGSM).
· Unidad. Cada socio no puede tener más que una parte social. Si hiciera una
nueva aportación o adquiriera la totalidad o una fracción de la parte de otro
socio, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no
ser de que se trate de partes que tengan derechos diversos, puesto que
entonces se conservará la individualidad de las partes sociales (art. 68, LGSM).
· Amortización. La amortización de las partes sociales solo se permite en la
medida y en la forma establecida en el contrato social vigente al momento en
que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortización
se llevará a afecto con utilidades líquidas de las que conforme a la ley pueda
disponerse para el pago de dividendos (art. 71, LGSM).
Certificado de Goce. Practicada la amortización de las partes sociales es
optativo para la sociedad expedir certificados de goce, los cuales también son
títulos de valor y lo mismo que las acciones de goce, no son representativos
del capital social.
Atendiendo a que la expedición de los certificados de goce está subordinada a
las mismas reglas que prevé la ley para la emisión de las llamadas acciones de
goce, si se llegaren a expedir aquellos, será obligatorio para la sociedad
concederles a sus titulares los siguientes derechos:
· De participar en las utilidades líquidas, después de que se haya pagado a los
socios, cuyas partes sociales no hubieren sido reembolsadas, los beneficios
señalados en el contrato social.
· De participar con las partes sociales en el reparto del haber social, después
de que éstas hayan sido íntegramente cubiertas, salvo que en el contrato
social se establezca un criterio diverso para el reparto excedente. Pero en lo
que toca al derecho de voto, es facultativo de la sociedad concederlo o
negarlo.
9.6 AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL SOCIAL
La permanencia del capital social representa una garantía tanto para los
acreedores como para los socios. Para aquellos porque es la suma de las
aportaciones y, en consecuencia, de la responsabilidad de los socios quienes,
sólo están obligados al pago de sus aportaciones. Para los socios la estabilidad
del capital social es garantía de que se conservará su grado de influencia en la
toma de decisiones y su proporción en la participación de las ganancias o
pérdidas que arroje la sociedad. Sin embargo, el legislador reconoce que,
dadas las vicisitudes venturosas o adversas de las empresas, en ciertas
condiciones puede ser aumentado o disminuido el capital social.
Aumento del Capital Social. Los aumentos del capital social de todas las
sociedades mercantiles provienen, básicamente, de dos fuentes: de nuevas
aportaciones de los socios o de personas extrañas a la sociedad, o de
capitalización de partidas del patrimonio social, como utilidades retenidas,
reservas, superávit, etc.
Del artículo 72 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se deduce que
para aumentar el capital social se requiere del consentimiento de todos los
socios, puesto que conforme a las reglas de constitución de la sociedad tal
requisito es necesario. Asimismo, del artículo 83 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles puede inferirse la misma conclusión cuando el
aumento se realice por aportaciones de los socios, en virtud de que cualquier
aumento del capital social implica un aumento en las obligaciones de éstos.
Reducción del Capital Social. Las reducciones del capital social pueden
obedecer a las siguientes causas:
· A que la sociedad haya sufrido pérdidas.
· A que los socios acuerden amortizar las partes sociales por reembolso de las
aportaciones realizado con fondos que no provengan de utilidades líquidas,
pues en este caso, no se produce una disminución del capital social.
· A que se conceda a los socios liberación de exhibiciones no realizadas.
En los tres supuestos, la reducción requiere el acuerdo de la mayoría de los
socios reunidos en asamblea, que representen cuando menos la mitad del
capital social, salvo que se haya pactado una mayoría más elevada.
Para que las disminuciones del capital social por reembolso o por liberación de
exhibiciones no realizadas sean eficaces frente a terceros, se requiere que los
acuerdos de reducción sean publicados por tres veces en el periódico oficial del
domicilio de la sociedad con intervalos de diez días. A estos efectos, los
acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse
judicialmente a la reducción desde el día en que se haya tomado la decisión
por la sociedad, hasta cinco días después de la última publicación.
En virtud de que todo aumento o disminución del capital social conlleva la
modificación de la escritura constitutiva, no cabe duda que los acuerdos que
los decreten deben inscribirse en el Registro Público de Comercio.
La falta de inscripción de los aumentos y reducciones del capital social trae
como consecuencia que las resoluciones que los decreten solo producirán
efectos entre los propios socios y entre éstos y la sociedad; pero no podrán
producir perjuicio a tercero, es decir, a los acreedores de la sociedad quienes sí
podrán aprovecharlos en lo que fueren favorables.
9.7 ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
De acuerdo con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la
asamblea de socios y los gerentes son órganos obligados de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada; pero no así el llamado consejo de vigilancia, cuya
constitución es potestativa (art. 84, LGSM). Esto significa, que si en el contrato
social no se prevé la organización y el funcionamiento de los dos primeros, se
aplicarán supletoriamente las disposiciones de la ley (art. 8, LGSM) y que si el
último no se constituye en el contrato social simplemente no habrá órgano de
vigilancia.
Asamblea de Socios. Como su nombre lo indica, es la reunión de éstos
legalmente convocados para conocer y decidir sobre asuntos que la ley reserva
a su competencia.
A diferencia de lo que sucede con la sociedad anónima, la Ley General de
Sociedades Mercantiles no distingue entre varias clases de asambleas. Sin
embargo, en virtud de que el artículo 62 permite que se emitan partes sociales
de categorías desiguales, se infiere que los socios se pueden reunir en:
· Asambleas Generales, para tratar asuntos que atañen a todos ellos.
· Asambleas Especiales, para conocer y resolver de asuntos que solo competen
a una categoría específica de ellos.
Las asambleas pueden reunirse en cualquier tiempo, cuantas veces lo estimen
conveniente o necesario los gerentes, el consejo de vigilancia o los socios que
representen más de la tercera parte del capital social. Sin embargo, la ley en
su artículo 80 ordena que deberán reunirse por lo menos una vez al año, en la
época fijada en el contrato social.
La Ley General de Sociedades Mercantiles es omisa respecto a los asuntos que
debe conocer la asamblea anual; pero, teniendo en cuenta que es facultad de
la asamblea de socios discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general
correspondiente al ejercicio social clausurado, se deduce que debe ocuparse de
este asunto, puesto que también es de suponer que los socios exigirán que los
gerentes les rindan cuentas cuando menos una vez al año.
Por mandato legal, la asamblea debe reunirse en el domicilio de la sociedad
(art. 80, LGSM), excepto cuando la totalidad de los socios manifiesten su
conformidad en reunirse en domicilio distinto. Sin estos requisitos, las
resoluciones de las asambleas celebradas fuera del domicilio no serán válidas
por infracción a una disposición imperativa.
Con arreglo a lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, la asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad y, en
consecuencia, es competente para decidir sobre todos los actos y las
operaciones que legalmente realice o pretenda realizar la sociedad. Por
supuesto, esto significa que la asamblea no podrá acordar o ratificar actos u
operaciones que afecten los intereses de los acreedores, de los socios y de
terceros en general.
Corresponde a los gerentes convocar a asambleas y, si no lo hicieren, al
consejo de vigilancia. A falta u omisión del consejo de vigilancia, los socios que
representen más de la tercera parte del capital social también estarán
facultados para convocar a asamblea (art. 81, LGSM).
Las convocatorias deberán contener la orden del día y se harán por medio de
cartas certificadas, con acuse de recibo, dirigidas a cada socio por lo menos
con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea (art. 81, LGSM).
Para evitar los problemas a que da lugar el dirigir la convocatoria por correo
certificado, se puede estipular que se haga por otro medio fehaciente, toda vez
que el artículo 81 permite pactar en contrario.
La Ley General de Sociedades Mercantiles no distingue entre quórumes de
asistencia y de votación por las siguientes razones: porque en algunos casos la
reunión de la asamblea no es necesaria; porque siempre refiere las votaciones
a la mitad o a las tres cuartas partes del capital social y porque en otros casos
especiales exige el voto de la totalidad de los socios. Por consiguiente, en
todos los casos que se reúna la asamblea, el quórum de asistencia
necesariamente deberá ser igual o superior al de votación.
Sin embargo, la ley exige en ciertos casos quórumes de votaciones ordinarios y
en otros, de voto plenario o de mayorías calificadas. Los quórumes ordinarios
son los que pueden ser adoptados por mayoría de votos de los socios que
representen, por lo menos, la mitad del capital social (art. 77, LGSM); los
plenarios son aquellos que requieren del consentimiento de la totalidad de los
socios y los extraordinarios del voto de las tres cuartas partes del capital
social.
Entre los asuntos cuya resolución requiere de quórumes ordinarios, se
destacan los siguientes:
· Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al
ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos, las medidas que
juzguen oportunas.
· Proceder al reparto de utilidades.
· Nombrar y remover a los gerentes.
· Designar, en su caso, al consejo de vigilancia.
· Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones
accesorias.
Los asuntos que requieren el consentimiento unánime de los socios son los
siguientes:
· El cambio de objeto social (art. 83, LGSM).
· El cambio de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los
socios y los aumentos reales y virtuales de capital (arts. 72 y 83, LGSM).
· La cesión y división de las partes sociales, salvo que en el contrato social se
estipule que basta el acuerdo de la mayoría que represente, por lo menos, las
tres cuartas partes del capital social (arts. 65 y 69, LGSM).
· La admisión de nuevos socios, excepto cuando se haya pactado que basta el
acuerdo de la mayoría que represente por lo menos las tres cuartas partes del
capital social (art. 65, LGSM).
Requieren del voto de las tres cuartas partes del capital, los acuerdos que
tengan por objeto:
· Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para exigir daños y perjuicios (arts. 76 y 78, LGSM).
· Amortizar las partes sociales (arts. 71 y 83, LGSM).
· Modificar el contrato social (arts. 78 y 83, LGSM).
· Reducir el capital social (arts. 78 y 83, LGSM).
· Disolver anticipadamente la sociedad (arts. 78 y 83, LGSM).
Administradores (Gerentes). La administración de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada es confiada a uno o varios gerentes, quienes tienen
el carácter de representantes legales de ella y pueden realizar todas las
operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente
establezcan la ley y el contrato social (arts. 10 y 74, LGSM).
Dicho de otro modo: los gerentes son los órganos encargados de la gestión de
los negocios sociales y de la representación de la sociedad[3].
La escritura constitutiva debe contener el nombramiento de él o los gerentes y
la designación de los que han de llevar la firma social. En caso de omisión, la
administración de la sociedad recaerá en todos los socios.
Después de constituida la sociedad, corresponde a la asamblea de socios
designar y destituir a los gerentes. En el supuesto de que el nombramiento
recaiga en persona extraña a la sociedad, los socios que hayan votado en
contra de su designación tendrán derecho a separarse.
El nombramiento de gerentes debe inscribirse en el Registro Público de
Comercio, para que sea eficaz frente a terceros.
El cargo de gerente puede ser desempeñado por una o más personas que
podrán ser socios o extraños a la sociedad (art. 78, LGSM).
Los gerentes tienen las más amplias facultades de decisión y gestión de los
negocios sociales y, en consecuencia, pueden realizar todas las operaciones
inherentes al objeto de la sociedad con las limitaciones que les imponga la ley
y el propio contrato social (art. 10, LGSM).
En el ejercicio de su encargo los gerentes podrán, bajo su responsabilidad,
otorgar poderes especiales para la gestión de ciertos y determinados negocios.
Pero para delegar su encargo, requieren del acuerdo de la mayoría de los
socios; en el concepto de que, si la delegación recae en persona extraña a la
sociedad, la minoría tendrá derecho a separarse.
Los gerentes no pueden realizar operaciones que no estén comprendidas en el
objeto social, ni aquellas cuya ejecución les ha sido vedadas estatutariamente.
La designación de los gerentes puede ser temporal o por tiempo indeterminado
y, a estos efectos, la asamblea de socios en cualquier tiempo podrá revocar los
nombramientos, salvo pacto en contrario (art. 74, LGSM). Por la naturaleza
misma de las funciones gerenciales, el pacto de no revocación del
nombramiento de gerentes no puede ser absoluto, sino que tiene que ser
limitado.
Concluido el término de su designación, los gerentes cesarán en el desempeño
de sus funciones, aun cuando no se hubieren hecho nuevos nombramientos,
pues en este caso se considerará que la administración recaerá en todos los
socios.
Los gerentes, como todos los administradores y representantes legales o
voluntarios, tienen la responsabilidad propia de su cargo y la derivada de las
obligaciones que la ley y el contrato social les imponen. Consecuentemente,
los gerentes deben actuar conforme a las instrucciones que reciban de forma
directa de la asamblea de socios o que se estipulen en el contrato social.
Asimismo, los gerentes tienen la obligación de buena gestión, derivada del
deber legal de actuar con prudencia y diligencia.
Los gerentes podrán dimitir a su cargo cuando lo estimen conveniente, pero
serán responsables de los daños y perjuicios que le causen a la sociedad si lo
hicieren en tiempo inoportuno.
Los gerentes tendrán derecho a percibir una remuneración por el desempeño
de sus funciones, aun cuando sean socios, tomando en cuenta que se prohibe
pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o
servicios personales de los socios.
En el supuesto de que en el capital social participaran inversionistas
extranjeros, éstos solo tendrán derecho a designar gerentes en proporción al
monto de sus inversiones. Pero si en el capital social no participa inversión
extranjera, la ley no establece limitación alguna en cuanto a la designación de
gerentes extranjeros.
Consejo de Vigilancia. No es un órgano obligado de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada, pues su constitución está condicionada a que sea
prevista en el contrato social.
La vigilancia de las operaciones sociales debe estar confiada a dos o más
personas, puesto que se habla de un consejo de vigilancia formado de socios o
de personas extrañas a la sociedad.
9.8 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Disolución. La Sociedad de Responsabilidad Limitada se disuelve por:
· Expiración del término fijado en el contrato social.
· Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por
quedar éste consumado.
· Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la
ley.
· Que el número de socios llegue a ser inferior al mínimo que la Ley General de
Sociedades Mercantiles establece, o porque las partes de interés se reúnan en
una sola persona.
· Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
· Por muerte, incapacidad, exclusión, separación o rescisión del contrato social
de uno o varios socios, salvo pacto en contrario.
Liquidación. La liquidación se practicará con arreglo a lo dispuesto en el
contrato social y, en su defecto, conforme a lo presupuestado en el capítulo XI
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
9.9 QUIEBRA
La quiebra de los socios no implica la de la sociedad, ni la de ésta conlleva la
de los socios, en virtud de que éstos no son ilimitadamente responsables, como
acontece con los socios de la sociedad en nombre colectivo y con los
comanditados.
Si la sociedad se encontrare en liquidación puede ser declarada en quiebra.
9.10 CUESTIONARIO DE AUTOEVALUACIÓN
¿Qué debemos entender por Sociedad de Responsabilidad Limitada?
¿Qué limitación existe en cuanto al número máximo de socios de una Sociedad
de Responsabilidad Limitada?
¿Cómo se compone el nombre de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
¿Cuáles son las obligaciones de los socios de una Sociedad de Responsabilidad
Limitada?
¿Cuáles son los derechos de los socios de una Sociedad de Responsabilidad
Limitada?
¿Cuál debe ser el monto de capital social mínimo para constituir una Sociedad
de Responsabilidad Limitada?
¿Qué diferencia hay entre una Parte Social y un Certificado de Goce?
¿Cuáles son los principios que rigen a una Parte Social?
¿Cuáles son las causas por las que puede aumentar el capital social de una
Sociedad de Responsabilidad Limitada?
¿Cuáles son las causas por las que puede disminuir el capital social de una
Sociedad de Responsabilidad Limitada?
¿Cuáles son los Órganos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
¿Qué tipos de Asambleas de Socios existen en una Sociedad de
Responsabilidad Limitada?
¿Cuáles son los quórumes que pueden presentarse en las Asambleas de Socios
de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
¿Qué nombre recibe la persona que administra una Sociedad de
Responsabilidad Limitada?
¿Cuáles son las causas por las que se puede disolver una Sociedad de
Responsabilidad Limitada?
[1] CERVANTES AHUMADA, Raúl, “Derecho Mercantil”, Herrero, 1984, p. 65.
[2] MANTILLA MOLINA, Roberto, “Derecho Mercantil”, Porrúa, 1996, p. 291.
[3] GARCÍA RENDÓN, Manuel, “Sociedades Mercantiles”, Harla, 1996, p. 243.
P O S T E D B Y C É S A R C O R T É S A T 1 1 : 0 0 P . M .
0 C O M M E N T S :
P U B L I C A R U N C O M E N T A R I O
Ventajas y desventajas que tienen las sociedades de responsabilidad limitadaEscrito por Walter Johnson | Traducido por Claudia Caceres
Existen diferentes tipos de sociedadessociedad image by caironbohemio from Fotolia.com
En términos generales, existen tres tipos de estructuras empresariales: propietario único, responsabilidad civil limitada y las empresas privadas de responsabilidad limitada. Cada tipo tiene sus propias ventajas y desventajas. Una propiedad única está dirigida por una persona que financia la empresa y mantiene todos los beneficios. Una sociedad de responsabilidad limitada sólo se diferencia de una pública por la forma en que la empresa recauda fondos. Una empresa privada debe vender acciones en privado mientras que una empresa pública puede vender acciones en el mercado público de valores.
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Ganancias compartidasLa principal desventaja de una sociedad de responsabilidad limitada es que los beneficios de la empresa deben ser compartidos. Desde una corporación, ya sea privada o pública, se rige por una junta directiva que, en cierto sentido, representa a los accionistas, la empresa, de hecho, tiene muchos dueños y dos capas de gerentes. Esto significa que el único fundador de la empresa debe compartir todos los beneficios.
ResponsabilidadLa responsabilidad limitada es probablemente la razón principal por la que se considera a la formación de una sociedad de responsabilidad limitada. Por ejemplo, si la empresa es demandada o no, los únicos activos que pueden ser reclamados son los activos de los accionistas lugar en la empresa. El dinero y bienes personales no se pueden tocar. Es un formato propietario único, donde la organización es propiedad de una sola persona, los bienes personales del propietario puede ser aprovechados a través de una acción judicial para pagar las deudas del negocio. Esta es una razón
de por qué alguien querría formar una "sociedad de responsabilidad limitada", ya que se limita la responsabilidad del inversor sólo a lo que se invierte en la empresa.
ControlConvertirse en una sociedad de responsabilidad limitada tiene una ventaja sobre un personal (o el único) propietario en que tiene más recursos o acceso al capital de inversión. Una sociedad de responsabilidad limitada tiene acceso a las finanzas a través de la venta de acciones, que un solo propietario no tiene. La venta de acciones podría diluir el control, pero abre a la empresa más fuentes de dinero, que son el punto de venta de las acciones en el primer lugar. Tiene una ventaja sobre una empresa pública en que este último no tiene control sobre cómo las acciones se compran y se venden. Las compras y ventas privadas de la empresa dan más control sobre donde se pone el dinero. Para vender acciones en el formato público significa que la empresa cotiza en las bolsas de valores diferentes, lo que abre la firma hasta incluso más fuentes de capital, pero ofrece menos control sobre quién compra y vende. Un formato de medios privados de la junta directiva puede elegir quién puede comprar y quién no. Por lo tanto, si bien una sociedad de responsabilidad limitada tiene más fuentes de capital, la compañía es controlada por los accionistas. Una propiedad única es controlada por el fundador y sus agentes. En tanto a las empresas limitadas privadas y públicas, la empresa puede obtener capital mediante la venta de acciones. El método por el que se hace esto es diferente, lo que diferencia la naturaleza de la venta privada y pública. La empresa individual tiene un mayor control, pero menos acceso al capital de inversión.
HabilidadesConvertirse en una empresa privada aumenta el conjunto de habilidades en el negocio. Una propiedad única está basada y administrada por una sola persona. Este formato asume que este individuo tiene todas las habilidades y conocimientos necesarios para tomar decisiones informadas sobre las principales áreas de la empresa. Abrir una empresa con fuentes privadas de capital también puede aumentar los recursos en los que el fundador puede confiar. El simple hecho de ser un propietario único es mucho trabajo. Un fundador toma todos los beneficios, pero también tiene todo el riesgo, financiero y jurídico. Cuando una empresa se privatiza, se extiende el riesgo en torno a los accionistas mientras que disminuye la carga de trabajo personal del propietario.
G
La razón social es la denominación por la cual se conoce colectivamente a una empresa. Se trata de un nombre oficial y legal que aparece en la documentación que permitió constituir a la persona jurídica en cuestión.Por ejemplo: “Hermanos Gómez y Ripoldi S.R.L. es la razón social de la empresa que elabora los chocolates Golorico”, “Por favor, averigua cuál es la razón social de la compañía para enviarle una carta documento”, “Vamos a cambiar la razón social, pero no la marca comercial”.A través de este nombre la compañía mercantil es conocida; es su atributo legal, el cual figurará en la escritura o el documento donde conste la creación de la misma. Dicho documento permite identificar tanto a la persona jurídica como a los integrantes de la compañía y da seguridad sobre la su legalidad. La razón social se utiliza a nivel formal, administrativo y jurídico.Para entender mejor el concepto, podemos comparar el nombre de una persona con el de una empresa. Se trata es un atributo que permite distinguir a unos individuos de otros y nos da una identidad. Para una compañía, de la misma forma, la razón social permitirá que pueda diferenciarse legalmente del resto.Así, una persona física tiene un nombre (por ejemplo, “Pedro Domínguez”), que le es propio y que aparece en su documento nacional de identidad. En el caso de las personas jurídicas (también conocidas como personas morales), pueden contar con un nombre de fantasía (como “Alfajores Rico”) y una razón social (“Alfarrico S.A.”).
Es necesario aclarar que la razón social difiere del nombre de fantasía o marca. Éste último es el que permite identificar a la empresa en el mercado. Se trata del nombre que, por lo general, conocen los consumidores. La marca debe ser escogida pensando en la sencillez; es decir que debe ser fácil de recordar y debe a la vez inspirar confianza. En este punto puede decirse que muchas veces se da que el nombre de fantasía difiere profundamente de la razón social de una compañía.De esta forma, la razón social se emplea a la hora de completar un documento (como el recibo de sueldo que se le entrega a un empleado o la emisión de un cheque bancario) o de participar en un proceso legal. En este sentido, y continuando con el ejemplo anterior, un juicio se le realizaría a “Alfarrico S.A.”, y no a“Alfajores Rico”, ya que la denominación que importa a nivel judicial o administrativo es la razón social.El proceso de registro de una razón social es muy riguroso; se exige el cumplimiento de una serie de normas y debido a esto es muy difícil que ocurran plagios, puesto que todos los trámites son estrictamente revisados.Diferencias entre razón social y denominación
Como ya lo hemos dicho, la razón social es el nombre que se utiliza para realizar los trámites en una empresa. En él, deberán incluirse los datos de los socios, a fin de que se distinga completamente; en el caso en que no figuren los nombres de todos ellos, deberá agregarse la terminación “compañía” o una de sus equivalentes. Así queda estipulado en el Artículo 27 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.La razón social identificará a la empresa en tres ámbitos: el formal, el jurídico y el administrativo. En lo que respecta a la denominación, es el nombre que utiliza una empresa para anotarse en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio, para realizar todos aquellos trámites pertinentes. De todas formas, es necesario aclarar que esta figura se diferencia de la Razón Social, en que no necesariamente debe incluir el nombre de alguno de los socios; en general, a lo que sí se hace referencia en la denominación es a la actividad económica que se realiza.
Lee todo en: Definición de razón social - Qué es, Significado y Concepto http://definicion.de/razon-social/#ixzz2c5RIDC8HgA diferencia del concepto de 'razón social', la 'denominación social' es el nombre bajo el que opera una sociedad mercantil, con el que se encuentra inscrita en el pertinente registro y que además se caracteriza por diferenciarse por un código formado por el nombre y dos apellidos de uno de los socios seguido de un código alfanumérico.
U.S. Army Corps of Engineers Los Angeles District - Flickr
Denominación Social, un concepto más en el mundo empresarialLo que se conoce como denominación social es una forma jurídica más en la que inscribiruna empresa de nueva creación, con sus ventajas e inconvenientes respecto a otras fórmulas.
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Aprende Energia Solar InstitutoMaurer.com.mxsin salir de tu casa, de la manera más rápida, práctica y económica. En la denominación social objetiva, el nombre identificativo de ésta es la suma del nombre y dos apellidos de uno de los fundadores seguido de un código alfanumérico conocido como ID-CIRCE, que se genera de forma totalmente automática cuando se pone en marcha una sociedad de estas características, algo que se puede hacer en España desde el portal Circe.Por otro lado, también existen denominaciones sociales subjetivas en el que se puede poner un nombre inventado.
Como es lógico, una empresa solamente puede contar con una denominación social y no pueden existir dos empresas que compartan el mismo nombre, evitando duplicidades y confusiones inncesarias. No obstante, ésta puede modificarse gracias a la modificación introducida en la ley 24/2005, de 18 de Noviembre.Existen ciertas limitaciones a la hora de designar una denominación social, como que esta atente contra el buen gusto; que sea el nombre de una localidad, país, provincia o comunidad autónoma; o que su nombre sea confuso en lo que a la actividad de la propia empresa se refiere.
plantoo47 - Flickr
Denominación social, una fórmula empresarial másLa denominación social es una fórmula de inscribir a una empresa en el registro mercantil que puede ser objetiva (en el caso de que sea el nombre y apellidos de uno de los socios) o subjetiva (nombre inventado
normalmente directamente relacionado con la propia actividad que desarrolla la empresa regularmente).G
Me pueden dar un ejemplo de "Sociedad de responsabilidad Ilimitada"?Porfa se los agradecere mucho
hace 6 años
Reportar abusosDetalles adicionalesHe busco informacion pero necesito la opinion de una persona.Muchas gracias!!!! :)hace 6 años
Es que es sociedad de responsabilidad ILIMITADA S.R.I no limitada.Lo que quiero saber es un ejemplo de una empresa que maneje ese tipo de sociedad, muchas gracias.hace 6 años
Soy estudiante de ing industrial, llevo la materia de administracion. pido comprension, aun estoy peque.hace 6 años
ARMANDO RENEMejor respuesta - elegida por quien preguntó
UN EJEMPLO ES LA DOS EMPRESAS MEXICANAS QUE QUEDAN ASI.
GRUPO PASCAUL S. de R.L. de C.V.
CEMENTO CRUZ AZUL S.de R.L. de C.V.
Recuerda que en esas sociedades los socios solo responden por el valor de sus acciones y no por el total del capital de la persona moral; por ello son de RESPONSABILIDAD LIMITADA, se limitan al valor de sus acciones de manea individual.
Ojala y te pueda ayudar esto
Fuente(s):DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES MERCANTILESAUT. EDUARDO GARCIA MAINESEDIT. PORRUA
hace 6 años
Reportar abusos
Calificación de la persona que pregunta:
Comentario de la persona que pregunta:Pues si me ayudo bastante, gracias.
Sociedades limitadasEN ESTA PÁGINA
Libertad de pactos Dimensión Constitución Funcionamiento Denominaciones
Es la más sencilla de las sociedades mercantiles y la más utilizada debido a la facilidad de su constitución y a sus costes ajustados.
Constituir una sociedad limitada es sencillo.
El primer paso es pensar un nombre y pedir al Registro Mercantil Central un certificado de que ese nombre está disponible para ser utilizado.
Después hay que preparar los estatutos y firmar la escritura de constitución ante notario. El siguiente paso es obtener el NIF y registrar la sociedad en el Registro Mercantil.
Libertad de pactos
El diseño legal de los estatutos dePASSION BEAUTE y su forma de funcionamiento, fue asesorada por MUNDILEX
A diferencia de la sociedad anónima, en la que lo relevante es el capital, en la limitada es esencial la personalidad de los socios. Por eso se permiten muchos pactos relativos a acuerdos de mayorías, dividendos, prestaciones accesorias o claúsulas especiales. Esto permite hacer unos estatutos a medida.
Un ejemplo de esto lo tenemos en la cadena de distribución de perfumeria PASSION BEAUTÉ, cuyos estatutos preveen que sólo se puede
ser socio si se tienen firmado un contrato de licencia de uso de la marca con la Sociedad y un punto de venta, con obligación de vender las participaciones si se pierde cualquiera de esas condiciones. De ese modo se consigue que sólo sean socios empresarios que tengan puntos de venta en funcionamiento. Ese es un beneficio indudable para todos los asociados.
Sirve también para grandes empresas
Algunas personas creen que las sociedades limitadas sólo sirven para negocios pequeños o medianos y que para los grandes se necesita una sociedad anónima. Esto no es cierto, existen grandes empresas que son sociedades limitadas, un ejemplo es Establiments Miró que factura millones de euros al año y que, sin embargo, es una sociedad limitada, o Grup Maritim TCB SL, una multinacional de servicios portuarios.
Capital fundacional
El capital mínimo es de 3.000 euros y se puede aportar en efectivo (ingreso en una cuenta bancaria provisional), en bienes (maquinaria, materiales, mercaderías), e incluso en derechos (una marca, un crédito, un plan de negocio o una idea que se pueda valorar económicamente). Los socios pueden ser uno o varios. Si es uno es obligatorio añadir al nombre la palabra "Unipersonal".
Constitución
Los trámites a seguir son los siguientes:
1. Pensamos un nombre y pedimos al Registro Mercantil Central que nos informe si está ocupado o libre. Atención, debeis tener imaginación porque muchos nombres están ocupados o se parecen a otros ya registrados. Si no se os ocurre nada os podemos ayudar a buscar uno original y que esté disponible. Ved ejemplos de nombres ideados por nosotros.
2. Con el nombre vamos a un banco y abrimos una cuenta provisional sin NIF, como sociedad en constitución. Allí ingresamos el capital social y le pedimos al Banco que nos haga un certificado de que se ha depositado el dinero.
3. Tienes que decidir como van a ser los estatutos y el funcionamiento interno de la sociedad. Aqui vas a necesitar nuestro consejo. Como proteger las minorías, como blindar al administrador, como equilibrar a los socios para que nadie pueda abusar de nadie.
4. Llevamos al documentación al notario y se firma la escritura de constitución.
5. Obtener el Número de Identificación Fiscal y liquidamos el impuesto que es del 1% del capital inicial.
6. Cuando os demos el NIF y una copia de la escritura el banco ya os dejará disponer del capital y tendreis la sociedad operativa. ¡Podeis empezar a operar con ella!.
7. Luego llevaré la escritura al Registro Mercantil para su inscripción.8. Al cabo de unos 20 días el Registro me devolverá la escritura ya
inscrita.
Funcionamiento
Antes de ir al notario hay que tener claro como va a funcionar la sociedad, cuantos socios seremos, si queremos que haya uno o varios administradores y si queremos que éstos tengan que firmar conjuntamente o cada uno puede firmar por si solo. Es muy importante que establezcamos un sistema de mayorías que que protejan a los socios minoritarios ya que estas sociedades se basan en el sistema de mayorías de capital y quien tenga el 51% puede imponer su voluntad.
Este es el elemento clave de toda sociedad y sobre esto no hay más norma que la experiencia: como hemos vivido mil y un problemas de sociedades os podemos dar una orientación profesional sobre lo que más os conviene. Cualquier gestor se va a atrever a haceros una sociedad, pero lo que no os van a dar es ese consejo aparentemente simple que luego, cuando surge el problema, vale su peso en oro. Ahorrar en asesoramiento legal es un mal negocio.
Denominaciones imaginativas: sociedades que hemos creado
SUPERPOTENCIA S.L. TANTDEBÓ S.L. CAPANDAVANT S.L.
TOTVABE S.L. ULTRATERRENA S.L. ENTUSIASTA S.L. CALIDAD MÁXIMA S.L. ULTRAMEGAMAXI S.L. ULTRANZA S.L. ECONOMIA SOSTENIBLE S.L. ACTIVIDAD ACELERADA S.L. ULTRAPOSITIVA S.L. ANEM MOLT BE SL SUPERLATIVA SL FORMIDABLE SL
Sociedades limitadasEN ESTA PÁGINA
Libertad de pactos Dimensión Constitución Funcionamiento Denominaciones
Es la más sencilla de las sociedades mercantiles y la más utilizada debido a la facilidad de su constitución y a sus costes ajustados.
Constituir una sociedad limitada es sencillo.
El primer paso es pensar un nombre y pedir al Registro Mercantil Central un certificado de que ese nombre está disponible para ser utilizado.
Después hay que preparar los estatutos y firmar la escritura de constitución ante notario. El siguiente paso es obtener el NIF y registrar la sociedad en el Registro Mercantil.
Libertad de pactos
El diseño legal de los estatutos dePASSION BEAUTE y su forma de funcionamiento, fue asesorada por MUNDILEX
A diferencia de la sociedad anónima, en la que lo relevante es el capital, en la limitada es esencial la personalidad de los socios. Por eso se permiten muchos pactos relativos a acuerdos de mayorías, dividendos, prestaciones accesorias o claúsulas especiales. Esto permite hacer unos estatutos a medida.
Un ejemplo de esto lo tenemos en la cadena de distribución de perfumeria PASSION BEAUTÉ, cuyos estatutos preveen que sólo se puede ser
socio si se tienen firmado un contrato de licencia de uso de la marca con la Sociedad y un punto de venta, con obligación de vender las participaciones si se pierde cualquiera de esas condiciones. De ese modo se consigue que sólo sean socios empresarios que tengan puntos de venta en funcionamiento. Ese es un beneficio indudable para todos los asociados.
Sirve también para grandes empresas
Algunas personas creen que las sociedades limitadas sólo sirven para negocios pequeños o medianos y que para los grandes se necesita una sociedad anónima. Esto no es cierto, existen grandes empresas que son sociedades limitadas, un ejemplo esEstabliments Miró que factura millones de euros al año y que, sin embargo, es una sociedad limitada, o Grup Maritim TCB SL, una multinacional de servicios portuarios.
Capital fundacional
El capital mínimo es de 3.000 euros y se puede aportar en efectivo (ingreso en una cuenta bancaria provisional), en bienes (maquinaria, materiales, mercaderías), e incluso en derechos (una marca, un crédito, un plan de negocio o una idea que se pueda valorar económicamente). Los socios pueden ser uno o varios. Si es uno es obligatorio añadir al nombre la palabra "Unipersonal".
Constitución
Los trámites a seguir son los siguientes:
1. Pensamos un nombre y pedimos al Registro Mercantil Central que nos informe si está ocupado o libre. Atención, debeis tener imaginación porque muchos nombres están ocupados o se parecen a otros ya registrados. Si no se os ocurre nada os podemos ayudar a buscar uno original y que esté disponible. Vedejemplos de nombres ideados por nosotros.
2. Con el nombre vamos a un banco y abrimos una cuenta provisional sin NIF, como sociedad en constitución. Allí ingresamos el capital social y le pedimos al Banco que nos haga un certificado de que se ha depositado el dinero.
3. Tienes que decidir como van a ser los estatutos y el funcionamiento interno de la sociedad. Aqui vas a necesitar nuestro consejo. Como
proteger las minorías, como blindar al administrador, como equilibrar a los socios para que nadie pueda abusar de nadie.
4. Llevamos al documentación al notario y se firma la escritura de constitución.
5. Obtener el Número de Identificación Fiscal y liquidamos el impuesto que es del 1% del capital inicial.
6. Cuando os demos el NIF y una copia de la escritura el banco ya os dejará disponer del capital y tendreis la sociedad operativa. ¡Podeis empezar a operar con ella!.
7. Luego llevaré la escritura al Registro Mercantil para su inscripción.8. Al cabo de unos 20 días el Registro me devolverá la escritura ya
inscrita.
Funcionamiento
Antes de ir al notario hay que tener claro como va a funcionar la sociedad, cuantos socios seremos, si queremos que haya uno o varios administradores y si queremos que éstos tengan que firmar conjuntamente o cada uno puede firmar por si solo. Es muy importante que establezcamos un sistema de mayorías que que protejan a los socios minoritarios ya que estas sociedades se basan en el sistema de mayorías de capital y quien tenga el 51% puede imponer su voluntad.
Este es el elemento clave de toda sociedad y sobre esto no hay más norma que la experiencia: como hemos vivido mil y un problemas de sociedades os podemos dar una orientación profesional sobre lo que más os conviene. Cualquier gestor se va a atrever a haceros una sociedad, pero lo que no os van a dar es ese consejo aparentemente simple que luego, cuando surge el problema, vale su peso en oro. Ahorrar en asesoramiento legal es un mal negocio.
Denominaciones imaginativas: sociedades que hemos creado
SUPERPOTENCIA S.L. TANTDEBÓ S.L. CAPANDAVANT S.L. TOTVABE S.L. ULTRATERRENA S.L. ENTUSIASTA S.L.
CALIDAD MÁXIMA S.L. ULTRAMEGAMAXI S.L. ULTRANZA S.L. ECONOMIA SOSTENIBLE S.L. ACTIVIDAD ACELERADA S.L. ULTRAPOSITIVA S.L. ANEM MOLT BE SL SUPERLATIVA SL FORMIDABLE SL
Sociedad de responsabilidad limitada (México)La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en México, es la sociedad mercantil intermedia
que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad anónima, que se constituye
mediante una razón social o denominación y en donde la participación de los socios se limita al monto
de su aportación representada mediante partes sociales o de interés y nunca mediante acciones.
El marco legal de la S. de R. L. son los artículos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
(LGSM), pero en este último se establece también la aplicación de algunos artículos de la Sociedad en
Nombre Colectivo.
Índice
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1 Características
2 Obligaciones de los socios
3 Derechos de los socios
4 Órganos Sociales
o 4.1 La Asamblea
4.1.1 Tipos de Acuerdos en total del mundo
o 4.2 La Administración
o 4.3 La Vigilancia
5 Regulación
6 Véase también
Características[editar · editar fuente]
Constituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades de
personas; como es el conocimiento personal de los socios, un número máximo autorizado de ellos (50
actualmente), cierta limitación para transferir a terceros la participación social, instituyendo en tal
supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las
sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple
aportación, por las obligaciones sociales. El capital social será el que establezca el contrato social y éste
se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso
serán un múltiplo de un peso (art.62 LGSM).
Obligaciones de los socios[editar · editar fuente]
La única obligación que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto de su aportación. Sin
embargo, conforme al artículo 70, cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus
obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementadas en proporción a sus primitivas
aportaciones.
Derechos de los socios[editar · editar fuente]
El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por ello que el artículo
73 establece que llevará un libro especial de socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de
cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales.
Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la sesión a favor de una persona extraña de la
sociedad, los socios tendrán derecho preferencial para adquirirlo.
Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la necesidad del
consentimiento de los otros socios. (como sucede en las sociedades de personas)
Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan
anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar también en la cuota final de
liquidación.
Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones
de la sociedad mediante el voto, así como formar parte de los órganos de la sociedad: en la
administración como gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en que ésta se conforme.
Órganos Sociales[editar · editar fuente]
La Asamblea[editar · editar fuente]
El artículo 77 expresa que la asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus
resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del
capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en
contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda
vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital
representado.
Tipos de Acuerdos en total del mundo[editar · editar fuente]
Acuerdos Ordinarios: Son todos aquellos acuerdos que pueden ser adoptados por la mayoría
común (Art. 77).
Acuerdos Extraordinarios: los que requieren la aprobación de los socios que representen un más
elevado capital social: tres cuartas partes para la modificación del contrato social; unanimidad para
el cambio del objeto o de las que determinen el aumento de las obligaciones de los socios (Art. 83).
La Administración[editar · editar fuente]
El artículo 74 señala que la administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo
de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados
temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para
revocar en cualquier tiempo a sus administradores.
La Vigilancia[editar · editar fuente]
Es un cargo eventual, porque puede o no constituirse y, en su caso, corresponde al consejo de
vigilancia, que puede estar integrado por socios o personas ajenas a la sociedad.
Regulación[editar · editar fuente]
En México, la sociedad de Responsabilidad Limitada está regulada por la Ley General de Sociedades
Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federación con fecha 3 de agosto de 1934.
La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en México, es la sociedad mercantil intermedia
que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad anónima, que se constituye
mediante una razón social o denominación y en donde la participación de los socios se limita al monto
de su aportación representada mediante partes sociales o de interés y nunca mediante acciones.
El marco legal de la S. de R. L. son los artículos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
(LGSM), pero en este último se establece también la aplicación de algunos artículos de la Sociedad en
Nombre Colectivo.
Constituye un tipo social que sin plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas;
como es el conocimiento personal de los socios, un número máximo autorizado de ellos (50
actualmente), cierta limitación para transferir a terceros la participación social, instituyendo en tal
supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las
sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple
aportación, por las obligaciones sociales, un capital mínimo para constituirse (actualmente de tres mil
pesos mexicanos)(Art.62).
Sociedad Anónima vs. Sociedad de Responsabilidad Limitada
Las dos sociedades más populares en México son la Sociedad Anónima y la Sociedad de Responsabilidad Limitada. S.A. y S. de R.L. son abreviaciones de "Sociedad Anónima" y "Sociedad de Responsabilidad Limitada", las cuales son dos de las formas en que se puede constituir una sociedad mercantil (con giro comercial, industrial, etc.), conforme a las leyes mexicanas.
En la mayoría de los casos, a estas sociedades, se les incluye la abreviación “de C.V.”, que significa "Capital Variable", cuando el capital es susceptible de aumento, por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, o por disminución, por retiro parcial o total de socios. Esta es una modalidad que pueden adoptar las sociedades mercantiles, al momento de su constitución o posteriormente.
Concepto y características de la S. de R.L.
Según el artículo 58 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), la “sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley”.
Sus características son:
Los socios son las figuras centrales de este tipo de sociedades (intuito personae, que significa en atención a la persona), por lo que generalmente se encuentran involucrados en la administración y el éxito del negocio depende en gran medida de sus conocimientos.
Los miembros reciben el nombre de socios.
Responsabilidad de los socios al pago de su aportación (art. 58).
Las aportaciones de los socios son de capital (dinero o bienes), están prohibidas las aportaciones de trabajo o industria (art. 70).
Se constituye con un capital mínimo de $3,000 pesos (art. 62).
Contempla dos clases de Asambleas: Asambleas Generales de Socios y Asambleas Generales (para tratar asuntos que implican a todos los socios) y Asambleas Especiales (resuelven asuntos que solo implican a una categoría específica de socios).
El capital está representado por partes sociales (art. 58, 65).
Las partes sociales pueden ser de valor desigual, es una parte social por cada aportación de socio (art. 62).
Las partes sociales no están destinadas a circular. Por ley, la cesión debe aprobarse por la mayoría de la asamblea de socios (art. 65) y todos tienen derecho del tanto (art. 66).
Tiene dos órganos sociales obligatorios: la asamblea general de socios y el órgano de administración (individual o colectivo) que se denomina(n) gerente(s) y un órgano de vigilancia opcional, llamado consejo de vigilancia.
Concepto y características de la S.A.
Este es el tipo predominante de sociedad mercantil en México y, la gran mayoría, con modalidad de capital variable (C.V.).
De acuerdo con el artículo 87 de la LGSM, “la sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones”.
Sus características son: Los miembros reciben el nombre de accionistas.
Responsabilidad limitada de los socios al pago de su aportación (art. 87).
Se constituye con un capital mínimo de $50,000 pesos (art. 89).
El capital está representado en acciones, título valor en el que está incorporado la calidad y los derechos del socio o accionista (art. 87).
Existen tres clases de Asambleas: Constitutivas, Generales (ordinarias y extraordinarias) y especiales.
Las acciones deben ser de igual valor y confieren iguales derechos.
Las acciones están destinadas a circular, no al derecho del tanto entre accionistas. En todo caso, el derecho de preferencia es opcional (Art. 130), por lo que debe convenirse por los accionistas en los estatutos sociales.
Tiene tres órganos sociales obligatorios: la asamblea de accionistas, el órgano de administración, que puede ser un administrador único o un consejo de administración y el comisario; y, además como órgano opcional están los gerentes generales o especiales (art. 145).
Ventajas de una S. de R.L. sobre una S.A.
Para efectos fiscales, no hay ninguna diferencia o ventaja constitutirse bajo una forma u otra. Las diferencia es más bien de carácter legal.
La S. de R.L. tiene un matiz predominante capitalista, con regulación más flexible que la S.A. La S. de R. L. nació como el tipo social ideal para pequeñas y medianas empresas, pues tiene un régimen jurídico ágil y sencillo.
La S. de R.L., cuando paga dividendos a una sociedad extranjera que tiene participación en la misma, puede llegar a tener una ventaja fiscal en el extranjero si ésta es una sociedad similar, como puede ser en los Estados Unidos la Limited Liability Company (L.L.C.). Esto les permite un beneficio fiscal que consiste en tener la opción de aplicar la disposición conocida como “Check the Box”, que permiten a las sociedades norteamericanas deducir las pérdidas que arrojen sus subsidiarias en el extranjero, siempre que estas subsidiarias sean sociedades que se asemejen a las Limited Liability Companies (literalmente, sociedades de responsabilidad limitada) previstas en las legislaciones mercantiles de Estados Unidos de América.
En virtud de que la S. de R.L. es una sociedad intuito personae, el Órgano de Vigilancia es opcional, pues se entiende que los socios que la conforman se conocen y existe confianza entre ellos.
Otra ventaja sobresaliente consiste en que al Liquidar una S. de R.L. es opcional la publicación del balance final, en el Diario Oficial del Estado (art. 247). Para la S.A. y Comandita por Acciones, es obligatorio.
CONCLUSIÓN
Empresarios e inversionistas utilizan estos dos tipos de sociedades día a día, para llevar a cabo sus negocios.
Estimado lector, es importante que antes de constituir una sociedad mercantil, consultes con un asesor legal especializado en Derecho Corporativo, quien te ayudará a decidir cuál de las dos formas de constitución es la más conveniente al negocio o inversión que planees realizar. Una decisión a tiempo, puede traducirse en ahorros significativos y evitar conflictos innecesarios en el futuro.
¿Necesitas más información? ¡Contáctanos! Será un placer atenderte.
http://www.yucatancompass.com/articulo-lo-que-debes-saber/26/sociedad-anonima-vs-sociedad-de-responsabilidad-limitada
