Sociedad Anónima y Soc. de Responsabilidad Limitada

Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Anónima

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. R. L.)

Es la sociedad mercantil intermedia que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad anónima, que se constituye mediante una razón social o denominación y en donde la participación de los socios se limita al monto de su aportación representada mediante partes sociales o de interés y nunca mediante acciones.

El marco legal de la S. de R. L. son los artículos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), pero en este último se establece también la aplicación de algunos artículos de la Sociedad en Nombre Colectivo.

Disposiciones capitalistas

El aspecto capitalista de la S. de R. L. lo encontramos en las disposiciones que:

a) Pueda constituirse bajo una denominación social.

b) Tenga un capital constitutivo mínimo.

c) Los socios no respondan por el cumplimiento de las obligaciones sociales.

d) No permiten la aportación de industria por parte de los socios.

e) Tenga que estar pagado el 50% del capital social al momento de su constitución.

f) Permiten el depósito de la administración de la sociedad en personas extrañas a la sociedad.

g) Permiten la instalación de un consejo de vigilancia.

h) Permiten el pago de intereses sobre las partes sociales.

i) Disponen que el voto del accionista se contabilice en relación al monto de su parte social.

Disposiciones personalistas

El giro personalista de esta sociedad se constata en disposiciones que:

a) Permiten que la sociedad se constituya bajo una razón social.b) Establecen que las aportaciones de los socios están representadas por títulos no

negociables, denominados partes sociales.c) Extienden la responsabilidad social a aquellas personas que hagan figurar o

permitan que figure su nombre en la razón social.d) Limitan el número de socios a 50.e) Establece que para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de

nuevos socios, se requiere el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital.


f) Disponen que pueda imponerse a los socios la obligación de hacer aportaciones suplementarias a la sociedad.

Las disposiciones personalistas antes enumeradas no existen en la regulación de la sociedad anónima y no sólo eso, sino que no es válido establecer algunas de ellas en ese tipo social; sin embargo, son disposiciones cuyo interés jurídico tutelado es completamente actual, real y sobre todo muy común.

Denominación y domicilio social

La denominación de la sociedad, o Razón Social, es libre, no pudiendo adoptarse una razón social idéntica a otra preexistente, y debiendo incluirse necesariamente la expresión "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L." o "S.L.".

La Sociedad debe fijar su domicilio social dentro del territorio mexicano en el lugar en que se halle el centro de administración o en el que radique su principal establecimiento o explotación mercantil.

Capital Social

El Capital Social, integrado por las aportaciones económicas de todos los socios, está dividido en participaciones sociales iguales. Estas participaciones son indivisibles, no pueden pertenecer a varios socios, y acumulables, pudiendo poseer cada socio varias de ellas.

El capital social no puede ser inferior a quinientas mil pesetas (500.000.-ptas), ni superior a 50 millones de pesetas, debiendo estar íntegramente suscrito (asignado a un dueño) y desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad.

Sólo pueden realizarse aportaciones económicas (bienes o derechos susceptibles de valoración económica). En ningún caso pueden ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

No obstante, en los estatutos sociales, pueden establecerse con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribución. Para transmitir participaciones con prestación accesoria es necesario el acuerdo de la Sociedad.

Las participaciones sociales no tienen el carácter de valores, no pueden estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, no pueden denominarse acciones y nunca pueden cotizar en Bolsa. Asimismo las Sociedades de Responsabilidad Limitada no pueden emitir obligaciones.

Socios


No existe un mínimo legal respecto al número de socios, admitiéndose la posibilidad de constituir Sociedades de Responsabilidad Limitada Unipersonales. No obstante como límite máximo el número de socios no puede ser superior a 50.

Las participaciones sociales son las partes iguales en que se divide el capital social, integrado por las aportaciones económicas de los socios. Tienen el mismo valor y atribuyen a los socios los mismos derechos, aunque un socio puede poseer varias de ellas, y, por tanto, tener mayor participación en la administración y reparto de beneficios de la Sociedad.

El número y la aportación económica correspondiente de las participaciones sociales, se establece por los socios fundadores en los Estatutos de la sociedad.

La posesión de una participación social se puede obtener en dos momentos distintos:

en el momento de la constitución de la sociedad, mediante la suscripción (asignación a un dueño) y desembolso de la misma.

posteriormente, mediante la transmisión y desembolso de una participación social ya existente de un socio.

Como del propio nombre de este tipo de Sociedad se deduce, la responsabilidad de los socios por las deudas sociales está limitada a las aportaciones realizadas o a las comprometidas a realizar.

Derechos y deberes de los socios

Los principales derechos de los socios son:

Participar en el reparto de los beneficios sociales obtenidos en el ejercicio anual respectivo, en la proporción correspondiente a la posesión de las participaciones sociales, y en el patrimonio resultante de la liquidación de la Sociedad.

Derecho a asistencia a la Junta General y voto en los acuerdos que, por mayoría, se adopten en la misma.

Revisar y aprobar las cuentas anuales, siempre y cuando dicho acuerdo se adopte por un número de socios que representen la mitad del capital social.

Derecho a ser elegido administrador

La principal obligación de los socios es realizar efectivamente las aportaciones económicas, bienes o derechos susceptibles de valoración económica, correspondientes a sus participaciones sociales, ya sea en el momento de la constitución de la Sociedad o en una transmisión posterior de participaciones sociales.

También, si fuera el caso, realizar aquellas prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital establecidas en los estatutos sociales con carácter obligatorio.

NOTA: Las prestaciones accesorias son obligaciones asumidas por el socio o socios para con la sociedad que normalmente tendrán carácter no dinerario pues, en tal caso, resultará preferible efectuarlas como aportación de capital, salvo que se trate de préstamos o de afianzar los que la sociedad obtenga en el mercado. Se tratará de aportaciones de servicios (trabajo, gestión o asesoramiento) o compromisos de adquirir


productos que la sociedad fabrica o comercializa, o de suministrarle los que ella precisa para su actividad. No integran el capital social y, en consecuencia, no se pueden recibir acciones o participaciones a cambio de ellas, sin perjuicio de que pueden ser retribuidas, normalmente con cargo a los beneficios.

Disolución y liquidación de la sociedad

La disolución de la Sociedad puede realizarse por cualquiera de las siguientes causas:

Por cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos. Por acuerdo de la Junta General. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad

manifiesta de conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

Por falta de ejercicio de la actividad que constituya el objeto social durante tres años consecutivos.

Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.

Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

La disolución de la Sociedad abre el período de liquidación.

Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores. Quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que se hubieran designado otros en los estatutos o que, al acordar la disolución, los designe la Junta General.

Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

Tras el acuerdo aprobatorio se deberá otorgar por los liquidadores Escritura Pública de Extinción de la Sociedad, a la que se deberá incorporar el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.

La Escritura Pública de Extinción se inscribirá en el Registro Mercantil.

Transmisión de las participaciones sociales

Transmisión por actos "inter vivos":


Es libre, salvo disposición contraria de los Estatutos sociales, la transmisión voluntaria de participaciones por actos "inter vivos" entre socios, la realizada a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.

En los demás casos, la transmisión está sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los Estatutos Sociales y, en su defecto, las establecidas en la legislación vigente.

A falta de regulación estatutaria, en tales demás casos, dicha transmisión se regirá por las siguientes reglas:

El socio que se proponga transmitir sus participaciones deberá comunicarlo por escrito a los Administradores.

La transmisión quedará sometida al consentimiento de la Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.

La Sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si uno o varios socios pretenden adquirir dichas participaciones sociales. Dicha circunstancia debe ser comunicada en el plazo de tres meses desde la primera comunicación del socio transmitente.

Transmisión por actos "mortis causa":

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio.

No obstante lo anterior, los Estatutos pueden establecer a favor de los socios sobrevivientes un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido.

En tal caso el derecho de adquisición debe ejercitarse en el plazo máximo de tres meses desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.

Constitución de la sociedad

La Sociedad se constituirá mediante Escritura Pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con dicha inscripción adquiere la Sociedad su personalidad jurídica.

La Escritura Pública de Constitución de la Sociedad debe ser otorgada por todos los socios fundadores, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales.

En la Escritura de Constitución debe expresarse:

La identidad del socio o socios. La voluntad de constituir una Sociedad de responsabilidad limitada. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones

asignadas en pago. Los Estatutos de la Sociedad. La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la

administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.


La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.

En la escritura se pueden incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.

Los Órganos Sociales

La Junta General

Es el órgano supremo de gobierno de la sociedad, adopta los acuerdos sociales tomados por mayoría de capital que expresan la voluntad social y rigen la vida de la sociedad.

Los socios, reunidos en Junta General, deciden por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

La Junta General será convocada por los Administradores para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Asimismo, los Administradores convocarán la Junta General siempre que lo consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, a excepción de determinados acuerdos que exigen una mayoría cualificada. No se computan los votos en blanco.

Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto, salvo disposición contraria de los estatutos.

Los Administradores

La Administración de la sociedad se puede llevar a cabo:

por un Administrador único, por varios administradores, que actúen solidaria o conjuntamente, o por un Consejo de Administración (órgano de administración colegiado, con un

mínimo de tres miembros y un máximo de doce).


Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria.

Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos, se consignará en el Registro Mercantil.

Los Administradores ostentan la representación de la Sociedad y deben desempeñar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. También deben guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.

Los Administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.

Los Administradores responderán frente a la Sociedad y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo.

SOCIEDAD ANÓNIMA (S. A.)

Sociedad anónima es aquella sociedad mercantil de responsabilidad limitada que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”

Antecedentes Históricos

Históricamente las Sociedades anónimas encuentran su origen en las compañías coloniales, la primera fue la compañía holandesa de las indias en 1602. Dichas compañías a su vez parecen proceder del condominio naval germánico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta última era una asociación, de los acreedores de la República genovesa, la cual para garantiza sus créditos. Había asumido sucesivamente la gestión de un importante servicio, la exacción de tributos, desarrollándose así una compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la república genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crédito. Este se hallaba representando por títulos circulantes en el comercio (como son hoy los títulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge.

Este origen demuestra la importante función económica que las Sociedades anónimas desempeñan como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la


representación de sus aportaciones por medio de acciones, títulos de crédito de circulación, permiten grandes capitales por medio de pequeñas inversiones de los ahorros de gran número de personas y una contribución efectiva de la circulación de la riqueza de país; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de protección de estos pequeños inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razón la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitución de estas Sociedades anónimas.

Constitución de la sociedad anónima

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que esté íntegramente suscrito.III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, yIV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública (Es aquella que se hace con una Institución u Organismo Público que presta un servicio).

La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.II.- El objeto de la sociedad.III.- Su razón social o denominación.IV.- Su duración.V.- El importe del capital social.VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije.VII.- El domicilio de la sociedad.VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores.IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social.X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.XI.- El importe del fondo de reserva.XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, yXIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener además de los datos ya mencionados los siguientes:


I.- La parte exhibida del capital social.II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones.IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores.V.- El nombramiento de uno o varios comisarios.VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos.

Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, contado desde la fecha del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor.

Si vencido el plazo convencional o el legal, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarán desligados y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.

Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa.

Asamblea General Constitutiva

La asamblea general constitutiva se ocupará:

I.- De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;II.- De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie;III.- De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades;IV.- De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar la firma social.

Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos.

Fundadores

Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.


La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales no excederá del diez por ciento, ni podrá abarcar un período de más de diez años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones.

Acciones

Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio.

Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos. Sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase.

Cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias.

Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las ordinarias.

En el contrato social podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias.

Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos para oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar el balance y los libros de la sociedad.

Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.

Las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones que contendrá:

I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades.II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen.

La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen.

En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las acciones sólo se haga con la autorización del consejo de administración. El consejo podrá negar la autorización designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado.

Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social.


En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.

Administración de la sociedad

La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración.

Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación.

Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad.

Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.

La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador, podrá nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas.

Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución.

Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente, son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante.

Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos.

Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:

I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios.II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley.IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.


No será responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate.

Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido, si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios.

Los Administradores removidos por causa de responsabilidad, sólo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra.

Vigilancia de la sociedad

La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

No podrán ser comisarios:I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio;II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

Son facultades y obligaciones de los comisarios:I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas.II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:

A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores.C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.


En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad.

Información financiera

Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos:

A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.B) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio.G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores.

Asambleas de accionistas

La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración.

En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito

Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:

I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.


Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

I.- Prórroga de la duración de la sociedad;II.- Disolución anticipada de la sociedad;III.- Aumento o reducción del capital social;IV.- Cambio de objeto de la sociedad;V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;VI.- Transformación de la sociedad;VII.- Fusión con otra sociedad;VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;X.- Emisión de bonos;XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, yXII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

Salvo estipulación contraria de los estatutos, las Asambleas Generales de Accionistas serán presididas por el Administrador o por el Consejo de Administración, y a falta de ellos, por quien fuere designado por los accionistas presentes.

Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:

Análisis

1. Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como mínimo dos personas.

2. Mercantil. Por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el Artículo 1o. de la LGSM y como consecuencia de la personalidad jurídica, la sociedad asume la calidad de comerciante.

3. Denominación. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formará con el nombre de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Anónima, ejemplo: “Relojes Suizos del Sur, S.A.”

4. Acciones. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital social; estos títulos de crédito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el status del accionista. Las acciones serán nominativas.

7. Accionistas. Nombre que reciben las personas físicas o morales que suscriben y exhiben las acciones.

8. Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de las acciones.


Características

a) Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no podría existir la sociedad.b) División de capital en acciones.- Las acciones representan una parte alícuota del capital y son negociables. La titularidad de las acciones de la sociedad confiere derechos indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la participación en los rendimientos económicos de la misma.c) Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por las deudas sociales.d) Mecanismo Jurídico Particular.- Se basa en la existencia de tres órganos de administración que deciden las labores de dirección y gestión de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.

Referencias electrónicas

http://www.elprisma.com/apuntes/derecho/sociedadanonima/default2.asp

http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf


http://www.juridicas.unam.mx/publica/librev/rev/podium/cont/33/pr/pr18.pdf

http://www.colegiodenotarios.org.mx/?a=1415

http://www.ciberconta.unizar.es/lección/der012/100.HTM

http://www.ciberconta.unizar.es/lecci%C3%B3n/der012/100.HTM

http://www.colegiodenotarios.org.mx/?a=1415

http://www.juridicas.unam.mx/publica/librev/rev/podium/cont/33/pr/pr18.pdf

Sociedad Anónima y Soc. de Responsabilidad Limitada

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