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Comunicación Técnica Tema I

Fusión de Empresas

VÍCTOR VARGAS CALDERÓN (*)

1. FUSION DE EMPRESAS La figura de la fusión de empresas

queda regulada en la Ley General de Sociedades No. 16123. Esta faculta las condiciones bajo las cuales las empresas puedan ejercer su reorganización.

En un primer momento, la figura de la

fusión es propiciada por el Estado, ya que la situación del país con un programa econó-mico que se inclinaba al control de precios, atomiza a las empresas y la idea generaliza-da era la formación de más y más empresas. Hoy la tendencia es otra, la política de los gobiernos ha sido orientada por las teorías y el esquema de economía de mercado, de ahí surge la necesidad de centralizar a las pequeñas empresas, fortalecer el apa-rato productivo con el objeto de llegar al usuario con costos reducidos, pero a la vez con un bien o servicio más eficiente. Este es, a nuestro modo de ver, la razón de la dación del Decreto Ley Nº 25601, prorro-gado por el Decreto Ley Nº 25877, que orienta a la concentración de las empresas a través de la figura de la fusión.

La fusión propiamente dicha muestra varios puntos de vista bajo los cuales debe enfocarse dependiendo de las necesidades del grupo empresarial que la conforme, es así que las sociedades pueden optar por una transformación total o modificarse par-cialmente. Esto se detalla a continuación:

1.1. Clasificación de la fusión:

Existe: Fusión por absorción Fusión para constituir una nueva

empresa Fusión por absorción.- La fusión por

absorción es aquella figura en la cual existe una o más empresas (fusionadas) que son absorbidas por otra (fusionante). Esta asu-me la totalidad del patrimonio de las otras sociedades.

En este caso, el esquema es el siguiente:

Empresa A Empresa B Empresa C

Empresa A

(*) Contador Público Colegiado. Presidente del Instituto Peruano de Investigación y Desarrollo Tributario (IPIDET). Ex-Presidente de la Federación de Colegios de Contadores Públicos del Perú. Ex Decano del Colegio de Contadores Públicos de Lima.

NOTA: Estando en impresión esta Revista, por Decreto Legislativo Nº 771 del 30 de Diciembre de 1993 y vigente a partir del 1º de Enero de 1994, se ha abolido del Sistema Tributario Peruano el Impuesto al Patrimonio Empresarial.

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Esta modalidad, es necesaria y conve-niente cuando una de las empresas (en este caso la fusionante), tiene un gran prestigio motivo por el cual es importante que man-tenga su razón social al margen de que la participación accionaria varíe.

Fusión para constituir una nueva

empresa.- La fusión para constituir una nueva empresa, está formada por 2 ó más empresas que, al unirse, generan una nue-va, con distinta razón social. En este caso la nueva empresa tiene bajo sí, la totalidad del patrimonio de las empresas fusionadas.

En este caso el esquema es el siguiente:

Empresa A Empresa B Empresa C

Empresa C

Esta modalidad de fusión, es convenien-

te ya que fomenta la integración entre em-presas, asimismo logra optimar la produc-ción a través de la competencia que está dada en la unión de capitales en forma reservada.

2. ASPECTOS LEGALES

2.1. Normas establecidas en la Ley

General de Sociedades. Las disposiciones que contienen las nor-

mas que regulan los actos de fusión se encuentran en los artículos del 307 al 311 de la Ley General de Sociedades.

En estos artículos se encuentran los ac-

tos de fusión por absorción y por constitu-ción de una nueva empresa, sin distinción, haciendo hincapié en los procedimientos a seguir. Al respecto, es importante mencio-nar que el acuerdo debe estar en el Libro de Actas de las sociedades que acordaron la fusión, y que la Ley General de Sociedades debe dar las pautas para la presentación de

balances, así como los datos esenciales que deben contener las escrituras.

Artículo 307.- La fusión puede realizar-

se mediante la constitución de una nueva sociedad que asuma totalmente el patrimo-nio de dos o más sociedades, las que se disuelvan sin liquidarse o mediante la in-corporación de una o más sociedades en otra existente, disolviéndose aquéllas sin liquidarse y asumiendo la sociedad incor-porante la totalidad del patrimonio de las otras sociedades.

Comentario

Entiéndase que las empresas que se

extinguen por fusión entregarán el íntegro de su activo y pasivo.

Artículo 308.- Es aplicable para el caso

de fusión y debe observarse por cada socie-dad, lo dispuesto en los artículos 301, 302, 303, 305 y 306.

Artículo 309.- Las sociedades que se

extinguen por fusión harán constar el acuer-do de disolución en Escritura Pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.

En la Escritura se insertará, con relación

a cada sociedad:

1) El Balance General, cerrado al día ante-rior del acuerdo de fusión.

2) Las liquidaciones efectuadas a los ac-

cionistas o acreedores disconformes, que hubieran hecho uso de los derechos que le confieren los artículos 302 y 303.

3) El Balance Final, cerrado al día anterior

al de otorgamiento de la escritura. Artículo 310.- La escritura de consti-

tución de la sociedad por fusión deberá contener además de los datos a que se contrae el artículo 5, los balances finales de

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cada una de las sociedades que se fusionan, a que se hace mención en el artículo ante-rior.

Artículo 311.- Cuando una sociedad

incorpora a otra u otras, la escritura de fusión debe contener las indicaciones del artículo 309 con relación a las sociedades incorporadas, las modificaciones estatuta-rias resultantes del aumento de capital de la sociedad incorporante, y el número y cla-ses de acciones que deben ser entregadas a los accionistas anónimos, o el monto de las cuotas o participaciones sociales corres-pondientes a los socios según corresponda.

Adicionalmente a estos aspectos legales,

se acompañan también los siguientes aspectos formales que se relacionan y que a continuación mencionaremos:

� Deben existir dos Actas Generales de

Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas, la primera debe contener el acuerdo de fusión y la segunda dar cum-plimiento a los requisitos establecidos y la aprobación de un Estatuto que será elaborado oportunamente y aprobado por los socios.

2.2. Normas establecidas en la Ley del Impuesto a la Renta.

Si bien es cierto que la Ley General de

Sociedades establece las pautas a las cuales debemos ceñirnos en los casos de fusión, es necesario tener en cuenta las normas que regulan tributariamente la situación de la empresa, más aún cuando el Decreto Ley Nº 25751 contiene el capítulo XIV dedica-do a la Reorganización de Empresas. La o las empresas que opten por fusionarse, de-ben determinar el momento de la fusión y en base a ello considerar los resultados generados, hasta ese momento; esto signi-fica que en caso de existir utilidad se debe-rán abonar los impuestos correspondientes para ingresar a la otra sociedad, con el patrimonio liquidado de impuestos.

AMBITO DEL IMPUESTO A LA RENTA En cuanto al aspecto impositivo, pode-

mos citar las siguientes normas: Artículo 107.- Cuando se transfieran

bienes con motivo de la reorganización de las sociedades o empresas, la ganancia que resulte del mayor valor atribuible a las mismas no está grabada salvo el momento de su distribución. Para la aplicación de este impuesto, los bienes transferidos ten-drán para el adquirente el mismo costo computable que hubiere correspondido atri-buirle en poder del transferente.

Artículo 108.- Si la ganancia a que se

refiere el artículo anterior es atribuible en efectivo o en especie por la sociedad o empresa que la haya generado, se considera renta gravada en dicha sociedad o empresa y en su caso dividendo gravado para el accionista.

Artículo 109.- El valor depreciable y la

vida útil de los bienes transferidos por reor-ganización de sociedades serán los que hubieran correspondido en poder del transfiriente.

Artículo 110.- La reorganización de so-

ciedades o empresas se configura única-mente en los casos de fusión y división de las mismas con las limitaciones y con arre-glo a lo que establezca el reglamento.

Artículo 111.- En la reorganización a

que se refiere el artículo anterior, el ad-quirente se reservará el derecho de imputar las pérdidas tributarias del transferente por el resto del plazo y en la forma establecida por dichas normas.

Artículo 113.- El adquirente conservará

los demás derechos que señala el regla-mento.

Artículo 24.- Para efectos del impues-

to:

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a) Son dividendos Las utilidades de las sociedades anó-

nimas y de las sociedades en comandita por acciones, que se transformen en otro tipo de sociedades que no sean consideradas per-sonas jurídicas conforme al artículo 13 o de las que ejercen la opción de dicho artículo, establece que las utilidades se entenderán atribuidas a los accionistas en la fecha de la escritura pública o del ejercicio de la op-ción.

REGLAMENTO DEL IMPUESTO A LA RENTA

Artículo 117.- La declaración jurada

correspondiente a cada ejercicio gravable a que se refiere el artículo 76 de la Ley, se presentará en el lugar del domicilio fiscal de los contribuyentes o de los responsables en la forma, plazos y lugares autorizados que determine la SUNAT.

Excepcionalmente, se deberá presentar

la declaración jurada en los siguientes ca-sos:

...

c) A los tres meses de otorgamiento de la escritura pública de transformación de sociedades, en los casos en que signifi-quen un cambio en el régimen del im-puesto, deberá presentarse una declara-ción jurada basada en el balance cerrado al día anterior del acuerdo de transfor-mación y otra declaración basada en el balance de apertura de la sociedad trans-formada.

IMPUESTO A LA RENTA Artículo 74.- Sin perjuicio de los demás

casos de responsabilidad solidaria previs-tos en el Código Tributario, responden con sus bienes propios en forma solidaria con los contribuyentes y si los hubiera con otros responsables, los adquirentes de la totali-dad del activo y pasivo de personas jurídi-

cas o de agencias o sucursales en el país de personas no domiciliadas, cuando los trans-ferentes no cumplieran el requerimiento administrativo de pago de impuesto adeu-dado.

La responsabilidad del adquirente cesa-

rá:

1) Al año de efectuada la transferencia, si hubiese sido comunicada a la SUNAT, dentro de los 60 días de realizada.

2) En cualquier momento en que la SUNAT

reconozca como suficiente la solvencia del transferente con relación al impues-to que pudiera adeudarse o en que se acepte la garantía que éste ofrezca para ese efecto.

2.3 Normas establecidas para el Im-puesto al Patrimonio Empresarial

En este aspecto es importante resaltar la

justicia del Decreto Legislativo Nº 619, ya que la fusión consiste en transferencia de patrimonio; por tanto, sea en cualquiera de las modalidades de fusión, existe una empresa que adquiere los patrimonios y al cierre del ejercicio gravable se tributaría por el todo.

Artículo 11.- También están inafectas

al impuesto:

...

b) Las empresas absorbidas o incorpora-das a otra empresa por fusión, en el ejercicio en que se produzca la fusión, en tal caso, los pagos a cuenta efectua-dos por las empresas absorbidas o incor-poradas constituirán crédito contra el impuesto que afecte a la empresa absor-bente o incorporante.

2.4 Normas aplicables al Impuesto General a las Ventas:

Las normas relativas al Impuesto Ge-

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neral a las Ventas aclaran la afectación a dicho tributo, a la transferencia de bienes cuando ésta es con motivo de actos de fusión.

Decreto Ley Nº 25748 01.10.92 Artículo 2.- No están gravadas con el

impuesto:

b) La transferencia de bienes que se realice como consecuencia de la reorganiza-ción o traspaso de empresas. Reglamento Decreto Supremo Nº 269-

91-EF del Impuesto General a las Ventas. Artículo 3.- Para efectos de lo

dispuesto en el inciso b) del artículo 2 del Decreto, deberá entenderse por:

a) Reorganización de empresas, la resul-

tante de la fusión o división de las mis-mas.

También se considera división de em-presas, cuando el patrimonio vinculado a una o más líneas de producción o comercialización, es transferido en su integridad a los accionistas, socios o titular de la empresa que es materia de la división, con la consiguiente reducción de capital y a condición de que quienes reciban dicho patrimonio lo exploten a través de una nueva empresa.

b) Traspaso de empresas, la transferencia

en una sola operación de los activos fijos y existencias de una empresa a un único adquirente con el fin de continuar la explotación de la actividad económica a la cual estaba destinada.

2.5 Otros dispositivos Decreto Ley Nº 25601. Exoneran de todo tributo a los actos,

contratos y transferencias patrimoniales que

se deriven de acuerdos de fusión de toda clase de personas jurídicas ya sea mercan-tiles, civiles o cooperativas.

Artículo 1.- Exonérese de todo tributo,

incluidos el Impuesto a la Renta y los derechos de inscripción en los Registros Públicos a los acuerdos de fusión de toda clase de personas jurídicas ya sean mer-cantiles civiles o cooperativas.

La exoneración a la que se refiere el

presente artículo regirá hasta el 31 de di-ciembre de 1992.

Artículo 2.- Las exoneraciones materia

del artículo anterior se aplican a las fusio-nes por las cuales se constituye una nueva persona jurídica de cualquier clase que asu-me totalmente el patrimonio de las perso-nas jurídicas fusionadas que se disuelven sin liquidarse.

Asimismo se aplican a aquellas fusiones

por las cuales una persona jurídica absorbe a otra u otras de igual o distinta naturaleza societaria, adjudicándose como un solo todo, el patrimonio de las absorbidas que se di-suelven sin liquidarse.

Artículo 3.- Quedan en suspenso todas

las normas que se opongan a lo establecido en el presente Decreto Ley.

Artículo 4.- El presente Decreto Ley

entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el diario oficial �El Peruano�. Decreto Ley Nº 25877.

Prorrogan la exoneración de todo tribu-

to a los actos, contratos y transferencias patrimoniales que se deriven de acuerdos de fusión de toda clase de personas jurídi-cas.

Artículo 1.- Prorrógase hasta el 31 de

diciembre de 1993, la aplicación de lo dis-puesto en el Decreto Ley Nº 25601 que se refiere a la exoneración de todo tributo a los

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actos, contratos y transferencias patri-moniales que se deriven de acuerdos de fusión de toda clase de personas jurídicas ya sean mercantiles, civiles o coopera-tivas.

Artículo 2.- Para efectos de las fusiones

de las personas jurídicas al amparo de lo dispuesto en el Decreto Ley Nº 25601, bastará la publicación por una sola vez del acuerdo de fusión para dar por cumplido lo prescrito en los artículos 355 y 348 del Texto Unico concordado de la Ley General de Sociedades aprobado por Decreto Su-premo Nº 003-85-JUS.

Artículo 3.- Considérese incluido en el

artículo 1 del Decreto Ley Nº 25601 el tributo de alcabala.

Artículo 4.- Para los efectos de la

exoneración de los derechos de inscripción en los Registros Públicos a los actos, contratos y transferencias patrimoniales que se deriven de acuerdos de fusión con-forme al Decreto Ley Nº 25601 y al presen-te Decreto Ley, se considerará como mo-mento en que se genera el hecho imponible registral al de la fecha de la Escritura Pú-blica.

El presente Decreto Ley entrará en vi-

gencia al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial �El Peruano�.

3. PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN

EL PROCESO DE FUSION

1.- Deberá efectuarse la publicación del aviso de fusión; ésta deberá hacerse en el diario oficial �El Peruano� y en uno de mayor circulación de Lima por tres ve-ces con intervalos de cinco días, cuando esté aprobada la fusión por los accionis-tas; este aviso tiene por objetivo dar a conocer a todos aquellos que pueden tener intereses, la decisión de fusionar la empresa.

2.- Deberá esperarse treinta (30) días desde la última publicación, para que se efectúe cualquier oposición que pudiere plantearse contra el acuerdo de fusión por los interesados, por ejemplo acreedores, inversionistas, etc.

3.- Dos actas de Juntas Generales Ex-

traordinarias de Accionistas, la primera en la que se acuerda la fusión, y la se-gunda en la que se da cuenta de que los requisitos se han cumplido. Cabe preci-sar que en ambas actas nos referimos a los balances con las características de fechas diferentes, así lo obliga la ley. En la segunda acta también decimos sobre la aprobación de un Estatuto que será elaborado oportunamente y apro-bado por los socios.

4.- El acuerdo constará en Escritura Pública

la que sólo podrá otorgarse después de vencido el plazo señalado en el punto anterior (30 días), en caso de no haber oposición, si la hubiere, después que quede consentida o ejecutoriada la resolución judicial que la declara infun-dada. Para formalizar la fusión con relación a

cada sociedad, se deberá contar con los siguientes requisitos:

a) El balance cerrado al día anterior al del

acuerdo original de la fusión. Esto con el objeto de obtener información sobre el estado de la empresa antes de iniciado el trámite de fusión.

b) La relación de accionistas o socios que

se hubieren separado y el capital que representan (cuya facultad se otorga a los accionistas disidentes según la Ley General de Sociedades); esto es im-portante, ya que todo acto de fusión implica modificaciones que deben cons-tar en el acuerdo de fusión.

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c) Las garantías o pagos efectuados a los acreedores si fuere necesario; esto debe de ser conocido por todos los accionistas integrantes de la empresa que asumirá las deudas.

d) El balance general cerrado al día anterior

al otorgamiento de la Escritura Pública. En nuestra opinión este requisito es sólo para control interno.

e) Las modificaciones estatutarias resul-

tantes del aumento del capital de la so-ciedad incorporante (en la práctica se puede elaborar un nuevo estatuto).

f) El número y clase de acciones o partici-

paciones, según sea el caso, que deben ser entregadas a cada accionista o socio (certificados previsionales); esto debido a que están vigente las acciones por participación en el trabajo.

g) La Escritura Pública correspondiente

deberá quedar inscrita en el Registro Mercantil, requisito para que el docu-mento tenga validez.

4. PROCESO DE FUSION. ASPECTOS TRIBUTARIOS

4.1 Valuación de bienes Este punto es importante desarrollarlo

debido a que, para su tratamiento, debemos tener en cuenta varias consideraciones basadas en las normas vigentes. A este respecto indicamos lo siguiente:

� Si bien es cierto, la Ley General de

Sociedades, establece los aspectos for-males que se deben tener en cuenta para los actos de fusión, indica además, que se deberán presentar �Balances a la fe-cha anterior del acuerdo�. Esto se tiene que analizar ya que puede darse el si-guiente caso: la empresa A se fusiona con B, absorbiendo esta última a la Cía.

A, esto significa que si la empresa A tiene un activo a S/.1.00 ¿Cuál será el procedimiento a seguir?, ¿A qué valores deberá realizarse la transferencia? Lógicamente deberemos acudir a las normas que regulan estas situaciones. La Ley del Impuesto a la Renta y las

normas de Ajuste Integral por Inflación. La Ley del Impuesto a la Renta, estable-

ce, que el mayor valor que le demos al activo de valor S/.1.00 no estará grabada, salvo el momento de su distribución. Cabe precisar que la vida útil será la misma que tenía la empresa A; por tanto si está total-mente depreciado, tanto a valores históri-cos como actualizados, el valor residual será 1. En el caso de que si la empresa B, una vez fusionada, le asigna un mayor valor con una nueva vida útil, la depreciación cargada a resultados será reparo para fines del impuesto a la renta.

Cabe pensar que como el Decreto Legis-

lativo Nº 627 en el anexo 1 establece que para estos efectos, el valor de antigüedad es la de desembolso o la de incorporación al activo por aporte, donación o adjudicación; debemos tener en cuenta que la deprecia-ción debe ser calculada de tal forma que el monto actualizado mantenga con respecto al valor bruto actualizado, la misma pro-porción que tenía antes de la reexpresión; por tanto, al cierre del balance general con el objeto de liquidar impuestos, el valor actualizado de los bienes deberá trasladarse a la empresa que asume la totalidad de activos y pasivos; debido a que las normas establecen que las ac-tualizaciones de activos son con abono al REI, la empresa estaría liquidando su Im-puesto a la Renta con balances ajustados (a partir de 1992); por tanto, la empresa absor-bente recibirá bienes valuados adecuada-mente siguiendo los límites de actualiza-ción.

El procedimiento gráfico es el siguiente:

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EMPRESA A V. Hist. V. Actu. V. Hist. V. Ajus. Caja 100 100 Capital 50 60 Activos Netos 200 500 Result. Acumulad. 230 400 Result. Ejercicio 20 140 300 600 300 600

En este caso la empresa A, al elaborar su

balance a la fecha anterior a su disolución ha efectuado el Ajuste Integral por Inflación y deberá pagar su Impuesto a la Renta sobre la utilidad que para este caso es S/. 140 ascendente a S/. 42.

Si observamos, el Patrimonio que se trans-ferirá será:

(Deducido el Impuesto a la Renta)

Capital : 60 Res. Acum. : 400 Resultado : 98 (140-42)

Total Patrim. Neto 558

En este caso partiendo que la trans-ferencia es de saldos actualizados, el ajuste será a partir de la fecha del incremento patrimonial a la fecha de presentación del balance.

4.2 Pérdidas Arrastrables

Si bien es cierto que cada empresa que

se fusiona, se disuelve sin liquidarse, cada una tiene una historia tributaria hasta el momento de disolverse, por tanto una o varias de las empresas que se fusionan pueden haber obtenido en algún período anterior al de la fusión, pérdida tributaria, según las normas del Impuesto a la Renta, la figura seria la siguiente:

La Empresa A en 1990 Pérdida Tributaria S/. 5,000 La Empresa A en 1991 Obtuvo Renta Neta de 400 Por tanto en 1991, hizo el siguiente procedimiento: Renta Neta 400 Pérdida Tribut. (5,000) (4,600) La Empresa A en 1992 obtuvo renta neta de S/. 3,000 Por tanto en 1992, hizo el siguiente procedimiento: Renta Neta 3,000 Pérdida Tributa (4,600) (1,600)

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En 1993 la Empresa A se fusiona con la Empresa B, por tanto, en la medida que la empresa B, obtenga utilidad podrá deducir la pérdida tributaria cuyo importe es (1,600) al 31-12-92. El artículo 53 del Impuesto establece que las empresas podrán compen-sar sus pérdidas año a año hasta agotar su importe con las rentas netas que obtengan en los cuatro ejercicios inmediatos poste-riores a partir del ejercicio en que se obten-ga utilidades; por tanto, la empresa B, po-drá compensar pérdidas por 1993 y 1994.

4.3 Crédito Fiscal.

Si bien es cierto que el concepto de

fusión queda establecido bajo el marco de que la empresa absorbente, es la que asume la totalidad de activos y pasivos, debemos entender que en la medida que se hayan

cumplido con las normas establecidas en la Ley General de Sociedades, que se cum-plan con los requisitos contemplados en los artículos 15 y 16 del Decreto Ley Nº 25748, se podrá considerar el crédito fiscal que hubiera generado una o más de las empre-sas fusionadas.

5. ASPECTOS CONTABLES.

Las empresas que realizaron actos de

fusión, deberán cumplir con los requisitos establecidos con el objeto de no incurrir en infracciones que puedan derivar en san-ciones.

Para esto hemos creído conveniente

efectuar el proceso de fusión de una em-presa A que se fusiona en B, absorbiendo esta última la totalidad del activo y pasivo.

EMPRESA A

Balance General al 30-10-93 V. Hist. V. Act. V. Hist. V. Act. Caja 200 200 Tributos por Pagar 40 38 Activo 450 570 Capital 250 300 Neto Result. Acumulad. 150 190 Result. Ejercicio 210 242 Total Activo 650 770 Total Pasivo y Patrim. 650 770

Este es el balance de la empresa A que va a fusionarse con la empresa B; para realizar este acto, la empresa cumpliendo con las normas ha preparado el balance a la fecha previa a la fusión, para esto ha efectuado los Ajustes por Inflación.

Para fines prácticos la Renta Neta será S/. 242 y por tanto el Impuesto ala Renta será

30%, que es S/. 73, el asiento contable será: 88 Impuesto a la Renta 73 40 Tributo por Pagar 73

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Por la determinación del impuesto del período previo a la fusión. Luego de los resultados del ejercicio se deduce el Impuesto a la Renta para determinar

el resultado neto.

89 Resultado del ejercicio 73

88 Impuesto a la renta 73

Por la determinación de la utilidad neta y cancelación de la cuenta Impuesto a la Renta.

El nuevo esquema del balance sería el siguiente:

CIA. A

Balance General al 30-10-93 V. Hist. V. Act. V.Hist. V. Act. Caja 200 200 Tributos por Pagar 113 111 Activo neto 450 570 Capital 250 300 Result. Acumulad. 150 190 Result. Ejercicio 137 169 Total Activo 650 770 Total Pasivo y Patrim. 650 770

Este es el Balance que se deberá presen-

tar para efectos tributarios. En él consta la liquidación del Impuesto a la Renta; esto deberá presentarse según lo establece el artículo 117 del Reglamento del Impuesto a la Renta a los 3 meses siguientes a la fecha de otorgamiento de escritura pública, dicho artículo establece que el balance debe ser formulado al día anterior al de otorgamien-to de la escritura.

A este respecto, pensamos que esto no

debería ser, lo correcto sería que el Balance sea con fecha del día del acuerdo, y no de inscripción en los Registros Públicos, ya que esta última demora y es por trámites. Esto no es lógico, ya que una empresa que inicia o se constituye en noviembre, ya nació en 1993 y por tanto debería presentar

declaración jurada de 1993, si esperamos los Registros Públicos esto normalmente se dilata hasta 1994, otro ejercicio gravable y, la realidad es que esta empresa ya nació al margen de la formalidad de los Registros Públicos.

Es en este momento que para efectuar

los ajustes de cierre, la empresa A debe de transferir los Activos y Pasivos que tiene al 30-10-93 a la empresa que la absorberá, la empresa B, para esto efectúa los siguientes asientos de cierre.

Caja 200 Activo Neto 570

Tributos por pagar 111 Capital 300 Result. Acumulados 359

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Por la reapertura de las cuentas para el inicio del proceso de fusión. Se entiende que al determinar el Balance al 30 de Octubre de 1993 y liquidar el asiento se saldaron las cuentas, éstas se reabren para dar inicio al proceso de fusión. El siguiente asiento involucra las trans-ferencias de bienes que se encuentran en el activo y que van a estar en la empresa B que es la que va a absorber a A. Empresa B 770

Caja 200 Activo Neto 570 Por la transferencia de los activos a la empresa B. El siguiente asiento es el traslado de las

cuentas del pasivo a la Cía. B.

Tributos por Pagar 111 Empresa B 111 Por la transferencia de pasivos a la empresa B. De esta manera la empresa A ya transfirió

su activo y pasivo a la empresa B, el próximo asiento que debe realizar es introducir la cuenta Acciones que representa la partici-pación en B.

Acciones 659

Empresa B 659 Por la recepción de Acciones.

La cuenta Acciones representa, el resultado del proceso de fusión, esta cuenta es el equivalente al patrimonio que se está transfiriendo de la empresa A a B. Esto se

refleja en el último asiento que realiza A con lo que se cierran los libros.

Resultados Acumulados 359 Capital 300

Acciones 659

Por el traslado de las cuentas de patrimonio y cierre del proceso de fusión.

En este ejemplo práctico, la empresa B re-cepcionará todos los bienes y obligaciones de la empresa A, esto deberá reflejarlo en el siguiente asiento:

Cuentas por cobrar 659

Capital 659

Por la emisión de acciones de la empresa B, por proceso de fusión con la empresa A.

Este asiento tiene que estar sustentado por el acuerdo de fusión en donde consta el número de acciones y porcentajes de participación; además, es importante que la contabilidad muestre el ingreso de activos y pasivos de la empresa A, a la empresa B, esto es:

Caja 200 Activo Neto 570

Tributos por Pagar 111 Cuentas por Cobrar 659

Por la recepción de activos de la sociedad incorporada

Es en este momento donde la empresa B, ingresa a sus registros contables los bienes y deudas de A, y los asume.

Lima, 29 de noviembre de 1993.

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