DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES COMERCIALES

Curso Privado IV Dr. Ricardo Olivera García

Docente encargado del tema:Esc. Daniella Cianciarulo

Diferentes institutos

Rescisión parcial: Se rompe el vínculo del sociola persona jurídica subsiste

-Disolución: la sociedad subsiste, la personalidad jurídica también y se origina un procedimiento liquidatorio que culminará con la extinción de la sociedad.

DISOLUCION

-Producida una causal de disolución, seránecesario un acuerdo social o una resoluciónjudicial que declare que esa causal se haproducido.

-Efectos: Socios: acuerdo o resolución judicialTerceros: inscripción R.N.C.

Disolución por vencimiento de plazo (LSC, art. 159 num. 2º)

Los efectos de la disolución se producen

ipso iure.

Otras situaciones: ley 18092----- de pleno derecho

CAUSALES

-LEGALES (LSC, art. 159).

-CONTRACTUALES (LSC, art. 143).

Generalidad: se aplican a todos los tipos sociales.

-LEGIMITACION PARA SOLICITAR LA DISOLUCION

-Socios (LSC, art. 162)

-Sociedad irregular: cualquiera de lossocios en cualquier momento (LSC, art. 43)

-Terceros interesados (LSC, art. 162)

Decisión de los socios (159 num. 1º)

-Se denomina “disolución anticipada”.

-No es necesario expresión de causa.

-Alcanza con obtener las mayorías según cada tipo.(208, 240, 362 LSC).

Expiración del plazo (159 num. 2º)

-Estipulación contenida en el contrato (LSC, arts. 6 y 15).

-Causal automática. No requiere acuerdo de socios, ni declaración judicial, ni inscripción RNC (LSC, art. 163).

-Prórroga: decisión antes del vencimiento. Supone modificar el contrato (LSC, art. 10). Debe ser expresa.

-LSC, art. 161.

Cumplimiento de condición resolutoria (159 num. 3º)

-Suceso futuro e incierto, del cual se hace depender la fuerza jurídica de una obligación” (C.Civ., art. 1407).

-Se pacta en el contrato que producido determinadohecho o acto, la sociedad se disuelve.

- No se disuelve de pleno derecho (se debe demostrar acaecimiento de la condición).

Consecución del objeto social o la imposibilidad sobreviniente de lograrlo (159 num. 4º)

-LSC art. 6: “objeto o actividad que se proponga realizar”.

-Imposibilidad sobreviniente: de hechode derecho

Liquidación de la masa activa del concurso (159 num. 5º, red. art. 261 Ley 18.387)

-La apertura del proceso concursal no es causal de disolución.- La sociedad se mantiene con su personalidad jurídica, su patrimonio diferenciado y su estructura orgánica, pero se afecta su legitimación por el concurso, ya que se designa a un síndico o interventor.

-La sociedad se mantendrá existente a los efectos de la liquidación de su activo y el pago de los créditos, pero representada por el síndico.

Pérdidas que reduzcan el patrimonio social (art. 159 num. 6º)

-El patrimonio neto debe ser inferior al 25% del capital integrado.

-¿Cómo se constata?

-LSC, art. 160: mecanismos de prevención:- reintegro de capital

- reducción de capital

Fusión o escisión (art. 159 num. 7º)

-Fusión: LSC, art. 115 (por creación y por incorporación). No hay proceso de liquidación,

-Escisión: LSC, art. 116. No hay proceso de liquidación.

LSC, art. 166: Imposibilidad de reactivación

-Reducción a uno del número de socios (art. 159 num. 8º)

-Imposibilidad de funcionamiento de la sociedad (art. 159. num. 9º)

-Realización continuada de actividad ilícita o prohibida (art. 159 num. 10º) o actos ilícitos de tal gravedad que se desvirtúe el objeto social

Causales de disolución previstas en otras disposiciones (art. 159 num. 11º)

a. Disolución a pedido de cualquiera de los socios de una sociedad irregular (LSC, art. 43)

b. Desvirtuación del tipo social por rescisión parcial (LSC, art. 157). Ej.: sociedad de capital e industria donde fallece el socio capitalista.

c. Causal de disolución especial para la sociedad de responsabilidad limitada (LSC, art. 223 inciso 3º).

CONVENCIONALES

Por ejemplo- muerte, incapacidad o inhabilitación del socio

EFECTOS

-Continúa siendo persona jurídica

-Art 164- Administradores solo pueden atender asuntos urgentes y adoptar medidas necesarias para la liquidación

-Cualquier operación ajena a esos fines los hará responsables ilimitada y solidariamente respecto a terceros y socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos ( art 39)

LIQUIDACION

-Se concluyen los negocios pendientes, se cobran los créditos y se pagan las deudas.

-La sociedad conserva su personalidad jurídica (LSC, art. 168).

- Publicidad: denominación + “en liquidación” (LSC, art. 169)

-SOCIOS

-Conservan sus derechos fundamentales (adopción deresoluciones, participar en el remanente del patrimonio social,derecho de información).

-Nuevas atribuciones: dar instrucciones a los liquidadores (LSC,art. 175), removerlos, etc.

-Derecho a la distribución parcial anticipada de bienes (LSC,art. 177).

-No se distribuyen utilidades.

- Objeto social: Su objeto ya no es realizar laactividad para la cual se creó. Sólo subsiste paracumplir con las operaciones pendientes, cobrarcréditos y pagar deudas-No cambia, sino que la sociedad cambia su finalidad

-Cambia el régimen de administración: eladministrador es suplantado por el liquidador (LSC,arts. 170 y 182)-Designación de liquidadores- ley 17904

Proceso de liquidación

3 etapas:a).- Inventario y balance inicial (LSC, art 174)

b).- Pago de obligaciones y cobro de créditos . Eventual distribución parcial.

c).- Balance final y proyecto de distribución. Adjudicación.

Art 181 Nueva redacción dada por la ley 19288