Fusion Escisión Disolucion Liquidacion1

Contabilidad de Sociedades e Impuestos

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UNIVERSIDAD AUTONOMA METROPOLITANA-AZCAPOTZALCODCSyH-DEPARTAMENTO DE ADMINISTRACIÓN

Tema:TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

Objetivo: Conocer de los aspectos contables de las fusiones,

disolución y liquidación de sociedades.


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FUSIÓNProceso mediante el cual una o varias

sociedades mercantiles con actuación independiente se extinguen, subsistiendo o naciendo otra con gobierno central y dejándo éstas de existir como entidades legales.


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FUSIÓNUna compañía asume todas las

operaciones de otra entidad de negocio y esta última se disuelve....

es fusión sólo cuando un negocio se disuelve...

existe disolución, pero no liquidación.


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FUSIÓNEntraña el traspaso de bienes, derechos y

obligaciones de una o varias sociedades, a otra sociedad que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo la primera para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra.


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Dos tipos de fusión (LGSM Cap.IV):a) Fusión por absorción o incorporación: Los

patrimonios de una o varias sociedades se integran al patrimonio de una sociedad ya existente.(COMPRA)... aumenta el capital social de la empresa fusionante.

b) Fusión pura o por integración: Varias sociedades van a integrar una nueva sociedad con sus patrimonios.(COMBINACIÓN DE INTERESES)...se forma un nuevo capital social.


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Dos tipos de fusión (CONTABLEMENTE):

a) HORIZONTAL = Fusión legalb) VERTICAL: Supone una relación

previa de controladora-subsidiaria, y la subsecuente desaparición de la subsidiaria.


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ASPECTOS IMPORTANTES:

1. En la fusión horizontal.... Los accionistas siguen siendo los mismos. En la fusión vertical, los accionistas de la fusionada, pierden sus derechos.

2. Las deudas de la fusionada pasan a la fusionante.

3. Juridicamente existe disolución mas no liquidación. La disolución significa dejar de existir legalmente, pero no hay liquidación porque no es necesario que se paguen los pasivos


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ASPECTOS IMPORTANTES:...

1. ...2. ...

3. Contablemente se considera que no existe disolución ni liquidación, porque la sociedad se incorpora a una sociedad diferente y en ella contínua existiendo.

4. No existe enajenación, sólo combinación de intereses o de recursos. SHCP.


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DISOLUCIÓN

Acto jurídico por virtud del cual, se da por terminada la existencia de una sociedad, cuando ha perdido su capacidad legal para el cumplimiento de sus fines.


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LIQUIDACIÓN

Conjunto de transacciones que efectúa una sociedad mercantil para cobrar sus cuentas, realizar sus activos, pagar sus pasivos y reembolsar el remanente a sus socios.


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CONSOLIDACIÓN

Resultado de agrupar estados financieros de diferentes entidades en uno solo, siempre y cuando se incluyan socieades de las cuales se posea más del 50% de sus acciones ordinarias en circulación.


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FUSIONES QUE NO PUEDEN REALIZARSE:

A) Empresas de propietario individual con una sociedad mercantil

B) Asociación civil con una sociedad mercantilC) Empresa pública con una sociedad mercantilD) Empresa no lucrativa con una sociedad

mercantilE) Sociedad cooperativa con otra sociedad

mercantil


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ASPECTOS CONTABLES:

Al formalizar la fusión, los libros de las compañías que van a fusionarse deben ajustarse con objeto de depurar el activo y registrar todas las obligaciones conocidas. También deben saldarse las cuentas de resultados a la fecha de la fusión.


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DIFERENCIAS EN LOS TIPOS DE FUSIÓN, RESPECTO A:

a) Valuación de activosb) Utilidades retenidasc) Utilidad netad) Costos relacionados con la

combinación


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COMPRA COMBINACIÓN DE INTERESES VALUACIÓN DE

ACTIVOS Se registran a sus valores de mercado:

costos de reposición, de reemplazo, valores netos realizables

Se registran a valores en libros

UTILIDADES RETENIDAS

La cuenta de utilidades retenidas de la compañía adquirente no se modifica

Las utilidades retenidas se suman (sujeto a restricciones)

UTILIDAD NETA La utilidad de la empresa adquirente para el primer período posterior a la fusión

consiste en su utilidad hasta la fecha de la compra del negocio más la utilidad de

las compañías fusionadas después de dicha fecha.

Al elaborar el Edo. de Resultados del primer período las utilidades

netas se suman para todo el período, sin importar la fecha de la combinación de los negocios

COSTOS RELACIONADOS CON

LA COMBINACIÓN

Los costos se cargan a la prima en colocación de acciones

Los costos relacionados con la fusión se llevan a gastos.


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ASPECTOS CONTABLES


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Asiento en la Compañía X (fusionante):

Se entregan 2000 acciones V.N $100


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Asiento en la Compañía Y (fusionada):


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Asiento contable Compañía X:Se entregan 2800 acciones VN $100


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ASPECTOS CONTABLES (Fusión por integración o combinación de intereses)


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ESCISIONESProceso mediante el cual una sociedad

denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas, o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.(Art. 228 LGSM)


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“Es la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivo y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello y que se les denomina escindidas.


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LIQUIDACIÓN Tipos:1. Liquidación con remanente2. Liquidación con deficiente

La LGSM establece como una causa de disolución la pérdida de las 2/3 partes del capital social, como consecuencia de pérdidas en sus operaciones, lo cual significa su liquidación.


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ESTADO DE SITUACIÓN DE INSOLVENCIA

Balance que muestra a la Junta de Acreedores qué posibilidades hay de que se les liquiden sus adeudos y en qué proporción (40 centavos por cada peso de deuda)


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CUENTA RESULTADOS DE LA LIQUIDACIÓN.

Cuenta que se acredita cuando los activos se realizan a un valor superior a su valor en libros o cuando los pasivos se liquidan a menos de su valor en libros. Se carga si dichos movimientos representan una pérdida.


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Los activos se clasifican en:Activos con gravamen (hipotecados o dados

en prenda)Activos libres


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Los pasivos se clasifican en:Pasivos garantizadosPasivos parcialmente garantizadosPasivos no garantizados

Pasivos preferentes (fisco, trabajadores, seguro social)

Acreedores comunes


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Decreto de la SUSPENSIÓN DE PAGOSLos síndicos se encargan de todo lo concerniente a la liquidación.


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LIQUIDACIÓN CON REMANENTE.

La distribución del remanente, entre los accionistas, es en proporción a la tenencia de acciones que posea.


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ETAPAS CONTABLES DE LA LIQUIDACIÓN

1. Preparación del balance inicial de liquidación (se ajustan valores, se cancelan las depreciaciones y amortizaciones)

2. Registro de las operaciones de la liquidación (realización de activos y pago de pasivos)

3. Estado de resultados en liquidación (mostrar operaciones en que hubo utilidad y/o pérdida, los gastos de liquidación y mostrar el resultado neto de la liquidación)

4. Balance final de liquidación. (Debe mostrar como activo los recursos provenientes de la liquidación y aquellos bienes que los accionistas se hayan reservados, así como el haber social a favor de los socios)

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