DISOLUCIÓN – LIQUIDACIÓN – EXTINCIÓN DE SOCIEDADES

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

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DISOLUCIÓN Acto Jurídico en virtud del cual se inicia el

procedimiento de liquidación de la sociedad como consecuencia de alguna causal prevista en la ley o en el Estatuto de la Sociedad.

Es el primer paso que lleva a la liquidación y extinción de la sociedad.

CONSECUENCIAS

Quedan resueltas las relaciones jurídicas que la sociedad hubiese contraído con terceros.

o A partir de la ocurrencia de la causal de disolución la sociedad tendrá como

única finalidad la de liquidar su patrimonio y extinguirse.

CAUSALES DE DISOLUCIÓN

Voluntad de los Socios

LeyEstatuto

s

VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACION DE LA SOCIEDAD

Las Sociedades pueden tener un plazo de duración determinado e indeterminado-En el primer caso opera la disolución de pleno derecho de la Sociedad.

No es necesario que la sociedad adopte acuerdo de disolución.

AGOTAMIENTO DEL OBJETO SOCIAL La Conclusión o agotamiento del Objeto Social o la

Inactividad en los negocios destinados a cumplir el Objeto Social.

El Fundamento está en que existe el derecho de Separación por cambio del Objeto Social.

CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL No es posible que una Sociedad pueda continuar con sus

actividades si su Órgano Supremo resulta inoperante. Imposibilidad manifiesta de realizar el fin social. Debe ser declarada por acuerdo de asamblea. Imposibilidad reiterada de lograr la mayoría necesaria para

reunir a la junta o para adoptar acuerdos.

PÉRDIDAS QUE REDUCEN EL PATRIMONIO NETO

Pérdidas que reduzcan el Patrimonio Neto a una cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado.

Esta regulación es igual para todas las sociedades sin perjuicio de la responsabilidad de sus socios.

La Sociedad podrá reducir, aumentar o reintegrar directamente las deudas con lo cual no opera la causal.

ACUERDO DE DISOLUCIÓN EN LOS CASOS DE REESTRUCTURACIÓN EMPRESARIAL

Cuando una Sociedad se acoge al procedimiento de restructuración empresarial la Junta de Acreedores puede acordar su liquidación.

Si los acreedores advierten la falta de viabilidad de la restructuración pueden decidir su disolución y nombran a los liquidadores.

Si convocada la Junta de Acreedores no se instala , Indecopi puede disponer la disolución y liquidación de la sociedad.

Falta de Pluralidad

Venta de acciones o participaciones

Separación o exclusión de Socios

Reponer Pluralidad en 6

meses

Disolución Judicial

Fines perseguidos por la Sociedad o las actividades desarrolladas son contrarias a las leyes que interesan al orden público y a las buenas costumbres.

Cualquier persona – Poder Ejecutivo – Corte Suprema.

Poder Ejecutivo de Oficio a la Corte Suprema.

De ser fundado el pedido de disolución la Junta de Socios debe designar a los liquidadores.

ACUERDO DE DISOLUCION SOCIOS

No se basa en ninguna causal expresa.

Socios consideran que no es conveniente continuar con las actividades de la empresa.

Carácter Soberano de la Junta General .

La Sociedad nace por un acuerdo de Junta de Socios, muere también por un acuerdo de la Junta de Socios

PROCEDIMIENTO

De advertirse alguna causal de disolución Directorio - socio , administrador, gerente- cuando no exista- convoca a Junta General – 30 días – Acuerdo de Disolución – Medidas Correctivas.

Las causales establecidas por ley en su mayoría no operan de pleno derecho.

Socio , Director , Gerente – solicita al Directorio para que convoque a junta-

Convocatoria Judicial- Domicilio de la Sociedad- Proceso Sumarísimo. La Junta General no se reúne

o no adopta el acuerdo de disolución ni las medidas correctivas.

El Juez podrá declarar la disolución de la sociedades pero nunca las medidas correctivas.

LIQUIDACIÓN

Proceso que se inicia con la disolución de la sociedad y concluye con su extinción.

Operaciones que conducen a la conclusión de las relaciones jurídicas pendientes entre la sociedad y

terceros .

Supone dos momentos la liquidación del pasivo – pago a los acreedores – liquidación del activo entre los socios.

CARACTERÍSTICAS La Personalidad Jurídica de la Sociedad se

mantiene. Se impone la obligación de añadir a la razón

social o denominación la expresión “en liquidación” en todos los documentos y

correspondencia. Cesa la representación de directores, administradores, gerentes – asumen los

liquidadores. Responsabilidad civil y penal.

o Formular los documentos contables desde día que se inicie la liquidación.

o Requerir la colaboración de los directores, administradores cesados, para la elaboración de los documentos referidos.

o Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción.

o Velar por la integridad del patrimonio social.o Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean

necesarias para la liquidación.o Exigir el pago de los créditos y de los dividendos pasivos

existentes al momento de iniciarse la liquidación

FUNCIONES DEL LIQUIDADOR

CECE DEL CARGO DE LIQUIDADOR

El cargo de liquidador cesa o termina:a) Por haber concluido la liquidación.b) Por renuncia del liquidador.c) Por remoción del cargo acordada por la junta general.d) Por resolución judicial a pedido de socios, que mediando causa justa, que representen cuando menos la quinta parte del capital social.

EXTINCIÓN

Después de efectuada la distribución del haber social se inscribe la extinción de la Sociedad – Determina el fin de la Persona Jurídica – No es sujeto de derechos ni obligaciones.

Los liquidadores presentan la solicitud de extinción con la constancia de haber publicado el balance

Los liquidadores presentan la solicitud al Registro con la indicación de los nombres y domicilio de la persona que tienen en custodia los libros y documentos de la Sociedad – 2 años-

RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES IMPAGOS

Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de esta que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios.

Sin perjuicios del derecho frente a los socios colectivos, los acreedores de la sociedad anónima y los de la sociedad en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidación de dichas sociedades, podrán hacer valer sus créditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por estos. Las acciones se tramitaran por el proceso de conocimiento.

Las pretensiones de los acreedores caducan a los dos años de la inscripción de la extinción.

Término de las funciones de los liquidadores

La función de los liquidadores termina:

1. Por haberse realizado la liquidación;

2. Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remoción o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores; y,

3. Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciará conforme al trámite del proceso sumarísimo.

La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la terminación del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la sociedad en el Registro.