CONTRATO DE COMPRA VENTA DE GAS NATURAL CELEBRADO ENTRE UDABOL ENERGIA (UDEN) Y PETROLEOS UDABOL (PETROUDA) EL DIA 12 DE NOVIEMBRE DE 2014.UDABOL ENERGIA, una sociedad Chilena creada por Ley un 12 de octubre de 1993, con domicilio en la Avenida Libertador N 2014 de la ciudad de Santiago de la repblica de Chile, representada por su Presidente Ing. Valencia Torrico Charles y Petrleos Udabol en adelante PetroUda empresa pblica del Estado Plurinacional de Bolivia, creada por decreto ley de 21 de diciembre de 1936, con domicilio en la Av. Villazon Km 8 de la ciudad de Cochabamba, Estado Plurinacional De Bolivia, representada por su presidente ejecutivo Ing. Vasquez Prado Edwin Rodrigo.Tanto como Udabol Energa como PetroUda podrn ser denominados individual e indistintamente como parte o conjuntamente como partes.CONSIDERANDO:Que las partes en fecha 12 de noviembre de 2014 suscribieron el contrato de compra venta de gas natural (CONTRATO), que estipula el suministro, por PetroUda a Udabol Energa, de volmenes de gas natural de manera progresiva a partir de siete coma siete millones de metros cbicos por da (7,7 MMm3/Da), en condiciones base, hasta llegar a os veintisiete coma siete millones de metros cbicos por da (27,7 MMm3/Da) en el ao 2045.Que las partes en reunin del comit de la presidencia, gerencia el 12 de noviembre de 2014, analizaron los aspectos que se tomaran para la elaboracin del contrato, que entre otros comprenden los volmenes de Gas Natural a ser suministrados por PetroUda y recibidos por Udabol Energa.1. Clausula primera: definiciones2. Clausula segunda: Objeto2.1.1. El objeto del siguiente contrato es la compra por parte de Udabol Energa y la venta de PetroUda, de Gas Natural, en las condiciones estipuladas en el contrato, mismas que entraran en vigencia a partir de 1 de enero de 2015 de conformidad a las clausulas que siguen a continuacin.

3. Clausula tercera: compromisos complementarios

Udabol Energa y PetroUda realizaran las acciones pertinentes para la obtencin del financiamiento para la construccin del gasoducto con la participacin de los socios de las empresas de transporte, conforme mencionado en la subclausula 6.7 de la clausula sexta.Para los efectos del contrato Udabol Energa deber adoptar las medidas necesarias para la celebracin de los contratos de compra venta del Gas en el mercado brasileoPara los efectos del contrato, PetroUda deber adoptar por s mismo o por terceros las medidas necesarias para el desarrollo del sistema de produccin del Gas en Bolivia.Las partes se comprenden a que las compaas de transporte respectiva realicen el seguimiento y control de la corrosin, interna y externa, de los sistemas de gasoductos para los efectos del contrato conforme a la norma ANSI B 31.8 Transmission and Distribution System.PetroUda suministrara en el punto de entrega todo el gas combustible necesario para la operacin continua de las estaciones de compresin del gasoducto. El combustible suministrado por PetroUda cumplir con las especificaciones establecidas en Clausula Octava, por el precio establecido en la clausula Undcima, para atender el flujo de las cantidades diarias contractuales (QDC), Ao a Ao, establecidas en la Clausula Cuarta, durante el plazo establecido en la Clausula Vigsima.El proyecto del gasoducto se basa en el abastecimiento de los mercados industriales, de generacin termoelctrica, de transporte, comercial y residencial.

PetroUda y Udabol Energa entienden que todos los mercados deben ser desarrollados en una forma integrada con el objetivo estratgico de optimizar la capacidad del gasoducto, las reservas, los volmenes y los precios de gas natural, permitiendo una exploracin sostenible y el desarrollo de las reservas de gas en Bolivia aprovechando tambin los beneficios aportados al medio ambiente en virtud de su utilizacin y estableciendo mercados de gas natural en beneficio de los productores en Bolivia y los consumidores en Chile.4. Clausula Cuarta: cantidadEl suministro por PetroUda y la recepcin por Udabol Energa del gas en el punto de entrega, ser de ocho millones de metros cbicos de gas por da (8,000,000 m3/Da) en el primer ao, a partir de inicio del suministro, incrementando ao por ao, de acuerdo con los volmenes establecidos en el Anexo 1, hasta alcanzar diecisis millones de metros cbicos de gas por da (16,000,000 m3/Da) durante el primer mes del octavo ao, manteniendo este nivel hasta la finalizacin del contrato.

Estos volmenes corresponden, ao por ao a la cantidad diaria contractual (QDC), establecida en el Anexo I.Udabol Energa ser el titular de la opcin de capacidad de transporte (de seis millones de metros cbicos por da 6,0MMM3/Da) mediante la compra anticipada de la referida capacidad de transporte Transportation Capacity Option (TCO), en el rango comprendido entre los siguientes volmenes:

RANGO DEL TCO---MMm3/Da

Ao1234567S-20

De9,04010,32811,62212,91414,20515,49716,78818,080

hasta15,04016,32817,62218,91420,20522,49722,49724,080

El valor de este TCO es de ochenta y un millones de dlares nominales (81 MMus$) asignados a la compaa boliviana de transporte. Udabol Energa suscribir con la compaa Boliviana de Transporte, un acuerdo especifico sobre las dems condiciones.5. Clausula quinta: inicio del suministroLas entregas del Gas, objeto del contrato, comenzara a partir de la fecha en que se encuentren concluidas y en condiciones de operar las instalaciones, para produccin, transporte y entrega del Gas en el lado boliviano y las de recepcin y transporte de Gas en el lado Chileno5.1.1. Las partes se obligan a que el inicio del suministro se realice en un plazo mximo de cuarenta (40) meses a partir de la fecha de suscripcin de este contrato.Durante el tiempo de la construccin del gasoducto, las partes convienen en notificarse mutuamente cada tres meses, sobre el estado de avance de las obras, a fin de fijar con la mayor actitud posible el inicio del suministro.Con una antelacin no menor de noventa (90) das, las partes acordaran el inicio del suministro.Las partes podrn decidir suministros anticipados para atender mercados ya disponibles.6. Clausula sexta: punto de entrega y transporte de gas entre sacaba y la frontera Bolivia BrasilEl gas a ser suministrado en los trminos del contrato ser entregado por PetroUda a Udabol Energa en un punto de la frontera boliviano Chileno que se establecer por acuerdo, entre las localidades de Sabaya (Bolivia) y Iquique (Chile).Para los efectos del contrato, el empalme del tramo boliviano y el tramo chileno del gasoducto, ser considerado como ubicado en el lmite boliviano chileno y como punto de entrega.Se establece como punto de medicin la estacin de medicin de propiedad de PetroUda, ubicada prxima al punto de entrega.Tanto PetroUda como Udabol energa instalaran sus estaciones de medicin y control a una distancia no mayor de un kilometro del lmite indicado en la subclausula 6.2 de la presente clausula.La transferencia de la propiedad del gas de PetroUda a Udabol Energa se efectuar en el punto de entrega.Se debe establecer una compaa boliviana de transporte en el lado boliviano y una compaa brasilea de transporte en el lado brasileo.Udabol Energa pagara directamente al transportador en nombre y por cuenta de PetroUda, los montos relativos a la tarifa por capacidad del tramo boliviano, acordados por las partes y los costos variables de operacin tambin acordados, excluyendo los costos de gas combustibles para las estaciones de compresin descritos en el inicio 6.7.1.6.1.1. Udabol Energa pagara a PetroUda el valor correspondiente al gas combustible de las estaciones de compresin comprobadamente utilizado por las compaas de transporte, al precio establecido en la clausula 11.8.7. Clausula sptima: condiciones de entregaEl gas debe ser puesto en el punto de entrega indicado en la clausula sexta, a una presin manomtrica mxima de ciento uno (101) kgf/cm2.Cada ao las partes acordaran la presin de operacin en el punto de entrega, para que el gasoducto est en condiciones de transportar los volumen de gas programados.Las partes acuerdan que, durante cualquier ao, la presin de operacin en el punto de entrega, conforme est establecido en la subclausula 7.2. de esta clausula, para permitir la recepcin de los volmenes de gas relacionados a la energa pagada y no retirada.Cuando el caudal de gas que est pasando por la estacin de medicin en el punto de entrega fuese igual o menor que el caudal programado:a. Se considera que hay faltante de suministro si la presin en el punto de entrega fuese igual o menor que la presin de operacin en el punto de entrega acordada entre las partes.b. Se considera que hay faltante de recepcin si la presin en el punto de entrega fuese mayor que la presion de operacin en el punto de entrega entre las partes.Cuando el caudal de gas que este pasando por la estacin de medicin en el punto de entrega, fuese mayor que el caudal programado.a. Se considera que hay exceso de recepcin si la presin en el punto de entrega fuese igual o menor que la presin de operacin en el punto de entrega acordada entre partes:b. Se considerara que hay exceso de suministro si la presin en el punto de entrega fuese mayor que la presin de operacin en el punto de entrega acordada entre las partes.El gas ser suministrado en el punto de entrega a una temperatura mxima de sesenta y cinco grados centgrados (65 C).8. Clausula octava: especificaciones de gasEl gas a ser entregado por PetroUda y recibido por Udabol Energa, en el punto de entrega indicando en la Clausula Sexta, deber cumplir las siguientes especificaciones:8.1.1. Tener un poder calorfico que nos sea menor a nueve mil doscientos kilocaloras por metro cubico (9,200 kcal/m3).8.1.2. Tener una gravedad especificada que no sea menor que cero coma cincuenta y nueve (0,59) y que no sea mayor que cero coma sesenta y nueve (0,69).8.1.3. Tener un contenido mximo de dos coma cero porciento (2,0 %) en volumen de nitrgeno N2.8.1.4. Tener un contenido mximo de tres coma cinco por ciento (3,5%) en volumen de sustancias inertes, aqu entendidas como dixido de carbono (CO2), nitrgeno (N2) y gases inertes.El gas deber ser entregado por PetroUda en el punto de entrega, con una composicin que garantice que no ocurrir la condensacin de hidrocarburos en las condiciones de operacin del tramo chileno del gasoducto, debiendo cumplir necesariamente las dos condiciones siguientes:8.1.5. Tener un punto de roci de hidrocarburos mximo (temperatura mnima encima de la cual, independientemente de la presin, no habr presencia de hidrocarburos en fase liquida en el gas entregado en el da), determinando dentro del rango de presiones de operacin del Gasoducto, que sea cinco grados centgrados (5C) inferior a la temperatura menor operacional del gas medida en el gasoducto.8.1.6. Tener un punto de roci de hidrocarburos no superior a cero grados centgrados a la presin manomtrica de cuarenta y cinco (45) kgf/cm2.Adems de cumplir las especificaciones mencionadas en las subclausulas 8.1 y 8.2 de esta clausula, en cuanto a los limites de concentracin sustancias contaminantes e impurezas, el gas deber:8.1.7. No contener ms de noventa y cinco 95 miligramos de vapor de agua por m3 de gas.8.1.8. No contener ms de cinco 5 miligramos de acido sulfhdrico (H2S) por m3 de gas8.1.9. No contener ms de quince 15 miligramos de mercaptanos por m3 de gas.8.1.10. No contener azufre total en cantidades superiores a cincuenta 50 miligramos por m3 de gas.8.1.11. No contener mas de cero coma dos por ciento 0,2 % en volumen de O28.1.12. No contener ms de uno coma cinco por ciento 1,5 % en volumen de dixido de carbono CO28.1.13. No contener ms de cero coma seis 0,6 microprogramas de mercurio Hg por m3 de gas.8.1.14. Estar exento de agua libre, de olores objetables, polvo o cualquier orto solido o liquido, ceras, gomas o elementos que forman goma que pueda perjudicar su comercializacin o causar dao o interfiera en la operacin adecuada del gasoducto, medidores o cualquier otra instalacin en el tramo chileno, por la cuales el gas fluye en su transporte.8.1.15. Estar exento de hidrocarburos aromticos, glicoles, metanol o cualquier otra sustancia utilizada en el procesamiento del gas.9. Clausula novena: medicinA los efectos del contrato, las partes convienen en usar unidades de medida del sistema mtrico decimal, establecindose, en el Anexo A, su equivalencia en unidades anglosajonas, que sern aplicadas, en caso necesario.Las mediciones de gas a ser entregado sern efectuadas como sigue:a. La unidad de volumen, en lo que se refiere a su medicin, ser cantidad de gas saturado de vapor de agua, contenida en un metro cubico (1 m3) de espacio, en condiciones base.b. La correccin apropiada para compensar la desviacin del comportamiento del gas, en relacin al comportamiento del gas ideal se har de acuerdo con el manual para determinar los factores de supercompresibilidad de la Asociacin americana de Gas.c. La presin atmosfrica se establecer de comn acuerdo, tomando en cuenta la altura real sobre el nivel del mar del punto de entrega y ser considerada fija (durante toda la vigencia del contrato).d. La determinacin de poder calorfico se har por clculo considerando gas saturado, segn la norma ASTM D-3588, sobre la base de la composicin del gas determinada cromatograficamente.e. La determinacin de la gravedad especificada se har por calculo, segn norma ASTM D-3588 sobre la base de la composicin del gas determinada cromatograficamente.10. Clausula decima: equipos de medicin y de controlEquipos de medicin y de control, disposiciones generales:10.1.1. PetroUda, de acuerdo con lo establecido en el contrato, instalara, operara y mantendr por su propia cuenta, en o cerca del punto de entrega, una estacin destinada a medir el gas entregado en los trminos del contrato, cuyo funcionamiento y diseo debern ajustarse a normas recomendadas por la Asociacin Americana de Gas y cuyos registros se confeccionaran las facturas respectiva. Sin embargo a su opcin PetroUda podr utilizar las instalaciones de medicin del Transportador.Dicha estacin estar equipada con equipos de medicin apropiados, tales como medidores de gas de orificio, equipos con registradores de temperatura y de presin, esttica y diferencial, del tipo Standard (ANSI/API 2530), reguladores, cromatografos y otros equipos necesarios requeridos, con la finalidad de medir con precisin el volumen de Gas que se entrega a Udabol Energa en los trminos del contrato, mantenidos y operados conforme a volmenes a ser computados de acuerdo con las especificaciones contenidas en normas ANSI/API 2530.10.1.2. Udabol Energa, instalara y operara equipos de control para controlar la medicin realizada para los equipos de medicin, pero la nica medicin valida del gas entregado en los trminos del contrato ser, a los fines de esta clausula, la de los equipos de Medicin, salvo los casos en que se demuestre que dichos equipos de medicin no estn midiendo con precisin, de acuerdo con lo establecido en el contrato. Los equipos de control tendrn las mismas caractersticas tcnicas que los quipos de medicin.10.1.3. En el Anexo A, se detallan las especificaciones y normas complementarias que las partes convienen en adoptar para la instalacin y operacin de los equipos de medicin y de los Equipos de Control.10.1.4. Cada parte reconoce a favor de la otra, sus agentes, empleados y representantes, el derecho de exceso a los equipos de medicin y a los equipos de control.10.1.5. Toda remocin de la placa de orificio del tubo de medicin para cambio den la misma o verificacin, as como toda prueba, calibracin y ajuste de los equipos de medicin y de los equipos de control deber ser efectuada por la que pertenezcan tales equipos, en presencia de agentes, empleados o representantes de la otra parte.10.1.6. Los registros que se obtengan en los equipos de medicin y en los equipos de control sern de propiedad de la parte que los haya instalado, pero, a peticin escrita de la otra parte debern serle entregados, junto con los grficos y clculos para su inspeccin y control. La devolucin de dichos documentos deber efectuarse en el plazo improrrogable de veinte das.Sin perjuicio de lo establecido en el prrafo anterior, PetroUda se compromete a entregar diariamente a Udabol Energa copia de los resultados obtenidos en los anlisis cromatograficos, as como los clculos del volumen diario.10.1.7. En el caso de que cualquiera de los equipos de medicin estuviere fuera de servicio o en reparacin, o registrara incorrectamente los volmenes y o especificaciones del gas entregado en el punto de entrega, de modo tal que la cantidad y caractersticas del gas entregado en dicho punto no pueda ser calculada o computada a travs de la lectura de los mismos, la medicin ser efectuada de la siguiente forma:10.1.7.1. Utilizando el registro de cualquier equipo de control, si est instalado y se encuentra registrando con precisin.10.1.7.2. Si no fuera posible utilizar este sistema, las partes:a. Corregirn el error, si el porcentaje de este es determinable por calibracin, prueba o calculo matemtico:b. Si no es posible efectuar la correccin del error, segn el inciso 10.1.7.2a, los volmenes o caractersticas sern determinados por comparacin con las entregas que se hayan realizado durante periodos y bajo condiciones semejantes y en los cuales los equipos de medicin y de control hayan registrado las entregas con precisin.10.1.8. Udabol Energa tendr el derecho de impugnar el funcionamiento de los equipos de medicin en cualquier momento. Comunicada mediante notificacin fecha dicha impugnacin, PetroUda realizara la verificacin correspondiente en el menor plazo posible, en presencia de las partes y, en su caso, llevara a cabo, en presencia de ambas partes o sus representantes, la calibracin de los equipos de medicin. El costo de la referida calibracin ser cubierto por PetroUda, si el valor de la imprecisin resultante superior a los lmites admisibles, indicados en el inciso 3 del Anexo A. si el valor de la imprecisin resultante ser igual o inferior a dichos limites, el costo de la referida calibracin ser cubierto por Udabol Energa.10.1.9. Si al verificar cualquier equipo de medicin se encontrase un error cuya magnitud no excediera los limites admitidos e el inciso 3 a del Anexo A, los registros anteriores de ese equipo sern considerados exactos en el computo de las entregas, sin perjuicio de la obligacin de PetroUda de repararlo inmediatamente, a fin de garantizar una medicin correcta.10.1.10. Las partes conservaran en su poder los datos de medicin, grficos y otros registros similares, durante un plazo mnimo de cinco aos.Mediciones, controles y anlisis. Disposiciones especificas10.1.11. La medicin de los volmenes de gas ser realizada diariamente, utilizndose tubos de medicin con porta placas a partir de la composicin qumica determinada por cromatografa.10.1.12. Los clculos del volumen de gas entregados bajo el contrato se harn segn la norma ANSI/API 2530 segunda edicin, complementado por procedimiento mostrado en el Anexo A.10.1.13. El poder calorfico y la gravedad especfica de un da ser resultado del clculo, segun la norma ASTM D 3588 a partir del anlisis cromatografico del gas. En caso de existir ms de un anlisis en un da, el poder calorfico y la gravedad especifica sern el resultado del clculo a partir de la composicin promedio de cada componente usando el metano como componente de ajuste para el cien por ciento.10.1.14. El control de calidad del gas ser efectuado de la siguiente manera:a. Punto de roci de HC: un anlisis diario segn norma ASTM D-1142, para la presin de operacin del gasoducto, en el punto de entrega para la presin manomtrica de cuarenta y cinco 45 kgf/cm2 y para tres presiones intermedias:b. Poder calorfico: un clculo diario, conforme el inciso 10.2.3. de esta clausula.c. Gravedad especfica: un clculo diario, conforme al inciso 10.2.3. de esta clausula.d. Contenido de vapor de agua: un anlisis diario segn la norma ASTM D-1142:e. Acido Sulfhdrico: a travs de un analizador continuo o, en caso de falla de este equipo, a travs de un anlisis diario segn la norma ASTM D-2385:f. Mercaptanos: a travs de un analizador continuo o, e caso de falla de este equipo, a travs de un anlisis diario segn norma ASTM D-2385:g. Azufre total: mediante un anlisis diario, por un periodo de noventa das a partir del inicio del suministro, segn norma ASTM D-1072. Tal frecuencia podr ser modificada por acuerdo de partes, en funcin de la experiencia operacional. En caso de deteccin de niveles superiores a los especificados en la clausula octava, el anlisis volver a ser diario hasta la completa superacin del problema. En el caso de entrar nuevos campos, se efectuara un anlisis diario por periodo de un mes, al final del cual, por acuerdo entre las partes, se establecer si fuera el caso, una nueva frecuencia: h. Dixido de carbono, oxigeno y nitrgeno: a travs del seguimiento de la composicin del gas por anlisis cromatografico:i. Mercurio: el control ser realizado con la periodicidad y a travs del mtodo de anlisis a ser acordado entre las partes.10.1.15. PetroUda entregara diariamente a Udabol Energa el resultado de los anlisis realizados en el gas suministrado en el punto de entrega.11. Clausula undcima: precioEl precio del gas, en US$/MMBtu, en Sacaba, Bolivia, para cada Ao, en la entrada del gasoducto, es el que consta en el siguiente cuadro, precio que ser denominado de aqu en adelante el P(i), siendo i el ao contractual de referencia.iP(i)

10,95

20,95

30,95

40,96

50,96

60,97

70,98

80,98

90,99

101,00

111,00

121,01

131,02

141,02

151,03

161,03

171,04

181,05

191,05

201,06

El precio del gas, en unidades de dlar por milln de BTU (US $ / MMBTU), en la entrada del gasoducto, ser calculado para cada trimestre, redondeado hasta la cuarta cifra decimal, de acuerdo con la siguiente frmula:PG=P(i)*[0,5 FO1 + 0,25 FO2 + 0,25 FO3] Donde:PG:precio del Gas, en unidades de dlar por milln de BTU (US$/MMBTU):P(i):precio base establecido en la subclausula 11.1. de esta Clausula, en unidades de dlar por milln de BTU (US$/MMBTU):FO1, FO2 y FO3 son promedios aritmticos de los puntos medios diarios de los precios, determinados en conformidad con las cotizaciones diarias, superior e inferior, de cada da del trimestre inmediatamente anterior al trimestre correspondiente a la aplicacin de PG, siendo:FO1:fuel oil de tres coma cinco por ciento (3,5%) de azufre, referido bajo el titulo cargo es FOB Med Basis Italy, en unidades de dlar por tonelada mtrica (US$/TM):FO2:fuel oil N6 de uno por ciento (1%) de azufre, referido bajo el titulo U.S. Gulf Coast Waterborne en unidades de dlar por barril (US$/bbl):FO3:fuel oil de uno por ciento (1%) de azufre, referido bajo el titulo Cargoes FOB NWE, en unidades de dlar por tonelada mtrica. (US$/bbl):

Estos precios referenciales de fuel sern publicados en el Platt`s oligram Price Report, en la tabla Price Assessments.12. Clausula decimosegunda: garantas de suministro y recepcin del gasal fin de asegurar el normal y correcto suministro y recepcin del gas, las partes acuerdan lo siguiente:Se establecer un procedimiento de programacin de suministro y recepcin del Gas, para definir el caudal programado de entrega. Tal procedimiento ser establecido y aprobado por el comit de gerencia.Las cantidades aqu mencionadas se refieren a las especificaciones del gas establecidas en la clausula octava, con un poder calorfico mnimo de nueve mil doscientas (9,200) kcal/m3.Cantidad diaria contractual (QDC).- es la cantidad diaria contractual del gas, ao por ao, de acuerdo con el anexo 1. PetroUda se compromete a vender y a suministrar y Udabol Energa se compromete a comprar y a recibir la cantidad diaria contractual (QDC).Cantidad diaria Garantizada (QDG): corresponde para PetroUda (garanta de abastecimiento) al cien por ciento de la cantidad diaria contractual (QDC) y para Udabol Energa (garanta de recepcin) a ochenta por ciento de la cantidad diaria contractual (QDC), ambas indicadas, Ao por Ao, en el Anexo 1. nicamente para los efectos de esta clausula, la cantidad diaria garantizada (QDG) considera un gas con un poder Calorfico igual a nueve mil doscientas (9.200) Kcal/m3.Las interrupciones totales y o las disminuciones superiores al cuarenta por ciento (40%) en los suministros de PetroUda de la cantidad diaria garantizada (QDG) o en la recepciones de dichos volmenes por parte de Udabol Energa, no excedern de veinticuatro horas seguidas. Tales interrupciones; debern ser, en lo posible, precedidas por una notificacin fehaciente.Por otro lado, la suma de las interrupciones y o disminuciones no podr exceder de cuarenta y ocho horas en el periodo de treinta das corridos.Garantas de suministro12.1.1. Definiciones12.1.1.1. Cantidad diaria disponible (QDD).- es el volumen de gas colocado por PetroUda cada da a disposicin de Udabol Energa en el punto de entrega. Cuando se comprueben faltas de disponibilidad para el suministro de gas, conforme a lo estipulado en la clausula sptima, con relacin a una programacin de retiros por Udabol Energia, la cantidad diaria disponible (QDD) ser igual al volumen diario efectivamente retirado por Udabol Energa, segn haya sido medido por los equipos de medicin, en el punto de entrega, de acuerdo con las clausulas sptima y novena. En estas condiciones, PetroUda incurrir en multas diarias, mensuales y anuales, de acuerdo a lo establecido en los incisos siguientes en esta clausula.12.1.1.2. Cantidad diaria disponible en el mes (QDDm).- es el promedio mensual de la cantidad diaria disponible (QDD), multiplicada por el respectivo poder calorfico diario.12.1.1.3. Cantidad diaria disponible en el ao (QDDa).- es el promedio anual de la cantidad diaria disponible (QDD) multiplicada por el respectivo poder calorfico diario12.1.1.4. Las cantidades diarias disponibles en los incisos 12.6.1.1, 12.6.1.2 y 12.6.1.3 sern todas, para los efectos de esta clausula, referidas al poder calorfico efectivamente medido, da a da12.1.2. Multa diaria: sin perjuicio de lo estipulado en la subclausula 12.5 de esta clausula, se establece lo siguiente:Si, en las bases energticas anteriormente definidas, la cantidad diaria disponible QDD puesta a disposicin por PetroUda a Udabol Energa una multa correspondiente al diez por ciento 10% de la diferencia, en trminos energticos, entre el sesenta por ciento 60% de la cantidad diaria garantizada (QDG) y la cantidad diaria disponible (QDD), multiplicada por el precio del gas vigente en el mes en que ocurriera la falta, conforme a lo siguiente:

Si QDDi * PCi < 0,6 QDG * 9.200

La multa ser.(M1)=0,10 PM (0,60*QDG*9.200-QDDi * PCi) 1/F

Donde:QDG y QDDi : en m3/daPM=precio del gas vigente en el mes en que ocurriera la falta, en US$/MMBTU, de acuerdo a la clausula undcima.PCi=poder calorfico efectivamente medido en el da en que ocurriera la falta o en el da inmediato anterior cuando cantidad diaria disponible QDD igual a cero, expresado en kcal/m3F=factor de conversin =251.996 kcal/MMBTU(M1)=multa diaria, en dlares12.1.3. multa mensual

Si, en las bases energticas anteriormente definidas, la cantidad diaria disponible en el mes QDDm puesta a disposicin por PetroUda a Udabol Energa, fuese inferior al ochenta por ciento 80% de la cantidad garantizada QDG, PetroUda pagara una multa de acuerdo a lo siguiente:12.1.3.1. cuando en las referidas basesenergeticas, la cantidad diaria diponible en el mes QDDm se encuentre el ochenta por ciento 80% y seseta por ciento 60% inlusive, de la cantidad diaria garantizada QDG, osea:si:0,80 QDG *9.200 > N sumatoria (QDDi *PCi) mayor o igual que 0,60 QDG* 100Entonces la multa ser de:(M2)=0,20 PM[0,80 QDGP*9.200 *N sumatoria (QDDi * PCi)]1/FDonde:PN=precio de gas vigente en el me en que ocurriera la falta, en US$/MMBTU, de acuerdo a la clausula Undcima.F=factor de conversin = 251.996 kcal/MMBTUN= nmero de das en el mes que ocurri la faltaQDG y QDD : en m3/daPCi = poder calorfico efectivamente medido da a da en kcal/m3, en el da en que la cantidad diaria disponible QDD fuese igual a cero, se utilizara el poder calorfico del da inmediato anterior.(M2)=multa mensual adeudada por PetroUda, en dlares.Garantas de recepcin12.1.4. Definiciones12.1.4.1. Cantidad diaria retirada (QDR).- es el volumen de gas efectivamente retirado por Udabol Energa, cada da, de acuerdo a lo medido por los equipos de medicin en el punto de entrega y acuerdo con lo estipulado en las clausulas Sptima y Novena.12.1.4.2. Cantidad diaria retirada en el mes (QDRm).- es el promedio mensual de la cantidad diaria retirada QDR, multiplicado por el respectivo poder calorfico diario.12.1.4.3. Cantidad diaria retirada en el ao (QDRa).- es el promedio anual de la cantidad diaria retirada QDR multiplicada por el respectivo poder calorfico diario.12.1.4.4. Las cantidades diarias retiradas definidas en los inicios 12.7.1.1, 12.7.1.2 y 12.7.1.3 sern todas, para los efectos de esta clausula, referidas al poder calorfico efectivamente medido, da a da.12.1.5. Recepciones diariasSin perjuicio de lo estipulado en la subclausula 12.5 de esta clausula, se establece lo siguiente:GAS QUEMADO: utilizado en las bases energticas, anteriormente definidas, es el gas obligatoriamente quemado hasta un lmite mximo de veinte por ciento de la cantidad diaria garantizada QDG.GAS REINYECTADO: utilizando las bases energticas, anteriormente definidas, es el gas efectivamente re inyectado hasta un lmite mximo de cuarenta por ciento de la cantidad diaria garantizada QDF:12.1.5.1. Si la cantidad diaria retirada (QDR) fuera inferior al veinte por ciento de la cantidad garantizada QDG o dos coma cero (2,0) millones de m3/ da, de los dos valores el mayor:12.1.5.1.1. En el caso de haber reinyeccin de gas simultanea a la quema, Udabol Energa:12.1.5.1.1.1. Reembolsara a PetroUda los costos, debidamente comprobados por una auditor externo internacional independiente, incurridos en la reinyeccin de la cantidad de gas correspondiente a la diferencia entre veinte por ciento de la cantidad diaria garantizada QDG o dos coma cero (2,0) millones de m3/ da, lo que fuera mayor, y la suma de la cantidad diaria retirada QDR con la cantidad correspondiente al gas quemado:13. Clausula decimotercera: facturacin y forma de pagoPetroUda presentara a Udabol Energa, dentro de los primeros diez das corridos de cada mes en el domicilio que se indica en la clausula Vigesimotercera, una factura en tres ejemplares, emitida en dlares, consignando las sumas adeudadas por Udabol Energa en cumplimiento de las clausulas undcima y decimosegunda correspondientes al mes anterior (o ao anterior si fuese el caso indicando con detalle los diversos rubros que integran. En caso de no haber impugnaciones a las citadas facturas, Udabol Energa dentro del plazo de sesenta das de haberlas recibido, efectuara los pagos de las sumas adeudadas, en dlares de libre disponibilidad, mediante depsitos en la institucin Bancaria oportunamente designada por PetroUda.De la misma forma y observando las mismas condiciones indicadas en el prrafo anterior, PetroUda presentara a Udabol Energa una factura consignando el pago de gas combustible utilizado por las compaas de transporte de gas, cuyo valor ser el correspondiente al volumen efectivamente utilizado multiplicado por el el precio de gas, conforme a los previsto en la subclausula 11.8. de la clausula undcima del contrato. El volumen de gas combustible efectivamente utilizado ser calculado de acuerdo al procedimiento que sea establecido para este efecto, antes del inicio del suministro, por el subcomit tcnico.Udabol Energa presentara a PetroUda, dentro de los primeros diez 10 das corridos de cada mes, en el domicilio que se indica en la clausula vigesimotercera, una factura en tres ejemplares, emitida en dlares, consignando las sumas que le adeuda PetroUda de acuerdo a lo estipulado en la clausula decimosegunda, correspondiente al mes anterior, indicando con detalle los diversos rubros que la integran.En caso de no presentarse impugnaciones a las citadas facturas, PetroUda dentro del plazo de sesenta das de haberlas recibido, efectuara los pagos de las sumas adeudadas, en dlares de libre disponibilidad, mediante deposito en las institucin bancaria oportunamente designada por Udabol Energa.En caso de haber impugnaciones a las facturas presentadas por una de las partes a la otra, parte reclamante deber hacerlo por escrito, dentro de treinta das de haber recibo la factura, indicando los aspectos y o valores sujetos a controversia.La otra parte, en un plazo de veinte das de recibida la reclamacin, responder tambin por escrito, al referido reclamo, aceptndolo o rechazndolo total o parcialmente, y si considera procedente dicho reclamo, emitir una nueva con las correcciones correspondiente.En caso de no haber acuerdo, la parte deudora pagara a la otra parte, en el plazo estipulado en la subclausula 13.1 y 13.2 de esta clausula, segun corresponda, el valor de la factura que no est sujeto a controversia y la parte de la factura sujeta a controversia se resolver de acuerdo a la clausula decimosptima, relativa a la solucin de controversias.En la eventualidad de que cualquier factura no fuera pagada en los sesenta das siguientes a su presentacin, el monto de la misma devengara un inters moratorio equivalente a la tasa LIBOR mas un spread de uno y medio por ciento anual. Dicho inters moratorio se aplicara a partir del vencimiento de la factura, incurriendo la parte deudora en mora automtica sin necesidad de aviso o notificacin judicial o extrajudicial alguna.En caso de que los pagos adeudados por una parte a la otra, se atrasen por ms de ciento ochenta 180 das, contados a partir del vencimiento de la factura correspondiente cualquiera de las partes podr solicitar que se inicie el procedimiento previsto en la clausula decimosptima.El volumen de gas, destinado al llenado del gasoducto, al inicio del suministro, ser provisto por PetroUda y pagado por Udabol Energa junto con la ultima factura del contrato, al precio vigente para el ltimo mes de suministro de acuerdo a la clausula undcima. Este volumen ser calculado y aprobado por el subcomit tcnico.14. Clausula decimocuarta: comit de gerenciaTodos los asuntos relativos al cumplimiento del contrato sern interpretados y resueltos en la primera instancia, por un comit de gerencia, que tambin ser responsable por el establecimiento de los procedimientos que sean necesarios. Ser conformado por hasta tres 3 representantes de cada una de las partes, y se reunir alternativamente una vez en la repblica de Chile y la otra en el estado plurinacional de Bolivia. El comit de gerencia se reunir ordinariamente en forma trimestral y en forma extraordinaria, dentro de los cuatro 4 das corridos despus de haberlo convocado una de las partes.14.1.1. Las funciones del comit de gerencia, mencionadas a continuacin, de forma no limitada son:a. Aprobar el proyecto de ingeniera bsica del gasoductob. Efectuar el seguimiento de los compromisos establecidos en la clausula tercera del contrato.c. Aprobar el inicio del suministrd. Aprobar los procedimientos operacionales relacionados con el suministro y recepcin del gas y otros relacionados con el objeto del contrato, definiendo con claridad las responsabilidades operacionales de las partes.e. Aprobar los procedimientos para el establecimiento de las rutinas de programacin de suministro y recepcin de gas.f. Aprobar las rutinas de comunicacin entre las partes, a fin de dar soporte para las actividades de programacin de suministro, recepcin y operacional.g. Aprobar las maniobras de calibracin de los equipos de medicin.h. Definir para cada ao la presin de operacin en el punto de entrega del gas.i. Certificar peridicamente el flujo de los volmenes contratados de gas.j. Resolver los problemas relacionados con la operacin de suministro y recepcin de gas.k. Resolver las cuestiones relacionadas el cumplimiento de las especificaciones del gas.14.1.2. Con el fin de asegurar la integridad del gasoducto, las partes reconocen que el comit de gerencia ser la instancia responsable de tomar todas las decisiones, adems de las previstas en el inicio 14.1.1. referentes a los aspectos relacionados con el desarrollo, construccin, financiamiento, operaciones y administracin del gasoducto, hasta la creacin de las compaas de transporte de gas, oportunidad en la cual se establecern las nuevas atribuciones de este comit de gerencia con relacin a estas compaas de transporte de gas. No obstante que cada una de las partes del contrato tiene derecho a tres representantes en el referido comit, se acuerda que dichas partes tendrn derecho a un solo voto por cada una de ellas.Como parte integrante del comit de gerencia sern establecidos un subcomit tcnico y un subcomit comercial, compuesto por tres miembros por cada una de las partes en cada subcomit. Estos subcomits se reunirn cuando las partes lo consideren conveniente.14.1.3. Las funciones del subcomit tcnico mencionadas a continuacin, forma no limitativa son:a. Seguimiento del proyecto de ingeniera bsica del gasoductob. Establecer procedimientos de verificacin y calibracin de los equipos de medicin y equipos de control.c. Reunirse peridicamente, durante la fase de construccin del gasoducto, con el objeto de mantenerse informado sobre la marcha de los servicios.d. Establecer los procedimientos operacionales relativos al suministro y recepcin del gas y otros relacionados al objeto del contrato, definiendo con claridad las responsabilidades operacionales de las partes.e. Establecer las rutinas de comunicacin entre las partes, para dar soporte a la actividad operacional.f. Establecer el procedimiento para el clculo y medicin de los volmenes de gas combustible y el volumen de gas necesario para el llenado del gasoducto al inicio del suministro.14.1.4. Las funciones del subcomnite comercial mencionadas a continuacin, de forma no limitativa, son:a. Establecer los procedimientos de programacin de suministro y recepcin de gas.b. Establecer los mecanismos de comunicacin entre las partes para la programacin el suministro y recepcin.c. Seguimiento de precios, facturas y pagos de gas, multas y otros.Las pares designaran sus representantes al comit de gerencia, informando a la otra parte mediante notificacin fehaciente. Las partes en cualquier momento y mediante notificacin a la otra, podrn cambiar sus representantes. La remuneracin de los miembros del comit de gerencia estar a cargo de la parte a quien representan.En caso que hayan asuntos que no sean resueltos en el amito del comit de gerencia, se aplicara los dispuesto en la clausula decimosptima del contrato.Si el comit de gerencia no se constituyera o no concurriera por lo menos un representante de cada parte a las reuniones ordinarias o extraordinarias, las partes mediante consulta mutua, trataran de soluciona las cuestiones que el comit deba resolver y si no lo logran en el termino de treinta 30 das corridos, podrn recurrir al procedimiento establecido en la clausula decimosptima del contrato.15. Clausula decimoquinta: revisin de las clausulas contractualesSin interrumpir ni suspender los plazos fijados para el cumplimiento de las obligaciones de las partes, queda salvado el derecho de las partes para solicitarse mutuamente reuniones, que no podrn ser negadas, para discutir cualquier clausula de ndole tcnico, econmico y comercial, en caso de presentarse alteraciones sobrevinientes, incluyendo las motivadas por la evolucin de los precios del mercado energtico internacional, que puedan afectar las bases en que tales clausulas fueran acordadas y que perjudiquen a cualquiera de las partes.Para este efecto, ser necesaria una notificacin fehaciente de la parte que solicite la revisin a la otra parte, indicando las razones que justifiquen dicha solicitudEstas reuniones se iniciaran dentro los quince 15 das de la fecha de la notificacin fehaciente. En caso de que n se llegue a un acuerdo en el plazo de cuarenta y cinco 45 das computable a partir del inicio de reuniones, toda controversia ser solucionada de acuerdo a la clausula decimosptima del contrato.16. Clausula decimosexta: fuerza mayorNinguna de las partes , ser responsable por el incumpliemto de los trminos del contrato, si su ejecucin hubiera sido impedida, demorada u obstaculizada por casos fortuitos o de fuerza mayor, entendindose por tales aquellos fuera del control de las partes.Si una de las partes no pudiese cumplir las obligaciones contradas en el contrato, total o parcialmente, por el caso fortuito o de fuerza mayo, inmediatamente dar aviso por escrito a la otra parte, detallando el impedimento. El cumplimiento de cualquier obligacin suspendida mientras exista un reconocido caso fortuito o de fuerza mayor se reanudara una vez que haya desaparecido el impedimento.No sern considerados como casos fortuitos o de fuerza mayor los hechos o acontecimientos que curran o se produzcan ordinariamente en forma normal o que se deban a falta de atencin o negligencia, imprudencia, impericia u otras causas imputables a cualquiera de las partes.17. Clausula decimosptima: solucin de controversiasCualquier disputa, controversia o reclamo que se suscite por o en relacin con el contrato entre partes se solucionara inicialmente por discusin, consulta y negociacin entre las partes.Todas las disputas, controversias y reclamos que podan sucitarse de lainterpretacion o cumplimiento de cualquiera de las clausulas del contrato y que no fueran solucionadas por las partes conforme con lo establecido en la subclausula 17.1. de la presente clausula, dentro de un plazo de sesenta 60 dias, se sometern exclusivamente a la Arbitration Association de New York, aplicndose su reglamento sobre arbitraje internacional.18. Clausula decimoctava: integridad del contratoLas partes convienen que el contrato constituye la expresin y final de los acuerdos a que han arribado, debiendo ser interpretados como u todo armnico.El Anexo A y I, debidamente asignados, forman parte integra e indivisible del contrato.Si alguna de las partes dejase de ejercer su derecho de reclamar por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el contrato, tal hecho no podr ser invocado como presente, ni implicara renuncia a la facultad de reclamar por futuros incumplimiento.19. Clausula decimonovena: transferencia y subrogacinEl contrato podr ser cedido total o parcialmente a una subsidiaria o sucesora que rena las mismas similares condiciones de garanta tcnica y solvencia econmica que la cedente, con una efectiva transferencia y subrogacin de todos los derechos y obligaciones estipulados en el contrato. Esta subrogacin se efectuara con arreglo a las leyes vigentes del pas de cada una de las partes.La parte que desee ceder, transferir y subrogar sus derechos y obligaciones del contrato, debe manifestar su inters mediante Notificacin fehaciente y dentro de noventa 90 das siguientes de la fecha de la recepcin de dicha notificacin, la otra parte deber conceder la autorizacin o justificacin de su rechazo.Las partes convienen en que PetroUda podr ofrecer el contrato como garanta y o caucin de las inversiones requerida por PetroUda para la produccin del gas y para la construccin, ampliacin y o modificacin de los sistemas de produccin y de transporte del gas objeto del contrato, dejando claramente establecido que tal garanta se sujetara a las condiciones estipuladas en el contrato.20. Clausula vigsima: vigencia y prorrogaEl contrato estar en vigencia y ser obligatorio para las partes, a partir de la fecha de su suscripcin y tendr, si perjuicio de lo establecido en la clausula decimosegunda del contrato, un plazo de duracin de veinte 20 aos. Computable a partir del inicio del suministro, pudiendo ser prorrogado veinticuatro meses de anticipacin a la terminacin del contrato.21. Clausula vigsimo primera: otras consideracionesEl contrato se suscribe dentro del mbito del ACUERDO PARCIAL DE PROMIOCION DE COMERCIO ENTRE EL ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA Y LA REPUBLICA DE CHILE. (suministro de gas natural) suscrito por ambos pases en fecha de 12 de noviembre de noviembre de 2014.22. Clausula vigsimo segunda: domicilio legal y notificacinPara todos los efectos legales derivados del contrato, las partes constituyen domicilios en:22.1.1. Udabol Energa en avenida Repblica N 2014 de la ciudad de Santiago de la repblica de Chile.22.1.2. PetroUda en la Av. Villazon Km 8 de la localidad de Sacaba del Estado Plurinacional de Bolivia. Los nicos lugares donde sern validas todas las notificaciones o comunicaciones que se efecten como motivo del contrato.Cualquiera de las partes tendr derecho a modificar su domicilio legal, previa notificacin fehaciente cursada a la otra parte, con quince 15 das de anticipacin a la efectivizaran de dicho cambio.Para todos los efectos operacionales y comerciales, las partes acordaran los lugares para el envi de las notificaciones o comunicaciones.23. Clausula vigsimo tercera: rgimen tributarioCompra venta del gas, de conformidad a lo establecido en el acuerdo de alcance parcial de promocin del comercio entre el estado Plurinacional de Bolivia y la Repblica de Chile (suministro de gas natural) estar exenta de gravmenes a la importacin y de impuestos a la exportacin, asi como de cualquier otro restriccin no arancelaria.

24. Clausula vigsimo cuarta: conformidad de las partesAmbas partes dan su conformidad con el tenor integro del contrato, obligndose a su fiel y estricto cumplimiento, en fe de lo cual se firma en la ciudad de Santiago de la repblica de Chile, en cuatro 5 ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, de los cuales los 5 son en idioma espaol y tienen el mismo valor efectivo.

UDABOL ENERGIAVALENCIA TORRICO CHARLEZPRESIDENTEPETROLEOS UDABOLVASQUEZ PRADO EDWIN RODERIGOPRESIDENTE