Vitro, Sociedad Anónima de Capital...

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INFORME ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2005

Vitro, Sociedad Anónima de Capital Variable

(Nombre exacto de la Emisora como se especifica en su escritura constitutiva) ______

Ave. Ricardo Margáin Zozaya 400 Col. Valle del Campestre,

Garza García, Nuevo León, 66265 México Teléfono (81) 8863-12-00

(Dirección de las principales oficinas ejecutivas)

Características de los títulos accionarios en circulación:

Título de cada clase: Nombre de cada Bolsa de Valores en la cual

se registran Acciones Acciones, sin expresión de valor nominal Certificados de Participación Ordinaria American Depositary Shares (evidenciadas por American Depositary Receipts), cada una representando tres Certificados de Participación Ordinaria

Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Valores de Nueva York* Bolsa de Valores de Nueva York* Bolsa de Valores de Nueva York

__________ *No para ser cotizados, sólo en conexión con el registro de American Depositary Shares, conforme a los requisitos de la Comisión de Valores e Intercambios.

__________________________

Clave de cotización:

Bolsa Mexicana de Valores (BMV): VITROA

Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE): VTO __________________________

Los valores de Vitro S.A. de C.V. se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son

objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores. __________________________

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del

emisor.”

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ÍNDICE DE LA CIRCULAR ÚNICA CORRELACIONADO CON LA FORMA 20-F

Índice Circular Única Sección 20-F Página

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones b) Resumen Ejecutivo Sección 4 “Información de la Compañía—

Descripción del Negocio” 17

c) Factores de Riesgo

Sección 3 “Información Clave—Factores de Riesgo”, “ Declaraciones a Futuro”

1

d) Otros Valores

Sección 9 “Oferta Pública y Cotización en Bolsa—Detalle de la cotización en Bolsa”

74

e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro

Sección 14 “Modificaciones Materiales a los Derechos de los tenedores de Acciones y Uso de Recursos”

98

f) Destino de los Fondos (en su caso)

g) Documentos de Carácter Público Sección 10 “Información Adicional” 77

2) LA COMPAÑÍA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora

Sección 4 “Información de la Compañía— Descripción del Negocio”

17

b) Descripción del Negocio

i) Actividad Principal


17

ii) Canales de Distribución


17

iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contactos

Sección 5 “Informe Operativo y Financiero y Expectativas—Investigación y Desarrollo”

55

iv) Principales Clientes Sección 4 “Información de la Compañía” 15 v) Legislación Aplicable y Situación

Tributaria

Sección 4 “Información de la Compañía,” Sección 10 “Información Adicional – Implicaciones en Materia Fiscal”

89

vi) Recursos Humanos

Sección 6 “Consejeros, Directores y Empleados” 56

vii) Desempeño Ambiental Sección 4 “Información de la Compañía” 15

viii) Información de Mercado Sección 4 “Información de la Compañía” 15

ix) Estructura Corporativa Sección 4 “Información de la Compañía” 15 x) Descripción de sus Principales

Activos Sección 4 “Información de la Compañía” 15

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales

Sección 4 “Información de la Compañía” 15

xii) Acciones Representativas del Capital Social

Sección 7 “Accionistas Principales y Partes Relacionadas”

69

xiii) Dividendos Sección 8 “Información Financiera” 72 xiv) Controles Cambiarios y otras

Limitaciones que afecten a los Tenedores de los Títulos

Sección 3 “Información Clave”

1

iii

Índice Circular Única Sección 20-F Página

3)INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada

Sección 5 “Informe Operativo y Financiero y Expectativas”

32

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación


32

c) Informe de Créditos Relevantes

Sección 5 “Informe Operativo y Financiero y Expectativas,”

Sección 10 “Información Adicional,”

Sección 13 “Eventos de Incumplimiento”

32

77

98 d) Comentarios y Análisis de la

Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora


32

i) Resultados de la Operación


32

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital


32

iii) Control Interno Sección 15 “Controles y Procedimientos” 98 e) Estimaciones Contables Críticas


32

4)ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos

Sección 16C “Auditor Principal, Honorarios y Servicios”

100

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses

Sección 6 “Consejeros, Directores y Empleados”


56

69

c) Administradores y Accionistas

Sección 10 “Información Adicional”

Sección 6 “Consejeros, Directores y Empleados”

77

56

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios


69

5)MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura Accionaría


69

b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores en el

Sección 9 “Oferta Pública y Cotización en Bolsa—Detalle de la cotización en Bolsa”

74

6)PERSONAS RESPONSABLES

7)ANEXOS Estados Financieros Dictaminados e Informe del

Comisario Sección 18 “Estados Financieros” 101

iv

ÍNDICE

Parte Sección Página

Presentación de Cierta Información vi Declaraciones a Futuro viii Parte I 1 Identidad de Directores, Administración y Consejeros 1 2 Estadísticas 1 3 Información Clave 1 Factores de Riego 1 Tipo de Cambio 10 Información Financiera Seleccionada 11 4 Información sobre la Compañía 15 Estructura Organizacional 15 Descripción del negocio 17 4A Comentarios no Resueltos del Staff de la SEC 31 5 Informe Operativo y Financiero y Expectativas 32 Resultados de Operación 32 Liquidez y Fuentes de Capital 42 Acuerdos Fuera de Balance 49 Revelación de Obligaciones Contractuales 51 Consideraciones Contables 52 Investigación y Desarrollo 55 6 Consejeros, Directores y Empleados 56 Consejo de Administración y Directores 56 Prácticas del Consejo 64 Tenencia Accionaria 66 Empleados 68 7 Accionistas Principales y Partes Relacionadas 69 Accionistas Principales 69 Partes Relacionadas 71 8 Información Financiera 72 9 Oferta Pública y Cotización en Bolsa 74 Detalles de la cotización en Bolsa 74 Mercados 75 10 Información Adicional 77 Estatutos Sociales 77 Contratos Materiales 87 Controles Cambiarios 88 Implicaciones en Materia Fiscal 89 Fuentes de Información Adicional 94 11 Discusión Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado 96 12 Descripción de Otros Títulos Registrados 98

v

Parte Sección Página Parte II 13 Eventos de Incumplimiento 98 14 Modificaciones Materiales a los Derechos de los Tenedores de Acciones y Uso

de Recursos 98

15 Controles y Procedimientos 98 16 Reservado 99 16A Experto Financiero del Comité de Auditoria 99 16B Código de Ética 99 16C Auditor Principal, Honorarios y Servicios 100 16D Excepciones por el Comité de Auditoria 100 16E Compras de Acciones por Vitro y Afiliadas 101 Parte III 17 Estados Financieros 101 18 Estados financieros 101 19 Anexos 101

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PRESENTACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN

Vitro, S.A. de C.V. es una sociedad anónima de capital variable constituida bajo las leyes de Estados Unidos Mexicanos o “México,” y es una sociedad controladora que conduce sustancialmente todas sus operaciones a través de sus subsidiarias. En este informe anual, salvo cuando se indique o cuando el contexto de otra manera requiera las palabras (a) “Vitro” y “nuestra Sociedad Controladora” se refieren a Vitro, S.A. de C.V. y no a sus subsidiarias consolidadas, (b) las palabras “nosotros,” “nuestro,” y “nuestros,” se refieren a Vitro, S.A. de C.V. conjuntamente con sus subsidiarias consolidadas. Sin embargo, deberá ser siempre entendido que cada subsidiaria de Vitro y cualquier otra entidad con la cual Vitro consolida, es una entidad legal independiente con su propia contabilidad, estructuras y registros corporativos, ejecutivos y empleados. Las referencias en este informe anual respecto a las unidades de negocios son las combinaciones de varias entidades consolidadas que han sido agrupadas para efectos de administración y presentación.

La referencia en este informe anual a “pesos” o “$” se refieren a la moneda de curso legal en México. La referencia a “Dólar”, “Dólares” y US$ se refiere a Dólares de Estados Unidos de América al cual nos referimos como “Estados Unidos”.

Nuestros estados financieros consolidados se expresan en pesos mexicanos y están elaborados de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México, a los cuales nos referimos como “PCGA”, los cuales difieren en ciertos aspectos significativos de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Estados Unidos de América a los cuales nos referimos como “USGAAP”. La nota 24 de nuestros estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2005, provee una descripción de las principales diferencias entre los PCGA y los USGAAP, y su relación con nosotros.

El 3 de abril de 2006, la compañía anunció que había llegado a un acuerdo para vender el 51% de su participación accionaria en Vitrocrisa Holding, S. de R.L. de C.V. y sus subsidiarias, Crisa Libbey, S.A. de C.V. y Crisa Industrial, LLC (en conjunto “Vitrocrisa”), a Libbey, Inc. (“Libbey”) propietaria del 49% restante de la participación accionaria. Libbey había sido el distribuidor exclusivo en los Estados Unidos y Canadá de los productos fabricados por Vitrocrisa desde el inicio de la coinversión establecida entre ambas compañías en el año de 1997. La consumación de esta desinversión se mantiene sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones. Planeamos consumar esta transacción para mediados de junio de 2006. Vitrocrisa, la cual fue uno de nuestros segmentos reportables es presentada como una operación discontinua, conforme a los PCGA, al 31 de diciembre de 2005, representó una transacción significativa para la Compañía. Por lo tanto, toda la información operativa, así como la financiera relacionada a Vitrocrisa en este reporte anual, es presentada como una operación discontinua. Además, la presentación de nuestra deuda en este reporte anual no incluye la deuda de Vitrocrisa, que es presentada conforme a los PCGA, en nuestros balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2005 como parte de “Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuas” y “Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuas”. Bajo los US GAAP, Vitrocrisa no es presentada como una operación discontinua, pues la desinversión no ha sido aprobada por nuestros accionistas al 31 de diciembre de 2005. Dicha desinversión fue aprobada en la asamblea anual de accionistas llevada a cabo el 27 de abril de 2006. Aunque planeamos llevar a cabo esta transacción a mediados de junio de 2006, en el caso remoto de que esta transacción no sea completada, la información de Vitrocrisa, como lo es descrito en la Nota 4 de nuestros estados financieros consolidados, será presentada como operación continua.

Todos los montos en pesos contenidos en este informe anual han sido reexpresados a pesos constantes al 31 de diciembre de 2005, salvo que se indique lo contrario.

Este informe anual contiene conversiones de ciertas cantidades de pesos constantes a Dólares a un tipo de cambio específico, exclusivamente para la comodidad del lector. Dichas conversiones no deberán ser interpretadas como si efectivamente los montos en pesos constantes representan dichos montos en Dólares o pudieren o no ser convertidos a dicho tipo de cambio. El tipo de cambio utilizado para la elaboración de nuestros estados financieros consolidados y el utilizado para llevar a cabo las conversiones de dicha información a Dólares, es el calculado y publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, al cual nos referimos como “Tipo de Cambio Libre”. El 31 de diciembre de 2005, el 31 de marzo y el 30 de abril de 2006, el Tipo de Cambio Libre fue de $10.6344 pesos por cada Dólar, $10.8935 pesos por cada Dólar, y $11.0903 pesos por cada Dólar, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2005, 31 de marzo y al 30 de abril de 2006, el tipo de cambio de compra vespertino de pesos mexicanos reportado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, al cual nos referimos como “Tipo de Cambio de Compra vespertino”, fue de $10.63 pesos por cada Dólar, y $10.90 pesos por cada Dólar, y $11.09 pesos por cada Dólar, respectivamente.

Para efectos de este informe anual, consideramos nuestras “exportaciones” como ventas de productos fabricados por nuestras subsidiarias mexicanas (i) a terceros fuera de México, y (ii) a nuestras subsidiarias en el extranjero que no actúan como distribuidores y (iii) ventas de nuestras subsidiarias extranjeras que actúan como distribuidores. Reconocemos la venta al momento de venta a terceros fuera de México y a nuestras subsidiarias extranjeras que no actúan como nuestros

vii

distribuidores (principalmente VVP América, Inc.) al momento de venta de productos por nuestras subsidiarias extranjeras que actúan como distribuidores (principalmente Vitro Packaging, Inc.) a terceros fuera de México.

Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, nuestras acciones ordinarias de la Serie “A”, a las cuales nos referimos como “Acciones,” que mantiene el Fideicomiso del Plan de Opción de Acciones son consideradas emitidas y en circulación y, por lo tanto, con derecho a recibir dividendos y derecho a voto en cuestiones sobre las cuales otras de nuestras Acciones tienen derecho a voto. Sin embargo, para efectos contables, nuestras Acciones mantenidas por el Fideicomiso del Plan de Opción de Acciones son consideradas como acciones de tesorería y, por lo tanto, no en circulación. Por lo tanto, para efectos del cálculo de la utilidad (pérdida) neta por acción de operaciones continuas, de la utilidad (pérdida) neta por acción de operaciones discontinuas, el efecto acumulado de cambios en la contabilidad por acción, de la utilidad (pérdida) neta por acción diluida y básica, así como para el cálculo de el capital contable, consideramos a aquellas de nuestras acciones mantenidas por el Fideicomiso del Plan de Opción de Acciones como acciones en tesorería. Adicionalmente, 39,150,000 acciones son retenidas por el fideicomiso del plan de pensiones. Esas acciones son tratadas como en circulación para todos los propósitos.

Utilizamos el término “coinversión” para referirnos a las compañías que no son subsidiarias en propiedad absoluta y en las cuales nosotros, directa o indirectamente, o mantenemos el control de la administración o compartimos el control de la administración con uno o más terceros. Creemos que nuestro uso del término “coinversión”, es coherente con la práctica de negocios internacionales. Sin embargo, nuestras “coinversiones” no son necesariamente “Coinversiones” como se define dentro de las Normas Internacionales para Reportes Financieros.

La referencia en este reporte anual a “CNBV” se refiere a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México.

La referencia en este reporte anual a “UDI” se refiere a Unidades de Inversión, que es una unidad monetaria indexada por la inflación.

Ciertas cantidades incluidas en este informe anual podrán no dar la suma debido al redondeo de montos.

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DECLARACIONES A FUTURO

En este informe anual se incluyen declaraciones a futuro según los términos de la “Private Securities Litigation Reform Act of 1995” (Ley sobre Reformas al Litigio de Valores Privados de 1995). Estas declaraciones se relacionan con nuestras perspectivas, desempeño y estrategias de negocio.

Estas declaraciones son identificadas por nuestro uso de términos y frases, tales como “prever”, “creer”, “podría”, “estimar”, “esperar”, “desear”, “poder”, “planear”, “predecir”, “proyectar”, “será”, “metas”, “objetivo”, “estrategia” y demás términos y frases similares, y pueden incluir referencias a suposiciones. Estas declaraciones están contenidas dentro de la sección 3 “Información clave-Factores de Riesgo,” sección 4 “Información de la Compañía,” sección 5 “Informe y Expectativas Operativas y Financieras,” y otras secciones de este informe anual.

Estas declaraciones a futuro reflejan nuestra mejor evaluación al momento, de modo que implican incertidumbre y riesgo. Por consiguiente, estas declaraciones están calificadas por referencia a las declaraciones de advertencia establecidas en este informe anual. Es posible que nuestros resultados financieros futuros, difieran substancialmente de nuestras expectativas debido a diversos factores, algunos de ellos incluyen, sin limitación alguna, los siguientes:

• liquidez, pago de deuda y acceso a crédito,

• fluctuaciones de tipo de cambio con respecto al Dólar;

• cambios en la disponibilidad de capital o costo de capital, incluyendo fluctuaciones de tasas de interés o

tipos de cambio;

• las condiciones políticas, económicas y competitivas generales en mercados y países donde tenemos

operaciones, incluyendo presiones por competitividad en precios, inflación o deflación y cambios en las

tasas de impuestos;

• preferencias de los consumidores por formas de envasado que son distintas al envase de vidrio;

• capacidad utilizada de nuestras plantas

• fluctuaciones en el precio de materias primas y costos de mano de obra;

• disponibilidad de materia prima;

• costo y disponibilidad de energéticos;

• costo y disponibilidad de transportación;

• consolidación entre competidores y clientes;

• eliminación de barreras comerciales y el reforzamiento de medidas contra prácticas de competencia

desleal;

• la entrada en vigor de leyes ambientales más estrictas;

• la habilidad de integrar las operaciones de negocios adquiridos;

• la habilidad para contratar y mantener una administración experimentada;

• el cumplimiento de los clientes con respecto a las obligaciones de contratos de compraventa; y

• el momento y la ocurrencia de situaciones fuera de nuestro control.

Cualquier declaración a futuro incluida en este informe anual está basada en ciertos supuestos y análisis hechos por

nosotros conforme a nuestra experiencia y percepción de las tendencias históricas, condiciones actuales, acontecimientos futuros esperados y otros factores que creemos son apropiados bajo las circunstancias actuales. Las declaraciones a futuro no pueden ser garantía del desempeño futuro y de los resultados ya que el desempeño puede diferir substancialmente de las expectativas. En atención a lo anterior, se recomienda al lector de este informe anual tomar en cuenta la naturaleza de estas declaraciones y los riesgos y demás factores que las podrían desvirtuar en un futuro. Aún y cuando nosotros analizamos continuamente las tendencias e incertidumbres que afectan nuestros resultados de operación y posición financiera, no es nuestra intención actualizar ninguna declaración a futuro en particular contenida en este documento.

1

Sección 1. Identidad de Directores, Administración y Consejeros

No aplica

Sección 2. Estadísticas

No aplica

Sección 3. Información Clave

FACTORES DE RIESGO

Usted deberá considerar los riesgos descritos más adelante y la demás información que aparece en este informe anual, incluyendo nuestros estados financieros consolidados y las notas a los mismos. En general, invertir en valores de emisoras en países de mercados emergentes, como lo es México, implica ciertos riesgos, los cuales no están comúnmente asociados con la inversión en valores de emisoras de Estados Unidos. Los riesgos, descritos a continuación, están destinados a destacar los riesgos que son específicos para nosotros, aunque no son los únicos riesgos que enfrentamos. Riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que generalmente afectan las industrias en las cuales operamos y los países donde tenemos presencia, o riesgos que actualmente consideramos no significativos, pueden también perjudicar nuestro negocio.

La información contenida en este informe anual incluye declaraciones a futuro, las cuales involucran riesgos e incertidumbres. Nuestros resultados pudiesen diferir substancialmente de aquellos previstos en estas declaraciones a futuro como resultado de diversos factores, incluyendo aquellos descritos en esta sección así como en la Sección 4 “Información de la Compañía” y Sección 5 “Informe Operativo y Financiero y Expectativas” y en otras secciones de este informe anual. Ver “Declaraciones a Futuro.”

Para fines de esta sección, cuando declaramos que un riesgo, incertidumbre o problema, puede, pudiere o tendrá un “efecto desfavorable” en nosotros, nos referimos a que el riesgo, incertidumbre o problema, puede, pudiere o tendrá un efecto desfavorable en nuestro negocio, resultados de operaciones, situación financiera, liquidez, o expectativas, excepto cuando se indique lo contrario o si el contexto requiere que sea de otra manera.

Factores Relacionados con Nosotros

Nuestro apalancamiento implica pagos importantes de intereses y principal, lo cual puede dificultarnos el acceder a nuevos créditos o el conducir nuevas operaciones de negocio.

Nos encontramos altamente apalancados. Al 31 de diciembre de 2005, nuestra deuda total consolidada era de aproximadamente $14,709 millones (US$1,383 millones), a esa fecha, nuestra deuda fuera de balance general era de $1,388 millones (US$130 millones). Nuestro gasto por interés en el año que terminó el 31 de diciembre de 2005 fue de aproximadamente $1,842 millones (US$173 millones) mientras que nuestra utilidad de operación fue de aproximadamente $1,662 millones (US$156 millones). Nuestro gasto por interés también fue mayor que nuestra utilidad de operación resultante en 2004. Adicionalmente, una porción significativa de nuestra deuda es a corto plazo. Ver “Liquidez - Una porción significativa de nuestra deuda es a corto plazo.”

Nuestro apalancamiento afecta adversamente nuestra disponibilidad para el pago de nuestra deuda, financiar operaciones futuras, realizar adquisiciones e inversiones de capital, competir eficazmente frente a competidores mejor capitalizados y soportar ciclos a la baja en nuestros negocios. Nuestro nivel de endeudamiento podría incrementar nuestra vulnerabilidad a condiciones adversas tanto de la economía en general como de la industria, incluyendo incrementos en las tasas de interés, fluctuaciones en los tipos de cambio y volatilidad de mercado.

Nuestra capacidad de realizar pagos programados de nuestra deuda y refinanciarla a su vencimiento depende de, y esta sujeta a, nuestro desempeño operativo y financiero, el cual está sujeto a las condiciones económicas y financieras vigentes, negocios y otros factores, incluyendo la disponibilidad de financiamiento en los mercados bancarios y de capital, mexicano e internacionales, nuestra capacidad para vender activos y el mejoramiento de nuestras operaciones. No podemos asegurar nuestra capacidad de refinanciar nuestra deuda ni que nuestra utilidad de operación sea mayor a nuestro gasto por interés.

Nuestro nivel de deuda podría afectar adversamente a nuestro negocio de distintas maneras, incluyendo y sin estar sujetas a las mismas, las siguientes:

2

• debido a que debemos dedicar una parte significativa de nuestro flujo de efectivo resultante de la operación para realizar el pago de intereses y del principal de nuestra deuda, contamos con menos efectivo para otros propósitos;

• nuestra habilidad para obtener recursos adicionales para el financiamiento de deuda podría ser limitado y los términos sobre los cuales dicho financiamiento es obtenido podrían verse negativamente afectados; y/o

• podríamos encontrarnos bajo una desventaja competitiva por nuestra limitada flexibilidad para afrontar los

cambios de la industria y condiciones económicas por lo que nuestros recursos financieros serían dedicados a cubrir el pago de intereses y del principal de nuestra deuda en vez de expandir o mejorar nuestro negocio. Como resultado, podríamos perder participación de mercado así como experimentar una baja en ventas, lo cual podría tener un efecto material adverso sobre nuestra condición financiera, resultados de operación y liquidez.

Nuestros esfuerzos por reducir la deuda incluyen la venta de activos no estratégicos, el incremento de nuestros márgenes

operativos y la obtención de capital adicional como sea necesario. Sin embargo, no podemos asegurar que tendremos la habilidad de incurrir en endeudamiento adicional o de implementar nuestras iniciativas de reducción de deuda previamente mencionadas en términos favorables para nosotros, lo cual podría inhabilitar nuestra capacidad para realizar inversiones de capital, mantener nuestros activos o tomar ventaja sobre las oportunidades significativas de negocios que se llegasen a presentar.

Liquidez - una porción significativa de nuestra deuda es deuda a corto plazo

Al 31 de marzo de 2006, aproximadamente $5,008 millones (US$460 millones) de nuestra deuda era de corto plazo, de la cual $1,533 millones (US$141 millones) eran préstamos a corto plazo y $3,475 millones (US$319 millones) era la porción circulante de nuestra deuda de largo plazo. $2,375 millones (US$218 millones) vencen en los meses restantes de 2006 y $4,477 millones (US$ 411 millones) vencerán en 2007. Cierta porción de nuestra deuda que vencerá en 2007 requerirá que realicemos pagos por intereses incrementales a partir de septiembre 2006 y otros pagos, en efectivo o en acciones comunes, si no cumplimos con ciertos niveles de reducción de nuestro endeudamiento a dicha fecha. Nuestros acreedores no están obligados a refinanciar esta deuda a su vencimiento durante el transcurso del año. Nuestra habilidad para refinanciar nuestra deuda de corto plazo depende de nuestra capacidad de obtener una combinación de financiamiento de terceros, acceso a mercados de capital, ventas de activos y mejoramiento operativo. No podemos asegurar que tendremos la habilidad para pagar o refinanciar nuestra deuda a corto plazo. Dada esta situación, el incumplimiento de pagar nuestra deuda de corto plazo activaría derechos de aceleración y ejecución de prácticamente toda nuestra deuda.

Debemos pagar intereses y el principal de nuestra deuda denominada en dólares con ingresos generados en pesos u otras divisas, debido a que la generación de ingresos en dólares de nuestras operaciones no es suficiente.

Una importante porción de nuestra deuda se encuentra denominada en dólares al 31 de diciembre de 2005, la cual asciende aproximadamente a un 84%. Esta deuda deberá ser cubierta con fondos generados de las ventas realizadas por las subsidiarias. A la fecha de este reporte anual, no generamos los suficientes ingresos en dólares de nuestras operaciones para cubrir la totalidad de nuestra deuda denominada en dólares. En consecuencia, tenemos que utilizar los ingresos generados en pesos o en otras divisas para cubrir nuestra deuda denominada en dólares. Una devaluación del peso frente al dólar podría afectar adversamente nuestra habilidad para servir nuestra deuda. Aún que intentamos mitigar dicho riesgo mediante la realización de coberturas de tipos de cambio, estamos expuestos a las fluctuaciones que se presenten en el tipo de cambio de divisas extranjeras y no podemos asegurar que las coberturas de mercado se encuentren disponibles de tal manera que representen condiciones favorables para nosotros.

Podríamos ser incapaces de cumplir exitosamente nuestro plan de reducción del nivel de deuda en nuestra compañía tenedora, en la reestructuración de deuda en nuestras subsidiarias y en reducir nuestros requerimientos para cubrir la deuda.

Planeamos reducir el nivel de deuda de nuestra compañía tenedora a través del efectivo generado por el incremento en los márgenes de operación y de la reestructura de la capitalización de las subsidiarias de Vidrio Plano, proviniendo del pago de una porción de aproximadamente $2,613 millones (US$240 millones) de deuda incurrida por parte de estas subsidiarias a la compañía tenedora (al 31 de marzo de 2006). Adicionalmente, podríamos reducir nuestra deuda en la compañía tenedora a través de recursos generados por la venta de activos y la venta de participación de capital. No podemos asegurar que seamos capaces de cumplir exitosamente este plan de reducir nuestro endeudamiento y la capitalización de nuestras subsidiarias, lo cual nos causará que continuemos incurriendo en niveles de gastos de deuda significativamente altos.

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La disminución de nuestra calificación crediticia pudiese impactar adversamente nuestra habilidad para financiar nuestro negocio.

Al 31 de marzo de 2006, nuestro crédito corporativo fue calificado como B – por Standard & Poor’s Ratings Services (“S&P”) y como B2 por Moody’s Investors Services (“Moody’s”). Mientras que ninguna de nuestros contratos de crédito contienen eventos de incumplimiento que son activados por disminuciones en nuestra calificación crediticia, una disminución en la calificación de nuestra deuda a largo plazo por parte de S&P o de Moody’s podría provocar serias preocupaciones concernientes a nuestra calidad crediticia, reducir nuestra habilidad para obtener recursos de fondeo o incrementar nuestros costos de préstamos, y por consiguiente, afectar nuestra habilidad para realizar pagos o refinanciar nuestros instrumentos de deuda vigentes, los cuales podrían tener un efecto material adverso en nuestra condiciones financieras, resultados de operación y liquidez.

Enfrentamos bajos márgenes de operación y una menor rentabilidad debido principalmente al aumento de la competencia dentro del segmento del negocio de la construcción en México y a los elevados costos.

La reducción gradual efectuada en los últimos años por el gobierno mexicano, sobre los derechos de importación y aranceles para el vidrio y los productos de envase de vidrio a niveles históricamente bajos, la inversión por parte de nuestros competidores y de nuestros clientes verticalmente integrados en plantas de producción de vidrio en México y el incremento de importaciones de productos de bajo costo en algunos de nuestros mercados importantes (principalmente Estados Unidos y México), han creado un reto competitivo importante para nosotros. En años recientes, competidores globales tales como Saint Gobain y Guardian han penetrado el mercado mexicano provocando un incremento en la capacidad y presiones sobre los precios de nuestros productos. Estas presiones iniciaron en 2004 e incrementaron considerablemente en 2005 lo cual produjo una importante disminución en los precios de venta, principalmente en el sector de la construcción de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano.

Algunos de los componentes de los costos de venta se encuentran sujetos a importantes variaciones en el precio de mercado. Tal es el caso del pecio de mercado del gas natural, el cual representó el 7% del costo de ventas consolidado para el año 2005, y que ha experimentado incrementos significativos en su precio en años recientes. Los precios del gas natural en NYMEX han incrementado de un precio promedio de $3.22 durante el 2002 hasta un precio promedio de $8.61 durante el 2005, representando un incremento acumulado del 167%. Durante el 2005, los huracanes Katrina y Rita provocaron una caída en la producción en el área del Golfo de México, recortando la producción en 20.5% del total de la producción anual de gas natural del Golfo de México. Debido a que el precio del gas natural en México se basa en el precio del gas natural del Sur de Texas, el cual se ve afectado por los factores de mercado tales como la demanda en los Estados Unidos o el monto disponible de gas natural en las reservas, estamos expuestos a dichas variaciones de precio y no podemos asegurar que las coberturas de mercado se encontrarán disponibles en condiciones favorables para nosotros. Además, a medida que el precio del gas natural se ha incrementado significativamente en años recientes, no nos ha sido posible aumentar los precios de nuestros productos con el propósito de contrarrestar dichos incrementos, los cuales han afectado negativamente nuestros resultados de operación y liquidez. Otras fuentes potenciales de variaciones significativas en nuestros costos son los costos de energía eléctrica, empaque y de transportación.

Estos sucesos han tenido un efecto adverso en nosotros disminuyendo nuestros precios en la línea de productos para la industria de la construcción elaborada por Vidrio Plano, y en algunos casos, volumen de ventas, incrementando nuestros costos de venta, mientras que nuestra rentabilidad y los márgenes de operación disminuyen. Por ejemplo, durante 2001 nuestro margen bruto y margen de operación eran de 30% y 9%, respectivamente, para 2005 nuestro margen bruto y margen de operación han disminuido a 28% y 7%, respectivamente. A medida que las condiciones de mercado continúan deteriorándose, nos enfrentamos con competidores determinados que en términos financieros están mejor posicionados que nosotros para soportar las desafiantes condiciones económicas en curso. La pérdida actual o a futuro de la participación en el mercado frente a los competidores podría afectar desfavorablemente nuestro desempeño y, en la medida que uno o más de nuestros competidores fuese más exitoso que nosotros en lo que concierne a cualquier factor competitivo clave, nuestros resultados operacionales, posición financiera y liquidez podrían verse afectados adversamente.

Presiones sobre precios por parte de los fabricantes de equipo original pudiese afectar nuestros márgenes de operación y resultados de operación. La industria automotriz de Norte América está experimentado una de sus peores crisis en los últimos años.

Algunos de nuestros productos de vidrio plano vendidos a los fabricantes de equipo original en la industria automotriz son vendidos bajo contratos de compra global, los cuales son celebrados después de completar un proceso de licitación. Dichos fabricantes de equipo original automotriz poseen un poder de compra importante el cual, combinado con competencia sustancial, ejerce presión sobre precios y márgenes relacionados con los productos suministrados bajo los contratos de

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compra global. Como resultado, aun y que nos fuese otorgado el derecho de venderle nuestros productos a un fabricante de equipo original automotriz bajo contratos de compra globales, pudiésemos vender a márgenes operativos menores a los márgenes generalmente logrados por ventas a otros clientes de vidrio plano. El segmento de fabricantes de equipo original automotriz representó aproximadamente el 8% de nuestras ventas netas consolidadas al año terminado el 31 de diciembre de 2005.

Actualmente, la industria automotriz norteamericana enfrenta condiciones de mercado difíciles. Los productores automotrices en Estados Unidos han experimentando bajas demandas e incrementos de precios en sus productos. Las difíciles condiciones de mercado en la industria automotriz podrían continuar ejerciendo presión adicional en nuestros productos y pérdida en el volumen de ventas, cualquiera de ellos tendría un efecto adverso en nosotros.

Fluctuaciones en la inflación y el tipo de cambio pueden tener un efecto adverso en el costo integral de financiamiento.

Nuestro costo integral de financiamiento incluye (i) gastos financieros netos, (ii) efecto neto en la ganancia monetaria de activos y pasivos, (iii) la variación cambiaria neta por tipos de cambio en activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera y (iv) desde 2005, debido a la implementación del Boletín C-10, “Instrumentos Financieros Derivados y Actividades de Cobertura,” pérdidas o ganancias relacionadas a transacciones de cobertura. Los gastos financiaros netos son calculados por la cantidad nominal de gastos por interés incurridos por nosotros con respecto a nuestra deuda de corto y largo plazo y la deuda fuera de balance menos el valor nominal de los ingresos por intereses generados por nosotros con respecto a nuestros activos monetarios.

La inflación afecta nuestro costo integral de financiamiento. Durante periodos de inflación, el monto principal de nuestra deuda será generalmente reducido en términos reales por la tasa de inflación. La cantidad de dicha reducción resultará en una ganancia por posición monetaria. Esta ganancia será compensada por la reducción en términos reales de los valores de los activos monetarios de dicho periodo. Históricamente nuestros pasivos monetarios han excedido nuestros activos monetarios, y hemos experimentado ganancias monetarias durante periodos de inflación. La reducción de la inflación en años recientes ha resultado en menores ganancias monetarias.

Además, nuestro costo integral de financiamiento es impactado por cambios en el valor nominal del peso relativo al Dólar. Las ganancias y pérdidas cambiarias incluidas en nuestro costo integral de financiamiento resultan primordialmente del impacto en las variaciones nominales de los tipos de cambio del peso frente al Dólar en nuestras subsidiarias mexicanas por sus pasivos (por ejemplo, deuda y cuentas por pagar en Dólares que surjan de la importación de materias primas y equipo) y activos (por ejemplo, efectivo o equivalentes de efectivo y cuentas por cobrar en Dólares). Debido a que nuestros pasivos monetarios en dólares han excedido históricamente a nuestros activos monetarios en Dólares, la devaluación o apreciación nominal del peso relativo al Dólar ha resultado en pérdidas y ganancias cambiarias respectivamente. Por lo tanto, en 2002 y 2003, la devaluación nominal del peso frente al Dólar, resultó en pérdidas por variación cambiaria. El aumento en el valor nominal del peso frente al Dólar resultó en ganancias cambiarias en 2004 y 2005. En 2004 reconocimos una pérdida por variación cambiaria como resultado de cancelar ciertas operaciones derivadas de cobertura de tipo de cambio.

En el curso ordinario del negocio, incurrimos en acuerdos de derivados de tipo de cambio y opciones para cubrir nuestro riesgo ante posibles fluctuaciones en el tipo de cambio de moneda extranjera. Sin embargo no podemos asegurar que dichos instrumentos se encontrarán disponibles en condiciones favorables para nosotros de tal manera que el riesgo sea cubierto por completo. Véase la “Sección 11. Discusión Cuantitativa y Cualitativa Sobre Riesgos de Mercado.”

No hemos cumplido con las obligaciones estipuladas en los instrumentos de deuda que rigen una parte importante de nuestra deuda y pudiésemos no cumplir con ellas en un futuro .

Bajo los términos de los instrumentos de deuda que rigen una parte importante de nuestra deuda, se requiriere que nosotros y algunas de nuestras subsidiarias cumplan con ciertas obligaciones financieras. Adicionalmente, los instrumentos de deuda que rigen una parte importante de nuestra deuda también contienen ciertas obligaciones restrictivas incluyendo limitaciones en nuestra capacidad de pagar dividendos, realizar ciertas inversiones, vender activos e incurrir en endeudamiento adicional. Las restricciones en nuestros títulos de deuda pueden:

• limitar nuestra flexibilidad para ajustarnos ante los cambios en nuestro negocio y las industrias en las cuales operamos;

• limitar nuestra capacidad de tener acceso a efectivo de nuestras subsidiarias, y por lo tanto, pagar nuestra deuda o cumplir con otras obligaciones de nuestra sociedad controladora; y

• limitar nuestra capacidad de financiar operaciones futuras, adquisiciones o satisfacer necesidades de capital extraordinarias.

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El incumplimiento de las obligaciones contenidas en los instrumentos de deuda podrían ocasionar que el acreedor correspondiente o los tendedores de títulos tengan el derecho de acelerar el vencimiento de dicho adeudo o tomar otras acciones de ejecución en contra de nosotros, así como hacer valer los derechos de vencimiento anticipado de una deuda y de ejecución en otros contratos o instrumentos de crédito. Cualquier incumplimiento, vencimiento anticipado u otra acción tendrá un efecto material adverso en nosotros.

Como resultado del deterioro en nuestros resultados de operación, se nos ha dificultado mantener el cumplimiento de ciertas obligaciones financieras contenidas en nuestros instrumentos de deuda. Durante 2001, 2002, 2003 y 2005, algunas de nuestras subsidiarias ejecutaron enmiendas y/o dispensas respecto a ciertas obligaciones financieras contenidas en sus contratos e instrumentos de crédito y en uno de sus programas de factoraje de cuentas por cobrar. El incumplimiento de dichas obligaciones financieras no representó un evento de incumplimiento en dichos contratos de crédito ni permitió a los acreedores acelerar el vencimiento de la deuda. Estimamos que pudiéramos necesitar enmiendas y/o dispensas adicionales en el futuro. No podemos asegurar que seremos capaces de obtener dichas enmiendas y/o dispensas futuras o ser exitosos en tomar otras medidas para evitar incumplimientos potenciales bajo dichas obligaciones. La imposibilidad de obtener dichas enmiendas y/o dispensas tendrá un efecto adverso en nosotros.

Algunos de nuestros contratos e instrumentos de crédito restringen nuestra habilidad para incurrir en deuda adicional, distinta a la de ciertas canastas y de refinanciamiento si dejamos de cumplir con las obligaciones financieras. La imposibilidad de cumplir con dichas obligaciones financieras no representa un evento de incumplimiento en dichos instrumentos de deuda. Por otra parte, ciertos contratos de crédito restringen nuestra habilidad para incurrir en deuda adicional si incumplimos con ciertas obligaciones financieras y no contienen excepciones y/o canastas financieras.

En ningún momento la Compañía ha dejado de hacer pagos requeridos de principal o de intereses.

Tenemos clientes que son significativos para nosotros y la pérdida de todos o de una porción de su negocio tendría un efecto adverso para nosotros.

Debido a la importancia relativa de nuestros clientes más grandes, nuestro negocio se expone a cierto grado de riesgo relacionado con la concentración de clientes. Aunque ningún cliente en lo individual alcanzó más de 6% de nuestras ventas netas consolidadas en 2005, tenemos clientes que son significativos para nuestras unidades de negocio y para nosotros. Nuestros tres clientes más grandes, que tienen presencia en diferentes mercados, alcanzaron aproximadamente el 12% de nuestras ventas netas consolidadas en 2005. Debido a que nuestra rentabilidad depende del mantenimiento de una alta tasa de capacidad utilizada, la pérdida de todos o una porción del volumen de las ventas de un cliente significativo pudiera tener un efecto adverso en nosotros. Entre nuestros clientes más significativos están fabricantes de equipo original automotrices y embotelladores de cerveza y de bebidas. Uno de nuestros principales clientes ha integrado sus operaciones verticalmente y en consecuencia, un aumento en la capacidad de su producción de vidrio, podría afectar adversamente nuestros resultados de operación.

A nivel de sociedad controladora, dependemos de intereses, cuotas, devolución de impuestos y dividendos.

Nuestra sociedad controladora obtiene sus ingresos principalmente de intereses, cuotas y dividendos pagados por nuestras subsidiarias, así como devoluciones de impuestos consolidados. En el año terminado el 31 de diciembre de 2005, la mayoría de los ingresos recibidos por nuestra sociedad controladora provinieron de intereses, servicios administrativos y otras cuotas pagadas por nuestras subsidiarias. El ingreso restante de nuestra sociedad controladora se derivó de devoluciones de impuestos como resultado de la consolidación fiscal de Vitro y de nuestras subsidiarias según lo previsto en las leyes fiscales mexicanas. Por consiguiente, el pago del principal, primas, si las hubiere, intereses y montos adicionales, si los hubiere, con respecto a nuestra deuda, dependerá del ingreso de intereses, cuotas y dividendos de nuestras subsidiarias, así como de la devolución de impuestos e ingresos por la venta de una o más de nuestras subsidiarias, intereses y activos de las mismas.

La capacidad de nuestras subsidiarias de pagar dichos dividendos o realizar tales distribuciones estará sujeta a (i) el flujo de efectivo generado por las operaciones y prestamos, (ii) bajo ciertas circunstancias, restricciones contenidas en sus instrumentos de deuda y contratos de coinversión, (iii) la aprobación del pago de dichos dividendos por los accionistas de dichas subsidiarias (incluyendo nuestros socios inversionistas, cuando aplique) en las asambleas generales ordinarias de accionistas de dichas subsidiarias, (iv) que dichas subsidiarias tengan utilidad neta y el monto requerido de capital que la legislación mexicana y sus estatutos sociales exigen y (iv) legislación aplicable. Desde 2001 hasta 2005, algunas de nuestras principales subsidiarias fueron restringidas al pago de dividendos a nosotros por sus contratos o instrumento de crédito. Ver “–Pudiésemos no cumplir con las obligaciones estipuladas en los instrumentos de deuda que rigen una parte importante de nuestra deuda”. Para información adicional con respecto a las limitaciones de pago de dividendos bajo nuestros instrumentos de deuda y contratos de coinversión, ver Sección 5 “Informe Operativo y Financiero y Expectativas - Liquidez y Fuentes de Capital”.

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Desaceleración en las economías en las cuales operamos pudiesen afectar negativamente la demanda de nuestros productos y nuestros resultados de operaciones.

La demanda por nuestros productos de vidrio plano y envases de vidrio está afectada por condiciones económicas generales en los mercados en que operamos, principalmente en México, Estados Unidos y Europa. Como resultado, la demanda por nuestros productos y, consecuentemente, los resultados de operaciones, han sido o pudiesen ser afectados negativamente por la desaceleración en las economías en las cuales operamos.

Una desaceleración en la economía mexicana, de la cual se deriva aproximadamente el 42% de nuestras ventas netas consolidadas en el año terminado el 31 de diciembre de 2005, puede reducir la demanda por nuestros productos e impactar negativamente nuestros resultados de operaciones. De manera semejante, una desaceleración económica prolongada en Estados Unidos, de la cual se deriva aproximadamente el 46% de nuestras ventas netas consolidadas en 2005, puede tener un impacto desfavorable en las exportaciones y ventas de nuestras subsidiarias extranjeras de nuestras unidades de negocio Vidrio Plano y Envases. Así mismo, en años recientes, las condiciones económicas en México han incrementado su correlación con las condiciones económicas en Estados Unidos. Por consiguiente, condiciones económicas adversas en los Estados Unidos podrían ocasionar repercusiones negativas sobre la economía mexicana. Además, en el pasado, las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil, Argentina y en otros países de mercados emergentes han afectado negativamente a la economía mexicana.

Los ciclos a la baja de las economías de México y Estados Unidos pueden exponernos a riesgos de tipo de cambio y de tasas de interés y afectar nuestros resultados de operaciones y nuestra posibilidad de aumentar capital o pagar nuestra deuda.

Cambios en el valor relativo del peso frente al Dólar pudieran tener un efecto desfavorable para nosotros.

Cambios en el valor relativo del peso frente al Dólar tienen un efecto en nuestros resultados de operaciones. En general, como se describe más ampliamente en los siguientes párrafos, una devaluación real del peso probablemente resultará en un incremento de nuestros márgenes operativos y una apreciación real del peso probablemente resultará en una disminución de nuestros márgenes operativos, en cada caso, cuando se mide en pesos. Esto es debido a que el importe total de nuestras ventas consolidadas denominadas en o afectadas por el Dólar, exceden el importe total de nuestro costo de venta y de nuestros gastos administrativos y de venta, denominados en o afectados por el Dólar.

Una parte importante de nuestras ventas generadas por nuestras subsidiarias mexicanas y americanas, están ya sea denominadas o afectadas por el valor del Dólar. El precio de un número importante de productos que vendemos en México, particularmente aquellos de vidrio plano utilizados en la industria automotriz, bienes de capital, y la mayoría de los productos de empaque, están ligados al Dólar. Además, nuestras exportaciones están facturadas principalmente en Dólares y subsecuentemente convertidas a pesos usando el tipo de cambio vigente al momento de la operación. Las ventas en Dólares de nuestras subsidiarias mexicanas convertidas a pesos son después actualizadas a pesos constantes utilizando el Índice Nacional de Precios al Consumidor, al cual nos referimos como “INPC” a la fecha del balance general más reciente incluido en nuestros estados financieros. Como resultado, cuando el peso se deprecie en términos reales frente al Dólar, como fue el caso en 2002 y 2003, el mismo nivel de ventas en Dólares, resultará en ingresos superiores en pesos constantes. En cambio, cuando el peso aumente de valor en términos reales frente al Dólar, como fue el caso en 2004 y 2005, el mismo nivel de ventas en Dólares resultará en ingresos menores en pesos constantes. Mas aún, debido a que una parte importante de nuestros costo de ventas, incluyendo mano de obra y gastos generales de administración y de venta se facturan en pesos y no están afectados directamente por el valor relativo del peso frente al Dólar, la apreciación o depreciación del peso relativo al Dólar tiene un efecto significativo en nuestros márgenes operativos al menos en el corto plazo.

Además, un peso fuerte respecto al Dólar hace al mercado mexicano más atractivo para importadores y competidores que posiblemente de otra manera no venderían en dicho mercado. Un peso fuerte respecto al Dólar hace a aquellos de nuestros productos cuyos precios están denominados en o afectados por el valor del Dólar menos competitivos o rentables. Cuando el peso se aprecia en términos reales con respecto a dichos productos, debemos ya sea incrementar el precio en Dólares, lo que hace que el precio de nuestros productos sea menos competitivo o, soportar márgenes operativos reducidos cuando se represente en pesos. Dada la naturaleza competitiva de las industrias en las cuales operamos, en el pasado hemos tenido que reducir nuestros márgenes operativos para dichos productos en respuesta a la apreciación real del peso frente al Dólar. En el año terminado el 31 de diciembre de 2005, el valor de peso en términos reales tuvo un efecto adverso en nuestro margen de operación y podría continuar afectando en el futuro.

Podemos ser afectados por los incrementos en las tasas de interés.

El riesgo de tasa de interés existe primordialmente con respecto a nuestra tasa variable en pesos y a la deuda denominada en dólares, las cuales generalmente devengan intereses basados en la tasa de interés interbancaria de equilibrio,

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(“TIIE”) o la tasa interbancaria ofrecida en Londres (“LIBOR”). Al 31 de diciembre de 2005, nuestra tasa variable en pesos y la deuda denominada en dólares ascendió a aproximadamente $1,062 millones y US$495 millones, respectivamente. Si las tasas de interés TIIE o LIBOR aumentan, nuestra capacidad de pago de nuestra deuda será afectada adversamente.

En el curso ordinario del negocio, incurrimos en acuerdos de cobertura de tasa de interés para cubrir nuestro riesgo ante los pagos de intereses de nuestra deuda de tasa variable.. Sin embargo no le podemos asegurar que dichos instrumentos se encontrarán disponibles en condiciones favorables para nosotros de tal manera que el riesgo sea cubierto por completo. Véase la “Sección 11. Discusión Cuantitativa y Cualitativa Sobre Riesgos de Mercado.”

Debido a que ciertas de nuestras subsidiarias conducen todo o una parte de su negocio a través de coinversiones y dependen parcialmente de nuestros socios para obtener nueva tecnología, la pérdida de nuestros contratos de coinversión pudiese afectar adversamente nuestro negocio.

Las ventas atribuidas a nuestras coinversiones representaron aproximadamente el 56% de nuestras ventas netas consolidadas al año terminado el 31 de diciembre de 2005. En un futuro, algunos de nuestros socios podrían preferir manejar sus actividades en México directamente y finalizar su relación con nosotros. Particularmente, la disminución en las limitantes sobre la inversión extranjera en México y la reducción de derechos y aranceles por importación por parte del gobierno mexicano, han reducido las barreras de entrada de sociedades no-mexicanas al mercado mexicano. Nuestra habilidad para administrar las operaciones de nuestras coinversiones, incluyendo su estructura de capital, podría ser limitada por contratos e instrumentos organizacionales bajo los cuales operan nuestras coinversiones.

Aunque algunos de nuestros contratos de coinversión contienen cláusulas de no-competencia que restringen, de acuerdo con ciertas limitaciones y excepciones, a nuestros socios inversionistas de implicarse en la fabricación y distribución de productos de la coinversión en mercados específicos durante la vigencia del contrato y por cierto tiempo después del vencimiento de dicho contrato, nuestros contratos de coinversión contienen, por lo general, cláusulas de terminación bajo ciertas circunstancias. Si la terminación ocurriese, no podemos asegurar que podremos encontrar un socio equivalente o lograr el objetivo afectado de la coinversión por nosotros mismos. Dichos sucesos pudiesen tener un efecto adverso en nosotros.

Además, no obstante que nuestras unidades de negocios realizan ciertas actividades limitadas de investigación y desarrollo, generalmente no desarrollamos nuestra propia tecnología. Aunque los productos de nuestras unidades de negocios y procesos de fabricación no están en necesidad constante de mejoras e innovaciones tecnológicas, necesitan, de vez en cuando, acceso a nueva tecnología para mejorar sus procesos de fabricación y sus líneas de producto para competir más eficazmente en el mercado mexicano e internacional. La parte principal de dichas necesidades tecnológicas se cumplen con la adquisición de tecnología de terceros a través de coinversiones, licencias de tecnología, transferencias de tecnología, asistencia técnica o contratos similares.

Pudiéramos no tener éxito en la renovación o mantenimiento de coinversiones, licencias de tecnología u otros contratos y acuerdos en términos equivalentes a los que ya existen, en la formación de alianzas similares con otros socios o en el desarrollo de tecnología equivalente de manera independiente. El fracaso en continuar con ciertas de nuestras coinversiones o adquirir tecnología de terceros pudiese afectarnos adversamente.

Las tendencias de sustitución en la industria de envases de vidrio pudieran afectar desfavorablemente nuestro negocio.

Los envases de vidrio han sido, y continúan siendo, sujetos a competencia por otras formas de envasado, incluyendo envases de plástico, latas de aluminio y envases de papel laminado. En mercados maduros de envase de vidrio, como lo es Estados Unidos, la demanda por envases de vidrio comenzó un descenso de largo plazo en 1970. En relación con dicho descenso, la industria de envases de vidrio enfrentó una reducción en la capacidad y consolidación entre productores de envases de vidrio. El resto de los productores de envases de vidrio en mercados maduros han enfrentado, y continúan enfrentando, presiones sobre el precio como resultado de la competencia de otras formas de envasado. El incremento de la competencia en México, mercado que está madurando atendiendo a otras formas de envasado, particularmente el plástico, latas de aluminio y envases de papel laminado, ha afectado desfavorablemente y puede continuar afectando nuestros precios y márgenes operativos, principalmente respecto al envase de vidrio en las industrias cervecera, refresquera y alimenticia. La unidad de negocio Envases representó aproximadamente el 48% de nuestras ventas netas consolidadas en 2005. Factores que se relacionan con México y la Economía Global

Acontecimientos económicos en México y Estados Unidos afectan nuestro negocio.

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El 2005 fue un año de crecimiento económico global moderado. Las economías de México y Estados Unidos – nuestros dos más grandes mercados- reportaron un crecimiento en su PIB en 2005 de 3.0 por ciento y 3.5 por ciento, respectivamente, comparado con el crecimiento de 4.4 por ciento y 4.2 por ciento, respectivamente, en 2004. El crecimiento económico de México se debió principalmente al incremento en los precios del petróleo. Sin embargo, los analistas continúan visualizando el ritmo de crecimiento del país como débil, debido principalmente a la falta de progreso que México ha desempeñado en relación a las reformas estructurales. En los últimos años, el índice inflacionario de México se ha mantenido bajo, acumulando un 3.3 por ciento en 2005.

La mayor parte de nuestras plantas productivas se encuentran en México. Para los años terminado al 31 de diciembre de

2003, 2004 y 2005, aproximadamente 43%. 44% y 42%, respectivamente, de nuestras ventas netas consolidadas fueron resultado de ventas a terceros que se encuentran dentro de México. En el pasado, la inflación y las devaluaciones nos han llevado a tasas de interés altas sobre obligaciones monetarias denominadas en pesos.

Mientras se ayudaba al país a mantener bajos los niveles de inflación y un déficit razonable, la política fiscal y monetaria implementada por el gobierno mexicano no otorgó la flexibilidad necesaria para apoyar una mejora económica de México. Como resultado, nueva inversión y crecimiento en el poder de compra agregado han sido marginales. Diversos factores podrían afectar el crecimiento de la economía mexicana así como el de su sector industrial. Estos factores incluyen la extensión de la recuperación de la economía de los Estados Unidos y la participación industrial que México tenga en dicha recuperación; la aprobación e implementación por parte del gobierno mexicano en materia fiscal y de otras reformas estructurales tales como en la evolución de los precios de los energéticos, particularmente el del gas natural; y el ambiente político que envuelve a las elecciones presidenciales de Julio de 2006.

Futuros desarrollos económicos en México o los Estados Unidos, o afectando a dichos países, podrían afectarnos negativamente y nuestra habilidad para obtener financiamientos.

Sucesos políticos en México pueden afectar la política económica mexicana y tener un efecto adverso en nosotros.

El gobierno mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, una influencia importante sobre la economía mexicana. Las acciones por parte del gobierno mexicano, concernientes a la economía , pueden tener un impacto importante en las entidades del sector privado mexicano en general, así como en las condiciones y precios de mercado y rendimiento en valores mexicanos, incluyendo nuestros valores.

Los sucesos políticos mexicanos pudiesen afectar substancialmente nuestras operaciones y el desempeño de los valores mexicanos, incluyendo nuestros valores. En las elecciones nacionales de México, efectuadas 2 de julio de 2000, Vicente Fox del Partido de Acción Nacional, al cual nos referimos como “PAN”, ganó la presidencia. Su victoria acabó con más de 70 años de gobierno presidencial del Partido Revolucionario Institucional al cual nos referimos como “PRI”. Ni el PRI ni el PAN aseguró una mayoría en ninguna de las cámaras del Congreso Mexicano.

La elección Presidencial y del Congreso Federal en México esta programada para julio de 2006. Estas elecciones podían causar inestabilidad política y económica adicional, como ha ocurrido en el pasado. También, una vez que el Presidente y representantes sean electos, pudiera haber cambios en las leyes, las políticas públicas y/o las regulaciones, que podrían afectar la situación política y económica de México, las cuales pudieran afectar negativamente nuestro negocio.

La inestabilidad social y política en México u otros acontecimientos sociales o políticos desfavorables en, o afectando a México, podría afectarnos desfavorablemente y a nuestra capacidad de obtener financiamientos. Es posible que la incertidumbre política también pudiese afectar desfavorablemente los mercados financieros mexicanos.

Acontecimientos en otros países de mercado emergente pudiesen afectar desfavorablemente nuestro negocio o el precio de mercado de nuestros valores.

El precio de mercado de valores de las compañías mexicanas es, en grados variables, afectado por las condiciones económicas y de mercado en otros países de mercado emergente. Aunque las condiciones económicas en dichos países pudieran diferir substancialmente a las de México, la reacción de los inversionistas a acontecimientos en dichos países pudiese afectar desfavorablemente el precio de mercado de valores de las compañías mexicanas, incluyendo los nuestros. A fines de octubre de 1997, los precios de los valores de México cayeron substancialmente, por una severa caída en el precio de los valores negociados en el mercado Asiático. En forma similar, los precios de los valores en México fueron afectados desfavorablemente por crisis económicas en Rusia y Brasil en el segundo semestre de 1998 y, en menor grado, la crisis económica de Argentina en 2002. El precio de mercado de nuestros valores puede verse afectado desfavorablemente por sucesos futuros en otros sitios, especialmente en otros países de mercado emergente.

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Si se imponen controles y restricciones en los tipos de cambio, pudiésemos no ser capaces de pagar nuestra deuda en Dólares, lo cual expone a los inversionistas a un riesgo en el tipo de cambio.

En el pasado, la economía mexicana experimentó un déficit en la balanza de pagos y en las reservas de divisas extranjeras y otros problemas que han afectado la disponibilidad de divisas extranjeras en México. Actualmente el gobierno mexicano no restringe o regula la capacidad de las personas o entidades para el cambio de pesos a Dólares. Sin embargo, lo ha hecho en el pasado y lo podría seguir haciendo en el futuro. No podemos asegurar que el gobierno mexicano no instituya una política restrictiva de control de cambio de divisas extranjeras en el futuro. Dicha política restrictiva de control de cambio de divisas extranjeras podría prevenir o restringir el acceso a Dólares y limitar nuestra capacidad de pagar nuestra deuda en Dólares.

Nuestros estados financieros pudiesen no darles la misma información que aquellos estados financieros preparados bajo los principios de contabilidad de Estados Unidos.

Las sociedades mexicanas listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, incluyéndonos, deben preparar sus estados financieros de acuerdo a los PCGA. Los PCGA difieren en ciertos aspectos significativos de los USGAAP, incluyendo el trato del interés minoritario, participación de los trabajadores en las utilidades, capitalización de intereses y la consolidación de subsidiarias. Además, bajo los PCGA, los efectos de la inflación deberán estar reflejados en los registros contables y estados financieros publicados. Mas aún, los efectos de la inflación en la contabilidad bajo los PCGA, excepto por los activos fijos adquiridos fuera de México y la reexpresión de los estados financieros relacionados con las subsidiarias extranjeras, no son eliminados en la reconciliación contra USGAAP. Por esta y otras razones, la presentación de los estados financieros y resultados reportados de acuerdo a los PCGA pueden diferir substancialmente de los estados financieros y resultados reportados bajo USGAAP. La nota 24 de nuestros estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2005, provee una descripción de las principales diferencias entre los PCGA y los USGAAP, en lo referente a nosotros.

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TIPO DE CAMBIO

La siguiente tabla presenta, para cada año en el periodo de cinco años finalizado el 31 de diciembre de 2005, el Tipo de Cambio de Compra Vespertino alto, bajo, promedio y de fin de periodo anual, expresados en pesos nominales por Dólares. No se hace declaración respecto de que los montos en pesos o Dólares referidos en este informe anual, podrían haber sido o podrán convertirse, o no, a Dólares o a pesos, según sea el caso, a los tipos de cambio indicados, o a cualquier tipo en particular.

Tipo de Cambio de Compra Vespertino(1)

Año finalizado el 31 de diciembre de, Alto Bajo Promedio Fin-periodo

2001....................................................................... $ 9.97 $ 9.00 $ 9.35 $ 9.16 2002....................................................................... 10.43 9.00 9.75 10.43 2003....................................................................... 11.41 10.11 10.79 11.24 2004....................................................................... 11.64 10.81 11.29 11.15 2005....................................................................... 11.41 10.41 10.89 10.63

____________ (1) Fuente: Banco de la Reserva Federal de Nueva Cork

La siguiente tabla presenta, para cada mes en el periodo de cinco meses finalizado el 31 de mayo de 2006, y los primeros

12 días del mes de junio de 2006, el Tipo de Cambio de Compra Vespertino alto y bajo, expresados en pesos por Dólares.

Tipo de Cambio de Compra Vespertino(1)

Alto Bajo

Diciembre 2005................................ $ 10.773 $ 10.413 Enero 2006....................................... 10.643 10.437 Febrero ............................................. 10.529 10.432 Marzo ............................................... 10.948 10.462 Abril ................................................. 11.160 10.856 Mayo 11.305 10.841 Junio (12 de Junio de 2006) 11.442 11.282

____________ (1) Fuente: Banco de la Reserva Federal de Nueva York

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INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

La siguiente tabla presenta información financiera consolidada seleccionada y otros datos, para cada uno de los periodos presentados. Esta información y datos deberán ser leídos conjuntamente con, y calificadas en su totalidad por referencia a, nuestros estados financieros consolidados y las notas a los mismos, incluidos en este informe anual bajo la sección 5 “Informes y Expectativas Operativas y Financieras” relacionada con la información de 2003, 2004 y 2005. Los años terminados al 31 de diciembre de 2001 y 2002 se derivan de nuestros estados financieros auditados y no están incluídos en este informe anual. Nuestros estados financieros consolidados fueron elaborados de acuerdo con los PCGA, los cuales difieren en ciertos aspectos importantes de los USGAAP. La nota 24 de nuestros estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2005, provee una descripción de las principales diferencias entre los PCGA y los USGAAP, en lo referente a nosotros.

Hemos completado un número de disposiciones recientemente. Ver Sección 4 “Información de la Compañía – Negocios- Desinversiones”.

La información financiera expresada en pesos y establecida en la siguiente tabla, para cada año en el periodo de cinco años finalizado el 31 de diciembre de 2005, ha sido expresada a millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2005

Año finalizado el 31 de diciembre de, 2001 2002 2003 2004 2005 2005

($ millones)(1) (US$ millones)

(1)(2) INFORMACIÓN DEL ESTADO DE RESULTADOS:

PCGA Mexicanos: Ventas Netas $ 25,181 $ 24,771 $ 24,112 $ 24,018 $ 24,150 US$ 2,271 Costo de ventas 17,531 17,432 17,218 17,392 17,449 1,641 Utilidad bruta 7,650 7,339 6,894 6,626 6,701 630 Gastos generales, de venta y administración 5,313 5,302 5,117 5,139 5,039 474 Utilidad de operación 2,337 2,037 1,777 1,487 1,662 156 Costo de financiamiento:

Gastos por interés, netos 1,992 1,623 1,869 2,037 2,190 206 Pérdida (ganancia) cambiaría, neta (606) 1,620 781 82 (387) (36) Ganancias por la posición monetaria (3) 690 832 586 718 421 40

Costo integral de financiamiento 696 2,411 2,064 1,401 1,382 130 Otros gastos, netos (4) 908 445 150 138 400 37 Utilidad (pérdida) antes del impuesto sobre la

renta y la participación de los trabajadores en las utilidades 733 (819) (437) (52) (120) (11) Impuesto sobre la renta e Impuesto al activo 285 (541) 35 (9) (483) (45) Participación de los trabajadores en las

utilidades 63 53 41 119 47 4 Utilidad (pérdida) neta por operaciones

continuas antes de cambio en principio de contabilidad 385 (331) (513) (162) 316 30

Utilidad (pérdida), neta de las operaciones discontinuas (5)(6) 346 (83) 59 90 3 0

Utilidad por desincorporación de operaciones discontinuas(5) - 523 - - - -

Efecto acumulado al inicio del ejercicio por cambio en principio de

contabilidad, neto(11) - - - - (114) (11) Utilidad (pérdida) neta (5)(6) 731 109 (454) (72) 205 19 Utilidad (pérdida), neta del interés

mayoritario (5) (6) 179 (45) (648) (295) 48 4 Utilidad (pérdida), neta por operaciones

continuas por acción 1.35 (1.20) (1.86) (0.60) 1.16 0.10 Utilidad (pérdida), neta por operaciones

discontinuas por acción (5)(6) 1.21 1.60 0.21 0.33 0.01 0.00 Utilidad (pérdida), neta básica y diluida del

interés mayoritario por acción( (5) (6) 0.64 (0.15) (2.36) (1.09) 0.18 0.02

PCGA Americanos (6) (12): Ventas netas $ 23,040 $ 23,620 $ 24,013 $ 24,684 $ 24,945 US$ 2,346 Utilidad de operación 1,418 1,127 1,239 797 929 87 Utilidad (pérdida),neta por operaciones (260) (871) (919) (687) 458 43

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Año finalizado el 31 de diciembre de, 2001 2002 2003 2004 2005 2005

($ millones)(1) (US$ millones)

(1)(2) continuas (6) (12) Utilidad (pérdida),neta( (6) (12) 234 (597) (777) (228) 326 31 Utilidad (pérdida),neta por operaciones continuas por acción (6) (12) (0.91) (3.17) (3.34) (2.53) 1.68 0.16 Utilidad (pérdida),neta por operaciones discontinuas por acción(6) (12) 1.71 0.99 0.53 1.69 (0.48) (0.05) Utilidad (pérdida), neta básica y diluida por acción(6) (12) 0.82 (2.17) 2.82 (0.84) 1.19 0.11

INFORMACIÓN DEL BALANCE GENERAL:

PCGA Mexicanos: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 977 $ 1,936 $ 1,047 $ 2,621 $ 1,318 US$ 124 Activos circulantes 7,354 9,316 8,372 9,767 8,938 840 Activo total discontinuo (5)(6) 7,662 2,539 2,393 2,019 1,871 176 Activo total 38,218 33,970 32,906 31,708 30,063 2,827 Pasivo a corto plazo 10,111 9,435 8,078 7,485 7,907 744 Deuda total 15,258 16,078 16,299 16,544 14,709 1,383 Pasivo a largo plazo discontinuo (5)(6) 4,941 2,079 1,848 1,525 1,295 122 Total pasivo 27,117 24,241 23,900 23,644 21,745 2,099 Capital contable( (5)(6) 11,101 9,729 9,006 8,064 8,318 782 Interés minoritario en subsidiarias

consolidadas( (5)(6) 4,185 3,029 2,980 2,758 2,830 266 Capital contable mayoritario( (5)(6) 6,916 6,700 6,026 5,306 5,488 516 PCGA Americanos(6) (12): Activo total $ 37,376 $ 32,415 $ 31,997 $ 31,251 $ 28,456 US$ 2,676 Pasivo total 27,240 24,156 23,968 23,985 21,007 1,975 Activo Neto 10,136 8,259 8,029 7,266 7,449 701 Capital Social 7,008 7,008 7,008 7,008 7,008 659 Capital contable 6,948 6,162 5,648 4,979 5,143 484 Otros: PCGA Mexicanos: Inversión en activos fijos $ 860 $ 1,040 $ 1,796 $ 1,361 $ 1,015 US$ 96 Depreciación y amortización 1,963 1,912 1,861 2,091 1,702 160 Total de acciones emitidas al final del

período(7) 324.0 324.0 324.0 324.0 324.0 Total de acciones en el fideicomiso del plan

de opciones al final del periodo(7) 24.7 24.7 24.7 22.8 22.3 Total de acciones mantenidas como acciones

en tesorería al final del periodo(7) 25.6 23.3 28.2 28.2 28.2 Total de acciones emitidas y en circulación al

final del periodo (7) 273.7 276.0 271.1 273.0 273.5 Promedio de acciones en circulación durante

el período (millones de acciones) (7) 286.1 275.4 275.2 271.8 273.1

INFLACIÓN Y TIPOS DE CAMBIO DE DIVISA EXTRANJERA:

Porcentaje de cambio en el INPC (8) 4.4% 5.7% 4.0% 5.2% 3.3% Tipo de cambio al final del periodo peso/

Dólar(9) $ 9.1695 $ 10.4393 $ 11.2372 $ 11.1495 $ 10.6344 Tipo de cambio promedio(10) $ 9.3274 $ 9.7455 $ 10.8251 $ 11.3091 $ 10.8786

(1) Excepto por cantidades por acción, número de acciones, inflación y tipo de cambio de divisa extranjera. (2) Los montos en pesos han sido convertidos a Dólares, solamente para ser utilizados a conveniencia del lector, al tipo de

cambio de 10.6344 pesos por Dólar, Tipo de Cambio Libre del 31 de diciembre de 2005. (3) La ganancia (pérdida) por posición monetaria refleja el resultado de mantener activos y pasivos monetarios durante

periodos de inflación. Los valores monetarios actuales decrecen su poder adquisitivo por el transcurso del tiempo. Esto significa que las pérdidas se incurren por mantener activos en el tiempo y las ganancias se obtienen mediante los pasivos monetarios.

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(4) Otros gastos, netos, incluye entre otros, (i) pérdida en venta y baja de activos por los años terminados el 31 de diciembre de 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005 por $422 millones, $458 millones $137 millones, $334 millones y $351 millones respectivamente; (ii) ganancia(perdida) por la venta de subsidiarias y asociadas por $(140) millones, $74 millones, $38 millones, $505 millones y $(127) millones por los años terminados el 31 de diciembre de 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005 respectivamente; y (iii) gastos por reestructuración por $310 millones, $77 millones, $89 millones, $246 millones, y $307 millones por los años terminados el 31 de diciembre de 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005 respectivamente. Los gastos por reestructuración relacionados con la reducción y adelgazamiento de los servicios corporativos y organización en algunas de nuestras unidades de negocio. También, durante el 2005 la compañía registró una ganancia de $424 millones, resultado de la designación de Vitro como único beneficiario de los activos del Fideicomiso de Vitro Club.

(5) El 3 de Julio de 2002, vendimos el 51% de nuestra participación controladora en Vitromatic S.A. de C.V., que en conjunto con sus subsidiarias nos referimos como “Vitromatic”, nuestra coinversión con Whirlpool Corporation, a la cual nos referimos como “Whirlpool”, involucrada en la fabricación y distribución de enseres domésticos, a Whirlpool por US$148.3 millones en efectivo. Al momento de la operación, aproximadamente US$67 millones de nuestra deuda consolidada y aproximadamente US$97 millones de nuestros financiamientos fuera del balance general, eran obligaciones de Vitromatic. Consecuentemente, consumada la venta de nuestra participación en Vitromatic, nuestra deuda consolidada y nuestros financiamientos fuera de balance general se redujeron por aproximadamente US$67 millones y por aproximadamente US$97 millones respectivamente. Nuestros Estados Financieros consolidados y la demás información financiera y estadística, incluidos en este informe anual han sido actualizados para reflejar a Vitromatic como una operación discontinua para los periodos presentados en este informe anual, salvo que se indique lo contrario. Por consiguiente, los resultados de las operaciones de Vitromatic son reflejados en la sección titulada “Utilidad neta (pérdida) de operaciones discontinuas” dentro de nuestro estado de resultados operativo consolidado. La información Financiera incluida en este informe anual, ha sido actualizada para presentar los activos de Vitromatic como una operación discontinua, dentro de la sección titulada “Activos Total de operaciones discontinuas” y los pasivos de Vitromatic dentro de la sección titulada “Pasivo Total de operaciones discontinuas”. La información financiera y estadística para los periodos presentados en este informe anual, no incluye los resultados de operaciones discontinuas, excepto (i) para la información financiera y estadística referente a operaciones discontinuas, (ii) utilidad neta y utilidad neta de interés mayoritario y (iii) se especifique lo contrario.

(6) El 3 de abril de 2006, la compañía anunció que había llegado a un acuerdo para vender el 51% de su participación accionaria en Vitrocrisa a Libbey propietaria del 49% restante de la participación accionaria. Vitrocrisa, la cual fue una de nuestras unidades reportables es presentada como una operación discontinua, conforme a los PCGA, al 31 de diciembre de 2005, resultando en una salida significante de la actividad de la Compañía. Por lo tanto, toda la información de la operación, así como la financiera relacionada a Vitrocrisa en este reporte anual, es presentada como una operación discontinua. Además, la presentación de nuestra deuda en este reporte anual no incluye la deuda de Vitrocrisa, que es presentada conforme a los PCGA, en nuestros balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2005 como parte de “Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuas” y “Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuas”. Bajo los US GAAP, Vitrocrisa no es presentada como una operación discontinua, pues la desinversión no ha sido aprobada por nuestros accionistas al 31 de diciembre de 2005. Dicha desinversión fue aprobada en la asamblea anual de accionistas llevada a cabo el 27 de abril de 2006.

(7) Millones de Acciones.

(8) Calculado usando el Índice Nacional de Precios al Consumidor que nos referiremos como “INPC”, del año mas reciente sobre el final del año anterior. El INPC representa la inflación anual de un año a otro.

(9) Basado en el tipo de cambio libre al final del periodo.

(10) Se calculó utilizando el promedio del tipo de cambio libre de fin de mes durante el periodo.

(11) El 1° de Enero de 2005, la Compañía, adoptó las provisiones del Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Actividades de Cobertura”, que requiere que todos los instrumentos derivados sean reconocidos a valor de mercado, establece las reglas para las Actividades de Cobertura y requiere su separación, si es posible, de los instrumentos derivados incluidos. Con respecto a la cobertura de flujo de efectivo, el Boletín C-10, establece que la porción efectiva sea reconocida temporalmente en la utilidad integral dentro del capital contable, con su subsecuente reclasificación a resultados al tiempo que es afectado el subyacente cubierto. La porción inefectiva deberá ser inmediatamente reconocida como ingresos acumulados. Al 31 de diciembre de 2004, de acuerdo a los principios anteriores de contabilidad (Boletín C-2 “Instrumentos Financieros”), la compañía no reconocía el efecto de los derivados de cobertura como gastos financieros, hasta que los cambios de flujo mencionados en el contrato de cobertura (swap) fue realizado. El efecto de

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adoptar las medidas del Boletín C-10, incluyendo los efectos de los impuestos relacionados, resulto en (i) reconocimiento de una obligación de $126millones; (ii) el reconocimiento de un activo de $71 millones; (iii) el cargo a otra utilidad integral en el capital social de $10millones; (iv) un crédito por el efecto acumulado por el cambio en los principios de contabilidad por $114millones y (v) un crédito para financiar el costo de $97 millones netos del efecto de ingresos por impuestos diferidos de $28 millones.

(12) Algunas de nuestras subsidiarias han sido clasificadas como operación discontinua debido a que cumplen con la definición de disponibles para su venta bajo U.S. GAAP. Estas subsidiarias no cumplen con la definición de operación discontinua para PCGA Mexicanos. Ver nota 24 k) a nuestros estados financieros consolidados para obtener una descripción de esas subsidiairas.

Dividendos por Acción

La siguiente tabla presenta, para cada año en el periodo de cinco años finalizado el 31 de diciembre de 2005, los dividendos y dividendos por acción que Vitro declaró y pagó con respecto a dicho año, expresados en pesos y Dólares. Los montos en pesos, contenidos en la siguiente tabla, son expresados en pesos nominales.

Ejercicio Fiscal en el cual el

Dividendo fue Declarado

Mes en el que el dividendo

fue declarado Monto del

Dividendo(1) Dividendo por

acción Dividendo por

acción(2) Mes de pago del

dividendo (Millones $) (Pesos) (Dólares)

2001 Marzo de 2002 75 0.25 0.0256 Junio de 2002 2002 Marzo de 2003 108 0.36 0.0338 Abril de 2003 2003 Marzo de 2004 89 0.30 0.0267 Abril de 2004 2004 Marzo de 2005 90 0.30 0.0268 Abril de 2005 2005 Abril de 2006 89 0.30 0.0270 Mayo de 2006

_________ (1) Para propósitos del cálculo del monto del dividendo por acción, no consideramos nuestras acciones retenidas por el

Fideicomiso de Opción de Acciones como acciones en tesorería. Por lo tanto, el monto total de dividendos incluye dividendos pagados con respecto a dichas acciones. Ver “Presentación de Cierta Información”

(2) Para propósitos de calcular los dividendos pagados en Dólares por acción, dividimos los dividendos pagados en pesos por acción, entre el tipo de cambio libre a la fecha en que fue declarado dicho dividendo.

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Sección 4. Información sobre la Compañía

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

La siguiente gráfica muestra la estructura organizacional de nuestras unidades de negocio, nuestras principales subsidiarias y nuestro porcentaje de participación de capital directo o indirecto en dichas subsidiarias al 31 de mayo de 2006.

Vitro, S.A. de C.V.(1)(11)

(México)

FLAT GLASS BUSINESS UNIT GLASS CONTAINERS

BUSINESS UNIT Vitro Plan, S.A. de C.V. (sociedad subcontroladora) (65%)(2) (México)

Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V. (sociedad subcontroladora) (100%) (México)

Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V. (99.9%)(9) (México)

Compañía Vidriera, S.A. de C.V. (99.9%)(10) (México)

Vitro Automotriz, S.A. de C.V. (99.9%)(9) (México)

Vidriera Monterrey, S.A. de C.V. (99.9%)(10) (México)

Distribuidora Nacional de Vidrio, S.A. de C.V. (99.9%)(9) (México)

Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V. (99.9%)(10) (México)

Vidrio Plano de México, S.A. de C.V. (99.9%)(9) (México)

Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V. (99.9%)(10) (México)

Vitro Flex, S.A. de C.V. (62%)(3)(9) (México)

Vidriera México, S.A. de C.V. (99.9%)(10) (México)

Vitro AFG, S.A. de C.V. (50%)(4)(9) (México)

Vidriera Querétaro, S.A. de C.V. (99.9%)(10) (México)

Cristales Automotrices, S.A. de C.V. (51%)(5)(9) (México)

Vidriera Toluca, S.A. de C.V. (99.9%)(10) (México)

Vitro América, Inc. (100%)(9) (Delaware)

Empresas Comegua, S.A. (49.7%)(8)(10) (Panamá)

Vitro Cristalglass, S.L. (60%)(6)(9) (España)

Vitro Packaging, Inc. (100%)(10) (Delaware)

Vitro Chaves, S.A. (60%)(7) (Portugal)

Vidrio Lux, S.A. (100%)(10) (Bolivia)

Vitro Colombia, S.A. (100%)(9) (Colombia)

Industria del Álcali, S.A. de C.V. (99.9%)(10) (México)

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Vitro, S.A. de C.V.(1)(11) (México)

FLAT GLASS BUSINESS UNIT GLASS CONTAINERS

BUSINESS UNIT Comercializadora Álcali, S.A. de C.V.

(99.9%)(10) (México)

Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V. (99.9%)(10) (México)

(1) Vitro, S.A. de C.V. es nuestra denominación social y comercial. (2) Coinversión entre Vitro, S.A. de C.V. y Pilkington plc. (3) Coinversión entre Vitro Plan, S.A. de C.V. y Fairlane Holdings, Inc., una subsidiaria de Visteon Automotive Systems

Inc. (4) Coinversión entre Vitro Plan, S.A. de C.V. y AFG Industries Inc. (5) Coinversión entre Vitro Plan, S.A. de C.V. y un grupo de inversionistas privados. (6) Coinversión entre Vitro Plan, S.A. de C.V. y un grupo de inversionistas privados. (7) Coinversión entre Vitro Cristalglass, S.L. y un grupo de inversionistas privados. (8) Coinversión entre Centro de Tecnología Vidriera, Ltd., propiedad absoluta de Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V.,

London Ovearseas, Inc., and Golden Beer, Corp. (9) Porcentaje en posesión de Vitro Plan, S.A. de C.V., la sociedad controladora para nuestra unidad de negocio Vidrio

Plano. (10) Porcentaje en posesión de Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V., la sociedad controladora para nuestra unidad de

negocio Envases. (11) El 3 de abril de 2006, la compañía anunció que había llegado a un acuerdo para vender el 51% de su participación

accionaria en Vitrocrisa a Libbey propietaria del 49% restante de la participación accionaria. Vitrocrisa, la cual fue una de nuestras unidades reportables es presentada como una operación discontinua, conforme a los PCGA, al 31 de diciembre de 2005, resultando en una salida significante de la actividad de la Compañía. Por lo tanto, toda la información de la operación, así como la financiera relacionada a Vitrocrisa en este reporte anual, es presentada como una operación discontinua. Además, la presentación de nuestra deuda en este reporte anual no incluye la deuda de Vitrocrisa, que es presentada conforme a los PCGA, en nuestros balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2005 como parte de “Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuas” y “Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuas”.

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DESCRIPCION DEL NEGOCIO

Descripción General

Vitro, S.A. de C.V., es una sociedad anónima de capital variable, constituida bajo las leyes de México, y es una sociedad controladora que lleva a cabo principalmente su operación a través de sus subsidiarias. Nuestra predecesora fue constituida en México en 1909 como Vidriera Monterrey, S.A. de C.V., a la cual nos referimos como “Vimosa,” y, basados en nuestras ventas netas consolidadas de $24,150 millones (US$2,271 millones) en 2005, consideramos que somos el principal fabricante de vidrio plano y envases de vidrio en México. Nuestras oficinas ejecutivas principales están localizadas en Av. Ricardo Margáin Zozaya 400, Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, 66265 México, número telefónico (52-81) 8863-1200. Nuestro agente para notificación procesal, exclusivamente para las acciones presentadas por la “Securities and Exchange Commission” (Comisión de Valores e Intercambio), de acuerdo con los requisitos de las leyes federales de valores de Estados Unidos, es CT Corporation System, 111 Eighth Avenue, Nueva York, Nueva York 10011.

El 3 de abril de 2006, la compañía anunció que había llegado a un acuerdo para vender el 51% de su participación accionaria en Vitrocrisa a Libbey, propietaria del 49% restante de la participación accionaria. Vitrocrisa, la cual fue uno de nuestros segmentos reportables es presentada como una operación discontinua, conforme a PCGA, al 31 de diciembre de 2005 debido a que esta disposición representa la salida de una actividad importante de la Compañía. Por lo tanto, toda la información de la operación, así como la financiera relacionada a Vitrocrisa en este reporte anual, es presentada como una operación discontinua. Además, la presentación de nuestra deuda en este reporte anual no incluye la deuda de Vitrocrisa, que es presentada conforme a PCGA, en nuestros balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2005 como parte de “Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuas” y “Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuas”.

Nuestras ventas netas consolidadas para el año finalizado el 31 de diciembre de 2005 suman un total de $24,150 millones (US$2,271 millones). Al 31 de diciembre de 2005, nuestro activo total era $30,063 millones (US$2,827 millones). Tenemos plantas en ocho países, centros de distribución a lo largo de América y Europa, y exportamos nuestros productos a más de 70 países. En 2005, el 42% y 46% de nuestras ventas netas consolidadas fueron hechas en México y Estados Unidos, respectivamente.

Hemos establecido exitosamente varias coinversiones y relaciones tecnológicas con compañías líderes de Estados Unidos, Europa y Centro América, incluyendo Pilkington plc, a la cual nos referimos como “Pilkington,” la cual se encuentra en proceso de ser adquirida por Nippon Sheet Glass, Visteon Corporation, a las cuales nos referimos colectivamente como “Visteon”, London Ovearseas, Inc., al cual nos referimos como “London Ovearseas” y Golden Beer, Corp., al cual nos referimos como “Golden Beer”. En 2005, las ventas atribuidas a nuestras coinversiones consolidadas representaron aproximadamente el 56% de nuestras ventas netas consolidadas.

Actualmente nuestra operación está organizada en dos unidades de negocio: la unidad de negocio Vidrio Plano (representando aproximadamente el 51% de nuestras ventas netas consolidadas de 2005) y la unidad de negocio Envases (representando aproximadamente el 48% de nuestras ventas netas consolidadas de 2005)

Nuestra unidad de negocio Vidrio Plano se enfoca en la fabricación, procesamiento y distribución de vidrio plano para las industrias de la construcción y la industria automotriz. Basados en las ventas netas de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano de $12,276 millones (US$1,154 millones) en 2005 consideramos que la unidad de negocio es el principal fabricante de vidrio plano en México, el segundo más grande de América Latina, uno de los más grandes distribuidores de productos de vidrio plano de Estados Unidos y un proveedor líder de productos de vidrio aislante en España y Portugal. Desde 1965, Pilkington, líder mundial en la fabricación de vidrio plano, ha sido nuestro socio, con una participación del 35% en Vitro Plan, compañía controladora de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano. Pilkington también ha sido un importante proveedor de tecnología para nuestra unidad de negocio Vidrio Plano. La unidad de negocio Vidrio Plano tiene coinversiones con Visteon a través de Vitro Flex y con AFG Industries a través de Vitro AFG. También nos hemos asociado con grupos de inversionistas privados en relación con Cristales Automotrices, Cristalglass y Vitro Chaves.

Nuestra unidad de negocio Vidrio Plano está formada por (i) Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V., a la cual nos referimos como “Vidrio y Cristal,” nuestra subsidiaria que fabrica y distribuye la mayoría de nuestros productos de vidrio flotado para la industria mexicana de la construcción y para los fabricantes de vidrio de seguridad automotriz como materia prima (ii) Vitro Automotriz, S.A. de C.V., a la cual nos referimos como “VAU,” nuestra subsidiaria que fabrica la mayoría de nuestros productos de vidrio plano para la industria automotriz mexicana y estadounidense y Distribuidora Nacional de Vidrio, S.A. de C.V., a la cual nos referimos como “Dinavisa,” nuestra subsidiaria que distribuye productos de vidrio plano para la industria mexicana de repuesto de vidrio automotriz (iii) Vitro Flex, S.A. de C.V., a la cual nos referimos como “Vitro Flex,” nuestra coinversión con Visteon , la cual se dedica a la fabricación y distribución de productos de vidrio plano para la industria automotriz, primordialmente a Ford Motor, Co., y donde Visteon tiene una participación del 38% en Vitro

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Flex, (iv) Vitro AFG, S.A. de C.V., a la cual nos referimos como “Vitro AFG,” nuestra coinversión con AFG Industries Inc., una subsidiaria de Asahi, Inc., a la cual nos referimos como “AFG Industries,”que se dedica a la fabricación de vidrio flotado, que son vendidos sobre una base de 50-50 a AFG Industries y nosotros, donde mantiene una participación del 50% en Vitro AFG. (v) Cristales Automotrices, S.A. de C.V., a la cual nos referimos como “Cristales Automotrices,” nuestra coinversión con un grupo de inversionistas privados, que tienen una participación del 49% en esta unidad de negocios, dedicada a nuestro negocio de instalación de repuestos de cristales automotrices en México, (vi) Vitro América, nuestra subsidiaria que maneja una mayoría considerable de nuestra operación de vidrio plano en Estados Unidos, (vii) Cristalglass, nuestra coinversión con un grupo de inversionistas privados, que tiene una participación del 40%, y que está dedicada en la fabricación y distribución de productos de vidrio plano para la industria española, francesa y portuguesa de la construcción, (viii) Vitro Chaves, S.A., a la cual nos referimos como “Vitro Chaves,” una coinversión de Cristalglass con un grupo de inversionistas privados, que tienen una participación del 40%, y que está dedicada a la fabricación y distribución de productos de vidrio plano para la industria portuguesa de la construcción and (ix) Vitro Colombia, S.A., a la cual nos referimos como “Vitro Colombia,” nuestra subsidiaria que maneja nuestra operación colombiana de vidrio plano, que está dedicada a la fabricación y distribución de vidrio plano para el mercado automotriz y de la construcción.

Nuestra unidad de negocio Envases fabrica y distribuye envases de vidrio calizo para las industrias de refrescos, cerveza, alimentos, licores y vino, farmacéutica y de cosméticos, así como materias primas, maquinaria y moldes para la industria del vidrio y, basados en sus ventas netas consolidadas de $11,526 millones (US$1,084 millones) en 2005, consideramos que la unidad de negocio Envases es el más grande productor de envases de vidrio en México y Centroamérica. La unidad de negocio Envases está formada por (i) Compañía Vidriera, S.A. de C.V., a la cual nos referimos como “COVISA,” nuestra subsidiaria que maneja la mayoría de nuestra operación de envases de vidrio en México, (ii) Empresas Comegua, S.A., a la cual nos referimos como “Comegua,” nuestra coinversión con London Ovearseas y Golden Beer la cual, basados en las ventas netas de Comegua de $1,180 millones (US$111 millones) en 2005, consideramos que es el más grande productor de envases de vidrio de Centroamérica, juntas, London Overseas y Golden Beer tienen una participación en Comegua del 21.5% cada uno. (iii) Vitro Packaging, nuestra subsidiaria para la distribución de envases de vidrio en Estados Unidos, (iv) Vidrio Lux, S.A., a la cual nos referimos como “Vilux,” nuestra subsidiaria dedicada a la fabricación y distribución de envases de vidrio en Bolivia y países vecinos, (v) Industria del Álcali, S.A. de C.V., a la cual nos referimos como “Álcali,” nuestra subsidiaria dedicada a la fabricación y distribución de carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de calcio y sal, los cuales son las principales materias primas utilizadas en la producción de envases de vidrio, (vi) Comercializadora Álcali, S.A. de C.V., a la cual nos referimos como “Comercializadora” nuestra subsidiaria involucrada en la distribución de productos procesados por Álcali y (vii) Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V., a la cual nos referimos como “FAMA,” nuestra subsidiaria dedicada a la fabricación y distribución de bienes de capital, tales como máquinas y moldes para el formado de vidrio.

Desinversiones

El 2 de marzo de 2006, después de la aprobación requerida por parte de la asamblea de accionistas obtenida el 1 de marzo de 2006, vendimos es 51% de nuestra participación en Química M, S.A. de C.V. a la cual nos referimos como “Química M” nuestra subsidiaria involucrada en la fabricación y distribución de polivinil butiral, que es una capa intermedia de película plástica utilizada en la fabricación de parabrisas transparentes y tintados, a Solutia, Inc., al cual nos referimos como “Solutia”, por US$ 20 Millones en efectivo. Solutia es ahora el propietario exclusivo de la operación mexicana que fue formada en 1995. En 2005, Química M tuvo ventas netas consolidadas por aproximadamente $597 millones y utilidad de operación consolidada por aproximadamente $59 Millones.

El 1 de abril de 2005, vendimos el 100% de nuestra participación en Plásticos Bosco, S.A. de C.V. e Inmobiliaria de la Suerte, S.A. de C.V. a los cuales nos referiremos colectivamente como “Bosco”, nuestra subsidiaria involucrada en la fabricación y distribución de tubos de plástico y mercancía desechable termoformada y productos industriales, a Convermex, S.A. de C.V., que nos referiremos como “Convermex” por US$10 millones en efectivo. Al 2004, Bosco tenía ventas netas consolidadas de $436 millones aproximadamente y una pérdida operativa consolidada de $10 millones aproximadamente. Las ventas netas y la pérdida de operación consolidada de Bosco del 1 de enero al 1 de abril de 2005 fueron $103 millones y $6 millones, respectivamente. A menos que se especifique lo contrario, la información financiera y estadística para todos los periodos presentados en este informe anual antes del 1 de abril de 2005 incluye los resultados de operación y posición financiera de Bosco.

El 27 de septiembre de 2004, vendimos nuestro 50% de participación en Vitro American National Can, S.A. de C.V. y

Vancan, S.A. de C.V. a las cuales nos referimos colectivamente como “Vancan,” nuestra coinversión con Rexam, Inc., a la cual nos referiremos como “Rexam”, que maneja la fabricación y distribución de envases de aluminio, a Rexam, Inc., por US$22.6 millones después de ciertos ajustes en precio. En 2003, nuestro 50% de interés en Vancan tenía ventas consolidadas por aproximadamente $438 millones y utilidad de operación consolidados por $50 millones. Las ventas netas y la utilidad de

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operación que consolidamos de Vancan fueron por aproximadamente $322 millones y $33 millones respectivamente, durante el periodo que comenzó el 1 de enero de 2004, y finalizo el 30 de septiembre de 2004. A menos que se especifique lo contrario, la información financiera y estadística para todos los periodos presentados en este informe anual antes del 30 de septiembre de 2004, incluye los resultados de operación y posición financiera de Vancan.

El 2 de abril de 2004, vendimos el 60% de nuestra participación en Vitro OCF, S.A. de C.V., a la cual nos referiremos como “Vitro OCF”, nuestra coinversión con Owens Corning, que maneja la fabricación y distribución de fibra de vidrio y productos de fibra de vidrio, a Owens Corning, por US$71.5 millones en efectivo. De acuerdo con los términos de la venta, nosotros pagamos la deuda bancaria de Vitro OCF y sus subsidiarias que fue impactada en nuestro balance general consolidado por aproximadamente US$22 millones inmediatamente antes de la venta. Utilizamos el producto restante de la venta para reducir la deuda consolidada. Las ventas netas consolidadas y resultados de operación de Vitro OCF fueron de aproximadamente $208 millones y $48 millones, respectivamente durante el periodo comenzado el 1 de enero de 2004 y terminado el 2 de abril de 2004. En 2003, Vitro OCF había consolidado ventas netas y utilidad de operación consolidadas de aproximadamente $757 millones y $185 millones, respectivamente. A menos que se especifique lo contrario, la información financiera y estadística para todos los periodos presentados en este informe anual antes del 2 de abril de 2004, incluye los resultados de operación y posición financiera de Vitro OCF.

El 10 de septiembre de 2003, vendimos el 100% de las acciones en circulación Envases Cuautitlán , S.A. de C.V., a la cual nos referiremos como “ECSA”, una de nuestras subsidiarias dedicada a la fabricación y distribución de productos de plástico, a una subsidiaria de Phoenix Capital Limited, por US$18 millones aproximadamente, de los cuales US$15 millones fueron recibidos al momento del cierre de la operación y US$2 fueron diferidos y pagados el 20 de mayo de 2005. El US$1 millón restante sigue estando en depósito de garantía. Nosotros hemos solicitado la cancelación del depósito, pero el comprador se ha opuesto a cancelarlo reclamando el derecho de ciertos ajustes en precio. Las ventas netas y la utilidad de operación de ECSA fueron por aproximadamente $152 millones y $9 millones, respectivamente, durante el periodo iniciado el 1 de enero de 2003 y finalizando el 10 de septiembre de 2003. A menos que se especifique lo contrario, la información financiera y estadística para todos los periodos presentados en este informe anual previos al 10 de septiembre de 2003, incluye los resultados de operación y posición financiera de ECSA.

El 3 de julio de 2002, vendimos el 51% de nuestra participación controladora en Vitromatic, S.A de C.V., que junto con sus subsidiarias nos referiremos como “Vitromatic” o “La unidad de negocio Acros-Whirlpool” nuestra coinversión con Whirlpool Corporation, que nos referiremos como “Whirlpool”, dedicada a la fabricación y distribución de enseres domésticos, a Whirlpool, por US$148.3 millones en efectivo. Al momento de la operación, aproximadamente US$67 millones de nuestra deuda consolidada y aproximadamente US$97 millones de nuestros financiamientos consolidados fuera de balance general, eran obligaciones de Vitromatic. Consecuentemente, consumada la venta de nuestra participación en Vitromatic, nuestra deuda consolidada y nuestros financiamientos fuera de balance general se redujeron por aproximadamente US$67 millones y por aproximadamente US$97 millones, respectivamente. Nuestros Estados financieros consolidados y toda otra información financiera y estadística incluida es este informe anual han sido reestructurados para presentar a Vitromatic como una operación discontinua, por todos los periodos presentados es este informe anual, a menos que se indique lo contrario. Por consiguiente, los resultados de Vitromatic están reflejados en renglón titulado “Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuas” dentro de nuestro estado de resultados consolidado. La información financiera incluida en este reporte anual ha sido actualizada para presentar los activos de Vitromatic como operación discontinua en “Activos totales de operaciones discontinuas” y los pasivos de Vitromatic en “Pasivos totales de operaciones discontinuas.” La información financiera y estadística para todos los periodos presentados en este informe anual no incluye los resultados de operaciones discontinuas, excepto (i) información financiera y estadística relacionada con operaciones discontinuas, (ii) utilidad neta y utilidad neta mayoritaria y (iii) cuando se especifique lo contrario.

El 15 de abril de 2002, vendimos el 51% de nuestra participación en Ampolletas, S.A., a la cual nos referimos como “ASA,” a Gerresheimer Glass AG, por US$13.4 millones en efectivo. ASA maneja la fabricación de productos de vidrio borosilicato para uso de laboratorio y farmacéutico, como ampolletas, frascos de laboratorio y jeringas.

El 21 de mayo de 2001, vendimos el 50% de nuestra participación en Regioplast, S.A. de C.V., a la cual nos referimos como “Regioplast,” nuestra coinversión con Owens-Illinois, Inc., a la cual nos referimos como “Owens-Illinois,” que maneja la fabricación y distribución de botellas y taparroscas de plástico, incluyendo tapas para envases no retornables, por US$8 millones en efectivo.

Nuestras Unidades de Negocio

Actualmente, nuestra operación está organizada en dos unidades de negocio operativas: la unidad de negocio Vidrio Plano (representando aproximadamente el 51% de nuestras ventas netas consolidadas de 2005), la unidad de negocio Envases (representando aproximadamente el 48% de nuestras ventas netas consolidadas de 2005).

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La organización de nuestra operación en unidades de negocio nos permite enfocarnos en las necesidades de distintos mercados finales, diversifica nuestra base ingresos y nos permite tomar ventaja de nuestra experiencia en la producción eficiente de productos de vidrio. Además, nuestra operación a nivel corporativo continúa brindándonos ciertos servicios administrativos, técnicos y corporativos, incluyendo sistemas de administración de información, recursos humanos, finanzas, tesorería, contabilidad y consolidación, abastecimiento, prestaciones laborales y del trabajador, control de calidad, cumplimiento de la normativa ambiental, seguridad industrial, servicios de comunicación y legales.

Vidrio Plano

Basados en las ventas netas consolidadas de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano de $12,276 millones (US$1,154 millones) en 2005, consideramos que la unidad de negocio es el principal fabricante de vidrio plano en México, el segundo más grande de América Latina, uno de los más grandes distribuidores de productos de vidrio plano de Estados Unidos y un proveedor líder de productos de vidrio aislante en España y Portugal. Basados en el número de hornos para moldear que opera actualmente la unidad de negocio en México, creemos que también es un importante fabricante de productos de vidrio de seguridad para los mercados de los fabricantes de equipo original automotriz y de repuesto en México. En 2005, esta unidad de negocio representó el 51% de las ventas netas consolidadas de Vitro. Durante el mismo periodo, aproximadamente 27% de las ventas netas de la unidad de negocio Vidrio Plano provino de exportaciones y aproximadamente el 51% provino de ventas de nuestras subsidiarias extranjeras que forman parte de la unidad de negocio. La base de clientes de nuestra unidad de negocio de vidrio plano, incluye a General Motors, Ford, Daimler Chrysler, Volkswagen y Nissan en la industria automotriz y diversas grandes compañías de construcción nacionales y extranjeras.

En México la unidad de negocio Vidrio Plano, fabrica, procesa, distribuye e instala vidrio plano para las industrias de la construcción y automotriz. La operación en México de la unidad de negocio, al 31 de diciembre de 2005, incluye cuatro hornos de vidrio flotado, 5 plantas de fabricación de vidrio automotriz de seguridad, y 11 centros de distribución y 162 centros de instalación para el mercado de vidrio automotriz de repuesto, de los cuales 58 son propiedad nuestra y 104 son franquicias propiedad de terceros.

Vidrio y Cristal, y Vitro AFG se enfocan en la fabricación, proceso y distribución de vidrio flotado utilizado como materia prima para la industria de la construcción y automotriz. Tenemos una capacidad de producción de más de 625,000 toneladas de vidrio flotado por año, de los cuales 75,000 toneladas son contribuidos por nuestra participación en Vitro AFG, nuestra coinversión con AFG industries.

El 19 de junio de 2002, Vitro Plan celebró un contrato con AFG Industries, una subsidiaria de Asahi, para transformar nuestras instalaciones de envases de vidrio en Mexicali, México, a instalaciones de vidrio plano. En noviembre de 2003, se inició operación en las instalaciones transformadas, con Vitro AFG y su producción suministrando vidrio plano principalmente al oeste de Estados Unidos y México. Las instalaciones transformadas tienen una capacidad de producción de vidrio plano de 150,000 toneladas métricas anuales aproximadamente. La mitad del vidrio plano producido por estas instalaciones es vendido a AFG Industries y a nosotros bajo contratos de compra en firme (“Take-or-pay”).

VAU, vende productos de vidrio automotriz de seguridad a fabricantes de automóviles en México (incluyendo ventas relacionadas con órdenes hechas bajo los contratos globales de suministro de Pilkington con dichos fabricantes de automóviles), los Estados Unidos y otros mercados; los principales clientes incluyen a GM, Chrysler, Nissan y Freightliner. Vitro Flex, nuestra coinversión con Visteon, fabrica y distribuye productos de vidrio plano para la industria de equipo original automotriz. La mayor parte de la producción de Vitro Flex se distribuye a Ford. Ver Sección 3. “Información Clave” – Factores de Riesgo – Presión sobre precios por parte de los fabricantes de equipo original pudiese afectar nuestros márgenes operativos y resultados de operaciones. La industria automotriz de Estados Unidos está experimentando una de sus peores crisis en los últimos años.

La unidad de negocio de Vidrio Plano tiene una presencia significativa en el mercado estadounidense de vidrio plano a través de su subsidiaria Vitro América. Vitro América procesa, distribuye e instala productos de vidrio plano para los mercados de la construcción y automotriz de Estados Unidos. Opera en 26 estados en los Estados Unidos, mediante 8 plantas de producción, 34 centros de distribución y 112 centros de instalación. Una porción del vidrio procesado por Vitro América es producido por la unidad de negocio en México, y el resto es comprado a terceros no afiliados. En el 2005, aproximadamente 62% de las compras de vidrio de Vitro América, en términos de volumen fueron suministradas por las subsidiarias mexicanas de la unidad de negocio.

El 4 de mayo de 2001, nuestra unidad de negocios de vidrio plano expandió sus operaciones de vidrio plano a Europa, mediante la adquisición del 60% de las acciones ordinarias en circulación de Vitro Cristalglass, un procesador y distribuidor de vidrio plano con valor agregado, principalmente para la industria española, francesa y portuguesa de la construcción. Cristalglass tiene seis instalaciones de procesamiento localizadas en España. El 27 de diciembre de 2002, continuó su

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expansión de operaciones de vidrio plano en Europa, mediante la adquisición, por Vitro Cristalglass del 60% de las acciones ordinarias en circulación de Vitro Chaves (anteriormente Vidraria Chaves), compañía portuguesa que procesa y distribuye productos de vidrio y acristalamiento para la industria portuguesa de la construcción. Vitro Cristalglass, tiene 7 plantas de producción y 3 centros de distribución en España y Portugal.

Envases

Basados en las ventas netas de la unidad de negocio Envases de $11,526 millones (US$1,084 millones) en 2005, consideramos que es el más grande productor de envases de vidrio de México y Centroamérica. En 2005, esta unidad de negocio representó el 48% de nuestras ventas netas consolidadas. Durante el mismo periodo, aproximadamente 27% de las ventas netas de la unidad de negocio Envases proviene de exportaciones y aproximadamente el 11% proviene de ventas de nuestras subsidiarias extranjeras que forman parte de la unidad de negocio.

La unidad de negocio Envases fabrica envases de vidrio calizo para las industrias de refrescos, cerveza, alimentos, licores y vino, farmacéutica y de cosméticos, y tiene una capacidad de producción de aproximadamente 5,270 toneladas de vidrio diarias. Además, nuestra unidad de negocio Envases fabrica y distribuye (i) carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de calcio y sal, los cuales son las principales materias primas utilizadas en la producción de envases de vidrio, y (ii) bienes de capital, tales como máquinas para el formado de vidrio y moldes. Dentro de sus clientes están compañías líderes, tales como The Coca Cola Company, Pepsi, Grupo Modelo, Nestlé, Procter & Gamble, Gerber, Avon, Coty, Revlon, Grupo Domecq, Encore Glass, Herdez McCormik, Grupo Cuervo, Jugos del Valle, Tamazula y Bacardi.

La unidad de negocio Envases opera ocho plantas de producción en México, dos en Centroamérica y una en Bolivia. La unidad de negocio, la cual exporta envases para las industrias de alimentos, refrescos, licores y vinos, farmacéutica y de cosméticos a Estados Unidos, a través de nuestra subsidiaria Vitro Packaging, tiene seis oficinas de ventas, dos centros de diseño y un centro de distribución en Estados Unidos. También está formada por Comegua, nuestra coinversión con London Ovearseas y Golden Beer. Basados en las ventas netas de Comegua de $1,180 millones (US$111 millones) en 2005, consideramos que es el más grande fabricante de envases de vidrio de Centroamérica.

En abril de 2006, Comegua adquirió Vidrios Panameños, S.A. (“VIPASA”), una compañía productora de envases, localizada en Panamá, por un precio de compra de US$20 millones. VIPASA es el más grande e importante fabricante de envases de vidrio para las industrias de refrescos, licores, alimentos y farmacéutica en Panamá y exporta a más de 15 países en el continente Americano. VIPASA alcanzó ventas por aproximadamente US$23 millones en el 2005. La información financiera y operativa de VIPASA no se incluye en este informe anual debido a que se adquirió en 2006.

Nuestros Productos

La siguiente tabla presenta nuestros principales productos, clientes y consumidores finales, regiones de ventas y socios de coinversiones, por línea de negocio.

Unidad de Negocio Productos Clientes y

Consumidores Finales Regiones de

Ventas Socios de

Coinversiones

Vidrio Plano:

Vidrio para la Construcción

Vidrio flotado, vidrio rolado, vidrio arquitectónico templado de seguridad, unidades de vidrio aislante

Industria de la Construcción, fabricantes de muebles, distribuidores e instaladores

México, los Estados Unidos, Canadá, Europa, Asia, y Centro y Sudamérica

Pilkington, y AFG Industries

Vidrio Automotriz Parabrisas, cristales laterales laminados y cristales traseros y laterales templados.

Fabricantes de Equipo Original automotriz, mercado de repuesto de cristales automotrices, distribuidores e instaladores

México, los Estados Unidos, Canadá, y Centro y Sudamérica

Pilkington y Visteon.

Envases:

Envases de Vidrio Envases de vidrio calizo Industrias de refrescos, cerveza, alimentos, licores y vino, farmacéutica y de cosméticos

México, los Estados Unidos, el Caribe, y Centro y Sudamérica y Europa

London Ovearseas y Golden Beer

Materias Primas Carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de calcio y sal

Fabricantes de vidrio y productores de detergente

México, los Estados Unidos y Sudamérica

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Maquinaria y Moldes Máquinas para el formado de vidrio, piezas fundidas para moldes de vidrio, partes para maquinaria y controles electrónicos

Unidad de negocio Vidrio Plano, unidad de negocio Envases, fabricantes de vidrio y otros terceros fabricantes

México, los Estados Unidos, y Centro y Sudamérica

Ver Sección 5. “Informe y Expectativas Operativas y Financieras—Resultados de Operaciones,” sección 8.

“Información Financiera—Exportaciones” y nota 21 de nuestros estados financieros consolidados incluidas en este informe anual, para un desglose de nuestras ventas netas consolidadas de nuestra unidad de negocio y nuestro mercado geográfico para cada año en el periodo de tres años finalizado el 31 de diciembre de 2005.

Nuestra Operación

Unidad de negocios Vidrio Plano

Vidrio plano es nuestra unidad de negocio más grande, en términos de ventas, aportando el 51% de nuestras ventas netas consolidadas en 2005. En 2005, las ventas netas de la unidad de negocio de vidrio plano eran $12,276 millones (US$1,154 millones) y sus ventas de exportación eran US$298 millones. Durante 2005, aproximadamente 27% de las ventas netas de la unidad de negocio fueron derivadas de ventas de exportación y 51% fueron derivadas de sus subsidiarias extranjeras.

La compañía controladora de la unidad de negocios de vidrio plano es Vitro Plan. Vitro Plan comenzó operaciones en México en 1936, y desde 1965, ha sido propiedad conjunta de Vitro (65%) y Pilkington (35%). Pilkington también ha sido un importante proveedor de tecnología de la unidad de negocios Vidrio Plano. Ver “Sección 5. Informe operativo y Financiero y Expectativas-Investigación y Desarrollo.”

La base de clientes de la unidad de negocio incluye a varios grandes distribuidores e instaladoras de la industria de la construcción en México así como del extranjero, varios fabricantes automotrices tales como General Motors, Ford, DaimlerChrysler, Volkswagen y Nissan, varios grandes fabricantes de muebles, y distribuidores e instaladores en la industria automotriz de reemplazo.

Al 31 de diciembre de 2005, el total de activos de la unidad de negocio Vidrio Plano era $12,039 millones (US$1,132 millones). La unidad de negocio posee más de 247 centros de operación, incluyendo cuatro hornos de vidrio flotado y cinco procesadoras de vidrio de seguridad automotriz en México, ocho procesadoras en Estados Unidos y seis procesadoras en España y una en Portugal. Creemos que nuestra capacidad de producción de vidrio flotado representa aproximadamente el 60% del vidrio flotado producido en México y el 8% del total de la capacidad instalada en la región del TLC (Tratado de Libre Comercio).

La estrategia de la unidad de negocio Vidrio Plano es:

• Fortalecer su posición financiera; • Reducir costos y fortalecer eficiencias operativas; • generar flujo de efectivo mediante la reducción del inventario y la optimización del uso del activo; • Proteger e incrementar nuestra participación en el mercado nacional, reduciendo nuestra dependencia en el

mercado de exportación. • mantener e incrementar su posición de liderazgo en el negocio de fabricación de equipo original;

o consolidar e incrementar el liderazgo en los Estados Unidos sobre las ventas de vidrio laminado para la fabricación de equipo original y productos de valor agregado;

o diversificar el portafolio de clientes; • incrementar la fabricación de productos de valor agregado en Vitro América; • incrementar su presencia en Europa, a través de Vitro Cristalglass; • apalancar la marca “Vitro”

En la línea de negocios de construcción lanzamos una red de clientes preferenciales, Vitromart, la cual consiste en 206 de las más grandes distribuidoras de vidrio plano para la industria de la construcción. La visión de Vitromart se esfuerza en mejorar el conocimiento del cliente y la relación con éste, y es parte de nuestras iniciativas para proteger e incrementar nuestra participación en el mercado nacional. Adicionalmente, la estrategia de la unidad del negocio de Vidrio Plano ha acentuado la integración de la producción, distribución y venta al menudeo para el mercado mexicano de vidrio automotriz de repuesto. Vitrocar es la cadena de instalación de vidrio automotriz de repuesto más grande de México. Vitrocar opera 162 centros de instalación lo largo de México, de los cuales 58 son propiedad de nosotros y 104 son franquiciados. Vitrocar tiene

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contratos con las principales compañías aseguradoras en México para brindar servicio completo a los clientes de tales compañías.

Operación en México

Consideramos que la unidad de negocio Vidrio Plano es el más grande productor de vidrio plano en México, basados en las ventas netas de la unidad de negocio en México en 2005. La unidad de negocio mantiene 9 centros de distribución a lo largo de México, donde clientes tanto de productos de la construcción como automotriz, tiene acceso a la información en tiempo real, relacionada con la disponibilidad de los productos. Aproximadamente el 50% de las ventas de vidrio plano provienen de las operaciones mexicanas, de las cuales $2,645 millones (US$249 millones) son hechas en México, y aproximadamente US$298 millones son exportaciones. La mayoría de estas ventas de exportación son hechas a los fabricantes de equipo de original automotriz en Estados Unidos. Los productos que Vidrio y Cristal y Vitro AFG producen y distribuyen son vidrio flotado y vidrio rolado para la industria de la construcción, principalmente para uso comercial y residencial, así como materia prima para los productores de vidrio de seguridad automotriz. Vidrio y Cristal también fabrica espejos, cubiertas para mesa y acristalamiento. VAU y Vitro Flex producen productos de vidrio de seguridad tales como parabrisas, ventanas traseras y laterales, cuartos traseros y quemacocos.

Vidrio y Cristal, y Vidrio AFG operan dos hornos de vidrio flotado cerca de Monterrey, México, un horno de vidrio flotado en la ciudad de México, y a través de nuestra coinversión con AFG, un tanque de vidrio flotado en Mexicali, México. Nuestra capacidad total de producción es de más de 625,000 toneladas de vidrio flotado anuales, de las cuales 75,000 son aportadas por nuestra participación en Vitro AFG. Los productos de Vidrio y Cristal son fabricados utilizando el método de flotado el cual implica el vaciado de vidrio derretido sobre un baño de estaño fundido. Durante el 2005, las instalaciones de vidrio flotado operaban al 87% aproximadamente de su capacidad. Todas las instalaciones de la unidad de negocios vidrio plano, excepto una de las plantas de Vidrio y Cristal han obtenido la certificación ISO 9001.

Vidrio y Cristal y Vitro AFG vende vidrio flotado a constructores, instaladores de vidrio y distribuidores en el segmento de la construcción y en una pequeña proporción a los productores de vidrio de seguridad automotriz como materia prima. La fuerza de venta de Vidrio y Cristal y Vitro AFG vende sus productos para la construcción a un gran número de distribuidores y está apoyada por un departamento de soporte técnico que brinda asesoría técnica a instaladores de vidrio para la construcción. Estas subsidiarias han designado ejecutivos comerciales para que se desempeñen como representantes individuales de atención a clientes para los principales compradores de la unidad de negocios de productos para la construcción.

Al inicio de abril de 2006, como parte de una estrategia de reducir nuestra dependencia en el mercado de exportación de bajos márgenes y para generar flujo de efectivo mediante la reducción de inventario, decidimos cerrar temporalmente el horno localizado en la Ciudad de México.

Para la fabricación de vidrio de seguridad automotriz, VAU y Vitro Flex operan 4 plantas de producción en México, para el mercado de fabricantes de equipo original automotriz y para el mercado de vidrio de repuesto automotriz. Las ventas son hechas directamente a los fabricantes de equipo original en México y Estados Unidos, mientras que el mercado de repuesto de vidrio automotriz, es atendido a través de los centros de distribución de la unidad de negocio a lo largo de México, distribuidores independientes e instaladores, y nuestros centros de instalación de Vitrocar que incluyen centros 100% de nuestra propiedad, la coinversión de Cristales Automotrices y nuestra red de franquicias.

Ford a través de Visteon y como cliente directo en su planta de Hermosillo, es el cliente principal de los productos de vidrio automotriz de seguridad de la unidad de negocio, el cual compra estos productos para uso en las plantas de ensamblaje de Ford en México y Estados Unidos y para servir el mercado de repuesto de vidrio automotriz a través de la marca Carlite. Además VAU vende productos de vidrio automotriz de seguridad a otros fabricantes de automóviles en México (incluyendo ventas relacionadas con ordenes hechas bajo los contratos globales de suministro de Pilkington con dichos fabricantes de automóviles), los Estados Unidos y otros mercados; los principales clientes incluyen a GM, Chrysler, Nissan y Freightliner.

Con el fin de atender mejor a sus clientes, VAU y Vitro Flex han establecido planes para los fabricantes de equipo

original automotriz. Los planes de los fabricantes de equipo original consisten en personal cuyo tiempo está exclusivamente dedicado a los principales fabricantes de equipo original, y que proporcionan asistencia especializada en las áreas de ingeniería, servicios y ventas.

Operación en Estados Unidos

La operación en Estados Unidos de la unidad de negocio Vidrio Plano, es manejada a través de Vitro América, la cual, basados en las ventas netas consolidadas de 2005, es uno de los más grandes distribuidores de productos de vidrio plano en

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Estados Unidos. En 2005, Vitro América tenía ventas netas consolidadas por aproximadamente US$492 millones, de los cuales aproximadamente el 81% fueron a la industria de la construcción y aproximadamente 19% fueron al mercado de repuesto automotriz.

Vitro América compra vidrio flotado como materia prima de nuestras subsidiarias mexicanas y de fabricantes de Estados Unidos, y lo utiliza para fabricar productos templados, aislados, espejos laminados y otros productos. Aproximadamente el 62% de las compras de vidrio plano, en términos de volumen, de Vitro América en 2005 se relaciona con productos fabricados por nuestras subsidiarias mexicanas y el 38% se relaciona con productos comprados a terceros. Estos productos son vendidos directamente a distribuidores, así como a compradores finales a través de los centros de distribución y tiendas minoristas de Vitro América. Vitro América también distribuye y vende a fabricantes de muebles en Estados Unidos un número importante de cubiertas para mesa hechas a la medida, producidas por las plantas de fabricación de la unidad de negocio Vidrio Plano en México. Adicionalmente, Vitro América se dedica al diseño, fabricación e instalación de domos hechos a la medida, en Estados Unidos y en algunos otros países. Vitro América también distribuye al mercado de repuesto automotriz de Estados Unidos una línea completa de productos automotrices de vidrio, incluyendo parabrisas, cristales laterales y traseros, para automóviles y camionetas americanos y extranjeros.

Vitro América opera ocho centros de procesamiento, 34 centros de distribución y 112 centros de instalación en Estados Unidos. Vitro América vende sus productos para la construcción a constructores e instaladores de vidrio que utilizan sus productos en proyectos industriales y comerciales, tales como rascacielos y otros edificios, a través de su propia red de distribución y sus tiendas minoristas. Vitro América vende sus productos automotrices al mercado de repuesto a través de su propia red de distribución y sus tiendas minoristas.

Operación en Europa

La unidad de negocio Vidrio Plano compite en la industria europea de vidrio plano para la construcción a través de Cristalglass y Vitro Chaves. Cristalglass procesa y distribuye vidrio plano para la industria española, francesa y portuguesa de la construcción a través de siete plantas de procesamiento incluyendo cuatro plantas de doble acristalamiento y tres centros de distribución, dos localizados en La Coruña y Barcelona España y uno en Portugal. Vitro Chaves fabrica y distribuye productos de vidrio plano en Portugal a través de dos instalaciones. En 2005, Cristalglass y Vitro Chaves tuvieron ventas netas consolidadas por aproximadamente $1,294 millones (US$122 millones) y $100 millones (US$9 millones), respectivamente. La mayoría de las ventas de Cristalglass son de ventanas de vidrio aislante, un producto con valor agregado, las cuales son distribuidas a constructores y distribuidores mediante la fuerza de ventas de Cristalglass. Los principales productos de Vitro Chaves son vidrio aislante y laminado para la industria de la construcción, los cuales son distribuidos a través de su cadena de distribución y la de Cristalglass.

Operación en Centro y Sudamérica

A través de su subsidiaria colombiana, Vitro Colombia, y, en una menor dimensión, a través de sus subsidiarias en Panamá, la unidad de negocio Vidrio Plano procesa vidrio templado y laminado para los mercados de repuestos automotrices, de la construcción y especializados en Centro y Sudamérica. Vitro Colombia tiene una planta de procesamiento, la cual está localizada en Colombia. En 2005, Vitro Colombia y sus subsidiarias tuvieron ventas netas consolidadas por $297 millones (US$28 millones) aproximadamente. Vitro Colombia se está expandiendo al mercado de vidrio de los fabricantes de equipo original automotriz en Colombia y en otras naciones del Pacto Andino, así como al mercado de repuestos automotrices en Sudamérica. Vitro Colombia comercializa sus productos a través de una red de distribuidores independientes, a pequeños y medianos constructores.

Competencia

En México, Vidrio y Cristal enfrenta competencia en la industria de la construcción, principalmente de Compagnie de Saint Gobain, a la cual nos referimos como “Saint Gobain,” Guardian Industries Corporation, a la que nos referiremos como “Guardian” y de las importaciones de productos de vidrio. Guardian, el cual desde 1999 compite con la unidad de negocios como un importador de productos de vidrio flotado, completó la construcción de un horno de vidrio flotado en Querétaro en 2004, el cual se estima sea capaz de producir 180,000 toneladas de vidrio flotado por año. La competencia local de Vidrio y Cristal consiste principalmente en precio, servicio y calidad. Ver Sección 3 “Información Clave – Factores de Riesgo – Enfrentamos bajos márgenes operativos y una menor rentabilidad debido principalmente a elevados costos y al incremento en la competencia en nuestra unidad de negocios de Vidrio Plano.”

Con respecto al vidrio de seguridad automotriz la principal competencia de la unidad de negocio, incluye a Saint Gobain, PPG Industries, Asahi, Pilkington, Visteon e importaciones de vidrio automotriz de bajo volumen que están siendo utilizadas

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en nuevos diseños automotrices producidos en México. Saint Gobain opera una planta de producción de vidrio automotriz localizada en Cuautla, México.

Vitro América enfrenta competencia en Estados Unidos de una variedad de fabricantes de vidrio plano, así como de un gran número de medianos y pequeños productores y distribuidores de productos de vidrio plano. Vitro América compite en Estados Unidos principalmente basado en la amplitud de la capacidad de distribución geográfica, servicio (en una línea completa de productos), precio y calidad.

En Europa, Vitro Cristalglass enfrenta competencia en los nichos de mercados a los cuales atiende de diversos pequeños y medianos distribuidores, así como de Saint Gobain. En Centro y Sudamérica, sus mayores competidores son Guardian, Pilkington y Saint Gobain. Unidad de Negocio Envases

Nuestra unidad de negocio Envases fabrica y distribuye envases de vidrio calizo para las industrias de bebidas, farmacéutica y de cosméticos, así como materias primas, maquinaria y moldes para la industria del vidrio, y, basados en sus ventas netas consolidadas por $11,526 millones (US$1,084 millones) en 2005, consideramos que la unidad de negocio Envases es el más grande productor de envases de vidrio en México y Centroamérica.

Al 31 de diciembre de 2005, el total de los activos en nuestra unidad de negocios de envases fue de $13,526 millones (US$1,272 millones). La unidad de negocio posee ocho plantas de producción en México, tres en América Central y una en Bolivia. En 2005, las plantas de producción de la unidad de negocio Envases en México producen aproximadamente 4,380 toneladas de vidrio al día, las cuales creemos que representan aproximadamente el 89% del mercado de envase de vidrio no cautivo en México y aproximadamente el 3% del mercado de envase de vidrio en Estados Unidos, en cada caso en términos de unidades. Definimos un mercado no cautivo para excluir a los compradores (tales como embotelladores de bebida y de cerveza) que suplen sus envases de vidrio por sus afiliadas. En México, la unidad de negocio tiene cuatro centros de diseño, uno de los cuales se especializa en el mercado de cosméticos y de productos farmacéuticos.

La estrategia de negocio de la unidad de negocio Envases es consolidar la competitividad y crecer regionalmente y en nichos de mercado. Dentro de las ventajas competitivas clave de la unidad de negocio, se encuentran su productividad , sus niveles de calidad, su variedad de colores de vidrio y sus alternativas de decoración, sus procesos de producción versátiles y la integración vertical con materias primas, maquinaria y moldes. Los altos niveles de productividad y calidad de la unidad de negocio, así como su habilidad para responder rápidamente a los cambios en la demanda, le permiten competir agresivamente con otras tecnologías de envases en México y ofrecer productos con valor agregado a precios atractivos en Estados Unidos y en otros mercados de exportación. La versatilidad y flexibilidad de los procesos de producción de la unidad de negocio se ven reflejados en la habilidad de la unidad de negocio para ofrecer a los clientes colores especiales de vidrio y cambios completos de manera rápida en pequeñas corridas de producción en una relación costo/eficiencia, así como procesos de decorado y etiquetado, incluyendo pinturas orgánicas ultravioletas, etiquetas “plastishield,” etiquetas de cerámica adheribles y etiquetas por transferencia de calor. Además, creemos que la localización de las instalaciones de la unidad de negocios es fuertemente competitiva y nos ha ayudado a implementar nuestra estrategia de negocio. La capacidad de la unidad de negocios para producir corridas cortas con una variedad de colores, formas y decoraciones, sus diseños innovadores y su concepto de centro de adquisición único (“One Stop Shop”), el cual provee a sus clientes con un paquete completo de soluciones, incluyendo envases, transporte, etiquetas y cajas, también le permiten competir eficientemente en mercados de valor agregado.

Nuestra unidad de negocios Envases fabrica envases de vidrio para los mercados de grandes volúmenes y los mercados de valor agregado. Nos referimos a los mercados de grandes volúmenes a los mercados que exigen productos estándares a precios competitivos, y nos referimos a los mercados de valor agregado como los mercados que requieren corridas cortas de producción y productos altamente diseñados que implican precios superiores. Recientemente, la estrategia de negocio de la unidad de negocio ha acentuado la introducción de productos a un mercado de valor agregado, además de conservar nuestra porción del mercado en los mercados mexicanos de alto volumen. La naturaleza de la especialidad de los productos vendidos en mercados de valor agregado permite que la unidad de negocio eleve los precios unitarios para estos productos.

Una de nuestras ventajas competitivas en la Unidad de Negocios de Envases es el poco tiempo en el desarrollo del producto para envases de vidrio donde tenemos un tiempo de respuesta de dos semanas por prototipo, cuyo tiempo de respuesta creemos que es más corto que el tiempo de respuesta de algunos otros de los productores de envases de vidrio de clase mundial. De manera similar, la experiencia tecnológica de la unidad de negocio permite la introducción de nuevos productos con imágenes personalizadas innovadoras, a fin de cumplir con los requisitos de diseño de sus clientes. Al proporcionar envases de vidrio de calidad a sus clientes, la unidad de negocio Envases ha desarrollado relaciones a largo

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plazo con clientes líderes, tales como Grupo Modelo, Coca-Cola, Gerber, Bacardi, Nestlé, Avon, Grupo Domecq, Procter & Gamble, Coty, Revlon, Estée Lauder y Jugos del Valle.

Tradicionalmente, la unidad de negocio Envases ha tenido acceso a lo que consideramos tecnología de punta en la industria de envases de vidrio. Para la producción de botellas de vidrio, la unidad de negocio Envases utiliza su propia tecnología, parte de la cual ha sido patentada, y tecnología proporcionada por Owens-Illinois en virtud de una serie de contratos de asesoría técnica, que entraron en vigor en 1964 y que vencieron en septiembre de 1999. Actualmente tenemos el derecho a usar la tecnología que nos ha proporcionado Owens-Illinois conforme a estos contratos de asesoría técnica, por los cuales pagamos regalías. Nuestra forma de etiquetado de envases de vidrio utiliza tecnología de punta en pinturas orgánicas. Este proceso, denominado curado ultravioleta, fue desarrollado para favorecer nuestros continuos esfuerzos de crecer en nichos de mercado con un alto margen, ofreciendo productos de valor agregado. Actualmente tenemos la patente de la fórmula para este tipo de pintura, la cual es más ecológicamente amigable que productos similares en el mercado. Tenemos varios años suministrando este tipo de decoración a clientes tales como Coca-Cola.

Las ventas de la unidad de negocio Envases en las líneas de negocio de cerveza y refrescos en México son estaciónales, siendo el clima cálido favorable a nuestras ventas. Por lo tanto, las ventas del segundo y tercer trimestre, son por lo general mayores que las ventas del primer y cuarto trimestre. Así pues, la unidad de negocio Envases establece su inventario de envases de vidrio calizo, en el cuarto y primer trimestre, anticipando la demanda estacional.

En México, la unidad de negocios tiene 22 hornos en seis plantas de producción de envases de vidrio, cada uno localizado cerca de un cliente importante. Estimamos que, en 2005, las plantas de la unidad de negocio produjeron aproximadamente 51% de la capacidad de fundición de tonelaje de vidrio en México, y que vendimos 89% de las unidades del envase de vidrio en el mercado no cautivo mexicano en 2005.

En Estados Unidos, la distribuidora de la unidad de negocios, Vitro Packaging, tiene dos centros de diseño, seis oficinas

de ventas y un centro de distribución, todos estratégicamente localizados para servir al mercado al cual se enfoca. En 2005, creemos que las importaciones de la unidad de negocio en Estados Unidos representaron aproximadamente 25% de todas las ventas de envases de vidrio importados en Estados Unidos, que lo harían el importador más grande de envases de vidrio en Estados Unidos en términos de ventas.

En América Central, Comegua posee dos plantas de producción, una situada en Guatemala y otra en Costa Rica, con

aproximadamente una capacidad de fundir 805 toneladas por día. Comegua también tiene un centro de diseño situado en Guatemala. En Bolivia, la unidad de negocio posee y opera una instalación con una capacidad para fundir vidrio de aproximadamente 85 toneladas por día.

En abril de 2006, Comegua adquirió VIPASA, una compañía productora de envases, localizada en Panamá, por un

precio de compra de US$20 millones. VIPASA es el más grande e importante fabricante de envases de vidrio para las industrias de refrescos, licores, alimentos y farmacéutica en Panamá y exporta a más de 15 países en el continente Americano. VIPASA alcanzó ventas por aproximadamente US$23 millones en el 2005. La información financiera y operativa de VIPASA no se incluye en este informe anual debido a que se adquirió en 2006.

Operación en México

Consideramos que la unidad de negocio Envases es el más grande productor de envases de vidrio en México, basados en las ventas netas de la unidad de negocio en 2005. En 2005, las ventas de la unidad de negocio de Envases en el mercado mexicano fueron de $6,990 millones (US$657 millones). La unidad de negocio Envases produce envases de vidrio calizo, en seis plantas de producción localizadas a lo largo de México y tiene una capacidad de producción de aproximadamente 4,380 toneladas de vidrio diarias en México. Las instalaciones de la unidad de negocio están localizadas cerca de los principales clientes, asegurando mayor cumplimiento de los requerimientos de diseño y producción de los clientes, y optimizando costos de transportación. Todas las instalaciones de la unidad de negocio Envases en México, han obtenido la certificación ISO 9001. Durante 2005, estas instalaciones estaban operando aproximadamente al 91% de su capacidad. También tenemos dos plantas de procesamiento de reciclaje de vidrio de desecho (“cullet”), las cuales, a su vez, nos suministra el vidrio de desecho. En las plantas de procesamiento de reciclaje de vidrio de desecho, el cullet o vidrio roto se reúne para volver a fundirse y mezclarse con materias primas vírgenes a fin de lograr reducciones de costos en el proceso de producción sin afectar la calidad de los productos. A pesar de no existir actualmente leyes de reciclaje obligatorio en México similares a aquellas vigentes en Estados Unidos y en otros países, llevamos a cabo campañas a lo largo de México para la recolección de envases de vidrio.

Dentro de los clientes de la unidad de negocio Envases se encuentran compañías líderes tales como The Coca-Cola Company, Grupo Modelo, Nestlé, Procter & Gamble, Gerber, Avon, Coty, Grupo Domecq, Revlon y Estée Lauder. En

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México, la unidad de negocio Envases depende principalmente de su propia fuerza de ventas y mercadotecnia, utilizando representantes de ventas externos para atender a clientes con volúmenes de demanda menores. La unidad de negocio ha implementado un sistema en línea para compartir información con los clientes. Desde sus respectivas oficinas, los clientes de la unidad de negocio pueden acceder a información de los productos, colocar órdenes, revisar inventarios, rastrear envíos y consultar estados de cuenta. Nuestro concepto de One Stop Shop (“Centro de Adquisición Único”), el cual brinda a nuestros clientes una solución integral de empaque, que incluye recipientes, tapas, bolsas, etiquetas y cajas, nos permite competir de manera efectiva en mercados con valor agregado. Hemos implementado de manera selectiva este concepto en México, Estados Unidos y Centroamérica.

Exportaciones y Operación en Estados Unidos.

Las exportaciones de la unidad de negocio Envases, que no incluyen las ventas de nuestra operación en Centro y Sudamérica, ascendieron aproximadamente a US$290 millones en 2005. La gran mayoría de las exportaciones de la unidad de negocio son hechas a Estados Unidos, principalmente a través de nuestra subsidiaria distribuidora en Estados Unidos, Vitro Packaging, la cual también adquiere un monto mínimo de envases de vidrio de terceros para sus ventas. La unidad de negocio Envases incrementó las exportaciones a Estados Unidos mediante el ofrecimiento de productos de valor agregado, particularmente al mercado de cosméticos y a las embotelladoras de vino y licores en los Estados Unidos. La unidad de negocio también produce envases promociónales especiales para las embotelladoras de refrescos en Estados Unidos. Aproximadamente el 39% de las ventas netas de la unidad de negocio Envases se hacen fuera de México.

Operación en Centro y Sudamérica

Comegua, una coinversión en donde tenemos una participación controladora del 49.7%, es una sociedad controladora panameña que opera plantas de producción en Guatemala y Costa Rica, y suministra envases de vidrio a los mercados de refrescos, alimentos, cerveza y vino, a lo largo de Centroamérica y el Caribe. Las ventas netas consolidadas de Comegua en 2005 fueron por $1,180 millones (US$111 millones) aproximadamente.

En abril de 2006, Comegua adquirió VIPASA, una compañía productora de envases, localizada en Panamá, por un precio de compra de US$20 millones. VIPASA es el más grande e importante fabricante de envases de vidrio para las industrias de refrescos, licores, alimentos y farmacéutica en Panamá y exporta a más de 15 países en el continente Americano. VIPASA alcanzó ventas por aproximadamente US$23 millones en el 2005. La información financiera y operativa de VIPASA no se incluye en este informe anual debido a que se adquirió en 2006.

También tenemos el 100% de las acciones ordinarias de Vilux, una compañía que tiene y opera la única planta de fabricación de envases de vidrio en Bolivia. Las ventas netas de Vilux en 2005 fueron por $95 millones (US$9 millones) aproximadamente. Vilux distribuye envases de vidrio para las industrias de refrescos, alimentos, cerveza, vino y licores, y farmacéutica, a lo largo de Bolivia, el sur de Perú y el norte de Argentina.

Materias Primas, Maquinaria y Moldes

Nuestra operación de materias primas es llevada por nuestra subsidiaria Álcali. Las ventas netas de Álcali en 2005 fueron por $1,110 millones (US$104 millones) aproximadamente. Los principales productos de Álcali son sosa, bicarbonato de sodio, cloruro de calcio y sal, para consumo industrial y comercial. La mayoría de la producción de carbonato de sodio de Álcali, la cual es utilizada para la fabricación de vidrio, detergentes y tripolifosfatos, es vendida a terceros. Álcali compite en el sector de carbonato de sodio con American Natural Soda Ash Corporation, a la cual nos referimos como “Ansac,” un exportador de Estados Unidos de América de carbonato de sodio natural. Álcali tiene separadas sus fuerzas de ventas y mercadotecnia, para sus productos, los cuales son distribuidos directamente a sus clientes.

Nuestra operación de maquinaria y moldes se lleva a cabo a través de nuestra subsidiaria FAMA. FAMA se constituyó en 1943 para satisfacer nuestras necesidades de moldes y maquinaria para nuestra operación de fabricación de vidrio. Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2005, tuvo ventas netas por $497 millones (US$47 millones) aproximadamente. FAMA produce lo más moderno en máquinas de formado de vidrio para nuestro uso. Además, FAMA produce piezas fundidas de aleaciones especiales para moldes de vidrio y para diferentes tipos de maquinaria, y partes de maquinaria utilizadas en la industria petrolera. FAMA también produce equipo de moldeo para la industria del vidrio y equipo complementario para las industrias del vidrio, envasado y otras, así como controles electrónicos para la operación de máquinas y controles de proceso para máquinas de formado de vidrio. Finalmente, FAMA fabrica hornos de recocido para las industrias de vidrio flotado y vidrio soplado. Los productos de FAMA son vendidos principalmente a nosotros. FAMA generalmente compite con los principales fabricantes internacionales de maquinaria y equipo para la industria del vidrio.

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Competencia

Aunque basados en las ventas netas de la unidad de negocio en 2005 de $11,526 millones (US$1,084 millones) consideramos que la unidad de negocio Envases es el principal proveedor de envases de vidrio en México, compite con algunos pequeños fabricantes nacionales, así como con dos de las principales cerveceras mexicanas en envases de vidrio. Los envases de vidrio en México también compiten con formas alternativas de envasado, incluyendo envases de aluminio, plástico, papel y contenedores antisépticos. En la industria de refrescos, la unidad de negocio Envases ha enfrentado una creciente competencia de los envases de tereftalato de polietileno, el cual nos referiremos como “PET” así como, en menor grado, a latas de aluminio. En particular, desde 1993 el cambio de los envases de refrescos y alimentos de vidrio a PET ha continuado, aunque a menor grado en los años recientes. En respuesta a la tendencia de vidrio a PET en envases de refrescos y alimentos, continuamos implementando medidas para contrarrestar el efecto de sustitución a PET, incluyendo mejorar la eficiencia operativa, presentaciones de nuevos productos y atención a clientes; en 2005 por primera vez desde 1997, nuestras ventas en el mercado de refrescos retornables se incrementó 16% con respecto del año pasado, nuestras ventas globales en el mercado de refrescos mexicano se incrementaron 6% con respecto al 2004.

En México, la unidad de negocio compite por clientes principalmente en base al servicio (enfocándonos en entregar a tiempo y en el diseño), calidad (incluyendo la capacidad para responder a una amplia variedad de especificaciones), precio y escala (incluyendo la capacidad para asegurar a los clientes la capacidad necesaria para apoyar su crecimiento).

La unidad de negocio Envases enfrenta mayor competencia en Estados Unidos que en México, principalmente de Saint Gobain y Owens-Illinois. Sin embargo, la unidad de negocio ha hecho uso de sus ventajas competitivas para suministrar una variedad de productos con mayor margen y valor agregado, incluyendo envases de vidrio especiales para alimentos, bebidas, cosméticos, vino y licores, y elevando la experiencia y flexibilidad productiva, permitiendo, en consecuencia, obtener mayores márgenes operativos relacionados con productos tradicionales. La capacidad de la unidad de negocio de ofrecer corridas cortas de producción en serie rentables, rápidos cambios completos de productos nuevos, una amplia selección de colores de vidrio, diversas opciones de etiquetado y diseños únicos de envases, son ejemplos de aplicación de sus ventajas competitivas. La unidad de negocio Envases compite principalmente en calidad, diseño y precio en Estados Unidos. En Centroamérica, la unidad de negocio Envases compite con un número menor de fabricantes regionales.

Nuestras Materias Primas

Carbonato de sodio, Arena y Feldespato

Las materias primas más importantes que utilizamos son carbonato de sodio, que compramos en su mayoría a Ansac, arena sílica y feldespato. El año pasado, celebramos un contrato de suministro a cinco años con Unimin Corporation, a la cual nos referimos como “Unimin,”, en virtud del cual nos comprometimos a comprar, y ciertas de las subsidiarias de Unimin se comprometieron a vender, nuestros requerimientos de arena sílica y feldespato a precios de mercado. Álcali tiene, en gran medida, la capacidad de producción para suministrar el carbonato de sodio requerido para nuestra operación de fabricación de vidrio en México. En la medida en que cualquiera de nuestras subsidiarias mexicanas requiera arena sílica o carbonato de sodio, de calidad distinta a la producida por Unimin o por Ansac y Álcali, dichas compañías podrán adquirir dicha arena silícea o sosa a varios proveedores en Estados Unidos. No dependemos de un solo proveedor para las materias primas utilizadas en nuestra operación.

Energía

Empezando en abril de 2003, algunas de nuestras subsidiarias acordaron comprar, en total, aproximadamente 110 megavatios de energía eléctrica y aproximadamente 1.3 millones de toneladas de vapor anualmente, en virtud de un contrato de compra de energía “en firme” a 15 años con Tractebel Energía S. de R.L. de C.V., a la cual nos referimos como “Tractebel Energía.” Whirlpool, Vitro OCF y Vitrocrisa, juntas, debían comprar 20 megawatts aproximadamente de energía eléctrica. Por consiguiente, después de su desinversión, estamos obligados a comprar 90 megawatts aproximadamente de energía eléctrica. El precio al cual debemos comprar la energía eléctrica y el vapor se basa en variables tales como la inflación, tipo de cambio peso/Dólar y el precio del gas natural, cuyos valores futuros son inciertos.

Combustible

El porcentaje de consumo cubierto puede variar del 10% al 100% del consumo estimado. El porcentaje de consumo cubierto a los precios de cobertura cambia constantemente debido a las condiciones de mercado basadas en nuestras necesidades y por la utilización de combustibles alternativos en los procesos productivos. Al 31 de diciembre de 2005, la compañía tenía coberturas equivalentes al 18% del consumo estimado de gas natural para 2006.

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Con el fin de protegernos de la volatilidad de los precios del gas natural, al 30 de abril de 2006, teníamos coberturas en el precio del gas natural por aproximadamente 12.6 millones de Millones de British Termal Units (“MMBTU”) o aproximadamente el 65% de nuestras necesidades de consumo en México, por el resto del año que termina el 31 de diciembre de 2006. Las coberturas fueron concertadas con Petróleos Mexicanos, al cual nos referimos como “Pemex,” Cargill y Citibank nos dan derecho a comprar gas a un precio promedio de US$8.59 por MMBTU. Al 30 de abril de 2006, la cotización al cierre de gas natural en la Bolsa Mercantil de Nueva York fue de US$7.79 por MMBTU. Ver Sección 11 “Presentación Cuantitativa y Cualitativa sobre los Riesgos de Mercado—Riesgo en el Precio del Gas Natural.” Nunca hemos tenido alguna interrupción importante en nuestro suministro de gas natural por parte de Pemex.

Además, estamos desarrollado tecnología que nos permite elegir entre el gas natural, coque de petróleo o cualquier mezcla de éstos como combustible para nuestros hornos. Esta tecnología ha sido instalada y está siendo probada, en 22% de los hornos de la unidad de negocio Envases y en dos hornos de la unidad de negocios Vidrio Plano. Prevemos instalar esta tecnología en otros hornos. Asumiendo que los precios actuales del gas natural y de la electricidad continúen, prevemos que esta tecnología reduzca nuestro costo de energía.

Creemos que el gas natural y el coque de petróleo continuarán estando disponibles por parte de varios proveedores en las cantidades que los requerimos.

Inversiones en activo fijo

Nuestro programa de inversiones de activo fijo actualmente está centrado en mejoras tecnológicas para, y mantenimiento de, nuestras plantas de producción. Nuestro programa de inversiones de activo fijo también contempla la compra y el mantenimiento de equipo de protección ambiental requerido para cumplir con la legislación y reglamentación.

La siguiente tabla presenta, para los periodos establecidos, nuestras inversiones de activo fijo por unidad de negocio. La información financiera presentada en la siguiente tabla ha sido actualizada en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2005.

Año finalizado el 31 de diciembre, Unidad de Negocio 2003 2004 2005 (millones de $) Vidrio Plano.......................................... $ 920 $ 553 $ 425 Envases ................................................. 826 687 575 Otra(1)..................................................... 14 25 6 Corporativo........................................... 36 96 9

Total ..................................... $ 1,796 $ 1,361 $ 1,015 ___________________________

(1) El rubro de Otra esta compuesto por Bosco que vendimos el 1 de abril de 2005, que fue previamente incluido en nuestro segmento reportable de Vitrocrisa.

Durante 2006, esperamos realizar inversiones de activo fijo por aproximadamente US$120 millones de la siguiente

manera:

• compras de moldes y tarimas requeridas para la introducción de nuevas plataformas de productos automotrices y los moldes de envase de vidrio.

• renovar y dar el mantenimiento requerido a ciertos de nuestros hornos, incluyendo un horno de vidrio flotado y algunos de envases, localizados en Monterrey, México.

• Las inversiones en activo fijo restantes para 2006 se enfocarán principalmente en (i) dar mantenimiento a eficientizar la tecnología instalada en algunas de nuestras otras instalaciones, (ii) inversiones en la compra de equipo, tales como, equipo de inspección.

Esperamos financiar las inversiones de activo fijo arriba expuestos con el flujo de efectivo generado por nuestra

operación. Ver Sección 5. “Informe Operativo y Financiero y Expectativas—Liquidez y Fuentes de Capital” donde se analizan nuestras principales inversiones de activo fijo incurridas durante los últimos tres años fiscales.

Terrenos, Edificios y Maquinaria y Equipo

Nuestros activos y propiedades están localizados en México, Estados Unidos, Centro y Sudamérica, y Europa. Al 31 de diciembre de 2005, el valor neto en libros de los terrenos, edificios y maquinaria y equipo, e inversiones en proceso fue de

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$16,369 millones (US$1,539 millones), de los cuales aproximadamente $14,074 millones (US$1,323 millones) representaron activos localizados en México, aproximadamente $246 millones (US$23 millones) representaron activos localizados en Estados Unidos, aproximadamente $1,609 millones (US$151 millones) representaron activos localizados en Centro y Sudamérica, y aproximadamente $440 millones (US$42 millones) representaron activos localizados en Europa.

Nuestras oficinas ejecutivas principales están localizadas en el área de Monterrey, México. Hemos constituido hipotecas en tres de nuestros cinco terrenos (y edificios adjuntos) que comprenden nuestras oficinas ejecutivas principales. Somos propietarios y operamos 37 plantas de producción alrededor del mundo, de las cuales cuatro hornos de vidrio flotado son nuestras instalaciones más grandes. Hemos constituido una hipoteca en uno de nuestros tanques de vidrio flotado y nuestra subsidiaria Comegua ha constituido una hipoteca en uno de sus hornos. También hemos constituido hipotecas sobre la mayoría de los activos de las subsidiarias de Vena.

La siguiente tabla presenta, para los periodos establecidos, el promedio de la capacidad utilizada por los periodos indicados y la ubicación de cada una de las principales plantas de producción de nuestras unidades de negocios.

Unidad de Negocio

Promedio de la Capacidad Utilizada(1) al 31 de diciembre de 2005

Promedio de la Capacidad Utilizada(2) al

31 de marzo de 2006 Número de Plantas por

Ciudad o País Vidrio Plano 98% 84% Monterrey (4)

Ciudad de México (3) Mexicali

Estados Unidos (8) Colombia España (6) Portugal

Envases 99% 98% Monterrey (3)

Guadalajara Ciudad de México (2)

Querétaro Toluca

Costa Rica Guatemala

Bolivia

(1) Promedio por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2005.

(2) Promedio por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2006. También tenemos más de 60 oficinas de ventas y bodegas en México, y más de 165 bodegas, oficinas de ventas y tiendas

minoristas en Estados Unidos, la mayoría de las cuales son arrendadas

Creemos que nuestras instalaciones son suficientes para nuestras necesidades presentes y acordes a su uso, y que nuestras plantas de producción por lo general son capaces de ser aprovechadas a mayor capacidad para respaldar el incremento en la demanda.

Ver “—Inversiones en Activo Fijo” y “Sección 5. Informes y Expectativas Operativas y Financieras—Liquidez y Fuentes de Capital—Inversiones en Activo Fijo” donde se analizan nuestras inversiones de activo fijo.

Asuntos del Medio Ambiente

Nuestra operación en México está sujeta a leyes federales y estatales, y reglamentos relacionados con la protección del medio ambiente. La principal ley ambiental federal es la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente conforme a la cual se han promulgado normas relacionadas con la contaminación del agua, contaminación del aire, contaminación por ruido y por sustancias peligrosas. El gobierno federal mexicano también ha emitido reglamentos relacionados con la importación y exportación de materiales y residuos peligrosos y regulaciones ambientales que establecían una serie de estándares cada vez más rigurosos sobre emisiones al aire para las operaciones de fabricación de vidrio.

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Estimamos gastar aproximadamente US$1 millón en inversiones a lo largo del siguiente año para cumplir con estas y otras disposiciones al entrar en vigor o ser modificadas. Podríamos, sin embargo, incurrir en montos mayores a los actualmente estimados debido a cambios en la ley y otros factores fuera de nuestro control.

La autoridad federal mexicana encargada de supervisar el cumplimiento de la legislación ambiental federal es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, a la cual nos referimos como “SEMARNAT.” Un organismo de la SEMARNAT, la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente, a la cual nos referimos como “PROFEPA,” tiene la facultad de hacer cumplir la legislación ambiental federal mexicana. Dentro de sus facultades de ejecución, la PROFEPA puede presentar procedimientos civiles y penales en contra de compañías e individuos que violen la legislación ambiental y tiene la facultad para clausurar instalaciones que no cumplan con la legislación ambiental federal. Además, en situaciones especiales o en ciertas áreas que no correspondan o en las que no sea competente la jurisdicción federal, las autoridades estatales y municipales pueden regular y hacer cumplir ciertas disposiciones ambientales, siempre y cuando estén acordes con la legislación federal.

Consideramos que cumplimos sustancialmente con la legislación ambiental en México aplicable a nuestra operación. Además, en 1998, nuestras subsidiarias emprendieron un programa de auditoria ambiental voluntaria, el cual fue aprobado por la PROFEPA. Un auditor independiente aprobado por la PROFEPA ha llevado a cabo auditorias ambientales en todas nuestras instalaciones en México. 27 de estas 28 instalaciones han obtenido ya la certificación de Industria Limpia de la PROFEPA, la cual certifica que estamos en cumplimiento con ciertas leyes ambientales, y la instalación restante ha realizado los procesos de cambios necesarios para obtener el certificado de Industria Limpia de la PROFEPA. Pretendemos cumplir con todas las observaciones de la auditoria ambiental para obtener el certificado de Industria Limpia para esta instalación restante para 2006, a un costo de US$1 millón aproximadamente.

Además, hemos implementado programas para la conservación de la energía, reducción de emisiones y manejo del agua en nuestras instalaciones en México. En los últimos seis años, estos programas han reducido el consumo de energía en un 29% aproximadamente, nuestras emisiones de dióxido de nitrógeno y de partículas en un 25% aproximadamente y nuestro consumo de agua en un 11% aproximadamente, en cada caso, por tonelada de vidrio fundido. Siendo que la fabricación de vidrio es un proceso de consumo intensivo de energía y recursos, estos programas han reducido nuestros costos operativos.

Nuestra operación en el extranjero, en la medida que tengamos plantas de producción y procesamiento, está sujeta a la legislación federal, estatal y local, relacionada con la protección del medio ambiente del país en el cual se lleva a cabo dicha operación. Periódicamente, llevamos a cabo evaluaciones ambientales de nuestra operación en el extranjero, algunas de las cuales están actualmente en curso, para determinar si estamos en cumplimiento con la legislación ambiental extranjera aplicable. Creemos que dicha operación cumple sustancialmente con la legislación ambiental extranjera aplicable. Aunque no puede haber ninguna certeza, no creemos que el cumplimiento permanente de la legislación ambiental mexicana y extranjera aplicable a nuestra operación tenga un efecto negativo importante en nuestra situación financiera o en los resultados de operaciones.

Sección 4A. Comentarios no Resueltos del Staff de la SEC

No aplica.

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Sección 5. Informe Operativo y Financiero y Expectativas

El presente análisis debe leerse en conjunto con, y este análisis esta calificado en su totalidad con referencia a, nuestros estados financieros y sus notas y a otra información financiera contenida en otros puntos de este informe anual. Nuestros estados financieros consolidados están elaborados de acuerdo con PCGA, los cuales difieren substancialmente en ciertos aspectos de los USGAAPS. La Nota 24 a nuestros estados financieros auditados para el año que terminó el 31 de diciembre de 2005 muestra una descripción de las principales diferencias entre los PCGA y los USGAAPS con relación a la compañía. Esta sección contiene proyecciones que involucran riesgos e incertidumbres. Nuestros resultados pudiesen diferir substancialmente de aquellos previstos en las proyecciones como resultado de diversos factores, incluyendo aquellos descritos en la Sección 3 “Información Clave- Factores de Riesgo” y otras cuestiones descritas en este informe anual. Ver “Declaraciones a Futuro.”

RESULTADOS DE OPERACIÓN

Factores que Afectan Nuestros Resultados de Operación

Nuestro estado de resultados se ve afectado por, entre otros factores, (i) el nivel de demanda de nuestros productos en los países en los cuales operamos, (ii) nuestros costos de producción, los cuales consisten principalmente en costos de materias primas, mano de obra, energía y depreciación, (iii) la relación del peso y el Dólar (iv) costos de financiamiento, los cuales son adquiridos en pesos y Dólares y (v) mayor competencia en los mercados nacional y extranjero. Ver Sección 3 “Información Clave – Factores de Riesgo – Presión sobre precios por parte de los fabricantes de equipo original pudiese afectar nuestros márgenes operativos y resultados de operaciones. La industria automotriz de Estados Unidos esta experimentando una de sus peores crisis en los últimos años”, Sección 3 “Información Clave – Factores de Riesgo – Enfrentamos bajos márgenes operativos y una menor rentabilidad debido principalmente a elevados costos y a la competencia”, “Información Clave – Factores de Riesgo – Tenemos clientes que son significativos para nosotros y la pérdida de todos o de una porción de su negocio tendría un efecto desfavorable para nosotros”, “Información Clave – Factores de Riesgo – Desaceleración en las economías en las cuales operamos pudiesen afectar negativamente la demanda de nuestros productos y nuestros resultados de operaciones”, “Información Clave – Factores de Riesgo – Cambios en el valor relativo del peso frente al Dólar pudieran tener un efecto desfavorable para nosotros”, “Información Clave – Factores de Riesgo – Fluctuaciones en la inflación y el tipo de cambio pueden tener un efecto desfavorable en el costo integral de financiamiento”, “Información Clave – Factores de Riesgo – Podemos ser afectados por los incrementos en las tasas de interés” e “Información Clave – Factores de Riesgo – Las tendencias de sustitución en la industria de envases de vidrio pudieran afectar desfavorablemente nuestro negocio.”

Recientemente hemos llevado a cabo varias desinversiones. Ver Sección 4 “Información sobre la Compañía.-

Desinversiones.” Información de Tendencias

El mayor crecimiento en las economías mexicanas y de Estados Unidos tuvo un impacto positivo en nuestras ventas en

2005. Aunque las economías de México y Estados Unidos continuaron creciendo en el primer cuarto de 2006, no podemos predecir como estas economías seguirán actuando. Ver Sección 3 “Información Clave – Factores de Riesgo – Desaceleración en las economías en las cuales operamos pudiesen afectar negativamente la demanda de nuestros productos y nuestros resultados de operaciones” e “Información Clave – Factores de Riesgo – Desarrollos económicos en México y Estados Unidos afectan nuestro negocio.”

Al mismo tiempo, nuestra unidad de negocio Vidrio Plano continúa enfrentando presiones en precio en los meses

recientes en sus mercados domésticos, particularmente en el mercado de la construcción, así como menores volúmenes en el mercado mexicano de la construcción. Podemos anticipar que esta presión en precios continuará. En 2005, menores precios de venta en el segmento de construcción de la unidad de negocio Vidrio Plano fueron compensados por mayores volúmenes de venta en el segmento automotriz debido principalmente a contratos de nuevas plataformas de equipo original lanzadas en 2005 lo cual compensó la baja en volumen del mercado de repuesto automotriz. Sin embargo la industria norteamericana automotriz está experimentando una de las mayores crisis de los años recientes. Ver Sección 3 “Información Clave – Factores de Riesgo - Presión sobre precios por parte de los fabricantes de equipo original pudiese afectar nuestros márgenes operativos y resultados de operaciones”. Como resultado, nuestras ventas a fabricantes automotrices pueden causar presión en precios adicional y pérdida del volumen de ventas. Las ventas de las subsidiarias extranjeras pertenecientes a la unidad de negocio de Vidrio Plano (Vitro América, Vitro Colombia and Vitro Cristalglass) presentaron un importante incremento comparado con el 2004.

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Nuestra unidad de negocio de Envases obtuvo un destacado desempeño en 2005, con un año record en términos de ventas. Mientras que el 2006 inició con fuertes volúmenes de venta, anticipamos que será difícil mantener esos niveles. Las ventas nacionales han sido impulsadas por el incremento en los volúmenes a través de la mayoría de las líneas del negocio. Mayores ventas en los segmentos de alimentos, cerveza, cosméticos, perfumería, farmacéutica y refrescos han compensado la disminución en ventas del segmento de vinos y licores. Las ventas de exportación se continúan beneficiado por el alza en ventas del segmento de cosméticos, perfumería y farmacéutica y un mayor volumen en el segmento de vinos y licores. Ver Sección 3 “Información Clave – Factores de Riesgo - Tenemos clientes que son significativos para nosotros y la pérdida de todos o de una porción de su negocio tendría un efecto desfavorable para nosotros”.

El incremento en el precio de ciertas de nuestras materias primas, particularmente el gas natural, podría impactar negativamente nuestros resultados de operación. Los precios de gas natural han incrementado de un precio promedio de $3.22 durante el 2002 a un precio promedio de $8.61 durante el 2005, representando un incremento acumulado de 167%. Además, a medida que el precio del gas natural se ha incrementado significativamente en años recientes, no nos ha sido posible aumentar los precios de nuestros productos con el propósito de contrarrestar dichos incrementos, los cuales han afectado negativamente nuestros resultados de operación y liquidez.

El Desarrollo económico en México y Estados Unidos afecta nuestro negocio.

Una gran parte de nuestras operaciones se llevan a cabo en México y una mayoría substancial de nuestras ventas netas consolidadas son hechas en México y Estados Unidos. Por lo tanto, las condiciones económicas en México y Estados Unidos tienen un efecto importante en nuestro negocio, resultados de operación y posición financiera.

2005 fue un año de crecimiento económico global moderado. Las economías de México y Estados Unidos – nuestros dos más grandes mercados- reportaron un crecimiento en su PIB en 2005 de 3.0 por ciento y 3.5 por ciento, respectivamente, comparado con el crecimiento de 4.4 por ciento y 4.2 por ciento, respectivamente, en 2004. El crecimiento económico de México se debió principalmente al incremento en los precios del petróleo. Sin embargo, los analistas continúan visualizando el ritmo de crecimiento del país como débil, debido principalmente a la falta de progreso que México ha desempeñado en relación a las reformas estructurales. En los últimos años, el índice inflacionario de México se ha mantenido bajo, acumulando un 3.3 por ciento en 2005.

La mayor parte de nuestras plantas productivas se encuentran en México. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005, aproximadamente el 43%, 44%, y 42%, respectivamente, de nuestras ventas netas consolidadas fueron resultado de ventas a terceros que se encuentran dentro de México.

Mientras se ayudaba al país a mantener bajos los niveles de inflación y un déficit razonable, la política fiscal y monetaria implementada por el gobierno mexicano no otorgó la flexibilidad necesaria para apoyar una mejora económica de México. Como resultado, nueva inversión y crecimiento en el poder de compra agregado han sido marginales. Diversos factores podrían afectar el crecimiento de la economía mexicana así como el de su sector industrial. Estos factores incluyen la extensión de la recuperación de la economía de los Estados Unidos y la participación industrial que México tenga en dicha recuperación; la aprobación e implementación por parte del gobierno mexicano en materia fiscal y de otras reformas estructurales tales como en la evolución de los precios de los energéticos, particularmente el del gas natural; y el ambiente político que envuelve a las elecciones presidenciales de Julio de 2006. A pesar de los cambios políticos y económicos, continuaremos enfocándonos en los factores que están bajo nuestro control y posicionarnos para aprovechar las oportunidades que se presenten.

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Fluctuaciones Inflacionarias y Cambiarias

La siguiente tabla presenta cierta información relacionada a la inflación y los tipos de cambio.

Para el año finalizado el 31 de diciembre del,

2003 2004 2005 Devaluación del peso nominal (aumento del valor) relativo al

Dólar(1) .................................................................................... 7.6% (0.8%) (4.6%) Inflación mexicana (basados en los cambios del INPC) (1) ......... 4.0% 5.2% 3.3% Inflación de los EE.UU. (basados en los cambios del CPI)(2) .... 1.9% 3.3% 3.5% Diferencial de Inflación (mexicano contra. Estados Unidos)(1)(2)(3) .... 2.1% 1.8% (0.2)% Devaluación real del peso (apreciación) relativo al Dólar(4) ...... 5.4% (2.6%) (4.5%) Tipo de cambio libre al fin de año(1) ........................................... $ 11.2372 $11.1495 $10.6344 Tasa de crecimiento del PIB mexicano(5) .................................... 1.3% 4.4% 3.0% Tipo de cambio libre al fin de año del Pesos por Euro(1)(6) ......... $ 14.1925 $ 15.0941 $12.5932

___________________

(1) Fuente: Banco de México (2) Fuente: U.S. Bureau of Labor statistics (3) Compuesto (4) Devaluación del peso (apreciación) en términos reales = - ((Devaluación del peso nominal +1) / (Diferencial de

Inflación +1)) – 1 (5) Fuente: Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (6) Fuente: Federal Reserve Bank of New York – Noon Buying Rates

Efectos de la Inflación y Fluctuaciones Cambiarias sobre los Márgenes Operativos.

Los cambios en el valor relativo del peso frente al Dólar tienen efecto en nuestros resultados de operación. En general,

como se describe más ampliamente en los siguientes párrafos, una devaluación real del peso probablemente resultaría en un incremento de nuestros márgenes operativos, y una apreciación real del peso probablemente resultaría en una disminución de nuestros márgenes operativos, en cada caso, cuando se represente en pesos. Esto es debido a que el importe total de nuestras ventas consolidadas denominadas en o afectadas por el Dólar, excede el importe total de nuestros costos de venta y de nuestros gastos administrativos y de venta denominados en o afectados por el Dólar.

Una parte importante de nuestras ventas generadas por nuestras subsidiarias mexicanas y americanas, están ya sea

denominadas o afectadas por el valor del Dólar. El precio de un número importante de productos que vendemos en México, particularmente aquellos de vidrio plano utilizado en la industria automotriz y bienes de capital están ligados al Dólar. Además, nuestras exportaciones están facturadas principalmente en Dólares y subsecuentemente convertidas a pesos usando el tipo de cambio vigente al momento de la operación. Las ventas en Dólares de nuestras subsidiarias mexicanas convertidas a pesos son después convertidas a pesos constantes utilizando el Índice Nacional de Precios al Consumidor, al cual nos referimos como “INPC” a la fecha del balance general más reciente incluido en aquellos estados financieros. Como resultado, cuando el peso se devalúa en términos reales frente al Dólar, como fue el caso en 2002 y 2003, el mismo nivel de ventas en Dólares resultaría en ingresos superiores en pesos constantes. En cambio, cuando el peso aumentó de valor en términos reales frente al Dólar, como fue el caso en 2004 y 2005, el mismo nivel de ventas en Dólares resultaría en ingresos menores en pesos constantes. Mas aún, debido a que una parte importante de nuestros costos de ventas, incluyendo mano de obra y gastos generales de administración y de venta se facturan en pesos y no están afectados directamente por el valor relativo del peso frente al Dólar, la apreciación o depreciación del peso relativo al Dólar tiene un efecto significativo en nuestros márgenes operativos al menos en el corto plazo.

Además, un peso fuerte respecto al Dólar hace al mercado mexicano más atractivo para importadores y competidores que posiblemente de otra manera no venderían en dicho mercado. Un peso fuerte respecto al Dólar hace a aquellos de nuestros productos cuyos precios están denominados en o afectados por el valor del Dólar menos competitivos o rentables. Cuando el peso se aprecia en términos reales con respecto a dichos productos, debemos ya sea incrementar el precio en Dólares, lo que hace que el precio de nuestros productos sea menos competitivo o, soportar márgenes operativos reducidos cuando se represente en pesos. Dada la naturaleza competitiva de las industrias en las cuales participamos, en el pasado hemos decidido a reducir nuestros márgenes operativos para tales productos como respuesta a la apreciación del peso con respecto al Dólar. En el año terminado el 31 de diciembre de 2005, el valor de peso en términos reales tuvo un efecto desfavorable en nuestro margen de operación y podría continuar afectando en el futuro. Ventas de productos fabricados, procesados o vendidos por nosotros fuera de México (principalmente por Vitro América, Vitro Packaging, Comegua, y Vitro Cristalglass), así como los gastos de dichas subsidiarias, son actualizados durante un periodo contable, ajustando dicho

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monto de la inflación observada en el país en el cual opera la subsidiaria y posteriormente convertidos a pesos utilizando el tipo de cambio aplicable al final del periodo. Ya que los ingresos y gastos de dichas subsidiarias son generalmente adquiridos e incurridos en la misma divisa, la devaluación o aumento de valor del peso tiene un efecto mucho más limitado en los márgenes operativos de dichas subsidiarias. Sin embargo, las ganancias, como se reportan en términos del peso real, son impactadas substancialmente por la devaluación o aumento de valor del peso, relativo a la divisa correspondiente.

Efectos de Fluctuaciones Cambiarias e Inflacionarias en el Costo Integral de Financiamiento

Nuestro costo integral de financiamiento incluye (i) gastos netos por intereses, (ii) el efecto neto de la inflación en nuestros activos y obligaciones (iii) el efecto neto en los tipos de cambio nominales en moneda extranjera en nuestros activos monetarios y pasivos denominados en moneda extranjera y (iv) desde el 2005 debido a la implementación del Boletín C-10 “Instrumentos Financiero Derivados y Actividades de Cobertura,” pérdidas o ganancias relacionadas a transacciones de cobertura. El gasto neto por interés es calculado como el monto nominal de gastos por intereses en el que incurrimos respecto a nuestra deuda a corto y largo plazo y financiamientos fuera del balance general, menos el monto nominal de ingresos por intereses generado por nosotros con respecto a nuestros activos monetarios.

La inflación afecta nuestro costo integral de financiamiento. Durante periodos de inflación, el monto principal de nuestra deuda monetaria será generalmente reducido en términos reales por la tasa de inflación. Esta ganancia fue compensada por la reducción en términos reales del valor de nuestros activos monetarios en dicho periodo. Históricamente, nuestras obligaciones monetarias han excedido nuestros activos monetarios y, así, regularmente hemos experimentado ganancias monetarias durante periodos de inflación. Los niveles descendentes de la inflación en años recientes han resultado en ganancias monetarias menores.

Nuestro costo integral de financiamiento se ve impactado por cambios en el valor nominal del peso relativo al Dólar. Las ganancias y pérdidas cambiarias incluidas en nuestro costo integral de financiamiento resultan primordialmente del impacto en las variaciones nominales del tipo de cambio Dólar-pesos en nuestras subsidiarias mexicanas sobre deudas en Dólares (por ejemplo, deuda y cuentas por pagar en Dólares en relación con la importación de materias primas y equipo) y activos (por ejemplo, efectivo en Dólares, equivalentes de efectivo y cuentas por cobrar de exportaciones). Debido a que nuestras obligaciones monetarias en Dólares han sido excedidas históricamente por nuestros activos monetarios en Dólares, la devaluación nominal o aumento de valor del peso relativo al Dólar ha resultado en pérdidas y ganancias cambiarias, respectivamente. Por lo tanto, en 2002 y 2003, la devaluación nominal del peso frente al Dólar resultó en pérdidas cambiarias. El aumento de valor nominal del peso frente al Dólar tuvo como resultado ganancias cambiarias en 2004 y 2005. En 2004 reconocimos una pérdida por variación cambiaria como resultado de cancelar ciertas operaciones derivadas de cobertura de tipo de cambio.

Resultados de Operación

El 3 de abril de 2006, la compañía anunció que había llegado a un acuerdo para vender el 51% de su participación accionaria en Vitrocrisa a Libbey propietaria del 49% restante de la participación accionaria. Vitrocrisa, la cual fue una de nuestras unidades reportables es presentada como una operación discontinua, conforme a los PCGA, al 31 de diciembre de 2005, resultando en una salida significante de la actividad de la Compañía. Por lo tanto, toda la información de la operación, así como la financiera relacionada a Vitrocrisa en este reporte anual, es presentada como una operación discontinua. Además, la presentación de nuestra deuda en este reporte anual no incluye la deuda de Vitrocrisa, que es presentada conforme a los PCGA, en nuestros balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2005 como parte de “Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuas” y “Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuas”.

La siguiente tabla muestra, para los periodos presentados, elementos seleccionados de nuestro estado de resultados calculados como porcentaje de las ventas netas consolidadas:

Para el año finalizado el 31 de diciembre de, 2003 2004 2005

Ventas Netas .................................................................... 100.0% 100.0% 100.0% Costo de ventas.................................................................... 71.4 72.4 72.3 Utilidad bruta....................................................................... 28.6 27.6 27.7 Gastos generales, de ventas y administración..................... 21.2 21.4 20.9 Utilidad de Operación ......................................................... 7.4 6.2 6.9 Costo integral de financiamiento ........................................ 8.6 5.8 5.7 Utilidad (pérdida) neta......................................................... (1.9) (0.3) 0.8

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La siguiente tabla presenta las ventas netas consolidadas, exportaciones y utilidad de operación (antes de la eliminación de servicios corporativos y de otros tipos), de cada una de nuestras unidades de negocios, así como la contribución a nuestros resultados de operación consolidados, en términos porcentuales, de las ventas netas consolidadas, exportaciones y utilidad de operación (después de la eliminación de servicios corporativos y de otro tipo), de cada una de nuestras unidades de negocios. La siguiente tabla no incluye los resultados de operaciones discontinuas. Los montos en pesos establecidos en la siguiente tabla, han sido reexpresados a millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2005.

Para el año terminado el 31 de diciembre de, 2003 2004 2005 2005

Monto % del Total Monto

% del Total Monto

% del Total Monto

($ millones, exceptuando por porcentajes) (US$

millones)(1) Ventas Netas Vidrio Plano $ 12,964 54% $12,613 53% $ 12,276 51% $ 1,154Envases 10,609 44% 10,869 45% 11,526 48% 1,084Ventas Interdivisionales y

otras 539 2% 536 2% 348 1% 33

Ventas Netas Consolidadas $ 24,112 100% $24,018 100% $ 24,150 100% $ 2,271 ($ millones, exceptuando por porcentajes)

Exportaciones Vidrio Plano $ 254 50% $ 294 52% $ 298 51% Envases 248 49% 266 48% 290 49% Otros(2) 3 1% 2 0

Exportaciones Consolidadas $ 505 100% $ 562 100% $ 588 100%

($ millones, exceptuando por porcentajes) (US$

millones)(1) Utilidad (pérdida) de operación Vidrio Plano $ 1, 087 61% $ 856 58% $ 439 26% $ 41Envases 825 46% 807 54% 1,227 74% 115Eliminaciones de servicios

corporativos y otras (135) (7)% (176) (12)% (4) (0)% (0)Utilidad de operación

consolidada $1,777 100% $ 1,487 100% $ 1,662 100% $ 156_______________

(1) Las cantidades en pesos han sido convertidas a Dólares, solamente para ser utilizadas a conveniencia del lector, a un tipo de cambio de 10.6344 pesos por Dólar, Tipo de Cambio Libre del 31 de diciembre de 2005.

(2) Otros se compone de Bosco, la cual fue vendida el 1 de abril de 2005 y la cual era incluida previamente en el segmento reportable de Vitrocrisa.

Año terminado el 31 de diciembre de 2005 en comparación con el año terminado el 31 de diciembre de 2004

Ventas Netas

Nuestras ventas netas consolidadas crecieron un 0.5% quedando en $24,150 millones en el año terminado el 31 de diciembre de 2005, de $24,018 millones en el año terminó el 31 de diciembre de 2004. Este incremento fue atribuido principalmente a (i) un incremento en ventas de nuestra unidad de negocio Envases como resultado de una mayor actividad económica en México y en el extranjero, así como a una mayor aceptación de nuestros nuevos productos en los mercados donde nos encontramos posicionados (ii) un importante incremento en volumen de ventas de los segmentos de mercado de cerveza nacional y del refresco de envase retornable (iii) un incremento en los volúmenes en la industria de la construcción en Vitro América y (iv) nuevos contratos de construcción monumental arquitectónica obtenidos por Vitro Cristalglass. Estos incrementos fueron compensados parcialmente por menores precios en el segmento de la construcción de la unidad de negocio Vidrio Plano debido a los nuevos competidores establecidos en México y las desinversiones de Vitro OCF y Vancan, los cuales tuvieron ventas por $208 millones y $322 millones, respectivamente, en el 2004. Adicionalmente, la apreciación del peso frente al dólar afecta nuestras ventas. Vea la “Sección 5. Informe Operativo y Financiero y Expectativas – Resultados de Operación – Fluctuaciones Inflacionarias y Cambiarias.”

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Para el año terminado el 31 de diciembre de 2005, nuestras exportaciones consolidadas fueron US$588 millones, un incremento del 5%, de US$562 millones aproximadamente en el mismo periodo en 2004. El incremento en las exportaciones se debió principalmente a la venta de botellas de vinos y licores, así como de los envases para cosméticos. Nuestras exportaciones representaron un 27% aproximadamente de nuestras ventas netas consolidadas para el año terminado el 31 de diciembre de 2005. Más del 58% de nuestras ventas netas consolidadas para el año terminado el 31 de diciembre de 2005 eran, ya sea denominadas o sensibles al valor del Dólar. Esto se debe al hecho de que, además de las exportaciones y las ventas de las subsidiarias extranjeras, los precios de una parte importante de nuestros productos en México son generalmente determinados por medio de una base de precios en Dólares.

Unidad de Negocio Vidrio Plano Las ventas netas de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano fueron $12,276 millones aproximadamente para el año

terminado el 31 de diciembre de 2005, una disminución de 2.7%, de $12,613 millones en el mismo periodo en 2004. Esta disminución se debió principalmente a la división de construcción en México, la cual obtuvo una disminución en sus ventas netas debido a la presión en precios por parte de nuestros competidores y de la desinversión de Vitro OCF, la cual reportó ventas por $201 millones en 2004. Esta disminución fue compensada con un aumento en el volumen de ventas de vidrio automotriz debido al exitoso lanzamiento de nuevas plataformas de productores de equipo original durante el 2005.

Las exportaciones de la unidad de negocio Vidrio Plano fueron de US$298 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2005, un incremento de 1.4% comparado con los US$294 millones aproximadamente en el mismo periodo de 2004. Este incremento fue debido al incremento del volumen de ventas de la unidad de negocios de Automotriz, particularmente al obtener nuevos contratos con productores de equipo original.

Unidad de Negocio Envases

Las ventas netas de nuestra unidad de negocio Envases se incrementaron en un 6.0% a $11,526 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2005 de $10,869 millones aproximadamente en el mismo periodo en 2004. Este incremento se debió principalmente al crecimiento del 6.9% en las ventas nacionales, con importantes resultados en las unidades de negocios de cerveza y refrescos. Nuestras ventas nacionales incrementaron 11.6% en 2005. Este incremento fue parcialmente compensado por la desinversión de Vancan, la cual obtuvo ventas por $322 millones durante el 2004.

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2005, las exportaciones de la unidad de negocio Envases representaron US$290 millones aproximadamente, un incremento del 9.0%, de US$266 millones aproximadamente en el mismo periodo en 2004. Nuestros volúmenes de exportación incrementaron en 4.8% resultado de un mayor volumen de ventas en la unidad de negocio de las líneas de negocios de cosméticos y vinos y licores en los Estados Unidos.

Utilidad de Operación

Nuestra utilidad de operación consolidada incrementó un 11.8%, de $1,487 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2004 a $1,662 millones aproximadamente en el mismo periodo en 2005. El incremento de la utilidad de operación se debió principalmente a las ventas anuales record por parte de nuestra unidad de negocio Envases. En 2005, continuamos progresando en reducir nuestros costos y gastos del corporativo, manteniendo una estricta administración de los costos a través de todos nuestros negocios. De hecho, los gastos de administración y ventas como porcentaje de las ventas, disminuyó un punto porcentual año contra año. El incremento de la utilidad de operación fue parcialmente compensado por mayores costos de los energéticos y por las desinversiones de Vitro OCF y Vancan, las cuales reportaron una utilidad de operación de $48 millones y $33 millones, respectivamente, durante el 2004. Adicionalmente, la apreciación del peso frente al dólar afecta nuestras ventas. Vea la “Sección 5. Informe Operativo y Financiero y Expectativas – Resultados de Operación – Fluctuaciones Inflacionarias y Cambiarias.”

Unidad de Negocios Vidrio Plano

La utilidad de operación de la unidad de negocio Vidrio Plano sumó a $439 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2005, una disminución de 48.7% de $856 millones en el mismo periodo de 2004. Esta disminución se debió principalmente a la disminución en ventas de la línea de negocio de construcción, a menores volúmenes de venta dentro del mercado de vidrio automotriz de repuesto, adicionándole la alza en los costos de los energéticos y las desinversiones de Vitro OCF, la cual reportó una utilidad de operación de $48 millones durante el 2004. La disminución fue parcialmente compensada por fuertes ventas a los productores de equipo original y el incremento de la utilidad de operación por parte de nuestras subsidiarias extranjeras Vitro América, Vitro Cristalglass y Vitro Colombia.

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Unidad de Negocios Envases

La utilidad de operación de nuestra unidad de negocios Envases incrementó un 52%, de $807 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2004 a $1,227 millones en el mismo periodo en 2005. Este importante incremento se debió principalmente a mayores volúmenes de venta, mejor mezcla de producto y una mejora en la eficiencia de la producción, lo cual permitió una favorable absorsión del costo fijo. El incremento de la utilidad de operación fue parcialmente compensado por la desinversión de Vancan, la cual reportó una utilidad de operación de $33 millones durante el 2004.

Costo Integral de Financiamiento

Nuestro costo integral de financiamiento disminuyó $19 millones aproximadamente de $1,401 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2004 a $1,382 millones aproximadamente en el mismo periodo de 2005. Esta disminución en el costo integral de financiamiento se debió principalmente a una ganancia cambiaria de $387 millones en 2005 comparado a una pérdida cambiaria de $82 millones en 2004. En 2005 hubo una apreciación del peso mexicano contra el Dólar de 4.6%, comparado con un 0.8% en 2004. La apreciación del peso mexicano contra el Dólar habría resultado en una ganancia cambiaria en 2004, sin embargo con la aplicación de ciertos swaps de cobertura cambiaria en mayo de 2004, reportamos una pérdida cambiaria neta. Esta apreciación afectó principalmente los precios de nuestras ventas y los niveles de utilidad. La disminución fue parcialmente compensada por mayores gastos por interés, los cuales incrementaron de $1,627 millones para el año terminado al 31 de diciembre de 2004 a $1,842 millones en el mismo periodo en 2005, esto debido al aumento en el costo de la deuda.

Impuestos y Participación de los Trabajadores en las Utilidades

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2005, registramos un beneficio de $436 millones de impuesto sobre la renta en activos y participación de los trabajadores en las utilidades, comparado con un gasto de $110 millones para el mismo periodo en 2004. Reconocimos un beneficio por impuestos diferidos de aproximadamente $585 millones debido al reconocimiento de la base gravable de ciertos activos de algunas subsidiarias extranjeras sujetas a repatriación.

Otros gastos, neto

Los otros gastos, netos, incrementaron aproximadamente $262 millones de $138 millones del año terminado el 31 de Diciembre del 2004 a $400 millones para el mismo periodo del 2005. Durante el 2005 hemos continuado la reestructuración para ir reduciendo nuestra función corporativa y la organización de nuestras unidades de negocio resultando en un cargo de $307 millones, y una pérdida en baja de activos resultando en un gasto de $351 millones. También hemos reportado una ganancia de $424 millones, resultado de la designación de Vitro como el único beneficiario del fideicomiso de los activos de Vitro Club.

Utilidad Neta

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2005, reportamos una utilidad neta de $205 millones, comparado a una pérdida neta de $72 millones para el mismo periodo en 2004. Nuestros menores impuestos contribuyeron a mejorar los resultados, mientras que el efecto acumulado de los cambios en principios contables de $114 millones disminuyó nuestra utilidad neta.

Año terminado el 31 de diciembre de 2004, comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2003.

Ventas Netas

Nuestras ventas netas consolidadas disminuyeron un 0.4%, a $24,018 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2004 de $24,112 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2003. Esta disminución es atribuible principalmente a la desinversión del 60% de nuestra participación en Vitro OCF, la cual vendimos el 2 de abril de 2004, a la desinversión del 50% de nuestra participación en Vancan, la cual vendimos el 27 de septiembre de 2004 y a la desinversión del 100% de nuestra participación en ECSA, la cual vendimos el 10 de septiembre de 2003 (vea la “Sección 4. Información de la Compañía-Descripción del Negocio-Desinversiones”). Bajo bases comparables (excluyendo a las compañías vendidas en 2003 y 2004) nuestras ventas crecieron 2.7% a $23,551 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2004 de $22,923 millones aproximadamente en el mismo periodo en 2003. Este incremento es atribuible principalmente a (i) un incremento en las ventas de nuestra unidad de negocio Envases para las líneas de negocio de cerveza, vinos y licores y cosméticos y (ii) el incremento en el volumen de ventas de nuestras líneas de negocio automotriz. Dichos incrementos fueron en parte compensados por menores precios en la línea de negocio de construcción de

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la unidad de negocio Vidrio Plano y disminuciones en (i) precios en la línea de negocio de refrescos retornables de la unidad de negocio Envases, y (ii) volumen de ventas en las líneas de negocio de refrescos y farmacéutico de la unidad de negocios Envases.

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2004, nuestras exportaciones netas consolidadas fueron de US$562 millones, un incremento del 11%, comparada con US$505 millones aproximadamente en el mismo periodo de 2003, debido principalmente al incremento de las exportaciones de nuestra unidad de negocios Vidrio Plano en los Estados Unidos. Nuestras exportaciones representaron aproximadamente un 27% de nuestras ventas netas consolidadas para el año que terminó el 31 de diciembre de 2004. Más del 57% de nuestras ventas netas consolidadas para el año terminado el 31 de diciembre de 2004, eran, ya sea, denominadas en o sensibles al valor del Dólar. Esto es debido al hecho de que, además de las exportaciones y ventas de las subsidiarias extranjeras, el precio de una parte importante de nuestros productos en México son generalmente determinados por medio de una base de precios en Dólares.

Unidad de Negocio Vidrio Plano

Las ventas netas de nuestra unidad de negocios Vidrio Plano fueron de $12,613 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2004, una disminución de 2.7% de $12,964 millones en el mismo periodo en 2003. Bajo bases comparables (excluyendo a Vitro OCF) las ventas netas de la unidad de negocio crecieron un 1.6% a $12,405 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2004 de $12,207 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2003. Este incremento se debió principalmente al aumento en las ventas de la línea de negocio de automotriz, particularmente en las exportaciones, las cuales representaron importantes cifras en las ventas sobre los crecientes volúmenes de producción de equipo original y en el volumen de exportación de vidrio automotriz de repuesto. El negocio de construcción en México, experimentó una disminución en las ventas netas (a pesar de un mayor volumen de ventas), en virtud de la competencia añadida por el nuevo horno de Guardian en Querétaro, México y las importaciones provenientes de Asia, factores que hicieron que los precios de la unidad de negocio bajaran.

Las exportaciones de la unidad de negocios Vidrio Plano fueron de US$294 millones aproximadamente en el año

terminado el 31 de diciembre de 2004, un incremento del 15.7% si se compara con los US$254 millones aproximadamente, del mismo periodo de 2003. Este incremento se debió principalmente al incremento del volumen de venta de la unidad de negocio Automotriz, particularmente al obtener nuevos contratos con productores de equipo original. La unidad de negocio de Automotriz representó cerca del 92% de incremento en sus ventas de exportaciones.


Las ventas netas de nuestra unidad de negocios Envases incrementaron un 2.4%, a $10,869 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2004, de $10,609 millones aproximadamente en el mismo periodo de 2003. Bajo bases comparables (excluyendo a Vancan), las ventas netas de la unidad de negocio creció un 3.7% a $10,546 millones aproximadamente en el año terminado al 31 de diciembre de 2004 de $10,172 millones en el año terminado al 31 de diciembre de 2003. Este incremento en las ventas de nuestra unidad de negocio se debió principalmente al incremento en el volumen de venta de las unidades de negocio de cerveza, vinos y licores y cosméticos y fue compensado por una disminución en el volumen de venta en la unidad de negocio de refrescos y farmacéutico y una caída en los precios de los productos de la línea de refrescos retornables. Esta disminución en el volumen de ventas de la unidad de negocios de consumidores de refresco en botella se debió al continuo incremento de formas alternativas de envasado que existen en el mercado.

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2004, las exportaciones de la unidad de negocios Envases representaron US$266 millones aproximadamente, un incremento de 7.2%, de US$248 millones aproximadamente en el mismo periodo de 2003. Esto fue principalmente el resultado del alto volumen de ventas de la unidad de negocios en los segmentos de cosméticos y vinos y licores.

Utilidad de operación

Nuestra utilidad de operación consolidada disminuyó un 16.3% de $1,777 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2003, a $1,487 millones aproximadamente en el mismo periodo de 2004. Bajo bases comparables (excluyendo las compañías vendidas en 2003 y 2004) nuestra utilidad de operación disminuyó 8.3% a $1,405 millones aproximadamente en el año terminado al 31 de diciembre de 2004 de $1,533 millones aproximadamente en el año terminado al 31 de diciembre de 2003. Esta disminución se debió a un incremento en el costo de ventas de $17,218 millones en el año terminado al 31 de diciembre de 2003, a $17,392 millones en el año terminado al 31 de diciembre de 2004, debido principalmente a (i) un incremento en el precio de los energéticos, el cual fue parcialmente controlado a través de nuestra estrategia de cobertura de precio y los beneficios obtenidos del proyecto de coque de petróleo en los hornos de vidrio plano y

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de envases en la ciudad de Monterrey; (ii) disminución de los márgenes de operación en nuestra unidad de negocio Vidrio Plano; (iii) la modificación realizada en el 2004 a nuestra política de depreciación y capitalización de moldes, la cual es consistente con las prácticas utilizadas dentro de la industria de envases, los cuales reducían su vida útil de 8 años a 3 años y generaban un costo adicional de $67 millones aproximadamente; y (iv) un incremento de $22 millones aproximadamente en los gastos de administración y ventas producto del aumento en los gastos de transportación y distribución.

Unidad de Negocios Vidrio Plano

La utilidad de operación de la unidad de negocios Vidrio Plano sumó $856 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2004, una disminución de 21.2%, de $1,087 millones en el mismo periodo de 2003. Bajo bases comparables (excluyendo a Vitro OCF) la utilidad de operación de esta unidad de negocio disminuyó un 10.7% a $809 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2004, de $906 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2003. Esta disminución se debió principalmente a una disminución general en los márgenes de operación de la unidad de negocio como resultado de (i) el incremento en el costo de ventas en todas las líneas del negocio durante el 2004, debido principalmente a mayores precios de gas y combustible y (ii) en la línea de negocio de construcción, también se registraron menores precios en la mayoría de las líneas de productos del negocio. La disminución fue parcialmente compensada con el incremento de las ventas netas y la disminución de los gastos de operación de la unidad de negocio, sin embargo no fue suficiente para mantener los márgenes de operación a los niveles del 2003.


La utilidad de operación de nuestra unidad de negocios Envases disminuyó un 2.2%, de $825 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2003, a $807 millones aproximadamente en el mismo periodo en 2004. Bajo bases comparables (excluyendo a Vancan) la utilidad de operación de la unidad de negocio disminuyó 0.1% a $775 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2004, de $776 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2003. Esta disminución se debió principalmente a la modificación de nuestra política de depreciación y capitalización de moldes, la cual es consistente con las prácticas utilizadas dentro de la industria de envases, reduciendo su vida útil de 8 años a 3 años.

Costo Integral de Financiamiento

Nuestro costo integral de financiamiento disminuyó $663 millones aproximadamente, de $2,064 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2003, a $1,401 millones aproximadamente en el mismo periodo en 2004. Esta disminución en el costo integral de financiamiento se debió principalmente a (i) una menor pérdida cambiaria de $82 millones en 2004 comparada con $781 millones aproximadamente de pérdida cambiaria para 2003 debido principalmente a la revaluación del 0.8% del peso mexicano contra el Dólar durante 2004, comparado con la devaluación del 7.6% del peso mexicano contra el Dólar durante 2003, la cual fue parcialmente compensada por la pérdida generada por la aplicación de swaps de cobertura cambiaria en mayo de 2004 y (ii) un incremento en la ganancia de posición monetaria de $132 millones debido a mayor inflación durante 2004 que en 2003. La disminución neta de nuestros costos financieros fue parcialmente compensada debido al incremento de $101 millones relacionado a la cancelación de una cobertura de tasa de interés de la compañía tenedora en mayo de 2004, y una disminución de $71 millones en productos financieros.

Impuestos y Participación de los Trabajadores en las Utilidades

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2004, registramos un gasto de US$110 millones de impuesto sobre la renta, impuesto sobre activos y participación de los trabajadores en las utilidades, comparado con un gasto de $76 millones en el mismo periodo de 2003 debido principalmente a un incremento en la participación de los trabajadores en las utilidades.

Otros gastos, neto

Los otros gastos, netos, disminuyeron aproximadamente $12 millones de $150 millones del año terminado el 31 de Diciembre del 2003 a $138 millones para el mismo periodo del 2004. Durante el 2004, nuestros costos de reestructuración incrementaron $157 millones a $246 millones de $89 millones en 2003. Este incremento es resultado de un proceso de transformación de tres años en Vitro América diseñado para alinear la organización y como una medida de reducción de costos. Adicionalmente, hemos tenido un aumento en la pérdida de venta de activos de $197 millones, de $137 millones del año terminado el 31 de diciembre de 2003 a $334 millones en el mismo periodo en 2004. Estos incrementos fueron más que compensatorios por una ganancia de $467 millones en ganancia por venta de subsidiarias y compañías asociadas de una ganancia de $38 millones del año terminado el 31 de diciembre de 2003 a una ganancia de $505 en el mismo periodo en 2004, lo cual fue resultado de la venta de Vitro OCF y Vancan durante el 2004.

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Utilidad (pérdida) Neta

Nuestra utilidad neta disminuyó $382 millones aproximadamente, de $454 millones aproximadamente para el año terminado el 31 de diciembre de 2003, a $72 millones aproximadamente para el mismo periodo en 2004. Esta reducción resultó principalmente de la disminución en el costo integral de financiamiento.

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LIQUIDEZ Y FUENTES DE CAPITAL

Al 31 de marzo de 2006, teníamos efectivo y equivalentes de efectivo de $984 millones aproximadamente (US$90 millones). Nuestra política consiste en invertir el efectivo disponible en instrumentos de corto plazo emitidos por bancos mexicanos e internacionales y valores emitidos por gobiernos de México y de Estados Unidos.

Bajo PCGA, nuestro estado consolidado de cambios en la situación financiera refleja la generación y aplicación de recursos, mostrando las diferencias entre saldos iniciales y finales de la posición financiera en pesos constantes. Así, los cambios mostrados en los estados de cambios en la posición financiera incluidos en nuestros estados financieros consolidados, no necesariamente representan actividades de flujo de efectivo. Por lo tanto, el análisis de flujos de efectivo mencionado en el párrafo siguiente y bajo “Cambios en el Capital de Trabajo” está basado en la conciliación U.S. GAAP incluida en la nota 24 a nuestros estados financieros consolidados auditados.

El efectivo neto generado por operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2005, fue de $928 millones aproximadamente (US$87 millones), un decremento del 9%, de aproximadamente $1,022 millones (US$ 96 millones) de efectivo neto generado por operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2004, debido principalmente al incremento en pagos por obligaciones laborales en 2005.

Al 31 de marzo de 2006, aproximadamente $5,008 millones (US$460 millones) de nuestra deuda, era de corto plazo, de la cual $1,533 millones (US$141 millones) eran préstamos a corto plazo y $3,475 millones (US$319 millones) era la porción circulante de nuestra deuda de largo plazo. $2,375 millones (US$218 millones) vencen en los meses restantes de 2006 y $4,477 millones (US$ 411 millones) vencerán en 2007. Cierta porción de nuestra deuda que vencerá en 2007 requerirá que realicemos pagos por intereses incrementales a partir de septiembre 2006 y otros pagos, en efectivo o en acciones comunes, si no cumplimos con ciertos niveles en la reducción de nuestro endeudamiento para dicha fecha. Nuestros acreedores no están obligados a refinanciar esta deuda a su vencimiento durante el transcurso del año. Nuestra habilidad para refinanciar nuestra deuda de corto plazo depende de nuestra capacidad de obtener una combinación de financiamiento de terceros, acceso a mercados de capital, ventas de activos y mejoramiento operativo. No podemos asegurar que tendremos la habilidad para pagar o refinanciar nuestra deuda a corto plazo. Dada esta situación, el incumplimiento de pagar nuestra deuda de corto plazo activaría derechos de aceleración y ejecución de prácticamente toda nuestra deuda.

Cambios en el Capital de trabajo

Nuestro capital de trabajo aumentó $116 millones durante 2005. Este aumento se debió principalmente a los pagos por obligaciones laborales de nuestros empleados.

Este incremento en el capital de trabajo fue parcialmente compensado por una reducción de nuestras cuentas por cobrar como resultado de una nueva bursatilización de los programas de cuentas por cobrar en nuestras unidades de Envases y Vidrio plano y un incremento en intereses indivisibles retenidos relacionados en la bursatilización de cuentas por cobrar. El efecto neto para el año terminado al 31 de diciembre de 2005 fue un decremento de $199 millones en el capital de trabajo.

Inversiones en Activo Fijo

Operamos en industrias de capital intensivo que requieren inversiones continuas para actualizar nuestros activos y tecnología. En años anteriores, los fondos para esas inversiones y para necesidades de capital de trabajo, operaciones de coinversión, adquisiciones y dividendos han sido proveídos por una combinación de efectivo generado por operaciones, deuda a corto y largo plazo y, en menor grado, desinversiones.

Nuestro programa de inversiones en activo fijo está enfocado a nuevas inversiones, mejoras tecnológicas y mantenimiento de nuestras instalaciones productivas así como a la expansión de nuestra capacidad productiva. Nuestro programa de inversiones en activo fijo contempla también la compra y mantenimiento de equipo de protección ambiental requerido para cumplir con leyes y reglamentos ambientales aplicables, vigentes en cada momento.

Durante 2006, esperamos realizar inversiones de activo fijo por aproximadamente US$120 millones de la siguiente manera:

• compras de moldes y tarimas requeridas para la introducción de nuevas plataformas automotrices y para los moldes de de envases de vidrio;

• los gastos de capital requeridos para renovar y dar el mantenimiento requerido a ciertos de nuestros hornos de vidrio flotado y envases, incluyendo un horno de vidrio flotado y envases, localizados en Monterrey, México;

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• Las inversiones en activo fijo restantes para 2006 se enfocarán principalmente en (i) dar mantenimiento o eficientar la tecnología instalada en algunas de nuestras otras instalaciones e (ii) inversiones en la compra de equipo, tales como equipo de inspección.

Esperamos financiar las inversiones en activo fijo analizados anteriormente con flujo de efectivo generado por nuestras operaciones.

Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2005, nuestras inversiones en activo fijo totales representaron $1,015 millones (US$96 millones), con una disminución del 25% comparada con las inversiones en activo fijo en el mismo periodo de 2004.Las inversiones en activo fijo en el 2005, fueron realizadas principalmente por nuestras unidades de negocio Vidrio Plano y Envases. Nuestra unidad de negocios de Vidrio Plano representó el 57% de nuestras inversiones en activo fijo, las cuales fueron utilizadas principalmente en la reconstrucción de uno de nuestros hornos en Monterrey, México y la cual fue finalizada a mediados de mayo de 2006, así como la compra de herramientas y equipo para nuevas plataformas para los fabricantes de equipo original para la línea de negocios de vidrio automotriz. Aproximadamente 42% de nuestras inversiones en activo fijo para el año terminado el 31 de diciembre de 2005, fueron realizadas por nuestra unidad de negocios Envases, principalmente para el mantenimiento de sus instalaciones mexicanas y centroamericanas y una inversión parcial para la reparación mayor de un horno iniciada a finales del año 2005. La cantidad restante fue utilizada en programas de mantenimiento para nuestra oficinas corporativas y por nuestra subsidiaria Bosco, la cual fue vendida en el 2005 y fue previamente incluido en nuestro segmento reportable de Vitrocrisa.

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2004, nuestras inversiones totales de activo fijo fueron de $1,361 millones (US$128 millones). Las inversiones en activo fijo durante 2004 fueron realizadas principalmente en nuestra unidad de negocios de Vidrio Plano y Envases. Nuestra unidad de negocios de Vidrio Plano representó un 50% de nuestras inversiones totales en activo fijo, las cuales fueron principalmente relacionadas a la reparación de uno de nuestros hornos en Monterrey, México; modificando nuestros hornos para utilizar combustibles alternos; expandiendo nuestra posición como distribuidor y productor de vidrio plano en España y Portugal; implementando más plataformas y automatizando procesos en la línea de negocios vidrio automotriz. Aproximadamente el 41% de nuestras inversiones en capital fijo para el año terminado al 31 de diciembre de 2004, fueron realizadas por la unidad de negocios de Envases, principalmente para el mantenimiento en sus instalaciones mexicanas y centroamericanas y para la instalación de una nueva línea de producción de botellas para la línea de servicios de cosméticos en respuesta al crecimiento de la demanda en esta línea de negocios. La cantidad restante fue invertida en programas para el mantenimiento de nuestras oficinas corporativas y por Bosco.

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2003, nuestro total de inversiones en activo fijo fue de $1,796 millones aproximadamente (US$ 169 millones). Las inversiones en activo fijo durante 2003 fueron realizadas principalmente en nuestras unidades de negocios Vidrio Plano y Envases. Los gastos de nuestra unidad de negocios Vidrio Plano fueron realizados principalmente por Vitro AFG, nuestra coinversión con AFG Industries, así como la reconstrucción de uno de nuestros hornos en Monterrey. Los gastos de nuestra unidad de negocios Envases fueron hechos principalmente para la reconstrucción de su horno en Querétaro, México y el mantenimiento de sus instalaciones mexicanas y centroamericanas. El monto restante fue principalmente realizado otros programas relacionados de mantenimiento.

Transacciones de Financiamiento

Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2005 y los tres meses terminados el 31 de marzo de 2006, refinanciamos una parte significativa de nuestra deuda consolidada. La deuda que incurrimos generalmente devenga intereses a una tasa mayor que la de la deuda refinanciada, lo cual es sin embargo, consistente con nuestra estrategia de extender la vida promedio de nuestra deuda, dándonos flexibilidad para concentrarnos en mejorar la rentabilidad de nuestras operaciones.

Algunos de nuestros contratos e instrumentos de crédito restringen nuestra habilidad para incurrir en deuda adicional, distinta a la de ciertas canastas y refinanciamiento, si dejamos de cumplir con ciertas las obligaciones financieras. La imposibilidad de cumplir con ciertas obligaciones financieras no representa un evento de incumplimiento en dichos instrumentos de deuda.

Por otro lado, ciertos de nuestros instrumentos de crédito restringen nuestra habilidad de incurrir en deuda adicional si no cumplimos con ciertas obligaciones financieras y no permite ninguna excepción. Al 31 de diciembre de 2005 y 31 de marzo de 2006, no cumplimos con algunas de estas razones financieras. Sin embargo obtuvimos las dispensas y/o enmiendas necesarias y por ello el incumplimiento de ciertas obligaciones financieras no representó un evento de incumplimiento en dichos instrumentos de crédito y no permitió a nuestros acreedores acelerar el vencimiento de nuestra deuda bajo dichos contratos de crédito. Esperamos no cumplir con ciertas obligaciones financieras al 30 de junio de 2006.

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En ningún momento la Compañía ha dejado de hacer pagos requeridos del principal o de los intereses.

Deuda y Programas de Venta de Cartera

Deuda de corto plazo. Nuestra deuda de corto plazo consiste principalmente en contratos de crédito con y sin garantía con bancos mexicanos y extranjeros y programas de papel comercial, denominados en dólares. Hemos contratado, a través del tiempo, en el curso ordinario del negocio, un número y variedad de contratos de crédito a corto plazo con un número de bancos mexicanos y extranjeros. Dichos créditos generalmente vencen en un rango de 30 a 180 días y tienen un rango en la tasa de interés de entre 1.5% a 3.0% sobre la tasa LÍBOR, para los créditos denominados en Dólares, y tasas de mercado variable, para los créditos denominados en pesos. Al 31 de diciembre de 2005 y al 31 de marzo de 2006, tuvimos aproximadamente $1,182 millones (US$111 millones) y aproximadamente $1,532 millones (US$141 millones), respectivamente, de deuda de corto plazo, excluyendo la porción circulante de largo plazo.

La siguiente tabla presenta los montos totales de nuestra deuda insoluta de corto y largo plazo al 31 de marzo de 2006.

Al 31 de Marzo de 2006 ($ Millones) (US$ millones)(1) Deuda a corto plazo(2)(3) ......................................... $ 5,008 US$ 460 Deuda a largo plazo(4)(5) ......................................... 9,743 894 ______________ (1) Las cantidades en pesos han sido convertidas a Dólares, solamente para ser utilizadas a conveniencia del

lector, a un tipo de cambio de 10.8935 pesos por Dólar, Tipo de Cambio Libre al 31 de marzo de 2006. (2) Incluye la porción circulante de nuestra deuda a largo plazo, la cual fue de $ 1,532 millones (US$141

millones) al 31 de marzo de 2006. (3) Aproximadamente el 73% y 3% del monto total de nuestra deuda a corto plazo al 31 de marzo de 2006 eran

denominados en Dólares y Euros respectivamente. Si la porción circulante de nuestra deuda a largo plazo fuese excluida de nuestra deuda a corto plazo, aproximadamente el 88% y 9% del monto total de nuestra deuda a corto plazo al 31 de marzo de 2006, eran denominados en Dólares y Euros respectivamente.

(4) Excluye la porción circulante de nuestra deuda a largo plazo. Si la porción circulante de nuestra deuda a largo plazo fuese incluida, el monto total de nuestra deuda a largo plazo al 31 de marzo de 2006 sería de $13,219 millones (US$1,213 millones).

(5) Aproximadamente el 93% y 0.5% del monto total de nuestra deuda a largo plazo al 31 de marzo de 2006 fueron denominados en Dólares y Euros, respectivamente. Si la porción circulante de nuestra deuda a largo plazo fuese incluida dentro de nuestra deuda a largo plazo, aproximadamente el 83% y 1% del monto total de nuestra deuda a largo plazo al 31 de marzo de 2006, era denominada en Dólares y Euros, respectivamente.

Deuda de largo plazo. Al 31 de diciembre de 2005 y 31 de marzo de 2006, teníamos $13,527 millones (US$1,272 millones) aproximadamente y $13,219 millones (US$1,213 millones), respectivamente, de deuda de largo plazo, incluyendo la porción circulante de largo plazo.

La siguiente descripción de nuestros contratos de deuda más importantes, incluyendo la porción circulante de la deuda a largo plazo con obligaciones financieras al 31 de marzo de 2006. Para una mayor descripción de nuestra de deuda a largo plazo, ver la nota 11 a nuestros estados financieros consolidados incluida en este reporte anual.

Instrumento Saldo del Principal al 31 de marzo de 2006 Tasa de Interés y Fechas de Pago

Amortización Final/ Vencimiento

Pagarés Vicap al 11⅜% Emisor: SOFIVSA Avalista: Vitro

$152 millones Tasa de Interés: 11⅜% por año. Fechas de pago de interés: Semestral el 15 de mayo y el 15 de noviembre de cada año.

15 de mayo de 2007

Pagarés 2013 al 11¾% Emisor: Vitro

US$225 millones Tasa de Interés: 11¾% por año. Fechas de pago de interés: Semestral el 1 de mayo y 1 de noviembre de cada año. La tasa de interés se incrementa 1% por año, hasta c completar el registro ante la SEC

1 de noviembre de 2013

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Instrumento Saldo del Principal al 31 de marzo de 2006 Tasa de Interés y Fechas de Pago

Amortización Final/ Vencimiento

Pagarés Garantizados Acreditado: Vitro Envases Norteamérica Garantes: Algunas subsidiarias de Vitro Envases Norteamérica

US$250 millones Tasa de Interés: 10.75% por año Fechas de Pago de Interés: Semestral, iniciando el 23 de enero de 2005

29 de julio de 2011

Crédito Garantizado a plazo Acreditado: Vitro Envases Norteamérica Garantes: Algunas subsidiarias de Vitro Envases Norteamérica

US$145 millones Tasa de interés: LIBOR mas 6.25% Fechas de pago de intereses: Trimestralmente empezando tres meses después de la fecha de cerrado el contrato,

24 de febrero de 2010

Crédito No Garantizado Acreditado: Vitro Envases Norteamérica Avalista: Ciertas subsidiarias de Vitro Envases Norteamérica.

US$ 105 millones Tasa de Interés: Meses 1 al 10: LIBOR más 10% Meses 11 al 14: LIBOR más 10.50% Meses 15 y siguientes: LIBOR mas 11.00% Fechas de Pago de Interés: trimestral, iniciando el 24 de mayo de 2005

21 de Marzo de 2007

A continuación se encuentra un resumen de los términos de los contratos o líneas antes mencionados.

Bonos Vicap. El 13 de mayo de 1997, Vicap, S.A. de C.V., a la cual nos referimos como “Vicap,” subsidiaria de Vitro y vehículo de financiamiento en México está fusionada con Servicios y Operaciones Financieras Vitro, S.A. de C.V. una subsidiaria 100% Vitro, a la cual nos referimos como “SOFIVSA”, concluyó una oferta bajo la Regla 144-A de la Ley de Valores de 1934 de Estados Unidos, por la cantidad de US$250 millones, monto total de capital de sus bonos garantizados al 11⅜% (“Bonos Vicap”) con vencimiento en 2007, garantizados incondicionalmente por Vitro. Los Bonos Vicap y la garantía por Vitro son generales, obligaciones principales no garantizadas y en rango pari passu con las obligaciones principales no garantizadas. Sin embargo, las obligaciones de Vitro con sus acreedores, incluyendo a los tenedores de los Bonos Vicap, están efectivamente subordinadas respecto al derecho de pago a los pasivos directos de sus subsidiarias El Contrato de Emisión contiene obligaciones restrictivas que limitan, entre otras cosas, la capacidad de Vitro y/o sus Subsidiarias Restringidas (como se define en el contrato) de incurrir en deuda adicional, pagar dividendos o realizar ciertas inversiones, llevar a cabo operaciones con filiales, llevar a cabo fusiones o consolidaciones y crear o permitir que se creen gravámenes.

Al 31 de marzo de 2006, habíamos comprado Bonos Vicap por una cantidad de $97.6 millones y los cuales fueron cancelados.

Bonos Vitro 113/4% con vencimiento en 2013. El 22 de octubre de 2003, Vitro consumó una oferta de US$225 millones de Bonos Originales 2013. Los Bonos Originales 2013 son obligaciones generales no garantizadas de Vitro. El Contrato de Emisión que rige a los Bonos Originales 2013 contiene ciertas obligaciones restrictivas comunes para este tipo de transacciones incluyendo restricciones en la capacidad de Vitro de (i) incurrir en deuda adicional, (ii) constituir ciertos gravámenes en sus activos, (iii) realizar ciertas inversiones y (iv) pagar dividendos.

Bonos garantizados VENA 10.75% con vencimiento en 2011. El 23 de julio de 2004 VENA concluyó una oferta de bonos garantizados con vencimiento en 2011 por US$170 millones. Dichos bonos están garantizados en un primer grado, mediante la imposición de gravámenes en ciertos inmuebles de nuestras subsidiarias mexicanas, el inventario, maquinaria y equipo en México, una pequeña parte de nuestras cuentas por cobrar en México y a todo nuestro inventario y cuentas por cobrar en Estados Unidos. El Contrato de Emisión que rige a los Bonos contiene ciertas obligaciones restrictivas comunes para este tipo de transacciones, incluyendo restricciones sobre la capacidad de VENA de (i) incurrir en deuda adicional, (ii) pagar dividendos y realizar otros pagos restringidos, (iii) otorgar ciertos gravámenes sobre sus activos e (iv) involucrarse en ciertas actividades de fusión, consolidación y venta de activos.

El 31 de enero de 2005, VENA reabrió la emisión de los Bonos garantizados VENA 10.75% con vencimiento en 2011, esta vez por la cantidad de US$80 millones.

Crédito Garantizado a Largo Plazo. El 24 de febrero de 2005, VENA concluyó la emisión de un Crédito Garantizado a plazos por US$150 millones con ciertas instituciones financieras. La línea de crédito esta garantizada pari passu con los Bonos garantizados VENA con vencimiento en 2011. El contrato de crédito contiene ciertas obligaciones restrictivas comunes para este tipo de transacciones, incluyendo restricciones en la capacidad de VENA de (i) incurrir en deuda adicional, (ii) pagar dividendos y realizar otros pagos restringidos, (iii) otorgar ciertos gravámenes sobre sus activos e (iv) involucrarse en ciertas actividades de fusión, consolidación y venta de activos.

Crédito No Garantizado. El 21 de septiembre de 2005, VENA celebró un contrato de crédito con ciertos acreedores. El contrato de crédito contiene ciertas obligaciones restrictivas incluyendo restricciones en la posibilidad de VENA de (i) contratar más deuda y (ii) otorgar ciertos gravámenes sobre sus activos.

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Venta de Cartera.

Ver Sección 5. Informe Operativo y Financiero y Expectativas- Acuerdos Fuera de Balance

Cumplimiento de Obligaciones Financieras.

Como resultado del deterioro en nuestros resultados de operación y el incremento en nuestro apalancamiento, se nos ha dificultado mantener el cumplimiento de dichas obligaciones financieras contenidas en nuestros contratos o instrumentos de deuda. Durante 2001, 2002, 2003 y 2005, algunas de nuestras subsidiarias ejecutaron enmiendas y/o dispensas respecto a ciertas obligaciones financieras contenidas en nuestros contratos e instrumentos de crédito y en uno de nuestros programas de factoraje de cuentas por cobrar.

Nuestra capacidad de cumplir con nuestras obligaciones financieras en un futuro depende de varias variables, incluyendo nuestros resultados de operación, nuestro nivel de endeudamiento y las fluctuaciones cambiarias y de tasas de interés. El acontecimiento de uno o más de los siguientes sucesos, entre otros, en el futuro probablemente se nos requerirá buscar más enmiendas y/o dispensas de nuestras obligaciones financieras—la falta de mejora en nuestros resultados de operación, nuestra falta o incapacidad de reducir el nivel de nuestro endeudamiento, una devaluación del peso frente al Dólar o el incremento en las tasas de interés aplicables a nuestra deuda. Por lo tanto, es probable que se nos requiera obtener enmiendas y/o dispensas a fin de cumplir con ciertas obligaciones financieras. Sin embargo, no podemos asegurar que seremos capaces de obtener dichas enmiendas y/o dispensas en el futuro o tener éxito en tomar otras acciones para evitar incumplimientos potenciales de dichas obligaciones.

Bajo ciertos contratos de crédito de nuestras subsidiarias, si dicha subsidiaria no cumple con ciertas obligaciones financieras, su capacidad de pagar dividendos es restringida. Desde 2001 al 2005 algunas de nuestras subsidiarias se vieron afectadas por restricciones para pagar dividendos por los contratos de crédito. Para más información Ver “—Deuda de Largo Plazo”.

Algunos de nuestros contratos de crédito restringen nuestra habilidad para incurrir en deuda adicional, distinta a la de ciertas canastas y refinanciamiento si dejamos de cumplir con ciertas obligaciones financieras. La imposibilidad de cumplir con ciertas obligaciones financieras no representa un evento de incumplimiento en dichos instrumentos de deuda.

Por otro lado, ciertos de nuestros contratos de crédito restringen nuestra habilidad de incurrir en deuda adicional si no

cumplimos con ciertas obligaciones financieras y no permite ninguna excepción. Al 31 de diciembre de 2005 y 31 de marzo de 2006, no cumplimos con ciertas de estas razones financieras. Sin embargo obtuvimos las enmiendas y/o dispensas necesarias y por ello el incumplimiento de dichas obligaciones financieras no representó un evento de incumplimiento en dichos contratos de crédito ni permitió a nuestros acreedores acelerar el vencimiento de nuestra deuda bajo dichos contratos de crédito.


Otras Restricciones y Pago de Dividendos

De acuerdo con el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el 5% de la utilidad neta anual de las Sociedades Mexicanas deberá separarse para formar el fondo de reserva legal obligatoria hasta que dicha reserva complete no menos del 20% del capital social. A partir de entonces, una mayoría de nuestras Acciones, presente en tal asamblea general de accionistas, pudiese designar todo o una porción del restante de nuestra utilidad neta a un fondo de reserva para la compra de Acciones u otros fondos de reserva.

Algunos de los instrumentos que rigen nuestra deuda, bajo ciertas circunstancias, restringen nuestra capacidad de pagar dividendos. Ver “—Descripción de nuestra Deuda”.

Además de la anterior restricción, la mayoría de nuestros contratos de coinversión requieren el consentimiento de nuestros socios de la coinversión para ciertas decisiones de operación y administración, incluyendo el pago de dividendos. En nuestra coinversión con Visteon, el pago de dividendos y el monto de dicho pago de dividendos, en su caso, son decisiones determinadas por el voto de la mayoría de las Acciones ordinarias de Vitro Flex representadas en una asamblea ordinaria de accionistas, en el entendido, sin embargo, que si se determina distribuir menos del 80% de las utilidades como dividendos, se requiere entonces una aprobación de al menos el 65% de las Acciones en circulación de Vitro Flex. En el caso de Vitro Plan, nuestra coinversión con Pilkington, el pago de dividendos y el monto de dicho pago de dividendos, en su caso, son decisiones determinadas por el voto de la mayoría de los accionistas. En nuestras coinversiones con Solutia y AFG Industries, se requiere la aprobación de la mayoría de accionistas para poder distribuir dividendos.

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Desinversiones

De 2001 al 2005, hemos obtenido recursos totales netos por US$299 millones por desinversiones y venta de activos sin incluir deuda transferida a los compradores. “Información de la Compañía—Negocio—Desinversiones” para una descripción de estas operaciones. Estas operaciones proporcionaron una fuente única de efectivo que fue utilizado principalmente en la reducción de la deuda.

Recompra y Venta de Acciones

Durante 2005, no recompramos o vendimos nuestras acciones. Al 31 de diciembre de 2005, aproximadamente 28.3 millones de nuestras acciones fueron mantenidas como acciones en

tesorería.

Asunto PBGC

Como parte de la desincorporación de Anchor Glass Container Corp., a la cual nos referimos como “Anchor”, en Agosto de 1996 en una operación aprobada por el Tribunal de Quiebras de los EE.UU., acordamos un sumario de términos y condiciones que contemplaba un contrato de acuerdo al cual proporcionamos al “Pension Benefit Guarantee Corporation” (“PBGC”), agencia gubernamental de los Estados Unidos que garantiza el pago de pensiones, una garantía limitada por los pasivos por pensiones sin fondear de Anchor. Ningún pago será realizado bajo dicha garantía, amenos que la PBGC diera por terminado alguno de los planes de pensiones cubiertos, y la garantía sería pagadera sólo en caso que la PBGC no pudiera recuperar los pasivos sin fondear de la entidad que adquirió los activos de Anchor, a la cual nos referimos como “Nuevo Anchor”. El monto de la garantía fue originalmente limitada a US$70 millones. Bajo la garantía, los pagos no iniciarán sino hasta el 1° de agosto de 2002, y serían entonces generalmente pagaderos de manera semestral por los siguientes 10 años. Los pagos no generarían intereses. El monto y el término de la garantía serían reducidos proporcionalmente si los planes de pensiones fuesen terminados después del 31 de enero de 2002. A partir de febrero de 2002, la garantía sería reducida por US$7 millones semestrales hasta el 1 de agosto de 2006, cuando entonces la garantía expirará si es que los planes no se terminaron.

El 15 de abril de 2002, Nuevo Anchor presentó un plan pre-negociado de reorganización bajo el Capítulo 11 del Código de Quiebras de los EE.UU. El 8 de agosto de 2002, un plan de reorganización rectificado fue confirmado, de acuerdo al cual el plan de pensiones que resultó de la fusión de los planes de pensión cubiertas fue terminado y las obligaciones en virtud del aquel plan fueron asumidas por la PBGC a cambio de efectivo, valores y un compromiso hecho por el Nuevo Anchor reorganizado para realizar ciertos pagos futuros.

El 20 de junio de 2003, recibimos un escrito por parte de PBGC, mencionando que el plan había sido efectivamente terminado con fecha 31 de julio de 2002, con una obligación de pago sin fondear estimada de US$219 millones. PBGC declaró el valor de la recuperación de los montos de Nuevo Anchor y de Nuevo Anchor reorganizado en no más de US$122.25 millones; alegó que la recuperación que obtuvo en la quiebra fue insuficiente y que una insuficiencia de fondos había ocurrido por encima del valor de nuestra garantía limitada. Por lo tanto, en dicho escrito, PBGC reclamó pagos de acuerdo con el sumario de términos y condiciones por US$7 millones el 1° de agosto de 2003 y por US$3.5 millones semestralmente hasta el 1° de agosto de 2011. Es nuestra intención contender esta obligación. Existen diversas situaciones y defensas relativas a dicha exigencia. A este momento, no es posible hacer un estimado razonable de las cantidades que tendrían que ser pagadas en respuesta al reclamo del PBGC. Cuando la administración sea capaz de estimar razonablemente esos montos, estableceremos una reserva contable apropiada. Al día de hoy, no hemos establecido reserva alguna en conexión con tal pasivo potencial.

Energía

A partir de Abril de 2003, ciertas de nuestras subsidiarias acordaron comprar, en total, aproximadamente 110 megawatts de energía eléctrica y aproximadamente 1.3 millones de toneladas de vapor por año de acuerdo al contrato de compra en firme de energía de 15 años con Tractebel. Se les requirió a Whirlpool, Vitro OCF y Vitrocrisa que conjuntamente compraran aproximadamente 20 megawatts de energía eléctrica. De modo que, después de la desinversión de estas empresas, estamos obligados a comprar 90 megawatts aproximadamente de energía eléctrica. El precio al cual estamos obligados a comprar la energía eléctrica y vapor está basado en variables tales como la inflación, el tipo de cambio del peso/Dólar y el precio del gas natural, cuyo precio futuro es incierto.

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Opción de Venta de Acciones de Cristalglass

Un grupo de inversionistas individuales son dueños del 40% de la participación de Cristalglass .Tenemos la opción de compra del 40 % de las acciones del interés minoritario, la cual puede ejercerse a partir del 1 de mayo de 2005, por un valor que fue calculado por valuadores independientes, y que no podrá ser menor de 4,800 millones de Pesetas Españolas (US$ 35 millones aproximadamente, al 31 de diciembre de 2005). Adicionalmente, dichos inversionistas pueden requerir que adquiramos todo o parte de su 40% de participación, lo que puede hacerse efectivo comenzando el 1 de mayo de 2003, por la cantidad de 4,000 millones de pesetas españolas (aproximadamente US$ 29 millones al 31 de diciembre de 2005) al valor de la peseta Española en el día de la venta.

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ACUERDOS FUERA DE BALANCE GENERAL

Venta de Cartera.

La Compañía ha celebrado varios contratos de factoraje para vender sus cuentas por cobrar. Según los términos de algunos de estos acuerdos, la Compañía tiene la obligación de pagar las cuentas no cobradas, en el caso de que exista incumplimiento por parte de los clientes. Al 31 de diciembre de 2004 y 2005, el monto de cuentas por cobrar vendidas ascendía aproximadamente a US$ 74 millones y US$ 18 millones respectivamente, como a continuación se presentan:

• Vitro Cristalglass tiene un programa de factoraje revolvente con diferentes instituciones financieras. Al 31 de diciembre de 2004 y 2005, la capacidad máxima disponible bajo estos programas ascendía a $US 28 millones y US$ 31 millones respectivamente. Al 31 de diciembre de 2004 y 2005, Vitro Cristalglass había vendido aproximadamente US$21 millones y US$18 millones de cuentas por cobrar respectivamente.

• Durante 2004, COVISA, tenía un contrato de factoraje revolvente con Transamerica Comercial Finance Corporation. Al 31 de diciembre de 2004, la capacidad máxima disponible bajo este programa era de US$75 millones de los cuales COVISA había vendido aproximadamente US$53 millones. COVISA terminó este contrato en el 2005 y no fue renovado.

Bursatilización de Cuentas por Cobrar. Bursatilización de cuentas por cobrar de VENA. El 31 de marzo de 2005 Compañía Vidriera, S.A. de C.V., Industria

del Álcali, S.A. de C.V. y Comercializadora Álcali, S. de R.L. de C.V., todas subsidiarias de VENA, celebraron un contrato de bursatilización de cuentas por cobrar a cinco años, a través de la cual tales compañías obtuvieron aproximadamente $550 millones y US$ 19 millones. Las subsidiarias de VENA celebraron un contrato para la venta de sus cuentas por cobrar, de manera revolvente, a un fideicomiso (El “Fideicomiso”) que fue celebrado con anterioridad a la ejecución de este contrato con el único propósito de comprar y vender cuentas por cobrar y está diseñado para ser remoto a la quiebra y auto liquidable. Dichas cantidades fueron obtenidas mediante la emisión de $550 millones en Certificados Bursátiles Preferentes en la Bolsa Mexicana de Valores y US$ 19 millones en Certificados Subordinadas emitidos en Estados Unidos de América, los cuales tiene una garantía de pago de Vitro. Los intereses y el monto principal en los Certificados Bursátiles Preferentes y los Certificados Subordinados se pagan de los recursos obtenidos de la cobranza de las cuentas por cobrar originadas de las tres subsidiarias de Vena y vendidas al Fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2005 las cuentas por cobrar brutas vendidas, totalizando $742 millones y son reflejadas como una reducción de cuentas por cobrar. El valor razonable estimado de los intereses indivisibles retenidos en bursatilización de cuentas por cobrar al 31 de Diciembre de 2005 totalizó aproximadamente $153 millones.

Bursatilización de cuentas por cobrar de Vitro Plan.- El 22 de agosto de 2005 Vitro Plan, la compañía controladora de

nuestra unidad de negocios de Vidrio Plano, realizó una emisión privada de un bono en los Estados Unidos por US$21.5 millones a una tasa de interés de 6.5%. Vitro Plan celebró un contrato para la venta de sus cuentas por cobrar, con base revolvente, a un fideicomiso (El “Fideicomiso”) que fue celebrado con anterioridad a la ejecución de este contrato con el único propósito de comprar y vender cuentas por cobrar y esta diseñado para ser remoto a la quiebra y auto liquidable. Los intereses y el pago del monto principal serán obtenidos por la cobranza de las cuentas por cobrar obtenidas por algunas subsidiarias de Vitro Plan y vendidas a el Fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2005 las cuentas por cobrar brutas vendidas, totalizando $677 millones, son reflejadas como una reducción de cuentas por cobrar. El valor razonable estimado de los intereses indivisibles retenidos en bursatilización de cuentas por cobrar al 31 de Diciembre de 2005 totalizó aproximadamente $315 millones.

Bursatilización de Cuentas por Cobrar de Vitro América: Durante 2004, Vitro América celebró un contrato de venta de

sus cuentas por cobrar, con base revolvente, a VVP Funding, subsidiaria perteneciente en su totalidad a Vitro América. VVP Funding es una entidad especialmente formada con anterioridad a la ejecución de este acuerdo con el único propósito de vender y comprar cuentas por cobrar y fue diseñada para ser remota a la quiebra y auto liquidable. VVP y VVP Funding accedieron participar en un acuerdo con una importante institución financiera no relacionada donde VVP Funding vende, en base revolvente y sujeto a la condición de mantener ciertas razones financieras y de sus cuentas por cobrar, un porcentaje de propiedad indivisible en todas las cuentas por cobrar elegibles, como fueron definidas, para consideración compuesta de efectivo, hasta por una cantidad máxima de US$ 40 millones e intereses indivisibles retenidos en bursatilizaciones por cobrar. El acuerdo expira en Mayo 2007, sin embargo está sujeto a renovación anual si la institución financiera así lo decide. La transferencia de propiedad indivisible de intereses de VVP Funding a la institución financiera no relacionada para consideración de efectivo es acreditada como venta de cuentas por cobrar. Al 31 de Diciembre de 2004 y 2005, las cuentas por cobrar brutas vendidas, ascendieron aproximadamente US$ 63 millones y US$ 71 millones, respectivamente y son reflejadas como una reducción de cuentas por cobrar. El valor razonable estimado de los intereses indivisibles retenidos en

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bursatilización de cuentas por cobrar al 31 de Diciembre de 2004 y 2005 totalizó aproximadamente US$ 29 millones y US$31 millones respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 respectivamente, contábamos con $99 millones, $105 millones y $130 millones de deuda fuera de balance relacionada a nuestros programas de venta de cuentas por cobrar y bursatilización de la cartera. Opción de Venta de Acciones de Cristalglass

Un grupo de inversionistas individuales son dueños del 40% de la participación de Cristalglass .Tenemos la opción de compra del 40 % de las acciones del interés minoritario, la cual puede ejercerse a partir del 1 de mayo de 2005, por un valor que fue calculado por valuadores independientes, y que no podrá ser menor de 4,800 millones de Pesetas Españolas (US$ 35 millones aproximadamente, al 31 de diciembre de 2005). Adicionalmente, dichos inversionistas pueden requerir que adquiramos todo o parte de su 40% de participación, lo que puede hacerse efectivo comenzando el 1 de mayo de 2003, por la cantidad de 4,000 millones de pesetas españolas (aproximadamente US$ 29 millones al 31 de diciembre de 2005) al valor de la peseta Española en el día de la venta.

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REVELACION DE OBLIGACIONES CONTRACTUALES

La siguiente tabla presenta un resumen de nuestras obligaciones contractuales y compromisos comerciales, en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2005.

Obligaciones Contractuales Total Menores a

1 año 1-3 años 3-5 años Mayores a

5 años Deuda a corto y largo plazo(1)(2) ........ $ 20,434 $ 4,925 $ 6,353 $ 2,949 $ 6,207 Arrendamiento financiero ................. 0 0 0 0 0 Arrendamientos operativos(3) ............ 1,469 439 557 361 112 Obligaciones de compra Incondicionales(4) .............................. 0 0 0 0 0 Otras obligaciones a largo plazo(5) .... 2,704 275 552 571 1307 Total de obligaciones contractuales .. $ 24,607 $ 5,639 $ 7,462 $ 3,881 $ 7,626 ___________________ (1) Para obtener una descripción de nuestras transacciones financieras más recientes, ver “Descripción de nuestra Deuda –

Deuda de Largo Plazo – Unidad de negocio Envases - Bonos garantizados VENA 10.75% con vencimiento en 2011,” “Descripción de nuestra Deuda – Deuda de Largo Plazo – Unidad de negocio Envases - Crédito Garantizado a plazos, de VENA” y “Descripción de nuestra Deuda – Deuda de Largo Plazo – Unidad de negocio Envases - Bursatilización de cuentas por cobrar de Vena.”

(2) Incluye pagos programados de intereses con tasas fijas y variables. Para intereses de deuda a tasa variable utilizamos las

tasas aplicables al 31 de diciembre de 2005, tal y como se revela en la Nota 11 de nuestros estados financieros consolidados cuando se realiza la estimación de pagos de intereses programados.

(3) Los montos presentados arriba bajo el rubro “Arrendamientos Operativos” incluye los pagos a realizarse en relación con

los arrendamientos referentes a aviones, bodegas, montacargas y equipo de cómputo. (4) Comenzando en abril de 2003, algunas de nuestras subsidiarias acordaron comprar, en total, 110 megawatts

aproximadamente de energía eléctrica y 1.3 millones de toneladas aproximadamente de vapor anualmente, en virtud de un contrato de compra de energía “en firme” a 15 años con Tractebel. Whirlpool, Vitro OCF y Vitrocrisa, juntas, debían comprar 20 megawatts aproximadamente de energía eléctrica. Por consiguiente, después de su desincorporación, estamos obligados a comprar 90 megawatts aproximadamente de energía eléctrica. El precio al cual debemos comprar la energía eléctrica y el vapor se basa en variables, tales como la inflación, tipo de cambio peso/Dólar y el precio del gas natural, cuyos valores futuros son inciertos.

(5) Pago de beneficios esperados con respecto a los planes de pensiones y prima de antigüedad.

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CONSIDERACIONES CONTABLES

Estimaciones Contables Críticas

Preparamos nuestros estados financieros consolidados de conformidad con PCGA. De tal forma, requerimos hacer ciertas estimaciones, juicios y presunciones que consideramos razonables basados en la información que está a nuestro alcance. Estas estimaciones y suposiciones afectan los montos reportados de los activos y pasivos a la fecha de los estados financieros, los montos reportados de ingresos y gastos durante los periodos presentados, y la información relacionada. Las principales políticas contables que creemos son las más sensibles a dichas estimaciones y relevantes para ayudarlo a entender y evaluar perfectamente nuestros estados financieros reportados, son las siguientes:

Cuentas por Cobrar

Constantemente realizamos evaluaciones de crédito a nuestros clientes y ajustamos los límites de crédito basados en los historiales crediticios y la solvencia actual de los clientes, conforme a lo determinado en nuestro reporte de su información crediticia actual. Continuamente monitoreamos los cobros y pagos de nuestros clientes, y tenemos una reserva para clientes dudosos basada en nuestra experiencia histórica y en cualesquier cuestiones específicas del cobro al cliente que hemos identificado. Si bien dichas pérdidas crediticias han estado históricamente dentro de nuestras expectativas y dentro de la reserva establecida, no podemos garantizar que continuaremos teniendo el mismo nivel de pérdida crediticia que hemos tenido en el pasado. Una variación importante en nuestras pérdidas crediticias podría tener un impacto negativo importante en nuestros resultados de operación consolidados y en nuestra situación financiera.

Contingencias

Las contingencias, por su naturaleza, se relacionan a incertidumbres que requieren que la administración haga uso de su juicio tanto para valorar la probabilidad de que se ha incurrido en un pasivo, así como para hacer un estimado del monto de la posible pérdida. Creemos que los montos registrados o presentados en nuestros estados financieros están basados en las mejores estimaciones y en los mejores juicios administrativos. Sin embargo, los resultados reales pudieran diferir de nuestras estimaciones. Ver “—Liquidez y Fuentes de Capital—Asunto PBGC.”

Instrumentos Financieros

A partir del 1° de Enero de 2005, la Compañía, ha adoptado las provisiones del Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Actividades de Cobertura”, que requiere que todos los instrumentos derivados sean reconocidos a valor de mercado, establece las reglas para las actividades de cobertura y requiere su separación, si es posible, de los instrumentos derivados implícitos. Con respecto a la cobertura del flujo de efectivo, el Boletín C-10, establece que la porción efectiva sea reconocida temporalmente en la utilidad integral dentro del capital contable, con su subsecuente reclasificación a ingresos acumulados al momento en que es afectado por la cobertura. La porción inefectiva deberá ser inmediatamente reconocida como ingresos acumulados. Al 31 de diciembre de 2004, de acuerdo a los principios de contabilidad vigentes en ese tiempo (Boletín C-2 “Financial Instruments”), la compañía no reconocía el efecto de los derivados de cobertura como gastos financieros, hasta que el flujo de cambios mencionados en el contrato de swap fue realizado. Antes de la implementación del Boletín C-10, los instrumentos financieros con fines de cobertura, se valuaban utilizando el mismo criterio de valuación de los activos o pasivos subyacentes cubiertos, y el efecto de tal valuación se reconoce en la utilidad neta, neto de costos, gastos o ingresos de los activos o pasivos cuyos riesgos están siendo cubiertos.

Los valores de mercado de los instrumentos financieros son calculados utilizando la información de mercado disponible u otros métodos de valuación adecuados que requieran de un buen juicio para interpretar y hacer estimaciones. Basarse en las distintas presunciones de mercado y/o en los métodos de estimaciones, pudiera tener un efecto negativo importante en los montos estimados de los valores razonables. Ver Sección 11 “Presentación Cuantitativa y Cualitativa sobre los Riesgos de Mercado.”

Primas de Antigüedad y Plan de Pensiones

Las primas de antigüedad y plan de pensiones para el personal se reconocen como costos de los períodos durante los cuales se prestan los servicios correspondientes. Los costos de los periodos se calculan conforme al Boletín D-3 “Obligaciones Laborales”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, al cual nos referimos como “IMCP,” y los cálculos actuariales son hechos por un actuario independiente, basados en estimaciones de incrementos en futuras indemnizaciones, inflación, rendimiento de la inversión, mortalidad, cambio de personal, rotación y tasas esperadas de descuento, a largo plazo. Si bien hemos realizado dichas estimaciones basados en las tablas publicadas y en las condiciones

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de mercado actuales, una variación importante en la experiencia actual comparada con nuestras estimaciones podría tener un impacto negativo en nuestros resultados de operación consolidados y en nuestra situación financiera.

La siguiente tabla presenta el impacto del incremento de un punto porcentual y la disminución de un punto porcentual en la tasa de descuento asumida y la tasa de rendimiento esperada de los activos del plan en el costo de pensiones periódico neto y dentro del pasivo de pensiones neto.

Año terminado el 31

de diciembre de 2005,

(Millones de pesos constantes)

Incremento de un punto porcentual en la tasa de descuento asumida + Efecto sobre el costo periódico neto total + Efecto sobre el pasivo por pensiones neto

(3)

(114) Disminución de un punto porcentual en la tasa de descuento asumida

+ Efecto sobre el costo periódico neto total + Efecto sobre el pasivo por pensiones neto

2

132 Incremento de un punto porcentual en la tasa de rendimiento esperada sobre activos del plan


(6) (3)

Disminución de un punto porcentual en la tasa de rendimiento esperada sobre activos del plan


6 4

Obligaciones Ambientales

Nuestra operación está sujeta a la legislación y reglamentación ambiental de las jurisdicciones en las cuales llevamos a cabo nuestra operación. Nuestro departamento ambiental monitorea el estado de todos los asuntos significantes ambientales y el cumplimiento de la normatividad a través de varios medios, siendo uno de ellos un programa de auditoria ambiental. Se registra una reserva ambiental para cubrir los costos de las obligaciones ambientales esperadas, cuando tengamos conocimiento de que se requiera hacer algún gasto. Estimamos el costo de las obligaciones ambientales basados en la experiencia histórica, los resultados de monitoreo y el grado de riesgo conocido. Consideramos que cumplimos sustancialmente con la legislación ambiental mexicana y extranjera aplicable a nuestra operación. No creemos que el cumplimiento permanente de esta legislación ambiental tenga un efecto negativo importante en nuestra situación financiera o en los resultados de operación. Sin embargo, un cambio importante en la legislación, en el descubrimiento de contaminación anteriormente desconocida y otros factores fuera de nuestro control, pudieran ocasionar gastos significativamente mayores a los actualmente estimados.

Deterioro de Activos de Larga Duración

Los activos de larga duración, incluidos terrenos, créditos mercantiles, activos intangibles y algunos otros activos, comprenden una parte importante del total de nuestros activos. Hacemos juicios y estimamos el valor neto contable de estos activos, incluyendo los montos a ser capitalizados, los métodos de amortización y depreciación, y la vida útil. Además, los valores netos contables de estos activos son revisados periódicamente por deterioro o siempre que existan eventos o circunstancias que indiquen que los valores contables puedan no ser recuperables. El deterioro se registra en el periodo en el cual se determina que el valor contable no es recuperable. Esto requiere que hagamos estimaciones a largo plazo de nuestros ingresos y costos futuros relacionados con los activos bajo revisión. Estas estimaciones requieren de presunciones relacionadas con la demanda de nuestros productos, las condiciones de mercado futuras y los desarrollos tecnológicos. Cambios importantes e inesperados a estas presunciones, pudiera resultar en una determinación de que el valor de estos activos de larga duración ha sido deteriorado en un periodo futuro.

Ciertos eventos relevantes o circunstancias pueden indicar que el valor en libros de nuestros activos de larga duración podría no ser recuperable. Nuestra política consiste en examinar el valor en libros de los activos de larga duración en uso cuando un indicio de deterioro sugiere que dichos montos podrían no ser recuperables. Los indicios de deterioro considerados para estos propósitos son, entre otros: pérdidas en la operación o flujos de efectivo negativos en el período si son combinados con una proyección de pérdidas, disminución en la demanda de los productos manufacturados, competencia,

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disminución en la capacidad utilizada, obsolescencia o cambios en tecnología, pérdida del valor de mercado de los activos y otros aspectos legales y económicos. Impuestos Diferidos

Al analizar la posibilidad de que se realicen los impuestos diferidos de los activos, la Compañía considera si existe alta

probabilidad de que alguna porción o todos los activos por impuestos diferidos no serán realizados. La realización definitiva del impuesto diferido sobre el activo depende de la generación futura de utilidad fiscal durante los períodos en los cuales esas diferencias temporales se convierten en deducibles. La Compañía considera la reversión programada de pasivos por impuestos diferidos, proyecciones de utilidad fiscal y estrategias de planeación fiscal para realizar este cálculo. Para poder realizar completamente el activo por impuestos diferidos reportado en el balance general, la Compañía tendrá que generar utilidad fiscal en el futuro de aproximadamente $7,035 millones previo a la expiración de las pérdidas fiscales por amortizar en 2014. La utilidad fiscal para el año terminado el 31 de Diciembre de 2005 fue de $1,592 millones.

Consideramos que generaremos utilidad fiscal suficiente en años futuros que nos permitirán el uso de nuestras pérdidas

fiscales. Nuestros planes operativos y proyecciones soportan nuestra posición. A pesar de una pérdida acumulada por el periodo de tres años terminado el 31 de Diciembre de 2005, estimamos que podremos generar utilidad gravable en el futuro, basados en supuestos económicos razonables, tales como la reducción significativa en la devaluación del peso Mexicano contra el dólar de Estados Unidos en años recientes. La devaluación del peso Mexicano ha continuado disminuyendo significativamente sobre el periodo anterior de tres años, lo cual apoya nuestra posición de que nuestra capacidad de generar las utilidades futuras no sea impactada negativamente por este efecto económico al mismo grado que en años anteriores. Sin embargo, aunque el tipo de cambio ha permanecido estable en años recientes, todavía existe un riesgo de devaluación en México.

Una porción significativa de las diferencias fiscales temporales de la Compañía expiran en 2008. El monto de la insuficiencia de las diferencias fiscales temporales en 2008 que podrían guiar a la expiración de pérdidas fiscales por amortizar e impuesto al activo por amortizar o bien la cancelación de activos por impuestos diferidos, sin considerar la utilidad fiscal futura y la implementación de ciertas estrategias fiscales, es de $1,205 millones. Nuestro impuesto al activo por amortizar solo podrá ser utilizado una vez que hayamos utilizado por completo las pérdidas fiscales por amortizar y se haya generado suficiente utilidad fiscal. Una importante porción de nuestro impuesto al activo por amortizar expira en 2008. Tenemos contemplado recuperar dicho impuesto al activo por amortizar en 2008 después de utilizar nuestras pérdidas fiscales por amortizar, a través de la generación de utilidad fiscal basada en nuestra estrategia fiscal. Si en nuestras estrategias fiscales, no resultara el aprovechamiento al 100% de las pérdidas fiscales por amortizar, el impacto potencial a nuestros estados financieros es del 28% de las pérdidas por amortizar no utilizadas; la cantidad que la compañía estima aprovechar de las perdidas fiscales por amortizar en el 2008 sería aproximadamente de $ 332 millones de pesos.

La Compañía tiene estrategias fiscales las cuales considera son prudentes y factibles, y, si es requerido, serán

implementadas para evitar que las pérdidas fiscales por amortizar expiren sin ser utilizadas. Dichas estrategias de fiscales nos permiten generar utilidad fiscal en el futuro de tal manera que nuestras pérdidas fiscales por amortizar sean utilizadas. La naturaleza de estas estrategias fiscales incluyen: ganancia en venta de activos (edificios corporativos y del resto del predio no desarrollado que lo rodea), ganancia en venta de subsidiarias y contribuciones a nuestra cuenta no deducible de pensiones, entre otras.

Tomando como base el nivel histórico de utilidad fiscal, proyecciones de utilidad fiscal futura para los períodos en los que el activo por impuestos diferidos son deducibles y la implementación de estrategias fiscales, si así se requiere, la administración considera que existe una alta probabilidad de que la Compañía realizará los beneficios de estas diferencias deducibles, netas de la reserva existente al 31 de diciembre de 2005. Nuevos Pronunciamientos Contables PCGA

Ver Nota 22 de nuestros estados financieros consolidados donde se analizan los nuevos principios de contabilidad bajo PCGA. USGAAP

Ver Nota 24 n) 16 de nuestros estados financieros consolidados donde se analizan los nuevos principios de contabilidad bajo US GAAP.

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INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Nuestros esfuerzos de investigación y desarrollo por lo general están descentralizados, tomando cada una de nuestras unidades de negocio operativa sus propias decisiones respecto de los gastos en investigación y desarrollo, y respecto de las áreas en las que se van a enfocar. En 1999, constituimos un comité tecnológico que coordina los proyectos de investigación y desarrollo que tienen el potencial de crear sinergias que pudieran ser implementados en más de una de nuestras unidades de negocios. Además, en 2001 constituimos y enviamos algunas de nuestras subsidiarias mexicanas que tienen parte de nuestra propiedad intelectual relativa a nuestras unidades de negocios Vidrio Plano y Envases a Suiza. Estas subsidiarias suizas llevarán a cabo actividades de investigación y desarrollo, licenciarán la tecnología a nuestras subsidiarias operativas mexicanas y emprenderán esfuerzos de desarrollo en conjunto con nuestras subsidiarias y, eventualmente, con terceros. También, a través de los contratos de licencia de tecnología, nos beneficiamos de manera importante de la investigación y desarrollo llevada a cabo por algunos de nuestros socios de coinversiones. Es de particular importancia para nosotros el contrato de licencia de tecnología con Pilkington, que nos proporciona tecnología de punta para la fabricación de vidrio plano. Este Contrato de Licencia de Tecnología ha sido recientemente extendido hasta el 31 de julio de 2006. Actualmente nos encontramos bajo las negociaciones para la renovación de dicho contrato, dicha negociación se encuentra entre continuar substancialmente bajo los mismos términos y condiciones que el actual contrato o en celebrar un nuevo contrato. Aunque no esperamos tener dificultades para obtener otra extensión, renovación o un nuevo contrato, no podemos asegurar que el plazo del contrato será extendido, renovado o que se celebrará un nuevo contrato antes de el término de esta extensión. En septiembre de 2005, notificamos a Pilkington la terminación del contrato de asistencia técnica automotriz. Dicha terminación será efectiva en septiembre de 2006. La unidad de negocios Envases utiliza su propia tecnología, parte de la cual ha sido patentada, y también utiliza tecnología proporcionada por Owens-Illinois, en virtud de una serie de contratos de asesoría técnica, que entraron en vigor en 1964 y que vencieron en septiembre de 1999. Actualmente tenemos el derecho a usar libremente la tecnología que nos ha proporcionado Owens-Illinois, conforme a estos contratos de asesoría técnica. Sin embargo, actualmente no tenemos un contrato para que se nos proporcione la tecnología desarrollada por Owens-Illinois después de septiembre de 1999. Tenemos un número de marcas y patentes, las cuales, en suma, son importantes para el manejo de nuestro negocio, pero ninguna de las cuales individualmente, sin embargo, es importante a nuestro negocio en conjunto. No se gastaron montos importantes en actividades de investigación durante 2003, 2004 o 2005.

Algunas de nuestras subsidiarias manejan sus negocios o parte de ellos a través de coinversiones o alianzas tecnológicas con socios extranjeros y prevemos celebrar contratos similares en el futuro. Algunos de estos socios también licencian tecnología, marcas y nombres comerciales a nuestras subsidiarias para utilizarse en la fabricación y venta de varios productos, incluyendo vidrio plano y envases. Creemos que estas coinversiones, alianzas y contratos de licencia nos proporcionan ventajas competitivas importantes. No podemos asegurar que en el futuro, algunos de nuestros socios no prefieran manejar sus negocios directamente en México y terminar sus relaciones con nosotros en vista del aligeramiento en las limitaciones a la inversión extranjera, la reducción de los aranceles y las tarifas bajo el TLCAN o por otras razones. Además, no podemos asegurar que tendremos éxito al renovar cualquiera de nuestras coinversiones, asistencias técnicas, licencias u otros contratos o convenios al momento en que se venzan, al renovar estos contratos en términos igualmente favorables a los presentes, al constituir alianzas con otros socios o al desarrollar tecnologías semejantes de manera independiente. Favor de ver “Negocio—Unidades de Negocios Operativas.”

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Sección 6. Consejeros, directores y Empleados

CONSEJEROS Y DIRECTORES

Salvo que el contexto lo requiriera de otra forma, en las secciones tituladas “Consejeros “ “Directores” y “Prácticas del Consejo” y “Titularidad de Acciones” de esta Sección 6, las palabras “nosotros”, “nuestro”, y “nuestros” se refiere a Vitro, S.A. de C.V. y no a sus subsidiarias consolidadas.

Consejeros

La información que a continuación se presenta se refiere a los Consejeros de Vitro. No existen contratos, arreglos ni compromisos con accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo a los cuales alguno de ellos hubiese sido elegido como Consejero.

El Consejo de Administración es responsable de la administración del negocio. Nuestros estatutos sociales establecen que el Consejo de Administración debe estar integrado por el número de Consejeros determinado por la asamblea general anual ordinaria de accionistas y que cada Consejero debe ser elegido en esta asamblea por un período renovable de un año. Cada Consejero debe permanecer en su cargo hasta que un sucesor sea electo y tome el cargo. En la asamblea anual general ordinaria de accionistas llevada a cabo el 27 de Abril de 2006, nuestros accionistas resolvieron que el Consejo de Administración este integrado por 14 Consejeros. No tenemos Consejeros suplentes.

Los consejeros actuales, su ocupación principal, su primer año como nuestro consejero y su año de nacimiento son los siguientes:

Nombre Ocupación Principal

Primer año como

Consejero Año de

nacimiento Adrián Sada Treviño Consejero y Presidente Honorario del Consejo de

Vitro, S.A. de C.V. 1969 1920

Adrián Sada González Presidente del Consejo de Vitro, S.A. de C.V. 1984 1944 Federico Sada González Director General Ejecutivo de Vitro, S.A. de C.V. 1982 1949 Tomas González Sada Presidente del Consejo y Director General de Grupo

Cydsa, S.A. de C.V. 1980 1943

Andrés A. Yarte Cantú Director General Ejecutivo de Distribuidora de Productos Cerámicos, S.A.

1991 1941

Gustavo Madero Muñoz Diputado Federal de la LIX Legislatura 1996 1955 Carlos Represas de Almeira Presidente del Consejo de Administración de Nestlé

México S.A. de C.V. 1998 1945

Jaime Serra Puche Fundador, SAI-Consultores S.C. 1998 1951 Lorenzo Zambrano Treviño Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo

de Cemex, S.A. de C.V. 1998 1944

Carlos Muñoz Olea Inversionista Privado 2000 1955 Joaquín Vargas Guajardo Presidente del Consejo de Grupo MVS, S.A. de C.V. 2000 1954 Raúl Rangel Hinojosa Asesor Legal y de Servicios Estratégicos, y

Secretario del Consejo de Administración de Vitro, S.A. de C.V.

2001 1949

Alejandro Garza Lagüera Presidente de Desarrollo Imobiliario Omega 2001 1926 Eduardo Brittingham Summer Inversionista Privado 2001 1926

Los Consejeros fueron elegidos por un período de un año por nuestros accionistas en la asamblea general anual ordinaria

de accionistas, celebrada el 27 de Abril de 2006. Los Consejeros reciben honorarios de tres Centenarios (moneda de 37.5 gramos de oro) o su equivalente en valor monetario, por cada junta de Consejo que asistan y tres Centenarios o su equivalente en valor monetario por cada una de las juntas de los comités del Consejo de Administración que asistan, excepto por los miembros del Comité de Auditoria, quienes reciben como compensación cinco Centenarios o su equivalente en valor monetario y $15,000 pesos mensuales.

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A continuación se presenta una breve descripción de la ocupación actual e información biográfica de cada uno de los Consejeros de Vitro:

Adrián Sada Treviño, Presidente Honorario del Consejo de Administración de Vitro:

Presidente del Consejo de Administración de la Fundación Martínez Sada.

Adrián Sada González, Presidente del Consejo de Administración de Vitro:

Miembro de los consejos de Alfa, S.A., de C.V., Gruma S.A. de C.V., Grupo Cydsa S.A., Regio Empresas, S.A. de C.V., Wharton (Latin American Executive Board for the Wharton School of Finance), Consejo Mexicano de Hombres de Negocios (CMHN), Consejo de Industriales de Nuevo León, Fondo Chiapas y Pronatura. Adicionalmente es miembro de la Young Presidents Organization, es también Presidente de nuestro Comité de Planeación y Finanzas

Federico Sada González, Director General Ejecutivo de Vitro:

Fue Presidente del Consejo Mexicano de Comercio Exterior. Miembro de los Consejos de Instituto de Fomento e Investigación Educativa, A. C., Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, Regio Empresas, S.A. de C.V., University of Texas, MD Anderson Cancer Center y en junio de 2003 fue nombrado como miembro del Consejo de Administración de Bombardier Inc. Presidente del Consejo de Comercio Exterior. Presidente del Consejo del Museo Nacional de Historia; Presidente del Patronato del Parque Ecológico Chipinque y Fideicomisario del Museo de Vida Silvestre y Ciencias Naturales en Monterrey. También es miembro del Consejo Coordinador Empresarial, del World Business Council for Sustainable Development y de International Business of the World Economic Forum. El 14 de mayo de 1999 fue nombrado como el primer Presidente del Consejo Mexicano de Comercio Internacional.

Tomás González Sada, Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo de Cydsa S.A.:

Vicepresidente del Instituto Mexicano de Competitividad, Tesorero de la Fundación Martínez Sada y miembro del

Consejo de Regio Empresas, del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios y Cónsul-General Honorario de Japón en Monterrey, México.

Andrés A. Yarte Cantú, Director General Ejecutivo de Distribuidora de Productos Cerámicos S.A.:

Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo de Distribuidora de Productos Cerámicos S.A. y K-Inver S.A.

Gustavo Madero Muñoz, Diputado Federal de la LIX Legislatura:

Miembro del Congreso de México y Presidente de la Comité de Hacienda y Crédito Público del Congreso de México. Asimismo es Presidente del Consejo de Hermanos Madero. Es el Presidente del Comité de Auditoria de Vitro.

Carlos Represas de Almeira, Presidente del Consejo de Administración de Nestlé México S.A. de C.V.:

Presidente del Consejo de Administración de Nestlé México, S.A. de C.V. y miembro del Consejo de Administración de Dreyer’s Grand Ice Cream Holdings, INC., y Bombardier, Inc., miembro del consejo consultivo de Global Business Policy Council, Presidente de la Junta de Fideicomisarios del Instituto Nacional de Medicina Genómica de México. También es Presidente del Capítulo Latinoamericano de la Cámara de Comercio en Suiza, miembro de la Consejo de la Fundación de Salud Mexicano y el Consejo de Empresarios de Latino América (CEAL); Vicepresidente Ejecutivo (Vevey, Suiza) y Presidente de Americas of Nestlé, S.A (1994-2004).

Jaime Serra Puche, Socio de SAI-Consultores, S.C.:

Consejero de Fondo México, Grupo Modelo, Tubos de Acero de México, S.A., Tenaris y Chiquita Brands Internacional. Fue Secretario de Hacienda y Crédito Público, Secretario de Comercio y Subsecretario de Ingresos.

Fue el líder por parte de México en la negociación e implementación del Tratado de Libre Comercio de América del

Norte, y promovió su inclusión en la Ronda de Uruguay y la creación de la Organización Mundial de Comercio. Lidereó por México la negociación de tratados de libre comercio con Chile, Colombia, Venezuela, Bolivia y Costa Rica. Promovió también la creación de la Comisión Federal de Competencia de México. Fungió como fiduciario de Yale Corporation y

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actualmente vicepresidente de The President’s Council on Internacional Activities of Yale University. Miembro de la Comisión Trilateral y del Consejo Bilateral Estados Unidos-México.

Se graduó de la Facultad de Economía de la Universidad Autónoma de México, obtuvo su maestría en Economía de El

Colegio de México y su Doctorado en Economía en la Universidad de Yale. Ha sido catedrático en el Colegio de México, la Universidad de Stanford, Universidad de Princeton y la Universidad de Nueva York.

Lorenzo. Zambrano Treviño, Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo de Cemex, S.A. de C.V.:

Presidente del Consejo del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. Miembro de los Consejos de Femsa, S.A., IBM, Empresas ICA Sociedad Controladora, S.A. de C.V., Alfa, S.A. de C.V. y Televisa, S.A. También es miembro del Consejo Consultivo de la Escuela de Negocios de la Universidad de Stanford, Citigroup y Museo de Arte Contemporáneo. También es Presidente del Comité de Evaluación y Compensación.

Carlos Muñoz Olea, Inversionista privado:

Vicepresidente de Fomento Bursátil, Super Mart y Manufacturas de Concreto, también es miembro del Consejo del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, Campus Chihuahua y Banamex zona norte..

Joaquín Vargas Guajardo, Presidente del Consejo de Administración del Grupo MVS, S.A. de C.V.:

Presidente del Consejo de Administración de Corporación Mexicana de Restaurantes, S.A. de C.V., Grupo Costamex, S.A. de C.V., y Grupo Posadas. Presidente de la Asociación Mexicana de Restaurantes A.C. y miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios.

Raúl Rangel Hinojosa, Asesor Legal y de Servicios Estratégicos y Secretario del Consejo de Administración de Vitro:

Presidente de Relaciones Institucionales del Consejo Mexicano de Comercio Exterior, adicionalmente es miembro de los Consejos de Administración del Consejo Coordinador Empresarial, Centro Patronal de Nuevo León, Cámara de la Industria de la Transformación en Nuevo León, Centro de Estudios en Economía y Educación. También es miembro del Consejo Consultivo de la Universidad Autónoma de Nuevo León. Así mismo, es consejero del Consejo Regional de Banco Nacional México (BANAMEX) y miembro del la Fundación de la Universidad Autónoma de Nuevo León, A.C.

Alejandro Garza Lagüera, Presidente de Desarrollo Inmobiliario Omega

Presidente de Desarrollo Inmobiliario Omega y miembro del Consejo de Administración de Grupo Cydsa S.A., Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y del Centro de Estudios en Economía y Educación. Adicionalmente es miembro de la Barra latinoamericana de la Wharton School of Bussines y del Joseph H. Lauder Institute de la Universidad de Pennsylvania.

Eduardo Brittingham Summer, Inversionista privado:

Director General Ejecutivo de Laredo Autos, S.A. de C.V. y Corporación Internacional de Manufacturas. Comisario y Secretario

El Consejo de Administración de Vitro cuenta con un comisario, el cual es elegido por los accionistas en la asamblea general anual ordinaria de accionistas. Bajo las leyes mexicanas, las funciones del comisario incluyen, entre otras cosas, revisión de las operaciones, libros, registros y cualquier otro documento y la presentación de un reporte de esta revisión a la asamblea general ordinaria de accionistas. En la asamblea general anual ordinaria de accionistas, celebrada el 27 de Abril de 2006, Manuel Güemez de la Vega fue electo para servir como comisario por un año y Julio Escámez Ferreiro fue electo Comisario Suplente también por un año. El Comisario recibe una compensación de tres centenarios o su equivalente en valor monetario por su asistencia a cada junta de nuestro Consejo de Administración y tres centenarios o su equivalente en valor monetario por su asistencia a cada junta de los comités de nuestro Consejo de Administración, excepto por juntas del Comité de auditoria, en donde recibe cinco centenarios o su equivalente en valor monetario y $15,000 pesos mensuales.

El Consejo de Administración designa al Secretario del Consejo de Administración, quien no necesita ser Consejero. El

Secretario del Consejo, electo en la asamblea general anual ordinaria de accionistas celebrada el 27 de Abril de 2006, es Raúl Rangel Hinojosa, miembro del Consejo de Administración.

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Directores / Principales Funcionarios

La siguiente tabla provee información de nuestros directores o principales funcionarios. No existen contratos ni compromisos con accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo a los cuales, alguno de ellos hubiese sido designado como director.

Nombre

Título

En la posición actual desde

Año de

Nacimiento Federico Sada González Alejandro Sánchez Mújica

Director General Ejecutivo Director General Jurídico

1995 2005

1949 1954

Claudio L. Del Valle Director General de Administración 2003 1960 Álvaro Rodríguez Arregui Director General de Finanzas 2003 1967 Hugo Lara García Director de la unidad de negocio de

Vidrio Plano 2006 1965

Alfonso Gómez Palacio Gastelum Director de la unidad de negocio Envases

2003 1942

A continuación se presentan en resumen las biografías de cada uno de nuestros Directores:

Federico Sada González, Director General Ejecutivo de Vitro:

Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de

Monterrey y el título de Maestría en Administración de Negocios en IMD en Lausanne, Suiza. También cursó el Programa de Administración Avanzada en Harvard. Se unió a Vitro en 1974. Fue Director de Planeación y Finanzas en la unidad de negocios Envases en 1978. En 1985 fue nombrado Presidente de la unidad de negocios Envases para Norteamérica, nuestro negocio más grande en aquel momento. El negocio incluía operaciones Envases en México y nuestras inversiones en Norte, Centro y Sudamérica.

El 1 de enero de 1995 fue nombrado Director General Ejecutivo de Vitro. Es miembro de los Consejos de Vitro, S.A.

de C.V., Alpek, S.A. de C.V., the Institute for Education Investigation and Improvement, del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, Regio Empresas, S.A. de C.V., y la University of Texas, MD Anderson Cancer Center.

Adicionalmente a sus responsabilidades en Vitro, Federico Sada es Presidente del Consejo del Museo Nacional de

Historia, del Patronato del Parque Ecológico Chipinque, miembro del consejo del Museo de Vida Silvestre y Ciencias Naturales de Monterrey. Miembro del “World Business Council for Sustainable Development and the Internacional Business of the World Economic Forum” y el 14 de mayo de 1999 se convirtió en el primer Presidente del Consejo Mexicano de Comercio Exterior, actualmente es Presidente del Comité Bilateral México-Francia de dicha organización. Alejandro Sánchez Mújica, Director General Jurídico:

Obtuvo el título de Licenciado en Derecho en la Escuela Libre de Derecho en la Ciudad de México, donde se gradúo con honores en 1978. Además obtuvo la Maestría en Jurisprudencia Comparativa de la Universidad de Texas en 1979 y la Maestría en Artes (Economía y Administración) de la Universidad de Texas en Austin, en 1980. En 1983 trabajó como Asesor del Subsecretario de Desarrollo Regional de la Secretaría de Programación y Presupuesto. En 1983 también ingresó al Instituto para el Depósito de Valores (INDEVAL) como Gerente de asuntos Jurídicos. Se unió a DESC, Sociedad de Fomento Industrial como Gerente de Asuntos Jurídicos en 1985. También fue Gerente Corporativo de Asuntos Jurídicos de Industrias Negromex, S.A. de C.V., y después de Novum, S.A. de C.V., donde más tarde se convirtió en Director Ejecutivo de Asuntos Jurídicos. En 1992 fue Director Corporativo de Asuntos Jurídicos de Pulsar Internacional, S.A. de C.V.; Se unió como socio al despacho jurídico Thompson & Knight en 2003. En 2005 ingresó a Vitro como nuestro Vicepresidente Ejecutivo de Asuntos Legales.

Claudio L. Del Valle, Director General de Administración:

Obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Regiomontana en Monterrey. En 1978 empezó a trabajar para

Gómez Morfin Meljem y Asoc. (ahora Galaz, Yamazaki, Ruiz, Urquiza S.C., Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu) como Auditor y después fue nombrado Supervisor en el mismo despacho. En 1985 empezó a trabajar para nosotros como Jefe de Estudios Especiales en el entonces negocio de materias primas. En 1986 fue nombrado Gerente de Consolidación Fiscal. En

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1992 fue nombrado Director Administrativo de Vitro Corporativo y en 1995 fue nombrado Vicepresidente de Finanzas y Contralor de Anchor Glass Container Corp. En 1996 fue nombrado Director de Administración y Fiscal y en 1998 fue nombrado Director de Contraloría y Fiscal. En 2002 fue promovido a Director General de Finanzas y en agosto de 2003 fue nombrado Director General de Administración.

Es miembro del Instituto de Contadores del estado de Nuevo León. En 2001, fue nombrado Vice Presidente del Comité

Fiscal de la Bolsa Mexicana de Valores. Fue el Presidente del Comité de Emisoras de la Bolsa Mexicana de Valores y actualmente es Vicepresidente en material fiscal de dicho Comité y es miembro del Consejo de Administración de la Universidad Regiomontana.

Álvaro Rodríguez Arregui, Director General de Finanzas:

Fue Director General Ejecutivo de Farmacias Benavides, S.A de C.V. y Director General de Finanzas del Grupo Elektra, S.A. de C.V. El Sr. Rodríguez forma parte de nuestra empresa desde agosto de 2003 como Director General de Finanzas. Obtuvo su Licenciatura en Economía del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y su maestría en Harvard Business School.

El señor Rodríguez es miembro activo de los Consejos de la Universidad de Harvard David Rockefeller Center for Ltin

American Studies (Cambrige, MA.); ACCIÓN Internacional (Boston, MA.); Laspau-Harvard University (Cambrige, MA.); Unidos Somos Iguales, A.C. (Monterrey, México.), Banco Compartamos (Ciudad de México, México.); Revista Expansión (Ciudad de México- Consejo Editorial); y del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas y Banamex (Consejo Consultor).

El señor Rodríguez también es miembro de Young Presidents Organization (YPO), Capítulo de Monterrey, y en 2005

fue nominado como Young Global Leader (YGL) por el World Economic Firm (WEF). También es miembro de COMEXI (Consejo Consultivo Extranjero de México) y del US-México Futures Forum, patrocinado por ITAM y por University of California (Berkeley).

Hugo Lara García, Director General de Vidrio Plano: Obtuvo el título de Ingeniero Químico en la Universidad de Lasalle en la ciudad de México. Más tarde recibió la Maestría

en Administración de Empresas, un Diplomado en Negocios Internacionales y una Maestría en Negocios Internacionales en el ITESM campus Estado de México. En 1987 ingresó al Grupo Christianson donde tuvo diferentes puestos, tales como Gerente Nacional de Ventas, Gerente de Grupo, Jefe de Investigación y Desarrollo y Jefe de Control de Calidad. En 1992 se unió a Ceras Jonson, S.A. de C.V., donde tuvo diferentes puestos, tales como Gerente de Ventas de la División Polímeros, Gerente de Desarrollo de Negocios para Latinoamerica y Gerente de Grupo de la División Institucional. De 1999-2004 el Ingeniero Lara también fue Director de Ventas y Director General de Parmalat México, S.A. de C.V. En 2004, fue nombrado Director Comercial de Envases, en 2005 fue desigando Director de negocio Vidrio y Cristal y actualmente es el Director General de Vidrio Plano. .

Alfonso Gómez Palacio Gastelum, Director General Envases:

Recibió el título de Licenciado en Administración de la Universidad de California en Berkeley y el Diploma en Estudios

Avanzados de Administración y Comercio en la Universidad de Bordeaux, Francia. Ha trabajado en Vitro desde 1985 como Director Comercial Envases y fue nombrado Director Ejecutivo en 1992. Fue designado Director de Ventas y Mercadotecnia en octubre de 2002 y en mayo de 2003 fue designado Director General Envases.

Relaciones familiares entre los Consejeros y los Directores

Siete de los 19 Consejeros y Directores están relacionados en forma consanguínea (incluyendo primos hermanos) o por matrimonio con otro miembro del mismo grupo. Adrián Sada Treviño es el padre de Adrián Sada González y de Federico Sada González. Tomás González Sada es primo de Adrián Sada González y Federico Sada González y sobrino de Adrián Sada Treviño. Andrés A. Yarte Cantú es yerno de Adrián Sada Treviño, cuñado de Adrián Sada González y Federico Sada González, y primo político por matrimonio de Tomás González Sada. Gustavo Madero Muñoz es primo de Carlos Muñoz. Uso de Ciertos Activos y Servicios

Algunos de nuestros consejeros y directores usan algunos de nuestros activos para propósitos personales, incluyendo nuestro avión corporativo y barco, y recibieron servicios personales realizados por empleados de la Compañía. “Ver Sección

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7. Accionistas Principales y Partes Relacionadas”. El uso personal de dichas propiedades y los servicios personales realizados por nuestro personal fue hecho de acuerdo con las Políticas de Uso de Activos Restringidos y de Uso Especial de Servicios Corporativos y de Seguridad, aprobadas por el Comité de Auditoria del Consejo de Administración. La cantidad total de compensación mencionada en “—Compensación” incluye el costo de otorgar el uso de estos activos y proporcionar dichos servicios. Compensación

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2005, la compensación total por los servicios prestados por nuestros consejeros, comisarios y directores fue de aproximadamente $138 millones (US$13 millones). Esta cantidad incluye honorarios, salarios, el uso de ciertos activos y servicios mencionados anteriormente y compensación variable.

Durante 2005, reservamos montos relacionados con pensiones y beneficios de retiro para nuestros directores. Nuestros consejeros no fueron sujetos de beneficios de pensiones o retiro durante el 2005. De acuerdo con la práctica actuarial en México, las reservas para pensiones y prima de antigüedad son determinadas en total para cada una de nuestras subsidiarias utilizando montos promedio de variables tales como tasa de rotación, edad y expectativa de vida. Por lo tanto, no podemos determinar el monto reservado para pensiones o beneficios de retiro para un trabajador en lo individual, incluyendo a nuestros directores. La cantidad total de compensación mencionada en el párrafo anterior no incluye el costo de pensión y retiro para nuestros directores. Ver –Pensiones” Compensación de los Consejeros

De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, nuestros accionistas, en la asamblea general anual ordinaria de accionistas celebrada el 27 de Abril de 2006, determinaron compensar a los directores con tres Centenarios (monedas de oro de 37.5 gramos), o su equivalente en valor monetario por cada junta de Consejo de Administración que asistan. Además, los accionistas determinaron que cada uno de los miembros del Consejo de Administración, con excepción de los miembros del Comité de Auditoria recibirá tres Centenarios o su equivalente en valor monetario por cada junta de su comité respectivo al que asistan. Adicionalmente, cada miembro del Comité de Auditoria, con nuevas responsabilidades debido a la legislación recientemente decretada, recibirá $15,000 por honorarios mensuales y cinco Centenario o su equivalente en valor monetario por cada junta del Comité de Auditoria que asistan. La cantidad total de compensación mencionada en “—Compensación” incluye honorarios pagados a nuestros consejeros. Compensación variable

Durante el año de 2005, se modificó nuestro plan de compensación variable establecido en el año de 2001, con la finalidad de estandarizar e integrar nuestras subsidiarias extranjeras a este sistema. Este plan alinea los objetivos de nuestros empleados con nuestra estrategia de negocio y su propósito es: (i) reconocer el desempeño extraordinario de nuestros empleados, (ii) alinear los intereses e incentivos de nuestros ejecutivos con los de nuestros accionistas, (iii) enfoque en prioridades clave y (iv) atracción y retención de empleados talentosos.

Para determinar nuestra compensación variable a nuestros empleados de acuerdo a nuestro plan de compensación variable, monitoreamos el mejoramiento de los siguientes indicadores: (i) flujo de efectivo de operación, (ii) cumplimiento con el presupuesto de inversiones en activos fijos y (iii) evaluaciones de desempeño individual. Dependiendo de los resultados de estos indicadores, nuestros empleados pueden ser elegibles para recibir un bono entre 1.2 y 6.0 meses de su salario base.

Para el año terminado en diciembre 31 de 2005, pagamos US$7.9 millones a nuestros empleados de acuerdo a nuestro plan de compensación variable mencionado anteriormente. Plan de Opción de Acciones para Empleados

En marzo de 1998, implementamos un plan de opción de acciones con respecto a nuestras Acciones (en adelante el “Plan”). De acuerdo al Plan, efectivo en las fechas listadas en la siguiente tabla otorgamos a ciertos de nuestros empleados, directores y consejeros, (los “Ejecutivos Elegibles”), opciones en acciones, que le otorgan a los Ejecutivos Elegibles el derecho de comprar cierto número de nuestras Acciones a un precio de ejercicio que será determinado al momento en que se ejerzan tales opciones, exceptuando las opciones otorgadas en el 2000, 2001 y 2002, las cuales no tienen mecanismo de indexación, donde el precio de las mismas será determinado al momento de la emisión de las opciones. Nos referimos a cada fecha en la que fueron otorgadas dichas opciones como “Fecha de Otorgamiento”. Establecimos un fideicomiso para administrar el Plan (el

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“Fideicomiso del Plan de Opciones”). Al 27 de Abril de 2006, el Fideicomiso del Plan de Opciones tenía aproximadamente 22.3 millones de nuestras Acciones. No otorgamos ninguna opción desde el 2002

Al 31 de marzo de 2006 todas las Opciones son ejercibles y expiran en el décimo aniversario de la fecha de otorgamiento.

En caso de un cambio de nuestra titularidad o control, las opciones otorgadas bajo el Plan se harán inmediatamente ejercibles respecto a todas las opciones cubiertas y podrán ser ejercidas por un periodo de 180 días después del cual serán canceladas.

A excepción de las opciones otorgadas en 2000, 2001 y 2002 no tienen mecanismo de indexación, todas las opciones se

otorgaron a un precio inicial que equivale al promedio del precio de cierre de nuestras Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores por los 20 días de operación previos a la Fecha de Otorgamiento (el “Precio Inicial de Ejercicio”). El precio de ejercicio de tales opciones será determinado al momento en que dichas opciones se ejerzan, el cual será calculado inmediatamente antes de que se ejerza dicha opción, igual al producto del Precio Inicial de Ejercicio por el factor de indexación basado en el desempeño acumulado de nuestras Acciones desde la Fecha de Otorgamiento a la fecha de ejercicio relativo al desempeño acumulado del Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores (el “Índice de Precios de la BMV”), factor de indexación que está sujeto a ciertos valores máximos y mínimos. El efecto de la indexación es que el Precio Inicial de Ejercicio será incrementado menos si nuestras Acciones tienen un mejor desempeño que el Índice de Precios de la BMV, y será incrementado más si nuestras Acciones tienen un peor desempeño que el Índice de Precios de la BMV, considerando, sin embargo, que no se permite indexación negativa. Adicionalmente, el precio indexado de ejercicio será ajustado por dividendos, dilución de acciones y otras transacciones similares (el “Precio de Ejercicio Ajustado”).

Si bien el Plan contempla otorgamientos anuales por un total de 5 años, podemos en cualquier momento, a nuestra discreción, modificar cualquiera de los términos del Plan, o terminar el Plan, sujeto a los derechos previamente adquiridos. Durante 2001, reajustamos el precio de ejercicio de 940,950 opciones otorgadas en 1998 de $31.31 a $13.00. Dichas opciones reapreciadas serán ejercibles al 25% en cada uno del primer, segundo, tercero y cuarto aniversario de la fecha de otorgamiento. La siguiente tabla presenta, para cada período presentado, el número de las opciones otorgadas en dicho periodo y otra información.

1998(1)

1999

2000

2001

1998*(1)

2002

Total pendiente

Opciones emitidas durante el año

2,813,300 2,893,000 4,851,900 3,204,800

940,950 3,941,950

Opciones otorgadas o ejercidas al 31 de diciembre de 2005

2,350,000 995,500 3,539,925 2,639,450

157,750 2,613,264 Opciones vigentes al 31 de diciembre de 2005

463,300 1,897,500 1,311,975 565,350

783,200 1,328,686 6,350,011

Precio inicial de ejercicio $ 31.31(3) $ 14.88(3) $ 11.00 $ 8.27 $ 13.00 $ 7.53 Precio de ejercicio al 31 de diciembre de 2005(2)

61.13

31.43

11.00

8.27

13.00

7.53

_____________

63

(1) En 2001, nosotros ajustamos el precio de 940,950 opciones otorgadas en 1998 a $13.00 (2) Precio de Ejercicio Ajustado al 31 de diciembre de 2005, mostrado en la tabla supone el ejercicio de dichas

opciones al 31 de diciembre de 2005. Estos Precios de Ejercicio Ajustado se muestran únicamente para efectos ilustrativos y pueden no representar el Precio de Ejercicio Ajustado real de dichas opciones al momento de su ejercicio.

(3) El precio de ejercicio sobre las opciones otorgadas en 1998 y 1999, será determinado al momento en que esas opciones sean ejercidas por medio de actualizar el precio inicial, usando un factor de indexación basado en el desempeño de nuestra acción en relación al desempeño del Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores; dicho factor esta sujeto a ciertos techos y pisos. No hay factor de indexación para las opciones otorgadas en 2000, 2001 y 2002.

. El gasto incurrido por el Plan fue de $31 millones, $12 millones y $4 millones para el ejercicio de 2003, 2004 y 2005,

respectivamente. El monto total de compensación establecido en el título “Compensación” no incluye el costo de otorgamiento de opciones bajo el Plan. Pensiones

Nuestras obligaciones de pensiones y sus costos relativos, se calculan usando modelos y supuestos actuariales aplicables en los países donde los planes de pensiones están localizados, principalmente en Estados Unidos y México. Los dos supuestos críticos, tasa de descuento y rendimiento esperado de los activos, son elementos importantes para medir el costo del plan y/o medición del pasivo, los cuáles son evaluados al menos una vez al año. Otros supuestos involucran factores demográficos, tales como retiro, mortalidad y tasas de rotación, así como la tasa de incremento salarial, los cuáles también son evaluados y actualizados periódicamente para reflejar nuestra experiencia. En cualquier año, nuestros resultados pueden diferir de los supuestos actuariales, debido, entre otras cosas, a cambios económicos. La tasa de descuento nos permite determinar el valor presente de los flujos de efectivo futuros a una fecha determinada. Tenemos poca flexibilidad al seleccionar esta tasa, ya que es determinada entre nosotros y el actuario, y es requerido que represente la tasa de mercado para inversiones de alta calidad a tasa fija. Una menor tasa de descuento incrementa el valor presente de las obligaciones por pensiones, y en consecuencia, incrementa el gasto. Con la finalidad de reflejar las condiciones de la tasa de interés en el mercado, nuestro promedio de tasa de descuento para el año 2003, 2004 y 2005 fue de 5.75%. Para determinar la tasa de rendimiento de largo plazo de los activos del plan de pensiones, consideramos la actual y esperada asignación de activos así como los rendimientos históricos y esperados en diferentes categorías del plan. Consideramos que nuestra tasa promedio ponderada de largo plazo fue del 6.0 % en 2002 y 7.0 % en el 2003, 2004 y 2005. Respecto a los planes de pensiones en Estados Unidos, a Diciembre 31 de 2005, los activos reservados fueron suficientes para satisfacer las obligaciones estimadas de dicho plan. Con respecto a los planes de pensiones en México, a Diciembre 31 de 2005, los activos reservados para cumplir con las obligaciones de pensiones fueron $644 millones, mientras que las obligaciones estimadas fueron $1,840 millones. Nuestro gasto total de pensiones durante 2005 fue aproximadamente de $338 millones. Información adicional respecto a nuestro principal plan de pensiones, incluyendo los supuestos usados para calcular esta obligación, se encuentran dentro de las notas 12 y 24 de nuestros estados financieros consolidados para el año terminado al 31 de diciembre de 2004 y 2005.

Durante 2003, modificamos algunos de los términos de los planes de pensiones de nuestros empleados. Este cambio consistió primordialmente en pagar el valor presente de los pagos de por vida en una sola exhibición al retiro en lugar de pagos mensuales después del retiro.

Los activos de nuestro plan de pensiones incluyen 39,150,000 acciones de Vitro. Ver “Sección 7 – Accionistas Principales y Partes Relacionadas – Accionistas Principales.” Derecho por Separación

Algunos de nuestros directores tienen el derecho a un pago por separación igual a tres veces la suma de (i) su salario base anual, en el caso que decidan dejar de prestar sus servicios por el cambio de control de Vitro, S.A. de C.V. Este derecho por separación es adicional a cualquier pago por separación conforme a la ley.

Dos de nuestros ejecutivos de primer nivel tienen un contrato laboral con garantía de tres años uno con terminación en

Octubre de 2006 y los dos restantes con terminación en Agosto de 2008.

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PRÁCTICAS DEL CONSEJO

Nuestros estatutos sociales establecen que nuestro Consejo de Administración debe ser integrado por el número de consejeros determinado por nuestros accionistas en la asamblea general ordinaria anual de accionistas y que cada miembro del Consejo de Administración deberá ser elegido en dicha asamblea de accionistas por un período renovable de un año. En caso de que el período de un año de cargo de cualquiera de nuestros consejeros no sea renovado en la asamblea general ordinaria anual de accionistas, dicho consejero seguirá en su cargo hasta que el consejero sucesor sea elegido debidamente y tome posesión del cargo. En la asamblea general ordinaria anual de accionistas celebrada el 27 de Abril de 2006, nuestros accionistas resolvieron que nuestro Consejo de Administración consistiera de 14 consejeros. No tenemos consejeros suplentes. No hemos celebrado un contrato de prestación de servicios con ninguno de nuestros consejeros que establezca beneficios para dichos consejeros en caso de terminación de su cargo de consejeros.

De conformidad con nuestros estatutos sociales, nuestro Consejo de Administración se debe reunir al menos 4 veces por

año calendario y dedicar una de esas juntas al análisis de las estrategias de mediano y largo plazo. Las juntas generalmente se celebran en nuestras oficinas principales. De cualquier forma, de ser necesario, se pueden celebrar en cualquier parte dentro o fuera de México o por teléfono. Para que exista quórum en una junta de Consejo de Administración, se requiere la asistencia de la mayoría de los consejeros. Se requiere del voto afirmativo de la mayoría de los consejeros presentes en una junta de nuestro Consejo de Administración debidamente convocada para la adopción de cualquier resolución. De todas las juntas del Consejo de Administración se deben levantar actas para reflejar las resoluciones adoptadas y cualquier discusión relevante que haya existido. Dichas actas deberán firmarse por el Presidente del Consejo de Administración, el Secretario y el Comisario, en la medida que estos asistan a la junta. Las resoluciones adoptadas por las juntas que no se hayan celebrado en persona tendrán la misma validez y efectos que aquellas adoptadas en las juntas que se celebren en persona, siempre y cuando estas estén debidamente documentadas y hayan sido adoptadas por unanimidad.

Nuestro Consejo de Administración podrá crear los comités que estime apropiados para el cumplimiento de sus

funciones. Adicionalmente, de conformidad con nuestros estatutos, los siguientes comités deberán establecerse: (i) Comité de Evaluación y Compensación, (ii) Comité de Auditoria, y (iii) Comité de Finanzas y Planeación. Además de los comités requeridos, nuestro Consejo de Administración ha establecido un Comité de Responsabilidad Corporativa.

Cada comité tiene entre tres y seis consejeros y tiene la capacidad de delegar a expertos, consejeros o consultores las

facultades o atribuciones que nuestro Consejo de Administración estime apropiadas. Los comités se reúnen tan seguido como sea necesario y deberán proporcionar a nuestro Consejo de Administración un reporte de sus actividades y resultados, en cualquier momento en que nuestro Consejo de Administración requiera dicho reporte o cuando el comité estime conveniente reportar cualquier evento o acontecimiento que sea relevante para nosotros.

De conformidad con las nuevas prácticas de consejo y gobierno ordenadas por la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, hemos

establecido un Comité de Auditoria que está compuesto exclusivamente por miembros independientes de nuestro Consejo de Administración (según se define bajo las disposiciones y reglamentos de la SEC y de los lineamientos del NYSE). Nuestro Comité de Auditoria es ahora responsable de verificar que nuestra administración esté cumpliendo con sus obligaciones relacionadas con controles internos y la preparación de estados financieros y de la vigilancia de nuestros auditores internos. Además, nuestro Comité de Auditoria es responsable de la designación, compensación y vigilancia de nuestros auditores externos independientes. También, nuestro Comité de Auditoria regularmente se reúne con nuestros ejecutivos, auditores internos y externos.

Los miembros de nuestro Comité de Auditoria son los Sres. Gustavo Madero, Jaime Serra Puche, Joaquín Vargas y

Alejandro Garza Lagüera. El Sr. Gustavo Madero es el Presidente de nuestro Comité de Auditoria. Ningún de los miembros de nuestro Comité de Auditoria reúne los requisitos para ser un “experto financiero”, sin embargo el Comité y sus miembros cumplen con las reglas y prácticas mexicanas para este tipo de comités. Ver. Sección 16.A. “Experto Financiero del Comité de Auditoria.” Los estatutos de nuestro Comité de auditoria establecen que: (i) los miembros del Comité deben ser electos por el Consejo de Administración, (ii) el Comité deberá estar integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 7 Consejeros independientes, (iii) el presidente y secretario del Comité deberán ser electos por nuestro Consejo de Administración, (iv) cualquier miembro del Comité podrá convocar a una junta mediante escrito notificando al resto de los miembros del Comité con por lo menos 5 días de anticipación, (v) el Comité deberá juntarse por lo menos 3 veces al año, (vi) el Comité deberá proporcionar al Consejo de Administración y a la asamblea general ordinaria anual de accionistas un reporte sobre las actividades del año del Comité, (vii) se requiere la presencia de la mayoría de los miembros del Comité para la celebración de sus juntas, en las cuales las resoluciones deberán adoptarse por el voto de la mayoría de sus miembros presentes en la junta, (viii) las resoluciones del Comité podrán ser adoptadas fuera de junta, siempre que su aprobación sea unánime y se confirme por escrito, y (ix) el Comité deberá cumplir con todas aquellas otras responsabilidades que establezca la ley y el Consejo de Administración. Además, de conformidad con los estatutos del Comité de Auditoria, dicho comité deberá

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verificar que las funciones de auditoria interna y externa se lleven a cabo debidamente y confirmar que estamos en cumplimiento con todas las leyes y reglamentos relacionadas con la confiabilidad, suficiencia y transparencia de nuestros estados financieros.

Nuestro Comité de Auditoria cuenta con las siguientes facultades, entre otras: (i) designar, remunerar y supervisar a los

auditores independientes, (ii) revisar el plan de trabajo de los auditores independientes, sus cartas y reportes, e informar al Consejo de Administración sobre los resultados de las auditorias, (iii) servir como un canal de comunicación entre el Consejo de Administración y nuestros auditores externos e internos, (iv) resolver conflictos entre nuestros principales funcionarios y los auditores independientes, (v) apoyar al Consejo de Administración en la revisión, preparación y emisión de nuestros estados financieros, (vi) analizar las propuestas de nuestra dirección sobre los controles internos, (vii) verificar que se implementen mecanismos para asegurar el cumplimiento de leyes y reglamentos, (viii) establecer procedimientos para la recepción de información de testigos protegidos o cartas anónimas, (ix) obtener apoyo de consultores externos o asesores para el cumplimiento de sus obligaciones, (x) resolver asuntos que impliquen conflicto de intereses y transacciones entre partes relacionadas, (xi) revisar los reportes anuales presentados ante la SEC, y la CNBV y (xi) aprobar nuestro Código de Conducta de Negocios y Ética Profesional.

Nuestro Comité de Finanzas y Planeación se comprende de 6 consejeros: los Sres. Adrián Sada González, Adrián Sada

Treviño, Tomás González Sada, Federico Sada González, Jaime Serra Puche y el Sr. Andrés A. Yarte Cantú. El Sr. Adrián Sada González es el Presidente de nuestro Comité de Finanzas y Planeación. No todos los miembros de este Comité son “Consjereos Independientes”. El Comité de Finanzas y Planeación opera bajo lineamientos que fueron aprovados por el Consejo de Administracion y estipulan lo siguiente: a) evaluar las políticas de inversión y finanzas elaboradas por el Director General Ejecutivo entregados para aprobación del Consejo; b) evaluar los lineamientos generales para determinar la planeación estratégica de Vitro; c) dar opinión acerca del plan estratégico y los presupuestos. Identificar los factores de riesgo y evaluar las políticas para manejarlos; d) supervisar la implementacion de los proyectos aprobados por el Comité asi como evaluar los resultados.

El Comité de Responsabilidad Corporativa no se establece ni en las leyes mexicanas o en el Código de mejores

Prácticas. Este Comité fue creado por el Consejo de Administración para supervisar el funcionamiento de los otros Comités y el establecimiento de las politicas de gobierno corporativo. El Comité está compuesto por los Sres. Andrés A. Yarte Cantú, Adrián Sada González, Federico Sada González, Carlos F. Muñoz Olea, Raúl Rangel Hinojosa y el Sr. Carlos E. Represas. El Presidente de este Comité es el Sr. Andrés A. Yarte Cantú. El Comité de Responsabilidad Corporativa opera bajo los siguientes lineamientos: a) supervisar el funcionamiento de las tareas de los otros tres comités; b) supervisar el cumplimiento de las regulaciones relacionadas con aspecto de Gobierno Corporativo que no se establecen en las tareas de el Comité de Auditoria; c) establecimiento de políticas relacionadas con el uso de activos y servicios corporativos por los miembros del Consejo y ejecutivos.

Nuestro Consejo de Administración ha establecido un Comité de Evaluación y Compensación compuesto por los Sres.

Adrián Sada González, Federico Sada González, Carlos Represas de Almeira, Lorenzo Zambrano Treviño, Alejandro Garza Lagüera y Eduardo Brittingham. El Sr. Lorenzo Zambrano es el Presidente del Comité de Evaluación y Compensación. No todos los miembros de nuestro Comité de Evaluación y Compensación son consejeros independientes (según se define bajo los lineamientos del NYSE), ver ― sección 10. “Información Adicional”. Nuestro Comité de Evaluación y Compensación opera bajo los siguientes lineamientos, que fueron aprobados por nuestro Consejo de Administración y establecen que el comité deberá (i) reunirse cuando lo considere necesario, (ii) apoyar y aconsejar a nuestro Consejo de Administración en la evaluación y compensación de nuestro Director General y otros funcionarios principales, (iii) estar compuesto por al menos tres y no más de siete miembros, (iv) aconsejar a nuestro Consejo de Administración acerca de los procedimientos a ser propuestos a nuestro Director General y a otros funcionarios principales, (v) proponer criterios a observar en la evaluación del desempeño de nuestro Director General y otros funcionarios principales de conformidad con los lineamientos de nuestro Consejo de Administración, (vi) analizar y proponer a nuestro Consejo de Administración la compensación a ser otorgada a nuestros funcionarios principales, (vii) confirmar que las condiciones de reclutamiento de nuestro Director General y otros funcionarios principales estén de conformidad con los lineamientos de nuestro Consejo de Administración, (viii) confirmar que los pagos por despido pagaderos a nuestro Director General y otros funcionarios principales van de conformidad con los lineamientos de nuestro Consejo de Administración and (ix) asegurarse de que las políticas relacionadas con la composición del paquete de compensaciones de nuestros consejeros, Director General y otros funcionarios principales estén completamente descritas en nuestros reportes anuales publicados.

66

TENENCIA ACCIONARIA

La siguiente tabla presenta información acerca de la tenencia accionaría de nuestros consejeros y funcionarios principales al 27 de abril de 2006, fecha de la asamblea general ordinaria de accionistas más reciente.

El poder de voto ejercido por nuestros consejeros y directores puede ser mayor que el porcentaje de acciones que ellos

posean. Ver “Accionistas Mayoritarios.”

Nombre Número de Acciones en Posesión

Porcentaje de Acciones en Circulación

(5) Opciones

Otorgadas(6) Opciones Vigentes

Precio de Ejercicio a la

Fecha de Otorgamiento

Precio de Ejercicio Ajustado

Fecha de Vencimiento

Adrián Sada González 16,090,085(1)(2) 6.31% 90,400 90,400 13.00 N/A Marzo 2008 225,000 225,000 14.88 31.43 Marzo 2009 430,000 430,000 11.00 N/A Junio 2010 550,000 137,500 8.27 N/A Marzo 2011 550,000 275,000 7.53 N/A Marzo 2012 Adrián Sada Treviño 29,645,434(1)(3) 10.87% 90,400 90,400 13.00 N/A Marzo 2008 Federico Sada González 16,009,527(1)(4) 6.16% 90,400 90,400 13.00 N/A Marzo 2008 225,000 225,000 14.88 31.43 Marzo 2009 430,000 107,500 11.00 N/A Junio 2010 550,000 137,500 8.27 N/A Marzo 2011 550,000 275,000 7.53 N/A Marzo 2012 Tomás González Sada * * — — — — — Andrés Yarte Cantú * * — — — — — Gustavo Madero Muñoz * * — — — — — Carlos Represas * * — — — — — Jaime Serra Puche * * — — — — — Lorenzo Zambrano * * — — — — — Carlos Muñoz 4,000,000 1.46% — — — — — Joaquín Vargas * * — — — — — Raúl Rangel Hinojosa * * — — — — — Alejandro Garza Lagüera * * — — — — — Eduardo Brittingham * * — — — — — Claudio Del Valle Cabello * * 15,100 15,100 13.00 N/A Marzo 2008 28,000 28,000 14.88 31.43 Marzo 2009 60,000 15,000 11.00 N/A Junio 2010 59,000 14,750 8.27 N/A Marzo 2011 60,500 30,250 7.53 N/A Marzo 2012 Álvaro Rodríguez Arregui * * — — — — — Alejandro Francisco Sánchez Mújica

* * — — — — —

Alfonso Gómez Palacio Gastelum

* * 54,300 54,300 13.00 N/A Marzo 2008

90,000 90,000 14.88 31.43 Marzo 2009 120,000 30,000 11.00 N/A Junio 2010 130,000 32,500 8.27 N/A Marzo 2011 150,000 75,000 7.53 N/A Marzo 2012

____________________

67

* La tenencia real es menor a un por ciento de nuestras acciones. (1) La tenencia real es determinada conforme a las normas y regulaciones de la “Securities and Exchange Commission”

(Comisión de Valores e Intercambio) y generalmente incluye el derecho de voto o de suscripción preferente en relación con los valores. Los tenedores de dichas acciones tienen los mismos derechos de voto que las acciones en posesión de cualquier otro accionista.

(2) Reportado en grupo junto con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada y su hijo, Adrián Sada Cueva. (3) Reportado en grupo junto con su esposa, la Sra. María Nelly González de Sada. (4) Reportado en grupo junto con su esposa, la Sra. Liliana Melo de Sada, sus hijos, Federico Sada Melo y Mauricio Sada

Melo, y su hija, Liliana Sada Melo. (5) Para efectos de calcular los porcentajes de tenencia, utilizamos como denominador 273.5 millones de acciones, que es el

número de acciones igual a nuestras acciones emitidas menos la suma de (i) nuestras acciones mantenidas en el Fideicomiso del Plan de Opciones y (ii) nuestras acciones mantenidas como acciones en tesorería. A abril 27, 2006 aproximadamente 22.3 millones de acciones se mantenían en el Fideicomiso del Plan de Opciones y aproximadamente 28.3 millones de acciones se mantenían como acciones en tesorería. Para una explicación del porqué las acciones mantenidas en el Fideicomiso del Plan de Opciones no son consideradas en circulación ver ”Presentación de Cierta Información”

(6) Las opciones enlistadas más abajo son opciones para comprar nuestras acciones.

Ver “—Compensación—Plan de Opción de Acciones para Empleados” para un análisis del único arreglo que proporciona a nuestros empleados una compensación basada en acciones.

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EMPLEADOS

Al 31 de diciembre de 2005, empleamos a 20,877 personas, casi el 70% de están localizados en México. La siguiente tabla presenta, para los periodos presentados, el final número y el promedio de empleados del periodo de

cada una de las dos unidades de negocios operativas y nuestras oficinas corporativas.

2003 2004 2005 Unidad de Negocio

Fin de Periodo Promedio



Vidrio Plano 10,687 10,570 9,850 10,069 9,664 9,712 Envases 9,981 10,306 9,997 10,290 10,296 10,683 Otra(1) 538 552 610 573 94 210 Corporativo 751 687 806 783 823 798

Total 21,957 22,115 21,263 21,715 20,877 21,403 _________ (3) El rubro de Otra esta compuesto por Bosco que vendimos el 1° de abril de 2005 y nuestra línea de negocios

de cubiertos de metal, que fue previamente incluido en nuestro segmento reportado de Crisa

La siguiente tabla establece, para los periodos presentados, a nuestros empleados por zona geográfica.

2003 2004 2005

Región Fin de Periodo Promedio Fin de Periodo Promedio Fin de

Periodo Promedio México 16,428 16,534 15,667 16,196 15,322 15,902 Estados Unidos 2,841 2,857 2,756 2,790 2,675 2,684 Resto del Mundo

2,688 2,724 2,840 2,729 2,880 2,817

Total 21,957 22,115 21,263 21,715 20,877 21,403

En años recientes, hemos incrementado el número de nuestros empleados a través de adquisiciones y hemos disminuido el número de empleados a través de programas de reducción de empleados y desinversiones.

Relación con Sindicatos

En México, todos nuestros trabajadores (distintos a los empleados de confianza) están actualmente afiliados con sindicatos. Las relaciones de trabajo en cada una de las instalaciones de fabricación en México son regidas por acuerdos de negociación colectiva separados, los cuales fueron celebrados entre la subsidiaria competente y un sindicato elegido por los trabajadores de las instalaciones competentes. Los términos de los acuerdos de negociación colectiva son renegociados cada dos años, excepto por sueldos, los cuales son negociados cada año. Por más de 60 años, no hemos experimentado ninguna huelga en México que materialmente haya afectado nuestras operaciones en general y la administración cree que tiene buena relación con sus empleados y con los sindicatos a los cuales están afiliados

En los Estados Unidos la mayoría de nuestros empleados están afiliados con sindicatos. La administración considera que mantiene una buena relación con sus empleados en los Estados Unidos y los sindicatos con los cuales están afiliados.

69

Sección 7. Accionistas Principales y Partes Relacionadas

Salvo que el contexto disponga lo contrario, en la parte titulada “Accionistas Principales” en esta sección 7, las palabras “nosotros” “nuestro” y “nuestros” hacen referencia a Vitro, S.A. de C.V. y no a sus subsidiarias consolidadas.

ACCIONISTAS PRINCIPALES

Nuestras acciones son la única clase de acciones del capital social que están en circulación. Al 27 de Abril de 2006, aproximadamente 324 millones de nuestras Acciones estaban emitidas y aproximadamente 295.7 millones de nuestras Acciones estaban emitidas y en circulación. Hasta tal fecha, aproximadamente 22.3 millones de nuestras Acciones estaba en el Fideicomiso del Plan de Opciones y aproximadamente 28.3 millones de nuestras Acciones estaban como acciones de tesorería. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, nuestras acciones ordinarias de la Serie “A”, a las cuales nos referimos como “Acciones,” que mantiene el Fideicomiso del Plan de Opción de Acciones son consideradas emitidas y en circulación y, por lo tanto, con derecho a recibir dividendos y derecho a voto en cuestiones sobre las cuales otras de nuestras Acciones tienen derecho a voto. Sin embargo, para efectos contables, nuestras Acciones mantenidas por el Fideicomiso del Plan de Opción de Acciones son consideradas como acciones de tesorería y, por lo tanto, no en circulación.

Adicionalmente, 39,150,000 acciones son retenidas por el fideicomiso del plan de pensiones. Esas acciones son tratadas

como en circulación para todos los propósitos. Tenemos una clase de American Depositary Shares, las cuales en lo sucesivo serán referidas como “ADSs”, registradas

de acuerdo con la Securities Act. Las ADS están evidenciadas por American Depositary Receipts, las cuales en lo sucesivo serán referidas como “ADRs,” y cada una de nuestras ADRs representa tres Certificados de Participación Ordinaria, los cuales en lo sucesivo serán referidos como CPOs. Cada CPO representa una Acción nuestra. Los tenedores de ADSs y CPOs no tienen derecho de voto con respecto a las Acciones pero tienen todos los derechos económicos relacionados a esas Acciones. El fiduciario que guarda nuestras acciones representadas por CPOs, tiene que votar esas acciones de la misma manera que la mayoría de las acciones que son votadas en las asambleas de accionistas relevantes. Esto tiene el efecto de incrementar el poder de voto de los tenedores de nuestras acciones (diferentes a las del fiduciario) en exceso del porcentaje de nuestras acciones mantenidas por tales tenedores. Por consiguiente, el poder de voto que pueden ejercer nuestros accionistas mayoritarios puede ser mayor que el porcentaje de nuestras acciones en circulación mantenidas por ellos. Al 27 de Abril de 2006, aproximadamente 71 millones de nuestras acciones eran representadas por CPOs, de las cuales aproximadamente 13% estaban además representadas por ADSs. Ver “Sección 10. Información Adicional- Descripción de nuestros Certificados de Participación Ordinaria” para información adicional sobre nuestros CPOs y ADSs.

Además, para efectos de calcular el porcentaje de nuestras acciones en circulación que son mantenidas por cualquier

accionista, consideramos las acciones mantenidas por el Fideicomiso del Plan de Opciones como no en circulación. Para una explicación del porqué las acciones mantenidas en el Fideicomiso del Plan de Opciones no son consideradas en circulación ver “Presentación de Cierta Información.” Sin embargo, nuestras acciones mantenidas en el Fideicomiso del Plan de Opciones pueden ser votadas por nosotros, las cuales, si son votadas afirmativamente, permitirían el requisito de voto afirmativo sobre un asunto a ser resuelto aún si el porcentaje de nuestras acciones en circulación que votaron afirmativamente sobre ese asunto es menor que el requisito de voto afirmativo. Al 27 de Abril de 2006, aproximadamente 22.3 millones de nuestras acciones eran mantenidas por el Fideicomiso del Plan de Opciones y aproximadamente 28.3 millones de nuestras acciones (sin incluir las acciones del fideicomiso de plan de opciones) eran mantenidas como acciones en tesorería.

La siguiente tabla muestra a nuestros principales accionistas y su participación accionaría al 27 de abril de 2006, la

fecha de nuestra asamblea general ordinaria anual. Las Acciones detentadas por nuestros principales accionistas cuentan con derechos de voto similares a las acciones detentadas por el resto de nuestros accionistas.

Nombre Acciones en Circulación(1)(2) % de propiedad(1)(2) Fideicomiso de Plan de Pensión 39,150,000 14.32% Sra. María Nelly González de Sada(3) (4) 14,150,011 5.17% Sr. Adrián Sada Treviño(3) (4) 15,495,423 5.70% Sr. Adrián Sada González(5) 16,090,085 6.31% Sr. Federico Sada González(6) 16,009,527 6.16% Sra. Alejandra Sada González 15,377,752 5.62%

___________

70

(1) Para efectos de cálculo de nuestras Acciones emitidas y en circulación, incluimos, en caso de que apliquen, opciones otorgadas a los accionistas correspondientes.

(2) Para efectos de calcular los porcentajes de tenencia accionaria, asumimos que el numero de acciones nuestras en circulación son 273.5 millones de acciones, que es el número de acciones igual a nuestras acciones emitidas menos la suma de (i) nuestras acciones mantenidas en el Fideicomiso de Opción de Acciones y (ii) nuestras acciones mantenidas como acciones en tesorería. Al 27 de abril de 2006, aproximadamente 22.3 millones de acciones se tenían en Fideicomiso de opción de Acciones y aproximadamente 28.3 millones de acciones se tenían en tesorería. Para una explicación del porque nuestras acciones del fideicomiso de opción de Acciones es no en circulación, ver “presentación de cierta información”.

(3) El Sr. Adrián Sada Treviño y su esposa, la Sra. María Nelly González de Sada, tienen conjuntamente el 10.87% de nuestras Acciones emitidas y en circulación

(4) La Sra. María Nelly Sada de Yarte, sus hijos, las esposas de sus hijos y los hijos de estos últimos respectivamente tienen colectivamente 8,057,837 de nuestras Acciones, representando el 2.95% de nuestras Acciones emitidas y en circulación. La Sra. María Nelly Sada de Yarte es hija del Sr. Adrián Sada Treviño y la Sra. María Nelly González de Sada.

(5) Reportado como grupo con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada y su hijo, Adrián Sada Cueva. (6) Reportado como grupo con su esposa, la Sra. Liliana Melo de Sada, sus hijos los Srs. Federico Sada Melo y Mauricio

Sada Melo, y su hija, la Srita. Liliana Sada Melo.

71

PARTES RELACIONADAS

Aviones corporativos y otros activos

Nosotros arrendamos y somos dueños de ciertos activos, incluyendo tres aviones y otros activos no materiales, no operacionales, los cuales son utilizados principalmente por algunos de nuestros consejeros y ejecutivos principales para propósitos de negocios, incluyendo para reunirse con clientes y proveedores. Nuestra Política de Uso de Activos Restringidos, es una política adoptada por nuestro Comité de Auditoria que establece las bases bajo las cuales ciertos de nuestros activos pueden ser utilizados por nuestros consejeros y ejecutivos de primer nivel para uso personal. La Política de Uso de Activos Restringidos permite que ciertos de nuestros consejeros y ejecutivos principales usen estos activos para propósitos personales por un determinado número de horas por año, y sujeto a ciertas limitaciones. En caso de que algún consejero o ejecutivo de primer nivel exceda del número de horas determinado para su uso personal, dicho consejero o ejecutivo de primer nivel deberá reembolsarnos el costo de operación de dicho activo por el excedido del tiempo determinado. No estimamos que algún reembolso de nuestros consejeros o ejecutivos de primer nivel represente una parte significativa de nuestros gastos relacionados con estos activos. Ver. Sección 6. Consejeros, Directores y Empleados. Uso de Ciertos Activos y Servicios.

Ciertos acuerdos con respecto a inmuebles

En ciertas ocasiones, algunos de nuestros consejeros y ejecutivos principales utilizan ciertos inmuebles propiedad de familiares de nuestros consejeros y ejecutivos principales para reunirse con nuestros clientes o para otros propósitos de negocios. Nosotros pagamos una cuota anual por el derecho de uso de estos inmuebles por un número específico de días por año.

Además, hemos acordado pagar el costo de mantenimiento (incluyendo proporcionar el personal necesario para manejar y

operar) de ciertos inmuebles propiedad de los familiares de algunos de nuestros consejeros y ejecutivos principales a cambio del derecho de usar dichos inmuebles por un número específico de días por año. Nosotros utilizamos estos inmuebles como lugar de reunión con nuestros clientes y otros propósitos de negocio.

En el año 2005, el costo anual total por este concepto fue aproximadamente de US$ 0.9 millones.

Productos vendidos o comprados a ciertas empresas

En el curso ordinario de negocios, le vendemos productos de vidrio flotado y envases de vidrio a Distribuidora Prez, S.A. de C.V., Promotora y Comercializadora de Occidente, S.A. de C.V. y Nueva Mexicana de Vidrio y Aluminio, S.A. de C.V., cuyos accionistas son el Sr. Manuel Güemez de la Vega y su familia. El Sr. Güemez de la Vega es nuestro Comisario. Todas las ventas realizadas están en condiciones no menos favorables que las que prevalecen en el mercado. En el 2005, el monto total de estas ventas fue de aproximadamente $55 millones.

En ciertas ocasiones efectuamos compras de pintura para equipo industrial a Regio Empresas, S.A. Esta compra se realizó bajo términos y condiciones que no eran menos favorables que las que prevalecían en el mercado. En el 2005, el monto total de estas compras fue de menos de $2.4 millones. Como grupo, algunos de nuestros consejeros y ejecutivos principales poseen el interés minoritario de las acciones ordinarias en circulación de Regio Empresas, S.A. Estos consejeros y directores también son accionistas de Vitro. Servicios realizados por Neoris

Después de haber celebrado una licitación, el 13 de Mayo de 2004, celebramos un contrato por cinco años con Neoris, una empresa dedicada al desarrollo de programas computacionales (software) y subsidiaria de Cemex, S.A. de C.V. El Sr. Lorenzo Zambrano, uno de nuestros consejeros, es el Presidente del Consejo de Administración y el Director General de Cemex, S.A. de C.V. El contrato se celebró en condiciones no menos favorables que las que prevalecen en el mercado, y el monto total que vamos a pagar bajo este contrato va a depender de los desarrollos de los programas computacionales que requiramos. En el 2005 el monto acumulado pagado bajo este acuerdo fue de aproximadamente $ 38 millones.

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Sección 8. Información Financiera Estados Financieros Consolidados

Ver Sección 18 “Estados Financieros” y las páginas F-1 a F-65 para tener acceso a nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2004 y 2005 para los años finalizados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005.

El 3 de abril de 2006, la compañía anunció que había llegado a un acuerdo para vender el 51% de su participación accionaria en Vitrocrisa a Libbey, propietaria del 49% restante de la participación accionaria. Vitrocrisa, la cual fue una de nuestras unidades reportables es presentada como una operación discontinua, conforme a los PCGA, al 31 de diciembre de 2005, resultando en una salida significante de la actividad de la Compañía. Por lo tanto, toda la información de la operación, así como la financiera relacionada a Vitrocrisa en este reporte anual, es presentada como una operación discontinua. Además, la presentación de nuestra deuda en este reporte anual no incluye la deuda de Vitrocrisa, que es presentada conforme a los PCGA, en nuestros balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2005 como parte de “Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuas” y “Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuas”.

Exportaciones

La siguiente tabla presenta un desglose de nuestras ventas nacionales, de exportaciones y las ventas atribuibles a nuestras subsidiarias extranjeras. La información financiera establecida en la siguiente tabla ha sido modificada a millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2005.

Vidrio Plano

% de las Ventas Netas Consolidadas Envases

% de las Ventas Netas

Consolidadas

Corporativo y otras

eliminaciones

% de las Ventas Netas Consolidadas Consolidadas

% de las Ventas Netas Consolidadas

2005 Ventas Nacionales $ 2,645 21% $ 6,991 61% $ 478 100% $ 10,114 42%Exportaciones 3,310 27% 3,134 28% 6,444 27%Subsidiarias Extranjeras 6,319 52% 1,273 11% 7,592 31%

Total de Ventas Netas $ 12,274 100% $ 11,398 100% $ 478 100% $ 24,150 100%

2004 Ventas Nacionales $ 3,259 26% $ 6,541 61% $ 764 100% $ 10,564 44%Exportaciones 3,460 28% 2,973 28% 6,433 27%Subsidiarias Extranjeras 5,829 46% 1,192 11% 7,021 29%Total de Ventas Netas $ 12,548 100% $ 10,706 100% $ 764 100% $ 24,018 100%

2003

Ventas Nacionales $ 3,077 24% $ 6,558 63% $ 811 100% $ 10,446 43%Exportaciones 3,053 24% 2,766 26% 5,819 24%Subsidiarias Extranjeras 6,673 52% 1,174 11% 7,847 33%

Total de Ventas Netas $ 12,803 100% $ 10,498 100% $ 811 100% $ 24,112 100%

Procedimientos Legales y de Arbitraje

A principios de 1990 Vitro garantizó deuda de una entonces subsidiaria de Vitro en Estados Unidos llamada Container Corp. Esta compañía suscribió deuda como vehículo para comprar acciones de Anchor Glass. El Servicio de Administración Tributaria de los Estados Unidos o “USIRS”) sostiene que Container Corp. debió haber retenido parte de la comisión pagada a Vitro como contraprestación por la garantía emitida por Vitro. La USIRS liquidó el capital más los intereses de la cantidad que ellos demandan. Tal cantidad alcanza aproximadamente los US$8 millones, los cuales han sido reservados en su totalidad en nuestros estados financieros. El caso inició procedimientos durante octubre de 2005. Esperamos tener una decisión en el tercer o cuarto trimestre de 2006.

Para información relacionada con los asuntos de PBGC, ver “Sección 5. Informe Operativo y Financiero y Expectativas—Liquidez y Recursos de Capital—Asuntos de la PBGC.” Para información relacionada con controversias por devoluciones de impuestos, ver “Informe Operativo y Financiero y Expectativas—Liquidez y Recursos de Capital—Devoluciones de Impuestos.”

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No existen otros procedimientos legales significativos pendientes de los cuales seamos parte, más que los que se establecen con anterioridad. Política de Dividendos

Los tenedores de la mayoría de nuestras Acciones emitidas y en circulación, representadas en una asamblea general ordinaria de accionistas, pueden determinar si se pagan dividendos por Vitro y la cantidad y fecha de su pago. Esta decisión es generalmente, pero no necesariamente, basada en la recomendación del Consejo de Administración de Vitro. El Consejo de Administración, tomando en cuenta nuestra condición financiera y los términos de la aprobación de los accionistas, generalmente determinan los tiempos de pago de los dividendos que fueron aprobados en la asamblea general ordinaria de accionistas. Ver Sección 3 “Información Clave – Información Financiera Seleccionada – Dividendos por Acción” para los dividendos que hemos pagado desde 2001. Cambios Importantes

Desde la fecha de nuestros estados financieros anuales no han ocurrido cambios importantes en nuestra información financiera, distinta a la que se describe en la Sección 5 “Informe Operativo y Financiero y Expectativas.”

74

Sección 9. Oferta Pública y Cotización en Bolsa

A menos que el contexto lo requiera de otra manera, en esta Sección 9, las palabras “nosotros,” “nuestro(a),” “nuestros(as),” se refieren a Vitro, S.A. de C.V. y no a sus subsidiarias consolidadas.

DETALLES DE LA COTIZACIÓN EN BOLSA

Estamos registrados como una empresa pública en México. Nuestras acciones cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, donde se comercializan bajo la clave de pizarra “VITROA.” Nuestras Acciones Americanas de Depósito cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo “VTO.”

La siguiente tabla presenta, para cada año en el periodo de cinco años terminado el 31 de diciembre de 2005, las cotizaciones altas y bajas de mercado reportadas, en pesos nominales de nuestras Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, y los precios de venta altos y bajos en Dólares nominales en la Bolsa de Valores de Nueva York para nuestras Acciones Americanas de Depósito. No hay mercado público fuera de México para nuestras Acciones.

Bolsa Mexicana de Valores Pesos por Acción(1)(2)

Bolsa de Valores de Nueva York

Dólares por Acción ADS (2)(3) Año Alta Baja Alta Baja

2001................. $ 11.30 $ 6.96 US$ 3.50 US$ 2.14 2002................. 14.09 6.47 4.54 2.08 2003................. 11.63 7.03 3.10 2.00 2004................. 14.66 9.75 4.02 2.47 2005................. 14.58 7.33 4.08 2.07

______________________

(1) Fuente: Infosel. (2) No ajustado para dividendos. (3) Cada una de nuestras Acciones ADS indirectamente representan tres de nuestras Acciones. La siguiente tabla presenta, para cada trimestre en el periodo de dos años terminado el 31 de diciembre de 2005 y el

periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2006, las cotizaciones altas y bajas del mercado reportadas, en pesos nominales de nuestras Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, y los precios de venta altos y bajos en Dólares nominales en la Bolsa de Valores de Nueva York para nuestras Acciones Americanas de Depósito.

Bolsa Mexicana de Valores

Pesos por Acción (1) (2)


Dólares por Acción ADS (2)(3) Año Alta Baja Alta Baja 2004 Primer Trimestre.......... $ 14.66 $ 11.06 US$ 4.02 US$ 2.90 Segundo Trimestre....... 14.15 11.50 3.76 2.92 Tercer Trimestre .......... 11.45 9.75 3.02 2.47 Cuarto Trimestre.......... 12.90 10.06 3.38 2.60 2005 Primer Trimestre.......... $ 12.93 $ 9.01 US$ 3.45 US$ 2.40 Segundo Trimestre….. 9.90 7.33 2.63 2.07 Tercer Trimestre……. 14.07 7.90 3.88 2.23 Cuarto Trimestre……. 14.58 9.83 4.08 2.71 2006 Primer Trimestre……. $ 14.55 $ 9.90 US$ 4.06 US$ 2.71

________________________

(1) Fuente: Infosel. (2) No ajustado para dividendos. (3) Cada una de nuestras Acciones Americanas de Depósito indirectamente representan tres de nuestras Acciones.

75

La siguiente tabla presenta, para cada mes en un periodo de cinco meses terminado el 31 de mayo de 2006, las cotizaciones altas y bajas del mercado reportadas, en pesos nominales de nuestras Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, y los precios de venta altos y bajos en Dólares nominales en la Bolsa de Valores de Nueva York para nuestras Acciones Americanas de Depósito.

Bolsa Mexicana de Valores Pesos por Acción (1) (2)


Dólares por Acción ADS (2)(3)

Mes Alta Baja Alta Baja Diciembre de 2005 .................................................... $ 14.58 $ 12.70 US$ 4.08 US$ 3.59 Enero de 2006............................................................ 14.55 12.96 4.06 3.63 Febrero ..................................................................... 13.30 11.66 3.75 3.32 Marzo ........................................................................ 11.88 9.90 3.34 2.71 Abril .......................................................................... 11.32 10.37 3.10 2.77 Mayo ......................................................................... 11.19 8.93 3.10 2.40

_______________________

(1) Fuente: Infosel. (2) No ajustado para dividendos. (3) Cada una de nuestras Acciones Americanas de Depósito indirectamente representan tres de nuestras Acciones.

MERCADOS

Operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores

La Bolsa Mexicana de Valores, localizada en la Ciudad de México, en la única bolsa de valores en México. Operando continuamente desde 1907, esta organizada como una sociedad cuyas acciones están mantenidas en casas de bolsa, las cuales son las únicas entidades autorizadas para operar en la bolsa. El comercio en la Bolsa Mexicana de Valores se lleva a cabo de manera electrónica a través del sistema centralizado automatizado de la bolsa, el cual opera cada día hábil entre las 8:30 a.m. y 3:00 p.m., tiempo de la Ciudad de México. La mayoría de las operaciones de valores mexicanos cotizados en bolsa se llevan a cabo a través de la Bolsa Mexicana de Valores. Las operaciones en o fuera de la Bolsa Mexicana de Valores que involucren el diez por ciento o más del capital social en circulación de un emisor, deberá ser reportado a la CNBV, la cual en respuesta deberá notificar a la Bolsa Mexicana de Valores de dicha operación. Los consejeros, directores y otras personas con acceso a información confidencial dentro de la bolsa deberán reportar a la CNBV cualquier operación realizada con respecto a los valores de la emisora con la que están relacionados. Además, los consejeros, directores y otras personas con acceso a información confidencial dentro de la bolsa, que posean acciones que representen el 5% o más del capital social en circulación relacionado con la emisora, no podrán comprar o vender dichas acciones dentro de un periodo de tres meses de la fecha de su última compra o venta.

La BMV publica diariamente la lista de precios oficiales ("Boletín Diario de Precios y Cotizaciones") que incluye información sobre los precios de cada valor negociado en la BMV cada día. La BMV cuenta con un sistema de suspensión automática temporal de las transacciones que involucren acciones de una emisora en particular, como un medio de control de la volatilidad excesiva de precios. Cada día se establece una banda de precios que señala un límite máximo y mínimo sobre el precio inicial de apertura de las acciones. Si durante el día una postura de venta o de compra es aceptada a un precio fuera de estos límites, la transacción de dichas acciones es suspendida automáticamente durante una hora. El número de suspensiones de una acción no es acumulativo a los días posteriores. Sin embargo, las acciones ordinarias de la Compañía, así como las de otras emisoras mexicanas cotizadas públicamente en los Estados Unidos de América, no están sujetas a las reglas de suspensión temporal de transacciones dictadas por la BMV. Adicionalmente la BMV puede suspender hasta por 5 días el intercambio de algún título, incluyendo títulos que no estén sujetos al sistema automático de suspensión, si determina que está ocurriendo un intercambio desordenado con respecto a dicho título, suspensión que se puede extender más allá de 5 días si se aprueba por la CNBV. Operaciones en la Bolsa de Valores de Nueva York

Desde el 19 de noviembre de 1991, nuestras Acciones Americanas de Depósito cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York. Desde el 6 de mayo de 1992, cada una de nuestras Acciones Americanas de Depósito representa tres Certificados de Participación Ordinaria emitidos por un fideicomiso mexicano, al cual nos referimos como “Fideicomiso de Certificados de Participación Ordinaria.” Nacional Financiera es el fiduciario de los Certificados de Participación Ordinaria, a quien nos

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referimos como “Fiduciario de los Certificados de Participación Ordinaria.” Cada uno de los Certificados de Participación Ordinaria representa intereses económicos, pero no otorga derechos de voto, sobre nuestras Acciones mantenidas por el Fideicomiso de Certificados de Participación Ordinaria. Las Acciones Americanas de Depósito se encuentran evidenciadas por los Certificados Americanos de Depósito. Los Certificados Americanos de Depósito que evidencian a las Acciones Americanas de Depósito son emitidos por Bank of New York, como depositario, al cual nos referiremos como el “Depositario”, de acuerdo con el Contrato de Depósito con fecha el 24 de junio de 2005 entre Vitro, S.A. de C.V., el Fiduciario de los Certificados de Participación Ordinaria, el Depositario y los tenedores registrados, periódicamente, de los Certificados Americanos de Depósito emitidos. Uno de los Certificados Americanos de Depósito pudiese evidenciar cualquier número de Acciones Americanas de Depósito.

Al 27 de Abril de 2006, aproximadamente el 14% de nuestras Acciones en circulación estaban en propiedad del gran público inversionista a través de Certificados de Participación Ordinaria y el 12% aproximadamente de nuestras Acciones en circulación eran mantenidas públicamente a través de Acciones Americanas de Depósito. Los tenedores de las Acciones Americanas de Depósito y de los Certificados de Participación Ordinaria no tienen derecho de voto respecto a las Acciones subyacentes pero tienen los derechos económicos relacionados con esas Acciones. De acuerdo a los Contratos de Fideicomiso con fecha el 24 de noviembre de 1989 y noviembre 28 de 1990, Nacional Financiera, como Fiduciaria de los Certificados de Participación Ordinaria, está obligada a votar nuestras acciones mantenidas en el Fideicomiso de Certificados de Participación Ordinaria de la misma manera como la mayoría de nuestras acciones que no son parte de dicho fideicomiso y que son votadas en la asamblea correspondiente. Consecuentemente, bajo la legislación mexicana, los tenedores de los Certificados de Participación Ordinaria y de las Acciones Americanas de Depósito no podrán ejercer el derecho de voto u otros derechos otorgados a los minoritarios. Sin embargo, si un inversionista mexicano adquiere Certificados de Participación Ordinaria, podrá solicitar de la Fiduciaria de los Certificados de Participación Ordinaria la cancelación de dichos Certificados de Participación Ordinaria y la entrega de las Acciones subyacentes.

NUEVA LEY DEL MERCADO DE VALORES

El 30 de diciembre de 2005, la Nueva Ley del Mercado de Valores fue promulgada y entrará en vigor el 26 de junio de 2006. La nueva ley cambiará materialmente algunos aspectos de la ley actual con la finalidad de alinearla a los estándares internacionales. Los inversionistas deberán consultar a sus asesores legales respecto a dichos cambios. Esta nueva ley permite a las corporaciones ajustar sus estatutos sociales hasta los últimos días de diciembre de 2006. Estimamos cumplir con este requerimiento.

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Sección 10. Información Adicional

A menos que el contexto así lo requiera, en esta Sección 10, las palabras “nosotros” “nuestro” y “nuestros” hacen referencia a Vitro, S.A. de C.V. y no a sus subsidiarias consolidadas.

ESTATUTOS SOCIALES

A continuación se encuentra un breve resumen de ciertas disposiciones de nuestros estatutos y las leyes Mexicanas aplicables. Este resumen no se ostenta como completo, estando incorporado por referencia a nuestros estatutos y leyes Mexicanas aplicables. Información General y Objeto Social

Vitro fue constituido el 27 de Agosto de 1936 como Fomento de Industria y Comercio, S.A., una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de México. La escritura constitutiva se registró el 3 de Octubre de 1936 en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, con el número 139, volumen 82, libro 3. El 9 de mayo de 1980, la Sociedad cambió su denominación a Vitro, S.A., cambio que se registró en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio de Monterrey el 9 de junio de 1980, con el número 1,224, volumen 117, libro 4. Posteriormente, la Sociedad adoptó la forma de capital variable el 30 de marzo de 1998, transformación registrada ante el Registro Público de la Propiedad y el Comercio de Monterrey, N.L. el 1 de abril de 1998, con el número 2,091, volumen 207-42, libro 4.

Nuestro domicilio social es el ubicado en Ave. Ricardo Margáin Zozaya #400, Col. Valle del Campestre, San Pedro

Garza García, Nuevo León, 66265 México, en donde se localizan sus oficinas corporativas principales.

Conforme a la segunda cláusula de nuestros estatutos sociales, nuestro objeto social de es: i).- Suscribir, enajenar o adquirir acciones, bonos, obligaciones, certificados, pagarés, títulos opcionales y demás títulos valores y documentos emitidos en serie o en masa, y en general, realizar con ellos todas las operaciones permitidas por la Ley. ii).- Adquirir o colocar las acciones representativas de su capital social, conforme a las disposiciones legales aplicables y a las políticas y acuerdos emitidos por el Consejo de Administración, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., o de cualquier otra Bolsa en que coticen. iii).- Celebrar toda clase de contratos y operaciones civiles, mercantiles, de crédito y financieros, incluyendo operaciones de derivados, reporto y fideicomiso, en los términos de la ley. iv).- Celebrar toda clase de contratos de mutuo o préstamo y avalar o garantizar en cualquier forma, a través de garantías reales o personales o como fiadora u obligada solidaria, el cumplimiento de las obligaciones o instrumentos de crédito a cargo de sus subsidiarias, afiliadas o asociadas o, con la autorización del Consejo de Administración, de cualquier otra persona. v).- Girar, aceptar, endosar y avalar títulos de crédito suscritos por cuenta propia, de sus subsidiarias, asociadas o afiliadas o con la autorización del Consejo de Administración, de cualquier otra persona. vi).- Prestar toda clase de servicios y efectuar estudios de promoción, ampliación y reestructuración de nuestras subsidiarias, asociadas o afiliadas. vii).- Adquirir, enajenar y arrendar aquellos bienes muebles, inmuebles o derechos reales y personales que sean necesarios para nuestra operación, o la de nuestras subsidiarias, asociadas o afiliadas. viii).- En general, celebrar contratos, realizar las operaciones y efectuar los actos que sean necesarios o convenientes para la realización de nuestros objetivos fundamentales. Conflictos de Intereses de Consejeros y Accionistas

Las disposiciones de la ley mexicana descritas a continuación regulan las situaciones que impliquen conflictos de interés de los consejeros y accionistas. La cláusula cuadragésima segunda de nuestros estatutos sociales establece que en todo lo no previsto expresamente por dichos estatutos, regirán las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores, la cual será referida en lo sucesivo como la “Ley del Mercado de Valores”.

De acuerdo con el artículo 156 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 14 Bis 5 de la Ley del

Mercado de Valores, el Consejero que en cualquier operación tenga un interés opuesto al nuestro debe de revelar tal hecho a los otros Consejeros y abstenerse de toda deliberación y resolución relativa a dicha operación. El Consejero que infrinja las disposiciones indicadas será responsable de los daños y perjuicios que nos cause como resultado la operación en cuestión.

Conforme al artículo 196 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cualquiera de nuestros accionistas que tenga algún conflicto de intereses con nosotros en relación con alguna transacción, deberá abstenerse de votar en dicha transacción. Cualquier accionista que incumpla con el requerimiento descrito en la oración anterior será responsable para con nosotros por concepto de daños sufridos por nosotros a raíz de dicha transacción, pero únicamente en caso que la transacción no hubiese sido aprobada sin el voto favorable de dicho accionista.

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Transacciones con Partes Relacionadas y Otras Transacciones

Conforme al artículo 22 de nuestros estatutos, artículo 14, bis 3, sección 14 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 8 de la Circular Única de Emisoras de la CNBV, nuestro Comité de auditoria debe presentar a nuestro Consejo de Administración su opinión en relación con transacciones (i) entre nuestras subsidiarias y nuestras partes relacionada o (ii) que arriesgan el capital contable de nuestras subsidiarias.

Conforme al artículo 29 de nuestros estatutos y el artículo 14, bis 3, sección 14 de la Ley del Mercado de Valores el Consejo de Administración debe aprobar cualquier transacción fuera del curso ordinario del negocio celebrada por nosotros o nuestras subsidiarias, por una parte, y (i) nuestros socios y (ii) nuestros funcionarios principales, sus cónyuges, familias o cualquier otra persona que comparta un vínculo patrimonial con uno de nuestros funcionarios, por la otra parte, que pueda poner en riesgo nuestro capital contable o nuestras subsidiarias.

Adicionalmente, nuestros estatutos obligan a nuestro Director General y a otros funcionarios principales a informar a nuestro Comité de auditoria y a nuestro Consejo de Administración respecto a cualquier transacción fuera del curso ordinario del negocio que dicho funcionario pretenda celebrar con Vitro o con nuestras subsidiarias.

Nuestro Código de Conducta de Negocios y Ética Profesional obliga a nuestros empleados a divulgar cualquier circunstancia que sea o parezca ser un conflicto de interés entre nuestros empleados y nosotros. Compensación de los Consejeros

Nuestros estatutos y el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establecen que la mayoría de nuestras Acciones presentes en una asamblea general ordinaria de accionistas, determinará la compensación de nuestros consejeros y Comisarios para el año inmediato siguiente. Estructura de Capital

Siendo una sociedad anónima de capital variable, una porción de nuestro capital debe ser fijo y otra puede tener capital variable. La cantidad de nuestro capital variable no puede exceder de diez veces el monto representado por la porción fija. A excepción de nuestras Acciones y otras acciones comunes que representan la porción variable de nuestro capital social, no ha sido autorizado clase o serie alguna de nuestras acciones comunes.

No hemos emitido acciones comunes representando nuestro capital variable y nuestro capital fijo equivale a $324 millones, representado por 324 millones de nuestras Acciones.

De conformidad con los estatutos sociales y las leyes mexicanas, únicamente personas de nacionalidad mexicana pueden ser propietarias de Acciones. Sin embargo, los inversionistas extranjeros pueden adquirir participación financiera (económica, sin derecho de voto) en las Acciones por medio de CPOs. Cualquier adquisición de Acciones por inversionistas extranjeros en violación de los estatutos sociales y las leyes mexicanas será nula y cancelada. Ver “—descripción de CPOs.” Registro y transferencia de Acciones

Las Acciones están representadas por títulos definitivos. Nuestros accionistas pueden mantener sus acciones en la forma de certificados físicos o indirectamente por medio de instituciones que posean una cuenta en S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”). Corredores, bancos y otras entidades autorizadas por la CNBV (en adelante, los “Depositarios Indeval”) pueden mantener cuentas en Indeval. Nosotros mantenemos un registro de nuestros accionistas que han recibido certificados físicos evidenciando nuestras Acciones o que poseen nuestras Acciones a través de un Depositario Indeval. Únicamente aquellas personas listadas en dicho registro y las personas que posean certificados emitidos por Indeval o por un Depositario Indeval evidenciando su propiedad, serán reconocidas como nuestros accionistas. Derechos de Voto; Preferencias y Restricciones

A pesar de que cuando al menos 50% de nuestras Acciones en circulación presentes en una asamblea general extraordinaria de accionistas debe aprobar la emisión de una nueva serie o clases de nuestras acciones comunes, cuyos términos puedan estipular ciertas preferencias o imponer ciertas restricciones, ninguna serie o clase de nuestras acciones comunes ha sido emitida. Cada una de nuestras Acciones otorga un voto al tenedor de la misma en nuestras asambleas

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generales de accionistas. Sin embargo, los tenedores de CPOs no tienen derechos de voto inherentes a nuestras Acciones subyacentes de dichos CPOs. Para una descripción detallada de esta limitante, ver “—Descripción de los CPOs.”

En tanto las Acciones registradas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, en lo sucesivo el “RNV”,

no podemos emitir acciones comunes que no otorguen derecho de voto o que limiten otros derechos corporativos sin la autorización de (i) la CNBV y (ii) al menos 50% de las Acciones en circulación presentes en una asamblea general extraordinaria de accionistas. Conforme a nuestros estatutos, no pueden existir acciones en circulación de nuestras acciones comunes cuyos términos sean diferentes a los términos de nuestras Acciones que excedan 25% del valor total en libros de nuestro capital social en circulación. No obstante lo anterior, la CNBV puede autorizar un incremento en la anterior limitación en un 25% adicional del valor total en libros del capital social en circulación, siempre y cuando dichas acciones adicionales no tengan derecho a voto o de alguna otra forma se encuentren restringidas, y deberán ser convertidas en nuestras Acciones dentro de cinco años a partir de su emisión. Dividendos

En cada asamblea general ordinaria de accionistas, el Consejo de Administración presentará nuestros estados financieros consolidados auditados respecto al ejercicio fiscal anterior, junto con un reporte preparado por el Consejo de Administración para los accionistas para su consideración y aprobación. En caso que nuestros accionistas aprueben dichos estados financieros, determinarán, sujeto a la oración anterior, la distribución de las ganancias repartibles del ejercicio fiscal anterior. Conforme a nuestros estatutos, el 5% de nuestra utilidad neta en cualquier año debe ser asignado al fondo de reserva legal hasta que dicho fondo alcance una cantidad equivalente a cuando menos 20% del capital. La asignación a la reserva legal se determina sin referencia a ajustes por inflación que requieran los PCGA. En lo sucesivo, la mayoría de las Acciones presentes en dicha asamblea general ordinaria podrán asignar la totalidad o una parte de la utilidad neta restante a un fondo de reserva para la recompra de Acciones u otros fondos de reserva.

Las Acciones que estén debidamente pagadas y en circulación al momento del dividendo u otra distribución tendrán derecho de compartir dicho dividendo u otra distribución en partes iguales. Aquellas Acciones que estén parcialmente pagadas tendrán derecho de compartir el dividendo o asignación en la misma proporción en que dichas Acciones hayan sido pagadas al momento en que el dividendo o distribución haya sido declarado. De conformidad con el Código de Comercio, los accionistas tienen cinco años para reclamar sus dividendos, comenzando con la fecha en que los dividendos hayan sido declarados exigibles. En caso que los dividendos no hayan sido reclamados durante dicho periodo, el derecho del accionista de recibir el dividendo quedará extinguido. Para una descripción de los derechos de dividendos aplicables a los tenedores de CPOs, ver “—Descripción de CPOs.”

Conforme al artículo 17 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cualquier acuerdo que excluya a uno o más de los accionistas de recibir su parte proporcional de las ganancias que le corresponden, no podrá ser exigible. Liquidación

En caso de disolución, uno o más liquidadores, que liquidarán nuestros asuntos, deberán ser designados por mayoría en la asamblea general extraordinaria de accionistas. Las Acciones pagadas en su totalidad y en circulación al momento de disolución tendrán derecho de compartir en partes iguales cualquier distribución en la liquidación. Las Acciones parcialmente pagadas participarán en la distribución por liquidación en la misma forma en que hubiesen participado en una distribución de dividendo. Participación Obligatoria de los Empleados en las Utilidades de la Empresa

Conforme a la ley Mexicana, nosotros y nuestras subsidiarias pagaremos a nuestros empleados el 10% del ingreso gravable de tal entidad (calculado para tales propósitos). En años anteriores, el pago de esta participación obligatoria se encuentra en la nota 19 de nuestros estados financieros consolidados. Reducción de Capital

Las Acciones están sujetas a amortización en relación con una reducción de capital. El capital podrá reducirse en las siguientes situaciones: (i) para absorber pérdidas, (ii) por reembolso a los accionistas, (iii) para amortizar acciones con utilidades repartibles, (iv) Por liberación concedida a los accionistas de exhibiciones no realizadas (v) Por el ejercicio del derecho de retiro, por lo que se refiere a la porción variable del capital, por el ejercicio del derecho de separación y (vi) Por compra de nuestras Acciones con cargo al capital social de conformidad con el artículo 8 de los estatutos. En cada caso, la reducción de capital del capital fijo deberá ser aprobado por al menos 50% de las Acciones en circulación presentes en una

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asamblea general extraordinaria de accionistas. La reducción de capital del capital variable debe ser aprobada en la asamblea general ordinaria de nuestros accionistas.

La reducción de capital descrita en la cláusula (i) del párrafo anterior será prorrateada entre todas las Acciones en circulación. En caso de darse dicha reducción, no estamos obligados a cancelar las Acciones amortizadas.

En caso de una reducción de capital conforme a lo descrito en la cláusula (ii) del párrafo anterior, elegiremos cuáles de nuestras Acciones serán canceladas por sorteo ante Notario Público o corredor titulado. Las resoluciones relativas a cualquier reducción de capital serán publicadas en tres ocasiones en el periódico oficial de nuestro domicilio social, que actualmente es San Pedro, Garza García, Nuevo León, dejando transcurrir al menos diez días después de cada publicación.

En caso que amorticemos las Acciones conforme a lo descrito en la cláusula (iii) del párrafo anterior, dicha amortización será llevada a cabo a través de: (i) la adquisición de dichas Acciones conforme a una oferta pública hecha en la Bolsa Mexicana de Valores, al precio y términos de oferta que determinen los accionistas, presentes en una asamblea general extraordinaria de accionistas, o nuestro Consejo de Administración actuando en su representación o (ii) prorrateo entre todas las Acciones en circulación, de manera que después de efectuarse la amortización, cada accionista logre tener el mismo porcentaje de participación en las Acciones en circulación que tuviese antes de la amortización. Las acciones amortizadas serán canceladas y el capital social será reducido según corresponda.

La reducción de capital descrita en la cláusula (iv) del párrafo anterior deberá ser publicada en tres ocasiones en el periódico oficial de nuestro domicilio social, que actualmente es San Pedro, Garza García, Nuevo León, dejando transcurrir al menos diez días después de cada publicación.

En caso de una reducción de capital descrita en la cláusula (v) del párrafo anterior, deberá llevarse a cabo de conformidad con los artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles a un precio equivalente a lo que sea menor entre: (i) 95% del valor de cotización en bolsa, obtenido del precio promedio ponderado por volumen de operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que hayan cotizado las acciones, previos a la fecha en que deba surtir efectos el retiro, durante un período que no podrá ser superior a seis meses o bien (ii) el valor en libros de las acciones de acuerdo con el balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquel en que la separación deba surtir sus efectos, en el entendido que el balance general deberá haber sido aprobado con anterioridad por la asamblea general ordinaria de accionistas. Compra de Acciones Propias

Podemos además reducir el número de Acciones en circulación mediante la compra de Acciones propias en la Bolsa Mexicana de Valores a precios vigentes en el mercado. Las compras tendrían el efecto de reducir (i) el capital contable o (ii) el capital social. Conforme a los términos del artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, nosotros podemos comprar nuestras Acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores, a precios actuales de mercado, en el entendido que dicha compra sea contabilizada como (i) una reducción del capital contable (en caso que elijamos cancelar las Acciones compradas) o (ii) una reducción del capital social (en caso que elijamos mantener las Acciones compradas como acciones de tesorería).

Nuestros accionistas, en una asamblea general ordinaria de accionistas, deberán resolver, para el año siguiente, la cantidad máxima que podremos utilizar para comprar nuestras Acciones. La cantidad total que podremos usar para comprar nuestras Acciones no podrá exceder nuestras utilidades retenidas acumuladas. El Consejo de Administración podrá recomendar a nuestra asamblea general ordinaria de accionistas la cantidad máxima que podremos utilizar para comprar nuestras Acciones. Obligación de Compra

Conforme a nuestros estatutos, en caso de ser cancelado nuestro registro en la Sección de Valores del RNV, a raíz de solicitud de la CNBV o por iniciativa propia, los accionistas que detenten la mayoría de las Acciones con derecho de adoptar resoluciones en una asamblea general de accionistas o con derecho de nombrar a una mayoría del Consejo de Administración, quedarán obligados a efectuar una oferta pública para comprar todas las Acciones restantes en circulación antes de que entre en vigor dicha cancelación. Adicionalmente, en caso de venderse menos de la totalidad de las Acciones en circulación en los términos de la oferta pública de compra dichos accionistas quedarán obligados a afectar en un fideicomiso, por un periodo mínimo de seis meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta de las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta pública.

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El precio al cual dichas Acciones deben ser compradas por los accionistas controladores será el mayor entre (i) el precio promedio ponderado al cierre de los 30 días hábiles anteriores a la fecha en que el retiro surtirá efectos, durante un periodo que no deberá exceder seis meses y (ii) el valor en libros por acción, según se vea reflejado en el más reciente reporte trimestral presentado a la CNBV y a la Bolsa Mexicana de Valores. En el caso que el número de días en que las Acciones hayan sido cotizadas durante el periodo señalado en el párrafo anterior sea menor a 30 días, el número de días en que las Acciones fueron realmente cotizadas será utilizado en su lugar para efectos de calcular el precio de compra de las Acciones.

No obstante lo anterior, los accionistas que detenten la mayoría de las Acciones con derecho a adoptar resoluciones en una asamblea general de accionistas o que tengan derecho de nombrar la mayoría del Consejo de Administración no estarán obligados a efectuar dicha oferta pública en caso que 95% de nuestras Acciones presentes en la asamblea general de accionistas correspondiente apruebe la terminación de la cotización de nuestras Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Capital Variable y Ciertos Derechos para Vender

En caso que emitamos acciones de la porción variable del capital, cualquier tenedor de dichas acciones tendrá derecho de amortizarlas cuando así lo solicite. Cualquier accionista que solicite la amortización de las acciones de la porción variable deberá notificarnos dicha solicitud mediante la entrega de una notificación certificada de retiro por escrito. En caso de recibirse una notificación de retiro antes del primer día del último trimestre de cualquier ejercicio fiscal, el retiro surtirá efectos al finalizar dicho ejercicio fiscal. De lo contrario, el retiro surtirá efectos al finalizar el ejercicio fiscal siguiente.

Conforme a nuestros estatutos, las acciones que representen la porción variable del capital que sean objeto de una notificación de retiro deberán ser amortizadas a lo menor entre (i) el 95% por ciento del valor de cotización en bolsa, obtenido del precio promedio ponderado por volumen de operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que hayan cotizado , previos a la fecha en que deba surtir efectos el retiro, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses, o bien (ii) el valor contable de dichas las acciones conforme al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior en que la separación deba surtir efectos, mismo que deberá haber sido previamente aprobado por asamblea general ordinaria de accionistas. Cualquier cantidad que se nos deba en relación con dicha amortización deberá ser pagada el día siguiente a la asamblea general ordinaria de accionistas citada en la cláusula (ii) anterior. Aumento de Capital; Derechos de Preferencia

Al menos 50% de las Acciones en circulación en una asamblea general extraordinaria de accionistas podrá autorizar un aumento en la porción fija del capital y una mayoría de las Acciones en una asamblea general ordinaria de accionistas podrá aumentar la porción variable del capital. Los aumentos y reducciones de capital deberán quedar registrados en el Libro de Variaciones de Capital. No podrá llevarse a cabo un incremento en el capital en caso que las acciones que representen el capital actual no han sido pagadas en su totalidad. El capital podrá ser aumentado a través de (i) aportaciones efectuadas por los accionistas actuales o nuevos, (ii) la capitalización de primas relacionadas con acciones o anticipos efectuados con anterioridad por los accionistas, (iii) la capitalización de utilidades retenidas o reservas de valuación o (iv) la capitalización de nuestra deuda.

En caso de un aumento de capital, el tenedor de Acciones emitidas y en circulación tiene derecho de preferencia para suscribir el número suficiente de nuestras Acciones para mantener su tenencia actual proporcional. Los derechos de preferencia deberán ser ejercidos dentro de 15 días siguientes a la publicación de la notificación del aumento de capital en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León. De conformidad con la ley Mexicana, dicho derecho de preferencia no podrá ser renunciado por anticipado y no podrá ser representado mediante un instrumento negociable por separado de la Acción que corresponda.

Los accionistas no gozan de derechos de preferencia para suscribir nuestras acciones autorizadas pero no emitidas en relación con una oferta pública en caso que (i) al menos 50% de las Acciones en circulación en una asamblea general extraordinaria de accionistas convocada para dichos efectos apruebe la oferta pública y (ii) se cumplan los demás requerimientos especificados en el Artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la obtención de la aprobación de la CNBV. Dicha oferta pública no podrá ser efectuada si 25% o más de las Acciones en asamblea general extraordinaria convocada para considerar la oferta pública votan en contra de la misma. Derechos de Separación

La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que cuando una asamblea general extraordinaria de accionistas adopte alguna de las resoluciones descritas en el párrafo anterior, aquellos accionistas que hayan votado en contra tendrán derecho de que sus Acciones le sean reembolsadas y de obligarnos a amortizar dichas acciones al precio de reembolso, sujeto

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al cumplimiento de ciertos términos y condiciones. El precio de reembolso se determinará por la proporción de las acciones presentadas para reembolso con el valor neto según lo declarado en los estados financieros aprobados en la más reciente asamblea general ordinaria de accionistas. Dichos derechos de reembolso y separación derivan de resoluciones de los accionistas que aprueben (i) cambios en nuestro objeto social, (ii) nuestra reincorporación en otra jurisdicción que no sea México (iii) la transformación de una forma de sociedad mercantil a otra. Los accionistas que hayan votado en contra deberán perfeccionar sus derechos de reembolso y separación mediante una solicitud de reembolso y separación de sus Acciones dentro de 15 días siguientes a la fecha en que haya concluido la asamblea que adoptó la resolución relevante. Modificación de Derechos de los Accionistas

Los derechos inherentes a nuestras Acciones únicamente pueden ser modificados mediante una resolución adoptada por cuando menos el 50% de las Acciones en circulación en una asamblea general extraordinaria de accionistas. Asambleas de Accionistas y Resoluciones

Las asambleas generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas generales extraordinarias son aquellas convocadas para tratar los asuntos especificados en el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo, entre otros, (i) cualquier modificación a los estatutos de la Sociedad, (ii) la disolución anticipada de la Sociedad, (iii) la fusión de la Sociedad con otra sociedad, (iv) cualquier cambio en el objeto social, (v) la emisión de acciones preferentes, (vi) la transformación de la Sociedad de un tipo de sociedad mercantil a otro y (vii) cualquier aumento o reducción de la porción fija de nuestro capital. Las asambleas generales de accionistas convocadas para tratar cualquier otro asunto, incluyendo aumentos y reducciones de la porción variable del capital, son asambleas ordinarias.

La asamblea general ordinaria de accionistas debe ser celebrada al menos una vez al año dentro de los cuatro meses

posteriores a la finalización del ejercicio fiscal anterior. La asamblea general ordinaria anual de accionistas se debe reunir (i) para discutir, aprobar y/o modificar el reporte anual del Consejo de Administración en relación con nuestros resultados del ejercicio anterior, el desarrollo del negocio, proyectos relevantes, las políticas adoptadas por el Consejo de Administración, y nuestra condición financiera actual, (ii) elegir Consejeros y comisario para el año inmediato posterior, (iii) determinar la compensación de los Consejeros y comisario para el año inmediato posterior, (iv) considerar y aprobar el reporte anual del Consejo de Administración, en relación con nuestras subsidiarias, sobre los resultados y el funcionamiento del año anterior de dichas subsidiarias, incluyendo la aprobación de sus estados financieros del ejercicio fiscal anterior y (v) determinar el monto de capital que podemos aplicar para la recompra de nuestras Acciones. Asimismo, la asamblea general ordinaria debe reunirse en cualquier tiempo para: (i) tratar y resolver sobre la adquisición o enajenación de Acciones cuando el valor de éstas por virtud de una o varias adquisiciones o enajenaciones simultáneas o sucesivas, excedan del 20% del capital contable según nuestro último estado de posición financiera; (ii) para enajenar acciones de otras compañías cuyo objeto principal sea la fabricación, manufactura, distribución o venta de envases de vidrio calizo y de productos de vidrio plano, cuando la operación implique la pérdida del control directo o indirecto con respecto a dicha subsidiaria; y (iii) para aprobar aumentos y disminuciones del capital social en su parte variable. En cualquier asamblea general ordinaria de accionistas, cualquier accionista o grupo de accionistas que represente el 10% o más de las Acciones tiene el derecho de nombrar un Consejero. La mayoría de nuestras Acciones presentes en la asamblea general ordinaria anual determinarán el número de Consejeros que formarán el Consejo de Administración para el año inmediato posterior. Los Consejeros elegidos en la asamblea general ordinaria anual estarán en su cargo por un periodo renovable de un año. En caso de que el periodo de un año en el cargo de cualquier Consejero no sea renovado en la asamblea general ordinaria anual de accionistas, cada Consejero debe servir hasta que su sucesor sea elegido y asuma el cargo.

El quórum para una asamblea general ordinaria de accionistas reunida en virtud de primer convocatoria es cuando menos

50% de las Acciones en circulación con derecho a voto en dicha asamblea, y podrán resolver los tenedores de la mayoría de las Acciones presentes en dicha asamblea. En caso de no estar presente dicho quórum, podrá convocarse a una ulterior asamblea en la cual existirá quórum independientemente del número de nuestras Acciones presentes en dicha asamblea y las resoluciones serán tomadas por la mayoría de nuestras Acciones presentes en dicha asamblea. El quórum para una asamblea general extraordinaria de accionistas reunida en virtud de primer convocatoria es de cuando menos 75% de nuestras Acciones con derecho a voto en dicha asamblea. En caso de no reunirse el quórum, las asambleas subsecuentes podrán ser convocadas, en el entendido que en ellas al menos el 50% de nuestras Acciones con derecho a voto en dicha asamblea ulterior constituirá quórum. En virtud de primera o ulterior convocatoria, las resoluciones tomadas en una asamblea general extraordinaria de accionistas podrán ser tomadas únicamente por al menos 50% de las Acciones en circulación, exceptuando la cancelación del registro de las Acciones ante la Sección de Valores del RNV o la terminación de la cotización de las Acciones de la Bolsa Mexicana de Valores, resoluciones que sólo pueden ser tomadas por al menos 95% de las Acciones en circulación.

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Las asambleas generales de accionistas pueden ser convocadas por (i) el Consejo de Administración y el Comisario, (ii)

el 10% de nuestras Acciones con derecho a voto en dicha asamblea por medio de una solicitud al Consejo de Administración o al Comisario para que convoquen dicha asamblea, (iii) un tribunal Mexicano en caso que el Consejo de Administración o el Comisario incumpla con la solicitud descrita en la cláusula (ii) anterior y (iv) cualquier accionista en caso que no se haya celebrado una asamblea general durante dos años consecutivos o en caso que alguno de los siguientes asuntos no haya sido tratado en una asamblea general de accionistas dentro de dicho periodo de dos años: (a) el reporte anual del Consejo de Administración en relación con los estados financieros, (b) la distribución del ingreso neto, (c) el nombramiento de los consejeros y el Comisario o (d) la compensación a favor de los consejeros y el Comisario. Deberá publicarse la notificación de asamblea general de accionistas en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León o en un periódico de amplia circulación en Monterrey, México, al menos 15 días naturales anteriores a la asamblea general de accionistas. Únicamente aquellos accionistas que hayan depositado sus Acciones en nuestras oficinas o que presenten declaraciones emitidas por Indeval o un Participante Indeval evidenciando la propiedad de las Acciones por parte de dicha persona, serán admitidos como accionistas en una asamblea general de accionistas. Para asistir y participar en una asamblea general de accionistas, cada accionista deberá obtener del Secretario un certificado reconociendo su calidad como accionista al menos 48 horas antes de la fecha de la asamblea general de accionistas. Un accionista podrá ser representado por un apoderado que tenga otorgado a su favor un poder que cumpla los requisitos legales.

De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, al menos 10% de las Acciones con derecho a voto en algún asunto en particular pueden intentar que alguna resolución de accionistas sea suspendida mediante la presentación de una denuncia ante tribunal competente dentro de 15 días siguientes a la conclusión de la asamblea general de accionistas en la que dicha resolución haya sido tomada y mostrando que la resolución en controversia viola la ley Mexicana o los estatutos. Dicha acción judicial únicamente está disponible para tenedores (i) que tenían derecho de voto con respecto a, o cuyos derechos como accionistas fueron adversamente afectados por, la resolución de accionistas que esté en controversias (ii) cuyas Acciones no fueron representadas cuando la resolución fue adoptada, o en caso de sí haber estado representados, votaron en contra de ella.

Conforme a la ley Mexicana, estamos obligados a iniciar una acción por responsabilidad civil en contra de uno o más consejeros en caso de aprobación de una resolución de los accionistas en tal sentido. En caso que los accionistas aprueben dicha resolución, las personas en contra de las cuales la acción haya sido presentada de inmediato dejarán de fungir como nuestros consejeros. Adicionalmente, al menos 15% de las Acciones en circulación podrán directamente presentar dicha acción en contra de los consejeros en la medida en que (i) dichas Acciones no hayan votado en contra de la presentación de dicha acción en la asamblea general de accionistas que corresponda y (ii) el reclamo cubra todos los daños que presuntamente nos fueron ocasionados y no únicamente los daños sufridos por los demandantes. Cualquier recuperación de daños en relación con dichas acciones será para nuestro beneficio y no para el beneficio directo de los accionistas que hayan presentado la acción. Adquisiciones de Activos y desinversiones

De conformidad con los estatutos, nuestro Consejo de Administración tiene la facultad exclusiva e intransferible de aprobar las transacciones que se relacionen con (i) la adquisición o desinversión de 10% o más de la totalidad de nuestros activos, (ii) garantías otorgadas por nosotros en un monto que exceda 30% de la totalidad de nuestros activos y (iii) otras transacciones que afecten de cualquier otra forma más del 1% de la totalidad de nuestros activos. Descripción de CPOs

Lo siguiente es una descripción de ciertas disposiciones de (i) el Fideicomiso de fecha 24 de noviembre de 1989 celebrado entre Nacional Financiera, en su carácter de Fiduciario CPO, y nosotros, al cual nos referimos como el “Primer Contrato de Fideicomiso”, (ii) El Contrato de Fideicomiso de fecha 28 de noviembre de 1990, celebrado entre Nacional Financiera, en su carácter de Fiduciario CPO, y nosotros, al cual nos referimos como el “Segundo Contrato de Fideicomiso” y, en conjunto con el Primer Contrato de Fideicomiso, los “Contratos de Fideicomiso CPO”, (iii) la escritura pública de fecha 29 de noviembre de 1990, la cual comprueba la emisión de CPOs por parte del Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO y la cual está registrada en, y deberá de ser examinada en, el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, D.F., a dicha escritura nos referimos como la “Primer Escritura CPO,” (iv) la escritura pública de fecha 24 de junio de 1998 la cual comprueba la emisión de CPOs por parte del Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO, y la cual está registrada, y deberá ser examinada en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, D.F., a dicha escritura la referimos como la “Segunda Escritura CPO”, y (v) disposiciones aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.” Nosotros referimos a la Primer Escritura CPO y a la Segunda Escritura CPO conjuntamente como las “Escrituras CPO.” Esta descripción no pretende ser completa y está limitada en su totalidad

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con los Contratos de Fideicomiso CPO, las Escrituras CPO y las disposiciones de la legislación mexicana referidas en esta descripción.

Los Contratos de Fideicomiso CPO establecieron un fideicomiso maestro que les permite a inversionistas extranjeros adquirir intereses económicos representativos en nuestras Acciones. El fideicomiso es necesario porque, bajo la legislación mexicana y nuestros estatutos, nuestras Acciones no pueden ser compradas o detentadas directamente por inversionistas extranjeros.

Los términos y condiciones de los Contratos de Fideicomiso CPO fueron autorizados mediante oficio fechado al 27 de

noviembre de 1990, por la Dirección General de Inversiones Extranjeras de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. El Contrato de Fideicomiso CPO está registrado en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Un oficio de la CNBV autorizó la emisión de CPOs por el Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO.

Los CPOs, que son instrumentos negociables bajo la legislación mexicana, han sido emitidos por el Fiduciario CPO de conformidad con los términos de los Contratos de Fideicomiso CPO y las Escrituras CPO y podrán ser amortizadas tal y como se describe en “- Depósito y Retiro de nuestras Acciones.” Cada CPO representa participación económica de nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO. Actualmente, el número máximo de CPOs que pueden ser emitidos de conformidad con las Escrituras de CPO es de 200, 000,000. Los tenedores de CPOs no tienen derecho a ejercer derechos de voto con respecto a nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO. Tales derechos pueden ser ejercidos por el Fiduciario CPO conforme a los términos de los Contratos de Fideicomiso CPO. De conformidad con la Ley de Inversión Extranjera, el Fideicomiso CPO califica como fideicomiso de “inversión neutra” porque, entre otras cosas, los derechos de voto con respecto a las Acciones subyacentes pueden ser ejercidos únicamente por el Fiduciario CPO y no por los tenedores de los CPOs. Depósito y Retiro de nuestras Acciones

Los tenedores de nuestras Acciones podrán entregar dichas acciones a la cuenta del Fideicomiso CPO en Indeval y recibir a cambio CPOs entregados por el Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO. Todas nuestras Acciones entregadas al Fiduciario CPO estarán depositadas en el fideicomiso por el Fiduciario CPO de conformidad con los términos y condiciones de los Contratos de Fideicomiso CPO. Consideraremos al Fiduciario CPO como el tenedor de las Acciones entregadas al Fiduciario CPO. La transmisión de la propiedad de nuestras Acciones subyacentes de los CPOs será efectuada mediante los registros que mantienen Indeval y los Participantes de Indeval.

El Fiduciario CPO entregará CPOs respecto a nuestras Acciones trasferidas según se describió anteriormente. Todos los CPOs están representados por un simple certificado, al que nos referimos como el “CPO Global”, el cual ha sido emitido a favor de y depositado en Indeval, en su carácter de depositario. La propiedad de los CPOs depositados con Indeval será demostrada, y la transmisión de la propiedad de dichos CPOs será efectuada mediante los registros que mantengan Indeval y los Participantes de Indeval. Los tenedores de CPOs no están autorizados para recibir certificados físicos que representen dichos CPOs pero podrán requerir declaraciones emitidas por Indeval y por los Participantes de Indeval que evidencien la propiedad de los CPOs. Los tenedores de CPOs que no sean inversionistas mexicanos no estarán autorizados para retirar las Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO y representadas por CPOs.

Los tenedores de CPOs podrán vender sus CPOs (i) a un inversionista extranjero, en cuyo caso el inversionista extranjero se convertirá en receptor de la transmisión de dichos CPOs o (ii) a un inversionista mexicano, mediante la Bolsa Mexicana de Valores, en cuyo caso el inversionista mexicano será el receptor de la transmisión de las Acciones subyacentes de dichos CPOs directamente o, manteniendo dichas acciones depositada en una cuenta en Indeval, dichos CPOs serán detentados por el Fiduciario CPO pendientes a ser entregados. Dividendos, Otras Distribuciones y Derechos de Preferencia y Otros Derechos

Los tenedores de CPOs tienen el derecho de recibir los beneficios económicos correspondientes a las Acciones subyacentes de los CPOs, incluyendo aquellos dividendos o distribuciones aprobados por nuestros accionistas, y a recibir los ingresos de la venta de acciones a la terminación de los Contratos de Fideicomiso CPO. Ver “- Terminación del Fideicomiso CPO.” El Fiduciario CPO, a través de Indeval, distribuirá dividendos en efectivo y otras distribuciones en efectivo que reciba con respecto a nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO a los tenedores de los CPOs en proporción con sus respectivas participaciones, en la misma moneda en la cual estos fueron recibidos. Los dividendos pagados con respecto a nuestras Acciones subyacentes de los CPOs serán distribuidos por Indeval a los tenedores CPO al día laboral siguiente a la fecha en la cual Indeval reciba los fondos en representación del Fiduciario CPO.

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Si una distribución efectuada por nosotros consiste en dividendos de nuestras Acciones, dichas acciones distribuidas serán transmitidas a Indeval en nombre del Fiduciario CPO, y depositadas en el Fideicomiso CPO. El Fiduciario CPO distribuirá a los tenedores de los CPOs en circulación, en proporción a su tenencia, los CPOs adicionales en un número total igual al número total de nuestras Acciones recibidas por el Fiduciario CPO como dividendo de capital. Si el monto máximo de CPOs que puede ser entregado bajo las Escrituras CPO se sobrepasara, como resultado de un dividendo sobre nuestras Acciones, se emitirá una nueva escritura CPO la cual mencionará los nuevos CPOs (incluyendo aquellos CPOs que excedan el número de CPOs autorizados bajo la Escritura CPO). Si el Fiduciario CPO recibe cualquier distribución con respecto a nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO (distintas a las que se hacen efectivas o a Acciones adicionales), el Fiduciario CPO adoptará el método que estime legal, equitativo y práctico para realizar la distribución de dicha propiedad. Si nosotros ofrecemos o causamos la oferta del derecho de suscribir Acciones adicionales a los tenedores de nuestras Acciones, sujeto a la legislación aplicable, el Fiduciario CPO ofrecerá a cada tenedor de los CPOs el derecho de instruir al Fiduciario CPO a suscribir, de acuerdo con la acción proporcional de dicho tenedor, las Acciones adicionales (sujeto a que dicho tenedor proporcione al Fiduciario CPO (a través de Indeval) los fondos necesarios para suscribir dichas Acciones adicionales). Si ocurre un ofrecimiento de derechos y los tenedores de CPO le proporcionan al Fiduciario CPO los fondos necesarios, el Fiduciario CPO ( a través de Indeval), suscribirá el número correspondiente de nuestras Acciones, que serán depositadas en el Fideicomiso CPO (en la medida de lo posible), y entregará los CPOs adicionales ( a través de Indeval) con respecto a nuestras acciones a los tenedores de CPO correspondientes de conformidad con las Escrituras CPO o, de ser el caso, a través de una nueva escritura CPO.

Los tenedores de ADSs pueden ejercer derechos preventivos solo si registramos las nuevas acciones emitidas bajo la

Securities Act de 1933 modificada, o si calificamos para la excensión del registro. Procuramos evaluar al momento de cada ofrecimiento de derechos preventivos los costos y posibles obligaciones asociadas con el registro de nuevas acciones y podemos decidir el no registrar acciones adicionales bajo la Securities Act de 1933. en tal caso, los tenedores de ADSs no podrían ejercer sus derechos preventivos.

De conformidad con la legislación mexicana, los dividendos y otras distribuciones y los ingresos derivados de la venta

de nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO que no sean recibidas o reclamadas por un tenedor de CPO dentro de tres años a partir de la fecha en que recibió dichos dividendos o distribuciones por parte del Fiduciario CPO o diez años a partir de la venta se convertirán en propiedad de la Secretaría de Salud. Cambios que afectan nuestras Acciones

El Fiduciario CPO determinará, en una forma equitativa y proporcional, cualquier modificación que se requiera hacer al Fideicomiso CPO, a las Escrituras CPO y a los CPOs, así como a los instrumentos que representen a dichos CPOs, en virtud por cualquier cambio en el valor nominal de nuestras Acciones, su división, cualquier otra reclasificación, fusión o consolidación que nos afecte, o si nosotros pagamos dividendos distribuyendo acciones u otros bienes diferentes a nuestras Acciones. En caso de que en relación con la amortización de nuestras Acciones, cualquiera de nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO sean llamadas para rescate, el Fiduciario CPO determinará, de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico del CPO (como se define en “- Administración del Fideicomiso CPO”) en cualquier forma que sea considerada legal, equitativa y práctica, los CPOs que serán amortizados (en un número igual al de nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO llamadas para amortización) y pagará a los tenedores de dichos CPOs su participación proporcional de la remuneración pagada por nosotros al respecto. Votación de nuestras Acciones

Los tenedores de CPOs no están autorizados para ejercer ningún derecho de voto en relación con nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO. Dichos derechos de voto pueden ejercitarse únicamente por el Fiduciario CPO, quien es requerido de acuerdo con los términos del Fideicomiso CPO a votar dichas acciones en la asamblea de accionistas respectiva, en la misma forma en que son votadas la mayoría de nuestras Acciones en circulación que no están depositadas en el Fideicomiso CPO. En virtud de que los CPOs no otorgan derechos de voto a sus tenedores, dichos tenedores no tendrán el beneficio de ningún derecho otorgado a los tenedores de nuestras acciones de conformidad con la legislación aplicable (incluyendo derechos de minorías) o nuestros estatutos. Administración del Fideicomiso CPO

De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso CPO, el Fiduciario CPO administra el Fideicomiso CPO bajo la dirección de un comité técnico. El comité técnico del Fideicomiso CPO, al cual nos referimos como el “Comité Técnico CPO”, se compone de cinco miembros y sus respectivos suplentes. Cada una de las siguientes entidades señala un

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miembro del Comité Técnico CPO: la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, la Bolsa Mexicana de Valores, la Asociación Mexicana de Casas de Bolsa, la Representante Común (según se define más delante) y el Fiduciario CPO. Las acciones tomadas por el Comité Técnico CPO deberán aprobarse por la mayoría de los miembros presentes en cualquier junta de dicho comité, en la cual al menos la mayoría de los miembros estén presentes. Banca Santander Serfín, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín, ha sido nombrada como la representante común de los tenedores de CPOs y nosotros la referimos como la “Representante Común.”

De acuerdo con la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, las funciones de la Representante Común incluyen, entre otras (i) verificar la debida celebración y los términos de los Contratos de Fideicomiso CPO, (ii) verificar la existencia de nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO, (iii) autentificar el CPO Global, (iv) ejercer los derechos de los tenedores de CPO en relación el pago de dividendos o distribuciones que les correspondan a los tenedores, (v) tomar cualquier otra acción para proteger los derechos , acciones o medidas judiciales que les correspondan a los tenedores, (vi) convocar y presidir las asambleas generales de tenedores de CPO, a las cuales nos referimos como “Asamblea General CPO”, y (vii) llevar a cabo las decisiones adoptadas en las mismas. La Representante Común podrá requerir al Fiduciario CPO toda la información necesaria para el cumplimiento de sus funciones. Los tenedores CPO, mediante la resolución adoptada mediante Asamblea General CPO debidamente celebrada, podrán (i) revocar el nombramiento de la Representante Común y nombrar a una Representante Común sustituta y (ii) instruir a la Representante Común para que lleve a cabo ciertas acciones.

Los tenedores de CPOs que representen al menos el 10% de la totalidad de los CPOs en circulación podrán requerir que

la Representante Común convoque a Asamblea General CPO, incluyendo en dicha solicitud la orden del día de dicha junta. Las convocatorias a Asamblea General CPO serán publicadas en el Diario Oficial de la Federación y en un periódico de mayor circulación del domicilio del Fiduciario CPO, actualmente es la Ciudad de México, al menos diez días antes de la fecha en la cual se programe la celebración de la Asamblea General CPO. Las convocatorias a Asambleas Generales CPO incluirán la orden del día de dicha asamblea.

Para que los tenedores de CPOs estén autorizados a comparecer en las Asambleas Generales CPO, dichos tenedores

deberán solicitar una declaración de Indeval o de un Participante de Indeval, con no menos de dos días de anticipación a la fecha en que se programe la asamblea, evidenciando su tenencia de CPOs, y deberán presentar dicha declaración a la institución designada para dicho propósito en la convocatoria de dicha asamblea el día de la asamblea o el día anterior a la fecha de celebración de la misma. Las personas señaladas como representantes de un tenedor de CPO mediante un instrumento por escrito estarán autorizadas para asistir a la Asamblea General CPO.

En la Asamblea General CPO, cada tenedor de CPO estará autorizado a un voto por CPO de su propiedad. Las resoluciones de los tenedores de CPOs deberán aprobarse por al menos la mayoría de los CPOs presentes en la Asamblea General CPO que tenga quórum. El quórum en una Asamblea General CPO se compone por los tenedores de la mayoría de CPOs entregados y, de no haber quórum, cualquiera de los CPOs presentes en la Asamblea General CPO subsecuente constituirá quórum. Las resoluciones adoptadas por el número requerido de CPO en una Asamblea General CPO debidamente convocada, obligarán a todos los CPOs, incluyendo a los tenedores ausentes y disidentes.

Ciertos asuntos deberán aprobarse en una Asamblea General CPO especial, en la cual, en la primera convocatoria, al menos el 75% de los CPOs entregados deberán estar presentes y las resoluciones con respecto a dichos asuntos deberán aprobarse por la mayoría de los CPOs presentes en dicha asamblea. Dichos asuntos incluyen el nombramiento y revocación de la Representante Común y el otorgamiento de consentimientos, renuncias o períodos de gracia al Fiduciario CPO. Si no está presente el quórum en la Asamblea General CPO que discuta sobre dichos asuntos, se deberá convocar a una asamblea subsecuente en la cual se tomarán las resoluciones correspondientes sin importar el porcentaje de CPOs entregados presentes en dicha asamblea. Ejecución de Derechos de Tenedores de CPO

De conformidad con la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, los tenedores de CPO podrán, con ciertas limitaciones, individual y directamente ejercer ciertos derechos con respecto a los CPOs. Dichos derechos incluyen el derecho a solicitar al Fiduciario CPO que distribuya dividendos u otras distribuciones recibidas por éste (directamente o a través de Indeval), solicitar a la Representante Común la protección de los derechos que le pertenecen a los tenedores de CPOs y a ejecutar dichos derechos y tomar acciones contra la Representante Común por responsabilidad civil en caso de conducta indebida.

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Status de los Tenedores de CPO

Los Contratos de Fideicomiso CPO y las Escrituras CPO previenen que cualquier inversionista extranjero que adquiera CPOs será considerado bajo el Contrato de Fideicomiso CPO, y en virtud de la adquisición de CPOs, como un mexicano con respecto a su tenencia de CPOs y será considerado como que está de acuerdo en no invocar la protección de su propio gobierno. Si dicha protección es invocada, dicho tenedor de CPO perderá su derecho sobre los CPOs a favor del gobierno mexicano. Se considera que un tenedor de CPOs ha invocado la protección de su gobierno de origen si, por ejemplo, solicitó a su gobierno que interpusiera una demanda diplomática en contra del gobierno mexicano con respecto a los derechos de los tenedores de CPO, o por demandar en su país de origen al gobierno mexicano en relación a dichos derechos. Los tenedores de CPO no se considerarán como que renuncian a sus otros derechos, incluyendo cualquier derecho que el tenedor pueda tener bajo las leyes de valores de los Estados Unidos o de acuerdo con los términos y disposiciones de los CPOs. Terminación del Fideicomiso CPO

El Contrato de Fideicomiso CPO y los CPOs emitidos bajo las Escrituras CPO expirarán 30 años después de la fecha de celebración del Contrato de Fideicomiso CPO. El Fiduciario CPO comenzará el procedimiento para la terminación del Contrato de Fideicomiso CPO 12 meses antes de su expiración. A la fecha de su terminación, el Fiduciario CPO venderá nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO y distribuirá los ingresos de dicha venta a los tenedores de los CPOs proporcionalmente de acuerdo con el número de CPOs que tuviere cada tenedor. El Fideicomiso CPO podrá terminarse también por resolución aprobada por la mayoría de los CPOs presentes en la Asamblea General CPO. No obstante lo anterior, el Contrato de Fideicomiso CPO no podrá terminarse si los dividendos u otras distribuciones previamente recibidas por el Fiduciario CPO sigan sin haberse pagado a los tenedores de CPO.

A la expiración del Contrato de Fideicomiso CPO, sujeto a obtener las autorizaciones correspondientes por parte del gobierno mexicano, el Fiduciario CPO y cualquier tenedor CPO podrán celebrar un nuevo contrato de fideicomiso con los mismos términos del Contrato de Fideicomiso CPO. No puede asegurarse que se celebre un nuevo contrato de fideicomiso. En dicho caso, nuestras Acciones representadas por los CPOs propiedad de cualquier tenedor que celebre el nuevo contrato de fideicomiso se transmitirán por el Fiduciario CPO al nuevo fideicomiso creado de acuerdo con el nuevo contrato de fideicomiso, el fiduciario emitirá los certificados que representen la nueva participación ordinaria de acuerdo con el nuevo contrato de fideicomiso y los entregarán a dicho tenedor. Limitaciones que afectan a los Tenedores ADSs

Cada una de nuestras Acciones representa un voto en la asamblea general de accionistas. Los tenedores de ADRs y CPOs no están autorizados para votar por las Acciones subyacentes. Los derechos de voto con respecto a las Acciones subyacentes se ejercerán únicamente por el Fiduciario CPO, al cual se le requiere que vote todas esas Acciones en la misma forma en la cual la mayoría de nuestras Acciones que no están depositadas en el Fideicomiso CPO sean votadas en la correspondiente asamblea.

Nuestros estatutos prohíben que los extranjeros tengan la propiedad de nuestras Acciones. Cualquier adquisición de nuestras Acciones en violación a dicha disposición será nula e inválida de acuerdo con la legislación mexicana y dichas acciones serán canceladas y nuestro capital reducido de conformidad. No obstante lo anterior, los extranjeros podrán detentar un interés económico en nuestras Acciones mediante un fideicomiso de inversión neutra tal y como el Fideicomiso CPO.

CONTRATOS MATERIALES Desinversiones

Ver Sección 4 “Información de la Compañía—Negocios—Desinversiones” para un resumen de los términos de los

contratos que rigen la desinversión de algunas de nuestras subsidiarias.

Deuda Ver Sección 5 “Informe Operativo y Financiero y Expectativas—Liquidez y Fuentes de Capital—Descripción de nuestra

Deuda” para un resumen de los términos de los contratos e instrumentos que rigen nuestra deuda y la de nuestras subsidiarias.

Acuerdos fuera de balance general

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Ver Sección 5 “Informe Operativo y Financiero y Expectativas —Acuerdos Fuera de Balance General” para una descripción de nuestros acuerdos y de nuestras subsidiarias.

CONTROLES CAMBIARIOS

Ver Sección 3 “Información Clave - Factores de riesgo—Los cambios en el valor relativo del peso frente al Dólar

pueden tener un efecto adverso sobre nosotros.”

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IMPLICACIONES EN MATERIA FISCAL

El siguiente resumen contiene una descripción de ciertas implicaciones en materia del Impuesto sobre la Renta tanto en Estados Unidos como en México, en relación a la compra, tenencia, venta o disposición de ADSs o CPOs por un tenedor, ya sea ciudadano o residente de los Estados Unidos, una corporación constituida bajo las leyes de Estados Unidos, o una persona o entidad que de lo contrario será sujeta al Impuesto sobre la Renta Federal en Estados Unidos sobre una base neta de ingresos con respecto a nuestros ADSs o CPOs. Esta sección, no pretende ser un análisis completo de las consecuencias fiscales que pudieran ser relevantes en la compra, tenencia, venta y otras disposiciones de nuestros ADSs o CPOs.

Impuesto sobre la Renta Federal en México

El siguiente resumen general de Impuestos en México, está basado en la Ley del Impuesto sobre la Renta a la fecha de entrada en vigor de este informe, considerando que las leyes son sujetas a cambio. No se pretende realizar un análisis completo de las implicaciones fiscales bajo las leyes mexicana en relación a la compra, tenencia, venta y otras disposiciones de nuestros ADSs o CPOs por personas o entidades que no son residentes en México para efectos fiscales.

Este resumen, está limitado a residentes en el extranjero, como se define en el párrafo siguiente, que posean nuestros

ADSs o CPOs. Cada inversionista debe consultar a su especialista fiscal sobre las implicaciones en una inversión, tenencia y disposición de nuestros ADSs o CPOs, incluyendo los efectos de cualquier jurisdicción federal, estatal o local de las leyes fiscales tanto de México y Estados Unidos (incluyendo, sin limitación alguna, las consecuencias de los impuestos sobre la renta, sobre transferencias a título gratuito y sucesorio en cualquiera de estas jurisdicciones).

Para efectos de este resumen, el término de “Tenedor Residente en el Extranjero”, significa ser una persona no residente en México y que no posea nuestros ADSs o CPOs a través de un establecimiento permanente en México. Para efectos de la Ley del Impuesto sobre la Renta en México, una persona física se considera residente en México, si ha establecido su casa habitación en México, o en caso de que tenga también casa habitación en otro país, se considerará residente cuando en México se localice su “centro de intereses vitales” (definido bajo el Código Fiscal de la Federación 2004). Se considera que el “centro de intereses vitales” está en territorio nacional, cuando entre otros casos, más del 50% de los ingresos totales que obtenga la persona física en el año de calendario tengan fuente de riqueza en México y/o si su centro principal de negocios se encuentra en México. Salvo prueba en contrario, se presume que las personas físicas de nacionalidad mexicana, son residentes en México. Una persona moral es residente en México, cuando se haya constituido bajo las leyes mexicanas, así como las que hayan establecido en México la administración principal del negocio o su sede de administración efectiva. Si se considera que una entidad legal o que un individuo tenga su establecimiento permanente en México para efectos fiscales, el ingreso atribuible a dicho establecimiento permanente, estará sujeto a los impuestos mexicanos, conforme a la legislación fiscal aplicable. ADSs, CPOs y Acciones Comunes

Impuesto sobre Distribución de efectivos

De acuerdo a la Ley del Impuesto sobre la Renta, las personas morales que distribuyan dividendos o utilidades no serán sujetas a Impuesto sobre la Renta si dichas utilidades fueron gravadas con anterioridad a la distribución. De lo contrario, dichas personas deberán calcular y enterar el impuesto que corresponda a los mismos, aplicando la tasa vigente aplicable en ese año a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. En los años del 2006 y 2007, y siguientes la tasa fiscal a aplicar será el 29% y 28%, respectivamente. Residentes en el extranjero, no estarán sujetos al Impuesto sobre la Renta por la percepción de ingresos por dividendos o utilidades pagados por personas morales residentes en México.

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Impuestos Sobre la Venta u Otra Disposición

Las ventas de ADSs o CPOs por residentes en el extranjero, a través de bolsas de valores autorizadas (por ejemplo NYSE) y reconocida por países con los que México tenga celebrado un tratado para evitar la doble tributación y cumpliendo ciertos requisitos adicionales, siempre que las acciones de la emisora sea colocadas en la bolsa de valores concesionada en los términos de la Ley del Mercado de Valores, son exentas del Impuesto sobre la Renta en México. Tratándose de ofertas públicas de compra de acciones, los ingresos obtenidos serán exentos de Impuesto, por quien al momento de la inscripción de los títulos en el Registro Nacional de Valores era accionista de la emisora de que se trate. Dicha exención aplicará sólo si han transcurrido cinco años ininterrumpidos desde la primera colocación de las acciones en las bolsas de valores señaladas o en mercados reconocidos de acuerdo a tratados internacionales que México tenga celebrados. Las acciones se consideran colocadas entre el gran público inversionista a través de dichas bolsas o mercados cuando menos el 35% del capital social de dicha emisora ha sido colocado en dicha bolsa de valores autorizada.

Si la venta de nuestras acciones, es realizada por un no residente en la Bolsa Mexicana de Valores, falla para satisfacer

los requisitos mencionados en este párrafo, los impuestos serán retenidos a una tasa del 5% sin deducción alguna, en el ingreso bruto realizado por el vendedor. Los no residentes, podrán optar porque se les efectué la retención del 20%, sobre la ganancia proveniente de la enajenación de dichas acciones. En ambos casos, la retención se realizará por la persona que intervenga en la enajenación de acciones realizadas a través de la Bolsa Mexicana de Valores concesionada en los términos de la Ley del Mercado de Valores.

No residentes extranjeros están exentos del Impuesto sobre la Renta en la venta de nuestros ADSs o CPOs, siempre que

se cumplan los requisitos del primer párrafo de esta sección. En caso de que no se cumplan con los requisitos antes señalados, la operación será sujeta del Impuesto sobre la Renta a la tasa del 25% sobre el monto total de la operación, sin deducción alguna. Si el tenedor no residente tiene un representante en México conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta, y dicho accionista es un residente de un país que no sea considerado por esta Ley como territorio con régimen fiscal preferente o como país en el que rige un sistema de tributación territorial, podrá optar por aplicar sobre la ganancia obtenida la tasa del 30%. Además, el contribuyente que ejerza la opción deberá presentar un dictamen formulado por contador público registrado ante las autoridades fiscales, en el que se indique que el cálculo se realizó de acuerdo con las disposiciones fiscales.

De acuerdo al Convenio Fiscal (definido más adelante), las ganancias realizadas por residentes de Estados Unidos

(“Accionista U.S.”) por la venta de acciones (tales como CPOs o ADSs) sólo pueden ser gravadas en México si, el perceptor de la ganancia ha detentado, directa o indirectamente durante un periodo de doce meses anteriores a la enajenación, una participación de al menos del 25% en nuestro capital. De lo contrario dicha ganancia no estará sujeta del Impuesto sobre la Renta en México para el accionista de Estados Unidos. Impuesto sobre la Renta Federal en Estados Unidos

El siguiente resumen sobre los impuestos sobre la renta en Estados Unidos está basado en la ley federal del impuesto sobre la renta en Estados Unidos, en vigor a la fecha de este informe, dichas leyes están sujetas a cambios, posiblemente con efectos retroactivos. Este describe las principales consecuencias del impuesto sobre la renta Federal de Estados Unidos sobre una compra, propiedad y venta de ADSs (los cuales están evidenciados por los ADRs) o CPOs, de acuerdo a las siguientes personas:

• un ciudadano o residente de los Estados Unidos de América;

• una corporación (o entidad fiscal considerada como una corporación) organizada y creada en los Estados Unidos o cualquier subdivisión política;

• un estado, por los ingresos que genere los cuales son sujetos al impuesto sobre la renta en Estados Unidos sin considerar la fuente de riqueza de donde provengan o;

• un fideicomiso, si la corte en los Estados Unidos ejerce una revisión primero sobre su administración y si una o más personas en los Estados Unidos tienen la autoridad de controlar todas las decisiones materiales de dicho fideicomiso (“Accionistas US”)

Esta sección aplica sólo a tenedores que poseen nuestros ADSs o CPOs considerados como bienes de capital (utilizados

como inversión) según el Código Interno de Ganancias de 1986. Esta sección no es un análisis completo o listado de todas las posibles consecuencias impositivas de una determinada compra, propiedad y venta de nuestros ADSs o CPOs, según sea el caso, y no atribuye consecuencias impositivas a personas especiales tales como corredores de valores o monedas, Tenedores de

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Estados Unidos, cuya moneda funcional no sea el dólar, tenedores de nuestros ADSs o CPOs, como parte de transacciones de cobertura, conversión, o cualquier otra operación integrada, algunos expatriados de Estados Unidos, bancos, compañías aseguradoras, fideicomisos de inversión en bienes raíces, compañías de inversión reguladas, entidades exentas de impuestos o corporaciones que posean al menos el 10% de las acciones con derecho a voto de la Compañía.

Si una Sociedad posee nuestros ADSs o CPOs, el tratamiento fiscal de un socio generalmente dependerá del estatus del

socio y de las actividades de la Sociedad. Si es socio de una Sociedad que posea nuestros ADSs o CPOs, se deberá consultar al asesor de impuestos.

Los inversionistas deben consultar a sus asesores de impuestos con respecto a las consecuencias impositivas en la compra,

posesión, venta y transmisión de propiedad de nuestros ADSs o CPOs incluyendo las consecuencias bajo leyes fiscales extranjeras, estatales y locales.

Para efectos del Impuesto Sobre la Renta Federal en Estados Unidos, un tenedor de Estados Unidos de un ADS

generalmente será considerado como el propietario de tres CPOs. Cada CPO representara un interés económico de una acción. Los ADS son conformados por ADRs (Ver sección 9. "Mercados—Comercio en la Bolsa de Valores de Nueva York").

ADS’s, CPO’s y Acciones.

Impuestos Sobre Distribuciones de Efectivo y Distribuciones de Acciones

El monto bruto de cualquier distribución (distinto a distribuciones por concepto liquidación), incluyendo el valor justo de mercado de todas las distribuciones de nuestras ADS’s o nuestros CPO’s cuando un tenedor elija recibir distribuciones en efectivo en lugar de distribuciones de nuestras ADS’s o de nuestros CPO’s, que reciben con relación a nuestras ADS’s o nuestros CPO’s (antes de la reducción por cualquier impuesto mexicano, si hubiere, retenido para dichas distribuciones) generalmente serán incluidas en su ingreso bruto en el día en el cual el Depositario reciba dicha distribución por parte del tenedor de las ADS’s o CPO’s aplicables. Dependiendo del monto del dividendo y el monto de la base fiscal de un Tenedor de los Estados Unidos en las ADS’s o CPO’s aplicables, las distribuciones serán gravadas de la siguiente forma:

En la medida que las distribuciones pagadas por nosotros respecto a las Acciones subyacentes, no excedan nuestras ganancias y utilidades, como se calculan para efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos, dichas distribuciones serán gravadas como dividendos. En la medida que se realicen distribuciones por nosotros que excedan nuestras ganancias y utilidades, dichas distribuciones serán tratadas como ganancias de capital libres de impuestos para ambos Tenedores de los Estados Unidos, ya sean personas físicas o morales, en base a cada ADS o CPO que detente el Tenedor de los Estados Unidos, y se reducirá dicha base de los Tenedores de los Estados Unidos en dichas ADS’s o CPO’s en una base de Dólar por Dólar (consecuentemente incrementando cualquier ganancia o disminuyendo cualquier pérdida por la venta de dichas ADS’s o CPO’s). En la medida que las distribuciones excedan la base de los Tenedores de los Estados Unidos en nuestras ADS’s o nuestros CPO’s que detenten cada Tenedor de los Estados Unidos, ya sea personas físicas o morales, serán gravados como teniendo una ganancia reconocida en la venta o disposición de dichas ADS’s o CPO’s. Ver “Impuesto en la Venta u Otras Disposiciones.”

Anticipamos que cualquier distribución por nuestras ADS’s y nuestros CPO’s serán realizadas en pesos, y cualesquier dividendos pagados generalmente serán incluidos en la utilidad bruta del Tenedor de los Estados Unidos en un monto en Dólares calculado con relación al tipo de cambio vigente en el día que la Fiduciaria o Depositario de los CPO’s, según se aplique, reciba el dividendo. Se espera que el Depositario convertirá, en el curso normal, los pesos que reciba como distribuciones de nuestras ADS’s y nuestros CPO’s a Dólares. En la medida que el Depositario no convierta los pesos a Dólares en la fecha en la cual dicho Tenedor de los Estados Unidos sea requerido a incluir la distribución dentro de la utilidad neta para efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos, dicho Tenedor de los Estados Unidos puede reconocer una ganancia o pérdida cambiaria extranjera, gravada como utilidad ordinaria o pérdida, en la posterior conversión de pesos a Dólares. La ganancia o pérdida reconocida será generalmente basada hasta la diferencia entre el tipo de cambio vigente cuando los pesos son efectivamente convertidos y el tipo de cambio “spot” vigente al momento de que la distribución es incluida en la utilidad bruta del Tenedor de los Estados Unidos, y cualquier ganancia será tratada generalmente como fuente de ingreso de los Estados Unidos para efectos de la limitación de créditos fiscales extranjeros de los Estados Unidos.

Los dividendos pagados por nosotros serán generalmente tratados como utilidad de fuente extranjera para efectos de la limitación de créditos fiscales extranjeros de los Estados Unidos. Sujeto a ciertas limitaciones, los Tenedores de los Estados Unidos generalmente pueden elegir solicitar un crédito por impuesto extranjero contra su impuesto federal por pagar por

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retención de impuesto extranjero de los Estados Unidos (si lo hubiere), por dividendos recibidos con relación a nuestras ADS’s y nuestros CPO’s, según aplique. La limitación en impuestos extranjeros elegible para crédito es calculada separadamente respecto a diferentes clases de ingreso. Para tal efecto, los dividendos pagados con relación a nuestras ADS’s o nuestros CPO’s, según aplique, serán generalmente “ingreso pasivo” y por lo tanto cualquier impuesto federal sobre la renta Estadounidense, impuesto sobre estos dividendos no podrá ser compensados por exceso de créditos por impuestos extranjeros que dicho Tenedor de los Estados Unidos pueda tener por ingreso de fuente extranjera que no califique como ingreso pasivo, respectivamente. Los Tenedores de los Estados Unidos que no elijan un crédito por impuestos extranjeros pueden en cambio elegir una deducción de la retención de impuestos extranjeros (si hubiere).

Las distribuciones de nuestras acciones a la Fiduciaria de los CPO’s en relación con su tenencia de nuestras acciones y las distribuciones de nuestras ADS’s y nuestros CPO’s hechas a los Tenedores de los Estados Unidos respecto a su tenencia de nuestras ADS’s y nuestros CPO’s, según sea el caso (dichas ADS’s o CPO’s tenidas con anterioridad “Acciones Antiguas”), que son prorrateadas en relación a su tenencia de Acciones Antiguas, no serán generalmente sujetas al impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos (excepto en relación con el efectivo recibido en lugar de acciones fraccionadas, CPO’s y ADS’s). La base de nuestras ADS’s y nuestros CPO’s recibidos, será determinada por la asignación de la base ajustada en las Acciones Antiguas del Tenedor de los Estados Unidos, entre las distribuciones recibidas por las Acciones Antiguas, los CPO’s y las ADS’s. Impuesto en la Venta u Otras Disposiciones

A menos que aplique una provisión de no reconocimiento, un Tenedor de los Estados Unidos reconocerá una ganancia de capital o pérdida, al momento de una venta u otra disposición de nuestras ADS’s o nuestros CPO’s en un monto igual a la diferencia entre el monto por su disposición y, la base de dicho Tenedor del los Estados Unidos en nuestras ADS’s o nuestros CPO’s. Bajo la legislación actual, las ganancias de capital realizadas por los contribuyentes fiscales, ya sean personas físicas o morales, están generalmente sujetas al impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos, a la misma tasa que el ingreso ordinario, excepto que las ganancias de capital a largo plazo realizadas por personas físicas, fideicomisos y herencias, están sujetos a impuestos federales sobre la renta a una tasa máxima del 15%. Existen ciertas limitaciones en la deducibilidad de pérdidas de capital por ambos contribuyentes, ya sean personas físicas o morales. Las ganancias y pérdidas de capital por la venta u otra disposición de nuestras ADS’s o nuestros CPO’s por un Tenedor de los Estados Unidos generalmente constituirán ganancias o pérdidas de fuentes dentro de los Estados Unidos.

Para base de efectivo, los Tenedores de los Estados Unidos que reciban moneda extranjera en relación a una venta u otra disposición gravable de nuestras ADS’s o nuestros CPO’s, según aplique, el monto obtenido será basado en el valor de Dólares de la moneda extranjera recibida con relación a dichas ADS’s o CPO’s, como se determine en la fecha de corte de dicha venta u otra disposición gravable.

Los Tenedores de los Estados Unidos con base de valor devengado pueden elegir el mismo trato que se les requiere a los contribuyentes con base en efectivo en relación con una venta u otra disposición gravable de nuestras ADS’s o nuestros CPO’s, según aplique, en el entendido que la elección se aplique consistentemente año tras año. Dicha elección no puede cambiarse sin el consentimiento del USIRS. Los Tenedores de los Estados Unidos con base de valor devengado que no elijan ser tratados como contribuyentes en base de efectivo (conforme a las Normas del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos aplicables a las operaciones en moneda extranjera) por este motivo, pudiesen tener una ganancia o pérdida cambiaria para los efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos, debido a las diferencias entre el valor del Dólar frente a la divisa extranjera recibida, que prevalezca en la fecha de pago u otra disposición gravable. Cualquier ganancia o pérdida generalmente constituirá ganancia o pérdida por fuentes dentro de los Estados Unidos y generalmente será tratada como utilidad ordinaria o pérdida y será sumada a la ganancia o pérdida, si hubiere, reflejada en la venta u otra disposición gravable de nuestras ADS’s o nuestros CPO’s, según aplique. Consideraciones para Compañías con Inversión Extranjera Pasiva

Creemos que nosotros actualmente no somos, y no esperamos llegar a ser, una compañía con inversión extranjera pasiva (“PFIC”) para efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos. Debido a que esta determinación es hecha anualmente al final de cada uno de nuestros periodos fiscales y depende de un número de factores, algunos de los cuales están fuera de nuestro control, incluyendo el valor de nuestros activos y la cantidad y tipo de nuestros ingresos, no se puede asegurar que no convertiremos en una PFIC. En general, una empresa constituida fuera de los Estados Unidos será tratada como una PFIC para efectos de impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos en cualquier año fiscal en que (a) al menos el 75% de su ingreso bruto sea “ingreso pasivo” o (b) en promedio al menos el 50% del valor de sus activos sea atribuible a activos que producen ingresos pasivos o que son mantenidos para la producción de ingresos pasivos. Si un Tenedor de los Estados Unidos posee nuestras ADS’s o nuestros CPO’s al momento en que nos convirtamos en una PFIC y

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no es elegible para hacer o no hacer ciertas elecciones con respecto a nuestras ADS’s o nuestros CPO’s, tal Tenedor de los Estados Unidos pudiera ser responsable del pago de impuestos adicionales y cargos por intereses sobre ciertas distribuciones que realicemos o sobre una venta, intercambio u otra disposición de tales acciones cuando exista ganancia, sea o no que continuemos siendo una PFIC. Depósitos, Retiro de Fondos y Pre-Liberaciones

Los depósitos y retiros de fondos realizados por los Tenedores de los Estados Unidos de nuestros CPO’s en intercambio de nuestras ADS’s y nuestras ADS’s en intercambio de nuestros CPO’s no estarán sujetos a algún impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos. El Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, sin embargo, ha expresado su preocupación porque las partes involucradas en las operaciones donde las acciones de depósito son pre-liberadas pueden estar tomando acciones que no se relacionan con el reclamo de créditos por impuestos extranjeros por los tenedores de las ADS’s aplicables. Consecuentemente, el análisis de la credibilidad de los impuestos mexicanos descrita anteriormente puede verse afectado por la acciones futuras que llegare a tomar el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos. Retención de Impuestos en la Fuente de los Estados Unidos y Reporte Informativo

En general, los requisitos del reporte informativo se aplicarán al pago de dividendos de nuestras ADS’s o nuestros CPO’s y el producto de ciertas ventas de nuestras ADS’s o nuestros CPO’s con relación a los Tenedores de los Estados Unidos, excepto ciertas personas (tales como las empresas). Un 28% de respaldo del impuesto retenido se aplicará a dichos pagos si el Tenedor de los Estados Unidos no presenta un número de identificación de contribuyente correcto u otra certificación de estatus de exención o, con relación a ciertos pagos, si el Tenedor de los Estados Unidos falla en presentar el reporte completo los dividendos y utilidad por intereses, y el USIRS notifica al contribuyente de esa omisión. Los montos retenidos bajo las normas de retención de impuestos en la fuente pueden ser acreditados contra los impuestos federales por pagar de los Estados Unidos por parte de un Tenedor, y un reembolso de montos retenidos en exceso bajo las normas de retención de impuestos puede ser obtenido, presentando la solicitud correspondiente ante el USIRS. Tratados Fiscales

Los beneficios de los tratados para evitar la doble imposición de impuestos deberán ser aplicados solamente a los contribuyentes que puedan demostrar que residen en el país donde se aplica el impuesto y que cumplan con las condiciones del tratado respectivo.

Una Convención para Evitar la Doble Imposición de Impuestos y la Prevención de Evasión Fiscal con Relación a los Impuestos Sobre la Renta y un Protocolo respecto a la misma (modificado por dos Protocolos adicionales, el “Tratado Fiscal”) entre los Estados Unidos y México entró en vigor el 1 de enero de 1994. Las disposiciones del Tratado Fiscal que pudiesen afectar los impuestos de ciertos Tenedores de los Estados Unidos se incluyeron anteriormente. Los Estados Unidos y México han celebrado adicionalmente un convenio que cubre el intercambio de información en relación con asuntos fiscales.

Además, México tiene tratados fiscales similares vigentes con Argentina, Australia, Austria, Bélgica, Canadá, Chile, República Checa, Dinamarca, Ecuador, Finlandia, Francia, Alemania, Indonesia, Irlanda, Israel, Italia, Japón, Corea, Luxemburgo, Holanda, Noruega, Polonia, Portugal, Rumania, España, Singapur, Suecia, Suiza y el Reino Unido.

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FUENTES DE INFORMACION ADICIONAL

Estamos sujetos a los requerimientos de los reportes informativos de la “Securities Exchange Act of 1934” (Ley de Intercambio de Valores de 1934), reformada, y presentar lo siguiente a la “Securities and Exchange Commission” (Comisión de Valores e Intercambio).

• informes anuales; • algunos otros reportes o información que hacemos pública conforme a la legislación mexicana,

presentarlos ante la CNBV y la Bolsa Mexicana de Valores o distribuirla a nuestros accionistas; y • Otra información.

Puede acceder y leer nuestras presentaciones ante la “Securities and Exchange Commission” (Comisión de Valores e Intercambio), a través del sito de Internet de la “Securities and Exchange Commission” (Comisión de Valores e Intercambio) www.sec.gov . Este sitio contiene reportes y otra información que presentamos electrónicamente en la “Securities and Exchange Commission” (Comisión de Valores e Intercambio).

Puede también leer y copiar cualesquier reportes u otra información que presentamos en la “Securities and Exchange Commission” (Comisión de Valores e Intercambio) en la sala de referencia pública de la “Securities and Exchange Commission” (Comisión de Valores e Intercambio) en 100 F Street, N.E., Washington Distrito de Columbia 20549. Por favor llame a la “Securities and Exchange Commission” (Comisión de Valores e Intercambio) al 1-800-SEC-0330 para mas información de la sala de referencia pública. Además, el material presentado por nosotros puede ser consultado en las oficinas de la Bolsa de Valores de Nueva York en 20 Broad Street, Nueva York, Nueva York 10005.

Como emisores privados extranjeros, estamos exentos de las reglas bajo la “Securities Exchange Act of 1934” (Ley de Intercambio de Valores de 1934) que prescriban el revestimiento y contenido de las declaraciones para accionistas antes de que voten mediante poder y no se nos requiere presentar declaraciones para accionistas antes de que voten mediante poder en la “Securities and Exchange Commission” (Comisión de Valores e Intercambio). Además, nuestros directores, consejeros y accionistas mayoritarios están exentos de las disposiciones del reporte y recuperación de la utilidad de leve oscilación que contiene el Apartado 16 de la “Securities Exchange Act of 1934” (Ley de Intercambio de Valores de 1934).

Puede obtener copias de cualquiera de nuestras presentaciones a la “Securities and Exchange Commission” (Comisión de Valores e Intercambio) o cualquier otro documento descrito en este informe anual, solicitándolos por escrito o por teléfono al siguiente domicilio y número telefónico:

Vitro, S.A. de C.V. Ave. Ricardo Margáin Zozaya 400,

Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, 66265 México

Atención: Departamento de Relación con Inversionistas Número telefónico: (52-81) 8863-1200

Puede obtener información adicional sobre nosotros, a través de nuestro sitio de Internet en www.vitro.com . La información ahí contenida no forma parte de este informe anual.

http://www.sec.gov/

http://www.vitro.com/

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DOCUMENTOS A DISPOSICION Nosotros presentamos reportes, incluyendo el informe anual 20-F y otra información a la SEC, según se establece en las reglas y regulaciones de la SEC aplicables a emisoras privadas. Usted puede leer y copiar cualquier material que presentamos en la SEC en el “Public Reference Room” ubicado en 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Usted puede obtener información referente a la operación del “Public Reference Room” llamando a la SEC al teléfono 1-800-SEC-0330. Las emisoras extranjeras privadas estamos obligadas a presentar a la SEC vía electrónica a partir de Noviembre 2002. Cualquier documento que presentemos vía electrónica estará disponible al público en el sitio de internet de la SEC www.sec.gov y en nuestro sitio de internet www.vitro.com. (Este URL es para propósitos de referencia únicamente. No se pretender que sea una liga a nuestro sitio de internet. La información en nuestro sitio de internet, el cual puede accesarse a través de una liga de este URL, no es parte ni debe incorporarse a este reporte anual.

http://www.sec.gov/

http://www.vitro.com/

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Sección 11. Discusión Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado Revelaciones Cuantitativas y Cualitativas Sobre los Riesgos de Mercado

Nuestras actividades de negocios requieren que tengamos o emitamos instrumentos financieros, lo cual nos expone a fluctuaciones de mercado de tasas de interés o tipo de cambio de divisa extranjera. Para minimizar nuestra exposición a estos riesgos, utilizamos instrumentos financieros derivados. Celebramos operaciones derivadas por periodos y montos consistentes con las exposiciones subyacentes relacionadas. No celebramos operaciones derivadas para efectos de arbitraje o especulativos. Ver nota 3 h) y 9 de nuestros estados financieros consolidados. Deuda Sujeta a Riesgo de Mercado

La siguiente tabla presenta información al 31 de diciembre de 2005, con relación a nuestras obligaciones de deuda con vencimientos que originalmente se extienden a más de un año y que son sensibles a los cambios en las tasas de interés o tipo de cambio de divisa extranjera. Para estas obligaciones de deuda, la tabla presenta la amortización de principal programado conforme a sus respectivas fechas de vencimiento. El valor razonable de la deuda a largo plazo con tasa fija se basa en (i) si hay un mercado observable, los precios de mercado cotizados para el instrumento de deuda (por ejemplo, Bonos Vicap y Bonos 2013) o (ii) si no hay un mercado observable, el valor actual de flujos de efectivo futuros descontados utilizando la tasa de rendimiento que se aplica a la mas reciente emisión de un instrumento comparable (por ejemplo, el valor razonable de los flujos futuros de efectivo de UDI’s a tasa fija es descontado usando la tasa futura variable que se aplica a la mas reciente emisión de Certificados Bursátiles). La información financiera presentada en la siguiente tabla ha sido reexpresada a millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2005.

________________________

(1) El monto principal de nuestra deuda denominada en Dólares fue convertido a pesos a $ 10.6344 por Dólar, Tipo de Cambio Libre al 31 de diciembre de 2005.

(2) El monto principal de nuestra deuda denominada en Euros fue convertido a pesos a $ 12.5932 por Euro, tipo de cambio al 31 de diciembre de 2005.

(3) Basado en el valor de pesos por UDI publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el cual a su vez es basado en el INPC.

Fecha de Vencimiento Esperada

DEUDA 2006 2007 2008 2009 2010 En delante Total Valor Razonable

($ Millones, excepto en porcentajes)

Deuda a Tasa Fija: Denominada en

Dólares(1) ....................... $ 247 $ 1,630 $ 9 $ 9 $ 45 $4,983 $ 6,924 $6,740 Cupón promedio

ponderado 11.63% Deuda a Tasa Variable:

Denominada en Dólares

(1).................................... $ 806 $ 1,915 $ 239 $ 133 $ 1,329 $ 0 $ 4,421 $4,421 Tasa de interés promedio

ponderada ...................... LÍBOR mas 5.72% Denominada en Euros(2) ..... $ 29 $ 26 $ 18 $ 3 $ 1 $ 0 $ 77 $ 77 Cupón promedio

ponderado ...................... Euribor mas 1.32% Denominada en pesos ........ $ 220 $ 126 $ 566 $ 150 $ 0 $ 0 $ 1,062 $1,062 Tasa de interés promedio

ponderada ...................... CETES a 182 días mas 3.91% Denominada en UDI’S(3).... $ 1,048 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 1,048 UDI 288 Tasa de interés promedio

ponderada ...................... 9.40%

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Riesgo de Tasa de Interés

Nuestra exposición al riesgo de mercado, asociado con cambios en las tasas de interés se relaciona principalmente con nuestras obligaciones de deuda con tasa de interés variable. En el desarrollo normal de las actividades comerciales, celebramos contratos de swap de tasas de interés para cubrir pagos futuros de interés bajo deuda a tasa variable.

Durante Junio de 2005, celebramos dos contratos de swap de tasa de interés con un monto inicial nominal de $282

millones, el cual disminuirá trimestralmente según lo acordado con la contraparte. Dichos contratos cubrirán el promedio de nuestra deuda con tasa LIBOR con el propósito de convertirla a una deuda con tasa de interés fija promedio de 4.0535%, comenzando en enero de 2006 hasta diciembre de 2007. Este contrato swap cuenta con una opción extendible ejercible por la contraparte por dos años más. Al 31 de diciembre de 2005 el valor total de estos instrumentos fue de US$2.4 millones. En Octubre de 2005, celebramos un contrato de tasa interés por un monto nominal de US$150 millones. El contrato tiene un “strike” de una tasa de 4.57% a partir de diciembre de 2005 a septiembre de 2006. Al 31 de diciembre de 2005 el valor total de este documento fue de US$0.2 millones Riesgo de Tipo de Cambio

En el desarrollo normal de las actividades comerciales, celebramos contratos de opciones de tipo de cambio para cubrir nuestra exposición a variaciones en el tipo de cambio. La siguiente tabla presenta información al 31 de diciembre de 2005 con respecto a las opciones de moneda utilizadas para cubrir nuestra exposición al riesgo de tipo de cambio en Dólares.

Intercambio de Montos Nocionales CONTRATO DE OPCIONES DE TIPO DE CAMBIO 2005 2006 2007 2008 Total

Valor Razonable

($ millones, excepto por porcentajes) Opciones cubriendo deuda

denominada en Dólares:

Nocional US$ millones (recibir) .. US$ 25 US$ 31 US$ 0 US$ 0 US$ 56 US$ (2.6) Pesos Nominales (pagar).............. $ 307 $ 385 $ 0 $ 0 $ 692 $ (27.9)

___________________

En abril de 2005, celebramos nuevos contratos de opciones por medio de la estrategia “collar”. Estamos comprando “calls” a una tasa de cambio techo, y vendiendo “puts” a un tipo de cambio piso. Todos los contratos tienen vencimiento menor a un año. Al 31 de diciembre de 2005, estos contratos tuvieron un valor de mercado de US$2.6 millones.

En febrero de 2006 celebramos un contrato de tasa de cambio por un monto nocional de US$80 millones. El contrato tiene un precio “strike” de $11.50 pesos por dólar, comenzando a partir de mayo de 2006 a diciembre de 2006. Al 30 de abril de 2006 el valor total de este documento fue de US$1 millón. Riesgo de Precio del Gas Natural

La Compañía ha celebrado diferentes contratos swap y contratos de derivados con diferentes empresas para proteger la volatilidad del precio de gas natural. Los precios de gas natural de NYMEX han incrementado de un precio promedio de US$3.22 durante el 2002 a un precio promedio de US$8.61 durante el 2005, representando un incremento acumulado de 167%. Durante 2005, el huracán Katrina y Rita, afectaron la producción del área del Golfo de México equivalente al 20.5% de la producción anual de gas en el Golfo de México.

El consumo de gas natural de la Compañía durante 2005 fue de aproximadamente 24.3 millones de MMBTU. El precio de compra de gas natural que la Compañía utilizó durante 2005 fue de US$7.13 por MMBTU; dicho precio es una combinación de a) De el decreto presidencial emitido el 12 de septiembre de 2005, en el cual se estableció que el 79% del precio del gas natural para el uso industrial será de US$7.253 por MMBTU, y 21% del precio del gas natural será el precio de mercado de Canasta Reynosa, y b) Coberturas que la Compañía tuvo durante 2005, las cuales fueron equivalentes al 52% del consumo de gas natural de la Compañía en 2005.

Para poder protegernos de la volatilidad de los precios del gas natural, tenemos coberturas con diferentes instituciones como PEMEX. Al 31 de diciembre de 2005 tuvimos una cobertura de gas natural de aproximadamente 3.7 millones de

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MMBTU o aproximadamente el 18% de nuestras necesidades estimadas de gas natural para el año que termina el 31 de diciembre de 2006. Al 31 de diciembre de 2005, el valor de mercado de nuestras coberturas fue de US$(9.2) millones. Sección 12. Descripción de Otros Títulos Registrados No aplica. Sección 13. Eventos de Incumplimiento Cumplimiento de Obligaciones Financieras

Como resultado del deterioro en nuestros resultados de operación y el incremento de nuestro apalancamiento, se nos ha dificultado mantener el cumplimiento de dichas obligaciones financieras contenidas en nuestros contratos o instrumentos de deuda. Durante 2001, 2002, 2003 y 2005, algunas de nuestras subsidiarias ejecutaron enmiendas y/o dispensas respecto a ciertas obligaciones financieras contenidas en nuestros contratos e instrumentos de crédito y en uno de nuestros programas de factoraje de cuentas por cobrar. El incumplimiento de dichas obligaciones financieras no causó un evento de terminación en dichos contratos de crédito ni permitió a los acreedores acelerar el vencimiento de la deuda.

Nuestra capacidad de cumplir con nuestras obligaciones financieras en un futuro depende de varias variables, incluyendo nuestros resultados de operación, nuestro nivel de endeudamiento y las fluctuaciones cambiarias y de tasas de interés. El acontecimiento de uno o más de los siguientes sucesos, entre otros, en el futuro probablemente se nos requerirá buscar más enmiendas y/o dispensas de ciertas obligaciones financieras—la falta de mejora en nuestros resultados de operación, nuestra falta o incapacidad de reducir el nivel de nuestro endeudamiento, una devaluación del peso frente al Dólar o el incremento en las tasas de interés aplicables a nuestra deuda. Por lo tanto, es probable que se nos requiera obtener enmiendas y/o dispensas a fin de cumplir con ciertas obligaciones financieras. Sin embargo, no podemos asegurar que seremos capaces de obtener dichas enmiendas y/o dispensas en el futuro o tener éxito en tomar otras acciones para evitar incumplimientos potenciales de dichas obligaciones.

Bajo ciertos contratos de crédito de nuestras subsidiarias, si dicha subsidiaria no cumple con ciertas obligaciones financieras, su capacidad de pagar dividendos es restringida. Desde 2001 al 2005 algunas de nuestras subsidiarias se vieron afectadas por restricciones para pagar dividendos por los contratos de crédito. Para más información Ver “—Deuda de Largo Plazo”.

Algunos de nuestros contratos e instrumentos de crédito restringen nuestra habilidad para incurrir en deuda adicional, distinta a la de ciertas excepciones y de refinanciamiento si dejamos de cumplir con las obligaciones financieras. La imposibilidad de cumplir con dichas obligaciones financieras no representa un evento de incumplimiento en dichos instrumentos de deuda.

Por otro lado, ciertos de nuestros contratos de crédito restringen nuestra habilidad de incurrir en deuda adicional si no

cumplimos con ciertas razones financieras y no permite ninguna excepción. Al 31 de diciembre de 2005 y 31 de marzo de 2006, no cumplimos con ciertas de estas razones financieras. Sin embargo obtuvimos las enmiendas y/o dispensas necesarias y por ello el incumplimiento de dichas obligaciones financieras no representó un evento de incumplimiento en dichos contratos de crédito y no permitió a nuestros acreedores acelerar el vencimiento de nuestra deuda bajo dichos contratos de crédito. Esperamos no cumplir con ciertas obligaciones financieras al 30 de junio de 2006.


Sección 14. Modificaciones Materiales a los Derechos de los Tenedores de Acciones y Uso de Recursos No aplica. Sección 15. Controles y Procedimientos

Nuestro Director General Ejecutivo, Director General de Administración, nuestro Director General de Finanzas, periódicamente revisan la efectividad de nuestros procedimientos y controles de revelación y realizan cambios, cuando consideren sean necesarios, para poder determinar si dichos controles y procedimientos son efectivos.. Nuestros procedimientos y controles de revelación, están diseñados para proveer un aseguramiento razonable de que éstos cumplirán sus objetivos. Nuestro Director General Ejecutivo, Director General Administración, nuestro Director General de Finanzas, después de analizar las razones que nos llevaron a modificar nuestro 20-F de 2004 conforme a U.S. GAAP, han concluido

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que nuestros controles de revelación no fueron efectivos para proveer un aseguramiento razonable de que la información revelada en nuestros reportes que llenamos bajo el “Exchange Act” es archivada, procesada, resumida y reportada dentro de los periodos de tiempo especificados en las reglas y formas de la SEC al 31 de diciembre de 2005.

En mayo de 2006, presentamos una segunda modificación a nuestro 20-F/A de 2004 y como resultado de la evaluación

realizada a causa de esta modificación, identificamos deficiencias en nuestro control interno, específicamente dentro de nuestros controles de revelación y presentación de U.S. GAAP. Nos enfocamos en mantener la efectividad de nuestros controles internos y hemos dado prioridad absoluta a la precisión y exactitud de la información financiera. Para lograr dirigir y rectificar apropiadamente las deficiencias identificadas en los controles internos, así como prevenir futuros errores de revelación, la administración está implementando un plan correctivo, el cual incluye las siguientes modificaciones a sus controles internos: (i) Revisión periódica de la información presentada de acuerdo a U.S. GAAP; (ii) Reforzamiento del conocimiento del personal concerniente al tema de U.S. GAAP a través de capacitación obligatoria y (iii) documentación formal de los controles internos sobre el ciclo financiero reportado.. Como resultado de las iniciativas mencionadas anteriormente, el monitoreo continuo y en su caso la corrección, pretendemos continuar con el enfoque de mantener efectivamente los sistemas de control interno.

No ha habido cambios en nuestros controles internos sobre reportes financieros en relación con la evaluación señalada

durante el período que cubre este reporte anual que hayan afectado materialmente o que pudieran afectar materialmente nuestros controles internos sobre reporte financiero.

Estamos en proceso de implementar el plan para alinear nuestros sistemas de control interno a los requerimientos de la

Sección 404 de la Ley Sarbanex- Oxley. La Sección 404 requiere que además de una auditoria anual, la administración prepare un reporte en el diseño, mantenimiento y valuación periódica de nuestros sistemas de control interno para reportes financieros que será acompañado por un reporte certificado de nuestro auditor externo.

Sección 16. Reservado Sección 16A. Experto Financiero del Comité de auditoria

Conforme a las regulaciones emitidas por la CNBV, el 26 de agosto de 2004, el Comité de auditoria contrató al Sr. Alfonso González Migoya como experto financiero para que se desempeñe como asesor del Comité de auditoria de nuestro Consejo de Administración. El Sr. Alfonso González cumple con los requisitos requeridos para ser un “experto financiero del comité de auditoria”, excepto por el hecho de que no es miembro de nuestro Consejo de Administración. El Comité de auditoria está pagando la remuneración por los servicios prestados.

Ninguno de nuestros consejeros cumple con los requisitos para ser un “experto financiero del comité de auditoria” (según se define bajo las normas y regulaciones de la SEC y las normas de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York). Consideramos que el número y la composición actual de nuestro Consejo de Administración son adecuados para administrarnos de manera efectiva y para establecer nuestra orientación estratégica. Además, con el fin de cumplir con los lineamientos del Código de Mejores Prácticas Corporativas, hemos decidido no incrementar el número de nuestro Consejo de Administración que nos permitiría incluir un Consejero que cumpla con los requisitos requeridos para ser un “experto financiero del comité de auditoria” en el Consejo de Administración. Sección 16B. Código de Ética

Hemos adoptado un código de ética (según se define bajo las normas y regulaciones de la SEC) que aplica para nuestro director general ejecutivo, director general de finanzas y director general de finanzas, entre otros. El código de ética entró en vigor el 1 de febrero de 2004 y está disponible en nuestra página de Internet www.vitro.com. Si las disposiciones del código de ética que aplican a nuestro director general ejecutivo, director general de finanzas y director general de finanzas se modifican, o si se otorga una dispensa del mismo, revelaremos dicha modificación o dispensa en nuestra página de Internet en la misma dirección. Como parte de nuestro Código de Ética, el 7 de marzo de 2005 lanzamos nuestro sistema de denuncias anónimas por Internet donde todos nuestros empleados pueden denunciar violaciones al Código de Ética La página de éste sistema es http://www.resultor.com/vitro/. En la misma fecha se habilitó también un número gratuito, 001-877-LEALTAD (532-5823), para recibir este tipo de denuncias. Desde la entrada en vigor del código de ética no ha sido modificado y no se han otorgado dispensas al mismo.

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Sección 16C. Auditor Principal, Honorarios y Servicios

La siguiente tabla presenta, para los periodos establecidos, el total de honorarios facturados a nosotros por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, al cual nos referimos como “Deloitte”, nuestro auditor independiente, por concepto de (i) Honorarios por auditorias, (ii) Honorarios relacionados con auditoria (iii) Honorarios por impuestos y (iii) Otros honorarios.

Para el año finalizado el 31 de diciembre de, 2004 2005 (millones de $) Honorarios por Auditorias ...................................... $ 15.2 54 % $ 17.0 62 % Honorarios relacionados por Auditorias…………. 7.0 25 % 7.4 27 % Honorarios por Impuestos....................................... 4.8 17 % 2.5 9 % Otros Honorarios .................................................... 1.3 4 % 0.6 2 %

Total ..................................................................

$ 28.3 100 %

$ 27.5 100 %

Honorarios por auditorias. El monto presentado como Honorarios por auditoria en la tabla de arriba representa los honorarios facturados a nosotros por Deloitte concernientes a su auditoria de nuestros estados financieros anuales y los de nuestras subsidiarias. Honorarios relacionados por auditorias. El monto presentado como Honorarios por auditoria en la tabla de arriba representa los honorarios facturados a nosotros por Deloitte en relación con la certificación para nuestras actividades financieras durante el 2004-2005. Honorarios por Impuestos. El monto presentado como Honorarios por Impuestos en la tabla de arriba representa los honorarios facturados a nosotros por Deloitte concernientes a la planeación fiscal y consultoría sobre cumplimiento del marco legal aplicable. Otros Honorarios. El monto presentado como Otros Honorarios en la tabla de arriba representa los honorarios facturados a nosotros por Deloitte concernientes a la auditoria de los pagos realizados al seguro social y la auditoria realizada a los estados financieros de Vitro Plan, conforme a U.S. GAAP en 2004.

Otras Firmas de auditoria

Durante el 2003, Deloitte no auditó los estados financiero anules de Vitro Flex y Comegua cuyos resultados de operaciones y cuya situación financiera están incluidos en nuestros estados financieros consolidados auditados. El total de ventas netas de estas dos subsidiarias representó el 9% de nuestras ventas netas consolidadas para el año finalizado el 31 de diciembre de 2003. Para el 2003 estas entidades fueron auditadas por PricewaterhouseCoopers, contadores públicos independientes registrados, como lo señalan en sus reportes.

Políticas y Procedimientos de Aprobación Previa del Comité de auditoria

Nuestro Comité de auditoria es responsable de la contratación, remuneración y supervisión del trabajo de Deloitte, nuestro auditor independiente, así como cualquier otro auditor externo que sea contratado por la Compañía. Por lo general, los servicios prestados por Deloitte, a nosotros, deben ser autorizados por nuestro Comité de auditoria antes de que inicie la prestación de aquellos servicios. En algunos casos, sin embargo, podemos utilizar la excepción de minimis prevista en las regulaciones de la SEC para servicios ajenos a auditoria. En ningún caso, esas cantidades han constituido más del 5% de tales servicios. En cada uno de dichos casos, informaremos a nuestro Comité de auditoria respecto a, y presentamos para su validación, dichos servicios en la siguiente junta de nuestro Comité de auditoria. Sección 16D. Excepciones por el Comité de Auditoria No aplica

101

Sección 16E. Compras de Acciones por Vitro y Afiliadas Durante el 2005, no realizamos ninguna recompra de nuestras acciones. Al 31 de diciembre de 2005, aproximadamente 28.3 millones de nuestras acciones, permanecían como acciones de tesorería. Sección 17. Estados Financieros Presentamos estados financieros conforme a las instrucciones de la Sección 18 de la Forma 20-F. Sección 18. Estados Financieros

Los estados financieros consolidados de Vitro, S.A. de C.V. y sus subsidiarias para los años terminados al 31 de Diciembre de 2003, 2004 y 2005, anexos a este informe anual han sido auditados por Deloitte, contadores públicos independientes registrados, según se establece en su dictamen a nuestros estados financieros consolidados auditados.

Los estados financieros de Vitro Flex y los estados financieros consolidados de Comegua y sus subsidiarias para los

años concluidos el 31 de Diciembre de 2003, anexados a este informe anual han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, contadores públicos registrados independientes, según lo establecen en sus reportes. Sección 19. Anexos

102

Índice de los Estados Financieros: Página Dictamen de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de la firma Deloitte Touche Tohmatsu ........................................................................................................ F-1 Balances Generales Consolidados al 31 de diciembre de 2004 y 2005 ....................... F-3 Estados de Resultados Operativos Consolidados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 ........................................................................ F-5 Estados de Cambios en la Situación Financiera Consolidados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005.................................................. F-6 Estados de Capital Contable Consolidados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005.................................................................................. F-7 Notas a los Estados Financieros Consolidados ............................................................ F-8

103

FIRMAS

Vitro, S.A. de C.V. certifica en virtud de la presente que cumple con todos los requisitos para presentar la Forma 20-F, y que ha procedido y facultado debidamente a cada uno de los suscritos para que firmen esta segunda modificación al informe anual en la Forma 20-F en su representación. Fecha: Junio 13, 2006

VITRO, S.A. DE C.V.,

representada por /s/ Federico Sada González Nombre: Federico Sada González

Título: Presidente y Director General

Ejecutivo

representada por /s/ Claudio Del Valle Cabello Nombre: Claudio Del Valle Cabello Título: Director General de Administración

representada por /s/ Álvaro Rodríguez Arregui Nombre: Álvaro Rodríguez Arregui

Título: Director General de Finanzas

F-3

Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias Balances Generales Consolidados (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2005) Conversión a millones 31 de diciembre de de dólares

2004 2005 2005 ACTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo $ 2,621 $ 1,318 US$ 124Clientes, neto 1,970 1,206 113

Derechos retenidos en bursatilización de cartera 318 794 75

Otras cuentas por cobrar 1,135 1,376 129

Inventarios 3,723 3,833 360

Terrenos y edificios disponibles para venta 411 39

Activo circulante discontinuo 940 743 70

Activo circulante 10,707 9,681 910

Terrenos y edificios 8,840 8,432 793

Maquinaria y equipo 7,817 7,357 692

Inversiones en proceso 1,014 580 55

Crédito mercantil 660 592 56

Activo intangible por obligaciones laborales 414 425 40

Impuestos diferidos 176 896 84

Otros activos 1,001 972 91

Activo a largo plazo discontinuo 1,079 1,128 106

Activo a largo plazo 21,001 20,382 1,917

Activo total $ 31,708 $ 30,063 US$ 2,827

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

Federico Sada G. Claudio L. Del Valle C. Álvaro Rodríguez A. Director General Ejecutivo Director General de Administración Director General de Finanzas

F-4

Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias Balances Generales Consolidados (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2005)

Conversión a millones 31 de diciembre de de dólares

2004 2005 2005 PASIVO

Préstamos bancarios $ 2,216 $ 1,182 US$ 111 Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo 1,046 2,345 220

Proveedores 1,897 1,842 173 Impuesto sobre la renta 48 151 14 Gastos acumulados por pagar 852 1,032 97 Otras cuentas por pagar 1,426 1,355 128 Pasivo a corto plazo discontinuo 507 346 33 Pasivo a corto plazo 7,992 8,253 776 Deuda a largo plazo 13,282 11,182 1,052 Obligaciones laborales al retiro y otros pasivos 1,352 1,361 128

Pasivo a largo plazo discontinuo 1,018 949 89 Pasivo a largo plazo 15,652 13,492 1,269 Pasivo total 23,644 21,745 2,045

CAPITAL CONTABLE

Capital social: 324,000,000 de acciones emitidas sin expresión de valor nominal 324 324 30

Actualización de capital social 6,684 6,684 629 Capital social actualizado 7,008 7,008 659

Acciones recompradas (51,044,097 en 2004 y 50,553,528 en 2005) (613) (606) (57) Prima en colocación de acciones 1,050 1,050 99 Insuficiencia en la actualización de capital (19,481) (19,428) (1,827) Efecto acumulado inicial de impuestos diferidos (1,677) (1,677) (158) Efecto patrimonial del pasivo laboral (432) (418) (39) Reserva para recompra de acciones propias 2,000 2,000 188 Utilidades acumuladas 17,451 17,559 1,651

Capital contable mayoritario 5,306 5,488 516

Interés minoritario en subsidiarias consolidadas 2,758 2,830 266

Capital contable 8,064 8,318 782

Pasivo y capital contable $ 31,708 $ 30,063 US$ 2,827 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

F-5

Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Resultados (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2005, excepto las cantidades por acción las cuales están en pesos) Conversión a millones de dólares, excepto Año terminado el 31 de diciembre de cantidades por acción 2003 2004 2005 2005 Ventas netas $ 24,112 $ 24,018 $ 24,150 US$ 2,271 Costo de ventas 17,218 17,392 17,449 1,641

Utilidad bruta 6,894 6,626 6,701 630 Gastos de operación 5,117 5,139 5,039 474

Utilidad de operación 1,777 1,487 1,662 156

Costo integral de financiamiento 2,064 1,401 1,382 130 Utilidad (pérdida) de operación después de financiamiento (287) 86 280 26

Otros gastos, neto 150 138 400 37 Pérdida antes de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades (437) (52) (120) (11) Impuesto sobre la renta y al activo 35

(9)

(483)

(45)

Participación de los trabajadores en las utilidades 41

119

47

4 Utilidad (pérdida) neta por operaciones continuas

antes de cambio en principio de contabilidad (513) (162) 316 30 Utilidad neta por operaciones discontinuas 59 90 3 Efecto acumulado al inicio del ejercicio por cambio en principio de

contabilidad, neto (114) (11) Utilidad (pérdida) neta del ejercicio $ (454) $ (72) $ 205 US$ 19 Utilidad neta del interés minoritario $ 194 $ 223 $ 157 US$ 15

Utilidad (pérdida) neta del interés mayoritario (648) (295) 48 4 $ (454) $ (72) $ 205 US$ 19 Utilidad por acción común (basada en el promedio ponderado de

acciones en circulación de 275,152,973 para 2003, 271,840,010 para 2004 y 273,116,069 para 2005): Utilidad (pérdida) neta por operaciones continuas $ (1.86) $ (0.60) $ 1.16 US$ 0.10

Utilidad neta por operaciones discontinuas 0.21 0.33 0.01 Efecto acumulado al inicio del ejercicio por cambio en principio de

contabilidad, neto (0.42) (0.03) Utilidad neta del interés minoritario (0.71) (0.82) (0.57) (0.05) Utilidad (pérdida) neta del interés mayoritario $ (2.36) $ (1.09) $ 0.18 US$ 0.02


F-6

Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2005) Conversión a millones Año terminado el 31 de diciembre de de dólares

2003 2004 2005 2005

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:

Utilidad (pérdida) neta por operaciones continuas antes de cambio en principio de contabilidad $ (513) $ (162) $ 316 US$ 30

Más (menos) partidas que no requieren utilización de recursos:

Depreciación y amortización 1,861 2,091 1,702 160

Obligaciones laborales al retiro 261 266 322 30

Amortización costos de emisión de deuda 68 124 203 19

Pérdida (utilidad) en la venta de subsidiarias y asociadas (38) (505) 127 12

Pérdida en venta y deterioro de activos 137 334 351 33

Valor de mercado de instrumentos financieros derivados y de acciones (120) (11)

Cesión del fideicomiso de Vitro Club (424) (40)

Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las

utilidades, diferidos (133) (94) (688) (65)

1,643 2,054 1,789 168 Disminución (incremento) en clientes (92) (247) 677 64 (Incremento) disminución en inventarios 61 (232) (148) (14) Incremento (disminución) en proveedores (167) (1) 16 2 Otros activos y pasivos circulantes, neto 12 361 (410) (39) Obligaciones laborales al retiro (193) (211) (272) (26) Utilidad neta por operaciones discontinuas 59 90 3 Operaciones discontinuas 307 226 258 25

Recursos generados por la operación 1,630 2,040 1,913 180

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Créditos bancarios contratados a corto plazo 2,714 3,485 2,818 265 Préstamos a largo plazo 6,408 5,486 5,432 511 Amortización en términos reales de pasivos bancarios (629) (809) (508) (48) Liquidación de créditos a corto plazo (5,256) (3,753) (4,049) (381) Liquidación de créditos a largo plazo (3,109) (3,794) (5,395) (507) Efectivo colateral a deuda (261) 160 1 Acciones recompradas (67) Colocación de acciones recompradas 16 15 7 1 Dividendos pagados a los accionistas de Vitro, S.A. de C.V. (121) (95) (92) (9) Dividendos pagados al interés minoritario (80) (142) (85) (8) Operaciones discontinuas (252) (161) (83) (8)

Recursos (utilizados en) generados por actividades de financiamiento (637) 392 (1,954) (184)

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:

Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo (1,796) (1,361) (1,015) (96) Venta de activos fijos 43 20 29 3 Cargos diferidos (222) (280) (255) (24) Venta de subsidiarias y asociadas 207 918 157 15 Operaciones discontinuas (114) (155) (178) (17)

Recursos utilizados en actividades de inversión (1,882) (858) (1,262) (119)

(Disminución) aumento de efectivo y equivalentes de efectivo (889) 1,574 (1,303) (123)

Saldo al iniciar el ejercicio 1,936 1,047 2,621 247

Saldo al final del ejercicio $ 1,047 $ 2,621 $ 1,318 US$ 124 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

F-7

Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2005, excepto cantidades por acción)

Capital social

actualizado

Acciones recompradas

y prima en colocación

de acciones

Insuficiencia en la

actualización de capital

Efecto acumulado inicial de

impuestos diferidos

Efecto patrimonial del pasivo

laboral

Utilidades

acumuladas

Interés minoritario

Total capital

contable

Saldo al 1 de enero de 2003 $ 7,008 $ 454 $ (19,358) $ (1,677) $ (337) $ 20,610 $ 3,029 $ 9,729

Dividendos pagados ($ 0.40

pesos por acción) (121) (121)

Disminución del interés minoritario (137) (137)

Prima en colocación de acciones 18 18

Acciones recompradas (66) (66)

Colocación de acciones recompradas 16 16

Pérdida integral 148 (21) (648) 88 (433)

Saldo al 31 de diciembre

de 2003 7,008 422 (19,210) (1,677) (358) 19,841 2,980 9,006



Disminución del interés minoritario (319) (319)


Pérdida integral (271) (74) (295) 97 (543)


de 2004 7,008 437 (19,481) (1,677) (432) 19,451 2,758 8,064



Cancelación de dividendo 152 152

Disminución del interés minoritario (79) ( 79)


Utilidad integral 53 14 48 151 266


de 2005 $ 7,008 $ 444 $ (19,428) $ (1,677) $ (418) $ 19,559 $ 2,830 $ 8,318


8

Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2005, excepto cantidades por acción) 1. Actividades de la empresa

Vitro, S.A. de C.V. ("Vitro") es una compañía tenedora cuyas subsidiarias se dedican a la producción y venta de envases de vidrio, vidrio plano para usos arquitectónicos y automotrices, artículos de cristalería para mesa y cocina, recursos minerales, y bienes de capital.

2. Bases de presentación y consolidación

a) Bases de presentación Los estados financieros consolidados de Vitro, S.A. de C.V. y subsidiarias (la “Compañía”), están preparados de acuerdo a Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México, tal y como se describe en la nota 3.

Los estados financieros presentados están expresados en millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2005, excepto las cantidades por acción. Sin embargo, y sólo para facilidad del usuario, los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2005 fueron convertidos a dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio de $ 10.6344 pesos por un dólar, determinado por el Banco de México el 31 de diciembre de 2005. Esta conversión aritmética no deberá ser considerada como una declaración de que las cifras expresadas en pesos pueden ser convertidas a dólares a ese o a cualquier otro tipo de cambio.

En estos estados financieros y sus notas, cuando se hace referencia a dólares, estos corresponden a dólares de los Estados Unidos de América.

b) Subsidiarias consolidadas Se consolida la información financiera de aquellas compañías en las que Vitro posee directa o

indirectamente más del 50% del capital social o el control de las mismas. Para aquellas empresas en las cuales Vitro posee un control compartido se utiliza el método de consolidación proporcional, el cual consiste en consolidar proporcionalmente los activos, pasivos, capital contable y las cuentas del estado de resultados. Para fines de la consolidación se eliminan todos los saldos y transacciones importantes entre compañías afiliadas. Al 31 de diciembre de 2005 las principales subsidiarias que se consolidan son:

9

VIDRIO PLANO Vitro Plan, S.A. de C.V.

(65%)

ENVASES Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V.

(100%) CRISA

Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V. Vitro Automotriz, S.A. de C.V. Distribuidora Nacional de Vidrio, S.A. de C.V. Vidrio Plano de México, S.A. de C.V. Vitro Flex, S.A. de C.V. (62%) Vitro AFG, S.A. (50%) Cristales Automotrices, S.A. de C.V. (51%) Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V. Vitro America, Inc. Vitro Colombia, S.A. Química M, S.A. de C.V. (51%) Vitro Cristalglass, S.L. (60%) -Vitro Chaves Industria de Vidro, S.A. (60%)

Compañía Vidriera, S.A. de C.V. Vidriera Monterrey, S.A. de C.V. Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V. Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V. Vidriera México, S.A. de C.V. Vidriera Querétaro, S.A. de C.V. Vidriera Toluca, S.A. de C.V. Vitro Packaging, Inc. Empresas Comegua, S.A. (49.7%) Vidrio Lux, S.A. Industria del Álcali, S.A. de C.V. Comercializadora Álcali, S. de R.L. de C.V. Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V.

Vitrocrisa Holding, S. de R.L. de C.V. (51%)* -Vitrocrisa, S. de R.L. de C.V.* -Vitrocrisa Comercial, S. de R.L. de C.V.* Fabricación de Cubiertos, S.A. de C.V.

CORPORATIVAS

Vitro Corporativo, S.A. de C.V. Servicios y Operaciones Financieras Vitro,

S.A. de C.V. Aerovitro, S.A. de C.V.

* Compañías reportadas como operación discontinua, ver nota 4.

Hasta el 31 de diciembre de 2003, las compañías Empresas Comegua, S.A. (“Comegua”) y subsidiarias y Vitro Flex, S. A. de C. V., fueron auditadas por firmas de contadores públicos distintas a la del auditor principal de la Compañía.

Para consolidar los estados financieros de las subsidiarias ubicadas en el extranjero, se toma en cuenta el efecto de la inflación de acuerdo a las reglas del Boletín B-10 "Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información Financiera" y sus adecuaciones. Los estados financieros de estas compañías se convierten a pesos utilizando el método de tipo de cambio actual. Los activos, pasivos, capital contable y las cuentas del estado de resultados se convierten a pesos utilizando el tipo de cambio de la fecha del balance más reciente que se está presentando. El efecto acumulado de conversión se presenta dentro del capital contable.

c) Inversión en compañías asociadas Se consideran compañías asociadas aquellas en las cuales Vitro posee una inversión permanente inferior al 50% de su capital social y mantiene influencia significativa. En estas inversiones se aplica el método de participación.

d) Utilidad (pérdida) integral La utilidad (pérdida) integral que se presenta en los estados de variaciones en el capital contable adjuntos, representa el resultado total de la actuación de la Compañía durante cada ejercicio, y se integra por la utilidad (pérdida) neta del ejercicio más otras partidas de utilidad (pérdida) integral del mismo período que de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. Las otras

10

partidas de utilidad (pérdida) integral están representadas por el resultado por tenencia de activos no monetarios y el efecto patrimonial de pasivos por pensiones.

3. Principales políticas contables

Las políticas contables que sigue la Compañía están de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, los cuales requieren que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

a) Cambios en políticas contables:

Indemnizaciones al término de la relación laboral. – A partir del 1 de enero de 2005, la Compañía adoptó la nueva disposición del Boletín D-3, “Obligaciones Laborales” (“D-3”), relativa al reconocimiento del pasivo por indemnizaciones por terminación de la relación laboral por causas distintas de reestructuración, las cuales se registran conforme al método de crédito unitario proyectado, con base en cálculos efectuados por actuarios independientes. El D-3 permite la opción de reconocer en forma inmediata en los resultados del ejercicio el activo o pasivo de transición que resulte, o su amortización de acuerdo a la vida laboral remanente promedio de los trabajadores. Hasta 2004, las indemnizaciones por este concepto se cargaban a los resultados cuando se tomaba la decisión de pagarlas. El pasivo acumulado al 1 de enero de 2005, determinado por actuarios independientes, asciende a $ 123, que la Compañía optó por reconocerlo como un pasivo de transición, y su amortización se efectúa en línea recta durante la vida laboral promedio de los trabajadores que se espera reciban dichos beneficios. Adquisición de negocios.- A partir del 1 de enero de 2005, la Compañía adoptó las disposiciones del Boletín B-7 “Adquisición de Negocios” (“B-7”). El B-7 proporciona reglas para el tratamiento contable de adquisiciones de negocios y establece, entre otros aspectos: a) la adopción del método de compra como única regla de valuación de estas operaciones; b) el crédito mercantil que surge de una entidad adquirida, no debe amortizarse, y debe sujetarse al menos anualmente, a pruebas de deterioro de acuerdo con el Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”, c) el exceso del valor razonable sobre el costo de las acciones de subsidiarias o asociadas pendientes de amortizar debe ser considerado de inmediato en los resultados del ejercicio y d) se dan reglas para el tratamiento contable de transferencias de activos o intercambio de acciones entre entidades bajo control común, así como de adquisición de interés minoritario, cuyos efectos se registran en el capital contable. El principal efecto de la aplicación de este principio contable en el 2005 originó la suspensión de la amortización del crédito mercantil por adquisición de subsidiarias, y se sujeta anualmente a pruebas de deterioro. La amortización del crédito mercantil en 2003 y 2004 ascendió a $ 54 y $ 44, respectivamente.

Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura” (“C-10”).- A partir del 1 de enero de 2005, la Compañía adoptó las disposiciones del Boletín C-10 “Instrumentos Financieros

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Derivados y Operaciones de Cobertura” (“C-10”). El C-10 requiere el reconocimiento de todos los derivados a valor razonable, establece reglas para el reconocimiento de operaciones de cobertura, así como para identificar y separar, en su caso, a los derivados implícitos. El C-10 establece para las coberturas de flujo de efectivo, que la porción efectiva se reconoce en forma transitoria en la utilidad integral dentro del capital contable, y posteriormente se reclasifica a resultados al momento en que la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultados del periodo. Hasta el 2004, bajo la normatividad contable anterior (Boletín C-2, Instrumentos Financieros), la Compañía reconocía el efecto de los derivados de cobertura hasta que se efectuaban los intercambios de flujos estipulados en los instrumentos financieros, dentro del gasto financiero de los pasivos asociados. El cambio anterior, incluyendo su efecto en impuestos, originó un incremento en el pasivo por $ 126, un incremento en el activo por $ 71, una disminución directamente en el capital contable de $ 10, una disminución de la utilidad en el renglón de efecto acumulado al inicio del ejercicio por cambio en principio de contabilidad por $ 114 y una disminución del costo integral de financiamiento de $ 97 y su efecto en impuestos por $ 28.

b) Reconocimiento de los efectos de la inflación.- La Compañía reconoce los efectos de la inflación actualizando

sus estados financieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta. En consecuencia, los estados financieros de los años anteriores que se presentan para efectos comparativos, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas. Para estos efectos, en el caso de las subsidiarias mexicanas se utiliza el Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) publicado por el Banco de México. Para las subsidiarias en el extranjero se aplica el Consumer Price Index-All Urban Consumers-All Items, Unadjusted (“CPI”), publicado por el Departamento del Trabajo de los Estados Unidos de América, excepto en el caso de las subsidiarias ubicadas en España para las cuales se aplica el Índice de Precios de Consumo (“IPC”), publicado por el Instituto Nacional de Estadística de España, y se convierten a moneda nacional utilizando el tipo de cambio del dólar estadounidense del último ejercicio presentado, excepto en el caso de las subsidiarias ubicadas en España que se convierten a moneda nacional utilizando el tipo de cambio del Euro. El reconocimiento de los efectos de la inflación resulta principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo los dos rubros siguientes:

• Insuficiencia en la actualización de capital.- Es un renglón del capital contable que refleja los efectos

acumulados del resultado por tenencia de activos no monetarios y de la ganancia o pérdida monetaria inicial. El efecto acumulado del resultado por tenencia de activos no monetarios representa el incremento en el valor de los activos no monetarios por encima o por debajo de la inflación.

• Ganancia (pérdida) por posición monetaria.- La ganancia o pérdida por posición monetaria refleja el resultado de mantener activos y pasivos monetarios durante períodos inflacionarios. Los valores en unidades monetarias corrientes muestran una disminución en el poder adquisitivo

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conforme va transcurriendo el tiempo. Esto quiere decir que se incurre en pérdidas al mantener activos monetarios y en ganancias, al tener pasivos monetarios. El efecto neto se presenta en el estado de resultados como parte del costo integral de financiamiento. Para las empresas localizadas en el extranjero, el resultado por posición monetaria se calcula aplicando el CPI, excepto en el caso de las subsidiarias ubicadas en España para las cuales se utiliza el IPC.

• Boletín B-12 “Estado de Cambios en la Situación Financiera”.- En este estado se presenta la

generación y aplicación de los recursos del período derivados de los cambios en los balances en pesos constantes, eliminando el efecto del resultado por tenencia de activos no monetarios. Tal como lo establece el Boletín B-12, el efecto monetario y las fluctuaciones cambiarias son excluidos de las partidas virtuales en la determinación de los recursos generados por la operación, debido a que representan cambios en el poder de compra.

c) Efectivo y equivalentes de efectivo.- Son inversiones a corto plazo de alta liquidez con vencimiento a un

máximo de 90 días; consisten primordialmente en papel gubernamental a través de instrumentos del mercado de dinero. Se valúan al costo de adquisición más rendimientos devengados o a su valor neto de realización estimado, el que sea menor.

d) Instrumentos financieros.- Los activos y pasivos que resultan de cualquier tipo de instrumento financiero,

excepto los conservados a su vencimiento, se registran en el balance general y se valúan a su valor razonable. Los que son conservados a su vencimiento se valúan a su costo de adquisición. Los efectos en la valuación de los instrumentos financieros, así como sus costos y rendimientos, se registran en los resultados del ejercicio al que corresponden.

Los instrumentos financieros derivados con fines de cobertura, se valúan utilizando el mismo criterio de valuación de los activos o pasivos cubiertos, y los efectos de su valuación se reconocen en los resultados, netos de los costos, gastos o ingresos provenientes de los activos o pasivos cuyos riesgos están siendo cubiertos.

e) Inventarios y costo de ventas.- Los inventarios se valúan al precio de la última compra efectuada durante el año o al último costo de producción, siempre y cuando no excedan al valor neto de realización. El costo de ventas se determina aplicando el precio de la última compra a la fecha del consumo o el último costo de producción al momento de la venta.

f) Terrenos y edificios, maquinaria y equipo.- Las erogaciones relacionadas con terrenos, edificios, maquinaria y equipo, que impliquen mejoras o adiciones y que incrementen su vida útil, se capitalizan y se actualizan por el método de índices usando el INPC. El saldo inicial para aplicar estos índices es el valor neto de reposición registrado al 31 de diciembre de 1996. Para la maquinaria y equipo de procedencia extranjera se utiliza el índice de inflación del país de origen y el porcentaje de fluctuación del tipo de cambio del peso con respecto a la moneda de dicho país.

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La depreciación se determina por el método de línea recta, tomando en cuenta la vida útil estimada para depreciar el costo original y la revaluación; la depreciación se calcula a partir del mes en que el activo entra en servicio. La vida útil estimada de los activos es:

Años Edificios 20 a 50 Maquinaria y equipo 5 a 30

Hasta el ejercicio 2003, la Compañía depreciaba los moldes en 8 años y las adquisiciones posteriores se llevaban a resultados y no se capitalizaban, a partir del ejercicio 2004, se modificó esta política de depreciación y capitalización de moldes, reduciendo la vida útil de los mismos a 3 años y capitalizando las adquisiciones posteriores; este cambio generó un cargo por depreciación adicional en resultados de aproximadamente $ 123 y una capitalización en los activos fijos por $ 56 aproximadamente. Esta modificación es consistente con las prácticas de la industria. Los gastos de mantenimiento y reparación se registran como costos y gastos en el período en que se efectúan.

g) Deterioro de activos de larga duración en uso. - Se revisa el valor en libros de los activos de larga duración

en uso así como el crédito mercantil, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede al mayor de los valores antes mencionados. El efecto por deterioro en 2004 y 2005 fue una disminución en los activos con cargo a los resultados del ejercicio por $ 80 y $ 345, respectivamente.

h) Instrumentos financieros derivados.- La Compañía valúa todos los derivados en el balance general a valor

razonable, sin importar la intención de su tenencia. En el caso de derivados de cobertura, hasta 2004 se valuaban con el mismo criterio de la partida cubierta. Cuando los derivados son designados como cobertura, el reconocimiento del valor razonable depende si la cobertura es de valor razonable o de flujo de efectivo.

Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1) si son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como la partida cubierta se valúan contra resultados, o (2) si son de flujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad integral y se reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta. La porción inefectiva del cambio en el valor razonable se reconoce de inmediato en resultados, en el costo integral de financiamiento, independientemente de si el derivado está designado como cobertura de valor razonable o de flujo de efectivo. La Compañía principalmente utiliza swaps de tasa de interés, opciones de divisas y diversos instrumentos para coberturas de gas, para administrar su exposición a las fluctuaciones por estos conceptos. La Compañía documenta formalmente todas las relaciones de cobertura, en donde describe

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los objetivos y estrategias de la administración de riesgos para llevar a cabo transacciones con derivados, las cuales son revisadas y aprobadas por un comité de riesgos interno de acuerdo con la política de riesgos aprobada por la administración. Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, no se han designado como cobertura para efectos contables. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en resultados en el costo integral de financiamiento. A partir del 1 de enero de 2005, los instrumentos derivados de cobertura se registran como un activo o pasivo sin compensarlos con la partida cubierta; la norma aplicable hasta 2004 establecía su compensación.

i) Instrumentos financieros combinados.- Los instrumentos financieros combinados, son contratos que incluyen tanto elementos de pasivo como de capital y son reconocidos por la Compañía con base a la naturaleza de sus elementos, atendiendo a la sustancia de la operación y no a la forma legal que adoptan. Los elementos que representan obligaciones ineludibles de pago son reconocidos como pasivos, en el capital se registran partidas cuando, a través del clausulado del contrato, se establece una relación de propietario con el tenedor del título.

j) Crédito mercantil.- Hasta el 31 de diciembre de 2004 el exceso del valor razonable sobre el costo de

subsidiarias (“crédito mercantil”) se actualizaba aplicando el INPC y se amortizaba en línea recta en 20 años. La amortización en 2003 y 2004 fue de $ 54 y $ 44, respectivamente. A partir del 1 de enero de 2005, el crédito mercantil representa el exceso del valor razonable sobre el costo de la subsidiaria a la fecha de la adquisición. Se reexpresa usando el INPC y al menos una vez al año está sujeta a pruebas de deterioro, como dejó de ser amortizada bajo provisiones del boletín B-7.

k) Obligaciones laborales al retiro.- El pasivo por primas de antigüedad y pensiones, y a partir de 2005 las

indemnizaciones por terminación de la relación laboral, se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía. Hasta el 31 de diciembre de 2004, las indemnizaciones por terminación de la relación laboral, se cargaban a los resultados cuando se tomaba la decisión de pagarlas.

l) Plan de opción de acciones para empleados.- La Compañía implementó en 1998 un plan de opción de acciones (ver nota 15 b). La contabilización de este esquema de compensación basado en acciones de la Compañía se hace con base en el método de valor estimado o razonable. El costo de compensación se determina en la fecha en que se otorga la opción con base en el valor estimado de la misma y se reconoce como gasto durante el período en el que se confieren los derechos.

m) Operaciones en moneda extranjera de subsidiarias mexicanas.- Las operaciones en moneda extranjera se convierten a pesos al tipo de cambio de la fecha en que son realizadas. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten a pesos utilizando el tipo de cambio a la fecha del balance; las

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fluctuaciones cambiarias resultantes se registran en resultados formando parte del costo integral de financiamiento.

n) Reconocimiento de ingresos.- Los ingresos y los costos relativos se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se envían dichos inventarios en cumplimiento de sus pedidos.

o) Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades.- La Compañía

aplica las disposiciones del Boletín D-4 “Tratamiento Contable del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad”. De acuerdo con este boletín, se reconocen el impuesto sobre la renta diferido proveniente de las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y la participación de los trabajadores en la utilidad diferida proveniente de las diferencias temporales entre los resultados contable y fiscal, que se espera se revertirán en el futuro. Adicionalmente, se reconoce como activo el impuesto al activo pagado.

p) Utilidad (pérdida) por acción.- Se calcula dividiendo la utilidad (pérdida) entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación en cada período. La utilidad por acción diluida no se presenta para aquellos ejercicios en los que las acciones equivalentes son antidilutivas o en los que el resultado por operaciones continuas es una pérdida. En 2005, la utilidad por acción diluida no se presenta debido a que la diferencia con la utilidad básica es poco significativa.

q) Coberturas Económicas de Subsidiarias en el Extranjero.– En marzo de 2004, la administración designó

algunas de sus empresas extranjeras como coberturas económicas, el tratamiento contable es el siguiente: La fluctuación cambiaria y el resultado por posición monetaria se presentan dentro del capital contable en la cuenta de insuficiencia en la actualización de capital hasta por el monto en el que la inversión cubra el financiamiento contratado. El resultado por posición monetaria se calcula utilizando la inflación y el tipo de cambio del país de origen de la subsidiaria designada. El efecto por este cambio originó un crédito en los resultados del ejercicio 2004 por $ 2 y un cargo a resultados del ejercicio 2005 por $ 87.

r) Provisiones.- Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

4. Operación discontinua El 27 de julio de 2005, la Compañía anunció que está en pláticas con su socio Libbey, Inc. (“Libbey”), para concretar la venta del 51% de su participación en Vitrocrisa Holding, S. de R.L. de C.V. y subsidiarias y Crisa Libbey S.A. de C.V. (“Vitrocrisa”). Vitrocirsa es una coinversión entre Vitro y Libbey en la cual Libbey posee el 49% de las acciones. Libbey ha venido desempeñándose como el distribuidor exclusivo en Estados

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Unidos y Canadá de los productos que manufactura Vitrocrisa desde la formación de la asociación estratégica entre ambas empresas en 1997. Nuestro esfuerzo para concretar la venta continúa. Al 31 de diciembre de 2005, como resultado de la decisión de la Compañía de la venta de este segmento, todos sus activos, pasivos y utilidades del ejercicio se presentan como operación discontinua. A continuación se presenta el balance general y los estados de resultados condensados de Vitrocrisa:

31 de diciembre de Balance general condensado: 2004 2005 Activo:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 59 $ 56 Clientes, neto 301 244 Inventarios 437 413 Otros activos circulantes 143 30 Activo circulante 940 743 Activo fijo 1,231 1,226 Otros activos a largo plazo (152) (98) Activo a largo plazo 1,079 1,128 Activo total $ 2,019 $ 1,871

Pasivo :

Proveedores $ 259 $ 175 Préstamos bancarios 77 95 Otros pasivos circulantes 171 76 Pasivo circulante 507 346 Deuda a largo plazo 659 570 Otros pasivos a largo plazo 359 379 Pasivo largo plazo 1,018 949 Pasivo total $ 1,525 $ 1,295

Año terminado el 31 de diciembre de Estados de resultados condensados: 2003 2004 2005

Ventas netas $ 2,258 $ 2,314 $ 2,164 Costo de ventas 1,873 1,986 1,886 Utilidad bruta 385 328 278 Gastos de operación 205 232 219 Utilidad de operación 180 96 59 Costo integral de financiamiento y otros 114 48 29 Impuesto sobre la renta 7 (42) 27 Utilidad neta $ 59 $ 90 $ 3

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5. Cuentas por cobrar

a) El saldo de clientes incluye estimación para cuentas de cobro dudoso al 31 de diciembre de 2004 y 2005 por $ 117 y $ 176, respectivamente.

b) Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía clasificó $ 86 como efectivo restringido. Este monto incluye $

32 por concepto de llamadas de margen provenientes de opciones de divisas y $ 54 por concepto del colateral mantenido con una de sus contrapartes en las coberturas de gas natural. El efectivo restringido se incluye dentro de otras cuentas por cobrar.

c) Ventas de cuentas por cobrar.- La Compañía ha participado en varios acuerdos de factoraje para

vender sus cuentas por cobrar. Conforme a los términos de algunos de estos acuerdos, la Compañía tiene la obligación de pagar las cuentas incobrables en caso de incumplimiento de algún cliente. El total de cuentas por cobrar en factoraje, el cual está disminuido del saldo de clientes, al 31 de diciembre de 2004 y 2005 fue de US$ 74 y $ US$ 18 millones de dólares, respectivamente, y se integran como sigue:

• Vitro Cristalglass, S.L., cuenta con un programa de factoraje revolvente con diferentes instituciones

financieras el cual, al 31 de diciembre de 2004 y 2005 contaba con una línea de crédito de US$ 28 y US$ 31 millones de dólares, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2004 y 2005, Vitro Cristalglass, S.L. había vendido aproximadamente US$ 21 y US$ 18 millones de dólares, respectivamente, de cuentas por cobrar.

• Compañía Vidriera, S.A. de C.V. tenía un contrato de factoraje revolvente con Transamerica

Commercial Finance Corporation. Al 31 de diciembre de 2004, el programa contaba un una línea de crédito de US$ 75 millones de dólares, de los cuales se habían utilizado aproximadamente US$ 53 millones de dólares. Este programa finalizó en 2005 y no fue renovado.

d) Bursatilización de cartera:

• Bursatilización de cuentas por cobrar de Vitro Envases Norteamérica S.A. de C.V. (“VENA”).- El 31 de

marzo de 2005 VENA a través de sus subsidiarias Compañía Vidriera, S.A. de C.V., Industria del Álcali, S.A. de C.V. y Comercializadora Álcali, S. de R.L. de C.V., celebró un contrato de bursatilización de cuentas por cobrar a cinco años, por medio del cual obtuvo aproximadamente $ 550 y US$ 19 millones de dólares. Dichas cantidades fueron obtenidas mediante la emisión de Certificados Bursátiles Preferentes en la Bolsa Mexicana de Valores por un importe de $ 550 y Certificados Subordinados emitidos en los Estados Unidos de América por un importe de US$ 19 millones de dólares, estos últimos no cotizan públicamente, a través de un fideicomiso diseñado específicamente para esta operación con el único propósito de vender y comprar cuentas por cobrar y fue diseñado para ser remoto a la quiebra. Las obligaciones de pago bajo los Certificados Subordinadas cuentan con garantía quirografaria de la Compañía. Los intereses y el monto principal de los Certificados Bursátiles Preferentes y los Certificados Subordinados se pagan de los recursos obtenidos de la cobranza de las cuentas por cobrar originadas por las tres subsidiarias de VENA. La venta de cartera

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es de manera revolvente y está sujeta al mantenimiento de ciertas razones financieras. Al 31 de diciembre de 2005 el monto bruto de cuentas por cobrar vendidas al fideicomiso es de $ 742, este monto incluye los derechos retenidos por el fideicomiso de $ 153. La cesión de cartera al fideicomiso es contabilizada como venta de cuentas por cobrar.

• Bursatilización de cuentas por cobrar de Vitro Plan, S.A. de C.V. (“Vitro Plan”).- El 22 de agosto de

2005, Vitro Plan, compañía tenedora del segmento de vidrio plano, concluyó la emisión privada de pagarés en los Estados Unidos por un monto de US$ 21.5 millones de dólares emitidos a través de un fideicomiso que fue específicamente diseñado para esta transacción, a una tasa de interés de 6.5%. El fideicomiso fue establecido específicamente para esta bursatilización con el único propósito de vender y comprar cuentas por cobrar y fue diseñado para ser remoto a la quiebra. El pago de intereses y amortización del principal provendrá de los derechos al cobro originados por cuatro subsidiarias de Vitro Plan que son: Distribuidora Nacional de Vidrio, S.A. de C.V., Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V., Vitro Automotriz, S.A. de C.V. y Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V. La venta de cartera es de manera revolvente y está sujeta al mantenimiento de ciertas razones financieras. Al 31 de diciembre de 2005 el monto bruto de cuentas por cobrar cedidas al fideicomiso es de $ 677, este monto incluye los derechos retenidos por el fideicomiso de $ 315. La cesión de cartera al fideicomiso es contabilizada como venta de cuentas por cobrar.

• Durante el 2004, Vitro América, Inc. (“Vitro América”), celebró un contrato para vender todas sus

cuentas por cobrar, en base revolvente, a VVP Funding, subsidiaria propiedad de Vitro América en su totalidad. VVP Funding es una entidad especialmente creada con anterioridad a la ejecución de este acuerdo con el único propósito de vender y comprar cuentas por cobrar y fue diseñada para ser remota a la quiebra. Vitro América y VVP Funding celebraron un contrato con una institución financiera independiente mediante la cual VVP Funding vende, de manera revolvente y sujeta al mantenimiento de ciertas razones financieras, un porcentaje de propiedad en todas las cuentas por cobrar elegibles, por un monto de hasta US$ 40 millones de dólares, e intereses retenidos en las cuentas por cobrar bursatilizadas. El contrato expira en mayo de 2007, sin embargo es sujeto a una renovación anual mediante la aprobación de la institución financiera. La cesión de cartera de VVP Funding a la institución financiera independiente es contabilizada como venta de cuentas por cobrar. Al 31 de diciembre de 2004 y 2005 el monto bruto de cuentas por cobrar vendidas a la institución financiera independiente es de aproximadamente US$ 63 y US$ 71 millones de dólares, respectivamente. Estos montos incluyen los derechos retenidos al 31 de diciembre de 2004 y 2005 de US$ 29 y US$ 31 millones de dólares, respectivamente.

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6. Inventarios

Los inventarios están integrados en la forma siguiente:

31 de diciembre de 2004 2005 Productos en proceso y terminados $ 2,573 $ 2,756 Materias primas 557 549 Material de empaque 78 63 3,208 3,368 Refacciones 250 228 Refractarios 11 7 Mercancías en tránsito 244 172 Otros 10 58 $ 3,723 $ 3,833

7. Terrenos y edificios disponibles para venta

Al 31 de diciembre de 2005 la Compañía mantiene un proceso formal de venta de uno de sus edificios corporativos y dos terrenos con un valor en libros de $ 411. Su disposición se ha acordado en virtud de que no representan un activo estratégico para la operación de la Compañía, la valuación de estos activos a su valor estimado de recuperación representó un cargo a resultados por $ 177.

8. Terrenos y edificios y maquinaria y equipo

a) A continuación se presenta un resumen de la integración de estas partidas:

31 de diciembre de 2004 2005 Terrenos $ 3,544 $ 3,503 Edificios 10,462 10,286 Depreciación acumulada 5,166 5,357 $ 8,840 $ 8,432

Maquinaria y equipo $ 24,193 $ 24,224 Depreciación acumulada 16,376 16,867 $ 7,817 $ 7,357

b) Al 31 de diciembre de 2005, existen terrenos y edificios que actualmente están en uso y cuya

disposición se ha decidido por $ 1,008.

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9. Instrumentos financieros derivados

Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía tenía las siguientes posiciones con instrumentos financieros derivados: a) Derivados explícitos.‐

Instrumentos financieros derivados

Nocional Periodo a cubrir

Valor razonable activo (pasivo)

Divisas: Compra de calls US$ 31.1 millones Enero a mayo 2006 $ 0 Venta de puts US$ 62.2 millones Enero a mayo 2006 (28)

Total divisas (28)

Tasa de interés: Compra swaps de

tasa de interés

US$ 281.8 millones

Marzo 2006 a diciembre 2007 35 Venta de opción

de swaps

US$ 181.1 millones

Enero 2008 a diciembre 2009 (6) Compra de garantía de tasa de interés

US$ 150.0 millones

Marzo a septiembre 2006 2

Total tasa de interés 31

Gas natural: Compra de swaps 1,742,000 MMBTUS Enero a diciembre 2006 4 Venta de swaps 1,370,000 MMBTUS Enero a diciembre 2006 (55) Compra de forwards 7,500,000 MMBTUS Enero a mayo 2006 (47)

Total gas natural (98) Total de instrumentos financieros derivados $ (95)

De los instrumentos mencionados en la tabla anterior, al 31 de diciembre de 2005, la Compañía tenía una posición de derivados explícitos, los cuales considera que no van a ser designados con fines de cobertura por $ 81. Este monto está registrado como un cargo en los resultados del ejercicio.

La posición de derivados explícitos identificados y designados con fines de cobertura de uno o más riesgos financieros ascienden a $ 14, que se encuentran reconocidos como un cargo dentro de la cuenta de utilidad integral en el capital contable, en términos de los requisitos de efectividad contemplados por el Boletín C-10.

Los instrumentos realizados durante 2005 que la Compañía tuvo vencimientos de sus posiciones, están registrados como un cargo en el costo integral de financiamiento por $ 113.

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b) Derivados implícitos.- La Compañía identificó derivados implícitos dentro de ciertos contratos de

suministro en 2005. Al 31 de diciembre de 2005, el monto reconocido es un activo por $ 16, con un crédito en el costo integral de financiamiento.

10. Préstamos bancarios a corto plazo

Al 31 de diciembre de 2004 y 2005, los préstamos bancarios pagaderos en pesos eran $ 620 y $ 88, respectivamente y los pagaderos en moneda extranjera $ 1,596 y $ 1,094, respectivamente. Durante el ejercicio 2005, la tasa promedio de los pasivos denominados en pesos fue 12.62% y la denominada en dólares fue 6.88%.

11. Deuda a largo plazo

a) La integración de este renglón es la siguiente: 31 de diciembre de 2004 2005 I. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en dólares): Deuda con garantía y tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa entre 1.25% y 3.15%, con vencimientos en varias fechas hasta 2009. $ 133 $ 65 Deuda sin garantía y tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa de 1.75%, con vencimientos en varias fechas hasta 2009. 60 48 II. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en Euros): Deuda con garantía y tasa de interés variable basada en EURIBOR más una sobretasa de 1.25%, con vencimientos en varias fechas hasta 2008. 13 9 Deuda sin garantía y tasa de interés variable basada en EURIBOR más una sobretasa entre 0.75% y 2.5%, con vencimientos en varias fechas hasta 2010. 98 68 III. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en dólares): Deuda con garantía y tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa entre 2.13% y 4.0%, con vencimientos en varias fechas hasta 2009. 1,789 1,148

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31 de diciembre de 2004 2005 Deuda sin garantía y tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa entre 0.25% y 2.95%, con vencimientos en varias fechas hasta 2008. $ 191 $ 55 Bonos con garantía y tasa de interés fija de 10.75% con vencimiento en 2011. 1,873 2,609 Deuda con garantía y tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa entre 10.25% y 14.25%, con vencimiento en 2006. 2,649 Deuda con garantía y tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa de 6.25%, con vencimiento en varias fechas hasta 2010. 1,595 Deuda sin garantía y tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa entre 10% y 11%, con vencimiento en 2007. 1,117 Deuda con garantía y tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa entre 10% y 11%, con vencimiento en 2007. 478 Deuda con garantía y tasa de interés fija de 11.50%, con vencimiento en2009, sujeto a varias condiciones. 491 230 Bonos sin garantía con tasa de interés de 11.375%, con vencimiento en 2007. 1,866 1,621 Bonos sin garantía con tasa de interés de 11.75%, con vencimiento en 2013. 2,570 2,375 IV. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en pesos): Documentos a mediano plazo sin garantía, tasa de interés variable basada en CETES 182 días más una sobretasa de 3.25%, con vencimientos en 2008 y 2009 740 716 Deuda con garantía y tasa de interés variable basada en TIIE 28 días más una sobretasa de entre 2.0% y 2.38%, con vencimientos en varias fechas hasta 2007. 519 345

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31 de diciembre de 2004 2005 V. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (en UDIʹs): Deuda sin garantía con tasa de interés del 8.75% , con vencimiento en 2006. $ 51 $ 6

Documentos a mediano plazo sin garantía con tasa de de interés fija de entre 9.0% y 9.9%, con vencimiento en 2006. 1,285 1,042 14,328 13,527 Menos vencimientos a corto plazo 1,046 2,345 $ 13,282 $ 11,182

Al 31 de diciembre de 2005 las tasas de interés de EURIBOR, CETES, TIIE y LIBOR fueron 2.68%, 8.22%, 8.72% y 4.49%, respectivamente.

Los vencimientos del pasivo bancario a largo plazo son como sigue:

Año que terminará el 31 de diciembre de 2007 $ 3,696 2008 833 2009 295 2010 1,340 2011 y después 5,018 $ 11,182

La Compañía esta llevando a cabo las acciones necesarias para enfrentar sus compromisos a corto plazo con acciones como las señaladas en las notas 4, 7, 8 b) y 23.

b) En las cláusulas de algunos de los contratos de crédito a largo plazo de la Compañía se establecen

determinadas restricciones, así como la obligación de mantener algunos indicadores financieros.

Al 31 de diciembre de 2004 y 2005, la Compañía ha incumplido con algunas de las restricciones financieras establecidas en sus contratos de crédito, por los cuales consiguió dispensas con los bancos correspondientes; dichos incumplimientos no causaron el vencimiento anticipado de ninguna deuda y en ningún caso la Compañía ha incumplido con ningún pago de capital o de intereses. La falta de las restricciones financieras de los convenios anteriores no permitió que los bancos acreedores ejercieran el pago anticipado de la deuda.

En algunos contratos de crédito de las subsidiarias de la Compañía, si la subsidiaria no cumple con el mantenimiento de ciertas razones financieras u otro tipo de condiciones, su habilidad para pagar

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dividendos está restringida. Durante 2004 y 2005, algunas de estas subsidiarias se vieron limitadas para pagar dividendos bajo las restricciones de dichos contratos de crédito.

En algunos contratos de crédito de la Compañía, si ésta no cumple con ciertas razones financieras a nivel consolidado, su habilidad para incurrir en deuda adicional está limitada. Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía se encuentra limitada a un máximo de US$ 100 millones de dólares de deuda adicional para necesidades de capital en trabajo, inversiones en activo fijo o para pago de intereses más US$ 25 millones de dólares adicionales para cualquier otro propósito. Los contratos de financiamiento no restringen la capacidad de refinanciamiento de deuda de la Compañía.

c) En Vitro y en algunas de sus subsidiarias existen pasivos por un total de $ 5,467 que se encuentran garantizados con activos fijos, inventarios, cuentas por cobrar y las acciones del 49.7% de interés en Comegua, con un valor en libros de $ 12,184 al 31 de diciembre de 2005.

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2005, existen $ 1,334 de pasivos que están garantizados con efectivo por $ 355 de los cuales $ 97 se presentan en otras cuentas por cobrar y $ 258 en otros activos a largo plazo dentro del balance general.

12. Obligaciones laborales al retiro

Las revelaciones relativas a los planes de pensiones, prima de antigüedad e indemnizaciones de la Compañía requeridas por el Boletín D-3, de acuerdo con lo mencionado en la nota 3 k), además de ciertos supuestos actuariales al 31 de diciembre de 2004 y 2005, se presentan a continuación:

31 de diciembre de 2004 2005

Obligación por beneficios actuales $ 1,723

$ 1,840

Obligación por beneficios proyectados $ 2,241 $ 2,279 Activos del plan (572) (644) Servicios anteriores y modificaciones al plan no amortizados (169) (173) Obligación de transición no amortizada (244) (323) Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia (1,017) (863) Pasivo neto proyectado $ 239 $ 276 Pasivo mínimo adicional $ 963 $ 953 Costo neto del periodo ($ 261 en 2003) 266 338

Al 31 de diciembre de 2005, los activos del plan incluyen 39.2 millones de acciones de Vitro.

25

Supuestos: 31 de diciembre de 2004 2005

Tasa de descuento 5.75% 5.75% Tasa esperada de rendimiento de los activos 7.0% 7.0% Tasa de incremento de salarios 0.0% 0.0%

El costo neto del periodo se integra por: 31 de diciembre de 2003 2004 2005

Costo de servicios del año $ 46 $ 42 $ 56 Costo financiero del año 114 124 126 Amortización de pasivo de transición 73 73 90 Amortización de modificaciones al plan 14 14 13 Amortización de variaciones en supuestos 44 53 93 Menos – Rendimiento de los activos del fondo (30) (40) (40)

Costo neto del periodo $ 261 $ 266 $ 338*

* En 2005 se incluyen $ 16 por concepto de reducción y extinción anticipada de obligaciones y $ 63 por indemnización al personal por terminación de la relación laboral.

13. Compromisos y contingencias

a) Vitro, S.A. de C.V. y varias de sus subsidiarias, con plantas alrededor de Monterrey, México, y el área de la ciudad de México, celebraron un contrato de compra de energía por 15 años, por aproximadamente 100 Megawatts de electricidad y 1.3 millones de toneladas de vapor por año, con Tractebel Energía de Monterrey S. de R.L. de C.V. (“Tractebel”).

b) La Compañía se protege de la volatilidad de los precios del gas natural a través de diferentes

instrumentos derivados. El portafolio de dichos instrumentos se maneja de manera dinámica de acuerdo a los lineamientos y políticas fijadas por la Administración.

Durante el año 2005, la Compañía consumió gas natural por aproximadamente 24,318,356 Millones de British Thermal Units (“MMBTUS”) y tuvo coberturas equivalentes al 52% del consumo anual de gas natural a un precio promedio de US$ 7.13 dólares por MMBTUS. Este precio es una combinación de: a) el Decreto Presidencial emitido el 12 de septiembre de 2005 en el que se establece que el 79% del precio del gas natural para uso industrial sea de US$ 7.253 dólares por MMBTUS y 21% del precio sea el precio de mercado de la Canasta Reynosa, y b) coberturas que la Compañía tuvo durante 2005.

El precio promedio de mercado por MMBTUS durante 2005 fue de $ 8.61 dólares.

26

Los porcentajes de consumo cubierto pueden variar dentro de un rango de 10% a 100% del consumo anual estimado. Los porcentajes de consumo cubierto, al igual que los precios de cobertura, cambian constantemente de acuerdo a las condiciones de mercado, a las necesidades de la Compañía, y a la utilización, de combustibles alternos dentro de sus procesos de producción.

Al 8 de marzo de 2006, la Compañía cuenta con coberturas por aproximadamente el equivalente al 50% - 70% del consumo anual a un precio promedio de $ 8.67 dólares por MMBTUS, a la fecha el precio de mercado por MMBTUS es de $ 7.61 dólares.

c) La Compañía tiene celebrados diversos contratos de arrendamiento operativo referentes principalmente al

alquiler de bodegas, montacargas, equipos de cómputo y transporte, que representaron aplicaciones a resultados por los años de 2003, 2004 y 2005 por $ 572, $ 546 y $ 636, respectivamente.

Las obligaciones futuras estimadas derivadas de estos contratos son como sigue:

Año 2006 $ 439 2007 314 2008 243 2009 201 2010 160 2011 y posteriores 112

d) Los activos de la Compañía no están sujetos a algún procedimiento legal pendiente por el cual pudiera resultar cualquier contingencia, excepto por el pasivo contingente mencionado en la nota 13 e), y algunos litigios ordinarios o incidentales a sus negocios y contra los cuales la Compañía está debidamente asegurada o los montos de los mismos son poco importantes.

e) Como parte de la desincorporación de Anchor Glass Containers Corporation (“Anchor”) en 1996, en

una transacción aprobada por la Corte de Quiebras de Estados Unidos, Vitro otorgó al Pension Benefit Guaranty Corporation (“PBGC”), una agencia federal de los Estados Unidos de América que garantiza el pago de pensiones, una garantía limitada por los pasivos por pensiones sin fondear de Anchor. No se efectuarían pagos bajo la garantía a menos que el PBGC diera por terminado alguno de los planes de pensiones de Anchor, y la garantía sólo sería pagadera hasta el punto en que PBGC no pudiera recuperar los pasivos sin fondear de la entidad que adquirió los activos de Anchor.

El monto de la garantía fue limitada a US$ 70 millones de dólares. Los pagos no empezarían sino hasta después del 1 de agosto de 2002 y serían pagaderos de manera semestral por los próximos 10 años. Los pagos no generarían intereses. El monto y el término de la garantía serían reducidos proporcionalmente si los planes de pensiones fueran terminados después del 31 de enero de 2002. A partir de febrero de 2002, la garantía sería reducida en US$ 7 millones de dólares semestrales hasta el 1 de agosto de 2006, cuando la garantía expiraría si es que los planes no hubieran sido terminados.

27

El 15 de abril de 2002, Anchor solicitó un plan prenegociado de reorganización bajo el Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos. El 8 de agosto de 2002, un plan de reorganización rectificado fue confirmado, con respecto al cual el plan de pensiones de Anchor fue terminado y las obligaciones asociadas fueron asumidas por PBGC a cambio de efectivo, valores y el compromiso de la nueva organización de efectuar ciertos pagos futuros. La fecha real de terminación es desconocida. El 20 de junio de 2003, el PBGC solicitó el pago a Vitro conforme a la garantía limitada afirmando que el plan había terminado el 31 de julio de 2002 y reclamaba el pago por US$ 7 millones de dólares el 1 de agosto de 2003 y US$ 3.5 millones de dólares semestrales hasta el 1 de agosto de 2011. A la fecha la Compañía no ha realizado ningún pago. Existen diversas situaciones con respecto a posibles juicios y defensas que pudieran interponerse por parte de Vitro. No es posible estimar los montos, en caso de que existan, que pudieran ser pagados con respecto a tales reclamos. En el momento en que la administración pueda razonablemente hacer una estimación de los montos que pudiera llegar a pagar establecerá una reserva contable apropiada, a la fecha, la Compañía no ha establecido reserva alguna.

f) La Compañía se encuentra en un proceso de litigio con la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, en

relación con el Impuesto al Activo que la Compañía considera fue indebidamente pagado en los años de 1994 y 1998, por aproximadamente $ 400.

g) Contrato de opción de compra de acciones.- La Compañía tiene la opción de compra irrevocable del 40%

de las acciones de Vitro Cristalglass, S.L, poseídas por los accionistas minoritarios. La opción de compra se podrá ejercer a partir del 1 de mayo de 2005, y permite a la Compañía la compra del interés minoritario de 4,800 millones de pesetas (equivalentes a $ 368). La Compañía también promovió a los accionistas minoritarios una opción escrita la cual permite la venta de su 40% correspondiente al interés minoritario, iniciando el 1 de mayo de 2003 por 4,000 millones de pesetas (equivalentes a $ 307). Al 31 de diciembre de 2005, el valor razonable de su 40% del interés minoritario es más alto que el precio de opción llevado a cabo por Vitro.

h) A principios de 1990 Vitro garantizó deuda de una entonces subsidiaria de Vitro en Estados Unidos

llamada Container Corp. Esta compañía suscribió deuda como vehículo para comprar acciones de Anchor Glass. El Servicio de Administración Tributaria de los Estados Unidos o “USIRS”) sostiene que Container Corp. debió haber retenido parte de la comisión pagada a Vitro como contraprestación por la garantía emitida por Vitro. La USIRS liquidó el capital más los intereses de la cantidad que ellos demandan. Tal cantidad alcanza aproximadamente los US$8 millones, los cuales han sido reservados en su totalidad en nuestros estados financieros. El caso inició procedimientos durante octubre de 2005. Esperamos tener una decisión en el tercer o cuarto trimestre de 2006

14. Operaciones en moneda extranjera

a) Al 31 de diciembre de 2005 los activos y pasivos de procedencia extranjera o denominados en monedas de otros países, de las empresas mexicanas de la Compañía, se integran de la siguiente manera:

28

Millones de Equivalentes en dólares moneda nacional Activos monetarios US$ 113 $ 1,206 Inventario 19 200 Activos fijos 267 2,842 Pasivos monetarios 1,178 12,531

b) Las operaciones realizadas en moneda extranjera, de las empresas mexicanas de la Compañía, durante

2005 fueron:

Millones de Equivalentes en dólares moneda nacional Exportaciones US$ 588 $ 6,444 Importaciones 278 3,079 Gasto por intereses, neto 133 1,470

c) La información financiera condensada de las principales subsidiarias en el extranjero al 31 de diciembre

de 2005 es como sigue:

Estados Unidos Centro y de América Sudamérica Europa Ventas netas $ 8,030 $ 1,576 $ 1,395 Utilidad de operación 216 111 90 Activos totales 2,449 2,674 1,599 Pasivos totales 1,159 785 791 Inversiones en activo fijo 25 89 32

d) Los tipos de cambio del peso con respecto al dólar y al Euro, utilizados para la preparación de estos

estados financieros fueron como sigue:

Dólar Estadounidense Euro 31 de diciembre de 2002 $ 10.4393 $ 10.9476 31 de diciembre de 2003 11.2372 14.1925 31 de diciembre de 2004 11.1495 15.0941 31 de diciembre de 2005 10.6344 12.5932

El 8 de marzo de 2006, el tipo de cambio del peso respecto al dólar fue de $ 10.7560 y el tipo de cambio del peso respecto al Euro fue de $ 12.8146.

29

15. Capital contable

a) Al 31 de diciembre de 2004 y 2005, el capital social de la Compañía está constituido por 324,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, totalmente exhibidas y sin expresión de valor nominal.

b) La Compañía mantiene un plan de opción de acciones para sus ejecutivos y empleados establecido en

marzo de 1998 (el "Plan"). El Plan especifica las cantidades de acciones, tiempo y precio inicial de ejercicio, el cual es igual al precio promedio de cierre de la acción de Vitro en la Bolsa Mexicana de Valores de los 20 días anteriores a la fecha en que se otorgaron las opciones, con excepción de los ejercicios de 2000, 2001 y 2002, en los cuales se determinó como precio inicial la cantidad de $ 11.00, $ 8.27 y $ 7.53 respectivamente. Las opciones pueden ejercerse a partir del 5° año y la vida de estas opciones es de 10 años. La siguiente tabla resume la actividad relativa al plan de opción de acciones de la Compañía:

1998

1999

2000

2001

1998*

2002

Total vigentes

Opciones emitidas

2,813,300

2,893,000

4,851,900

3,204,800

940,950

3,941,950

Opciones canceladas o ejercidas al 31 de diciembre de 2005

2,350,000

995,500

3,539,925

2,639,450

157,750

2,613,264

Opciones vigentes al 31 de diciembre de 2005

463,300

1,897,500

1,311,975

565,350

783,200

1,328,686

6,350,011

Precio inicial de ejercicio $ 31.31 $ 14.88 $ 11.00 $ 8.27 $ 13.00 $ 7.53 Precio de ejercicio al 31 de diciembre de 2005

61.13

31.43

11.00

8.27

13.00

7.53

* Durante el ejercicio 2001 la Compañía modificó el precio de 940,950 de las opciones garantizadas en

1998 para quedar en $ 13.00.

Al 31 de diciembre de 2005, el precio de la acción de Vitro en la Bolsa Mexicana de Valores fue de $ 13.10.

El precio al que se ejercerán las opciones otorgadas en los ejercicios de 1998 y 1999 se determinará por medio de un esquema de actualización del precio inicial, usando un factor basado en el desempeño individual de la acción en relación con el desempeño del mercado accionario, medido por el Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores; dicho factor está sujeto a determinados límites superior e inferior. Para las opciones otorgadas en los ejercicios de 2000, 2001 y 2002 se estableció que no habrá factor de indexación.

30

El valor estimado de las opciones se determinó en la fecha en que se otorgaron utilizando el modelo de valuación de opciones Black-Scholes, basado en los siguientes supuestos:

1999-2001 2002 Tasa de interés libre de riesgo 15% 3% Vida esperada en años 5 8 Volatilidad del precio 44% 45% Rendimiento de dividendo 0 0

El gasto incurrido por este plan en los años de 2003, 2004 y 2005 fue de $ 31, $ 12 y $ 4, respectivamente. c) Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades

Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2004 y 2005, su importe a valor nominal asciende a $ 72.

d) Al 31 de diciembre de 2004 y 2005 las acciones en tesorería de la Compañía fueron 51,044,097 y

50,553,528 respectivamente, en las cuales se incluyen las acciones que están en el fideicomiso del plan de opción de acciones (ver nota 15 b), el cual tenía 22,772,007 y 22,281,437 acciones comunes al 31 de diciembre de 2004 y 2005, respectivamente.

e) La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y

de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente cuando se distribuya. En el año de 2005 la tasa fue el 30%, y se reduce esta tasa al 29% para el año 2006 y 28% a partir de 2007. Los saldos del interés mayoritario de las cuentas fiscales del capital contable, correspondientes a la cuenta de capital de aportación y a la cuenta de utilidad fiscal neta consolidada al 31 de diciembre de 2004 y 2005 son $ 2,608 y $ 2,455, respectivamente.

f) Los dividendos declarados y pagados se presentan a continuación:

Importe dividendo Fecha de Asamblea Nominal Constante Fecha de pago

Abril 5, 2001 $ 149 $ 152 (1)

Marzo 25, 2003 108 121 Abril 2003 Marzo 25, 2004 89 95 Abril 2004 Marzo 17, 2005 90 92 Abril 2005

(1) el 17 de marzo de 2005, los accionistas de la Compañía revocaron el pago de este dividendo.

31

g) El interés minoritario en las subsidiarias consolidadas está integrado como sigue:

31 de diciembre de 2004 2005

Capital social $ 2,281 $ 2,281 Insuficiencia en la actualización de capital (3,222) (3,236) Utilidades acumuladas de años anteriores 3,476 3,628 Utilidad neta del ejercicio 223 157 $ 2,758 $ 2,830

h) El capital contable mayoritario al 31 de diciembre de 2005 se integra como sigue:

Valor Valor nominal Actualización actualizado Capital social $ 324 $ 6,684 $ 7,008 Acciones recompradas (329) (277) (606) Prima en colocación de acciones (104) 1,154 1,050 Insuficiencia en la actualización del capital (19,428) (19,428) Efecto acumulado inicial de impuestos diferidos (1,259)

(418)

(1,677)

Efecto patrimonial del pasivo por pensiones (418) (418) Utilidades (pérdidas) acumuladas (3,292) 22,851 19,559 $ (5,078) $ 10,566 $ 5,488

i) Al 31 de diciembre de 2005, el capital contable incluye $ 725 de utilidades acumuladas y otros

conceptos de capital no distribuidos por las subsidiarias.

16. Costo integral de financiamiento A continuación se presenta un desglose de las partidas más importantes que componen el costo integral de financiamiento:

Año terminado el 31 de diciembre de 2003 2004 2005 Gastos por intereses de deuda en dólares $ 1,220 $ 1,252 $ 1,498 Gastos por intereses de deuda en pesos 391 266 224 Gastos por intereses de deuda en UDI’s 26 109 120 Actualización de UDI’s 2 8 35 Productos financieros (198) (127) (158) Movimiento del valor razonable de

operaciones financieras derivadas

(97) Realización de operaciones financieras derivadas

113

Pérdida (utilidad) cambiaria, neta 781 82 (387) Ganancia por posición monetaria (586) (718) (421) Otros gastos financieros, neto 428 529 455

Costo integral de financiamiento $ 2,064 $ 1,401 $ 1,382

32

17. Otros gastos, neto

El análisis de otros gastos, neto es el siguiente:

Año terminado el 31 de diciembre de 2003 2004 2005

Gastos de reestructuración (1) $ 89 $ 246 $ 307 Pérdida en venta y deterioro de activos 137 334 351 Pérdida (utilidad) en venta de acciones (38) (505) 127 Fideicomiso Vitro Club (2) (424) Otros (38) 63 39 $ 150 $ 138 $ 400

(1) Durante 2003, 2004 y 2005 la Compañía redujo sus servicios corporativos en sus oficinas centrales y en algunas unidades de negocios, lo que representó un cargo por reestructuración de $ 89, $ 121 y $ 140, respectivamente. (2) Fideicomiso Vitro Club.- Esta integrado por terrenos e instalaciones destinadas a actividades recreativas para el personal de la Compañía. El Fideicomiso solo puede ser ejecutado si todos los participantes nombran una entidad como beneficiaria. En 2005 todos los participantes nombraron a la Compañía como beneficiaria y, por lo tanto la Compañía tiene el derecho de ejecutar el Fideicomiso. La Compañía reconoció un activo y un ingreso por $ 424.

18. Pérdidas fiscales

Al 31 de diciembre de 2005, las pérdidas fiscales por amortizar, el impuesto al activo por recuperar y las pérdidas en venta de acciones, las cuales sólo pueden ser amortizadas contra utilidades futuras derivadas del mismo concepto, se integran como sigue:

Año de Pérdidas fiscales Impuesto al activo Pérdida en

Vencimiento Mayoritario Minoritario Mayoritario Minoritario Venta de acciones 2006 $ $ $ $ $ 553 2007 1,274 2008 4,972 11 194 2009 21 1 2 2010 292 19 2011 104 6 2012 1,128 22 2013 185 27 1 2 2014 132 81 4 4 2015 41 3

$ 6,834 $ 208 $ 201 $ 9 $ 1,827

33

19. Impuesto sobre la renta, participación de utilidades a los trabajadores e impuesto al activo

a) La Compañía causa el impuesto sobre la renta (“ISR”) e impuesto al activo (“IMPAC”) en forma consolidada en la proporción en que Vitro es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias. A partir del 1 de enero de 2002 y hasta el 31 de diciembre de 2004, la proporción se calculaba de acuerdo a la participación accionaria promedio diaria que la sociedad controladora mantenga durante el ejercicio en sus subsidiarias y los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidaban al 60% de la proporción antes mencionada. Los pagos provisionales de impuesto sobre la renta e impuesto al activo tanto de Vitro como de sus subsidiarias se realizan como si no hubieran optado por la consolidación fiscal. A partir de 2005 la consolidación de resultados fiscales es al 100% de la proporción de propiedad.

El 1 de diciembre de 2004 se publicaron modificaciones a las Leyes del ISR e IMPAC aplicables a partir de 2005, siendo las principales: a) Se reduce la tasa del ISR a 30% para el año 2005, a 29% en 2006 y a 28% de 2007 en adelante; b) Para efectos de ISR se deducirá el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de los inventarios; c) La consolidación de resultados fiscales al 100% de la proporción de propiedad.

b) El impuesto sobre la renta y la participación de utilidades a los trabajadores, llevados a resultados, se integran como sigue:

Año terminado el 31 de diciembre de 2003 2004 2005 Impuesto sobre la renta legal $ 221 $ 89 $ 105 Impuesto sobre la renta diferido (186) (116) (854) 35 (27) (749) Impuesto al activo 18 266 $ 35 $ (9) $ (483)

Participación de utilidades a los trabajadores legal $ 19 $ 73 $ 90 Participación de utilidades a los trabajadores diferida 22 46 (43) $ 41 $ 119 $ 47

Los principales conceptos que originaron el saldo en el balance general de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades diferidos, son los siguientes:

34

31 de diciembre de 2004 2005 Activo: Cuentas por cobrar $ 211 $ 102 Prima de antigüedad y pensiones 390 395 Pérdidas fiscales y pérdida en venta de acciones, neto de reserva por $ 683 en 2004 y $ 582 en 2005 2,749 1,926 Intangibles por amortizar 585 Impuesto al activo 445 210 Operaciones derivadas 88 Otros 5 59 3,800 3,365

Pasivo: Inventarios 767 113 Activo fijo 2,635 2,333 Fluctuación cambiaria 32 23 Otros 190 3,624 2,469 Activo neto $ 176 $ 896

c) Para la determinación del ISR diferido al 31 de diciembre de 2005, la Compañía aplicó a las diferencias temporales las diversas tasas que están vigentes a partir de 2005, de acuerdo a su fecha estimada de reversión.

Se presenta a continuación una conciliación entre la tasa real del impuesto sobre la renta de la Compañía y la señalada en la ley:

Año terminado el 31 de diciembre de 2003 2004 2005 Tasa real (8.0)% 17.3% 402.5% Impuesto al activo incluido en impuesto sobre la renta 1.9 35.0 218.3 Amortización de intangibles (627.3) Venta de subsidiarias (3.1) (202.0) (50.1) Diferencia contable y fiscal en ganancia monetaria 1.7 24.7 Compañías extranjeras 12.4 (2.3) (1.9) Efecto por cambio en la tasa de impuestos (8.1) (208.9) (27.4) Reserva para pérdidas fiscales 27.7 262.1 75.7 Gastos no deducibles 5.3 22.8 12.3 Otros 4.2 84.3 27.9

Tasa señalada en la ley 34.0% 33.0% 30.0%

35

d) El efecto del impuesto sobre la renta diferido, disminuido de los movimientos en el capital contable por concepto de insuficiencia en la actualización de capital y de efecto patrimonial del pasivo por pensiones se presenta a continuación:

Año terminado el 31 de diciembre de 2003 2004 2005 Insuficiencia en la actualización de capital $ (58) $ (54) $ 18 Efecto patrimonial del pasivo por pensiones 10 38 (6) $ (48) $ (16) $ 12

20. Venta de compañías

a) Venta de Envases Cuautitlán S.A. de C.V. (“ECSA”) ‐ El 10 de septiembre de 2003, la Compañía vendió Envases Cuautitlán, S.A. de C.V. a el Grupo Phoenix Capital Ltd. por una suma aproximada de US$ 18 millones de dólares. ECSA es una empresa dedicada a la manufactura y comercialización de envases de plástico.

b) Venta de Vitro Fibras, S.A. (“Vifisa”).‐ El 2 de abril de 2004, la Compañía vendió a Owens Corning el 60% del

capital que poseía en Vitro OCF, S.A de C.V., tenedora de las acciones de Vifisa por un monto aproximado de US$ 71.5 millones de dólares.

c) Venta de Vitro American National Can, S.A. de C.V. (“Vancan”).‐ El 27 de septiembre de 2004, la Compañía

vendió a Rexam el 50% del capital de Vancan que poseía por la cantidad aproximada de US$ 26.5 millones de dólares.

d) Venta de Plásticos Bosco S.A. de C.V. (“Plásticos Bosco”).- El 1 de abril de 2005, vendimos el 100% de nuestra

participación en Plásticos Bosco e Inmobiliaria de la Suerte, S.A. de C.V, subsidiaria involucrada en la fabricación y distribución de tubos de plástico y mercancía desechable termoformada y productos industriales, a Convermex, S.A. de C.V. por US$ 10 millones de dólares.

21. Información por segmentos

Las políticas contables de los segmentos son las mismas que las descritas en las notas 2 y 3. La Compañía evalúa la actuación de sus segmentos en base a la utilidad de operación. Las ventas y transferencias entre segmentos son contabilizadas en cada segmento como si fueran hechas a terceros, esto es a precios de mercado. Los segmentos que reportan en Vitro son unidades estratégicas de negocios que ofrecen diferentes productos. Estos segmentos son administrados separadamente; cada uno requiere su propio sistema de producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y distribución. Cada mercado sirve a diferentes bases de clientes.

36

La Compañía tiene dos segmentos operativos reportables: Envases y Vidrio Plano. Los productos principales de cada uno de los segmentos son:

Segmento Productos principales

Envases Envases de vidrio, carbonato y bicarbonato de sodio, componentes de precisión, así como maquinaria y moldes para la industria del vidrio.

Vidrio Plano Vidrio plano para la industria de la construcción y para la industria

automotriz.

37

La información por segmentos que se presenta a continuación no incluye las operaciones discontinuas para ninguno de los periodos presentados.

Envases Vidrio Plano

Corporativo y eliminaciones Consolidado

Diciembre 31, 2003 Ventas divisionales $ 10,609 $ 12,964 $ 811 $ 24,384 Ventas a otros segmentos 111 161 272 Ventas consolidadas 10,498 12,803 811 24,112 Utilidad (pérdida) de operación 825 1,087 (135) 1,777 Activos totales 13,838 13,936 2,793 Inversiones en activo fijo 826 920 50 1,796 Depreciación y amortización 1,031 714 116 1,861 Crédito mercantil 796 796

Diciembre 31, 2004 Ventas divisionales $ 10,869 $ 12,613 $ 764 $ 24,246 Ventas a otros segmentos 163 65 228 Ventas consolidadas 10,706 12,548 764 24,018 Utilidad (pérdida) de operación 807 856 (176) 1,487 Activos totales 13,033 12,146 4,510 Inversiones en activo fijo 687 553 121 1,361 Depreciación y amortización 1,288 717 86 2,091 Crédito mercantil 660 660 Deterioro de activos 11 69 80 Diciembre 31, 2005 Ventas divisionales $ 11,526 $ 12,276 $ 478 $ 24,280 Ventas a otros segmentos 128 2 130 Ventas consolidadas 11,398 12,274 478 24,150 Utilidad (pérdida) de operación 1,227 439 (4) 1,662 Activos totales 13,526 12,039 2,627 Inversiones en activo fijo 575 425 15 1,015 Depreciación y amortización 1,054 604 44 1,702 Crédito mercantil 592 592 Deterioro de activos 168 177 345

Las ventas de exportación de México, substancialmente negociadas en dólares americanos, son principalmente a los Estados Unidos, Canadá y Europa y fueron como sigue (en millones de dólares):

Año terminado el 31 de diciembre de 2003 2004 2005

US$ 505 US$ 562 US$ 588

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Cierta información geográfica acerca de las operaciones de la Compañía se resume como sigue:

Año terminado el 31 de diciembre de 2003 2004 2005 Ventas netas (1) a clientes en: México $ 11,071 $ 10,462 $ 10,114 Extranjero, principalmente Estados Unidos, Canadá y Europa 13,041 13,556 14,036 Consolidado $ 24,112 $ 24,018 $ 24,150

(1) De acuerdo al país donde se localiza el cliente.

Las ventas netas consolidadas a un sólo cliente no fueron iguales o superiores al 10% de las ventas netas consolidadas de la Compañía.

La información geográfica de terrenos, edificios, maquinaria y equipo se resume como sigue:

31 de diciembre de 2003 2004 2005 Terrenos, edificios, maquinaria y equipo e inversiones en proceso en: México $ 17,048 $ 15,255 $ 14,074 Extranjero, principalmente Estados Unidos, Europa, Centro y Sudamérica 2,428 2,416 2,295 Consolidado $ 19,476 $ 17,671 $ 16,369

22. Nuevos pronunciamientos contables

El 31 de mayo de 2004, el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C. (“IMCP”) efectuó la entrega formal de la función de la emisión de normas de información financiera al Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (“CINIF”), en congruencia con la tendencia mundial de que dicha función la desarrolla un organismo independiente. Asimismo, los boletines de principios de contabilidad generalmente aceptados (“PCGA”) y circulares emitidos por el IMCP, fueron transferidos al CINIF. El CINIF decidió renombrar los PCGA como Normas de Información Financiera (NIF), y definió que las NIF se conforman de las propias NIF y las Interpretaciones a las NIF que emita, de los boletines de PCGA que no hayan sido modificados, sustituidos o derogados por las nuevas NIF, así como por las Normas Internacionales de Información Financiera aplicables de manera supletoria. El CINIF estableció como uno de sus objetivos fundamentales, avanzar hacia una mayor convergencia con las normas de información financiera a nivel internacional, por lo que inició sus trabajos con la revisión de

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los conceptos teóricos contenidos en los PCGA, y estableció el Marco Conceptual (“MC”) destinado a servir como sustento para el desarrollo de normas de información financiera y como referencia en la solución de aspectos que surgen en la práctica contable. El MC está constituido por ocho normas de información financiera que integran la serie NIF-A; dicha serie, junto con la NIF B-1, fueron promulgadas el 31 de octubre 2005 y sus disposiciones entran en vigor para los ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2006, y dejan sin efecto los boletines de la serie A de los PCGA. Las NIF que han sido promulgadas, son:

• NIF A-1 Estructura de las Normas de Información Financiera. • NIF A-2 Postulados básicos. • NIF A-3 Necesidades de los usuarios y objetivos de los estados financieros. • NIF A-4 Características cualitativas de los estados financieros. • NIF A-5 Elementos básicos de los estados financieros. • NIF A-6 Reconocimiento y valuación. • NIF A-7 Presentación y revelación. • NIF A-8 Supletoriedad. • NIF B-1 Cambios contables.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas es su información financiera.

23. Eventos Subsecuentes

El 7 de febrero de 2006, la subsidiaria VENA, colocó un monto de US$ 75 millones de dólares en notas no subordinadas garantizadas de corto plazo. El financiamiento comparte garantías con el resto de la deuda no subordinada garantizada de VENA. Las notas tienen un vencimiento de 12 meses y una tasa de rendimiento de 8%. Los recursos serán destinados para refinanciar deuda al nivel de VENA y para capital de trabajo. El 29 de noviembre de 2005, la Compañía anunció que su subsidiaria Vitro Plan S.A. de C.V. llegó a un acuerdo con Solutia, Inc. para la venta del 51% de sus acciones en Química M, S.A. de C.V. (“Quimica M”) una coinversión entre estas dos empresas localizada cerca de la ciudad de Puebla, en donde Solutia, Inc. posee actualmente el 49% de las acciones de dicha sociedad. El 2 de marzo de 2006, la Compañía vendió a Solutia, Inc. el 51% de las acciones de Quimica M, S.A. de C.V., en US$ 20 millones de dólares y reconocerá una ganacia en la venta por US$ 9 millones de dólares, aproximadamente.

24. Diferencias entre los principios de contabilidad mexicanos (PCM) y norteamericanos (PCUS).

Los estados financieros consolidados de la Compañía se prepararon de acuerdo con los PCM que difieren en ciertos aspectos con los PCUS. De acuerdo a los PCM los estados financieros consolidados incluyen los efectos de la inflación tal y como lo señala el Boletín B‐10 y sus documentos de adecuaciones (ver nota 3 b)), en cambio, de acuerdo a los PCUS los estados financieros se elaboran con base al costo histórico. La conciliación a los PCUS no incluye los asientos necesarios para cancelar los efectos de la inflación requeridos por el Boletín B‐10, ya que es permitido por la Securities and Exchange Comission Rules. La aplicación del Boletín B‐10 y sus

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adecuaciones, representa una medida integral de los efectos de los cambios en el nivel general de precios en el entorno inflacionario mexicano y se considera una presentación con mayor significado que la información con base al costo histórico, para propósitos contables tanto en México como en Estados Unidos de América. A continuación se presenta una conciliación de la utilidad neta y capital contable consolidados, por las otras diferencias entre los PCM y PCUS, en millones de pesos constantes de diciembre del 2005, con una explicación de los ajustes.

Conciliación (Pérdida) Utilidad Neta:

Año terminado el 31 de Diciembre de

2003 2004 2005

Conversión a millones de dólares. Año terminado el

31 de diciembre de

2005 (millones de pesos)

(Pérdida) utilidad neta del interés mayoritario reportado bajo PCM. $ (648) $ (295) $ 48 US$ 4 Ajustes PCUS: Provisión de impuestos diferidos (84) 39 188 18 Reducción de gastos de amortización relativa al crédito mercantil negativo 27 24 104 10 Depreciación del efecto de la aplicación del Quinto Documento Boletín B‐10 (195) (193) (182) (17) Participación de los trabajadores en las utilidades 49 49 40 4 Intereses capitalizables ‐ 54 56 5 Amortización adicional de intereses capitalizables (8) (8) (26) (2) Amortización del crédito mercantil y neto de prueba de debilitación 18 51 ‐ ‐ Valor razonable de instrumentos financieros 25 9 166 16 Ganancia por reposición monetaria 31 37 25 2 Indemnizaciones 8 9 38 3 Efecto de la aplicación del Boletín B‐15 22 14 ‐ ‐ Deterioro de activos de larga duración ‐ 11 (78) (7) Operaciones Discontinuas (12) 24 4 ‐ Efecto de los ajustes anteriores en el interés minoritario (10) (53) (57) (5) Total de ajustes PCUS (129) 67 278 27 (Pérdida) utilidad neta de acuerdo a PCUS $ (777) $ (228) $ 326 US$ 31

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Conciliación del Capital Contable:

Año terminado al 31 de Diciembre de

2003 2004 2005

Conversión a millones de dólares. Año terminado el

31 de diciembre de

2005 (millones de pesos)

Capital contable reportado de acuerdo a PCM $ 9,006 $ 8,064 $ 8,318 US$ 782

Menos interés minoritario incluido en el capital contable (2,980) (2,758) (2,830) (266)

Capital contable del interés mayoritario de acuerdo a PCM 6,026 5,306 5,488 516 Ajustes PCUS: Provisión de impuestos diferidos: Efecto en utilidades acumuladas (267) (196) 21 2

Efecto en el resultado por tenencia de activos no monetarios (624) (594) (560) (52) Reversión del crédito mercantil negativo (5,077) (5,077) (5,077) (477) Reversión de amortización acumulada relativa al crédito mercantil negativo 4,921 4,945 5,049 475 Participación de los trabajadores en las utilidades (5) 42 84 7 Intereses capitalizables 84 130 160 15 Amortización del crédito mercantil 64 115 115 11 Efecto de aplicar el 5o. Documento Boletín B‐10 849 558 254 24 Efecto de aplicar el Boletín B‐15 254 222 ‐ ‐ Valor razonable de instrumentos financieros (175) (166) ‐ ‐ Indemnizaciones (175) (166) (128) (12) Deterioro de activos de larga duración ‐ 11 (67) (6) Utilidad por desincorporación de subsidiarias (11) 13 4 ‐ Efectos de los ajustes anteriores en el interés minoritario. (131) (164) (200) (19)

Total ajustes PCUS (293) (327) (345) (32) Capital contable total de acuerdo a PCUS $ 5,733 $ 4,979 $ 5,143 US$ 484

a) Interés minoritario. De acuerdo a PCM el interés minoritario de las subsidiarias consolidadas se presenta en un renglón dentro del capital contable. De acuerdo a PCUS el interés minoritario no se presenta dentro del capital contable, este se presenta debajo del pasivo total y arriba del capital contable en el balance general consolidado.

b) Impuestos diferidos. La Compañía aplica las provisiones del nuevo Boletín D‐4 “Tratamiento Contable del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos “IMCP” (Ver notas 3 y 19). De acuerdo con este nuevo boletín, se reconoce el impuesto sobre la renta diferido proveniente de las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y la participación de los trabajadores en la utilidad diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y fiscal, que se espera se revertirán en el futuro. Adicionalmente, se reconoce como activo el impuesto al activo pagado. Para propósito de PCUS la Compañía aplicó las disposiciones de acuerdo al Boletín SFAS No. 109 de “Accounting for Income Taxes” para todos los períodos presentados.

El esquema que utiliza el SFAS No. 109 es el reconocimiento de los impuestos futuros como consecuencia de las diferencias temporales entre las cifras de los activos y pasivos para efectos contables y los valores para

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efectos fiscales. Los impuestos diferidos activos también son reconocidos por la estimación de los efectos futuros por la amortización de pérdidas fiscales. Los impuestos diferidos activos son reducidos por cualquier beneficio fiscal que no se espera que se llegue a realizar. Se reconoce la estimación de una valuación para reducir un activo por ISR diferido si con base en el peso de la evidencia disponible, lo más probable es que alguna parte o todo el activo por ISR diferido no se realice.

Para propósitos de PCUS la Compañía reconoce impuestos diferidos cada período por los cambios en las porciones gravables de su capital contable repartible. La Compañía tiene la política de comparar el balance de impuestos diferidos que serían requeridos si todo su capital contable fuera repartido.

Este monto es comparado con el balance total del impuesto diferido reportado previo a cualquier ajuste. La diferencia entre el monto reportado y el monto calculado de las cuentas gravables de capital contable es registrada como un ajuste a los impuestos diferidos a la fecha del cierre del balance general.

Los componentes más importantes de los activos y pasivos por impuestos diferidos que difieren de los activos y pasivos diferidos para PCUS son como sigue:

Diciembre 31, Activos y pasivos por impuestos diferidos: 2004 2005 No circulante: Activos: Reservas y provisiones $ 37 $ 8 Impuesto al Activo por recuperar (207)(1) ‐ Indemnizaciones 43 38 Valor razonable de instrumentos financieros derivados 50 ‐

Pasivos: Activo Fijo (124) (7) Capital contable (551) (533) Otros (39) (45)

Activos netos de impuestos diferidos (791) (539)

(1) De acuerdo a PCUS el impuesto al activo contingente resultante de juicios generalmente no pueden ser reconocidos hasta que el efectivo u otra forma de pago haya sido recibido. La sección l) presenta mayor información al respecto.

c) Crédito mercantil negativo y reducción en los gastos por depreciación. Bajo PCM, los estados financieros consolidados de la Compañía incluyen la amortización del exceso del valor en libros sobre el costo de ciertas inversiones en acciones (Crédito mercantil negativo). Hasta el 31 de Diciembre de 2004 el periodo de amortización para el crédito mercantil negativo era de un plazo de 18 meses a partir de la fecha en que se generan. Comenzando el 1 de Enero de 2005 la amortización del crédito mercantil negativo es reconocida en el estado de resultados (ver nota 3 a)). Bajo los PCUS este exceso se debe tratar como una disminución a los activos fijos, y los gastos de depreciación se reducen en consecuencia sobre la vida útil estimada de los activos relacionados.

d) Participación de los trabajadores en las utilidades. De acuerdo a PCM la Compañía determina su provisión de participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) de acuerdo con la aplicación del método parcial acumulado del Boletín D‐4. Para efectos de PCUS la Compañía acumula para la participación de los trabajadores en las utilidades una responsabilidad similar a

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la contabilidad para los impuestos sobre la renta bajo SFAS No. 109. Si la metodología del SFAS No. 109 hubiera sido utilizada para el año terminado el 31 de diciembre del 2005, el efecto acumulado en los resultados de la Compañía hubiera sido un gasto de $50 y un cargo de $438 en el resultado por tenencia de activos no monetarios. De los importes anteriores los efectos en resultados para los ejercicios 2003, 2004 y 2005 sería un incremento (decremento) por la cantidad de $89, $(2) y $52, respectivamente.

e) Capitalización del costo integral de financiamiento

De acuerdo a PCM, la capitalización del costo integral de financiamiento (intereses, fluctuación cambiaria y resultado por posición monetaria) generado por financiamiento recibidos para financiar inversiones en proyectos es opcional, y la Compañía ha optado por no capitalizar el costo integral de financiamiento. De acuerdo a PCUS, SFAS No. 34, “Capitalization of Interest Cost”, si el costo integral de financiamiento es incurrido durante la construcción de activos calificados, la capitalización es requerida como parte del costo de dichos activos. Por consiguiente, el importe relacionado con la capitalización de una porción del costo integral de financiamiento ha sido incluida en la conciliación de PCUS del resultado neto mayoritario y del capital contable mayoritario. Si los financiamientos están denominados en dólares, la porción de los intereses a capitalizar de esa deuda es aplicada al rubro de inversiones en proceso en el balance general. Si los financiamientos están denominados en pesos, el monto de interés capitalizable como se menciona arriba es reducido de la ganancia por posición monetaria asociada con dicha deuda. En 1999 ciertos intereses sobre inversiones en activo fijo se empezaron a capitalizar sus intereses para propósitos de PCM así como es requerido en PCUS. Por lo tanto, las diferencias relacionadas en depreciación en tales cantidades incluidas en activo fijo se presentan en la conciliación de la utilidad (pérdida) neta de los años terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005.

f) Crédito mercantil y otros activos intangibles.

Como se menciona en la Nota 3 j), para efectos de PCM, hasta el 31 de Diciembre de 2004 el exceso del valor razonable sobre el costo de subsidiarias (“crédito mercantil”) se actualizaba aplicando el INPC y se amortizaba en línea recta en 20 años. A partir del 1 de Enero de 2005, el crédito mercantil representa el exceso del valor razonable sobre el costo de la subsidiaria a la fecha de la adquisición. Se reexpresa usando el INCP y al menos una vez al año está sujeta a pruebas de deterioro, al dejar de ser amortizado bajo provisiones del Boletín B‐7. De acuerdo al SFAS NO. 142, “Goodwill and Other Intangible Assets”, (efectivo a partir del 1 de Enero de 2002), el crédito mercantil y los activos intangibles con vida indefinida no deben ser amortizados, si no por el contrario se prueba para el deterioro anualmente. No existen diferencias entre PCUS y PCM por el año terminado al 31 de Diciembre de 2005 relacionado al deterioro del crédito mercantil, sin embargo las revelaciones requeridas por el SFAS 142 se muestran a continuación: Por los años terminados al 31 de Diciembre de 2004 y 2005, la Compañía registro un deterioro por Ps. 72 y Ps. 39, respectivamente. Este deterioro proviene de dos unidades de reporte de nuestro segmento de Vidrio Plano, debido al incremento en la competencia y caída de la construcción comercial en los Estados Unidos de Norteamérica, las ganancias de operación y los flujos de efectivo cayeron en esas unidades de reporte. El valor razonable de todas las unidades de reporte fue estimado utilizando múltiples tendencias de las utilidades antes de financiamiento, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA) de las unidades de reporte.

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Los cambios en las cantidades llevadas del crédito mercantil para los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2005 son los siguientes:

Saldo al 1 de enero de 2004 $ 950 Deterioro (72) Cargos por efecto de inflación. (6) Saldo al 31 de diciembre de 2004 872 Deterioro (39) Cargos por efecto de inflación. (127) Saldo al 31 de diciembre de 2005 $ 706

g) Efecto de aplicar el 5o. Documento de adecuaciones al Boletín B‐10. Como se menciona en la nota 3 f), bajo PCM el 5o. Documento requiere la actualización de maquinaria y equipo comprada en el extranjero con el Índice de Precios del país de origen y con el tipo de cambio al final del periodo. Con base en PCUS, tal actualización debe ser con el INPC mexicano.

h) Efecto del Boletín B‐15.

En 1997, el IMCP emitió el Boletín B‐15 que especifica procedimientos a aplicarse en la consolidación de subsidiarias extranjeras por compañías mexicanas para (1) cifras del año y (2) cifras de años anteriores presentadas para efectos comparativos. Las políticas contables de Vitro para la consolidación de subsidiarias extranjeras se describen en las notas 2b) y 3a). Tales políticas se adhieren a los requerimientos del Boletín B‐15.

Consideramos que la metodología del Boletín B‐15 para convertir las cifras del año en curso de subsidiarias extranjeras no resultan en diferencias entre PCM y PCUS que deban ser conciliadas para cumplir con las reglas y regulación de SEC. Sin embargo, existen dos métodos en el Boletín B‐15 para actualizar cifras de años anteriores de subsidiarias extranjeras. Vitro usa el método que reconsolida saldos de años anteriores, actualizando las subsidiarias extranjeras usando la inflación del país extranjero y convirtiendo a pesos usando el tipo de cambio del fin del periodo. Consideramos que está metodología del Boletín B‐15 utilizada para actualizar años anteriores, no está de acuerdo con los requerimientos de SEC en su regla 3‐20e del Reglamento S‐X, que requieren que todas las cifras de los estados financieros sean presentadas con la misma moneda reportada. De acuerdo con lo anterior, en información a SEC, se requiere un ajuste por la diferencia en metodología al actualizar años anteriores. Estas cantidades $ 22 y $ 14 en 2003 y 2004, respectivamente, en la conciliación de la utilidad neta y de $ 255 y $ 222 en 2003 y 2004, respectivamente, en la conciliación del capital contable) representan las diferencias entre (1) el saldo si todas las cifras fueran ajustadas con la inflación mexicana utilizando el INPC, y (2) el saldo usado en los estados financieros básicos para cumplir con el Boletín B‐15.

i) Valor razonable de instrumentos financieros derivados.

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El 1° de Enero de 2005, de acuerdo con PCM, como se menciona en la nota 3 a), la Compañía valuó y registro todos los instrumentos financieros derivados y de cobertura de acuerdo al Boletín C‐10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura”, el cual establece tratamientos contables similares como se describen en SFAS No. 133, “Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities”. Al 31 de Diciembre de 2004, de acuerdo a los pronunciamientos contables a esa fecha (Boletín C‐2 “Instrumentos Financieros”), la Compañía no reconoció el efecto de los derivados de cobertura en gastos financieros hasta que los intercambios de flujos mencionados en el contrato del swap fuesen ejecutados. Previo a la implementación del Boletín C‐10, los instrumentos financieros con fines de cobertura fueron valuados utilizando el mismo criterio de valuación para activos calificados o pasivos de cobertura, y el efecto de esa valuación fue reconocida en el resultado neto, neto de costos, gastos o ingresos provenientes de activos o pasivos con riesgos de cobertura. La Compañía determinó que no existen diferencias entre PCM y PCUS, así como en los estados financieros consolidados al 31 de Diciembre de 2005 debido a la adopción del Boletín C‐10. Los efectos de la aplicación inicial por la adopción del Boletín C‐10 fueron reflejados en los estados financieros bajo PCUS en 2004. Por lo que, el efecto acumulado del cambio en principio ha sido conciliado fuera de los importes del estado de resultados de 2005 bajo PCUS.

j) Bursatilización de cartera

La Compañía ha incluido revelaciones adicionales de acuerdo al SFAS No. 140 “Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets and Extinguishments of Liabilities”, principalmente relacionadas con los derechos retenidos por la busatilización de activos. A continuación se describen las revelaciones requeridas por el SFAS No. 140.

• En 2004 Vitro América, Inc. (“Vitro América”), celebro un contrato para vender todas sus cuentas por cobrar, en base revolvente, a VVP Funding, subsidiaria propiedad de Vitro América en su totalidad. VVP Funding es una entidad especialmente creada con anterioridad a la ejecución de este acuerdo con el único propósito de vender y comprar cuentas por cobrar y fue diseñada para ser remota a la quiebra y auto liquidable. Vitro América y VVP Funding celebraron un contrato con una institución financiera independiente mediante la cual VVP Funding vende, de manera revolvente y sujeta al mantenimiento de ciertas razones financieras, un porcentaje de propiedad en todas las cuentas por cobrar elegibles, por un monto de hasta $40 millones de dólares, e intereses retenidos en las cuentas por cobrar bursatilizadas. El contrato expira en Mayo de 2007, sin embargo es sujeto a una renovación anual mediante la aprobación de la institución financiera. La cesión de cartera de VVP Funding a la institución financiera independiente es contabilizada como venta de cuentas por cobrar de acuerdo con el SFAS No. 140. Al 31 de Diciembre de 2004 y 2005 el monto bruto de cuentas por cobrar vendidas a la institución financiera independiente es de aproximadamente $63 y $71 millones de dólares, respectivamente, reflejados como una reducción de la cartera. Al 31 de Diciembre de 2005 y 2004, el valor razonable de los derechos retenidos bursatilizados son de $31 y $29 millones de dólares y fueron determinados con base a las pérdidas crediticias y una reserva esperada de 3%, promedio de la recuperación de cuentas esperado en un plazo de 52 días y papel comercial a corto plazo a una tasa de 2.3% por año. La Compañía ha completado un análisis de sensibilidad del valor estimado de los derechos retenidos con el objetivo de medir el cambio en el valor asociado con cambios en variables individuales clave. Un incremento del 10% en las pérdidas crediticias y reserva esperada, a 3.3%, podría disminuir la valuación al final del ejercicio en aproximadamente $.3 millones de dólares, y un incremento del 20% en las pérdidas crediticias y reserva esperada, a 3.6%, podría disminuir la valuación al final del ejercicio en aproximadamente $.7 millones de dólares. Similarmente,

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fluctuaciones adversas de 10 o 20% en cualquier promedio de tiempos de recuperación de cartera o tasas a corto plazo de papel comercial no podrían afectar significativamente el registro del valor razonable de los derechos retenidos. Este análisis de sensibilidad es hipotético y debe ser utilizado con precaución. Cambios en el valor razonable basados en variaciones sobre un 10 o 20% no pueden ser extrapoladas por la relación de cambios en supuestos de el cambio del valor razonable no siempre es lineal. Los ingresos recibidos por la Compañía provenientes de la bursatilización revolvente agregada ascienden a US$470 y US$448 por los años terminados el 31 de Diciembre de 2005 y 2004, respectivamente, y están incluidos en los flujos de efectivo provenientes de actividades de operación. Las pérdidas en las ventas de cartera ascienden a US$2 y US$1 por los años terminados al 31 de Diciembre de 2005 y 2004, respectivamente, y se encuentran registradas en los gastos generales y de administración. La cartera morosa representa cantidades con una antigüedad mayor a 60 días, y asciende a US$8 y US$9 al 31 de Diciembre de 2005 y 2004, respectivamente, con pérdidas en la cartera que ascienden a US$3 y US$3 por los años terminados en esas fechas. Vitro América continúa con el servicio de busatilización de la cartera, recibiendo compensaciones que son aproximadamente iguales al costo de tal servicio más un margen de utilidad razonable; por consiguiente, no son registrados activos o pasivos del servicio. Por los años terminados el 31 de Diciembre de 2005 y 2004, la Compañía ha recibido honorarios del servicio que ascienden a US$.6 y US$.5, respectivamente.

• Bursatilización de cuentas por cobrar de Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V. (“VENA”).‐ El 31 de Marzo de 2005 VENA a través de sus subsidiarias Compañía Vidriera, S.A. de C.V., Industria de Álcali, S.A. de C.V. y Comercializadora Álcali, S. de R.L. de C.V., celebró un contrato de bursatilización de cuentas por cobrar a cinco años, por medio del cual obtuvo aproximadamente $550 y US$19. Dichas cantidades fueron obtenidas mediante la emisión de Certificados Bursátiles Preferentes en la Bolsa Mexicana de Valores por un importe de $550 y Certificados Subordinados emitidos en los Estados Unidos de América por un importe de US$19, estos últimos no cotizan públicamente, a través de un fideicomiso diseñado específicamente para está operación con el único propósito de vender y comprar cuentas por cobrar y fue diseñado para ser remoto a la quiebra y auto liquidable. Las obligaciones de pago bajo los Certificados Subordinados cuentan con garantía quirografaria de la Compañía. Los intereses y el monto principal de los Certificados Bursátiles Preferentes y los Certificados Subordinados se pagan de los recursos obtenidos de la cobranza de las cuentas por cobrar originadas por la tres subsidiarias de VENA. La venta de cartera es de manera revolvente y está sujeta al mantenimiento de ciertas razones financieras. La cesión de cartera al fideicomiso es contabilizada como venta de cuentas por cobrar de acuerdo con el SFAS 140. Al 31 de Diciembre de 2005, el monto bruto de cuentas por cobrar vendidas al fideicomiso asciende a $742, reflejados como una reducción de la cartera. El valor razonable estimado de los derechos retenidos en la bursatilización de la cartera al 31 de Diciembre de 2005 asciende a $153. La Compañía ha completado un análisis de sensibilidad sobre el valor estimado de los derechos retenidos con el objetivo de medir el cambio con valor asociado con cambios en factores individuales variables. Un incremento de 0.01% el indicador de pérdida promedio en el pico de 3 meses de 12 meses a partir del 30 de Abril de 2005 sería de 1.50% que daría lugar a una reducción en la disposición de fondos elegibles igual al 0.09%. Los ingresos recibidos por la Compañía provenientes de la bursatilización revolvente agregada ascienden a $5,902 por el año terminado el 31 de Diciembre de 2005, y están incluidos en los flujos de efectivo provenientes de actividades de operación. La cartera morosa representa cantidades con una antigüedad mayor a 60 días, y asciende a $11 al 31 de Diciembre de 2005. VENA continúa con el servicio de busatilización de la cartera, recibiendo compensaciones que son aproximadamente iguales al costo de tal

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servicio más un margen de utilidad razonable; por consiguiente, no son registrados activos o pasivos del servicio. Al 31 de Diciembre de 2005, la Compañía ha recibido honorarios del servicio que ascienden a $19.

• Bursatilización de cuentas por cobrar de Vitro Plan, S.A. de C.V. (“Vitro Plan”).‐ El 22 de Agosto de 2005, Vitro Plan, compañía tenedora del segmento vidrio plano, concluyó la emisión privada de pagarés en los Estados Unidos por un monto de US$21.5 emitidos a través de un fideicomiso que fue específicamente diseñado para esta transacción, a una tasa de interés de 6.5%. El fideicomiso fue establecido específicamente para está bursatilización con el único propósito de vender y comprar cuentas por cobrar y fue diseñado para ser remoto a la quiebra y auto liquidable. El pago de intereses y amortización del principal provendrá de los derechos al cobro originados por cuatro subsidiarias de Vitro Plan que son: Distribuidora Nacional del Vidrio, S.A. de C.V., Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V., Vitro Automotriz, S.A. de C.V. y Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V. La venta de cartera es de manera revolvente y está sujeta al mantenimiento de ciertas razones financieras. La cesión de cartera al fideicomiso es contabilizada como venta de cuentas por cobrar de acuerdo con el SFAS 140. Al 31 de Diciembre de 2005, el monto bruto de cuentas por cobrar vendidas al fideicomiso asciende a $677, reflejados como una reducción de la cartera. El valor razonable estimado de los derechos retenidos en la bursatilización de la cartera al 31 de Diciembre de 2005 asciende a $315. La Compañía ha completado un análisis de sensibilidad sobre el valor estimado de los derechos retenidos con el objetivo de medir el cambio con valor asociado con cambios en variables individuales clave. Un incremento de 0.01% el indicador de pérdida promedio en el pico de 3 meses de 12 meses a partir del 30 de Abril de 2005 sería de 3% que daría lugar a una reducción en la disposición de fondos elegibles igual al 0.06%. Los ingresos recibidos por la Compañía provenientes de la bursatilización revolvente agregada ascienden a $565 y US$67 por el año terminado el 31 de Diciembre de 2005, y están incluidos en los flujos de efectivo provenientes de actividades de operación. La cartera morosa representa cantidades con una antigüedad mayor a 60 días, y asciende a $45 y US$1 al 31 de Diciembre de 2005. Vitro Plan continúa con el servicio de busatilización de la cartera, recibiendo compensaciones que son aproximadamente iguales al costo de tal servicio más un margen de utilidad razonable; por consiguiente, no son registrados activos o pasivos del servicio. Al 31 de Diciembre de 2005, la Compañía ha recibido honorarios del servicio que ascienden a $0.43.

k) Operaciones discontinuas.

PCUS, definido por el SFAS No. 144 como la “Accounting for the Impairment or Disposal of Long‐Lived Assets”, requiere que una empresa reporte como operación discontinua aquellos componentes de su negocio que han sido clasificados como disponibles para su venta. El componente de un negocio es definido como las operaciones y flujos de efectivo comprendidos que pueden ser claramente distinguibles, operacionalmente y para propósito de la información financiera, del resto del negocio. Las disposiciones individuales insignificantes del componente de uno de los negocios debe ser agregado con el propósito de evaluar la materialidad para todos lo períodos presentados. Por consiguiente, las disposiciones individuales insignificantes deberán ser agregadas y reportadas como operaciones discontinuas bajo la norma SFAS No. 144 iniciando en el período, el impacto de las disposiciones va acorde con los estados financieros de cualquier período presentado. Esta evaluación deberá también incluir el efecto de la ganancia o pérdida en la venta del componente. De acuerdo con PCM, el Boletín C‐15, “Deterioro en el Valor de los Activo de Larga Duración y su Disposición”, requiere que el activo agrupado para su disposición sea presentado como una operación discontinua únicamente si sus operaciones son individualmente significantes para las operaciones

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consolidadas. De acuerdo al Boletín C‐15 la discontinuación de una operación es el proceso (decisión, desarrollo y terminación) de interrupción definitiva de una actividad significativa de la entidad que conduce a la venta, abandono, intercambio o devolución a los accionistas activos de larga duración, destinados originalmente para su uso, en adición a otros activos y pasivos relacionados con la operación. Debido a esto, el análisis de la importancia de la disposición de un negocio es realizado sin tomar en consideración la eventual ganancia o pérdida en la venta o bien agregando cada negocio puesto a disposición con otros negocios que ya han sido vendidos, y en lugar de esto considerar solamente la importancia de la actividad del negocio relevante disponible para su venta. Como resultado de las diferencias identificadas arriba mencionadas entre PCUS y PCM en México, los siguientes componentes que fueron clasificados como disponibles para su venta durante 2005, 2004 y 2003, son presentados como operaciones discontinuas en nuestros estados financieros consolidados bajo PCUS: • El 1 de abril de 2005, vendimos el 100% de nuestra participación en Plásticos Bosco, S.A. de C.V. e

Inmobiliaria de la Suerte, S.A. de C.V. a los cuales nos referiremos colectivamente como “BOSCO”, nuestra subsidiaria involucrada en la fabricación y distribución de tubos de plástico y mercancía desechable termoformada y productos industriales, a Convermex, S.A. de C.V., que nos referiremos como “Convermex” por US$10 millones en efectivo. Al 2004, Bosco tenía ventas netas consolidadas de $436 aproximadamente y una pérdida operativa consolidada de $10 aproximadamente. Las ventas netas y la pérdida de operación consolidada de Bosco del 1 de enero al 1 de abril de 2005 fueron $103 y $6, respectivamente. La Compañía registro una pérdida en la venta de Bosco de $127.

• El 2 de Abril de 2004, vendimos el 60% de nuestra participación en Vitro OCF, S.A. de C.V., misma a la

que nos referimos como “Vitro OCF,” nuestra sociedad con Owens Corning dedicada a la fabricación y distribución de fibra de vidrio y de productos de fibra de vidrio, a Owens Corning por un monto en efectivo de US$71.5 millones. La ganancia en la venta de este componente fue de aproximadamente $ 421. Este negocio formaba parte de nuestro segmento reportable de Vidrio Plano.

• En Marzo de 2004, el Consejo de Administración de Vitro América, autorizó a la administración cerrar

todas las instalaciones de producción y distribución, así como discontinuar las operaciones en el Noroeste de los Estados Unidos. El plan de clausura incluía la operación de las instalaciones a partir del 30 de Junio de 2004. Al 31 de Diciembre de 2004, todas las operaciones en estas instalaciones habían cesado. Vitro América conduce una mayoría sustancial de nuestras operaciones de vidrio plano en los Estados Unidos y es una subsidiaria de Vitro Plan, la compañía tenedora de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano, el cual forma parte de nuestro segmento reportable de Vidrio Plano.

• Durante el 2004, la administración de la Compañía decidió cerrar dos pequeñas instalaciones (las

instalaciones de PVA) en México dedicadas a la fabricación de productos arquitectónicos de valor agregado. Estas actividades de disposición fueron iniciadas y finalizadas durante el año 2004 y como resultado de esto ningún pasivo fue acumulado al 31 de Diciembre de 2004. El monto incurrido en estas actividades de disposición fue de $ 20. Las instalaciones de PVA eran administradas por Vitro Flotado Cubiertas, subsidiaria de Vitro Plan, la compañía tenedora de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano. Este negocio formaba parte de nuestro segmento reportable de Vidrio Plano.

• El 10 de Septiembre de 2003, la Compañía vendió el 100% de las acciones vigentes de Envases

Cuautitlán, S.A. de C.V., misma a la que nos referimos como “ECSA,” una de nuestras subsidiarias dedicada a la fabricación y distribución de productos de plástico, a una subsidiaria de Phoenix Capital

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Limited por un monto aproximado de US$18 millones. La ganancia en la venta de este componente fue de aproximadamente $ 38. Este negocio formaba parte de nuestro segmento reportable de Envases.

La siguiente tabla presenta el balance general condensado y el estado de resultados condensado de las empresas que fueron como dispuestas para todos los períodos:

Año terminado el 31 de diciembre de 2005

Vitro OCF VVP NW PVA ECSA BOSCO Total Estado de Resultados Condensado: Ventas ‐ ‐ ‐ ‐ $98 $98 Costo de ventas ‐ ‐ ‐ ‐ 91 91 Gastos de operación ‐ ‐ ‐ ‐ 14 14 Utilidad de operación ‐ ‐ ‐ ‐ (7) (7) Costo integral de financiamiento ‐ ‐ ‐ ‐ 3 3 Utilidad (pérdida) antes de impuestos sobre la renta ‐ ‐ ‐ ‐ (10) (10) Impuesto sobre la renta ‐ ‐ ‐ ‐ 1 1 Utilidad (pérdida) neta del ejercicio ‐ ‐ ‐ ‐ (9) (9)

Año terminado el 31 de diciembre de 2004 Balance General Condensado: Activo circulante ‐ ‐ ‐ ‐ $156 $156 Activo fijo, neto ‐ ‐ ‐ ‐ 192 192 Otros activos a largo plazo ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Activo total ‐ ‐ ‐ ‐ 348 348 Pasivo a corto plazo ‐ ‐ ‐ ‐ 130 130 Pasivo a largo plazo ‐ ‐ ‐ ‐ 30 30 Estado de Resultados Condensado: Ventas $145 $51 $154 ‐ $410 $760 Costo de ventas 79 54 138 ‐ 356 627 Gastos de operación 25 44 14 ‐ 64 147 Utilidad de operación 41 (47) 2 ‐ (10) (14) Costo integral de financiamiento (3) ‐ ‐ ‐ 8 5 Utilidad (pérdida) antes de impuestos sobre la renta 44 (47) 2 ‐ (18) (19) Impuesto sobre la renta (14) 21 ‐ ‐ 12 19 Utilidad (pérdida) neta del ejercicio 30 (26) 2 ‐ (6) ‐

Año terminado el 31 de diciembre de 2003 Estado de Resultados Condensado: Ventas $573 $194 $176 $142 $350 $1,435 Costo de ventas 333 169 133 125 286 1,046 Gastos de operación 68 46 15 8 56 193 Utilidad de operación 172 (21) 28 9 (8) 180 Costo integral de financiamiento 22 ‐ ‐ 10 15 47 Utilidad (pérdida) antes de impuestos sobre la renta 150 (21) 28 (1) (7) 149 Impuesto sobre la renta 50 (8) ‐ 1 3 46 Utilidad (pérdida) neta del ejercicio 100 (13) 28 (2) (4) 109

Diferencias entre PCUS y PCM.‐ La base de los activos y pasivos bajo PCUS de las empresas arriba mencionadas al momento de su venta, resultó diferente a la base de activos y pasivos aplicada bajo PCM; de acuerdo con esto, la ganancia reportada en la venta de dichas empresas bajo PCUS difirió de aquella utilizada PCM.

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l) Desconsolidación de Comegua

Para propósitos de PCM, basado en: (a) el control de la Compañía sobre el Director General Ejecutivo, cuya función es la de gobernar las decisiones operativas y las políticas financieras de Comegua; (b) el derecho único de la Compañía de proponer al Director General Ejecutivo para su designación por parte del Consejo Administrativo de Comegua; y (c) el derecho único de la Compañía para remover al Director General Ejecutivo, la Compañía concluye que ésta controla a Comegua según el Boletín B‐8 “Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de Inversiones Permanentes en Acciones” y por ende, Comegua deberá ser consolidada de acuerdo a PCM.

Para propósitos de PCUS, la Compañía ha determinado que el control que ejerce sobre la administración de la operación y las políticas contables de Comegua no es unilateral y no es suficiente para cumplir con todos los requerimientos técnicos de consolidación. La postura tomada por la Compañía se basa en los lineamientos estipulados por el EITF 96‐16, “Investorʹs Accounting for an Investee When the Investor Has a Majority of the Voting Interest but the Minority Shareholder or Shareholders Have Certain Approval or Veto Rights”. Bajo el EITF 96‐16, dicha aprobación y derecho a veto sostenida por los accionistas minoritarios de Comegua, incluyendo la aprobación de los planes operativos, califica como derecho de participación sustantiva y por ende no permite a la Compañía consolidar a Comegua en sus estados financieros para propósitos de PCUS. Debido a esta situación, la inversión de la Compañía en Comegua es registrada aplicando el método de participación en los estados financieros consolidados bajo PCUS.

m) Impuesto al activo (ʺIMPACʺ) por recuperar

La Compañía ha registrado un IMPAC por recuperar bajo PCM por $207. Este IMPAC por recuperar está relacionado con el pago de IMPAC del año 1994. La Compañía está buscando la devolución de dicho IMPAC a través de juicios con la Secretaria de Hacienda y Crédito Público (ʺSHCPʺ). Antes de Noviembre de 1999, la Ley del IMPAC no permitía deducir pasivos por adeudos a instituciones financieras (préstamos bancarios) para la determinación del IMPAC del ejercicio. En Noviembre de 1999, la Suprema Corte de México falló a favor de la Compañía argumentando que la restricción y la inhabilitación para poder deducir dichos pasivos bancarios era anticonstitucional (el “Fallo de Noviembre de 1999”). El 13 de Marzo de 2002, la SHCP confirmó que la Compañía podía deducir los pasivos con el sistema financiero para la determinación del IMPAC. Con base a esta resolución, la devolución del IMPAC pagado con anterioridad a la fecha mencionada, por parte de la Compañía, era considerada como altamente probable. El fallo de la corte y la confirmación relacionada se mantuvo efectiva al 31 de Diciembre de 2004, y basándose en el historial de devoluciones del IMPAC para los años fiscales 1999, 2000 y 2001 y el hecho de que ningún juicio concerniente a dicho asunto había sido negado, la Compañía considera que el registro de los $207 millones del impuesto al activo por recuperar es correcto. Al 31 de Diciembre de 2004, la Compañía, basándose en un estudio realizado por sus abogados internos, previo al fallo de la corte y los cuestionamientos relacionados al tema con la autoridad competente, consideró que la devolución del IMPAC por recuperar de parte de la SHCP era altamente probable. Aunado a esto, la Compañía obtuvo una opinión legal por parte de un despacho de abogados independiente, el cual

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apoyaba la posición de la Compañía con el hecho de que la devolución del IMPAC por recuperar era altamente probable al 31 de Diciembre de 2004. Los PCM permiten el reconocimiento de este tipo de activo basándose en el nivel de alta probabilidad de recuperar, el cual la Compañía consideraba cumplir a la fecha de su balance general. En Febrero de 2005, la Suprema Corte de México falló argumentando que la devolución del IMPAC por recuperar solamente aplicaba siempre y cuando el pago de dicho impuesto se haya realizado posterior a una consulta concerniente a este asunto con las autoridades de la SHCP (el “Fallo de Febrero de 2005”). Sin embargo, en aquel momento los asesores jurídicos consideraban que aún existía una alta probabilidad de obtener la devolución del pago de IMPAC, ya que el fallo de Febrero de 2005 no era relacionado con el problema y no consideraron que el fallo de la corte fuera aplicable al caso de la Compañía debido a que ésta última efectuó su consulta ante la SHCP antes del fallo de Noviembre de 1999. En Junio y Julio de 2005, un fallo definitivo por parte de la Suprema Corte de México fue decretado y algunos jueces tomaron la postura de que el fallo de Febrero de 2005 también aplicaba a las querellas realizadas antes del fallo de Noviembre de 1999. Basada en los fallos de Junio y Julio de 2005, la Compañía consideró la posibilidad de que las autoridades fiscales mexicanas dificultarían la devolución del impuesto, y de acuerdo a esto registró una reserva basada en las mejores estimaciones de la administración sobre los $207 millones, dado que (i) la posibilidad de aplicar dicho monto contra el impuesto por pagar en un futuro vencía en 2004, y (ii) la alta probabilidad de imponerse en la corte se había reducido.

n) Otras diferencias e información complementaria de acuerdo a PCUS. 1. Revelación acerca de los planes de pensión ‐ La Compañía tiene establecido un beneficio definido en un

plan de pensiones para todas sus subsidiarias y de prima de antigüedad y pago de indemnizaciones al final de su relación laboral en todas las subsidiarias ubicadas en México. Para los estados financieros bajo PCM la Compañía implementó el Boletín D‐3 emitido por el IMCP el cual regula el tratamiento contable de pensiones y prima de antigüedad. Este boletín no tiene diferencias importantes con el Boletín SFAS NO. 87 “Employer’s Accounting for Pensions” (“SFAS 87”) de los PCUS emitido por el FASB. La Compañía registra los costos de las pensiones determinados con base a cálculos actuariales tal y como se describe en las notas 3k) y 12. Los supuestos importantes empleados (tasas promedio ponderadas) para determinar el costo neto de la pensión y sus obligaciones relativas del plan de pensiones para 2003 y 2004 se describen en la nota 12.

Primas de antigüedad.‐ No se registraron diferencias entre PCM y PCUS para primas de antigüedad. Indemnizaciones.‐ Bajo PCM, como se describe en la Nota 3 a), a partir de 2005 el Boletín D‐3 requiere el reconocimiento de un pasivo por indemnizaciones calculado en base a estudios actuariales. El mismo criterio para su reconocimiento se establece en el SFAS No. 112 “Employers’ Accounting for Postemployment Benefits”, el cual requiere el pasivo por ciertas prestaciones estipuladas por contratos de prestaciones recurrentes, tales como estas indemnizaciones obligatorios, sea reconocido cuando sea probable y el pasivo por indemnizaciones puede ser estimado razonablemente. Sin embargo, PCUS requiere que la Compañía reconozca cierto efecto como adopción inicial, el cual resulta una diferencia en el importe registrado bajo los dos principios contables. Las tablas que se presentan reflejan los requerimientos que difieren bajo PCUS, el cual aplica el SFAS No. 112 para todos los años mostrados.

Con el propósito de determinar el costo de nuestro plan de pensiones, prima de antigüedad e indemnizaciones de acuerdo a PCUS, la Compañía siguió la normatividad del SFAS No. 87 y 112. La

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Compañía utiliza el día de 31 de diciembre como una fecha de medición para sus planes de pensiones, prima de antigüedad e indemnizaciones. Las revelaciones adicionales requeridas en PCUS por el SFAS No. 132R “Employers’ Disclousres about Pensions and Other Post‐retirement Benefits”y que se aplican a la Compañía se presentan a continuación:

2004 2005 Cambio en la obligación por beneficios proyectados: Obligación por beneficios proyectados al inicio del año…... $ 2,626 $ 2,878 Costos por servicio……………………………… 71 69 Costos por interés……………………………… 160 155 Pérdida actuarial………………………………… 301 (45) Beneficios pagados………………………………… (280) (277) Obligación por beneficios proyectados al fin del año…. 2,878 2,780

Cambio en los activos del plan: Valor de mercado inicial de los activos del plan 538 572 Contribución en efectivo y acciones (1)……… 186 218 Rendimiento de los activos del plan…………… 40 61 Beneficios pagados………………………………… (192) (207) Valor de mercado final de los activos del plan… 572 644

Partidas no reconocidas 2,305 2,136 Pérdida actuarial no reconocida………………… (1,177) (1,094) Obligación de la transición no reconocida……… (303) (216) Pérdida por costo de servicios pagados no reconocidos (257) (189) Cantidad neta no reconocida………………… $ 568 $ 637

Obligación por beneficios actuales………………… $ 1,717 $ 1,655 Activo intangible……………………………… (457) (342) Utilidad integral acumulada………………… (692) (676) Otra utilidad integral acumulada $ 568 $ 637

(1) Al 31 de diciembre de 2005, se incluye aproximadamente $513 de las acciones comunes de Vitro (39,150,000 acciones a valor de mercado).

Los costos por pensiones, prima de antigüedad e indemnizaciones para los años 2003, 2004 y 2005, se presentan a continuación:

Año terminado el 31 de Diciembre de 2003 2004 2005 Costo por servicios $ 76 $ 71 $ 69 Costo por intereses 146 160 155 Rendimiento en los activos del plan (30) (40) (61) Amortización y diferimiento neto 159 169 181 Costo de pensiones, neto $ 351 $ 360 $ 344

Los activos del plan consisten en fondos fijos y fondos variables, valuados al valor de mercado. Al 31 de diciembre de, 2004 y 2005, los activos del plan de pensiones están invertidos en los siguientes instrumentos financieros:

2004 2005 Tasa Fija:

Instrumentos financieros del Gobierno Federal…... 20% 21%

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Tasa Variable: Acciones al público en Bolsa Mexicana de Valores. 80% 79%

100% 100%

Desarrollamos nuestra tasa de rendimiento estimada a largo plazo con base en la experiencia histórica de nuestro portafolio y la revisión de rendimientos proyectados por tipo de activo en capital colocado entre el gran público inversionista y en índices de ingreso fijo. La composición del objetivo del portafolio es consistente con la composición de acciones de compañías mexicanas.

Las contribuciones al fondo del plan de pensiones por ciertas compañías subsidiarias aumento a $186 y $218 al 31 diciembre de 2004 y 2005, respectivamente. La Compañía estima que las contribuciones al fondo del plan de pensiones para el año 2006 alcanzará un monto aproximado de $226.

Los pagos previstos para el plan de pensiones, prima de antigüedad e indemnizaciones son los siguientes:

Año terminado el 31 de diciembre, Pensión

Prima de Antigüedad Indemnizaciones

2006 $ 226 $ 11 $ 38 2007 234 11 38 2008 220 11 38 2009 222 11 37 2010 253 11 37 2011 – 2015 1,082 54 171

Los pagos previstos están basados en las mismas suposiciones usadas para medir las obligaciones del beneficio.

2. Actividades de salida o disposición.‐ Las revelaciones requeridas por SFAS No. 146 “Accounting for Costs Associated with Exit or Disposal Activities” relacionado con las actividades de salida o disposición de la Compañía son los siguientes:

(a) Reestructuración de Vitro América – En 2004, Vitro América implementó una reestructuración

operacional de tres años diseñada para alinear la organización e inculcarle al personal una cultura orientada hacia el cliente y a los resultados. Equipos de consultores internos y externos y vendedores están evaluando y reorganizando las instalaciones, así como los procesos de producción y corporativos de Vitro América. Dichos equipos han identificado e iniciado a ejecutar un cierto número de proyectos con la visión de posicionar a Vitro América como el líder entre los distribuidores, productores e instaladores de vidrio plano en los Estados Unidos. La Compañía incurrió en gastos durante 2004, mismos que ascendieron a un monto aproximado de $ 34, los cuales fueron registrados como “Otros gastos” bajo PCM y como “Gastos de operación” bajo PCUS. Dichos gastos fueron derivados de los pagos realizados por honorarios profesionales y de consultoría. Adicionalmente, la Compañía gastó aproximadamente $ 20, los cuales para propósitos de PCM y de PCUS fueron registrados como “Gastos de operación” por los costos relacionados a indemnizaciones otorgadas a los anteriores directores y miembros de la administración. La Compañía espera no incurrir en costos adicionales por indemnización y

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terminación laboral en los próximos años debido a esta reestructuración. De tal forma al 31 de diciembre de 2005, ningún pasivo se había registrado ya que el gasto por honorarios profesionales y de consultoría se registra conforme tales servicios se vayan prestando. Vitro América conduce sustancialmente la mayoría de nuestras operaciones de vidrio plano en los Estados Unidos y es subsidiaria de Vitro Plan, la compañía tenedora de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano.

(b) Proyecto Tin Oxide – Durante el 2004, la administración de la Compañía decidió detener la

producción de espejos con óxido de estaño. La salida de esta actividad fue iniciada y finalizada durante el 2004 y como resultado no se registró ningún pasivo al 31 de diciembre de 2004. Esta decisión trajo consigo la venta de ciertos activos fijos y de inventario disponible. Dichas ventas fueron registradas como otros gastos bajo PCM y como utilidad de operación bajo PCUS. El costo incurrido como resultado de esta actividad de salida fue de $ 27. Esta operación formaba parte de Vitro Flotado Cubiertas, subsidiaria de Vitro Plan, compañía tenedora de la unidad de negocios de Vidrio Plano.

(c) Gastos de reestructuración bajo PCM.‐ Durante 2005 la Compañía reestructuro ciertas unidades

operativas y funciones corporativas y administrativas. Para propósitos de PCM se define como cargos de reestructuración y son incluidos en el rubro de otros gastos en los estados de resultados consolidados de la Compañía, pero bajo PCUS la Compañía aplicó SFAS No. 112, como opuesto a SFAS No. 146, para la reducción de actividades, como estos costos son parte de un beneficio acordado no son definidos como beneficio único por terminación. La Compañía tiene la practica de proveer beneficios similares a sus empleados que han sido liquidados por la reducción de operaciones y por consiguiente han aplicado el SFAS 112 cuando contabilizan estas transacciones. Estos costos están incluidos en los gastos de operación en los estados de resultados consolidados bajo PCUS.

3. El 3 de Abril de 2006, la Compañía anunció la intención de vender su 51% de participación en

Vitrocrisa a Libbey. Vitrocrisa, previamente se presentada como un segmento reportable y que bajo PCM se presento como operación disconitua al 31 de Diciembre de 2005, ya que está venta representa una reducción significante de las actividades de la Compañía.

Para propósitos de PCM Vitrocrisa fue presentada como una operación discontinua al 31 de Diciembre de 2005, bajo los criterios establecidos en el Boletín C‐15 a esa fecha. El plan de vender Vitrocrisa fue aprobado por el Consejo de Administración (entidad a cargo de las políticas operativas y financieras de la Compañía), anunciada el 27 de julio de 2005; y Vitrocrisa jugaba un papel importante en la operación principal de la Compañía. Vitrocrisa anteriormente era presentada como un segmento reportable bajo PCM. Para PCUS Vitrocrisa es clasificada como segmento en uso bajos los criterios establecidos en el SFAS 144 al 31 de Diciembre de 2005, debido a que la transacción no fue autorizada por la Asamblea de Accionistas. La aprobación de los accionistas fue un requisito para que el plan de la venta de Vitrocrisa sea concretada. La Asamblea de Accionistas anual fue el 27 de Abril de 2005, cuando la aprobación requerida fue obtenida.

4. Deterioro de Activos de Larga Duración.‐ Para propósitos de PCUS, de acuerdo con el SFAS No. 144, los activos de larga duración son examinados para efectos de deterioro en el momento en que ciertos eventos o cambios circunstanciales indiquen que el valor en libros de un activo podría no ser recuperable. El valor en libros de un activo es no recuperable cuando el resultado esperado de los flujos

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de efectivo futuros estimados del uso del activo son menores que el valor en libros del activo. El deterioro es registrado cuando el valor en libros de un activo excede su valor razonable. Los cargos por deterioro y la baja de activos son presentados dentro de los gastos de operación en la utilidad de operación dentro de nuestros estados financieros consolidados bajo PCUS.

Para propósitos de PCM, de acuerdo con el boletín C‐15, la Compañía debe examinar el valor en libros de los activos de larga duración en uso cuando un indicador de deterioro sugiere que dichos montos podrían no ser recuperables, considerando el mayor entre el valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o bien el precio de venta vigente del activo en disposición. El deterioro se registra cuando el valor en libros del activo excede a la mayor de las cantidades antes mencionadas. Los cargos por deterioro son presentados en el rubro de otros gastos en los estados de resultados consolidados bajo PCM. En 2004 y 2005, para propósitos de PCM, por las pruebas de deterioro anuales basada en las mejores estimaciones y supuestos y proyecciones razonables y soportadas la Compañía registro cargos por deterioro por $ 11 y $ 103, respectivamente, ya que en la división de vidrio plano el valor en libros de los activos de larga duración excedían el valor presente de los flujos de efectivo descontados futuros. Para propósitos de PCUS no se registraron cargos por deterioro ya que los activos fueron considerados para ser recuperados dado que la estimación de los flujos de efectivo esperados resultantes del uso de los activos fue mayor que el valor en libros de los activos. En 2005, para propósitos de PCUS, la compañía reconoció un cargo por deterioro de $181 por terrenos y edificios localizados en sus oficinas corporativas clasificados como disponibles para su venta de acuerdo con el SFAS 144 basandose en avaluos a valor razonable. Este cargo se reconoció dentro de gastos de operación para propósitos de PCUS. Bajo PCM, estos activos no cumplían con la definición de disponibles para la venta requerida por el Boletín C‐15 debido a que estos activos se encuentran en uso actualmente. El modelo de flujo de caja descontado utilizado por la Compañía no resultó en ningún cargo por deterioro bajo PCM.

5. Ganancia o pérdida en la venta de activos.‐ La ganancia o pérdida en la venta de activos que no cumple

con la definición de componente de un negocio tal como se describe en el SFAS No. 144, son incluidas en la utilidad de operación dentro de nuestros estados financieros consolidados bajo PCUS. La ganancia o pérdida en la venta de activos que no hayan sido presentadas como operaciones discontinuas bajo PCM, son incluidas en otros gastos dentro de nuestros estados financieros consolidados bajo PCM (ver nota 17).

6. Método de participación. – Las subsidiaria de la Compañía Vitro American National Can, S.A. de C.V.

(“Vancan”), (vendida en 2004 como lo indica la nota 18e) y Vitro AFG, S.A. de C.V. (“AFG”), las cuales pertenecen al segmento de Envases y Vidrio Plan, respectivamente, son sociedades en las cuales la Compañía posee el 50% y comparte el control de las mismas con sus respectivos socios, Rexam y AFG Industries, Inc. Bajo PCM, las subsidiarias son consolidadas utilizando el método proporcional de consolidación. Bajo PCUS, la inversión de la Compañía así como su participación en la utilidad neta de Vancan y de AFG se registra en base al método de participación. Adicionalmente, como se menciona en la nota 24 l) contabilizamos Comegua bajo el método de participación para propósitos de PCUS.

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Año terminado el 31 de diciembre de, 2004 2005 2004 2005 2004 2005 Vancan AFG Comegua Activo Circulante $ ‐ $ ‐ $ 68 $ (87) $ 683 $ 691 Activo Total ‐ ‐ 525 333 2,289 2,144 Pasivo a corto plazo ‐ ‐ 289 22 359 436 Pasivo Total ‐ ‐ 308 34 726 703 Capital Contable ‐ ‐ 217 299 1,562 1,441 Ventas netas 322 ‐ 224 91 1,167 1,180 Utilidad neta 14 ‐ 7 (11) 49 33 Información del estado consolidado de cambios‐efectivo neto proporcionado por:

Actividades de operación (4) ‐ 77 (2) 215 114 Actividades de financiamiento (55) ‐ (69) ‐ (2) (48) Actividades de inversión 15 ‐ (13) 1 (151) (96)

Bajo PCUS al 31 de diciembre de 2004 y 2005 la inversión en AFG y Comegua es de $217 y $299, y de $1,562 y $1,441, respectivamente.

7. Tasas de interés promedio.‐ Las tasas de interés promedio ponderado en los pasivos bancarios a corto

plazo que se tenían al 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 fueron aproximadamente de 4.3%, 5.37% y 7.31%, respectivamente.

8. Valor de mercado de los instrumentos financieros. El SFAS No. 107 “Disclosures about Fair Value of

Financial Instruments” (“SFAS 107”) requiere el desglose de ciertos instrumentos financieros a valor de mercado. Los saldos de balance y el valor de mercado estimado de los instrumentos financieros más importantes de la Compañía se presentan a continuación:

31 de diciembre, 2004

31 de diciembre, 2005

Saldo Bajo PCM

Valor de mercado

Saldo Bajo PCM

Valor de mercado

Pasivos: Préstamos bancarios corto plazo

$ 2,216 $ 2,216 $ 1,182 $ 1,182

Préstamos bancarios largo (1) 14,328 14,347 13,527 13,343 Instrumentos financieros Implícitos ‐ ‐ (16) (16) Intereses tasa de swaps ‐ ‐ (31) (31) Divisas ‐ ‐ 28 28 Contratos de gas natural ‐ 166 98 98

(1) incluye la porción circulante del bancario a largo plazo

El valor de mercado de los préstamos bancarios corto plazo se estima que tienen el mismo valor contable debido a que sus vencimientos son en el corto plazo. El valor de mercado de la deuda pública a

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largo plazo denominada en dólares fue $6,435 y $5,638 al 31 de diciembre de 2004 y 2005 respectivamente y su valor contable relacionado era $6,417 y $5,822 respectivamente. El valor de mercado del resto de la deuda de largo plazo se aproxima a su valor en libros de $8,696 y $7,705 al 31 de diciembre de 2004 y 2005, respectivamente. El valor de mercado estimado para la deuda a largo plazo fue determinado usando la información de mercado disponible u otras metodologías de valuación apropiadas que requieren de un juicio considerable en interpretar los datos del mercado y hacer las estimaciones. Por tanto, las estimaciones aquí presentadas para los instrumentos financieros a largo plazo no son necesariamente indicativas que tales cantidades serían las que la Compañía podría realizar en el mercado. El uso de diferentes supuestos del mercado y/o metodologías de estimación pueden afectar de manera importante estos valores. El valor de mercado presentado es con base a la información disponible por la Administración de la Compañía el 31 de diciembre de 2004 y 2005. Aunque la Compañía no está consciente de que algún factor pueda tener un efecto significativo en la estimación del valor de mercado, estas cantidades no han sido integralmente reevaluadas para los propósitos de estos estados financieros desde aquella fecha, y, por lo tanto, las estimaciones corrientes de valor de mercado pueden ser diferentes significativamente de las cantidades presentadas aquí. 9. Clasificación de la participación de utilidades a trabajadores.‐ En el estado de resultados bajo PCUS,

este gasto se clasificaría como un gasto de operación. 10. Utilidad por acción común de acuerdo a PCUS.‐ La utilidad por acción de acuerdo al SFAS 128

“Earnings Per Share” (“SFAS 128”) en PCUS se calcula con base al promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante cada uno de los períodos. Las opciones en acciones otorgadas de acuerdo con el plan de la Compañía (ver nota 15 b) no fueron dilutivas durante 2003, 2004 y 2005, debido a que el precio promedio de mercado de las acciones comunes de la Compañía durante el período fue menor que el precio de ejercer la acción de la opción debido a las pérdidas netas registradas en 2003 y 2004. La Compañía no tiene otros valores que sean potencialmente dilutivos. Las utilidades por acción se calcularon en base a 275,152,973, 271,840,010 y 273,116,069 de acciones, que son los promedios ponderados de las acciones en circulación durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005, respectivamente.

A continuación se presentan la pérdida por acción común calculada de acuerdo a PCUS:

11. Utilidad integral.‐ De acuerdo a PCUS el SFAS No. 130 “Reporting Comprehensive Income” (“SFAS

130”), establece las normas para reportar y presentar la utilidad (ó pérdida) integral, así como la de sus

Año terminado el 31 de diciembre 2003 2004 2005

Pérdida básica y diluida antes de operaciones discontinuas…

$ (3.34)

$ (2.53)

$ 1.68

Operaciones discontinuas 0.53 1.69 (0.48)

Pérdida por acción común $ (2.82) $ (0.84) $ 1.19

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componentes. Las únicas partidas que Vitro tiene dentro de este concepto son: insuficiencia en la actualización de capital, utilidad no realizada en inversiones a largo plazo, conversión de moneda y efecto patrimonial del pasivo por pensiones.

Ver nota 22 o) a los estados financieros consolidados presentados con base a PCUS los cuales reflejan la normatividad que establece el boletín SFAS No. 130. No hubo ajustes por reclasificación para ninguno de los períodos presentados.

12. Plan de opción en acciones para empleados.‐ El Plan (ver nota 15 b)) fue establecido en 1998. La

Compañía aplica el SFAS No. 123 para contabilizar dicho plan tanto para efecto de PCM como PCUS. Los desgloses requeridos están incluidos en la nota 15 b).

13. Restricciones que limitan el pago de dividendos registrado. ‐ la compañía deriva substancialmente toda

su renta de su funcionamiento en los avances, de los honorarios, del interés y de los dividendos pagados a la compañía por sus subsidiarias. Por consiguiente, el pagar el principal, premio, si lo hay, intereses, y cantidades adicionales, si las hay, con respecto al endeudamiento de Compañía, la Compañía confía en renta de los avances, de honorarios, del interés y de dividendos de sus subsidiarias así como renta de la disposición de uno o más de sus subsidiarias, intereses en estos o activos. Por lo tanto, las subsidiarias de la Compañía, están sujetos a la capacidad de paga de tales dividendos o hace tales distribuciones está conforme (i) a tales subsidiarias que tienen utilidad neta y la cantidad indispensable de prima en colocación de acciones bajo leyes Mexicanas, (ii) tales accionistas de las subsidiarias (incluyendo las coinversiones) deben ser aprobado el pago de tales dividendos en la asamblea anual de accionistas y (iii) leyes aplicables y, en ciertas circunstancias, restricciones contenidos en acuerdos de empresa a riesgo conjunta e instrumentos de deudas. Al 31 de diciembre de 2004 y 2005, las utilidades retenidas de la Compañía y subsidiarias están restringidas.

14. Concentración de riesgo crediticio – La Compañía vende productos a clientes principalmente en

México, Centro y Sudamérica, Estados Unidos y en Europa. Aunque ningún cliente por sí sólo constituye más de un 10% de nuestras ventas netas consolidadas en el 2004 y 2005, tenemos clientes que son importantes para nuestras unidades de negocios. Nuestros tres clientes más grandes representan aproximadamente 12% de nuestras ventas netas consolidadas en el 2004 y 2005. La Compañía realiza evaluaciones periódicas de la condición financiera de sus clientes y generalmente no requiere colateral. La Compañía no estima que exista un riesgo importante de pérdida por una concentración de riesgo crediticio dado el gran número de clientes representados en su base de cartera y su dispersión geográfica. La Compañía también estima que su riesgo crediticio potencial se encuentra cubierto de manera adecuada con la reserva para cuentas de cobro dudoso.

15. Cartas de crédito irrevocable.‐ Al 31 de diciembre de 2004, VVP Holdings Corp. (subsidiaria de Vitro,

S.A.), tiene cartas de crédito irrevocables utilizadas para propósitos de seguros por un importe de $ 18.

16. Nuevos pronunciamientos contables.‐ En diciembre de 2004, el FASB emitió el SFAS 123(R). Este pronunciamiento elimina la opción de aplicar las provisiones de medición de valor intrínsico de la Opinión No. 25 del APB, “Tratamiento contable para valores emitidos a empleados” y establece las normas para el tratamiento contable de operaciones en las cuales una entidad cambia sus instrumentos de capital por bienes o servicios. Este Pronunciamiento requiere que las compañías públicas midan el costo de los servicios laborales recibidos a cambio de una consideración de instrumentos de capital con base en el valor razonable a la fecha de otorgamiento de la consideración. Ese costo se reconocerá

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durante el periodo en que se requiera que el trabajador preste su servicio a cambio de la consideración, el cual es el periodo de servicio requerido (usualmente el periodo en que se adquieren los derechos). El SFAS 123(R) aplica a todas las consideraciones otorgadas después de la fecha efectiva requerida y a las consideraciones modificadas recompradas o canceladas posterior a esa fecha. El SFAS 123(R) tendrá vigencia para nuestro año fiscal que termina el 31 de diciembre de 2006. La Compañía actualmente aplica las disposiciones del SFAS 123 “Tratamiento contable de la compensación basada en valores” y reconoce el costo de los servicios recibidos de sus empleados a cambio de una consideración de instrumentos de capital con base en el valor razonable de la consideración en la fecha otorgada. Como los requisitos del SFAS 123, como los aplica la Compañía, son similares a los del SFAS 123(R), no estimamos que la adopción de este Pronunciamiento tenga efectos importantes en nuestra situación financiera y resultados consolidados. En noviembre de 2004, el FASB emitió el SFAS No. 151. Este Pronunciamiento modifica los lineamientos del ARB No. 43. Este Pronunciamiento aclara el tratamiento contable para cantidades anormales de gastos de la instalación no productiva, flete, costos de manejo y merma y requiere que esos rubros se reconozcan como cargos del periodo actual, sin considerar si cumplen el criterio de “tan anormal”. Adicionalmente, este Pronunciamiento requiere que la asignación de gastos fijos indirectos de producción a los costos de conversión se basen en la capacidad regular de las instalaciones de producción. Este lineamiento es vigente para costos de inventario incurridos durante los años fiscales que inicien después del 15 de junio de 2005 y permitió la aplicación anticipada de costos de inventario incurridos durante los años fiscales que comenzaran a partir del 23 de noviembre de 2004. La administración de la Compañía se encuentra en el proceso de determinar el impacto potencial de adoptar este Pronunciamiento en su posición financiera consolidada y sus resultados de operación. En diciembre de 2004, el FASB emitió el SFAS No. 153, que modifica la Opinión del APB No. 29, “Tratamiento contable para operaciones no monetarias”, para eliminar la excepción por cambios no monetarios de activos de producción similares y la reemplaza con una excepción general para cambios de activos no monetarios que no tienen sustento comercial, considerando que un cambio no monetario tiene sustento comercial si se estima que los flujos futuros de efectivo de la entidad cambien de manera significativa como resultado del cambio. El SFAS No. 153 tiene vigencia para cambios de activos no monetarios que ocurren en los periodos fiscales que inicien después del 15 de junio de 2005. La administración de la Compañía se encuentra en el proceso de determinar el impacto potencial de adoptar este Pronunciamiento en su posición financiera consolidada y sus resultados de operación. En mayo del 2005, el FASB emitió el SFAS No. 154. Este documento sustituye a la APB No. 20 “Cambios contables” y al SFAS No. 2 “Reporte de cambios contables en estados financieros intermedios”, y cambia los requerimientos para la contabilidad y el reporte de un cambio en principio contable. Este documento aplica a todos los cambios que de manera voluntaria sean realizados a principios contables y además los cambios requeridos por un pronunciamiento contable en la instancia inusual que el pronunciamiento no incluya provisiones específicas de transición. El SFAS No. 154 requiere la “aplicación retrospectiva” de los cambios en principios contables para estados financieros de años anteriores reemplazando el reconocimiento de los cambios en principios contables de manera voluntaria para ser incluidos en los resultados del período de cambio como efecto acumulado por nuevo pronunciamiento contable. El SFAS No. 154 es aplicable para los cambios contables y correcciones de errores que ocurran en periodos fiscales comenzados después del 15 de Diciembre de 2005. SFAS No. 155 “Contabilización de ciertos instrumentos financieros híbridos y modificación del SFAS No. 133 y el SFAS No. 140. Este Pronunciamiento resuelve asuntos tratados en el Boletín de

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Implementación No. D1 del SFAS 133, “Aplicación del SFAS 133 de Intereses Beneficiarios en Activos Financieros Bursatilizados.” Este Pronunciamiento permite medir nuevamente el valor razonable de cualquier instrumento financiero híbrido que contenga un derivado implícito que de otra manera requeriría de bifurcación, clarifica que el interés‐único y que el principal‐único no son sujetos a los requerimientos del SFAS 133, establece un requerimiento para evaluar intereses en activos financieros bursatilizados para identificar intereses que son derivados o que son instrumentos financieros híbridos que podrían contener un derivado implícito con un requerimiento de bifurcación, clarifica que las concentraciones de riesgo crediticio en la forma de subordinación no son derivados implícitos y modifica el SFAS140 para eliminar la prohibición sobre una entidad calificada de propósito especial de retener un instrumento financiero derivado que pertenece a un interés de beneficio que no sea otro que un instrumento financiero derivado distinto. Este Informe es efectivo para todos los instrumentos financieros adquiridos o emitidos después del inicio del año fiscal que inicia posterior al 15 de septiembre de 2006. La administración de la Compañía se encuentra en el proceso de determinar el impacto potencial de adoptar este Pronunciamiento en su posición financiera consolidada y sus resultados de operación. SFAS No. 156 “Contabilización del Servicio de activos financieros‐ una modificación al SFAS No. 140” emitido en marzo de 2006. Este Informe modifica el SFAS No. 140 con respecto a la contabilización de por separado de los activos y pasivos por servicio. Este Pronunciamiento requiere que todos los activos por servicio o pasivos por servicio reconocidos sean medidos a valor razonable, si es aplicable. Este Pronunciamiento permite, pero no requiere, la medición subsecuente de activos y pasivos de servicio a valor razonable. Este Pronunciamiento permite a una entidad a reclasificar ciertas instrumentos disponibles para su venta a instrumentos de negociación, sin importar la restricción del párrafo 15 del SFAS 115, con base en que aquellos instrumentos sean identificados de cierta manera para contrarrestar el riesgo a cambios en el valor razonable en los activos de servicio o pasivos por servicio para los cuales el proveedor de servicios haya seleccionado medir subsecuentemente a valor razonable. Esta opción se encuentra disponible una sola vez, al inicio del año fiscal en que la entidad adopta este Pronunciamiento. Una entidad deberá adoptar este Pronunciamiento al inicio de su primer año fiscal que inicie posterior al 15 de septiembre de 2006. Una adopción temprana es permitida al principio del año fiscal de una entidad, siempre y cuando la entidad no haya emitido sus estados financieros, incluyendo los estados financieros provisionales, para cualquier periodo de dicho año fiscal. La fecha efectiva de este Pronunciamiento es la fecha en que una entidad adopta los requerimientos de este Pronunciamiento. Una entidad deberá aplicar los requerimientos para reconocimiento y medición inicial de activos y pasivos por servicios prospectivamente a todas las transacciones posteriores a la fecha efectiva de este Pronunciamiento. La administración de la Compañía se encuentra en el proceso de determinar el impacto potencial de adoptar este Pronunciamiento dentro de su posición financiera consolidada y sus resultados de operación. EITF No. 96‐16, “Contabilidad de inversiones cuando el inversionista tiene mayoría de derechos de voto pero el inversionista minoritario tiene derecho de aprobación o veto”. En Junio de 2005, el Task Force acordó adecuar el punto 4 de la sección de Derechos de Protección de conformidad con el ejemplo 1 de Exhibit 96‐16ª para ser consistente con el consenso establecido en el emitido en el 04‐5, determinación si los derechos de un accionista ordinario, ó derechos de los accionistas ordinarios como grupo, controlan un derecho limitado de la sociedad. El punto 4 del EITF 96‐16 especifica que las adquisiciones o disposición de activos por los que nos se tiene expectativa de adquisición en el curso ordinario del negocio es considerado como un derecho protegido y no existirá presuntiva de consolidación por el inversionista con la mayoría de voto en esta inversión. Esta adecuación deberá ser aplicada a las nuevas inversiones que sean modificadas posteriormente al 29 de Junio de 2005. El consenso de esta adecuación

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al EITF 96‐16 no cambia el método de participación actual reconocido por la Compañía para la contabilización de su inversión en subsidiarias en sus estados financieros consolidados bajo PCUS. EITF No. 03‐01, “El significado de otros deterioros temporales y su aplicación a inversiones definitivas”. El 3 de Noviembre de 2005, el FASB emitió el FAS No. 115‐1 y el FAS No. 124‐1 “El significado de otros deterioros temporales y su aplicación a inversiones definitivas”. Esta posición del equipo del FASB (FSP) direcciona la determinación similar a cuando una inversión es considerada con deterioro, cuando el deterioro es otro que no sea temporal, y la medición de la pérdida por deterioro. Este FSP también incluye las consideraciones contables subsecuentes para el reconocimiento de otros deterioros distintos a los considerados temporales y requiere la revelación sobre las pérdidas no realizadas que no sean reconocidas como deterioros distintos a deterioros temporales. Las guías establecidas por el FSP adecuan al SFAS 115 “Contabilidad para inversiones en deuda y capital” y el SFAS No. 124 “Contabilidad para inversiones bajo propiedad de Organizaciones no lucrativas” así como la opinión del APB No. 18 “Contabilidad de el método de participación en inversiones con capital común”. La administración de la Compañía se encuentra en el proceso de determinar el impacto potencial de adoptar este EITF en su posición financiera consolidada y sus resultados de operación. EITF No. 04‐13, “Contabilidad para la adquisición y la venta de inventarios a la misma contraparte” (“EITF 04‐13”). En Septiembre de 2005, el Consejo ratificó el consenso emitido por el Task Force referente al EITF No. 04‐13. Esta guía direcciona las circunstancias bajo las cuales dos o más transacciones de inventarios con la misma contraparte deberían ser observadas como una transacción no monetaria a la vista de la opinión 29 “Contabilidad para transacciones no monetarias”. El Task Force emitió el consenso sobre el intercambio de partidas no monetarias en donde la entidad transfiere inventario de producto terminado a cambio de materia prima o inventario de producción en proceso incluido en la misma línea de negocio, la cual no es considerada como una transacción de intercambio para facilitar las ventas, como se describe en la opinión 29 párrafo 20 b) y por consiguiente deberá reconocerse por la entidad a valor razonable en el caso que sea determinable bajo límites razonables y que la transacción tenga fines comerciales. Todos los intercambios de partidas no monetarias de inventario incluidos en la misma línea de negocio deberán reconocerse al valor actual del inventario transferido. El Task Force acordó que este consenso deberá ser aplicado a las transacciones completadas en períodos comenzados posteriores a marzo de 2006. La Compañía no anticipa que la adopción de este EITF trendrá efectos materiales en su posición financiera consolidad o sus resultados de operación. EITF No. 05‐6, “Determinación del período de amortización de las mejoras a bienes arrendados adquiridos posteriormente al contrato de arrendamiento o adquiridos en una combinación de negocios” (EITF 05‐6). En Junio de 2005, el Task Force sometió a consenso el EITF No. 05‐6. Esta guía determina que las mejoras a bienes arrendados adquiridos en combinaciones de negocios deberán amortizarse sobre la vida útil del activo o al término incluido en el período de arrendamiento y renovaciones que sean considerados razonablemente garantizados a la fecha de adquisición. El Task Force además agregó que las mejoras a arrendamientos que se pusieran en servicio significativamente después, y no contempladas en las fechas del contrato de arrendamiento deberán amortizarse sobre el periodo de la vida útil del activo y el término requerido por las rentas futuras que no son considerados razonablemente a la fecha que las mejoras a bienes arrendados son adquiridos. Este consenso deberá ser aplicado a las mejoras a bienes arrendados que sean comprados o adquiridos en periodos iniciados después del 29 de junio de 2005. La administración de la Compañía se encuentra en el proceso de determinar el impacto potencial de adoptar este EITF en su posición financiera consolidada y sus resultados de operación.

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FSP FAS 13‐1 “Contabilidad para costos de renta incurridos durante el periodo de construcción”. En Octubre de 2005, el Consejo apuntó que no existe una distinción entre el derecho a usar un activo arrendado durante el periodo de construcción y el derecho a usar este activo posteriormente al periodo de construcción. Adicionalmente los costos de renta asociados con el crecimiento en los arrendamientos operativos del edificio, incurridos durante el periodo de construcción deben reconocerse como gastos por renta. Esta guía deberá ser aplicada en el primer periodo comenzado posterior al 15 de Diciembre de 2005. Actualmente, para propósitos de PCUS, la Compañía registra en resultados los gastos por rentas en el momento en que se incurren.

17. Reclasificaciones.‐ Ciertos montos dentro de los estados financieros consolidados para los años terminados al 31 de diciembre de 2003 y 2004, han sido reclasificados de tal manera que sean congruentes con la presentación de los estados financieros consolidados para el año terminado al 31 de diciembre de 2005.

m) Estados financieros comparativos PCUS, como sigue a continuación:

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BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS CON BASE EN PCUS

(Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2005)

Diciembre 31, 2004 2005 Activo Efectivo y equivalentes de efectivo $ 2,532 $ 1,241 Clientes, neto de reserva para cuentas incobrables 1,661 1,231 Derechos retenidos en bursatilización de cartera 318 794 Otras cuentas por cobrar 1,582 1,768 Inventarios 4,003 4,042 Terrenos y edificios disponibles para la venta - 411 Impuestos diferidos - 29 Activo circulante de operaciones discontinuas 156 -

Activo circulante 10,252 9,516 Inversiones a largo plazo 384 353 Inversión en compañías asociadas 993 1,015 Terreno y edificios 8,643 7,535 Maquinaria y equipo 7,803 7,502 Inversiones en proceso 974 624 Crédito mercantil 872 706 Pensiones por amortizar 457 342 Otros activos 681 733 Impuestos diferidos - 130 Otros activos de operaciones discontinuas 192 -

Activo total $ 31,251 $ 28,456 Pasivo Préstamos bancarios $ 2,158 $ 1,063 Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo 1,108 2,420 Proveedores 2,020 1,934 Acreedores diversos 1,528 1,424 Gastos acumulados por pagar 740 954 Impuestos diferidos 663 - Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuas 130 -

Pasivo a corto plazo 8,347 7,795 Deuda a largo plazo 13,801 11,659 Prima de antigüedad, pensiones y otros pasivos 1,632 1,553 Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuas 30 - Impuestos diferidos 175 -

Pasivo a largo plazo 15,638 13,212 Pasivo total 23,985 21,007

Interés minoritario en subsidiarias consolidadas 2,287 2,306 Capital Contable Capital mayoritario: Capital social: no par value 324,000,000 shares issued $ 324 $ 324 Actualización de capital social 6,684 6,684

Capital social actualizado 7,008 7,008 Acciones recompradas (51,044,097 en 2004 y 50,553,528 en 2005) (613) (606) Prima en colocación de acciones 1,050 1,050 Insuficiencia en la actualización de capital (19,090) (19,656) Efecto patrimonial del pasivo por pensiones (432) (418) Reserva para recompra de acciones propias 2,000 2,000 Utilidades acumuladas 15,284 15,439 (Pérdida) utilidad neta del ejercicio (228) 326

Capital contable 4,979 5,143 Total de pasivo y capital contable $ 31,251 $ 28,456

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS

CON BASE EN PCUS (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2005)

Año terminado el 31 de diciembre, 2003 2004 2005 Ventas netas $ 24,012 $ 24,684 $ 24,945 Costo de ventas 17,577 18,207 18,384

Utilidad bruta 6,435 6,477 6,561 Gastos de operación 5,196 5,680 5,682

Utilidad de operación 1,239 797 879 Gasto financieros 2,093 2,202 2,325 Productos financieros 214 124 153 Pérdida cambiaria, neta 794 80 (418) Ganancia por posición monetaria 601 733 440

Costo integral de financiamiento 2,072 1,425 1,314 Pérdida de operación después de financiamiento (833) (628) (435) Otros gastos, neto 30 32 375

Pérdida utilidad antes de impuestos, interés minoritario y participación en asociadas (803) (596) (60)

Impuesto sobre la renta y al activo 41 139 (712) Utilidad del interés minoritario (187) (276) (200) Participación en las utilidades de

asociadas no consolidadas 30 46 6

(Pérdida) utilidad neta del ejercicio por operaciones continuas (919) (687) 458

Operaciones discontinuas incluyendo ganancia (pérdida) en disposición de operaciones discontinuas de $ 27 en 2003, $ 460 en 2004 y $ (127) en 2005, neto de impuestos de $ 37, $ (7) y $ (4), respectivamente 142 459 (132)

(Pérdida) utilidad neta del ejercicio $ (777) $ (228) $ 326

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE EN BASE A PCUS

(Millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2005)

Capital social

Acciones Recompradas

Prima en colocación de acciones

Insuficiencia en la

actualización de capital Otros

Utilidades acumuladas

Utilidad integral

Total capital

contable Saldo al 1 de enero de 2003 $ 7,008 $ (579) $ 1,032 $ (18,800) $ (337) $17,972 $ 6,296Utilidad (pérdida) integral: Pérdida neta (777) $ (777) (777)Ajustes por Boletín B-15 (142) (40) (182)Otros conceptos de utilidad (pérdida) integral; netos de impuestos:

Efecto patrimonial del pasivo por pensiones (33) (33) (33)Ganancia por tenencia de activos no monetarios (20) (20) (20)Ajuste por conversión acumulado 40 40 40Impuestos diferidos 727 11 738 738Efecto del Quinto Documento (179) (179) (179)Participación de los trabajadores en las utilidades 1 1 1Otros conceptos de utilidad integral 547Pérdida integral $ (230)Dividendos ($. 0.40 pesos por acción) (121) (121)Prima en colocación de acciones 18 18Acciones recompradas (48) (48) Saldo al 31 de diciembre de 2003 $ 7,008 $ (627) $ 1,050 $ (18,373) $ (359) $ 17,034 $ 5,733Utilidad integral: Pérdida neta (228) $ (228) (228)Ajustes por Boletín B-15 (292) 345 53Otros conceptos de utilidad integral; netos de impuestos:

Efecto patrimonial del pasivo por pensiones (112) (112) (112)Ganancia por tenencia de activos no monetarios (411) (411) (411)Ajuste por conversión acumulado (11) (11) (11)Impuestos diferidos 70 39 109 109Efecto del Quinto Documento (74) (74) (74)Participación de los trabajadores en las utilidades 1 1 1Otros conceptos de utilidad integral (498)Pérdida integral $ (726)Dividendos ($ 0.32 pesos por acción) (95) (95)Prima en colocación de acciones 14 14 Saldo al 31 de diciembre de 2004 $ 7,008 $ (613) $ 1,050 $ (19,090) $ (432) $ 17,056 $ 4,979Utilidad integral: Utilidad neta 326 $ 326 326Ajustes por Boletín B-15 (101) 323 222Otros conceptos de utilidad integral; netos de impuestos:

Efecto patrimonial del pasivo por pensiones 20 20 20Ganancia por tenencia de activos no monetarios 35 35 35Ajuste por conversión acumulado (16) (16) (16)Impuestos diferidos (401) (6) (407) (407)Efecto del Quinto Documento (89) (89) (89)Participación de los trabajadores en las utilidades 6 6 6Otros conceptos de utilidad integral (451)Pérdida integral (125)Dividendos cancelados 152 152Dividendos ($ 0.30 pesos por acción) (92) (92)Acciones recompradas 7 7 Saldo al 31 de diciembre de 2005 $ 7,008 $ (606) $ 1,050 $ (19,656) $ (418) $ 17,765 $ 5,143

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJO DE EFECTIVO*

(Millones de pesos nominales)

Año terminado el 31 de diciembre,

2003

Modificado 2004

Modificado 2005

Actividades de Operación: (Pérdida) utilidad neta del ejercicio por operaciones continuas $ (919) $ (687) $ 458 Efecto de pesos constantes 65 18 4 (Pérdida) utilidad neta de operaciones continuas a pesos nominales (854) (669) 462 Más (menos) partidas que no requieren de utilización de recursos: Interés minoritario 181 267 200 Depreciación y amortización 1,870 2,137 1,819 Provisión para prima de antigüedad, pensiones y otros pasivos. 327 343 344 Amortización costos de emisión de deuda 62 121 205 Participación en la utilidad de asociadas no consolidadas (25) (45) (6) Pérdida al valuar a valor de mercado las inversiones (23) (9) (125) Cesión del fideicomiso de Vitro Club - - (424) (Utilidad) pérdida en la venta de subsidiarias y asociadas - (82) - Pérdida en baja y venta de activos fijos 120 316 434 Impuesto sobre la renta y PTU diferidos (184) (250) (1,031) Ganancia por posición monetaria (544) (722) (430) Pérdida (ganancia) cambiaria, neta 713 69 (404) Incremento (disminución) de proveedores (246) 56 3 (Incremento) disminución de clientes (105) (174) 675 (Incremento) disminución en inventarios 94 (298) (104) Derechos retenidos en bursatilización de cartera (131) (29) (476) Otros activos y pasivos circulantes, neto 56 326 94 Fondo de pensiones (244) (271) (308) Recursos generados (utilizados) por la operación continua 103 (3) (9) Activos y pasivos de operaciones discontinuas 66 (61) 9

Recursos generados por actividades de operación 1,236 1,022 928 Actividades de Inversión:

Venta de activos fijos 42 17 31 Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo (1,217) (1,315) (1,150) Venta de subsidiarias y asociadas 188 904 157 Inversiones a largo plazo (232) 181 1 Efecto por operaciones discontinuas (27) (9) - Otros 3 (76) (55)

Recursos utilizados en actividades de inversión (1,243) (298) (1,016) Actividades de Financiamiento:

Créditos bancarios contratados al corto plazo 1,966 3,126 3,045 Préstamos a largo plazo 5,244 5,831 5,923 Liquidación de créditos a corto plazo (4,533) (4,059) (4,123) Liquidación de créditos a largo plazo (2,861) (3,708) (5,628) Costo de emisión de deuda (174) (176) (183) Acciones recompradas (61) - - Venta de acciones recompradas 17 14 7 Dividendos pagados a los accionistas de Vitro (108) (89) (90) Dividendos pagados al interés minoritario (107) (124) (67) Efecto por operaciones discontinuas (143) 73 - Recursos generados (utilizados) en actividades de financiamiento (760) 888 (1,116) Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo (767) 1,612 (1,204)

Efecto monetario de efectivo equivalentes de efectivo 104 (65) (7) Saldo al iniciar el ejercicio 1,568 905 2,452

Saldo al final del ejercicio $ 905 $ 2,452 $ 1,241 El efectivo neto de actividades de operación incluye pagos netos de intereses e impuesto sobre la renta como sigue: Intereses $ 1,473 $ 1,550 $ 1,843 Impuesto sobre la renta, neto 17 101 287

* Este estado consolidado de flujo de efectivo está presentado en pesos nominales para cumplir con los requerimientos de revelacion del International Practices Task Force del American Institute of Certified Public Accountants

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJO DE EFECTIVO MODIFICADOS*

(Millones de pesos nominales) La Compañía modificó sus estados de flujo de efectivo para PCUS de 2003 y 2004 relacionados con las cuentas “Venta de subsidiarias y asociadas” y “Otros”. La venta de subsidiarias y asociadas anteriormente eran presentados en actividades de operación y deberian haber sido presentadas en actividades de inversión. Las ventas de subsidiarias y asociadas actualmente se incluye actividades de inversión. Montos relacionados con costos de emision de deuda de la Compañía se incluía anteriormente en actividades de inversión. Estos costos se incluyen ahora en la cuenta “Costos de emision de deuda” en actividades de financiamiento. La siguiente tabla presenta los totales de actividades de operación, actividades de inversión y actividades de financiamiento de 2003 y 2004 como fueron presentadas y modificadas.

Año terminado el 31 de diciembre,

2003 Presentado

2003 Modificado

2004 Presentado

2004 Modificado

Actividades de Operación: Recursos generados por actividades de operación $ 1,424 $ 1,236 $ 1,575 $ 1,022 Recursos utilizados en actividades de inversión (1,605) (1,243) (1,027) (298) Recursos generados (utilizados) en actividades de financiamiento (586) (760) 1,064 888

Apéndice I – Información Financiera Condensada Vitro, S.A. de C. V.

Balances Generales Al 31 de diciembre de 2004 y 2005 (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2005) 2004 2005 Activo

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,717 $ 2 Servicios por cobrar 86 102 Cuentas por cobrar a subsidiarias 2,938 852 Otras cuentas por cobrar 49 103 Instrumentos financieros derivados - 125 Terreno disponible para venta - 180

Activo circulante 4,790 1,364 Inversión en acciones 8,878 9,932 Inmuebles, mobiliario y equipo 374 1,619 Otros activos 224 114 Otras cuentas por cobrar a subsidiarias 226 Impuestos diferidos 79

9,781 11,665

Total $14,571 $13,029 Pasivo y Capital contable Pasivo:

Créditos bancarios $ 1,133 Vencimiento a corto plazo del pasivo bancario a largo plazo 30 $ 1,263 Cuentas por pagar a subsidiarias 35 234 Impuesto sobre la renta 2,314 2,414 Instrumentos financieros derivados 16 Otras cuentas por pagar 280 131

Pasivo circulante 3,792 4,058

Pasivo bancario a largo plazo 5,326 3,321 Cuentas por pagar a subsidiarias a largo plazo 147 Impuestos diferidos - 162

Pasivo a largo plazo 5,473 3,483 Pasivo total 9,265 7,541

Capital contable: Capital social actualizado 7,008 7,008 Acciones recompradas (613) (606)Prima en colocación de acciones 1,050 1,050 Insuficiencia en la actualización de capital (19,481) (19,428)Efecto acumulado inicial de impuestos diferidos (1,677) (1,677)Efecto patrimonial del pasivo por pensiones (432) (418)Reserva para recompra de acciones propias 2,000 2,000 Utilidades acumuladas 17,451 17,559

Capital contable 5,306 5,488

Total $14,571 $13,029

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Vitro, S.A. de C. V.

Estados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2005, excepto por las cantidades por acción las cuales están en pesos) 2003 2004 2005 (Pérdida) utilidad por participación en los resultados de subsidiarias y

asociadas $ (413) $ 374 $ 134 Ingresos 88 100

Gastos de administración 98 77 82

(Pérdida) utilidad de operación (511) 385 152

Costo integral de financiamiento: Gastos financieros 990 1,161 953 Productos financieros 108 172 169 (Pérdida) utilidad cambiaria 187 (211) 188 Pérdida en operaciones derivadas (31)Ganancia por posición monetaria 293 384 191

402 816 436

Pérdida después de financiamiento (913) (431) (284)

Otros ingresos, neto 38 5 349

(Pérdida) utilidad antes de impuesto sobre la renta diferido (875) (426) 65

Ingreso (gasto) por impuesto sobre la renta diferido 168 41 (20)

(Pérdida) utilidad neta del ejercicio por operaciones continuas (707) (385) 45 Utilidad en participación en los resultados de subsidiarias por operaciones

discontinuas 59 90 3

(Pérdida) utilidad neta del ejercicio $ (648) $ (295) $ 48 (Pérdida) utilidad por acción común (basada en el promedio ponderado de

acciones en circulación de 275,152,973 para 2003, 271,840,010 para 2004 y 273,116,069 para 2005):

(Pérdida) utilidad neta del ejercicio por operaciones continuas $(2.57) $(1.42) $ 0.16 Utilidad neta del ejercicio por operaciones discontinuas 0.21 0.33 0.02

(Pérdida) utilidad neta del ejercicio $(2.36) $(1.09) $ 0.18

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Vitro, S.A. de C. V.

Estados de cambios en la situación financiera Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2005) 2003 2004 2005 Operación:

(Pérdida) utilidad neta del ejercicio por operaciones continuas $ (707) $ (385) $ 45Partidas que no (generaron) requirieron la utilización de recursos:

Depreciación y amortización 25 21 6 Amortización costos de emisión de deuda 41 49 90 Participación en los resultados de subsidiarias (neta de dividendos

cobrados) (1) (121) 171 267 Valor de mercado de instrumentos financieros derivados 31 Cesión de fideicomiso de Vitro Club (424)Impuesto sobre la renta diferido (169) 118 20 Impuesto sobre la renta diferido recibido por fusión 222 (Utilidad) pérdida en venta de subsidiarias y asociadas (38) (504) 127

(969) (530) 384 Activos y pasivos circulantes, neto 42 (46) (389)

Activos y pasivos neto recibidos por fusión 206

Recursos utilizados (generados) en las operaciones continuas (927) (576) 201 Utilidad neta por operaciones discontinuas 59 90 3

Recursos utilizados (generados) en la operación (868) (486) 204

Financiamiento: Créditos bancarios contratados a corto plazo 1,379 2,390 629 Créditos bancarios contratados a largo plazo 4,714 (223) 147 Documentos por cobrar y por pagar a subsidiarias 165 (1,659) 2,640 Documentos por cobrar a subsidiarias recibidas por fusión (194)Amortización en términos reales de pasivos bancarios (277) (332) (210)Liquidación de créditos a corto plazo (2,748) (2,234) (2,005)Liquidación de créditos a largo plazo (1,565) (384) (465)Acciones recompradas (66) Colocación de acciones recompradas 17 14 7 Dividendos pagados (121) (95) (92)

Recursos generados por (utilizados en) actividades de financiamiento 1,498 (2,523) 457

Inversión: Inversión en inmuebles, mobiliario y equipo 19 Inmuebles, mobiliario y equipo recibidos por fusión (1,007)Inversión en acciones (1,003) 3,930 (1,369)

Recursos (utilizados en) generados por actividades de inversión (984) 3,930 (2,376)

Efectivo y equivalentes de efectivo: (Disminución) aumento (354) 921 (1,715)Saldo al inicio del año 1,150 796 1,717

Saldo al final del año $ 796 $1,717 $ 2

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(1) La siguiente tabla muestra el monto de los dividendos recibidos en los periodos presentados:

Año terminado al 31 de diciembre

de, 2003 2004 2005 Dividendos Recibidos $ 28 $ 323 $ 11

NOTA: La revelación detallada de notas que comúnmente se incluiría con los estados financieros completos, fue omitida debido a que dicha información fue revelada de manera separada en los estados financieros consolidados de la Compañía.

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Apéndice II – Cuentas de Valuación y Cuantificación

Apéndice de Cuentas de Valuación y Cuantificación Para los años terminado el 31 de diciembre de, 2005, 2004 y 2003

Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2005

Saldo al inicio del

año Adiciones Deducciones

Cambios por efecto

inflacionario

Saldo al final del año

Año terminado el 31 de diciembre de 2005

Reserva de cuentas incobrables $ 117 $ 97 $ 37 $ (1) $ 176 Reserva de impuestos diferidos 683 32 110 (23) 582 800 129 147 (24) 758 Año terminado el 31 de diciembre de 2004

Reserva de cuentas incobrables 105 63 42 (9) 117 Reserva de impuestos diferidos 1,534 143 918 (76) 683 1,639 206 960 (85) 800 Año terminado el 31 de diciembre de 2003

Reserva de cuentas incobrables 87 47 22 (7) 105 Reserva de impuestos diferidos 1,468 116 ‐ (50) 1,534 1,555 163 22 (57) 1,639

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