UNIDAD 5 PLANEACION FISCAL CORPORATIVA

UNIDAD 5PLANEACION FISCAL CORPORATIVA5.1 Fusin de Sociedades Que es una Fusin?La fusin es el efecto de unirse dos o ms sociedades en una sola entidad jurdicamente independiente.La fusin de sociedades puede definirse como la figura legal de adquisicin por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra entidad.

No existe transferencia separada de los activos netos, sino que esta transferencia se da de facto hacia la entidad que sobrevive (fusionante) cuando se ejecuta de manera legal el acuerdo de fusin y se inscribe en el registro pblico de comercio.1Artculo 182. Son asambleas extraordinarias, las que se renan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:Prrroga de la duracin de la sociedad;Disolucin anticipada de la sociedad;Aumento o reduccin del capital social;Cambio de objeto de la sociedad;Cambio de nacionalidad de la sociedad;Transformacin de la sociedad;Fusin con otra sociedad;Emisin de acciones privilegiadas;Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de goce;Emisin de bonos;Cualquiera otra modificacin del contrato social, yLos dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un qurum especial.Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.

Cuando hay fusin de sociedades se debe a una necesidad de orden econmico, para unir los elementos patrimoniales o las fuerzas productivas y crear una empresa de mayor dimensin.El articulo 222 de la LGSM seala que la fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la forma y los trminos que corresponda a su naturaleza. Esto corresponde a la junta de socios o asamblea de socios.Los acuerdos de fusin de una sociedad con otra debern inscribirse en el Registro de Comercio; de la misma manera, se publicara en el peridico oficial el domicilio de la sociedad que haya de fusionarse; cada sociedad publicara su ltimo balance.La fusin acordada no producir efecto, sino tres meses despus de haber sido inscrita en el Registro Pblico de Comercio. Durante tal plazo los acreedores de la sociedad o las sociedades fusionadas podrn judicialmente oponerse a la fusin, cuyos efectos se suspendern hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada. Despus de ese plazo, la sociedad que subsista o la que resulte de la fusin tomara a su cargo los derechos y obligaciones de la o las sociedades extintas.Ahora bien, la fusin podr surtir sus efectos a partir del momento mismo de la inscripcin del registro de comercio en tres casos; a saber:Si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse.Si se constituyere deposito de su importe en institucin de crdito.Si contare con el consentimiento de todos los acreedores.

Las deudas a plazo se dan por vencidas, es decir, podrn ser liquidas y exigible anticipadamente a su vencimiento.La fusin implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones.

Una fusin involucra al menos dos sociedades: las fusionantes, quienes recibe los activos netos de otra u otras sociedades, y las fusionadas, quienes transmiten sus activos netos a la fusionante y desaparecen con motivo de la fusin, es decir, lo que conocemos como una fusin por absorcin o incorporacin.Desde el punto de vista jurdico existen dos tipos de fusin de sociedades:

La fusin pura o fusin por integracin: es aquella en la que desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan.Es decir, cuando dos o ms sociedades desaparecen transmitiendo sus activos netos a una sociedad de nueva creacin.La fusin por incorporacin o absorcin: en la que algunas de las sociedades se extinguen para ingresar-mediante la transmisin total de su patrimonio- a otra sociedad preexistente denominada fusionante. La fusin por incorporacin puede ser horizontal o vertical, y entre ellas puede haber combinaciones. La fusin horizontal se da con sociedades que no tienen relacin accionaria directa entre ellas mismas y la fusin vertical se da con sociedades que tienen relacin accionaria directa e importante entre s, cabe decir que esta ltima fusin puede ser a su vez ascendente o descendente.

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LGSMArtculo 222.- La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la forma y trminos que correspondan segn su naturaleza. Artculo 223. Los acuerdos sobre fusin se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio y se publicarn en el sistema electrnico establecido por la Secretara de Economa, de la misma manera, cada sociedad deber publicar su ltimo balance, y aqulla o aqullas que dejen de existir, debern publicar, adems, el sistema establecido para la extincin de su pasivo. Artculo 224.- La fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse efectuado la inscripcin prevenida en el artculo anterior.5.2 Escisin de SociedadesQu es una Escisin?Proceso de divisin de sociedades mercantiles existentes por las que las que se crea una o varias sociedades a partir de una ya existente.

La escisin es una figura dentro de las sociedades mercantiles incorporada a la ley de sociedades apenas hace algunos aos, el 11 de junio de 1992, razn por la que quizs es poco conocida todava. La figura de la escisin viene a aumentar las opciones de la fusin por integracin y fusin por incorporacin.Es obvio que existen marcadas semejanzas y diferencias entre la fusin y la escisin; una diferencia importante es que la escisin no provoca necesariamente la extincin de la sociedad escindida.El articulo 228 bis de la LSM (reformado) define la escisin: Se da la escisin cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms parte que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin.Ntese que esas aportaciones son en bloque, que las sociedades escindidas son de nueva creacin y que la sociedad escindente puede o no extinguirse.La resolucin por la asamblea deber protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Publico de Comercio; a partir de este momento, cualquier socio o grupo que integren un mnimo del 20% del capital podr oponerse a la escisin.Si, por otro lado, no se presenta oposicin dentro de los 45 das a partir de la inscripcin en el Registro Publico de Comercio, la escisin surte sus efectos plenos.Es la transmisin de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el pas, a la cual se le denominara escindente, a otra u otras sociedades residentes en el pas que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas.La escisin se podr realizar:Cuando no se extinga la escindente y transmita una parte de su activo, pasivo y capital a una o varias escindidas.Cuando se extinga la escindente y transmita la totalidad de su activo, pasivo y capital a dos o mas escindidas (fusin-escisin).

5.4 Consolidacin FiscalDe que se trata la consolidacin fiscal? La consolidacin fiscal es una opcin que nos da laLey del Impuesto sobre la Renta(ISR), por medio del que una sociedad controladora determina su resultado fiscal en forma consolidada, pagando exclusivamente el impuesto sobre la renta y el impuesto al activo correspondientes al grupo de empresas.Para que sirve este mtodo? El mtodo evita que se pague doble imposicin o dos veces el mismo impuesto por una actividad, dado que si todo queda en una empresa, sta es la obligada a pagar por su neto y no por todos los ingresos que tenga;difiriendo el impuesto. Al da de hoy existe un rgimen de consolidacin fiscal que permite incentivar la eficiencia financiera en aquellos grupos de empresas que cuentan con diferentes segmentos de negocios en los cuales, en trminos generales, el accionista mayoritario es propietario en ms del 50% de las acciones con derecho a voto de una o ms empresas.En trminos generales,el rgimen de consolidacin fiscal permite el diferimiento del pago del ISR hasta por 10 ejercicios, derivado principalmente de la aplicacin inmediata de las prdidas fiscales contra utilidades generadas en las empresas del grupo de consolidacin, as como por losdividendos pagados entre las empresas del grupo.