TEMA: ESTUDIO DE LA FUSIÓN DE INSTITUCIONES BANCARIAS ...
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UNIVERSIDAD DE GUAYAQUIL FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS CARRERA DE ECONOMÍA TRABAJO DE TITULACIÓN PREVIO A LA OBTENCIÓN DEL TÍTULO DE ECONOMISTA TEMA: “ESTUDIO DE LA FUSIÓN DE INSTITUCIONES BANCARIAS. CASO BANCO SOLIDARIO Y UNIBANCO EN EL ECUADOR” AUTOR: JONATHAN ISRAEL DAVILA SANCHEZ TUTOR: EC. DENISSE ZAMBRANO GUAYAQUIL – ECUADOR
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UNIVERSIDAD DE GUAYAQUIL FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS
CARRERA DE ECONOMÍA
TRABAJO DE TITULACIÓN PREVIO A LA OBTENCIÓN
DEL TÍTULO DE ECONOMISTA
TEMA:
“ESTUDIO DE LA FUSIÓN DE INSTITUCIONES
BANCARIAS. CASO BANCO SOLIDARIO Y
UNIBANCO EN EL ECUADOR”
AUTOR:
JONATHAN ISRAEL DAVILA SANCHEZ
TUTOR:
EC. DENISSE ZAMBRANO
GUAYAQUIL – ECUADOR
III
REPOSITORIO NACIONAL EN CIENCIA Y TECNOLOGÍA
FICHA DE REGISTRO DE TESIS/MONOGRAFÍA
TÍTULO Y SUBTÍTULO:
ESTUDIO DE LA FUSIÓN DE INSTITUCIONES BANCARIAS. CASO BANCO
SOLIDARIO Y UNIBANCO EN EL ECUADOR
AUTOR/ES:
JONATHAN ISRAEL DÁVILA SÁNCHEZ
TUTORA:
Ec. Denisse Zambrano
REVISORES:
INSTITUCIÓN: UNIVERSIDAD DE GUAYAQUIL FACULTAD: CIENCIAS ECONÓMICAS
CARRERA: ECONOMÍA
FECHA DE PUBLICACIÓN:
SEPTIEMBRE 2016
No. DE PÁGS:
111
TÍTULO OBTENIDO:
ECONOMISTA
ÁREAS TEMÁTICAS:
- ECONOMIA ECUATORIANA
- ECONOMIA INTERNACIONAL
- ADMINISTRACION
- FINANZAS
PALABRAS CLAVE:
- FUSIÓN
- INCLUSIÓN FINANCIERA
- CONVENIO DE ASOCIACIÓN
- FUSIÓN HORIZONTAL
RESUMEN:
En este proyecto de monografía se busca determinar las consecuencias de un proceso de fusión en la banca ecuatoriana y
su impacto a los clientes de Banco Solidario S.A. La metodología utilizada fue el análisis descriptivo-cualitativo de las
fusiones de empresas, también se realizó el análisis cuantitativo de las cifras de la nueva entidad. Se concluye que la
fusión fue de carácter horizontal, impulsado por la coyuntura macroeconómica del año 2013 y subsiste hasta el 2015 con
buenos indicadores financieros, debiendo mejorar su índice de morosidad.
No. DE REGISTRO (en base de datos): No. DE CLASIFICACIÓN:
DIRECCIÓN URL (tesis en la web):
ADJUNTO PDF: x SI NO
CONTACTO CON AUTOR/ES: JONATHAN ISRAEL
DAVILA SANCHEZ
Teléfono:
0982208993
E-mail: [email protected]
CONTACTO EN LA INSTITUCIÓN: Nombre: ECON. NATALIA ANDRADE MOREIRA
Teléfono: 2293083 Ext. 108
E-mail:www.ug.edu.ec
x
X
x
IV
Guayaquil, 3 de septiembre del 2016
Señora Economista
Marina Mero Figueroa
Decana de la Facultad de Ciencias Económicas
Universidad de Guayaquil
Ciudad.-
De mis consideraciones:
He revisado y evaluado académicamente el contenido de la monografía escrita titulada:
“ESTUDIO DE LA FUSIÓN DE INSTITUCIONES BANCARIAS. CASO BANCO
SOLIDARIO Y UNIBANCO EN EL ECUADOR”, desarrollada por el egresado
Jonathan Israel Dávila Sánchez, como requisito previo para obtener el título de
Economista.
Del resultado del proceso de revisión, concluyo que la monografía cumple con las
exigencias académicas, metodológicas y formales, que establece el Reglamento para
obtener el título de Economista.
Por lo expuesto, la monografía está apta para ser defendida y/o sustentada por el
egresado.
Particular que informo para los fines académicos pertinentes.
Atentamente,
Ec. Denisse Zambrano Muñoz.
Tutor
V
Agradecimientos
A mis familiares que siempre estuvieron a mi lado para llevar a cabo esta etapa importante
de mi vida.
A mi tutora que me supo guiar en todo momento para bien en mi sustentación.
A mis compañeros de trabajo de Banco Solidario que supieron comprender y darme el
apoyo necesario para finalizar mi primera etapa profesional.
VI
Dedicatoria
A DIOS por haberme brindado FORTALEZA, CONOCIMIENTO Y SABIDURÍA y
porque cada día me impulsó a llegar a mi primer objetivo de vida, mi titulación.
Lo dedico a mis padres porque a pesar de todas las adversidades supieron guiarme y darme
ese aliento único de superación en mi vida.
Decid a los Justos que les irá bien; porque el fruto de sus obras comerá”
VII
Índice
Capítulo 1
Marco teórico de las fusiones de empresas.
1.1. Generalidades 14
1.2. Marco conceptual de las fusiones de empresas 15
1.2.1. Clasificación de las Fusiones 16
1.2.1.1. Fusiones según su situación jurídica 16
1.2.1.2. Fusiones según definiciones financieras 17
1.2.1.3. Fusiones según naturaleza o estrategia 18
1.2.2. Marco General del Proceso de Fusión 18
1.3. Marco Legal de las fusiones de empresas en el Ecuador 20
1.3.1. Requisitos y procedimientos para las fusiones 20
1.4. Marco Institucional 22
1.5. Modelo de proceso de Fusión de empresas 24
1.5.1. Selección de una empresa idónea-aspectos básicos 28
Capítulo 2
Las fusiones de empresas – contexto general
2.1. Las fusiones de empresas y la globalización del comercio 30
2.1.1. Fusiones de empresas y la Inversión Extranjera Directa 31
2.1.2. Fusiones por Oleadas y la Globalización 32
2.2. Motivos de las Fusiones y Adquisiciones 34
2.3. Ventajas y desventajas de las fusiones de empresas 37
2.4. Causas y efectos de la fusión de empresas 38
2.5. Principales razones de éxitos o fracasos en las F&A 41
2.6. El impacto humano de las Fusiones y Adquisiciones: enfoque interno 43
Capítulo 3
La banca ecuatoriana - estudio del caso
3.1. Estudio de la banca ecuatoriana 47
3.1.1. Fusiones de empresas en Latinoamérica y en Ecuador. 54
3.2. Análisis de caso 61
Caso: Fusión Banco Solidario y Banco Unibanco
3.2.1. Datos y actividad económica de las entidades antes de la fusión 61
3.2.2. Análisis financiero de las entidades antes de la fusión 70
3.2.3. Análisis histórico de la fusión 71
3.2.4. Análisis económico y financiero de la entidad fusionada 72
Conclusiones 77
Recomendaciones 78
VIII
Bibliografía 79
Anexos 81
IX
Índice de tablas
Tabla 1. Marco General del Proceso de Fusión 19
Tabla 2. El modelo del Explorador 25
Tabla 3. El modelo de las Siete Fases para las fusiones 26
Tabla 4. Características para obtener el objetivo corporativo. 28
Tabla 5. Sinergias dentro del proceso de F&A 35
Tabla 6. Motivos Rentables y No Rentables para realizar una F&A 36
Tabla 7. Principales causas de las fusiones 38
Tabla 8. Principales efectos de las fusiones de Empresas 40
Tabla 9. Principales razones de fracasos en la F&A 42
Tabla 10. Descripción de negocio de BS antes de Fusión 62
Tabla 11. Descripción de negocio de UB antes de Fusión 67
X
Índice de figuras
Figura 1. Utilidades netas del sistema financiero 2015 52
Figura 2. Resumen Ejecutivo Banca Privada 2014-2015 53
Figura 3. Resumen Ejecutivo Banca Privada 2014-2015 54
Figura 4. Participación de Operaciones F&A en Latinoamérica 2015 55
Figura 5. Evolución de volumen de acuerdos 2014-2015 55
Figura 6. Total invertido en F&A 2015 57
Figura 7. Cantidad de acuerdos de F&A en Latinoamérica 2015 57
Figura 8. Volumen de acuerdos por sector de F&A en LM 2015 58
Figura 9. Calificación Social Banco Solidario 2012 63
Figura 10. Plataforma Digital Banco Solidario 2012 64
Figura 11. Oficinas Banco Solidario 2012 65
Figura 12. Participación de accionistas Unibanco 2012 66
XI
Índice de anexos
Anexo 1. Marco legal de las fusiones de empresas en el Ecuador 82
Anexo 2. Balance de activos banca privada 2015 87
Anexo 3. Balance de pasivos banca privada 2015 88
Anexo 4. Balance de patrimonio banca privada 2015 89
Anexo 5. Balance de resultados banca privada 2015 90
Anexo 6. Indicadores financieros banca privada 2015 91
Anexo 7. Accionistas de Banco Solidario 2012 92
Anexo 8. Perfil Institucional Banco Solidario 2012 92
Anexo 9. Calificación Riesgo Banco Solidario 2012 93
Anexo 10. Calificación Riesgo Banco Unibanco 2012 93
Anexo 11. Perfil Institucional Banco Unibanco 2012 93
Anexo 12: Cuadro estadístico de Banco Solidario al cierre del 2012 94
Anexo 13: Cuadro estadístico de Banco Unibanco al cierre del 2012 95
Anexo 14: Participación de mercado de productos Microcrédito/Tarjeta de Crédito 96
Anexo 15. Indicadores Financieros Banco Fusionado 97
Anexo 16. Hitos de Banco Solidario y Unibanco 97
Anexo 17: Resolución de absorción BS-UB 2013 98
Anexo 18. Fuentes de Fondeo Banco fusionado 2013 104
Anexo 19. Destino de créditos Banco fusionado 2013 104
Anexo 20. Cobertura geográfica Banco fusionado 2013 105
Anexo 21. Perfil Institucional Banco fusionado 2013 105
Anexo 22. Indicadores Financieros Banco fusionado 2013 106
Anexo 23: Análisis del FODA de Banco Solidario 2015 107
Anexo 24. Composición de cartera de crédito Bco. Solidario 108
Anexo 25. Tabla de morosidad Bco. Solidario 2015 108
Anexo 26. PTC vs Activos Ponderados Bco. Solidario 2015 109
Anexo 27: Estado de situación financiera Banco Solidario 2015 110
Anexo 28: Estado de pérdidas y ganancias Banco Solidario 2015 111
XII
Resumen
En la monografía “ESTUDIO DE LA FUSIÓN DE INSTITUCIONES BANCARIAS.
CASO BANCO SOLIDARIO Y UNIBANCO EN EL ECUADOR” se busca determinar
las consecuencias de un proceso de fusión en la banca ecuatoriana y su impacto a los
clientes de Banco Solidario S.A. En el capítulo uno se revisa el marco conceptual, legal e
institucional; en el capítulo dos se analiza el contexto general de las fusiones, sus motivos,
ventajas, desventajas y su trascendencia en el talento humano; en el capítulo tres se estudia
el caso específico de la entidad fusionada inmersa en el escenario de la banca ecuatoriana.
La metodología utilizada fue el análisis descriptivo-cualitativo de las fusiones de empresas,
también se realizó el análisis cuantitativo de las cifras de la nueva entidad. Se concluye
que la fusión fue de carácter horizontal, impulsado por la coyuntura macroeconómica del
año 2013 y subsiste hasta el 2015 con buenos indicadores financieros, debiendo mejorar su
índice de morosidad.
Palabras claves: Fusión, inclusión financiera, convenio de asociación, fusión
horizontal.
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Introducción
El desarrollo de las empresas, negocios y el sector económico financiero se
desenvuelve en un mundo globalizado por lo que las fusiones bancarias se preveían desde
hace muchos años. Los dirigentes de cada entidad bancaria se preocuparon por
implementar estrategias que aumenten sus ventajas competitivas en aspectos como:
Estándares de calidad, innovación, productividad, valor agregado para el consumidor y esto
provoca que algunas instituciones busquen fusionarse con el objetivo de reducir costos,
incrementar su nicho de mercado y lograr una mayor apertura internacional.
Las fusiones son tan antiguas como las mismas empresas, pero es en la década de los
ochenta cuando surgen y crecen más allá de lo determinado pasando a formar parte del
mundo de los negocios. (Mascareñas, Manual de Fusiones y Adquisiciones de Empresas,
1993)
El término de fusión se entiende como la unión de dos o más entidades
independientes, en la que al menos una de ellas pierde la personalidad jurídica y buscan
convertirse en una sola organización. Se deduce que los bancos se unen con el objetivo
de poder disminuir sus gastos de personal, de producción, de transformación
operacional y captación de clientes.
Las recientes fusiones bancarias en el Ecuador han puesto a los analistas
económicos, financieros y políticos a debatir sobre los beneficios y consecuencias que
estas conllevan y repercuten en nuestro país. Según ciertos analistas, estas fusiones son
sanas para la estructura financiera porque permiten robustecer al sistema, otros cuestionan
su pertinencia.
Se han presentado en el Ecuador diferentes escenarios de fusiones con el paso de los
años logrando el fortalecimiento tanto del sector financiero como de las empresas, es por
esa razón que he investigado la fusión entre dos entidades nacionales pequeñas “BANCO
SOLIDARIO” y BANCO UNIVERSAL “UNIBANCO”, que formaron una mediana.
En este trabajo de titulación se investigará definiciones e información sobre las
fusiones y sus diferentes tipos, el proceso y reglamentos que debe cumplir una entidad
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bancaria para la fusión. Se mencionará conceptos como el proceso de integración vertical
y/o horizontal, tema de pertinencia en el análisis. Se analiza también las ventajas
monopólicas que las instituciones puedan obtener al fusionarse, desde la perspectiva
económica del país.
La información será obtenida de libros, investigaciones, datos de páginas estatales,
información interna del banco en cuestión, entre otros. Y esta misma información resultante
nos servirá para crear nuestras conclusiones y recomendaciones al final del proyecto.
Los objetivos de mi trabajo de monografía son:
Objetivo general:
Determinar las consecuencias de un proceso de fusión en la banca ecuatoriana y su
impacto a los clientes de BANCO SOLIDARIO-UNIBANCO
Objetivos específicos:
Diferenciar los tipos de fusiones o adquisiciones bancarias que se puedan presentar.
Investigar los lineamientos financieros y legales requeridos para una fusión bancaria.
Situar las diferentes ventajas y desventajas “durante” y “ex post” de una fusión
bancaria.
Estudiar la fusión y adquisición del caso específico: BANCO SOLIDARIO y
BANCO UNIVERSAL UNIBANCO.
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Capítulo I
Marco teórico de las fusiones de empresas
Esta sección tiene como objetivo definir los términos económicos que vamos a
utilizar y que se relacionen, para así transmitir de manera clara la información. Se realizó
una ardua investigación de los términos básicos de la fusión, ventajas, desventajas, y cuáles
son las motivaciones que tienen las empresas para optar por la fusión.
1.1. Generalidades
Se puede manifestar que una fusión establece una estrategia de negocio acogido por
las partes, donde se puede deducir que el 80% del éxito de una entidad depende mucho de
la definición correcta de la teoría, y del modelo de negocios que la entidad debe practicar.
El modelo de negocios se materializa en un “Plan de negocios” que es un fragmento
importante del “Plan estratégico” y por lo tanto está afiliado con el “Plan estratégico
corporativo”.
Toda teoría de empresas debe buscar la esencia del negocio (Core Business) y a su
vez que se encuentre relacionada con la misión, objetivos y competencias esenciales para
coincidir con la realidad.
Las fusiones y adquisiciones de empresas en los últimos 30 años han tomado fuerza
como resultado de la globalización, esto se refiere a lugares desarrollados como el viejo
continente y Norteamérica.
Ecuador reporta entre los años 1965 y 2005 alrededor de 843 casos de fusión, donde
el 99% representa fusiones por absorción y tan solo el 1% representa fusiones por unión.
En una investigación realizada por la ESPOL, enfocaron su objetivo en encontrar las
causas y efectos de las fusiones dentro del país, teniendo en cuenta como base de datos las
empresas fusionadas desde el año 2000 al 2005, el proyecto tomó como metodología al
estudio de Gugler Klaus, (2001) titulado “THE EFFECTS OF MERGERS: AN
INTERNATIONAL COMPARISON”, con una muestra de 52 empresas fusionadas en el
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Ecuador y luego de una investigación de sus competencias, se obtuvo como resultado que
cerca del 46% de aquellas fusiones sirvió para incrementar su eficiencia y poder de
mercado e impulsaron a la vez su competencia empresarial, teniendo como causa inicial de
fusión la maximización de sus utilidades.
De este proyecto se puede concluir que las ventajas de las fusiones son: La apertura a
nuevas fronteras globalizadas, los estímulos monetarios y el aumento de competencia a
nivel de empresas; así mismo se debe mencionar sus desventajas donde tenemos: la posible
creación de mercados de monopolios y oligopolios, la no cancelación reglamentaria
tributaria, los obstáculos para concluir una fusión. Se debe recalcar que anteriormente el
Ecuador no contaba con un ente regulador para los estudios de fusiones y creaciones de
monopolios sino hasta el año 2013 con el surgimiento de la Superintendencia de Poder de
Control de Mercado.
1.2. Marco conceptual de la fusión de empresas
En este punto se detallará los conceptos que se usarán entre los cuales tenemos:
Empresa: “Organización o institución dedicada a actividades o persecución de fines
económicos o comerciales” (Tesis Lorena Rivera 2014, Efectos financieros de la
fusión).
Fusión: La fusión puede definirse como un proceso de concentración de empresas,
que da lugar a una unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes
en la operación. Fruto de la misma se extinguen personalidades jurídicas
independientes, con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurídica
preexistente o de nueva constitución. La fusión es, por tanto, un acto de naturaleza
corporativa o social, que viene motivada por causas económicas en virtud del cual
dos o más sociedades mercantiles, previa disolución de alguna o de todas ellas,
fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad
(Rúa Alonso de Corrales, Expansión).
En el concepto anterior se menciona que una fusión entre 2 o más empresas produce
la extinción de las partes jurídicas independientes para formar una empresa resultante
jurídica sea ésta una ya existente o una nueva institución, que tiene como objetivo
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expandirse para buscar nuevos frentes, la búsqueda de economías de escala o mayores
ventajas monopólicas.
Otra definición es: Operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de
una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la
atribución de los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida (s) de acciones de la sociedad
absorbente (Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea,
GLOBALIZACION ECONÓMICA 2003).
El Consejo de la Comunidad Europea conceptualiza que fusión es la transferencia y
unificación del patrimonio, activos y pasivos entre varias sociedades, mediante la
atribución tanto de los accionistas de la empresa absorbida como de la absorbente.
Sociedad Anónima: Podemos definirla como una entidad jurídica peculiar en su
conformación, puesto que su capital social está repartido entre propietarios y
acreedores mediante acciones, las cuales les otorgan un derecho económico y político
sobre la entidad (Definición ABC Economía, Diccionario virtual).
Convenio de Asociación: Es un acuerdo o convención de voluntad entre dos o más
grupos sociales o instituciones en donde las dos partes aceptan ciertos derechos y
condiciones encaminados hacia un mismo objetivo (Definición ABC Economía,
Diccionario virtual).
Inclusión Financiera: “Es el acceso o apertura de diversos productos y servicios
financieros de calidad a personas no bancarizadas” (Wikipedia, diccionario virtual).
Escisión: División. Es una operación societaria por medio de la cual se divide el
patrimonio de una compañía para luego transmitirlo segmentado a por lo menos una
sociedad que, creada para el efecto, mantendrá la continuidad participativa de los
socios de la compañía escindida (Derecho Ecuador, diccionario virtual).
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1.2.1. Clasificación de las fusiones. Las fusiones se clasifican de acuerdo a los
criterios jurídicos, financieros y de naturaleza o estrategia.
1.2.1.1. Fusiones según su situación jurídica. Clasificando su nomenclatura según
su situación jurídica y bajo la Ley general de sociedades mercantiles se puede mencionar
las siguientes fusiones:
Fusión por Unión.- Cuando se unifican dos o más empresas, el nuevo ente jurídico
acoge los derechos y obligaciones de las empresas en cuestión.
Fusión por absorción.- Cuando dentro del proceso de fusión una empresa sobrevive
quedando ésta heredera del pago de los pasivos de las empresas fusionadas. Por lo
tanto, debe asumir las responsabilidades propias de un liquidador respecto a los
acreedores de aquellas empresas dentro del proceso (FINANCE, diccionario virtual).
Adquisición por cesión de un negocio.- Otro tipo de modalidad es la venta total de
la mercancía o efectos del comerciante, ésta a su vez es normada por el código de
comercio donde se incluyen en él todos los activos y pasivos, en otras palabras una
compra-venta de los efectos del comerciante al 100% (persona natural o jurídica).
Este tipo de fusión puede validarse con la escritura pública de contrato, no es
necesaria su inscripción en el Registro Mercantil (Tesis Lorena Rivera 2014, Efectos
financieros de la fusión).
Adquisición por transferencia de acciones o de cesión de participaciones.- Otro
tipo de adquisición dentro del país, es la de transferir mediante vía web aquellas
acciones o cesiones de participaciones de otras entidades ya sean compañías
anónimas, economía mixta, responsabilidad limitada, en comandita por acciones,
previa solicitud y aprobación de la Superintendencia de Compañías (Derecho
Ecuador, diccionario virtual).
1.2.1.2. Fusiones según definiciones financieras. De acuerdo a las normas generales
para la aplicación de la ley general de instituciones del sistema financiero, se declara lo
siguiente:
Fusión Ordinaria.- “Modalidad de fusión de sociedades en la cual una de ellas
conserva su personalidad jurídica y la otra u otras se disuelven, aportando a la nueva
su patrimonio” (Diccionario de Términos Económicos y Financieros).
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La fusión ordinaria es la acordada y efectuada por instituciones del sistema financiero
que no estuvieren en situación de deficiencia de patrimonio técnico y debe ser aprobada,
mediante resolución, por el Superintendente de Bancos y Seguros una vez cumplidos los
requisitos establecidos en estas normas y otorgada la escritura pública correspondiente
(Superintendencia de Bancos y Seguros, página web).
Fusión Extraordinaria.- “Es la dispuesta por la Junta Bancaria respecto de una o
más instituciones del sistema financiero que estuvieren en situación de deficiencia de
patrimonio técnico” (Superintendencia de Bancos y Seguros, página web).
1.2.1.3. Fusiones según naturaleza o estrategia. Se describe la siguiente
clasificación de fusiones por naturaleza o estrategia:
Fusión Vertical: Aquella fusión con una compañía que en su producción de
servicios o productos sean materias primas o productos complementarios en relación
con la producción de la empresa absorbente.
Fusión Horizontal: Aquella fusión con una o más compañías que en su producción
de productos o servicios sean materias primas o productos iguales en relación con la
producción de la empresa absorbente logrando así mejore sus metas comerciales
(participación de mercado, economías a escala, distribución de productos).
Fusión Conglomerado: Aquella fusión donde se adquiere una compañía
perteneciente a otro diferente sector industrial, por lo que es posible la ampliación del
negocio adquiriendo mayor dominio de sector geográfico y dominio de mercado.
Partiendo de estos conceptos se puede indicar que la fusión del Banco Solidario
con Banco Unibanco se trató de una fusión por absorción eliminando del sistema
financiero la imagen y el nombre del Banco Unibanco para quedar únicamente como
Banco Solidario S.A.
1.2.2. Marco General del Proceso de Fusión. Para obtener una mejor apreciación
sobre el trámite a seguir de una fusión, las empresas involucradas deberán pasar por los
procesos generales que se mencionan, siempre con el objetivo de obtener una fusión exitosa
(tabla 1).
La valoración de las empresas al momento de elegir con cuál fusionarse juega un rol
indispensable, es recomendable que este proceso de valoración sea manejado por
19
profesionales independientes que mantengan su enfoque en el objetivo primordial y un
criterio alejado del interés personal o condiciones que puedan influir en la valoración y
elección.
De igual manera es conveniente que se genere una primera fase de análisis
conformado por un “due diligence” de la empresa objetivo, apuntando a confirmar que la
información captada y utilizada de la valoración sea razonable y que cubra materiales de
riesgo para la empresa absorbente en el ámbito financiero, legal, fiscal, laboral, etc.
La valoración nos dará como resultado rangos de valor que debemos considerar como
puntos de partida y referencial para la negociación entre las empresas involucradas. Se
deberá tomar en cuenta en el caso de las empresas involucradas un Swap de acciones,
donde la operación se conceptualice como intercambios accionarios entre las compañías,
que se deberá realizar cálculos de relación de canje accionarios donde se validará el valor
de cada acción a ser canjeada y como quedaría la participación de los accionarios a seguir
con la empresa resultante.
Sabiendo que es muy delicado el proceso de valoración de una empresa entran
derivados en el momento de su elección como los valores resultantes de sinergias y
entropías propias de la operación (ventajas).
Tabla 1. Marco General de Proceso de Fusión
1.- Análisis estratégico de empresas a fusionarse
2.- Valoración Financiera (VAN)
3.- Negociaciones y Financiamiento
4.- Due Diligence
Tareas previas indispensables (legales, contable-financiera,
ambiental)
5.- Cierre de transacciones (closing)
6.- Operaciones de traspaso
7.- Asimilación-Integración de las empresas
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Fuente: León Méndez “Fusiones y Adquisiciones”,
www.SlideShare.com
Elaborado: Autor
1.3. Marco legal de la fusión de empresas
En el Ecuador las fusiones de empresas están siendo reguladas por la Ley de
Compañías, en el caso de fusiones en el sistema financiero (se refiere a Bancos,
cooperativas, mutualistas, entre otros) están normadas por la Ley General de Instituciones
del Sistema Financiero como también en el caso de entidades aseguradoras son reguladas
por la Ley General de Seguros, pero para complementar una mayor revisión el proceso de
una fusión sea ésta del sistema financiero o de seguros debe cumplir lo que dicta la Ley de
Compañías y junto a ella algunas leyes y normas sectoriales como las que se menciona en
el anexo 1. Podemos nombrar algunos reglamentos, leyes y codificaciones que intervienen
dentro del proceso:
Ley de Compañías
Ley de Cámara de Comercio
Codificación de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero
Reglamento General a la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero
Reglamento a la Ley de Régimen Tributario Interno
Ley de Régimen Tributario Interno, codificación
Código Tributario
Ley de Turismo
Codificación de la Ley de Fomento Industrial
La Superintendencia de Compañías controlará cualquier tipo de fusión que presente
las sociedades mercantiles, así mismo la Superintendencia de Bancos regulará temas de
fusión dentro del sistema financiero y de seguros, es decir toda fusión en cualquiera de las
dos partes deberá contar con la autorización respectiva de estos entes reguladores. De
presentarse fusiones en entidades mercantiles se solicitará la intervención de su Junta
General de accionistas o socios y en el sector financiero se solicitará la intervención de su
Directorio.
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1.3.1. Requerimientos y formalidades para una fusión. El primer requisito indispensable
en toda fusión es el Acta de Junta extraordinaria de los accionistas de las empresas dentro
del proceso, la misma que será inscrita en el Registro Mercantil para su formalización, los
pasos son como se detalla a continuación:
Elaboración del Certificado de aprobación de bases de la operación y proyecto de
reforma al contrato social. Según el artículo 340 de la Ley de Compañías, la empresa
absorbente en el proceso deberá iniciar con una Junta General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas convocada con el objetivo de llegar a los debidos
acuerdos. Según lo citado en el artículo 231-240 de la misma Ley, se deberá concurrir
a dicha Junta con al menos la mitad del capital pagado, para la aprobación del
proceso primero se coordinará la disolución y luego el traspaso en bloque de los
patrimonios, adquiriendo la empresa absorbente el capital y los pasivos (obligaciones)
de las empresas absorbidas (art. 338).
Balances totales. Se realizará un corte de los balances totales de las empresas por
absorber y la absorbente un día antes de la fecha de formalización de la escritura del
proceso, los mismos que por ley estarán expresados en dólares de los Estados Unidos
de América. El patrimonio será adquirido por la empresa absorbente, aumentando su
capital social pero a su vez también se hará cargo de los pasivos que tengan hasta la
fecha cada empresa absorbida, este traspaso de activos y pasivos según el artículo 352
de la Ley de Compañías no estará sujeto a ningún impuesto fiscal incluyendo el
impuesto a la utilidad por la venta de inmuebles y el impuesto a la renta.
Escritura pública de la fusión. Según artículo 343 de la Ley de Compañías el próximo
paso es la elaboración de la escritura pública la cual será firmada por los
representantes legales, adicional a esto los balances finales de las compañías en
cuestión, las modificaciones estatutarias del capital total de la compañía absorbente y
también el número de acciones que serán entregados formalmente a los nuevos
accionistas.
Escritura pública de la fusión, revisión y aceptación. De acuerdo a la Ley de
Compañías según artículo 340 y 342, la aprobación de la escritura pública lo
resolverá un Juez o en su defecto la Superintendencia de Compañías luego de su
inscripción y publicación a través del Registro Mercantil. Si fuera el caso que la
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empresa se encontrará en dependencia total de la Superintendencia de Compañías, el
ente regulador revisará que el capital aumentado por efecto de la fusión sea el
correcto. Cuando la responsabilidad fuera parcial, no solo intervendrá la “Súper” sino
también el representante legal quien alegará mediante declaración juramentada de que
el capital aumentado y obtenido se encuentra bajo reglamento y en orden
(Resolución 93.1.1.3.011 publicada en Registro Oficial 269). Al realizar esta acción
se formalizará la cancelación de inscripción de toda empresa que se disolvió o se
extinguió durante el proceso.
Revisión de detalles del proceso de la fusión. Como últimos detalles legales a revisar,
la escritura pública tiene que ser inscrita en el Registro Mercantil dentro del Cantón
domicilio de la empresa resultante o absorbente para que surta efecto desde el
momento que se registra, un documento obligatorio a presentar es el certificado del
cumplimiento de sus obligaciones con el Seguro Social, con el Municipio, con la
Superintendencia de Compañías y Cámaras con las que se encuentre hasta la fecha
afiliada.
1.4. Marco Institucional
En el proceso de una fusión, dentro del marco institucional interfieren los siguientes
entes reguladores:
Superintendencia de Compañías.- Ente regulador que tiene por objetivo promover,
vigilar y controlar que el sector societario y el mercado de valores cumpla con las
leyes enmarcadas para con ello dinamizar el desarrollo del país.
El ente regulador solicitará los balances finales de las empresas absorbidas y de la
absorbente, con fecha de un día antes del otorgamiento de la escritura pública.
Cámara de Comercio.- Organización jurídica y privada no lucrativa, que funciona
con sus propias leyes y su propio estatuto social con relación a las normas de los
Códigos de Comercio y Civil. Su objetivo es impulsar al desarrollo del comercio y
de los negocios en general, respaldando y cooperando a sus socios con el desarrollo
normal de sus operaciones y actividades.
Los documentos que solicita la institución ante una eventualidad de fusión son:
Copia de la cédula de Representante Legal.
23
Copia de papeleta de votación de Representante Legal (en caso sea extranjero
adjuntar pasaporte y censo)
Copia del Registro Mercantil.
Copia del Nombramiento del Representante Legal.
Sentencia del Juez, acuerdo Ministerial o acta de aprobación en caso de que sean
sociedades colectivas o civiles.
Adjuntar copia de Resolución realizada por la Superintendencia de Compañías. Si se
tratase de una institución financiera la podrá otorgar la Superintendencia de Bancos.
Copia de la escritura de constitución o estatutos aprobados.
Copia del Registro Único del Contribuyente.
Cámara de Industrias.- Institución que fortalece y fomenta la comercialización de
los servicios del sector industrial, a su vez regula y apoya los derechos y obligaciones
de sus empresas en responsabilidad.
Para ser afiliado a la Cámara de Industrias y producción es necesario presentar los
siguientes documentos:
El representante legal de la empresa firmará el formulario de afiliación dirigida a la
cámara de industrias (3 ejemplares), el formulario lo puede solicitar en la cámara de
industria.
Copia del nombramiento y cédula del representante legal.
Copia del Registro Único del Contribuyente.
Copia de la escritura de constitución/fusión.
Acta que certifique la existencia de la empresa en forma legal.
El representante legal de la empresa firmará el acta de compromiso dirigida a la
cámara de industrias (3 ejemplares), el formulario lo puede solicitar en la cámara de
industria.
24
Municipalidad.- Su objetivo principal es la de satisfacer las necesidades de la
ciudadanía para el desarrollo y crecimiento del país, a su vez hacer cumplir las
resoluciones para ayudar a impulsar su política a seguir. Según la ley tendrá como
responsabilidad el pago del impuesto 1.5X1000 y el pago de la patente sobre el valor
total de los activos, donde debe presentar la siguiente documentación:
Copia de cédula de identidad de Representante Legal.
Copia de certificado de votación de Representante legal.
Una copia de la escritura protocolizada de la fusión de la empresa.
Formulario de inscripción de patente Municipal debidamente lleno (la especie
valorada se puede adquirir en cualquier administración zonal municipal).
Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado.- También conocida
como “La Ley”. Desde el año 2011, el Ecuador cuenta con esta ley orgánica que tiene
como objetivo primordial crear un filtro para analizar las fusiones y así no permitir la
creación de sistemas monopólicos que atenten y dañen la libre competencia dentro
del país.
Dentro de la Ley Orgánica en mención se define a la concentración económica como
al dominio de una o varias empresas y este acto se puede dar por: fusiones, la venta total de
sus activos y pasivos, adquisición de acciones o participantes, actos de ceder el control
significativo del poder económico de la empresa.
Se necesitará una notificación a la SCPM del proceso que se esté dando entre las
empresas, la falta de esta autorización no permitirá el cierre del proceso. En caso de que la
fusión entre dos entidades que se dediquen a la misma actividad sobrepase el 30% del
dominio del mercado, será obligatoria la notificación al ente regulador para analizar si es
factible su fusión o en su defecto no se aceptará. La Ley le otorga 8 días calendario para
que se realice la respectiva notificación a partir de la “conclusión” del acuerdo. Su
infracción de no obedecer a esta Ley puede llegar a una multa del 8% al 12% sobre el
volumen de negocio del infractor.
1.5. Modelos de procesos de fusión de empresas
Aunque cada procedimiento de fusión es único e irrepetible donde cada operador o
dueño de empresa deberá tomar decisiones de acuerdo a su actividad, los repetidos fracasos
25
a gran escala despertaron a los analistas para que se mejore dicha gestión creando modelos
a seguir para las fusiones y así evitar improvisaciones por parte de los altos rangos que solo
conlleva a la no continuidad del negocio, entre los más reconocidos se encuentran los dos
siguientes modelos que se detallan:
El Modelo del Explorador.- También conocido como rueda de la fortuna fue
elaborado por 3 grandes pensadores Suzanne Francis, Lawrence Demonaco y Ronald
Ashkenas. El modelo está diseñado para formar un proceso de fácil reproducción, que
permita una unión entre entes dentro de un proceso de fusión o adquisición a base de
experiencias obtenidas y observadas a lo largo del tiempo.
El proceso del explorador está conformado por cuatro segmentaciones como se
detalla a continuación en la tabla 2. La primera fase empieza antes de cerrar el acuerdo y la
última fase hasta finalizar la asimilación. Más que un proceso es una guía para que los
directivos lo acoplen de la mejor manera a su modelo y puedan prosperar.
La primera fase nos muestra que el proceso de unión debería empezar desde mucho
antes del acuerdo legal entre las dos entidades, investigando y dando la debida importancia
a las diferentes barreras culturales y empresariales que mantienen a la fecha, las cuales
podrían afectar de manera directa o indirecta durante el proceso de fusión; eligiendo un
director de integración que esté dedicado enteramente al proceso; evaluando las debilidades
y fortalezas del personal y de la misma empresa, y finalmente, creando una estrategia de
comunicación externa e interna.
En la segunda fase se elabora y se planifica las bases netas de la unión informando de
manera interna al nuevo personal los objetivos trazados. Durante la tercera fase se ejecuta
aquellas planeaciones incluyendo también el cambio estructural ya sea en publicidad,
marketing, cambio de predios, estructuración de edificios, entre otros. La cuarta fase
durante el camino se deben filtrar aquellos errores que se mantenga y que se puedan dar a
largo plazo para finiquitar la asimilación.
Tabla 2. Resumen Modelo del Explorador
26
Fase 1: Previo a la adquisición
Estudios de antecedentes
Negociación y Comunicación (anuncio)
Cierre
Fase 2: Establecimiento de las bases
Lanzamiento
Planificación de la integración
Elaboración de la estrategia
Fase 3: Integración rápida
Puesta en marcha
Seguimiento y ajuste del proceso
Fase 4: Asimilación
Estudio y ajuste del plan a largo plazo
Aprovechamiento del éxito
Fuente: HARVARD BUSINESS REVIEW, “Estrategias de
crecimiento”, Ediciones Deusto S.A., 1999, pág. 132.
Elaborado: Autor
El modelo de las siete fases para las fusiones. El modelo de fusión como se
muestra en la tabla 3 fue realizado por el idealista Joseph E. McCann y su compañero
Roderick Gilkey. El modelo mencionado no sólo tiene por objetivo la planificación de la
selección de su empresa que se acople a sus metas sino que el verdadero proceso inicia
después del cierre del pacto firmado.
Tabla 3. Modelo de las Siete Fases
Fase 1: Planificación estratégica inicial
Objetivo: La creación de un proceso de planificación que apoye de manera activa a la fusión, siempre
con relación a la meta comercial de la empresa.
Planeamientos a seguir: Tener un conocimiento óptimo de las segmentaciones de tiempo que se
tendrá durante la fusión y conocer sus sistemas de apoyo (edificaciones, recurso humano, estructuración de
control) los cuales serán ellos los que impulsen el objetivo principal.
27
Fase 2: Organización y comunicación interna
Objetivo: Crear y establecer una capacidad administrativa entre los comités de control para cumplir
la verdadera gestión y actividades a realizar durante y luego de la fusión.
Planeamientos a seguir: Concientizar y organizar el uso coherente de sus recursos materiales;
plasmar las actividades de ruta a seguir; informar el acceso transparente de comunicación del personal hacia
los Directivos; garantizar a su personal el éxito de la fusión.
Fase 3: Búsqueda de la empresa objetivo
Objetivo: Seleccionar e identificar a los candidatos idóneos y los datos suficientes para hacer la
oferta.
Planeamientos a seguir: Elaboración de un proceso sistemático de identificación; planear las
características y perfiles que se busca en la empresa objetivo; informar de manera frecuente a los altos
directivos sobre las empresas que bordean los perfiles que se buscan.
Fase 4: Análisis y propuesta interna
Objetivo: Elaborar y captar información suficiente que nos permita calificar, valorar y presentar una
oferta ante la empresa objetivo, todo esto de manera interna entre directivos.
Planeamientos a seguir: Aplicación de técnicas analíticas estrictas; establecimiento de niveles de
rangos, condiciones y parámetros; la creación de una estrategia inicial con visiones a las siguientes fases
futuras para su demostración tanto a su personal como a la empresa objetivo.
Fase 5: Negociación y acuerdo con la empresa objetivo
Objetivo: Concordar con la empresa seleccionada las condiciones, precio o plazo y todas las
características que se deban pactar antes de la fusión.
Planeamientos a seguir: Convencer al candidato y hacer ver atractivo el panorama futuro para llegar
a la negociación; el pacto a que se llegue mantenerla con suma confidencialidad para que no afecte la
negociación; evaluar y analizar las contraofertas de manera rápida y eficiente; y, dar énfasis a la proyección
de la negociación y su propósito a futuro.
Fase 6: Transición del proceso
Objetivo: Mantener un máximo control durante el proceso de transición de la fusión con moderación,
calma ante eventualidades y efectividad a través del cumplimiento de las normas trazadas para el proceso.
Planeamientos a seguir: Análisis y estabilización del ambiente o situación; cumplir las reglas
necesarias para llevar a cabo con la continuidad del proceso.
28
Fase 7: Integración
El objetivo es aplicar la técnica o estrategia de integración.
Los principales procesos o tareas son: Definición de prioridades de acción específica; asignación o
dotación de recursos suficientes para la implantación; dirección y control del proceso.
Fuente: “Fusión y adquisición de empresas”, Escobar Ibeth, www.gestiopolis.com
Elaborado: Autor
Es recomendable que las personas que dirigen el proceso realicen
retroalimentaciones seguidas; esto con el objetivo de la mejora continua, con los
conocimientos e informaciones adquiridas de cada fase.
1.5.1. Selección de la empresa idónea-aspectos básicos. La responsabilidad de
elegir y evaluar correctamente a una empresa antes del proceso de fusión es de suma
importancia para poder lograr una fusión exitosa y luego de ésta lograr obtener una empresa
que se pueda defender ante todos los frentes, siendo solvente, capaz de responder de
manera eficiente, eficaz, que acapare mercado; cualidades que se reflejarán a futuro con un
proceso a seguir estricto luego de la fusión.
Es importante tener en claro el “objetivo corporativo” antes de una fusión, es decir
cuáles son los objetivos a alcanzar y si estos mismos objetivos aportan al desarrollo de la
empresa, la carencia de estos puntos podría generar más perjuicios que beneficios (tabla 4).
Luego de haber pactado el objetivo corporativo podemos tener un “criterio de
selección”, esto con el fin de evitar pérdidas de tiempo y dinero en candidatos no aptos.
Estas empresas deberán responder con requisitos financieros e industriales que convengan a
la empresa absorbente.
Una vez que se pudo determinar aquellos criterios de selección para identificar las
características y perfiles que se busca en la empresa objetivo, se realiza un detalle de los
posibles prospectos que bordean aquellos perfiles para así escoger con eficiencia la empresa
deseada.
Una de las otras opciones para poder estudiar a fondo aquellas empresas prospectos
son las fuentes de información, aquellas fuentes podemos recopilarlas de entes reguladores
29
del mismo sector de empresas como por ejemplo la Bolsa de Valores, superintendencias,
revistas, periódicos de reconocida veracidad, auditorias, información que proporcionen
empresas que se dediquen netamente a fusiones y adquisiciones, guías, etc.
Tabla 4. Características para obtener el objetivo corporativo.
CARACTERÍSTICAS DETALLE
El Producto
Dentro del mercado en general existen productos de alto rango que poseen dominio
y tendencia al crecimiento constante, es por esta razón principal que la elección de
su empresa objetivo debe satisfacer las necesidades y metas de la empresa
absorbente. La empresa absorbente deberá inclinarse por productos afines o
parecidos a los suyos, sin desestimar que se pueda negociar con otros productos o
sectores de producción.
El Mercado
Ya sea que el objetivo de la fusión fuera expansión, un mayor posicionamiento en
el mercado, introducción en un mercado nuevo; se debe tener información de los
mercados actuales, futuros, mercados con alto crecimiento y mercados objetivos de
empresas competidoras.
La cuota de Mercado
La cuota de mercado es aquella que marca la rentabilidad de una empresa, por lo
que algunas de ellas optan por las fusiones para incrementarla. Para este proceso se
deberá conocer; la cuota de mercado actual por cada producto, los diferentes tipos
de segmentaciones existentes en el mercado, beneficios que se obtendrán por
incrementar su cuota de mercado, plantearse una cuota objetivo para los años
siguientes, el conocimiento claro de las restricciones y procedimientos legales a la
fecha como ejemplo las leyes antimonopólicas.
El tamaño de la
empresa
El incremento de la rentabilidad no está dada por el tamaño de la empresa objetivo
sino por sus indicadores para medir su desarrollo y nivel de estabilidad, aunque en
ciertos casos al poseer una empresa de gran tamaño aumentará el dominio de
mercado haciendo mucho más fácil la expansión de los productos.
La inversión de Capital
Para tener un objetivo corporativo conciso, uno de los requisitos fundamentales es
investigar qué porcentaje de costo representará al capital el proceso de la fusión, y
para realizarlo se debe conocer la capacidad de endeudamiento en base a los
balances generales y con esto pactar un presupuesto estimado para el proceso. Es
importante conocer el grado de liquidez que cubra las necesidades para la normal
operatividad inicial, se debe también identificar si el endeudamiento o la
ampliación de capital son una de las opciones para el financiamiento y que efectos
30
traería consigo.
Fusión o adquisición
transfronteriza
Uno de las decisiones a tomar es definir el estudio económico legal, político de la
región, país o sector donde se vaya a llevar a cabo la fusión, ya que muchas veces
estos impedimentos son los que afectan al proceso en su terminación y éxito.
Fuente: Manual de fusiones y adquisiciones de empresas, Mascareñas, página 19 al 25
Elaborado: Autor
Capítulo II
Fusiones de empresas – Contexto general
En este tema abarcaremos las fusiones de empresas desde el enfoque de la
globalización, analizaremos sus causas y efectos, sus ventajas y desventajas frente al
ámbito competitivo y un apartado sobre el impacto que viven los empleados dentro de una
institución financiera durante los procesos de fusión y las acciones que debe tomar la
empresa para transmitir confianza y transparencia hacia sus trabajadores internos.
La mayoría de las investigaciones y estudios que se han realizado sobre agrupaciones
de empresas, unifican la información como “fusiones y adquisiciones (F&A)” para los
análisis y elaboración de cuadros estadísticos. Por tal motivo, la información que se
mostrará, contiene datos mundiales de ambos procesos de reestructuración empresarial.
31
2.1. Las Fusiones de empresas y la globalización del comercio
La palabra “Globalización” enmarca un tema crucial en el crecimiento empresarial,
podemos denominarlo como un fenómeno que aumenta la unión y participación de las
diferentes economías del exterior, su evolución se ha dado en los últimos 25 años. La
globalización podemos clasificarla en dos grandes segmentos y son: Globalización de la
producción y globalización de mercado. La globalización de producción abarca el
establecimiento de las actividades productivas de compañías en los lugares óptimos,
ofreciendo productos homogéneos en cuanto a su calidad y tipo y la globalización de
mercado se refiere a la integración que pueda existir entre mercados nacionales (por
ejemplo la Unión Soviética).
La sensibilidad nacional, es decir, la capacidad de captar atracciones, preferencias y gustos de los consumidores y de responder de manera correcta a los estándares internos, políticas y regulaciones nacionales introducidos por el gobierno, aquella sensibilidad nacional ha sido atacada por la globalización de la producción a
medida que sus multinacionales han ido insertándose en economías poco inestables
produciendo así monopolios del producto.
En la década de los noventa, el efecto de los componentes mencionados incrementó
más el comercio que la misma producción mundial, en este aspecto interviene la
INVERSIÓN EXTRANJERA DIRECTA (IED) que se incrementa considerablemente,
teniendo como efecto un impulso de las importaciones en países de primer nivel y a su vez
mayores competencias dentro del sector de la producción. Esto generó que las empresas
reestructuren su organización, algunas para mal, con el objetivo de poder enfrentar
competencias nacionales e internacionales (sucediendo en mercados emergentes como es el
caso de India y China, cuyos salarios básicos son extremamente bajos, alrededor de 41
euros o 55.00$ mensual).
La tendencia que existe en los objetivos de las empresas por expandir su dominio de
mercado ya no es reciente, inclusive se ha acelerado notablemente en los últimos años y se
da por dos factores generales:
Reducción de las barreras comerciales, mediante acuerdos o tratados multilaterales,
regionales o bilaterales, por ejemplo, el MERCOSUR, La Unión Europea (UE), los
TLC, etc.
32
Avances en la tecnología de la comunicación, información y transporte. Esto ha
provocado el perfeccionamiento de la coordinación mundial de operaciones, la
disminución de los costes operacionales, entre otros beneficios.
Desde inicios del siglo XX las fusiones han desempeñado un papel muy importante,
para ese entonces con un contexto menos globalizada, se razonaba que estas estrategias
atentaban contra la libre competencia y los intereses de los consumidores. Aunque dentro
de un país las fusiones ejercen una fuerte amenaza a la competencia local, junto con la
globalización y especialmente a través de las “fusiones y adquisiciones transfronterizas”
(FAS), esta amenaza ha ido reduciéndose, cuando se ha hecho un debido control.
2.1.1. Fusiones de empresas y la Inversión Extranjera Directa. Se entiende como
Inversión Extranjera Directa (IED) a la colocación de capitales a largo plazo en un país
extranjero, para crear empresas de sectores agrícolas, industriales o de servicios, con el
único propósito de internacionalizarse para obtener activos en el extranjero. La IED es de
vital importancia para la globalización porque es la que la promueve y la impulsa.
Se puede decir que las IED por sus objetivos, se puede realizar de dos formas: (i) La
inversión directa en plantas de producción o (ii) la fusión o adquisición de una empresa en
otro país.
En el pasado alrededor de los años ochenta, existió un incremento en la producción
mundial por causa de las fusiones y adquisiciones fronterizas (FAS) a diferencia de la
inversión en nuevas plantas, debido a que las fusiones permiten a los inversionistas obtener
de manera rápida activos patrimoniales
Se mencionan a continuación algunos beneficios que se tienen al unirse con empresas
del exterior:
Se impulsa las ventas y los ingresos en mercados internacionales;
Reduce gastos operativos, energía, mano de obra en el personal, transporte;
Se adquiere conocimientos especializados en tecnología y administración gerencial;
Se ingresa de forma rápida a los mercados en crecimiento;
Se consolida con bloques económicos;
Protección de mercados internos nacionales;
33
Proteger mercados y comercios extranjeros.
Estas razones mencionadas dependen mucho del tipo de empresa y sus objetivos
característicos. Las F&A han jugado un rol importante dentro de los países industrializados
junto con la IED, este mismo rol se ha insertado dentro de los países subdesarrollados
tomando nota de los beneficios de la globalización y que ha hecho de esta estrategia, una
metodología de supervivencia y crecimiento de las empresas en el ambiente económico
actual.
2.1.2. Fusiones por Oleadas y la Globalización. Si bien las fusiones existen desde
las formaciones de las empresas, la etapa de su mayor auge se dio durante el siglo XX. Los
analistas las han estudiado desde diferentes ángulos como financiero, económico, social,
legal, político, psicológico, etc., con el objetivo de conocer las motivaciones de las
empresas de optar por la fusión.
En el tema de análisis de las fusiones por oleadas, Kenneth D. (1985), enfatiza que
entre finales del siglo XIX y principios del siglo XX existieron cuatro oleadas a las que
define con diferentes fuerzas impulsadoras:
La primera oleada fue desde finales del siglo XIX y principios del XX, el autor la
denomina “Integración Horizontal”, siendo ésta una fuerza impulsadora que nace de la
necesidad de aumentar la capacidad de fabricación en una empresa, alimentándose con la
generación de economías de escala. Esta estrategia en ese entonces fue considerada útil
para reducir la competencia, pero no siendo éste el principal objetivo ya que facilitó
también el financiamiento de fusiones y adquisiciones, al encontrarse la economía en un
proceso expansivo. Entre los años 1910 y 1920 esta actividad se vio frenada ante la
presencia de una caída en la economía y la legislación anti-trust.
La segunda oleada se dio entre el año 1920 y 1929, se la denominó como
“Integración Vertical”, siendo el principal objetivo la reducción de gastos y costos
operativos para buscar mantener los márgenes de los beneficios, a través del control y
vigilancia sobre la cadena productiva. Esta oleada fue alimentada por La Bolsa y se detuvo
con un colapso en el año de 1929.
34
Después de un largo período se acerca la tercera oleada con el nombre de “La
Conglomeración” que se produjo durante 1960-1970. Las entidades intentaban librarse de
la reglamentación anti-trust, estabilizar su productividad y rendimiento financiero, para lo
cual adquirieron empresas con capacidad para contraer mayores deudas y así obtener
suficiente efectivo para llevar a cabo nuevas adquisiciones. Esta complejidad de manejar
enormes conglomerados no se mantuvo por mucho tiempo y en los años siguientes se dio
una reorganización y desinversión ante la necesidad de racionalizar el eufórico proceso de
adquirir empresas no relacionadas.
La cuarta oleada (1982- 1989) se identificó por las Megafusiones por la realización de
fusiones con cifras de gran magnitud. Sin embargo, Kenneth cita a McCann, J. y Gilkey, R.,
los cuales se mantuvieron en la idea de que además de las cifras, lo que caracterizó a este
período es la trasformación industrial, es decir la búsqueda del acceso a las nuevas
tecnologías ante rápidos cambios de la economía, a su protección de participación en el
mercado para minimizar costos, aumentar la productividad y elaborar nuevos productos.
McCann y Gilkey (1990) indican que estas motivaciones que impulsaron a cada oleada
también pueden ocultarse y solaparse, no siendo propias de una etapa en particular.
Brealey, R. y Myers, S. (1993) enfatizan que cada episodio de las fusiones por
oleadas coincidió con precios florecientes de acciones, pero con un panorama diferente en
lo que respecta a los tipos y procedimientos que surgieron.
2.2. Motivos de las Fusiones y Adquisiciones
Una empresa tiene como finalidad evolucionar dentro de un panorama globalizado,
maximizar sus beneficios, en resumen, no quedarse atrás o de lo contrario podría
experimentar una crisis y hasta su cierre. Estas motivaciones provocan que las empresas
tomen como alternativa de evolución a las F&A, las cuales menciono en este punto.
Dentro de una empresa existen dos agentes “Accionistas o Dueños” y los “Gestores”.
En muchas ocasiones, los gestores, que son los que se encargan de maximizar los
beneficios de los accionistas, tienen visiones más ambiciosas y toman como alternativa la
F&A, envolviendo al accionista de una visión futurista más próspera (Ministerio de
Industria, turismo y comercio de España, 2007).
35
Podemos nombrar tres grupos en base a la alineación de los intereses de los agentes,
el primero relacionado al comportamiento racional de los gestores y los otros dos siguientes
sobre comportamientos irracionales:
Lograr obtener sinergias (operativas o financieras) entre los entes involucrados, con
el objetivo de maximizar el valor de los accionistas. Éste constituye el argumento
neoclásico de las F&A.
Ejercer un mecanismo corrector en el mercado: Aun cuando las 2 partes tengan los
mismos objetivos, el gestor puede actuar para que no se produzca una maximización
de las acciones de forma consciente e inconsciente, hecho que se detecta y castiga,
estos son los motivos:
Aumentar ganancias por acción: Enfocarse sólo en este objetivo a corto plazo
puede provocar complicaciones en la futura estrategia y limitar las perspectivas
empresariales por dejar sin gestión los demás objetivos.
La especulación: Al existir rumores en el entorno económico sobre cierta empresa,
algunas son infravaloradas, un gestor con información privilegiada se aprovecha de
esta situación y adquiere a la empresa con precio de rumor más no a precio formal del
mercado.
Estrategia defensiva en lapsos de estancamiento y retorno reducidos: Suele
suceder que como alternativa para emerger ante la situación económica, las empresas
optan por la F&A para aumentar su cuota de mercado y dar imagen de fortaleza, pero
esta fusión puede fracasar, ya sea por la mala gestión post-operacional o por la
sobrevaloración pre-operacional de la empresa adquirida (las sinergias que se tenían
como objetivos no se alcanzan).
Gestores con exceso de confianza: Si un gestor no cree en estadísticas, ni en la mala
valoración, ni en el mal proceso que está atravesando su F&A, debido a sus
actuaciones o logros recientes o fruto de su propia personalidad, está destinado al
fracaso. Este gestor se verá fortalecido si hay falta de vigilancia del consejo de
dirección de la empresa.
Incrementar el crecimiento o poder de la empresa, colocando de lado las diferencias
que existen entre gestores o accionistas. La F&A puede estar motivada por cuestiones
36
de índole personal del mismo gestor (mayor poder o salario, ego, diversificación del
riesgo personal laboral, etc.).
Para tener claro el tema de sinergias se detalla en la tabla 5 los diferentes aspectos
que se presentan dentro de los argumentos neoclásicos de F&A:
Tabla 5. Sinergias dentro del proceso de F&A
Sinergias Productivas
Reducción de costes
Mejora de los Ingresos
Crecimiento
Poder de Mercado
Sinergias Financieras
Adquirir una empresa con exceso de efectivo pero pocas
oportunidades de crecimiento
Beneficios fiscales
Mayor capacidad de apalancamiento de la deuda
Menor coste del capital
Fuente: Ministerio de Industria, Turismo y Comercio de España,
2007
Elaborado: Autor
Entre la década de los 60 y 70, se utilizaba como instrumento de diversificación
industrial y geográfica (conglomerados) la estrategia de la F&A, en la cual se concentraron
con empresas de otras regiones y sectores para evitar riesgos, maximizando sus beneficios a
través de mayores economías de escala y de alcance con un mayor ratio de deuda. Sin
embargo, en muchos de los casos este coste de diversificación puede superar a los mismos
beneficios, y trabajar e integrar a las organizaciones involucradas resulta difícil. No está
claro pues que la diversificación genere un valor para la empresa.
Además de estas motivaciones a nivel empresarial para la F&A, existen otras de
aspectos sectoriales y macroeconómicos (tabla 6). Podemos mencionar que entre las de
nivel macroeconómico se destacan:
37
Las oleadas de las F&A, las cuales suelen producirse en etapas de expansión
económica.
La globalización, que genera competencia entre organizaciones y fomenta la F&A.
Las decisiones políticas, (legislación y regulación), que crean áreas de libre comercio
cambiando el entorno empresarial lo que tiene como resultado aumento en la
competencia.
El desarrollo tecnológico, que somete a las empresas a ser más competitivas y a su
vez, favorece la adquisición de empresas tecnológicas avanzadas por otras que
necesitan crecer.
Tabla 6. Motivos Rentables y No Rentables para realizar una F&A de una empresa
Rentables
Creación de riqueza para el accionista
Mejorar la gestión y perfeccionamiento de la empresa adquirida
Incrementar la cuota de mercado
Incrementar la rentabilidad
Búsqueda de servicios y productos complementarios
Concentración en la actividad principal-crecimiento
Optimizar el uso de los recursos naturales
Buscar el liderazgo del sector
Adquirir un nuevo canal de distribución – base tecnológica
Expandir o crear una nueva línea de Producto
Ganar experiencia al ingreso de nuevos mercados
No rentables
Motivos personales de la dirección
Separación por contrato de algún accionista
Decisión personal
Aumento de la capacidad de endeudamiento
Querer aumentar la plantilla
Dificultades laborales
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Necesidad de recursos para financiar deudas
Fuente: Ministerio de Industria, Turismo y Comercio de España, 2007
Elaborado: Autor
2.3. Ventajas y Desventajas de las Fusiones
Para que una fusión de empresas se realice, se debe responder afirmativamente a la
siguiente pregunta ¿Es el valor de estas dos empresas juntas superior a la suma del valor de
cada una de ellas funcionando por separado? De otro modo su fusión no cobraría sentido.
Así mismo, los directivos deberán cuestionarse ¿Tendría aquella empresa mayor valor bajo
nuestra gestión que el que tiene actualmente? (Pablo Fernández y Antonio Bonet, F&A de
empresas).
Como todo proceso, la Fusión tiene las siguientes ventajas y desventajas que ocurren
durante y luego de la misma:
Ventajas
La compañía resultante se convierte en una sociedad más sólida.
Se incrementa la participación y competencia en el mercado financiero.
Posee mayor rentabilidad y captación de clientes.
Adquiere productos y servicios adicionales fuera de su línea.
Muestra credibilidad, estabilidad y prestigio en el sector financiero.
Optimización de recursos.
Mayor fortaleza para poder lograr compras de inventarios con condiciones más
ventajosas.
Mayor fuerza de mercadeo y promoción.
Mejor aprovechamiento de condiciones fiscales.
Desventajas
Produce despidos masivos al realizar ajustes de logística.
La falta de información crea incertidumbre en terceros o entidades que dependen de
la empresa.
La falta de comunicación interna crea pánico entre trabajadores.
Una fusión mal planificada puede aumentar dificultades en el camino.
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La fusión entre empresas fuertes puede lograr crear monopolios y oligopolios en el
sector financiero.
Depende de la coyuntura económica para su éxito.
Incurre en altos costos como servicios bancarios, asesoría financiera y legal.
2.4. Causas y efectos de la fusión de empresas
Las causas y efectos de una fusión son diversas y dependen de la situación
económica, actividad y gestión de las empresas intervinientes.
Sin embargo, los análisis de varios estudios de fusión han determinado las causas y
efectos más generales que se pueden presentar en el proceso, los mismos que se resumen en
las siguientes tablas 7-8:
Tabla 7. Principales Causas de las fusiones
ASPECTO DETALLE
La Globalización
Este aspecto es uno de los temas más controversiales puesto que por la competencia
a nivel mundial, las empresas desean dominar mercados e integrarse a economías
nuevas, exigiendo a la empresa una gestión eficiente y de mejor calidad.
Condiciones
Macroeconómicas
Al existir en una economía devaluación o depreciación monetaria los compradores
extranjeros optan por adquirir empresas por el bajo costo que tienen.
Mayor Dominio
Político y Económico
Podemos mencionar que las entidades de gran tamaño influyen dentro de su sector
perteneciente obteniendo subvenciones, esto es por motivo de tener fuertes
conexiones políticas. Esta causa se puede observar en mayor medida con fusiones
nacionales que con las fronterizas.
Ciclos Económicos
Este punto se da en épocas de crisis, las fusiones financiadas con intercambio o canje
de acciones, pueden ser atractivas para lograr mayor solvencia y liquidez, lo cual
puede librar a una empresa de una quiebra o una adquisición hostil. A este tema
también se le puede dar el sinónimo de fusión por oleadas.
40
Cambios
Tecnológicos
Jovanovic y Rousseau (2004), pensadores económicos que mencionan que las
fusiones por oleadas intervienen y suceden en escenarios de cambios tecnológicos,
como por ejemplo la que se dio durante 1890-1930 donde se hizo un uso masivo de
energía eléctrica, o tecnologías de información en el período 1970-2002; estos
cambios obligan a que las empresas incrementen su eficiencia. Comparando esta
teoría se podría decir que de las cinco oleadas en el siglo XX, cuatro son por esta
teoría.
Estrategia
Proteccionista
Para proteger el producto nacional de aquellos productos extranjeros, relacionando la
reducción o la eliminación de las paredes arancelarias, se crea el objetivo de reducir
costos de producción y a la vez incrementar la calidad del producto.
Ineficiencias del
Mercado de Valores
Estudios indican que algunas fusiones se dieron aprovechando las ineficiencias del
mercado (que determinan el valor de una empresa de manera errónea), y
aprovechando este grave error adquieren empresas los compradores lo que puede
provocar algunas veces fusiones por oleadas de acuerdo a la magnitud del mercado.
Independencia de
Gestión
Son estrategias de táctica defensiva que aplican los directivos para así evitar
amenazas de adquisiciones hostiles fusionándose con otras empresas de confianza.
Maximización de
Utilidades
Gugler, K. (2001) nos menciona que, las fusiones realizadas entre 1981-1998
buscaron maximizar sus utilidades para generar un mayor dominio de mercado
(reduciendo sus ventas e incrementando sus precios) como también el aumento de
eficiencia (bajando sus precios e incrementando sus ventas).
Crecimiento Externo
Dentro de una empresa el objetivo base que está detrás de toda fusión es la de crecer
internacionalmente, ya sea por motivos de ideas egoístas de los directivos o por
necesidad de la empresa para su protección.
Ambiciones de los
Directivos
La citada Hipótesis Hubris (arrogancia de la directiva), sugiere que así como crece
una gran empresa, así de igual es la ambición de riqueza de los altos mandos, pero
eso a su vez trae consigo problemas de agencia en el futuro.
Fuente: Fusiones y política de defensa de la Competencia en Europa, CALMFORS, 2001.
Elaborado: Autor
Tabla 8. Principales Efectos de las fusiones de Empresas
41
ASPECTO DETALLE
Formación de
Monopolios y
Oligopolios
Sea que se presenten fusiones locales o extranjeras, estas pueden generar
formaciones de grandes agrupaciones empresariales tanto nacionales como
multinacionales, y atentar contra la libre competencia, poniendo en contra a los
productores y consumidores.
Aceleración del
Proceso de
Globalización
La creación de empresas multinacionales, resultado de las fusiones y adquisiciones
transnacionales, tiene como característica el incrementar su transaccionalidad en
lugares distintos creando en su producción una homogeneidad. Por una parte
empresas nacionales aprovechan la apertura de la globalización transformándose de
nacionales a multinacionales, pero por otro lado puede ocurrir la adquisición de
grandes empresas multinacionales por nacionales.
Aumento de la IED
Por motivo de las F&A transnacionales, la entrada y salida de Inversión Extranjera
Directa se incrementó en las últimas décadas, acelerada y estimulada por la
globalización de forma directa.
Aumento de la
Competitividad
Empresarial
La competitividad empresarial sea ésta comparativa o competitiva ha aumentado
debido a las fusiones exitosas, mejorando la calidad del producto, reduciendo sus
precios y costos.
Aumento del Poder
de Mercado
En un estudio Gugler, K., (2001) realizado nos menciona que el 27.6% de las
fusiones de la muestra adquirida fueron creadas para maximizar beneficios, logrando
incrementos en las ganancias de las empresas con reducción en las ventas debido al
incremento de los precios como fruto por poseer un fuerte dominio de mercado
Aumento de
Eficiencia
En un estudio Gugler, K., (2001) indica que el 29.1% de las fusiones de la muestra
adquirida, mediante el alza en ganancias y ventas, maximizó las utilidades y
aumentó a su vez la eficiencia de la entidad.
Reducción de
Utilidades
En un estudio Gugler, K., (2001) indica que el 43.3% de las fusiones de la muestra
adquirida, redujo sus beneficios por la pérdida de poder de mercado (aumento en
ventas y disminución en ganancias), o por reducción de eficiencia (bajando las
ganancias y las ventas).
42
Reducción de
Eficiencia
Administrativa
Aquellas fusiones que no tienen planteado una estructura o programa planificado y
son llevadas a cabo por objetivos pocos rentables es posible que traigan consigo
problemas en la ejecución, errores de integración cultural corporativa, desventajas de
competencias, minusvalías, etc.
Fuente: Fusiones y política de defensa de la Competencia en Europa, CALMFORS, 2001.
Elaborado: Autor
2.5. Principales razones de éxito o fracasos en la F&A
Aunque no es posible determinar con exactitud todos los factores que originan el
éxito o el fracaso que resulten de una F&A (cada caso es único), se puede detallar los casos
más comunes.
El éxito de una F&A está relacionado a la correcta estructuración de la oportunidad, y
muchos factores como: los recursos de una empresa, las restricciones legales y regulatorias
que rigen el acceso a una F&A, el entorno macroeconómico que se vive, etc. Un punto
importante es también realizar una valoración objetiva de la operación tanto desde el lado
del comprador como de la empresa seleccionada. A menudo, este proceso requiere el
asesoramiento de especialistas en F&A para una mejor agilidad en la negociación final.
Se deben puntualizar las sinergias que se derivan de la operación y prestar adecuada
atención a los perfiles de la organización como también a la cultura empresarial (referente a
la forma de vestir, horarios flexibles, facilidades de comunicación y promoción, etc.) de
ambas empresas, de estos mínimos detalles se depende para lograr una integración exitosa,
de lo contrario y de existir aspectos muy contradictorios podría existir dificultades durante
el proceso. En una visión a mediano plazo, el éxito va a depender del tamaño y alcance
global de la empresa, de la capacidad y forma de realismo del gestor y de cómo se integran
día a día las empresas sin influir en sus procesos cotidianos. Es importante mencionar que
atender todos estos aspectos o argumentos es una condición necesaria, pero no suficiente
para alcanzar el éxito.
El fracaso dentro de una F&A incluso puede mostrarse desde mucho antes de su
inicio y esto es por medio de comportamientos que aumenten su probabilidad, como temas
43
generales podemos presenciar: una insuficiencia de investigación previa a la operación, no
entender lo suficiente el negocio, no tener como objetivo el lograr sinergias sino la
motivación de interés personal, imitar a otras empresas, etc. Otro panorama es descuidar la
integración y planificación luego de la operación: si la empresa centra mucho su atención
en minimizar costes y olvida el trabajo cotidiano, no mantener comunicación constante y
clara de manera interna y externa (Ministerio de Industria, turismo y comercio de España,
2007).
A continuación en la tabla 9 se presenta las diez principales razones generales de los
fracasos que se pueden dar en una F&A:
Tabla 9. Principales razones de fracasos en la F&A
Etapa del
proceso Razón de Fracaso Actividades preventivas
Planeación de la
transacción
1.- Las razones estratégicas que se
plantearon para realizar la F&A
fueron débiles
*Identificar con claridad los objetivos
estratégicos y las fuentes de valor de la F&A
2.- Deficiencia en la selección de la
empresa objetivo *Evaluar con detalles a todos los candidatos
3.- Incompatibilidad cultural *Quitar el factor "prisa" y el factor "noticia" del
proceso
Ejecución de la
Operación
4.- Sobreestimación de sinergias *Estudio con objetividad y rigor crítico
5.- Sobreestimación del potencial de
ventas
*Analizar e identificar las variables críticas
generadoras de flujo
6.- Pago en exceso por la empresa en
adquisición *Valoración completa de la empresa objetivo
*Due diligence
Integración
etapa final
7.- Imposibilidad de retener al
personal más competente
*La integración post-adquisición debe comenzar
de manera inmediata, incluso antes del cierre.
8.- Excesiva atención a reducción de
costes y gastos en vez de generar
ingresos
*Actuar de manera inmediata
44
9.- Incapacidad de no poder cambiar
estructuras requeridas dentro de la
F&A
*Enfocarse en las fuentes de valor y sinergias
10.- El proceso de fusión fue
demasiado lento
*Comunicación concreta y clara de manera
externa e interna
Fuente: EXPOFINANZAS, Saúl villa McDowell junio 2013, KPMG.
Elaborado: Autor
2.6. El Impacto Humano de las F&A: Enfoque Interno
Las fusiones producen un gran impacto en los individuos implicados. Dentro del
proceso general de ajustes, se puede desarrollar en los colaboradores estrés laboral por la
controversia de si la fusión se da por crecimiento o una posible bancarrota.
Este punto va direccionado hacia la importancia que deben brindar los directivos a su
propio personal y tratar temas de psicología, comunicación interna clara y precisa, trasmitir
seguridad ante las adversidades que puede presentar el colaborador. Se debe diferenciar que
la “fusión” es la unión de dos empresas en una sola obteniendo igualdad de condiciones a
diferencia de la “adquisición” o absorción, que es la compra de una empresa donde una
tiene suficiente control sobre la otra y tiene diferentes escenarios como: Amistosas,
Contestada u Hostil.
Para los trabajadores estas diferencias no son de gran importancia y se traducen en
incertidumbre, se podría decir que la diferencia que marca una adquisición de una fusión es
que en la primera existen ganadores y perdedores, en cambio, en la fusión se trata de
establecer condiciones igualitarias tanto para el adquiriente como para el adquirido. Al
existir una adquisición quiere decir que el adquiriente confía en el éxito que tendrá a futuro,
y que esta empresa adquirida sumará a las metas que tiene trazado la institución. El ser
adquirido es un símbolo de fracaso tanto en un nivel organizacional como personal. De
todos modos las fusiones raramente son matrimonios igualitarios, la distribución de poder
luego de la fusión tiene implicaciones durante la evolución de la empresa y en su cambio de
cultura.
45
El proceso que debe pasar una F&A son: (i) la velocidad del cambio; (ii) la escala del
cambio; (iii) Temas que desconocen ambas partes. En las fusiones, el proceso es mucho
más largo y tiene un tiempo estimado de culminación de tres a cinco años; mientras que en
las adquisiciones, es más corto debido a que predomina la cultura de la empresa adquiriente
y suele durar entre doce y dieciocho meses.
Comprender los efectos que trae una F&A en los colaboradores es una condición para
lograr el cambio de la manera más exitosa posible. Una fusión tendrá conflictos a niveles
jerárquicos de alta dirección, pero esta ola psicológica de tensión y negociación se siente
siempre hasta la misma base organizacional. Como ejemplo, citamos a Buono et al (1985)
donde estudiaron una fusión amistosa entre dos bancos de Estados Unidos, midiendo las
culturas antes de la fusión como también luego de doce meses, demostraron que los
empleados de la cultura desplazada estaban menos satisfechos que los del grupo cuya
cultura se había mantenido.
Muchos pueden comparar este proceso como un matrimonio, pero la verdad que
otros individuos sienten que la palabra matrimonio es muy suave, más bien tienen
sentimientos de estrés, duelo o pérdida. Así como por ejemplo, un niño es separado de su
madre y colocado en otro ambiente, el niño mostrará estrés, conducta de protesta y llanto
tratando de recuperar a la madre, luego de tanto desahogo y espera finalmente parece
perder el interés y se vuelve emocionalmente distante a la madre, este escenario lo pueden
vivir empleados donde tienen un fuerte sentimiento de pérdida cuando esos fuertes vínculos
son cambiados o destruidos (Schweiger, Ivancevivh and Power, 1987).
Según Hunsaker y Coombs (1988), se propuso nueve pasos que atraviesa el
individuo dentro de un proceso de F&A:
Negación: “Esto no ocurrirá”
Temor: “¿Qué me pasará?”
Agresividad: “Nos han vendido”
Tristeza: Duelo y melancolía por el pasado
Aceptación: “Esto es lo que hay”
Liberación: “Las cosas están caminando mejor de lo que esperábamos”
46
Interés: “Creciente sentimiento de confort y seguridad”
Deseo: “Reconocimiento de prósperas oportunidades”
Disfrute: “El trabajo que estamos realizando lo estamos haciendo realmente bien”
Una falla de los directivos es enfocar todo su esfuerzo en la planificación financiera y
dejar de lado y casi sin fuerza el plano humano. Dentro de las F&A, otro error de los
directivos de la empresa adquiriente es que imponen sus reglas y culturas ya que en su
lógica la cultura de la empresa adquirida no merece ser mantenida, al ver esto, los
trabajadores asumen los cambios, pero presentando incomodidades y resistencias al
proceso.
Otro tema a tratar, es que las F&A tienen como resultado pérdida de personal, por
una lado la duplicidad de cargos y funciones en donde al tratar de acelerar el proceso de
cambio, la organización elige despedir personas y muchas de las veces estos despidos
pueden ser en masa sin consideración a las habilidades personales que posean.
Sabiendo ya que el tema de una F&A es muy estresante se puede presentar durante
el próximo periodo de post-fusión las siguientes respuestas emocionales:
Pérdida de identidad: La organización anterior ha muerto, esto supone que
desaparecerá el estatus previo de esperanzas y promesas en el futuro.
Falta de información y aumento de ansiedad: Falta de información acerca de
proyectos o planes laborales, cambios en el rol, movimientos geográficos,
expectativas de carrera profesional, cambio del estilo de trabajo.
La supervivencia se convierte en una obsesión: Esto va dirigido hacia personal que
maneja jefaturas, en donde un temor fijo es no tener que mostrar debilidad o
vulnerabilidad durante el proceso de fusión ya que muchos sienten que al mostrar esta
cara débil podrían tener serios riesgos para sus carreras.
Pérdida de talentos: Muchos de los individuos optan por dejar la empresa y aquellos
que se quedan pueden mostrar signos de agresividad, resentimientos y estar
removidos por su marcha, además la F&A tiene como consecuencia el aumento de
carga laboral.
Repercusiones familiares: La incertidumbre que existe, las repercusiones
económicas y posibles desplazamientos, provocan presión en la familia. Esto ocurre
47
porque al querer demostrar fortaleza para sobrevivir en la empresa hace que el
empleado dedique más horas al trabajo.
Cuanto más grande es la empresa, más lejos se siente el colaborador de los cambios
efectuados, por ello es de vital importancia la comunicación interna para evitar
especulaciones, que en el individuo producen “inquietud”, ya que el empleado pasa más
pendiente de su trabajo para evitar riesgos de despido, pero aun así siente que realizando
bien su trabajo no está exento de esta calamidad lo que produce pérdida de control en la
continuidad del empleo o “desconcentración”, su preocupación aumenta con un mayor
deseo de recabar información y confirmar sus sensaciones negativas bajando el rendimiento
laboral, el tema se agrava cuando esta persona con bajo rendimiento comparte estas
sensaciones con personal de su misma coyuntura creando un mal clima laboral y expansión
de este sentimiento negativo.
Capítulo III
La banca Ecuatoriana – Estudio del caso
3.1. Estudio de la Banca Ecuatoriana
Según Chesnais, indica que “…los mercados financieros son intrínsecamente
inestables, y esa característica se han acentuado aún más como consecuencia de las formas
48
tan peculiares que ha adoptado la mundialización financiera… surgida… de la
liberalización y de la desregulación financiera” (Chesnais, 2003, p. 43). La historia de
América Latina ha estado caracterizada por una tendencia a crisis financieras desde los
años 70, esto según Chesnais es fruto de la liberación y desregularización financiera, esto
quiere decir la falta de supervisión al sector bancario y dado el riesgo intrínseco que posee
esta actividad, es importante realizar dicha supervisión con la finalidad de poder cumplir
con las normas y velar por la salud del sistema. Sin supervisión a la banca se pueden dar los
siguientes escenarios dañinos en el sistema financiero: insuficiencia del nivel requerido del
capital y provisiones, baja calidad de cartera, volumen excesivo de préstamos, inadecuadas
prácticas crediticias.
El FMI en un estudio realizado entre 1975 y 1997 determinó 158 episodios en donde
los países experimentaron sustanciales estrechamientos en el mercado cambiario y 54 crisis
bancarias (FMI, 1998:86, p.86.) Hay diferentes formas en donde se puede revelar “la crisis”
entre ellas están: devaluatorias, de balanza de pagos, de las bolsas de valores, bancarias,
etcétera. Por ello se puede indicar que los años noventa dentro de Ecuador no fue una
“década de esperanza” ni como conocemos el término de la “década pérdida” sino una
“década de crisis financiera” en un lineamiento global.
Es complejo resumir en breves rasgos la historia de la banca ecuatoriana, pero se
puede concluir en que ésta no se caracterizó desde su inicio precisamente por su
contribución al desarrollo del país en busca de una mejor calidad de vida de su población
sino al interés de grupos específicos. Son varios los hechos que evidencian que las
instituciones financieras y entidades públicas no desempeñaron bien su función, escenarios
como el proceso de la sucretización de la deuda externa privada iniciada en 1983, la
desregularización del sistema financiero nacional materializada a través de la Ley General
de Instituciones Financieras iniciada en 1994, y posteriormente el salvataje bancario
iniciado con la creación de la AGD en 1998; ninguno de estos episodios se relaciona con el
verdadero rol de la banca. Además, se crearon un sinnúmero de regulaciones estatales
promovidas por un grupo de presión que se manejaron por medio de reformas parciales que
inicialmente apuntaban hacia una mayor apertura de la banca, pero desembocaron en
ajustes particulares de buscadores de renta.
49
La relación Banco-Estado se desarrolló incorrectamente con una mala imagen
seguida de quiebras bancarias desde la creación de los primeros Bancos (Banco de Quito-
Banco Union), Banco Internacional y finalmente el cierre del Banco Comercial y Agrícola.
A pesar de las debilidades descritas, las instituciones financieras aportaron al desarrollo del
país por medio de las cédulas hipotecarias. Otro punto clave en la historia de la banca
ecuatoriana es la llamada Revolución Juliana que se dio el 9 de julio de 1925, donde se
busca terminar con el poder que la banca del sector privado tenía sobre la política
económica del país.
La Plutocracia bancaria que en su tiempo fue la banca costeña, era la que lideraba
toda aprobación en las medidas económicas, y era guiada por dos bancos: Banco Comercial
y Banco Agrícola de Guayaquil, tanto era su dominio que poseían poder de decisión sobre
puestos de altos rangos como por ejemplo la de senadores, diputados, selección de
nombramientos de ministros de estado y hasta prospectos para la presidencia del país. Este
escenario se daba porque la banca financiaba y otorgaba préstamos al gobierno para pagar
sueldos de la burocracia, a cambio de poseer el libertinaje de la impresión de billetes papel
moneda habiendo creado antes una ley monetaria que respaldaba este evento. Entonces
ambas partes se beneficiaban, por un lado la emisión de billetes a su discreción y por el
otro, aseguraba al emisor tener disponibilidad infinita de dinero, teniendo como
consecuencia la devaluación de la moneda nacional, lo que provoca algo que conocemos
muy bien los ecuatorianos “la inflación”.
La Banca antigua financió campañas presidenciales, como es el caso del gobierno de
Jamil Mahuad, quien “devolvió el favor” con una serie de medidas para favorecer a cierto
grupo de banqueros. La era petrolera que empezó en la década de los 70 fue un comodín
para el estado y la banca ecuatoriana, como también para los bancos internacionales
(Citibank, Banco Holandés Unido y Bank of América) que al ver tan atractivo el sistema
financiero se introducen en el país, pero ocurre que en el año de 1982 (década perdida)
dejaron de ser rentables, siendo los motivos principales la expansión crediticia sin un
crecimiento similar y paralelo de ahorro, la equívoca percepción empresarial de que un
crecimiento de precios generalizado no traería consigo a mediano plazo crisis, recesión y
50
permanente estancamiento, lo que conllevó al salvataje bancario en los próximos años.
(Pedro Romero Alemán, Crisis Bancaria en Ecuador).
La historia de mayor dolor y crisis que sufrió Ecuador fue el Feriado Bancario, donde
el 8 de marzo de 1999 se declara feriado bancario por 24 horas, pero que al final se
extiende por 5 días, medida audaz que adoptaron los gobernantes para evitar los retiros
masivos de los cuenta ahorristas y dar pausa e intervención al más grande atraco del siglo,
donde se percibía una relación entre la banca, el poder político y la corrupción.
Antes del feriado bancario justamente se habían implementado nuevas normas entre
ellas la creación de la Agencia de Garantía de Depósitos (supervisada por el Estado), la
eliminación del Impuesto a la Renta y en su defecto la introducción del impuesto a la
circulación de capitales al 1% de transacciones bancarias.
Un panorama, en el que el Presidente de la República en ese entonces –Jamil
Mahuad- reiteraba que el feriado bancario era para evitar una hiperinflación en el Ecuador.
Todo esta crisis terminó en protestas e indignación, elevación de costos de servicios y
precios de alimentos, indigencia, desempleo, suicidios, quiebre de empresas, y la masiva
migración de familiares a otros estados o continentes, en resumen, una “Crisis memorial”.
Todo esto desencadenó la falta de confianza del ciudadano hacia la banca que con el pasar
del tiempo se ha afianzado nuevamente.
Con la crisis que presentó Ecuador en el año 2000 al pasar a la dolarización, el
sistema bancario quedó frágil y se mejoraron leyes que permitan las fusiones entre
instituciones financieras con la finalidad de darle soporte a la estructura financiera y
mayor seguridad a los cuenta ahorristas.
Poco a poco, el sistema bancario aprendió y maduró luego de los errores
desencadenados en la crisis del 99, la banca en su proceso de mejora se ha convertido en un
ente cuidadoso y cauteloso en identificar desajustes entre pasivos y activos (es decir el
plazo que presta su dinero y el plazo que captará nuevamente el mismo), se ha vuelto
también analítica en tema de riesgos, es decir a quién se presta, cuánto se presta y a qué
plazo. Aquellos bancos que sobrevivieron a la crisis del 99 se comportaron de forma
51
responsable desde mucho antes del colapso, reforzando su idiosincrasia y tomando en
consideración su responsabilidad social.
Las instituciones bancarias tomaron en consideración que para reducir su riesgo, la
fuente de repago de un crédito no es la garantía, sino la generación de caja de la empresa o
los ingresos netos de una persona. Otra opción que ayuda a las operaciones financieras es la
garantía hipotecaria o prendaria que se pide a los solicitantes ya que sirven de respaldo ante
eventualidades imprevistas.
En la actualidad, estamos lejos de un escenario en donde al solicitar un crédito no se
exijan muchos requisitos, debido a los cuidados de la banca. Progresivamente, se ha
recuperado la confianza del pueblo ecuatoriano, no al cien por ciento por el hecho suscitado
del feriado bancario, pero si podemos observar que los clientes se encuentran interesados en
realizar operaciones bancarias al ver que la banca está siendo regida por varias instituciones
y observar la transparencia en los procesos.
La banca está en constante control de las autoridades, ya que el afán de las
autoridades es que la economía de la banca se diversifique, segmentando el riesgo y
diversificando su portafolio. Se dan situaciones en donde los representantes de la banca
privada se perturban cada vez más por la colocación de mayores regulaciones y normativas.
Un ejemplo es que al tener una “tasa fija de mora” (2013), el banco debe limitar sus costos
operativos teniendo equilibrio en cumplir con las normas y obligaciones que exijan las
autoridades. Es decir, si represento a una institución bancaria y me exigen más normas de
tecnología y seguridad, suben mis costos pero mi tasa sigue estática, esto no es rentable, por
lo que debo optar por decisiones como el cierre de agencias, despidos, tecnificación de
procesos, etc. “Es por estas razones que la banca debe ser más eficiente y tomar como
alternativa la fusión para compartir costos” (Diego Lavalle, Revista Lideres, 2014).
Según entrevista a Julio José Prado, actual presidente de la Asociación de Bancos
Privados del Ecuador (ABPE), la banca ecuatoriana es estable, fuerte y solvente desde el
punto de vista patrimonial, a pesar de haber experimentado un año 2015 de crisis mundial.
El patrimonio total de la banca está creciendo paulatinamente realizando un trabajo duro e
incluso sacrificando la utilidad neta para mantener la liquidez. Según su versión, existió una
disminución en los ahorros a la vista y a plazo por 3.100 millones de dólares, debido a que
52
la banca no fue la excepción a la crisis por la baja del precio del crudo; sin embargo estos
rubros se mantienen por encima de países como Colombia, Perú y Chile en un 30%. Esta
reducción de depósitos está afectando a todos los bancos por igual ya que no se trata de una
pérdida de confianza de las instituciones sino de la caída del dinamismo general de la
economía.
La banca ecuatoriana al cierre del 2015 mantiene tres fondos en casos emergentes, el
primero es el Fondo de Reservas Bancarias por un monto cercano a los 2.200 millones de
dólares custodiado dentro del Banco Central del Ecuador, el segundo es el Fondo de
Liquidez que es alrededor de 2.200 millones de dólares, y el tercero son Fondos propios de
la Banca invertidos en el exterior por un valor de 1.200 millones. Es decir, se mantiene
alrededor de 5.600 millones de dólares líquidos que se pueden tener en casos de emergencia
e iliquidez.
Durante el 2015, se vivió una baja en el dinamismo de la economía, con menos ventas
y una disminución de dinero que es depositado en comparación con el que es retirado, esto
implica que la gente está requiriendo capital de trabajo y más liquidez de los recursos que
se depositan. El presidente de la ABPEA indica que se han tomado medidas muy drásticas
como el despido de personal para reducir los gastos operativos.
Según la Superintendencia de Bancos entre enero-agosto del 2015, 19 instituciones
financieras de las 22 existentes produjeron una utilidad neta de $ 208,6 millones, dicho
valor representa un crecimiento del 2,15% en comparación con el mismo periodo en 2014.
Según la figura 1, entidades como Pichincha, Pacífico, Guayaquil e Internacional
obtuvieron las mayores ganancias: $49,1 millones, $35,9 millones, $26 millones y $23,6
millones respectivamente, estas 4 instituciones acumularon el 64,57% de utilidades netas
dentro del sistema financiero. También existieron bancos que reportaron pérdidas durante
este periodo como es el caso de Delbank con $41,000, Litoral con $96,000 y La Finca con
$901,000.
53
Figura 1. Utilidades netas del sistema financiero Agosto 2015, esta información fue recuperada
de la Superintendencia de Bancos, elaboración propia.
También se debe mencionar que el año 2015 reflejó una reducción anualizada de los
créditos dentro de Ecuador del 5.5% y esto ocurre ya que la banca al tener menos dinero
coloca barreras para mantener niveles de solvencia adecuadas y se endurecieron las
condiciones para acceder a un préstamo. La banca mantiene el 70% de líneas de crédito en
el sector productivo (industria, agricultura, construcción, microcrédito) y tan solo el 30% se
destinan a créditos para consumo.
Un tema que la banca está enfatizando para otorgar créditos a una persona natural es
medir su nivel de morosidad, es notable que este nivel de morosidad ha aumentado, en el
2015 se mantuvo en un margen del 3.3% y en enero del 2016 subió a 4.4%, estadística
coherente con la dura situación que estamos viviendo. La banca al tener mayor número de
clientes con morosidad debe accionar más provisiones y eso implica menos dinero para
colocar en créditos, lo que se espera para el 2016 es que la caída de depósitos sea menor y
esto reactive la colocación de créditos (Julio José Prado, Director de la ABPE).
Según datos de la Superintendencia de Bancos del Ecuador, al cierre del año 2015 el
Activo del sistema de Bancos Privados se ubicó en 30.864,08 millones de dólares, 8,19%
menos que el año 2014 lo cual afectó a la cartera neta de créditos y del pasivo, alcanzando
esta última al cierre del 2015 los 27.567,60 millones de dólares (9,57% menor al año
54
anterior). El patrimonio del año 2015 fue de 3.296,48 millones de dólares (5.14% mayor en
relación al año anterior). (Anexo 2)
La estructura de los activos se ha mantenido en comparación al año 2014
predominando los rubros de participación de cartera neta, fondos disponibles e inversiones,
estos tres rubros concentraron el 90,64% de los activos (figura 2). En la estructura de los
pasivos 2014-2015 se tuvo un decremento afectando directamente a las cuentas de los
activos, el rubro Obligaciones con el público (depósitos) representaba las tres cuartas partes
del total de pasivos. (Anexos 3-4)
La banca privada al cierre del 2015 obtuvo un aumento en la solvencia, liquidez y la
intermediación; mientras que a la vez disminuyó la calidad de activos, eficiencia,
rentabilidad, cobertura e incrementó la morosidad (figura 3). Los resultados del sistema de
bancos a diciembre del 2015 alcanzaron la cifra de 271,03 millones de dólares lo que indica
una disminución de 63,67 millones de dólares respecto de diciembre del 2014. (Anexo 4)
El incremento de la solvencia fue producto del crecimiento del Patrimonio técnico
Constituido (5,35%) mientras que el rubro de Activos Ponderados por Riesgo decreció en
7,39%. Con respecto al decremento de la calidad de los activos es producto del valor
ponderado negativo que obtuvo en el 2015 con activos productivos (-8,22%) y total de
activos (-8.19%). (Anexo 5-6)
Figura 2. Resumen ejecutivo banca privada 2014-2015, esta información fue recuperada de la
Superintendencia de Bancos, elaboración propia.
55
Figura 3. Resumen ejecutivo banca privada 2014-2015, esta información fue recuperada de la
Superintendencia de Bancos, elaboración propia.
3.1.1. Fusiones de empresas en Latinoamérica y en Ecuador (2013-2015). En el
2015 se realizaron dentro del mercado latinoamericano 997 acuerdos de fusiones y
adquisiciones, su inversión fue de $ 80,9 mil millones. En comparación con el 2014, la
cantidad de acuerdos ha caído en un 5% y un 35% en la inversión realizada (en el 2014 se
invirtió $ 109,9 mil millones). En el primer trimestre del 2015, se realizaron 291 acuerdos
(29% del total) generando una inversión de $ 23.3 mil millones y éste fue el trimestre más
alto con mayor participación, en el segundo trimestre se registraron 231 operaciones (23%
del total), en el tercer trimestre hubo 244 acuerdos (24% del total) y en el último trimestre
se presentaron 231 operaciones (23% del total). Brasil fue el principal actor que continúa
encabezando la lista en fusiones y adquisiciones dentro de Latinoamérica. Del total de
acuerdos (997) realizados en el 2015, a Brasil le pertenecen 438 operaciones, es decir el
44% del total de operaciones (figura 4) con una inversión generada de 38,5 mil millones
(Deloitte, Mercado de Fusiones y Adquisiciones de Latinoamérica).
56
Figura 4. Participación de Operaciones F&A 2015, esta información fue recuperada de auditorías Thomson
Reuters y Mergermarket, elaboración propia.
Podemos observar en la figura 5 la evolución de operaciones que se registró entre los
trimestres del 2014-2015. La actividad de F&A en el 2015 dentro de Latinoamérica
presentó una disminución del 4% con respecto al volumen del 2014, es decir se concretaron
en el 2014 alrededor de 44 acuerdos más que en el 2015.
Figura 5. Evolución de volumen de acuerdos F&A 2014-2015, esta información fue recuperada de auditorías
Thomson Reuters y Mergermarket, elaboración propia.
57
Los principales mercados de Latinoamérica son liderados por Brasil, México, Chile
Perú, Argentina y Colombia, a continuación se muestran los valores invertidos en tema de
F&A durante el año 2015 (figura 6), donde se puede apreciar que Brasil lidera al tener el
44% de la participación total de las operaciones. Los sectores con mayor actividad en Brasil
fueron el consumo masivo, tecnología, medios y telecomunicaciones y manufactura, con
una inversión de $ 38,6 mil millones. México, con respecto al 2014, disminuyó en 3% el
volumen de acuerdos generados donde los sectores con mayor arranque fueron el consumo
masivo, manufactura y energía con una inversión de $ 12,9 mil millones. El mercado
chileno presentó un incremento del 13% en volumen de acuerdos en comparación con el
2014, en el cual se registró una inversión de $ 5,2 mil millones, un 6% menos al del 2014.
Perú presentó una participación total del 6% de transacciones totales del mercado de
fusiones y adquisiciones de Latinoamérica, 3 acuerdos menos que en el 2014, el valor que
invirtió en el año 2015 fue de $ 2,3 mil millones de dólares, un valor muy por debajo de los
$ 15,3 mil millones que presentó en el año 2014. Así mismo, Colombia también tuvo una
participación del 6% total de operaciones del 2015, desarrollándose en sectores de consumo
masivo, servicios financieros y manufactura con una inversión de 0,7 mil millones en el
2015. Argentina también tuvo una participación del 6% con 56 acuerdos realizados (figura
7), que en términos de inversión significaron $ 0,9 mil millones. El 14 % restante de
participación en operaciones de F&A pertenecen a los otros países latinoamericanos (resto
de LATAM) con 143 acuerdos en 2015, los países que registraron mayor actividad dentro
de este grupo fueron Bermuda (17), las Islas Vírgenes Británicas (13), Puerto Rico (10) al
igual que Uruguay (10), el resto de LATAM realizó una inversión total de $ 20,3 mil
millones, con respecto a los sectores económicos que se impulsaron fueron servicios
financieros, consumo masivo y energía-recursos naturales.
58
Figura 6. Total de inversión en F&A 2015 Latinoamérica, esta información fue recuperada de auditorías
Thomson Reuters y Mergermarket, elaboración propia.
Figura 7. Cantidad de acuerdos F&A 2015 Latinoamérica, esta información fue recuperada de auditorías
Thomson Reuters y Mergermarket, elaboración propia.
Durante el año 2015, existieron 5 sectores con mayor actividad en donde se concentró
el 82% de las operaciones de F&A: Consumo masivo; tecnología, medios y
telecomunicaciones; manufactura; energía y recursos humanos y por último servicios
59
financieros. En comparación al 2014, estas cinco industrias también encabezaron la lista de
las operaciones, pero con el 84% de dominio de los acuerdos. (Figura 8)
Figura 8. Volumen de acuerdos por sector F&A 2015 Latinoamérica, esta información fue recuperada de
auditorías Thomson Reuters y Mergermarket, elaboración propia.
En el Ecuador se han evidenciado en los últimos años fusiones y absorciones en
diferentes sectores sea éste financiero o productivo, y las mismas desde el año 2013 deben
ser aprobadas y autorizadas por un ente regulador creado para este fin, la Superintendencia
de Control del Poder del Mercado (SCPM), quien tiene como objetivo principal evitar
cualquier concentración económica de poder que perjudique a los consumidores y esto se
puede presentar mediante fusiones, compras, transferencias de activos que den poder de
dominio de una empresa. Un estudio alterno que realiza el ente también es el análisis de
afectación que tienen los productos como control de precio, calidad, cantidad, entre otros.
Dentro de la Ley Orgánica de Control del Poder de Mercado, en su artículo 16, se menciona
que toda fusión o transacción que sea igual o superior al 30% en cuanto a volumen de
participación de mercado, se notificará de manera obligatoria a la SCPM, no obstante
cuando sea de menor porcentaje solo se realizará de carácter informativo.
En acuicultura, un ejemplo de notificación calificada como obligatoria es la compra
del 75% de acciones de la empresa “Gisis” (fabricante de alimentos para langostinos) por
parte de la multinacional de nutrición en acuicultura “Nutreco”.
60
En la banca, en el año 2013 se produjo la fusión de Banco Solidario y Unibanco que
dio como operación resultante un solo banco llamado “Solidario”, esta fusión considerada
un tipo de fusión por absorción puesto que no hubo compra dentro del proceso, permite que
dentro del sector financiero se unifiquen 2 entidades consideradas como bancos pequeños y
formen un banco mediano, según datos de la SCPM al cierre del 2013 esta entidad alcanzó
en activos un valor de USD 746,3 millones de dólares. Otro caso adicional es del Banco
Promerica quien tomó el control de Produbanco el 26 de febrero del 2014 por medio de la
Bolsa de Valores de Guayaquil, donde Promerica adquirió el 56% de las acciones de
Produbanco creando un banco fuerte y consolidándolo como el segundo o tercero más
grande del país con 2,500 empleados y un patrimonio técnico de USD 300 millones de
dólares.
En la rama de los seguros, la administradora de fondos AFP “Génesis” estrechó lazos
con AFP Provida de Chile, en donde también intervino la empresa ecuatoriana AFP
Génesis (subsidiaria de la empresa AFP Provida dentro de Ecuador), con un total de
247,000 clientes teniendo una participación de mercado del 50% antes de la compra, en la
cual la SCPM indicó que no repercutía ni creaba ninguna concentración económica dañina.
Otra fusión es la de la aseguradora Liberty Seguros quien adquirió acciones de Seguros
Cervantes y Panamericana del Ecuador lo cual la ubica como la quinta mayor operadora de
seguros dentro del mercado nacional.
En el segmento de snacks y pasteles, en noviembre del año 2012 la empresa mexicana
Arca Continental compró el 100% del capital de una firma guayaquileña Industrias
Alimenticias Ecuatorianas Inalecsa que es reconocida por sus productos de Tigretón,
Tostitos y Tortolines, esto abrió paso para que se realice una negociación.
En fondos de inversión, se da la primera fusión impulsada por la norma de que los
bancos se desvinculen de negocios ajenos a su actividad, Fideval compra a Fondos
Pichincha por un valor de USD 2,46 millones de dólares, estas administradoras de fondos
se plantearon como primer objetivo vender la idea a los clientes de que la mejor manera de
ahorrar para el futuro es con un fondo de inversión.
En el sector público, dentro del área estatal, Petroamazonas adquirió al área de
producción de Petroecuador en julio del 2014, teniendo como resultado de esta fusión el
72% de la participación de mercado petrolera local, frente al 28% que lo manejan las
61
privadas. Según la SCPM concluyó que no afectaría a los competidores ya que la operación
se da con el mismo dueño que es el Estado, aprobando la fusión. Otro caso de fusión dentro
de este sector es la Empresa Pública Cementera del Ecuador (EPCE) y Guapán
(anteriormente propiedad de Seguro Social), cuya solicitud de autorización para el proceso
no fue de carácter obligatoria ya que su participación de mercado varió de 8% a 16%, muy
por debajo del 30% que fija la Ley.
En lácteos, helados y plásticos, tenemos la intervención de Arca Continental en la
compra de un porcentaje del holding ecuatoriano ToniCorp (Toni, Plásticos Ecuatorianos,
Dipor, Heladosa), las mismas que se beneficiaran en ambas partes, Arca aumentando su
presencia en Latinoamérica y ToniCorp dándose a conocer de manera internacional.
En el área farmacéutica, en noviembre del 2012, la Distribuidora Farmacéutica
Ecuatoriana (DIFARE) realizó una fusión a gran escala con tres compañías de su sector,
una es Ecuafarmacias y Asociados S.A. (farmacias), la otra es Dromayor (farmacias) y la
última Asegensa (operador logístico). En el año 2013 DIFARE cerró con ventas por USD
551 millones de dólares (Revista Lideres, 2015).
A lo largo de la historia siempre han existido los grupos financieros regulados por la
Superintendencia de Bancos. Durante el siglo XX, muchos de estos grupos desaparecerían
o tomaban como opción la de fusionarse y con el pasar de los años éstos se han fortalecido
con grandes acuerdos entre sí. Como ejemplo tenemos al Grupo Financiero Pichincha-
Banco del Pichincha que en su momento contó con 105 integrantes como Pichincha
Sistemas, Banco Pichincha Panamá, PICAVAL, Seguros Pichincha, AIG seguros, Banco de
Loja, Banco Rumiñahui, entre muchas otras entidades más, esto nos permite concluir que
un banco no trabaja de manera individual sino que busca la forma de unificar fuerzas y así
crear grupos financieros, y esto es saludable para el mismo banco ya que sus pilares se
fortalecen volviéndolo una institución más sólida y eficiente.
En relación a nuestro tema, Banco Unibanco también poseía su grupo financiero en el
cual se encontraba anexo a Banco Solidario, ICESA, Mosumi, Motransa, Sicontac Center
Sicobra y luego de su fusión en el 2013 con Banco Solidario se mantiene con instituciones
multilaterales de apoyo como, FIDEVAL, FIDUCIA, Seguros Álamo, Microanálisis,
empresas de cobranzas como: ARS, PROCARD, RETAIL, GESTIONA y con el que han
tenido más afiliación es SICOBRA.
62
3.2. Análisis de Caso: Fusión entre Banco Solidario y Banco Unibanco.
El presente apartado es para estudiar las actividades y realizar el análisis financiero
de las dos instituciones desde antes de la fusión y después de ella, explicando las cifras
económicas del Banco Solidario al año 2015 y considerando también el escenario real que
se vive dentro del país.
3.2.1. Datos y actividad económica de las entidades antes de la fusión.
Banco Solidario (Entidad Absorbente)
El Banco Solidario con domicilio en la ciudad de Quito, Av. Amazonas N36-69 y
Corea, se constituyó producto de un proceso societario de fusión por absorción, cambio de
denominación, conversión a Banco, reforma de estatus y aumento de capital, entre
Sociedad Financiera Finambato S.A. y Enlace Sociedad Financiera S.A. el 4 de julio de
1996, según escritura pública y aprobada mediante resolución No. SB-96-0395 el 29 de
julio de 1996 seguida de su inscripción en el Registro Mercantil con fecha 2 de agosto de
1996. Es supervisado por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, su auditor
externo es Deloitte y su calificadora de riesgos es Pacific Credit Rating (PCR), al año 2012
su Gerente General es el señor Michael Burbano (Solidario, Memorias 2013).
Dentro de los accionistas locales e internacionales de Banco Solidario al año 2012
se presentan los que se muestran en anexo 7.
Banco Solidario nació como el primer y único banco dentro de Ecuador con
“Misión Social”, con la idea de contribuir a la reducción de la pobreza y al mejoramiento
de calidad de vida de los segmentos menos favorecidos, desde el año de 1996 apoya
fuertemente a los microempresarios del país otorgándole créditos y asesoramientos para
lograr el crecimiento de sus negocios. Su enfoque micro empresarial, su transparencia y sus
indicadores financieros lo hacen tener un ambiente atractivo para captar accionistas e
inversionistas del exterior. En el año 2007 Banco Universal S.A Unibanco, un banco
especializado en el área de créditos de consumo adquirió el 49% de las acciones de Banco
Solidario.
63
Tabla 10. Descripción de negocio del Banco Solidario antes de
la Fusión
Líder en microcrédito, desde sus inicios
2’764,000 microcréditos otorgados desde 1996
2,982 millones de dólares entregados en microcréditos
450,000 microempresarios con apoyo del banco
Calificación de riesgo: AA+
Monto promedio de créditos desembolsados: 2400$
Fuente: Banco Solidario, Memorias 2013.
Elaborado: Autor
Su perfil institucional (anexo 8) comprende 4 tipos de aperturas hacia el cliente: (i)
Crédito microempresarial individual urbano: Son créditos con destino dentro de las
ciudades que deben tener un proceso de aprobación en manos de digitadores, verificadores,
analistas, estudio demográfico, score de selección, score de segmentación, check list y un
score final donde el analista toma la última decisión de aprobación; (ii) Crédito Individual
Rural: Créditos destinados al apoyo del campesino ecuatoriano; (iii) Microcrédito Olla de
Oro: Crédito inmediato destinado a personas naturales de consumo-dependientes o
microempresarios-independientes, con garantía de joyas o piezas de Oro (monto máximo de
financiamiento hasta 4,000 dólares), con opciones de renovación una vez cancelada el 30%
de la deuda de la operación; (iv) Cuenta de ahorros e Inversiones: Accesibilidad de
aperturas de cuentas a cuenta ahorristas o cuentacorrentistas como función normal de la
banca así como también la accesibilidad de apertura de pólizas de corto y largo plazo. De
los productos financieros mencionados destacan como productos élite dentro de la
institución el Crédito Olla de Oro y el Microcrédito (PCR, 2012).
Dentro de sus indicadores sociales al año 2012, Banco Solidario recibe una
calificación de desempeño de 4/5 por parte de Planet Rating, una de las calificaciones más
altas de la región y su significado es: Compromiso claro con metas sociales; manejo
64
razonable de desempeño social y riesgos de responsabilidad social, con probabilidades que
la institución genere un impacto social positivo. (Figura 9)
Figura 9. Calificación Social Banco Solidario 2012, esta información fue recuperada de entidad Banco
Solidario Información digital Memorias 2012, elaboración propia.
Al cierre del año 2012, Pacific Credit Rating otorga una calificación de riesgo de
“AA+” a Banco Solidario, su significado es: La institución es muy sólida financieramente,
posee buenos antecedentes y no muestra debilidades en sus funciones. Su perfil general de
riesgo, aunque bajo, no es tan favorable como el de las entidades que se encuentran en
calificaciones aún mayores. (Anexo 9)
Inclusión financiera es sinónimo de abrir puertas a personas sin experiencia crediticia
para que reciban una gama de servicios financieros de calidad, en una manera conveniente,
con precios razonables y asesoría. El Banco Solidario al 2013 mantenía ciertos programas
direccionados a la Educación Financiera entre ellos están: (i) Cuida tu futuro usa bien tu
dinero, este programa radial al año cumplía con 325 programas al aire; (ii) Yo mejoro mi
negocio, este programa fue iniciativa de Fundación Mentor, Teleduc y la Universidad
Católica de Chile que tenían como objetivo dar las pautas necesarias para aquellos
microempresarios interesados en usar bien sus recursos y obtener ganancias en su negocio.
65
A continuación se muestra en la figura 10 sus cuatro principales plataformas digitales
con un promedio desde mes de febrero hasta fin de año 2012 en captación y visualización
de promociones, servicios y publicidades hacia clientes y no clientes del banco.
Figura 10. Valores en número de clientes desde febrero 2012 a cierre de año, esta información fue
recuperada de entidad Banco Solidario Información digital Memorias 2012, elaboración propia.
Los principales canales de información que usa Banco Solidario al 2013 son: revistas
internas, programas radiales, boletines electrónicos, campañas en medios masivos, videos,
artículos. Banco Solidario posee proyectos a favor de la Comunidad, entre ellos destacan:
(i) Fundación Operación Sonrisa, en este programa el banco apoya con donaciones de ropa,
juguetes, colaboradores propios del banco participan en la atención a las personas tratadas,
al cierre del 2012 ya son 859 niños atendidos por este programa; (ii) Apoyo a radio locutor
no vidente; (iii) Aporte a Fundaciones como la Teletón, Fundación Fine, Vivamos la fiesta
en paz; (iv) Carrera Solidaria 10k por el Yasuní.
El Ministerio del Ambiente y los municipios dentro de las normativas ambientales
solicitan a Banco Solidario sea parte de esta estrategia del cuidado a la naturaleza y
recursos naturales, por este motivo en el año 2012 el banco se propone: optimizar el manejo
de desechos dentro de las agencias (se configura impresoras para que imprima de ambos
lados, se colocan recipientes de reciclaje en las agencias), como segundo parámetro, la
revisión, mantenimiento y sonorización de los generadores de electricidad, y por último,
66
seguir sembrando conciencia de la protección de parques naturales del Ecuador entre ellos
el Yasuní.
Al cierre del año 2012, Banco Solidario cuenta con un personal total de
colaboradores de 998 personas, de las cuales el 46.89% se encuentran centralizadas en su
matriz Quito, seguido de Guayaquil (16.93%).
En lo que respecta a su cobertura geográfica, Banco Solidario posee puntos de
atención (agencias) que al cierre del año 2012 son muy limitadas, contando con tan solo 32
agencias dentro de 12 provincias del Ecuador, la mayoría (13) en la ciudad de Quito,
seguida de Guayaquil (5), también contaban con al menos una agencia en cada ciudad
como es el caso en Ambato, Riobamba, Cayambe, Otavalo, Ibarra, Cuenca, Manta entre
otros (figura 11). Dentro del convenio de asociación llevado a cabo en el año 2006 entre
Solidario y Unibanco se coordina para que las agencias de Unibanco (52 oficinas al cierre
del 2012) apoyen con el cobro de servicios financieros del Banco Solidario, táctica inicial
para unificar y socializar a sus clientes, pero en la práctica no se lo realizaba siendo su
principal motivo la falta de comunicación de los puestos gerenciales hacia el personal de
atención del banco. También se encuentra Servipagos, un canal líder en prestaciones de
cobros de servicios (63 agencias a escala nacional al cierre del 2012) que en la práctica no
era muy utilizado por los clientes siendo sus posibles causas el cobro adicional de comisión
por pago (0.50 ctvs. de dólar), por el trato o la falta de información y el sistema limitado
que da Servipagos al momento de alguna consulta o valor a adeudar.
67
Figura 11. Oficinas Banco Solidario 2012, esta información fue recuperada de entidad Banco
Solidario Información digital Memorias 2012, elaboración propia.
Banco Unibanco (Entidad Absorbida)
El Banco Universal Sociedad Anónima también conocida como UNIBANCO con
domicilio en Quito, Av. República 500 y La Pradera, Edificio Pucará, se constituyó el 5 de
enero de 1965 mediante escritura pública bajo la denominación de BANCO DE
COOPERATIVAS DE ECUADOR S.A. e inscrita en el Registro Mercantil con fecha 21 de
febrero de 1979. Más tarde mediante escritura pública del 13 de Mayo de 1994 cambia su
denominación a “Banco Universal S.A. UNIBANCO”. Al igual que su empresa absorbente
es regulada y supervisada por la Superintendencia de Bancos y Seguros, su auditor externo
es Deloitte y su calificadora de riesgos es Pacific Credit Rating.
Pacific Credit Rating certifica que Unibanco por su estudio previo a la institución
obtiene una calificación de AA+, lo que significa: La institución demuestra que es muy
sólida financieramente, posee buen historial y no muestra debilidades en sus
responsabilidades o funciones. Su perfil general de riesgo, aunque bajo, no es tan favorable
como el de las instituciones que se encuentran en calificaciones aún mayores. (Anexo 10)
La estructura accionaria de Banco Unibanco tenía como accionista principal a la
institución Orca Credit Holding LLC con una participación neta de 97.11%. (Figura 12)
68
Figura 12. Participación de accionistas Unibanco 2012, esta información fue recuperada de
entidad Banco Solidario Información digital Memorias 2012, elaboración propia.
Unibanco desde sus inicios fue pionero en demostrar que los sectores de ingresos
medios y bajos de la población pueden también ser bancarizados y con ello mejorar la
calidad de vida de aquellos clientes. Dese el año 1994 se enfocó en atender a grandes
segmentos de la población que en aquel entonces no tenían acceso al sistema financiero, a
tal punto que llegó a una inclusión financiera de 1,200,000 personas. El cliente típico de
Unibanco es un empleado con ingresos bajos con pocas opciones de garantía. La tarjeta
Cuota Fácil, creada en 1997 fue la primera tarjeta de crédito ecuatoriana sin franquicia
internacional y la primera que se destina a los segmentos bajos y marginados del crédito
formal. Esta tarjeta introduce el concepto de poder diferir en plazos según elija y se
acomode el cliente. Los rubros de alimentación, vestimenta y educación representan el 50%
en el destino de los créditos de Unibanco a sus clientes.
Tabla 11. Descripción del negocio Banco Unibanco antes de la
Fusión
Nació como pionero en atender de forma sostenida a los
sectores medios y bajos de la sociedad ecuatoriana
69
45 millones de pequeños créditos otorgados desde el año
2000
4,135 millones de dólares de créditos entregados
1’200,000 clientes atendidos
Calificación de riesgo: AA+
Monto Promedio de créditos desembolsados: 290$
Fuente: Banco Solidario, Memorias 2013.
Elaborado: Autor
Su perfil institucional es muy amplio, tiene varios productos y servicios, con 4
clasificaciones: (i) Tarjetas de crédito: Tarjeta Cuotafácil y Visa perfecta; (ii) Ahorro e
Inversión: Inversiones, Cuenta Rentahorro, Cuenta Premio, Cuenta Más; (iii) Créditos:
Impulso, UniCrédito, Microcrédito; (iv) Servicios: Seguro Protección Total, Asistencia
fácil, pago agua, luz y teléfono, Banca Fácil, Recarga Celular (anexo 11). Los productos
estrellas que aportan mayor ingresos al banco son la TCF (Tarjeta Cuota Fácil), Impulso,
UniCrédito e Inversiones.
La Tarjeta Cuotafácil al año 2012 llegó a tener más de 22000 establecimientos
afiliados a nivel nacional con sistema de cobro por POS por sus siglas en inglés (Point of
sale) o también conocido como TPV (terminal punto de venta), de la empresa Medianet y
Credifast. Esta tarjeta obtuvo gran crecimiento por su fácil aprobación a clientes de estatus
medio bajo y por la facilidad de uso en varios establecimientos afiliados, por lo que el
ecuatoriano dio uso a la tarjeta en consumos y necesidades básicas, en sus inicios la TCF
tuvo un buen arranque captando y facilitando el consumo a sus clientes.
Al año 2009, el BCE alza las tasas de interés a los créditos de consumo indicando
que los créditos mayores a $1,500 asumirán una tasa máxima de 18.92% y menores a los
$1,500 tendrán una tasa del 26.94%, esto provocó repercusiones en Unibanco que debió
escoger de manera selectiva a sus clientes y medir su riesgo antes de ofrecer promociones
de tarjetas y créditos. Según datos de Unibanco antes de esta medida accedían personas
asalariadas con sueldos entre $150 a $300, ahora debía ser de $380, este suceso ayudó a
frenar la desacelerada entrega de tarjetas de créditos, entre ellos los más conocidos la
Tarjeta Cuotafácil y Tarjeta CreditoSi (El Universo, Uso de tarjetas de crédito, 2009).
70
Al año 2012, tenemos una tarjeta con una percepción de cobros muy exagerados,
reclamos, un logo ya no muy atractivo, hasta la llegada de la fusión en donde cambia su
imagen a Tarjeta “Alia”.
Banco Unibanco tenía un programa de Educación Financiera hacia sus clientes,
donde impartían el uso adecuado de la tarjeta Cuotafácil desde compras a realizar según su
cupo, manejo de claves, seguridades, lectura de estados de cuenta, entre otros. La Familia
Segura eran los personajes claves creados por el Banco para llegar a sus clientes mediante
periódicos, revistas anuales, redes sociales, adicional a esto tenían un programa radial
llamado “Economía Fácil”, y una página web denominada “Cuida tu Futuro”. Entonces
vemos que con el fin de precautelar el riesgo latente por manejar clientes de recursos
medios y bajos sin experiencia crediticia alguna, imparten medidas y consejos alineados a
la educación financiera.
La inclusión financiera era la visión de Unibanco, por lo que aprovecha y crea un
convenio con el Programa de Protección Social quien estaba a cargo de los programas de
Transferencias Monetarias Directas TCM, dicho programa entregaba el Bono de Desarrollo
Humano al pueblo ecuatoriano por lo que la idea fue aperturar cuentas sin costo alguno a
las personas con este beneficio (Mies Bono Rápido). Por un lado, el cliente ganaba al tener
mayor rapidez en el cobro del BDH ya que contaba con una tarjeta tipo débito en donde
retiraba su valor y por el lado del Banco aplicaba la inclusión financiera y ganaba un cliente
no potencial, pero si generaba una pequeña captación de aquellos clientes que decidían
ahorrar ese dinero.
Poseían 2 créditos estrellas, el Impulso creado para personas independientes y el
UniCrédito para personas asalariadas, teniendo el primero una tasa de interés del 30% y el
siguiente con el 16%, y muchas veces para el Banco era más beneficioso colocar créditos
Impulso que generaban mayor rentabilidad a diferencia del UniCrédito. En su entorno, el
Unibanco, al tener clientes con poco conocimiento de educación financiera promovía que el
crédito se genere y se acepte por el cliente sin muchos preámbulos ni preguntas, esto era
beneficioso para el banco ya que colocaba su crédito pero luego de un tiempo venían los
reclamos por parte del cliente por la falta de información.
Una estrategia muy importante que implementó Banco Unibanco y que fue un pilar
fundamental para el crecimiento sostenible de su cartera son las alianzas estratégicas con
71
Almacenes Japón y Orve Hogar, y una de ellas conllevaba el tener las oficinas del Banco
dentro de estos establecimientos, con el objetivo de que el cliente tenga un impacto y un
deseo de consumo sobre los artículos de los almacenes, teniendo así captación de clientes,
lo que en marketing se denomina como “compras impulsivas”.
Unibanco al ser consciente de que sus servicios los ofrecía a estratos sociales medio
y medio bajo, manejó dos tipos de estrategias: socio-demográficos y canales crediticios.
Tenía 3 categorías para aprobaciones: Flujo automático, de verificación y de análisis.
Su forma operacional para laborar dentro de una agencia es diferente a los demás
bancos, puesto que su idea de inclusión financiera necesitaba que desde su cajero hasta su
personal de servicio al cliente tenga un compromiso y un aire comercial, imponiendo así
metas de productos e incentivos monetarios por colocación, esta forma comercial agresiva
en el buen sentido aportó mucho para el logro de su objetivo.
Dentro de su cultura de calidad y para promover el incentivo hacia su personal se
crea la Franquicia de Calidad Unibanco (FCU), herramienta estratégica para fomentar en
sus colaboradores el crecimiento personal y profesional, tenían a cargo programas como: (i)
Compañero Ejemplar y (ii) Unibanquero de excelencia.
Respecto al área de Negocios, la tarjeta Cuotafácil, fue por mucho tiempo auspiciante
principal del Centro Comercial Mall del Sur, este escenario es aprovechado para realizar
actividades y concursos con el objetivo de fidelizar a sus clientes y captar nuevos
prospectos.
Unibanco observa la responsabilidad social como una forma de llevar el negocio y
participa en programas como: Fundación Operación sonrisa, al igual que su banco
absorbente; Centro del Muchacho Trabajador, que es un programa con objetivos de inculcar
y enseñar temas como la mecánica, carpintería a muchachos con bajos recursos y con ganas
de superación; el Programa de Gestión integral de Residuos Sólidos donde se solicita a cada
una de las agencias la separación de plásticos y papel, en recipientes ya distribuidos por la
Matriz.
El Banco Universal S.A. al cierre del 2012 mantiene 52 agencias a nivel nacional,
en ellas el banco posee la clasificación de: Regional 1 (ciudades de Quito, Cayambe, Ibarra,
Latacunga, Ambato, Riobamba, Sto. Domingo) y Regional 2 (Guayaquil, Milagro, Manta,
Portoviejo, Durán, Cuenca y Loja), de las cuales 27 son consideradas como R1 y 25
72
agencias como R2, adicional a esto cuenta con redes de canales alternos con su propia red
llamada Banca fácil con 55 ATM’s a nivel nacional, 22 ATM´s en Quito y 15 ATM´s en
Guayaquil, la institución cuenta con 1003 empleados en donde 471 son contratos
indefinidos, 530 son fijos y 13 contratos son eventuales al cierre del año 2012 (Pacific
Credit Rating, 2012).
3.2.2. Análisis financiero de las entidades antes de la fusión. A continuación se
muestra información proporcionada por la entidad fusionada en un cuadro comparativo y
estudiando sus principales indicadores financieros (Anexos 12-13-14-15):
Dentro del entorno económico del país al cierre del año 2012 presentaba una tasa de
crecimiento del PIB al 0.5%, el PIB per cápita alcanzó los $5,515 y según proyecciones del
BCE estaban a la espera de un 2013 con un crecimiento en la economía real de 4,2%, la
inflación al cierre de año 2012 se ubicó en 4,16%, valor inferior en comparación del año
2011 (5,4%). Se observó un déficit en la balanza comercial de $143 millones ya que las
importaciones fueron de $24,042 y las exportaciones llegaron a $23,899 millones, mientras
que la balanza petrolera generó un superávit de $8,351 millones, lo cual demuestra la
dependencia de este sector en la economía del Ecuador (Revista Solidario, Memorias
2012).
Banco Unibanco al cierre del año 2012 obtuvo ingresos financieros de $72.78
millones (-0.66% en comparación del 2011), egresos financieros por $20.60 millones
(+30.48% en comparación al 2011), el monto de provisiones alcanzó los $17.56 millones
(levemente mayor al del 2011 con $17.28 millones). Respecto a su cartera bruta, tuvo un
valor de $293.40 millones (+5.83% en relación al 2011) y este incremento se presenta en
relación a su aumento de la cartera de consumo que es su principal línea de negocio, dentro
de este rubro de cartera se tiene un 91.29% correspondiente a créditos por vencer y un
2.26% de créditos vencidos, en sus indicadores de morosidad los rubros por créditos de
consumo y de microcrédito se deterioraron al cierre de año con 8.42% y 10.16%
respectivamente.
Banco Solidario al cierre del 2012 en su indicador de cartera de microempresario se
acerca a los 3,77%, un valor muy saludable, en su saldo de fondos disponibles e inversiones
registró un valor de $84,2 millones, su saldo de cartera bruta cerró con $346.4 millones
73
($21,8 millones más que el 2011), sus productos de Olla de Oro y Microcrédito representan
el 98% de su cartera total con 139.616 clientes activos. Las provisiones de cartera alcanzan
los $11.9 millones, su principal fuente de ingreso son los rendimientos de sus activos
productivos, específicamente los intereses de la cartera de crédito que representan el 92%
del total del ingreso.
3.2.3. Análisis histórico de la fusión. El proceso de Fusión entre Banco Solidario y
Unibanco arranca desde un convenio de Asociación suscrito el 7 de Septiembre del 2006, al
amparo de la Ley General de Instituciones Financieras y aprobado por la ‘Súper’ de Bancos
y Seguros el 29 de septiembre del 2006, a partir de esto se inició un proceso de integración
que finaliza en el año 2013 con la fusión legal. Los directivos de Banco Solidario y
Unibanco el 13 de Noviembre del 2012 se reunieron y aprobaron este proyecto de fusión
(Resolución SBS-2013-040) que tuvo que pasar ciertas aprobaciones como las de La Junta
Extraordinaria de Accionistas, la Firma Auditora externa Freire Hidalgo, la Intendencia
Nacional del sector financiero, entre otros. El Gerente General de la nueva entidad fue
Diego Calvache. (Anexo 16-17)
El 19 de abril del 2013 se realizó la celebración pública de la escritura que contiene la
fusión de ambas entidades financieras.
Una parte fundamental al momento de crear una empresa son los valores y retos con
los que se constituyen, los cuales se indican como sigue:
Misión.- Liderar la inclusión financiera y social de grandes segmentos de la
población, construyendo una red de relaciones de mutuo beneficio.
Visión.- Contribuir al progreso y a la mejora de la calidad de vida de los
microempresarios y trabajadores de los grandes segmentos de la población ecuatoriana, con
productos y servicios financieros adecuados a sus necesidades, a través de un equipo
humano que hace de esta misión parte de su vida.
Valores.- Ética, entusiasmo, solidaridad y responsabilidad.
74
3.2.4. Análisis económico y financiero de la entidad fusionada. Una vez conocido
el proceso en el que se consolidaron como Bancos fusionados, es necesario analizar
los resultados que se han obtenido hasta el 2015 después de haber iniciado sus
operaciones y nos referiremos a Banco Unibanco y Banco Solidario como Banco
Solidario S.A.
El primer Balance General fusionado se presentó con fecha 30 de abril del
2013 con un patrimonio neto a cierre de ese mes con $103 millones. La firma Freire
Hidalgo Auditores S.A. realizó la auditoría respectiva como auditor independiente y el
informe de valoración lo realizó AMS Andean Ecuador.
La calificación de riesgo es uno de los principales tópicos. Para el cliente, es la
herramienta que le permite valorar su nivel de confianza en una institución financiera para
el destino de sus depósitos; mientras que para la Superintendencia de Bancos, es un
medio para determinar la eficiencia operativa de un banco y establecer si la entidad
está llegando a un punto crítico en donde ya no es segura su existencia.
Banco Solidario, luego de su fusión, obtuvo las calificaciones de AA+ por parte de
Class International Rating y de AA por Pacific Credit Rating. Este concepto que emiten
las calificadoras de riesgo sobre la entidad financiera se reflejará en el incremento de
clientes y posibles inversiones extranjeras; en esta línea para el Banco Solidario S.A.
su mayor fuente de fondeo son los depósitos a plazo con el 64,56%, captados a un
promedio de 307 días; seguido del fondeo de Organismos Internacionales con el
19,02% a un plazo promedio contratado 1.327 días y finalmente la menor
participación la tienen los depósitos a la vista con un 15.05%. (Anexo 18)
Esta calificación implica que un ligero problema de la institución era la
capacidad de soportar el riesgo pero con evaluaciones frecuentes, medidas correctivas
y preventivas se conseguiría su estabilidad en el sector financiero.
En referencia a las fuentes de fondeo, Banco Solidario S.A. recibió una cifra
inédita durante el año 2014 de 112 millones de dólares y desde la fusión obtuvo un
financiamiento total de $445 millones. Entre sus principales inversionistas de organismos
internacionales se encuentran: BIB Fair Banking, MICROVEST Purposeful Investing,
FINETHIC, BlueOrchard, MicroVentures finance for development.
75
En el proceso de fusión se unen ciertos productos y en este caso se
compartió la cartera de clientes generando así que para el año 2014 se pueda obtener
un cierre de clientes de microcréditos generados de 203.295 y para los productos de
consumo o asalariados 180.214 con una cartera total de $277 millones.
Según los datos obtenidos los clientes obtienen créditos que son utilizados de
varias formas tal y como se muestra en el anexo 19.
Esto genera que se cumpla la misión del Banco Solidario S.A. con el propósito
de la inclusión ya que hay clientes que nunca han obtenido un préstamo bancario
por diversas razones y al existir esta institución financiera se han podido incluir
dentro de la red bancaria como clientes potenciales financieros. Al año 2014, Banco
Solidario abarca un índice de inclusión del 31.3% del sistema financiero y al 2015 llega al
37.68%.
Banco Solidario S.A. cierra relaciones con los almacenes Japón y Orve Hogar y se le
presenta la dificultad de transferir aquellas agencias de Unibanco hacia otros lugares, las
cuales estaban dentro de los almacenes mencionados como estrategia de marketing y
captación de clientes.
En revisión de su cobertura geográfica, Banco Solidario al cierre del año 2013
presenta un incremento de sus agencias y puntos de atención, así como también de cajeros
automáticos y Pay Station, por motivo de su fusión. (Anexo 20)
En lo que respecta a su perfil institucional al año 2013 se evidencia una disminución
en los servicios bancarios hacia los clientes, con el fin de concentrarse en aquellos que
generen mayores beneficios, por el lado de Unibanco prevalece la Cuotafácil que luego de
un año se convertirá en Alia, cambiando completamente su logo, nombre y obteniendo una
imagen jovial, por el lado de Solidario prevalece el crédito “Olla de Oro” y Microcrédito.
(Anexo 21)
En las comunicaciones de la empresa se menciona que no habrá despidos masivos y
se estudiará la reasignación de puestos para cubrir la demanda que provoca el aumento de
clientes por la fusión. Por otro lado, la mayoría de los clientes ya conocían de la fusión por
76
lo que no existió mucha incertidumbre, manejaban su mismo número de cuenta, sus mismas
tarjetas, sus mismas operaciones como de costumbre.
El análisis financiero del Banco Solidario presenta al inicio de la fusión (cierre de
año 2012) activos por un valor de $777,600 millones, en pasivos un valor unificado de
$674,800 millones y un patrimonio de $102,799 millones con un total de 409509 clientes.
(Anexo 22)
El Banco Solidario al 2013 mantiene fuertes indicadores de solvencia con un
patrimonio de $110,87 millones, el indicador del patrimonio técnico cerró al 14.02% y fue
uno de los más altos del sistema, la principal fuente de ingreso siguen siendo sus activos
productivos con los intereses de cartera que representan el 77,13% del rubro, también tuvo
un ingreso operacional de $154.56 millones, el saldo de su cartera bruta fue de $606.69
millones, siendo de mayor participación la cartera de microempresa con el 52.53% y la
cartera de consumo con el 46.46%. (Anexo 22)
En el año 2015 se vivió un período de austeridad y crisis económica mundial. Según
datos de CEPAL, se espera que para el cierre del 2016 la actividad económica de la región
crezca en 0.2% y en Ecuador un 0.3%, considerada como la que menor crecimiento
obtendrá. Este drástico escenario se produce principalmente por la caída del precio del
petróleo y las materias primas desencadenado por la crisis mundial, la constante
desaceleración y empeoramiento de las economías emergentes, la disminución del
crecimiento de los países industrializados, el fortalecimiento del dólar y a su vez el
debilitamiento del yen o euro (Periódico El País, 2015).
Ecuador terminó en el 2015 con una tasa de crecimiento del PIB de 0.4% en
comparación del año 2014 (3.8%), las exportaciones totales alcanzaron los USD 18,37 mil
millones en valor FOB, esto representa una disminución del 28,6% en comparación con el
2014 (USD 25,73 mil millones). La producción del petróleo a diciembre 2015 fue de 533,4
mil barriles por día entre empresas públicas y privadas, considerando un barril de petróleo
WTI promedio de USD 37,23. Las importaciones al año 2015 fueron de USD 20,46 mil
millones, valor inferior en un 22.6% en comparación del 2014, la inflación al cierre del
2015 fue de 3.38% (superior al 2.70% del 2013). El salario unificado nominal del 2015 fue
de USD 354,00 mientras que la canasta básica tuvo un valor promedio de USD 673,21. El
77
volumen de créditos otorgados al 2015 por el sector financiero fue de 1.647,15 millones
con alrededor de 557000 operaciones (en el 2014 se otorgó USD 2.417 millones). La
calificadora crediticia Standard & Poor´s redujo la calificación de Ecuador de “B+” a “B”
por el deterioro de sus cuentas fiscales.
El sistema financiero al 2015 cuenta con 22 Bancos Privados, 3 entidades de banca
pública, 10 sociedades financieras y 4 Mutualistas. Al analizar el índice de morosidad de
cada uno de estos subsistemas, el que mayor ponderación presenta es la banca pública con
7.35%, seguida de Sociedades Financieras y Mutualistas 5.92%, los bancos privados son
los que menor índice tienen dentro del sistema financiero con 3.66%.
La participación de Banco Solidario frente a bancos medianos (segmento donde se
encuentra actualmente) fue de 6.94%, inferior a lo que obtuvo en el 2014 (8.07%). Al 31 de
diciembre del 2015 mostró un capital suscrito y pagado de USD 92,94 millones y un
patrimonio total de USD 108,26 millones, su accionista principal es Orca Credit Holding
LLC (91.39% del capital social). La entidad cuenta con 1388 colaboradores, el mayor
número se concentra en el área de ventas (678), se aprecia que si ha existido una reducción
de sus colaboradores luego de su fusión para minimizar gastos operacionales, por la
eliminación de agencias y la crisis del 2015. En el Anexo 23 se menciona el FODA de
Banco Solidario, una herramienta muy útil validada por la calificadora Rating Social
Integral.
Banco Solidario mantiene una cartera bruta al 2015 de USD 573,02 millones
compuesta como luego de la fusión por dos grandes modelos de negocios que son el
segmento de Microempresa (57,34% del total de su cartera) y el segmento de consumo
(42.18%). (Anexo 24)
Sus fondos disponibles a diciembre del 2015 alcanzan los USD 60,85 millones, de
los cuales el 54.61% corresponden a Bancos y otras instituciones financieras y el 20.97% a
depósitos para encajes. Los activos sumaron un valor de USD 36,46 millones, lo cual es un
40.20% más bajo que el 2014, esto por una reclasificación de cuentas según resolución SB-
2015-1372. De acuerdo a su índice de morosidad de cartera bruta se ubica con el 8.91%,
este aumento es producido también por las condiciones actuales del mercado financiero.
(Anexo 25)
78
El Patrimonio Técnico Constituido (PTC) del Banco Solidario al cierre del 2015 fue
de USD 111,30 millones representando una disminución anual de 3.74%. Se debe indicar
que el PTC requerido era de 58,78 millones por lo que este valor excede en USD 52,53
millones. El índice de solvencia que es la relación entre el PTC con los activos ponderados
arroja un 17.04%, porcentaje que se encuentra por encima de lo normado (9%). (Anexo 26)
Adicional se adjuntan indicadores financieros y estados de resultados de BANCO
SOLIDARIO de año 2012 al 2015 de Banco Solidario para tener una mejor visualización
del crecimiento institucional obtenido. (Anexo 27-28).
CONCLUSIONES
Basado en el estudio realizado y en los resultados obtenidos se menciona las
siguientes conclusiones:
En el año 2006 se firma entre las dos entidades “Unibanco” y “Banco Solidario” un
convenio de asociación, decisión que sirvió de manera vital para conocer sus objetivos, sus
nuevas reformas, su modo de trabajo y no alejarse de metas trazadas a corto y largo plazo.
79
La fusión de Banco Solidario de acuerdo a la teoría, fue de carácter horizontal por brindar
servicios del mismo segmento e inclusive a personas del mismo rango socio-económico.
La fusión realizada por Banco Solidario y Unibanco hasta el año 2015 es calificada como
aceptable por sus indicadores financieros, su estructura organizacional, sus planes de
acciones tomados luego de la fusión y la optimización de recursos.
La entidad bancaria fusionada es competitiva en el producto Microcrédito en Ecuador
frente a otras entidades bancarias más grandes, siendo este producto el de mayor generación
de ingreso.
Banco Solidario realiza una estrategia de negocio al cambiar nombre y logo de la tarjeta
Cuotafácil (la cual ya no era muy aceptada dentro de la sociedad por cobros excesivos de
intereses), crea la tarjeta ‘Alia’ con mayores beneficios nacionales e internacionales, dando
así un impulso a la tarjeta.
Banco Solidario persistió en el objetivo de “La inclusión financiera”, que le sirvió para
abrir puertas a personas no bancarizadas y que representan un mayor porcentaje dentro de
su cartera bruta.
El Banco Solidario al año 2015 está en un proceso de filtración de clientes, para limpiar su
cartera de crédito y poder afrontar la crisis actual aumentando su liquidez y solvencia.
De acuerdo a la investigación realizada, Banco Solidario aprovechó el mejor año (2013)
para su fusión puesto que los indicadores macroeconómicos eran muy buenos debido al
auge en materia de exportación de petróleo.
Un problema a tratar es la herencia de altos niveles de índice de morosidad de Unibanco,
por su entrega desproporcionada de créditos y tarjetas de créditos.
RECOMENDACIONES
El proceso de fusión de Banco Solidario ha tenido ciertos desfases por lo que se
recomienda lo siguiente para su mejor crecimiento:
80
Aumentar su gama de productos complementarios para poder acaparar mayor número de
clientes ya que su perfil institucional hace que opten por emigrar a otras instituciones
financieras.
En fusiones lo más importante es el talento humano, puesto que ellos se encargarán de
transmitir la información, seguridad, transparencia necesaria al cliente como también llevar
a cabo los planes de acciones futuros lo que contribuye a los lineamientos de la entidad.
Banco Solidario debe dar un impulso vital en el avance tecnológico, ya que al momento
posee tecnología media lo cual no lo hace competitivo, esta ventaja reduce el gasto
operativo y aumenta transaccionalidad y agilidad en recepción de pagos que es lo que busca
el cliente.
Banco Solidario debe seguir con la gestión de saneamiento de clientes para así disminuir su
índice de morosidad.
Brindar capacitaciones al grupo Servipagos, puesto que por parte de ellos existe un
verdadero desfase y desinterés en brindar una mejor atención al cliente.
Debe optimizar aún más los recursos materiales en agencias como resmas, uso de agua, uso
de luz, ya que eso reduce los gastos operativos.
Banco Solidario debería brindar cursos de técnicas de ventas a sus colaboradores, lo cual
serviría para aumentar su agresividad comercial.
Se recomienda al sector financiero lo siguiente:
Deberían existir de manera más frecuente dentro del sector financiero ecuatoriano fusiones
bancarias de entidades pequeñas (cooperativas-mutualistas), por dos razones, la primera por
disminuir las entidades dentro de una sociedad tan pequeña, la segunda que al no hacerlo lo
único que provocan es endeudar al cliente dañando su calidad de vida y la economía del
país. Los analistas financieros del Ecuador mencionan que las fusiones bancarias generan
mayor competitividad interna y verdaderos actores financieros, ya que el tener muchas
entidades financieras en una sociedad tan pequeña y con crisis, afecta seriamente a la
economía.
81
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83
ANEXOS
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Anexo 1: Marco legal de las fusiones de empresas en el Ecuador
Leyes sectoriales
Artículo Descripción/Contenido
Ley de Compañías
Art. 33.- (Alteraciones en las empresas).-
El establecimiento de sucursales, el aumento o disminución de capital, la prórroga del contrato social, la transformación, fusión, escisión, cambio de nombre, cambio de domicilio, convalidación, reactivación de la compañía en proceso de liquidación y disolución anticipada, así como todos los convenios y resoluciones que alteren que deban publicarse y registrarse, que reduzcan la duración de la compañía, o excluyan a alguno de sus miembros, se sujetarán a las solemnidades establecidas por la Ley para la fundación de la Compañía según su especie. La oposición de terceros a la inscripción de la disminución de capital, cambio de nombre, disolución anticipada, cambio de domicilio o convalidación de la compañía, se sujetará al trámite previsto en los Art. 86, 87. 88, 89 y 90.
Ley de Compañías
Art. 231.- (Los poderes de la Junta General).-
La Junta General tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a los negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la compañía. Es de competencia de la Junta General: … 8. Resolver acerca de la fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación de la compañía; nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidación, la retribución de los liquidadores y considerar las cuentas de liquidación.
Ley de Compañías
Art. 240.- (Convocatoria Tercera a Junta General).-
Para la Junta General Ordinaria y Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o disminución del capital, la transformación, la fusión, escisión, la disolución anticipada de la compañía, la reactivación de la compañía en proceso de liquidación, la convalidación y, en general, cualquier modificación de los estatutos, habrá que concurrir a ella la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastará la representación de la tercera parte del capital pagado...
Ley de Compañías
Art. 335.- (Las Acciones que desaparecen).-
En el caso de transformación o de fusión de una compañía, el Superintendente exigirá que se le entreguen las acciones que desaparezcan.
Ley de Compañías
Art. 337.- (Definición de Fusión).- La fusión de las compañías se produce cuando: a) Cuando dos o más compañías se unen para formar una nueva que les sucede en sus derechos y obligaciones; y, b) Cuando una o más compañías son absorbidas por otra que continúa subsistiendo.
Ley de Compañías
Art. 338.- (Requisitos para la fusión).-
Para la fusión de cualquier compañía en una compañía nueva se acordará primero la disolución y luego se procederá al traspaso en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva compañía. Si la fusión hubiere de resultar de la absorción de una o más compañías por otra compañía existente, esta adquirirá en la misma forma los patrimonios de la o de las compañías absorbidas, aumentando en su caso el capital social en la cuantía que proceda. Los socios o accionistas de las compañías extinguidas participaran en la nueva compañía o en las compañías absorbentes, según los casos, recibiendo un número de acciones o adquiriendo derecho de cuota de capital por un valor proporcional a sus respectivas participaciones en aquellas.
Ley de Compañías
Art. 339.- (Del traspaso de activos).- En caso de fusión de compañías los traspasos de activos, sean tangibles o intangibles, se podrán realizar a valor presente o de mercado.
Ley de Compañías
Art. 340.- (Absorción de empresas).-
La compañía absorbente deberá aprobar las bases de la operación y el proyecto de reforma al contrato social en junta extraordinaria convocada especialmente al efecto. Las compañías que hayan de ser absorbidas o que se fusionen para formar una nueva compañía deberán aprobar el proyecto de fusión en la misma forma. La escritura pública de fusión será aprobada por el Juez o por la Superintendencia de compañías, en su caso, inscrita y publicada y surtirá efecto desde el momento de su inscripción. (En el Registro Mercantil)
Ley de Compañías
Art. 341.- (Aprobación de la Fusión por los socios).-
El acuerdo que permita la disolución de las compañías que se fusionen debe ser aprobado con igual número de votos que el requerido en los estatutos para la disolución voluntaria de la misma. La compañía absorbente se hará cargo de pagar el pasivo de la absorbida y asumirá, por este hecho, las responsabilidades propias de un liquidador respecto a los acreedores de ésta.
Ley de Compañías
Art. 342.- (Aprobación de la Fusión por la Superintendencia de
Compañías
La fusión de compañías será aprobada por la superintendencia conforme al Art. 340 en todos los casos en que alguna de las compañías que se fusionen o la nueva compañía sea de responsabilidad Limitada, Anónima, en Comandita por acciones o de Economía Mixta.
83
Ley de Compañías
Art. 343.- (Contenido adicional de la escritura de fusión).-
Cuando una compañía se fusione o absorba a otra u otras, la escritura contendrá, además del balance final de las compañías fusionadas o absorbidas. Las modificaciones estatutarias resultantes del aumento del capital de la compañía absorbente y el número de acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos accionistas.
Ley de Compañías
Art. 344.- (Disposiciones Generales para la fusión).-
En aquello que no estuviere expresamente regulado en esta sección se estará a lo dispuesto para los casos de transformación.
Ley de Compañías
Art. 352.- (Aplicaciones de las disposiciones).-
En aquello que no estuviere regulado en este párrafo, son aplicables las normas de la fusión. Los traspasos de bienes y pasivos, que se realicen en procesos de escisión o fusión no estarán sujetos a ningún impuesto fiscal, provincial o municipal, incluyendo el de la renta y el de utilidad por la venta de inmuebles.
Ley de Compañías
Art. 361.- (Causas para la disolución).-
Las compañías se disuelven:… 7. Por fusión a la que se refieren los artículos 337 y siguientes;…
Ley de Compañías
Art. 377.- (Proceso de Liquidación).- Disuelta la compañía se pondrá en liquidación, excepto en los casos de fusión y escisión…
Ley de Cámaras de Comercio
Art. 28.- (Autorización de la Cámara de Comercio).-
El establecimiento de sucursales, el aumento o disminución de capital la prórroga del contrato social, la transformación, fusión, cambio de denominación y disolución anticipada, no podrán registrarse sin autorización previa de la respectiva cámara de comercio. Cuando se produjeren aumentos de capital, la cámara de comercio tendrá la facultad de cobrar la diferencia entre lo pagado por el socio al ingresar a la institución y lo que hubiere debido sufragar, en caso de ingreso con el nuevo capital.
Codificación de la Ley General
de Instituciones del Sistema Financiero
Art. 145.- (De la suscripción de acciones).-
… las instituciones que suscriban las acciones o que hayan otorgado el préstamo subordinado, deberán vender las acciones correspondientes, dentro del plazo máximo de cinco años, a inversionistas no relacionados con su propiedad o administración. Vencido este plazo, si no se han transferido las acciones, deberán reducirse completamente la inversión de su activo o resolver fusionarse con la entidad receptora dentro de los noventa días siguientes. Si hubiese transcurrido los noventa días siguientes a la conclusión del plazo original y no hubiese resuelto la fusión, la Superintendencia dispondrá el remate de las acciones en pública subasta. Si las acciones perteneciesen a más de una institución financiera, la fusión se hará con la que haya tomado la mayor participación, pudiendo adquirir el resto de las acciones a las demás Instituciones Financieras. En caso que hayan participado dos o más instituciones a prorrata, la Superintendencia dictaminará cual institución practicará la fusión.
Reglamento General a la Ley
General de Instituciones del
Sistema Financiero
Art. 10.- (Control de superintendencia).-
… la fusión de bancos con sociedades financieras y las de éstos con otras sociedades sujetas al control de la Superintendencia de Bancos, en tanto en cuanto a la naturaleza de sus operaciones sea compatible, así como la fusión de cualesquiera de éstos entre sí, permitirá a la entidad resultante de la fusión realizar las operaciones que les fueran autorizadas a las entidades fusionadas. La escisión de las Instituciones financieras se sujetará a las disposiciones de la Ley de Compañías en lo que fuere aplicable. La Superintendencia de Bancos dictará las normas sobre conversión, asociación, fusión y escisión previstas en este artículo y en la Ley.
Codificación de la Ley General
de Instituciones del Sistema Financiero
Art. 17.- (La Conversión).-
La conversión, esto es, la modificación o el cambio del objeto o actividad de una Institución sometida al control de la Superintendencia, para adoptar el objeto y la forma de otra institución prevista en esta Ley, no altera la existencia de la Institución como persona jurídica y solamente le otorga las facultades y le impone las exigencias y limitaciones legales propias de la especie adoptada. La asociación, esto es, la unión de dos o más instituciones financieras que se encontraren en actual funcionamiento, sin que cada una de las instituciones asociadas pierda su identidad y personería jurídica, podrá hacerse previa autorización de la Superintendencia en los siguientes casos:... b) Para superar deficiencias de patrimonio técnico de laguna de las instituciones que se asocie, en cuyo caso el convenio de asociación deberá concluir con un programa de fusión; y, c) Como un mecanismo de aproximación a un programa de fusión...
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Codificación de la Ley General
de Instituciones del Sistema Financiero
Art. 170.- (Facultad de la Junta Bancaria).-
Cuando una institución del sistema financiero por cualquier causa no cumpliese con las resoluciones de la junta bancaria o de la superintendencia de bancos, o cualquier otra norma que le fuere aplicable, y en particular con lo establecido en el artículo 47 de esta Ley, y el superintendente de bancos considerare que conviene al interés público, podrá solicitar a la junta bancaria que esta autorice la aplicación de cualquiera de los mecanismos establecidos en este artículo, en defensa de los derechos de los depositantes, con carácter previo a disponer la liquidación de la respectiva entidad. En este caso la Junta bancaria designará, un administrador que tendrá las atribuciones que esta le asigne y podrá disponer su fusión con otra institución o la celebración de convenios de asociación.
Codificación de la Ley General
de Instituciones del Sistema Financiero
Art. 207.- (Fusión y Escisión).- La fusión y la escisión de entidades sometidas al control de la superintendencia de bancos se harán en la forma que determine la junta bancaria, mediante normas de carácter general.
Reglamento a a Ley de Régimen
Tributario Interno
Art. 21.- (Gastos deducibles).-
Bajo las condiciones descritas en el artículo precedente y siempre que no hubieren sido aplicados al costo de producción, son deducibles los gastos previstos por la Ley de Régimen tributario interno, en los términos señalados en ella y en este reglamento, tales como:... 6. Depreciaciones de activos...e) Cuando el capital suscrito en una sociedad sea pagado en especie, los bienes aportados deberán ser valorados según los términos establecidos en la Ley de Compañías o la Ley de Instituciones del Sistema Financiero. El aportante y quienes figuren como socios o accionistas de la sociedad al momento en que se realice dicho aporte, así como los indicados peritos, responderán por cualquier perjuicio que sufra el físico por una valoración que sobrepase el valor que tuvo el bien aportado en el mercado al momento de dicha aportación. Igual procedimiento se aplicará en el caso de fusiones o escisiones que impliquen la transferencia de bienes de una sociedad a otra: en estos casos, responderán los indicados peritos evaluadores y los socios o accionistas de las sociedades fusionadas, escindidas y resultantes de la escisión que hubieren aprobado los respectivos balances. Si la valoración fuese mayor que el valor residual en libros, ese mayor valor será registrado como ingreso variable de la empresa de la cual se escinde; y será objeto de depreciación de la empresa resultante de la escisión. En caso de fusión, el mayor valor no constituirá ingreso gravable pero tampoco será objeto de depreciación en la empresa resultante de la fusión; f) Cuando un contribuyente haya procedido al revalúo de activos fijos, podrá continuar depreciando únicamente el valor residual. Si se asigna un nuevo valor a activos completamente depreciados, no se podrá volverlos a depreciar. En el caso de venta de bienes revaluados se considerará como ingreso gravable la diferencia entre el precio de venta y el valor residual sin considerar el revalúo;... 14. Fusión, escisión, disolución y liquidación. Los gastos producidos en el proceso de fusión, escisión, disolución y liquidación de las personas jurídicas se registrarán en el ejercicio económico en que hayan sido incurridos y serán deducibles aunque no estén directamente relacionados con la generación de ingresos...
85
Reglamento a Ley de Régimen
Tributario Interno
Art. 34.- (Consolidación de la obligación tributaria).-
Sin perjuicio de las normas societarias y solamente para efectos tributarios, cuando una sociedad sea absorbida por otra, dicha absorción surtirá efectos a partir del ejercicio anual en que sea inscrita en el registro mercantil. En consecuencia, hasta que ocurra esta inscripción, cada una de las sociedades que hayan acordado fusionarse por absorción de una a la otra u otras, deberán continuar cumpliendo con sus respectivas obligaciones tributarias y registrando independientemente sus operaciones. Una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura de fusión por absorción y la respectiva resolución aprobatoria, la sociedad absorbente consolidará los Balances Generales de las compañías fusionadas cortados a la fecha de dicha inscripción y los correspondientes estados de pérdidas y ganancias por el periodo comprendido entre en primero de enero del ejercicio fiscal en que se inscriba la fusión acordada y la fecha de dicha inscripción. De igual manera se procederá en el caso de que dos o más sociedades se unan para formar una nueva que les suceda en sus derechos y obligaciones, la que tendrá como Balance General y Estado de Pérdidas y Ganancias iniciales aquellos que resulten de la consolidación a que se refiere el inciso precedente. Esta nueva sociedad será responsable a título universal de todas las obligaciones tributarias de las sociedades fusionadas. Los traspasos de activos y pasivos que se realicen en procesos de fusión no estarán sujetos a impuesto a la renta. No será gravable ni deducible el mayor o menor valor que se refleje en el valor de las acciones o participaciones de los accionistas o socios de las sociedades fusionadas como consecuencia de este proceso.
Reglamento a Ley de Régimen
Tributario Interno
Art. 60.- (Declaración anticipada del Impuesto a la Renta para empresas
disueltas por Fusión).-
Las sociedades y las personas naturales que por cualquier causa y siempre dentro de las disposiciones legales pertinentes, suspendan actividades antes de la terminación del correspondiente ejercicio económico, podrán efectuar sus declaraciones anticipadas de impuesto a la renta dentro del plazo máximo de 30 días de la fecha de terminación de la actividad económica. En igual plazo se presentará la declaración por las empresas que desaparezcan por efectos de proceso de escisión. En el caso de la terminación de actividades o de escisión, fusión, absorción o cualquier otra forma de transformación de sociedades antes de la finalización del ejercicio impositivo, las sociedades presentarán su declaración anticipada de impuesto a la Renta. Una vez presentada esta declaración, procederá el trámite de inscripción de la correspondiente resolución en el Registro Mercantil, así como para la cancelación de la inscripción en el Registro Único de Contribuyentes...
Ley de Régimen Tributario Interno,
Codificación
Art. 54.- (Exoneración tributaria por fusión).-
No se causará el IVA en los siguientes casos:… 4. Fusiones, escesiones y transformaciones de sociedades;…
Código Tributario
Art. 28.- (Responsabilidad de adquiriente o sucesor de bienes).-
Son responsables como adquirientes o sucesores de bienes:… 3. Las sociedades que sustituyan a otras, haciéndose cargo del activo y del pasivo, en todo o en parte, sea por fusión, transformación, absorción o cualesquier otra forma. La responsabilidad comprenderá a los tributos adeudados por aquellas hasta la fecha del respectivo acto; 4. Los sucesores a título universal, respecto de los tributos adeudados por el causante;...
Ley de Modernización
del Estado Art. 43.- (Modalidades de Cambio).-
Los procesos a que se refiere el artículo que antecede respetando lo que estipulo el artículo 46 de la Constitución Política de la República, se llevarán a cabo promedio de una o más de las siguientes modalidades: . E) Transformación, fusión, escisión y liquidación de empresas estatales o mixtas;
Ley de Modernización
del Estado
Art. 48.- (Creación de empresas públicas).-
Para la creación de nuevas empresas públicas se requerirá el informe favorable de la Secretaría General de Planificación del Conade, del ministerio de Finanzas, de la Secretaria Nacional de Desarrollo Administrativo y del Consejo Nacional de Modernización del Estado. Los informes deberán justificar la necesidad de su establecimiento y asegurar su autofinanciamiento. *Reforma: el artículo 48 dirá: ..... “Régimen. Para todos los efectos, incluyendo el tributario y el laboral, las corporaciones, fundaciones, sociedades y compañías constituidas con el aporte total o parcial de capital o bienes de propiedad de Instituciones del Estado, se someterán al régimen legal aplicable a las personas jurídicas de derecho privado. Estarán exentos de todo tributo fiscal, municipal o especial, y no causarán gravámenes, impuestos, ni contribuciones generales o especiales de ninguna naturaleza, todos los actos y contratos para el perfeccionamiento de la conformación, aumentos de capital, fusiones o escesiones o cualquier otra reforma de estatutos de corporaciones, fundaciones, sociedades y compañías, en la parte que corresponda al aporte de capital o activos de propiedad de instituciones del estado o la capitalización de cuentas a las que tuvieren derecho...
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Codificación de la Ley de Fomento Industrial
Art. 10.- (Del inicio de la producción efectiva).-
Se considerará como iniciación de la producción efectiva, la fecha en la cual la empresa industrial comience a entregar su producción para la venta, en los términos que establezca el reglamento. No constituirá iniciación de la producción efectiva de una empresa industria el comienzo formal de la actividad subsiguiente la fusión, división, venta, cesión, traspaso o simple cambio de denominación o razón social de las empresas industriales.
Codificación de la Ley de Fomento Industrial
Art. 42.- (Sanciones por Fusiones perjudiciales).-
Serán causa de suspensión temporal del goce de los beneficios:… 4. La fusión de empresas o la concertación de acuerdos entre empresas, relativas la política de producción, precios y distribución, cuando dichas fusiones o acuerdos sean perjudiciales a los consumidores en particular a los intereses nacionales en general;.... Estas suspensiones no interrumpirán el cómputo de los plazos de los beneficios temporales otorgados en el respectivo acuerdo.
Codificación de la Ley de Fomento Industrial
Art. 52.- (Autorización del Comité Interministerial).-
La venta, cesión, traspaso, cambio de denominación o de razón social, fusión, división u otra modificación de las empresas industriales clasificadas o registradas, deberá hacerse previa autorización del Comité Interministerial. De no haber autorización previa, el acuerdo ministerial de clasificación o la resolución de inscripción, quedarán automáticamente revocados. El comité interministerial, previo estudio de los cambios proyectados podrá decidir el mantenimiento, reforma o pérdida de la clasificación o inscripción y sus beneficios inherentes...
Codificación de la Ley de Fomento Industrial
Art. 53.- (Años de producción efectiva).-
Para los efectos de esta Ley, en el caso de fusión por absorción de empresas, se considerará que el número de años de producción efectiva de la empresa resultante, es el mismo que el de la empresa más antigua, en el caso de división de una empresa, se considerará que el número de años de producción efectiva de cada una de las resultantes de la división es el mismo que el de la empresa original; cuando se trate de venta, cesión, traspaso o cambio de denominación o razón social de una empresa,... se computará el número de años de producción efectiva de la empresa vendida, cedida o traspasada, o de aquellas cuya actividad se amparaba en la denominación o razón social original. En caso de duda, será el Comité Interministerial quien lo resuelva.
Codificación de la Ley Orgánica
de régimen monetario y
Banco del Estado
Art. 67.- (Deberes de directorio del BCE).-
Son atribuciones y deberes del directorio del Banco Central del Ecuador:… j) Dictaminar sobre la creación, fusión o eliminación de instituciones financieras del Sector Público; K) Dictar las políticas, dentro del ámbito de su competencia, sobre la creación o fusión de Instituciones Financieras del Sector Privado;...
Ley de Turismo Art. 26.- (Proyectos turísticos).-
Las personas naturales o jurídicas que presenten proyectos turísticos y que sean aprobados por el ministerio de turismo gozarán de los siguientes incentivos: 1.- Exoneración total de los derechos de impuestos que gravan los actos societarios de aumento de capital, transformación, escisión, fusión incluidos los derechos de registro de las empresas de turismo registradas y calificadas en el ministerio de turismo. La compañía beneficiaria de la exoneración, en el caso de la constitución de una empresa de objeto turístico, deberá presentar al Municipio respectivo, la licencia única de funcionamiento del respectivo año, en el plazo de 90 días contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil del Cantón respectivo, caso contrario la Municipalidad correspondiente emitirá los respectivos títulos de crédito de los tributos exonerados sin necesidad de un trámite administrativo previo. En el caso de los demás actos societarios posteriores a la constitución de la empresa, la presentación de la licencia única de funcionamiento de la empresa turística será requisito previo para aplicar la exoneración contemplada en el presente artículo;...
Fuente : www.legislaciónecuatoriana.com
Autor: Verónica Murillo, Tesis Espol Fusión de empresas
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Anexo 2: Balance de activos de banca privada 2015
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Anexo 3: Balance de pasivos de la banca privada 2015
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Anexo 4: Balance de patrimonio de banca privada 2015
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Anexo 5: Balance de resultados banca privada 2015
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Anexo 6: Indicadores financieros de banca privada 2015
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Anexo 7. Accionistas de Banco Solidario 2012
Fuente: Revista Solidario, Memoria 2012.
Elaboración: Solidario
Anexo 8. Perfil institucional Banco Solidario 2012
Fuente: Revista Solidario, Memoria 2012.
Elaboración: Solidario
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Anexo 9. Calificación Riesgo Banco Solidario 2012
Fuente: Revista Solidario, Memoria 2012.
Elaboración: Solidario
Anexo 10. Calificación Riesgo Banco Unibanco 2012
Fuente: Revista Unibanco, Memoria 2012.
Elaboración: Unibanco
Anexo 11. Perfil Institucional Banco Unibanco 2012
Fuente: Revista Unibanco, Memoria 2012.
Elaboración: Unibanco
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Anexo 12: Cuadro estadístico de Banco Solidario al cierre del 2012
Fuente: Revista Solidario, Memoria 2013.
Elaboración: Solidario
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Anexo 13: Cuadro estadístico de Banco Unibanco al cierre del 2012
Fuente: Revista Solidario, Memoria 2013.
Elaboración: Solidario
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Anexo 14: Participación en el mercado de sus productos Microcrédito/Tarjeta de Crédito
Fuente: Revista Solidario, Memoria 2013.
Elaboración: Solidario
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Anexo 15. Indicadores Financieros Banco Fusionado
Fuente: Revista Solidario, Memoria 2013.
Elaboración: Solidario
Anexo 16. Hitos de Banco Solidario y Unibanco
Fuente: Revista Solidario, Memoria 2014.
Elaboración: Solidario
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Anexo 17: Resolución de absorción BS-UB 2013
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Anexo 18. Fuentes de Fondeo Banco Fusionado 2013
Fuente: Revista Solidario, Memoria 2013.
Elaboración: Solidario
Anexo 19. Destino de créditos Banco fusionado 2013
Fuente: Revista Solidario, Memoria 2013.
Elaboración: Solidario
105
Anexo 20. Cobertura geográfica Banco fusionado 2013
Fuente: Revista Solidario, Memoria 2014.
Elaboración: Solidario
Anexo 21. Perfil Institucional Banco fusionado 2013
Fuente: Revista Solidario, Memoria 2013.
Elaboración: Solidario
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Anexo 22. Indicadores Financieros Banco fusionado 2013
Fuente: Revista Solidario, Informe Fusión.
Elaboración: Solidario
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Anexo 23: Análisis del FODA de Banco Solidario 2015
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Anexo 24. Composición de cartera de crédito Bco. Solidario
Fuente: Class International Rating 2015, Informe de Auditoría a Solidario.
Elaboración: Class International Rating
Anexo 25. Tabla de morosidad Bco. Solidario 2015
Fuente: Class International Rating 2015, Informe de Auditoría a Solidario.
Elaboración: Class International Rating
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Anexo 26. PTC vs Activos Ponderados Bco. Solidario 2015
Fuente: Class International Rating 2015, Informe de Auditoría a Solidario.
Elaboración: Class International Rating
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Anexo 27: Estado de situación financiera Banco Solidario 2015
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Anexo 28: Estado de pérdidas y ganancias Banco Solidario 2015
