Resumen Derecho Comercial UNLZ

8/9/2019 Resumen Derecho Comercial UNLZ

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Resumen de Derecho Comercial IISociedades

1 Parcial

UNIDAD I. Concepto. Comercialidad. Personalidad

La sociedad comercial: concepto. Evolucin. Ubicacin en el mbito del derecho privado econmico.

La sociedad comercial.

Concepto:

Sociedad comercial: art. 1 ley de sociedades comerciales 19550, establece que habr sociedad comercialcuando 2 o ms ersonas en !orma or"ani#ada, con!orme a uno de los toos re$istos en esta ley, se obli"uen areali#ar aortes ara alicarlos a la roducci%n o intercambio de bienes o ser$icios, articiando de los

bene!icios y soortando las erdidas&

Evolucion:

'n la anti"(edad las normas )ur*dicas alicables a ciertos ne"ocios comerciales no constituyeron un sistema dederecho esecial. +ales ueblos no desconocieron las acti$idades comerciales, sino que no sistemati#aron elcon)unto de normas esec*!icamente alicables al comercio.Sin ol$idar su in!luencia, as* como la instituci%n de la commenda en el nacimiento de las sociedades colecti$asy en comandita, cobra imortancia la rdenan#a -rancesa de 1/ !uente mediata de nuestro c%di"ocomercial y la 3odi!icaci%n 4aole%nica toda$*a in!luyente1 6a rdenan#a -rancesa se ocuo de 2 !ormas de e)ercer el comercio en !orma colecti$a: a Sociedad 7eneral

en la cual los socios que eran comerciantes se obli"aban solidariamente al a"o de las deudas contra*das ennombre de la sociedad. 8 b la Sociedad en 3omandita en la cual )unto a los socios que eran comerciantesaarecen los socios comanditarios, que solo se obli"aban hasta el monto de su articiaci%n. Si bien a esa!echa eist*an otras clases de sociedades el le"islador las tii!ico y obli"o a inscribirse en un re"istromercantil a los e!ectos de hacer conocer identidad de inte"rantes y r"imen de reresentaci%n.6as llamadas coma;*as ten*an otro carcter ues se creaban or carta real y eran consideradas instituciones

de derecho


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incomleta e insu!iciente en mat de sociedades comerciales en "ral y an%nimas, or lo que la necesidad desu re!orme era e$idente atento al considerable n> art. ?/ a 512 omitiendo le"islar a las sociedades cooerati$as que eme#aban a$erse or esa oca. Cesecto de las an%nimas ser destaca una re"ulaci%n imer!ecta con solo 21 art. 6ocual !ue elicado en la ausencia de recedentes le"islati$os. 6a rimera y


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mayoritario como !orma de adotar resoluciones, otor"a reeminencia al inters de la emresa& or sobre elinters de los socios, inters cororati$o que todos los inte"rantes deben resetar y subordinarse. 4uestra le"islaci%n societaria se enrolo sin reser$as en la teor*a contractualista ara elicar el actoconstituti$o entendiendo que las di!erencias entre sociedad y contratos con restaciones contrauestas no

)usti!ican el abandono de esta conceci%n. 6a sociedad se trata de un contrato de or"ani#aci%n creado or el le"islador como medio de concentrarcaitales ara la reali#aci%n de una acti$idad de carcter econ%mico y a tra$s del cual sus otor"antes disonende un comle)o de normas estructurales u !uncionales destinadas a re"ular las relaciones que emer"en del

ne"ocio )ur*dico constituti$o. Por ello la oini%n reonderante es que el ne"ocio )ur*dico or cuya $irtud secrea una sociedad, es un contrato lurilateral de or"ani#aci%n. 4o obstante las de!iniciones del le"islador en la ley 19550, dicho ordenamiento consa"ra bien queaisladamente, al"unas soluciones roias de una conceci%n >nstitucionalista del conceto de sociedad, comoe). el carcter restricti$o de las medidas cautelares sobre el !uncionamiento del ente, los bre$es la#os ara

romo$er acciones )udiciales de nulidad contra decisiones del %r"ano de "ob de la entidad o aquella norma ormedio de la cual en determinadas sociedades comandita simle o colecti$as los !undadores ueden re$er enel contrato constituti$o que ante el !allecimiento de uno de los socios, la sociedad contin'E@E'S. 3>G>6'S'imidas de toda re"istraci%n constituci%n re"ular

or escritura 'E@E'S. 3F'C3>@6'SSe inscriben en Ce"istro P


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+i)erencias:

C'7H6@C'S

6os socios ueden ooner las 3laus contractualesentre ellos, ante la sociedad, y ueden in$ocar los

bene!icios del tio ele"ido ante terceros

>CC'7H6@C'S:3arecen deinstrumento escrito deconstituci%n y detenerlo solo conclausulas elementales

S3>'E@E'S E'I'3I: 3uentan conun contrato escritoadatado a uno de lostios re$isto or laley ero no han sidoinscritas en el CP3

6os socios resonden ante J en !orma solidariailimitadamente y no subsidiariamente orobli"aciones sociales. 4iseen cr*tica: ya que queda

rohibido a sus inte"rantes >n$ocar entre s*derechos o de!ensas nacidas del contrato social,resulta desroorcionada en la medida que elincumlimiento de la car"a re"istral solo uedea!ectar relaciones entre inte"rantes o socios con J

ero )ams a relaciones en inte"rantes del ente yaque entre ellos esto resulta indi!erente.

ociedades. Regulares:

1. Ee inters: o de ersonas. Son las colecti$as, de caital e industria, en comandita simle y las sociedadesaccidentales o en articiaci%n. 3uentan con ocos socios y se caracteri#an or la resonsabilidad solidariae ilimitada aunque subsidiaria de sus inte"rantes y esquema sencillo de !uncionamiento. 'norme rele$anciade la ersonalidad de los socios necesidad de obtener la con!ormidad de los restantes socios ara cesi%n dela arte de inters de cada uno de ellos, sistema de mayor*as ara modi!icar el contrato social.a. 3olecti$as: sociedades resonden solidaria e ilimitadamente or obli"aciones sociales, aun cuando

cuentan con der de ei"ir a acreedores la a"resi%n rioritaria del atrimonio social. bene!icio ecusi%nb. 3omandita simle: 2 tios de socios: los socios 3omanditados o solidarios que resonden como los de

las colecti$as y los socios 3omanditarios que resonden solamente con los aortes e!ectuados a la

sociedad. que deben consistir en obli"aciones de dar ero or estos l*mites no ueden e)ercer ladirecci%n de la mismac. 3aital e industria: 2 tios de socios: 3aitalistas: que resonden con los resultados de las obli"aciones

sociales como socios de la colecti$a y los >ndustriales: que resonden hasta la concurrencia de las"anancias no ercibidas. @dministraci%n uede ser desema;ada or cualquiera de ellos.

d. @ccidentales o en articiaci%n: se trata de sociedades constituidas ara 1 o ms oeracionesdeterminadas ero que ermanecen ocultas a J en el sentido que quien reali#a las oeraciones socialeslo hace con aortes recursos de o socios ero a titilo ersonal a!ectando todo su atrimonio or losresultados de ellas. Eetrs de este socio "estor hay una sociedad que se "obierna or normas desociedades colecti$a a cuyos socios articies& debe el "estor rendir cuentas&. Por car oculto carecende ersonal )ur*dica y no estn sometidas a inscriciones re"istrales

2. Por cuotas: son las SC6. Ei$isi%n de su caital social en cuotas de i"ual $alor y la resonsabilidad de sussocios or las cuotas que hubieran suscrito. 6a actual re"ulaci%n de estas e!ectuada or la ley 2290 del ?2las acerca a sociedades de caital, resultando cada $e# ms indi!erente la ersonalidad de sus inte"rantes.

3. Por acciones: en las cuales su caital social se di$ide en acciones que incororan t*tulos reresentati$os yas* circulan, sus socios accionistas& limitan su resonsabilidad a las acciones. 8 las inte"ran distintos tios:a. S.@.: di$isi%n total de su caital en acciones y limitaci%n de resonsabilidad de sus socios.b. S.@. con articiaci%n estatal mayoritaria: resencia del estado nacional, ro$incial., municial u

or"anismos estatales, autori#ados como titulares en !orma indi$idual o con)unta de acciones del 51K delcaital social.

c. Sociedad en comandita or acciones: 2 tios de socios. Ldem comandita simle solo que loscomanditarios oseen titularidad de acciones.

d. Ee econom*a mita: re$istas en ley 1292 B. tra mani!estaci%n de la inter$enci%n estado enacti$idades econ%micas. 'n estas el inters del estado no necesariamente debe ser suerior al caital

ri$ado.

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e. Sociedades. cooerati$as: ley 20/ son de caital $ariable con acciones nominati$as cuyo !in al.3onsiste en crear $enta)as econ%micas a sus asociados y no utilidades areciables en dinero.

f. Sociedades. de "arant*a reciroca: ley 2BB/


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UNIDAD II: Los elementos especficos del contrato de sociedad:

Los denominados elementos generales del contrato de sociedad: la capacidad. ociedades entre cnyuges. La

sociedad como socia !remisin(.

4o ueden ser ob)etos de discusi%n la necesidad de reunir en el contrato de sociedad los elementos comunesa todos contratos: 3onsentimiento, 3aacidad, b)eto y causa, a los cuales resulta alicable en trminos"enerales las normas del ordenamiento ci$il.3@P@3>E@E: se ri"en tambin or normas del der ci$il, ero eisten di$ersos suuestos articulares:caacidad de los menores ara constituir sociedades, los esosos, los corredores y martilleros, as* como el

roblema de la caacidad de las sociedades ara articiar de otras sociedades. Fenores: $arios suuestos Fenor de edad ero mayor de 1? a;os uede asociarse con J asumiendo resonsabilidad limitada o

ilimitada ero es necesario contar con autori#aci%n ara e)ercer el comercio. art 10 Fenor emanciado ci$ilmente si el menor se ha casado con autori#aci%n su caacidad es lena ero

ara aortar bienes a la sociedad recibido a t*tulo "ratuito antes o desus de la emanciaci%n debensolicitar autori#aci%n )udicial sal$o acuerdo entre c%nyu"es y uno de ellos !uere mayor. Fatrimonio sinautori#aci%n el menor carece de todo derecho ara aortar bienes adquiridos en esas condiciones, sal$ohabilitaci%n osterior.

Fenor habilitado or decisi%n de quien e)er#a sobre ellos la atria otestad "o#an de lena libertad araconstituir sociedades eli"iendo el tio social y la clase de aortes que consideran ms con$enientes a susintereses.

Fenores asociados al comercio de su adre art. 12 3 3o Fenores que hayan recibido or herencia un establecimiento mercantil su)eto a indi$isi%n si el causante

imuso a sus herederos aun !or#osos la indi$isi%n de los bienes hereditarios or un la#o no mayor de10 a;os indi$isas que uede durar hasta que los menores alcancen la mayor*a de edad , cuando se tratede establecimientos comerciales, industriales, a"r*colas, "anaderos, mineros, etc. art. 2? ley 19550imone que los herederos menores asuman una resonsabilidad limitada, debiendo el )ue# de la sucesi%narobar el contrato constituti$o de la sociedad. >"ual requisito ara el caso donde el c%nyu"e delcausante hubiera adquirido o !ormado en todo o en arte ese establecimiento.

3orredores y martilleros: corredores no ueden constituir sociedades de nin"


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sociedad an%nima escae al control estatal re$isto o los administradores eon"an a la sociedad al ries"ode la quiebra si inte"ran una sociedad or inters. 6a doctrina mayoritaria esta conteste en la dero"aci%n deesta norma. Por lo que las sociedades de distinto tio ueden inte"rar cualquier tio de sociedad comercial yla SC6 de caracter*sticas similares a las S@ ueden articiar en sociedades colecti$as sin obstculo le"al.

b. 6a cuant*a de la articiaci%n de una sociedad en otra u otras cualquiera sea el tio social adotado se ri"eor el art. 1 ley que en rotecci%n del ob)eto social de la sociedad articiante y en de!ensa de los sociosroh*be tomar o mantener articiaci%n en otra u otras sociedades or un monto suerior a sus reser$aslibres y a la mitad de su caital y de las reser$as le"ales sal$o cuando el ob)eto de la articiante !uera

!inanciero o de in$ersi%n.c. @rt. 2 roh*be las articiaciones recirocas entre sociedades, roscrici%n que tiene a rote"er a los Jues con ello se e$ita el a"uantamiento del caital social de las articiantes y articiadas imidindose as*la con!usi%n de atrimonios y caitales.

Consentimiento: Las denominadas sociedades obligatorias.2ncorporacin de los herederos del socio !arts. %'

y $&& L..C.(. upuestos de indivisin hereditaria de la ley $3.4%3 !arts. &$ y &4(.

Consentimiento de los socios

6ibre mani!estaci%n de la $oluntad de !ormar arte de una sociedad. Ci"en los rinciios "enerales que"obiernan el consentimiento en materia de actos )ur en "eneral y contratos en articular. Pero debe destacarseque el ordenamiento mercantil re$ 2 suuestos de sociedad obli"atoria:1. Para los herederos del socio !allecido en las colecti$as y comandita simle cuando el in"reso de ellas se

hubiese actado en el contrato social2. 'n el caso de sociedades. constituidas or el concursado o !allido con sus acreedores que obli"a a

incororarse aun a quienes han $otado contra de tal rouesta normas inconstitucionales e$identes

El ob-eto social. u di)erencia con el ob-eto del contrato. 5b-eto en sentido abstracto y espec)ico. La actividad

social. Re0uisitos. 2nterpretacin. Relacin con la capacidad de la sociedad. La empresa como ob-eto social.

El ob-eto social:

'l ob)eto del contrato social no debe ser con!undido con el ob)eto social, ya que est constituido or lasrestaciones de dar, o de hacer que se comrometieron a e!ectuar los socios y que constituyan a su $e# el ob)eto

de las obli"aciones ori"inadas en el contrato de sociedad.'l ob)eto social que es requisito de inclusi%n esencial en todo contrato de sociedad or directi$a del art, 11inc. ley consiste en el mbito de las acti$idades econ%micas delimitadas en el contrato o acto constituti$o.Son los actos o cate"or*as de actos que or el contrato constituti$o odr reali#ar la sociedad ara lo"rar su !inmediante su e)ercicio o acti$idad. roducci%n o intercambio de bienes o ser$icios&Cequisitos: licito, !ctica y )ur*dicamente osible, reciso y determinado. 6a recisi%n y determinaci%n del ob)eto social no si"ni!ica que la sociedad no ueda tener multilicidad deob)etos siemre que estos uedan identi!icarse en !orma clara y recisa. 6a menci%n del ob)eto en el contrato social constituye un elemento de "arant*a ara los socios y los J uesdelimita la le"itimaci%n de los administradores de la sociedad la cual solo resonder or los actos celebrado

or sus reresentantes siemre y cuando estos no !ueran notoriamente etra;os al ob)eto de la sociedad.

@simismo el ob)eto tienen rele$ancia en: 1. 3onstituye un instrumento de rotecci%n del derecho de los sociosal di$idendo e$itando que los !ondos sean a!ectados a otras acti$idades no incluidas en el ob)eto de la misma. 2.Eetermina cuales son las acti$idades en cometencia que no ueden reali#ar los socios y administradores en lassociedades de inters.

La actividad social:

Si bien el ob)eto social solo uede cumlirse a tra$s del desarrollo de una acti$idad ermanente, no debecon!undirse los concetos de ob)eto social y acti$idad de la sociedad que han sido cuidadosamente distin"uidos

or la ley 19550. 'l ob)eto social delimita en el contrato constituti$o la cate"or*a de actos que la sociedad seroone reali#ar ara la consecuci%n de su !in mientras que la acti$idad es el e)ercicio e!ectico de los actosreali#ados or la sociedad en !uncionamiento.

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1ormalidades aplicables al acto de constitucin: instrumentacin/ publicidad/ re0uisitos )iscales/ integracin

de los aportes/ reserva de nombre. *rmite de precali)icacin pro)esional. 6odi)icaciones al contrato

constitutivo: rgimen legal y oponibilidad )rente a socios y terceros

1ormalidades aplicables al acto de constitucion:

'l contrato or el cual se constituya o modi!ique una sociedad, se otor"ar or instrumento


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Contenido del instrumento constitutivo:

'l instrumento de constituci%n debe contener, sin er)uicio de lo establecido ara ciertos tios de sociedad:1 el nombre, edad, estado ci$il, nacionalidad, ro!esi%n, domicilio y n


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$encimiento, con$ierte a la obli"aci%n del socio en la de aortar la suma de dinero equi$alente debiendohacerla e!ecti$a en el la#o de 0 d*as. Sin embar"o no corresonde rescindir de la noti!icaci%n al deudorcedido ues este debe tener eresa certe#a de la ersona del acreedor.

@orte de t*tulos mobiliarios: B2 6.S. distin"ue los coti#ables en bolsa de los no coti#ables. Podrn seraortados hasta su $alor de coti#aci%n. 'n el otro caso se $aloraran se"


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Patrimonio: cuyo monto solo uede coincidir con el del caital en el momento de la constituci%n de lasociedad, es esencialmente $ariable ues el atrimonio social $a cambiando y modi!icndose or el "iroordinario de los ne"ocios. Puede concebirse como un acti$o social e!ecti$o con el cual la sociedad resonde

or las obli"aciones contra*das.

Las prestaciones accesorias:

Se trata de obli"aciones de dar bienes no dinerarios, restaciones de industria, obli"aciones de hacer, quedeben estar indi$iduali#adas en el contrato social en orden a su naturale#a. 'stas adquieren rele$ancia en

materia de SC6 8 S@ en las cuales los


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acto constituti$o de la entidad o or su incororaci%n $oluntaria osterior, el socio se con$ierte en titular en unaserie de derechos y obli"aciones que han sido eresamente re$istos or la ley 19550 ara oder lo"rar eldesarrollo y cumlimiento del !in societario. Sin embar"o, el estado de socio no es uni!orme en todos los tios sociales, ues en las denominadassociedades de inters o de ersonas soc. colecti$as, de caital e industria y en comandita simle e incluso enlas sociedades de resonsabilidad limitada en al"unos casos, la relaci%n ersonal entre el socio y la sociedad esmucho ms intensa y directa que en otros tios societarios a unto tal que el "ra$e incumlimiento de susobli"aciones uede acarrearle al socio la eclusi%n de la entidad lo que no suceda en las sociedades an%nimas

en las cuales al haberse ri$ile"iando el caital aortado or sobre la ersona de su aortante los derechos desus inte"rantes no siemre se e)ercen en !orma directa derecho de denuncia, de in!ormaci%n y de con$ocaci%na la asamblea y se encuentra adems mucho mas re"lamentados atento la comle)idad de !uncionamiento quees de eserar en estos tios societarios. Por otra arte, y tambin a di!erencia de las sociedades de ersonas, el"ra$e incumlimiento de las obli"aciones que esan sobre el accionista no le ro$oca la eclusi%n del ente.@rt*culo 1/: +ienen calidad de socioslas ersonas que como tales, !ueron artes en el rimiti$o contrato desociedad, y las que desus entraren en la sociedad, o or al"una clusula del contrato, o or contrato osteriorcon todos los socios, o or admisi%n de los administradores autori#ados al e!ecto.@rt. 1B? del 33: Iabr sociedad, cuando dos o ms ersonas se hubiesen mutuamente obli"ado, cada una conuna restaci%n, con el !in de obtener al"una utilidad areciable en dinero, que di$idirn entre s*, del emleo quehicieren de lo que cada uno hubiere aortado.

,rueba de la calidad de accionista

3aso +rainmet S@ cQ rmas S@ sQ medida recautoria& 3amara 4acional 3omercial, Sala E 1BQ0Q00la sala aceta que se es accionista desde la suscrici%n de las acciones, de modo que el estado de accionista

reeiste a la tenencia de la acci%n y aun a la emisi%n de los t*tulos, or tanto, el carcter de socio nonecesariamente debe acreditarse en todos los casos mediante la ehibici%n de la acci%n. Fas emitidas lasacciones como lo !ueron en el caso de las sociedades concesionarias de ser$icio de transorte !erro$iario, suehibici%n se resenta como indisensable, sal$o que se )usti!ique adecuadamente la omisi%n de resentarlas ose acredite su!icientemente or otro medio la calidad de accionista, en el caso,no eiste tal )usti!icaci%n ni

rueba&. @rticulo 1 de la ley 19550: Iabr sociedad comercial cuando dos o ms ersonas en !orma or"ani#ada,

con!orme a uno de los tios re$istos en esta 6ey, se obli"uen a reali#ar aortes ara alicarlos a la roducci%no intercambio de bienes o ser$icios articiando de los bene!icios y soortando las rdidas.

*ransmisibilidad del carcter de socio

6a transmisibilidad del carcter de socio or actos entre $i$os deende del tio social, ues mientras en lassociedades de ersonas o de inters, al haber sido constituidas en base a la ersonalidad de sus !undadores, latrans!erencia de la articiaci%n societaria requiere el consentimiento de todos los socios, sal$o acto encontrario art 11 6S or tratarse de una modi!icaci%n sustancial del contrato social en las sociedades oracciones an%nimas y en comandita or acciones las trans!erencia de las acciones en que se di$ide el caitalsocial no requiere el consentimiento de los restantes socios ni de %r"ano social al"uno, sal$o queestatutariamente se hayan incluido clausulas limitati$as de tal transmisibilidad, las cuales no ueden imortar la

rohibici%n de su trans!erencia. 'n las sociedades de resonsabilidad limitada la cesi%n de las cuotas sociales han merecido or arte delle"islador una tan minuciosa y alambricada re"lamentaci%n. 'n resumidas cuentas, las cuotas sociales son libremente transmisibles, ero el contrato de sociedad uedelimitar tal tras!erencia a terceros, a tra$s del otor"amiento a la sociedad o a los restantes socios de un derechode $eto hacia la ersona del adquirente o de un derecho de re!erencia ara la adquisici%n de tales articiantes.en las SC6 y en las S or acciones el socio o accionista er)udicado uede recurrir )udicialmente al $eto que leha imedido trans!erir sus articiaciones societarias, ello no es osible tratndose de una S de inters, ues lane"ati$a a acetar al adquirente no abre recurso )udicial al"uno, orque los consocios , atento la naturale#a de laSociedades no ueden ser comelidos a acetar la sustituci%n del socio. 6as trans!erencias mortis causa, deenden tambin del tio de S de que se trata y en materia de S de ersonaso de inters as* como las SC6, es rinciio "eneral consiste en que la muerte del socio resuel$e arcialmente elcontrato, sin derecho los herederos de retender su in"reso a la S, quienes solo tendrn el reembolso del $alorde la articiaci%n del causante art 90 6S.

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Sin er)uicio de ello, la ley 19550 aceta en las S colecti$as, en comanditas simles y SC6, que el contratosocial ueda re$er la incororaci%n de los herederos del socio, el cual ser obli"atorio ara estos, ara lossocios y ara la sociedad. 's una disosici%n cuestionada de la ley 19550 , reu"na al rinciio "ral del art1195 del 33 la mera osibilidad de ooner las clausulas del contrato de S a los herederos del socio !allecidoque no articiaron en el acto constituti$o del ente y que con resecto a la S, han sido terceros en todomomento. 'sto hace que el heredero se con$ierta en un socio a alos& que en lu"ar de recibir la herenciadeber in"resar a una a"ruaci%n en la que qui#s nunca quiso.

'n las S or acciones, se"a sociedadlas "anancias resultantes de la utili#aci%n de esos !ondos. Si no consi"ui% "anancias, deber resarcirlas rdidas ocasionadas art. 5B.

b +eber de administracin: en las sociedades de ersonas, cuando el contrato constituti$o no or"ani#a elr"imen de administracin de la sociedad, todos los socios estn obli"ados a administrarla. @quel que

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se nie"ue incurrir en un "ra$e incumlimiento de sus obli"aciones, or lo cual odr ser ecluido de lasociedad arts. 12/ y 91 se". arr. .'sto no es alicable en las sociedades de resonsabilidad limitada ni en las sociedades an%nimas, yaque la ley 19.550 les ei"e la or"ani#aci%n del %r"ano de administraci%n dentro del contrato social oestatuto. 'n las SC6 la administraci%n estar a car"o de la 7erencia, mientras que en las S@ estar acar"o del Eirectorio arts 15/ y 1, inc .

3ontribuir en >as rdidas. 'n cualquier tio de sociedad, los socios tienen la obli"aein de soortar lasrdidas. Sin embar"o, debemos distin"uir:

'n las >sociedades de personas> los socios resonden en !orma ilimitada, solidaria y subsidiaria or lasrdidas de la sociedad. Por lo tanto, los acreedores de la sociedad odrn cobrarse no s%lo delatrimonio social, sino tambin del atrimonio ersonal de cada uno de los socios.

'n las >sociedades de capital= las rdidas de los socios estn limitadas: s%lo resondern con lo quehayan aortado a la sociedad. 'n este caso, los socios tambin contribuyen a soortar las rdidas, erosolo con lo aortado a la sociedad.

Los derechos del socio:

6a 6ey 19.550 otor"a a los socios una serie de derechos, los cuales son esenciales e inderogables. 'stosi"ni!ica que no ueden ser surimidos or el contrato constituti$o ni or el estatuto de >n sociedad.6os derechos de los socios son de 2 clases:polticos opatrimoniales como $eremos a continuaci%n: +erechos ,olticos: Son aquellos derechos que ermiten la actuaci%n e inter$enci%n del sociodentro de lasociedad:1 Eerecho de in!ormaci%n. 's el derecho que oseen los socios de conocer y estar interiori#ados de lo que

ocurre en la sociedad. 6as !uentes de in!ormaci%n son las si"uientes: Presentaci%n de los estados contables: los administradores tienen la obli"aci%n de resentar los estados

contables o balances anuales, al menos una $e# al a;o. Se trata de un con)unto de documentos ein!ormes, a tra$s de los cuales la admillistrncin describe la situaci%n atrimonial, econ%mica y!inanciera de la sociedad arts 2B y 1 a /.

Pedido de in!ormes, y eamen de libros: los socios tienen derecho a eaminar los libros y aelessociales libro diario, in$entarios, balances. 'tc, y a edirle al administrador los in!ormes que

consideren necesarios art. 55. Eerecho de $o#O este derecho es e)ercido or los socios durante las asambleas o reuniones de socios.

@ tra$s de l, los socios ueden consultar a los administradores acerca de la interretaci%n de losestados contables, a !in de emitir un $oto !undado con resecto a la $alide# de d ichos documentos.

'hibici%n de actas: las deliberaciones de los %r"anos cole"iados directorio, asamblea, etc deben serehibidos a los socios a tra$s de RactasR con!. arts / y;3%(.

Gale mencionar que en las sociedades or acciones eiste una imortante !uente de in!ormaci%n: elin!orme del s*ndico. Se trata de un in!orme, a tra$s del cual, el sindico de la sociedad describe lasituaci%n econ%mica y !inanciera de la sociedad y dictamina sobre la memoria, in$entario, balance yestado de resultados de la sociedad.

2 Eerecho de receso: 's el Rderecho que le asiste a todo socio o @ccionista de retirarse de la sociedad cuando

or decisi%n del %r"ano de "obierno reuni%n de socios o asamblea de accionista se resuel$e modi!icar demanera sustancial el contrato social o estatuto, encontrndose aqul, lue"o de ese acontecimiento, con unasociedad di!erente a aquella en la cual resol$i% oortunamente inte"rarse,R de!inici%n de 4issen@dems del derecho de retirarse, el socio odr ei"irle a la sociedad una suma de dinero que reresente el$alor de su articiaci%n social actuali#ada,'n qu casos se uede e)erce este derechoT Eebe tratarse de decisiones del %r"ano de "obierno reuni%n desucios o asamblea que imliquen una modi!icaci%n imortante en la sociedad, o en la osici%n que el sociotiene dentro de ella.'l @rt. 2B5 enumera $arios suuestos en que el socioo accionista uede e)ercer el derecho de receso.Ee esta !orma, la ley reseta el rinciio mayoritario, al mismo tiemo que rote"e los intereses de aquelsocio que no est de acuerdo con la nue$a situaci%n de la sociedad.

Eerecho de $oto. 's el derecho a tra$s del cual los socios artician en el "obierno de la sociedad, esdecir en la toma de decisiones. 'ste derecho est li"ado al derecho de in!ormaci%n, ya que sin una buena in!ormaci%n sobre la situaci%n de la sociedad, no se odr $otar en !orma id%nea.

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'l $oto es una herramienta !undamental de las sociedades, ya que a tra$s del con)unto de $otosindi$iduales se toman las decisiones de la sociedad.Cecordemos que los socios deben lealtada la sociedad, or lo cual, al momento de $otar deben riori#ar losintereses sociales, >ncluso, deben abstenerse a $otar en cuestiones en las que ten"an intereses ouestos a losde la sociedad.

B Eerecho de re!erencia o de Rsuscrici%n re!erenteR: 's aquel derecho que ase"ura a lodos los socios oaccionistas la osibilidad de mantener la misma articiaci%n, econ%mica y ol*tica, durante la eistencia dela sociedad, ese a que haya aumentos de caital @rt. 19B.

3ada socio tiene el >derecho pre)erente> sobre su roorci%n e): 20K. Si l decide no suscribir, odrsuscribir su arte a otro socio o un tercero.Ee esa !orma, erder articiaci%n en >a sociedad, y como consecuencia erder oder de decisi%n en el"obierno de >a sociedad.Gale aclarar que la roorci%n de cada socio tambin ermanecer intacta en caso de que el aumento decaital se rodu#ca or caitali#aci%n de utilidades @rt. 1?9.'n ambos casos, se trata de mecanismos que la >ey imone ara lo"rar la2ntangibilidad de la participacin

societaria de cada uno de los socios.5 Eerecho de acrecer: 's el derecho que tienen los socios de suscribir e inte"rar el aumento de caital en la

arte corresondiente a otro u otros socios que han decidido no suscribir en dicho aumento de caital art19B.

'ste derecho intenta reser$ar el elenco ori"inal de los socios, e$itando que in"resen terceros en lasociedad. Eerecho de con$ocatoria: 's el derecho de los socios a con$ocar una asamblea de accionistas o reuni%n de

socios, 'ste derecho uede ser e)ercido solamente or aquellos socios que oseen al menos, un 5K decaital social art 25.

+erechos patrimoniales:

Son aquellos derechos relacionados con la !inalidad de lucrar de cada uno de los socios:a Eerecho al di$idendo: es el derecho de los socios de ercibir las "anancias de la sociedad al !inal de

cada e)ercicio. 6a ley 19550 imone requisitos ara la erceci%n del di$idendo: Due las "anancias sur)an de un balance, que debe estar con!eccionado de acuerdo al estatuto y a la ley,

debe ser arobado or el %r"ano de "obierno. Due las "anancias sean reali#adas y liquidadas. Due el %r"ano de "ob decida distribuir dichos "anancias entre los socios y accionistas.

b Eerecho a la cuota de liquidaci%n: derecho del socio al reembolso de un dinero roorcional a laarticiaci%n societaria en caso de eistir un remate lue"o de la reali#aci%n del acti$o y la cancelaci%ndel asi$o durante la etaa liquidatoria.'l a"o de la cuota liquidatoria se concreta a tra$s del reembolso del caital a sus socios, as* como elecedente en caso de eistir, siemre en roorci%n a las tenencias societarias de cada uno de ellos. 6aley 19550 requiere como requisito re$io al a"o de dicha cuota la con!ecci%n de un balance !inal.

ocio oculto y aparente: rgimen.

@C+>3H6 B. U 'l que restare su nombre como socio no ser reutado como tal resecto de los $erdaderossocios, ten"a o no arte en las "anancias de la sociedadO ero con relaci%n a terceros, ser considerado con lasobli"aciones y resonsabilidades de un socio, sal$o su acci%n contra los socios ara ser indemni#ado de lo que

a"are. 'l socio aarente o restanombre testa!erro debe ser contemlada desde 2 untos de $ista: 'n relaci%n con los dems socios. 'n su relaci%n con terceros. 'n el rimer caso la ley 19550 en su art B le roh*be al restanombre in$ocar su aarente carcter de socio!rente a la sociedad y sus inte"rantes, indeendiente de que aquel ten"a o no arte en las "anancias de la S. conresecto a J no odr e$adir el cumlimiento de sus obli"aciones y e$adir sus resonsabilidades consi"uientes

sin er)uicio de su acci%n contra los socios ara ser indemni#ados de lo que a"are.@rt B: Socio oculto. 6a resonsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la !orma establecida en elart*culo 125

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ocio del socio.

@C+>3H6 5. U 3ualquier socio uede dar articiaci%n a terceros en lo que le corresonde en ese carcter.6os art*cies carecern de la calidad de socio y de toda acci%n socialO y se les alicarn las re"las sobresociedades accidentales o en articiaci%n.Se re!iere a que un socio da articiaci%n a terceros , constituyndose entre ellos una $erdadesra S "obernada

or las re"las sobre sociedades accidentales o en articiacio.'l socio articie carece de todo derecho en la S inte"rada or el asociante, ues no re$iste el carcter de sociode la misma. 4o obstante lo cual, el asociante deber consentir los controles del articie resecto de su

actuaci%n !rente a la S rincial debiendo suministrar las in!ormaciones ertinentes.El inters del socio y el denominado inters social

6a noci%n de inters social es !undamental en el !uncionamiento de la sociedad y de los %r"anos sociales.Ialer*n lo de!ine como el inters ob-etivo com8n a los socios con)orme al )in social y en un momentohistrico dado=5. 6os administradores, en el e)ercicio de su !unci%n, deben orientar su conducta decon!ormidad con el inters social, conceto que no se con!unde con el de los socios, aunque lo comrende. 'notras alabras, el inters social es el del su)eto de derecho sociedad donde con$er"en el desarrollo ocumlimiento del ob)eto social y la obtenci%n de utilidades ara los socios, ero que imlica tambin la

roseridad de la emresa. 6a 6S3 admite la eistencia del inters social en di$ersos art*culos, ues este conceto )ur*dico adquierecontenido normati$o en $irtud de la re"la de que los distintos %r"anos deben actuar de manera tal de bene!iciaral inters societario. 'l deber de los administradores de actuar en miras del inters social sur"e de la obli"aci%n "eneral de lealtady dili"encia que establece el @rt*culo 59 de la 6S3 y se comlementa con el rinciio de buena !e del @rt*culo119? del 3%di"o 3i$il.

El allanamiento desestimacin o redhibicin de la personalidad de la sociedad. Concepto. 9ase normativa.

Burisprudencia. u in)luencia en la responsabilidad del socio o controlante.

6a eistencia de la ersonalidad )ur*dica societaria es utili#ada como medio tcnico mientras se manten"adentro de los !ines l*citos erse"uidos y re$istos or la ley. Pero es el caso que cuando ese medio tcnico esutili#ado abusi$amente, aartndose de los !ines l*citos, en er)uicio de terceros que se relacionan )ur*dicamentecon la sociedad, sean tales relaciones contractuales o de cualquier otra clase, la ley y el )ue# debe rescindir detal ersonalidad, orque no uede admitirse !ines il*citos, de en"a;o o !raude. 6e Pera, se;ala que de la situaci%n lanteada recedentemente, a tra$s de la cual se hace uso abusi$o de las!ormas societarias sur"e lo que se ha denominado desestimaci%n de la ersonalidad, llamada tambinallanamiento o redhibici%n, que imorta rescindir de ersonalidad y de la limitaci%n de resonsabilidad de lossocios que son su consecuencia. Si"uiendo a '!ra*n Iu"o Cichard, la desestimaci%n en sentido estricto imlica el desconocimiento del

rinciio de di$isi%n atrimonial entre la sociedad y los socios o los terceros controlantes, ero normalmente esutili#ado en sentido lato, eliminando las limitaciones de resonsabilidad de los socios !i)ados or el tiosocietario o de imutabilidad or las !ormas societarias.

'stados Hnidos de 4orteamrica, !ue el a*s donde tu$o su mayor au"e la doctrina del allanamiento de laersonalidad. 'n nuestro derecho nacional los suuestos de desestimaci%n !ueron de alicaci%n retoriana, hay dos casosl*deres SVi!tEeltec& 6.6.1B01 y ParWe Ea$is 6.6. 1515. 'n ambos casos resol$i% la 3orte Suremade Musticia de la 4aci%n admitiendo la desestimaci%n.

'n el rimero de ellos, con!irm% el !allo or el cual se etend*a la !alencia a otras sociedades del mismo"ruo econ%mico or entender que eist*a subordinaci%n de la $oluntad y abuso de la ersonalidad, ues todaslas emresas resond*an a una $oluntad com


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'l autor a"rua los suuestos de abuso de la ersona )ur*dica en tres cate"or*as: a !raude a la ley, b !raude o$iolaci%n al contrato, c da;o !raudulento causado a terceros y en al"unos suuestos entre una sociedad madre yuna !ilial. 3on su estudio arriba a la conclusi%n de que la estructura !ormal de la ersona )ur*dica uede serdesestimada en dos casos: a 3uando se utili#a abusi$amente ara !ines il*citos y b ara enla#ar determinadasnormas con la ersona )ur*dica. Iay que hacer una distinci%n, ya que alicar el abuso de la ersonalidad )ur*dica, or tratarse de un hechoil*cito traer*a aare)ado la nulidad, en cambio la inoonibilidad de la ersonalidad )ur*dica autori#a la alicaci%nde otro tio sanci%n, ya que la in$alide# del acto no aarece sancionada or nuestra ley ra#%n or la cual es

necesario tambin distin"uir, si lo inoonible es la ersonalidad )ur*dica, o sea la imutaci%n a la sociedad o elrinciio de di$isi%n atrimonial, o si lo inoonible son los e!ectos de la !i"ura societaria o tio societario y nosu ersonalidad )ur*dica.

6a doctrina euroea al decir de Xe;ati citado or Cichard , utili#a la eresi%n inoonibilidad de laersonalidad )ur*dica ara hacer resonsables a administradores o socios de los asi$os ante la insol$encia. Fientras que Ictor Fasnatta, tae"ui, entre otros sostienen que se uede utili#ar la inoonibilidad arain"resar dentro de la relaci%n societaria con moti$o de con!lictos no s%lo eternos, sino internos, cuando sur"eel uso abusi$o del or"anicismo societario., en este caso se estar*a en la inoonibilidad de la estructura o tiosocietario, y no de la ersonalidad que sur"e con moti$o de su or"ani#aci%n. Se ha establecido, de acuerdo a una doctrina dominante, como rinciio indiscutible el carcter ececionaldel recurso de la inoonibilidad de la ersonalidad )ur*dica, ues se sostiene que cuando el orden )ur*dico

reconoce una instituci%n y le atribuye determinadas consecuencia )ur*dicas, el da;o que uede resultar de noresetar aquellas, uede ser mayor del que ro$en"a del mal uso que de ella se ha"a. Pero sin embar"o, siendo en la actualidad el abuso de la ersonalidad )ur*dica un roblema habitual, esecriterio restricti$o roiciado constituye un caldo de culti$o ara maniobras ile"*timas , lo"rndose laimunidad y hasta se odr*a decir que las alentar*a en mayor medida obrar de esa manera, no obstante ello sehace aconse)able la alicaci%n rudente y mesurada, ya que el uso de este recurso no imlica de !orma al"unaun ataque a las sociedades, sino un res"uardo a los intereses de la comunidad toda, a tra$s de imutar laresonsabilidad or el acto imroio a los administradores, socios o controlantes.

UNIDAD . La irre"ularidad en materia societaria

El rgimen de la irregularidad societaria. ociedades irregulares y de hecho. Concepto. +i)erencias.

6os arts 21 a 2 le"islan sobre las sociedades irre"ulares o de hecho, a las cuales, or su cotidianeidad, nohan odido i"norar, habida cuenta, la tuida red de ne"ocios que cotidianamente se desen$uel$en en su entorno. 'l teto del art 21 6as sociedades de hecho con un ob)eto comercial y las sociedades de los tios autori#adosque no se constituyan re"ularmente, quedan su)etas a las disosiciones de esta Secci%n&, arecer*a circunscribirdentro del conceto de S irre"ulares a aquellas que !ormalmente instrumentadas, se han adatado incluso a unode los tios re$istos or el ordenamiento societario, ero han omitido la inscrici%n re"istral re$ista or el art/ de dicha ley, criterio equi$ocado, ues si or S de hecho debe entenderse a la mera actuaci%n !ctica carentede toda instrumentaci%n el le"islador a de)ado de lado en la de!inici%n del art 21 a todo contrato de S redactado

or escrito sin adoci%n a nin"


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's necesario aclarar que la ausencia de re"istraci%n mercantil no imone cali!icar de irre"ular o de hecho atoda la S que no se ha inscrito en el CP de comercio, sino solo cuando tal tramite nunca se ha lle$ado a cabo ocuando, iniciado ante el or"anismo re"istral corresondiente, no ha sido concluido.

+i)erencia de conceptos entre una irregular y una de hecho seg8n la gua:

Sociedad >rre"ular: 6a sociedad irre"ular es aquella que, si bien cuenta con un contrato escrito y la adoci%nde un tio social re$isto en la 6ey 19.550, no !ue debidamente inscrita en el Ce"istro P


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Sin embar"o, este rinciio cede tratndose de bienes cuyo dominio requiera re"istraci%n, limitaci%n que se!unda en ra#ones de identi!icaci%n en la medida que el Ce"istro corresondiente no tiene en estas S, otraconstancia ara saber quines son los inte"rantes, sus administradores o reresentantes, que las ersonasque dicen ser socias al momento de re"istrar la comra o la $enta de esos bienes re"istrables.

Rgimen de la en cuanto a las relaciones entre los socios y entre stos y la .

'n cuanto a las relaciones intrasocietarias, los arts 22 al 2 de la ley 19550 contienen el si"uiente r"imen:1 6os socios no ueden in$ocar entre s* los derechos o de!ensas nacidas del contrato social.

6a carencia de re"istraci%n solo uede a!ectar a terceros y no a los mismos otor"antes del instrumento noinscrito, ara los cuales los roblemas re"istrales del acto son, desde todo unto de $ista indi!erentes se"


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socio noti!ique !ehacientemente tal decisi%n a todos los consocios sal$o que la mayor*a de stos resuel$are"ulari#arla dentro del dcimo d*a y, con cumlimiento de las !ormalidades corresondientes al tio, se solicitesu inscrici%n dentro de los sesenta 0 d*as, comutndose ambos la#os desde la


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7u*a doctrina del %r"ano: sostiene que la administracion como reresentaci%n son %r"anos de la sociedad, yson arte inte"rante de ella. 6os administradores y reresentantes no son mandatarios de la sociedad, sino sus!uncionarios, or lo que es la sociedad misma la que act3H6 5?. U El administrador o el representante 0ue de acuerdo con elcontrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad obliga a sta por todos los actos

0ue no sean notoriamente e@traos al ob-eto social. Este rgimen se aplica aun en in)raccin de la

organi7acin plural si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores por contratos entre

ausentes de adhesin o concluidos mediante )ormularios salvo cuando el tercero tuviere conocimiento e)ectivo

de 0ue el acto se celebra en in)raccin de la representacin plural.

!ficacia interna de las limitaciones.Estas )acultades legales de los administradores o representantes respecto

de los terceros no a)ectan la valide7 interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su

in)raccin.

'l ob)eto social marca en rinciio el l*mite de la actuaci%n del reresentante de la sociedad, debiendo losactos celebrados or ste no ser notarialmente etra;os a l. 6a determinaci%n de cuando la obli"aci%n esnotarialmente etra;a es una cuesti%n de hecho y la duda al resecto imone considerar que el acto obli"a a lasociedad.

Eebe reararse que el acto que es inoonible a la sociedad es notarialmente etra;o or lo que la a)enidad de la

oeraci%n con el ob)eto social no debe de)ar mar"en de dudas. Pero tal eorbitancia no est li"ada a lanaturale#a de las acti$idades de la sociedad, sino que deben considerarse incluidos en esa cate"or*a aquellosactos que de manera al"una tienden a bene!iciar a la sociedad.

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'l carcter circulatorio de los t*tulos de $alores, en los cuales no es dable ei"ir de los terceros unain$esti"aci%n ro!unda de todos los obli"ados cambiarios, tamoco uede ei"irse a los terceros las consultas are"istros


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Acci$n indi*idual de responsa&ilidad.

@rt 2/9. U 6os accionistas y los terceros conser$an siemre sus acciones indi$iduales contra los directores.

Nom&ramiento + cesaci$n: inscripci$n + pu&licaci$n.@C+>3H6 0. U *oda designacin o cesacin deadministradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo lega-o de la

sociedad. *ambin debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por

acciones. La )alta de inscripcin har aplicable el artculo $; sin las e@cepciones 0ue el mismo prev.

@C+>3H6 12. F Las modi)icaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. oninoponibles a los terceros no obstante estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios salvo en las

sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

6os administradores de las sociedades mercantiles deben inscribirse en el Ce"istro P


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deber limitar contra la sociedad y los directores cuya remoci%n se ersi"ue. 'sta !ac es com


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6a declaraci%n de nulidad no uede a!ectar los contratos celebrados or la sociedad !rente a terceros, sal$oel caso de sociedades de ob)eto il*cito, en las cuales los terceros de mala !e ueden ale"ar la eistencia de lasociedad.

6a declaraci%n de nulidad de la sociedad ro$oca en el !uncionamiento interno del ente y a los derechos yobli"aciones de los socios, en tanto tal declaraci%n imorta la in$alide# del contrato social, suscrito entreellos, ero no borra la actuaci%n asociati$a desarrollada, ues la irretroacti$idad tambin ri"e ara lasrelaciones intrasocietarias, la actuaci%n interna ha de )u#"arse or las mismas re"las que las re$istas aralas sociedades no re"ularmente constituidas.

La nulidad vincular

6a nulidad o anulaci%n que a!ecte el $*nculo de al"uno de los socios no roducir la nulidad, anulaci%n oresoluci%n del contrato, sal$o que la articiaci%n o la restaci%n de ese socio deba considerarse esencial,habida cuenta de las circunstancias. 6os $icios que a!ecten el $*nculo de uno de los socios y la sociedad no deben trascender la eistencia y!uncionamiento de la misma, en tanto que su conser$aci%n es siemre re!erible a su liquidaci%n. 6a nulidad del $*nculo que une al socio con la sociedad no roduce la nulidad del contrato constituti$o delente, lo cual imlica que dicha in$alide# debe ser encausada a tra$s de las soluciones re$istas ara laresoluci%n arcial del contrato social art. 92 de la ley 19550 a los !ines de materiali#ar la eclusi%n delincaa# y abonarle el $alor de su articiaci%n, sin que esa circunstancia trascienda a la sociedad.

'l le"islador ha re$isto al"unos casos en que la nulidad del $*nculo que une a uno de los socios con lasociedad uede ro$ocar la nulidad del contrato social. +ratndose de cualquier suuesto de nulidad $incular cuando la articiaci%n o restaci%n del socio a!ectadodebe ser considerada esencial. 's el caso de que el socio or su ersonalidad o caracter*sticas de los aortescomrometidos, resulte esencial ara el !uncionamiento de la coma;*a. 'n tal caso la declaraci%n de nulidaddel contrato social deber ser determinada or el )ue#, quien tendr en cuenta las eseciales circunstancias delcaso.Si se tratare la nulidad $incular de un $icio de la $oluntad y la sociedad contare s%lo con dos socios, la nulidado anulaci%n que a!ecte el $*nculo de uno de ellos tambin roducir la in$alide# del contrato social. Si lacoma;*a tu$iere ms de dos socios, el contrato constituti$o ser anulable cuando los $icios a!ecten la $oluntadde los socios a los que ertene#ca la mayor*a del caital. 'l le"islador se ha re!erido a un suuesto de nulidad $incular en los arts. 2/ y 29 de la ley, en materia desociedades inte"radas or los esosos, que s%lo ueden articiar en sociedades de resonsabilidad limitada ysociedades or acciones or eresa directi$a del art. 2/ de la ley 19550, la in!racci%n a lo disuesto or dichanorma hace nula a la sociedad, cuando ella no udo ser resuelta or los mecanismos y la#os re$istos or laley.

"ulidad del contrato social por omisin de re0uisitos esenciales

@ tal situaci%n se re!iere el art. 1/ de la ley 19550, que distin"ue entre requisitos tii!icantes y no tii!icantesdel contrato de sociedad. Sociedades at*icas: en el rimer caso, esto es en caso de constituci%n de una sociedad de los tios no

autori#ados or la ley, el le"islador ha re$isto la nulidad del contrato constituti$o, nulidad que deber serconsiderada como absoluta, or cuanto en la tiicidad ha sido eri"ida or el le"islador como cuesti%n endonde est comrometida el orden


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La sociedad de ob-eto ilcito y prohibido y con actividad ilcita. Consecuencias.

ociedades de ob-eto ilcito

6os arts. 1? a 20 de la ley 19550 rati!ican la necesidad de que el ob)eto de la sociedad debe ser l*cito, oralicaci%n esec*!ica de los rinciios "enerales del acto )ur*dico. Por ello, el ob)eto social es materia de tresre"las !undamentales de la ley 19550.1 'l art. 1? que le"isla sobre el ob)eto il*cito.2 'l art. 19 que hace lo roio con la sociedad de ob)eto l*cito, ero que desarrolla acti$idades il*citas y.

'l art. 20, que imroiamente se re!iere al ob)eto rohibido, cuando debi% re!erencia al ob)eto rohibido&en ra#%n del tio.

'l art. 1? de la ley 19550 establece que las sociedades de ob)eto il*cito son nulas de nulidad absoluta,rinciio que $ale tambin ara las hi%tesis re$istas or los arts. 19 y 20 del mismo ordenamiento. +ala!irmaci%n imlica la !acultad )udicial de declarar la in$alide# de la sociedad de o!icio, as* como laimrescritibilidad de las acciones de nulidad y la incon!irmabilidad del contrato constituti$o del ente Eecretada la nulidad de las sociedades de ob)eto il*cito, de o!icio, a etici%n de arte o del ministerio


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resonsabilidad de quien lo ha cometido o consentido, ero no uede, al menos como rinciio "eneral, a!ectarla eistencia del ente.

Las sociedades de ob-eto prohibido

Se trata de una incorrecta denominaci%n del art. 20 de la ley 19550, que tu$ieren un ob)eto rohibido enra#%n del tio, en tanto nuestra le"islaci%n reser$a ciertas acti$idades a coma;*as mercantiles que hanadotado una determinada tiolo"*a acti$idades bancarias, !inancieras, ase"uradoras, !ondos comunes dein$ersi%n, etc. a las cuales somete a estrictos controles de constituci%n y !uncionamiento or or"anismos

eseciali#ados 6a inter$enci%n en el mercado !inanciero or una sociedad de hecho, sin su)eci%n a la autoridad es contralor,imortan un suuesto de acti$idad rohibida en los trminos del art. 20 de la ley 19550, siemre que mediehabitualidad en la oeratoria Para las sociedades de ob)eto rohibido en ra#%n del tio se les alican las re$isiones del art. 1? de la ley19550, eceto en cuanto a la distribuci%n del remanente de la liquidaci%n a la cual todos sus inte"rantestendrn derecho, sin tener stos que acreditar su buena !ue, como sucede en las sociedades de ob)eto l*cito conacti$idad il*cita.

ociedades simuladas

6a ley 19550 ha re$isto al"unos suuestos de simulaci%n sub)eti$a, en el art. B de la ley 19550 que

contemla la situaci%n de los socios ocultos o !icticios, ero no a la simulaci%n del contrato de sociedad,situaci%n que se resenta en la rctica con !recuencia, ante la eistencia de sociedades constituidaseclusi$amente or testa!erros, que dis!ra#an la actuaci%n de un controlante eclusi$o a los !ines de eludir

rohibiciones, incaacidades o inhabilitaciones re$istas or el ordenamiento ositi$o y cuya nulidad $ieneimuesta or los arts. 955 a 90 del ordenamiento ci$il.

La accin -udicial de nulidad

6a nulidad odr ser edida or interesado o declarada de o!icio or el )ue#, atento al carcter absoluto de lamisma. 'n otros casos de nulidad, or simulaci%n del acto constituti$o o or nulidad $incular, la in$alide#

uede ser requerida or los su)etos a!ectados or el $icio

'n cuanto a los su)etos asi$os de la acci%n de nulidad, no resulta osible establecer un


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6a nulidad de este tio de clusulas no ueden, al menos, como rinciio "eneral, ro$ocar la nulidad delcontrato constituti$o de la sociedad. 6os actos leoninos ueden conducir ala anulaci%n del mismo si la

restaci%n o articiaci%n del socio bene!iciario es esencial, a tenor de la situaci%n descrita en el


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Si bien es obli"aci%n de los administradores o directores de la sociedad la lle$an#a de la contabilidad y lacon!ecci%n de los estados contables, tal car"a es "eneralmente dele"ada en ro!esionales del rea contable de laemresa 6os estados contables requieren la arobaci%n or arte del %r"ano de administraci%n o directorio, mediantedecisi%n eresa del %r"ano cole"iado, en reuni%n donde debe arobarse adems la con!ecci%n de la memoria yla con$ocatoria a asamblea "eneral de socios o accionistas en la cual dichos documentos, en la cual dichosdocumentos, as* como el in!orme de la sindicatura, sern considerados y e$entualmente arobados or losinte"rantes de la sociedad. S%lo a artir de esta decisi%n, los balances y estados contables adquieren los e!ectos

)ur*dicos que la ley les asi"na, ues hasta tanto son meros royectos que carecen de toda $irtualidadEl balance

'l balance es una descrici%n "r!ica de carcter esttico de la situaci%n econ%mica, !inanciera y atrimonialde la sociedad en un momento dado, que ermite conocer la comosici%n de su atrimonio y la sol$enta conque cuenta ara el cumlimiento de sus obli"aciones 6os balances ueden ser clasi!icados de la si"uiente manera: 6os balances de e)ercicio o balances "enerales: cuya con!ecci%n y arobaci%n or los accionistas est

re$ista or el art. 2B, inc. 1 de la ley 19550. 6os balances eseciales, que deben ser elaborados en determinadas oortunidades, !undamentalmente en

caso de reor"ani#aci%n estructural de la sociedad trans!ormaci%n !usi%n y escisi%n 6os balances de liquidaci%n, cuya con!ecci%n est autori#ada or los arts. 10B y 109 de 6S 6os balances de comrobaci%n que el art. 29B, inc. 2 de la 6S autori#a a requerir a la sindicatura ara

comrobar la le"alidad de los actos de la sociedad. 'l art. de la ley 19550 establece el contenido del balance "eneral, disoniendo la inclusi%n en el acti$o dela si"uiente in!ormaci%na 'l dinero en e!ecti$o en ca)a y bancos y los $alores caracteri#ados or similares rinciios de liquide,

certe#a y e!ecti$idad, as* como la moneda etran)erab 6os crditos ro$enientes de las acti$idades sociales, or searado se indicarn los crditos con sociedades

controladas, controlantes o $inculadas, los crditos liti"iosos y cualquier otro crditoc 6os bienes de cambio, a"ruados de acuerdo con las acti$idades de la sociedad, indicndose searadamente

las eistencias en materias rimas, roductos en roceso de elaboraci%n y terminados, mercader*as dere$enta, etc.d 6as in$ersiones en t*tulos de deuda


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a 6a in!ormaci%n debe a"ruarse de modo que sea osible distin"uir y totali#ar el acti$o corriente del acti$ono corriente, y el asi$o corrente y no corriente. Se entiende or corriente todo acti$o o asi$o cuyo$enciomiento o reali#aci%n se roducir dentro de los doce meses a artir de la !echa del balance "eneral.

b 6os derechos y obli"aciones debern mostrarse indicndose si son documentados, con "arant*a real u otrasc 'l acti$o y asi$o en moneda etran)era deber mostrarse or searado en los rubros que corresondand 4o odrn comensarse las distintas artidas entre s*

El estado de resultado

'l balance se comlementa con el estado de resultados o cuenta de "anancias y rdidas del e)ercicio, cuyaimortancia !undamental radica en in!ormar sobre los resultados, ositi$os y ne"ari$os, del e)ercicio de loscuales deende la osibilidad de distribuci%n entre los socios o accionistas y el monto de las remuneraciones delos administradores. 6as artidas del estado de resultados han sido di$ididas or el le"islador de la si"uientemanera:1 Por una arte, la in!ormaci%n sobre los si"uientes rubros

a 'l roductos de las $entas o ser$icios, a"ruados or tio de acti$idadb 6os "astos ordinarios de administraci%n, comerciali#aci%n, !inanciaci%n y otros que corresonda car"ar

al e)ercicio.c 6as "anancias y "astos etraordinarios del e)erciciod 6os a)ustes or "anancias y "astos de e)ercicios anteriores

'l estado de resultados debe resentarse de modo que muestre or searado la "anancia o rdida dero$eniente de las oeraciones ordinarias y etraordinarias de la sociedad, determinndose la "anancia ordida neta del e)ercicio, a la que se adicionar o deducir las deri$adas de e)ercicios anteriores2 'l estado de resultados se comlementa con el estado de e$oluci%n del atrimonio neto en donde deben

incluirse las causas de los cambios roducidos durante el e)ercicio en cada no de los rubros inte"rantes delatrimonio neto

'l estado de e$oluci%n del atrimonio neto de la sociedad ermite comarar la e$oluci%n de dicho atrimoniodurante el e)ercicio de que se trate, en comaraci%n con el atrimonio neto de la sociedad al cierre del e)ercicioanterior 'l atrimonio neto de la sociedad est inte"rado or el caital social, los a)ustes de la cuenta caitalobtenidos a tra$s de re$al


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Las notas complementarias y los cuadros ane@os

Su rearaci%n es indisensable cuando la in!ormaci%n no estu$iera contendida en los balances, estado deresultados o en sus notas corresondientes. 'l art. 5 de 6S rescribe la necesidad de acoma;ar notas ycuadros, que se considerarn arte de aquellos, disoniendo enunciati$amente el le"islador la si"uientein!ormaci%n1 4otas comlementarias: bsicamente deben re!erirse a:

6os bienes de disonibilidad restrin"ida elicando su restricci%n 6os acti$os "rabados con hiotecas, rendas u otro derecho real 'l criterio utili#ado ara la $aluaci%n de los bienes de cambio 6os rocedimientos utili#ados en caso de re$aluaci%n de acti$os 6os cambios en los rocedimientos contables

2 6os cuadros aneos contienen in!ormaci%n numrico re!erida a: 6os bienes de uso inmuebles, muebles y


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racticado de acuerdo con las normas de auditor*a "eneralmente acetadas, en el cual dicho ro!esional debeemitir su oini%n tcnica o abstenerse de oinar sobre los mismos

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Los estados contables consolidados

Su con!ecci%n se imone a las sociedades controlantes re$istas en el art. inc. 1 de la ley 19550, es ecir aaquellas sociedades que osean articiaci%n or cualquier t*tulo en otra sociedad, !orma directa o orintermedio de otra sociedad, a su $e# controlada, que otor"ue los $otos necesarios ara !ormar la $oluntadsocial en las reuniones sociales o asambleas ordinarias @ estas sociedades contraladas se les imone, como in!ormaci%n comlementaria, la resentaci%n de estadoscontables consolidados. 'sta directi$a tiene a brindar una ms comleta in!ormaci%n, ues los estados contables consolidados

ermitirn conocer a los interesados de la totalidad de su atrimonioEl derecho de in)ormacin del socio: rgimen de la L..C. y de los ordenamientos procesales.

+erechos de los socios o accionistas a la aprobacin e impugnacin de los estados contables

@tento a que la resentaci%n de los estados contables del %r"ano de "obierno de la sociedad imlica unarendici%n de cuentas de los administradores sobre su "esti%n en un determinado e)ercicio, los arts. / y 9 de laley 19550 incororar normas de e$idente rotecci%n a los socios o accionistas de la sociedad a los e!ectos decontar con todos los elementos de )uicio ara anali#ar la in!ormaci%n suministrada 'l art. 9 de ley 19550 rescribe que el derecho a la arobaci%n e imu"naci%n de los estados contables ycualquier con$enci%n al resecto es nula. +odos los inte"rantes de la sociedad tienen derecho a imu"nar

)udicialmente de nulidad la resoluci%n asamblearia que arueba los estados contables, cuando ellos !ueren!alsos o irre"ulares, udiendo incluso solicitar la susensi%n de la e)ecuci%n de dicho acuerdo, ara e$itar ladistribuci%n !icticia de di$idendos, la remuneraci%n de los administradores o la ehibici%n de los balances aterceros art. 252 6S 'l art. / de la 6S re$ que los administradores deben oner a disosici%n de los accionistas coias del

balance, del estado de resultados del e)ercicio y del estado de e$oluci%n del atrimonio neto, as* como de lasnotas, in!ormaciones comlementarias y cuadros aneos, con no menos de quince d*as de anticiaci%n a suconsideraci%n or ellos. 6os socios ueden ei"ir al directorio o a los administradores todas las elicaciones e in!ormescomlementarios, rendici%n de cuentas re!eridas a oeraciones o bienes determinados o esec*!icos, a los !inesde que los socios o accionistas uedan emitir su $oto en la arobaci%n de los mismos con total conocimiento del

estado atrimonial de la sociedad.6a !alta de cumlimiento de la obli"aci%n imuesta a la sociedad or el art. / de la ley 19550 y la reticencia

a suministrar la in!ormaci%n que sobre los estados contables le soliciten a los administradores los socios oaccionistas constituye )usta causa de imu"naci%n de la decisi%n que los arobare. Eel mismo modo, la$iolaci%n de la $eracidad y de la comleti$idad imorta balance !also art. 00 del 3%d. Penal que autori#a laremoci%n de los administradores y comromete su resonsabilidad, asi como la del s*ndico y los accionistas quelo han arobado en conocimiento de las irre"ularidades 6a decisi%n asambletaria qe arueba los estados contables es indi$isible. Por ello, la insu!iciencia oineistencia de la memoria o del in!orme de la sindicatura o las irre"ularidades de las cuentas del balance,estado de resultados, cuadros aneos o in!ormaci%n comlementaria, constituyen su!iciente causal de in$alide#de los estados contables y del acuerdo asambletario que los arueba

1acultades de la autroridad de contralor en materia de estados contables

@dems de la obli"aci%n de las sociedades de acoma;ar coia de los estados contables a la autoridad decontrol,el art. 2 autori#a a la comisi%n nacional de $alores, la bolasa de comercio o autoridad de control quecorresonda, a ei"ir a las sociedades incluidas en el art. 299 y a los e!ectos de anali#ar la liquide# de laemresa, la resentaci%n de un estado de ori"en y alicaci%n de !ondos or el e)ercicio terminado +ales requerimientos, se orienta !undamentalmente a la rotecci%n del


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Unidad I,: Nacionalidad + e-traterritorialidad de las sociedades

La cuestin de la nacionalidad de las sociedades. 1undamentos de las doctrinas a)irmatorias y negatorias. La

doctrina de 9ernardo de 2rigoyen. ituacin actual de la cuestin.

*eoras a)irmatorias

4acionalidad de los socios: quienes sostienen esta teor*a ase"uran que la sociedad es una !icci%n y que los$erdaderos interesados son los hombres que la mane)an y se mue$en detrs de ella. Por lo tanto, la sociedadadquiere la nacionalidad de los socios.

6u"ar de autori#aci%n: se"


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-inalmente, la sociedad etran)era uede constituir o articiar en sociedades ar"entinas, requirindoselesara ello la corresondiente inscrici%n re"istral en la )urisdicci%n donde la sociedad articiada seencuentre inscrita art. 12 6S

La actuacin e@traterritorial de la sociedad constituida en el e@tran-ero en la L..C. 1ormas de actuacin en el

territorio nacional: reali7acin de actos aislados y actividad habitual

Acto aislado

'l silencio de la ley sobre qu es lo que debe entenderse or acto aislado, dio lu"ar a que la doctrina nacional

mayoritaria di"a que debe ser interretado, en sentido restrin"ido, reser$ndose ara aquellos actosdesro$istos de ermanencia, y que se caracteri#an or lo esordico y accidental.

El desarrollo de su actividad habitual por la sociedad e@tran-era

'l art. 11? de le ley 19550 disone que ara el e)ercicio habitual de actos comrendidos en su ob)eto social,establecer sucursal asiento o cualquier otra esecie de reresentaci%n ermanente, la sociedad etran)era debe: @creditar la eistencia de la sociedad con arre"lo a las leyes de su a*s -i)ar un domicilio en @r"entina, cumliendo con la ublicaci%n e inscrici%n ei"idas or la ley ara las

sociedades que se constituyan en la reublica Musti!icar la decisi%n de crear dicha reresentaci%n y desi"nar a la ersona a cuyo car"o ella estar

Si se tratare de una sucursal, se determinara adems el caital que se le asi"ne, cuando corresonda or lasleyes eseciales 6a !alta de inscrici%n de la sociedad etran)era no imlica considerarla como sociedad irre"ular, ues sure"ularidad se "obierna or las leyes de su a*s de ori"en. 6a sanci%n corresondiente no uede ser otra que lainoonibilidad o inin$ocabilidad de la actuaci%n de la sociedad etran)era no inscrita en la re


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a ri"inndose en un acto aislado en la ersona del aoderado qe inter$ino en el acto o contrato que moti$e elliti"io

b Si eistiere sucursal, asiento o cualquier otra esecie de reresentaci%n, en la ersona del reresentante 'l roblema se resenta cuando la sociedad etran)era no se ha inscrito en el re"istro mercantil, es laineistencia re"istral de los datos del reresentante imide la alicaci%n de la norma re$ista or el art. 122 dela ley 19550, roblema que re$iste decisi$a imortancia, ues est en )ue"o el rinciio de de!ensa en )uicio decarcter constitucional Por una arte se ha sostenido ante tal hi%tesis que corresonde noti!icar la demanda en el a*s de ori"en, or

otra, ha sido sostenida la necesidad de merituar la conducta del suuesto reresentante de la sociedadetran)era, y si esta a creado la aariencia de actuar en tal carcter, as* como sur"e inequ*$oca la eistencia deuna reresentaci%n en el a*s, la noti!icaci%n debe serle diri"ida a su ersona

,articipacin de sociedades locales en sociedades nacionales

6a constituci%n or la sociedad etran)era de sociedades nacionales o su articiaci%n en ellas constituye otrosuuesto de acti$idad ermanente or aquellas en el territorio de la re


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UNIDAD ,. Disoluci$n. Liuidaci$n. Resoluci$n parcial. Inter*enci$n

+isolucin de las sociedades comerciales. Concepto. Causales legales y contractuales. ,rrroga y

reconduccin del contrato. Reintegro o aumento del capital. E)ectos de la disolucin. 5portunidad.

5bligaciones de administradores y representantes.

La disolucin de la sociedad. Concepto y causales.

6a disoluci%n imlica el unto !inal de su $ida acti$a y una ro!unda mutaci%n del !in societario. 6a sociedaddeber de)ar de reali#ar como acti$idad esec*!ica, la oeratoria descrita en el ob)eto social, ara reemla#arla

or una actuaci%n encaminada en la $enta de los bienes sociales, la cancelaci%n del asi$o y la e$entualdistribuci%n del remanente entre los socios.

6a disoluci%n abre el camino a la liquidaci%n. Son causales de disoluci%n de la sociedad art. 9B 6.S

1 6a decisi%n de los socios euesta en !orma eresa2 6a eiraci%n del trmino or el cual se constituyo Por cumlimiento de la condici%n a la que se subordino su eistenciaB Por consecuci%n del ob)eto or el cual se !ormo o or la imosibilidad sobre$iniente de lo"rarlo5 Por erdida del caital social Por declaraci%n en quiebra, ero la disoluci%n uede quedar sin e!ecto si se celebrare a$enimiento o

cualquier otra !orma de conclusi%n de la quiebra/ Por su !usi%n en los trminos del art. ?2 o escisi%ndi$isi%n? Por reducci%n a uno del n


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Revocacin de las causas de disolucin. ,rorroga y reconduccin del contrato social.

4ada imide la re$ocaci%n de la casual disolutoria en que hubiera incurrido la sociedad, en bene!icio de laconser$aci%n de la emresa y del inters "eneral que suone ara la comunidad la eistencia de entidades

roducti$as de bienes y ser$icios.6a ley 19550 re$ tales hi%tesis:

@ 'n caso de quiebra de la sociedad, la disoluci%n queda sin e!ecto si se celebra a$enimiento o a"o total ocualquier otra !orma de conclusi%n de la quiebra art. 9B, inc. J.

A Para el caso de disoluci%n or reducci%n a uno del n


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Responsabilidad de los administradores

3orresonde a los socios romo$er contra los liquidadores las acciones sociales de resonsabilidad or losda;os causados del atrimonio social. 6os socios y los terceros conser$an las acciones indi$iduales deresonsabilidad contra ellas, or da;os directos e indirectos su!ridos or aquellos en su atrimonio.

Reembolso del capital y distribucin del remanente entre los socios.

6o natural y habitual es que tales oeraciones sean e!ectuadas en dinero e!ecti$o. Iabindose canceladototalmente el asi$o, nin"


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6as normas re$istas or el ordenamiento societario ara la resoluci%n arcial no son alicables a lasociedades an%nimas en las cuales y como rinciio "eneral, interesa la in$ersi%n hecha y no las caracter*sticas

ersonales de sus inte"rantes.

Estipulacin convencional de causales de resolucin parcial en el contrato constitutivo de la sociedad. El

retiro voluntario del socio.

6a norma se re!iere !undamentalmente al caso en donde se estiula el retiro $oluntario del socio art 1 inc 5ley 19550, resultando en consecuencia admisible la inserci%n de una cluasula en el contrato constituti$o que

re$ea la osibilidad de que los socios, sin elicar los moti$os que lo lle$an a esa determinaci%n con derechoal reembolso or la sociedad del $alor real de su articiaci%n en bienes o en dinero en e!ecti$o. 'l retiro $oluntario del socio, a di!erencia del receso, no es admisible ara las sociedades an%nimas, necesitaestar autori#ado or clausula eseci!ica del acto constituti$o y el $alor de la articiaci%n del socio retirado

uede mensurarse a tra$s de balances eseciales de retiro, con inclusi%n del $alor lla$e, soluci%n no admitidaen derecho de receso.

La muerte del socio.

6a muerte del socio resuel$e el contrato, en las sociedades de ersonas y de resonsabilidad limitada,ori"inando la obli"aci%n de la sociedad de reembolsar a los herederos del socio !allecido el $alor de su

articiaci%n.

'l art 90 de la ley 19550 admite la licitud de la inclusi%n de clausulas en el contrato constituti$o mediantelas cuales se acte, en las sociedades colecti$as y en comandita simle, que la sociedad continua con losherederos del !allecido, obli"a a los herederos del di!unto a incororarse a la sociedad, sin necesidad de unnue$o contrato. 'n las SC6 la muerte del socio resuel$e arcialmente el contrato de sociedad, ya que los herederos del socio,si el contrato lo re$iera, el acto ser obli"atorio ara estos y ara los socios y su incororaci%n se hare!ecti$a cuando acrediten su calidad de tales, actuando en el *nterin y en reresentaci%n de los herederos, eladministrador de la sucesi%n. +ratndose de las S@ la muerte de un accionista es indi!erente ara la sociedad y no resuel$e arcialmente elcontrato. Se obli"a a los herederos del accinista !allecido a romo$er su sucesi%n, in"resando a la sociedad una$e# acreditado su carcter de tales.

La e@clusin del socio.

's otro suuesto de resoluci%n arcial del contrato de sociedades que ri"e en las sociedades colecti$as, encomandita simle, de caital e industria, accidentales y en articiaci%n, as* como ara los socios comanditadosen las sociedades en comandita or acciones y ara los socios de las SC6 aunque con ciertas di!erencias

basadas en su !orma de in"reso a la sociedad. 6a sociedad uede ecluir a cualquiera de los socios eistiendo )usta causa. '): "ra$e incumlimiento de susobli"aciones, inhabilitaci%n, declarado en quiebra, etc. 'n las SC6 la incaacidad, inhabilitaci%n, declaraci%n en quiebra o concurso ci$il no constituye )usta causade eclusi%n del socio a!ectado, sal$o que este se hubiera incororado a la sociedad or $*a de adquisici%n decuotas sociales, en cuyo caso tales suuestos tales suuestos de eclusi%n resultan rocedentes.

Ger: art 91 y 92 ley 19550.E)ectos de la e@clusin del socio

@rt*culo 92: e!ectos que roduce la eclusi%n del socio.1 +iene derecho una suma de dinero que reresente el $alor de su arte a la !echa de la in$ocaci%n de la

causal de eclusi%n.2 Si eisten oeraciones endientes, el socio articia en los bene!icios o soorta las erdidas. 6a sociedad uede retener la arte del socio ecluido hasta concluir las oeraciones en curso al tiemo de

la searaci%n.

La e@clusin en las sociedades de dos socios

+res meses. Eurante ese la#o, el socio inocente resonder en !orma ilimitada or las obli"aciones socialesy si transcurrido aqul no hubiera incororado nue$os socios, la asunci%n del acti$o y asi$o or arte de aquelimlica la etinci%n de la sociedad que se disuel$e sin liquidarse. +an articular !en%meno ha sido asimilado

or la doctrina a la !usi%n or absorci%n.46


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La intervencin -udicial de sociedades comerciales. Concepto. La conservacin del su-eto societario como

pauta orientadora. "aturale7a instrumental. Re0uisitos de admisibilidad y procedencia. 2ntensidad.

Atribuciones derechos y obligaciones del )uncionario designado.

+e)inicin caractersticas y re0uisitos de la intervencin -udicial de sociedades comerciales.

6a inter$enci%n )udicial de sociedades comerciales es una t*ica medida cautelar societaria, re$ista or losart*culos 11 a 11/ de la ley 19550 a los e!ectos de e$itar que mientras se sustancia la acci%n de remoci%n delos administradores a quienes se ha imutado la comisi%n u omisi%n de actos er)udiciales al inters de la

sociedad, uedan aquellos continuar e)erciendo libremente la administraci%n de la misma. 3onstituye un remedio que el le"islador brinda a los socios en de!ensa del atrimonio societarioadministrado, cuando ha sido su!icientemente acreditado que el o los administradores reali#an actos o incurrenen omisiones que on"an a la entidad en eli"ro "ra$e art. 11.

'l dictado de la resoluci%n que decreta la inter$enci%n )udicial como medida cautelar se disone sin oir a lacontraarte y requiere ara su rocedencia los si"uientes requisitos:1 @creditar la condici%n de socio or arte del eticionante art. 11B2 Eemostrar la eistencia del eli"ro "ra$e que corre la sociedad ante los suuestos descritos or el art*culo

11. @creditar el eticionante que a"oto los recursos acordados or la ley o el contrato social, haciendo las

denuncias a la sindicatura o idiendo la con$ocatoria )udicial a asamblea de accionistas art. 2.B Promo$er la acci%n de remoci%n de los administradores, la demanda de remoci%n de los administradores es

trmite esencial ara la solicitud de inter$enci%n de sociedades, habida cuenta que tal retensi%n aunta alreemla#o temorario de todo el %r"ano de administraci%n de las sociedades accionadas.6a inter$enci%n )udicial no suone necesariamente la asunci%n automtica del car"o or un !uncionario

)udicial de administrador si no que tambin uede consistir en la desi"naci%n de un mero $eedor, de uno o$arios coadministradores o de uno o $arios administradores se"


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6a !unciones que debe cumlir el administrador )udicial, debe ser !i)ada or el )ue# de la causa ero noueden nunca ser mayores que las otor"adas a los administradores or la ley 19550 o or el contrato social. 'l)ue# debe recisar el trmino de su actuaci%n, el cual solo uede ser rorro"ado mediante in!ormaci%n sumaria. 6as atribuciones, obli"aciones, derechos y resonsabilidades de los administradores e inter$entores se ri"en

or las normas corresondientes de la ley 19550, obli"ando a la sociedad or los actos celebrados a nombre deesta, debiendo deseme;ar su car"o ersonalmente y con la lealtad y dili"encia re$ista or el art. 59. 6a remuneraci%n no la !i)a la asamblea de accionista si no que la determina el )ue# de la causa.

'l inter$entor )udicial tiene derecho a edir el a"o de anticios de honorarios, cuando su actuaci%n se

rolon"are en el tiemo.6as !unciones del inter$entor son indele"ables, este uede contratar a los colaboradores que estimenecesarios.

6a remoci%n de los inter$entores la resuel$e el )ue# de la causa as* como su resonsabilidad or los er)uicioscausados. Eicha remoci%n uede ser declarada de o!icio o a edido de arte en cuyo caso se con!erir traslado ala contra arte y al !uncionario )udicial. Cemo$ido del car"o or e)ercicio abusi$o del mismo, ierde derecho a

ercibir honorarios, si !uera or ne"li"encia, el )ue# disminuir roorcionalmente los estiendios del auiliar.

Legitimacin de los administradores despla7ados

6a desi"naci%n de un administrador )udicial con desla#amiento de las autoridades naturales de la sociedadri$a a estos de toda le"itimaci%n ara obli"ar a la sociedad. 4o se ad$ierten ra#ones que )usti!iquen el

desla#amiento del administrador )udicial en la de!ensa de los intereses de la sociedad en la tramitaci%n de eseroceso, ues nada )usti!ica que los administradores remo$idos ro$isoriamente or la comisi%n de actos queusieron en eli"ro a la sociedad uedan se"uir er)udicando a la misma a tra$s de la "eneraci%n de lascorresondientes costas.

Recursos contra la designacin de un interventor -udicial

Eisone el art. 11/ que la resoluci%n que disone la inter$enci%n es aelable al e!ecto de$oluti$o, lo cualimlica el cumlimiento e!ecti$o de la medida hasta tanto el tribunal de al#ada resuel$a el recurso. 6a sociedad y los administradores desla#ados ueden aelar la medida aun cuando ella ha sido ro$e*da!a$orablemente or el tribunal de aelaci%n, ante recurso lanteado or el eticionante !rente al recha#o en

rimera instancia.

2ntervencin -udicial a pedido de terceros

6a ley 19550 no contemla tal hi%tesis, aunque si lo hace el art*culo 22B del 3%di"o Procesal, que admite ladesi"naci%n de inter$entores in!ormantes ara que suministren in!ormaci%n sobre oeraciones o acti$idades conla eriodicidad que se estable#ca en la ro$idencia que lo desi"ne. 'sta norma encuentra enorme utilidad,dentro del ne"ocio societario cuando se requiere or terceros la declaraci%n de inoonibilidad de la actuaci%n deuna ersona )ur*dica en los trminos del art. 5B de la ley 19550, habindose utili#ado la mscara de la

ersonalidad ara la consecuci%n de !ines etra societarios, $iolar la ley o los derechos de terceros.')emlo en a"ina 0?.

Resumen Derecho Comercial UNLZ

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