Prospecto Acciones Banco Azul de El Salvador S.a. de C.V.

EMISOR: BANCO AZUL DE EL SALVADOR S.A.

PROSPECTO DE AUMENTO DE CAPITAL US$60, 000,000.00

PRINCIPALES CARACTERSTICAS

Denominacin del emisor: BANCO AZUL DE EL SALVADOR S.A.

Plazo de la Sociedad: Indefinido.

Denominacin de la Emisin: ABANAZUL.

Naturaleza del Valor: Ttulos de participacin en el Capital Social.

Clase de Valor: Acciones comunes y nominativas.

Forma de Representacin de los Valores: Las acciones estn representadas por medio de ttulos valores denominados certificados de acciones, emitidos por la sociedad y que pueden amparar una o ms acciones.

Serie: Serie nica Monto de la emisin: Sesenta millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica (US $60,

000,000.00) de capital social suscrito y pagado.

Monto correspondiente al aumento de capital Cuarenta millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica (US$40,000,000.00)

Cantidad de acciones correspondiente al aumento de capital

Cuarenta millones de acciones, comunes y nominativas, todas con iguales derechos

Cantidad de Acciones que componen el Capital Social: Sesenta millones de acciones, comunes y nominativas, todas con iguales derechos

Valor nominal de cada accin: Un dlar de los Estados Unidos de Amrica (US $ 1.00)

Casa de Corredores de Bolsa y Estructurador: SERVICIOS GENERALES BURSTILES, S.A. DE C.V

Clasificacin de Riesgo: Otorgada por: Pacific Credit Ratings, S.A. de C.V., clasificadora de riesgo al 29/06/2015, con informacin financiera al 31 de diciembre de 2014. Emisor: EE (slv)

RAZONES LITERALES 1. La inscripcin de la emisin en la Bolsa, no implica certificacin sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor; 2. Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro Pblico Burstil de la Superintendencia. Su

registro no implica certificacin sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor; 3. Este Banco est autorizado por la Superintendencia del Sistema Financiero para captar fondos del Pblico 4. Es responsabilidad del inversionista leer la informacin que contiene este prospecto AUTORIZACIONES COMO EMISOR (i) Acuerdo de Junta Directiva del emisor tomada en sesin 3/2013 de fecha 24 de octubre de 2013, por el que se resolvi

inscribir a la sociedad como emisora de valores as como las acciones que conforman el capital social, en la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V.

(ii) La Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. en su sesin de Junta Directiva nmero JD- 20/2013 de fecha 19 de noviembre de 2013, acord autorizar a BANCO AZUL DE EL SALVADOR S.A., la inscripcin de las acciones que componen su Capital Social.

(iii) El Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero en su sesin de CD-22/2015 de fecha 18 de junio de 2015, autoriz el Asiento Registral en el Registro Pblico Burstil de BANCO AZUL DE EL SALVADOR S.A.

AUTORIZACIONES DE LA EMISIN (iv) Acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas del emisor tomada en sesin 2 de fecha 24 de octubre de

2013, por el que se resolvi aumentar el capital social del banco (v) La Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. en su sesin de Junta Directiva nmero JD- 14/2014 de fecha 22 de

julio de 2014, acord inscribir el aumento de capital social. (vi) El Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero en su sesin de CD-22/2015 de fecha 18 de junio

de 2015, autoriz la modificacin al Asiento Registral en el Registro Pblico Burstil por el aumento de capital social.

Fecha de actualizacin: julio de 2015

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CONTRAPORTADA Emisor: Nombre: Banco Azul de El Salvador, S.A. Direccin: Alameda Manuel Enrique Araujo y Avenida Olmpica N. 3553, Colonia Escaln. Telfono: 2255-8000 Correo electrnico: [email protected] Casa de Corredores de Bolsa y Estructurador Nombre: Servicios Generales Burstiles, S.A. de C.V., casa de corredores de bolsa. Direccin: 57 Avenida Norte, No 130, Edificio SOGESA, San Salvador, El Salvador. Telfono: 2121-1800 Fax: 2260-5578 Pgina web: www.sgbsal.com Correo electrnico: [email protected] Superintendencia del Sistema Financiero Direccin: 7a. Avenida Norte No. 240, Apdo. Postal # 2942, El Salvador, C.A. Telfono: 2281-2444 Fax: 2221-3404 Pgina web: http://www.ssf.gob.sv/ Correo electrnico: [email protected] Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. Direccin: Urbanizacin Jardines de la Hacienda, Antiguo Cuscatln, La Libertad, El Salvador, C.A. Telfono: 2212-6400 Fax: 2278-4377 Pgina web: www.bolsadevalores.com.sv Correo electrnico: [email protected]

Auditores Externos de Banco Azul de El Salvador S.A. Auditores y Consultores de Negocios, S.A. de C.V. Inscripcin No. 3614 Calle 1, No 113 entre calle La Mascota y calle Loma Linda, Colonia San Benito, SS., El Salvador PBX: (503) 2556-0505 FAX: (503) 2556-0504 Pgina web: www.acn.com.sv Correo electrnico: [email protected] Asesores Legales de Banco Azul de El Salvador S.A. Larios Larios & Asociados Calle Cerro Verde Ote., Local 207, Cond. Plaza Santa Elena, Antiguo Cuscatln, La Libertad. PBX (503) 2254-6648 Pgina web: http://www.lariosescobarabogados.com/ Correo electrnico: [email protected]


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NDICE

Contenido CONTRAPORTADA ........................................................................................................................................ 2 CARTA DEL PRESIDENTE ........................................................................................................................... 4 ESTRUCTURA ORGANIZATIVA .................................................................................................................. 5 JUNTA DIRECTIVA Y ADMINISTRACION .................................................................................................. 6 CURRCULUM VITAE PRESIDENTE .......................................................................................................... 8 CURRICULUM VITAE VICE-PRESIDENTE EJECUTIVO ........................................................................ 9 CURRICULUM VITAE DIRECTOR EJECUTIVO ..................................................................................... 11 ASPECTOS GENERALES ........................................................................................................................... 12 ANTECEDENTES .......................................................................................................................................... 13 HECHOS RELEVANTES .............................................................................................................................. 14 MERCADOS PRINCIPALES ........................................................................................................................ 18 CARACTERSTICAS DE LA EMISIN ...................................................................................................... 19 DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS ................................................................................ 20 FACTORES DE RIESGO DEL EMISOR Y DE LA EMISIN ................................................................. 21 CLASIFICACIN DE RIESGO .................................................................................................................... 22 AUDITORES EXTERNOS ............................................................................................................................ 23 RAZONES LITERALES DE LA LEY ........................................................................................................... 24 AUTORIZACIONES ....................................................................................................................................... 25 ANEXOS

Estados Financieros auditados 2014-2013 con Notas de los Auditores.

Estados Financieros al 31 de mayo de 2015 sin auditar.

Informe de Clasificacin de Riesgo

Declaracin de Veracidad


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ESTRUCTURA ORGANIZATIVA


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JUNTA DIRECTIVA Y ADMINISTRACION NOMBRES CARGOS Carlos Enrique Araujo Eserski Director Presidente Fernando Alfredo de la Cruz Pacas Daz Director Vicepresidente Manuel Antonio Francisco Rodrguez Harrison

Director Secretario

Ral lvarez Belismelis Primer Director Luis Rolando lvarez Prunera Segundo Director Claudia Johanna Hill Dutriz Tercer Director Oscar Armando Rodriguez Cuarto Director Jos Roberto De Jess Varaona Rengifo Primer Director Suplente Rolando Arturo Larn Arvalo Segundo Director Suplente Carlos Roberto Grassl Lecha Tercer Director Suplente Mario Wilfredo Lpez Miranda Cuarto Director Suplente Luz Mara Serpas de Portillo Quinto Director Suplente Carmen Aida Lazo de Sanjines Sexto Director Suplente Rene Gerardo Cuestas Valiente Septimo Director Suplente

Junta Directiva inscrita en el Registro de Comercio al No. 15 del Libro 3412 del Registro de Sociedades del folio 97 al folio 100, de fecha 12 de mayo de 2015, para un perodo de tres aos.


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ADMINISTRACIN SUPERIOR

Administracin CARGOS

1 CARLOS ENRIQUE ARAUJO ESERSKI PRESIDENTE

2 SCAR ARMANDO RODRGUEZ

DIRECTOR EJECUTIVO

3 REN GERARDO CUESTAS VALIENTE

DIRECTOR DE OPERACIONES Y TECNOLOGA

4 CARLO ESCALANTE

DIRECTOR DE RIESGOS

5 JOS LUIS COLOCHO

DIRECTOR DE BANCA PERSONAS

6 MIGUEL CUELLAR

GERENCIA FINANCIERA

7 SALLY CAAS

GERENCIA DE MERCADEO

8 JIMENA CHOUSSY GERENCIA DE RECURSOS HUMANOS

9 LUIS GALVEZ GERENCIA DE CREDITOS Y COBROS

10 HORACIO LARIOS

GERENCIA LEGAL

11 EDGARDO VELSQUEZ GERENCIA DE BANCA EMPRESAS

12 ENRIQUE ALEJANDRO MORALES

GERENCIA DE AUDITORIA

13 ALEXANDRA GONZLEZ

GERENCIA DE CUMPLIMIENTO

14 DAVID RICARDO FUENTES MANCA

CONTADOR GENERAL


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CURRCULUM VITAE PRESIDENTE

Nombre: Carlos Enrique Araujo Eserski Presidente de Banco Azul de El Salvador S.A. Salvadoreo Educacin: Licenciado en Administracin de Empresas University of Santa Clara California, Estados Unidos de Amrica Woodside Priory School California, Estados Unidos de Amrica Colegio Externado San Jos, San Salvador, El Salvador Experiencia Profesional: Presidente INVERCASA DE C.V 1973 - a la fecha Secretario DCASA, S.A DE C.V 1978 - a la fecha Secretario SUMMA INDUSTRIAL S.A DE C.V 1999 a la fecha Director y Vicepresidente Junta Directiva Banco Agrcola, S.A. 1992-2004 Cnsul Honorario Gran Ducado Luxemburgo en El Salvador 1997 - a la fecha Director y Vicepresidente Junta Directiva Banco Agrcola (Panam), S.A. 2001-2007 Presidente AFP-Crecer, S.A 2004-2007 Presidente Asociacin Salvadorea de la Empresa Privada 2009-2011 Director FUNDACIN DEMOCRACIA, TRANSPARENCIA Y JUSTICIA 2011 - a la fecha


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CURRICULUM VITAE VICE-PRESIDENTE

Nombre: Fernando Alfredo de la Cruz Pacas Daz Vice-Presidente Ejecutivo Banco Azul de El Salvador S.A. Salvadoreo Educacin: Ingeniero Agrnomo Universidad Nacional de El Salvador Experiencia Profesional: Director Junta Directiva Banco Agrcola, S.A 1990-2003 Director Junta Directiva Sociedad Planta Torrefactora de Caf, S.A. de C.V. 1995 a la fecha Presidente Ingenio La Cabaa, S.A de C.V 1996 - a la fecha Presidente Export Pacas, S.A de C.V 1996 - a la fecha Presidente Inverna, S.A de C.V 1996 - a la fecha Director Junta Directiva de Inversiones Financieras Banco Agrcola, S.A. 2001-2006 Director Vicepresidente Junta Directiva Banco Agrcola, S.A 2004-2006 Director AFP Crecer, S.A 2006-2012 Director Technology Group, S.A de C.V 2009 - a la fecha


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CURRICULUM VITAE DIRECTOR SECRETARIO

Nombre: Manuel Antonio Francisco Rodrguez Harrisn Director Secretario Banco Azul de El Salvador S.A. Salvadoreo Educacin: Administrador de Negocios The American University Experiencia Profesional: Analista Financiero Ejecutivo de Cuentas Gerente de Crditos Corporativos Banco Cuscatln, S.A. 1977 1985 Fundador Empresa Droguera Americana, S.A. de C.V. 1986 Miembro Junta Directiva Banco Cuscatln, S.A. 1986-1989 Director Secretario de Junta Directiva Banco Agrcola, S.A. 1989-1992 Fundador Empresa Farmacutica Rodim, S.A. de C.V. 1992 Fundador Empresa Farmacias Uno, S.A. de C.V. 1997 Director Banco Agrcola, S.A. 1997-2006


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CURRICULUM VITAE DIRECTOR EJECUTIVO Nombre: scar Armando Rodrguez Director Ejecutivo Banco Azul de El Salvador S.A. Salvadoreo Educacin: Licenciado en Administracin de Empresas y Contador Universidad Dr. Jos Matas Delgado Escuela Nacional de Comercio INCAE, Alajuela, Costa Rica Experiencia Profesional: Director Propietario Junta Directiva de Banco Agrcola, S.A 1992-2007 Director Propietario Junta Directiva de Bursabac S.A de C.V 1995-2007 Director Propietario Junta Directiva de Equifax Centroamerica S.A. 1997-2011 Director de Consejo Directivo Instituto de Garanta de Depsitos 1999-2011 Director Propietario Junta Directiva de Sersaprosa 2004-2011 Director de Operaciones Banco Agrcola S.A 2004-2010 Director Propietario Junta Directiva de ACH 2010-2011 Vice-Presidente de Operaciones Banco Agrcola S.A 2011-2012


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ASPECTOS GENERALES DENOMINACION BANCO AZUL DE EL SALVADOR SOCIEDAD ANNIMA, que se podr abreviar BANCO AZUL DE EL SALVADOR S.A., o BANCO AZUL S.A, est sujeta al rgimen de Capital Fijo, constituido a las diez horas del veintitrs de septiembre del ao dos mil trece como Banco Privado, inscrito en el registro de comercio bajo el asiento nmero ciento dieciocho del Libro tres mil ciento sesenta y uno, del Registro de Sociedades del folio cuatrocientos noventa y cinco al folio quinientos cuarenta y nueve, el cuatro de octubre de dos mil trece. DOMICILIO El domicilio de las oficinas principales de Banco Azul de El Salvador S.A., estar ubicado en el municipio, ciudad y departamento de San Salvador. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD La Junta General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, constituye la autoridad suprema de la Sociedad. Esta Junta General podr ser Ordinaria o Extraordinaria y a su competencia exclusiva correspondern los asuntos sealados por la Ley y el pacto social. Asimismo, la sociedad es administrada por una Junta Directiva a la cual le corresponde nombrar al Director Ejecutivo, ratificar a los miembros de la Alta Gerencia, determinar las polticas del Banco, entre otras atribuciones que determine la ley y el pacto social.


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ANTECEDENTES

A las diez horas del veintitrs de septiembre del ao dos mil trece, ante los oficios del Notario, Horacio Amlcar Larios Ramrez, fue firmada la Escritura de Constitucin de BANCO AZUL DE EL SALVADOR, SOCIEDAD ANNIMA que se abrevia BANCO AZUL S.A o BANCO AZUL DE EL SALVADOR S.A. Se inscribi en el Registro de Comercio el cuatro de octubre de dos mil trece, bajo el asiento nmero ciento dieciocho del Libro tres mil ciento sesenta y uno, del Registro de Sociedades del folio cuatrocientos noventa y cinco al folio quinientos cuarenta y nueve. Fecha de inscripcin cuatro de octubre de dos mil trece. El capital Social de fundacin del Banco es de Veinte millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica, representado y dividido en veinte millones de acciones, comunes y nominativas, todas con iguales derechos, de un valor nominal de un dlar cada una. El Banco Azul obtuvo su autorizacin para constituirse como institucin bancaria, por parte de la Superintendencia del Sistema Financiero, el 12 de septiembre de 2013, por acuerdo de Consejo Directivo en sesin No. CD-35/2013. A las nueve horas y treinta minutos del da diez de abril del ao dos mil catorce, ante los oficios del Notario, Horacio Amlcar Larios Ramrez, fue firmada la Escritura de Modificacin al pacto social de BANCO AZUL DE EL SALVADOR, SOCIEDAD ANNIMA que se abrevia BANCO AZUL S.A o BANCO AZUL DE EL SALVADOR S.A.,por aumento de capital social a US$60,000,000.00 Se inscribi en el Registro de Comercio, bajo el asiento nmero veintisiete del Libro tres mil doscientos cuarenta y nueve del Registro de Sociedades del folio ochenta y nueve al folio ciento treinta. Fecha de inscripcin catorce de mayo de dos mil catorce. El Banco Azul de El Salvador, S.A obtuvo su autorizacin para realizar el incremento de capital y modificacin al pacto social en sesin del Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero identificada como CD-13/2014 de fecha dos de abril del ao dos mil catorce. El Banco Azul de El Salvador, S.A obtuvo su autorizacin para iniciar operaciones, como emisor de valores y aumento de capital en sesin del Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero nmero CD-22/2015 de fecha 18 de junio del ao dos mil quince.


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HECHOS RELEVANTES La Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Azul de El Salvador, S.A., No. 01/2013, celebrada el 22 de octubre de 2013 acord: PUNTOS ORDINARIOS 1) Autorizacin para la formacin del Conglomerado Financiero denominado Inversiones Financieras Grupo Azul, S.A. El presidente manifest la conveniencia de formar un conglomerado financiero que permita aprovechar economas de escala, ampliar los servicios y mercados y un mayor valor agregado a los clientes, darle mayor flexibilidad a las entidades miembros del conglomerado, y a su vez permitir una mejor supervisin del ente fiscalizador a las sociedades que formen parte del conglomerado, y por ende ofrecer mayor seguridad a todos sus clientes. En tal sentido el conglomerado estara formado inicialmente por una sociedad controladora de finalidad exclusiva segn lo define el artculo ciento veintiuno de la Ley de Bancos, EL BANCO AZUL DE EL SALVADOR, SOCIEDAD ANNIMA Y PROGRESO, SOCIEDAD ANNIMA, SEGUROS DE PERSONAS. La sociedad de finalidad exclusiva tendra como accionistas iniciales los accionistas del Banco y la sociedad seria la propietaria de las acciones de Banco Azul de El Salvador S.A. En tal sentido, se someti a consideracin de los accionistas que Banco Azul de El Salvador S.A., forme parte del conglomerado Financiero Grupo Azul, y se autorice a realizar las gestiones correspondientes para tal efecto. Los accionistas aprobaron por unanimidad que el Banco Azul de El Salvador S.A., forme parte del Conglomerado Financiero Grupo Azul, y se autorice a realizar las gestiones correspondientes para tal efecto. La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco Azul de El Salvador, S.A., No. 02/2013, celebrada el 24 de octubre de 2013 acord entre otras cosas las siguientes: PUNTOS EXTRAORDINARIOS 1) Incremento del Capital Social del Banco y modificacin de la clusula Sexta del Pacto Social. El presidente someti a consideracin de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, realizar un aumento de Capital Social por un monto de CUARENTA MILLONES DE DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA, que estar dividido y representado por CUARENTA MILLONES DE ACCIONES de un valor nominal de UN DLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA cada una. En virtud del incremento propuesto, el capital social del Banco alcanzara en ese concepto la suma de SESENTA MILLONES DE DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA, dividido y


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representado por un total de SESENTA MILLONES DE ACCIONES comunes y nominativas de una serie nica, de un valor nominal de UN DLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA cada una. Por lo que despus de un intercambio de opiniones de los accionistas de forma unnime acordaron: Incrementar el capital social con el que contar el Banco en un monto de CUARENTA MILLONES DE DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA, es decir que el nuevo capital social con el que contar el Banco ser de SESENTA MILLONES DE DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA. Para el pago del capital social antes mencionado, se establece que se pague el aumento del capital social en efectivo a ms tardar el VEINTIDS DE NOVIEMBRE DE DOS MIL TRECE. 2) Modificacin de las clusulas trigsima, trigsima cuarta y trigsima sexta del pacto social. El Presidente someti a consideracin de los accionistas la modificacin a las clusulas trigsima, trigsima cuarta y trigsima sexta del pacto social del Banco, en el sentido siguiente: a) Que la clusula Trigsima del Pacto Social establece que el nmero de miembros la Junta Directiva del Banco es de doce, por lo que se propone se incremente el nmero de miembros la Junta Directiva a catorce, b) que como consecuencia de las modificaciones antes mencionada es necesario que se modifique la forma de sustitucin por vacantes de los miembros de la Junta Directiva, establecida en la clusula Trigsima cuarta, de tal forma, que se incorpore en dicha clusula la forma a quienes van a sustituir en caso de vacante de los nuevos miembros y quienes los sustituirn a stos; c) el Presidente manifiesta la necesidad de que exista en el pacto social la forma de cmo dirimir o resolver en caso de empate en las votaciones de los puntos sometidos a consideracin de la Junta Directiva del Banco, por lo que propone que de conformidad a lo establecido en el artculo doscientos cincuenta y seis del Cdigo de Comercio, es factible que le Presidente goce de Voto de Calidad para el caso de empate de las votaciones. Los accionistas despus de un intercambio de opiniones acordaron, por unanimidad, realizar las modificaciones propuestas por el Presidente. La Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Azul de El Salvador, S.A., No. 03/2014, celebrada el 27 de febrero de 2014 acord: PUNTOS ORDINARIOS

1) Banco Azul de El Salvador, S.A. acord nombrar como auditor externo a la Firma Corpeo & Asociados, S.A. de C.V. y como auditor fiscal a la Firma Auditores y Consultores de Negocios, S.A. de C.V.

Autorizacin de la Superintendencia del Sistema Financiero para que Banco Azul de El Salvador, S.A incremente su capital y modifique su pacto social. El Banco Azul de El Salvador, S.A obtuvo su autorizacin para realizar el incremento de capital y modificacin al pacto social en sesin del Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero nmero CD-13/2014 de fecha dos de abril del ao dos mil catorce.


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La Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Azul de El Salvador, S.A., No. 04/2013, celebrada el 29 de abril de 2015 acord: PUNTOS ORDINARIOS

1) Banco Azul de El Salvador, S.A. acord nombrar como auditor externo y fiscal a la firma Auditores y Consultores de Negocios, S.A. de C.V. y como auditor externo y fiscal suplente a la firma Corpeo y Asociados, S.A. de C.V.

2) Se acord que la nueva Junta Directiva estuviera constituida por Siete Directores Propietarios, y siete Directores Suplente, por un periodo de vigencia de tres aos, contados a partir de la fecha de inscripcin de la credencial en el Registro de Comercio, se presenta la nomina de la siguiente manera: Director Presidente: Carlos Enrique Araujo Eserski, mayor de edad, Licenciado en Administracin de Empresas, Salvadoreo, del domicilio de San Salvador. Director Vicepresidente: Fernando Alfredo De la Cruz Pacas Diaz, mayor de edad, Empresario, Salvadoreo, del domicilio de San Salvador. Director Secretario: Manuel Antonio Francisco Rodriguez Harrison, mayor de edad, Empresario, Salvadoreo, del domicilio de la ciudad de Santa Tecla. Primer Director Propietario: Ral lvarez Belismelis, mayor de edad, Licenciado en Economa, Salvadoreo, del domicilio de la ciudad de Antiguo Cuscatln. Segundo Director Propietario: Luis Rolando lvarez Prunera, mayor de edad, Empresario Industrial, Salvadoreo, del domicilio de San Salvador. Tercer Director Propietario: Claudia Johanna Hill Dutriz, mayor de edad, Estudiante, Salvadorea, del domicilio de San Salvador. Cuarto Director Propietario: Oscar Armando Rodriguez, mayor de edad, Licenciado en Administracin de Empresas, Salvadoreo, del domicilio de Santa Tecla. Primer Director Suplente: Jos Roberto De Jess Varaona Rengifo, mayor de edad, Ingeniero Civil, Salvadoreo, del domicilio de la ciudad de San Salvador. Segundo Director Suplente: Rolando Arturo Larin Arvalo, mayor de edad, Contador, Salvadoreo, del domicilio de la ciudad de Antiguo Cuscatln. Tercer Director Suplente: Carlos Roberto Grassl Lecha, mayor de edad, Empresario, Salvadoreo, del domicilio de Antiguo Cuscatln. Cuarto Director Suplente: Mario Wilfredo Lopez Miranda, mayor de edad, Estudiante, Salvadoreo, del domicilio de la ciudad de San Salvador. Quinto Director Suplente: Luz Mara Serpas de Portillo, mayor de edad, Economista, Salvadorea, del domicilio de Antiguo Cuscatln.


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Sexto Director Suplente: Carmen Aidad Lazo de Sanjines, mayor de edad, Licenciada en Economa y Negocios, Salvadorea, del domicilio de la ciudad de Santa Tecla. Sptimo Director Suplente: Ren Gerardo Cuestas Valiente, mayor de edad, Ingeniero Industrial, Salvadoreo, del domicilio de la ciudad de Antiguo Cuscatln.

3) Las utilidades del ejercicio 2014 ascendieron al monto de Dieciocho Mil Cien Dlares (US$ 18,100), moneda de los Estados Unidos de Amrica; se acord dejar pendiente la distribucin de utilidades.


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MERCADOS PRINCIPALES Banco Azul de El Salvador fue autorizado para constituirse como sociedad por la Superintendencia del Sistema Financiero (SSF), con la finalidad principal de efectuar operaciones en moneda nacional o extranjera y operar bajo la Ley de Bancos de El Salvador y dems Normas estipuladas por la SSF. Realizar actividades de intermediacin financiera, estando las principales detalladas a continuacin: Operaciones Activas para empresas

Crditos Capital de Trabajo Crditos Cartera Ordinaria Sobregiros Factoraje

Operaciones Pasivas para personas Cuentas de Ahorro Cuentas Corrientes Depsitos a Plazos

Operaciones Activas para personas Crdito Consumo con OPI Crdito Consumo sin OPI Sobregiro

Servicios Banca mvil Kioscos Internet Personas y Empresas Cajeros automticos Banca Seguros


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CARACTERSTICAS DE LA EMISIN

BANCO AZUL DE EL SALVADOR S.A., ACCIONES COMUNES Y NOMINATIVAS

Denominacin del Emisor: BANCO AZUL DE EL SALVADOR S.A. Plazo de la Sociedad: Indefinido. Denominacin de la emisin: ABANAZUL. Naturaleza del Valor: Ttulos de participacin en el Capital Social Clase de Valor: Acciones comunes y nominativas. Forma de Representacin de los Valores: Las acciones estn representadas por medio de ttulos valores denominados certificados de acciones, emitidos por la sociedad y que pueden amparar una o ms acciones. Serie: Serie nica. Monto de la emisin: Sesenta millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica (US $60, 000,000.00) de capital social suscrito y pagado Monto correspondiente al aumento de capital: cuarenta millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica (US $40, 000,000.00) Cantidad de acciones correspondientes al aumento de capital: cuarenta millones de acciones, comunes y nominativas, todas con iguales derechos. Cantidad de Acciones que componen el Capital Social: Sesenta millones de acciones, entre comunes y nominativas, todas con iguales derechos. Valor nominal de cada accin: Un dlar de los Estados Unidos de Amrica (US $1.00).


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DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS

1) Todas las acciones confieren iguales derechos e imponen las mismas obligaciones a

sus propietarios salvo las excepciones legales; 2) Las acciones sern siempre nominativas, pudiendo transferirse por endoso seguido de

registro en el Libro de Accionistas de la sociedad o por cualquier otro medio legal, observndose para ello las regulaciones en cuanto a porcentajes, personas y dems condiciones fijadas por la Ley. No ser inscribible cualquier traspaso que se efecte contraviniendo las disposiciones que fija la Ley. Mientras la inscripcin del traspaso no se efecte con las formalidades legales, no producir efectos ni con la sociedad, ni para con terceros;

3) En las Juntas Generales de Accionistas, cada accin tendr derecho a un voto, salvo las limitaciones legales;

4) Los accionistas podrn hacerse representar en toda clase de Juntas Generales por otros accionistas o por cualquiera otra persona, mediante poder general o especial con facultades suficientes, o mediante carta poder, salvo las excepciones de Ley;

5) En caso de aumento de capital por emisin de nuevas acciones, los propietarios de acciones inscritas en el Libro respectivo a la fecha del acuerdo, tendrn derecho preferente para suscribir nuevas acciones proporcionalmente a la participacin en el capital social, de conformidad a las acciones que aparezcan inscritas a su favor en el Libro de Registro de Accionistas y en el porcentaje permitido por la Ley;

6) Toda accin conferir e impondr a su titular los derechos y obligaciones establecidos en la escritura que contiene el pacto social.

7) La sociedad reparte dividendos a sus accionistas en los montos y condiciones que determine la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebra en los primeros sesenta das de cada ao.

8) Si en un mismo certificado se encuentran representadas varias acciones a favor de un mismo titular, ste podr exigir de la sociedad que emita dos o ms certificados por los montos que el accionista desee.

9) De conformidad a lo establecido en el artculo 20 del Reglamento General Interno de la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V., la sociedad deber realizar el asiento en su libro de Registro de Accionistas de la documentacin necesaria para efectuar el correspondiente asiento, dentro de los cinco das siguientes a la presentacin de dichos valores;

10) REPOSICIN DE LOS TTULOS: En caso que el tenedor de un certificado de accin, solicite la reposicin del mismo al emisor, este ltimo deber enviar a la Bolsa de Valores, a ms tardar el da siguiente hbil de recibida la solicitud de reposicin, una notificacin de dicha situacin, indicando las caractersticas del certificado, necesarias para su identificacin, para los efectos legales consiguientes;

11) NEGOCIABILIDAD: Las acciones sern negociables a travs de la Bolsa de Valores exclusivamente en mercado secundario;

12) DEPSITO Y CUSTODIA: Los certificados de acciones que se negociarn en la Bolsa de Valores, debern estar depositados y endosados en administracin a favor de la Central de Depsito de Valores, S.A. de C.V., que puede abreviarse CEDEVAL, S.A. DE C.V., con 24 horas de anticipacin a su negociacin.


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FACTORES DE RIESGO DEL EMISOR Y DE LA EMISIN Riesgo

Descripcin

1. Riesgo de Liquidez

El riesgo de liquidez de un inversionista en la presente emisin est relacionado con la incertidumbre en la comercializacin en mercado secundario de las acciones, o en la incertidumbre en la obtencin de liquidez sobre su inversin a travs de operaciones de Reporto.

2. Riesgo de Mercado

El riesgo de mercado se refiere a las posibles prdidas en las que pueden incurrir los inversionistas debido a cambios en los precios de las acciones, ocasionado por variables exgenas que atienden al mecanismo de libre mercado.

3. Riesgo Regulatorio

Banco Azul de El Salvador S.A. Es una institucin regida por las leyes Bancarias de El Salvador por lo que cambios regulatorios podran ocasionar un impacto en la generacin de los Flujos.


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CLASIFICACIN DE RIESGO

Banco Azul de El Salvador S.A., cuenta con la siguiente clasificacin de riesgo emitida por una Calificadora de Riesgo autorizada por la Superintendencia de Valores. Pacific Credit Ratings, S.A. de C.V., Clasificadora de Riesgo con informacin financiera al 31 de diciembre de 2014, en su reunin de Comit Ordinario de clasificacin con fecha realizada el 29 de junio de 2015 asign la calificacin de EE perspectiva negativa para Banco Azul de El Salvador S.A., S.A. como emisor. Categora EE: Corresponde a aquellas entidades que no poseen informacin suficiente o sta no es representativa, lo que no permite emitir una opinin de su riesgo. Dentro de una escala de clasificacin se podrn utilizar los signos + y -, para diferenciar los instrumentos con mayor o menor riesgo dentro de su categora. El signo + indica un nivel menor de riesgo, mientras que el signo -indica mayor riesgo.


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AUDITORES EXTERNOS

Auditores Externos de Banco Azul de El Salvador S.A. Auditores y Consultores de Negocios, S.A. de C.V. Inscripcin No. 3614 Calle 1, No 113 entre calle La Mascota y calle Loma Linda, Colonia San Benito, SS., El Salvador PBX: (503) 2556-0505 FAX: (503) 2556-0504 Pgina web: www.acn.com.sv Correo electrnico: [email protected]


24

RAZONES LITERALES DE LA LEY La inscripcin de la emisin en la Bolsa no implica certificacin sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor. Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro Pblico Burstil de la Superintendencia. Su registro no implica certificacin sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor. Este Banco est autorizado por la Superintendencia del Sistema Financiero para captar fondos del Pblico. Es responsabilidad del inversionista leer la informacin que contiene este prospecto.


25

AUTORIZACIONES AUTORIZACIONES COMO EMISOR (i) Acuerdo de Junta Directiva del emisor tomada en sesin 3/2013 de fecha 24 de

octubre de 2013, por el que se resolvi inscribir a la sociedad como emisora de valores as como las acciones que conforman el capital social, en la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V.

(ii) La Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. en su sesin de Junta Directiva nmero JD- 20/2013 de fecha 19 de noviembre de 2013, acord autorizar a BANCO AZUL DE EL SALVADOR S.A., la inscripcin de las acciones que componen su Capital Social con la denominacin de ABANAZUL.

(iii) El Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero en su sesin de CD-22/2015 de fecha 18 de junio de 2015, autoriz el Asiento Registral en el Registro Pblico Burstil de las acciones de BANCO AZUL DE EL SALVADOR S.A.

AUTORIZACIONES DE LA EMISIN (i) Acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas del emisor tomada en sesin

2 de fecha 24 de octubre de 2013, por el que se resolvi realizar el aumento de capital social del Banco

(ii) La Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. en su sesin de Junta Directiva nmero JD- 14/2014 de fecha 22 de julio de 2014, acord inscribir el aumento de capital social.

(iii) El Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero en su sesin de CD-22/2015 de fecha 18 de junio de 2015, autoriz la modificacin al Asiento Registral en el Registro Pblico Burstil por el aumento de capital social.


26

ANEXOS


www.ratingspcr.com 1

Banco Azul de El Salvador, S.A.

Informe Privado con Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2014 de junio de 2015

Empresa perteneciente al sector financiero de El Salvador San Salvador, El Salvador

. 32/2015

Analista Titular (503) 2266 9471 [email protected]

/ Analista Soporte (503) 2266 9472 [email protected]

Aspecto o Instrumento Clasificado1 Perspectiva

Emisor EE -

Significado de la Clasificacin Categora E: Corresponde a aquellas entidades que no poseen informacin suficiente o sta no es representativa, lo que no permite emitir una opinin sobre su riesgo.

- 2 -

onfiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algn error u omisin por el uso de dicha informacin. Las clasificaciones de PCR constituyen una opinin sobre la calidad crediticia y no son recomendaciones de compra y venta de estos instrumentos .

aranta de la emisin; sino un factor complementario a las decisiones de inversin; pero los miembros del consejo sern responsables de una opinin en la que se haya comprobado deficiencia o mala intencin y estarn sujetos a las sanciones legales pertinentes .

Racionalidad

En comit ordinario de clasificacin de riesgo, se decidi ratificar EBanco Azul de El Salvador, S.A., con informacin al 31 de diciembre de 2014, debido a que la entidad no cuenta con la informacin suficiente para emitir una opinin sobre su riesgo. Es importante mencionar, que la institucin recibi la autorizacin para operar a partir el 20 de julio de 2015 por parte de la Superintendencia del Sistema Financiero.

1 financieras. 2 Normalizado bajo los lineamientos del Art.9 de

-



Entorno Econmico3 En el cuarto trimestre del 2014, el PIB a precios constantes de El Salvador mantuvo similares condiciones respecto al perodo anterior, resultando en 1.95% y fue levemente superior a lo mostrado al mismo perodo del ao anterior por 1.85%. De acuerdo a las perspectivas de crecimiento del BCR4, el PIB de El Salvador podra ubicarse entre 2.1% y 2.8% para el 2015. El Producto Interno Bruto a precios constantes registr una variacin interanual positiva, pasando de US$9,626.30 millones en diciembre de 2013 a US$ 9,814.20 millones a diciembre de 2014. Al considerar la participacin de cada actividad econmica dentro del PIB al cuarto trimestre de 2014, en trminos de estructura la mayor contribucin al leve dinamismo econmico fueron las ramas de industria manufacturera, comercio, restaurantes y hoteles, adems de los rubros de agricultura, caza, silvicultura y pesca en conjunto representan el 55.62% del total, resultando el sector restaurantes y hoteles el que present un crecimiento interanual en +3.83%.

Grafico 1 Variaciones Anuales a diciembre de 2014

En el grfico 2 se observa el comportamiento del PIB, prstamos y depsitos, en el cual los prstamos brutos a diciembre de 2014 presentaron un crecimiento de 5.00% en relacin al mismo periodo del ao anterior. Desde mediados del 2010, los prstamos han mantenido una recuperacin, principalmente impulsado por el crdito de consumo, sin embargo el ritmo de crecimiento del ao 2014 fue menor a los tres ltimos perodos comparables. Por su parte, los depsitos durante el perodo analizado, decrecieron en -1.04%, comportamiento distinto se observ en 2013 donde se registr una tasa promedio de crecimiento en 2.77%, mientras que el comportamiento econmico ha mantenido un comportamiento similar a los perodos anteriores, mostrando un tmido crecimiento en 2.0% a diciembre de 2014.

3 Datos del Banco Central de Reserva de El Salvador. 4 dem 1.

0

0.5

1

1.5

2

2.5

3

I II III IV I II III IV I II III IV I II III IV

2011 2012 2013 2014

%



Grfico 2 Crecimiento de PIB, prstamos y depsitos (US$ Millones)

En cuanto a la composicin del PIB, la participacin porcentual del sector financiero en relacin al PIB se ha incrementado en los dos ltimos aos y para diciembre de 2014 la relacin pas de 3.62% a 3.71%, por lo que su aporte a la economa se vincula directamente al dinamismo que sta pueda reflejar.

Grfico 3 Importancia del sector financiero en la economa de El Salvador

-4.0%

-3.0%

-2.0%

-1.0%

0.0%

1.0%

2.0%

3.0%

4.0%

5.0%

6.0%

-

2,000.0

4,000.0

6,000.0

8,000.0

10,000.0

12,000.0

Prstamos - brutos Variacin PIB Variacin Depsitos

-8.0%

-6.0%

-4.0%

-2.0%

0.0%

2.0%

4.0%

6.0%

8.0%

10.0%

$8.0

$8.2

$8.4

$8.6

$8.8

$9.0

$9.2

$9.4

$9.6

$9.8

$10.0

dic-08 dic-09 dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 dic-14

Resto del PIB El Salvador Establecimientos FinancierosCrecimiento de Establecimiento Financieros Crecimiento PIBCrecimiento Prstamos - brutos



Anlisis del Sector Bancario Anlisis Cualitativo El Sistema Bancario salvadoreo est conformado por 12 bancos autorizados por la Superintendencia del Sistema Financiero (SSF) para captar fondos pblicos, 7 bancos cooperativos (incluyendo la Federacin de Cajas de Crdito y Bancos) y 4 sociedades de ahorro y crdito. A continuacin se detallan los bancos autorizados por la SSF para captar fondos del pblico:

Cuadro 1: Principales Instituciones Bancarias

Bancos Privados

Scotiabank El Salvador, S.A

Banco Citibank El Salvador, S.A

Banco Promerica, S.A

Banco G&T Continental El Salvador, S.A Banco ProCredit, S.A

Banco Azteca El Salvador, S.A Banco Industrial El Salvador, S.A

Bancos Estatales

Banco de Fomento Agropecuario Banco Hipotecario de El Salvador, S.A

Sucursales de Bancos Extranjeros

CITIBANK N.A., sucursal El Salvador5

Grupos econmicos En el Sistema Financiero Bancario de El Salvador, los conglomerados de Colombia lideran la participacin por total de activos con el 53.95% del total (Banco Agrcola, Banco Davivienda y Banco de Amrica Central), seguidos por los de Canad representado con el Scotiabank y Estados Unidos con Citibank El Salvador con el 13.40% y 10.97% respectivamente.

Grfico 4 Participacin de bancos por total de activos del sistema financiero

La participacin por activos de bancos con capital salvadoreo es de 7.58% (Banco Hipotecario y el Banco de Fomento Agropecuario). Hechos Relevantes

En febrero 2015, el Comit de Normas del Banco Central de Reserva de El Salvador, aprob normas que buscan dinamizar el otorgamiento de crditos productivos; estas incluyen la

5 En el 2013 el Banco no opera segmentos de prstamos ni capta depsitos del sector pblico.

Mexico 1%

El Salvador 8%

EEUU 11%

Colombia 54%

Canada 13%

Alemania 2%

Guatemala 5%

Panam 6%



A octubre de 2014, Citibank anunci el retiro de la Banca Global de Consumo de seis mercados en Amrica Latina, incluido El Salvador y el resto de Centro Amrica; la salida de estos mercados se realizar a lo largo de 2015. Sin embargo, el sector de clientes corporativos o institucionales continuar operando en 160 pases, y para el caso de El Salvador recibirn el respaldo de Citibank Nueva York.

Segn el informe de auditor a diciembre de 2013, en publicacin del peridico con fecha 22 de febrero de 2014, la sucursal Citibank, N.A. ha continuado con los planes de liquidacin, iniciados en 2011, transfiriendo y migrando los saldos pasivos de carteras de depsitos de clientes cuentas corrientes, ahorros y a plazo por US$ 87,735.5 miles hacia Banco Citibank El Salvador, S.A., transacciones autorizadas por el ente regulador. Dicha sucursal, ya no opera segmentos de prstamos ni capta depsitos del sector pblico.

A partir de septiembre de 2014, entr en vigencia el nuevo impuesto aprobado por la Asamblea Legislativa el 31 de julio de 2014 sobre las operaciones financieras y para el control de la liquidez a los bancos, cooperativas, federaciones y cajas de crditos. La primera se aplicar una retencin del 0.25% a las transacciones con cheques, tarjetas de dbito y en medios electrnicos por arriba de los US$ 1,000 y sobre el control de liquidez aplica a pagos, depsitos y retiros a montos por arriba de los US$5,000 con dicha tasa.

A partir de julio de 2014 entr en vigencia la modificacin a la normativa para el clculo de reserva de liquidez por parte del Banco Central de Reserva, lo cual busca fortalecer el efectivo y equivalentes bajo un nuevo esquema de remuneracin de la reserva de liquidez.

Segn Certificacin N 138/2015 de la Superintendencia del Sistema Financiero; el 18 de junio de 2015 se autoriza el inicio de operaciones de la Sociedad Banco Azul de El Salvador, S.A., a partir del da veinte de julio de dos mil quince, de conformidad a lo establecido en el artculo veinte de la Ley de Bancos y el Reglamento para Constituir y Operar Nuevos Bancos y F -04).

La Asamblea Legislativa, el Banco Central de Reserva (BCR) y la Superintendencia del Sistema Financiero (SSF) estn diseando un anteproyecto de Ley que regular los servicios financieros mviles, debido al incremento que han sufrido los pagos por este medio, lo cual vendr a darle un mayor dinamismo al sector financiero del pas.

Anlisis Cuantitativo A diciembre de 2014, Banco Agrcola mantiene una participacin del 28.20% del total de los activos del sistema, seguido con el 14.77% por Banco Davivienda, 13.66% de Scotiabank, mientras que Citibank y Banco de Amrica Central con un 11.05% y 12.02% respectivamente.

Cuadro 2: Datos comparativos de los bancos del Sistema a Diciembre 2014 (Millones US$)

Activos

Cartera de

Patrimonio Coeficiente Patrimonial

de vencimiento

Cobertura ROA ROE

4,039.43 2,785.64 611.04 16.70% 1.48% 223.23% 2.16% 16.49% Davivienda 2,114.85 1,512.37 305.01 16.94% 2.70% 88.75% 1.11% 8.44% Scotiabank 1,955.83 1,465.30 271.55 18.20% 3.47% 100.00% 0.76% 5.82% BAC 1,721.49 1,179.46 190.15 14.23% 1.40% 127.78% 1.45% 13.32% Citibank 1,583.05 1,015.74 271.67 20.19% 5.24% 86.80% 0.40% 2.38% Promerica 902.64 639.50 76.16 12.45% 1.16% 100.08% 1.26% 15.90% BH 787.34 572.31 84.25 13.36% 0.98% 176.85% 1.26% 11.96% Banco G&T 501.61 332.11 47.44 13.20% 0.44% 118.19% 0.57% 6.28% ProCredit 275.22 206.73 29.28 16.37% 3.84% 58.86% -0.64% -6.66% BFA 298.16 202.41 35.37 14.61% 3.39% 102.02% 0.59% 5.41% Banco Industrial 263.93 145.61 32.72 20.13% 0.55% 120.75% 0.35% 2.80% Banco Azteca 135.89 62.65 30.90 35.61% 7.23% 103.10% 4.12% 18.71% Citibank, N.A. 18.50 - 18.47 0.00% 100.00% 100.00% -0.38% -0.38%

SECTOR 14,597.9 10,119.83 2,004.01 16.6% 2.4% 119.0% 1.3% 10.0%



En grfico 5, se observa la participacin de la cartera crediticia en relacin al total de activos de cada banco.

Grfico 5 Tamaos de activos y cartera de prstamos por bancos

(US$ MM)

Grfico 6 Cartera de Prstamos

(US$ MM)

A diciembre de 2014, la cartera de prstamos bruta muestra un incremento de +5.06% (+US$ 495 millones) en comparacin al mismo periodo de 2013. El crecimiento anterior fue impulsado por los crditos dirigidos al sector consumo que han experimentado una expansin interanual de +11.87% equivalentes a +US$ 355 millones, los prstamos para vivienda con un crecimiento de +3.15%, alcanzando los US$ 2,337 millones. La institucin del sector que present mayor crecimiento en la cartera corresponde a Banco Hipotecario (+13.72) marcada con el mismo crecimiento de la industria, enfocada al sector consumo de +38.4%. Respproporcin de la cartera bruta que fue de 91.25%, mientras que para el mismo perodo del ao anterior fue 91.12%. No obstante, en trminos de crecimiento porcentual, la cartera experiment un desplazamiento a

incremento conjunto de +47.67% y los crditos vencidos que presentaron un crecimiento interanual de +5.76%.

Grfico 7 Categora de riesgo e ndice de morosidad (US$ Millones)

Grfico 8 Cartera por sector econmico

- 1,000 2,000 3,000 4,000

AgrcolaDaviviendaScotiabank

BACCitibank

PromricaBH

Banco G&TProCredit

BFABanco Industrial

Banco Azteca

Cartera de Prstamos Activos

-

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000


Pactados hasta un ao plazo Pactados a mas de un aoVencidos

0.00%

0.50%

1.00%

1.50%

2.00%

2.50%

3.00%

3.50%

4.00%

4.50%

-

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000


A BC DE Indice de morosidad

Vivienda 23%

Consumo 33%

Comercio 14%

Industria Manufacture

ra 10%

Servicios 8%

Construccin

3%

Agropecuario

3%

Otras Actividades

6%



La evolucin de los crditos durante el ltimo semestre de 2014 mostr incrementos en los prstamos refinanciados, a diciembre de 2014 crecieron interanualmente +8.56% (representa el 3.79% sobre la cartera bruta), siendo los crditos a la industria manufacturera, sector agropecuario y consumo los rubros que destacan. En cuanto a la provisin por incobrabilidad se observa un leve aumento llegando a US$292.5 millones, lo que equivale a un 119% de cobertura, sin embargo result menor en -2.61 p.p. respecto a diciembre de 2014. En este contexto, los prstamos vencidos crecieron interanualmente +5.76% lo que implic en el ndice de morosidad6 del sector bancario mostrara un leve incremento en 0.02 p.p. para diciembre de 2014, llegando a 2.36%. Liquidez y Solvencia El sistema bancario a diciembre de 2014 refleja slido niveles patrimoniales. El ndice de solvencia o coeficiente patrimonial pese a la disminucin de 0.91 p.p. respecto al perodo anterior result en 16.60% encontrndose por encima del mnimo requerido de Ley de 12%. A la fecha de anlisis, el excedente patrimonial de US$483.4MM se traduce en una capacidad de crecimiento en la estructura de los pasivos y activos aproximadamente en US$4,028.3MM; punto que se aborda en el plan quinquenal 2014-2019 en el cual se trazan las estrategias del actual Gobierno, como una oportunidad para la dinamizacin de la economa salvadorea. Con respecto al coeficiente de liquidez el indicador muestra una disminucin interanual de -2.62 p.p. resultando a diciembre de 2014 en 28.09%. Cabe sealar que dicho indicador se mantiene por arriba al mnimo requerido por Ley (17%). En relacin al nuevo esquema de remuneracin en la reserva de liquidez, con el cual se pretende redituar los depsitos a la vista que los sujetos obligados mantengan en el Banco Central, en concepto de reserva, devengarn una tasa de inters anual sobre saldos diarios. En tal sentido, la estructura de los activos present una disminucin interanual en las inversiones financieras de -63.04%; y el aumento en los fondos disponibles vari en +49.6% modificando la estructura porcentual de los activos del sector pasando de 14.3% a 20.9% del total de activos. Fondeo De acuerdo a la base de fondeo de la industria a la fecha en estudio, los depsitos bancarios continan como la principal fuente de fondeo del sistema financiero, seguido por prstamos y ttulos de emisin propia que en conjunto experimentaron un crecimiento interanual de +2.76%, mismos que estn acordes a la expansin del crdito. Sin embargo, los depsitos a diciembre de 2014 han perdido el impulso que mostraron en los dos ltimos perodos, ya que registraron una disminucin interanual de -1.04%; variacin observada en las tres principales instituciones que conforman el sector. Cabe sealar, la tasa de referencia de los depsitos a 180 das mantuvo un comportamiento creciente durante el 2014 con un incremento de 0.38 p.p. a la tasa promedio al cierre de 2013 (3.39%). Los prstamos presentan una tendencia creciente observable a partir de 2011, es as que a diciembre de 2014 mostraron el mayor crecimiento interanual en la estructura de fondeo de +27.20% aportando a las fuentes de fondeo +US$376.5 millones para los ltimos doce meses, cambiando su participacin de 11.56% a 14.34% a la fecha en estudio. En cuanto a los ttulos de emisin propia resultaron con un incremento interanual del 6.03% luego de presentar disminuciones en los ltimos aos. Rentabilidad Al perodo analizado, las utilidades del sector se han visto reducidas comparadas al perodo anterior mostrando una variacin porcentual de -4.14p.p., como resultado del menor ritmo de crecimiento de la cartera crediticia que conllev a un menor crecimiento en los ingresos operativos del sector. Cabe sealar, sobre la tasa de inters que cobran los bancos por los prstamos a ms de un ao plazo no mostraron importantes variaciones durante el 2014 como las presentadas al primer semestre del 2013 en donde la tasa promedio creci en 1.86 p.p. situndose a mayo de 2013 en 10.31%. Adicionalmente, dada la estructura de fondeo que implic un costo ms alto por la mayor utilizacin en los prstamos adquiridos y la disminucin en los depsitos contribuyeron a un menor margen financiero pasando de 74.67% a 72.71% para el ao en estudio. No obstante, el crecimiento en los gastos de operacin y el aumento en la contribucin de la reserva de saneamiento provisto por la variacin positiva en el ndice de vencimiento fueron factores que sensibilizaron el desempeo econmico durante el ao 2014 y si bien los indicadores de rentabilidad en el ltimo perodo se mantuvieron positivos, resultaron menores al promedio durante el ao 2013, ubicando el ROA en 1.28% y el ROE en 9.99% para el ao en estudio.

6 Cartera atrasada/ colocaciones brutas.



Grfico 9 Comportamiento de ROE

Grfico 10 Comportamiento de ROA

Resea En julio de 2012 un grupo de inversionistas salvadoreos, en su mayora con experiencia en manejo de instituciones financieras, decide iniciar el proceso para dar vida a una nueva entidad financiera de capital salvadoreo con el propsito de favorecer el crecimiento econmico y la generacin de empleos en el pas. El 12 de septiembre de 2013, Banco Azul de El Salvador S.A., recibi la autorizacin para constituirse, mediante resolucin del Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero (SSF) nmero CD 35/2013. Es as, que el 23 de septiembre de 2013 se constituye Banco Azul de El Salvador. Su constitucin se inici con un capital social de $20.0 millones, los cuales han sido depositados en el Banco Central de Reserva de El Salvador. Posteriormente el Banco incremento su capital social en US$40.0 millones, por medio de testimonio de escritura pblica de modificacin al pacto social de la sociedad el da diez de abril de dos mil catorce, con fecha de inscripcin catorce de mayo de dos mil catorce, siendo el nuevo capital social del Banco de US$60.0 millones, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado. Segn Certificacin N 138/2015 de la Superintendencia del Sistema Financiero; el 18 de junio de 2015 se autoriza el inicio de operaciones de la Sociedad Banco Azul de El Salvador, S.A., a partir del da veinte de julio de dos mil quince, de conformidad a lo establecido en el artculo veinte de la Ley de Bancos y el

Salva -04). Gobierno Corporativo Banco Azul de El Salvador, S.A. es una sociedad annima con domicilio en El Salvador, establecida formalmente el 23 de septiembre de 2013, y a la fecha an no ha iniciado operaciones. La sociedad fue fundada con un capital de US$20.0 millones. El 18 de junio de 2015 se autoriz el inicio de operaciones por parte de la Superintendencia del Sistema Financiero, a partir del da 20 de julio de 2015, con un capital de US$60.0 millones representado por 60 millones de acciones comunes, con un valor nominal de US$1.0, todas suscritas y pagadas.

-8.0%-4.0%0.0%4.0%8.0%

12.0%16.0%20.0%24.0%

Agrcola

Citibank

Davivienda

BH

BFA

Banco G&T

Promrica

Scotiabank

BAC

Banco Azteca

Banco Industrial

Banco ProCredit

dic-14 dic-13

-1.5%-0.5%0.5%1.5%2.5%3.5%4.5%5.5%

Agrcola

Citibank

Davivienda

BH

BFA

Banco G&T

Promrica

Scotiabank

BAC

Banco Azteca

Banco Industrial

Banco ProCredit

dic-14 dic-13



Al 31 de diciembre de 2014, la participacin accionaria se encuentra conformada por:

Cuadro 3: Plana Accionaria

Accionistas

Carlos Enrique Araujo Eserski 14.14%

8.81%

Manuel Antonio Francisco 5.83%

Fernando Alfredo de la Cruz 5.34%

Luis Rolando 4.67%

Oscar Armando 1.67%

Jos Varaona Rengifo 1.29%

Rolando Arturo Lari 0.58%

Rene Gerardo Cuestas Valiente 0.46%

INVERSIONES TEOPAN, S.A. DE C.V. 0.45%

Accionistas Constituyentes: Carlos Enrique Araujo Eserski: Graduado de la Licenciatura en Administracin de Empresas en la

Universidad de Santa Clara, California, Estados Unidos de Amrica. Se ha desempeado en puestos financieros desde 1970, dentro de los cuales resaltan: Director y Vice-Presidente de Banco Agrcola, S. A., Presidente de AFP Crecer, Director del Banco Internacional, Director de la Financiera Ahorro Metropolitano, S. A., Presidente de INVERCASA DE C. V., entre otros.

Ral lvarez Belismelis: Graduado con una Licenciatura en Ciencias Econmicas en la Universidad de Boston, Estado de Boston, Ma., de los Estados Unidos de Amrica. Se ha desempeado en puestos financieros desde 1986, dentro de los cuales resaltan: Vice-Presidente en el Total Bank Leasing Corp. de la ciudad de Miami, Estados Unidos de Amrica, Vice-Presidente Adjunto de la Compaa General de Seguros, S.A., Presidente de Progreso, S.A. - Seguros de Personas, entre otros.

Manuel Antonio Francisco Rodrguez Harrison: ha desempeado en puestos financieros desde 1977, dentro de los cuales

resaltan: Gerente de Crditos Corporativos de Banco Cuscatln, S. A., Vice-Presidente de la Junta Directiva de Banco Agrcola, entre otros.

Fernando Alfredo de la Cruz Pacas Daz: Graduado de Ingeniero Agrnomo de la Universidad Nacional de El Salvador. Se ha desempeado en puestos financieros desde 1990, dentro de los cuales resaltan: Vice-Presidente de Banco Agrcola, S. A., Director de la Junta Directiva Inversiones Financieras Banco Agrcola, S. A., Director de AFP Crecer, entre otros.

Luis Rolando lvarez Prunera: Graduado de Licenciatura en Administracin de Empresas en Texas Christian University de Los Estados Unidos de Amrica. Se ha desempeado en puestos financieros desde 1989, dentro de los cuales resaltan: Director de la Junta Directiva de Credomatic, S. A., Director de la Junta Directiva de Credisa, Director de la Junta Directiva de Banco Agrcola, S.A., Director de la Junta Directiva del Banks Holdings Limited (Bridgetown, Barbados), Presidente Grupo AGRISAL, entre otros.

Oscar Armando Rodrguez: Graduado de Contador en la Escuela Nacional de Comercio y posteriormente Graduado con una Licenciatura en Administracin de Empresas de la Universidad "Dr. Jos Matas Delgado". Se ha desempeado en puestos financieros desde 1973, dentro de los cuales resaltan: Vice-Presidente de Operaciones de Banco Agrcola, S.A.; Director Propietario, Junta Directiva de ACH; Director en la Junta Directiva, de Credibac, S.A. de C.V.; entre otros.

Jos Roberto De Jess Varaona Rengifo: Graduado como Ingeniero Civil y Administrador de Empresas en la Universidad de Santa Clara, Estado de California, de Los Estados Unidos de Amrica. Se ha desempeado en puestos financieros desde 1992, dentro de los cuales resaltan: Director de Banco Agrcola, S.A.; Director de Aseguradora Suiza Salvadorea; entre otros.

Rolando Arturo Larin Arvalo: Graduado de Contador en el Liceo de Sonsonate, con un curso curso en la Universidad de La Salle, Argentina. Se ha desempeado en puestos financieros desde 1956, dentro de los cuales resaltan: Director de Banco Agrcola, S.A; Director de AFP-CRECER; entre otros.



Rene Gerardo Cuestas Valiente: Graduado de Ingeniera Industrial en la Universidad Centroamericana . Se ha desempeado en puestos financieros desde 2009, dentro de los cuales resaltan: Presidente de la Sociedad Banagrcola El Salvador Inc.; Gerente General Valores y Servicios Regionales, S.A. de C.V.; entre otros.

De acuerdo a lo establecido en la escritura de constitucin inscripcin en el Registro de Comercio el 4 de octubre de 2013, fue electa la Junta Directiva de Banco Azul de El Salvador, S.A., para un periodo de tres aos, que en opinin de PCR cuenta con experiencia en el sector. Al 31 de diciembre de 2014 se conforma de la siguiente manera:

Cuadro 4: Junta directiva de la sociedad

Cargo Nombre

Director Presidente Carlos Enrique Araujo Eserski

Director Vicepresidente

Director Secretario

Primer Director

Segundo Director Claudia Johanna Hill Dutriz

Tercer Director

Primer Director Suplente

Segundo Director Suplente

Tercer Director Suplente

Cuarto Director Suplente Carmen Aida Lazo de Sanjines

Quinto Director Suplente

Sexto Director Suplente Cuestas Valiente

Dentro de la estructura operacional propuesta por Banco Azul de El Salvador, se han establecido las funciones y responsabilidades de los miembros de la Junta Directiva y su personal operativo, a travs de su Cdigo de Gobierno Corporativo, y el Manual de Organizacin y Funciones. Basado en los principios de Administracin de riesgos independiente respecto de las lneas de negocio, Visin General e integral, Cumplimiento de las polticas de riesgo, Cumplimiento de normativas, Diversificacin de clientes, productos y segmentos, Monitoreo Continuo, Cultura de administracin de riesgos y Comit de Riesgos. En los manuales previamente mencionados se establece la estructura orgnica de la sociedad, as como la estructura formal de poderes. Adems de estos, la sociedad se conforma con los siguientes comits de apoyo asignados por la Junta General: Comit de Crditos: Este Comit tendr por objeto entre otros aspectos decidir sobre el proceso de

aprobacin de crditos, la estructura y composicin del portafolio de cartera, las metodologas y herramientas de gestin del riesgo de crdito y conocer el informe de las operaciones aprobadas por los otros niveles. Adicionalmente, corresponder a este comit aprobar el rgimen de excepciones, definir mecanismos de operaciones urgentes y delegar atribuciones en otras instancias.

Comit de Gestin de Activos y Pasivos e Inversiones: tiene como funcin aprobar las polticas especficas relativas a la gestin de activos y pasivos, monitorear de forma peridica los riesgos a los cuales se est expuesto, aprobacin de tasas de inters activas y pasivas, diversificacin de fuentes de fondeo, revisin y gestin del plan de contingencia de liquidez y cumplir requerimientos legales.

Comit de Riesgo Operativo: tiene como funciones primordiales el establecer medidas preventivas y recomendar medidas correctivas del sistema, productos, procesos y establecer medidas preventivas y correctivas sobre casos de clientes como operaciones irregulares o sospechosas, gestionar y contribuir a la prevencin de fraudes y mantener integridad de los controles internos.

Comit de Auditora: tiene entre sus funciones y responsabilidades colaborar en el diseo y aplicacin del control interno; conocer y evaluar los procesos de informacin financiera y los sistemas de control interno de Banco Azul, S.A. y examinar la labor desarrollada por la unidad de riesgos.



La Administracin Integral de Riesgos contempla su identificacin, medicin, monitoreo y mitigacin, y est centrada en un proceso de formacin continua de cultura cuyo objetivo es lograr que cada empleado conoce y administra el riesgo inherente a sus actividades del da a da, conocido como Primer Lnea de Defensa. En opinin de PCR, la Plana Gerencial al 31 de diciembre de 2014 poseen experiencia en el sector, y est compuesta de la siguiente forma:

Cuadro 5: Plana Gerencial

Cargos

Carlos Enrique Araujo Eserski Presidente

Director Ejecutivo

Carlo Escalante Director de Riesgos

Director de Banca Personas

Miguel Cuellar Gerencia Financiera

Gerencia de Mercadeo

Jimena Choussy Gerencia de Recursos Humanos

Luis Galvez

Horacio Larios Gerencia Legal

Gerencia de Banca Empresas

Enrique Alejandro Morales

Gerencia de Cumplimiento

Contador General

Los miembros de Junta Directiva de la institucin y su personal de apoyo en las reas estratgicas son de amplia experiencia y trayectoria. La institucin ha adoptado la estructura de geston de riesgos siguiente

Grfico 11

Organigrama de Banco Azul de El Salvador

Junta Directiva

Direccin Ejecutivo

Gerencia Financiero Gerencia de Recursos Humanos

Gerencia de Mercadeo y Servicio

al ClienteGerencia Legal

Direccin de Banca Personas

Direccin Banca Empresas

Direccin de Riesgos

Direccin de Operaciones y

Tecnologa

Gerencia de Crditos y Cobros

Gerencia de Auditora Gerencia de Cumplimiento

PresidenciaJunta Directiva



Hechos Relevantes

Con fecha 12 de septiembre de 2013, la Superintendencia del Sistema Financiero autoriz la constitucin de la sociedad , segn consta en resolucin del Consejo Directivo de la SSF nmero CD 35/2013. Su constitucin se inici con un capital social de US$20.0 millones, los cuales han sido depositados en el Banco Central de Reserva de El Salvador.

, segn el acta de constitucin de la compaa; inscrita en el Registro de Comercio de El Salvador, el 4 de octubre de 2013, en el libro N3161 del Registro de Sociedades, del folio 495 al folio 549. La escritura de constitucin fue calificada favorablemente por la SSF el 27 de septiembre de 2013, de acuerdo a la previa autorizacin.

En Junta Directiva Extraordinaria del 24 de octubre de 2013, Banco Azul de El Salvador decidi hacer un llamado de capital, por un total de US$40.0 millones, representados por 40 millones de acciones preferentes, con un valor nominal individual de un dlar de los Estados Unidos de Amrica.

Segn Certificacin N 138/2015 de la Superintendencia del Sistema Financiero; el 18 de junio de 2015 se autoriza el inicio de operaciones de la Sociedad Banco Azul de El Salvador, S.A., a partir del da veinte de julio de dos mil quince, de conformidad a lo establecido en el artculo veinte de la

Reglamento para Constituir y Operar Nuevos Bancos y F -04).

Estrategia y Operaciones Banco Azul de El Salvador fue autorizado para constituirse como sociedad por la Superintendencia del Sistema Financiero, con finalidad principal ser efectuar operaciones en moneda nacional o extranjera, el 12 de septiembre de 2013; y operar desde el 20 de julio de 2015 bajo la Ley de Bancos de El Salvador y dems Normas estipuladas por la SSF. Realizar actividades de intermediacin financiera, estando las principales detalladas a continuacin: Operaciones Activas para empresas

Crditos Capital de Trabajo Crditos Cartera Ordinaria Sobregiros Factoraje

Operaciones Activas para personas

Crdito Consumo con OPI Crdito Consumo sin OPI Sobregiro

Operaciones Pasivas para personas Cuentas de Ahorro Cuentas Corrientes Depsitos a Plazos

Servicios

Banca mvil Kioskos Internet Personas y Empresas Cajeros automticos Banca Seguros

Cabe destacar que, una vez inicie operaciones, con un capital total de US$60.0 millones, Banco Azul de El Salvador sera el sexto banco con mayor Patrimonio (capital social ms reservas) en el sector bancario salvadoreo; con informacin al 31 de diciembre de 2014. Anlisis financiero Al 31 de diciembre de 2014, el Balance de Banco Azul, presenta un total de activos de US$ 61.77 millones mostrando un crecimiento interanual 0.91% respecto a diciembre de 2013. El total de activos est compuesto principalmente por la cuenta caja y bancos con el 76.03% de participacin, seguido con el 16.77% por los activos diversos conformados por la acumulacin de los activos previamente a la activacin de los mismos.



Cuadro 6: Estructura de activos (US$ Miles)

dic-13 dic-14

Caja y bancos 59,602 46,960 Inversiones financieras, (neto) - 340 Diversos 1,608 10,355 Bienes muebles y otros, (neto) - 4,111

Total activos 61,209 61,765

Con respecto a los pasivos, al 31 de diciembre de 2014, totalizan US$1.76 millones con un decremento interanual en 95.74%, debido a la disminucin en 96.56% de las cuentas por pagar con respecto al ao previo luego que el ente regulador autorizada el aporte de efectivo de los accionistas.

Cuadro 7: Estructura de pasivos (US$ Miles)

dic-13 dic-14

Cuentas por pagar 41,214 1,417

Provisiones 4 339

Total pasivos 41,218 1,755

Por su parte, al 31 de diciembre de 2014, mediante Junta General Extraordinaria de Accionista celebrada el 24 de octubre de 2013 se acord el aumento del capital social en US$40.00 millones por medio de aportes en efectivo y autorizado por el Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero en sesin CD-13/2014 de fecha 2 de abril de 2014, siendo el nuevo capital social de Banco Azul de US$ 60.00 millones, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado.

Cuadro 8: Estructura de patrimonio (US$ Miles)

dic-13 dic-14

Capital social pagado 20,000 60,000 Reservas de capital, resultados acumulados y patrimonio no ganado

(9) 9

Total patrimonio 19,991 60,009

En el siguiente grfico se refleja un importante movimiento en el indicador de patrimonio sobre activo como resultado del apoyo accionario de la institucin, presentando un coeficiente de 97.16% al cierre de diciembre de 2014 frente a 32.66% a diciembre de 2013.

Grfico 12 Patrimonio a activo

32.66%

97.16%

0.00%

20.00%

40.00%

60.00%

80.00%

100.00%

-

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

dic-13 dic-14

Total activos Total pasivos Total patrimonio Patrimonio sobre activo



Estados Financieros

Cuadro 9: Estructura de activos (US$ Miles)

dic-13 dic-14

Caja y bancos 59,602 46,960 Inversiones financieras, (neto) - 340 Diversos 1,608 10,355 Bienes muebles y otros, (neto) - 4,111

Total activos 61,209 61,765

Cuentas por pagar 41,214 1,417 Provisiones 4 339

Total pasivos 41,218 1,755

Capital social pagado 20,000 60,000 Reservas de capital, resultados acumulados y patrimonio no ganado

(9) 9

Total patrimonio 19,991 60,009

Total Pasivo + Patrimonio 61,209 61,765

Cuadro 10: Estado de Resultados (US$ Miles)

dic-13 dic-14

182 1,592 - 1

Utilidad bruta 182 1,591

191 1,575

Utilidad operativa (9) 16

Otros ingresos y gastos - 3

Utilidad (perdida) neta (9) 18

Nota sobre informacin empleada para el anlisis La informacin empleada en la presente clasificacin proviene de fuentes oficiales, sin embargo, no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algn error u omisin por el uso de dicha informacin. PCR considera que la informacin utilizada para el presente anlisis es suficiente para emitir nuestra opinin de riesgo.


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