PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo · PDF file...

Click here to load reader

  • date post

    24-May-2020
  • Category

    Documents

  • view

    6
  • download

    0

Embed Size (px)

Transcript of PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo · PDF file...

  • PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

  • OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS PROSPECTO PRELIMINAR

    APP Coatzacoalcos Villahermosa,

    S.A.P.I. de C.V.

    Banco Invex, S.A., Institución de Banca

    Múltiple, Invex Grupo Financiero

    FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO EMISOR

    EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS A CARGO DEL FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO NÚMERO 3194

    MONTO TOTAL DE LA OFERTA PÚBLICA

    HASTA $1,950,000,000.00 M.N. (MIL NOVECIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL)

    Oferta Pública Nacional de 19,500,000 (diecinueve millones quinientos mil) certificados bursátiles fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”) con valor nominal de $100.00 M.N. (cien Pesos 00/100 Moneda Nacional) cada uno (la “Emisión”) que lleva a cabo Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso que se describe en el presente Prospecto.

    Los términos con mayúscula inicial que se utilizan en el presente Prospecto, tendrán el significado que se les atribuye

    en la sección 1) Información General — a) Glosario de Términos y Definiciones de este Prospecto.

    Fiduciario Emisor: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de Fiduciario en el Fideicomiso número 3194 constituido el 6 de octubre de 2017.

    Fideicomitente: APP Coatzacoalcos Villahermosa, S.A.P.I. de C.V. (el “Consorcio”).

    Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

    Fideicomisario en Segundo Lugar: El Consorcio.

    Acto Constitutivo y/o Fideicomiso:

    La Emisión de Certificados Bursátiles se efectúa por cuenta y a través del Fideicomiso irrevocable número 3194, celebrado el 6 de octubre de 2017, por el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, y el Fiduciario, con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común.

    Patrimonio del Fideicomiso: El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por (a) la

    Aportación Inicial; (b) el Capital de Riesgo; (c) los Derechos de Cobro del CPS; (d) los Derechos de los Seguros del CPS; (e) los Recursos de los Certificados Bursátiles que reciba el Fiduciario; (f) los Pagos de la SCT, así como en su caso los Pagos por Terminación o cualquier otro pago realizado al amparo de los Derechos de Cobro del CPS; (g) los pagos realizados por las

    aseguradoras de que se trate, al amparo de las Pólizas de Seguros; (h) los Derechos de Cobro EPC y O&M; (i) los Derechos Contractuales EPC y O&M

    (j) cualesquier recursos, bienes y derechos que sean aportados por el Fideicomitente de tiempo en tiempo, mediante los contratos de cesión necesarios u otro tipo de contrato que resulte aplicable, incluyendo recursos para el pago de IVA de los Trabajos; (k) en su caso, cualesquiera recursos que reciba el Fiduciario respecto del Crédito IVA celebrado por el Consorcio conforme a lo previsto en el Fideicomiso; (l) las cantidades depositadas en

    las Cuentas del Fideicomiso y cualesquiera valores en los que sean invertidas las cantidades líquidas depositadas en dichas Cuentas del Fideicomiso, conforme a las Inversiones Permitidas, así como los rendimientos derivados de las mismas; (m) en su caso, los derechos del Consorcio al uso de cualquier derecho de autor, patente, marca, licencia o cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual relacionado con los equipos, bienes o

  • ii

    procedimientos constructivos necesarios para el Proyecto; (n) cualesquiera recursos que deriven de la ejecución de las Garantías del Fideicomitente; y (o) cualquier bien, derecho, ingreso o recurso que se obtenga o derive de cualquiera de los conceptos establecidos en los incisos (a) a (n) anteriores.

    Derechos que confieren a los Tenedores:

    Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Título que documenta la Emisión. Los Certificados Bursátiles se pagarán con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso; primordialmente, con los Derechos de Cobro del CPS. Para mayor detalle véase sección 3) La Operación de Bursatilización – b) Patrimonio del Fideicomiso - 3. Contratos y Acuerdos. – a. Contrato de

    Fideicomiso de este Prospecto.

    Monto Total de la Emisión: Hasta $1,950’000,000.00 (mil novecientos cincuenta millones de Pesos 00/100).

    Reservas del Fideicomiso: El Fideicomiso establece la creación de reservas, incluyendo la Reserva de Servicio de la Deuda, la Reserva de Operación y Mantenimiento Menor y la Reserva de Gastos de Mantenimiento de Emisión, que se establecen en los

    incisos (B), (C) y (G) de la sección 3) La Operación de Bursatilización –

    Patrimonio del Fideicomiso b) Patrimonio del Fideicomiso – 3. Contratos y Acuerdos – a. Contrato de Fideicomiso – 7. Cuentas del Fideicomiso del presente Prospecto.

    Recursos netos que obtendrá el Fiduciario Emisor:

    $1,843,379,236.47 (un mil ochocientos cuarenta y tres millones trescientos setenta y nueve mil doscientos treinta y seis Pesos 47/100 Moneda Nacional). Para mayor detalle ver sección 2) La Oferta – b) Destino de los Fondos del

    presente Prospecto.

    Clave de Pizarra: APPCVCB 17.

    Tipo de Oferta: Pública, Primaria y Nacional.

    Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios.

    Denominación de la Emisión: Pesos.

    Número de títulos: 19,500,000 (diecinueve millones quinientos mil) Certificados Bursátiles.

    Plazo de Vigencia de la Emisión: 3,307 días equivalentes aproximadamente a 9 (nueve) años y 20 (veinte)

    días.

    Valor Nominal de los títulos: $100.00 (cien Pesos 00/100), cada uno.

    Precio de Colocación: $100.00 (cien Pesos 00/100), cada uno.

    Mecanismo de Colocación: Los Certificados Bursátiles se colocarán mediante el método de construcción y cierre de libro.

    Fecha de Publicación del Aviso de

    Oferta Pública:

    5 de octubre de 2017.

    Fecha de la Oferta: 6 de octubre de 2017.

    Fecha de Cierre de Libro: 6 de octubre de 2017.

    Fecha de Emisión: 10 de octubre de 2017.

    Fecha de Registro en la BMV: 10 de octubre de 2017.

    Fecha de Liquidación: 10 de octubre de 2017.

    Fecha de Vencimiento: 30 de octubre de 2026.

    Amortización de Principal: El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará de manera semestral en 16 (dieciséis) pagos consecutivos comenzando a partir del 20 de agosto de 2019, en las Fechas de Pago indicadas en la tabla que se indica en la sección 2) La Oferta - 23. Pago de Principal e Intereses del presente Prospecto, a prorrata entre los Tenedores; en el entendido que, si cualquiera

  • iii

    de dichas fechas ocurriese en un día que no fuere Día Hábil, los pagos deberán efectuarse en el Día Hábil inmediato siguiente (cada una, una “Fecha de Pago”).

    Amortización Anticipada

    Voluntaria:

    La Amortización Anticipada Voluntaria de los Certificados Bursátiles podrá

    ocurrir en cualquier fecha y solamente en caso de que el Fideicomitente entregue una Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria al Fiduciario con copia al Representante Común. El Fideicomitente podrá depositar en la Cuenta de Amortización Anticipada Voluntaria las cantidades necesarias para amortizar anticipadamente y simultáneamente, de manera total, los Certificados Bursátiles. Para más información sobre la Amortización Anticipada Voluntaria, favor de ver la sección 2) La Oferta - 31. Amortización

    Anticipada Voluntaria del presente Prospecto.

    Tasa de Interés: A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual del 8.90% (ocho punto noventa por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) sobre el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles y, en su caso, sobre el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles. Dicha Tasa de Interés Bruto Anual se

    mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales

    efectivamente transcurridos hasta la fecha de terminación de Periodo de Interés correspondiente. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán de manera semestral en las mismas Fechas de Pago conforme al calendario de pagos establecido en el Título y en la sección 2) La Oferta - 23. Pago de Principal e Intereses del presente Prospecto. La primer

    Fecha de Pago será el 20 de febrero de 2018.

    Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal, se devengarán intereses moratorios sobre los montos no pagados de principal, a una tasa igual a la Tasa de Interés Bruto Anual más 2 (dos) puntos porcentuales.

    Periodicidad en el Pago de Intereses:

    Los Intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán de manera semestral en 19 (diecinuev