Práctica Del Derecho Societario

Aramouni, Prctica del derecho societario 1

Prctica del derecho societario* Su relacin con las resoluciones generales

de la Inspeccin General de Justicia 7 y 10/05

Por Alberto Aramouni

La sancin de la res. gral. IGJ 7/05, modificada y complementada por la res. gral. 10/05, ha permitido recopilar y ordenar todas las normas de la Inspeccin Ge-neral de Justicia y sus anexos, desde la res. gral. 6/80, dividindola por Libros, Ttu-los y Captulos, segn las materias, los actos y contratos que deben ser inscriptos.

En verdad se trata de un verdadero cdigo de procedimiento registral de 464 artculos, que con minuciosidad establece el rigor de las formalidades a seguir para lograr el objetivo de la registracin en el mbito de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires.

Independientemente de las posibles crticas que se le quieran formular, el tra-bajo de los funcionarios que tuvieron a su cargo la redaccin de las res. grales. IGJ 7 y 10/05, merece elogios y en especial el reconocimiento por evitar que la inscripcin de los actos y contratos, tuvieran interpretaciones dismiles entre los funcionarios del rgano administrativo de contralor y a la vez registral, a cargo del Registro Pblico de Comercio. Consideramos que la tarea ha sido encomiable.

La realidad de dichas resoluciones generales nos lleva a actualizar la obra Prctica del derecho societario.

Hasta el Captulo II seguiremos el orden del ndice general por captulo y por tomo de nuestra obra Prctica del derecho societario, y nos remitiremos a los par-grafos que merecen modificaciones. A partir del Captulo III desarrollaremos nuevas cuestiones tradas por las res. 7 y 10/05, de las que algunas no estn contempladas en el libro, y otras debern incorporarse en una futura nueva edicin. En la variacin de temas hemos optado por transcribir los artculos pertinentes ms importantes.

CAPTULO PRIMERO ASOCIACIONES CIVILES

B) INSTRUCCIONES RELATIVAS A LOS PEDIDOS DE PERSONERA JURDICA DE ASOCIACIONES

10. CAPITAL FEDERAL El Libro VIII de la res. gral. IGJ 7/05 es comn a asociaciones civiles y funda-

ciones. Comprende los arts. 344 a 451.

* Actualizacin de la obra Prctica del derecho societario. 2 tomos, 2 ed., Bs. As., Astrea,

2004. Bibliografa recomendada. Ver ndice alfabtico.

SebasSubrayado

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a) Asociaciones civiles 1) Denominacin. Normas aplicables. El art. 354 dispone que se aplican en lo

pertinente, a las asociaciones civiles y fundaciones, las disposiciones de los arts. 58 a 64, en cuanto a denominacin social, supuestos de improcedencia, notoriedad, sociedades de grupo, confundibilidad relativa, recaudos, publicidad, uso de las pala-bras nacional, oficial o similares, uso de la palabra Argentina, ttulos o profesio-nes, registro preventivo de la denominacin social, plazo, efectos, formalizacin, trmite posterior, caducidad. Asimismo la denominacin deber contener en su n-cleo la indicacin precisa del principal o principales objetivos de la entidad y estar expresada en idioma nacional.

2) Acta constitutiva o fundacional. El art. 344 establece que el acta constitutiva deber contener: a) lugar y fecha cierta de la constitucin; b) datos personales de los asociados; c) aprobacin de los estatutos. El texto de los mismos puede formar parte del acta o suscribirse por separado; d) eleccin de autoridades, precisando cargos, datos personales y trmino de sus mandatos; e) decisin de solicitar la autorizacin para funcionar como persona jurdica, autorizando a una o ms personas para ges-tionarla, presentar y retirar documentacin, facultndolas para aceptar las observa-ciones; f) fijacin de la sede social, con la identificacin precisa, mencin de calle, nmero, piso, oficina, etc., en el mbito de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, pudiendo efectuarse en los estatutos slo la indicacin del domicilio limitada al mbi-to jurisdiccional.

3) Texto completo y ordenado de los estatutos. Debe ser el mismo aprobado por la asamblea y debe presentarse debidamente, firmado. Este texto se transcribir en el libro de actas. Las asociaciones civiles podrn constituirse adoptando el esta-tuto tipo, que en las res. grales. IGJ 7 y 10/05 se aprueba como Anexo XIV. El texto puede formar parte del acta o suscribirse por separado.

4) Demostracin del patrimonio social inicial. Como mnimo debe ser de la su-ma de pesos doscientos o la suma que oportunamente se determine por la Inspec-cin General de Justicia. Dicha demostracin puede efectuarse conjunta o alternati-vamente por los siguientes medios:

a) Bienes que no sean sumas de dinero: mediante estado contable o inventario de bienes certificado por contador pblico e informe de dicho profesional indicando el contenido de cada uno de los rubros que lo integran y el criterio de valuacin utili-zado, fundamentando su procedencia.

b) Sumas de dinero: mediante depsito en el Banco de la Nacin Argentina a nombre de la entidad en formacin, para su retiro oportuno por su presidente o per-sona autorizada una vez otorgada la autorizacin para funcionar como persona jur-dica o bien mediante la manifestacin expresa en la escritura pblica de constitu-cin, del escribano pblico autorizante, de que por ante l los constituyentes obligados a la integracin del patrimonio inicial, en cumplimiento de dicha obligacin, hacen entrega de los fondos correspondientes a los administradores nombrados en ese acto y que stos los reciben de conformidad; podr igualmente constar que la dicha entrega se hace al mismo escribano pblico autorizante, con cargo a l de en-tregar los fondos a la administracin de la entidad una vez autorizada sta a funcio-nar. Si la entidad se constituye por instrumento privado, la manifestacin se efectua-r por acta notarial por separado, salvo que, en el caso de las asociaciones civiles,


la cifra del patrimonial inicial sea la mnima prevista de pesos doscientos, en cuyo caso bastar la constancia de su recepcin por la comisin directiva nombrada en el acta constitutiva.

5) Nmina de los miembros de los rganos directivos y de fiscalizacin. Debe presentarse con especificacin de cargo, trmino de duracin en el mismo, nmero de documento nacional de identidad, nacionalidad, profesin, estado civil y domicilio real y constituido de cada uno de los integrantes. Si las personas designadas no hubieren comparecido al acto constitutivo, deber acompaarse por separado cons-tancia de la aceptacin del nombramiento realizado y declaracin jurada de no hallarse afectados por inhabilidades e incompatibilidades legales o reglamentarias para ocupar los cargos, ambas con firmas certificadas por escribano pblico.

6) Nmina de asociados. Deber acompaarse con los datos personales de los asociados de la entidad.

7) Formulario de actuacin n 1. Solicitando autorizacin para funcionar como persona jurdica. Deber acompaarse el formulario indicando la documentacin que se adjunta: primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original de constitucin de la asociacin con sus estatutos firmado por todos los constituyentes e integrantes de los rganos sociales que se designen, presentado con sendas co-pias de margen normal y protocolar (margen ancho). Deber contener la transcrip-cin del acta constitutiva en el mismo texto o por separado.

b) Federaciones. Confederaciones El art. 346 de la res. gral. IGJ 7/05 establece: El otorgamiento de autorizacin

para funcionar como personas jurdicas a las asociaciones civiles que se constituyan como federaciones y confederaciones, requiere, adems del cumplimiento de los requisitos del art. 344, el de los siguientes:

1) Si las entidades integrantes de la federacin o confederacin han sido auto-rizadas a funcionar por la Inspeccin General de Justicia, debe citarse el nmero y fecha de la respectiva resolucin. Si son entidades de jurisdiccin provincial, se debe acompaar certificado de vigencia expedido por la respectiva autoridad administrati-va.

2) Deben agregarse los poderes o autorizaciones a los representantes de las entidades federadas o confederadas presentes en el acto constitutivo, otorgados por los rganos de administracin de las mismas; si la constitucin se formalizare por escritura pblica, ser suficiente que en la misma se haga referencia a dichos pode-res, dejando el escribano pblico constancia de haberlos tenido a la vista y exami-nado.

3) El acta del rgano de administracin de las entidades que constituyan la fe-deracin o confederacin, debe contener la decisin expresa de participar de la mis-ma, indicar los fondos o bienes que se aportan a su patrimonio y las personas y po-deres conferidos para representar a la entidad participante, como as tambin la facultad para conformar los rganos sociales. Debern tenerse tambin en conside-racin las normas estatutarias sobre disposicin de fondos o bienes sociales, sea que las atribuciones para llevarla a cabo sean del rgano de administracin o exclu-sivas de la asamblea.


c) Cmaras empresarias El art. 347 de la res. gral IGJ 7/05 dispone: Para el otorgamiento de autoriza-

cin para funcionar como personas jurdicas a las cmaras empresarias, deben cumplirse, adems de los requisitos del art. 344, los siguientes:

1) Personas jurdicas. Cuando las componentes sean personas jurdicas, de-ben observarse los recaudos siguientes:

a) Si son sociedades comerciales inscriptas en el Registro Pblico de Comercio a cargo de la Inspeccin General de Justicia, deben citarse los datos de inscripcin y fecha de la misma;

b) Si son sociedades comerciales inscriptas en jurisdiccin provincial, deben indicarse los mismos datos y acreditar que la inscripcin se mantiene vigente, adjun-tando al efecto constancia expedida por el respectivo Registro Pblico de Comercio.

Para ambos supuestos, deben presentarse los instrumentos que acrediten la representacin ejercida en el acto de constitucin de la Cmara y adjuntarse acta de reunin del rgano de administracin que contenga la designacin especfica de los representantes, como as tambin acompaar certificado de vigencia y certificado del registro o reparticin que corresponda que acredite que la entidad no tiene quie-bra declarada.

Corresponde presentar los poderes o autorizaciones con que han actuado los representantes de cada entidad constituyente en el acto de fundacin de la cmara. Puede consistir en testimonio de poder, carta-autorizacin, etctera.

2) Personas fsicas. La integracin de la Cmara por personas de existencia vi-sible, slo se admitir si se trata de empresarios o comerciantes de la actividad o ramo relacionados con el objeto de la Cmara, se hallen o no matriculados en el Re-gistro Pblico de Comercio, acreditando su condicin de tales con la constancia de hallarse inscriptos en la Administracin Federal de Ingresos Pblicos.

3) Federacin de cmaras. Para la constitucin de la federacin de cmaras se requiere definir las siguientes cuestiones:

a) Si el rgano directivo y el rgano de fiscalizacin le ser asignado a la per-sona fsica o a una cmara. Si es una cmara debe ser miembro de la comisin di-rectiva en uso de la representacin legal (segn sus estatutos).

b) Aporte: Conviene en efectivo (para demostrar el patrimonio social, realizar depsito especial a nombre de la entidad y/o inspector general de justicia).

c) Nmina del rgano directivo y del rgano de fiscalizacin. d) Datos personales de los miembros del rgano directivo y de fiscalizacin. e) Nmina de asociados (cmaras que integrarn la federacin), con indicacin

de datos de cada persona jurdica, domicilio y nmero de inscripcin en el organismo administrativo de control.

f) Acreditar el carcter de persona jurdica de cada entidad (cmara) integran-te: con estatuto y su nmero de registro en la IGJ; acta de asamblea de designacin de autoridades y del rgano directivo de distribucin de cargos; acta del rgano que resolvi constituir la federacin y la designacin del representante. Si la entidad se


constituy por escritura pblica y la eleccin de autoridades y distribucin de cargos se elev a escritura pblica, acompaar testimonio de las escrituras.

g) Si est en gestin la personera de algunos de los integrantes, acompaar certificacin de que se encuentra en trmite la autorizacin, expedida por el orga-nismo respectivo o la constancia de su presentacin con indicacin del expediente en trmite.

h) El depsito en efectivo debe realizarse en el Banco de la Nacin Argentina, en una cuenta denominada Depsitos oficiales y a nombre de la federacin y/o ins-pector general de justicia.

d) Rbrica de libros. Transcripciones (Resolucin general IGJ 7/05) Art. 372. Una vez autorizadas a funcionar, las asociaciones civiles y fundacio-

nes deben solicitar la individualizacin y rbrica de sus libros de conformidad con las disposiciones del Libro VII de estas normas.

e) Libros obligatorios. Recaudos Art. 373. Sin perjuicio de los libros contables y documentacin correspondien-

tes a una adecuada integracin de un sistema de contabilidad acorde a la importan-cia y naturaleza de sus actividades y su adecuada administracin y control, las aso-ciaciones civiles debern llevar los siguientes libros:

1) De actas, en el que se insertarn las correspondientes a las sesiones del r-gano de administracin y asambleas generales, debiendo consignarse en las mis-mas el lugar, fecha y hora de celebracin de la reunin, carcter de sta, nombre y apellido de los asistentes, orden del da, los asuntos tratados, deliberaciones produ-cidas y resoluciones sancionadas. De contar la asociacin con libro de registro de asistencia a asambleas, podr obviarse el nombre de los asistentes, referencindose los datos de dicho registro.

En este libro deben tambin transcribirse, en primer trmino, el acta constitutiva y el estatuto social, los cuales tambin debern ser firmados all por todos los consti-tuyentes.

2) De asociados, en el que se anotar la nmina de stos, categora a que per-tenecen, segn la clasificacin determinada en el estatuto, fecha de ingreso, cuotas pagadas, sanciones aplicadas y fecha de cesacin como asociado, con indicacin de la causa.

3) De inventarios y balances, en el que se incluirn detalle y valuacin de los bienes que la entidad posea al tiempo de ser autorizada a funcionar como persona jurdica y la transcripcin de los estados contables correspondientes a los ejercicios anuales sucesivos o los balances extraordinarios firmados por la comisin directiva que se sometan a consideracin de la asamblea de asociados, debiendo incluirse la memoria de lo actuado por la comisin directiva, la descripcin exacta y completa del activo y pasivo de la entidad y sus valores, el patrimonio neto resultante, la cuen-ta de gastos y recursos, los anexos y los informes de contador y comisin fiscaliza-dora.


4) Diario, en el que se registrarn todos los ingresos y egresos de fondos que se efecten, indicando en cada caso el concepto de entrada y salida, detallando el comprobante o documento respaldatorio que origina cada asiento y los asientos mensuales de carcter global de libros auxiliares.

Los libros y la documentacin social debern hallarse en la sede de la entidad, donde los asociados e integrantes de los rganos sociales tendrn libre acceso a los mismos.

13. ESTATUTOS TIPO DE ASOCIACIN CIVIL a) Capital Federal1

TTULO I DENOMINACIN, DOMICILIO Y OBJETO SOCIAL

Art. 1. Con la denominacin de Asociacin Civil se constituye el da una entidad sin fines de lucro, con domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires.

Art. 2. Son sus propsitos: ... Para el cumplimiento del objeto social, la entidad podr: ...

TTULO II CAPACIDAD, PATRIMONIO Y RECURSOS SOCIALES

Art. 3. La asociacin est capacitada para adquirir derechos y contraer obliga-ciones. Podr adquirir bienes muebles e inmuebles, enajenarlos, gravarlos, permu-tarlos, etctera; como as tambin realizar cuanto acto jurdico sea necesario o con-veniente para el mejor cumplimiento de su objeto social. Podr firmar contratos de todo tipo y operar con instituciones bancarias pblicas y privadas.

Art. 4. El patrimonio se compone de los bienes que posee en la actualidad y de los que adquiera en lo sucesivo por cualquier ttulo y de los recursos que obtenga por: a) las cuotas ordinarias y extraordinarias que abonan los asociados; b) las ren-tas de sus bienes; c) las donaciones, herencias, legados y subvenciones; d) el pro-ducto de entradas, beneficios, sorteos, festivales, eventos y de toda otra entrada que pueda obtener lcitamente de conformidad al carcter no lucrativo de la institucin.

TTULO III ASOCIADOS. CONDICIONES DE ADMISIN.

RGIMEN DISCIPLINARIO

Art. 5. Se establecen las siguientes categoras de asociados: a) activos: las personas fsicas mayores de veintin aos que revistan carcter de ... y sean acep-tadas por la comisin directiva; b) adherentes: las personas fsicas que no renan las condiciones para ser socios activos. Los asociados adherentes pagarn cuota

1 El Anexo XIV de las res. grales. IGJ 7 y 10/05, referido al estatuto tipo de asociacin civil,

reemplaza el modelo de estatuto tipo transcripto en Prctica del derecho societario, t. 1, p. 28 a 38.


social, no tendrn derecho a voz ni a voto, y no podrn ser elegidos para integrar los rganos sociales.

Art. 6. Los asociados activos tienen los siguientes deberes y derechos: a) abonar las contribuciones ordinarias y extraordinarias que establezca la asamblea; b) cumplir las dems obligaciones que impongan este estatuto, reglamento y las re-soluciones de asamblea y comisin directiva; c) participar con voz y voto en las asambleas y ser elegidos para integrar los rganos sociales, cuando tengan una an-tigedad de dos aos; d) gozar de los beneficios que otorga la entidad.

Art. 7. Perder su carcter de asociado el que hubiere dejado de reunir las condiciones requeridas por este estatuto para serlo. El asociado que se atrase en el pago de tres cuotas, o de cualquier otra contribucin establecida, ser notificado fe-hacientemente de su obligacin de ponerse al da con la tesorera social. Pasado un mes de la notificacin sin que hubiere regularizado su situacin, la comisin directiva podr declarar la cesanta del socio moroso. Se perder tambin el carcter de aso-ciado por fallecimiento, renuncia o expulsin.

Art. 8. La comisin directiva podr aplicar a los asociados las siguientes san-ciones: a) amonestacin; b) suspensin, cuyo plazo mximo no podr exceder de un ao; c) expulsin. Las sanciones se graduarn de acuerdo a la gravedad de la falta y a las circunstancias del caso, por las siguientes causas: 1) incumplimiento de las obligaciones impuestas por el estatuto, reglamento o resoluciones de las asambleas y de la comisin directiva; 2) inconducta notoria; 3) hacer voluntariamente dao a la asociacin, provocar desrdenes graves en su seno u observar una conducta que sea notoriamente perjudicial a los intereses sociales.

Art. 9. Las sanciones disciplinarias a que se refiere el artculo anterior sern resueltas por la comisin directiva, previa defensa del inculpado. En todos los casos, el afectado podr interponer, dentro del trmino de treinta das de notificado de la sancin, el recurso de apelacin por ante la primera asamblea que se celebre. La interposicin del recurso tendr efecto suspensivo.

TTULO IV COMISIN DIRECTIVA Y RGANO DE FISCALIZACIN

Art. 10. La asociacin ser dirigida y administrada por una comisin directiva compuesta de ... miembros, que desempearn los siguientes cargos: presidente, vicepresidente, secretario, prosecretario, tesorero, protesorero y ... vocales titulares. Habr tambin ... vocales suplentes. El mandato de los mismos durar dos ejerci-cios.

Habr un rgano de fiscalizacin compuesto de tres miembros titulares, con el cargo de revisores de cuentas, y un miembro suplente. Sus mandatos durarn un ao.

En todos los casos, los mandatos son nicamente revocables por la asamblea. Los miembros de los rganos sociales podrn ser reelegidos por un perodo conse-cutivo.

Art. 11. Para integrar los rganos sociales, se requiere ser socio activo, con una antigedad de dos aos y encontrarse al da con tesorera.


Art. 12. En caso de licencia, renuncia, fallecimiento o cualquier otra causa que ocasione la vacancia transitoria o permanente de un cargo titular, entrar a desem-pearlo quien corresponda por orden de lista. El primer vocal desempear la presi-dencia, en caso de vacancia de los cargos de presidente y vicepresidente. Este reemplazo se har por el tiempo de dicha ausencia transitoria, o por lo que resta del mandato del reemplazado si fuera definitivo.

Art. 13. Cuando por cualquier circunstancia la comisin directiva quedare en la imposibilidad de formar qurum, una vez incorporados los suplentes los restantes miembros debern convocar a asamblea dentro de los quince das, para celebrarse dentro de los treinta das siguientes, a los efectos de su integracin. En caso de va-cancia total del cuerpo, el rgano de fiscalizacin cumplir dicha convocatoria, todo ello sin perjuicio de las responsabilidades que incumban a los miembros directivos renunciantes. En ambos casos, el rgano que efecta la convocatoria tendr todas las facultades inherentes a la celebracin de la asamblea o de los comicios.

Art. 14. La comisin directiva se reunir una vez por mes, el da y hora que de-termine su primera reunin anual, y adems, toda vez que sea citada por el presi-dente o a pedido del rgano de fiscalizacin o por tres de sus miembros, debiendo en estos ltimos casos celebrarse la reunin dentro de los siete das de formulado el pedido. La citacin se har por circulares, a los domicilios denunciados ante la enti-dad y con cinco das de anticipacin. Las reuniones se celebrarn vlidamente con la presencia de la mayora absoluta de sus miembros, requirindose para las resolu-ciones el voto de igual mayora de los presentes, salvo para las reconsideraciones, que requerirn el voto de las dos terceras partes, en sesin de igual o mayor nmero de asistentes de aquella en que se resolvi el tema a reconsiderar.

Art. 15. Son atribuciones y deberes de la comisin directiva: a) Ejecutar las resoluciones de las asambleas, cumplir y hacer cumplir este es-

tatuto y los reglamentos, interpretndolos en caso de duda, con cargo de dar cuenta a la asamblea ms prxima que se celebre.

b) Ejercer la administracin de la asociacin. c) Convocar a asambleas. d) Resolver la admisin de los que solicitan ingresar como socios. e) Cesantear o sancionar a los asociados. f) Nombrar el personal necesario para el cumplimiento de la finalidad social, fi-

jarle sueldo, determinarle las obligaciones, sancionarlo y despedirlo. g) Presentar a la asamblea general ordinaria, la memoria, balance general, in-

ventario, cuenta de gastos y recursos, e informe del rgano de fiscalizacin. Todos estos documentos debern ser puestos en conocimiento de los socios con la antici-pacin requerida por el art. 23 para la convocatoria a asamblea ordinaria.

h) Realizar los actos que especifican los arts. 1881 y concs. del Cd. Civil, con cargo de dar cuenta a la primera asamblea que se celebre, salvo los casos de ad-quisicin y enajenacin de inmuebles, y constitucin de gravmenes sobre stos, en que ser necesaria la autorizacin previa de la asamblea.


i) Dictar las reglamentaciones internas necesarias para el cumplimiento de las finalidades, las que debern ser aprobadas por la asamblea y presentadas a la Ins-peccin General de Justicia, a los efectos determinados en el art. 10, inc. k de la ley 22.315 y dems normativa pertinente de dicho organismo de control, sin lo cual los mismos no podrn entrar en vigencia. Exceptense aquellas reglamentaciones que sean de simple organizacin interna.

Art. 16. El rgano de fiscalizacin tendr las siguientes atribuciones y deberes: a) Controlar permanentemente los libros y documentacin contable, respaldato-

ria de los asientos volcados, fiscalizando la administracin, comprobando el estado de la caja y la existencia de los fondos, ttulos y valores.

b) Asistir a las sesiones de la comisin directiva cuando lo estime conveniente, con voz y sin voto, no computndose su asistencia a los efectos del qurum;

c) Verificar el cumplimiento de las leyes, estatutos y reglamentos, en especial en lo referente a los derechos de los socios y las condiciones en que se otorgan los beneficios sociales.

d) Anualmente, dictaminar sobre la memoria, inventario, balance general y cuenta de gastos y recursos, presentados por la comisin directiva a la asamblea ordinaria al cierre del ejercicio.

e) Convocar a asamblea ordinaria cuando omitiere hacerlo la comisin directi-va, previa intimacin fehaciente a la misma por el trmino de quince das.

f) Solicitar la convocatoria a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesa-rio, poniendo los antecedentes que fundamenten su pedido en conocimiento de la Inspeccin General de Justicia, cuando se negare a acceder a ello la comisin direc-tiva.

g) Convocar, dando cuenta al organismo de control, a asamblea extraordinaria, cuando sta fuera solicitada infructuosamente a la comisin directiva por los asocia-dos, de conformidad con los trminos del art. 22.

h) Vigilar las operaciones de liquidacin de la asociacin. El rgano de fiscalizacin cuidar de ejercer sus funciones de modo que no en-

torpezca la regularidad de la administracin social.

TTULO V DEL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE

Art. 17. Corresponde al presidente o, en su caso, al vicepresidente o a quien lo reemplace estatutariamente:

a) Ejercer la representacin de la asociacin. b) Citar a las asambleas y convocar a las sesiones de la comisin directiva y

presidirlas. c) Tendr derecho a voto en las sesiones de la comisin directiva, al igual que

los dems miembros del cuerpo y, en caso de empate, votar nuevamente para desempatar.


d) Firmar con el secretario las actas de las asambleas y de la comisin directi-va, la correspondencia y todo documento de la asociacin.

e) Autorizar con el tesorero las cuentas de gastos, firmando los recibos y de-ms documentos de la tesorera, de acuerdo con lo resuelto por la comisin directi-va. No permitir que los fondos sociales sean invertidos en objetos ajenos a lo pres-cripto por este estatuto.

f) Dirigir las discusiones, suspender y levantar las sesiones de la comisin di-rectiva y asambleas cuando se altere el orden y falte el respeto debido.

g) Velar por la buena marcha y administracin de la asociacin, observando y haciendo observar el estatuto, reglamentos, las resoluciones de las asambleas y de la comisin directiva.

h) Sancionar a cualquier empleado que no cumpla con sus obligaciones y adoptar las resoluciones en los casos imprevistos. En ambos supuestos, ser ad referndum de la primera reunin de comisin directiva.

TTULO VI DEL SECRETARIO Y PROSECRETARIO

Art. 18. Corresponde al secretario o, en su caso, al prosecretario, o a quien lo reemplace estatutariamente:

a) Asistir a las asambleas y sesiones de comisin directiva, redactando las ac-tas respectivas, las que asentar en el libro correspondiente y firmar con el presi-dente.

b) Firmar con el presidente la correspondencia y todo documento de la asociacin. c) Citar a las sesiones de la comisin directiva, de acuerdo a lo prescripto por el

art. 14. d) Llevar el libro de actas y, conjuntamente con el tesorero, el registro de aso-

ciados.

TTULO VII DEL TESORERO Y PROTESORERO

Art. 19. Corresponde al tesorero o, en su caso, al protesorero, o a quien lo reem-place estatutariamente:

a) Asistir a las sesiones de la comisin directiva y a las asambleas. b) Llevar juntamente con el secretario el registro de asociados. Ser responsa-

ble de todo lo relacionado con el cobro de las cuotas sociales. c) Llevar los libros de contabilidad. d) Presentar a la comisin directiva balances mensuales y preparar anualmente

el balance general, cuenta de gastos y recursos e inventario correspondientes al ejercicio vencido que, previa aprobacin de la comisin directiva, sern sometidos a la asamblea ordinaria.


e) Firmar con el presidente los recibos y dems documentos de tesorera, efec-tuando los pagos resueltos por la comisin directiva.

f) Depositar en una institucin bancaria, a nombre de la asociacin y a la orden conjunta de presidente y tesorero, los fondos ingresados a la caja social, pudiendo retener en la misma hasta la suma que la comisin directiva determine.

g) Dar cuenta del estado econmico de la entidad a la comisin directiva y al rgano de fiscalizacin toda vez que se le exija.

TTULO VIII DE LOS VOCALES, TITULARES Y SUPLENTES

Art. 20. Corresponde a los vocales titulares: a) Asistir a las asambleas y sesiones de la comisin directiva con voz y voto. b) Desempear las comisiones y tareas que la comisin directiva le confe. Corresponde a los vocales suplentes: a) Entrar a formar parte de la comisin directiva en las condiciones previstas en

este estatuto. b) Podrn concurrir a las sesiones de la comisin directiva, con derecho a voz

pero no a voto. No ser computable su asistencia a los efectos del qurum.

TTULO IX ASAMBLEAS

Art. 21. Habr dos clases de asambleas generales: ordinarias y extraordinarias. Las asambleas ordinarias tendrn lugar una vez por ao, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio, cuya fecha de clausura ser el da ... de ... de cada ao, y en ellas se deber:

a) Considerar, aprobar o modificar, la memoria, balance general, inventario, cuenta de gastos y recursos, e informe del rgano de fiscalizacin.

b) Elegir, en su caso, los miembros de los rganos sociales, titulares y suplentes. c) Fijar la cuota social y determinar las pautas para su modificacin, las que se-

rn instrumentadas por la comisin directiva. d) Tratar cualquier otro asunto incluido en el orden del da. e) Tratar los asuntos propuestos por un mnimo del 5% de los socios y presen-

tados a la comisin directiva dentro de los treinta das de cerrado el ejercicio anual. Art. 22. Las asambleas extraordinarias sern convocadas siempre que la comi-

sin directiva lo estime necesario, o cuando lo solicite el rgano de fiscalizacin o el 20% de los socios con derecho a voto. Estos pedidos debern ser resueltos dentro del trmino de diez das, y celebrarse la asamblea dentro del plazo de treinta das, y si no se tomase en consideracin la solicitud, o se negare infundadamente, podr requerirse en los mismos trminos y procedimiento al rgano de fiscalizacin, quien


la convocar, o se proceder de conformidad con lo que determina el art. 10, inc. i de la ley 22.315 o norma que en el futuro la reemplace.

Art. 23. Las asambleas se convocarn por circulares remitidas al domicilio de los socios, con veinte das de anticipacin. Con la misma antelacin deber ponerse a consideracin de los socios la memoria, balance general, inventario, cuenta de gastos y recursos e informe del rgano de fiscalizacin. Cuando se sometan a con-sideracin de la asamblea reformas al estatuto o reglamentos, el proyecto de las mismas deber ponerse a disposicin de los asociados con idntico plazo. En las asambleas no podrn tratarse otros asuntos que los incluidos expresamente en el orden del da, salvo que se encontrare presente la totalidad de los socios con dere-cho a voto y se votare por unanimidad la incorporacin del tema.

Art. 24. Las asambleas se celebrarn vlidamente, aun en los casos de reforma de estatutos y de disolucin social, sea cual fuere el nmero de socios concurrentes, media hora despus de la fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera reunido ya la mayora absoluta de los socios con derecho a voto.

Sern presididas por el presidente de la entidad o, en su defecto, por quien la asamblea designe, por mayora simple de votos emitidos.

Art. 25. Las resoluciones se adoptarn por mayora absoluta de votos emitidos, salvo cuando este estatuto se refiera expresamente a otras mayoras. Ningn socio podr tener ms de un voto, y los miembros de la comisin directiva y rgano de fis-calizacin no podrn votar en asuntos relacionados con su gestin.

Los socios que se incorporen una vez iniciado el acto slo tendrn voto en los puntos an no resueltos.

Art. 26. Con la anticipacin prevista por el art. 23, se pondr a exhibicin de los asociados el padrn de los que estn en condiciones de intervenir. Se podr efec-tuar reclamos hasta cinco das antes del acto, los que debern resolverse dentro de los dos das siguientes. No se excluir del padrn a quienes, pese a no estar al da con tesorera, no hubieren sido efectivamente cesanteados. Ello sin perjuicio de pri-vrselos de su participacin en la asamblea si no abonan la deuda pendiente hasta el momento de inicio de la misma. Para la eleccin de autoridades se adopta el sis-tema de voto secreto y directo, por la lista completa de candidatos, no siendo admi-sible el voto por poder. Las listas de candidatos a autoridades debern ser presenta-das con no menos de diez das de antelacin, debiendo la comisin directiva pronunciarse dentro de las 48 horas siguientes sobre la procedencia de su oficializa-cin. En caso de objeciones, los apoderados podrn subsanarla hasta 24 horas de notificado.

TTULO X DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

Art. 27. La asamblea no podr decretar la disolucin de la asociacin mientras haya una cantidad de asociados dispuestos a sostenerla en nmero tal que posibilite el regular funcionamiento de los rganos sociales.


De hacerse efectiva la disolucin, se designarn los liquidadores que podrn ser la misma comisin directiva o cualquier otra comisin de asociados que la asam-blea designe.

El rgano de fiscalizacin deber vigilar las operaciones de liquidacin de la asociacin. Una vez pagadas las deudas, el remanente de bienes se destinar a una institucin de bien comn con personera jurdica, domicilio en el pas y reconocida como exenta de todo gravamen por la Administracin Federal de Ingresos Pblicos (AFIP-DGI) u organismo que en el futuro la sustituya. La destinataria del remanente de bienes ser designada por la asamblea de disolucin.

TTULO XI DISPOSICIN TRANSITORIA

Art. 28. No se exigir la antigedad requerida por los arts. 6, inc. 3, y 11 du-rante los primeros dos aos desde la constitucin de la entidad.

CAPTULO II

FUNDACIONES

B) INSTRUCCIONES PARA GESTIONES RELATIVAS A LOS PEDIDOS DE PERSONERA JURDICA DE FUNDACIONES

10. CAPITAL FEDERAL El art. 348 de la res. gral. IGJ 7/05 establece que adems del cumplimiento de

los requisitos del art. 344, el otorgamiento de la autorizacin para funcionar a las fundaciones exige cumplir los siguientes:

1) Plan trienal y bases presupuestarias. Deben acompaarse: a) El plan de accin u operativo a desarrollar durante el primer trienio, detallan-

do en forma clara, precisa y concreta, para cada ao, las actividades a realizar para el cumplimiento del objeto de la fundacin de acuerdo con las previsiones estatuta-rias. Debe ser por el o los fundadores.

b) Documento firmado por el fundador o fundadores, conteniendo las bases presupuestarias del primer trienio, en el cual se detallarn los ingresos y egresos estimados ao por ao, reflejndose los egresos que se proponga destinar a cada una de las actividades previstas en el plan de accin u operativo. Se acompaar tambin certificacin e informe de contador pblico, acerca del origen de los ingre-sos y egresos estimados y posibilidades de cumplimiento.

En caso de existir promesas de donacin, las mismas se acreditarn mediante cartas de compromiso, con la firma del donante, certificada notarialmente. En tal su-puesto, las bases presupuestarias debern contemplar la estimacin de los ingresos esperados por tal causa.


El dictamen de precalificacin sobre la viabilidad y razonabilidad del plan trienal y sus bases presupuestarias en funcin de los ingresos y egresos proyectados. En su defecto, deber acompaarse dictamen de contador pblico independiente.

2) Inhabilidades o incompatibilidades. El acta constitutiva deber contener, con carcter de declaracin jurada, la manifestacin expresa del fundador o fundadores y de los integrantes del consejo de administracin, de que no se hallan afectadas por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para revestir las calida-des de fundador y consejeros, respectivamente. Si no constare esa declaracin, la Inspeccin General de Justicia solicitar su presentacin en escrito por separado, con certificacin notarial de las firmas de las personas antes mencionadas.

Para las fundaciones, tambin se aplica el art. 344 de la res. gral. IGJ 7/05 y el inc. 4 fija un patrimonio social inicial mnimo para las fundaciones de pesos doce mil que deben depositarse en el Banco de la Nacin Argentina de la jurisdiccin en que se constituye la fundacin.

En cuanto a la denominacin se aplican a las fundaciones, en lo pertinente, las disposiciones de arts. 58 a 64.

Para la fundacin son obligatorios los libros indicados en el art. 373 de la res. gral. IGJ 7/05 en los incs. 1, 3 y 4, o sea los libros de actas, de inventarios y ba-lances y diario.

C) MODELOS DE ESTATUTOS

13. ESTATUTO TIPO El art. 345 de la res. gral. IGJ 7/05 dispone que las fundaciones pueden consti-

tuirse adoptando el estatuto tipo, que en dicha norma se aprueba como Anexo XV2.

TTULO I DENOMINACIN. DOMICILIO. PLAZO DE DURACIN

Art. 1. En la Ciudad de Buenos Aires, donde fija su domicilio legal, a los ... das del mes de ... de ... queda constituida por el plazo de 99 aos una fundacin que se denominar Fundacin ..., la que podr tener representaciones o delegaciones en cualquier punto de la Repblica Argentina.

TTULO II OBJETO

Art. 2. La fundacin tendr por objeto: ... Para el cumplimiento de dichos fines la fundacin podr: ....

2 Reemplaza el modelo de estatuto tipo transcripto en Prctica del derecho societario, t. 1, p. 73 a 82.


TTULO III CAPACIDAD

Art. 3. La fundacin tiene plena capacidad jurdica para adquirir derechos y contraer obligaciones que tengan relacin directa o indirecta con el cumplimiento del objeto fundacional.

TTULO IV PATRIMONIO

Art. 4. El patrimonio inicial de la fundacin estar integrado por la suma de pe-sos ... ($ ) aportados los fundadores en partes iguales. Dicho patrimonio podr acrecentarse con los siguientes recursos: a) el importe de los fondos que se reciban en calidad de subsidios, legados, herencias o donaciones, las que no podrn acep-tarse sino cuando las condiciones impuestas se conformen al objeto e intereses de la fundacin; b) las rentas e intereses de sus bienes; c) los aportes de todas aquellas personas que deseen cooperar con los objetivos de la institucin; d) toda otra fuente lcita de ingresos acorde al carcter no lucrativo de la entidad.

TTULO V MIEMBROS DE LA FUNDACIN

Art. 5. Los miembros de la fundacin son: a) miembros permanentes: Los fun-dadores que efectan el aporte dinerario, o bienes materiales susceptibles de apre-ciacin pecuniaria, que permita llevar a cabo el objeto de la fundacin y los que sean nombrados como tales por el consejo de administracin. Estos gozarn de las atri-buciones que prevea este estatuto y podrn integrar el consejo de administracin que regir a la institucin; b) miembros honorarios: Las personas que por mereci-mientos destacados designe en su reconocimiento el consejo de administracin de la fundacin; c) miembros benefactores: Los que hagan donaciones de importancia o que por su apoyo de cualquier ndole as sean reconocidos por el consejo de admi-nistracin de la fundacin; d) miembros adherentes: Toda aquella persona fsica o jurdica que participe en el mantenimiento de la fundacin y que sean aceptados por el consejo de administracin.

TTULO VI FACULTADES DE LOS MIEMBROS

Art. 6. Los miembros de la fundacin, cualquiera sea el carcter que ostenta-ran, podrn: a) asesorar al consejo de administracin en todas aquellas cuestiones en que le sea requerida su opinin; b) proponer al consejo de administracin la reali-zacin de actividades tendientes al cumplimiento del objeto de la fundacin; c) con-currir con voz, pero sin derecho a voto, a las reuniones del consejo de administra-cin.


TTULO VII CONSEJO DE ADMINISTRACIN. CONFORMACIN

Art. 7. La fundacin ser dirigida y administrada por un consejo de administra-cin, integrado por un presidente, un secretario y un tesorero, pudiendo el consejo de administracin en su reunin anual designar adems vocales entre un mnimo de tres y un mximo de cinco; asimismo, se designarn ... vocales suplentes, para el caso de ausencias o vacancias de los titulares. En caso de ausencia o vacancia del presidente, asumir el secretario; en caso de ausencia o vacancia del secretario y/o tesorero asumir un vocal, si hubieran sido designados. En caso contrario, procede-r la convocatoria a reunin extraordinaria para designar a los miembros que com-pletarn el mandato.

TTULO VIII CONSEJO DE ADMINISTRACIN. CARGOS. PLAZO

Art. 8. Cada ... ao/s, el consejo de administracin determinar los cargos a ejercer por los miembros permanentes y elegir a los restantes por mayora absoluta.

TTULO IX CONSEJO DE ADMINISTRACIN.

SESIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS

Art. 9. El consejo se reunir en sesin ordinaria una vez por mes, y en sesin extraordinaria cuando lo decida su presidente o a pedido de dos de sus miembros, debiendo realizarse en este caso la reunin dentro de los diez das de efectuada la solicitud. Las citaciones se harn por medio de comunicaciones fehacientes con cin-co das de anticipacin, remitidas a los domicilios registrados en la fundacin por los consejeros. Dentro de los ciento veinte das de cerrado el ejercicio econmico anual se reunir el consejo de administracin a los efectos de considerar la memoria, ba-lance general, inventario y cuenta de gastos y recursos. Con las citaciones se remiti-r copia de la documentacin a tratar as como del respectivo orden del da.

TTULO X CONSEJO DE ADMINISTRACIN. QURUM Y MAYORAS

Art. 10. El consejo sesionar vlidamente con la presencia de la mitad ms uno de sus integrantes y resolver por mayora absoluta de votos presentes, dejndose constancia de sus deliberaciones en el libro de actas.

TTULO XI REMOCIN DE MIEMBROS

Art. 11. Los consejeros podrn ser removidos con el voto de las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo.


TTULO XII FUNCIONES HONORARIAS

Art. 12. Los consejeros no podrn percibir retribuciones por el ejercicio de sus cargos.

TTULO XIII FUNCIONES EJECUTIVAS

Art. 13. El consejo de administracin podr delegar funciones ejecutivas en una o ms personas, sean stas miembros o no del consejo de administracin.

TTULO XIV CONSEJO DE ADMINISTRACIN. DERECHOS Y DEBERES

Art. 14. Son deberes y atribuciones del consejo de administracin: a) ejercer por medio de su presidente o quien lo reemplace, la representacin de la fundacin en todos los actos judiciales, extrajudiciales, administrativos, pblicos o privados en que la misma est interesada; b) cumplir y hacer cumplir el estatuto, dictar los re-glamentos de orden interno necesarios para el cumplimiento de las finalidades, los que debern ser aprobados por la Inspeccin General de Justicia, sin cuyo requisito no podrn entrar en vigencia; c) comprar, vender, gravar o transferir inmuebles, muebles, valores, ttulos pblicos, acciones o derechos de cualquier naturaleza ne-cesarios o convenientes para el cumplimiento de los fines de la fundacin, requirin-dose para el caso de inmuebles la decisin de las dos terceras partes de los inte-grantes del consejo y para el caso de adquisicin de acciones deber efectuarse de conformidad con lo dispuesto por la normativa dictada por la Inspeccin General de Justicia; d) designar, suspender y despedir al personal, fijando las remuneraciones y tareas; e) conferir y revocar poderes generales y especiales; f) aceptar herencias, legados y donaciones, y darles el destino correspondiente; g) abrir cuentas corrien-tes, solicitar prstamos en instituciones bancarias oficiales o privadas, disponer in-versiones de fondos y pagos de gastos; h) confeccionar al da 31 de diciembre de cada ao, fecha de cierre de ejercicio, el balance general, inventario y rendicin de recursos y gastos, y aprobar la memoria; i) reformar el estatuto en todas sus partes, a salvo lo previsto en el art. 19, segundo prrafo, que no podr ser modificado; j) ejecutar todos los actos lcitos necesarios relacionados con el cumplimiento del obje-to incluyendo los enumerados en el art. 1881 del Cd. Civil.

TTULO XV DEL PRESIDENTE

Art. 15. Son funciones propias del presidente: a) representar a la fundacin; b) convocar a las reuniones y sesiones del consejo de administracin; c) firmar con el secretario las actas de las reuniones, la correspondencia y todo otro documento de naturaleza institucional; d) librar cheques con su firma y/o la del tesorero; e) autorizar con el tesorero las cuentas de gastos, no permitiendo que los fondos sean invertidos en objetos ajenos a lo prescripto por este estatuto, reglamentos de orden interno y


resoluciones del consejo de administracin; f) preparar conjuntamente con secretario y tesorero el proyecto de memoria anual, como asimismo el balance general y cuen-ta de gastos y recursos, los que se presentarn al consejo de administracin y, una vez aprobados, a la Inspeccin General de Justicia.

TTULO XVI DEL SECRETARIO

Art. 16. Son funciones del secretario: a) redactar y firmar con el presidente las actas de las reuniones del consejo de administracin, las que se asentarn en el li-bro correspondiente; b) preparar conjuntamente con el presidente el proyecto de memoria anual, firmar con el presidente la correspondencia y todo documento de carcter institucional; c) citar a los consejeros a las sesiones que fueran convocadas por el presidente o a pedido de dos miembros.

TTULO XVII DEL TESORERO

Art. 17. Son funciones del tesorero: a) asistir a las reuniones del consejo de administracin; b) llevar los libros de contabilidad, presentar al consejo de adminis-tracin las informaciones contables que se le requieran; c) firmar con el presidente los cheques, recibos y dems documentos de tesorera, efectuando los pagos ordi-narios de la administracin; d) preparar anualmente el inventario, balance general y cuenta de gastos y recursos que deber considerar el consejo de administracin en su reunin anual.

TTULO XVIII REFORMA DE ESTATUTOS. DISOLUCIN

Art. 18. La reforma del estatuto requerir el voto favorable de la mayora abso-luta de los miembros del consejo de administracin.

TTULO XIX MODIFICACIN OBJETO. FUSIN. DISOLUCIN

Art. 19. La modificacin del objeto, la fusin con entidades similares y la disolu-cin requieren el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo de administracin.

La modificacin del objeto slo proceder cuando el previsto por los fundadores hubiere llegado a ser de imposible cumplimiento.


TTULO XX DISOLUCIN. REMANENTE. DESTINO

Art. 20. En caso de resolverse la disolucin, el consejo designar una comisin liquidadora. Una vez pagadas todas las deudas, el remanente de los bienes se des-tinar a una entidad de bien comn, sin fines de lucro, con personera jurdica y do-micilio en el pas, y reconocida como exenta por la AFIP - DGI u organismo que en el futuro la reemplace, de todo gravamen nacional, provincial y municipal, o al Estado nacional, provincial o municipal.

CAPTULO III SIMPLES ASOCIACIONES

A) COOPERADORAS. ASOCIACIONES VECINALES. AGRUPACIONES POLTICAS DE LOS CLUBES

La res. gral. IGJ 7/05 regula tambin otras instituciones. As es como el art. 362 se refiere a las asociaciones civiles, cuyo objeto prevea su actuacin como coopera-doras de establecimientos educativos, hospitalarios u otros que provean servicios a la comunidad.

El art. 367, inc. I, contempla a las asociaciones vecinales, que si bien no tienen reconocimiento de la autoridad provincial como personas jurdicas, su existencia es reconocida por ordenanzas municipales, siendo esa autoridad quien fiscaliza su fun-cionamiento. Con el cumplimiento de los recaudos del art. 46 del Cd. Civil son con-sideradas sujetos de derecho.

En el inc. II del art. 367 se analiza a las agrupaciones polticas de los clubes (entindase a las asociaciones civiles deportivas), regladas estatutariamente. Son consideradas sujetos de derecho si cumplen los recaudos del art. 46 del Cd. Civil.

Adems de las asociaciones civiles con personera jurdica de carcter privado, tal como lo establece el art. 33 del Cd. Civil, el art. 46 del mismo Cdigo regula las simples asociaciones civiles, que son sujetos de derecho siempre que la constitu-cin y designacin de autoridades se acredite por escritura pblica o instrumentos privados de autenticidad certificada por escribano pblico que debe comprender el acta constitutiva, el estatuto social y la designacin de autoridades que incluya la aceptacin de los cargos. Toda la documentacin debe estar transcripta en escritura pblica o bien en instrumento privado con la certificacin de firmas de los asociados fundadores y de las autoridades designadas, para acreditar la aceptacin de los car-gos. Estos recaudos deben cumplirse tambin para el reconocimiento de las asocia-ciones vecinales y las agrupaciones polticas de los clubes, a las que hicimos refe-rencia.

El art. 371 de la res. gral. 7/05 dispone que las simples asociaciones civiles de-bern inscribirse en un registro especial y acompaar los documentos de constitu-cin y designacin de autoridades.


Entendemos que la disposicin del art. 371 excede la norma del art. 46 del Cd. Civil, en cuanto a que no requieren registracin alguna, como tampoco el rgi-men de la sociedad civil (arts. 1648 y ss., Cd. Civil) a donde supletoriamente se remite el citado art. 46 del Cd. Civil. El art. 371 constituye una exigencia no querida por el Cdigo Civil. Recordemos que la res. gral 7/05 slo es de aplicacin en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires.

B) PARTICIPACIN DE ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES EN SOCIEDADES COMERCIALES

La Inspeccin General de Justicia haba sancionado la res. gral 7/04 que esta-bleca la normativa sobre la tenencia y adquisicin de acciones de sociedades an-nimas por parte de fundaciones constituidas en jurisdiccin de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y de las representaciones de fundaciones constituidas en el extran-jero autorizadas a funcionar. Se aplica tambin a las asociaciones civiles locales con excepcin a las participantes en asociaciones bajo la forma de sociedad (art. 3, ley 19.550) cuyo principal objeto sea la prestacin de servicios a los asociados de la asociacin participante. Tambin se aplican a representaciones de las constituidas en el extranjero.

La res. gral. IGJ 7/04 ha sido transcripta casi literalmente en la Seccin novena del Libro VIII, Tt. I, arts. 436 a 448, de la res. gral. IGJ 7/05.

En los referidos artculos trata de la participacin de asociaciones civiles y las fundaciones, tanto locales como las representaciones de similares entidades consti-tuidas en el extranjero. No podrn participar en sociedades comerciales con excep-cin de las sociedades annimas con las limitaciones que establece el art. 436.

El articulado sobre el tema tambin se refiere a adquisicin de acciones a ttulo gratuito (art. 437); ttulos convertibles en acciones (art. 438); usufructo sobre accio-nes (art. 439); fundaciones y la publicidad de sus participaciones accionarias (art. 440); facultades de la Inspeccin General de Justicia (art. 441); aportes irrevocables y otras actuaciones prohibidas (art. 442); usufructo sobre acciones de las entidades (art. 443); informaciones a la Inspeccin General de Justicia (art. 444); actuacin de fundaciones constituidas en el extranjero en sociedades locales y supuestos de enti-dades no autorizadas (art. 445).

En los acuerdos sujetos a inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de sociedades locales participadas por sociedades del exterior, stas deben intervenir hallndose inscriptas a los fines del art. 123 o en su caso art. 118, tercer prrafo de la ley 19.550 (art. 223, res. gral. IGJ 7/05), razn por la cual dicho artculo ser de aplicacin en los acuerdos sociales en los que haya participado ejerciendo derecho de voto, fundaciones constituidas en el extranjero que no cuenten con la aprobacin previa dispuesta por el art. 7 de la ley 19.836 de fundaciones, esto es registrando ante la autoridad administrativa de control la autorizacin de que gozan, estatutos y dems documentacin (art. 446).

Quedan exceptuadas de las restricciones previstas en esta Seccin las asocia-ciones constituidas bajo la forma de sociedad (art. 3, ley 19.550) cuyo principal ob-


jeto sea la prestacin de servicios a los asociados de la asociacin participante (art. 447).

La Inspeccin General de Justicia tiene facultades para declarar la irregularidad e ineficacia de los actos cumplidos en violacin a las normas enunciadas, y aplicar las sanciones previstas por la ley orgnica 22.3153.

SOCIEDADES COMERCIALES

CAPTULO IV A) OBJETO SOCIAL

La res. gral. IGJ 7/05 incorpor en los arts. 66 y 67 lo dispuesto por la res. gral. IGJ 9/04, con relacin al objeto nico, precisin y determinacin, actividades co-nexas, accesorias y/o complementarias y la adecuacin del capital social al objeto social.

Tales artculos establecen: Art. 66. El objeto social debe ser nico y su mencin efectuarse en forma pre-

cisa y determinada mediante la descripcin concreta y especfica de las actividades que contribuirn a su efectiva consecucin.

Es admisible la inclusin de otras actividades, tambin descriptas en forma precisa y determinada, nicamente si las mismas son conexas, accesorias y/o com-plementarias de las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto social.

El conjunto de las actividades descriptas debe guardar razonable relacin con el capital social.

Art. 67. La Inspeccin General de Justicia exigir una cifra de capital social ini-cial superior a la fijada en el acto constitutivo, aun en la constitucin de sociedades por acciones con la cifra mnima del art. 186, prr. 1, de la ley 19.550, si advierte que, en virtud de la naturaleza, caractersticas o pluralidad de actividades compren-didas en el objeto social, el capital resulta manifiestamente inadecuado.

El art. 93 de la citada res. gral. IGJ 7/05 se refiere a la incidencia del objeto so-cial sobre la veracidad de la denominacin social y su modificacin. En tal caso si la modificacin del objeto social afecta total o parcialmente la veracidad de la denomi-nacin de la sociedad, la Inspeccin General de Justicia, puede solicitar que tambin se modifique la denominacin, inscribindose ambas modificaciones en la misma oportunidad.

B) PUBLICIDAD REGISTRAL

El art. 5 de la res. gral. IGJ 7/05 establece los requisitos especiales que deben cumplirse para la publicidad de los actos que son impuestas por normas legales o reglamentarias y que se efecten en boletines o diarios oficiales. Este art. 5 repro-

3 Lo expuesto complementa el 14 en Prctica del derecho societario, t. 1, p. 82 a 84.


duce en lneas generales la res. gral. IGJ 13/04. Las pautas que establece son las siguientes:

1) No pueden incluirse abreviaturas de trminos cuando las mismas, indepen-dientemente de su empleo correcto o incorrecto, en la prctica no sean unvocas sino susceptibles de utilizarse para trminos diferentes (p.ej., com.: comercio, co-merciante, comisin; rep.: reparaciones, representante, reproduccin; reg.: registro, regular, regional; ext.: externo, extraordinario, extrao, exterior; etc.). En cualquier caso, sean o no unvocas las abreviaturas, la publicacin no se considerar correc-tamente cumplida cuando, por la reiteracin de las mismas, se dificulte manifiesta-mente la lectura y la certeza en la comprensin del aviso.

2) Si la publicidad debe incluir el contenido del objeto de una sociedad o del ramo o ramos de un establecimiento comercial o industrial, los mismos deben ser expresados en forma completa y sin abreviaturas, transcriptos del instrumento res-pectivo.

3) Las denominaciones de sociedades deben constar idnticas a como figuren en el acto constitutivo, contrato o, en su caso, resolucin social que haya aprobado su modificacin.

La Direccin Nacional del Registro Oficial dict la disposicin 16/04 (del 12/7/04), mediante la cual estableci que para la publicacin de avisos comerciales, debern cumplirse los siguientes requisitos:

1) La firma de cada aviso llevar la firma original certificada notarialmente. La certificacin deber acreditar la personera y/o las facultades del firmante, con refe-rencia al instrumento pblico o privado debidamente individualizado del que surjan.

2) En los casos de avisos firmados por escribanos, abogados o graduados en ciencias econmicas, los mismos podrn presentarse con dicha firma legalizada por la autoridad de superintendencia de sus respectivas matrculas, debiendo incluirse en el aviso, sus datos de matrcula y la individualizacin del instrumento pblico o privado del que resulte su autorizacin.

3) Junto a la aclaracin de la firma, debern insertarse datos de la certificacin notarial y/o legalizacin. Estos datos quedarn incluidos en todos los casos, en el texto del aviso.

CAPTULO V A) DOMICILIO. SEDE SOCIAL

El art. 65 de la res. gral. IGJ 7/05 establece que la sede social debe ser fijada e inscripta, previa publicacin tal como establece el art. 10 de la ley 19.550 y el art. 11 del decr. 1493/82, reglamentario de la ley 22.315, orgnica de la Inspeccin General de Justicia. En el acto constitutivo podr hacerse constar el domicilio como direccin jurisdiccional, por ejemplo Ciudad Autnoma de Buenos Aires o Capital Federal, sin consignar precisamente el lugar en que ha de funcionar la sede social con indicacin de calle y nmero, piso, oficina o departamento y hacerlo mediante peticin por se-parado, suscripta por el rgano de administracin y representacin, tal como lo se-ala el art. 11, inc. 2, prr. 2 de la ley 19.550. El art. 65, inc. 2 de la res. gral. 7/05 establece que el escrito por separado fijando la sede social, puede ser firmado por


todos los socios, con sus firmas certificadas notarialmente o ratificarse personalmen-te ante funcionario previo a la inscripcin, o segn el inc. 3 por peticin suscripta por el rgano de administracin con los requisitos del inciso anterior.

En el inc. 1 dice que tambin los contratantes podrn conferir poder o autori-zacin especial a quien intervendr en el trmite de inscripcin para que el apodera-do o autorizado en escrito separado, fije o denuncie la sede social con indicacin de calle y nmero, piso, oficina o departamento, con la firma del apoderado o autoriza-do certificada por escribano pblico. La indicacin de la sede social debe ser exacta, ajustndose el nombre de las calles al nomenclador postal vigente y sin ninguna abreviatura, salvo si ella figurare en el mismo. Debe precisarse el piso y si se trata de oficina, departamento, unidad u otra, no siendo suficiente indicar los nmeros de uno y otro (p.ej., 3 11). Con iguales recaudos debe efectuarse su publicacin.

B) CAMBIO DE SEDE. TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL. SUCURSAL

El art. 85 de la res. gral. IGJ 7/05 seala que si la sede social est incluida en el texto del contrato social o estatuto, el cambio implica reforma del mismo, debiendo cumplirse todos los requisitos referidos correspondientes a reformas de estatutos y contratos.

Si la sede social no consta en el contrato o estatuto, el cambio puede resolver-se por decisin del rgano de administracin y transcribirse el acta en instrumento privado, o protocolizarse mediante escritura pblica. En ambos casos debe firmarlo el representante legal y ser necesario acompaar al trmite de inscripcin la publi-cacin prevista en el art. 11, prr. 2 del decr. 1493/82.

En ambos casos deber cumplirse con lo dispuesto en el art. 65, prr. ltimo, referido a la exactitud de la direccin.

En el art. 86 al igual que en el art. 7, se dispone que los dictmenes profesio-nales de precalificacin de los cambios de sede social, deben expresar la manifesta-cin del dictaminante acerca de si su intervencin comprendi la constatacin del efectivo funcionamiento del centro principal de la direccin y administracin de los negocios sociales en la sede social, cuyo cambio se solicite inscribir. En su defecto deber acompaarse la declaracin jurada sobre dicho requisito, firmada por el re-presentante legal de la sociedad y un integrante del rgano de fiscalizacin, si lo hubiere, cuyas firmas debern ser certificadas notarialmente.

El art. 7, prr. ltimo dice: Los recaudos del prrafo anterior no son necesa-rios si en el trmite se acompaan instrumentos autnticos que transcriben actos de funcionamiento de rganos sociales y de ellos surge la ubicacin de la sede social en el lugar y con el alcance indicado.

Asimismo la res. gral. IGJ 7/05 regula el traslado del domicilio a jurisdiccin de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires (art. 87); el traslado del domicilio de la Capital Federal a jurisdiccin provincial (art. 88); el traslado del domicilio social desde el ex-tranjero a la Ciudad Autnoma de Buenos Aires (art. 89); el traslado del domicilio social desde la Ciudad Autnoma de Buenos Aires al extranjero (art. 90); la apertura


y cierre de sucursal en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires (art. 91); la apertura de sucursal en jurisdiccin provincial (art. 92).

Todos los artculos mencionados detallan puntillosamente los requisitos que se deben cumplir en cada caso, para lograr la inscripcin en el Registro Pblico de Co-mercio a cargo de la IGJ.

Las disposiciones precedentemente indicadas se complementan con el art. 7, que ya mencionamos, y con los arts. 8 a 11 de la res. gral. 7/05.

CAPTULO VI DESIGNACIN Y CESACIN DE ADMINISTRADORES

La Inspeccin General de Justicia dict la res. gral. 20/04 referida a los trmites de inscripcin de directores de sociedades annimas, monto y depsito de la garan-ta segn art. 256, prr. 2, ley 19.550 y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada aplicable tambin a las sociedades en comandita por acciones (art. 60, ley 19.550). La inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de todo instrumento p-blico o privado relacionado al cumplimiento de resoluciones sociales requerir que al tiempo de solicitarse dicha inscripcin se encuentre tambin inscripto la designacin de los administradores a esa fecha, conforme al art. 60 de la ley 19.550.

La garanta de los directores de sociedades annimas a que se refiere el art. 256, prr. 2 de la ley 19.550, se formalizar mediante bonos, ttulos pblicos o su-mas de dinero depositados en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la sociedad o en fianzas u avales bancarios o seguros de caucin o de responsabili-dad civil a favor de la misma. El monto de la garanta que ser igual para todos los directores no deber ser inferior a la suma de diez mil pesos.

En los trmites de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de constitu-cin, transformacin en sociedad annima, fusin o escisin, as como en los de ins-cripcin en la designacin de directores, los dictmenes de precalificacin debern expedirse sobre el efectivo cumplimiento de la constitucin de la garanta.

La res. gral. IGJ 21/04 agreg un prr. 2 al art. 7 de la res. gral. IGJ 20/04, con respecto a las sociedades de responsabilidad limitada, de reducida magnitud y de capital inferior al mnimo fijado por el art. 186 de la ley 19.550 (a partir del 1/1/92 esta cifra se entiende como doce mil pesos, segn arts. 1 y 2 del decr. 2128/91) y dispuso que la constitucin de garantas por un monto inferior ser evaluada por la IGJ, sin que en ningn caso ste pueda ser menor de dos mil pesos por cada geren-te.

La res. gral. IGJ 7/05 trata el tema en los arts. 108 a 126 y 75 a 77 lo referido a la garanta de los administradores.

Para la inscripcin de la designacin de directores de sociedades annimas, segn el art. 60 de la ley 19.550, el art. 108 de la res. gral. IGJ 7/05, establece que deben ser personas fsicas y acompaarse la siguiente documentacin:

1) Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original, conte-niendo las transcripciones del acta de la asamblea que resolvi los nombramientos, de su registro de asistencia y del acta de la reunin de directorio en la que se dispu-


so la distribucin de los cargos si sta no se efectu en la asamblea. Si en la asam-blea cesaron directores, el acta debe individualizarlos.

2) La publicacin original prescripta por el art. 60 de la ley 19.550, con indivi-dualizacin precisa de los directores nombrados y sus cargos y en su caso la de los cesantes. Los nombres deben coincidir exactamente con los resultantes de la asam-blea y debe constar el domicilio especial constituido en cumplimiento del art. 256, ltimo prrafo, de la misma ley.

3) Constancia original de los avisos de convocatoria a la asamblea que efectu los nombramientos (art. 237, ley citada), salvo que la misma haya sido unnime4.

El art. 109 de la res. gral. IGJ 7/05 regula la aceptacin del nombramiento, el domicilio y la garanta de los directores de sociedades annimas. En tal sentido es-tablece que de las actas de la asamblea que los design o del directorio en la que se distribuyeron los cargos debe surgir:

1) La aceptacin expresa o tcita del nombramiento por los directores, indivi-dualizados con precisin. A tal fin ser suficiente como aceptacin tcita la presencia de los directores en cualquiera de los actos mencionados. No sern suficientes las referencias genricas, ni la constancia de firmas sin aclaracin, ni la manifestacin, an con constancia de recepcin, de haberse notificado la designacin. En caso de duda sobre la aceptacin del nombramiento, deber presentarse nota de aceptacin expresa con la firma del director designado, certificada notarialmente u otra constan-cia fehaciente, salvo que del dictamen de precalificacin surja que su firmante (nota-rio o abogado) constat dicha aceptacin, precisando la documentacin de la cual resulte.

2) El domicilio real en la Repblica Argentina de la mayora de los directores y el especial que todos hayan constituido a los fines del art. 256, prr. ltimo de la ley 19.550, el que ser vinculante frente a la Inspeccin General de Justicia. En su de-fecto, tales domicilios debern ser informados mediante nota con la firma de cada director certificada notarialmente. Esta informacin puede ser cumplida en la misma nota en que acepte el cargo.

3) La constitucin de la garanta requerida por el art. 256, prr. 2 de la ley 19.550, de conformidad con las disposiciones estatutarias y lo establecido en el art. 75 de estas normas, debiendo individualizarse el documento de constitucin, con indicacin del otorgante de la garanta, de la fecha, monto y modalidad de la misma.

El monto de la garanta ser igual para todos los directores o gerentes, no pu-diendo ser inferiores a pesos diez mil o su equivalente, por cada uno. En el caso de las SRL cuyo capital sea inferior al mnimo determinado por el art. 186 de la ley

4 Al respecto nos remitimos a lo expuesto en Prctica del derecho societario t. 1, 16, p. 127 a 129, en especial lo referido a la doctrina que seala en forma unnime el carcter declarativo de la registracin a que hace referencia el art. 60 de la ley 19.550 y a la jurisprudencia transcripta: CNCom, Sala A, 15/2/77, ED, 74-725; CNCom, Sala B, 25/8/77, Financiera Baires SA c/Kuperman, Juan C.; CNCom, Sala A, 27/5/86, Agrcola Moro SA c/Dobarro, Manuel y otro; CNCom, Sala B, 20/11/78, Aguirre Mastro y Ca. SA c/Gallotti, Ramn y otro; CNCom, Sala D, 15/12/77, Talleres Metalrgicos Haedo SA c/Voltaje SA; CNCom, Sala A, 31/3/77, ED, 73-605; CNTrab, Sala VIII, 12/2/87, Togui, Roque c/Ramallo SA; CNCom, Sala C, 20/10/87, Redwood SA c/Provilina, Jorge. La jurisprudencia invocada reitera la naturaleza declarativa de la inscripcin de los administradores, de modo que la omisin de esa registracin, no obsta a su carcter representativo.


19.550, podr establecerse un monto menor no inferior a pesos dos mil por cada gerente.

El art. 110 se ocupa de los supuestos especiales de designacin, debido al nombramiento por el consejo de vigilancia, segn el art. 281, inc. d de la ley 19.550, al nombramiento por la sindicatura colegiada y en caso de sindicatura unipersonal.

El art. 110 se refiere tambin a la aceptacin del nombramiento, domicilios, ga-ranta, publicacin y dictmenes de precalificacin.

A los efectos de las inscripciones de los administradores deber tenerse muy presente lo dispuesto por el art. 111, con relacin al tracto registral para toda inscrip-cin posterior. A tal efecto el citado artculo seala:

A los fines del tracto registral, toda inscripcin requiere que, a la fecha de soli-citrsela, estn tambin inscriptas la designacin de quienes a tal fecha sean direc-tores y la cesacin de directores anteriores, haya o no sido antes inscripto el nom-bramiento de stos ltimos. Si tales inscripciones faltaran, deben requerirse en la misma oportunidad que la del acto de que son presupuestos, para ser practicadas simultneamente con sta. Al expedirse sobre el tracto registral, los dictmenes de precalificacin profesional deben informar sobre la composicin actual del directorio y si sus integrantes se encuentran inscriptos, indicando los datos de inscripcin.

El art. 112 trata acerca del voto acumulativo, segn el art. 263 de la ley 19.550 y puntualiza el procedimiento para la legalidad y la resolucin asamblearia.

Tambin se regula sobre la eleccin de directores por clase de acciones (art. 113); la inscripcin de la cesacin de directores (art. 114); la legitimacin del director cesante (art. 115); la inscripcin de la renuncia de los directores no tratada por el directorio, la legitimacin y el procedimiento (art. 118); el caso del directorio uniper-sonal, la renuncia del nico director (art. 120). El art. 122 establece que todas las disposiciones de los artculos precedentes son aplicables en lo pertinente, al nom-bramiento y cesacin de los miembros del consejo de vigilancia.

La inscripcin de la designacin y renuncia de gerentes de SRL se rige por el art. 123, que se remite a los arts. 108 y 109 de la norma que estamos tratando.

La inscripcin de la designacin y cesacin de administradores de sociedades en comandita por acciones se rige por las normas referidas a los directores de SA.

La Inspeccin General de Justicia implementar por medios informticos un li-bro ndice alfabtico de administradores de sociedades inscriptas, tal como lo dispo-ne el art. 126 de las normas que analizamos.

En el caso de las sociedades constituidas en el extranjero, para la inscripcin de la renuncia del representante deben cumplirse los recaudos especiales que deta-lla el art. 200 de las normas de la res. gral. IGJ 7/05. El representante, cualquiera haya sido la causal de cesacin, est legitimado para solicitar la inscripcin corres-pondiente, cumpliendo con los requisitos establecidos en el art. 200 citado.

La inscripcin del nuevo representante, a solicitud de la sociedad, deber reali-zarse dentro del plazo de un ao de inscripta la cesacin del anterior representante, o bien la inscripcin del cierre voluntario de la sucursal, asiento o representacin y designacin de su liquidador, segn lo dispuesto por el art. 203 de la resolucin en


tratamiento. Transcurrido dicho plazo sin haberse efectuado ninguna de las solicitu-des mencionadas, es procedente la cancelacin judicial de la inscripcin y la liquida-cin que pueda corresponder. Hasta la cancelacin subsisten los efectos de la sede social inscripta5.

CAPTULO VII SOLUCIN DE CONTROVERSIAS. CLUSULAS ARBITRALES

La Inspeccin General de Justicia en el ao 2001 dict la res. gral. 4/01, me-diante la cual se estableci que se admitir la inclusin de clusulas arbitrales en los contratos de SRL, en los estatutos de sociedades por acciones y en los contratos de colaboracin empresaria regulados por la ley 19.550.

En la res. gral. IGJ 7/05 las clusulas arbitrales se tratan en el art. 74 para las sociedades por acciones y las SRL que consta en el Anexo VI, y en el art. 252, para los contratos de colaboracin empresaria, que consta en el Anexo VIII de estas nor-mas6.

CAPTULO VIII CAPITAL SOCIAL. APORTES EN DINERO EFECTIVO.

FORMAS DE ACREDITAR LA INTEGRACIN

El art. 68 de la res. gral. IGJ 07/05 seala que la integracin del capital social en dinero efectivo debe acreditarse en la proporcin legal mnima o en la superior determinada en el acto constitutivo, tanto para las SRL, como para las sociedades por acciones, agregando la constancia de depsito en el Banco de la Nacin Argen-tina (arts. 149, prr. 2 y 187, prr. 1, ley 19.550).

El depsito de la integracin del dinero efectivo en el Banco de la Nacin Ar-gentina, opcionalmente podr reemplazarse mediante:

1) La manifestacin expresa, en la escritura pblica de constitucin de la socie-dad, del escribano pblico autorizante de que, por ante l, los socios constituyentes obligados a la integracin de los aportes, en cumplimiento de dicha obligacin hacen entrega de los fondos correspondientes a los administradores nombrados en ese mismo acto y que stos los reciben de conformidad y a los fines indicados. Podr igualmente constar que dicha entrega se hace al mismo escribano pblico autorizan-te, con cargo a l de entregar los fondos a la administracin social una vez inscripta la constitucin de la sociedad.

2) Acta notarial por separado en la cual consten los mismos recaudos consig-nados en el inciso anterior, cuando la sociedad se constituya por instrumento privado en los casos autorizados por la ley.

5 Este captulo ampla y actualiza los 16 y 17 del Captulo III de Prctica del derecho societa-

rio, p. 127 a 133. 6 El Anexo VI es el mismo texto que fue transcripto en la res. gral. IGJ 4/01, que obra en Prcti-

ca del derecho societario, t. 1, p. 216 y 217. El Anexo VIII es el mismo texto que fue transcripto en la res. gral. IGJ 4/01, que obra en Prctica del derecho societario, t. 1, p. 124 y 125.


La norma de la IGJ 7/05, tambin se refiere al aporte de bienes registrables en el art. 69 que dice: En caso de aportes de bienes registrables debe acreditarse:

1) La inscripcin preventiva a nombre de la sociedad en formacin (art. 38, ley 19.550).

2) La valuacin fiscal o, en su caso, justificacin de valor asignado, mediante tasacin practicada por perito matriculado con ttulo universitario habilitante de la especialidad que corresponda o por organismo oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de su matrcula. La facultad legal de informar sobre el valor venal o de mercado de los bienes en cuanto puedan ser objeto de actos jurdicos, no se entender habilitante de la tasacin requerida. El perito que practique la tasacin debe ser independiente, entendindose tal a quien no sea socio, administrador, gerente o sndico de la sociedad ni est en relacin de dependencia con ella.

3) La titularidad del bien en cabeza del aportante previa a la inscripcin reque-rida por el inc. a, adjuntndose al efecto certificado de dominio, salvo que del instru-mento de constitucin de la sociedad resulten relacionadas dicha titularidad y las condiciones de dominio y que el aportante no se encuentra inhibido para disponer y gravar el bien.

Adems trata de los aportes de bienes muebles (art. 70); de los ttulos valores (art. 71); de los aportes de fondo de comercio (art. 72); de las participaciones socia-les (art. 73).

CAPTULO IX

APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES

A) SEGN LAS NORMAS DE LA COMISIN NACIONAL DE VALORES

La Comisin Nacional de Valores sancion la res. gral 466/04 mediante la cual se refiri a los aportes irrevocables y capitalizacin de deudas de la emisora. En este trabajo nos hemos de referir a los aportes irrevocables.

En los dos primeros prrafos de los considerandos, la referida resolucin sea-l: Que a la fecha no ha recibido expresa y especial atencin en la legislacin posi-tiva el tratamiento, condiciones y recaudos que deben adoptarse en relacin con los aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones. Que tal omi-sin no se compadece con la generalizacin que ha venido experimentando la utili-zacin de los aportes irrevocables como un medio idneo en situaciones de emer-gencia que pueden producirse en la vida societaria.

Esta resolucin se incorpor a las normas de la Comisin Nacional de Valores, como Aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones y capitalizacin de deu-das de la emisora. La resolucin ser de aplicacin a todas las emisoras que hagan oferta pblica de sus acciones, salvo a aquella cuya autoridad de regulacin espec-fica prevea un rgimen distinto.

Dicha res. gral. 466/04 dispone que las sociedades emisoras podrn recibir aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones, cuando corres-


pondan a la atencin de situaciones de emergencia que no permitan la realizacin del trmite para un aumento de capital social ya sea dentro o fuera del quntuplo, debiendo en tal caso justificar las razones por los cuales recibi la sociedad los apor-tes irrevocables y cumplimentar las siguientes condiciones: 1) los aportes irrevoca-bles integrarn su patrimonio neto, desde la aceptacin por su directorio; 2) debern tener simultnea contrapartida en el rubro caja y bancos; 3) no devengarn inter-eses; 4) al resolverse la restitucin por no haberse aprobado el aumento de capital o por cualquier otra causa o vencido el plazo, que no deber exceder los seis meses, a contar desde la aceptacin del aporte irrevocable por el directorio, cesar su cali-dad de aporte irrevocable y pasar a integrar el pasivo de la sociedad emisora, en carcter de crdito subordinado (segn art. 3876, Cd. Civil); 5) la restitucin deber ser resuelta por la asamblea extraordinaria, con publicacin de edictos segn el art. 83, inc. 3 de la ley 19.550, por tres das en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica; 6) al momento de realizarse el aporte irrevocable, deber firmarse un convenio, que se presentar ante la Comisin Nacional de Valores para su informacin, por el cual ante la eventual restitucin del crdito del aportante, tendr el carcter de subordinado, conforme al art. 3876, prr. 2, del Cd. Civil, debiendo indicar el convenio, las condiciones de pago, la clase de acciones a que dar derecho el aporte irrevocable realizado y si la emisin ser con prima o sin ella; 7) en nota a los estados contables de la sociedad emisora deber constar el trmite del aporte; 8) dentro del plazo que no deber ex-ceder de los seis meses, a contar desde la aceptacin del aporte irrevocable por el directorio, deber celebrarse la asamblea, que tratar como punto expreso del orden del da, el aumento de capital por un monto que comprenda el aporte recibido a cuenta de futuras suscripciones, que deber tratarse en forma previa a cualquier re-duccin de capital. La capitalizacin de aportes irrevocables no ser motivo de res-triccin al ejercicio de los derechos de preferencia y acrecer de los accionistas. El acta de dicha asamblea deber expresar los detalles del destino dado por la socie-dad emisora, a los fondos provenientes de esos aportes irrevocables.

La res. gral. 474/04 de la Comisin Nacional de Valores complement la res. gral. 466/04. Se refiere a la capitalizacin de aportes irrevocables, con relacin a sociedades emisoras que cotizan bajo la par y que resolvi entre otros temas, regu-lar sobre aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones.

En los considerandos establece que la ley 19.550 de sociedades dispone en el art. 202, como principio general la prohibicin de emitir acciones bajo la par, es decir por debajo de su valor nominal, salvo el supuesto regulado por la ley 19.060, que se refiere precisamente a las sociedades autorizadas a cotizar en una bolsa del pas, las acciones emitidas destinadas a suscripcin y a integrar en efectivo por debajo de su valor nominal.

La res. gral. 474/04 estableci el principio de que la obligacin dispuesta en la res. gral. 466/04, respecto a que en un plazo que no deber exceder los seis meses, a contar desde la aceptacin del aporte irrevocable por el directorio, una asamblea deber tratar el aumento de capital por un monto que comprenda el aporte recibido a cuenta de futuras suscripciones previo a cualquier reduccin del capital social, no ser obligatorio para las sociedades emisoras que coticen sus acciones por debajo de su valor nominal, cuando los aportes irrevocables contabilizados en su patrimonio


neto, sean anteriores a la vigencia de la res. gral. 466/04, que comenz a regir a par-tir del da siguiente al de su publicacin o sea a partir del 25/6/04.

B) SEGN LAS RESOLUCIONES GENERALES IGJ 25/04 Y 7/05

La mencionada res. gral. IGJ 25/04 se refiere a la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de aumentos efectivos del capital social de las sociedades por acciones. Se establece como obligatoria la previa o simultnea inscripcin de la emi-sin de acciones liberadas correspondientes al total del saldo de las cuentas del pa-trimonio neto de ajuste de capital y/o saldo de revalo contable y/o similares que permitan la emisin de acciones liberadas. Dicha resolucin tambin se refiere a la capitalizacin de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripcin de acciones, efectuados por los accionistas o terceros, en moneda nacional o extranjera u otras disponibilidades de poder cancelatorio o liquidez anloga (cheques, giros, transfe-rencias, depsitos bancarios sin restricciones para su extraccin).

La mencionada resolucin establece la presentacin de la documentacin que deber acompaarse para su inscripcin y entre las cuales se mencionan: 1) la co-pia del acuerdo escrito, en el que se detallaran a las partes cuyas firmas debern ser certificadas notarialmente, especificando si el aportante es un tercero o un accionista de la sociedad receptora del aporte irrevocable o de la sociedad directa o indirecta-mente controlante o controlada de aqulla y contener adems en las estipulaciones que la propia resolucin indica, en cuanto al plazo, cantidad, caractersticas y clase de acciones que se entregarn al aportante, el valor patrimonial proporcional de las acciones en circulacin a la fecha del acuerdo y si las nuevas acciones se emitirn con o sin prima de emisin; 2) copia autntica del acta de reunin del directorio de la que surja la aceptacin expresa del aporte, firmada por el representante legal y con certificacin de la firma y calidad del mismo e identificacin del libro, datos de rbrica y folios en los que obrare; 3) certificacin contable de la composicin y cuanta del patrimonio neto de la sociedad a la fecha de aceptacin del aporte irrevocable, inclu-yndose a ste, firmada por graduado en ciencias econmicas y legalizada por el respectivo Consejo Profesional de Ciencias Econmicas. Deber tenerse presente la res. tcnica 17 de la Federacin Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Econmicas, con relacin a la norma 5.19.1.3.1.

El plazo durante el cual el aportante se obliga a mantener el aporte y dentro del cual deber celebrarse la asamblea de accionistas, para decidir sobre su capitaliza-cin o restitucin no podr exceder de ciento ochenta das corridos computados desde la aceptacin del aporte por el directorio de la sociedad. El monto aportado no devengar intereses, salvo en caso de restitucin si correspondiere.

Si el aporte se efectu en moneda extranjera, deber hacerse constar su valor de conversin a moneda nacional al tipo de cambio comprador correspondiente al cierre de las operaciones del Banco de la Nacin Argentina de la fecha de la acepta-cin del aporte.

Los aportes irrevocables integrarn el patrimonio neto de la sociedad desde la fecha de su aceptacin por el directorio. Esta res. gral. IGJ 25/04 ser aplicable en lo pertinente a las SRL, cuyo capital alcance el monto establecido en el art. 299, inc. 2 de la ley 19.550 o sea $ 2.100.000.


La res. gral. IGJ 25/04 an cuando no seala en forma particular que la capita-lizacin de aportes irrevocables no ser motivo de restriccin al ejercicio de los de-rechos de preferencia y acrecer de los accionistas, como lo dice la res. gral. 466/04 de la Comisin Nacional de Valores, en el art. 5 al referirse a la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripcin de acciones, menciona que requerir el cumplimiento de los requisitos establecidos por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. Ello implica que siempre se deber cumplir con el art. 194 de la ley 19.550, sobre suscripcin preferente y el de-recho de acrecer en proporcin a las acciones que posean y/o hayan suscripto en cada oportunidad, con la excepcin del caso del art. 216, prr. ltimo de la ley 19.550 (no pueden emitirse acciones de voto privilegiado despus que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pblica de sus acciones) y la limitacin al dere-cho de preferencia, tal como lo establece el art. 197 de la ley 19.550.

La res. gral. IGJ 25/04 establece los requisitos que debern cumplirse en el aumento del capital social.

La res. gral. IGJ 7/05 regula la capitalizacin de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripcin de acciones, en reemplazo de la res. gral. IGJ 25/04 en los arts. 96, ap. V y 271, en cuanto a su contabilizacin, plazo de la asamblea o reunin de socios, restitucin, condiciones, publicaciones, inclusin en el pasivo, estados contables, nota sobre el trmite de restitucin.

En virtud de los textos tan puntuales y minuciosos acerca del tema en trata-miento, transcribiremos textualmente ambos artculos:

Art. 96, ap. V. [Capitalizacin de aportes irrevocables a cuenta de futura sus-cripcin de acciones] Si se resuelve la capitalizacin de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripcin de acciones recibidos de los accionistas o terceros en moneda nacional o extranjera u otras disponibilidades de poder cancelatorio o liqui-dez anlogos (cheques, giros, transferencias, depsitos bancarios sin restricciones para su extraccin) excluidos crditos, debe presentarse:

1) Acuerdo escrito; contenido. Copia autntica del acuerdo escrito contemplado por la res. tcnica 17 de la Federacin Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Econmicas (norma 5.19.1.3.1), el cual debe identificar debidamente a las partes, cuyas firmas debern ser certificadas notarialmente, especificar si el aportan-te es un tercero o un accionista de la sociedad receptora del aporte o de sociedad directa o indirectamente controlante o controlada de aqulla, cumplir con los requisi-tos en la citada resolucin tcnica conforme se reglamentan en los subincisos si-guientes y contener adems estipulaciones sobre los restantes puntos que tambin se indican:

a) El plazo durante el cual el aportante se obliga a mantener el aporte y dentro

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