Derecho Societario Solemne

7/23/2019 Derecho Societario Solemne

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Derecho Societario

Las sociedades surgen en Roma, por efecto de la riqueza noble de la agricultura, noera noble la actividad comercial, esto era porque los comerciantes debían trasladarsede un lugar a otro buscando mercaderías alrededor del mundo, la actividad llevabaincorporado un riesgo enorme.Características de las sociedades en Roma

1.Sociedades en Comandita.Riesgo!."rupos de Comerciantes.

Sociedades Colectivas, son aquellas que tienen un inter#s com$n, confían en ellos%socios&, a trav#s de la afectio Societatis, que es un elemento de las sociedades depersonas, no así las de capital, las sociedades de personas limitan la responsabilidadpara formar una persona 'urídica distinta a los socios.La primera forma de empresa que encontramos es la (mpresa )ndividual, que es laforma m*s +eible de constituci-n de una empresa, a que el empresario es quienadministra, pero a la vez es la m*s riesgosa, est* ligada al concepto de empresario elorganiza los medios, pone su patrimonio ese patrimonio tendr* el riesgo en caso deno cumplir sus obligaciones para con los acreedores.

/0/213Requisitos para la constitución de sociedad(mpresa )ndividual4 una persona realiza la determinaci-n de un negocio, a que es laforma m*s +eible.5o solo ofrece venta'as sino tambi#n desventa'as.16. Riesgos4 este elemento es de todos los negocios, se puede ganar o perder, el 7/8de los negocios que parten fracasan.6. Limitaci-n de la responsabilidad4 eisten varios tipos sociales con responsabilidadlimitada.!6. 9sociaci-n con otras personas4 el empresario individual se a asociar con otraspersonas. Se va a recurrir a determinadas formas para efectos de efectuar nuestronegocio.

Empresa ColectivaResponde a la necesidad de epansi-n de crecimiento, a la idea de perdurar, laempresa individual no permite perdurar en el tiempo no eiste una escuela denegocios en el mundo que eplique que el modelo de negocio debe ser escalable, encualquier lugar del mundo debe eistir este negocio, los negocios suponen lamodi:caci-n en el tiempo.La C;R permite la asociaci-n en4

a&Derecho a asociarse4 art.17 n613, gozar de personalidad 'urídica.b&Derecho a desarrollar cualquier actividad econ-mica que no sea contraria a la moral, las

buenas costumbres el orden p$blico, art.17 n61.Formas de Asociatividad(n el <ítulo =)) del Libro )) del C.C>?, nos habla en el art.3/@ siguientes sobre la

9sociaci-n o Cuentas en ;articipaci-n.Defnición: la asociaci-n o cuentas en participaci-n es un contrato en el cualparticipan comerciantes que tiene por ob'eto la realizaci-n de una o muchasoperaciones mercantiles.

Conforme a lo preceptuado por el art.3/@ C.C>?, la de:nici-n legal nos dicerelaci-n con ciertos elementos que ha que tener presente en una o muchasoperaciones mercantiles, es decir, tienen el prop-sito de alg$n bene:cio pecuniarioestrat#gico, etc, esas operaciones mercantiles recaen solo en una persona lo querealiza operaciones ba'o su propio nombre riesgo personal respecto de terceros.

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(sa persona ba'o cuo nombre se realizan las operaciones debe rendir cuenta oganancias o p#rdidas, entre los asociados, esta tiene una cosa eterna %1 persona"estor&, e interna %los asociados&. Aa que tener presente que la asociaci-n o cuentaen participaci-n no es una sociedad, porque no est* su'eta a las solemnidadesrequeridas para su formaci-n, tambi#n porque no constitue una persona 'urídica, notiene personalidad 'urídica el empresario quien a cuo riesgo realiza las operaciones,es esencialmente privada, carece de patrimonio raz-n social domicilio en un meroacuerdo privado entre comerciantes.Características del Contrato de Asociación o Cuentas en Participación

• Bilateral• >neroso• )ntuito personae• ;uede ser civil o comercial seg$n su ob'eto.• 5o est* su'eto a formalidad alguna %igualmente ha que hacerlo por escrito por

:scalizaci-n de S))&, requiere ser protocolizado para que adquiera fecha cierta, sinper'uicio de lo sealado por el art.3/7 CC>?, se puede probar de la forma m*s simple.

(l gestor, es la persona ba'o cuo nombre riesgo se realiza la asociaci-n o losnegocios de asociaci-n, se reputa como $nico dueo del negocio para terceros, así lo

dice el art.31/ CC>?, dado que el CC>? seala que el ctto es consensual, debemosestarnos a lo sealado por el art.311, ha sealado que salvo aquello que se hubierapactado o deriva de la participaci-n produce entre los participes los mismos efectos encuanto derechos obligaciones que las sociedades mercantiles, la asociaci-n ocuentas en participaci-n.

16. No es persona jurídica4 es una empresa colectiva, requiere el aporte de o m*spersonas que participan pero a pesar de ello no es una persona 'urídica. 5o sediferencia de terceros para el gestor. %art.3/7&.6. Es consensual, se perfecciona cuando se acuerda la persona del gestor losnegocios. 5o ha solemnidades que cumplir, es decir, por escrito.!6. Es privada, incluso se dice por la doctrina que es oculta que la participaci-n nodebiera ser reconocida por terceros, para esto solo eiste el gestor.

(sto es importante porque la asociaci-n o cuentas en participaci-n no es unasociedad de hecho, es decir, aquella que es nula o que le falta requisitos para suconstituci-n tampoco es una asociaci-n simplemente, no es gremio, federaci-n, esuna asociaci-n o cuenta en participaci-n.

;arte de la doctrina seala que es una suerte de sociedad colectiva como unasociedad sin persona 'urídica. Se basa en que la constituci-n de esta distingue entre laasociaci-n o cuenta en participaci-n con o sin personalidad 'urídica, se dice que lapersonalidad 'urídica estaría tratada en el <itulo =)) del libro )) del C.C>? de lassociedadesE. (llo no resulta tan efectivo por cuanto la propia de:nici-n de sociedad delart. /3! CC, nos de'a dicho que la sociedad no es una persona 'urídica cualquiera,sino que distinta a los socios.

as Sociedades(l uso de las sociedades se ha etendido por todo el mundo sin ecepci-n, para

lograr facilitar la creaci-n de #sta.9rt. /3! CC, de:ne a la sociedad, que es un contrato en que dos o m*s personasestipulan poner algo en com$n con la mira de repartir entre sí los bene:cios que deello provengan.

La sociedad forma una persona 'urídica distinta de los socios individualmenteconsiderados. Cuando hablamos de personalidad 'urídica :cticia capaz de contraer



derechos obligaciones de ser representada 'udicial etra'udicialmente. 9rt.3F3CC, tambi#n se da en relaci-n con el 9rt./ CC.Características de la Sociedad

1.Pluralidad de Contratantes ! Socios: salvo la S.p.9., no eiste sociedad con un soloparticipe, es de la esencia la presencia de dos o m*s socios.5o solo es requisito para su nacimiento, sino que tambi#n para su subsistencia salva laecepci-n de la S.p.9. de no tener esta característica la sociedad se va a disolver.

"#Aportes: se estipula, en el estatuto social o contrato de sociedad, que coloque algo encom$n por parte de los socios la opini-n maoritaria que el contrato estipula laobligaci-n de colocar algo, sea dinero, bienes, etc, tambi#n debe ser parte del derechobancario que eige solemnidades requeridas para la constituci-n de la sociedad, aque de esa manera puede acceder al cr#dito, adem*s que los actos que e'ecute lasociedad sean v*lidos.Del art. /33 CC, se desprende esta idea si cada uno de los socios no pone la cosacom$n a consista en dinero o efectos de industria o servicios o traba'o apreciables endinero. Basta estipular, que en el acto de creaci-n del contrato se pone el aporte decada socio. 9rt. 1/1 CC.

$#Reparto de %enefcios: tambi#n es una causal de nulidad, si no se estipula el repartode bene:cios, art. /33 CC tampoco ha necesidad sin bene:cio. 5o se entiende porbene:cio el puramente moral no apreciable en dinero.(sto distingue a la sociedad de las organizaciones sin :nes de lucro, así tambi#n ladistingue de la relaci-n laboral, el traba'ador aporta individualmente su traba'o por elcual recibe una remuneraci-n, salvo la grati:caci-n legal el traba'ador no participacomo socio.

&#Contri'ución a las Perdidas: no est* contemplado en la de:nici-n pero esconsecuencia de la relaci-n entre los contratantes, los riesgos del negocio sonproporcionales al inter#s de cada participe.

(#A)ectio Societatis: solo es necesario en las sociedades de persona. Signi:ca, laintenci-n de formas de sociedad o sentirse coGparticipe en la sociedad, de hecho suausencia es una causal de disoluci-n.A su respecto e*isten las si+uientes posturas:1. se dice que es una consecuencia que se va a producir al t#rmino de la sociedad.. establece que es un requisito de contrato de sociedad.

!. otros dicen que hablar de 9fectio Societatis es una redundancia solo referida alconsentimiento.

Clasifcación de las Sociedades1.Sociedades Civiles ! ,ercantiles o Comerciales.

Conforme a su ob'eto, que se encuentra en el pacto social, que se denomina giro uob'eto social, el art. /37 CC, son comerciales las que se forman para negociar ue'ecutar actos de comercio, a contrario sensu ser*n civiles. <ambi#n la actividad de los socios no importa, la profesi-n de los socios no es sine quanon, puede haber comerciantes perfeccionando una sociedad civil, como civilesconformen una sociedad comercial, lo importante es el ob'eto social.-mportancia de que la sociedad sea civil o comercial4 la sociedad civil esconsensual, debe cumplir solemnidades no va a tener que cumplir con estas por ser

civil sino por la naturaleza social de la sociedad. ('emplo4 aquellas sociedades conresponsabilidad limitada, no obstante para efectos probatorios es necesario estipularpor escrito, en cambio las comerciales son solemnes, estas son por (scritura ;$blica,inscrita publicada en etracto en el diario o:cial de chile.

Responsa'ilidad de los Socios A!udantía1.Se enfocara especialmente a lo que es las sociedades colectivas, en las sociedades

civiles los socios de esta sociedad van a responder ilimitadamente frente a terceros, aprorrata de su aporte.

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(n cambio en una sociedad comercial los socios van a responder de forma solidaria.a conta'ilidad de las sociedades: la obligatoriedad de la contabilidad afecta atodo comerciante, el comerciante debe llevar contabilidad. Las sociedades civiles notienen obligaci-n de llevar contabilidad.a .ri'utación: la tributaci-n es distinta trat*ndose de una sociedad civil o comercial,la le har* diferencias en cuanto a los derechos tributarios de estos.o que defne a la sociedad es su o'jeto o +iro comercial#(isten sociedades que siempre ser*n mercantiles, este es, un concepto de?ercantilidad 9bsoluta, en el art./0F del CC, en la le 12./F0 de S.9 en su art. 16 sede:ne a la sociedad.

.Sociedades a .itulo /niversal ! a .itulo Sin+ular4• <itulo Hniversal4 es aquella que comprende todo el patrimonio de cada uno de los

socios, sin que se especi:quen bienes determinados en la sociedad.• <itulo Singular4 es aquella en que los socios aportan bienes o traba'o se estipula

epresamente en la escritura de sociedad.(n Chile, no se puede hacer sociedades a titulo universal, porque, 16 la legislaci-nnacional lo prohíbeI 6 hasta que monto o de que manera los socios van a responderen la sociedad, porque la sociedad forma una persona distinta de los socios.(cepcionalmente, eiste la sociedad conugal, es la $nica sociedad a titulo universal.

(n el art./30 CC, responde a la prohibici-n de las sociedades a título universal.$#Sociedades Colectivas0 S#R#0 En Comandita ! Anónimas12# Sociedades Colectivas: es un contrato típico, intuito personae, en donde todoslos socios administran esta sociedad, por sí, o por mandatarios, elegidos de com$nacuerdo por todos los socios, puede ser socio de la sociedad o un tercero distinto a lasociedad.(n la sociedad colectiva los socios responden con todo su patrimonio de las deudas dela sociedad, los socios no pueden disponer libremente de su cuota social. Es unasociedad que no conviene para 3acer ne+ocios#"2# Sociedad de Responsa'ilidad imitada: es una sociedad de personas, por lotanto, se constitue sobre la base de la con:anza de los socios 9fectio SocietatisE, esintuito personae, comparte casi todas las características de reglamentaci-n de lasociedad colectiva, salva, la responsabilidad que se responder* hasta el monto de suaporte.$2# Sociedad en Comandita: es una sociedad de car*cter mito, porque secomporta tanto como sociedad de personas como de capital, ac* a los socios puedenser de tipos4

a&Socios 4estores4 son aquellos que administran la sociedad responden de manerasolidaria e inde:nida de todas las obligaciones p#rdidas de la sociedad.

b&Socios Comanditarios4 son aquellos que, no tienen in'erencia en la administraci-n dela sociedad solo responder*n hasta el monto de su aporte.(isten tipos de sociedad en comandita, estas son, por acciones la simple.&2# Sociedad Anónima 5S#A6: es una sociedad de capital, porque se constitue por eldinero, el aporte que se haga dentro de la sociedad se divide en acciones, la le de S.9nos de:ne la sociedad en su art.1, sealando, La sociedad anónima es una persona

jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas

responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directoriointegrado por miembros esencialmente revocables.

La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de

negocios de carácter civil.

F



(2# Sociedad de Personas0 Capital0 ! ,i*tas: atiende al aserto primordial almínimo esfuerzo al reparto de bene:cios econ-micos que reporta a la sociedad, lo m*simportante es el aporte.

Si importa las calidades de las personas en cuanto a su aporte0constituiremos una sociedad de personas#

72# Sociedades de car8cter mi*to: por un lado lo que importa es la calidad de laspersonas la aptitud de los socios comanditarios o gestores, por otro el aporte decapital.

Sociedades Colectivas Comerciales

(s importante, porque las normas que la rigen ser*n supletorias para las dem*s. (lC.C>?, no de:ne a la sociedad colectiva, en el art./01 CC, seala que es aquella enque todos los socios administran por sí, o por mandatario elegido por com$n acuerdode los socios.

Críticas a la Defnición: tiende a la confusi-n, hace m*s parecida a la S.R.L.

Ricardo Sandoval0 seala que las S.C.C, son aquellas que se administran por sí omandatario, elegido de com$n acuerdo responden de forma inde:nida solidaria lasobligaciones contraídas en nombre de la sociedad.

Defnición C8tedra: “Sociedad olectiva omercial, es a!uella sociedad, cuyo objeto

es la realización de uno o más actos de comercio, un contrato solemne en virtud del

cual los socios administran por sí, o por mandatarios, los socios responden

solidariamente de las obligaciones contraídas por ella, y responden ilimitadamente, no

pueden disponer libremente de su cuota social, su denominación será a trav"s delnombre de uno de los socios o los socios y ompa#ía$.%

(n cuanto a la capacidad de los socios para poder contratar el art.!F7 C.C>?,establece la norma general, dice que se puede celebrar por toda persona que tengacapacidad para obligarse, debemos recurrir a las normas generales sobre capacidad,del art.1FF0 1FF@ del CC, solo una disposici-n especial, formalidad habilitante, queser* el menor adulto la mu'er casada en sociedad conugal, el art.FF7 CC, sealaque necesitan de autorizaci-n especial para realizar este tipo de sociedades por el 'uezcivil competente.

as Formalidades

(stas formalidades o solemnidades emanan de la realizaci-n de los actos de comercio,que es rapidez, permanencia, necesidades de publicidad respecto de terceros, tieneque cumplir con ciertas eigencias, el art.1FF! CC, el contrato es solemne cuando está

sujeto a la observancia de ciertas formalidades especiales, de manera !ue sin ellas no

produce ningún efecto civil, est* su'eto a la observancia de ciertas formalidadesespeciales que sin ellas no produce efecto alguno, es decir, est* su'eta a nulidad sies que no se cumple con dichas formalidades, el art.!3/ C.C>? La sociedad colectiva

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se forma prueba por escritura p$blica, inscrita en los t#rminos del art.!3F, esto es, &n e'tracto de la escritura social deberá inscribirse en el registro de comercio

correspondiente al domicilio de la sociedad. (eberá ser autorizado ante )otario.

(tracto4 es un resumen de la (scritura ;$blica de Sociedad.

(l art.!3F del C.C>?, nos seala que el e'tracto debe inscribirse en el registro

correspondiente al domicilio de la sociedad, adem*s, seala que La inscripción deberá

*acerse antes de e'pirar los sesenta días siguientes a la fec*a de la escritura social.

Salvo la S.p.9, que ser* de !/ días de no inscribirse en ese plazo deber* realizarse unanueva inscripci-n llevando consigo todos los gastos asociados a la inscripci-n.

La disoluci-n de la sociedad que se efectuare antes de vencer el t#rmino estipulado, lapr-rroga de #ste, el cambio, retiro o muerte de un socio, la alteraci-n de la raz-n social en general toda reforma, ampliaci-n o modi:caci-n del contrato, ser*n reducidos aescritura p$blica con las solemnidades requeridas.

Clausula a incorporar a la escritura social en caso de fallecimiento de uno de lossocios, La sociedad continuara respecto del fallecimiento de uno de los sociosE. Sinper'uicio de ello el o los herederos del causante deber*n designar apoderado com$npara la participaci-n en la sociedad.

Alteración de la Ra9ón Social

(s un cambio al nombre de la sociedad colectiva, en general toda reforma,ampliaci-n o modi:caci-n del contrato, ser*n reducidas a escritura p$blica, etractopublicado e inscrito.

9dicionalmente en un derogado art., se establecía que si faltaban estas formalidadesno producir* efecto alguno ser* inoponible respecto de terceros.

(n la le 17.F77, le de saneamiento se viene a incorporar al C.C>?, una normasimilar a la indicada que esta derogada seala que por los hechos comprendidos enel inciso 6 del art.!3/, solo produce efectos respecto de terceros desde que se de'econstancia de la inscripci-n, Artículo 360.% Los *ec*os comprendidos en el inciso

segundo del artículo +- sólo producen efecto contra terceros desde !ue se deje

constancia de su ocurrencia, en la forma indicada en dic*o artículo.

Si la inscripci-n del etracto no se ha realizado, el art.!01, seala La modicación

cuyo e'tracto no *a sido oportunamente inscrito en el /egistro de omercio no

producirá efectos ni frente a los socios ni frente a terceros, salvo el caso de

saneamiento en conformidad a la ley y con las restricciones !ue "sta impone. (ic*a

privación de efectos operará de pleno derec*o, sin perjuicio de la acción por

enri!uecimiento sin causa !ue proceda.

9c* se daría un caso de Sociedad de Aecho, que es una sociedad anulable, sus actosvalen aunque sean inoponibles, incluso el S.).), le otorga RH<, a que tiene untratamiento de una Comunidad, esto es, si eistiere de hecho dar* lugar a una

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comunidad. Las ganancias p#rdidas se repartir*n soportar*n la restituci-n de losaportes se efectuar* entre los comuneros con arreglo a lo pactado , en subsidio, deconformidad a lo establecido para la sociedad. Los miembros de la comunidadresponder*n solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre en inter#s de #sta.

El inciso $2 del Art#$(, seala, no ser8 necesario cumplir con dic3assolemnidades cuando se trate de la simple pr-rroga de la sociedad que debaproducirse de acuerdo con las estipulaciones que eistan al respecto en el contratosocial. (n este caso la sociedad se entender* prorrogada en conformidad a lasestipulaciones de los socios, a menos que uno o varios de ellos epresen su voluntadde ponerle t#rmino en el plazo estipulado mediante una declaraci-n hecha porescritura p$blica de la cual deber* tomarse nota al margen de la inscripci-nrespectiva en el Registro de Comercio antes de la fecha :'ada para la disoluci-n.

(n el Articulo $(1, adem*s indica que, el contrato consignado en un documentoprivado no producir* otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la

escritura p$blica antes que la sociedad d# principio a sus operaciones.

,enciones de la Escritura P;'lica de Sociedad

No son e*presamente ta*ativas0 aun pueden incorporarse aquellas que en virtudde la autonomía de la voluntad, los socios quisieren incluir, salvo aquello que por leno se pueda estipular, estas menciones est*n en el art.!3 del C.C>?.

Articulo $(". La escritura social deber* epresar4

16 Los nombres, apellidos domicilios de los sociosI

6 La raz-n o :rma socialI

!6 Los socios encargados de la administraci-n del uso de la raz-n socialI

F6 (l capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, encr#ditos o en cualquiera otra clase de bienesI el valor que se asigne a los aportes queconsistan en muebles o en inmueblesI la forma en que deba hacerse el 'ustiprecio delos mismos aportes en caso que no se les haa asignado valor algunoI

36 Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedadI

Cuando hablamos de negociaciones de las personas, nos servir* para determinar si escivil o comercial, nos servir* una vez para determinar las facultades deladministrador %es&, el art.!2@ seala, en virtud del mandato legal, cada uno de los

socios puede *acer válidamente todos los actos y contratos comprendidos en el giro

ordinario de la sociedad o !ue sean necesarios o conducentes a la consecución de los

nes !ue "sta se *ubiere propuesto. (l art.F/, tambi#n se re:ere en este sentido, Si

al *acer el nombramiento de administrador los socios no *ubieren determinado la

e'tensión de los poderes !ue le coneren, el delegado será considerado como simple

@



mandatario, y no tendrá otras facultades !ue las necesarias para los actos y contratos

enunciados en el artículo +01. Si se hace algo distinto al giro de la sociedad no seincurrir* en responsabilidad, pero si es el acreedor el que hace negociacionesincompatibles dentro del giro del negocio puede traer consecuencias.

06 La parte de bene:cios o p#rdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrialI

Se especi:ca lo que puede pasar a quien constitue una sociedad, los riesgos de lasperdidas los bene:cios.

5o se puede limitar la ganancia a los socios. Rige la autonomía de la voluntad a faltade estipulaci-n, de la participaci-n de los socios capitalistas que apartan el capital dela sociedad.

Socio industrial, llevara la ganancia, una cuota igual el que corresponde al aporte m*sm-dico sin que se soporte parte alguna de las perdidas.

@6 La #poca en que la sociedad debe principiar disolverseI

(n el contrato se puede establecer el periodo de duraci-n, art./03, 5o epres*ndoseplazo o condici-n para que tenga principio la sociedad, se entender* que principia a lafecha del mismo contratoI no epres*ndose plazo o condici-n para que tenga :n, seentender* contraída por toda la vida de los asociados, salvo el derecho de renuncia.

;ero si el ob'eto de la sociedad es un negocio de duraci-n limitada, se entender*contraída por todo el tiempo que durare el negocio.

26 La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particularesI

(l art./@/ del C.C, seala La distribuci-n de bene:cios p#rdidas no se entender* nirespecto de la gesti-n de cada socio, ni respecto de cada negocio en particular.

Los negocios en que la sociedad sufre p#rdida deber*n compensarse con aquellos enque reporta bene:cio, las cuotas estipuladas recaer*n sobre el resultado de:nitivode las operaciones sociales.

Sin embargo, los socios comanditarios no estar*n obligados a colacionar los dividendosque haan recibido de buena fe los accionistas de sociedades an-nimas en casoalguno estar*n obligados a devolver a la ca'a social las cantidades que hubierenpercibido a título de bene:cio.

Los arts. !2/ !21 del C.C>?, sealan que hecho el aporte se ha producido unaena'enaci-n se ha hecho la sociedad que se lo entrega es una persona 'urídica distintade la sociedad. Cuando se aportan bienes a la sociedad supone un hecho gravado queser* la producci-n de utilidades, por tanto, pagan el impuesto correspondiente alS.).).

76 La forma en que ha de veri:carse la liquidaci-n divisi-n del haber socialI

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(stamos frente al t#rmino de la sociedad, situaciones de insolvencia, en la liquidaci-nse distribue a trav#s de un proceso ordenado por el cual se :niquitan los negocios,pagan las acreencias se recuperan algunos cr#ditos que estaban impagos, si quedaremanente se distribue entre los socios. 9rt.F/7 inc.!6 F12 C.C>?.

Designan un liquidador en la (.; de sociedad, si no se ha determinado nombrar en la

(.;, no se ha dado la forma del nombramiento, se har* este por unanimidad de lossocios en caso de desacuerdo, por el 'uzgado competente.

1/. Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad deber*n ser o no sometidas ala resoluci-n de arbitradores, en el primer caso, la forma en que deba hacerse elnombramientoI

11. (l domicilio de la sociedadI

(s importante, porque determina la competencia del Conservador de Comercio, tambi#n las modi:caciones posteriores tendr*n que ser inscritas en el registro de ese

conservador. Si se cambia de domicilio se deber* inscribir en el nuevo registro delconservador competente que corresponda en el anterior.

1. Los dem*s pactos que acordaren los socios.

Lo importante es no alterar la esencia del contrato de sociedad.

('emplos4

1.Capitalizaci-n de las utilidadesI

.Causales especiales de disoluci-nI

!.?aterias reservadasI

F.>pcionesI entre otras.

E*tracto de la Sociedad

Se tiene que inscribir en el Registro Conservatorio correspondiente al domicilio de lasociedad en el plazo de 0/ días.

)ndicaciones del etracto4 las epresadas en los n$meros 16,6,!6,F6,36, @6 delart.!3 C.C>?, la fecha de la respectiva escritura, la indicaci-n del nombre domicilio del notario que los hubiera otorgado.

Las menciones deben estar en el etracto, si no es nulo, se recomienda colocar eldomicilio de la sociedad.

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(n el periodo intermedio, se tiene un plazo de 0/ días corridos, se inscribeoportunamente el etracto se retrotraen todos los efectos como si se hubiera hecho eldía del perfeccionamiento del contrato de sociedad.

9rt.!33 9 !01 inc.16 del C.C>?.

E)ectos del -ncumplimiento de Formalidades A!udantía

(l principio general establecido en los arts.1021 102 CC, establece que es nulotodo acto o contrato a que falta alguno de los requisitos que la le prescribe para elvalor del mismo acto o contrato seg$n sea su especie que dicha nulidad producidapor la omisi-n de alg$n requisito o formalidad que las lees prescriben para el valordel acto o contrato, en consideraci-n a la naturaleza de ellos, es la nulidad absolutaE.Sufre algunas variaciones respecto de la sociedad colectiva comercial4

a&<misión de Escritura4 conforme lo dispuesto por el art.!33 9 inc. 16, seala laomisi-n de la (.; de constituci-n o modi:caci-n producida nulidad absoluta entre los

sociosE.

(ste es el principio b*sico que altera la norma com$n puesto que conforme a su tenorliteral la nulidad absoluta se produce entre los socios no erga omnes.

Sin embargo, los efectos de esta nulidad son distintos si se emite documento o si de loque se omite son menciones esenciales o formalidades del instrumento o posteriorinscripci-n del etracto. (l art.!30 del C.C>?, es perentorio al disponer que lasociedad que no conste por (.; o reducido a (.; o de instrumento protocolizado esnulo de pleno derecho no podr* ser saneado.

5o quiso el legislador que se le incorpora ninguna alternativa, como es el caso de unS.9 ;osiblemente CerradaE, que quisiera transformarse en sociedad de personas, encuo caso lo que se reduciría a (.; sería el acto de 'unta ordinaria de accionistas, en loque se acord- la nueva sociedad. > el caso de (.; otorgado en el etran'ero transcripci-n traducciones o:ciadas por el int#rprete o:cial que valdr* comoinstrumento p$blico independiente una vez protocolizado.

Conforme a lo sealado por el art.F/ C>< o previendo la eistencia de normas legalescomo las eistentes para ciertos actos o contratos otorgados por -rganoshabitacionales, bancarios, previsionales, etc. (n lo que se da el valor de (.; a inst.;rivados ;rotocolizados.

E)ecto entre los Contratantes

(l mismo art.!30 C.C>?, en su inc. 6 seala lo siguiente, no obstante lo anterior sieistieron de hecho producir* una comunidad las ganancias p#rdidas se repartir*n soportaran la restituci-n de los aportes se efectuar* entre los comuneros con arreglo alo pactado en subsidio a lo establecido para la sociedadE.

1/



('. Si los contratantes celebran por instrumento privado un contrato con todas lasestipulaciones propias de la sociedad colectiva comercial en virtud de ello operaronen el mundo de los negocios lo que se formo.

Jue una comunidad no una sociedad de hecho, deber* procederse a la liquidaci-n deesta comunidad, conforme en lo que los contratantes hubieren pactado o a falta de

pacto epreso de acuerdo a las normas legales sobre liquidaci-n de sociedades sin quepor ello de'ara de ser sociedad.

E)ecto respecto de terceros

(ste tema lo resuelve el inc. Jinal del art.!30 C.C>?, el art.!37, dice el art.!30 losmiembros de la sociedad responder*n frente a terceros con quienes hubierecontratado en nombre en inter#s de #sta no podr* oponer a los tercerosmencionados en el inc.16. Los terceros acreditan la eistencia de hecho por cualquierade los medios probatorios que establece este c-digo, la prueba ser* evaluadaconforme a las reglas de la sana crítica, art.!37 C.C>?.

=emos que el legislador se ha preocupado de rea:rmar el principio de la buena fe en lacelebraci-n cumplimiento de la le del contrato impidiendo que se pretenda evadir laresponsabilidad de los contratantes aduciendo fallos normales que pueda afectar lacapacidad o individualizaci-n de una parte colectiva del contrato.

<misión de <tras Formalidades

9 diferencia de la omisi-n de la (.; en cuo caso la sociedad es nula de pleno derecho no puede ser nombrado cuando los vicios consistan en otras formalidades ser*nulidad tambi#n entre los socios no se producir* de pleno derecho sino que deben serdeclarados 'udicialmente art.!30, regula el art.!3@.

Kueda claro entonces que la sociedad contratada por (.; de persona 'urídica act$acomo tal en la vida de los negocios mientras no se declara su nulidad por adolecer dealg$n vicio que lleva apare'ada una sanci-n.

E)ectos Entre los Socios

;ara los socios el contrato de sociedad es celebrado por (.; los obliga en los t#rminosestipulados conforme a las disposiciones legales supletorias, sin per'uicio, de podersanear el vicio que declara la sentencia de nulidad.

E)ectos Respecto de .erceros

(st*n enunciados en el inc.6 del art.!3@ C.C>? Los socios responder*nsolidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre en inter#s

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de la sociedad de hecho. ;or su parte a los terceros se les aplica el art.!37, esto es, (lque contratare con una sociedad que no ha sido legalmente constituida, no puedesustraerse por esta raz-n al cumplimiento de sus obligaciones.

<misión de las Formalidades en ,odifcaciones

La modi:caci-n al contrato social salvo la pr-rroga autom*tica del plazo convenido enla (.; de constituci-n debe cumplir con las mismas solemnidades de la (.; deinscripci-n de etracto, por ende, su omisi-n acarrea similares sanciones que respectode la misma (.; de sociedad, sin embargo, es bueno aclarar que basada en el inc.6del art.!3/ C.C>?. La le 17.F77 distingui- entre hechos modi:caciones por ello esimportante saber dichas modi:caci-n, la disoluci-n efectuada antes del t#rminoestipulado, la prorroga de este, el cambio retiro o muerte de un socio, la alteraci-n dela raz-n social en general toda reforma, ampliaci-n o modi:caci-n del contrato ser*reducidas a (.;, con las solemnidades indicadas en el inc. 9nterior en nuestra opini-ntodo lo sealado responde de un socio seg$n lo sealado en el art. generan unaampliaci-n, modi:caci-n del contrato, es un acto 'urídico.

(n todo caso el art.!0/ seala, Los hechos comprendidos en el inciso segundo delartículo !3/ s-lo producen efecto contra terceros desde que se de'e constancia de suocurrencia, en la forma indicada en dicho artículo.

(sta disposici-n con todo solo sería aplicable a la muerte de un socio que debeconstatarse en una (.; cuo etracto debe inscribirse del mismo modo que laconstituci-n de sociedad, los dem*s actos 'urídicos quedarían comprendidos en elconcepto de modi:caci-n que tienen un tratamiento diferente. 9rt.!33 9, se estimaque puede aplicarse el caso de las modi:caciones tambi#n lo dispuesto en el art.!30en el sentido que la modi:caci-n que no conste por (.; es nula de pleno derecho, en

cambio, si la omisi-n es de inscripci-n oportuna la le lo resuelve derechamente.9rt.!01 inc.6 !6 C.C>?.

Acción de Nulidad

Nulidad A'soluta: puede debe declararla el 'uez, sin necesidad de petici-n departe, el procedimiento utilizable para efectos de esta acci-n, quienes la va a alegar esquien tenga inter#s en ello, seg$n el art.102! CC, ecept$a quienes pueden tener este

interes respecto de aquellas personas que hubieran celebrado o e'ecutado el contratosabiendo o debiendo saber el vicio que lo invalidaba.

La le 17.F77, sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades, su relevancia seda en que se puede sanear el vicio que afecta el acto hasta antes de la declaraci-n denulidad.

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9rtículo 7.G 5o constituen vicios formales de nulidad de una sociedad o de susmodi:caciones por lo tanto, no requieren ser saneados, los siguientes errores quepuedan contener las correspondientes escrituras p$blicas, o sus etractos inscritos opublicados4

a& (rrores ortogr*:cos o gramaticales o la contracci-n o resumen de palabras, si de

ello no puede derivarse dudas en cuanto al sentido de la estipulaci-n. (sta regla seaplicar* aun cuando se trate de epresiones que constituan una formalidad legalI

b& (rrores cometidos en la individualizaci-n de socios, accionistas o representantes, side ello no puede derivarse dudas en cuanto a la identidad de la persona de que setrataI

c& (rrores num#ricos o de cifras o porcenta'es, que mani:estamente no sean decar*cter sustancialI

d& (rrores en los datos o características de los aportes, si de ello no puede derivarse

dudas en cuanto a su determinaci-n,

e& (n general, las disconformidades no esenciales que eistan entre las escrituras lasinscripciones o publicaciones de sus respectivos etractos. Se entiende pordisconformidad esencial aquella que induce a una err-nea comprensi-n de la escrituraetractada.

9rtículo 1/.G 5o podr* alegarse en 'uicio la nulidad fundada en vicios formales queafecten la constituci-n o modi:caci-n de una sociedad, una vez que #sta se encuentredisuelta.

Se acot- el plazo para la interposici-n de la acci-n de nulidad que es un plazo breve,seg$n el artículo 0, La nulidad de la constituci-n o modi:caci-n de una sociedad,derivada de omisiones de que adolezca el etracto inscrito o publicado, o decontradicciones entre #ste la correspondiente escritura p$blica, o de defectos en laconvocaci-n o desarrollo de 'untas de accionistas de sociedades an-nimas o encomandita por acciones, no podr* ser hecha valer despu#s de dos aos contadosdesde la fecha del otorgamiento de la escritura. (sta prescripci-n correr* contra todapersona no admitir* suspensi-n alguna. =encido ese plazo las disposiciones de laescritura prevalecer*n sobre las del etracto.

Cuando se trata de nulidad absoluta lo hace en relaci-n al 9rtículo .G (l saneamientodel vicio de nulidad producir* efecto retroactivo a la fecha de las escrituras p$blicas o

de la protocolizaci-n aludidas, seg$n corresponda. ;ero si se trata de una modi:caci-nque no haa sido oportunamente inscrita , en su caso publicada, el saneamientoproducir* efecto retroactivo a la fecha de la inscripci-n o publicaci-n tardía, si ambasformalidades se practicaron con retraso, a la fecha en que se haa realizado la $ltimaIartículo F! C.C>? Las acciones de los acreedores contra el socio o sociosliquidadores, considerados en esta $ltima cualidad, las que tienen los socios entre sí prescriben por el transcurso de los plazos que seala el C-digo Civil.

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I art.102! CC, La nulidad absoluta puede debe ser declarada por el 'uez, aun sinpetici-n de parte, cuando aparece de mani:esto en el acto o contratoI puede alegarsepor todo el que tenga inter#s en ello, ecepto el que ha e'ecutado el acto o celebradoel contrato, sabiendo o debiendo saber el vicio que lo invalidabaI puede asimismopedirse su declaraci-n por el ministerio p$blico en el inter#s de la moral o de la leI no puede sanearse por la rati:caci-n de las partes, ni por un lapso de tiempo que no

pase de diez aos.

(l 9rtículo 2 de la le seala que, la alegaci-n de que una sociedad o su modi:caci-nes nula por afectarle un vicio de car*cter formal, ser* desestimada si no se acredita enel proceso que la eistencia de ese vicio causa un efectivo per'uicio de car*cterpecuniario a quien lo hace valer.

9c* se hace presente que prospera una nulidad por vicio formal es necesario que elvicio que la cause sea de car*cter pecuniario a quien lo hace valer.

9rtículo @6 de la le tambi#n se re:ere en cuanto, el saneamiento que establece esta

le podr* practicarse aun despu#s de que la nulidad haa sido hecha valer en 'uicio,pero antes de que quede e'ecutoriada la sentencia de t#rmino.

(stas disposiciones ser*n aplicables a las sociedades ?ercantiles, a las deResponsabilidad L<D9, en comandita por acciones, las S.p.9.

Ser* instrumento privado reducido a (scritura ;$blica, el 9cta de directorio.

9rtículo 1.G La nulidad derivada de vicios formales, que afecte la constituci-n omodi:caci-n de una sociedad, puede ser saneada del modo que se seala en esta le.Sus disposiciones son aplicables a las sociedades colectivas mercantiles, a las de

responsabilidad limitada, a las en comandita simple mercantiles, a las en comanditapor acciones a las sociedades an-nimas. Consid#rense vicios formales aquellos queconsisten en el incumplimiento de alguna solemnidad legal, tales como la inscripci-n opublicaci-n tardía del etracto de la escritura, o la falta de cumplimiento o elcumplimiento imperfecto de las menciones que la le ordena incluir en las respectivasescrituras como, por e'emplo, lo relacionado con la raz-n social. Los defectos relativosal contenido de las escrituras no se considerar*n vicios formales, sino de fondo, siimplican la privaci-n de alg$n elemento esencial al concepto de sociedad o alg$n viciode car*cter substancial de general aplicaci-n a los contratos. Sin per'uicio de otraseigencias que se indican m*s adelante, para que sea saneable la nulidad por viciosformales de que adolezca la constituci-n o modi:caci-n de una sociedad, es necesarioque estos actos consten de escritura p$blica, o instrumento reducido a escritura

p$blica o protocolizada.

Artículo $=.G Kuedar* saneada la nulidad a que se re:ere el artículo 1, una vez quese cumplan los siguientes requisitos4

a& Kue se otorgue una escritura p$blica en la cual se corri'a el vicio de la constituci-n omodi:caci-n. 5o ser* necesario reproducir íntegramente el estatuto social. 9 estaescritura deber*n concurrir quienes sean los titulares de los derechos sociales al

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Facultad de Autocontratar4 es una facultad peligrosa, en cuanto a que si el socioRep. Legal puede sacar valores de la sociedad, tendr* la facultad para :rmar operarcon la sociedad consigo mismo.Con>icto de -ntereses4 el real problema es c-mo se resuelve el con+icto deintereses, es decir, las decisiones se toman por el Rep. Legal, en uso de la con:anzaotorgada por los socios, sin per'uicio, ello no es un impedimento para el desarrollo delcargo del Rep. Legal.

Nom're o Ra9ón Social

Es la denominación de la sociedad#(n el caso de la sociedad colectiva comercial, solo los nombres de los socios colectivospueden incorporarse en la raz-n social. ;orque la sociedad colectiva solo se puedeincorporar al menos 1 de los nombres de los socios colectivos compaía.G('. Muan ;#rez N C)9. Si uno de los socios, muere, o se retira de la sociedad, el nombredebe ser suprimido de la sociedad, es decir, de la :rma social. Art#$77 CC>?. Sólo losnombres de los socios colectivos pueden entrar en la composición de la razón social. 2lnombre del socio !ue *a muerto o se *a separado de la sociedad será suprimido de larma social. ;or lo mismo si es que se alguien tolera la inserci-n de su nombre en la sociedadcolectiva, no es socio, esa persona asume la responsabilidad como si fuera un socioordinario. Art#$7? 2l !ue tolera la inserción de su nombre en la razón de comercio deuna sociedad e'tra#a, !ueda responsable a favor de las personas !ue *ubierencontratado con ella.;orque si el nombre de un tercero aparece, ser* responsable, tambi#n por temas depublicidad se dar* para el caso de revisar su insolvencia.

Responsa'ilidad de los Socios--limitada: en este caso no eiste limite si el aporte en cuanto al aporte realizado en

caso de incurrir en responsabilidad. ('. B, aporta a la sociedad O13/, pero la sociedadincurre en responsabilidad por O///, B tendr* que responder por los O///,con'untamente con los dem*s socios.

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Solidaria: los acreedores podr*n dirigirse contra cualquiera de los socios, se dirigir*nen contra de aquel que tenga m*s bienes.

(ste atributo de la personalidad 'urídica es de maor relevancia por eso es que elart#$7@ del CC>?, seala que 2l uso !ue se *aga de la razón social despu"s dedisuelta la sociedad, constituye un delito de falsedad, y la inclusión en a!u"lla delnombre de una persona e'tra#a es una estafa. La falsedad y la estafa seráncastigadas con arreglo al ódigo 3enal. 2n relación con el art.369 La razón social noes un accesorio del establecimiento social o fabril !ue constituye el objeto de lasoperaciones sociales, y por consiguiente no es trasmisible con "l.

/so de la Ra9ón SocialLa facultad de administrar la sociedad trae consigo este concepto, seg$n lo

preceptuado por el art.!@1, Sólo pueden usar de la razón social el socio o socios a!uienes se *aya conferido tal facultad por la escritura respectiva. 2n defecto de unadelegación e'presa, todos los socios podrán usar de la rma social.(l uso de la raz-n social para efectos de una relaci-n 'urídica en principio son todos lossocios, tiene la facultad de hacerlo, pero en el caso de un negocio real por 9fectioSocietatis, se mantiene unidos a los socios, limitando el numero de personas quepueden administrar, en la (.; social se indicara el n6 de socios que administran lasociedad.(n caso de ser una S.R.L, el socio responder* hasta el monto de su aporte.Se puede otorgar el uso de la raz-n social a4

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4.todos los socios5.uno de los socios+.a uno o más terceros.

Hn socio no autorizado que, utiliza o representa la :rma social, ese acto ser*inoponible a la sociedad, esto es, seg$n el art.!@!, Si un socio no autorizado usare larma social, la sociedad no será responsable del cumplimiento de las obligaciones !uea!u"l *ubiere suscrito, salvo si la obligación se *ubiere convertido en provec*o de lasociedad. La responsabilidad, en este caso, se limitará a la cantidad concurrente conel benecio !ue *ubiere reportado la sociedad.

Fondo o Capital SocialJondo social, es el capital de la sociedad, aquello que le permitir* a la sociedaddesempear un negocio determinado seg$n su ob'eto, se constitue de los aporteshechos por los socios.(l capital siempre debe ser en dinero. 9unque sea una cantidad irrisoria.Pueden ser objeto de aporte el dinero, los créditos, los muebles e inmuebles,las mercedes, los privilegios de invención, el trabajo manual, la meraindustria, y en general, toda cosa comerciable capa de prestar algunautilidad. Art.3!6 ""#$.

De qu# forma se puede aportar41# Propiedad: el riesgo de la cosa pertenece a la sociedad. La sociedad puede estar

eenta de restituir, en caso que lo que se deba sea una especie o cuerpo cierto."# /su)ructo: la p#rdida o deterioro de la cosa no imputable o culpa de la sociedad

pertenecer* al socio que hizo el aporte, en este caso, responder* la sociedad, en todocaso, sea que se aporte una especie o cuerpo cierto en propiedad o usufructo elaportante es obligado al saneamiento en caso de evicci-n, esto es, si la sociedad porcausa anterior al aporte es privada en todo o parte de la cosa aportada a la sociedad,el socio aportante deber* responder seg$n lo sealado por el art.12F@ CC.os socios de'en entre+ar su aporte en la poca ! )orma estipulada en elPacto Social0 si nada dicen en el domicilio social inmediatamente despu#s de:rmada la escrituraI en caso de retardo en la entrega del aporte adem*s de responderpor daos per'uicios al socio puede ser epulsado de la sociedad o ser compelido por

vía e'ecutiva a la entrega. 9rt.1/1 CC.

Em'ar+o del Capital Social BA!udantíaLos acreedores personales de los socios no van a poder embargar durante la vigenciade la sociedad el aporte que este hubiera realizado.Lo $nico que va a poder hacer el acreedor del socio es retener parte de los interesesque le puede producir la sociedad al socio.

Administración de la Sociedad ColectivaLa administraci-n se regir* seg$n, lo que se diga en el pacto social, que sucede ante elsilencio de los socios, la le viene a suplir o complementar, al respecto las normas delos arts. !2F !23 del CC>?, queda mu clara la autonomía de la voluntad de loscontratantes, se establece adem*s un principio b*sico en la materia, la administraci-n

corresponde de derecho a cada uno de los socios pueden e'ercerlos por sí mismos opor delegados, que puede ser los mismos socios o eternos.

Administración mediante Dele+adosHna vez constituidos como socios delegamos la facultad esta se inhibe como facultadpropia del administrador, por lo tanto, no va a tener in'erencia alguna en la

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(& 2'plotar por cuenta propia el ramo de industria en !ue opere la sociedad, y *acer sin consentimiento de todos los consocios operaciones particulares de cual!uieraespecie cuando la sociedad no tuviere un g"nero determinado de comercio.Los socios !ue contravengan a estas pro*ibiciones serán obligados a llevar al acervocomún las ganancias y a soportar individualmente las p"rdidas !ue les resultaren.)& 2l socio industrial no podrá emprender negociación alguna !ue le distraiga de susatenciones sociales so pena de perder las ganancias !ue *ubiere ad!uirido *asta elmomento de la violación.

Disolución de la Sociedad Colectiva(l art. F/@ del CC>? establece, la sociedad colectiva se disuelve por los modos quedetermina el C-digo Civil.16. E*piración del Pla9o: es una de las menciones que se deben poner en el estatutosocial art./72 CC, la sociedad se disuelve por la epiraci-n del plazo convenido.6. Por el cumplimiento de la condición4 cuando en la escritura social se haaestablecido la disoluci-n para la sociedad.!6 a fnali9ación del ne+ocio4 la constituci-n de sociedades para un negociodeterminado, siendo la m*s frecuente la construcci-n de un edi:cio.F6. -nsolvencia de la Sociedad4 la sociedad colectiva, es una persona 'urídica depersonas que se unen para un :n determinado de no lograrse estos :nes u ob'etivos,se cumplir* este acuerdo, si el pasivo supera al activo.36. Constituir Sociedad para un Fin determinado4 esto es, etinci-n de la cosaob'eto de la sociedad, en este caso es una sociedad que se constitue para eplotarunidades de activos, una nave determinada, para traba'ar en +ete en cami-n. 9rt.1//CC, este articulo debe ser entendido en cuanto al ob'eto o la cosa se etingatotalmente, por cuanto el mismo art.1//, dice si la etinci-n es parcial continua lasociedad, salvo acuerdo de los socios para su disoluci-n dado que con lo que resta nopuede continuar $tilmente la sociedad.06. <misión del aporte4 al igual que el n$mero anterior la efectividad de la causaldepende de los socios, seg$n lo sealado por el art.1/1 CC.@6. ,uerte de cualquiera de los socios4 hablamos de personas naturales, le/.!7! establece la pena de muerte de las personas 'urídicas. 9rt.1/! CC.26. -ncapacidad So'reviniente de al+uno de los socios4 art.1/0 CC., lo que

estamos hablando es debemos estarnos a las normas sobre incapacidad, en relaci-n ala administraci-n de la sociedad. 9rt.1/0 inc.6.76. -nsolvencia de uno de los socios4 supone personas que tengan recursos, sinper'uicio de ello, la sociedad podr* continuar con el socio insolvente.1/6 Remoción o Renuncia de un Socio4 S<< opera si es que hubiese designandoa uno o P socios en la administraci-n en la (.; de Constituci-n, porque si se nombraen una posterior no opera este numeral. 9rt./@ CC.La consecuencia de la renuncia si es de los casos epresamente previstos en la (.; desociedad o por causa un*nimemente aceptada por los socios o su remoci-n fuera delos casos previstos sin causa grave produce la disoluci-n.116. Renuncia de un Socio4 art.1/2 CC., son circunstancias ecepcionales en que larenuncia no procede o que acarrea la disoluci-n en que no es de ordinaria ocurrencia,en un tiempo :'o o duraci-n limitada.

;ara que la renuncia surta efectos debe haberse concedido epresamente la facultadde renunciar en la (.; de constituci-n, si no se hubiere pactado la renuncia soloproduce efectos si hubiere grave motivo, tampoco vale la renuncia intempestiva o demala fe, produce efectos solo contra el renunciante, a que produce per'uicios a lossocios, por ende, deben ser indemnizados. 9rts.111 11 CC.16. Consentimiento un8nime de los socios4 es consecuencia del ppio de la aut.De la voluntad. 9rt.1/@ CC.

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Hn*nime4 la disoluci-n ha que reducirla a (.;, inscrita en etracto en el registro decomercio, con los plazos ordinarios de inscripci-n para las sociedades, si no se cae enuna causal de nulidad.Disuelta que ha quedado nuestra sociedad debe procederse a su liquidaci-n, respectoa las reglas del art.!3 n67 del CC>?4líquido quiere decir, reducir a dinero, nosotros reconocemos que la sociedad ha tenidovida en el mundo de los negocios, la liquidaci-n hace que ese con'unto de bienes, seanreducidos a dinero para pagar los pasivos, si algo de dinero quedara pagar a lossocios a prorrata de su aporte.

iquidación practicada por los socios:Los primeros llamados a hacer la liquidaci-n son los propios socios. Si nada se hubieredicho tambi#n se entender* que ser* practicada por los socios, en esa situaci-n cadasocio puede hacer v*lidamente todos los actos que tiendan directamente a laliquidaci-n por tanto podr* formar inventarios, continuar concluir operacionespendientes, eigir rendiciones de cuentas, liquidar cancelar deudas, obrar percibircr#ditos, vender los bienes sociales, etc. (l problema de esta liquidaci-n es que, si biencualquiera de los socios puede hacer la liquidaci-n, tambi#n cualquiera de los otrossocios puede oponerse a los actos o contratos hechos por los otros socios, esoproduce que se deba suspender la realizaci-n de este acto o contrato mientras seresuelve por la maoría. Si un socio realiza un acto respecto del que eista oposici-nde otro socio sin esperar la decisi-n de la maoría, deber* indemnizar al resto de lossocios.

iquidación practicada por liquidadores4

Si no ha unanimidad por parte de los socios para efectuar la liquidaci-n o no sehubiere establecido en el pacto social que la liquidaci-n la efectuaran los mismossocios, la liquidaci-n la deber* efectuar necesariamente un liquidador, el que pudohaber sido nombrado en la escritura social, en una modi:caci-n a la misma, o suorigen puede ser diverso. ;or e'emplo, la escritura de disoluci-n, otra escritura p$blicasuscrita por los socios, tambi#n el liquidador puede ser designado por la 'usticiaordinaria mediante el procedimiento de designaci-n de *rbitro, o tambi#n se pudo

haber de'ado entregado a la decisi-n de un tercero. Los liquidadores designados en elcontrato social no pueden renunciar a su cargo salvo alguna de las causales previstasen la escritura, o por causa un*nimemente aceptada por los socios, tampoco se lepuede remover salvo aquellos casos epresamente previstos en la escritura denombramiento, o por causa grave. Se tiene por causa grave aquella que haga indignode con:anza o incapaz de administrar $tilmente la sociedad, por e'emplo, que hubierecometido un delito de estafa o de fraude %ver art 103 al 10@ del CC, F1, F, @,@!, @@ del CCom&. Kuien es designado liquidador es un mandatario de la sociedad,lo que lo obliga a ceirse a las reglas de su título responde hasta de la culpa leve detodo per'uicio que produzca a los socios por sus operaciones. Si nada se especi:c-respecto a las facultades, solo podr* efectuar los actos tendientes al cumplimiento desu cometido, ni tomar dinero a pr#stamo, ni comprar mercaderías para revender, niendosar efectos de comercio, ni transacciones sobre los derechos sociales, ni

su'etarlos a compromisos %ver art F11 inc CCom, relacionado con art F!3 ss delCC art 1! ss del mismo cuerpo legal&. (n todo caso el liquidador est* obligado a siefectuar ciertas operaciones4 formar inventarioI continuar concluir las operacionespendientesI eigir cuenta de su administraci-n a los gerentes o a cualquiera que haamane'ado intereses de la sociedadI liquidar cancelar las cuentas de la sociedad conterceros con cada uno de los sociosI cobrar cr#ditos, percibir su importe, otorgarlos correspondientes :niquitosI vender las mercaderías muebles e inmuebles de lasociedad aun si es que hubiera menores entre los socios, salvo que el o los inmueblessean destinados a dividirse en especie, por e'emplo, una sociedad inmobiliaria creada

/



para construir un edi:cio repartirse entre los socios las distintas unidades, locales,o:cinas, o estacionamientos que se hubieran construidoI presentar estados deliquidaci-n cuando los socios lo ei'an rendir cuenta de su gesti-n. Si el liquidador esel mismo gerente o administrador de la sociedad, deber* presentar al momento de sucuenta :nal dos rendiciones de cuenta, la sua como gerente, la correspondiente a lade liquidador. Los liquidadores representan en 'uicios, activa pasivamente, a lasociedad a los socios.

Prescripción de las acciones vinculadas a la sociedad colectiva:(n esta materia ha que hacer una distinci-n entre el socio liquidador otros casos.;ara saber el día en que se inicia el plazo de prescripci-n se tiene que haber :'ado laduraci-n en la escritura constitucional, o la escritura de disoluci-n debe haber sidoescrita conforme al art !3/ inc. !3F. Si el cr#dito que se pretende cobrar no fuereeigible a la fecha de la disoluci-n, porque estuviera pendiente una condici-n, el plazode prescripci-n se inicia desde que ocurra la condici-n. (sta prescripci-n no sesuspende %art 3/7 3/ del CC&, corre contra toda persona %art F/ CCom&, laprescripci-n se interrumpe civilmente por una demanda 'udicial. =encido que sea elplazo de cuatro aos, ni siquiera se puede citar a los socios, no liquidadores, a lapresencia 'udicial a declarar sobre la subsistencia de deudas sociales %art F!F n 3,F!3 FF del C;C, F1 del CCom&. (n estos casos, estos plazos no se cuentan desdela fecha de disoluci-n de la sociedad sino que conforme a lo dispuesto en el inciso del art 31F del CC, esto es, se cuenta desde que la obligaci-n se hubiere hechoeigible, así, tendremos que recurrir a los plazos generales del *mbito civil.

Sociedad de responsa'ilidad limitada

No es la ;nica que o)rece responsa'ilidad limitada. (sta sociedad est* reguladapor la le !712 del 1F de ?arzo de 17!. 9quí tenemos una :cci-n legal que es lalimitaci-n de la responsabilidad. Las SRL son sociedades de personas, al igual que lascolectivas, con a diferencia que la responsabilidad de los socios se limita al monto desus aportes o a la cifra maor que ellos indiquen. Las características de este tipo desociedades las encontramos en los art 1 de la le !712. Su n$mero de socios est*limitado, pues no puede eceder de 3/ miembros. (sta sociedad no es recomendable

para hacer negocios.

Constitución de la SRLas SRL se deben constituir por escritura p$blica, la que debe contener las mismasmenciones que a vimos respecto a la SC. <ambi#n se debe elaborar un etracto de laescritura social así como se sus modi:caciones al igual que en la SC, pero debemosagregar la indicaci-n de que se trata de una SRL con la frase los socios limitan suresponsabilidad al monto de sus aportesE. (l etracto debe inscribirse en el registro decomercio, pero adem*s ha que hacer una publicaci-n dentro de los 0/ días siguientesa la escritura de constituci-n. Si se inscribe publica oportunamente, los efectos seretrotraen al momento de la constituci-n. Cualquier omisi-n en las menciones de laescritura o del etracto, una publicaci-n inoportuna o defectuosa, quedara reguladaba'o la le 17F77 de saneamiento de alg$n vicio que se hubiere producido en la

constituci-n.

Capacidad9l igual que la SC, puede celebrar el contrato de sociedad, en este caso deresponsabilidad limitada, toda persona que tenga capacidad para obligarse, por lo cualel menor adulto necesita autorizaci-n especial conferida por la 'usticia ordinaria paracelebrar este contrato. (n el caso de las mu'eres casadas en sociedad conugal serigen por lo dispuesto en el art 13/ del CC.

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Ra9ón social(iste una variaci-n de lo dispuesto en el art !03 del CCom para las SC. Sabemos quepuede contener en nombre de uno o m*s socios, o una referencia a la sociedad, peroen este caso adem*s se deber* agregar la palabra limitadaE o L<D9E. Cuandohablamos de referencia al ob'eto debe ser una referencia real, no una sigla.

e+islación aplica'leLe !712, reglas aplicables a las S.R.L, art 1/F del CC.(l art.13F3 del CC, debe estar a'ustado a la le !.712, la que al respecto indica que lasS.R.L se regir*n por las reglas establecidas para las sociedades colectivas tambi#nser*n aplicables las disposiciones del art.1/F CC, arts. F33 F30 CC>?, derogadosque se deben concordar con lo dispuesto en el art.16 176 de la le 12./F0, de S.9.

Sociedad en Comandita

(n la edad media eistía un tipo de asociaci-n llamado sociedad en comandita, consistía en que ciertas personas entregaban dinero a otra para que hicieran negocios compartieran los resultados, esto se eplica porque los nobles eclesi*sticos nopodían e'ercer el comercio.Como comanditarios estas personas entran a la sociedad en la sociedad aportandofondos los gestores e'ercen el comercio. Los actos sociales de los capitalesaportados. De esto se derivo la llamada sociedad en comandita, en esta sociedadeisten tipos de socios4

1#Socios 4estores4 son los $nicos que tienen la facultad de administraci-n para lograrlos :nes sociales, responden solidaria o inde:nidamente de las obligaciones de lasociedad.

"#Socios Comanditarios4 son aquellos que aportan una determinada parte del capitalsocial que est*n ecluidos de la administraci-n la raz-n social responden solo desus aportes.

7rt.5-84 inc.59. 2s sociedad en comandita a!uella en !ue uno o más de los socios seobligan solamente *asta concurrencia de sus aportes.

7rt.:1- ;<. Sociedad en comandita es la !ue se celebra entre una o más personas!ue prometen llevar a la caja social un determinado aporte, y una o más personas !ue

se obligan a administrar e'clusivamente la sociedad por sí o sus delegados y en sunombre particular. Llámense los primeros socios comanditarios, y los segundosgestores.(l o los socios gestores act$an en nombre representaci-n de la sociedad no es unnombre particular puesto que en este ultimo como si estuvieran frente a un contratode cuentas en participaci-n, no ante una sociedad en comandita.

Normas Supletorias(l silencio de las normas especiales contenidas en los arts. Del p*rrafo =))), )Q, Q, deltítulo =)) del libro )) del CC>?, seala que la sociedad en comandita se rige por lasdisposiciones relativas a las sociedades colectivas comerciales, eisten tipos desociedades en comandita, simple por acciones.

ConstituciónLa comandita simple se forma prueba como la sociedad colectiva #sta est*sometida en las reglas establecidas en los primeros siete p*rrafos de este título cuanto dichas reglas no se encuentren en oposici-n por la naturaleza 'urídica de estecontrato las siguientes disposiciones. 9rts.F@FG!3FGF@3 CC>?.

Ra9ón SocialLa sociedad en comandita ba'o una raz-n social que debe comprender el nombre delsocio gestor como si fuera uno solo o de los gestores si fueren muchos.



(l nombre de un socio comanditario no puede ser incluido en la raz-n social, laspalabras compaías agregadas al socio gestor no implican la inclusi-n del nombre enla raz-n social.5i tampoco imponen a este responsabilidades diversas de las que tienen el car*cter detal. 9rt.F@0 CC>?.

Aportes <ambi#n se rige por las mismas normas que la sociedad colectiva pero ac* el sociocomanditario no puede aportar su capacidad, cr#dito o industria personal, sinembargo, su aporte puede consistir en la comunicaci-n de su secreto de arte o cienciacon tal que no aplique por sí mismo ni coopere en su aplicaci-n.

AdministraciónLa gesti-n social pertenece eclusivamente a los socios gestores, la le prohíbe a loscomanditarios intervenir en calidad de apoderados de los socios gestores puedee'ecutar alg$n acto de administraci-n el socio comanditario que violare estaprohibici-n quedar* solidariamente responsable con los socios gestores de todas lasperdidas obligaciones de la sociedad, sean anteriores o posteriores a lacontravenci-n.La legislaci-n mercantil se a encargado de sealar cu*les son los actos que elcomanditario puede e'ecutar que no impliquen infracci-n a la sociedad. 9rt.F2@ CC>?.

Responsa'ilidad

a6 Los socios gestores responden en forma ilimitada solidaria de las deudas sociales,contraídas ba'o la raz-n en iguales t#rminos que la sociedad colectiva.

'6 Los socios comanditarios responden solo hasta el monto de su aporte a menos quepermita tolerar la inserci-n de su nombre a la raz-n social, en cuo caso se constitueresponsable de todas las obligaciones perdidas de la sociedad en los mismost#rminos que el socio gestor, si el aporte de #l consiste en mero goce o usufructo nosoporta otra perdida que la de los productos de la cosa que constituen su aporte, enning$n caso estar*n obligados a restituir cantidades que ha recibido de buena fe.

Cesión de Derec3os

Los socios comanditarios, pueden ceder sus derechos, los socios gestores no puedenceder sus derechos, a que su calidad de socio es id#ntica a la de un socio de unaS.R.L, salvo pacto un*nime de los socios.

Pro3i'iciones de los socios

(s una serie de limitaciones a las posibilidades de actividades por parte de los sociosgestores, porque los comanditarios no tienen la administraci-n.

Disolución ! iquidación

Debemos entender a lo sealado en la sociedad colectiva, no termina la sociedad pormuerte de un socio comanditario que es un socio capitalista, no ha 9fectio Societatis,si muere un socio gestor, se puede estipular que puede continuar con o sin ellos.

Sociedad en Comandita por Acciones

9l respecto debemos citar los arts.F@/ F@! del CC>?, la raz-n por la cual no apareceel socio comanditario es por un tema de responsabilidad, si aparece se reputar* socio

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gestor responder* solidaria e ilimitadamente, adem*s la hace parecer %S.p.9&, m*ssolvente de lo que es la sociedad misma, se puede presumir como una defraudaci-n.

Jondo Com$n4 la menci-n del capital es un elemento distintivo en la sociedad.

Constitución de la S#p#A#

Se constitue igual que la sociedad en comandita civil, se regir* por las normas de lasociedad en comandita simple, para efectos comerciales, se debe hacer por (.;,inscrita publicada en el plazo de 0/ dias corridos, la fecha que importa es la de la (.;de constituci-n.

7rt.:=+ om. Las sociedades en comandita no !uedarán denitivamente constituidassino despu"s de suscrito todo el capital y de *aber entregado cada accionista almenos la cuarta parte del importe de sus acciones.La suscripción y entrega serán comprobadas por la declaración del gerente en unaescritura pública, y "sta será acompa#ada de la lista de suscriptores, de un estado delas entregas y de la escritura social.

• Capital suscrito4 corresponde a aquellas acciones o parte del capital que respecto delcual eiste un compromiso. Se celebra por contrato de suscripci-n.

• Capital pagado4 es el entregado por el accionista enterando la parte prometida a pagar.• Capital (statutario4 es aquel que se indica en la (.; de constituci-n. La suscripci-n

puede estar contenida en una escritura posterior o en la misma de constituci-n, sialguien se obligo a pagar parte del capital puede eigir a los otros socios que tambi#nlo hagan.

• Capital pagado4 es el que efectivamente ha sido enterado en la ca'a social. 9rt.F70CC>?.16. <odo el capital pagado6. Cuarta parte de lo que se comprometi- a pagar debe estar pagado respecto decada accionista.('. M;, tiene F socios m*s el capital social sealado en la escritura de constituci-n es de

O1//, cada uno de los socios deber* tener enterado en la ca'a social O3.GLos socios comanditarios por acciones deben tener pagada esta cuarta parte para quela sociedad tenga solvencia.

• 9portes en Bienes4 venta'as particulares, la asamblea ser* la que resolver* estamateria, en la asamblea de accionistas, los gestores no tienen intromisi-n en estaetapa, sin per'uicio de ello los accionistas se pueden ver per'udicados por la avaluaci-nde la cosa aportada, a que el socio aportante querr* que la cosa aportada tenga elmaor valor posible, los socios avaluadores querr*n que la cosa aportada tenga elmenor valor, ac* se da un con+icto de intereses, a que, el valor de la cosa ser*epresado en las acciones que tendr* ese socio en la sociedad en comandita poracciones. 7rt.:=8. Siempre !ue alguno de los socios llevare un aporte !ue no consistaen dinero, o estipulare a su favor algunas ventajas particulares, la asamblea general*ará vericar y estimar el valor de uno y otras, y mientras no *aya prestado su

aprobación en una reunión ulterior, la sociedad no !uedará denitivamenteconstituida. Las deliberaciones de la asamblea serán adoptadas a mayoría desufragios de los accionistas presentes o representados> y esta mayoría serácompuesta de la cuarta parte de los accionistas, !ue represente la cuarta parte delcapital social. Los socios !ue *icieren el aporte o *ubieren estipulado las ventajassometidas a la apreciación de la asamblea, no tendrán voto deliberativo.

unta de i+ilancia

F



Los arts. F72 F77 CC>?, se re:eren a esta materia, en toda comandita por accionesse establecer* una 'unta de vigilancia, compuesta al menos de tres accionistas. La 'unta ser* nombrada por la asamblea general inmediatamente despu#s de laconstituci-n de:nitiva de la sociedad antes de toda operaci-n social. La primera 'unta ser* nombrada por un ao las dem*s por cinco. Los miembros de la 'untadeber*n eaminar si la sociedad ha sido legalmente constituida, inspeccionar loslibros, comprobar la eistencia de los valores sociales en ca'a, en documentos o encualquier otra forma, presentar al :n de cada ao a la asamblea general unamemoria acerca de los inventarios de las proposiciones que haga el gerente para ladistribuci-n de dividendos.

La administraci-n de los socios gestores, se les presentar* a los socios comanditarios.

Sociedad Anónima

Cuando hablamos de las S.9 nos referimos a su fuente legal de la le 56 12./F0, es laprimera sociedad para hacer negocios, si uno est* emprendiendo no es la me'oropci-n para elegir esta sociedad a que se caracteriza por ser mu formal en suconstituci-n.

De:nici-n legal4 art.1. La sociedad an-nima es una persona 'urídica formada por lareuni-n de un fondo com$n, suministrado por accionistas responsables s-lo por susrespectivos aportes administrada por un directorio integrado por miembrosesencialmente revocables. La sociedad an-nima es siempre mercantil, aun cuando seforme para la realizaci-n de negocios de car*cter civil.Las sociedades an-nimas pueden ser de tres clases4 abiertas, especiales o cerradas.

Son sociedades an-nimas abiertas aquellas que inscriban voluntariamente o porobligaci-n legal sus acciones en el Registro de =alores.

Son sociedades an-nimas especiales las indicadas en el <ítulo Q))) de esta le.

Son sociedades an-nimas cerradas las que no cali:can como abiertas o especiales.

Las sociedades an-nimas abiertas las sociedades an-nimas especiales quedar*nsometidas a la :scalizaci-n de la Superintendencia de =alores Seguros, en adelantela Superintendencia, salvo que la le las someta al control de otra Superintendencia.(n este $ltimo caso, quedar*n adem*s sometidas a la primera, en lo que corresponda,cuando emitieren valores.

Las sociedades an-nimas que de'en de cumplir las condiciones para estar obligadas ainscribir sus acciones en el Registro de =alores, continuar*n afectas a las normas querigen a las sociedades an-nimas abiertas, mientras la 'unta etraordinaria deaccionistas no acordare lo contrario por los dos tercios de las acciones con derecho avoto. (n este caso, el accionista ausente o disidente tendr* derecho a retiro.

Cada vez que las lees establezcan como requisito que una sociedad se someta a lasnormas de las sociedades an-nimas abiertas o que dichas normas le sean aplicables, ose haga referencia a las sociedades sometidas a la :scalizaci-n, al control o a lavigilancia de la Superintendencia, o se empleen otras epresiones an*logas, seentender*, salvo menci-n epresa en contrario, que la remisi-n se re:ereeclusivamente a las normas aplicables a las sociedades an-nimas abiertas en cuantoa las obligaciones de informaci-n publicidad para con los accionistas, laSuperintendencia el p$blico en general. (n todo lo dem*s, esas sociedades seregir*n por las disposiciones de las sociedades an-nimas cerradas no estar*n

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obligadas a inscribirse en el Registro de =alores, salvo que fueren emisores de valoresde oferta p$blica. Las sociedades an-nimas a que se re:ere este inciso, que no fuerenabiertas, una vez que cesare la condici-n o actividad en cua virtud la le las someti-al control de la Superintendencia, podr*n solicitar a #sta la eclusi-n de sus registros :scalizaci-n, acreditando dicha circunstancia.

Las disposiciones de la presente le primar*n sobre las de los estatutos de lassociedades que de'en de ser cerradas, por haber cumplido con algunos de losrequisitos establecidos en el inciso segundo del presente artículo. Lo anterior es sinper'uicio de la obligaci-n de estas sociedades de adecuar sus estatutos a las normasde la presente le, con'untamente con la primera modi:caci-n que en ellos seintroduzca.

Constitución de la S#A

La escritura de la sociedad debe epresar4

1& (l nombre, profesi-n u o:cio, el domicilio de los accionistas que concurran a suotorgamiento, el rol $nico tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos.I

& (l nombre domicilio de la sociedadI

!& La enunciaci-n del o de los ob'etos especí:cos de la sociedadI

F& La duraci-n de la sociedad, la cual podr* ser inde:nida , si nada se dice, tendr*este car*cterI

3& (l capital de la sociedad, el n$mero de acciones en que es dividido con indicaci-nde sus series preferencias si los hubiere si las acciones tienen o no valor nominalIla forma plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, la indicaci-n valoraci-n de todo aporte que no consista en dineroI

0& La organizaci-n modalidades de la administraci-n social de su :scalizaci-n porlos accionistasI

@& La fecha en que debe cerrarse el e'ercicio confeccionarse el balance la #poca enque debe celebrarse la 'unta ordinaria de accionistas. Si nada se di'ere, se entender*que el e'ercicio se cierra al !1 de diciembre que la 'unta ordinaria de accionistasdebe celebrarse en el primer cuatrimestre de cada aoI

2& La forma de distribuci-n de las utilidadesI

7& La forma en que debe hacerse la liquidaci-nI

1/& La naturaleza del arbitra'e a que deber*n ser sometidas las diferencias que

ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre #stos la sociedad o susadministradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidaci-n. Sinada se di'ere, se entender* que las diferencias ser*n sometidas a la resoluci-n de un*rbitro arbitradorI

11& La designaci-n de los integrantes del directorio provisorio , en las sociedadesan-nimas abiertas, de los auditores eternos o de los inspectores de cuentas, en sucaso, que deber*n :scalizar el primer e'ercicio socialI

0



1& Los dem*s pactos que acordaren los accionistas.

-nscripción ! Pu'licación de la Escritura P;'lica de la S#A

Hn etracto de la escritura social, autorizado por el notario respectivo, deber*inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad publicarse por una sola vez en el Diario >:cial.

La inscripci-n publicaci-n deber*n efectuarse dentro del plazo de 0/ días contadodesde la fecha de la escritura social.

(l etracto de la escritura de constituci-n deber* epresar4

1& (l nombre domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento, el rol$nico tributario o documento de identidad, si debieren tenerlosI

& (l nombre, el o los ob'etos, el domicilio la duraci-n de la sociedadI

!& (l capital n$mero de acciones en que se divide, con indicaci-n de sus series privilegios si los hubiere, si las acciones tienen o no valor nominal,

F& )ndicaci-n del monto del capital suscrito pagado plazo para enterarlo, en sucaso.

(l etracto de una modi:caci-n deber* epresar la fecha de la escritura el nombre domicilio del notario ante el cual se otorg-. S-lo ser* necesario hacer referencia alcontenido de la reforma cuando se haan modi:cado algunas de las materiassealadas anteriormente.

Sanciones

La sociedad an-nima que no sea constituida por escritura p$blica o en cua escritura

de constituci-n se omita cualquiera de las menciones eigidas en los n$meros 1, , ! -3 del artículo F, o cuo etracto haa sido inscrito o publicado tardíamente o en elcual se haa omitido cualquiera de las menciones que para #l se eigen en el artículo3, es nula absolutamente, sin per'uicio del saneamiento en conformidad a la le17.F77. Declarada la nulidad de la sociedad, #sta entrar* en liquidaci-n. La sociedadnula %Soc. de Aecho&, sin embargo, gozar* de personalidad 'urídica ser* liquidadacomo una sociedad an-nima si consta de escritura p$blica o de instrumento reducido aescritura p$blica o protocolizado.

De la misma nulidad adolecer*n las reformas de estatutos el acuerdo de disoluci-nde una sociedad oportunamente inscritos publicados pero en cuos etractos seomita cualquiera de las menciones eigidas en el artículo 3I sin embargo, estasreformas acuerdo producir*n efectos frente a los accionistas terceros mientras no

haa sido declarada su nulidadI la declaraci-n de esta nulidad no produce efectoretroactivo s-lo regir* para las situaciones que ocurran a partir del momento en quequede e'ecutoriada la resoluci-n que la contengaI todo sin per'uicio del saneamientoen conformidad a la le.

Se equipara a la omisi-n cualquiera disconformidad esencial que eista entre lasescrituras las inscripciones o publicaciones de sus respectivos etractos. Se entiendepor disconformidad esencial aquella que induce a una err-nea comprensi-n de laescritura etractada.

@



Los otorgantes del pacto declarado nulo responder*n solidariamente a los terceros conquienes hubieren contratado a nombre en inter#s de la sociedad.

(n todo caso, no podr* pedirse la nulidad de una sociedad o de una modi:caci-n delestatuto social, luego de transcurridos cuatro aos desde la ocurrencia del vicio que laorigina.

S#A Especial

Las compaías aseguradoras reaseguradoras, las sociedades an-nimasadministradoras de fondos mutuos, las bolsas de valores otras sociedades que la leepresamente someta a los tr*mites que a continuaci-n se indican, se forman, eisten aprueban por escritura p$blica, obtenci-n de una resoluci-n de la Superintendenciaque autorice su eistencia e inscripci-n publicaci-n del certi:cado especial queotorgue dicha Superintendencia.

Las escrituras p$blicas deber*n contener, a m*s de las menciones generales eigidaspor esta le, las especiales requeridas por las lees particulares que las ri'an.

La Superintendencia deber* comprobar que estas sociedades cumplen con laseigencias legales econ-micas requeridas al efecto, para autorizar su eistencia.

Las resoluciones que revoquen autorizaciones concedidas ser*n fundadas.

9probada la eistencia de una sociedad, la Superintendencia epedir* un certi:cadoque acreditar* tal circunstancia contenga un etracto de las cl*usulas del estatutoque determine dicho organismo, el que se inscribir* en el Registro de Comercio deldomicilio social se publicar* en el Diario >:cial dentro del plazo de 0/ días contadodesde la fecha de la resoluci-n.

Las sociedades administradoras de fondos de pensiones deber*n constituirse como

sociedades an-nimas especiales en conformidad a las disposiciones siguientes4

;ara iniciar su constituci-n, los organizadores deber*n presentar a la Superintendenciade 9dministradoras de Jondos de ;ensiones un prospecto descriptivo de los aspectosesenciales de la sociedad de la forma como desarrollar* sus actividades. (steprospecto ser* cali:cado por el Superintendente especialmente en cuanto a laconveniencia de establecerla.

9ceptado un prospecto, se entregar* un certi:cado provisional de autorizaci-n a losorganizadores, que los habilitar* para realizar los tr*mites conducentes a obtener laautorizaci-n de eistencia de la sociedad los actos administrativos que tengan porob'eto preparar su constituci-n futuro funcionamiento. ;ara ello, se considerar* quela sociedad tiene personalidad 'urídica desde el otorgamiento del certi:cado. 5o podr*

solicitarse la autorizaci-n de eistencia de la sociedad transcurridos diez meses desdela fecha de aqu#l.

Dichos organizadores estar*n obligados a depositar en alguna instituci-n bancaria o:nanciera a nombre de la sociedad administradora en formaci-n los fondos quereciban en pago de suscripci-n de acciones. (stos fondos s-lo podr*n girarse una vezque haa sido autorizada la eistencia de la sociedad que entre en funciones sudirectorio. Los organizadores ser*n personal solidariamente responsables de ladevoluci-n de dichos fondos.

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Los organizadores no podr*n recibir remuneraci-n alguna por el traba'o que e'ecutenen tal car*cter.

,odifcaciones

1. S.9 9bierta Cerrada.. S.9 especial.

Cuando se trate del etracto de la escritura de modi:caci-n de una S.9. a formada,#ste debe epresar la fecha de dicha escritura el nombre domicilio del notario anteel cual se otorg-. Solo es necesario hacer referencia al contenido de la reforma cuandose haa modi:cado alguna de las cl*usulas que deben darse a conocer en el etractode la escritura por la cual se formo la sociedad.(l etracto con el contenido debe inscribirse en el registro de comercio del domicilio dela sociedad publicarse por una sola vez en el Diario >:cial, dentro del plazo fatal de0/ días.

Diversas Clases de Capital#1# Capital -nicial o Nominal# (s el que se estipula en los estatutos sociales, sea en elacto fundacional o en sus modi:caciones posteriores. "# Capital Suscrito# (s aquel que se ha colocado entre los accionistas. Como todosocio al estipular el aporte, elemento esencial de la sociedad, #ste suscribe una partedel capital social representado por un n$mero determinado de acciones.$# Capital Pa+ado# (s aquel cuo importe ha ingresado en arcas de la sociedad. 5obasta estipular el aporte determinarlo sino que adem*s debe cumplirse con lapromesa pagando su importe en la ca'a social.Cuando las acciones no se pa+uen en dinero0 ! se 3a+a en 'ienes seranecesario que stos se tasen por peritos#

Sanción por incumplimiento de )ormalidades

)ncumplimiento de las solemnidades.

La le 17.F77 de 11 de abril de 177@, hace la distinci-n entre la nulidad de plenoderecho la nulidad saneable.

(l art.06 de la L.S.9, es nula de pleno derecho no puede ser saneada la sociedad queno consta en (.;, de instrumento reducido a (.; o de instrumento protocolizado. Susefectos se producen ipso iure, sin necesidad de declaraci-n 'udicial, sin posibilidad desaneamiento la $nica forma de revivirla sería la repactaci-n de la sociedad. Sieistiere de hecho dar* lugar a una comunidad entre sus miembros. Las ganancias p#rdidas se repartir*n soportar*n la restituci-n de los aportes se efectuar* entreellos con arreglo a lo pactado , en subsidio, de conformidad a lo establecido para lassociedades an-nimas.Los miembros de la comunidad responder*n solidariamente a los terceros con quienes

hubieren contratado a nombre en inter#s de #staI no podr*n oponer a los tercerosla falta de los instrumentos mencionados en el inciso primero. Los terceros podr*nacreditar la eistencia de hecho por cualquiera de los medios probatorios que reconoceel C-digo de Comercio, la prueba ser* apreciada de acuerdo a las reglas de la sanacrítica.La modi:caci-n cuo etracto no haa sido oportunamente inscrito publicado noproducir* efectos ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo el caso desaneamiento en conformidad a la le con las restricciones que #sta impone. Dicha

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privaci-n de efectos operar* de pleno derecho, sin per'uicio de la acci-n porenriquecimiento sin causa que proceda.

Respecto del saneamiento en el caso de una S.9., se encontrara una particularidad la(.; de saneamiento va a corresponder a la reducci-n a (.; del acta de la 'untaetraordinaria que se ha citado al efecto con este prop-sito, el llamado a resolver es la 'unta de accionistas que levantar* un acta que se reduce a (.; inscrita publicada.

S#A Especiales# (l saneamiento tambi#n debe cumplir un requisito especial, esa actareducida a escritura p$blica pasar* por la superintendencia que corresponda, senecesita de una resoluci-n aprobatoria de la sociedad, el etracto va a ser unaresoluci-n aprobatoria.

<'li+ación de -n)ormaciónLa sociedad deber* mantener en la sede principal en la de sus agencias osucursales, así como en su sitio en )nternet, en el caso de las sociedades an-nimasabiertas que dispongan de tales medios, a disposici-n de los accionistas, e'emplaresactualizados de sus estatutos :rmados por el gerente, con indicaci-n de la fecha notaría en que se otorg- la escritura de constituci-n la de sus modi:caciones, en sucaso, de los datos referentes a sus legalizaciones. Deber*, asimismo, mantener unalista actualizada de los accionistas, con indicaci-n del domicilio n$mero de accionesde cada cual.

(s de responsabilidad del directorio la custodia de los libros registros sociales, que#stos sean llevados con la regularidad eigida por la le sus normascomplementarias. (l directorio podr* delegar esta funci-n, de lo que deber* de'arseconstancia en actas.

Los directores, el gerente, el liquidador o liquidadores en su caso, ser*n solidariamenteresponsables de los per'uicios que causen a accionistas terceros en raz-n de la faltade :delidad o vigencia de los documentos mencionados en el inciso primero. Loanterior es sin per'uicio de las sanciones administrativas que adem*s pueda aplicar laSuperintendencia a las sociedades an-nimas abiertas.

>bligaci-n del 9rt.1!3 de la L.S.9. seala que cada sociedad deber* llevar un registrop$blico indicativo de sus presidentes, directores, gerentes, e'ecutivos principales oliquidadores, con especi:caci-n de las fechas de iniciaci-n t#rmino de sus funciones.Las designaciones anotaciones que consten en dicho registro har*n plena fe encontra de la sociedad, sea en favor de accionistas o de terceros.

Los directores, gerentes liquidadores en su caso, ser*n solidariamente responsablesde los per'uicios que causaren a accionistas a terceros con ocasi-n de la falta de:delidad o vigencia de las informaciones contenidas en el registro a que se re:ere esteartículo. Lo anterior es sin per'uicio de las sanciones administrativas que pueda aplicarla Superintendencia a las sociedades an-nimas abiertas.

Nom're de la Sociedad#Se concede amplia libertad para que ella pueda adoptar el nombre de una personafísica, tomar la denominaci-n de su ob'eto o tener un nombre de fantasía. La $nicaeigencia consiste en que el nombre social termine con las palabras sociedadan-nimaE o con la abreviatura S.9.E.

Si el nombre de una sociedad fuere id#ntico o seme'ante al de otra a eistente, esta$ltima tendr* derecho a demandar su modi:caci-n en 'uicio sumario.

!/



<'jeto o 4iro Social#La S.9 puede tener uno o varios giros u ob'etos sociales, que tienen que correspondera cualquier actividad lucrativa o no lucrativa que no sea contraria a la le, la moral, olas buenas costumbres el >rden ;$blico.La limitaci-n estar* dada en el caso de la S.9 (specialE, e'. Bancos, 9J;,9dministradora de ;ensiones, )sapres, etc.

Capital Social(l capital de una S.9, habla de ese fondo com$n suministrado por los socios, divididoen títulos negociables llamados acciones, cada acci-n representa una parte del capital,esas partes alícuotas se denominan acciones. "eneralmente todas son de un mismovalor, aunque puede estar dividido en serie o contar con privilegios o serprivilegiados, pero en cualquiera de esos dos casos las acciones de una misma seriedeben tener el mismo valor.

Principios respecto del capital. al legislador le preocupa el capital social cuando secrean S.9 se crea una revoluci-n en el mundo sería inimaginable sin sociedades, elesfuerzo humano es menos usado, son las maquinas las que hacen el traba'o.

1. ;rincipio de resguardo4 el capital debe eistir, subsistir crecer.

a&(fectividad del Capitalb&Conservaci-n del Capital.

a# E)ectividad del capital#G lo que se procura es que el capital estatutariocorresponda a la realidad.Se mani:esta en41. Los aportes consistentes en dinero deben ser avaluadosI. Si los directores o gerentes aceptaran que el aporte de capital se pagare de unaforma diversa a dinero ser*n solidariamente responsables de ese valor pagado. 9rt.13L.S.9.

9rt.1! L.S.9.G Se prohíbe la creaci-n de acciones de industria de organizaci-n.

Acciones de <r+ani9ación.G son aquellas que representan un traba'o en reunir elcapital para el fondo com$n, es decir, una persona se encarga de que otros socioshagan sus aportes en la sociedad a crearse.

Acciones de -ndustria.G aquella en que un socio aporta solo su traba'o.Art.11. L.S.9.G (l capital social estar* dividido en acciones de igual valor. Si el capitalestuviere dividido en acciones de distintas series, las acciones de una misma seriedeber*n tener igual valor.

El capital inicial de'er8 quedar totalmente suscrito ! pa+ado en un pla9o nosuperior a tres aos. Si así no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capitalsocial quedar* reducido al monto efectivamente suscrito pagado.

Lo dispuesto en el inciso anterior es sin per'uicio de lo previsto en lees especiales.

(n general todas la S.9 (speciales, del mercado de capitales por una cuesti-n desolvencia, la le les eige que el capital est# efectivamente pagado.(sta eigencia del plazo est* íntimamente ligada con la eigencia de la (.; social, deplazo forma de pago del capital, se puede colocar cualquier plazo que no supere detres aos.

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(l contrato de suscripci-n debe establecer un plazo epreso menor a ! aos, porqueasí se podr* hacer eigible el pago de las acciones, a que transcurrido este plazo %!aos& prescribe la acci-n e'ecutiva para hacer eigible el pago de las acciones.

'# Principio de Conservación del Capital#G se re:ere a que el capital socialmantenga su valor al tiempo en que se constitu- la sociedad.

(l capital de la sociedad deber* ser :'ado de manera precisa en los estatutos s-lopodr* ser aumentado o disminuido por reforma de los mismos.

5o obstante lo dispuesto en el inciso anterior, el capital el valor de las acciones seentender*n modi:cados de pleno derecho cada vez que la 'unta ordinaria deaccionistas apruebe el balance del e'ercicio. (l balance deber* epresar el nuevocapital el valor de las acciones resultante de la distribuci-n de la revalorizaci-n delcapital propio.

;ara los efectos de lo dispuesto en el inciso anterior, el directorio, al someter elbalance del e'ercicio a la consideraci-n de la 'unta, deber* previamente distribuir enforma proporcional la revalorizaci-n del capital propio entre las cuentas del capitalpagado, las de utilidades retenidas otras cuentas representativas del patrimonio.

Los saldos insolutos de las acciones suscritas no pagadas ser*n rea'ustados en lamisma proporci-n en que varíe el valor de la unidad de fomento.

<ambi#n est* regulado en la le la posibilidad de que las sociedades an-nimas puedanadquirir acciones de su propia emisi-n, en los casos del art @ le 12/F0 los quecorresponden a una lista taativa en todo caso tales acciones deben ena'enarse enuna bolsa de valores dentro de un plazo m*imo de un ao a contar desde suadquisici-n. (sta posibilidad se limita porque mientras las acciones se encuentren enposesi-n de la sociedad no podr*n computarse para efectos de qu-rum ni tendr*nderecho a voto, dividendo, o preferencia en la suscripci-n de aumentos de capital. (lfundamento de esta limitaci-n est* en que la :nalidad de la sociedad es laconservaci-n del capital, por lo que si tuviera acciones de su propia emisi-n

tendríamos parte de su propio capital su'eta a la posibilidad de etinguirse, por cuantolo que se produciría sería una disminuci-n del capital. Lo anterior opera para las S9cerradas, por cuanto los art @a al @d, lo que establecen que respecto de las S9 contransacci-n burs*til eiste una maor posibilidad o cantidad de alternativas para quetengan acciones de su propia emisi-n.

Las S9 abiertas tienen transacci-n burs*til, esto signi:ca que tienen m*s posibilidadesde vender las acciones. ;or otro lado, dada esta maor liquidez, entendemos que estassociedades podr*n m*s f*cilmente hacer liquidas %ena'enar& las mismas, con elloobtener recursos que :nancien las operaciones de la empresa.

(l art 2 de la le 12/F0 limita las posibilidades de disminuir el capital. ;ara esteefecto no solo basta cumplir los requisitos del art 2, sino que ha que tener una

autorizaci-n previa del S)). (n el caso de reducci-n de capital de pleno derecho,recordemos que se debe de'ar constancia de ello por el gerente general o sino por eldirector o cualquiera accionista, si fuera el caso, mediante una escritura p$blicaanotada al margen de la inscripci-n social.(iste una obligaci-n de destinar solamente las utilidades liquidas del e'ercicio parapagar dividendos, es m*s, en evento en que hubiera p#rdidas acumuladas, dichasutilidades liquidas deber*n destinarse primero a cubrir las p#rdidas acumuladas %verart @2 le 12/F0&.

!



,onto del capital45o eiste un monto mínimo de capital para la constituci-n de la sociedad, pero el quese determine debe quedar establecido en los estatutos, debe eistir, enterarse. Sudeterminaci-n es una clausula esencial de la escritura de constituci-n, el etracto, sumodi:caci-n deben cumplir las solemnidades detallarse en la escritura etractocorrespondiente.

Denominaciones del capital4(l capital social es uno solo, pero tiene diversas denominaciones que se debendistinguir4

1.Capital nominal es el establecido en el estatuto. (ste capital puede denominarsecapital efectivo o capital de libros en el caso en que nos re:ramos en el capitalmodi:cado de pleno derecho, este es aquel que ao a ao se actualiza por correcci-nmonetaria conforme a la aprobaci-n de la 'unta ordinaria %art 1/ le 12/F0&.

.Capital suscrito es aquel que ha sido colocado entre los accionistas, es decir, aquelrespecto del cual eiste la obligaci-n de pagarlo, esta estipulaci-n para el pago sedenomina suscripci-n de acciones, que es el acto por el cual un accionista se obliga apagar las acciones en un plazo determinado sin que efectivamente se haan pagadodichas acciones, así el capital suscrito se conforma por las acciones adquiridas por losaccionistas, sea o no que las haan pagado.

!.Capital pa+ado corresponde a aquel respecto del cual su valor ha ingresado en lasarcas de la sociedad. Recordemos que el capital se forma con la suma de los distintosaportes en dinero u otros bienes. Cuando se pagan aportes en bienes se deben tasar aprobar por la 'unta. (l acto por el cual se aportan nuevos bienes o dinero a lasociedad se denomina aumento de capital.

Cumplimiento )or9ado del pa+o de acciones45o resulta su:ciente con que haa una obligaci-n del capital, sino que se quiere que elcapital se pague, por ello es que la sociedad se preocupara de que el contrato desuscripci-n de acciones tenga un plazo inferior para su pago que aquel otorgado para

el aumento del capital, esto porque de otra forma operaria la reducci-n de capital depleno derecho por tanto se etinguiría el titulo para cobrar ese capital, esto deriva dela importancia que se le reconoce al capital pagado, por ello es que se puedenestablecer clausulas penales, lo que se encuentra autorizado por la le 12/F0 en lafrase :nal del art 1@, el mismo artículo establece esta eigencia de cobro, facultando apoder ena'enar en bolsa las acciones de ese accionista deudor con ello hacerse pagode la deuda. 9l eaminar el art 1@ nos encontramos con una suerte de mandato t*citopor cuanto por el no pago o mora en el cumplimiento de la obligaci-n el accionistaestaría mandatando t*citamente a la sociedad para proceder a dicha ena'enaci-nforzada. Cu*ndo una sociedad utilizara este mecanismo La respuesta depender* desi valor que se pudiera obtener por esas acciones fuera superior el costo de dichaena'enaci-n, porque ena'enar las acciones en bolsa supone el pago de comisiones acorredores, a la bolsa donde se ena'ene la acci-n, a eventuales asesores :nancieros

o legales, esta posibilidad es sin per'uicio del e'ercicio de las acciones legales que lale franquea.

,odifcación del capital4La primera posibilidad es el a'uste autom*tico que efect$a la 'unta ordinaria deaccionistas al aprobar el balance.Hna segunda alternativa son los aumentos de capital. ;ara proceder a ello se requiereuna reforma de estatutos efectuado en 'unta etraordinaria de accionista a la quedebe concurrir un notario, quien deber* certi:car que el acta es epresi-n :el de lo

!!



ocurrido acordado en la reuni-n %art 3@ inc :nal le 12/F0&. (l qu-rum para realizardicho aumento las formalidades que deben concurrir son aquellas que establezcanlos estatutos, el que el caso de las S9 abiertas no puede ser inferior a la maoríaabsoluta de las acciones con derecho a voto %art 0@ inc 1 le 12/F0&. (l plazo paraenterar el capital, no podr* eceder de tres aos contado desde el respectivo acuerdoen 'unta de accionistas %art F le 12/F0&. Jormas de un aumento de capital4

1#Emisión de nuevas acciones4 esta es la forma m*s com$n de aumento de capital,esto es, la emisi-n de acciones de pago acordado por la 'unta de accionistas al precioque libremente ella acuerde, si es que la puede colocar o vender es superior aldeterminado por la 'unta, tal precio debe ser capitalizado no se puede retirar comodividendo entre los accionistas, por el contrario, si es menor al acordado por la 'unta,este se entiende como una disminuci-n del capital a enterar, los a'ustescorrespondientes deber*n re+e'arse en la primera modi:caci-n posterior a dichacolocaci-n %art 0 le 12/F0&. 9dicionalmente en este caso, las acciones debenofrecerse preferentemente a los accionistas en proporci-n a su participaci-n en elcapital, esta oferta preferente debe efectuarse por al menos una vez mediante unaviso destacado en el diario que se realicen las citaciones a 'untas de accionistas, lasacciones no suscritas por los accionistas no pueden ofrecerse a terceros encondiciones distintas m*s bene:ciosas que las ofrecidas a los accionistas %art 3 le12/F0&. (sta opci-n preferente puede transferirse dentro del plazo de !/ días desdeque se publique la opci-n.

"#Capitali9ación de utilidades: en la medida que como consecuencia de utilidades nodistribuidas, es decir, no repartidas entre los socios, esas utilidades puedenincorporarse en el capital nominal o estatutario. (sto se hace mediante la modi:caci-nde los estatutos que dir* que se aumente el capital, no porque los accionistas oterceros coloquen m*s dinero se incorpora al capital. dada esta situaci-n en que sefacilita la asimilaci-n mediante la retenci-n, que no es lo mismo que la renta atribuida.Crías de acciones li'eradas de pa+o0 son aquellas que renuncia a retirar lasutilidades acumuladas, porque no se tiene que pagar por ella, sino solo se renuncia ahí se paga.

$#Capitali9ación de )ondos de revalori9ación: cuentas o dineros que se van formandoen la sociedad que al igual que las utilidades retenidas pueden ser capitalizadas de

la manera a eplicada, se hace todo en un mismo acto, son cuentas contables, esdecir, registros que se van de'ando en los estados :nancieros de la sociedad.

D-S,-N/C-<N DE CAP-.A

Atenta contra el principio de conservación del capital, por tanto a la disminuci-nde capital se le imponen requisitos en resguardo de quienes pueden ser afectados porla disminuci-n.

Puede ser a)ectada:1# ;or los sociosI"# Los traba'adoresI$# Los acreedores.

Se debe hacer una 'unta ordinaria de accionistas con Kuorum de ! de las partes conderecho a voto podr*n aprobar la disminuci-n del capital.5o puede procederse al reparto de disoluci-n del capital a menos que haatranscurrido !/ días desde la publicaci-n en el D.>, del etracto de la respectivamodi:caci-n adem*s dentro deE los 1/ días siguientes a dicha publicaci-n en undiario de circulaci-n nacional.

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(s que se informa al p$blico la disminuci-n del capital el monto en que seadisminuido, el S.).), antes de hacer esta disminuci-n, deber* autorizar la operaci-n.

Formas para disminuir el capital:9.Si es que las acciones tienen valor nominal, disminuendo su valor nominal, la

disminuci-n en su valor nominal, lo que hace es la devoluci-n a los accionistas.B.Compra de las propias acciones, esto est* limitado en el art. @ L.S.9. para las S.9.

Cerradas @ 9 hasta para las S.9. abiertas.Casos en que procede la compra de acciones4

1#Caso del derecho de retiro4 es aquel es lo que la maoría de los accionistas adopta unadecisi-n grave para la sociedad %art.0@ L.S.9.& estos en desacuerdo con esa decisi-n, ahí tienen que comprar acciones de la sociedad a valor libro o valor de mercado.

"#Jusi-n por incorporaci-n4 es aquel en que una sociedad se transforma en una sociedadabsorbida se come las acciones de la absorbente, o 'unta una sociedad ocurre unacompra de acciones.(n estos dos casos la sociedad debe ena'enar las acciones así adquiridas dentro delplazo de un ao desde su adquisici-n debiendo de'arse constancia por el gerentegeneral o quien sea, de tal hecho mediante (.; inscrita dentro de los 0/ díassiguientes al vencimiento.

$#;ara cumplir con la reforma de estatutos de una disminuci-n de capital cuando lacotizaci-n de acciones en el mercado fuere inferior al valor de rescate queproporcionalmente corresponda pagar a los accionistas.

AS ACC-<NES(s la parte o alícuota en que se divide el capital social. <ambi#n se puede entender como un titulo de cr#dito o titulo de valor, porque esesencialmente cedible, negociable es incluso transable en bolsa de valores. <ambi#n se le denomina acci-n al con'unto de derechos patrimoniales departicipaci-n de que es titular un accionista, en el fondo la acci-n es el título querepresenta los derechos del accionista en la sociedad, los derechos políticos econ-micos.

Características

9& las nominativas porque en otros países eisten acciones al portador el que tiene elpapel se reputa con derecho en la sociedad en Chile conforme dispone el artículo 1de la le de sociedades an-nimas la acci-n est* a nombre de un accionista que seregistra en el registro de accionistas si se pierden los títulos se debe hacer un tr*miteacreditando lo d haber nuevo título el que lleva registro en la sociedad an-nima esresponsable de ese registro el directorio qui#n puede delegar la funci-n pero no laresponsabilidad en otras personas en la realidad algunas sociedades entregan esafunci-n otros empresa especialistas en la materia.

El título de la acción de'e contener menciones:

1.nombre del accionistaI

.n$mero de accionesI!.indicaci-n de la fecha de Constituci-n de la sociedad an-nimaIF.notario que otorga la escritura p$blicaI3.inscripci-n en el registro de comercioI0.fecha de publicaci-n en el diario o:[email protected] de las mismas el rol o Rut c#dula de identidad del accionista de la sociedad el

domicilio de la sociedad otra menciones indicadas en el artículo 11 del reglamentode sociedades an-nimas.

!3



(s la realidad lo que la maoría de las acciones se encuentra desnaturalizadas es decirha una anotaci-n en cuenta.

B& Series ordinarias ! pre)eridas4 Cabe sealar que por preferencia se entiendecualquier tipo de venta'a o bene:cio qu# algunos accionistas reciban respecto de otras

acciones preferidas deben constar en los estatutos los títulos de acciones debenhacer alusi-n en ellos debe estimular su plazo de vigencia de las referencias conformeal 9rtículo / de la le de sociedades an-nimas.

Las acciones que consisten preeminencia del control no deben eceder del plazo de 3días 3 aos prorrogable por acuerdo de la 'unta accionistas Si se quiere modi:car unapreferencia ellos debe Consultar con la aprobaci-n de los dos tercios de las acciones oreci#n afectadas reci#n afectadas son aquellos que si se crea una preferencia la serieordinaria en caso de aumento de preferencia la serie ordinaria otras series preferidasen caso de disminuci-n la preferencia de aquella serie que sea disminuida en suderecho.

Suscripción de acciones

<ransferencia de acciones qu# de la naturaleza de la acci-n la +eibilidad es esencialen las sociedades abiertas porque una sociedad se transa en la bolsa (sto est*sealado el artículo 1F inciso primero podemos entender que es la sociedad an-nimacerrada podremos para quitar restricciones a la cesi-n de acciones si bien es ciertoque no se puede estipular en la escritura los accionistas pueden estipular pactoparticulares siendo el m*s frecuente el pacto de opci-n preferente para qu# direcci-nes artículo 1F inciso segundo si no se inscribe en el registro de accionistas ese pactono tendr* ning$n valor se puede hacer por escritura p$blica escritura privada 1:rmada por cedente cesionario ante dos testigos maores de edad escritura antecorredores de bolsa o notario.

Si se hace en venta la cesi-n de acciones producir* efectos solo desde que seencuentre en el registro de accionistas en la sociedad an-nima no era etensible lasociedad s-lo de mirar en dicho registro salvo emisi-n de alguna de las formalidadesque sealaremos preferentemente artículo 13 reglamento sociedades an-nimas si nose cumple con las formalidades puede no anotarse.

Si se realiza la sesi-n el día 3 de septiembre es importante tener presente cuando lasociedad <om- conocimiento era transferencia tendr* un plazo de F horas parainscribirla en el registro de accionistas.

Contestaci-n desde que se tom- conocimiento se debe noti:car a los socios a lasociedad es importante en la cesi-n de acciones lo sealado por el artículo de la lede sociedades an-nimas.

(n el caso de cesiones de acciones suscritas no pagadas responder solidariamente

su valor, es decir, la sociedad tanto (l vendedor de las acciones suscritas alcomprador artículo 17 le de sociedades an-nimas.

(n el caso de la transmisi-n por causa de muerte previa ehibici-n del testamento de

Los Aerederos si los hubiere lo del auto de posesi-n de la herencia o del ad'udicatario.

Pactos de accionistas

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<odas las acciones inscritas el registro de accionistas nombre de personas fallecidascuos Aerederos obligatorios no lo registren a su nombre el plazo de 3 aos desde elfallecimiento esas acciones van a ser vendidas por la sociedad lo har* el gestor de lasociedad citar* a Los Aerederos nombrados publicados en el diario o:cial otrodistinto de circulaci-n nacional no debiendo mediar entre autob$s plazo de 1/ días

Desde esa publicaci-n si transcurren 0/ días que se presenten esos herederosobligatorios del causante vender a estas acciones si es abierta transferencia en bolsade valores si es cerrada remate en bolsa de valores los dinero que se obtengan debepermanecer en la sociedad para Los Aerederos por el plazo de 3 aos si no se cobrapasar*n al cuerpo de bomberos.

Constitución de otros derec3os reales so're otras acciones

Sabemos que el título de las acciones es un bien incorporar mueble derechos realescomo los enumerados en el 3@@ del c-digo civil son de naturaleza así tambi#n seestablece en el artículo 32/ del c-digo civil, transmiten todos los derechos queotorga la Cesi-n toda transferencia que se comunique a la sociedad so pena deinoponibilidad. (n el caso de derechos reales distintos al dominio esta comunicaci-nque se hace en la sociedad mediante ministro de fe deber* ser inscrito en el registro

de accionistas de la sociedad inicia un 'uicio e'ecutivo contra una persona puroembargarle las acciones estas embargadas al dueo de sus derechos sociales pero nopodr* venderlas porque est*n embargadas.

(l usufructo de estas acciones que una reglamentaci-n que hace la le inclusocontraria en materia 'urídica artículo F0 le de sociedades an-nimas este artículo9grega una segunda parte salvo disposici-n epresa de la le.

(l $nico que de vida actual es el usufructuario el nudo propietario le quedaría laJacultad de disposici-n de la nuda propiedad es conveniente hacer uso del contrato desociedad lo que corresponde a la naturaleza 'urídica Claro si en el contrato de cesi-ndel usufructo que tendr* cada uno de los accionistas.

E*travío de los títulos

La le de sociedades an-nimas no se re:ere este tema por lo tanto fue salvado en elreglamento sociedades an-nimas Hna vez que se encuentra el título etraviado lapersona en cuo nombre se encuentra escrita de su acci-n en un diario de circulaci-nregional comunicando Ku# es el título previo queda sin efecto el nuevo título enconstancia en el registro de la sociedad va a emitir un nuevo título d-nde se publicar*en el diario.

Derec3os ! acciones

Cuando empezamos a hablar de la sociedad an-nima entendimos el capital Comoaquella parte alícuota qu# corresponde en un título los derechos que con:ere a sudueo.

1.Derecho a la informaci-n es un derecho primordial para el e'ercicio de los dem*sderechos por parte de los accionistas la sociedad tiene la obligaci-n de mantener ensu sede principal sucursales copia actualizada de los est* tutos con indicaci-n de lafecha notario ante el que se otorg- el registro de accionistas debe estar siempreactualizado el gerente liquidador ser*n solidariamente responsables de los per'uiciosque causa a la sociedad ;or no tener estatus informaci-n no actualizada este periodose altera cuando eiste 'unta de accionistas.

(n la memoria anual de la sociedad deber* el directorio proporcionar esa informaci-n.

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.Derecho a participar 'unta de accionistas supone formar parte el poder se libera en lasociedad la 'unta de accionistas es por esencia el -rgano supremo de la sociedad Sepresume qui#n est* 'unta de accionista epresar libremente la voluntad a que sepuede eigir libremente la facultad para hacerlo las acciones cuo valor se encuentrasuscritas pero no pagas usar*n los mismos derecho de los accionistas que seencuentra libremente pagadas regla general ecepci-n.

Cada accionista tendr* un voto respecto de cada acci-n que posea tanto las accionessuscritas pagadas C-mo suscritas no pagadas tendr*n la misma los mismosderechos si no tengo derecho a voto tendr# derecho a casos de acciones conderecho a voto limitado 5o tendr*n valor para el con'unto de las votaciones por lotanto esas acciones tercería preferente la quieren de pleno derecho aborto mientras nose haa dado cabal cumplimiento a esas preferencias si tengo o no derecho a voto elque resolver* esa cuesti-n ser* la superintendencia de valores seguros cuando setrate de sociedades an-nimas abiertas en el caso de las sociedades an-nimascerradas ser* el 'uez *rbitro dependiendo lo estipulado en los estatutos.

Los accionistas pueden hacerse representar por terceros para lo cual se debe etender

un poder el lugar fecha nombre apellido del apoderado nombre apellido delpoderdante.

La 'unta de accionistas para que lo representa fecha de la celebraci-n derecho quepodr* e'ercer el apoderado en dicha 'unta.

Derec3o a los dividendos

(s uno de los derechos de contenido econ-mico el artículo /33 epone, que tampoco sociedad sin participaci-n de bene:cios dividendos distribuci-n de +u'os positivos

como consecuencia del resultado de la operaci-n del e'ercicio o acumulados noprovenientes de otros e'ercicios. (n esta materia debemos tener presente el solohecho de suscripci-n de acciones otorga todos los derechos de un accionista salvo ladistribuci-n de bene:cios econ-micos a sea en la forma de bene:cios sociales Aolaforma de devoluciones de capital no obstante lo cual se puede estimular de formadistinta en el contrato. 9ntes en Chile hasta el /1F se podría distribuir dividendos sinque hubiere utilidades en los artículos @7 siguientes de la le de sociedadesan-nimas se establece la clasi:caci-n tradicional de dividendos.

1.Dividendo provisorio4 son aquellos distribuidos conforme indica el artículo @749. Son aquellos el directorio entregado sin necesidad de distribuci-n

B. 5o ha utilidades del e'ercicio que se determinar* despu#s de concluido el !1 de

diciembre C-mo es la realidad se puede tener una idea de c-mo marchar los negociopara efectos de poder distribuir las utilidades de la cuenta de las utilidades futuras.

Los dividendos se pagan cuando lo determine el directorio a los accionistas inscritos(l quinto día h*bil anterior a la fecha del reparto nos espera 'untos ordinaria para larepartici-n de dividendos a que se entrega ba'o la responsabilidad personal de losdirectores.

.Dividendos defnitivos: son aquellos aprobados por la 'unta ordinaria al conocer elbalance del bene:cio previa absorci-n de p#rdida acumulada este tipo de dividendo

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comprende el mínimo obligatorio se imputa al mismo eventuales dividendosprovisorios a pagados la le establece el mínimo obligatorio qui#n debe serdistribuido para lo cual el inciso primero del artículo @7 establece el mínimo obligatorioser* que un !/ por ciento en las sociedades an-nimas cerradas lo que determinen losestatutos.

Sociedad Dividendera: aquellas qu# sus dividendos superan el !/ porciento ladistribuci-n de este mínimo dividendos es por le si no se cumple ha violaci-n portanto es eigible.

!.Dividendos adicionales: son aquellos que pag- la sociedad adem*s del obligatorio loque determina la 'unta es su pago, se debe hacer dentro del e'ercicio en que se en quese llegue al acuerdo la fecha que determina la 'unta o si es facultad o el directorio selo paga a los accionistas inscritos en el registro respectivo dentro de quinto día h*bilanterior a la 'unta.

Seg$n dispone el inciso :nal el artículo 21 teto surge una situaci-n puedenvenderse acciones con derecho a dividendo o sin derecho a dividendo si vendoacciones est*s dentro del quinto día anterior vo a estar vendiendo acciones conderecho a dividendo cambio Si es que vendo vencido el plazo esas acciones las

vender# sin derecho a dividendo puesto que qui#n recibir* el antes mencionadodividendo va a ser el accionista que estaba inscrito al quinto día.

(l quinto día se :'a para qui#n va a recibir el dividendo a$n cuando no haa pago osoluci-n del dividendo, ese accionista va a recibir el dividendo a$n cuando no seaaccionista de la sociedad porque el derecho qued- radicado a #l si compramos ovendemos acciones que tienen presencia burs*til o en >;9 queda eento del pago detributos si lo vendo en transacci-n burs*til o en >;9 tampoco tributara.

. 9 pesar de eso los dividendos siempre pagan impuestos por tanto qui#n recibe undividendo debe pagar global complementario por la atribuci-n o devengamiento el

dividendo artículo 2 de la le de sociedades.Sociedad anónima a'ierta lo que sucede al mínimo obligatorio una parte puedepagarse en dinero en otra distinta de dinero se encuentra regulado en el artículo 1F1del reglamento de sociedades an-nimas artículo 10! en silencio el accionista seentiende que opta por el dinero ha que tener presente que aquellos dividendos quea se hubieran devengado o que no se hubieran pagado o puestos a disposici-n de losaccionistas ser* 'usta de acuerdo a las variaciones de la uf.

Los dividendos no reclamados por los accionistas dentro de un período de 3 aoscontados desde que se hizo eigible pasan a bomberos.

T la parte que no distribua como dividendo obligatorio o adicional puede capitalizar loprevio reforma de estatutos da origen a la cría acciones liberadas de pago.

&. Derec3os a recuperación del aporte en liquidación

9c* la regla general que los socios tienen derecho a percibir la parte proporcional asu inter#s en la sociedad de los resultados de la liquidaci-n lo que puede ocurrir deuna vez o a medida que se autoriza en la liquidaci-n Ku# es la ena'enaci-n deactividades de la socia para hacerlo dinero con ello pagar los cr#ditos adeudadosacreedores o a los socios esto salvo el caso de bienes entregados en usufructo quedeben ser devueltos a sus dueos.

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Re+las del reparto

1. Los pagos que se deben hacer como consecuencia de la recuperaci-n de un aporteporque estamos en liquidaci-n debe pagarse en dinero salvo que eista un acuerdodistinto por la unanimidad de las acciones vendidas.

S-lo pueden hacerlo devoluciones repartos si es que se ha asegurado el pago de las

deudas sociales dicho pago se debe hacer de manera trimestral en todo caso cadavez usa recursos equivalentes al 3 por ciento del capital social en todo caso se puededistribuir estos pagos 5o s-lo en dinero sino qui#n vienes artículo F7 r s a conceptodevoluci-n de capital 10/ siguientes de la le de sociedades an-nimas.

(n el caso de un reparto opcional este se puede acordar en 'unta de accionistas losrepartos al igual que los dividendos si no se corren dentro del plazo de cinco aosdesde que fueron eigibles al cuerpo de bomberos.

(# Derec3o a ne+ociar li'remente la acción

Las acciones son un título de valor es m*s la le prohíbe que los estatutos puedanlimitar la libre accesibilidad de las acciones de una s a ahora bien esto no involucraKu# puede hacerse opa de acciones salvo que las acciones se hubieren inscritopreviamente en el registro de valores que lleva la superintendencia de valores seguros (n todo caso se pueden imponer en pacto paralelos, esto es pactos deaccionistas.

7# Derec3o a suscri'ir pre)erentemente acciones

(l periodo de opci-n preferente en el caso de aumentos de capital S-lo queda recordarconforme al artículo 3 este es es esencialmente renunciable transferible.

@# Derec3o a retiro el accionista disidente

Cuando hablamos de acciones de provisi-n los derechos a retiro nacen con laoposici-n ausencia en la 'unta de accionistas que se acordar* ver ciertas materias enel $ltimo caso la oposici-n debe hacerse valer dentro del plazo de !/ días a la fecha dela 'unta que da origen a la causal habi#ndose manifestado el e'ercicio en tu derechola sociedad an-nima debe adquirir las acciones del disidente para e'ercer este derechodebo manifestar lo epresamente dentro del mismo plazo de !/ días lo debo remitirpor escrito al domicilio social inicia comunicaci-n se debe inequívocamente epresar ele'ercicio de este derecho así como la raz-n que motiva el e'ercicio este derecho retiros-lo comprende las acciones el disidente tenía inscritos a la fecha que determina suderecho a participar en la 'unta que adopt- el acuerdo.

S-lo se etiende a las acciones el e'ercicio al quinto día h*bil anterior del e'ercicio deun derecho social inscrito esa fecha lo que estamos diciendo que esa es la fecha en

que se puede e'ercer el derecho a retiro a que si no se hace se puede compraracciones a me'or precio antes de la 'unta de accionistas.

(n el caso de sociedades simples en C burs*til en caso de aquellas sociedades conpresencia burs*til ser* a trav#s del valor promedio de la acci-n.

5o cualquier disidencia de derecho a retiro solamente son algunos que seespecialmente graves se encuentran enumerados en el artículo 07 de la le desociedades an-nimas.

F/



Funcionamiento de la sociedad anónima

La funci-n e interacci-n de ciertos -rganos fundamentales de la sociedad an-nima

1. Munta de accionistas

. Directorio

!. )nspectores de cuenta o de la auditoría eterna.

9. Hr+anos de administración ! +estión4 el directorio corresponde a laadministraci-n de la sociedad est* integrado por miembros esencialmente revocablesquien tiene que validarse día con día.

El directorio4 es un cuerpo colegiado compuesto por personas naturales a cargo de laadministraci-n de la sociedad.

Pro)esor Sandoval de:ne como *un órgano colegiado necesario y permanentecuyos miembros accionistas se designa periódicamente por la junta deaccionistas y cuya +unción es realiar todos los actos de administraciónordinaria y etraordinaria representando la sociedad ante tercerosresumiendo responsabilidad solidaria con las in+racciones a los deberes -ueles impone a ey el reglamento y el estatuto/.

(l car*cter permanente no obsta que sean esencialmente revocables permanentesser* el -rgano directorio si un director renuncia fallece incapacita en tal caso es eldirector cesa en sus funciones en tal caso puedes desaunar por periodo remanente aun reemplazante si es que el director que hubiere cesado no tuviere un suplente.

9l ao siguiente deben Designar un nuevo directorio se revocan a todos se puedecambiar a todos o bien ser reelegidos.

N;mero de directores#

Sociedades an-nimas cerradas4 mínimo !Sociedad an-nima abierta4 mínimo 3

Sociedad abierta qu# tiene que elegir director independiente4 @

D-nde se establece el n$mero de directores es que los estados (ste es el tipo socialque ofrece m*s trabas.

Director puede ser4

Director titular director suplente

Director titular por ser hecho propio concurre a sesi-n tiene derecho a voto.

Director suplente tienen derecho a participar de cualquier sesi-n s-lo tienen derecho avoto si es que el titular el cual son suplentes no concurre a la 'unta de accionistas.

Remuneración de os Socios: los estatutos determinan sí que ser*n o no pagados sí que los estados dispone que ser* remunerado la cuantía va a determinar la 'untapuede ser que un ao sea remunerado el otro ao no sea remunerado.

F1



(l plazo de duraci-n de los directores est* establecido en los estatutos el plazom*imo son tres aos :nalizado dicho periodo se debe proceder a la renovaci-n totaldel directorio.

;uede ser que se reeli'a uno o m*s directores salvo que los estatutos lo prohíban, Ku#pasa si el estatuto nada dice en ese caso lo que dice es que se renueva a los directoresinciso segundo artículo !1 le de sociedad an-nima.

Si la 'unta llamada efectos de esta renovaci-n no tiene lugar se entienden renovadoslas funciones de los directores hasta que se reemplacen para lo cual el directorio debeconvocar la 'unta con tal prop-sito dentro del plazo de !/ días desde que se tendríaque haber renovado el directorio.

Si un director renunci- o es inhabilitado para seguir e'erciendo dicha decisi-n en esecaso se puede Designar un suplente si no ha suplente se designar* un reemplazante

;ero en la pr-ima 'unta de accionistas sí proceder* a la renovaci-n total del directoriose puede repetir nombres salvo que el estatuto lo impida.

-mpedimentos

9rtículo !3 !0 de la le de sociedades an-nimas salvo estas limitaciones no haotras salvo el empleado p$blico es incompatible con cualquier otro emolumento deorigen :scal.

Nom'ramiento de los directores

1# Distin+uir Directorio Provisorio ! Defnitivo#

(n un artículo transitorio se debe Designar a un director de car*cter provisionaldesignado por la sociedad fundadora escritura p$blica de constituci-n esta cl*usula deestar en el estatuto.

(ncuentra la designaci-n de los directores del directorio permanente deber* indicar

sus reglas41. Los directores son elegidos en 'unta ordinaria accionistas tambi#n puede designarseen 'unta etraordinaria ;ero designada para ese efecto.

. Cada acci-n posee un voto por cada acci-n que posea ;or besarte por tanto puededistribuir sus votos c-mo eres Dime del caso elecci-n se realiza en $nica votaci-ndurante el curso de la 'unta se proclamaran elegidos a quienes en la misma o en unamisma votaci-n obtenga el maor n$mero de votos hasta completar el n$mero decargos por proveer.

Si es que los estatutos contemplan la eistencia de directores titulares suplentes seliquidan los suplentes por la sola designaci-n de su título se presentan en duplas sepresenta el titular con su suplente es decir si sale elegido el titular tambi#n saldr*

elegido el suplente.

Se puede obviar este procedimiento sustituir por una elecci-n por aclamaci-n estecaso si por e'emplo <engo 7 cargos por proveer tengo 7 personas esas nuevepersonas entrar*n a esos cargos de todo lo obrado se levantar* un acta.

Aceptación del nom'ramiento

F



La plazo la elecci-n en 'unta no es su:ciente para quedar investidos del cargo adem*sse requiere aceptaci-n epresa se epresa cuando de manera verbal ser* de maneratacita cuando realiz- actos que den a entender que acepte dicha posici-n.

Revocación

(l artículo !2 de la le de sociedades an-nimas con:rma que el directorio s-lo puede

ser revocado en su totalidad no procede la revocaci-n individual colectiva de uno om*s si sus miembros la revocaci-n debe ser total.

Renovación

9l t#rmino de cada periodo, que corresponde a la duraci-n o cuando hacer revoqueal directorio por cualquier causa, falta un director se debe proceder a la renovaci-n enla pr-ima 'unta de accionistas.

Re+istro#G como una aplicaci-n al derecho de informaci-n de los accionistas enrecuerdo de ellas mismas terceros se encuentra estipulado en el artículo 1!3 de lale de sociedades an-nimas en ambos incisos inclusive.

Funcionamiento del directorio.G el artículo !7 de la le de sociedades an-nimases enf*tico al establecer que las funciones del director de una sociedad an-nima noson delegables o sea 9unque en algunas ocasiones a sido un director puede sersuplido pero por quien haa sido elegido para tal :n nunca podr* delegar susfunciones ni en otro director ni mucho menos en un tercero esto se re:ere a cadadirector individualmente considerado a que el directorio como -rgano colegiado sipuede delegar funciones la misma disposici-n legal (stablece que la funci-n deldirector de una sociedad an-nima se e'erce colectivamente legalmente constituida eldirectorio podr* e'ercer sus funciones.

1# Con vocación4 la $nica 5orma la $nica 5orma legal establecido es la del incisotercero del artículo F@ de la le de sociedades an-nimas con las disposiciones delartículo 21 siguientes del reglamento de sociedades an-nimas el reglamento desociedades an-nimas hace una distinci-n (stablece que las secciones del directorio

ordinaria etraordinaria :'adas por hora determinada no necesitara citaci-nespecial.

(st* facultado el directorio para :'ar sesiones estar* determinado por lo que digan losestatutos el propio reglamento de sociedades an-nimas.

Hna vez al mes en las sociedades an-nimas cerradas se estar* a lo que determina elestatuto social qu# silencio a lo dispuesto precedentemente en cuanto a sesionesetraordinarias estas se celebrar*n cuando la cita especialmente el presidente por sí o por la indicaci-n de uno o m*s directores previa cali:caci-n que el presidente hagade la necesidad de la reuni-n cuando la cita qu# est*s sea solicitada por la maoría

de los directores como en el cual deber* celebrarse la reuni-n sin cali:caci-n previa.9dem*s el inciso :nal del artículo F@ las sociedades an-nimas abiertas tendr*n qu#tener resoluci-n fundada de la superintendencia de valores seguros requerir aldirector para que se sesiones a su decisi-n ese no es tu tipo especial de 'untaetraordinaria la situaci-n a sesi-n etraordinaria del directorio se practicar*mediante carta certi:cada a cada uno de los directores con tres días de anticipaci-n alo menos a su celebraci-n.

F!



(ste plazo podr* reducirse a F horas Si la carta fuera entregada personalmente aldirector por un notario p$blico la citaci-n a sesi-n etraordinaria deber* contener unareferencia a la materia a tratar podr* omitirse Sí a la sesi-n concurrir es launanimidad de los directores de la sociedad.

Iuorum#G esta materia depende de lo que se establezca en el estatuto siempre cuando se disponga de qu-rum superiores a lo que dispone la le 9rtículo F@ le desociedades 9n-nimas.

Primera sesión# G constitutiva del directorio secuencia establecida en el artículo 2!del reglamento de sociedades an-nimas una primera reuni-n despu#s de la 'untaetraordinaria de accionistas en que se haa efectuado la elecci-n del directorio elcaso de empate decidir* la suerte actuar* de Secretario del directorio el gerente o lapersona especialmente designada para este cargo.

i'ro de acta del directorio#G las deliberaciones acuerdos del directorio deber*nser transcritas a su libro de actas.

T esa transcripci-n podría hacerse por cualquiera medios siempre que ofrezcan queno habr* intercalaci-n, impresiones o cualquiera otra modi:caci-n que pueda afectar

la :delidad del acta el acta deber* ser :rmada son los directores que concurrieron ala sesi-n, si alguno de ellos se incapacita o imposibilita, se de'ar* constancia en elacta correspondiente.

(l director que estimare que el acta ineactitudes omisiones tiene derecho aestampar las salvedades correspondientes Los acuerdos del directorio s-lo podr*nllevarse efecto una vez aprobado el acto que lo contiene lo que normalmente ocurrir*en una sesi-n posterior.

Sin embargo se entender* aprobada el acta desde el momento en que se encuentre:rmada por todos los directores que secuestr- en la sesi-n salvo ecepciones legalestanto de la fecha de todos podr* llevarse acuerdo las modi:caciones a qu# se re:ere.

(l director que quiere salvar su responsabilidad por alg$n acto o acuerdo del

directorio deber* constar en el acta de su oposici-n debiendo darse cuenta de ellopara la pr-ima 'unta de accionistas.

Es el directorio el que tiene la administración#G

16. Directores.

6. Corresponde a la supervisi-n de la autoridad S.=.S.

1. corriente de los directores4 la administraci-n del directorio seria una de car*ctergeneral enfocada a problemas estrat#gicos de la organizaci-n. Responsables por unasuerte de monitoreo general, por tanto, el directorio no le compete conocer lo queest* pasando con la organizaci-n sino de una manera mu general.

". corriente de los re+uladores4 es la que la le seala, que debemos epresar, laadministraci-n, o el concepto de la administraci-n que se re:ere la le a uno quedelega el e'ercicio de la funci-n de administrador gerentes pero que mantiene en eldirectorio la responsabilidad por tal delegaci-n, no es una responsabilidad soft ogen#rica, sino que m*s bien es una efectiva real que de la cual se puede derivarresponsabilidad para los directores.

FF



(l mismo art.F@ establece que, en caso de empate, salvo que los estatutosdispongan otra cosa, decidir* el voto del que presida la reuni-n o quien haga susveces.

. sesión remota o por medios tecnoló+icos.G Se entender* que participan en lassesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, est*ncomunicados S-,/.JNEA K PER,ANEN.E,EN.E a trav#s de medios tecnol-gicosque autorice la Superintendencia, mediante instrucciones de general aplicaci-n. (neste caso, su asistencia participaci-n en la sesi-n ser* CER.-F-CADA ba'o laresponsabilidad del presidente, o de quien haga sus veces, del secretario deldirectorio, haci#ndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.

Derec3os0 o'li+aciones0 pro3i'iciones ! responsa'ilidad de los directores .Gatendido el cumulo de facultades del directorio es evidente que requiera lasherramientas para cumplir con sus funciones, así como velar por que su conducta noafecte el buen funcionamiento de la sociedad ni los derechos de los accionistas oterceros.

Cada director tiene derecho a ser informado plena documentadamente encualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con

la marcha de la empresa. (ste derecho debe ser e'ercido de manera de no afectar lagesti-n social. 9rt.!7 inc.6.

Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberespara con la sociedad los dem*s accionistas que los directores restantes, nopudiendo faltar a #stos a aqu#lla a preteto de defender los intereses de quienes loseligieron %deber general de los directores.&.

1. o'li+ación de reserva4 art.F! L.S.9.

Re+la 4eneral4 los directores est*n obligados a guardar reserva respecto de losnegocios de la sociedad de la informaci-n social a que tengan acceso en raz-n desu cargo que no haa sido divulgada o:cialmente por la compaía. (n el caso de lassociedades an-nimas abiertas, se entender* que se ha producido dicha divulgaci-ncuando la informaci-n se haa dado a conocer mediante los sistemas de informaci-nal mercado previstos por la Superintendencia. (sto porque la S.9 es privada, salvo elcaso de la S.9. 9bierta que hubiere hecho >;9.

E*cepción: 5o regir* esta obligaci-n cuando la reserva lesione el inter#s social o sere:era a hechos u omisiones constitutivas de infracci-n de los estatutos sociales, delas lees o de la normativa dictada por la Superintendencia en el e'ercicio de susatribuciones.

Est8ndar de cuidado que de'en tener los directores 4 es la culpa leve, sindistinci-n a si es remunerado o no remunerado, no cambia, los directores deber*nemplear en el e'ercicio de sus funciones el cuidado diligencia que los hombresemplean ordinariamente en sus propios negocios responder*n solidariamente de los

per'uicios causados a la sociedad a los accionistas por sus actuaciones dolosas oculpables. La persona que infrin'a esta le, su reglamento o en su caso, los estatutossociales o las normas que imparta la Superintendencia ocasionando dao a otro, est*obligada a la indemnizaci-n de per'uicios. Lo anterior es sin per'uicio de las dem*ssanciones civiles, penales administrativas que correspondan.

;or las personas 'urídicas responder*n adem*s civil, administrativa penalmente, susadministradores o representantes legales, a menos que constare su falta departicipaci-n o su oposici-n al hecho constitutivo de infracci-n. Los directores,gerentes liquidadores que resulten responsables en conformidad a los incisos

F0



anteriores, lo ser*n solidariamente entre sí con la sociedad que administren, detodas las indemnizaciones dem*s sanciones civiles o pecuniarias derivadas de laaplicaci-n de las normas a que se re:ere esta disposici-n.

<oda p#rdida irrogada al patrimonio de la sociedad como consecuencia de unainfracci-n a esta le, su reglamento, los estatutos sociales, las normas dictadas por eldirectorio en conformidad a la le o las normas que imparta la Superintendencia, dar*derecho a un accionista o grupo de accionistas que representen, a lo menos, un 38de las acciones emitidas por la sociedad o a cualquiera de los directores de lasociedad, a demandar la indemnizaci-n de per'uicios a quien correspondiere, ennombre bene:cio de la sociedad.

Las costas a que hubiere lugar ser*n pagadas a los demandantes no podr*n, deforma alguna, bene:ciar a la sociedad. ;or su parte, si los accionistas o el directordemandantes fueren condenados en costas, ser*n eclusivamente responsables de#stas. Las acciones contempladas en este artículo, son compatibles con las dem*sacciones establecidas en la presente le.

9rts.F11!!1!! bis L.S.9.

Conductas que 3acen responsa'les a los socios: Los directores no podr*n41& ;roponer modi:caciones de estatutos acordar emisiones de valores mobiliarios oadoptar políticas o decisiones que no tengan por :n el inter#s socialI

& )mpedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propiaresponsabilidad o la de los gerentes, administradores o e'ecutivos principales en lagesti-n de la empresaI

!& )nducir a los gerentes, administradores, e'ecutivos principales dependientes, o alos inspectores de cuentas o auditores eternos a las clasi:cadoras de riesgo, arendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas ocultar informaci-nI

F& ;resentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas ocultarles

informaciones esencialesI

3& <omar en pr#stamo dinero o bienes de la sociedad o usar en provecho propio, desus parientes, representados o sociedades a que se re:ere el inciso segundo delartículo FF, (l directorio deber* pronunciarse con la abstenci-n del director coninter#s. (n el acta de la sesi-n de directorio correspondiente, deber* de'arseconstancia de las deliberaciones para aprobar los t#rminos condiciones de losrespectivos actos o contratos, tales acuerdos ser*n informados en la pr-ima 'untade accionistas por el que la presida, debiendo hacerse menci-n de esta materia en sucitaci-n., los bienes, servicios o cr#ditos de la sociedad, sin previa autorizaci-n deldirectorio otorgada en conformidad a la le. Esta disposición solo se aplica a lasS#A cerradas0 ! de'e ser complementada en el titulo L-0 el que resultaaplica'le a las S#A A'iertas0 tanto el art#&& como el titulo L- ! el art#?M de

la #S#A0 supone re+ulación de los casos de con>icto de inters en losdirectores0 se tiene un posi'le 'enefcio en la operación0 actuando en'enefcio de la sociedad0 o propio o para un tercero0 en la le! impera que sea'sten+a0 saliendo del con>icto de inters0 ! deje que el resto del directorioparticipe# Se relaciona tam'in con el art#( 'is #S#A0 sociedades an-nimasabiertas deber*n designar al menos un director independiente el comit# dedirectores a que se re:ere este artículo, cuando tengan un patrimonio burs*til igual osuperior al equivalente a 1.3//./// unidades de fomento a lo menos un 1,38 desus acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas queindividualmente controlen o posean menos del 1/8 de tales acciones. T art.F3

F@



referido a la presunci-n de la culpabilidad de los directores respondiendo enconsecuencia, solidariamente de los per'uicios causados a la sociedad, accionistas oterceros.

0& Hsar en bene:cio propio o de terceros relacionados, con per'uicio para la sociedad,las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en raz-n de su cargo,

@& (n general, practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al inter#s social ousar de su cargo para obtener venta'as indebidas para sí o para terceros relacionadosen per'uicio del inter#s social. Los bene:cios percibidos por los infractores a lodispuesto en los tres $ltimos n$meros de este artículo pertenecer*n a la sociedad, laque adem*s deber* ser indemnizada por cualquier otro per'uicio.

o anterior0 no o'sta a las sanciones que la Superintendencia pueda aplicaren el caso de sociedades sometidas a su control#

En relación este art# con el art#&& del C#C<,0 pro3i'iciones a los socios deuna S#C#C#

Hn director no puede limitar su responsabilidad, ni siquiera pueden descontar gasto

alguno de su remuneraci-n gasto alguno de la dieta se incorpora a su globalcomplementario sin descuento de ning$n tipo, no pueden limitar su responsabilidad responden con el patrimonio familiar, signi:ca que respecto de obligaciones civilesque se hubieran producido a la sociedad, accionistas o terceros van a responder, losdirectores pueden a diferencia de los dueos acceden a la informaci-n de la sociedad,ello su'eto al límite de no afectar la correcta gesti-n social, es decir, que noentorpezca la labor de los gerentes o a quienes se les haa delegado facultades parala administraci-n de la sociedad.

Presidente del directorio#G el directorio debe elegir de entre sus miembros en unoque cumple la funci-n de presidente que a su vez va a ser considerado depresidente de la sociedad, la le no hace mucho m*s referencia a las funciones delmismo sino a las pr*cticas de gobierno corporativo no obstante salvo el estatutodisponga otra cosa el presidente en caso de empate tendr* voto disidente. <ambi#n alpresidente le corresponde cali:car la procedencia de una citaci-n en sesi-netraordinaria de accionistas, así como el directorio.

<tras )unciones del presidente4 es la de :rmar los títulos de las acciones en quese divide el capital.

9rt.11 R.S.9, tambi#n preside la 'unta de accionistas conforme dispone el art.@ L.S.9.De las deliberaciones acuerdos de las 'untas se de'ar* constancia en un libro deactas, el que ser* llevado por el secretario, si lo hubiere, o en su defecto, por elgerente de la sociedad.

Las actas ser*n :rmadas por quienes actuaron de presidente secretario de la 'unta, por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si #stos fueren

menos de tres.Se entender* aprobada el acta desde el momento de su :rma por las personassealadas en el inciso anterior desde esa fecha se podr*n llevar a efecto losacuerdos a que ella se re:ere. Si alguna de las personas designadas para :rmar elacta estimara que ella adolece de ineactitudes u omisiones, tendr* derecho aestampar, antes de :rmarla, las salvedades correspondientes.

Las deliberaciones acuerdos de las 'untas se escriturar*n en el libro de actasrespectivo por cualquier medio, siempre que #stos ofrezcan seguridad que no podr*

F2



haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteraci-n que pueda afectar la:delidad del acta. Lo anterior es sin per'uicio de las atribuciones que sobre estasmaterias competen a la Superintendencia respecto de las entidades sometidas a sucontrol.

(l presidente, el secretario las dem*s personas que se haan obligado a :rmar elacta que se levante de la 'unta de accionistas respectiva, no podr*n negarse a:rmarla. (l acta que se levante de una 'unta de accionistas deber* quedar :rmada salvada, si fuere el caso, dentro de los 1/ días h*biles siguientes a la celebraci-n dela 'unta de accionistas correspondiente.

(n las sociedades an-nimas abiertas, el acta de la m*s reciente 'unta de accionistasdeber* quedar a disposici-n de los accionistas en el sitio en )nternet de lassociedades que cuenten con tales medios.

4erentes: art#&M #S#A# Las sociedades an-nimas tendr*n uno o m*s gerentesdesignados por el directorio, el que les :'ar* sus atribuciones deberes, pudiendosustituirlos a su arbitrio.

9l gerente o gerente general en su caso, corresponder* la representaci-n 'udicial de

la sociedad, estando legalmente investido de las facultades establecidas en ambosincisos del artículo @6 del C-digo de ;rocedimiento Civil, tendr* derecho a voz en lasreuniones de directorio, respondiendo con los miembros de #l de todos los acuerdosper'udiciales para la sociedad los accionistas, cuando no constare su opini-ncontraria en el acta.

El car+o de +erente es incompati'le con el de presidente0 auditor ocontador de la sociedad ! en las sociedades anónimas a'iertas0 tam'in conel de director#

(sta persona puede participar con derecho a voz, responde del directorio de losacuerdos per'udiciales.

La S.=.S, ha hecho una interpretaci-n en cuanto a que, cuando se habla de gerente

general habla de funci-n e'ecutiva, es decir, a la incompatibilidad de que alguna delas personas mencionadas en el inciso :nal del art.F7 L.S.9.

9 los gerentes, a las personas que hagan sus veces a los e'ecutivos principales, lesser*n aplicables las disposiciones de esta le referente a los directores en lo que seancompatibles con las responsabilidades propias del cargo o funci-n, en especial, lascontempladas en los artículos !3, !0, !@, F1, F, F!, FF, F3 F0, seg$n el caso.

Ser gerente no solo tiene inhabilidades por sí solo que se habla de inhabilidadesaplicables a los gerentes, se asimila con la de directores.

Si los directores son esencialmente revocables, los gerentes pueden ser despedidoscon muchas menores causales que un traba'ador dependiente con contrato de

traba'o, sus causales son m*s +eibles, a que tiene una relaci-n m*s cercana con eldueo de la empresa eiste una relaci-n de m*s con:anza, no est* su'eto a tantaeigencia en ser despedido.

La le planteaba que el gerente, tiene la responsabilidad por la custodia de los libros registros de la sociedad. Ao la le establece que en el directorio el responsable dela custodia de los libros registros sociales con la regularidad eigida por la le sinper'uicio que pueda delegar esta funci-n, a que se delega la facultad de llevar libros,inc.6 !6 art.@6 L.S.9. es de responsabilidad del directorio la custodia de los libros registros sociales, que #stos sean llevados con la regularidad eigida por la le sus

F7



normas complementarias. (l directorio podr* delegar esta funci-n, de lo que deber*de'arse constancia en actas. los directores, el gerente, el liquidador o liquidadores ensu caso, ser*n solidariamente responsables de los per'uicios que causen a accionistas terceros en raz-n de la falta de :delidad o vigencia de los documentos mencionadosen el inciso primero. Lo anterior es sin per'uicio de las sanciones administrativas queadem*s pueda aplicar la Superintendencia a las sociedades an-nimas abiertas.

Cada sociedad deber* llevar un registro p$blico indicativo de sus presidentes,directores, gerentes, e'ecutivos principales o liquidadores, con especi:caci-n de lasfechas de iniciaci-n t#rmino de sus funciones. Las designaciones anotaciones queconsten en dicho registro har*n plena fe en contra de la sociedad, sea en favor deaccionistas o de terceros. 9rt.1!3 L.S.9. a titulo meramente formal el gerente act$acomo secretario del directorio.

Urganos deliberantes de la S.9.G en palabras del ;rofesor Sandoval, esos -rganosdeliberativos a pesar de la voluntad soberana de sus dueos %accionistas&.

Cuando hablamos de este -rgano hablamos de la 'unta de accionistas es la reuni-nde asamblea de los accionistas de una S.9. para efecto de enterarse o informarse dela marcha o administraci-n de una sociedad adoptar las decisiones que la le coloca

dentro del *mbito de sus competenciasE.

1#unta <rdinaria: es aquella que se realiza dentro del primer cuatrimestre de cada aopara conocer de ciertas determinadas materias, aquellas que seala el art.30 L.S.9.

1& (l eamen de la situaci-n de la sociedad de los informes de los inspectores decuentas auditores eternos la aprobaci-n o rechazo de la memoria, del balance,de los estados demostraciones :nancieras presentadas por los administradores oliquidadores de la sociedadIDocumentos que dan cuenta del ao anterior, la memoria cuenta un resumen delestado social :nanciero.

& La distribuci-n de las utilidades de cada e'ercicio , en especial, el reparto de

dividendosIDividendo mínimo obligatorio o adicional, que puede aprobar la 'unta de accionistasa que son ellos los que determinan, el reparto de dividendos.

!& La elecci-n o revocaci-n de los miembros titulares suplentes del directorio, de losliquidadores de los :scalizadores de la administraci-nI <odas estas personas tienen facultades de responder plenamente a la sociedad en elcaso de directores de una sociedad que funciona sin problemasI en el caso de losliquidadores de una sociedad disueltaI :scalizadores de la administraci-n, empresade auditoría eterna los inspectores de cuenta auditan lo que hace la gerencia, opera la teoría de agencia, los gerentes van a querer obtener el maor bene:cioposible aun en contra de los accionistas, por ese problema de teoría de agencia seinventa al directorio, b*sicamente para que vaa la empresa a obtener sus :nes

queridos.La teoría de la agencia en Chile, es el problema que se da entre controladores, esdecir, la persona que dirige su destino los accionistas minoritarios, los empresarioscontroladores por sus controladores visibles, porque así se solucionar* los problemasde agencias, los dueos est*n en las empresas.

F& (n general, cualquiera materia de inter#s social que no sea propia de una 'untaetraordinaria.Signi:ca que otras materias de conocimiento de la marcha social son de conocimientode la 'unta.

3/



"#unta e*traordinaria: art#(@ podr*n celebrarse en cualquier tiempo, cuando así loei'an las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquiera materia que la leo los estatutos entreguen al conocimiento de las 'untas de accionistas siempre quetales materias se sealen en la citaci-n correspondiente.Cuando una 'unta etraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una 'unta ordinaria, su funcionamiento acuerdo se su'etar*n, en lo pertinente, a losqu-rum aplicables a esta $ltima clase de 'untas.

Son materias de 'unta etraordinaria4

1& La disoluci-n de la sociedadI

& La transformaci-n, fusi-n o divisi-n de la sociedad la reforma de sus estatutosI

!& La emisi-n de bonos o debentures convertibles en accionesI

F& La ena'enaci-n del activo de la sociedad en los t#rminos que seala el 5 7& delartículo 0@I

3& (l otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones deterceros, ecepto si #stos fueren sociedades :liales, en cuo caso la aprobaci-n dedirectorio ser* su:ciente,

0& Las dem*s materias que por le o por los estatutos, correspondan a suconocimiento o a la competencia de las 'untas de accionistas.

Las materias referidas en los n$meros 1&, &, !& F& s-lo podr*n acordarse en 'untacelebrada ante notario, quien deber* certi:car que el acta es epresi-n :el de loocurrido acordado en la reuni-n.

Convocatoria a junta de accionistas#G Las 'untas ser*n convocadas por eldirectorio de la sociedad.

(l directorio deber* convocar4

1& 9 'unta ordinaria, a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha delbalance, con el :n de conocer de todos los asuntos de su competenciaI

& 9 'unta etraordinaria siempre que, a su 'uicio, los intereses de la sociedad lo 'usti:quenI

!& 9 'unta ordinaria o etraordinaria, seg$n sea el caso, cuando así lo solicitenaccionistas que representen, a lo menos, el 1/8 de las acciones emitidas con derechoa voto, epresando en la solicitud los asuntos a tratar en la 'untaI

F& 9 'unta ordinaria o etraordinaria, seg$n sea el caso, cuando así lo requiera laSuperintendencia, con respecto a las sociedades an-nimas abiertas o especiales, sinper'uicio de su facultad para convocarlas directamente. (n el caso de las sociedadesan-nimas cerradas, si el directorio no ha convocado a 'unta cuando corresponde,accionistas que representen, a lo menos, el 1/8 de las acciones emitidas con derechoa voto, podr*n efectuar la citaci-n a 'unta ordinaria o etraordinaria, seg$n sea elcaso, mediante la publicaci-n de un aviso en un diario de circulaci-n nacional, en elcual epresar*n la fecha hora en que se llevar* a cabo los asuntos a tratar en la 'unta.

31



Las 'untas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o de laSuperintendencia, deber*n celebrarse dentro del plazo de !/ días a contar de la fechade la respectiva solicitud.

La S.=.S, ha indicado que si se quiere tratar una materia no indicada en la citaci-n nopuede ser tratada en 'unta etraordinaria, si se trat- no puede ser anulada. =er caso>;9 )95S9 'urídicamente improcedente1.(n el caso de la S.9 cerrada se seala porque era la superintendencia la que citaba a 'unta de accionistas b*sicamente es porque la S.=.S regula a las S.9 abiertas.

Formalidades previas a la junta de accionistas#G16. Comunicaci-n documentaria4 las acciones otorgan ciertos derechos uno de ellosde car*cter político, otros econ-micos como puedo e'ercer esos derechos sidesconozco la marcha de la empresa, toda esa informaci-n debe estar a disposici-nde todos los accionistas, inventarios, libros sociales, informes de auditores eternos oinspectores de cuenta, es el periodo de 13 días previos a la 'unta de accionistas, tantoen la matriz, como :liales, en el domicilio social principal, si son varias o:cinasdonde se encuentre el directorio, esa informaci-n deber* estar a disposici-n de todoslos accionistas.Cierta informaci-n puede ser reservada, puede declararse como reservada, aquellaque corresponda a negociaciones pendientes cua revelaci-n pudiera per'udicar el#ito de las mismas que V partes de los directores que indica el estatuto lo aprueben.

(n esa situaci-n dicha informaci-n no va a estar a disposici-n de los accionistas haque tener presente que no necesariamente todos los accionistas de una sociedadtienen una intenci-n de causar per'uicio, se limita esa posibilidad restringiendo.

Reserva#G Art#(& #S#A# La memoria, balance, inventario, actas, libros los informesde los auditores eternos , en su caso, de los inspectores de cuentas, quedar*n adisposici-n de los accionistas para su eamen en la o:cina de la administraci-n de lasociedad, durante los quince días anteriores a la fecha sealada para la 'unta deaccionistas. Los accionistas s-lo podr*n eaminar dichos documentos en el t#rmino

sealado.

Durante el período indicado en el inciso anterior, estos accionistas tendr*n el derechode eaminar iguales antecedentes de las sociedades :liales, en la forma, plazo condiciones que seale el Reglamento.

1 La SVS, declaró: “En la referida junta se propusieron a los accionistas las materias de la citación pertinente,

se sometieron a votación y fueron rechazadas, por cuanto no se alcanzó el quorum exiido por sus estatutos

sociales! Lo anterior no o"stante que, con posterioridad a dicha votación, se haya efectuado una nueva

votación de la reforma de estatutos propuesta, incluyendo ciertas condiciones adicionales a la proposición

oriinalmente votada en la junta, por cuanto dicha situación no es jur#dicamente procedente! Ello, en atención

a que, una vez analizadas las materias o"jeto de la citación y adoptado un acuerdo al respecto en la junta

pertinente, con la nueva propuesta y votación, se estar#a decidiendo en la misma junta extraordinaria de

accionistas una materia adicional, no contemplada en la citación correspondiente, en infracción de lo

dispuesto en el inciso tercero del art#culo $$ de la Ley %&'(!)*+ de Sociedades nónimas-!

http://www.latercera.com/noticia/negocios/2015/08/655-642804-9-svs-califica-junta-e-accionistas-e-

iansa-por-opa-e-ef-como-juriicamenteimproceente.shtml

3



5o obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, con la aprobaci-n de las trescuartas partes de los directores en e'ercicio, podr* darse el car*cter de reservado aciertos documentos que se re:eran a negociaciones a$n pendientes que al conocersepudieran per'udicar el inter#s social. Los directores que dolosa o culpablementeconcurran con su voto favorable a la declaraci-n de reserva, responder*nsolidariamente de los per'uicios que ocasionaren.

(n el caso de las sociedades an-nimas abiertas, la memoria, el informe de losauditores eternos los estados :nancieros auditados de la sociedad, deber*nponerse a disposici-n de los accionistas en el sitio en )nternet de las sociedades quedispongan de tales medios.

<ambi#n esta obligaci-n de informaci-n implica envío de informaci-n a losaccionistas, copia de balances, estados :nancieros de la memoria de la sociedad,dictar* de los auditores sus notas respectivas, detalle de la informaci-n :nanciera.

(n el caso de una sociedad que tenga muchos accionistas la S.=.S puede autorizar elenvío de informaci-n.

S#A# Cerradas#G (n el caso de las S.9 cerradas, es la informaci-n la que acaba demencionar, se envía a los socios que así lo hubieren solicitado. <ambi#n debe haberinformaci-n que se remita a la S.=.S, aquella referida a indicar que se va a celebraruna 'unta de accionistas envi*ndoles copia de la memoria balance así como la deestados :nancieros.

<odo esto con anterioridad a la celebraci-n de la 'unta 13 días, en el caso decelebrarse una 'unta.

Ser* el plazo de 1/ días en el caso de informaci-n documentada a los accionistas.

Derecho Societario Solemne

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