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Prospecto Definitivo do 1° Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários da

O Coordenador Líder é o BB Banco de Investimento S.A.

A data deste prospecto é 20 de junho de 2006

R$ 2.000.000.000,00

BRASIL TELECOM S.A.SIA Sul – Área de Serviços Públicos – Lote D – Bloco B

71215-000 Brasília, Distrito FederalCNPJ n° 76.535.764/0001-43 – NIRE n° 53.3.0000622-9

Companhia Aberta – CVM n° 01131-2

Arquivamento na CVM: CVM/SRE/PRO/2006/004Data: 05 de julho de 2006

Programa de Distribuição de Valores Mobiliários da Brasil Telecom S.A. (a “Emissora” ou a “Brasil Telecom”), no valor máximo de R$ 2.000.000.000,00 (o“Programa”). O Programa foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 28 de abril de 2006, cuja ata foi devidamente registrada naJunta Comercial do Distrito Federal em 08 de maio de 2006 sob o n° 20060202068 e publicada nos jornais Jornal de Brasília, Valor Econômico e no Diário Oficialda União em 03 de maio de 2006 .

No âmbito do Programa, a Emissora poderá realizar distribuições públicas de debêntures (as “Emissões”), limitadas ao montante de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhõesde reais), observado o prazo de 2 (dois) anos contados da data de arquivamento do Programa na Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”).

Os termos e condições de cada distribuição pública realizada no âmbito do Programa serão definidos pela Emissora à época de cada distribuição e descritos emsuplemento (o “Suplemento”) a este prospecto (o “Prospecto”).

O arquivamento do presente Programa de Distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre aqualidade da Emissora, bem como sobre os Valores Mobiliários a serem distribuídos.

Os investidores devem ler a Seção Fatores de Risco, nas páginas 40 a 51.

“A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante adistribuição dos Valores Mobiliários no âmbito do Programa”.

“O Coordenador Líder deste Programa desenvolveu esforços no sentido de verificar a suficiência e a qualidade das informações constantes deste Prospecto, com base noque julga necessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investidores. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora,não implicando por parte do Coordenador Líder garantia de precisão e veracidade das informações prestadas, ou qualquer julgamento da situação e do desempenho daEmissora em suas atividades e/ou das Emissões”.

“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas deDistribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício deRegistro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 510718, atendendo, assim, a presente oferta pública, aospadrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidadeda emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública.”

“ESTE DOCUMENTO É O PROSPECTO DO PRIMEIRO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS DABRASIL TELECOM S.A. ESTE DOCUMENTO NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DECOMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, EXCETO SEACOMPANHADO DO SUPLEMENTO PRELIMINAR OU DEFINITIVO RELATIVO A UMA OFERTA ESPECÍFICA DE VALORESMOBILIÁRIOS. ESSE SUPLEMENTO SOMENTE SERÁ PREPARADO E DISPONIBILIZADO SE E QUANDO REALIZADATALOFERTA,NO ÂMBITO DO PROGRAMA”.

Coordenadores

Índice

PARTE I – INTRODUÇÃO

I. Glossário ................................................................................................................. 3II. Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras ......................................... 13III. Sumário ................................................................................................................... 14IV. Apresentação e Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora .................... 30V. Sumário dos Termos e Condições do Programa....................................................... 32VI Breve Descrição dos Coordenadores ........................................................................ 34VII. Identifi cação de Administradores, Consultores e Auditores ..................................... 38VIII. Fatores de Risco ...................................................................................................... 40

PARTE II – INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA

IX. Informações Financeiras Selecionadas da Emissora ................................................ 52X. Análise e Discussão da Administração a respeito das Demonstrações Financeiras da Emissora .......................................................................................... 55XI. Capitalização ........................................................................................................... 104XII O Setor de Telefonia no Brasil ................................................................................. 105XIII. Atividades da Emissora ........................................................................................... 114XIV. Contratos Relevantes e Valores Mobiliários de Emissão da Emissora ..................... 149XV. Capital Social e Principais Acionistas da Emissora .................................................. 155XVI. Transações com Partes Relacionadas à Emissora ..................................................... 158XVII. Administração da Emissora ..................................................................................... 162XVIII Recursos Humanos .................................................................................................. 169XIX. Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora ................................................ 175XX. Relacionamento da Emissora com o Banco Coordenador Líder e Demais Coordenadores 186XXI. Proteção Ambiental ................................................................................................. 188XXII. Responsabilidade Social .......................................................................................... 189XXIII. Governança Corporativa ......................................................................................... 191

PARTE III – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

XXIV Informações Trimestrais – ITR / 1º trimestre de 2006 e 2005 da Emissora ............... 195XXV. Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 da Emissora ....... 285

ANEXOS

A Estatuto Social da Emissora .................................................................................... 539B Modelo de Escritura de Emissão de Debêntures ...................................................... 549C Ata de Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 28 de abril de 2006 .............................................................................................. 587D Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 ............... 599E Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 ....... 603

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Indice -prospecto Brasil Telecom2 2 17/5/2006 18:55:02

I - GLOSSÁRIO Os seguintes termos que aparecem neste Prospecto têm os significados descritos abaixo. “ABN AMRO” significa o Banco ABN AMRO Real S.A. “ADSL” significa Asymmetric Digital Subscriber Line, que é a tecnologia digital

desenvolvida para permitir a comunicação de dados em banda larga, com maior velocidade que o acesso discado convencional, tendo como característica principal uma velocidade de envio e recebimento de dados significativamente maior que a velocidade de envio e recebimento de dados feita através da própria linha telefônica do usuário.

“Anatel” significa Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, órgão regulador do

setor de telecomunicações no Brasil. “Andima” significa Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. “Antiga Telepar” significa a Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar, atual Brasil Telecom. “Antigas Controladas” ou “Empresas Incorporadas” significa cada uma ou todas as empresas operadoras de telecomunicações

anteriormente controladas diretamente pela Brasil Telecom Participações e que foram incorporadas no processo de Reorganização Societária, sendo elas: Telecomunicações de Santa Catarina S.A. - Telesc; Telecomunicações de Brasília S.A. - Telebrasília; Telecomunicações de Goiás S.A. - Telegoiás; Telecomunicações do Mato Grosso S.A. - Telemat; Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. - Telems; Telecomunicações de Rondônia S.A. - Teleron; Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência S.A. - CTMR; Telecomunicações do Acre S.A. – Teleacre; e CRT – Companhia Riograndense de Telecomunicações.

“Área Local” significa a área geográfica contínua de prestação de serviços, definida pela Anatel,

segundo critérios técnicos e econômicos, na qual é prestado o Serviço Telefônico Fixo Comutado na modalidade Local.

“Áreas de Concessão” ou “Área de Concessão” significa a área geográfica delimitada pela Anatel, na qual uma concessionária

deve explorar os serviços de telecomunicações nos termos de seu respectivo contrato de concessão.

"ATM” significa Asynchronous Transfer Mode, que é um conjunto de protocolos de

transmissão de dados em banda larga por comutação de pacotes. “Banco do Brasil” significa o Banco do Brasil S.A. “BB Investimentos” significa o BB Banco de Investimento S.A. “BNDES” significa o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. “Bradesco” significa o Banco Bradesco S.A. “Brasil” significa a República Federativa do Brasil.

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“Brasil Telecom” ou

“BrT” significa a Emissora, i.e., a Brasil Telecom S.A., anteriormente denominada Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar, companhia organizada segundo as leis do Brasil. É a concessionária para Serviço Telefônico Fixo Comutado para a Região II do Plano Geral de Outorgas da Brasil Telecom Participações ou Região da Brasil Telecom, como sucessora das Antigas Controladas da Brasil Telecom Participações. A Brasil Telecom é ainda autorizatária para a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado fora da Região da Brasil Telecom e autorizatária para Serviço de Comunicação Multimídia na Região da Brasil Telecom.

“BrT Bermuda” significa a Brasil Telecom Subsea Cable System (Bermuda) Ltd. “Brasil Telecom Participações” significa a Brasil Telecom Participações S.A., controladora direta da Emissora,

anteriormente denominada Tele Centro Sul Participações S.A., companhia organizada segundo as leis do Brasil e criada a partir da Cisão da Telebrás.

“BrT GSM” significa a 14 Brasil Telecom Celular S.A. "BrTSi" significa a BrT Serviços de Internet S.A. “Bovespa” significa a Bolsa de Valores de São Paulo. “Bovespa Fix” significa Mercado de Títulos da Dívida Corporativa ou “Bovespa Fix” é um

ambiente integrado para negociação, liquidação e custódia de títulos de renda fixa privada, administrado pela Bovespa.

“CETIP” significa a CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação, que constitui uma câmara de

registro, compensação e liquidação de negociações envolvendo determinados valores mobiliários de renda fixa, sendo integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro.

“Cisão” ou “Cisão da Telebrás” significa a cisão da Telebrás em doze novas companhias de telecomunicações

(além da própria Telebrás) e suas respectivas subsidiárias, o que ocorreu em 22 de maio de 1998, seguida da formação das Novas Empresas Holding.

“Concessão” ou “Concessões” significa a Concessão para a Prestação de Serviço Telefônico Fixo Comutado

outorgada pela Anatel à Emissora e a cada uma das Antigas Controladas. Para todos os efeitos do presente Prospecto, Concessão pode significar, conforme o caso, a reunião de todas as concessões originalmente concedidas às Antigas Controladas e à própria Emissora e atualmente detidas pela Emissora por força da sucessão legal, ou a concessão individual e originalmente detida por cada uma dessas Empresas Incorporadas e pela própria Emissora, conforme determine o contexto.

“Contrato de Concessão Original” significa o contrato ou o conjunto de contratos, conforme o caso, firmados no dia 2

de junho de 1998 entre, de um lado, a Emissora e cada uma das Antigas Controladas e, de outro lado, a Anatel, e que regularam a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado na Região da Emissora pelo período de concessão original, ou seja, até 31 de dezembro de 2005.

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“Contrato de Concessão” significa o contrato ou o conjunto de contratos, conforme o caso, firmados em 22

de dezembro de 2005 entre a Emissora e a Anatel que regulam a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado na Região da Emissora. Tais contratos prorrogaram o período de Concessão da Emissora para até 31 de dezembro de 2025.

“Controladora” significa a Brasil Telecom Participações S.A. “Coordenador Líder” significa o BB Banco de Investimento S.A. “Coordenadores” significa o Coordenador Líder, o ABN AMRO, o Itaú BBA, o Bradesco e o

Santander, referidos em conjunto. “Claro” significa a marca utilizada pelas sociedades controladas pela Telmex, por meio de

sua subsidiária, a América Móvil S.A. de C.V. companhia organizada segundo as leis dos Estados Unidos Mexicanos, autorizadas a oferecer serviços de telefonia móvel.

“CRT” significa a Companhia Riograndense de Telecomunicações S.A., uma companhia

organizada segundo as leis do Brasil, e que foi incorporada pela Brasil Telecom. A CRT era a companhia de telefonia fixa dominante no Estado do Rio Grande do Sul.

“CSP 14” significa o Código de Serviço de Longa Distância da operadora. “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários. “Decreto Anatel” significa o Decreto do Presidente da República nº 2.338, de 7 de outubro de 1997,

que aprovou o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, que define os poderes específicos da Anatel.

“Dial Up” ou “Acesso Dial Up” significa o acesso discado à Internet, no qual o usuário utiliza a linha telefônica

para discar para um provedor de serviços de Internet que o conecte à mesma. “Embratel” significa a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A., companhia organizada

segundo as leis do Brasil, concessionária de serviços de telefonia de longa distância nacional (em todo o País) e internacional, cujo controle acionário foi transferido a sociedade controlada pela Telmex.

“Emissora” significa a Brasil Telecom S.A. “FMCA” ou “Aliança” significa Aliança para Convergência Fixo-Móvel (do inglês “Fixed-Mobile

Convergence Alliance”). “Frame Relay” significa um protocolo de transmissão de dados que utiliza protocolos rápidos,

baseado em uso direto de linhas de transmissão. "FUNTTEL" significa o Fundo para Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações. "FUST" significa o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações.

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“Global Village Telecom” ou “GVT” significa a Global Village Telecom S.A., companhia organizada segundo as leis do

Brasil, detentora de autorização para a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado, em Regime Privado, nas modalidades Local e Longa Distância na Região II, que concorre com a Brasil Telecom na prestação de STFC. A Global Village Telecom tem como acionista principal a Global Village N.V., uma empresa de telecomunicações holandesa.

“Governo Federal” significa o Governo Federal do Brasil. “Holdings Regionais de Telefonia Fixa” significa a Brasil Telecom Participações, a Tele Norte Leste Participações S.A.,

concessionária de Serviço Telefônico Fixo Comutado na Região I do Plano Geral de Outorgas, e a Telesp, concessionária de Serviço Telefônico Fixo Comutado na Região III do Plano Geral de Outorgas.

“Hot Spot para acesso Wi-Fi” significa uma estação ou base que possibilita a utilização de tecnologia Wi-Fi para

receber e enviar dados. “IBGE” significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. “IBGC” significa o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. “IGP-DI” significa o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela

Fundação Getúlio Vargas. “Incorporação da CRT” significa a incorporação da Companhia Riograndense de Telecomunicações S.A.

pela Brasil Telecom, em 28 de dezembro de 2000. “Instrução CVM nº 400/03” significa a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada

pela Instrução CVM n.° 429, de 22 de março de 2006, ambas editadas pela CVM. “Intelig” significa a Intelig Telecomunicações Ltda., sociedade organizada segundo as leis

do Brasil e autorizada a oferecer serviços de telefonia de longa distância nacional e internacional, atualmente controlada efetivamente pela National Grid Group PLC, Sprint Corp. e pela France Telecom S.A.

“Internet” significa o nome genérico que designa o conjunto de redes e informações

armazenadas nesses elementos, em âmbito mundial, que cooperam entre si por meio de procedimentos e padrões de protocolo, e que utilizam serviços e redes de telecomunicações como suporte na interligação de seus usuários a essas redes.

“IP” significa Internet Protocol que é o protocolo utilizado na Internet para fornecer os

endereços e funções de roteamento de pacotes quando seguem uma rota do sistema de origem para o sistema de destino. É um protocolo de interligação de redes executado em computadores e roteadores para interconectar redes comutadas por pacotes.

“Itaú BBA” significa o Banco Itaú BBA S.A. “JBIC” significa o Japan Bank for International Cooperation.

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“LGT” ou “Lei Geral de Telecomunicações” significa a Lei n° 9.472, de 16 de julho de 1997. “Lista de Obrigações” significa as metas estabelecidas pela Anatel a serem cumpridas pela Emissora,

inclusive como sucessora das Antigas Controladas, na prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado. A Lista de Obrigações referida neste Prospecto se refere à consolidação das obrigações da Emissora e das Antigas Controladas, a menos que o contexto indique expressamente o contrário.

“Novas Empresas Holding” significa (a) oito prestadoras de serviços de telefonia celular, cada uma operando

em uma das regiões em que o Brasil foi dividido para fins de serviços de telefonia celular na faixa de freqüência anteriormente usada pelas companhias do Sistema Telebrás (cada uma, uma “Região de Telefonia Móvel”); (b) três prestadoras regionais de telefonia fixa, cada uma prestando serviços locais e intra-regionais de longa distância em uma das três regiões nas quais o Brasil foi dividido para fins de telefonia fixa (cada uma, uma “Região de Telefonia Fixa“); e (c) a Embratel, que oferece serviços telefônicos domésticos (incluindo intra-regionais e inter-regionais) de longa distância e serviços telefônicos internacionais para todo o Brasil.

“OMC” significa a Organização Mundial de Comércio, agência multilateral internacional

que regula o comércio internacional. “Operadora de Banda B” significa uma operadora de telefonia móvel que possui uma autorização para

prover serviços de telecomunicação móvel numa área definida, dentro de uma modulação de freqüência de espectro de rádio chamada pela Anatel de Banda B.

“PIB” significa o Produto Interno Bruto do Brasil. “Plano Geral de Metas de Qualidade” significa o Plano Geral de Metas de Qualidade para o Serviço Telefônico Fixo

Comutado, aprovado pela Resolução da Anatel nº 30, de 29 de junho de 1998. “Plano Geral de Metas de Universalização” significa o Plano Geral de Metas para a Universalização do Serviço Telefônico

Fixo Comutado prestado no Regime Público aprovado pelo Decreto da Anatel nº 4.769, de 26 de junho de 2003.

“Plano Geral de Outorgas” significa o Plano Geral de Outorgas aprovado pelo Decreto n° 2.534, de 2 de abril

de 1998, que divide o território brasileiro em regiões e áreas para efeito de concessão para a prestação de Serviço Telefônico Fixo Comutado no Brasil.

“Portugal Telecom” significa o Grupo Portugal Telecom, organizado segundo as leis de Portugal. “Práticas Contábeis Adotadas no Brasil” significa as práticas contábeis previstas na Lei das Sociedades por Ações e normas

da CVM. “PREVI” significa a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil.

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“Privatização” ou “Privatização da Telebrás” ou “Privatização do Sistema Telebrás” significa o processo de venda, através de leilão, pelo qual a União alienou o

controle acionário das companhias anteriormente controladas pela Telebrás (incluindo a Brasil Telecom Participações) ao setor privado, mediante a venda da participação da União no capital votante das Novas Empresas Holding.

“Rede” significa um conjunto de centros de comutação, equipamentos e meios de

transmissão de prestadora, utilizados como suporte à prestação do STFC. O equipamento de transmissão pode basear-se em fibra ótica, cabo metálico ou em conexões de rádio ponto-a-ponto.

“Região I” significa os Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia,

Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima.

“Região II” significa o mesmo que Região da Emissora. “Região III” significa o Estado de São Paulo. “Região IV” significa todo o território nacional. “Região da Brasil Telecom”, “Região da Emissora” ou “Região” significa a região em que a Emissora, como sucessora das Antigas Controladas,

fornece serviços de telecomunicações. Compreende nove Estados do Brasil (localizados nas Regiões Norte, Centro-Oeste e Sul do País) além do Distrito Federal, conforme a seguir:

Região Norte: Acre, Rondônia e Tocantins; Região Centro-Oeste: Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, (excluindo os

municípios de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão), e Distrito Federal; e

Região Sul: Santa Catarina, Paraná (excluindo os municípios de Londrina e Tamarana) e o Rio Grande do Sul.

“Região de Telefonia Fixa” significa as regiões estabelecidas para o fornecimento de Serviços de Telefonia

Fixa Comutada, criadas pelo Plano Geral de Outorgas “Região de Telefonia Móvel” significa as regiões estabelecidas para o fornecimento de serviços de

telecomunicações móveis usando as freqüências anteriormente usadas pelas companhias do Sistema Telebrás.

“Regime Público” significa o regime de prestação de serviços de telecomunicações prestado mediante

a outorga de uma concessão ou permissão, com atribuição à sua prestadora de obrigações de universalização, qualidade e continuidade.

“Regime Privado” significa o regime de prestação de serviços de telecomunicações prestado mediante

a outorga de autorização, pela Anatel.

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“Regulamento Geral de Interconexão” significa o Regulamento Geral de Interconexão aprovado pela Resolução Anatel nº

410, de 11 de julho de 2005. “Regulamento dos Serviços de Telecomunicações” significa o Regulamento dos Serviços de Telecomunicações aprovado pela

Resolução Anatel n° 73, de 25 de novembro de 1998. “Reorganização Societária” ou “Reorganização Societária da Emissora” significa o processo pelo qual a Emissora incorporou as Antigas Controladas da

Brasil Telecom Participações, a fim de que a estrutura organizacional da Emissora fosse simplificada, conforme deliberado pela Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 28 de fevereiro de 2000.

“Santander” significa o Banco Santander Brasil S.A. “SDH” significa Synchronous Digital Hierarchy, um conjunto hierárquico de estruturas

digitais de transporte, padronizado para o transporte de cargas adequadamente adaptadas através de redes físicas de transmissão.

“Serviço Telefônico Fixo Comutado” ou “STFC” ou “Serviço de Telefonia Fixa Comutada” significa o serviço de telecomunicações que, por meio de transmissão de voz e de

outros sinais, destina-se à comunicação entre pontos fixos determinados, utilizando processos de telefonia. São modalidades do serviço telefônico fixo comutado destinado ao uso público em geral o serviço local, o serviço de longa distância nacional e o serviço de longa distância internacional, nos termos definidos no Plano Geral de Outorgas.

“Serviços Interestaduais” significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Local

realizados entre Estados dentro da Região da Emissora. “Serviços Internacionais” significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Longa

Distância Internacional, destinados à comunicação entre um ponto fixo situado no território nacional e um outro ponto no exterior.

“Serviços Inter-regionais” significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Longa

Distância Nacional, destinados à comunicação entre pontos fixos situados em áreas locais distintas no território nacional, originadas em uma Região e terminadas em outra Região do Plano Geral de Outorgas.

“Serviços Inter-setoriais” significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Longa

Distância Nacional, destinados à comunicação entre pontos fixos situados em áreas locais distintas no território nacional, originadas em um Setor e terminadas em outro Setor na mesma Região do Plano Geral de Outorgas.

“Serviços Intra-estaduais” significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Local

realizados entre localidades dentro de um Estado na Região da Emissora.

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“Serviços Intra-regionais” significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Longa Distância Nacional, destinados à comunicação entre pontos fixos situados em áreas locais distintas no território nacional, originadas e terminadas dentro de uma mesma Região do Plano Geral de Outorgas (abrange os Serviços Intra-setoriais e os Serviços Inter-setoriais).

“Serviços Intra-setoriais” significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Longa

Distância Nacional, destinados à comunicação entre pontos fixos situados em áreas locais distintas no território nacional, originadas e terminadas dentro de um mesmo setor de uma mesma Região do Plano Geral de Outorgas (com exclusão dos Serviços Locais).

“Serviços Locais” significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Local, que se

destinam à comunicação entre pontos fixos situados em uma mesma Área Local. “Serviços de Longa Distância” significa qualquer Serviço Intra-regional (Inter-setorial e Intra-setorial), Inter-

regional e/ou Internacional. “Serviços Via Satélite” significa os serviços de telecomunicações executados via satélite para, dentre

outras finalidades, ligações com países que não podem ser alcançados por cabo ou oferecer uma alternativa aos cabos e formar redes fechadas de usuários.

“Setor” significa a área geográfica estabelecida por um determinado contrato de concessão

de prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado. Em linhas gerais, cada Estado brasileiro corresponde a um setor individual.

“Sinttel” significa o Sindicato Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações. “Sistema Telebrás” significa o conjunto de empresas de telefonia fixa e celular anteriormente

controladas pela Telebrás que foram alienadas na Privatização, além do Centro de Pesquisa e Desenvolvimento, que prestavam todos os serviços de telecomunicações atualmente prestados pelas companhias resultantes da Cisão e suas operadoras controladas.

“SLDD” significa um serviço de linha digital dedicada com opções de velocidade entre

1.2Kbps e 2Mbps que permite a transferência de dados com praticamente nenhum atraso e a transparência para protocolos. O SLDD torna isso possível, formando redes ponto-a-ponto ou multi-pontos, ou seja, circuitos dedicados.

“SMP” significa o Serviço Móvel Pessoal. “SND” significa o Sistema Nacional de Debêntures desenvolvido pela Andima e pela

CETIP para processar eletronicamente o registro, custódia, a negociação e a liquidação financeira com as operações com debêntures.

“Solpart” significa a Solpart Participações S.A., companhia organizada segundo as leis do

Brasil e que é a holding controladora da Brasil Telecom Participações. A Solpart é controlada pela Techold.

“Tarifa de Uso de Rede” significa o valor que remunera uma dada prestadora, por unidade de tempo, pelo

uso de sua rede por outras operadoras.

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“TBS” significa a TBS Participações S.A., companhia organizada segundo as leis do Brasil e incorporada pela CRT que, em seguida, foi incorporada pela Emissora.

“Techold” significa a Techold Participações S.A., companhia organizada segundo as leis do

Brasil e que é a holding controladora da Solpart. “Telebrás” significa a Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, companhia organizada

segundo as leis do Brasil. A Telebrás era, até a Privatização, a holding controladora de diversas empresas de telefonia que ofereciam serviços de telecomunicações, dentre as quais a Emissora, as Antigas Controladas e a antiga Telepar.

“Telecom Italia” significa a Telecom Italia (BC) S.p.A., companhia organizada segundo as leis da

Itália e que é uma das acionistas indiretas da Brasil Telecom Participações, através da Telecom Italia International.

“Telecom Italia International” significa a Telecom Italia International N.V., empresa controlada pela Telecom

Italia, denominação atual da Stet International Netherlands N.V. “Telemar” significa a Tele Norte Leste Participações S.A., companhia organizada segundo as

leis do Brasil, controladora da Telemar Norte Leste S.A., esta concessionária de STFC na Região I e que, por meio da TNL PCS S.A. (operando sob o nome fantasia de “Oi”), adquiriu licença para explorar SMP na Banda D, nos Estados da região Nordeste, e em Minas Gerais, Rio de Janeiro e Espírito Santo.

“Telesp” significa a Telecomunicações de São Paulo S.A., companhia organizada segundo

as leis do Brasil, concessionária de STFC na Região III. “Telmex” significa a Teléfonos de Mexico S.A. de C.V., companhia organizada segundo as

leis dos Estados Unidos Mexicanos, controladora da Embratel e controladora indireta da Claro.

“TIM” significa as sociedades TIM Participações S.A., TIM Nordeste Telecomunicações

S.A. e TIM Sul S.A., controladas indiretamente pela Telecom Italia, detentoras de autorização para exploração de SMP.

“TIMB” significa a TIM Brasil Serviços e Participações S.A. “Timepart” significa a Timepart Participações Ltda., sociedade organizada segundo as leis do

Brasil. “TU-RL” significa Tarifa de Utilização de Rede Local é o valor cobrado pelas operadoras

para o encaminhamento de chamadas com terminação de tráfego local. “Unbundling” significa, a desagregação de elementos de rede das concessionárias de STFC,

através da qual é garantido a todas as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo a utilização para acesso ao terminal do usuário ou assinante dos serviços de telecomunicações.

“Universalização” significa a obrigação atribuída às prestadoras de telecomunicações no regime

público, que objetiva possibilitar o acesso de qualquer pessoa ou instituição de interesse público a serviços de telecomunicações, independentemente de sua localização ou condição sócio-econômica, bem como permitir a utilização das telecomunicações em serviços essenciais de interesse público.

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“VC1” significa o valor de comunicação para chamadas locais feitas a partir de telefones móveis e a partir de telefones fixos para celulares.

“VC2” significa valor de comunicação aplicável para as chamadas em que o usuário

originador e o receptor estiverem em áreas de tarifação diferentes, porém dentro da mesma área de numeração primária.

“VC3” significa valor de comunicação aplicável para as chamadas em que o usuário

originador e o receptor estejam em áreas de numeração primária diferentes. “Vivo” significa a joint venture formada entre a Telefónica Móviles e a Portugal Telecom,

com a finalidade de explorar serviços de telefonia móvel, que opera sob o nome fantasia de “Vivo”.

“VoIP” significa Voice Over IP ou Voz Sobre IP, a tecnologia que torna possível

estabelecer conversações telefónicas em uma rede IP (incluindo a Internet), tornando a transmissão de voz mais um dos serviços suportados pela rede de dados.

“Wi-Fi” significa Wireless Fidelity, ou seja, uma tecnologia sem fio de envio e recebimento

de dados. Uma rede wi-fi utiliza tecnologia de rádio no provimento de conectividade sem fio para acesso à Internet ou a redes corporativas.

“WLL” significa Wireless Local Loop, que é uma solução de rede de acesso sem fio

utilizada para a prestação de STFC.

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II - CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS Este Prospecto contém estimativas informações referentes às perspectivas da Emissora que refletem suas opiniões com relação a desenvolvimentos futuros que envolvem riscos e incertezas. Embora a Emissora acredite que as informações acerca do seu futuro sejam baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro será consistente com essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de vários fatores discutidos nas Seções “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administradora a respeito das Demonstrações Financeiras da Emissora”, dentre as quais, entre outras, se destacam:

• conjuntura econômica, política de negócios do Brasil e, em especial dos mercados geográficos de atuação da Emissora;

• alterações na legislação do setor de telecomunicações, tendo em vista que se trata de ambiente regulado; • desenvolvimento de tecnologia de telecomunicações globais; • necessidade de cumprir metas e outras determinações impostas pela Anatel; • substituição dos produtos e serviços fornecidos pela Emissora; • dependência da Emissora de fornecedores de tecnologia, equipamentos e serviços; • disputas entre acionistas controladores indiretos da Emissora; • decisões judiciais em processos envolvendo acionistas da Emissora e no curso regular de seus negócios; • capacidade da Emissora de implementar estratégia de expansão de novos produtos; • implementação do plano de investimentos da Emissora; • capacidade de competir e habilidade em obter êxito em ambiente de alta concorrência; e • condições financeiras de seus clientes, e em outras seções deste Prospecto.

As palavras “acredita”, “espera”, “pode”, “continua”, “pretende”, “estima”, “planeja”, “prevê” e outras expressões similares identificam apenas informações sobre as expectativas da Emissora. Os potenciais investidores ficam advertidos que as informações relativas ao Brasil e aos acionistas controladores, aqui incluídas, são baseadas em informações disponíveis ao público, não tendo a Emissora ou os Coordenadores realizado verificação independente das mesmas. A Emissora não assume a obrigação de atualizar ou revisar qualquer informação sobre suas perspectivas, exceto pelo que dispõe o artigo 8º da Instrução CVM nº 202, de 06 de dezembro de 1993. Algumas cifras apresentadas neste Prospecto poderão não resultar em um somatório preciso em razão de arredondamentos.

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III - SUMÁRIO A Emissora A Brasil Telecom é uma sociedade anônima por ações constituída de acordo com as leis do Brasil, registrada como companhia aberta na CVM desde 10 de julho de 1992, e tem por objeto a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, em conformidade com as concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. A Emissora é a concessionária de STFC em sua Região. Constituída em 1963 sob a denominação de Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar, a Emissora foi controlada da União Federal, tendo integrado o Sistema Telebrás até julho de 1998, quando foi privatizada. A Emissora é uma das companhias prestadoras de STFC resultantes da Cisão da Telebrás conduzida pelo Governo Federal em maio de 1998. A Emissora consolidou-se com a fusão das seguintes companhias operacionais anteriormente controladas pela Telebrás: Telecomunicações de Santa Catarina S.A. – Telesc (a "Telesc"), Telecomunicações de Goiás S.A. – Telegoiás (a "Telegoiás"), Telecomunicações de Brasília S.A. – Telebrasília (a "Telebrasília"), Telecomunicações do Mato Grosso S.A. – Telemat (a "Telemat"), Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. – Telems (a "Telems"), Telecomunicações de Rondônia S.A. – Teleron (a "Teleron"), Telecomunicações do Acre S.A. – Teleacre (a "Teleacre"), Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência – CTMR (a "CTMR") e os predecessores da Emissora, Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar (a "Telepar") e CRT, companhia anteriormente controlada pela Telefônica S.A. e adquirida pela Emissora em julho de 2000. A sede da Emissora está localizada na SIA/Sul, ASP, Lote D, Bloco B – 71215-000, Brasília, DF, Brasil, telefone (55-61) 3415-1140. Breve Histórico do Setor de Telefonia Fixa Antes da constituição da Telebrás em 1972, mais de 900 companhias de telefonia operavam no Brasil. Entre 1972 e 1975, essas companhias foram sendo incorporadas pela Telebrás e pelas suas subsidiárias operacionais, e como resultado tal sociedade passou a deter o monopólio no fornecimento de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as regiões do país. A partir de 1995, o Governo Federal iniciou um processo de reforma da regulamentação do setor de telecomunicações do país. Em julho de 1997, o Congresso Nacional aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, que resultou em um modelo de organização do setor fundamentado na introdução de concorrência e eliminação do monopólio estatal, através da Privatização da Telebrás. A Lei Geral de Telecomunicações estabeleceu a criação da Anatel, como órgão regulador e fiscalizador do setor de telecomunicações no Brasil. A Anatel é administrativamente independente do governo brasileiro e financeiramente autônoma. Dentre suas funções estão: � disciplinar a outorga, a prestação, a comercialização e o uso dos serviços de telecomunicações; � administrar o espectro de radiofreqüência e o uso de órbitas; � dirimir conflitos de interesses entre prestadoras de serviços de telecomunicações; � atuar na proteção e defesa dos direitos dos usuários; � prevenir, controlar e aplicar penalidades para prevenção e repressão das infrações de ordem econômica no

setor de telecomunicações; � estabelecer restrições, limites ou condições para empresas ou grupos empresariais quanto a obtenção ou

transferência de concessões, permissões e autorizações, a fim de assegurar a livre concorrência e impedir a concentração econômica; e

� controlar, acompanhar e proceder à revisão tarifária dos serviços prestados sob o Regime Público. Em 30 de janeiro de 1998, na fase preparatória para a reestruturação e Privatização do Sistema Telebrás, as operações de telecomunicação móvel das subsidiárias operacionais da Telebrás foram cindidas. Em 22 de maio de 1998, a Telebrás foi cindida, criando assim, além da própria Telebrás, 12 novas companhias controladoras, as

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Novas Empresas Holding. Nas Novas Empresas Holding foram alocados essencialmente todos os ativos e passivos da Telebrás, inclusive as participações da Telebrás nas companhias operadoras do Sistema Telebrás. As Novas Empresas Holding, com as suas respectivas subsidiárias, compreendem (a) oito prestadoras de serviço de telecomunicação móvel, cada uma operando em cada Região de Telefonia Móvel; (b) três operadoras regionais de STFC, cada uma prestando serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regional em uma das regiões criadas pelo Plano Geral de Outorgas integrantes da Região de Telefonia Fixa; e (c) uma operadora de STFC (a Embratel), prestadora de Serviços de Longa Distância em todo o País. Os mapas do Brasil, abaixo, apresentam a localização das regiões das empresas de telefonia fixa, de longa distância e celular nas quais o Brasil foi dividido quando da Cisão da Telebrás:

A Brasil Telecom Participações (antiga Tele Centro Sul Participações S.A.) é a holding controladora da Emissora e também uma das Novas Empresas Holding que fornecem serviços de STFC na modalidade Local e de Longa Distância (intra-regional), em Regime Público, no País. Através da Cisão, foi alocada à Controladora toda a participação da Telebrás nas subsidiárias operacionais da Telebrás (Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e a Emissora), que forneciam Serviços Telefônico Fixo Comutado nas Regiões Oeste, Central e Sul do País. Em julho de 1998, a União vendeu toda a sua participação no capital votante nas Novas Empresas Holding, incluindo a participação na Controladora, para investidores do setor privado.

Tele Norte Leste Participações S.A. (Região I)Tele Norte Leste Participações S.A. (Região I)

Tele Centro Sul Participações S.A. (Região II)Tele Centro Sul Participações S.A. (Região II)

Telesp Participações S.A. (Região III)Telesp Participações S.A. (Região III)

Novas Holdings Regionais – Telefonia fixa

Embratel Participações S.A. (Região IV)Embratel Participações S.A. (Região IV)

Nova Holding – Longa Distância

Novas Holdings Regionais – Telefonia Celular

Telesp Celular Participações S.A. (Regiões I & II)

Tele Sudeste Celular (Região III)

Telemig Celular Participações S.A. (Região IV)

Tele Celular Sul Participações S.A. (Região V)

Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. (Região VII)

Tele Norte Celular Participações S.A. (Região VIII)

Tele Leste Celular Participações S.A. (Região IX)

Tele Nordeste Celular Participações S.A. (Região X)

CRT Celular (Região VI) * Não era parte do Sistema Telebrás

Novas Holdings Regionais – Telefonia Celular

Telesp Celular Participações S.A. (Regiões I & II)

Tele Sudeste Celular (Região III)

Telemig Celular Participações S.A. (Região IV)

Tele Celular Sul Participações S.A. (Região V)

Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. (Região VII)

Tele Norte Celular Participações S.A. (Região VIII)

Tele Leste Celular Participações S.A. (Região IX)

Tele Nordeste Celular Participações S.A. (Região X)

CRT Celular (Região VI) * Não era parte do Sistema Telebrás

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As demais concessionárias de STFC criadas como resultado da Cisão e para fins da Privatização da Telebrás são a Telemar e a Telesp, provedoras de Serviços Locais e Serviços Intra-Regionais , nas Regiões I e III, respectivamente, e Embratel, que fornece Serviços de Longa Distância por todo o Brasil. A Brasil Telecom, Telemar, Telesp e Embratel são concessionárias de serviços de telecomunicações, operando sob o Regime Público. Desde a Privatização da Telebrás, a Anatel tem dado continuidade à implementação de regulamentação que favoreça a sua política de universalização, a promoção da livre concorrência e a qualidade dos serviços no mercado de telefonia do Brasil. Como parte dessa iniciativa política, a Anatel outorgou autorizações para que novos competidores prestassem STFC, em Regime Privado, em todas as Regiões do Plano Geral de Outorgas. Além disso, a Anatel estabeleceu a obrigatoriedade do atendimento a certas metas de qualidade e universalização para todas as prestadoras de STFC em Regime Público, como condição para possibilitar a prestação de outros serviços de telecomunicações. No caso específico da Emissora, esta se encontrava impedida de prestar Serviços Locais, Serviços de Longa Distância e outros serviços de telecomunicações fora da Região II e Serviços Inter-Regionais e Serviços Internacionais e serviço móvel dentro da Região da Emissora. Em 19 de janeiro de 2004, a Emissora obteve a certificação da Anatel quanto ao cumprimento de suas metas de universalização previstas para 31 de dezembro de 2003. Dessa forma, a Emissora está, desde 19 de janeiro de 2004, autorizada a oferecer Serviços Locais e de Longa Distância, originados dentro ou fora de sua Região, bem como serviços de telefonia móvel na Região da Emissora. A certificação do cumprimento das metas de universalização e qualidade obtidas por outras operadoras, em Regime Público, bem como a obtenção de autorizações por outras prestadoras de serviços de telecomunicações, para a oferta do STFC em Regime Privado garantem a essas empresas o direito de explorar tais serviços na Região da Emissora. Breve Histórico do Setor de Telefonia Móvel O mercado de telefonia móvel no Brasil também foi marcado pela privatização do Sistema Telebrás em 1998, mediante a qual foram arrecadados R$8,1 bilhões somente com a venda das holdings celulares. Este valor representou um ágio de aproximadamente 190% sobre o preço mínimo de R$2,8 bilhões, o que demonstra a atratividade do setor de telefonia móvel celular brasileiro para os operadores e investidores nacionais e estrangeiros. Para realização da privatização, o Brasil foi dividido em 10 regiões para a prestação de serviço móvel celular. Estas 10 regiões do serviço móvel celular eram servidas por duas prestadoras de serviço móvel celular, uma operando na Banda A e outra na Banda B, à exceção do Estado de São Paulo, onde havia duas prestadoras de serviço móvel celular da Banda B. O regime de duopólio, assegurado em todas as regiões celulares, teve fim com a outorga das autorizações do SMP a partir do ano de 2000, que veio substituir o serviço móvel celular nas Bandas A e B. O ano de 1998 pode também ser considerado como o primeiro ano efetivo de competição no mercado de telefonia móvel no Brasil. Assim, o primeiro impacto da entrada de novos operadores foi o crescimento da planta de telefonia móvel no País, que saltou de 4,3 milhões de usuários em 1997 para 7,3 milhões em 1998, crescendo 69,8% no período. As filas de espera, tão características do setor no Brasil, foram praticamente eliminadas. O esgotamento da demanda reprimida levou, num segundo momento, ao desbravamento de novos usuários que até então estavam fora do mercado alvo das operadoras. Outro fato novo trazido pela competição foi a migração de clientes entre operadoras (churn). A planta instalada do serviço móvel celular atingiu 15 milhões de acessos ao final de 1999, decorrente da adição de 14,2 milhões de novos acessos àqueles existentes no País ao final de 1994, resultando em um crescimento de cerca de 18 vezes, correspondendo a uma taxa média anual de 79,7%. Em 2000, o número total de acesso do serviço móvel celular foi estimado em 21,5 milhões. Em 2001, essa estimativa aumentou para 29,2 milhões. Em 2003, a planta brasileira de telefonia móvel atingiu 46,4 milhões de linhas, representando um aumento de 33% em relação ao ano de 2002, e 65,6 milhões em 2004 (aumento de 41% em relação a 2003). A exemplo do que aconteceu em diversos países, a rede de telefonia móvel ultrapassou a rede fixa, que possuía 39,2 milhões de linhas instaladas ao final de 2003 e 39 milhões em 2004. Em 2005, a planta brasileira de telefonia móvel atingiu 75,5 milhões de linhas.

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Breve Histórico da Emissora

• 27 de novembro de 1963: a Emissora foi constituída como uma sociedade regida pela legislação brasileira.

• 5 de setembro de 1975: o controle da Emissora foi transferido para o Governo Federal. A partir de

então, a Emissora tornou-se uma subsidiária da Telebrás.

• 22 de maio de 1998: a Emissora foi reestruturada como parte do processo de Cisão, tornando-se uma subsidiária da Tele Centro Sul Participações S.A. (atualmente Brasil Telecom Participações S.A.), juntamente com Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR.

• 29 de junho de 1998: a Solpart adquiriu a Controladora, do Governo Federal, no processo de

Privatização do Sistema Telebrás.

• 28 de fevereiro de 2000: a Emissora foi reorganizada e incorporou a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR.

• 28 de abril de 2000: de acordo com a estratégia da Emissora de iniciar a companhia nacional de

telecomunicações, a razão social da Emissora foi alterada de Telecomunicações do Paraná S.A. - Telepar para Brasil Telecom S.A.

• 31 de julho de 2000: a Emissora adquiriu 98,8% e a Brasil Telecom Participações adquiriu 1,2% do

capital total da TBS Participações S.A., detentora de 85, 2% do capital votante da Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT, representando 31,6% do capital total da CRT, por aproximadamente R$ 1.560 milhões. A CRT era a companhia de STFC dominante no estado do Rio Grande do Sul.

• 28 de dezembro de 2000: os acionistas da Brasil Telecom Participações, da Brasil Telecom, da CRT e

da TBS aprovaram a incorporação da CRT e da TBS pela Brasil Telecom.

• 1º de novembro de 2001: a BrTSi adquiriu 15,4% do capital acionário da iBest Holding Corporation, sociedade que controla a iBest S.A., por aproximadamente R$ 10 milhões, tendo celebrado um contrato de parceria com a iBest S.A. para fornecer acesso a Dial Up Internet para usuários da iBest S.A.

• 16 de novembro de 2001: início das negociações de ADRs (American Depositary Receipts) da Emissora

na Bolsa de Valores de Nova York. • 5 de dezembro de 2001: a Emissora adquiriu 19,9% do capital acionário da Vant, uma provedora líder

de soluções de dados corporativos, por R$ 3,9 milhões, da AESCOM Sul Ltda. e de Luiz Cruz Schneider, juntamente com uma opção para a compra dos 80,1% do capital remanescente.

• 9 de maio de 2002: a Emissora aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa.

• 3 de junho de 2002: as ações da Emissora listadas na Bovespa passaram a ser negociadas sob novos símbolos: "BRT03" para as ações ordinárias e "BRT04" para as ações preferenciais.

• 27 de agosto de 2002: firmado o Aditamento ao Acordo de Acionistas da Solpart através do qual a

Telecom Italia International reduziu sua participação na Solpart para 19%, de forma a retirar-se do bloco de controle da Emissora, possibilitando, assim, o início das atividades da TIM.

• 18 de dezembro de 2002: a Emissora, através de sua controlada BrT GSM, adquiriu licenças para

prestação do SMP por R$191,5 milhões, por meio do leilão realizado em 19 de novembro de 2002. O preço mínimo foi R$182,9 milhões e foi pago um ágio de 3,6%.

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• 18 de fevereiro de 2003: a Emissora anunciou a aquisição de 19,9% do capital da MTH Ventures do

Brasil Ltda., detentora de 99,99% do capital da MetroRED Telecomunicações Ltda. (atualmente denominada Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda.), por US$17,0 milhões, juntamente com uma opção para compra dos 80,1% do capital remanescente da MTH ao preço de US$51,0 milhões.

• 11 de junho de 2003: a Emissora adquiriu, através da BrTSi, o sistema de cabos de fibra ótica

submarinos da 360 Networks Americas do Brasil Ltda., por US$46,7 milhões. Um total de US$ 27,6 milhões foi pago em 11 de junho de 2003 e US$19,2 milhões foram pagos nos 18 meses seguintes.

• 26 de junho de 2003: a Emissora, através da BrTSi, adquiriu o capital remanescente da iBest Holding

Corporation por US$36,0 milhões, consolidando uma participação de 100% na iBest S.A.

• 19 de janeiro de 2004: a Anatel certificou o cumprimento, pela Emissora, das metas de universalização previstas para 31 de dezembro de 2003 e autorizou-a a oferecer Serviços de Longa Distância em todo o Brasil. A Emissora também recebeu autorização para oferecer Serviços Locais fora de sua área de concessão original e oferecer serviços móveis em sua Região. Além disso, a certificação da Anatel possibilitou à Emissora concluir a aquisição das participações societárias que atualmente detém na MTH e Vant. Nessa mesma data, a Anatel ainda anuiu com a operação de retorno da Telecom Italia International ao bloco de controle da Emissora, estabelecendo, entretanto, um prazo temporário máximo de 18 meses, para que as empresas do grupo da Telecom Italia e da Emissora, detentoras de autorizações e concessões para prestação do STFC e do SMP, adotem as medidas necessárias para eliminar a sobreposição de outorgas de Serviços Inter-Regionais e Serviços Internacionais, nas Regiões I, II e III e de SMP na Região II. Além disso, nos termos da referida decisão da Anatel, enquanto permanecerem as sobreposições das outorgas, a Telecom Italia International não poderá participar ou votar em nenhum assunto relacionado às operações de telefonia móvel ou de longa distância nacional e internacional da Emissora.

• 13 de maio de 2004: a Emissora adquiriu os 80,1% remanescentes do capital da MTH por US$51,0

milhõese os 80,1% do capital remanescente da Vant Telecomunicações S.A., por R$15,6 milhões.

• 18 de maio de 2004: os acionistas da Internet Group (Cayman) Limited, sociedade controladora da Internet Group do Brasil Ltda., aceitaram a oferta realizada pela Emissora referente à aquisição de ações com e sem direito a voto equivalentes a 63,0% do capital social total da Internet Group (Cayman) Limited por US$100,7 milhões.

• 30 de junho de 2004: apesar de o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (o “CADE”) ter

deferido, por votação unânime, o pedido de medida preventiva pela qual a Telecom Italia International não poderia retornar ao bloco de controle da Emissora, não obstante a autorização da Anatel datada de 19 de janeiro de 2004, nessa data, o próprio CADE, também por unanimidade, modificou os termos de referida medida, autorizando a Telecom Italia International a retornar ao bloco de controle da Emissora, sob certas condições. Em razão desta nova decisão, o CADE determinou que: (i) a Telecom Italia International somente poderá nomear membros para o Conselho de Administração da Emissora; (ii) os membros do Conselho de Administração nomeados pela Telecom Italia International não poderão deliberar em matérias que envolvam SMP ou Serviços de Longa Distância, não podendo, inclusive, participar das reuniões em que se realizem tais deliberações; e (iii) a Telecom Italia International fica impedida de indicar qualquer membro da Diretoria da Solpart, da Controladora, da Emissora e da BrT GSM. A decisão sobre o retorno da Telecom Italia International ao bloco de controle da Emissora ainda está pendente de julgamento final no âmbito do CADE, em processo em andamento perante o poder judiciário do Rio de Janeiro e em procedimento arbitral em curso perante a Câmara de Comércio Internacional – Veja "Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora – Ações Judiciais Cíveis – Conflitos entre Acionistas Controladores da Emissora".

• 27 de setembro de 2004: a Emissora começou a oferecer serviços de telefonia móvel através da BrT

GSM, sob a marca “Brasil Telecom GSM”.

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• 24 de novembro de 2004: a Emissora, através de sua controlada BrT Bermuda, adquiriu 24.467.923

ações do iG, que representam aproximadamente 63% do capital social, por US$ 104,9 milhões. Com a aquisição das referidas ações, de diferentes classes, com e sem direito a voto, a BrT Bermuda passou a deter em conjunto com a Brasil Telecom Participações, que já detinha, direta ou indiretamente, participação de aproximadamente 10% no iG, cerca de 73% de seu capital social.

• 28 de abril de 2005: a Emissora e a BrT GSM firmaram com a Telecom Italia International e a TIMB

um acordo intitulado Merger Agreement e um Protocolo de Incorporação e Justificação que estabelecem a incorporação na TIMB da BrT GSM em contrapartida de uma participação da Emissora na TIMB. A TIMB concordou em devolver as licenças para a prestação de Serviços de Longa Distância através do CSP 14 e em utilizar a Emissora como fornecedora preferencial para serviços de longa distância nacional e internacional e outros serviços de telecomunicações. A conclusão dessa operação depende do cumprimento de certas condições suspensivas, inclusive a aprovação da Anatel. Ademais, a operação encontra-se suspensa por liminares concedidas pelas justiças brasileira e norte-americana, é objeto de arbitragem iniciada pela Emissora e pela BrT GSM em curso perante a Câmara de Comércio Internacional e foi rescindida em 02 de maio de 2006, conforme informação abaixo. Veja "Fatores de Risco relacionados à Emissora – Ações Judiciais envolvendo a Emissora e seus Acionistas".

• 26 de julho de 2005: concluída a aquisição do iG com a aquisição pela BrT Bermuda de 25,6% do

capital total do iG pelo valor total de U$27,8 milhões. Com essa aquisição, a BrT Bermuda passou a deter em conjunto com a Brasil Telecom Participações, 98,2% do capital social do iG.

• 22 de dezembro de 2005: a Emissora e Anatel celebraram o Contrato de Concessão, que regula a

prestação do STFC na Região da Emissora e prorroga o período da Concessão para até 31 de dezembro de 2005.

• 02 de maio de 2006: A Emissora e a Controladora comunicaram através de Fato Relevante o

recebimento de correspondência da Telecom Italia International e TIMB, dirigida à Emissora e BrT GSM informando sobre a rescisão do Merger Agreement e do Protocolo de Incorporação e ressalvando seus supostos direitos sob as cláusulas 10.3 e 11.10 do Merger Agreement, referentes à não-liberação de direitos e obrigações e à arbitragem perante Câmara de Comércio Internacional. Por essa razão, não houve desistência por parte da Emissora e da Controladora da arbitragem.

Aquisições / Reorganizações Societárias Como resultado da reorganização societária da Emissora e da aquisição e incorporação da CRT, a Emissora tornou-se a prestadora líder de serviços de telefonia fixa comutada interestadual e intra-estadual em sua Região. Reorganização Societária da Emissora Em 28 de fevereiro de 2000, foi realizada a Reorganização Societária da Emissora, através da qual a Emissora incorporou as empresas Telesc; Telebrasília; Telemat; Telems; Teleron; CTMR; e Teleacre, anteriormente controladas diretamente pela Brasil Telecom Participações, todas com atuação na Região II do Plano Geral de Outorgas. O objetivo final da incorporação foi consolidar a estrutura societária e administrativa de todas as Antigas Controladas em uma única companhia, a Emissora. Aquisição da CRT Em 31 de julho de 2000, a Emissora e a Controladora adquiriram, respectivamente, 98,83% e 1,17% do capital social da TBS, detentora de 85,19% do capital social ordinário da CRT, representando 31,56% do capital social total da CRT, pelo preço total de R$1,56 bilhão. A CRT era a provedora de telefonia fixa dominante no Estado do Rio Grande do Sul.

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Incorporação da CRT Em 28 de dezembro de 2000, a TBS foi incorporada pela CRT que, logo em seguida, foi incorporada pela Emissora. O objetivo final da incorporação foi simplificar a estrutura societária e administrativa da Emissora. Alterações na participação acionária da Telecom Italia International no capital votante da Solpart A Telecom Italia International, controlada pela Telecom Italia S.p.A, reduziu sua participação no capital votante da Solpart (controladora da Brasil Telecom Participações), em 27 de agosto de 2002, transferindo 18,29% das ações ordinárias da Solpart para a Techold e Timepart, a fim de permitir que a TIM iniciasse a prestação de serviços de telefonia móvel. Desse modo, a participação da Telecom Italia International no capital votante da Solpart foi reduzida de 37,3% para 19,0%, e as participações de Techold e Timepart foram aumentadas para 19,0% e 62,0%, respectivamente. Foram feitas alterações no acordo de acionistas da Solpart, bem como suspensos temporariamente os direitos políticos da Telecom Italia International, de modo a refletir as mudanças acima referidas. A participação da Solpart no capital social da Controladora permaneceu inalterada. Nos termos do primeiro aditamento ao Acordo de Acionistas da Solpart, firmado em 27 de agosto de 2002, a Telecom Italia International tem a opção de comprar da Techold e da Timepart (enquanto Techold e Timepart têm a opção de vender para a Telecom Italia International) as ações representativas de 18,3% do capital votante da Solpart. O acordo estabeleceu que a opção poderia ser exercida pela Telecom Italia International na ocorrência da primeira das seguintes datas: (i) 1º de janeiro de 2004; (ii) a data em que a Anatel certificasse que a Brasil Telecom cumpriu as metas de universalização dos serviços de telefonia estabelecidas para o ano de 2003; ou (iii) a data em que, por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou ordem judicial, (a) a TIM fosse impedida de executar qualquer serviço de SMP em virtude de participação da Telecom Italia International na Solpart; ou (b) a transferência das ações da Telecom Italia para a Timepart e a Techold fosse considerada invalida ou não efetiva.

Após a certificação do cumprimento das metas de universalização em 19 de janeiro de 2004, a Anatel autorizou o retorno da Telecom Italia International ao bloco de controle da Emissora. Entretanto, a Anatel estabeleceu que a Telecom Italia International não poderia participar ou votar em qualquer assunto relacionado às operações de telefonia móvel ou de Serviços de Longa Distância, tendo sido concedido um período máximo de 18 meses para a Emissora e a Telecom Italia dirimirem a questão da superposição de autorizações para a prestação dos serviços de telefonia móvel, na Região II e dos Serviços de Longa Distância nas Regiões I, II e III. Para maiores informações, vide Seção “Fatores de Riscos – Disputas entre os Acionistas Controladores” e “Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora – Conflitos entre Acionistas Controladores da Emissora”. Adicionalmente, em 16 de março de 2004, o CADE deferiu, por votação unânime, o pedido de medida preventiva, interposto pela ANIMEC, determinando que a Telecom Italia International não poderia retornar ao bloco de controle da Emissora. A Telecom Italia International recorreu da decisão, mas, em 31 de março de 2004, o CADE negou provimento ao recurso. Em 30 de junho de 2004, o CADE, reconsiderando decisão anteriormente proferida, autorizou a Telecom Italia International a retornar ao bloco de controle da Emissora, estando (i) autorizada a nomear membros para o Conselho de Administração da Emissora, que não poderão deliberar em matérias que envolvam SMP ou Serviços de Longa Distância, nem participar das reuniões em que se realizem tais deliberações; e (ii) impedida de indicar qualquer membro da Diretoria da Solpart, da

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Controladora, da Emissora e da BrT GSM. O caso ainda está pendente de julgamento. Em 28 de abril de 2005, a Controladora e a Emissora celebraram acordos envolvendo os Grupos Opportunity e Telecom Itália (“os Acordos de 28 de Abril”), inclusive o segundo aditamento ao Acordo de Acionistas da Solpart. Entre esses acordos, a Emissora e a BrT GSM celebraram com a Telecom Italia International e a TIMB o Acordo de Incorporação e o Protocolo de Incorporação a ele relacionado. Conforme consta de fatos relevantes divulgados, tal incorporação foi proibida por liminares expedidas pela Justiça brasileira e norte-americana. Também é objeto de discussão em arbitragem envolvendo acionistas controladores. Em 28 de abril de 2005, foram convertidas as ações preferenciais de emissão de Solpart em ordinárias detidas por Techold, Timepart e Telecom Italia International, tendo as participações acionárias no capital de Solpart ficado da seguinte forma:

Acionistas Capital Social

Techold Participações S.A. 61,98%

Telecom Italia International N.V. 38,00%

Timepart Participações S.A. 0,02%

Em 02 de maio de 2006, a Telecom Italia International. e a TIMB comunicaram sua decisão unilateral de rescindir o Acordo de Incorporação, reservando seus supostos direitos referentes à não-liberação de direitos e obrigações e à eleição de arbitragem perante a Câmara de Comércio Internacional como forma de solução de eventuais controvérsias. O Acordo de Incorporação é objeto de arbitragem iniciada por Brasil Telecom e BrT GSM em 15 de março de 2006, contra a Telecom Itália International e a TIMB, para se declarar a nulidade ou se obter a anulação do referido Acordo, além de perdas e danos. Para maiores informações a respeito da estrutura societária da Solpart, veja Seção “Capital Social e Principais Acionistas da Emissora”.

ON: 53,5% PN: 0,0% Total: 20,1%

ON: 97,7% PN: 38,8% Total: 65,4%

Solpart Participações S.A.Solpart Participações S.A.

Brasil Telecom Participações S.A. (BRP)


Brasil Telecom S.A.Brasil Telecom S.A.(BTM)

Techold Participações S.A. Opportunity , Fundos de Pensão e Investimento


Telecom Italia International N.V. Telecom Italia

International N.V. Timepart

Participações S.A.

Fundos de Investimento

TimepartParticipações S.A.


ON: 12,7% PN: 62,0%

Total: 45,3% ON: 37,3% PN: 38,0%

Total: 37,8% ON: 50,0%

PN: 0,0%

Total: 16,9%

TecholdParticipações S.A.

Opportunity, Fundos de Pensão e Investimento









ON: 19,0%

PN: 62,0%

Total: 47,5%

ON: 19,0% PN: 38,0%

Total: 31,6% ON: 62,0%

PN: 0,0%

Total: 20,9%

ON: 53,5% PN: 0,0% Total: 20,1%

ON: 97,7% PN: 38,8% Total: 65,4%




Brasil Telecom S.A.(BTM)















ON: 12,7% PN: 62,0%

Total: 45,3% ON: 37,3% PN: 38,0%

Total: 37,8% ON: 50,0%

PN: 0,0%

Total: 16,9%











ON: 19,0%

PN: 62,0%

Total: 47,5%

ON: 19,0% PN: 38,0%

Total: 31,6% ON: 62,0%

PN: 0,0%

Total: 20,9%

(1) Acordo assinado em 27 de agosto de 2002.

(2) Participação Indireta da Telecom Italia na BTM:

- Antes do Acordo: 5,0% do capital total; - Depois do Acordo: 4,2% do capital total.

ON: 53,5% PN: 0,0% Total: 20,1%

ON: 97,7% PN: 38,8% Total: 65,4%




Brasil Telecom S.A.Brasil Telecom S.A.(BTM)









ON: 12,7% PN: 62,0%

Total: 45,3% ON: 37,3% PN: 38,0%

Total: 37,8% ON: 50,0%

PN: 0,0%

Total: 16,9%











ON: 19,0%

PN: 62,0%

Total: 47,5%

ON: 19,0% PN: 38,0%

Total: 31,6% ON: 62,0%

PN: 0,0%

Total: 20,9%

ON: 53,5% PN: 0,0% Total: 20,1%

ON: 97,7% PN: 38,8% Total: 65,4%



















ON: 12,7% PN: 62,0%

Total: 45,3% ON: 37,3% PN: 38,0%

Total: 37,8% ON: 50,0%

PN: 0,0%

Total: 16,9%

Antes do 1° Aditamento ao Acordo (1)




International N.V.

Depois do 1° Aditamento ao Acordo e Antes da Conversão (1)

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Operações A Emissora é estruturada como uma companhia operacional consolidada e atualmente detém quatro subsidiárias integrais em operação, a BrTSi, a BrT GSM, a Vant e a MTH. No nível da Brasil Telecom, as operações foram subdivididas em onze filiais operacionais. O gráfico a seguir estabelece um resumo da estrutura organizacional da Emissora, incluindo a porcentagem do capital votante detido em cada uma de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2005. Todas as subsidiárias são organizadas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Ainda, a Emissora controla a BrT Bermuda, constituída de acordo com as leis de Bermuda; a Brasil Telecom of America Inc., constituída pelas leis dos Estados Unidos da América; e a Brasil Telecom de Venezuela S.A., constituída de acordo com as leis da Venezuela.

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Estrutura Societária da Emissora e de suas Subsidiárias

Total: 65,54% ON: 99.070% PN: 38,17%

Brasil Telecom Participações S.A.

Brasil Telecom S.A.

BrT Serviços de Internet S.A.

Total: 100%

Total: 100%

Nova Tarrafa Participações

Ltda.

Total: 100%

Nova Tarrafa Inc.

Brasil Telecom of

America Inc.

Brasil Telecom de Venezuela,

S.A.

IBEST Holding Corporation (Cayman)

Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd.

Brasil Telecom Cabos Submarinos

(Holding) Ltda.

Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda.

Total: 61.53% Total: 38.46%

Total: 99.99% Total: 20.53%

Total: 49.53% Total: 50.46% Total: 100% Total: 100%

14 Brasil Telecom Celular S.A.

Total: 100%

VANT Telecomunica-

ções S.A.

MTH Ventures do Brasil

Ltda.

Total: 100%

Total: 100%

Brasil Telecom Comunicação

Multimídia Ltda.

Total: 100%

FREELANCE S.A.

Total: 84.52%

Total: 15,47%

Opinia Cayman Limited

Lokau México S.A. de C.V.

Total: 92.8% Total: 100%

Opinia S.A.

iBest Award España, S.L.

iBest Award México S.A. de C.V.

Total: 100% Total: 100%

Total: 100%

Central de Serviços de

Internet Ltda.

Internet Group (Cayman)

Limited

Total: 100%

Internet Group do Brasil Ltda.

Total: 100%

Santa Bárbara do

Cerrado S/A

Total: 100%

Santa Bárbara do

Pantanal S/A

Total: 100%

Santa Bárbara dos Pinhais S/A

Total: 100%

Santa Bárbara dos Pampas S/A

Total: 100%

Total: 79.46% Total: 0.0001 %

Total: 88,1% ON: 90,06% PN: 67,0%

Total: 9,25% ON: 9,77%

Total: 0,16% ON: 0,17%

23

24

BrT Serviços de Internet S.A. A BrTSi, subsidiária integral da Emissora, fornece os serviços de acesso à internet de banda larga baseados em tecnologia ADSL através de sua unidade operacional BrTurbo. A oferta do BrTurbo Asas, que utiliza a tecnologia Wi-Fi para prover acesso à Internet em alta velocidade a usuários móveis, foi estendida a novas localidades e atualmente possui cobertura nacional. A BrTSi é também controladora de subsidiárias que operam o sistema submarino de cabos de fibra ótica e das empresas iBest. iBest As empresas iBest têm suas operações concentradas no provimento de acesso discado à internet, venda de espaço publicitário para divulgação em seu portal e serviço de valor agregado com a disponibilização de seu acelerador de acesso à Internet. Estão representadas pelas principais sociedades: iBest Holding Corporation, constituída nas Ilhas Caimãs, e Freelance S.A. (ex-iBest S.A.), estabelecida no Brasil. Ao final de 2005, o iBest consolidou sua posição como maior provedor de acesso discado na Região II, atingindo uma participação de mercado estimada em 50%. Sistema BrT Cabos Submarinos (ex-GlobeNet) O Sistema BrT de Cabos Submarinos é composto pelas subsidiárias operacionais: Brasil Telecom Cabos Submarinos (Holding) Ltda., Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda., Brasil Telecom of America, Inc., BrT Bermuda e Brasil Telecom de Venezuela, S.A. A BrT Bermuda detém o total das ações da Brasil Telecom of America, Inc. e da Brasil Telecom de Venezuela, S.A., sendo controlada pela Emissora, que atualmente detém 79,46% do seu capital social. A Brasil Telecom of America, Inc. com sede em Boca Raton, Flórida, Estados Unidos da América, coordena todas as atividades do Sistema BrT Cabos Submarinos, auxiliando as atividades comerciais do grupo no mercado internacional. O Sistema BrT Cabos Submarinos compreende uma rede de 22 mil km com alta tecnologia de rede fibra óptica submarina e capacidade instalada de 40 Gbps, que pode ser ampliada até 1.360 Gbps, conectando Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil. Durante o ano de 2004, o grupo BrT Cabos Submarinos reduziu custos operacionais, renegociou contratos e desenvolveu novos negócios na Venezuela, Caribe, Estados Unidos, Brasil e em países do Mercosul. Ao longo de 2005, foram mantidos os esforços de otimização de custos e aumentou-se a base de clientes no Brasil, Estados Unidos, Venezuela e Mercosul. Importantes alianças estratégicas possibilitaram o início da prestação de serviços internacionais na Venezuela que hoje já atinge 40% do tráfego IP internacional daquele país e também no Uruguai, onde o escoamento de tráfego internacional já é significativo. BrT GSM A BrT GSM é a subsidiária da Emissora que opera o SMP, já possuindo mais de 2,2 milhões de assinantes ativos na Região II. As plataformas de serviço de operação móvel estão fisicamente concentradas nas cidades de Curitiba, Brasília e Porto Alegre, porém abrangendo todos os assinantes do SMP da Região II. A infra-estrutura das plataformas foi adquirida no final de 2003 e teve sua implantação executada ao longo de 2004, entrando em operação em setembro daquele ano. Em 2005, os investimentos foram concentrados nas ampliações de capacidade para o crescimento da operação móvel de 400 mil para 2,3 milhões de assinantes pós e pré-pagos. Estão planejados novos investimentos para a ampliação da capacidade para suportar a estimativa de 3 milhões de assinantes pós e pré-pagos, sendo que parte dessa capacidade já foi adquirida no início de 2006. Desde o início de suas atividades e até o final do ano de 2005, a área de telefonia móvel da Emissora já havia conquistado aproximadamente 2,2 milhões de clientes, equivalente a 9% do mercado da Região II e 3% do mercado brasileiro de telefonia móvel. A receita bruta da operação de celular atingiu o montante de R$ 989,3 milhões no ano de 2005.

A cobertura da rede GSM da Emissora correspondia, em dezembro de 2005, a 85,9% da população da Região II. A composição da carteira de clientes da operação móvel, em dezembro de 2005, era de 69% de acessos pré-pagos e 31% de acessos pós-pagos. Vant Telecomunicações S.A. A Vant, subsidiária integral indireta da Emissora oferece serviços através da tecnologia IP, bem como outros produtos voltados ao mercado corporativo por todo o Brasil. Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (ex-MetroRED Telecomunicações Ltda.) A BrT Multimídia, controlada integral indireta da Emissora, presta serviços corporativos nas áreas de data center, internet e transmissão de dados. Como parte da aquisição, a Emissora também constituiu uma equipe de gestão com experiência nestes mercados. A BrT Multimídia conta com 350 km de rede óptica metropolitana de alta capacidade e disponibilidade nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte e que abrange atualmente 527 edifícios (326 em São Paulo, 157 no Rio de Janeiro e 44 em Belo Horizonte), com potencial para abranger outros cinco mil. Essas três áreas metropolitanas são conectadas entre si através de uma infra-estrutura de 1.600 km de cabos ópticos enterrados. iG A Emissora, em maio de 2004, realizou oferta de compra de 63,0% do capital da iG, por US$100,7 milhões, que foi aceita pelos acionistas dessa sociedade. Em novembro de 2004, a Emissora concluiu a aquisição de 24.467.923 ações do iG, que representam aproximadamente 63% do capital social, por US$ 104,9 milhões. Como a Brasil Telecom Participações já detinha, indiretamente, cerca de 10% do capital total do iG, o grupo passou a controlar cerca de 73% do capital total do iG. Ainda, de acordo com as deliberações tomadas nas reuniões dos conselhos de administração da Brasil Telecom Participações e da Emissora em 18 de dezembro de 2003, e nas mesmas condições constantes das extensões das ofertas de compra referidas no fato relevante divulgado em 24 de novembro de 2004, foi concluída, em 26 de julho de 2005, a aquisição pela BrT Bermuda, controlada pela Emissora, de 3.750.500 ações ordinárias classe A e de 6.249.848 ações ordinárias classe B, de emissão do iG, fruto do exercício da opção de venda outorgada aos acionistas Global Investments and Consulting Inc., Opportunity Fund e Vicência Participações Ltda. Essas ações representavam 25,6% do capital total do iG, e foram adquiridas pelo valor total de U$27,8 milhões. Com essa aquisição, a BrT Bermuda passou a deter, em conjunto com a Brasil Telecom Participações, 98,2% do capital social do iG. O iG é o maior provedor de acesso discado à internet no Brasil e o maior portal de conteúdo wireless do país. Atualmente, possui 18 milhões de clientes cadastrados e 2 milhões de usuários ativos. No decorrer de 2005, os 20 bilhões de minutos gerados posicionaram o iG como líder em geração de tráfego nas Regiões I e III e o maior provedor de acesso do Brasil tanto em tráfego quanto em número de usuários. Além disso, sua base de clientes de acesso banda larga totalizou 180 mil assinantes ao final do ano de 2005, um crescimento de 65% com relação a 2004.

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Outras sociedades prestadoras de serviços As sociedades Santa Bárbara dos Pampas S.A., Santa Bárbara dos Pinhais S.A., Santa Bárbara do Cerrado S.A. e Santa Bárbara do Pantanal S.A., na data deste Prospecto não se encontram em operação e têm por objeto a prestação de serviços em geral, incluindo a administração de imóveis, ativos ou direitos do grupo Brasil Telecom. Estratégia Desde 2005 a Emissora elegeu como prioridades estratégicas o avanço na telefonia móvel, a ampliação da base de assinantes banda larga, a expansão da oferta de planos alternativos, e o aumento da participação de mercado na prestação de Serviços de Longa Distância. Diferentes planos alternativos foram lançados pela Emissora com a finalidade de adequar os serviços ao perfil sócio-econômico da população da região da Emissora e combater o desligamento dos terminais fixos. No mercado de comunicação de dados, a Brasil Telecom desenhou soluções voltadas a atender os diversos setores econômicos como o automotivo, o agronegócio e o de prefeituras. A partir da análise e compreensão do inter-relacionamento do cliente da Emissora com seus fornecedores, clientes e agentes externos, é possível a elaboração de ofertas segmentadas agregando segurança, eficiência, tecnologia de ponta e maior valor para todos os participantes dessas cadeias. O ano de 2006 vem apresentando transformações relevantes com repercussão no modelo de negócios de todas as operadoras. Novas tecnologias vêm tornando acessível o uso da banda larga tanto no telefone fixo quanto no acesso móvel, além de possibilitar a ampliação da oferta de soluções convergentes baseadas principalmente em IP. Como decorrência, já é possível observar a substituição do telefone fixo pelo acesso móvel, que tem impacto imediato no tráfego gerado pelo primeiro e, de forma ainda incipiente, a migração do tráfego de voz convencional para VoIP. O resultado desse processo é a erosão da receita de voz fixa. Para atingir a sua meta de se tornar uma provedora líder de serviços de telecomunicações integrados no Brasil e na América do Sul, mantendo sua forte posição nos mercados local e de longa distância intra-regional ao mesmo tempo em que melhora os serviços existentes, e desenvolve os serviços que complementem as linhas de produtos e serviços já existentes, e adequa seu planejamento à realidade de mercado, a Emissora elegeu as seguintes estratégias-chave:

Defender o seu negócio principal – STFC A Emissora tem a intenção de conter a redução de linhas fixas em serviço através de medidas como a oferta de produtos específicos a clientes de baixa renda, o estímulo à utilização de segunda linha, e ainda adotar estratégias agressivas para retenção dos clientes existentes. Além disso, a Emissora tem por objetivo reduzir a erosão de tráfego nas linhas fixas através de iniciativas como a criação de planos de franquia, outras iniciativas de fomento de tráfego e o lançamento de novos produtos. A Emissora tem, ainda, a intenção de defender seus clientes de alto valor através de ofertas diferenciadas de serviços agregados com base no perfil comportamental de tais clientes. Aumento de participação nos serviços de longa distância inter-regional e internacional A Emissora tem a intenção de aumentar sua participação no mercado de seu principal negócio, inclusive o de fornecimento de Serviços Intra-Regionais na Região II, e futuramente em outras regiões. Desde 22 de janeiro de 2004, a Emissora oferece Serviços Inter-Regionais e Serviços Internacionais e compete diretamente com outras operadoras regionais provedoras desses serviços.

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Atualmente a Emissora é líder na prestação de Serviços Intra-Regionais na Região II. No último trimestre de 2005, a Emissora atingiu uma participação média de mercado na Região II estimada de 90,6% e de 84,1% nos Serviços Intra-setoriais e Intra-regionais, respectivamente. No segmento inter-regional, nas chamadas originadas na Região II, a Emissora alcançou 58,7% de participação média e nos serviços internacionais a participação da Emissora é de 33,8%. A Emissora tem a intenção de alavancar a força da marca “Brasil Telecom” na Região II e consolidar a Brasil Telecom como a principal operadora de Serviços Longa Distância, por meio de campanhas publicitárias que promovem o uso do CSP 14 e das sinergias entre sua crescente carteira de serviços integrados, incluindo SMP e STFC, e serviços de transmissão de dados em âmbito nacional. Expansão dos serviços de telefonia móvel buscando equilíbrio entre escala e rentabilidade A BrT GSM iniciou a implantação de sua rede móvel no segundo trimestre do ano de 2004 com o desafio de implantar, em curto espaço de tempo, uma rede de grande dimensão, do Acre ao Rio Grande do Sul, composta por avançada tecnologia e integrada à rede de telefonia fixa. As plataformas de serviço de operação móvel estão fisicamente concentradas nas cidades de Curitiba, Brasília e Porto Alegre, porém abrangendo todos os assinantes do SMP da Região II. A infra-estrutura das plataformas foi adquirida no final de 2003 e teve sua implantação executada ao longo de 2004, entrando em operação em setembro daquele ano. Em 2005, os investimentos foram concentrados nas ampliações de capacidade para o crescimento da operação móvel de 400 mil para 2,3 milhões de assinantes pós e pré-pagos. Estão planejados novos investimentos para a ampliação da capacidade para suportar a estimativa de 3 milhões de assinantes pós e pré-pagos, sendo que parte dessa capacidade já foi adquirida no início de 2006. Desde o início de suas atividades e até o final do ano de 2005, a área de telefonia móvel da Emissora já havia conquistado aproximadamente 2,2 milhões de clientes, equivalente a 9% do mercado da Região II e 3% do mercado brasileiro de telefonia móvel. A receita bruta da operação de celular atingiu o montante de R$ 989,3 milhões no ano de 2005. A cobertura da rede GSM da Emissora correspondia, em dezembro de 2005, a 85,9% da população da Região II. A composição da carteira de clientes da operação móvel, em dezembro de 2005, era de 69% de acessos pré-pagos e 31% de acessos pós-pagos. Para o futuro, a estratégia de atuação será orientada pelo foco nos clientes rentáveis, aquisição e fidelização de clientes pós-pagos em primeiro plano, constante melhoria na qualidade do sinal de rede, cobertura e serviços, intensificação da comunicação das vantagens convergentes. Continuidade na integração e aquisição de infra-estrutura de rede de alta tecnologia a fim de liderar o mercado corporativo brasileiro A aquisição, em junho de 2003, do Sistema BrT Cabos Submarinos, que possui um sistema submarino de cabo de fibra ótica e a aquisição em 13 de maio de 2004 da BrT Multimídia, detentora de uma rede local de fibra ótica, deram à Emissora uma infra-estrutura de banda larga de última geração, bem como capacidade de rede local. Essas redes incluem um sistema submarino de fibra ótica de 22.000 Km possibilitando a conexão da Emissora a grande parte dos países da América Latina e dos Estados Unidos da América, bem como 331 Km de linhas locais de fibra ótica e 1.485 Km de linhas de fibra ótica de longa distância no Brasil, permitindo à Emissora atuar nos três principais mercados corporativos fora de sua região – São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte. Além disso, por meio da aquisição da BrT Multimídia, a Emissora adquiriu uma central de Internet em São Paulo que hospeda vários serviços de internet. A Emissora integrou as redes do Sistema BrT Cabos Submarinos e da BrT Multimídia e essa central em sua rede de negócios existentes, utilizando sua capacidade para atender o crescimento da demanda por sua rede e serviços de transmissão de dados, a fim de se tornar líder de mercado tanto na rede residencial e corporativa, como nos serviços de transmissão de dados.

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Desenvolvimento de serviços integrados de voz, dados e multimídia para clientes residenciais e corporativos. A Emissora oferece produtos e serviços de voz, dados e multimídia através de canais de distribuição já existentes, bem como através de novas lojas de telefones celulares próprias e franqueadas que vem abrindo desde o início de suas operações em telefonia móvel. A estratégia da Emissora consiste em fornecer um ambiente “one-stop shopping” para clientes tanto residenciais como corporativos, satisfazendo todas as necessidades de Serviço de Telefonia Fixa Comutada, Serviços de Longa Distância e serviços de telefonia móvel, e ainda, de rede e de transmissão de dados. A Emissora tem a intenção de maximizar as sinergias e aumentar a fidelidade de seus atuais clientes, através do fornecimento de serviços de valor agregado e, ainda, atrair novos clientes oferecendo produtos com qualidade e preços competitivos. Também é intenção da Emissora fornecer serviços integrados ao consumidor, o que permitirá melhorar a qualidade de seus serviços, bem como aumentar suas vendas. Desenvolvimento de produtos com convergência fixo-móvel No dia 14 de julho de 2004 foi inaugurada a FMCA, tendo como fundadoras seis operadoras líderes mundiais em telecomunicações. A Aliança foi formada com o objetivo de acelerar o desenvolvimento de produtos e serviços com convergência fixo-móvel para os 122 milhões de clientes de telefonia fixa e 23 milhões da telefonia celular atendidos pelos membros fundadores. A expectativa é de que a Aliança incentive outras grandes operadoras de telecomunicações do mundo a promover o desenvolvimento de serviços convergentes. A convergência fixo-móvel é um momento de transição no setor de telecomunicações que vai finalmente extinguir as diferenças entre redes fixas e móveis e proporcionar uma experiência superior aos clientes, ao criar serviços que combinam, de forma transparente, tecnologias de banda larga fixa e acesso local sem fio e atendem às necessidades dos clientes em casa, no escritório ou na rua. Entre os membros fundadores da FMCA estão muitas das mais inovadoras operadoras de telecomunicações fixas e móveis, como Brasil Telecom, British Telecom, Korea Telecom, NTT Com, Rogers Wireless e Swisscom. Hoje a Aliança conta com 24 membros, incluindo AT&T e Telecom Italia. Um dos principais objetivos da FMCA é apresentar uma mensagem comum à indústria de equipamentos de telecomunicações no que diz respeito ao desenvolvimento de terminais e infra-estrutura padronizados. Serviços de Internet O crescimento da internet mundial e brasileira, tanto em número de usuários como em horas de navegação na rede, tem fundamentado a aposta da Brasil Telecom na liderança do segmento de internet. E para isso, inovação tem sido o principal pilar da empresa. Através de seus provedores iG, iBest e BrTurbo, a Emissora possui mais de quatro milhões de clientes ativos distribuídos por todo o território nacional, gerando expressivo tráfego de telecomunicações, e oferecendo uma ampla gama de serviços, desde acesso discado gratuito e banda larga, até canais de relacionamento e conteúdos diferenciados. A Brasil Telecom visa posicionar-se como o principal veículo da internet brasileira com foco na comunicação, informação, serviços e lazer, apoiado num intenso relacionamento com os clientes. A oferta de serviços de convergência digital, interatividade, ação com os usuários e multimídia é elemento chave para o alcance deste objetivo. Com foco no fortalecimento cada vez maior das suas marcas, oferta de novos serviços de valor adicionado e conteúdo premium, a Emissora pretende ter o melhor portfolio de produtos e serviços da internet brasileira e atuar como uma das principais plataformas de convergência tecnológica da Brasil Telecom. Avaliação de possíveis oportunidades na consolidação da indústria brasileira de telecomunicações A indústria brasileira de telecomunicações já vem e pode continuar se consolidando. A Emissora continua avaliando potenciais oportunidades para sua consolidação no Brasil, que podem incluir aquisições ou outras formas negociais para ampliar a oferta de seus serviços no mercado ou melhorar suas eficiências.

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Investimentos de Capital Antes da Cisão da Telebrás, os investimentos em capital da Emissora eram planejados e alocados pela Telebrás, em bases extensivas, e sujeitas à aprovação do Governo Federal. Essas restrições nos investimentos impediram a Emissora de realizar certos investimentos que poderiam ter sido feitos para melhorar os serviços de telefonia em sua Região. Desde a Cisão da Telebrás, a Emissora não está mais sujeita a estas restrições. Atualmente, é permitido à Emissora determinar o próprio orçamento de despesas, sujeito ao cumprimento de certas obrigações de suas concessões. A tabela a seguir apresenta os investimentos da Emissora em expansão e modernização da planta, nos anos findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005 e para os períodos encerrados em 31 de março de 2005 e 2006.

EMISSORA - Consolidado Ano findo em 31 de dezembro de

Trimestre findo em 31 de março de

2004 2005 2005 2006 (milhões de reais) Telefonia Convencional 179,7 256,5 16,5 32,2 Backbone de Transmissão 49,2 79,4 3,9 2,4 Rede de Dados 300,0 411,5 42,0 33,9 Operação de Rede 270,2 292,2 58,3 50,9 Tecnologia da Informação 216,1 180,8 19,7 8,5 Telefonia Móvel 1.128,8 441,3 85,9 5,2 Outros Investimentos (1) 674,8 316,1 55,9 81,5 Total de investimentos em capital ............... 2.818,8 1977,8 282,2 214,6

_____________________________________ (1) Outros investimentos incluem aquisição de licenças SMP, a aquisição do Sistema BrT Cabos Submarinos, MetroRed, iBest, Vant e iG, e investimentos em suporte técnico e operacional, tais como sistemas de gerência de rede de telecomunicações, em plataformas especiais, além dos projetos regulatórios, de interconexão, de apoio geral.e pessoal de expansão. Os investimentos da Emissora foram reduzidos em aproximadamente 31,0%, totalizando R$1.978,1 milhões no ano findo em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$2.867,9 milhões no período correspondente em 2004. Do total dos investimentos, R$1.490,2 milhões relacionaram-se à expansão e modernização de suas operações de telefonia fixa e internet, R$441,3 milhões para as operações de telefonia móvel e R$ 46,6 milhões para aquisições. Os investimentos em expansão e modernização das operações de telefonia fixa da Emissora consistem principalmente na expansão das redes de comunicação de dados e implementação de projetos regulatórios, que são para atendimento de regulamentos e metas da Anatel. Estimativas de Investimentos em Capital para Expansão e Modernização da Planta Até 31 de março de 2006 a Emissora investiu aproximadamente R$214,6 milhões na expansão e modernização de sua rede. A Emissora espera financiar seus gastos em investimentos restantes de 2006, estimados em R$ 1.885,4 milhões, com os recursos gerados basicamente por suas operações.

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IV - APRESENTAÇÃO E RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA A Emissora prepara suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis previstas na Lei das Sociedades por Ações e normas da CVM. Essas práticas contábeis, princípios e procedimentos são denominadas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Os quadros a seguir exibem um resumo das informações financeiras selecionadas da Emissora. As informações financeiras selecionadas originam-se das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, referentes aos períodos indicados. As presentes informações deverão ser analisadas no contexto das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora, que fazem parte integrante deste Prospecto.

EMISSORA - Consolidado Valores em R$ milhões

Legislação Societária

Demonstrativo de Resultados

31.03.2006 31.03.2005 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003

Receita Operacional Bruta 3.654,9 3.468,7 14.687,2 12.763,4 11.077,4

Deduções da Receita Bruta (1.178,0) (1.021,2) (4.548,5) (3.698,6) (3.162.2)

Receita Operacional Líquida

2.476,9

2.447,6

10.138,7

9.064,8 7.915,2 Custos dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas

(1.569,3) (1.587,0)

(6.523,5)

(5.828,0)

(4.853,4)

Lucro Bruto

907,6

860,5

3.615,2

3.236,8 3.061,8

Receitas / (Despesas) Operacionais

(747,0)

(700,2)

(3.549,7)

(2.116,5)

(1.830,2)Lucro Operacional (Antes Receitas/Despesas Financeiras)

160,6

160,3

65,5

1.120,3 1.231,6

Resultado Financeiro Líquido

(126,4)

(123,1)

(1.222,7)

(1.024,0)

(1.091,0)

Lucro (Prejuízo) Operacional 34,2 37,2 (1.157,2) 96,3 140,6

Resultado Não Operacional Líquido

(2,7)

(35,6)

(149,0)

(160,1)

(469,0)Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro

(25,6)

2,3

389,0

(43,7)

58,0

Participação de Empregados nos Resultados

- -

-

(53,8)

(1,1)

Participação Minoritária

(0,9)

(1,2)

(13,0)

(6,2) - Reversão de Juros sobre o Capital Próprio

- -

626,5

444,5

246,2

Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício

5,0

2,8

(303,7)

277,0

(25,3)

Balanço Patrimonial

31.03.2006 31.03.2005 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003

Ativo

Total do Ativo Circulante

4.511,6

5.298,6

5.388,7

5.802,0

3.985,5 Total do Ativo Realizável a Longo Prazo

1.458,1

1.395,5

1.941,9

1.299,5

1.363,1

Total do Ativo Permanente

8.926,1

9.874,6

9.397,5

10.301,0

9.977,4

Ativo Total

14.895,8

16.568,7

16.728,1

17.402,5 15.326,0

30

Passivo

Total do Passivo Circulante

4.512,9

4.092,1

5.480,3

4.808,7

3.957,8

Total Exigível a Longo Prazo

4.782,2

5.935,0

5.650,0

6.008,2

4.694,0

Resultados de Exercícios Futuros 82,7 88,1 84,6 74,0 11,4

Participações Minoritárias 16,4 31,6 16,6 30,2 -

Patrimônio Líquido

5.501,6

6.421,9

5.496,6

6.481,4

6.662,8

Passivo Total

14.895,8

16.568,7

16.728,1

17.402,5 15.326,0 Para maiores informações sobre provisões contabilizadas no período encerrado em 31 de dezembro de 2005, veja item “Prejuízo do Exercício” constante do Item X – Análise e Discussão da Administração a Respeito das Demonstrações Financeiras e Resultado Operacional da Emissora.

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V - SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DO PROGRAMA

O sumário abaixo não contém todas as informações sobre o Programa e as Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa, que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento. O presente Prospecto contém somente uma descrição do Programa. Informações específicas sobre as Emissões no âmbito do Programa serão encontradas nos respectivos Suplementos. Recomenda-se a leitura cuidadosa desta Seção do Prospecto, do “Modelo de Escritura Particular de Emissão de Debêntures [Simples], [Não] Conversíveis em Ações, em [Série Única / [--] Séries], da Espécie [Quirografária / Subordinada / com Garantia Real / com Garantia Flutuante], [com Garantia Adicional Fidejussória da[o] [--] / Real], para Distribuição Pública, da Brasil Telecom S.A..” (a “Escritura de Emissão”), constante deste Prospecto como Anexo B.

CARACTERÍSTICAS GERAIS DO PROGRAMA Emissora .................................................. Brasil Telecom S.A. Coordenador Líder do Programa.............. BB Banco de Investimento S.A. Coordenadores......................................... Coordenador Líder, ABN AMRO, Bradesco, Itaú BBA, e

Santander. Agente Fiduciário ................................... A definição ocorrerá quando da efetiva realização de cada

Emissão e constará do respectivo Suplemento. Banco Mandatário e Escriturador............ A definição do Banco Mandatário e Escriturador ocorrerá

quando da efetiva realização de cada Emissão e constará dos respectivos Suplementos.

Valor Total do Programa......................... R$ 2.000.000.000,00. Duração ................................................... 2 anos, contados da data de arquivamento na CVM. Valores Mobiliários................................. No âmbito do Programa, poderão ser objeto de oferta

pública debêntures simples ou não, conversíveis ou não em ações, da espécie quirografária, subordinada, com garantia real ou com garantia flutuante, com ou sem garantia adicional fidejussória ou real. Cada Emissão de Debêntures realizada no âmbito do Programa deverá ser aprovada pela Assembléia Geral de Acionistas da Emissora e/ou pelo Conselho de Administração da Emissora, conforme o caso. Ainda, com relação a cada Emissão de Debêntures, será celebrada uma Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures (observado o Modelo de Escritura de Emissão anexo a este Prospecto), que será o documento que regulará os termos e condições de cada Emissão de Debêntures, bem como as obrigações da Emissora. Cada Emissão de Debêntures ao amparo do Programa poderá ter características distintas, podendo variar com relação à remuneração, ao prazo de vencimento, local de negociação, às condições de repactuação, amortização, condições de vencimento antecipado, obrigações da Emissora, etc.

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As condições da Emissão de Debêntures ao amparo do Programa também poderão variar a critério da Emissora. Competirá à Emissora definir todas as características e direitos das Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa, à época de cada Oferta, as quais serão descritas nos respectivos Suplementos. Toda Emissão de Debêntures ao amparo do Programa será objeto de registro prévio na CVM e contará com uma versão deste Prospecto, bem como com um Suplemento, na forma da Instrução CVM n° 400/03. O Suplemento será o documento que descreverá as condições de cada oferta pública de Debêntures da Emissora no âmbito do Programa.

Público Alvo............................................ O público alvo de cada Emissão será indicado no respectivo

Suplemento. Custos da Emissão .................................. Os custos de cada Emissão serão indicados no respectivo

Suplemento. Cronograma da Emissão.......................... O cronograma dos eventos de cada Emissão será indicado

no respectivo Suplemento. Súmula de Rating..................................... Não há sumula de classificação de risco (rating) relativa ao

Programa. As súmulas de rating relativas a cada Emissão serão anexadas ao respectivo Suplemento, conforme aplicável.

Destinação dos Recursos ......................... A definição da destinação dos recursos obtidos por meio de

cada Emissão realizada no âmbito do Programa ocorrerá quando da efetiva Emissão e será especificada no respectivo Suplemento.

Inadequação do Investimento................... As hipóteses de inadequação de investimento com relação a

determinado tipo de investidor serão indicadas no Suplemento relativo à cada Emissão realizada no âmbito do Programa.

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VI - BREVE DESCRIÇÃO DOS COORDENADORES

Coordenador Líder BB Banco de Investimento S.A O BB Investimentos, criado em outubro de 1988 como subsidiária integral do Banco do Brasil S.A., atua na prestação de consultoria financeira, estruturação e distribuição de operações de underwriting e aquisição de participações em sociedades anônimas. Em 2003, o BB Investimentos foi líder na originação e distribuição de operações de renda fixa no mercado de capitais doméstico. Nesse período, participou de 10 das 32 operações, um market share de 19,5% com um volume de negócios de R$ 1,4 bilhão. Ao final de 2004, o BB Investimentos permaneceu entre as maiores instituições financeiras na originação e distribuição de operações de renda fixa no mercado de capitais doméstico, participando de 13 das 41 operações, com um volume de negócios superior a R$ 1,0 bilhão. Em 2005, o BB Investimentos liderou a terceira emissão de debêntures da Companhia Paranaense de Energia – COPEL, no valor de R$400 milhões, a sexta emissão de debêntures da Telemar Participações S.A., no valor de R$150 milhões, a terceira emissão de debêntures de Tupy S.A., no valor de R$251,9 milhões, a primeira emissão da Termopernambuco S.A., no valor de R$ 450 milhões e a terceira emissão da Companhia Energética do Rio Grande do Norte – COSERN, no valor de R$ 179 milhões. Foi coordenador da décima emissão de debêntures de Itauleasing, no valor de R$1,35 bilhão, da segunda emissão de Telesp Celular Participações S.A., no valor de R$ 1,0 bilhão, da quinta emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia – COELBA, no valor de R$ 540 milhões, da sétima emissão de debêntures de Aços Villares, no valor de R$ 285 milhões, dentre outras. No primeiro trimestre de 2006, o BB Investimentos liderou a primeira emissão de debêntures da Telemar Norte Leste S.A, no valor de R$ 2.160 milhões. Foi coordenador da quarta emissão de debêntures da Petroflex, no valor de R$ 160 milhões, da primeira emissão de debêntures da CPFL Piratininga no valor de R$ 400 milhões e da quarta emissão de debêntures da CSN, no valor de R$ 600 milhões. Em operações de renda variável, o BB Investimentos mantém sua posição de principal player em ofertas públicas no segmento de varejo, apoiado em seus mais de 12 mil pontos de atendimento espalhados por todo o país e pelo portal bb.com.br. No acumulado dos últimos quatro anos, os negócios em underwriting já ultrapassam a marca de R$25 bilhões. O BB Investimentos conta ainda com ampla experiência em assessoria e estruturação de grandes operações de fusões e aquisições envolvendo empresas dos setores de energia elétrica, portuário, transportes, saneamento, dentre outros. Em projetos de privatização, foi vencedor de 13 dos 16 consórcios de que participou. No Banco do Brasil, controlador do BB Investimentos, experientes profissionais aliados a uma das mais respeitáveis marcas do mercado brasileiro trabalham em torno de uma filosofia que conjuga seriedade e criatividade, de forma ágil, moderna e competitiva na busca de soluções sob medida em mercado de capitais para seus clientes. Em seus 195 anos de história, o Banco do Brasil tem se diferenciado pela capacidade de atender segmentos do mercado financeiro, com produtos, serviços e soluções em negócios, sem descuidar do papel social de fomentador de programas, projetos e iniciativas que reafirmam os mais autênticos valores da sociedade brasileira

Coordenadores Banco Bradesco S.A. Fundado em 1943, o Bradesco é atualmente o maior banco múltiplo privado do país e está presente em praticamente todos os municípios do Brasil. A atuação do Bradesco é sustentada por uma rede de atendimento com 15.874 pontos convencionais, entre eles, 2.921 agências e 5.461 unidades do Banco Postal. Encerrou o 4º trimestre de 2005 com R$19,4 bilhões de patrimônio líquido e R$208,7 bilhões em ativos totais. Atua no mercado de capitais brasileiro desde 1966, destacando-se como uma das mais importantes instituições intermediárias na coordenação, estruturação e distribuição de operações de underwriting e operações estruturadas, além de contar com equipes especializadas em fusões e aquisições e project finance. No período de janeiro a março de 2006, o Bradesco coordenou importantes operações de ações e debêntures. Encerrou esse período com uma participação de mercado de 9,38% de acordo com o ranking de originação da ANBID, com um montante de operações que totalizaram R$647,0 milhões. Entre as operações que o Bradesco participou em 2006, destacam-se as ofertas públicas de ações da Rossi Residencial S.A., no montante de R$862,5 milhões e as ofertas públicas de debêntures do Panamericano Arrendamento Mercantil S.A., no montante de R$250,0 milhões; da Petroflex Indústria e Comércio S.A., no montante de R$160,0 milhões; da Companhia de Piratininga de Força e Luz, no montante de R$400,0 milhões; da Telemar Norte Leste S.A., no montante de R$2,1 bilhões; e da Bandeirante Energia S.A., no montante de R$250,0 milhões. A área de Fusões e Aquisições é responsável pela prestação de serviços de assessoria financeira em operações de fusões, aquisições, formação de joint ventures, reestruturações societárias e privatizações, tendo registrado 20 operações conforme o Ranking de Fusões e Aquisições da ANBID nos últimos três anos. O Bradesco possui sólida experiência desempenhando o papel de assessor e estruturador financeiro para diversos projetos greenfield nas modalidades project finance e corporate finance. O time de especialistas possui estreito relacionamento com o BNDES e diversos organismos de fomento. A instituição vem ocupando a liderança como maior agente de repasse do BNDES nos últimos três anos. Na área de Operações Estruturadas, o Bradesco desenvolve estruturas para segregação de riscos por meio da aquisição ou securitização de créditos, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), bem como operações taylor made visando a menor utilização de capital de giro, aumento da liquidez, otimização dos custos financeiro e tributário, adequação a limites técnicos legais/covenants financeiros, desmobilização e financiamentos das empresas clientes. Banco ABN AMRO Real S.A. O ABN AMRO é um banco pertencente ao grupo holandês ABN AMRO, que possui instituições financeiras presentes em 60 países ao redor do mundo, incluindo o maior banco da Holanda (ABN AMRO Bank N.V.), um dos maiores da Europa e o segundo maior banco estrangeiro em atuação nos Estados Unidos. O ABN AMRO está no Brasil há mais de 89 anos. Em 2003, o ABN AMRO adquiriu o Banco Sudameris S.A., o nono maior banco privado do País, passando a ampliar sua presença na região Sudeste e a aumentar sua participação nos segmentos de clientes de alta renda. O ABN AMRO encerrou o exercício de 2005 com ativos de R$74,6 bilhões e patrimônio líquido de R$9,2 bilhões, sendo o terceiro maior banco privado do Brasil por volume de empréstimos e por depósitos e o quinto em volume de ativos. Sua rede de atendimento possui mais de 6,2 mil pontos de venda para atender seus 12,1 milhões de clientes.

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O ABN AMRO possui grande experiência em estruturação e distribuição de títulos no mercado de capitais brasileiro, onde coordenou a emissão de debêntures de várias companhias, entre elas (i) a 10ª e a 11ª emissão de debêntures da Braskem S.A. no valor total de R$625 milhões e R$1,2 bilhão, respectivamente; (ii) a 3ª emissão de Petrobras, no valor total de R$ 775 milhões; (iii) a 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª emissões de debêntures da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp, nos valores totais de R$448,3 milhões, R$300 milhões, R$400 milhões, R$600milhões, R$300 milhões e R$700 milhões, respectivamente; (iv) a 1ª e 2ª emissão de NovaMarlim Petróleo S.A., nos valores de R$235,5 milhões e R$1,8 bilhão, respectivamente; (v) a 4ª emissão da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba, no valor de R$450 milhões; (vi) a 4ª emissão, sendo a 3ª pública, da Brasil Telecom no valor de R$ 500 milhões; (vii) a 1ª emissão da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp no valor de R$1,5 bilhão; (viii) a 4ª emissão da ABN AMRO Arrendamento Mercantil no valor de R$1,5 bilhão; (ix) a 1ª emissão da Tractebel Energia S.A. no valor de R$200 milhões; (x) a 4ª emissão da Petroflex Indústria e Comércio S.A. no valor de R$160milhões e (xi) a 1ª emissão da Telemar Norte Leste S.A. no valor de R$2,1 bilhões, entre outras. Banco Itaú BBA S.A. O Itaú BBA é o maior banco de atacado do Brasil, com ativos de R$40,4 bilhões em dezembro de 2005. O banco faz parte do grupo Itaú, que possui 95,75% do total de ações e 50% das ações ordinárias de emissão do Itaú BBA, sendo o restante detido por executivos do próprio banco. O Itaú BBA se caracteriza pelo foco no atendimento aos clientes corporativos, com ênfase em crédito e operações estruturadas, atuando, assim, como banco corporativo e banco de investimento. De acordo com o ranking ANBID de distribuição de renda fixa de operações no mercado doméstico o Itaú BBA mantém a liderança há mais de dois anos consectivos, ocupando o primeiro lugar em 2004, 2005 e 2006 (até março), com uma participação de mercado de 26,0%, 20,5%, 26,5%, respectivamente. Em 2005, entre as operações coordenadas pelo Itaú BBA destacam-se as debêntures de Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil, no valor de R$1,35 bilhão; Localiza Rent a Car S.A., no valor de R$350 milhões; Vicunha Siderurgia S.A., no valor de R$1,2 bilhão; Telesp Celular Participações S.A., no valor de R$1,0 bilhão; Elektro Eletricidade e Serviços S.A., no valor de R$750 milhões; e o FIDC CESP II, no valor de R$650 milhões. Em 2006, entre as operações coordenadas pelo Itaú BBA destacam-se as debêntures da Telemar Norte Leste S.A., no valor R$2,1 bilhões; Itauseg Participações S.A., no valor de R$1,5 bilhão; Vivax S.A., no valor de R$220 milhões; e Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, no valor de R$350 milhões. Banco Santander Brasil S.A. O Santander é instituição integrante do conglomerado financeiro Santander Banespa, cuja sociedade controladora é, indiretamente, o Banco Santander Central Hispano S.A. O Santander foi formado a partir de uma reorganização societária que reuniu dois bancos: o Banco Geral do Comércio S.A. (adquirido em 1997) e o Banco Noroeste S.A. (adquirido em 1998), e opera como banco múltiplo com carteira comercial. Encerrou o ano de 2005 com um lucro líquido no exercício de R$ 1,74 bilhão. O Grupo Santander, composto por empresas sediadas em diversos países e controladas direta ou indiretamente pelo Banco Santander Central Hispano S.A., opera no Brasil desde 1982 e deu início, na década de 1990, a um processo de crescimento com a aquisição de cinco instituições financeiras: Banco Geral do Comércio S.A., Banco Noroeste S.A., Banco Meridional S.A., Banco Bozano, Simonsen S.A. e Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa. Atualmente o Santander Banespa opera por meio de quatro bancos: Santander, Banco Santander S.A., Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa e Banco Santander Meridional S.A. As operações dos bancos e das empresas do setor financeiro e de seguros são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro.

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O Grupo Santander posiciona-se entre os dez principais bancos do mundo e é o primeiro na Zona do Euro em valor de mercado. Fundado em 1857, contava, em março de 2005, com 63 milhões de clientes, 9.935 agências, 126 mil funcionários e presença em mais de 40 países. É o principal grupo financeiro na Espanha e na América Latina e tem papel relevante na Europa, principalmente no Reino Unido, depois da aquisição do Abbey National, e em Portugal, onde é proprietário do terceiro maior grupo financeiro. Na Alemanha, na Itália e em sete outros países europeus mantém o Santander Consumer Finance, uma unidade especializada no financiamento ao consumo. No total, administra ativos de US$916 bilhões. O Santander foi a quarta instituição no ranking de volume de originação de renda fixa e FIDC da ANBID em 2005, tendo intermediado 25 operações que montaram a R$ 2,5 bilhões. Essa extensa participação em número de operações lhe proporcionou a 2ª posição no ranking de número de operações de renda fixa e FIDC da ANBID em 2005. As operações de renda fixa realizadas em 2005 e que merecem destaque são: (i) a 7a emissão de debêntures da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, no valor de R$ 300 milhões; (ii) a 3a emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro – Ampla, no valor de R$ 400 milhões; (iii) a 2ª emissão de debêntures simples da Telesp Celular Participações S.A., no valor de R$ 1,0 bilhão; (iv) a 3ª emissão de debêntures simples da Companhia Paranaense de Energia, no valor de R$ 400 milhões e (v) a 5ª emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia – Coelba, no valor de R$ 540 milhões. No segmento de operações estruturadas, o Santander intermediou importantes operações do mercado, via utilização de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs). Em 2003, o Santander estruturou FIDCs para a (i) Braskem S.A., no total de R$ 200 milhões, e (ii) Parmalat Brasil S.A., no total de R$ 110 milhões. Além disso, o Santander intermediou mais de 50% das operações de CRIs, em operações lastreadas em contratos de locação com a Nestlé Ltda. e Telesp Celular S.A. Em 2004, o Santander estruturou ainda o FIDC para Furnas Centrais Elétricas S.A., no montante de R$ 336,35 milhões. Em 2005, o Santander atuou como coordenador líder das emissões de FIDCs de Furnas Centrais Elétricas S.A., no valor de R$ 878 milhões, do Sistema Cataguazes Leopoldina, no valor de R$ 210 milhões, e da 31ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Rio Bravo Secutitizadora S.A. lastreado em créditos imobiliários devidos pela Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, no valor de R$ 200 milhões, liderou a emissão de 2 séries do FIDC BGN LIFE Crédito consignado, no valor de R$ 400 milhões, dentre outras. Já em 2006, as operações que merecem destaque são: a 2ª emissão de debêntures da Vivax S.A., no valor de R$ 220 milhões, a 1ª emissão de debêntures da Companhia Piratininga de Força e Luz, no valor de R$ 400 milhões, e a 3º emissão de debêntures da Bandeirante Energia S.A., no valor de R$ 250 milhões.

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VII - IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ADMINISTRADORES Quaisquer outras informações sobre a Emissora, a distribuição das Debêntures e este Prospecto poderão ser obtidas junto à Emissora, por seus diretores abaixo indicados, no seguinte endereço:

Brasil Telecom S.A. CNPJ/MF n° 76.535.764/0001-43 SIA Sul – Área de Serviços Públicos – Lote D – Bloco B 71215-000 - Brasília, Distrito Federal At.: Sr. Charles Laganá Putz – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Sr. Samuel Saldanha – Diretor Adjunto de Operações Financeiras Tel.: (61) 3415-1440 Fax: (61) 3415-1315 Correio Eletrônico: [email protected]; [email protected] Site da Emissora: www.brasiltelecom.com.br

Para maiores informações sobre os administradores da Emissora vide “Administração da Emissora”. CONSULTORES Coordenadores

Quaisquer outras informações sobre a distribuição das Debêntures e este Prospecto poderão ser obtidas junto ao Coordenador Líder e os Coordenadores nos seguintes endereços: Coordenador Líder

BB Banco de Investimento S.A. At.: Marília de Oliveira Carmo Rua Senador Dantas, 105, 36º andar - Centro 20031-923 - Rio de Janeiro, RJ Tel.: (21) 3808-3556 Fax: (21) 3808-3239 Correio Eletrônico: [email protected]; [email protected]

Coordenadores

Banco Bradesco S.A. At.: Sr. João Carlos Zani Av. Paulista, 1450, 3º andar 01310-917 - São Paulo, SP Tel.: (11) 2178-4800 Fax: (11) 2178-4880 Correio Eletrônico: [email protected] Banco ABN AMRO Real S.A. At.: Sr. Ciro Mauro Giannini Av. Paulista, 1374, 3º andar - Cerqueira César 01310-916 - São Paulo, SP Tel.: (11) 3174-6830 Fax: (11) 3174-6809 Correio Eletrônico: [email protected]

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Banco Itaú BBA S.A. Investment Banking At.: Eduardo Prado Santos Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 4º andar (parte) 04583-132 - São Paulo, SP Tel: 11 3708-8717 Fax: 11 3708-8107 Correio Eletrônico: [email protected] Banco Santander Brasil S.A. At.: Ricardo Corradi Leoni Rua Amador Bueno, 474, Santo Amaro 04752-005 - São Paulo, SP Tel.: 55 11 5538-6792 Fax: 55 11 5538-8252 Correio Eletrônico: [email protected]

Consultores Legais da Emissora O escritório de advocacia Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Libero Badaró, 293, 21o andar, CEP 01009-007, telefone: (11) 3291 1000, fax: (11) 3291 1111, é o consultor legal da Emissora para o Programa. Consultores Legais dos Coordenadores O escritório de advocacia Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados, localizado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 228, cj. 1.101, CEP 22250-040, telefone: (21) 2196-9212, fax: (21) 2551-5898, é o consultor legal dos Coordenadores para o Programa. AUDITORES As demonstrações financeiras da Emissora, constantes deste Prospecto, referentes aos exercícios sociais de 2003, 2004 e 2005 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, que de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, emitiu parecer sobre as mesmas, também constante deste Prospecto. As informações trimestrais da Emissora, constantes deste Prospecto, referentes ao período de três-meses findo em 31 de março de 2006 foi objeto de procedimentos de revisão limitada efetuados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo Instituto Brasileiro dos Auditores Independentes em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade. emitiu relatório de revisão limitada, também constante deste Prospecto. As informações trimestrais da Emissora, constantes deste Prospecto, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2005 foi objeto de procedimentos de revisão limitada efetuados pela KPMG Auditores Independentes, que de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo Instituto Brasileiro dos Auditores Independentes em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, emitiu relatório de revisão limitada, também constante deste Prospecto. INFORMAÇÕES ADICIONAIS Além de na Emissora e nos Coordenadores, quaisquer outras informações complementares sobre a Emissora e o Programa poderão ser obtidas na CVM (www.cvm.gov.br) nos seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro, 111, 5ºandar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; ou (ii) Rua Formosa, 367, 20º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

VIII - FATORES DE RISCO Antes de tomar qualquer decisão de investimento, os compradores potenciais das Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias circunstâncias financeiras e objetivos de investimento, todas as informações contidas neste Prospecto e nos respectivos Suplementos, incluindo os fatores de risco apontados abaixo. Caso algum desses riscos venha a se concretizar, as condições financeiras, os negócios e os resultados das operações da Emissora poderão ser afetados negativamente, de forma relevante. Fatores de Risco Relacionados ao Cenário Macroeconômico O Governo Brasileiro exerce significativa influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas no Brasil exercem impacto direto sobre os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Emissora. As operações e a condição financeira da Emissora podem ser afetadas adversamente pelas mudanças na política que envolvem controles de câmbio, impostos e outros assuntos, bem como fatores como: • variações na taxa de câmbio; • variações na taxa básica de juros; • inflação; • política fiscal e alterações na legislação tributária; e • outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos dentro e fora do Brasil que afetem o

país. Durante os últimos anos, a economia brasileira tem sido afetada pela significativa intervenção do Governo Federal. O Governo Federal alterou a política monetária, de crédito, fiscal, tarifária e outras, na tentativa de influenciar o desempenho da economia brasileira. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implantar outras políticas envolveram, muitas vezes, controles de preços e salários (incluindo, em geral, o controle dos preços de alimentos e bens de consumo) e aumento da taxa de juros interna. As principais políticas econômicas do ex-presidente Fernando Henrique Cardoso vêm sendo mantidas pela atual gestão do governo de Luiz Inácio Lula da Silva, não divergindo significativamente das políticas anteriores, mas as inquietações permanecem em relação às políticas futuras do governo brasileiro. A incerteza sobre quais políticas o governo brasileiro atual poderá propor ou adotar futuramente pode afetar os negócios da Emissora e pode contribuir para o aumento da volatilidade no mercado de capitais brasileiro. Adicionalmente, as eleições presidenciais estão previstas para ocorrer no Brasil em outubro de 2006. O Presidente da República tem poder considerável para determinar as políticas governamentais e atos relativos à economia brasileira e, consequentemente, afetar os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Emissora. A corrida para a eleição presidencial poderá resultar em mudanças nas políticas governamentais existentes e a administração pós eleição, mesmo na hipótese de reeleição de Luiz Inácio Lula da Silva, poderá tentar implementar novas políticas. A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas e se essas políticas afetarão negativamente a economia ou os negócios, desempenho financeiro e as perspectivas da Emissora. Além disso, acontecimentos internacionais recentes, como as crises nos mercados emergentes, os atentados terroristas nos Estados Unidos da América, na Espanha e na Inglaterra, dentre outros países, os conflitos militares entre Estados Unidos da América e o Iraque, bem como movimentos político-econômicos e a possível mudança da taxa de juros nos Estados Unidos da América, causaram e podem causar novamente desestabilizações nos mercados internacionais, com reflexos para a economia brasileira, tais como o aumento do preço do petróleo, a flutuação do dólar norte-americano em face do Real, o aumento da taxa de juros no mercado internacional e o aumento dos índices inflacionários, que, por sua vez, poderão impactar adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados da Emissora.

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A instabilidade da economia brasileira, a consumação de um eventual cenário recessivo e a conseqüente perda de poder aquisitivo da população brasileira poderão afetar os negócios, a situação financeira e as perspectivas de crescimento da Emissora. O efeito da inflação e das medidas governamentais destinadas a combatê-la podem afetar negativamente a economia brasileira em geral e a Emissora. O Brasil vivenciou, no passado, índices de inflação extremamente altos. A inflação, juntamente com as medidas governamentais para combatê-la, causou efeitos negativos relevantes em todos os setores da economia brasileira. Em 1994, o governo brasileiro introduziu o Plano Real, com o objetivo de reduzir a inflação e construir bases para um crescimento econômico estável. Desde a introdução do Plano Real, o índice da inflação brasileira tem se mantido estável e substancialmente inferior aos períodos antecedentes. Contudo, acontecimentos internacionais recentes, como as crises nos mercados emergentes, os atentados terroristas nos Estados Unidos da América e os conflitos militares deles decorrentes causaram e podem causar novamente desestabilizações nos mercados internacionais, com reflexos para a economia brasileira, tais como a valorização do dólar norte-americano, o aumento da taxa de juros, o aumento no preço do petróleo e o conseqüente aumento dos índices inflacionários. Em 30 de junho de 1999, o Conselho Monetário Nacional (o “CMN”) fixou as metas para a inflação e seus respectivos intervalos de tolerância, bem como o índice de preços a que se aplicam as metas de inflação para os anos de 1999, 2000 e 2001. O índice de preço escolhido foi o IPCA e as metas estabelecidas para os anos supracitados foram 8%, 6% e 4%, respectivamente com intervalo de tolerância de 2 pontos percentuais para cima e para baixo. Em 1999, o IPCA acumulou alta de 8,94% e, em 2000, de 5,97%, ambos dentro do intervalo da meta estabelecida. Já em 2001, a inflação atingiu 7,67%, situando-se, portanto, acima do valor de 6% que correspondia ao intervalo superior da meta inflacionária Para 2002, a meta estabelecida foi de 3,5% com uma tolerância de 2 pontos percentuais para cima e para baixo. Mais uma vez, a meta não foi cumprida, uma vez que o IPCA acumulou no período uma inflação de 12,53%. Em 2003, a inflação medida pelo IPCA foi de 9,3%, mais uma vez bem acima da meta fixada inicialmente (4% com intervalo de tolerância de 2,5%). Em 2004, a meta foi estabelecida em 5,5% com intervalo de tolerância de 2,5 pontos percentuais, para cima ou para baixo, sendo a inflação medida pelo IPCA de 7,6%. Para 2005 e 2006, a meta estipulada foi de 4,5% (com tolerância de 2,5%), sendo a inflação medida pelo IPCA em 2005 de 5,7%. Até 31 de março de 2006, o IPCA acumulado era de 1,4%. Caso as taxas de inflação venham a aumentar, os negócios da Emissora, sua condição financeira e os seus resultados operacionais poderão ser afetados negativamente. Adicionalmente, o serviço da dívida e o custo de novas captações da Emissora poderão sofrer significativo acréscimo. Não há como garantir que a elevação dos índices inflacionários poderá ser repassada às tarifas cobradas pela Emissora, o que poderá afetar negativamente sua condição financeira, sua capacidade de geração de caixa e seus resultados operacionais. Condições econômicas adversas para captação de recursos. No Brasil, o mercado de capitais e o mercado financeiro são influenciados, em vários níveis, por condições econômicas e de mercado de outros países de mercados emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um determinado país emergente pode afetar os emissores de títulos em outros países, inclusive no Brasil. Essa volatilidade nos mercados de capitais, em especial, da América Latina e de outros países de mercados emergentes poderá ter um impacto negativo na economia brasileira e nos negócios da Emissora, podendo afetar diretamente sua capacidade de obter os recursos necessários para, de um lado, dar continuidade a seu programa de investimentos e, de outro, viabilizar o cumprimento de suas obrigações financeiras ou para o alongamento do perfil de sua dívida, inclusive da dívida decorrente da presente emissão.

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Impacto das condições econômicas nas taxas de inadimplência. O inadimplemento dos clientes da Emissora poderá afetar suas condições financeiras. Os negócios da Emissora são afetados pela capacidade do consumidor de pagar suas contas. Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido a, entre outros fatores, (i) nível de atividade econômica; (ii) desvalorização do real; (iii) inflação; ou (iv) aumentos nas taxas domésticas de juros, um maior percentual dos clientes da Emissora pode não conseguir pagar suas contas, o que acarretaria um aumento nas perdas com contas a receber da Emissora. Caso as condições econômicas piorem no Brasil e a inadimplência aumente, isso poderá acarretar um impacto material adverso na situação financeira e resultados operacionais da Emissora. Condições adversas podem também influenciar as receitas da empresa caso exista redução da renda dos consumidores. Vide item X – “Análise e Discussão da Administração a Respeito das Demonstrações Financeiras da Emissora” para informações sobre divisão da receita de Emissora por tipo de serviço prestado. Impactos de desvalorizações do real no passivo da emissora. A desvalorização do real pode causar perdas no passivo da emissora denominado em moeda estrangeira. O Banco Central e, posteriormente, as flutuações do mercado, causaram repetidas desvalorizações da moeda brasileira durante as últimas quatro décadas. A taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano variou significativamente nesses períodos. Um montante significativo do passivo financeiro da Emissora é denominado ou indexado em moeda estrangeira, principalmente em dólar norte-americano. Quando a moeda brasileira é desvalorizada, a Emissora incorre em aumento do custo da sua dívida denominada ou indexada em moeda estrangeira, como, por exemplo, na dívida de longo prazo denominada em dólar norte-americano e nos empréstimos em moeda estrangeira sem proteção cambial. Uma parcela significativa dos custos dos equipamentos adquiridos pela Emissora (aproximadamente 59%) está atrelada à variação cambial. Uma desvalorização significativa do real frente ao dólar poderá aumentar a necessidade de investimentos da Emissora. Vide seção “Liquidez e Recursos Financeiros” para maiores informações sobre passivo em moeda estrangeira da Emissora. Propostas de alteração na legislação trabalhista podem afetar negativamente os negócios futuros da Emissora. Em abril de 2003, a Câmara dos Deputados reabriu as discussões em relação às mudanças na Consolidação das Leis do Trabalho (a “CLT”). De acordo com o sistema atualmente vigente, as relações trabalhistas são fortemente regulamentadas. O conselho responsável pela elaboração do projeto de lei, em discussão, propôs incluir maior flexibilidade nas normas trabalhistas no Brasil, permitindo aos empregadores e empregados um maior espaço para negociação de certos aspectos de suas relações empregatícias. Uma revisão das relações sindicais no Brasil também vem sendo discutida. Ainda não está claro se as mudanças propostas, caso aprovadas pelo Congresso, seriam bem aceitas pelos empregados das empresas brasileiras, incluindo os da Emissora e seus respectivos sindicatos. Estas mudanças, se implementadas, podem afetar adversamente os negócios futuros da Emissora. Fatores de Risco Relacionados à Regulamentação do Setor de Telecomunicações O setor de telecomunicações no Brasil é altamente regulado. Mudanças nos regulamentos, o não cumprimento de disposições do Contrato de Concessão ou a revogação das autorizações podem afetar negativamente os negócios da Emissora. As principais atividades da Emissora, assim como as de seus concorrentes, são regulamentadas e fiscalizadas pela Anatel, órgão federal regulador do setor de telecomunicações no Brasil. Os regulamentos aplicáveis aos serviços prestados pela Emissora tratam de questões como tarifas, universalização, qualidade dos serviços, expansão de rede, licenças, concorrência, transferência de controle, participação acionária estrangeira, interconexão e outras questões operacionais relativas ao funcionamento da rede detelecomunicações.

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Eventuais mudanças em leis, regulamentos ou políticas governamentais aplicáveis ao setor de telecomunicações, ou na interpretação de tais leis ou regulamentos poderão ter um efeito negativo relevante nas condições financeiras e nos resultados da Emissora. Adicionalmente, não há como prever com precisão quais diretrizes das políticas para o setor de telecomunicações serão adotadas pelo Governo Federal e qual será o impacto dessas medidas sobre a Emissora e sobre as demais empresas do setor. Os novos Contratos de Concessão contêm termos que refletem o Novo Plano Geral de Metas de Qualidade e o Novo Plano Geral de Metas de Universalização, relacionados a: (i) novas metas de universalização de serviços; (ii) mudanças no critério de tarifação local de serviços, que passará do critério de contagem de pulsos para contagem de minutos utilizados; (iii) mudanças nos índices de reajuste tarifário, incluindo a criação de um índice de mercado específico para o setor de telecomunicações e novos parâmetros para as taxas de interconexão local; e (iv) portabilidade de número local de linha fixa. Essas mudanças podem alterar o equilíbrio financeiro do Contrato de Concessão da Emissora e afetar adversamente seus negócios e resultados operacionais. A Emissora questiona alguns dos novos termos estabelecidos pela Anatel, uma vez que eles não consideram os investimentos feitos pela Emissora para atingir as metas estabelecidas nos Contratos de Concessão Originais e, ainda, o fato de que as novas metas de universalização dos serviços devem ser financiadas pelas concessionárias, bem como com a substituição do uso do IGP-DI para corrigir as tarifas de acordo com a inflação percebida no período. A Emissora não pode garantir que terá decisões favoráveis nesses questionamentos (para maiores informações vide Seção “O Setor de Telefonia no Brasil”). Caso a Emissora descumpra algum dos termos do Contrato de Concessão, que resulte em uma situação extraordinariamente adversa ao interesse público, a Anatel pode declarar a caducidade da respectiva concessão (término antecipado). No encerramento do prazo da concessão ou na data de seu término antecipado, a Emissora não mais poderá prestar os serviços de telefonia fixa sob aquela concessão e, nesse caso, a Anatel teria o direito de ocupar as instalações da Emissora e utilizar os seus equipamentos e funcionários para garantir a prestação desses serviços aos consumidores. Caso a concessão termine, ou tenha seu término antecipado declarado, os negócios da Emissora seriam negativamente afetados. Eventuais alterações legislativas podem acarretar o fim da tarifa de assinatura básica mensal cobrada pela Emissora, o que poderá afetar negativamente seus negócios e sua condição financeira. Em 12 de maio de 2004, a Comissão de Defesa do Consumidor do Congresso Nacional aprovou o projeto de lei propondo o fim da cobrança de assinatura mensal, por serviços de telefonia fixa, por parte das concessionárias brasileiras de telefonia, dentre as quais se inclui a Emissora. O projeto ainda está sujeito à aprovação de outras comissões do Congresso Nacional, do Senado, e à sanção do Presidente da República. Caso referido projeto seja aprovado sem observância do equilíbrio econômico-financeiro, o fim da assinatura poderá reduzir significamente a receita das empresas prestadoras de STFC, incluindo a Emissora, afetando negativamente seus resultados. Durante o ano de 2005, as receitas da Emissora derivadas da cobrança de assinatura mensal foram de R$ 3,5 bilhões. Não é possível mensurar o impacto que esse projeto de lei, se aprovado e sancionado, causará nos resultados e posição competitiva da Emissora. Aumento da concorrência na indústria de telecomunicações brasileira poderá afetar negativamente o desempenho operacional da Emissora e sua competitividade no mercado. O setor de serviços de telecomunicações no Brasil é competitivo. As Concessões de STFC em Regime Público outorgadas à Emissora não são exclusivas, e a Anatel pode outorgar autorizações para a prestação desse serviço em Regime Privado, na Região da Emissora. Por exemplo, atualmente a Emissora enfrenta a concorrência da GVT nos Serviços Locais em sua Região, mas também foram outorgadas autorizações pela Anatel para que a Telesp, Telemar, Embratel e Intelig, entre outras empresas, forneçam Serviços Locais na Região da Emissora. Nos Serviços Intra-Regionais, a Emissora enfrenta no momento, em sua Região, a concorrência da GVT, Intelig e Embratel. Até o momento, foram concedidas pela Anatel autorizações a outras empresas para fornecer esses serviços.

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Além disso, o setor brasileiro de serviços de telecomunicações está se consolidando, resultando em concorrentes de grande porte. O controle acionário da Embratel foi adquirido pela Telmex. A Embratel ainda oferece Serviços Locais e serviços de transmissão de dados em banda larga nas Regiões I e III. A Telmex também adquiriu os ativos da AT&T do Brasil Ltda., (atualmente Telmex do Brasil Ltda, doravante “Telmex do Brasil”) e detém a operadora móvel Claro, por meio de sua subsidiária América Móvil. À Telesp, cujo capital social é detido majoritariamente e controlado pela Telefónica S.A., foi concedida autorização para operar nos mercados de telefonia fixa e de longa distância na Região da Emissora. A Emissora também compete com a Telesp no mercado de transmissão de dados fora de sua Região e com a Telefónica no mercado de telefonia móvel, que atua por meio de sua operadora móvel Vivo. O sucesso da Emissora na competição no setor de telecomunicações dependerá do êxito de comercialização de seus serviços, de seus recursos financeiros e de outros recursos (incluindo o acesso a capital) em comparação com seus concorrentes e sua capacidade de antecipar e responder aos fatores competitivos que afetam o setor, incluindo a introdução de novos serviços, mudanças nas preferências do consumidor, mudanças na regulamentação, tendências demográficas, condições econômicas e estratégias de desconto nos preços utilizadas pelos concorrentes, bem como uma adicional consolidação setorial. Atualmente, a Emissora compete basicamente considerando recursos, preços e atendimento ao cliente. Não se pode prever exatamente quais fatores no futuro serão importantes na manutenção da posição competitiva da Emissora, tal como a crescente necessidade de promoções, descontos e outras iniciativas de marketing, ou quais investimentos serão necessários para desenvolver e fornecer as tecnologias, produtos e serviços necessários, a fim de que a Emissora possa permanecer competitiva. Isso poderá afetar adversamente a participação de mercado e as margens da Emissora. Ainda, a Emissora poderá enfrentar crescente concorrência devido às regulamentações relativas ao Unbundling. Em 13 de maio de 2004, a Anatel emitiu o Despacho nº 172, que estabelece regras para Unbundling total ou parcial das redes das concessionárias de STFC na modalidade local e determina que as concessionárias disponibilizem suas redes de telefonia fixa para outros provedores de serviços de telecomunicações de interesse coletivo. Referida decisão limita os valores que uma concessionária poderá cobrar de outra prestadora de serviços de telecomunicações de interesse coletivo pela desagregação parcial de sua rede local, ou seja, pelo compartilhamento de partes dos pares metálicos não relacionadas à transmissão analógica de sinal de voz. A Anatel ainda não fixou os valores e regras relativos à desagregação total. Contudo, espera-se que tais valores sejam mais baixos do que aqueles atualmente praticados pelas concessionárias. Esta decisão, se ocorrer, deve aumentar a concorrência nos mercados de telefonia fixa local e de acesso à Internet de banda larga ao tornar mais fácil a oferta de novos serviços, por parte de prestadores de serviços de telecomunicações já existentes na região, ou mesmo possibilitar a entrada de novos provedores na região, uma vez que as redes de todos os prestadores de serviços de telecomunicações, incluindo aquelas da Emissora, estarão disponíveis a valores mais baixos. Igualmente, esta regulamentação facilita que a Emissora ofereça novos serviços ou entre em novas regiões, para competir com outras operadoras. Essas regulamentações são recentes e não se pode garantir se a Emissora será capaz de competir eficientemente a partir deste novo ambiente concorrencial. O aumento na concorrência na Região II poderá gerar efeitos significativos e adversos à Emissora, do ponto de vista de perda ou conquista de novos usuários, margens de lucro, resultados operacionais e condição financeira. A redução no crescimento da indústria de telecomunicações poderá afetar negativamente os negócios da Emissora. A Emissora depende principalmente da receita de seus STFC e, em menor escala, dos serviços de telefonia móvel e serviços de dados, além de outras modalidades de serviços de telecomunicações. Conseqüentemente, a Emissora depende do desenvolvimento contínuo e do crescimento do mercado de serviços de telecomunicações no Brasil. A capacidade da Emissora de aumentar seus negócios depende parcialmente do andamento do desenvolvimento econômico do Brasil. Quaisquer desdobramentos, sejam econômicos, tecnológicos ou de outra espécie, resultantes de um desaquecimento no crescimento da ou de uma redução na demanda por STFC ou de outros serviços, podem prejudicar os negócios e a receita da Emissora. Para se manter competitiva, a Emissora deve também diversificar seus serviços e não existem garantias de que terá sucesso fazendo isso. Vide item X – “Análise e Discussão da Administração a Respeito das Demonstrações Financeiras da Emissora” para informações sobre divisão da receita de Emissora por tipo de serviço prestado.

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A Emissora depende de outros prestadores de serviços de telecomunicações. Existe a possibilidade de a Emissora firmar contratos de interconexão em condições não favoráveis. Eventuais falhas nos equipamentos das outras operadoras interconectadas com a Emissora podem causar significativas perdas de qualidade nos serviços prestados. Para receber ou realizar chamadas de ou para clientes da área de atuação da Emissora ou de outras redes brasileiras ou internacionais de telefonia fixa, a Emissora necessita estar conectada às redes de seus concorrentes. A LGT exige que todas as prestadoras de serviços de telecomunicações interconectem suas redes com a de outros provedores, sem discriminação. Desde julho de 2004, a regulamentação do setor de telecomunicações estabelece que os valores de uso de rede das operadoras de SMP devem ser livremente pactuados pelas partes. Tendo em vista que o último reajuste tinha ocorrido em fevereiro de 2004, as partes iniciaram a negociação dos mencionados valores de uso de rede para que os mesmos fossem implementados em fevereiro de 2005. A Emissora não chegou a um acordo definitivo com as operadoras de SMP a respeito do reajuste do VU-M (Valor de Remuneração de Uso de Rede do Serviço Móvel Pessoal). Assim, as partes concordaram em estabelecer um reajuste provisório e submeteram a decisão definitiva quanto ao reajuste à arbitragem da Anatel, nos termos da legislação do setor de telecomunicações. A Emissora não pode assegurar se essas tarifas de interconexão arbitradas pela Anatel serão favoráveis à Emissora. Caso a Anatel determine tarifas de interconexão desfavoráveis à Emissora, os resultados operacionais e financeiros da Emissora poderão ser adversamente afetados. Adicionalmente, fatores alheios à vontade da Emissora, tais como problemas na rede de outras operadoras que se interconectam à sua rede ou eventuais descumprimentos dos contratos de interconexão por tais empresas, podem, enquanto não resolvidos, diminuir a quantidade e qualidade dos serviços prestados pela Emissora. Modificações dos acordos de interconexão estabelecidos ou a impossibilidade de conseguir acordos favoráveis à Emissora no futuro podem prejudicar seu desempenho operacional e sua competitividade no mercado. Desenvolvimentos na indústria e tecnologia de telecomunicações globais. As mudanças tecnológicas podem afetar adversamente a posição competitiva da Emissora. Todas as companhias na indústria global de telecomunicações devem adaptar-se às rápidas e significativas mudanças na tecnologia que sempre são difíceis de se antecipar. As mudanças tecnológicas podem afetar adversamente a posição competitiva da Emissora, requerer novos e substancias investimentos e/ou inutilização da tecnologia obsoleta. Não se pode assegurar que a rede não venha a ser desafiada pelos concorrentes com novas ou melhores tecnologias no futuro. Isso ocasionaria efeitos significativos adversos na condição financeira e nos resultados operacionais da Emissora. Empresas prestadoras do serviço de televisão a cabo, por exemplo, oferecem outros serviços de telecomunicações através de sua rede de cabos coaxiais, e existem outras alternativas para a prestação de serviços de telecomunicações, tais como transmissão via satélite e VoIP. O setor de telefonia móvel, particularmente, apresenta considerável desenvolvimento tecnológico, melhorias constantes de capacidade, qualidade e velocidade de transmissão de dados de tecnologia digital, períodos de desenvolvimento mais curtos de novos ciclos e mudanças das necessidades e preferências do usuário. Podem ser desenvolvidas novas tecnologias superiores àquelas atualmente utilizadas pela BrT GSM. Além disso, espera-se que a Anatel realize leilões de licenças de telefonia móvel 3G (Terceira Geração) num futuro próximo, o que permitirá a eventuais compradores de tais licenças adotar plataformas tecnológicas que poderão oferecer serviços de telefonia móvel mais avançados que aqueles permitidos pela atual plataforma da BrT GSM em tecnologia GSM. Não se pode assegurar que a Emissora permanecerá competitiva mediante a adoção, em tempo hábil, das novas tecnologias à medida em que forem desenvolvidas.

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Confisco temporário ou expropriação permanente dos ativos da Emissora. A União pode retomar o serviço de telecomunicações da Emissora em casos de razão de interesse público, mediante lei específica que autorize tal retomada e pagamento de prévia indenização. Tais razões incluem desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas, ameaças contra a paz interna ou por razões econômicas, e por outras razões relacionadas à segurança nacional. Tal situação ocasionaria efeitos adversos significativos na condição financeira e nos resultados operacionais da Emissora e não se pode garantir que a eventual compensação seja adequada ou que tal pagamento seja realizado em tempo. Extinção da Concessão. A LGT estabelece que a Concessão da Emissora poderá ser extinta nos seguintes casos: (i) expiração do prazo de Concessão; (ii) rescisão amigável ou judicial; (iii) caducidade; (iv) encampação; e (v) anulação (ver “O Setor de Telefonia no Brasil – Extinção da Concessão”). A extinção da Concessão poderá influenciar negativamente a condição financeira da Emissora e o resultado de suas operações. Reforma das Agências Reguladoras poderá afetar negativamente as operações da Emissora. Há projeto de lei em tramitação no Congresso Nacional que dispõe sobre a gestão, a organização e o controle social das agências reguladoras, tais como a Anatel. Este projeto de lei visa alterar a estrutura, funcionamento e competência de tais agências, mediante, dentre outros pontos, (i) instituição de contratos de gestão, que passariam a ser firmados entre as agências e os ministérios a que estivessem vinculadas, e, também, (ii) criação de ouvidoria nas agências, com o objetivo de zelar pela qualidade dos serviços prestados e acompanhar o processo interno de apuração das denúncias e reclamações dos usuários, seja contra a atuação da agência, seja contra entes regulados, (iii) alteração dos mandatos dos dirigentes, inclusive presidentes e diretores gerais, que passariam a ser de quatro anos, não coincidentes, (iv) alteração de competência para outorga de concessões para a prestação de serviços em regime público, que passariam a ser dos ministérios, cabendo às agências atividades de regulação, fiscalização, condução de procedimentos licitatórios e concessão de autorizações para serviços em Regime Privado. Considerando o grau de interferência política direta que existe no âmbito dos ministérios, as agências passariam a estar sujeitas a maior instabilidade em sua gestão e funcionamento, o que poderia provocar mudanças súbitas em normas e políticas que afetam as atividades das empresas concessionárias de serviços públicos, tais como a Emissora. Não se pode antecipar o impacto que esse projeto de lei, se aprovado e sancionado, causará nas operações e posição competitiva da Emissora. O descumprimento das metas da Anatel poderá acarretar sanções e penalidades para a Emissora. A Emissora está sujeita a obrigações referentes ao cumprimento de uma série de metas estabelecidas pelo Governo Federal e pela Anatel. Devido à natureza pública dos serviços prestados pela Emissora, nos termos dos Contratos de Concessão e da regulamentação aplicável, a Emissora deve atender determinada cobertura geográfica e metas de execução dos serviços prestados. Da mesma forma, o Plano Geral de Metas para Universalização e o Plano Geral de Metas de Qualidade também estabelecem metas a serem atingidas pelas concessionárias de serviços públicos de telefonia fixa, cujos impactos não podem ser mensurados pela Emissora. Se a Emissora não conseguir alcançar as metas exigidas pela respectiva concessão ou se não conseguir obter que tais metas sejam modificadas, poderá sofrer sanções e sujeitar-se ao pagamento de multa e/ou outras penalidades, até mesmo a extinção da concessão, o que poderá gerar prejuízos financeiros à Emissora. Fatores de Risco Relacionados à Emissora Atrasos e inadimplências de clientes por períodos prolongados poderão afetar adversamente os negócios da Emissora.

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Em 31 de março de 2006 a Emissora registrou perdas em contas a receber acumuladas no valor de R$ 112,8 milhões, em decorrência da inadimplência de assinantes, correspondendo a 3,1% da receita bruta consolidada no período encerrado naquela data. São considerados “em atraso” os assinantes que pagam suas contas em até 30 dias após o respectivo vencimento e “inadimplentes” os assinantes que não pagam suas contas após tal período. A Anatel exige que o STFC seja prestado a todos os consumidores, independentemente do seu histórico de crédito. Assim sendo, a Emissora não pode selecionar seus assinantes ou negar antecipadamente a prestação de serviços de telefonia a determinados assinantes, salvo se determinado assinante tiver débitos passados pendentes com a própria Emissora. A existência de elevadas taxas de inadimplência por períodos prolongados pode afetar negativamente os negócios da Emissora, sua condição financeira e seus resultados operacionais. Problemas nos serviços de faturamento, arrecadação e cobrança poderão afetar negativamente a receita da Emissora. A partir de julho de 2003, foi introduzida a opção de escolha do CSP para a realização de chamadas a partir de terminais do SMP. Através da Resolução nº 343, de 17 de julho de 2003, a Anatel estabeleceu que a prestadora de serviços de telecomunicações deve prestar serviços de faturamento, cobrança, atendimento dos serviços de cobrança e arrecadação às prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo com as quais possua acordo para fruição de tráfego. Após a certificação das metas de universalização, a Emissora foi autorizada a completar chamadas de longa distância inter-regionais e internacionais. Assim, a Emissora tem acordos com diversas prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo, para inserir em suas contas telefônicas os serviços de longa distância oferecidos pela Emissora, bem como, de forma recíproca, inserir nas contas telefônicas emitidas pela Emissora, os serviços de longa distância oferecidos por outras prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo. A existência de problemas na execução dos serviços de faturamento, arrecadação, cobrança e atendimento por parte de outras operadoras poderá afetar negativamente as receitas da Emissora relativas aos serviços de longa distância gerados a partir de terminais de outras operadoras, bem como os índices de inadimplência e de atendimento. A existência de produtos e serviços substitutos, assim como o surgimento de novos produtos que fazem concorrência com os serviços prestados pela Emissora, podem afetar o resultado da Emissora. Empresas prestadoras do serviço de televisão a cabo oferecem outros serviços de telecomunicações através de sua rede de cabos coaxiais, e existem outras alternativas para a prestação de serviços de telecomunicações, tais como transmissão via satélite e VoIP. Outro exemplo é a migração de usuários de telefonia fixa para usuários de telefonia móvel, que tem sido verificada nos últimos meses. Essas mudanças podem gerar migração de parte da base de clientes da Emissora, com conseqüente perda de receita, o que poderá afetar adversamente os resultados da Emissora. Eventual redução na oferta de produtos pelos fornecedores poderá afetar negativamente as atividades da Emissora. A Emissora depende de vários fornecedores de tecnologia, equipamentos e serviços. Qualquer dificuldade em obter tais produtos, em razão, por exemplo, de reduzida oferta por parte dos fornecedores, demanda excessiva dos players mundiais de telecomunicações (gerando pressão nos preços dos produtos), descontinuidade das operações de um ou mais fornecedores importantes (falência, problemas produtivos), problemas de fornecimento ou qualquer outro fator que afete o fornecimento de bens de capital, podem comprometer os planos de expansão da Emissora, ou comprometer a continuidade de seus serviços. Veja Seção “Atividades da Emissora–Fornecedores”. Contingências poderão ter efeito material adversos nas condições financeiras da Emissora. A Emissora é parte em diversos processos administrativos e ações judiciais, de natureza trabalhista, tributária e cível, decorrentes do curso regular de seus negócios. A Emissora tem provisionado, segundo sua avaliação, valores relativos a esses processos refletindo as expectativas de perda provável de acordo com as determinações da administração, baseadas nos relatórios preparados pelas consultorias jurídicas prestadas à Emissora.

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A Emissora somente provisiona os valores de contingências classificadas como prováveis. Em 31 de dezembro de 2005, as provisões da Emissora para contingências prováveis totalizavam cerca de R$ 979,6 milhões, sendo R$ 142,1 milhões relativos a questões fiscais, R$ 564,1 milhões relativos a questões trabalhistas e R$ 273,3 milhões relativo a questões cíveis . Caso os processos administrativos e ações judiciais, ou parte deles, considerados pela Emissora como de risco remoto ou possível forem julgados de modo desfavorável contra a Emissora, ou no caso das perdas estimadas serem maiores do que as previsões feitas, as despesas totais decorrentes de condenação em tais processos administrativos e ações judiciais poderão ter efeito material adverso na condição financeira e nos resultados da Emissora. Para maiores informações sobre os processos administrativos e ações judiciais relevantes envolvendo a Emissora, ver Seção “Pendências Judiciais da Emissora”. Passivo Atuarial. A Emissora é patrocinadora de planos de previdência e alterações nas normas sobre tábuas de mortalidade poderão implicar em necessidade de provisões adicionais nas demonstrações financeiras da Emissora. O valor, periodicidade e duração das contribuições da Emissora aos planos de previdência complementar de seus colaboradores é diretamente relacionado à tabua de mortalidade, que representa a expectativa média de vida dos beneficiários, entre outros fatores. Qualquer alteração nesses critérios poderá acarretar na necessidade de contribuição pela Emissora por períodos maiores do que aqueles inicialmente previstos. Em conseqüência, a Emissora poderá incorrer em provisões adicionais nas suas demonstrações financeiras impactando negativamente seus resultados. A Emissora poderá necessitar de financiamento de terceiros para fazer frente a potenciais aquisições estratégicas, início de novas operações, investimentos regulatórios, bem como a manutenção da planta fixa e móvel. A Emissora pode não ser capaz de financiar todas as exigências com recursos do fluxo de caixa das operações e pode necessitar futuramente de financiamento de terceiros. Não se pode garantir que tal financiamento estará disponível em condições competitivas e aceitáveis para a Emissora ou mesmo para o mercado em geral. Caso a Emissora não consiga tais financiamentos, seus negócios e operações poderão sofrer consequências materiais adversas. Veja a Seção “Contratos Relevantes e Valores Mobiliários de Emissão da Emissora – Contratos de Financiamento”. A Emissora, em certos contratos relativos à sua dívida atual, está sujeita ao cumprimento de certos índices financeiros. Caso a Emissora não cumpra referidos índices ou não obtenha renúncias ou aditamentos a estes, os valores poderão ser antecipadamente vencidos. Alguns dos contratos que regulam a dívida da Emissora, incluindo os contratos com o BNDES, a Escritura Pública da 4ª Emissão, sendo a 3ª Pública, de Debêntures da Brasil Telecom, além de contratos celebrados com instituições financeiras locais e internacionais prevêem que a Emissora deverá cumprir com determinados índices financeiros de cobertura de dívida, cobertura de juros e alavancagem, dentre outros. A falha da Emissora (i) no cumprimento de referidos índices financeiros e na obtenção de renúncia dos credores em relação à declaração de vencimento antecipado ou (ii) na renegociação de referidos índices, poderá acarretar o vencimento antecipado dessas dívidas, o bloqueio parcial de receitas da Emissora e, ainda, o vencimento antecipado de outras dívidas não sujeitas ao cumprimento dos referidos índices. Veja a Seção “Contratos Relevantes e Valores Mobiliários de Emissão da Emissora – Contratos de Financiamento”.

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Dependência da Emissora de tecnologia para quantificar e combater fraudes. O uso fraudulento das redes de telecomunicações da Emissora acarreta um custo significativo a ser pago pela Emissora aos provedores de serviços a ela interconectados, relativos à utilização de suas redes por usuários fraudulentos. A Emissora sofre perdas em sua receita, resultantes do uso fraudulento e também dos custos em função da obrigação de a Emissora pagar as outras operadoras pelos custos de serviços fornecidos a usuários fraudulentos. Além disso, a Emissora depende de outras operadoras de longa distância para a interconexão, algumas das quais não possuem tecnologia antifraude em suas redes. Se a Emissora não for capaz de manter e continuar a desenvolver a tecnologia necessária para quantificar e combater fraudes em sua rede, seus resultados operacionais podem ser adversamente afetados. Conflito de interesses entre acionistas controladores da Emissora pode impactar nas operações e planos de negócios da Emissora, com a conseqüente redução na capacidade de gerar receitas. A Telecom Italia International, acionista da Solpart, possui licenças para a prestação de serviços de telefonia que ocasionam conflitos de interesses entre a Telecom Italia International e a Emissora. A Anatel, tendo em vista essa situação, fixou restrições para a participação de representantes e/ou conselheiros eleitos pelos votos da Telecom Italia International em deliberações ou reuniões em que sejam apreciados assuntos em conflito, notadamente da área de telefonia celular. Os conflitos de interesses entre os acionistas da Solpart, relativamente aos serviços oferecidos pela Emissora e pela acionista Telecom Italia International, através de coligadas ou controladas, e quanto à superposição de licenças para a prestação dos mesmos serviços nas mesmas áreas e/ou à forma de eliminação da referida superposição, podem gerar efeitos adversos nos negócios da Emissora, na medida em que podem impactar nas operações e planos de negócios da Emissora, com a conseqüente redução na capacidade de gerar receitas, causando efeitos adversos nos resultados e condição financeira da Emissora. Disputas entre Acionistas Controladores Indiretos da Emissora pelo Controle da Emissora poderão ocasionar um efeito adverso significativo na condição financeira e resultado da Emissora. Disputas entre os acionistas da Solpart, sociedade controladora da Emissora, vêm acontecendo, incluindo disputas relacionadas à estrutura de controle e administração da Solpart e da Emissora e outras disputas podem vir a acontecer novamente no futuro (veja Seção “Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora – Conflitos entre Acionistas Controladores da Emissora”). Estas disputas podem ocorrer, entre membros do grupo controlador da Emissora, no que se refere, dentre outros, à interpretação, aplicação e exercício de direitos conferidos conforme o Acordo de Acionistas da Solpart e seus aditivos (veja Seção “Capital Social e Principais Acionistas da Emissora – Acordo de Acionistas da Solpart”). Quaisquer dessas disputas podem consumir tempo da administração e recursos significativos, bem como eventuais decisões podem acarretar alterações significativas na composição do controle e/ou da administração, conseqüentemente, na definição e implementação de políticas e estratégias de negócios da Emissora, o que poderá ter um efeito adverso significativo na condição financeira e resultados operacionais da Emissora. O processo de eleição da atual administração da Emissora e da Brasil Telecom Participações foi litigioso e objeto de diversas ações movidas por acionistas da Emissora e de suas controladoras. Em caso de sucesso de qualquer uma dessas ações, a administração da Emissora poderá ser substancialmente alterada. Ademais, considerando as restrições existentes na legislação de telecomunicações, disputas entre os acionistas controladores da Emissora poderão, ainda, ter um efeito adverso significativo nas operações da Emissora e na sua capacidade de atuar como uma prestadora nacional e internacional de telecomunicações. Em razão e sobreposição de licenças com a Telecom Itália, há o risco de que a Anatel venha impor, à Emissora, penalidades e/ou restrições, que poderiam implicar a impossibilidade de a Emissora continuar a prestar SMP e/ou STFC nas modalidades longa distância nacional inter-regional e internacional, em caso de inobservância pela Emissora da legislação aplicável ou de decisão da Anatel.

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Decisões sobre ações Judiciais envolvendo a Emissora ou seus acionista podem ocasionar efeitos adversos significativos na condição financeira e resultados da Emissora. Disputas judiciais envolvendo a Emissora e seus acionistas, inclusive acionistas controladores, bem como entre seus acionistas controladores entre si, poderão ter efeitos adversos significativos na administração e nos negócios da Emissora, e não se pode assegurar que não serão ajuizadas novas ações judiciais envolvendo a Emissora e seus acionistas, incluindo os acionistas controladores. Veja Seção “Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora – Conflitos Entre Acionistas Controladores da Emissora e Conflitos entre a Emissora e seus Acionistas Controladores”. Falhas em Sistemas de Informações e Processamento Sofisticados podem ocasionar efeito adverso significativo na condição financeira e nos resultados operacionais da Emissora. Os sistemas de informações e processamento sofisticados são vitais para o crescimento e capacidade de monitorar os custos, cobrar os clientes, detectar fraudes, fornecer serviços ao consumidor, alcançar eficiência operacional e para cumprir as metas de serviços, particularmente em vista do aumento da competição na Região da Emissora. A atualização e modernização de seus sistemas pela Emissora pode não ser suficiente para evitar falhas futuras em quaisquer desses sistemas, ocasionando um efeito adverso significativo na condição financeira e nos resultados operacionais da Emissora. Licença Ambiental. No Brasil, as licenças ambientais são regulamentadas, principalmente, pela Resolução n° 237/97, editada pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente (o “CONAMA”). Essa resolução relaciona as atividades que necessitam de licença ambiental, além de prever que qualquer atividade que possua potencial para acarretar um impacto significativo sobre o meio ambiente, deve estar licenciada. No Brasil, os governos federal, estadual e municipal possuem competência concorrente para, independentemente, determinar se uma atividade possui potencial para vir a acarretar um impacto significativo sobre o meio-ambiente, assim como exigir e conceder permissões ambientais para tal atividade. Como parte das operações regulares da Emissora, está a instalação e manutenção de dutos, fios, cabos e torres para as antenas de transmissão em sua Região. A instalação e manutenção dos dutos, fios, cabos e torres para antenas de transmissão não estão relacionadas na Resolução da CONAMA nº 237/97 como atividades que requerem licença obrigatória. Não há garantia de que determinada jurisdição não interprete essa instalação e manutenção como sendo atividades com potencial para ocasionar impactos materiais ao meio ambiente e, portanto, requeiram licença ambiental para a condução de tal atividade. Caso venha a ser exigida a obrigação de a Emissora obter licenças ambientais em algumas jurisdições e a Emissora não as obtiver, a Emissora estará sujeita à aplicação de multas, que podem variar de R$ 500,00 até R$ 10 milhões, suspensão total ou parcial de atividades, e/ou sanções civis e criminais. De acordo com a lei de crimes ambientais (Lei nº 9.605/98), são considerados como critérios para fins de estipulação do valor da multa, a gravidade do fato, tendo em vista os motivos da infração e suas conseqüências para a saúde pública e para o meio ambiente, os antecedentes do infrator quanto ao cumprimento da legislação de interesse ambiental e a situação econômica do infrator. Não se pode afastar a possibilidade de que alguma autoridade estadual ou local venha a entender que a Emissora deveria ter obtido determinada licença ambiental estadual ou local, conforme o caso, em momento anterior à condução de tais atividades. Tais determinações podem acarretar efeitos adversos significativos nos resultados operacionais da Emissora.

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Fatores de Risco Relacionados a cada Emissão Eventual rebaixamento na classificação de risco (rating corporativo) da Emissora. Um eventual rebaixamento na classificação de risco divulgado pela agência de rating (tanto corporativo, quanto de cada Emissão) poderá implicar em uma menor liquidez para a negociação dos Valores Mobiliários, que permita aos seus detentores a pronta alienação caso estes decidam pelo desinvestimento nos Valores Mobiliários. Adicionalmente, um rebaixamento do rating de uma Emissão realizada no âmbito do Programa poderá ensejar um rebaixamento no rating da própria Emissora, o que implicará em dificuldade futura para a Emissora na captação de recursos no mercado financeiro. Perspectivas e estimativas constantes deste Prospecto. Este Prospecto contém informações acerca das perspectivas do futuro da Emissora que refletem suas perspectivas e estimativas com relação a desenvolvimentos futuros e que, como em qualquer atividade econômica, envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que seu desempenho futuro seja consistente com essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de vários fatores discutidos nessa Seção e em outras seções deste Prospecto. As expressões “acredita que”, “espera que” e “antecipa que”, bem como outras expressões similares identificam informações acerca das perspectivas do futuro da Emissora. Os potenciais investidores nos Valores Mobiliários a serem emitidos no ambito do Programa são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações contidas neste Prospecto e no respectivo Suplemento e a não tomar decisões de investimento nos Valores Mobiliários unicamente baseadas em perspectivas futuras ou expectativas.

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IX - INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DA EMISSORA Informações Financeiras Consolidadas Selecionadas da Emissora dos Períodos Findos em 31 de dezembro dos anos de 2005, 2004,2003 Os quadros a seguir exibem informações financeiras selecionadas da Emissora. As informações financeiras selecionadas referentes a demonstrações de resultados e balanços patrimoniais originaram-se das demonstrações financeiras da Emissora referentes aos períodos indicados, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com a regulamentação e determinações da CVM. As presentes informações deverão ser analisadas no contexto das Demonstrações Financeiras da Emissora, que fazem parte integrante do presente Prospecto.

EMISSORA - Consolidado Valores em R$ milhões Demonstrativo de Resultados Legislação Societária

31.12.2005

%Receita Operacional

Líquida 31.12.2004


Líquida 31.12.2003


Líquida RECEITA OPERACIONAL BRUTA 14.687,2 144,9% 12.763,4 140,8% 11.077,4 140,0%Deduções da Receita Bruta (4.548,5) -44,9% (3.698,6) -40,8% (3.162,2) -40,0%RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 10.138,7 100,0% 9.064,8 100,0% 7.915,2 100,0%Custos dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas (6.523,5) -64,3% (5.828,0) -64,3% (4.853,4) -61,3%LUCRO BRUTO 3.615,2 100,0% 3.236,8 100,0% 3.061,8 100,0%MARGEM BRUTA(1) 35,7% 35,7% 27,6% RECEITAS / (DESPESAS) OPERACIONAIS (3.549,7) -39,2% (2.116,5) -23,3% (1.830,2) -20,2% Comercialização dos serviços (1.655,8) -18,3% (1.085,8) -12,0% (819,9) -9,0% Despesas gerais e administrativas (1.267,6) -14,0% (969,5) -10,7% (795,3) -8,8% Outras receitas/despesas operacionais, líquidas (626,3) -6,9% (61,2) -0,7% (215,0) -2,4%LUCRO OPERACIONAL (Antes Receitas/Despesas Financeiras) 65,5 0,7% 1.120,3 12,4% 1.231,6 13,6% Resultado Financeiro Líquido (1.222,7) -13,5% (1.024,0) -11,3% (1.091,0) -12,0% Receitas Financeiras 664,7 7,3% 493,3 5,4% 302,6 3,3% Despesas Financeiras (1.260,9) -13,9% (1.072,8) -11,8% (1.147,4) -12,7% Juros Sobre Capital Próprio (626,5) -6,9% (444,5) -4,9% (246,2) -2,7%LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL (1.157,2) -12,8% 96,3 1,1% 140,6 1,6%Resultado Não Operacional Líquido (149,0) -1,6% (160,1) -1,8% (469,0) -5,2%PREJUÍZO ANTES DOS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES (1.306,2) -14,4% (63,8) -0,7% (328,4) -3,6%Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro 389,0 4,3% (43,7) -0,5% 58,0 0,6%Participação de Empregados nos Resultados - 0,0% (53,8) -0,6% (1,1) 0,0%Participação Minoritária (13,0) -0,1% (6,2) -0,1% - 0,0%PREJUÍZO ANTES DA REVERSÃO DE JSCP (930,2) -10,3% (167,5) -1,8% (271,5) -3,0%Reversão de Juros sobre o Capital Próprio 626,5 6,9% 444,5 4,9% 246,2 2,7%LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (303,7) -3,4% 277,0 3,1% (25,3) -0,3%MARGEM LÍQUIDA(2) -3,0% 3,1% -0,3% Ações na data do balanço (milhões) 541.619 541.608 539.447 Lucro (Prejuízo) por lote de mil ações (em R$) (0,56) 0,51 (0,05) (1) MARGEM BRUTA = Divisão do Lucro Bruto pela Receita Operacional Líquida (2) MARGEM LÍQUIDA = Divisão do Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício pela Receita Operacional Líquida

Valores em R$ milhões

EBITDA(1) reconciliado com o Lucro (Prejuízo) Operacional31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003

Lucro (Prejuízo) Operacional (1.157,2) 96,3 140,6Despesas Financeiras, Líquidas 1.222,7 1.024,0 1.091,0Depreciação 2.574,1 2.403,9 2.081,8Amortização de Ágio na Aquisição de Investimentos 94,5 61,0 0,6EBITDA 2.734,1 3.585,2 3.314,0Margem EBITDA(2) 27,0% 39,6% 41,9%

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(1) EBITDA = O EBITDA, de acordo com Ofício Circular CVM nº 1/2006, são os lucros antes das despesas financeiras líquidas, do imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não operacionais. O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. (2) MARGEM EBITDA = Divisão do Ebitda pela Receita Operacional Líquida A seguir estão destacadas as contas patrimoniais relativas às demonstrações financeiras legais da Brasil Telecom, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e referentes aos exercícios sociais de 2003, 2004 e 2005.

EMISSORA - Consolidado Valores em R$ milhões Legislação Societária

ATIVO 31.12.2005 Part. % 31.12.2004 Part. % 31.12.2003 Part. %

Circulante 5.388,7 32,2% 5.802,0 33,3% 3.985,5 26,0%Caixa e Equivalentes a Caixa 1.730,1 10,3% 2.397,8 13,8% 1.465,8 9,6%Contas a Receber de Clientes 2.152,8 12,9% 2.111,6 12,1% 1.859,7 12,1%Estoques 83,0 0,5% 174,0 1,0% 8,0 0,1%Empréstimos e Financiamentos 4,0 0,0% 2,5 0,0% 2,4 0,0%Tributos Diferidos e a Compensar 1.122,5 6,7% 735,7 4,2% 501,3 3,3%Depósitos Judiciais 148,5 0,9% 144,8 0,8% 40,4 0,3%Outros Ativos 147,8 0,9% 235,6 1,4% 107,9 0,7%

Realizável a Longo Prazo 1.941,9 11,6% 1.299,5 7,5% 1.363,1 8,9%Empréstimos e Financiamentos 5,2 0,0% 8,2 0,0% 7,5 0,0%Tributos Diferidos a Compensar 1.225,6 7,3% 729,7 4,2% 736,4 4,8%Depósitos Judiciais 641,3 3,8% 476,2 2,7% 417,6 2,7%Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0,0 0,0% 0,0 0,0% 7,0 0,0%Outros Ativos 69,8 0,4% 85,4 0,5% 194,6 1,3%Ativo Permanente 9.397,5 56,2% 10.301,0 59,2% 9.977,4 65,1%Investimentos 390,5 2,3% 477,6 2,7% 286,4 1,9%Imobilizado 8.224,9 49,2% 8.897,2 51,1% 9.046,0 59,0%Diferido 782,1 4,7% 926,2 5,3% 645,0 4,2%

Total do Ativo 16.728,1 100,0% 17.402,5 100,0% 15.326,0 100,0%

PASSIVO 31.12.2005 Part. % 31.12.2004 Part. % 31.12.2003 Part. %

Circulante 5.480,3 32,8% 4.808,7 27,6% 3.957,8 25,8%Pessoal Encargos e Benefícios Sociais 78,2 0,5% 73,2 0,4% 61,6 0,4%Contas a Pagar e Despesas Provisionadas 1.941,2 11,6% 1.883,7 10,8% 987,4 6,4%Tributos Indiretos 776,5 4,6% 750,8 4,3% 439,2 2,9%Tributos sobre a Renda 199,1 1,2% 48,0 0,3% 22,7 0,1%Dividendos/JSCP e Participações no Resultado 441,0 2,6% 472,1 2,7% 296,2 1,9%Empréstimos e Financiamentos 1.489,4 8,9% 1.103,1 6,3% 1.990,3 13,0%Autorizações para Exploração de Serviços 55,5 0,3% 44,0 0,3% - 0,0%Provisão para Contingências 336,6 2,0% 327,6 1,9% 48,5 0,3%Provisões para Fundos de Pensão 45,5 0,3% 29,5 0,2% 28,0 0,2%Outras Obrigações 117,3 0,7% 76,7 0,4% 83,9 0,5%

Exigível a Longo Prazo 5.650,0 33,8% 6.008,2 34,5% 4.694,0 30,6%Contas a Pagar e Despesas Provisionadas 21,4 0,1% 3,5 0,0% 0,9 0,0%Tributos Indiretos 560,1 3,3% 604,9 3,5% 583,2 3,8%Tributos sobre a Renda 9,4 0,1% 35,2 0,2% 27,0 0,2%Empréstimos e Financiamentos 3.418,8 20,4% 4.178,4 24,0% 2.645,6 17,3%Autorizações para Exploração de Serviços 252,3 1,5% 261,5 1,5% 211,8 1,4%Provisões para Contingências 667,7 4,0% 411,2 2,4% 650,2 4,2%Provisões para Fundos de Pensão 682,6 4,1% 472,0 2,7% 478,1 3,1%

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Recursos Capitalizáveis 8,0 0,0% 8,0 0,0% 8,0 0,1%Outras Obrigações 29,7 0,2% 33,5 0,2% 89,2 0,6%

Resultados de Exercícios Futuros 84,6 0,5% 74,0 0,4% 11,4 0,1%Participações Minoritárias 16,6 0,1% 30,2 0,2% - 0,0%Patrimônio Líquido 5.496,6 32,9% 6.481,4 37,2% 6.662,8 43,5%

Total do Passivo 16.728,1 100,0% 17.402,5 100,0% 15.326,0 100,0%

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X - ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO A RESPEITO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RESULTADO OPERACIONAL DA EMISSORA

Principais Práticas Contábeis Os critérios mencionados abaixo referem-se a práticas adotadas pela Emissora e que estão refletidas nas suas demonstrações financeiras consolidadas. Caixa e Equivalentes a Caixa Os equivalentes a caixa são investimentos temporários de alta liquidez, com vencimento imediato. Estão registrados ao custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas do encerramento das demonstraçõs financeiras e não superam o valor de mercado. As quotas de fundos de investimentos estão valorizadas pelo valor da quota na data dos respectivos encerramentos. Contas a Receber de Clientes As contas de créditos com usuários dos serviços de telecomunicações estão registradas pelo valor da tarifa ou do serviço na data da sua prestação. As contas a receber de serviços incluem créditos por serviços prestados e não faturados até as datas do encerramento das demonstrações financieras. As contas a receber decorrentes da comercialização de aparelhos celulares e acessórios estão registradas pelos valores das vendas realizadas, no momento em que as mercadorias são entregues e aceitas pelos clientes. O critério adotado para constituição da provisão de créditos de liquidação duvidosa considera a apuração dos percentuais de perdas reais ocorridas em cada faixa de vencimento de contas a receber. Os percentuais históricos são aplicados às faixas atuais de contas a receber, incluindo também as contas a vencer, bem como a parcela de serviços prestados a faturar, constituindo assim o montante que poderá se transformar em perda futura, sendo registrado contabilmente a título de provisão. Estoques de Materiais Estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, os quais não excedem ao custo de reposição. Os estoques são segregados em expansão e manutenção da planta e os estoques de mercadorias para revenda são representados, principalmente, por aparelhos celulares, acessórios e cartões eletrônicos – chips. Os estoques destinados à expansão estão classificados no imobilizado (obras em andamento), os estoques destinados à manutenção são classificados no ativo circulante e realizável a longo prazo, de acordo com o prazo em que serão utilizados, e os estoques destinados à revenda estão classificados no ativo circulante. Para os estoques considerados obsoletos, são registradas provisões para perdas, sendo que para os aparelhos celulares e acessórios são registrados ajustes aos preços de comercialização praticados na data de encerramento das demonstrações financeiras, nos casos em que as aquisições foram realizadas por valores superiores. Investimentos Os ágios apurados na aquisição de investimentos estão suportados na expectativa de resultados futuros e sua amortização está relacionada ao volume de realização e tempo projetados, não excedendo ao período de dez anos. Os outros investimentos estão registrados pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas, quando aplicável. Os investimentos resultantes de aplicações em incentivos fiscais de imposto de renda são reconhecidos quando efetivadas as aplicações e resultam em ações de empresas incentivadas ou quotas dos fundos de investimentos. No período compreendido entre a aplicação e o recebimento de ações ou quotas dos fundos, permanecem registrados no ativo realizável a longo prazo. A Emissora tem por critério utilizar o percentual máximo de destinação do tributo. Periodicamente esses investimentos são avaliados e o resultado da comparação entre o seu custo original e o de mercado, quando este for menor, resulta na formação de provisões para perdas prováveis.

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Imobilizado Está demonstrado pelo custo de aquisição e/ou construção, deduzido da depreciação acumulada. Os encargos financeiros decorrentes de obrigações que financiam bens e obras enquanto em construção são capitalizados. Os gastos incorridos que representam melhorias (aumento da capacidade instalada ou da vida útil) são capitalizados. Os gastos com manutenção e reparo são debitados ao resultado, respeitando-se o regime de competência. A depreciação é calculada pelo método linear. As taxas de depreciação utilizadas estão de acordo com a expectativa de vida útil dos bens e de conformidade com as normas do Serviço Público de Telecomunicações. Diferido Está segregado entre diferido em amortização e em formação. A amortização é calculada pelo método linear, pelo período de cinco anos, dentro do prazo estabelecido de acordo com as normas em vigor. Quando identificado que o ativo não produz mais benefícios, ocorre a baixa contra o resultado não-operacional. Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro O imposto de renda da pessoa jurídica e a contribuição social sobre o lucro são contabilizados pelo regime de competência. Os tributos mencionados atribuíveis a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social são registrados no ativo ou passivo, conforme o caso, somente no pressuposto de realização ou exigibilidade futura, dentro dos parâmetros estabelecidos na Instrução CVM nº 371/02. Empréstimos e Financiamentos Estão atualizados pelas variações monetárias e/ou cambiais e juros incorridos até a data do encerramento das demonstrações financeiras. Idêntica atualização é aplicada aos contratos de garantia para cobertura da dívida (derivativos). Provisões para Contingências As provisões para contingências são constituídas mediante avaliações de seus riscos e quantificadas com base em fundamentos econômicos e pareceres jurídicos sobre os processos e outros fatos contingenciais conhecidos na data do encerramento das demonstrações financeiras. Reconhecimento das Receitas As receitas de serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As ligações locais e de longa distância são tarifadas pelo processo de medição por tempo conforme legislação em vigor. As receitas provenientes da venda de cartões indutivos (Telefonia de Uso Público – TUP), aparelhos celulares e seus acessórios, são registradas quando os mesmos são entregues e aceitos pelos clientes. Para os serviços pré-pagos vinculados à telefonia celular a receita é reconhecida de acordo com a utilização dos serviços. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. Reconhecimento das Despesas As despesas são contabilizadas pelo regime de competência, obedecendo a sua vinculação com a realização das receitas. As despesas que competem a exercícios futuros são diferidas. Receitas (Despesas) Financeiras líquidas As receitas financeiras representam os juros auferidos sobre contas a receber liquidadas após o vencimento, os ganhos com aplicações financeiras e os ganhos com derivativos. As despesas financeiras representam os juros incorridos e os demais encargos com empréstimos, financiamentos e outras transações financeiras.

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Os juros sobre capital próprio, quando creditados, compõem o saldo das despesas financeiras, sendo que para fins de apresentação os valores registrados são revertidos contra o resultado do exercício e reclassificados como dedução de lucros acumulados, no patrimônio líquido. Pesquisa e Desenvolvimento Os gastos com pesquisa e desenvolvimento são registrados em despesas quando incorridos, exceto os gastos com projetos vinculados à geração de receitas futuras, os quais são registrados no ativo diferido e amortizados no período de cinco anos a partir do início das operações. Benefícios a Empregados Os planos de previdência privada e outros benefícios de aposentadoria patrocinados pela Emissora e suas Controladas a seus empregados são administrados por três fundações. As contribuições são determinadas atuarialmente, quando aplicável, e contabilizadas pelo regime de competência. Em 31 de dezembro de 2001 a Emissora efetuou a contabilização do déficit atuarial existente naquela data, contra o patrimônio líquido, excluído dos efeitos tributários correspondentes. A partir de 2002, na medida em que novas reavaliações atuariais determinem a necessidade de ajustes à provisão, os mesmos são reconhecidos contra o resultado do exercício. Participações no Resultado A provisão para participação de empregados e administradores nos resultados é constituída de acordo com a competência. A determinação do montante, que é pago no ano seguinte ao do registro da provisão, considera o programa de metas estabelecido junto ao sindicato da categoria, através de acordo coletivo de trabalho, em consonância com a Lei nº 10.101/00 e com o estatuto social. Análise Econômico-Financeira A análise da condição financeira e dos resultados operacionais da Emissora aqui apresentada refere-se às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005. Esta análise deve ser lida em conjunto com os seguintes anexos a este Prospecto: (a) as Demonstrações Financeiras da Emissora e as notas lá contidas, (b) as Informações Anuais – IAN da Emissora para o ano de 2003, 2004 e 2005, que também se encontram anexos a este Prospecto e (c) as Informações Trimestrais – ITR da Emissora para os períodos encerrados em 31 de março de 2005 e 31 de março de 2006.

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Efeitos da Variação da Taxa de Câmbio e Inflação na Situação Financeira e Resultados Operacionais A Emissora possui empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos desses passivos. Os empréstimos consolidados sujeitos a esse risco representam, na data de 31 de março 2006 cerca de 22,6% do total desses passivos (25,6% em 31 de março de 2005). Para minimizar esse tipo de risco, a Emissora celebra contratos de derivativos na modalidade de swap cambial junto a instituições financeiras. Em 31 de março de 2006, da parcela da dívida em moeda estrangeira 67,9% está coberta por contratos de derivativos e aplicações financeiras em moeda estrangeira (66,2% em 31 de março de 2005). Os efeitos positivos ou negativos não realizados dessas operações são registrados no resultado como ganho ou perda. Em 31 de março de 2006, os ajustes negativos dessas operações totalizaram R$64.517 (R$47.771 de ajustes negativos em 31 de março de 2005). A exposição líquida, pelo valor contábil e de mercado, ao risco da taxa de câmbio em 31 de março é a seguinte:

EMISSORA - Consolidado 31/3/2006 31/3/2005 Valor Contábil Valor de Mercado Valor Contábil Valor de Mercado

Passivos Empréstimos e Financiamentos 960.487 1.005.003 1.266.369 1.312.934Contratos de Derivativos 366.110 364.009 128.832 97.700Total 1.326.597 1.369.012 1.395.201 1.410.634Circulante 183.368 183.662 59.885 60.273Longo Prazo 1.143.229 1.185.350 1.335.316 1.350.361

Os índices de empréstimos e financiamentos contratados pela Emissora não estão correlacionados com os valores das contas a receber. Desta maneira surge um risco, pois os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Emissora

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Primeiro Trimestre 2006 comparado com o Primeiro Trimestre de 2005 No demonstrativo de resultados e na abertura da receita bruta que se seguem destacam-se cinco colunas diferentes que se referem a: 1ª e 2ª colunas – Valores do primeiro trimestre de 2006 e a participação de cada item sobre a Receita Operacional Líquida; 3ª e 4ª colunas – Valores do primeiro trimestre de 2005 e a participação de cada item sobre a Receita Operacional Líquida, e a 5ª coluna – variação percentual verificada entre os valores do primeiro trimestre de 2006 e primeiro trimestre de 2005.

EMISSORA - Consolidado Valores em R$milhões Demonstrativo de Resultados Legislação Societária

31.03.2006 Partic.% 31.03.2005 Partic.% Var. % RECEITA OPERACIONAL BRUTA 3.654,9 147,6% 3.468,7 141,7% 5,4%Deduções da Receita Bruta (1.178,0) -47,6% (1.021,2) -41,7% 15,4%RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 2.476,9 100,0% 2.447,6 100,0% 1,2%Custos dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas (1.569,3) -63,4% (1.587,0) -64,8% -1,1%LUCRO BRUTO 907,6 36,6% 860,5 35,2% 5,5%MARGEM BRUTA(1) 36,6% 35,2% 1,4 p.p.RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (747,0) -30,2% (700,2) -28,6% 6,7% Comercialização dos serviços (374,4) -15,1% (370,7) -15,1% 1,0% Despesas gerais e administrativas (318,0) -12,8% (303,6) -12,4% 4,7% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (54,6) -2,2% (25,9) -1,1% 111,2%LUCRO OPERACIONAL (Antes das Receitas/Despesas Financeiras) 160,6 6,5% 160,3 6,6% 0,2%Resultado Financeiro Líquido (126,4) -5,1% (123,1) -5,0% 2,7% Receitas Financeiras 71,4 2,9% 144,1 5,9% -50,5% Despesas Financeiras (197,8) -8,0% (267,2) -10,9% -26,0%LUCRO OPERACIONAL 34,2 1,4% 37,2 1,5% -8,2%Resultado Não Operacional Líquido (2,7) -0,1% (35,6) -1,5% -92,4%PREJUÍZO ANTES DOS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES 31,5 1,3% 1,7 0,1% -Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro (25,6) -1,0% 2,3 0,1% -Participação Minoritária (0,9) 0,0% (1,2) 0,0% -25,0%PREJUÍZO ANTES DA REVERSÃO DE JSCP 5,0 0,2% 2,8 0,1% 78,9%LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 5,0 0,2% 2,8 0,1% 78,9%MARGEM LÍQUIDA(2) 0,2% 0,1% 0,1 p.p.Ações na data do balanço (milhões) 541.620 541.619 Lucro (Prejuízo) por lote de mil ações (em R$) 0,01 0,01 (1) MARGEM BRUTA = Divisão do Lucro Bruto pela Receita Operacional Líquida (2) MARGEM LÍQUIDA = Divisão do Lucro Líquido do Período pela Receita Operacional Líquida

Obs.: Eventualmente as totalizações podem não apresentar valores exatos, em função de arredondamento.


EBITDA(1) reconciliado com o Lucro Operacional 31.03.2006 31.03.2005 Var. %

Lucro Operacional 34,2 37,2 -8,2%Despesas Financeiras, Líquidas 126,4 123,1 2,7%Depreciação 650,0 646,3 0,6%Amortização de Ágio na Aquisição de Investimentos 19,6 24,2 -19,0EBITDA 830,3 830,9 -0,1Margem EBITDA(2) 33,5% 33,9% -0,4 p.p.%

(1) EBITDA = O EBITDA, de acordo com Ofício Circular CVM nº 1/2006, são os lucros antes das despesas financeiras líquidas, do imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não operacionais. O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. (2) MARGEM EBITDA = Divisão do Ebitda pela Receita Operacional Líquida

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Receita bruta Da receita bruta são deduzidos os descontos concedidos aos clientes e os impostos incidentes sobre a receita, obtendo-se a receita operacional líquida. A tabela abaixo apresenta a composição da receita bruta da Emissora para os períodos findos em 31 de março de 2006 e 2005, demonstrando a representatividade de cada item sobre o total, bem como sua variação:

EMISSORA - Consolidado Valores em R$ milhões Receita Operacional Bruta

31/3/2006 Partic. % 31/3/2005 Partic. % Var. % Serviço local 1.769,1 48,4% 1.735,0 50,0% 2,0% Assinatura 893,3 24,4% 851,5 24,5% 4,9% Serviço medido 355,6 9,7% 340,4 9,8% 4,5% Inter-redes VC-1 503,5 13,8% 516,0 14,9% -2,4% Outros 16,7 0,5% 27,1 0,8% -38,6% Serviços de telefonia pública 127,9 3,5% 86,9 2,5% 47,1% Serviços de longa distância 703,9 19,3% 755,1 21,8% -6,8% Intra-setorial 230,1 6,3% 248,2 7,2% -7,3% Inter-setorial 82,2 2,2% 99,1 2,9% -17,1% Inter-regional 69,8 1,9% 70,1 2,0% -0,5% Internacional 12,7 0,3% 15,0 0,4% -15,6% Inter-redes VC-2 e VC-3 309,2 8,5% 322,6 9,3% -4,2% Serviços de redes 191,5 5,2% 230,5 6,6% -17,0% Interconexão 108,5 3,0% 164,6 4,7% -34,1% Cessão de meios 83,0 2,3% 65,9 1,9% 25,8% Comunicação de dados 454,5 12,4% 328,6 9,5% 38,3% Serviço Telefônico Móvel 227,6 6,2% 147,0 4,2% 54,8% Outros 180,6 4,9% 185,5 5,3% -2,7% Total da Receita Operacional Bruta 3.654,9 100,0% 3.468,7 100,0% 5,4%

Obs.: Eventualmente as totalizações podem não apresentar valores exatos, em função de arredondamento.

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Primeiro Trimestre de 2006:


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A tabela abaixo apresenta dados operacionais que auxiliam na análise de receitas e custos do primeiro trimestre dos exercícios de 2006 e 2005 e as variações percentuais verificadas entre um período e outro: PLANTA 1° Trimestre de

2006 1° Trimestre de

2005 Variação %

Linhas Instaladas (Mil) 10.814 10.778 0,3Linhas Instaladas Adicionadas (Mil) -2 41 N.A.Linhas em Serviço - LES (Mil) 9.543 9.512 0,3Linhas em Serviço Adicionadas (Mil) -17 9 N.A.Linhas Médias em Serviço - LMES (Mil) 9.552 9.508 0,5LES/100 habitantes 22,2 22,4 -1,0TUP/1.000 habitantes 6,9 7,0 -2,0TUP/100 Linhas Instaladas 2,7 2,7 1,1Taxa de Utilização 88,2% 88,3% 0,0 p.p.Taxa de Digitalização 100,0% 99,3% 0,7 p.p.

Receita bruta No primeiro trimestre de 2006, a receita operacional bruta consolidada atingiu R$3.654,9 milhões, 5,4% superior à receita observada no primeiro trimestre de 2005, cujo crescimento deve-se, basicamente aos seguintes fatores:

• a expansão da planta de acessos ADSL em serviço; • a ampliação da base de assinantes do serviço móvel; e • ao reajuste tarifário autorizado pela Anatel, tanto para as chamadas fixo-móvel, como para os planos

básico local e de longa distância. A receita líquida consolidada totalizou R$2.476,9 milhões no primeiro trimestre de 2006, superando em 1,2% a obtida no primeiro trimestre de 2005. A receita bruta do serviço local atingiu R$1.769,1 milhões no primeiro trimestre de 2006, 2,0% maior que a registrada no primeiro trimestre de 2005. No primeiro trimestre de 2006, a receita bruta de assinatura atingiu R$893,3 milhões, resultando num aumento de 4,9% em relação aos R$851,5 milhões registrados no mesmo período de 2005, explicado, basicamente, pelo aumento de 7,25% na tarifa da assinatura residencial ocorrido no terceiro trimestre de 2005. A tendência do aumento foi atenuada em função do aumento de 350,1 mil linhas híbridas, cuja assinatura mensal de R$28,00 é 27,4% inferior à tarifa cobrada no plano básico, tomando como base o Distrito Federal. A receita bruta com serviço medido totalizou R$355,6 milhões no primeiro trimestre de 2006, 4,5% superior ao observado no primeiro trimestre de 2005, em função, principalmente, do reajuste tarifário de 7,27% aplicado a partir de 03 de julho de 2005. A quantidade de pulsos excedentes, que totalizou 2.291,2 milhões foi inferior em 0,6% comparada ao primeiro trimestre de 2005, refletindo a comercialização de acessos ADSL. Nos planos de “Franquia Adicional”, a tarifa média é inferior ao Plano Básico Local. A receita bruta com chamadas VC-1 atingiu R$503,5 milhões no primeiro trimestre de 2006, 2,4% inferior ao observado no primeiro trimestre de 2005, apesar do reajuste de 7,99% na tarifa VC-1 aplicado a partir de 12 de julho de 2005, o que reflete uma queda de tráfego. Tal tendência de queda de tráfego VC-1 vem se confirmando desde o segundo semestre de 2005, como reflexo das agressivas campanhas promocionais de operadoras celulares com foco no tráfego móvel-móvel. A receita bruta de telefonia pública atingiu R$127,9 milhões no primeiro trimestre de 2006, 47,1% superior à receita do primeiro trimestre de 2005. Tal aumento foi influenciado pelo reajuste de 7,37% na tarifa do crédito de cartão indutivo e pelo lançamento do Brasil Virtual Cel, que transferiu, naquele trimestre, R$42,6 milhões da receita de telefonia pública para a BrT GSM. O Brasil Virtual Cel foi suspenso em abril de 2005.

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A receita bruta com o serviço de Longa Distância - LD atingiu R$703,9 milhões no primeiro trimestre de 2006. Em relação ao mesmo período de 2005, a receita de LD foi 6,8% inferior devido à redução de 11,7% no tráfego, compensada pelo reajuste tarifário de 2,94% aplicado a partir de 03 de julho de 2005. A receita de interconexão no primeiro trimestre de 2006 foi de R$108,5 milhões, uma redução de 34,1% em relação ao primeiro trimestre de 2005, que se deve à queda da TU-RL. Essa tarifa passou a corresponder a 50% do valor do minuto local do Plano Básico a partir de 1o de janeiro de 2006. No primeiro trimestre de 2006, a receita bruta de comunicação de dados e outros serviços da atividade principal atingiu R$538,4 milhões, um aumento de 28,0% em relação ao mesmo período de 2005. Na comparação com o primeiro trimestre de 2005 o desempenho reflete a redução da receita proveniente do fomento de tráfego nos provedores de internet, que tiveram seus contratos com as demais operadoras de telecomunicações renegociados ao final de 2005. Com a queda da TU-RL, o risco decorrente do regime de interconexão foi reduzido, gerando pressão nos preços praticados. Por outro lado, merece destaque o crescimento de serviços de formação de rede (IP Turbo, Serviço Plus, IP Dedicado) e a expansão de 73,4% nos acessos ADSL em serviço. No primeiro trimestre de 2006, a receita bruta consolidada com telefonia móvel totalizou R$227,6 milhões, dos quais R$173 milhões foram relacionados a serviços e R$54,6 milhões à venda de aparelhos e acessórios. Esse desempenho representa um aumento de 54,8% em relação ao primeiro trimestre de 2005, refletido pela elevação de sua participação no mercado, na Região II, de 4,8% para 9,4%. A base de clientes da telefonia móvel foi expandida de 1.003,7 mil clientes no fim do primeiro trimestre de 2005 para 2.460,0 mil ao final do primeiro trimestre de 2006, demonstrando um crescimento de 145,1%. Deduções da Receita Bruta As deduções sobre a receita bruta aumentaram 15,4%, passando de R$ 1.021,2 milhões no primeiro trimestre de 2005 para R$ 1.178,0 milhões no primeiro trimestre de 2006, devido principalmente ao aumento de descontos sobre serviços relacionados a venda de ADSL e serviços de telefonia móvel ocasionados pelo aumento da base de clientes. Como percentual da receita bruta, as deduções aumentaram de 29,4% no primeiro trimestre de 2005, para 32,2% no primeiro trimestre de 2006. Custo dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas Os custos relacionados aos serviços prestados e mercadorias vendidas estão detalhados nas seguintes naturezas:

EMISSORA - Consolidado Valores em R$ milhões Descrição 31.03.2006 Partic.% 31.03.2005 Partic.% Var. %

Interconexão (498,5) 31,8% (576,1) 36,3% -13,5% Depreciação e Amortização (570,2) 36,3% (572,0) 36,0% -0,3% Serviços de Terceiros (223,4) 14,2% (194,0) 12,2% 15,2% Aluguel, Arrendamento e Seguro (94,2) 6,0% (101,7) 6,4% -7,4% Pessoal e Participação de Empregados e Administradores (58,6) 3,7% (37,3) 2,4% 57,1% Meios de Conexão (20,6) 1,3% (15,7) 1,0% 31,2% Material (18,1) 1,2% (16,6) 1,0% 9,0% Ônus da Concessão (17,0) 1,1% - - - FISTEL (12,0) 0,8% (18,2) 1,1% -34,1% Mercadorias Vendidas (54,0) 3,4% (52,4) 3,3% 3,1% Outros (2,7) 0,2% (3,0) 0,2% -10,0%Total (1.569,3) 100,0% (1.587,0) 100,0% -1,1%

O custo dos serviços prestados no primeiro trimestre de 2006 foi de R$1.569,3 milhões, representando uma redução de 1,1% em relação ao primeiro trimestre de 2005, que foi de R$1.587,0 milhões. Os montantes gastos corresponderam a 63,4% e 64,8% da receita operacional líquida, respectivamente. Os custos com interconexão totalizaram R$498,5 milhões no primeiro trimestre de 2006, uma redução de 13,5% em relação ao primeiro trimestre de 2005. Esse melhor desempenho reflete o ganho de escala da BrT GSM, a queda de 19,1% na TU-RL e a mudança no perfil de tráfego VC, em que chamadas VC-1, responsáveis pela maior parcela do custo de interconexão (VU-M), reduziram sua participação

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em relação ao total do tráfego. O aumento da escala da BrT GSM traz uma redução de custos de interconexão, uma vez que no processo de consolidação no primeiro trimestre de 2005 ocorreu uma eliminação de despesas de R$ 22,9 milhões e no primeiro trimestre de 2006 de R$ 79,8 milhões representando uma redução nos custos de 249%. A base média da BrT GSM no primeiro trimestre de 2006 foi de R$ 2.341 milhões e no primeiro trimestre de 2005 de R$ 816 milhões representando um crescimento de 187%. A TU-RL a partir de janeiro de 2006 passou a ser 50% do preço do pulso local que é R$ 0,03679, no primeiro trimestre de 2005 a tarifa para TU-RL apresentava valores diferentes por filial chegando a um valor mínimo de R$ 0,04691 e um máximo de R$ 0,05724. Primeiro Trimestre de 2006:


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Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 5,5% passando de R$860,5 milhões no primeiro trimestre de 2005 para R$907,6 milhões no primeiro trimestre de 2006, devido às razões acima citadas. As margens brutas apuradas sobre a receita operacional líquida foram de 35,2% e 36,6%, respectivamente. Receitas (Despesas) Operacionais

EMISSORA - Consolidado Valores em R$ milhões Descrição 31.03.2006 Part. % 31.03.2005 Part. % Var. %

Despesas Serviços de Terceiros (337,9) 45,2% (357,8) 51,1% -5,6%Pessoal, Participação de Empregados e Administradores (130,5) 17,5% (113,8) 16,3% 14,7%Perdas com Contas a Receber (inclui PCLD) (112,8) 15,1% (104,9) 15,0% 7,5%Depreciação e Amortização (79,9) 10,7% (74,3) 10,6% 7,5%Provisão para Contingências (75,1) 10,1% (35,3) 5,0% 112,7%Tributos (Exceto Sobre Receita Bruta, IRPJ e CSLL) (20,1) 2,7% (14,7) 2,1% 36,7%Amortização de Ágio na Aquisição de Investimentos (19,6) 2,6% (24,2) 3,5% -19,0%Aluguel, Arrendamento e Seguro (11,9) 1,6% (12,9) 1,8% -7,8%Material (11,8) 1,6% (9,6) 1,4% 22,9%Provisão para Fundos de Pensão (7,2) 1,0% (5,5) 0,8% 30,9%Outras Despesas, Líquidas (2,2) 0,3% (18,3) 2,6% -88,0%

Receitas Aluguel de Infra-estrutura Operacional e Outros 21,9 -2,9% 9,6 -1,4% 128,1%Multas 21,3 -2,9% 21,6 -3,1% -1,4%Serviços Técnicos e Administrativos 14,1 -1,9% 12,9 -1,8% 9,3%Recuperação de Tributos e Despesas Recuperadas 4,7 -0,6% 27,0 -3,9% -82,6%

Total (747,0) 100,0% (700,2) 100,0% 6,7% Grupo composto por Despesas Gerais e Administrativas, Comercialização dos Serviços e Outras Receitas (Despesas) Operacionais, que apresentou um aumento de 6,7% no primeiro trimestre de 2006 em relação ao primeiro trimestre de 2005, passando de R$700,2 milhões no primeiro trimestre de 2005 para R$747,0 milhões no primeiro trimestre de 2006. As despesas com pessoal atribuídas a este grupo atingiram R$130,5 milhões no primeiro trimestre de 2006 contra R$113,8 milhões no primeiro trimestre de 2005, gerando um aumento de 14,7% em relação ao primeiro trimestre de 2005. Esta variação é decorrente do pagamento de indenizações devido à redução no quadro de pessoal. Além disso, as despesas com pessoal foram influenciadas pelo Acordo Coletivo de Trabalho vigente a partir de janeiro 2006, que implicou um reajuste salarial de 6,0%. No primeiro trimestre de 2006, as despesas com serviços de terceiros, excluindo propaganda e marketing, atingiram R$317,5 milhões contra R$295,7 milhões no primeiro trimestre de 2005 o que gerou um aumento de 7,4%, em que os gastos com call center contribuíram com R$11,5 milhões para elevação dos gastos. As despesas com propaganda e marketing totalizaram R$20,4 milhões no primeiro trimestre de 2006 e R$62,0 milhões no primeiro trimestre de 2005, o que representou uma redução de 67,2%, motivada, principalmente, pela estratégia de comunicação integrada entre as operações fixa e móvel. As perdas com contas a receber atingiram R$112,8 milhões no primeiro trimestre de 2006, 7,5% superior aos R$104,9 milhões registrados no primeiro trimestre de 2005. Comparativamente, tais perdas no primeiro trimestre de 2006 representaram 3,1% da receita bruta, estáveis em relação ao primeiro trimestre de 2005, que foram de 3,0%. As provisões para contingências totalizaram R$75,1 milhões no primeiro trimestre de 2006, contra R$35,3 milhões no primeiro trimestre de 2005, um aumento de 112,7% em relação ao mesmo período de 2005. Do total das provisões para contingências registradas no primeiro trimestre de 2006, a maior parcela, de R$53,1 milhões, refere-se a atualizações monetárias dos processos e a mudança na categoria de risco de acordo com nossos acessores legais. Os ingressos de novas ações foram de R$ 22,0 milhões. No primeiro trimestre de 2005, tais valores representaram R$20,8 milhões e R$14,5 milhões, respectivamente.

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EBITDA No primeiro trimestre de 2006 o lucro operacional antes dos juros (resultado financeiro), impostos, depreciação e amortização - LAJIDA (EBITDA), totalizou R$830,3 milhões, 0,1% abaixo dos R$830,9 milhões registrados no primeiro trimestre de 2005. A variação apresentada decorre do aumento da Receita Líquida em R$29,3 milhões ou 1,2% compensado pelo aumento dos custos e despesas operacionais em R$29,2 milhões ou 1,3%, impactado principalmente pelo aumento nos gastos com pessoal R$38,0 milhões (decorrente do PDI – Programa de Desligamento Incentivado ocorrido em fevereiro de 2006), serviços de terceiros (exceto publicidade), contigências R$39,8 milhões e pela redução nos gastos com publicidade e propaganda em R$41,6 milhões e custo com interconexão R$77,6 milhões. Os comentários para as variações de custos e despesas constam no ítem Receitas (Despesas) Operacionais. A margem EBITDA foi de 33,5% no primeiro trimestre de 2006, contra 33,9% no mesmo período de 2005. No período comparado não houve ajustes extraordinários, sendo assim, a variação apresentada é explicada conforme ítem anterior (EBITDA). Resultado Financeiro Líquido O resultado financeiro líquido consolidado no primeiro trimestre de 2006 foi negativo em R$126,4 milhões, sendo composto por R$ 71,4 milhões de receitas e R$197,8 milhões de despesas. No primeiro trimestre de 2005, o resultado financeiro foi negativo em R$123,1 milhões, sendo composto por R$144,1 milhões de receitas, R$267,2 milhões de despesas. A variação na receita financeira decorre principalmente de:

� (-) Menor volume de aplicações financeiras (redução de juros remuneratórios em R$23,1 milhões); � (-) Mundança no critério de contabilização da variação cambial (R$39,2 milhões). Com a redução

para alíquota 0% de PIS e COFINS sobre as receitas com variação cambial, as despesas e receitas estão sendo lançadas separadamente.

A variação na despesa financeira decorre principalmente de:

� (-) Mudança de critério de contabilização da variação cambial (R$75,2 milhões); � (-) Mudança de critério na contabilização dos encargos financeiros (Obrigações com Fundo de

Pensão) efetuados pela variação do INPC + 0,5%. A partir de março de 2006 a Emissora passou a contabilizar tempestivamente os rendimentos sobre o ativo financeiro da Fundação BrTPrev, que eram contabilizados apenas no final do exercício quando da avalição atuarial (impacto de R$ 12,7 milhões); (+) Variações de Swap referentes, principalmente, a contratos vinculados à taxa do IENE – R$8,2

milhões Resultado não-operacional O resultado não operacional foi negativo em R$2,7 milhões no primeiro trimestre de 2006. No mesmo período de 2005, o resultado apresentado foi negativo no valor de R$35,6 milhões. A diferença foi motivada pela conclusão do período de amortização total do ágio oriundo da aquisição da CRT, que finalizou em novembro de 2005. Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro A despesa com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro totalizou R$25,6 milhões no primeiro trimestre de 2006, representando um aumento de R$27,9 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005, cujo valor apurado foi de R$2,3 milhões de receita.

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Os cálculos desses tributos demonstrando a taxa efetiva estão apresentados a seguir:

EMISSORA - Consolidado Valores em R$ milhões Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 31.03.2006 Alíquota

Efetiva 31.03.2005 Alíquota

Efetiva Resultado antes dos Tributos 31,5 % 1,7 %Resultado das Empresas Não-sujeitas ao Cálculo de IR/CSLL 22,2 5,8 Total do Resultado Tributado 53,7 7,5 IRPJ/CSLL sobre o Resultado Tributado (10%+15%+9%=34%) (18,3) -34,0% (2,5) -34,0%Adições Permanentes (14,4) -26,8% (20,7) -275,5% Variação Cambial sobre Investimentos (6,5) -12,1% (0,1) -1,7% Amortização de Ágio (2,8) -5,1% (14,8) -197,0% Outras Adições (5,1) -9,5% (5,8) -76,9%Exclusões Permanentes 5,7 10,5% 24,7 329,6% Recuperação de Tributos Federais - 0,0% 5,4 71,8% Variação Cambial sobre Investimentos - 0,0% 0,6 7,9% Outras Exclusões 5,7 10,5% 18,7 249,9%Compensação de Prejuízos Fiscais (não reconhecidos) - 0,0% 0,5 6,6%Outros 1,4 2,6% 0,1 1,7%Constituição de IRPJ/CSLL Diferidos sobre Prejuízos Acumulados - - 0,2 2,4%Efeito de IRPJ/CSLL na Demonstração do Resultado (25,6) -47,7% 2,3 30,7%

No primeiro trimestre de 2006, os principais eventos que impactaram no aumento da alíquota nominal de IR/CSLL de 34,0% para a alíquota efetiva de 47,7% foram: (i) adição de amortização do ágio e variação cambial sobre investimentos; (ii) outras adições compostas por patrocínios e doações indedutíveis, participação de administradores, multas e outras despesas indedutíveis; e (iii) reversão de provisão não-dedutível na BrT Cabos Submarinos e outros. No primeiro trimestre de 2005, os principais eventos que impactaram no aumento da alíquota nominal de IR/CSLL de 34,0% para a alíquota efetiva de 30,7% foram: (i) adição de amortização do ágio e variação cambial sobre investimentos; (ii) outras adições compostas por patrocínios e doações indedutíveis, participação de administradores, multas e outras despesas indedutíveis; (iii) exclusão de tributos recuperados (ILL); e (iv) exclusão de ajustes de IR/CSLL do exercício anterior e outros. Lucro Líquido do Período A Brasil Telecom apurou um lucro líquido de R$5,0 milhões no primeiro trimestre de 2006, equivalente a R$0,0090/1.000 ações. O lucro líquido/ADR no período foi de US$0,0125. No primeiro trimestre de 2005, a Emissora registrou lucro líquido de R$2,8 milhões, equivalente a R$0,0050/1.000 ações. O lucro líquido/ADR no período foi de R$0,0057.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2005 comparado ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2004

EMISSORA - Consolidado Valores em R$milhões Demonstracão do Resultado do Exercício Legislação Societária

31.12.2005

% da Receita Operacional

Líquida 2005

31.12.2004

% da Receita Operacional

Líquida 2004

Variação 2005-2004 %

RECEITA OPERACIONAL BRUTA 14.687,2 144,9% 12.763,4 140,8% 15,1%Deduções da Receita Bruta (4.548,5) -44,9% (3.698,6) -40,8% 23,0%RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 10.138,7 100,0% 9.064,8 100,0% 11,9%Custos dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas (6.523,5) -64,3% (5.828,0) -64,3% 11,9%LUCRO BRUTO 3.615,2 100,0% 3.236,8 100,0% 11,7%MARGEM BRUTA(1) 35,7% 35,7% -0,0 p.pRECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (3.549,7) -39,2% (2.116,5) -23,3% 67,7% Comercialização dos serviços (1.655,8) -18,3% (1.085,8) -12,0% 52,5% Despesas gerais e administrativas (1.267,6) -14,0% (969,5) -10,7% 30,8% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (626,3) -6,9% (61,2) -0,7% 923,4%LUCRO OPERACIONAL (Antes das Receitas/Despesas Financeiras) 65,5 0,7% 1.120,3 12,4% -94,2%Resultado Financeiro Líquido (1.222,7) -13,5% (1.024,0) -11,3% 19,4% Receitas Financeiras 664,7 7,3% 493,3 5,4% 34,8% Despesas Financeiras (1.260,9) -13,9% (1.072,8) -11,8% 17,5% Juros Sobre Capital Próprio (626,5) -6,9% (444,5) -4,9% 40,9%LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL (1.157,2) -12,8% 96,3 1,1% 1301,7%Resultado Não Operacional Líquido (149,0) -1,6% (160,1) -1,8% -6,9%PREJUÍZO ANTES DOS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES (1.306,2) -14,4% (63,8) -0,7% 1947,3%Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro 389,0 4,3% (43,7) -0,5% -990,2%Participação de Empregados nos Resultados - 0,0% (53,8) -0,6% -100,0%Participação Minoritária (13,0) -0,1% (6,2) -0,1% 109,7%PREJUÍZO ANTES DA REVERSÃO DE JSCP (930,2) -10,3% (167,5) -1,8% 455,3%Reversão de Juros sobre o Capital Próprio 626,5 6,9% 444,5 4,9% 40,9%LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO (303,7) -3,4% 277,0 3,1% -209,6%MARGEM LÍQUIDA(2) -3,0% 3,1% -6,1 p.pAções na data do balanço (milhões) 541.619 541.608 Lucro (Prejuízo) por lote de mil ações (em R$) (0,56) 0,51 (1) MARGEM BRUTA = Divisão do Lucro Bruto pela Receita Operacional Líquida (2) MARGEM LÍQUIDA = Divisão do Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício pela Receita Operacional Líquida


EBITDA(1) reconciliado com o Lucro (Prejuízo) Operacional 31.12.2005 31.12.2004 Var. %Lucro (Prejuízo) Operacional (1.157,2) 96,3 -Despesas Financeiras, Líquidas 1.222,7 1.024,0 19,4%Depreciação 2.574,1 2.403,9 7,1%Amortização de Ágio na Aquisição de Investimentos 94,5 61,0 54,9%EBITDA 2.734,1 3.585,2 -23,7%Margem EBITDA(2) 27,0% 39,6% -12,6p.p.


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Receita bruta Da receita bruta são deduzidos os descontos concedidos aos clientes e os impostos incidentes sobre a receita, obtendo-se a receita operacional líquida. A tabela abaixo apresenta a composição da receita bruta da Emissora para os períodos findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004, demonstrando a representatividade de cada item sobre o total, bem como sua variação:

EMISSORA - Consolidado Valores em R$ milhões Receita Operacional Bruta

31.12.2005 Partic. % 31.12.2004 Partic. % Variação % Serviço local 7.105,8 48,4% 6.891,8 54,0% 3,1% Assinatura 3.529,1 24,0% 3.110,0 24,4% 13,5% Serviço medido 1.380,6 9,4% 1.474,5 11,6% -6,4% Inter-redes VC-1 2.099,5 14,3% 2.181,0 17,1% -3,7% Outros 96,6 0,7% 126,3 1,0% -23,5% Serviços de telefonia pública 496,8 3,4% 478,8 3,8% 3,8% Serviços de longa distância 2.990,6 20,4% 2.642,9 20,7% 13,2% Intra-setorial 985,5 6,7% 1.073,4 8,4% -8,2% Inter-setorial 379,8 2,6% 403,8 3,2% -5,9% Inter-regional 302,6 2,1% 214,8 1,7% 40,9% Internacional 61,5 0,4% 34,1 0,3% 80,5% Inter-redes VC-2 e VC-3 1.261,2 8,6% 916,8 7,2% 37,6% Serviços de redes 941,5 6,4% 970,4 7,6% -3,0% Interconexão 633,6 4,3% 731,3 5,7% -13,4% Cessão de meios 307,8 2,1% 239,1 1,9% 28,7% Comunicação de dados 1.531,0 10,4% 1.068,8 8,4% 43,2% Serviço Telefônico Móvel 732,3 5,0% 87,9 0,7% 733,1% Outros 889,3 6,1% 622,9 4,9% 42,8% Total da Receita Operacional Bruta 14.687,2 100,0% 12.763,4 100,0% 15,1%

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2005:

2004:

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A tabela abaixo apresenta dados operacionais que auxiliam na análise de receitas e custos dos exercícios de 2005 e 2004 e as variações percentuais verificadas entre um período e outro: PLANTA 2005 2004 Variação %

Linhas Instaladas (Mil) 10.816 10.737 0,7%

Linhas Instaladas Adicionadas (Mil) 79 50 58,0%

Linhas em Serviço - LES (Mil) 9.560 9.503 0,6%

LES Adicionadas (Mil) 57 -348 -116,4%

Linhas Médias em Serviço - LMES (Mil) 9.532 9.677 -1,5%

LES/100 Habitantes 22,3 22,4 -0,4%

TUP/1.000 Habitantes 6,9 7 -1,4%

TUP/100 Linhas Instaladas 2,7 2,8 -3,6%

Taxa de Utilização 88,4% 88,5% -0,1 p.p.

Taxa de Digitalização 100,0% 99,7% 0,3 p.p.

Receita bruta Em 2005, a receita operacional bruta consolidada atingiu R$ 14.687,2 milhões, 15,1% superior à receita observada no ano de 2004. O crescimento de R$ 1.923,8 milhões da receita deve-se, basicamente, aos seguintes fatores:

• a expansão da planta de acessos ADSL em serviço; • a ampliação da base de assinantes do serviço móvel; e • ao reajuste tarifário autorizado pela Anatel, tanto para as chamadas fixo-móvel, como para os planos

básicos local e de longa distância. A receita líquida consolidada totalizou R$ 10.138,7 milhões, superando em 11,8% a obtida em 2004. A receita consolidada do serviço local, sem VC-1, alcançou R$ 5.006,2 milhões em 2005, um aumento de 6,3% em relação a 2004. O aumento da receita do serviço local é reflexo do reajuste tarifário da cesta de serviço local, apesar da queda do tráfego. A receita consolidada de chamadas de longa distância, sem as receitas inter-redes VC-2 e VC-3, atingiu R$ 1.729,4 milhões em 2005, estável em relação ao ano anterior. Apesar do crescimento de R$ 87,8 milhões e de R$ 27,4 milhões na receita proveniente dos segmentos de longa distância inter-regional e internacional, nos quais a Brasil Telecom iniciou suas operações em janeiro de 2004, a estabilidade na receita de longa distância é explicada pelo regulamento aprovado pela Anatel, em setembro de 2005, que estabeleceu uma nova divisão das áreas locais de telefonia fixa no País. No regulamento, chamadas entre localidades próximas (áreas conurbadas) até então tarifadas como longa distância, passaram a ser consideradas chamadas locais. Nas chamadas inter-redes (VC-1, VC-2 e VC-3), a receita consolidada atingiu R$ 3.360,7 milhões em 2005, um aumento de 8,5% em relação ao ano anterior. O reajuste de 7,99% na tarifa VC-1, autorizado pela Anatel em 12 de junho de 2005, foi o principal responsável pelo incremento na receita. No que diz respeito à interconexão, a receita consolidada totalizou R$ 633,6 milhões em 2005, uma redução de 13,4% em relação a 2004, refletindo, principalmente, a queda de 13,3% na tarifa de uso da rede local, conforme previsto nos contratos de concessão. A receita consolidada de telefonia pública atingiu R$ 496,8 milhões, representando 3,4% da receita bruta em 2005. No ano, a receita de telefonia pública cresceu 3,8%, em função do número de créditos vendidos, combinado com o reajuste tarifário.

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A receita consolidada de serviços suplementares e de valor adicionado atingiu R$ 459,4 milhões, um aumento de 9,1% em relação a 2004. Ao final do ano, a Emissora possuía 7,1 milhões de serviços inteligentes ativados. O segmento de comunicação de dados, de R$ 1.531,0 milhões, e outros serviços da atividade principal, R$ 392,5 milhões, contidos em Outros, geraram uma receita bruta consolidada de R$ 1.923,5 milhões, representando um aumento de 55,4% em comparação à registrada em 2004. O melhor desempenho reflete o crescimento de 89,3% no número de acessos ADSL em serviço e demonstra o acerto da estratégia adotada pela Emissora em direcionar esforços para um mercado até 2001 inexplorado pela indústria de telecomunicações. Em 2005, a BrT GSM contribuiu com uma receita bruta equivalente a R$ 732,3 milhões, um aumento de R$ 644,4 milhões em relação ao ano anterior. O mix de clientes obtido pela BrT GSM está refletido em uma receita média mensal por usuário equivalente à das operadoras móveis da Banda A presentes na Região II: R$27,8 ao longo de 2005. Deduções da Receita Bruta As deduções sobre a receita bruta aumentaram 23,0%, passando de R$ 3.698,6 milhões em 2004 para R$ 4.548,6 milhões em 2005. O aumento reflete o crescimento na receita bruta da Emissora durante o período e também devido ao aumento de descontos sobre serviços referentes a base de clientes ADSL e serviço de telefonia móvel que representava 0,9% em relação a receita bruta e passou a representar 2,1%. Como percentual da receita bruta, as deduções aumentaram de 29,0% em 2004 para 31,0% em 2005. Custo dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas Os custos relacionados aos serviços e mercadorias vendidas da Emissora estão detalhados abaixo:

EMISSORA - Consolidado Valores em R$ milhões Descrição 2005 Partic.% 2004 Partic.% Var. %

Interconexão 2.275,8 34,9% 2.297,5 39,4% -0,9%

Depreciação e Amortização 2.278,5 34,9% 2.185,3 37,5% 4,3%

Serviços de Terceiros 827,0 12,7% 660,7 11,3% 25,2%

Aluguel, Arrendamento e Seguro 410,2 6,3% 342,1 5,9% 19,9%

Pessoal 158,3 2,4% 119,0 2,0% 33,1%

Material 73,9 1,1% 86,2 1,5% -14,3%

Meios de Conexão 67,9 1,0% 22,6 0,4% 200,9%

FISTEL 69,4 1,1% 14,5 0,3% 377,4%

Mercadorias Vendidas 357,7 5,5% 94,0 1,6% 280,4%

Outros 4,8 0,1% 6,1 0,1% -22,1%

Total 6.523,5 100,0% 5.828,0 100,0% 11,9%

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2005:

2004:

73

O custo dos serviços aumentou 11,9%, passando de R$ 5.828,0 milhões em 2004 para R$ 6.523,5 milhões em 2005, correspondendo a 64,3% da receita operacional líquida para exercícios de 2005 e 2004. Os custos com interconexão totalizaram R$ 2.275,8 milhões, representando 34,9% dos custos em 2005 e 39,4% em 2004. Apesar do reajuste de 4,5% na tarifa de uso da rede móvel vinculada à tarifa VC-1, que passou a vigorar em 12 de junho de 2005, os custos com interconexão apresentaram uma redução de R$ 21,6 milhões em relação a 2004, refletindo as economias proporcionadas pela operação da BrT GSM. Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 11,7% passando de R$ 3.236,8 milhões em 2004 para R$ 3.615,2 milhões em 2005, devido às razões acima citadas. As margens brutas apuradas sobre a receita operacional líquida foram de 35,7% para os exercícios de 2005 e 2004. Receitas (Despesas) Operacionais

EMISSORA - Consolidado Valores em R$ milhões Descrição 2005 Part. % 2004 Part. % Var. %

Despesas Serviços de Terceiros (1.615,5) 45,7% (1.049,0) 49,7% 54,0%Provisão para Contingências (481,5) 13,6% (252,2) 12,0% 90,9%Pessoal, Participação de Empregados e Administradores (458,4) 13,0% (295,9) 14,0% 54,9%Perdas com Contas a Receber (inclui PCLD) (449,3) 12,7% (411,3) 19,5% 9,2%Depreciação e Amortização (295,6) 8,4% (218,6) 10,4% 35,2%Provisão para Fundos de Pensão (266,2) 7,5% (31,1) 1,5% 755,9%Tributos (Exceto Sobre Receita Bruta, IRPJ e CSLL) (120,0) 3,4% (126,8) 6,0% -5,4%Amortização de Ágio na Aquisição de Investimentos (94,5) 2,7% (61,0) 2,9% 54,9%Aluguel, Arrendamento e Seguro (45,7) 1,3% (48,7) 2,3% -6,2%Material (45,5) 1,3% (22,7) 1,1% 100,4%Outras Despesas, Líquidas (0,9) 0,0% (6,6) 0,3% -86,4%

Receitas Multas 80,5 -2,3% 67,3 -3,2% 19,6%Recuperação de Tributos e Despesas Recuperadas 69,2 -2,0% 114,9 -5,4% -39,8%Aluguel de Infra-estrutura Operacional e Outros 67,9 -1,9% 48,4 -2,3% 40,3%Acordo de Litígio com Empresas de Telecomunicações 63,9 -1,8% 124,5 -5,9% -48,7%Serviços Técnicos e Administrativos 53,6 -1,5% 60,2 -2,9% -11,0%

Total (3.538,0) 100,0% (2.108,6) 100,0% 67,8% Compostas por Despesas Gerais e Administrativas, Comercialização dos Serviços e Outras Receitas (Despesas) Operacionais, este grupo apresentou um aumento de 67,8%, passando de R$ 2.108,6 milhões em 2004 para R$ 3.538,0 milhões em 2005. O aumento observado é decorrente das provisões extraordinárias registradas e da operação da BrT GSM, que ainda não atingiu sua maturidade, principalmente em função de uma característica do mercado brasileiro de telefonia móvel, em que é comum a prática de subsídios na venda de aparelhos aos clientes. Embora tenha adquirido um representativo percentual de clientes pós-pagos, o custo médio de aquisição de clientes, conhecido por SAC, no decorrer de 2005, foi de R$ 209,00 abaixo das previsões iniciais da Brasil Telecom GSM de R$ 220,00. As despesas com pessoal, incluindo a remuneração dos administradores e a participação dos empregados nos resultados, atingiram R$ 458,4 milhões, um aumento de 54,9% em relação a 2004, devido ao aumento de funcionários da Brasil Telecom e ao dissídio coletivo. Adicionalmente, a BrT GSM, até outubro de 2004, contabilizava seus gastos no ativo permanente diferido, pois a empresa encontrava-se em fase pré-operacional. Dessa forma, em 2004, a folha de pagamento da BrT GSM correspondeu a apenas dois meses de salários, frente a 12 meses em 2005. No ano de 2005, as despesas com serviços de terceiros, excluindo propaganda e marketing, atingiram R$ 1.382,9 milhões, o que representou um aumento de 51,1% em relação a 2004 (R$ 911,2 milhões).

74

As despesas com propaganda e marketing totalizaram R$ 232,6 milhões ao final de 2005, um aumento de 74,1% em relação a 2004, variação explicada principalmente pelas campanhas de marketing da BrT GSM. As perdas com contas a receber atingiram R$ 449,3 milhões em 2005, 9,2% superior aos R$ 411,3 milhões registrados no ano anterior. Dessa forma, as perdas com contas a receber representaram 3,1% da receita bruta em 2005, estável na comparação com o mesmo indicador observado em 2004. No último trimestre de 2005, a BrT registrou R$ 73,8 milhões em provisões para créditos de liquidação duvidosa, devido aos riscos de perdas em contas de clientes submetidas ao processo de cobrança de outras operadoras de telefonia fixa e móvel. Em 2005, a Brasil Telecom registrou provisões adicionais para fundos de pensão que totalizaram R$ 254,4 milhões, dos quais:

• R$ 171,1 milhões referem-se a ajustes nos cálculos atuariais das obrigações previdenciárias da Fundação BrT Prev, em razão de adequação de sua tábua de mortalidade. A Fundação BrT Prev passou a adotar a tábua UP94, segregada por sexo e agravada em 2 anos, em substituição à UP84, acatando recomendação dos seus atuários independentes; e

• R$ 83,3 milhões relativos à correção da base de dados dos benefícios de pensão por morte no que se

refere à composição do grupo familiar e reposição do poder aquisitivo dos benefícios concedidos, pelo índice de inflação acumulado de janeiro a setembro de 2004, referente ao último reajuste salarial.

As provisões para contingências totalizaram R$ 481,5 milhões em 2005, contra R$ 252,2 milhões no ano anterior. Do total das provisões para contingências, cerca de:

• R$ 197,8 milhões referem-se a contingências vinculadas a riscos considerados prováveis em 2005 decorrentes de processos judiciais trabalhistas e previdenciários, em especial em relação à responsabilidade subsidiária da BrT, bem como procedimentos administrativos;

• R$ 76,9 milhões eram relativos a estornos de créditos fiscais, especialmente de ICMS incidente sobre materiais utilizados na manutenção da planta de telefonia fixa da BrT e sobre consumo de energia elétrica;

• R$ 32,9 milhões referem-se a estorno de crédtios fiscais sobre prejuízos na CRT e TBS; • R$ 16,9 milhões eram relativos a atualização de obrigação contraída por aquisição de créditos fiscais; e • R$ 39,4 milhões foram decorrentes da dedução do custo de interconexão, nos termos das Leis nos

9.998, de 17 de agosto de 2000 e 10.052, de 28 de novembro de 2000 e de decisão proferida em 15 de dezembro de 2005 pela Anatel que alterou a base de cálculo do FUST.

Dessa forma, considerando as provisões para créditos de liquidação duvidosa, fundos de pensão e contingências, a Brasil Telecom registrou ajustes de caráter extraordinário nas contas operacionais de R$ 559,0 milhões e R$ 83,3 milhões, no quarto e terceiro trimestres de 2005, respectivamente. Resultado Financeiro Líquido O resultado financeiro líquido consolidado em 2005 foi negativo em R$ 1.222,7 milhões, sendo composto por R$ 664,7 milhões de receitas, R$ 1.260,9 milhões de despesas e R$ 626,5 milhões de juros sobre capital próprio (JSCP). Aproximadamente R$ 60,2 milhões, referentes a atualizações monetárias vinculadas aos ajustes extraordinários, reduziram o resultado financeiro no ano de 2005. Em 2004, o resultado financeiro foi negativo em R$ 1.024,0 milhões, sendo composto por R$ 493,3 milhões de receitas, R$ 1.072,8 milhões de despesas e R$ 444,5 milhões em Juros Sobre Capital Próprio. A variação na receita financeira decorre principalmente de:

• (+) Aumento dos juros remuneratórios (R$33,0 milhões) em relação a 2004 decorrente, principalmente, de maior taxa do CDI no período (16% em 2004 contra 19% em 2005).

• (+) Aumento na receita com variação cambial decorrente principalmente das oscilações das taxas do IENE e Dólar. (R$129,1 milhões).

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• (-) Redução em 2005 dos juros remuneratórios sobre empréstimos e financimentos (R$72 milhões) decorrente, principalmente, de:

o (-) Queda da UMBNDES (Unidade Monetária do BNDES), R$8 milhões; o (-) Redução em 2005, dos Juros Debêntures Privadas em R$41 milhões em virtude da

amortização de R$390 milhões; o (-) Redução da despesa de juros em virtude do aumento em 2005, da capitalização dos

encargos financeiros em R$ 17,1 milhões; • (+) Variações de Swap referente principalmente a contratos vinculados à taxa do IENE e Dólar –

R$167,5 milhões; • (+) Variação cambial de investimentos no exterior – R$27,3 milhões; • (+) Variação cambial na importação de equipamentos de telefonia – R$16,4 milhões; • (+) Juros remuneratórios sobre concessões e autorizações – R$26,4 milhões; • (+) Aumento de despesas no reembolso aos revendedores no financimanento de aparelhos celulares a

clientes – R$18,7 milhões; Resultado não-operacional O resultado não operacional foi negativo em R$ 149,0 milhões, composto basicamente por:

• R$ 124,0 milhões de amortização do ágio reconstituído em função da aquisição da CRT; • R$ 18,6 milhões de resultados na baixa de ativo imobilizado.

Participação dos Empregados e Administradores nos Resultados A participação dos empregados nos resultados, parte registrada em custos e despesas operacionais e outra em participações dedutíveis ao resultado, aumentou 24,3%, passando de R$ 51,4 milhões em 2004 para R$ 64,0 milhões em 2005. A participação total dos empregados e administradores nos resultados em 2005 foi de R$ 68,2 milhões, um aumento de 17,0% em comparação com 2004. Esse aumento decorreu basicamente do cumprimento das metas estabelecidas no Acordo de Participação nos Resultados, assinado com os respectivos Sindicatos e pelo novo dimensionamento da base de empregados, decorrente da incorporação dos Grupos Freelance, Globenet e Grupo iG. Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro A despesa com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro reduziu 892,2%, de R$ 43,7 milhões (despesa em 2004) para R$ 389,1 milhões (receita em 2005), devido à ocorrência da apuração de prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social sobre o lucro líquido, principalmente na BrT GSM, reconhecimento dos créditos fiscais sobre prejuízos acumulados do Grupo iG por terem cumprido todas as exigências estabelecidas na Instrução CVM n° 371 de 27 de junho de 2002, e demais fatos descritos.

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EMISSORA - Consolidado Valores em R$ milhões Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 2005 Alíquota

Efetiva 2004 Alíquota

Efetiva Resultado antes dos Tributos e após Participação de Empregados e Administradores (1.306,2) (117,6) Resultado das Empresas Não-sujeitas ao Cálculo de IR/CSLL 72,5 29,4 Total do Resultado Tributado (1.233,7) (88,2) IRPJ/CSLL sobre o Resultado Tributado (10%+15%+9%=34%) 419,5 -34,0% 30,0 -34,0%Adições Permanentes (86,8) 7,0% (94,0) 106,5% Amortização de Ágio (55,3) 4,5% (51,0) 57,8% Variação Cambial sobre Investimentos (15,1) 1,2% (9,8) 11,1% Perdas com investimentos - - (17,5) 19,9% Outras Adições (16,4) 1,3% (15,7) 17,8%Exclusões Permanentes 11,0 -0,9% 9,8 -11,1% Variação Cambial sobre Investimentos - - 1,6 -1,8% Dividendos de Investimentos Avaliados pelo Custo de Aquisição 0,5 0,0% 0,1 -0,1% Recuperação de Tributos Federais 5,7 -0,5% 6,2 -7,0% Outras Exclusões 4,8 -0,4% 1,9 -2,1%Compensação de Prejuízos Fiscais 5,2 -0,4% 4,2 -4,8%Constituição de IRPJ/CSLL Diferidos sobre Prejuízos Fiscais Acumulados 50,3 -4,1% 13,7 -15,6%Outros (10,1) 0,8% (7,4) 8,4%Efeito de IRPJ/CSLL na Demonstração do Resultado 389,1 -31,5% (43,7) 49,5%

No exercício de 2005, os eventos que impactaram a redução da alíquota nominal de 34% de receita para uma alíquota efetiva de 31,5% de despesa foram: (i) adição da amortização do ágio e variação cambial sobre investimentos; (ii) outras adições compostas por patrocínios e doações indedutíveis, participação de administradores e multas indedutíveis; (iii) constituição de IR/CSLL diferidos sobre prejuízos fiscais acumulados do IG; e (iv) recuperação de tributos, compensação de prejuizos fiscais e outras, assim como de ajustes de IR/CSLL do exercício anterior. No exercício de 2004, os principais eventos que impactaram no aumento da alíquota nominal de 34% de receita para a alíquota efetiva de 49,5% de despesa foram: (i) adição da amortização de ágio, variação cambial e perdas com investimentos (VANT); (ii) adição de patrocínios e doações indedutíveis, participação de administradores e multas indedutíveis; (iii) adição de JSCP prescritos, perdão de dívida de coligada e outros; (iv) ajustes de IRPJ/CSLL de exercícios anteriores; (v) IR/CSLL diferidos sobre Prejuízos Acumulados do Grupo Ibest e compensação de prejuízos fiscais; e (vi) recuperação de impostos (ILL) e outras exclusões. Prejuízo do Exercício Em 2005, a Brasil Telecom apresentou um prejuízo de R$ 303,7 milhões, contra um lucro líquido de R$ 277,0 milhões em 2004, desempenho afetado pelos ajustes extraordinários e pela operação móvel, que ainda não tinha atingido sua maturidade ao final de 2005. Ainda em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, a Emissora constituiu provisões da ordem de R$ 622 milhões em suas demonstrações financeiras relativas àquele período, com reflexos nos resultados da Emissora.

77

As provisões, de caráter extraordinário, referem-se aos itens abaixo descritos:

R$ milhões

1. Contingências vinculadas a riscos considerados prováveis em 2005 decorrentes de processos judiciais trabalhistas e previdenciários, em especial em relação à responsabilidade subsidiária da Emissora, bem como procedimentos administrativos.

198

2. Ajustes nos cálculos atuariais das obrigações previdenciárias da Fundação BrT Prev, em razão de adequação da sua tábua de mortalidade. A Fundação BrT Prev passou a adotar a tábua UP94, segregada por sexo e agravada em 2 anos, em substituição à UP84, acatando recomendação dos seus atuários independentes.

171

3. Estorno de créditos fiscais, especialmente de ICMS incidente sobre materiais utilizados na manutenção da planta de telefonia fixa da Emissora e sobre consumo de energia elétrica.

127

4. Riscos de perdas em contas de clientes submetidas ao processo de cobrança de outras operadoras de telefonia fixa e móvel (co-billing).

74

5. Provisões em decorrência da dedução do custo de interconexão, nos termos das Leis n°s. 9.998, de 17 de agosto de 2000 e 10.052, de 28 de novembro de 2000 e de decisão proferida em 15 de dezembro de 2005 pela Anatel que alterou a base de cálculo do FUST.

52

EBITDA Em 2005, o lucro operacional antes dos juros (resultado financeiro), impostos, depreciação e amortização – LAJIDA (EBITDA), totalizou R$ 2.734,1 milhões, 23,7% abaixo dos R$ 3.585,2 milhões registrados em 2004. Excluindo os ajustes extraordinários de R$ 642,3 milhões, o EBITDA consolidado da Brasil Telecom teria sido equivalente a R$ 3.376,4 milhões, uma queda de 5,8% em relação ao apresentado em 2004. A margem EBITDA foi de 27,0% em 2005, contra 39,6% em 2004. A queda na margem EBITDA reflete, principalmente, os ajustes decorrentes de provisões extraordinárias já comentadas em custos e despesas operacionais e o impacto proveniente da operação móvel, que ainda não atingiu sua maturidade.

78

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2004 comparado ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2003

EMISSORA - Consolidado Valores em R$milhões Demonstrativo de Resultados Legislação Societária

31.12.2004

% Receita Operacional

Líquida 2004

31.12.2003

% Receita Operacional

Líquida 2003

Variação % 2004-2003

RECEITA OPERACIONAL BRUTA 12.763,4 140,8% 11.077,4 140,0% 15,2%Deduções da Receita Bruta (3.698,6) -40,8% (3.162,2) -40,0% 17,0%RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 9.064,8 100,0% 7.915,2 100,0% 14,5%Custos dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas (5.828,0) -64,3% (4.853,4) -61,3% 20,1%LUCRO BRUTO 3.236,8 100,0% 3.061,8 100,0% 5,7%MARGEM BRUTA(1) 35,7% 38,7% -3,0 %RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (2.116,5) -23,3% (1.830,2) -20,2% 15,6% Comercialização dos serviços (1.085,8) -12,0% (819,9) -9,0% 32,4% Despesas gerais e administrativas (969,5) -10,7% (795,3) -8,8% 21,9% Outras receitas/despesas operacionais, líquidas (61,2) -0,7% (215,0) -2,4% -71,5%LUCRO OPERACIONAL (Antes das Receitas/Despesas Financeiras) 1.120,3 12,4% 1.231,6 13,6% -9,0%Resultado Financeiro Líquido (1.024,0) -11,3% (1.091,0) -12,0% -6,1% Receitas Financeiras 493,3 5,4% 302,6 3,3% 63,0% Despesas Financeiras (1.072,8) -11,8% (1.147,4) -12,7% -6,5% Juros Sobre Capital Próprio (444,5) -4,9% (246,2) -2,7% 80,5%LUCRO OPERACIONAL 96,3 1,1% 140,6 1,6% -31,5%Resultado Não Operacional Líquido (160,1) -1,8% (469,0) -5,2% -65,9%PREJUÍZO ANTES DOS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES (63,8) -0,7% (328,4) -3,6% -80,6%Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro (43,7) -0,5% 58,0 0,6% -175,3%Participação de Empregados nos Resultados (53,8) -0,6% (1,1) 0,0% 4790,9%Participação Minoritária (6,2) -0,1% - 0,0% N/APREJUÍZO ANTES DA REVERSÃO DE JSCP (167,5) -1,8% (271,5) -3,0% -38,3%Reversão de Juros sobre o Capital Próprio 444,5 4,9% 246,2 2,7% 80,5%LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO 277,0 3,1% (25,3) -0,3% 1194,9%MARGEM LÍQUIDA(2) 3,1% -0,3% 3,4%Ações na data do balanço (milhões) 541.608 539.447 Lucro (Prejuízo) por lote de mil ações (em R$) 0,51 (0,05) (1) MARGEM BRUTA = Divisão do Lucro Bruto pela Receita Operacional Líquida (2) MARGEM LÍQUIDA = Divisão do Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício pela Receita Operacional Líquida


EBITDA(1) reconciliado com o Lucro Operacional 31.12.2004 31.12.2003 Var. %Lucro Operacional 96,3 140,6 -31,5%Despesas Financeiras, Líquidas 1.024,0 1.091,0 -6,1%Depreciação 2.403,9 2.081,8 15,5%Amortização de Ágio na Aquisição de Investimentos 61,0 0,6 N/AEBITDA 3.585,2 3.314,0 8,2Margem EBITDA(2) 39,6% 41,9% -2,3%


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Receita bruta Da receita bruta são deduzidos os descontos concedidos aos clientes e os impostos incidentes sobre a receita, obtendo-se a receita operacional líquida. A tabela abaixo apresenta a composição da receita bruta da Emissora para os períodos findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003, demonstrando a representatividade de cada item sobre o total, bem como sua variação:

EMISSORA - Consolidado Valores em R$ milhões Receita Operacional Bruta 31/12/2004 Partic. % 31/12/2003 Partic. % Variação % Serviço local 6.891,8 54,0% 6.495,5 58,6% 6,1% Assinatura 3.110,0 24,4% 2.858,0 25,8% 8,8% Serviço medido 1.474,5 11,6% 1.427,2 12,9% 3,3% Inter-redes VC-1 2.181,0 17,1% 2.062,8 18,6% 5,7% Outros 126,3 1,0% 147,5 1,3% -14,4% Serviços de telefonia pública 478,8 3,8% 394,5 3,6% 21,4% Serviços de longa distância 2.642,9 20,7% 1.923,7 17,4% 37,4% Intra-setorial 1.073,4 8,4% 1.088,3 9,8% -1,4% Inter-setorial 403,8 3,2% 361,7 3,3% 11,7% Inter-regional 214,8 1,7% - - - Internacional 34,1 0,3% 0,6 0,0% N/A Inter-redes VC-2 e VC-3 916,8 7,2% 473,1 4,3% 93,8% Serviços de redes 970,4 7,6% 1.050,8 9,5% -7,6% Interconexão 731,3 5,7% 835,3 7,5% -12,5% Cessão de meios 239,1 1,9% 215,5 1,9% 11,0% Comunicação de dados 1.068,8 8,4% 766,2 6,9% 39,5% Serviço Telefônico Móvel 87,9 0,7% - - N/A Outros 622,9 4,9% 446,7 4,0% 39,4% Total da Receita Operacional Bruta 12.763,4 100,0% 11.077,4 100,0% 15,2%

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2004:

2003:

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A tabela abaixo apresenta dados operacionais que auxiliam na análise de receitas e custos dos exercícios de 2004 e 2003, e as variações percentuais verificadas entre um período e outro: PLANTA 2004 2003 Variação %

Linhas Instaladas (Mil) 10.737 10.687 0,5%

Linhas Instaladas Adicionadas (Mil) 50 139 -64,0%

Linhas em Serviço - LES (Mil) 9.503 9.851 -3,5%

LES Adicionadas (Mil) -348 386 -190,2%

Linhas Médias em Serviço - LMES (Mil) 9.677 9.658 0,2%

LES/100 Habitantes 22,4 23,4 -4,3%

TUP/1.000 Habitantes 7 7 0,0%

TUP/100 Linhas Instaladas 2,8 2,8 0,0%

Taxa de Utilização 88,5% 92,2% -370,0%

Taxa de Digitalização 99,7% 99,0% 70,0%

Receita bruta Em 2004, a receita bruta consolidada atingiu R$ 12.763,4 milhões, 15,2% superior à receita observada no ano de 2003. O crescimento de R$ 1.686,0 milhões da receita deve-se, basicamente, aos seguintes fatores:

• a entrada da BrT nos segmentos de longa distância inter-regional e internacional; • a expansão da planta de acessos ADSL em serviço; • ao início das operações da BrT GSM; • ao crescimento de 7,9% no tráfego fixo-móvel; e • ao reajuste tarifário autorizado pela Anatel, tanto para as chamadas fixo-móvel, como para os planos

básicos local e de longa distância. A receita líquida consolidada totalizou R$ 9.064,8 milhões, superando em 14,5% a obtida em 2003. A receita consolidada do serviço local, sem VC-1, alcançou R$ 4.710,8 milhões em 2004, um aumento de 6,3% em relação a 2003. O aumento da receita do serviço local é reflexo da queda do tráfego aliada ao reajuste tarifário da cesta de serviço local. É importante mencionar que, no decorrer do ano, a BrT promoveu uma depuração das linhas inadimplentes, desconectando as linhas que se encontravam sem perspectivas de retorno à base ativa no médio prazo, gerando uma redução da planta em serviço. A receita consolidada de chamadas de longa distância, sem as receitas inter-redes VC-2 e VC-3, atingiu R$ 1.726,1 milhões em 2004, um aumento de R$ 275,6 milhões, ou 19,0% em relação a 2003. Esse desempenho reflete o sucesso da Brasil Telecom ao iniciar a prestação dos serviços de longa distância inter-regional e internacional, após a certificação de cumprimento das metas de 2003 obtida junto à Anatel, que adicionou R$ 248,9 milhões à receita de longa distância da Emissora. As campanhas de marketing desenvolvidas para o lançamento do CSP 14 para fora da Região II, aliada à posição dominante da BrT em sua área de concessão, foram fundamentais para que a Emissora alcançasse, no último trimestre de 2004, uma participação média de mercado de 48,9% e 26,6% nos segmentos de longa distância inter-regional e internacional, respectivamente. Nas chamadas inter-redes (VC-1, VC-2 e VC-3), a receita consolidada atingiu R$ 3.097,8 milhões em 2004, um aumento de 22,2% em relação ao ano anterior. O aumento do tráfego fixo-móvel e o reajuste de 7,0% nas tarifas VC-1, VC-2 e VC-3, autorizado pela Anatel em 9 de fevereiro de 2004, foram os principais responsáveis pelo incremento na receita.

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No que diz respeito à interconexão, a receita consolidada totalizou R$ 731,3 milhões em 2004, uma redução de 12,5% em relação a 2003, refletindo o aumento da participação de mercado nos segmentos de longa distância e à queda de 10,5% da tarifa de uso da rede local, conforme previsto nos contratos de concessão. A receita consolidada de telefonia pública atingiu R$ 478,8 milhões, representando 3,8% da receita bruta em 2004, indicando uma estabilidade em comparação à participação observada em 2003. No ano, a receita de telefonia pública cresceu 21,4%, em função do número de créditos vendidos, combinados com o reajuste tarifário. A receita consolidada de serviços suplementares e de valor adicionado atingiu R$ 421,0 milhões, um aumento de 18,1% em relação a 2003, refletindo, principalmente, o aumento de 23,4% nos serviços inteligentes ativados, – Secretária Eletrônica Virtual, Siga-me, Chamada em Espera e Identificador de Chamadas – que totalizavam 7,1 milhões ao final de 2004. O segmento de comunicação de dados, com receita de R$ 1.068,8 milhões e as receitas de outros serviços da atividade principal, de R$ 168,6 milhões contida em outros, geraram uma receita bruta consolidada de R$ 1.237,4 milhões, representando um aumento de 49,1% em comparação à registrada em 2003. O melhor desempenho reflete o crescimento de 89,9% no número de acessos ADSL em serviço no ano e demonstra o acerto da estratégia adotada pela BrT em direcionar esforços para um mercado até 2001 inexplorado pela indústria de telecomunicações. Em 2004, precisamente em apenas três meses de operação, a BrT GSM, ao conquistar 622,3 mil acessos celulares, contribuiu com uma receita bruta equivalente a R$ 87,9 milhões, superando as projeções da Emissora. A receita média mensal por usuário (ARPU) total acumulada no ano foi de R$ 35, sendo a ARPU do pós-pago de R$ 64 e o do pré-pago de R$ 16. Deduções da Receita Bruta As deduções sobre a receita bruta aumentaram 17,0%, passando de R$ 3.162,2 milhões em 2003 para R$3.698,6 milhões em 2004. O aumento reflete o crescimento na receita bruta da Emissora durante o período. Como percentual da receita bruta, as deduções aumentaram de 28,5% em 2003 para 29,0% em 2004. Custo dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas Os custos incorridos na prestação dos serviços e na venda de mercadorias são os seguintes:

Emissora - Consolidado Valores em R$ milhões Descrição 2004 Partic.% 2003 Partic.% Var. %

Interconexão 2.297,5 39,4% 1.772,1 36,5% 29,6%

Depreciação e Amortização 2.185,3 37,5% 1.916,2 39,5% 14,0%

Serviços de Terceiros 660,7 11,3% 598,3 12,3% 10,4%

Aluguel, Arrendamento e Seguro 342,1 5,9% 322,8 6,7% 6,0%

Pessoal 119,0 2,0% 129,4 2,7% -8,0%

Material 86,2 1,5% 84,3 1,7% 2,3%

Meios de Conexão 22,6 0,4% 12,2 0,3% 85,2%

FISTEL 14,5 0,2% 14,0 0,3% 3,6%

Mercadorias Vendidas 94,0 1,6% 0,0%

Outros 6,1 0,1% 4,0 0,1% 52,5%

Total 5.828,0 100,0% 4.853,4 100,0% 20,1%

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O custo dos serviços aumentou 20,0%, passando de R$ 4.853,4 milhões em 2003 para R$ 5.828,0 milhões em 2004, correspondendo a 61,3% e 64,29% da receita operacional líquida, respectivamente. Esse aumento refere-se basicamente ao crescimento dos custos com interconexão, ocasionado pelo aumento do tráfego fixo-móvel, representado por uma maior receita inter-redes, e ao aumento dos custos com depreciação e amortização. 2004:

2003:

Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 5,7%, passando de R$3.061,8 milhões em 2003 para R$3.236,8 milhões em 2004, devido às razões acima citadas. As margens brutas apuradas sobre a receita operacional líquida foram de 38,7% e 35,7%, para 2003 e 2004 respectivamente.

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Receitas (Despesas) Operacionais

Emissora - Consolidado Valores em R$ milhões Descrição 2004 Part. % 2003 Part. % Var. %

Despesas Serviços de Terceiros (1.049,0) 49,7% (776,0) 42,6% 35,2%Perdas com Contas a Receber (inclui PCLD) (411,3) 19,5% (298,0) 16,3% 38,0%Pessoal (295,9) 14,0% (293,3) 16,1% 0,9%Provisão para Contingências (252,2) 12,0% (359,7) 19,7% -29,9%Depreciação e Amortização (218,6) 10,4% (165,5) 9,1% 32,1%Tributos (Exceto Sobre Receita Bruta, IRPJ e CSLL) (126,8) 6,0% (31,9) 1,7% 297,5%Amortização de Ágio na Aquisição de Investimentos (61,0) 2,9% (0,6) 0,0% -Aluguel, Arrendamento e Seguro (48,7) 2,3% (68,8) 3,8% -29,2%Provisão para Fundos de Pensão (31,1) 1,5% (8,4) 0,5% 270,2%Material (22,7) 1,1% (5,4) 0,3% 320,4%Outras Despesas, Líquidas (6,6) 0,3% (16,0) 0,9% -58,8%

Receitas Acordo de Litígio com Empresas de Telecomunicações 124,5 -5,9% - - -Recuperação de Tributos e Despesas Recuperadas 114,9 -5,4% 36,8 -2,0% 212,2%Multas 67,3 -3,2% 77,7 -4,3% -13,4%Serviços Técnicos e Administrativos 60,2 -2,9% 42,0 -2,3% 43,3%Aluguel de Infra-estrutura Operacional e Outros 48,4 -2,3% 44,0 -2,4% 10,0%

Total (2.108,6) 100,0% (1.823,1) 100,0% 15,7% Compostas por Despesas Gerais e Administrativas, Comercialização dos Serviços e Outras Receitas (Despesas) Operacionais, este grupo apresentou um aumento de 15,64%, passando de R$ 1.823,1 milhões em 2003 para R$ 2.108,6 milhões em 2004. Esse aumento é explicado, principalmente, pelo lançamento da BrT GSM. As despesas com pessoal atingiram R$ 295,9 milhões em 2004, contra R$ 293,3 milhões em 2003, um aumento de 0,9% em relação a 2003, devido ao registro contábil da participação dos empregados em despesas com pessoal no resultado de 2003, motivado pelo prejuízo apurado no referido exercício. Desconsiderando o efeito desse registro, as despesas com pessoal superaram em 13,5% os registrados em 2003. Os maiores custos e despesas com pessoal foram ocasionados pelo aumento no quadro de pessoal decorrente da consolidação, em 2004, da MetroRED, Vant, iG e BrT GSM e pelo dissídio coletivo. No ano de 2004, as despesas com serviços de terceiros, excluindo propaganda e marketing, atingiram R$ 915,4 milhões, R$ 690,5 milhões em 2003, um aumento de 32,6%. As despesas com propaganda e marketing totalizaram R$ 133,6 milhões ao final de 2004, um aumento de 56,2% em relação a 2003. As campanhas de marketing voltadas para as campanhas de Natal da BrT GSM e para a saída do CSP 14 para fora da Região II explicam aquela variação. As perdas com contas a receber atingiram R$ 411,3 milhões em 2004, 38,0% superior aos R$ 298,0 milhões registrados no ano anterior. Esse aumento foi ocasionado pelo aumento da inadimplência, pela implantação do faturamento conjunto com as operadoras celulares e pela consolidação das empresas adquiridas ao longo de 2004. Dessa forma, as perdas com contas a receber representaram 3,2% da receita bruta em 2004, 0,5 p.p. acima da relação observada em 2003. As provisões para contingências totalizaram R$ 252,2 milhões em 2004, contra R$ 359,7 milhões no ano anterior. Em 2003, a Emissora registrou provisões para contingências, no montante de R$ 246 milhões, vinculadas às operações da filial Rio Grande do Sul, antiga Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT), oriundas de fatos ocorridos anteriormente à aquisição desta empresa, tais como passivos trabalhistas, cíveis, tributários e custos processuais. A variação de 297,5% na linha de Tributos (Exceto Sobre Receita Bruta, IRPJ e CSLL), é explicada principalmente pela apropriação em 2004 dos valores com ICMS sobre porta IP referentes ao período de 1999 a 2003 (R$67,1 milhões).

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A Brasil Telecom concluiu negociações com a Embratel relacionadas a disputas comerciais existentes, resultando na celebração de um acordo que resultou no registro de R$ 124,5 milhões em outras receitas operacionais. O encerramento dessas disputas permitirá melhoria substancial no relacionamento comercial entre Brasil Telecom e Embratel, eliminando de imediato o custo de administração dessas disputas. Ainda em 2004, outras negociações possibilitaram um ganho de R$ 114,9 milhões, registrados em outras receitas operacionais – Recuperação de Tributos e Despesas Recuperadas. Como exemplo podemos destacar a recuperação do FUST recolhido entre 2001 e 2004 devido a mudanças no critério de cálculo (R$20,4 milhões), e o acordo com DNIT/DNER referente a direito de passagem (faixas de domínio) de R$47,8 milhões. Resultado Financeiro Líquido O resultado financeiro líquido consolidado em 2004 foi negativo em R$ 1.024,0 milhões, sendo composto por R$ 493,3 milhões de receitas, R$ 1.072,8 milhões de despesas e R$ 444,5 milhões de juros sobre capital próprio (JSCP). Em 2003, o resultado financeiro foi negativo em R$ 1.091,0 milhões, sendo composto por R$ 302,6 milhões de receitas, R$ 1.147,4 milhões de despesas e R$ 246,2 milhões em JSCP. A variação na receita financeira decorre principalmente de:

• (+) Maior volume de aplicações financeiras (aumento de juros remuneratórios em R$ 62,4 milhões); • (+) A variação decorre do ganho cambial de R$ 37,0 milhões sobre empréstimos, ocorrido pela

valorização do Real frente ao Dólar de 8,1% quando comparado os anos de 2004 e 2003.


• (-) Maior crédito de Juros sobre o Capital Próprio no valor de R$ 198,3 milhões; • (+) Menor remuneração sobre os empréstimos em moeda nacional atrelado ao CDI que teve queda 8,6

% referente a debêntures públicas e privadas trazendo um ganho de R$ 138,4 milhões; Resultado não-operacional O resultado não operacional foi negativo em R$ 160,1 milhões, composto basicamente por:


Participação dos Empregados nos Resultados A participação dos empregados nos resultados, parte registrada em custos e despesas operacionais e outra em participações dedutíveis ao resultado, aumentou 25,2%, de R$ 41,1 milhões em 2003 para R$ 51,4 milhões em 2004. A participação total dos empregados e administradores nos resultados em 2004 foi de R$ 58,3 milhões, um aumento de 23,0% em comparação com 2003. Esse aumento decorreu basicamente do cumprimento das metas estabelecidas no Acordo de Participação nos Resultados, assinado com os respectivos Sindicatos e pelo novo dimensionamento da base de empregados, decorrente da incorporação dos Grupos Freelance e Globenet. Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro A despesa com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro aumentou 175%, de R$ 58,0 milhões (receita em 2003) para R$ 43,6 milhões (despesa em 2004), devido ao aumento do lucro apurado no exercício, decorrentes dos fatos descritos.

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Emissora - Consolidado Valores em R$ milhões Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 2004 Alíquota

Efetiva 2003 Alíquota

Efetiva Resultado antes dos Tributos e após Participação de Empregados e Administradores (117,6) % (329,5) %Resultado das Empresas Não-sujeitas ao Cálculo de IR/CSLL 29,4 11,3 Total do Resultado Tributado (88,2) (318,2) IRPJ/CSLL sobre o Resultado Tributado (10%+15%+9%=34%) 30,0 -34,0% 108,2 -34,0%Adições Permanentes (94,0) 106,5% (58,9) 18,5% Amortização de Ágio (51,0) 57,8% (42,5) 13,4% Equivalência Patrimonial Não-operacional - (2,1) 0,7% Variação Cambial sobre Investimentos (9,8) 11,1% - - Perdas com Investimentos (17,5) 19,9% - - Outras Adições (15,7) 17,8% (14,3) 4,5%Exclusões Permanentes 9,8 -11,1% 5,7 -1,8% Variação Cambial sobre Investimentos 1,6 -1,8% 0,3 -0,1% Dividendos de Investimentos Avaliados pelo Custo de Aquisição/Dividendos Prescritos 0,1 -0,1% 2,7 -0,9% Recuperação de Tributos Federais 6,2 -7,0% - - Outras Exclusões 1,9 -2,1% 2,7 -0,9%Compensação de Prejuízos Fiscais 4,2 -4,8% - -Constituição de IRPJ/CSLL Diferidos sobre Prejuízos Fiscais Acumulados 13,7 -15,6% 2,3 -0,7%Outros (7,4) 8,4% 0,7 -0,2%Efeito de IRPJ/CSLL na Demonstração de Resultado (43,7) 49,5% 58,0 -18,2%

Em 2004, os principais eventos que impactaram no aumento da alíquota nominal de 34% de receita para a alíquota efetiva de 49,5% de despesa foram: (i) adição de amortização do ágio, variação cambial e perdas com investimentos (VANT); (ii) adição de patrocínios e doações indedutíveis, participação de administradores e multas indedutíveis; (iii) adição de JSCP prescritos, perdão de dívida de coligada e outros; (iv) ajustes de IRPJ/CSLL de exercícios anteriores; (v) IR/CSLL diferidos sobre Prejuízos Acumulados do Grupo IBEST e compensação de prejuízos fiscais; e (vi) exclusão de impostos recuperados (ILL) e outras exclusões. Em 2003, os principais eventos que impactaram na redução da alíquota nominal de 34,0% para a alíquota efetiva de 18,2% de receita foram: (i) adição de amortização do ágio; (ii) adição de patrocínios, doações indedutíveis e participação de administradores; (iii) ajustes ao prejuízo fiscal da BrTSi e outros; e (iv) exclusão de dividendos prescritos e dividendos de investimentos avaliados pelo custo de aquisição e outras exclusões. Lucro Líquido do Exercício Em 2004, a Brasil Telecom apresentou um lucro líquido de R$ 277,0 milhões, revertendo o prejuízo líquido de 2003, decorrente das provisões para contingências e das baixas de ativos. EBITDA Em 2004, o lucro operacional antes dos juros (resultado financeiro), impostos, depreciação e amortização – LAJIDA (EBITDA) totalizou R$ 3.585,2 milhões, 8,2% acima dos R$ 3.314,0 milhões registrados em 2003. Excluindo os ajustes extraordinários em 2003 de R$246 milhões, o EBITDA do referido período teria sido equivalente a R$3.560,0 milhões, uma variação em relação a 2004 de 0,7%. O resultado de 2004 está impactado pelo lançamento da operação móvel que ocasionou acréscimos principalmente dos gastos com publicidade e agenciamento (R$38,1 milhões) e custo com aparelhos celulares (R$94,0 milhões). A margem EBITDA foi de 39,6% em 2004, contra 41,9% em 2003. A queda na margem EBITDA reflete, principalmente, o impacto proveniente do início da operação da BrT GSM.

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Comparação das Contas Patrimoniais – Variação 31 de março de 2006 x 31 de março de 2005

EMISSORA - Consolidado Valores em R$ milhões Balanço Patrimonial Legislação Societária

ATIVO 31.03.2006 Part.% 31.03.2005 Part.% Circulante 4.511,6 30,3% 5.298,6 32,0%

Caixa e Equivalentes a Caixa 846,3 5,7% 1.853,1 11,2%Contas a Receber de Clientes 2.142,7 14,4% 2.186,8 13,2%Estoques 80,3 0,5% 137,5 0,8%Empréstimos e Financiamentos 5,8 0,0% 2,7 0,0%Tributos Diferidos e a Compensar 1.049,0 7,0% 780,2 4,7%Depósitos Judiciais 33,6 0,2% 142,5 0,9%Retenções Contratuais 191,4 1,3% - 0,0%Outros Ativos 162,5 1,1% 195,8 1,2%

Realizável a Longo Prazo 1.458,1 9,8% 1.395,5 8,4%Empréstimos e Financiamentos 3,3 0,0% 8,3 0,1%Tributos Diferidos a Compensar 1.236,3 8,3% 790,1 4,8%Depósitos Judiciais 146,4 1,0% 509,8 3,1%Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - 0,0% - 0,0%Outros Ativos 72,1 0,5% 87,3 0,5%

Ativo Permanente 8.926,1 59,9% 9.874,6 59,6%Investimentos 355,6 2,4% 450,1 2,7%Imobilizado 7.765,8 52,1% 8.527,4 51,5%Diferido 804,7 5,4% 897,1 5,4%

Total do Ativo 14.895,8 100,0% 16.568,7 100,0% PASSIVO 31.03.2006 Part.% 31.03.2005 Part.% Circulante 4.512,9 30,3% 4.092,1 24,7%

Pessoal Encargos e Benefícios Sociais 74,8 0,5% 79,3 0,5%Contas a Pagar e Despesas Provisionadas 1.493,3 10,0% 1.617,0 9,8%Tributos Indiretos 821,8 5,5% 722,7 4,4%Tributos sobre a Renda 74,0 0,5% 88,5 0,5%Dividendos/JSCP e Participações no Resultado 88,5 0,6% 78,3 0,5%Empréstimos e Financiamentos 1.522,8 10,2% 1.044,4 6,3%Autorizações para Exploração de Serviços 74,8 0,5% 45,6 0,3%Provisão para Contingências 201,7 1,4% 312,8 1,9%Provisões para Fundos de Pensão 44,8 0,3% 26,2 0,2%Outras Obrigações 116,4 0,8% 77,3 0,5%

Exigível a Longo Prazo 4.782,2 32,1% 5.935,0 35,8%Contas a Pagar e Despesas Provisionadas 22,1 0,1% 6,6 0,0%Tributos Indiretos 257,6 1,7% 619,0 3,7%Tributos sobre a Renda 5,1 0,0% 41,3 0,2%Empréstimos e Financiamentos 3.126,8 21,0% 4.060,3 24,5%Autorizações para Exploração de Serviços 259,6 1,7% 270,6 1,6%Provisões para Contingências 412,5 2,8% 423,5 2,6%Provisões para Fundos de Pensão 660,3 4,4% 471,9 2,8%Recursos Capitalizáveis 8,0 0,1% 8,0 0,0%Outras Obrigações 30,2 0,2% 33,8 0,2%

Resultados de Exercícios Futuros 82,7 0,6% 88,1 0,5%Participações Minoritárias 16,4 0,1% 31,6 0,2%Patrimônio Líquido 5.501,6 36,9% 6.421,9 38,8%Total do Passivo 14.895,8 100,0% 16.568,7 100,0%

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Ativo Circulante Caixa e Equivalentes a Caixa A conta de Caixa e Equivalente a Caixa atingiu R$ 846 milhões no primeiro trimestre de 2006, com redução de R$ 1,007 bilhão em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 1,853 bilhão). Os componentes que impactaram a geração de caixa são: (a) acréscimos - atividades operacionais, que atingiram um caixa positivo de R$ 2,517 bilhões; (b) reduções - aplicação de recursos em atividades de financiamento e investimentos que consumiram, respectivamente, R$ 1,499 bilhão e R$ 2,025 bilhões no período. Contas a Receber de Clientes O Contas a Receber de Clientes líquido atingiu R$ 2,143 bilhões em 31 de março de 2006, representando uma redução de R$ 44 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 2,187 bilhões). Esta variação está composta pelo aumento do contas a receber bruto em R$ 64 milhões, líquido do aumento de provisões para créditos de liquidação duvidosa em R$ 108 milhões. O crescimento do contas a receber bruto decorre, principalmente, do crescimento da operação de telefonia móvel, através da BrT GSM (início de operação no último trimestre de 2004), e do aumento do contas a receber de co-billing, proveniente de tráfego interurbano com CSP 14 originado em outras operadoras de telefonia fixa e móvel. O principal fator que influenciou o aumento da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa foi o aumento do risco de perda em contas a receber de clientes submetidas ao processo de cobrança de outras operadoras de telefonia fixa e móvel (co-billing). Tributos Diferidos e a Compensar A conta de Tributos Diferidos e a Compensar totalizou R$ 1,049 bilhão no primeiro trimestre de 2006, que representa um aumento de R$ 269 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 780 milhões). Esta variação decorre dos seguintes fatores: (i) acréscimo de R$ 172 milhões de IRPJ/CSLL a recuperar, decorrente de base negativa apurada em 2005; (ii) redução de R$ 12 milhões no saldo de IRPJ/CSLL diferidos, em função de amortização do ágio e outros (diferenças temporárias); (iii) baixa do crédito de FUST no montante de R$ 27 milhões, em função da edição da Súmula 07/2005, que cancelou o Despacho 29/2003; (iv) constituição de crédito de IRRF s/ JSCP referente a isentos e imunes, no valor de R$ 5 milhões; (v) apropriação do crédito de ICMS, referente a parcelas de curto prazo, sobre ativo imobilizado a ser compensado em 48 meses, antecipações, ICMS sobre aquisição de mercadorias e outros no montante de R$ 131 milhões. Depósitos Judiciais A conta de Depósitos Judiciais totalizou R$ 34 milhões no primeiro trimestre de 2006, com redução de R$ 109 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 143 milhões). Esta redução decorre da reclassificação do saldo de depósitos vinculados a contingências passivas provisionadas e que, a partir do primeiro trimestre de 2006, passaram a ser apresentados deduzindo o passivo ao qual estão vinculados (Deliberação 489/05 da CVM). O valor reclassificado para Provisões para Contingências (Passivo Circulante) foi de R$ 115 milhões. Retenções Contratuais A conta Retenções Contratuais totalizou R$ 191 milhões no primeiro trimestre de 2006. Esta retenção está vinculada a contratos com o BNDES e corresponde ao valor retido na conta de aplicações financeiras, devido ao não atingimento de determinados indicadores financeiros (covenants) no exercício de 2005. Outros Ativos As principais contas inseridas nesta rubrica são estoques, despesas de período seguinte, adiantamentos e valores a receber e a recuperar. No primeiro trimestre de 2006, a conta Outros Ativos atingiu R$ 243 milhões, com redução de R$ 90 milhões em comparação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 333 milhões). Esta redução tem

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como principal fator a diminuição dos saldos de estoque de mercadorias (aparelhos celulares, sim cards, acessórios e outros), que, no primeiro trimestre de 2005, estavam em níveis mais elevados para viabilizar o atendimento do início das operações de telefonia móvel. Outro fator para redução desta conta decorre do recebimento de valores relativos a acordos firmados com operadoras de telefonia. Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos e a Compensar A conta de Tributos Diferidos e a Compensar totalizou R$ 1,236 bilhão no primeiro trimestre de 2006, que representa um aumento de R$ 446 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 790 milhões). Esta variação está composta pelos seguintes fatores: (i) acréscimo de R$ 175 milhões no saldo de IRPJ/CSLL diferido em função do aumento das provisões para contingências, cobertura de insuficiência atuarial, exigibilidade suspensa do ICMS Convênio 69 e outros (diferenças temporárias); (ii) apropriação de IRPJ/CSLL, no montante de R$ 318 milhões, sobre prejuízos fiscais do exercício da BrT GSM e IG; (iii) transferência para o curto prazo das parcelas de crédito de ICMS sobre ativo imobilizado, e outros resultando redução do saldo em R$ 47 milhões. Depósitos Judiciais A conta de Depósitos Judiciais totalizou R$ 146 milhões no primeiro trimestre de 2006, representando uma redução de R$ 364 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 510 milhões). Esta variação está composta pelos seguintes fatores: (a) redução: reclassificação do saldo de depósitos vinculados a contingências passivas provisionadas (R$ 264 milhões) e a tributos com exigibilidade suspensa (R$ 282 milhões), os quais, a partir do primeiro trimestre de 2006, passaram a ser apresentados deduzindo o passivo ao qual estão vinculados (Deliberação 489/05 da CVM); (b) acréscimos: houve um aumento líquido no valor de R$ 182 milhões em função da realização de novos depósitos relacionados a contingências de natureza trabalhista, tributária e cível, além de depósitos vinculados a tributos com exigibilidade suspensa. Outros Ativos As principais contas inseridas nesta rubrica são adiantamentos a fornecedores, despesas de período seguinte e valores a receber. No primeiro trimestre de 2006, a conta Outros Ativos totalizou R$ 72 milhões, com redução de R$ 15 milhões em comparação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 87 milhões). Esta redução decorre, principalmente, da negociação de valores de interconexão a receber de outras operadoras, com estabelecimento de acordo entre as partes. Ativo Permanente Investimentos No primeiro trimestre de 2006, o saldo da conta de Investimentos era de R$ 356 milhões, com uma redução de R$ 94 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 450 milhões). Esta redução decorre, principalmente, da amortização de ágios pagos na aquisição de investimentos. Imobilizado O Ativo Imobilizado líquido atingiu R$ 7,766 bilhões no primeiro trimestre de 2006, com uma redução de R$ 761 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 8,527 bilhões). Esta redução está composta por acréscimos líquidos ao ativo imobilizado no valor de R$ 1,463 bilhão, reduzido por depreciações geradas no período no total de R$ 2,224 bilhões.

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Diferido O Ativo Diferido líquido totalizou R$ 805 milhões no primeiro trimestre de 2006, com redução de R$ 92 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 897 milhões). Esta redução é proveniente de acréscimos líquidos ao ativo diferido no valor de R$ 205 milhões, reduzido por amortizações geradas no período no valor de R$ 297 milhões. Passivo Passivo Circulante Contas a Pagar e Despesas Provisionadas O saldo de Contas a Pagar e Despesas Provisionadas totalizou R$ 1,493 bilhão no primeiro trimestre de 2006, com uma redução de R$ 124 milhões em comparação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 1,617 bilhão). As principais causas para esta redução são: (i) redução no saldo de contas a pagar a fornecedores relacionados à operação de telefonia móvel, no primeiro trimestre de 2005 o passivo estava afetado por valores oriundos de gastos com imobilizado, diferido, aquisição de estoque etc.; (ii) redução no saldo a pagar a operadoras de telefonia móvel e fixa, em função de finalização de acordos de conciliação de divergências relacionadas à interconexão de redes. Tributos Indiretos A conta de Tributos Indiretos totalizou R$ 822 milhões no primeiro trimestre de 2006, que representa um aumento de R$ 99 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 723 milhões). Esta variação decorre de: (i) transferência do longo prazo para curto prazo de ICMS incentivado – Paraná mais Emprego e baixa por pagamento, resultando aumento líquido do saldo em R$ 69 milhões; (ii) pagamento de R$ 65 milhões de ICMS sobre serviço de acesso de Porta IP; (iii) apropriação de ICMS sobre operações de co-billing, aumento de alíquota dos Estados de GO e RS, redução das importações da BrT GSM e outros, resultando aumento do saldo em R$ 47 milhões; (iv) apropriação de diferença de FUNTTEL em função de mudança de interpretação da lei no valor de R$ 29 milhões; (v) provisão da exigibilidade suspensa do FUST em decorrência da Súmula 07/2005 no total de R$ 19 milhões. Tributos sobre a Renda A conta de Tributos sobre a Renda totalizou R$ 74 milhões no primeiro trimestre de 2006, que representa uma redução de R$ 14 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 88 milhões). Esta variação decorre da redução do lucro tributável, impactando o IR e CSSL em R$ 14 milhões. Empréstimos e Financiamentos A conta de empréstimos e financiamentos atingiu R$ 1,523 bilhão no primeiro trimestre de 2006, com crescimento de R$ 479 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 1,044 bilhão). Esta variação decorre de: (i) acréscimos - das transferências de longo prazo para curto prazo (R$ 1,365 bilhão), apropriações de encargos financeiros (R$ 634 milhões, sendo R$ 107 milhões de variação cambial e R$ 527 milhões de juros); (ii) reduções - amortizações no valor de R$ 1,520 bilhão, sendo R$ 1,130 bilhão relativo a financiamentos e R$ 390 milhões relativos a debêntures (as amortizações contêm juros de R$ 543 milhões, sendo R$ 316 milhões relativos a financiamentos e R$ 227 milhões relativo a debêntures). Autorizações para Exploração de Serviços A conta de Autorizações para Exploração de Serviços totalizou R$ 75 milhões no primeiro trimestre de 2006, com um crescimento de R$ 29 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 46 milhões). Este crescimento decorre da constituição de provisão para pagamento de ônus das concessões do STFC (local e longa distância), da apropriação de encargos de atualização (IGP-DI + 1% a.m.) e da transferência do grupo de contas do longo prazo das parcelas vencíveis a curto prazo, relativas às operações do SMP e Serviço de Comunicação Multimídia.

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Contingências O saldo de Contingências totalizou R$ 202 milhões no primeiro trimestre de 2006, com uma redução de R$ 111 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 313 milhões). Esta diminuição decorre da reclassificação do saldo de depósitos judiciais vinculados a contingências, antes registrados no ativo circulante. A partir do primeiro trimestre de 2006, estes depósitos passaram a ser apresentados deduzindo a conta de Provisões para Contingências (Deliberação CVM nº 489/05). O valor reclassificado foi de R$ 115 milhões. Provisões para Fundos de Pensão O saldo da conta de Provisões para Fundos de Pensão saiu de R$ 26 milhões no primeiro trimestre de 2005 para R$ 45 milhões no primeiro trimestre de 2006, com um crescimento de R$ 19 milhões. Este crescimento decorre da revisão do passivo atuarial em função de: (i) correção da base de dados dos benefícios de pensão por morte no que se refere à composição do grupo familiar; (ii) reposição do poder aquisitivo dos benefícios concedidos; (iii) adequação da tábua de mortalidade (de UP84 para UP94, segregada por sexo e agravada em 2 anos). Outras Obrigações A conta de Outras Obrigações totalizou R$ 116 milhões no primeiro trimestre de 2006, com crescimento de R$ 39 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 77 milhões). Este crescimento decorre, principalmente, do aumento do saldo de recebimento antecipado, em função da comercialização de cartões pré-pagos da operação de telefonia móvel, e da aquisição de créditos tributários de outras empresas. Exigível a Longo Prazo Tributos Indiretos A conta de Tributos Indiretos totalizou R$ 257 milhões primeiro trimestre de 2006, que representa uma redução de R$ 362 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 619 milhões). Esta variação decorre dos seguintes fatores: (i) apropriação de juros e transferência para o curto prazo do ICMS incentivado – Paraná mais Emprego implicando uma redução de saldo de R$ 159 milhões; (ii) apropriação do ICMS com exigibilidade suspensa referente ao Convênio 69 no montante de R$ 63 milhões; (iii) apropriação de juros, reclassificação para curto prazo de parcelamento de tributos e apropriação de tributos incluídos no REFIS/PAES, resultando aumento de saldo em R$ 16 milhões; (iv) reclassificação do saldo de depósitos judiciais vinculados ao passivo de ICMS com exigibilidade suspensa (Convênio 69), no valor de R$ 282 milhões, antes registrados no ativo de longo prazo e que, a partir do primeiro trimestre de 2006, passaram a ser apresentados deduzindo a conta de Tributos Indiretos (Deliberação CVM nº 489/05). Tributos sobre a Renda A conta de Tributos sobre a Renda totalizou R$ 5 milhões no primeiro trimestre de 2006, que representa uma redução de R$ 36 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 41 milhões). Esta variação decorre de: (i) baixa de IR e Cofins com exigibilidade suspensa em decorrência da cassação da liminar que garantia o não recolhimento no valor de R$ 30 milhões; (ii) baixa de saldo de IRPJ/CSLL diferida sobre CM Especial Lei nº 8.200 no total de R$ 6 milhões. Empréstimos e Financiamentos No primeiro trimestre de 2006, o saldo da conta de Empréstimos e Financiamentos foi de R$ 3,127 bilhões, com redução de R$ 933 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 4,060 bilhões). Esta variação decorre de: (i) reduções - transferências de principal de longo para curto prazo no valor de R$ 1,365 bilhão, apropriações de ganhos financeiros no valor de R$ 88 milhões, composto por R$ 95 milhões de ganhos de variação cambial, devido à queda na cotação do dólar norte-americano, e de R$ 7 milhões de despesas com juros; (ii) acréscimos - ingressos no valor de R$ 520 milhões, sendo R$ 504 milhões contratados com o BNDES e R$ 16 milhões com o Banco Regional de Brasília.

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Autorizações para Exploração de Serviços No primeiro trimestre de 2006, o saldo desta conta foi de R$ 260 milhões, com uma redução de R$ 11 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 271 milhões). Esta queda decorre da transferência das parcelas vencíveis a curto prazo dos termos de autorização do SMP e Serviço de Comunicação Multimídia. Contingências O saldo de Contingências atingiu R$ 413 milhões no primeiro trimestre de 2006, com uma redução de R$ 11 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 424 milhões). Esta redução decorre dos seguintes fatores: (i) redução - reclassificação do saldo de depósitos judiciais vinculados a contingências (R$ 264 milhões), antes registrados no ativo de longo prazo e que, a partir do primeiro trimestre de 2006, passaram a ser apresentados deduzindo a conta de Provisões para Contingências (Deliberação CVM nº 489/05); (ii) acréscimos – houve um crescimento líquido de R$ 253 milhões em decorrência, principalmente, da reavaliação de risco para processos trabalhistas, tributários e cíveis no 4T05. Provisões para Fundos de Pensão No primeiro trimestre de 2006, o saldo da conta de Provisões para Fundos de Pensão atingiu R$ 660 milhões, com um crescimento de R$ 188 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 472 milhões). Este crescimento decorre da revisão do passivo atuarial em função de: (i) correção da base de dados dos benefícios de pensão por morte no que se refere à composição do grupo familiar; (ii) reposição do poder aquisitivo dos benefícios concedidos; (iii) adequação da tábua de mortalidade (de UP84 para UP94, segregada por sexo e agravada em 2 anos). Patrimônio Líquido A conta de Patrimônio Líquido totalizou R$ 5,502 bilhões no primeiro trimestre de 2006, com uma redução de R$ 920 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2005 (R$ 6,422 milhões). A variação no saldo decorre dos seguintes fatores: (ii) redução – JSCP propostos (R$ 627 milhões), prejuízo do período (R$ 301 milhões); (ii) acréscimo – dividendos prescritos (R$ 8 milhões). Comparação das Contas Patrimoniais de 2005, 2004 e 2003. Ativo Circulante Caixa e Equivalentes a Caixa A conta de Caixa e Equivalente a Caixa atingiu R$ 2,398 bilhões em 2004, apresentando um crescimento líquido de R$ 932 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 1,466 bilhão). A origem desses recursos decorre de: (i) acréscimos - da atividade operacional, com geração de caixa da ordem de R$ 3,145 bilhões; (ii) reduções - as atividades de financiamento consumiram R$ 235 milhões (líquidos); e as de investimento consumiram R$ 1,978 bilhão (líquidos) no ano de 2004. Em 2005, esta conta alcançou R$ 1,730 bilhão, uma redução de R$ 668 milhões em relação ao ano de 2004. Os componentes que impactaram a geração de caixa são: (i) acréscimos - atividades operacionais, que atingiram um caixa positivo de R$ 2,874 bilhões; (ii) reduções - aplicação de recursos em atividades de financiamento, com R$ 1,615 bilhão (líquidos), as atividades de investimento consumiram R$ 1,927 bilhão (líquidos) em 2005.

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Contas a Receber de Clientes O Contas a Receber de Clientes líquido atingiu R$ 2,112 bilhões em 2004, representando um crescimento R$ 252 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 1,860 bilhão). Este crescimento está composto pelo aumento do contas a receber bruto em R$ 312 milhões, líquido do aumento de provisões para créditos de liquidação duvidosa de R$ 60 milhões. O crescimento do contas a receber bruto decorre, principalmente, da liberação do uso do CSP 14 para realização de tráfego interurbano fora da Região II (área original de atuação). Outro fator relevante para o crescimento do contas a receber bruto está relacionado ao inicio das operações de telefonia móvel na região II, através da BrT GSM. Em 2005, o saldo do Contas a Receber de Clientes líquido foi de R$ 2,153 bilhões, com crescimento de R$ 41 milhões em relação ao ano de 2004. Esta variação está composta por um crescimento de R$ 159 milhões no Contas a Receber Bruto, líquido do aumento de R$ 118 milhões no saldo de Provisões para Créditos de Liquidação Duvidosa. O crescimento do Contas a Receber Bruto está relacionado à expansão do serviço de telefonia móvel no ano de 2005 e ao crescimento do contas a receber de co-billing, proveniente de tráfego interurbano com CSP 14 originado em outras operadoras de telefonia fixa e móvel. O principal fator que influenciou o aumento da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa foi aumento do risco de perda em contas de clientes submetidas ao processo de cobrança de outras operadoras de telefonia fixa e móvel (co-billling). Depósitos Judiciais A conta Depósito Judicial totalizou R$ 145 milhões em 2004, com crescimento de R$ 105 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 40 milhões). Este crescimento decorre, principalmente, da realização de depósitos vinculados a processos trabalhistas. Em 2005, o saldo desta conta totalizou R$ 148 milhões, representando uma variação de apenas R$ 4 milhões. Tributos Diferidos e a Compensar – Curto Prazo A conta de Tributos Diferidos e a Compensar totalizou R$ 735,7 milhões em 2004, que representa um aumento de R$ 234,4 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 501,3 milhões). Esta variação decorre de (a) acréscimo de R$ 27,8 milhões de IRPJ/CSLL a recuperar decorrentes das antecipações mensais com base em balanços de suspensão e redução;(b) acréscimo de R$ 78,2 milhões de IRPJ/CSLL Diferida em função do aumento das Provisões de Contingência, PCLD, Insuficiência Atuarial e outros e redução da Provisão de Perdas de Estoque (diferenças temporárias); (c) constituição do crédito de FUST de R$ 26,7 milhões em decorrência do recálculo conforme Despacho 29/2003 da Anatel; (d) apropriação do crédito de PIS e COFINS no montante de R$ 38,7 milhões sobre mercadorias adquiridas pela BrT GSM; e (e) apropriação e transferências do longo prazo do crédito de ICMS sobre ativo imobilizado da Emissora e da Brt GSM resultando em um aumento do saldo em R$ 60,8 milhões a ser compensado na proporção de 1/48 por mês. A conta de Tributos Diferidos e a Compensar totalizou R$ 1.122,5 milhões em 2005, que representa um aumento de R$ 386,8 milhões em relação ao ano de 2004 (R$ 735,7 milhões). Esta variação decorre de (a) acréscimo de R$ 236,9 milhões de IRPJ/CSLL a recuperar decorrentes das antecipações mensais com base em balanços de suspensão e redução;(b) acréscimo de R$ 65,4 milhões de IRPJ/CSLL Diferida em função do aumento das Provisões de Contingência, PCLD, Insuficiência Atuarial, amortização do ágio e outros (diferenças temporárias); (c) Baixa do crédito de FUST no montante de R$ 26,7 milhões, em função da edição da Súmula 01/2005, que cancelou o Despacho 29/2003; (d) apropriação do crédito de ILL no montante de R$ 50,0 milhões pago indevidamente pelas operadoras incorporadas e habilitado pela SRF; e (e) apropriação e transferências do longo prazo do crédito de ICMS sobre ativo imobilizado da Emissora e da BrT GSM, resultando um aumento do saldo em R$ 57,0 milhões a ser compensado na proporção de 1/48 por mês.

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Outros Ativos As principais contas inseridas nessa rubrica são estoques, despesas de período seguinte, adiantamentos e valores a receber e a recuperar. Em 2004, a conta Outros Ativos atingiu R$ 410 milhões, com crescimento de R$ 294 milhões em comparação ao ano de 2003 (R$ 116 milhões). Este crescimento tem como principal fator o aumento da conta de estoque de mercadorias (aparelhos celulares, sim cards e acessórios) em função do início das operações de telefonia móvel. Além disso, o saldo de valores a recuperar cresceu em função de acordos firmados com operadoras de telefonia. Em 2005, a conta de Outros Ativos totalizou R$ 231 milhões, apresentando redução de R$ 179 milhões em relação ao ano de 2004. O principal fator para diminuição desse saldo foi a normalização dos níveis de estoque de mercadorias, após o início da operação de telefonia móvel. Outro fator para redução do saldo foi o recebimento de valores a recuperar, proveniente de acordos firmados com operadoras de telefonia. Realizável a Longo Prazo Depósitos Judiciais A conta de depósitos judiciais alcançou R$ 476 milhões em 2004, representando um crescimento de R$ 58 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 418 milhões). Esse crescimento decorre basicamente da realização de depósitos judiciais para discussão de questões de natureza tributária. Em 2005, esta conta atingiu R$ 641 milhões, com crescimento de R$ 165 milhões em relação ao ano de 2004. O crescimento está relacionado a depósitos para discussão e garantia de processos de natureza trabalhista, tributária e cível. Tributos Diferidos e a Compensar – Longo Prazo A conta de Tributos Diferidos e a Compensar totalizou R$ 1.225,6 milhões em 2005, que representa um aumento de R$ 495,9 milhões em relação ao ano de 2004 (R$ 729,7 milhões). Esta variação decorre de (a) acréscimo de R$ 190,6 milhões de IRPJ/CSLL Diferida em função do aumento das Provisões de Contingência, Insuficiência Atuarial, Exigibilidade Suspensa ICMS Convênio 69 e outros (diferenças temporárias); (b) apropriação de IRPJ/CSLL no montante de R$ 339,5 milhões sobre prejuízos fiscais do exercício da BrT GSM e iG; e (c) apropriação transferência do Longo Prazo para Curto Prazo do crédito de ICMS sobre ativo imobilizado da Emissora e da BrT GSM a ser compensado na proporção de 1/48 mês, resultando na redução do saldo de R$ 24,0 milhões. Outros Ativos As principais contas inseridas nessa rubrica são adiantamentos a fornecedores, cauções e retenções contratuais, despesas de período seguinte e valores a receber. Em 2004, a conta Outros Ativos totalizou R$ 85 milhões, com redução de R$ 110 milhões em comparação ao ano de 2003 (R$ 195 milhões). Esta redução foi ocasionada, principalmente, pela reclassificação de cauções e retenções contratuais para curto prazo, além da redução de valores a receber relacionados de outras operadoras de telefonia. Em 2005, a conta de Outros Ativos finalizou com R$ 70 milhões e redução de R$ 15 milhões em relação ao ano de 2004. O principal fator para esta redução foi a diminuição do saldo de valores a receber de operadoras de telefonia. Ativo Permanente Investimentos Em 2004, o saldo da conta de Investimentos líquidos era de R$ 478 milhões, com um crescimento de R$ 192 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 286 milhões). Os principais impactos são: (a) acréscimos - variação no

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saldo de ágio (líquido de amortização) no valor de R$ 288 milhões, destacando-se os novos investimentos nas empresas MTH Ventures do Brasil e iG Cayman; e (b) reduções - houve redução de R$ 98 milhões no saldo de participações avaliadas pelo custo de aquisição em função da aquisição do controle sobre as empresas MTH Ventures do Brasil e iG Cayman, que estavam avaliados pelo custo e passaram ao método de equivalência patrimonial. Em 2005, a conta de Investimentos líquidos atingiu R$ 391 milhões, com redução de R$ 87 milhões em relação a 2004. Esta redução é motivada pela amortização de ágios pagos na aquisição de investimentos no valor de R$ 80 milhões e constituição de provisão para perda sobre investimentos em incentivos fiscais no valor de R$ 7 milhões. Imobilizado O Ativo Imobilizado líquido atingiu R$ 8,897 bilhões em 2004, com uma redução de R$ 149 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 9,046 bilhões). Essa redução está composta por acréscimos líquidos ao ativo imobilizado no valor de R$ 1,647 bilhão e reduzido por depreciações geradas no período no total de R$ 1,796 bilhão. Em 2005, o Ativo Imobilizado líquido totalizou R$ 8,225 bilhões, representando uma queda de R$ 672 milhões em relação ao ano de 2004. Esta variação é proveniente de acréscimos líquidos ao ativo imobilizado no valor de R$ 1,532 bilhão, reduzido por depreciações geradas no período no valor de R$ 2,204 bilhões. Diferido O Ativo Diferido líquido totalizou R$ 926 milhões em 2004, com aumento de R$ 281 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 645 milhões). Este aumento é proveniente de acréscimos líquidos ao ativo diferido no valor de R$ 606 milhões, reduzido por amortizações geradas no período no valor de R$ 325 milhões. A principal causa para estes acréscimos decorre dos gastos pré-operacionais da atividade de telefonia móvel (BrT GSM), até a data da efetiva entrada em operação que ocorreu no mês de setembro de 2004. Em 2005, o Ativo Diferido líquido atingiu R$ 782 milhões, com redução de R$ 144 milhões em relação ao ano de 2004. Esta redução está composta por acréscimos líquidos ao ativo diferido no valor de R$ 184 milhões, reduzido por amortizações geradas no período no valor de R$ 328 milhões. O principal motivo da redução deve-se ao resultado das operações de telefonia móveis estarem integralmente registradas no resultado do exercício, enquanto para o exercício de 2004, somente foram reconhecidos no resultado a operação dos dois últimos meses do ano. Passivo Passivo Circulante Contas a Pagar e Despesas Provisionadas O saldo de Contas a Pagar e Despesas Provisionadas totalizou R$ 1,883 bilhão em 2004, com um crescimento de R$ 896 milhões em comparação a 2003 (R$ 987 milhões). As principais causas para este crescimento são: (i) aumento do saldo de contas a pagar na BrT GSM, em função do início da operação de telefonia móvel (gastos com imobilizado, diferido, aquisição de estoque etc.); (ii) crescimento do saldo a pagar a a operadoras de telefonia móvel e fixa na Brasil Telecom referente a despesas com interconexão de redes, em função de discussão de valores. Em 2005, esta conta atingiu R$ 1,941 bilhão, com crescimento de R$ 58 milhões em relação ao ano de 2004. Apesar da redução no saldo de contas a pagar da telefonia móvel e no saldo a pagar a operadoras de telefonia (despesas com interconexão de redes), estas reduções foram compensadas pelo aumento no saldo de contas a pagar da operação de telefonia fixa (Brasil Telecom), em função dos investimentos para cumprimento das metas de universalização, que se concentraram no 4º trimestre de 2005. Além disso, em 31/12/05, constavam R$ 58 milhões no saldo desta conta referente ao IR-Fonte retido sobre o crédito de JSCP ocorrido em 30/12/05.

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Dividendos/JSCP e Participação no Resultado A conta de Dividendos/Juros Sobre Capital Próprio e Participação no Resultado atingiu R$ 472 milhões em 2004, com crescimento de R$ 176 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 296 milhões), em função, principalmente, do aumento de valor do JSCP creditado no exercício de 2004. Em 2005, a conta de Dividendos/ Juros Sobre Capital Próprio e Participação no Resultado totalizou R$ 441 milhões, com redução de R$ 31 milhões em relação ao ano de 2004. Apesar do aumento de valor de JSCP creditado no exercício de 2005, a redução de saldo decorre do pagamento do JSCP do exercício de 2004 e de parte do JSCP creditado no exercício de 2005. Empréstimos e Financiamentos Os saldos desta rubrica do balanço desdobram-se nos seguintes itens: a) Empréstimos e Financiamentos A dívida da Emissora com empréstimos e financiamentos atingiu R$ 609 milhões ao final do ano de 2004, apresentando crescimento de R$ 37 milhões em relação a 2003 (R$ 572 milhões), em virtude das transferências de principal de longo para curto prazo no valor de R$ 533 milhões, apropriações de encargos financeiros no valor de R$ 302 milhões, sendo R$ 20 milhões de variação cambial e R$ 282 milhões de juros, amortizações e pagamentos no valor de R$ 798 milhões, sendo R$ 536 milhões de principal e R$ 262 milhões de juros. Em 2005, essa dívida alcançou R$ 881 milhões, superior em R$ 272 milhões em relação a 2004, devido às transferências de principal de longo para curto prazo no valor de R$ 769 milhões, apropriações de encargos financeiros no valor de R$ 380 milhões, sendo R$ 62 milhões de variação cambial e R$ 317 milhões de juros, amortizações e pagamentos no valor de R$ 877 milhões, sendo R$ 568 milhões de principal e R$ 309 milhões de juros. b) Debêntures A dívida da Emissora com debêntures atingiu R$ 494 milhões ao final do ano de 2004, apresentando redução de R$ 924 milhões em relação a 2003 (R$ 1,418 bilhão), em virtude da transferência de principal de longo para curto prazo no valor de R$ 390 milhões, apropriações de juros no valor de R$ 308 milhões e amortizações e pagamentos no valor de R$ 1,622 bilhão, sendo R$ 1,290 bilhão de principal e R$ 332 milhões de juros. Em 2005, essa dívida foi superior em R$ 114 milhões em relação a 2004, atingindo R$ 608 milhões, devido à transferência de principal de longo para curto prazo no valor de R$ 520 milhões, apropriações de juros no valor de R$ 231 milhões e amortizações e pagamentos no valor de R$ 637 milhões, sendo R$ 390 milhões de principal e R$ 247 milhões de juros. Autorizações para Exploração de Serviços A conta de Autorizações para Exploração de Serviços totalizou R$ 44 milhões em 2004, correspondente à alocação das parcelas vencíveis a curto prazo relacionadas a aquisições dos termos de autorização do Serviço Móvel Pessoal. Em 2005, o saldo desta conta foi de R$ 56 milhões, com um crescimento de R$ 12 milhões em relação ao ano de 2004. Este crescimento decorre da transferência do grupo de contas de longo prazo das parcelas vencíveis a curto prazo, referente aos termos de autorização do SMP e Serviço de Comunicação Multimídia. Contingências O saldo de Contingências atingiu R$ 328 milhões em 2004, com um aumento de R$ 279 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 49 milhões). Este crescimento decorre da reclassificação de processos trabalhistas e cíveis de longo para curto prazo, além disso, foi adicionado o saldo de contingências das empresas Vant e Brasil Telecom Comunicação Multimídia (antiga MetroRED), que passaram a ser consolidadas em 2004.

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Provisões para Fundos de Pensão O saldo da conta de Provisões para Fundos de Pensão saiu de R$ 29 milhões em 2004 para R$ 45 milhões no ano de 2005, com um crescimento de R$ 16 milhões. Esse crescimento decorre da revisão do passivo atuarial em função de: (i) correção da base de dados dos benefícios de pensão por morte no que se refere à composição do grupo familiar; (ii) reposição do poder aquisitivo dos benefícios concedidos; (iii) adequação da tábua de mortalidade (de UP84 para UP94, segregada por sexo e agravada em 2 anos). Tributos Indiretos – Curto Prazo A conta de Tributos Indiretos totalizou R$ 750,8 milhões em 2004, que representa um aumento de R$ 311,6 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 439,2 milhões). Esta variação decorre de (a) Transferência do Longo Prazo para Curto Prazo de ICMS incentivado – Paraná mais Emprego aumentando o saldo em R$ 86,9 milhões; (b) Apropriação de R$ 65,6 milhões de ICMS sobre operações de Porta IP decorrente de alteração de interpretação da Lei; (c) tributos decorrentes do início da operação da GSM gerando um ICMS a Pagar de R$ 76,6 milhões; (d) acréscimo de ICMS sobre serviços em função do aumento de faturamento R$ 74 milhões; (e) ICMS de coligada (MetroRED) adquirida no exercício, R$ 4,8 milhões; (f) aumento da alíquota de Cofins de 3% para 7,6% sobre receitas que não sejam decorrentes dos serviços de telecomunicações, R$ 7,9 milhões; (g) tributos federais decorrentes do início das operações da BrT GSM, R$ 7,6 milhões; e (h) baixa do PIS a Pagar da incorporada TELESC referente a 2000, R$ 14,6 milhões. A conta de Tributos Indiretos totalizou R$ 776,5 milhões em 2005, que representa um aumento de R$ 25,7 milhões em relação ao ano de 2004 (R$ 750,8 milhões). Esta variação decorre de (a) Transferência do Longo Prazo para Curto Prazo de ICMS incentivado – Paraná mais Emprego e baixa por pagamento resultando aumento do saldo em R$ 54,5 milhões; (b) Baixa de R$ 64,9 milhões de ICMS sobre operações de Porta IP; (c) apropriação de ICMS sobre operações de co-billing, aumento de alíquota dos Estados de Goiás e Rio Grande do Sul e outros, R$ 14,3 milhões; e (d) apropriação de diferença de FUNTTEL decorrente do recálculo do período de 2001 a 2005 em função de mudança de interpretação da lei, R$ 21,8 milhões. Tributos sobre a Renda – Curto Prazo A conta de Tributos sobre a Renda totalizou R$ 48,0 milhões em 2004, que representa um aumento de R$ 25,3 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 22,7 milhões). Esta variação decorre de aumento do IRPJ/CSLL a pagar no exercício em função do aumento de provisões indedutíveis, R$ 22,3 milhões da Emissora, e R$ 3,0 milhões demais empresas do grupo. A conta de Tributos sobre a Renda totalizou R$ 199,1 milhões em 2005, que representa um aumento de R$ 151,1 milhões em relação ao ano de 2004 (R$ 48,0 milhões). Esta variação decorre de aumento do IRPJ/CSLL a pagar no exercício em função do aumento de provisões indedutíveis, R$ 143,1 milhões e R$ 8,0 milhões demais empresas do grupo. Outras Obrigações A conta de Outras Obrigações totalizou R$ 77 milhões em 2004, com redução de R$ 7 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 84 milhões). Esta conta está composta, principalmente, por recebimentos antecipados, obrigações com outras operadoras de telecomunicações, recursos de autofinanciamento (Rio Grande do Sul), obrigações por aquisição de crédito tributário e outros. Em 2005, o saldo de Outras Obrigações atingiu R$ 117 milhões, com um crescimento de R$ 40 milhões em relação ao ano de 2004. Este crescimento decorre, principalmente do aumento do saldo de recebimento antecipado, em função da comercialização de cartões pré-pagos da operação de telefonia móvel, e da aquisição de créditos tributários de outras empresas.

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Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Os saldos desta rubrica do balanço desdobram-se nos seguintes itens: a) Empréstimos e Financiamentos A dívida da Emissora registrada em empréstimos e financiamentos atingiu R$ 3,158 bilhões em 2004 contra R$ 1,735 bilhão apresentados em 2003, representando um acréscimo de R$ 1,423 bilhão, devido a captações no valor de R$ 1,910 bilhão, transferências de principal de longo para curto prazo no valor de R$ 534 milhões, apropriações de encargos financeiros no valor de R$ 47 milhões, sendo R$ 13 milhões de variação cambial e R$ 33 milhões de juros. Os empréstimos e financiamentos da emissora atingiram R$ 2,919 bilhões em 2005, apresentando decréscimo de R$ 239 milhões em relação ao ano de 2004. Tal decréscimo foi devido a captações no valor de R$ 523 milhões, transferências de principal de longo para curto prazo no valor de R$ 769 milhões, apropriações de encargos financeiros no valor de R$ 7 milhões, sendo R$ 12 milhões negativos atribuídos ao decréscimo de variação cambial e R$ 19 milhões de juros. b) Debêntures A dívida da Emissora com debêntures atingiu R$ 1,020 bilhão ao final do ano de 2004, apresentando aumento de R$ 110 milhões em relação a 2003 (R$ 910 milhões), em virtude da captação de debêntures públicas no valor de R$ 500 milhões e transferência de principal de longo para curto prazo no valor de R$ 390 milhões relativos às debêntures privadas. Em 2005, essa dívida foi inferior em R$ 520 milhões em relação a 2004, atingindo R$ 500 milhões, devido à transferência de principal de longo para curto prazo (debêntures privadas). Autorizações para Exploração de Serviços A conta de Autorizações para Exploração de Serviços totalizou R$ 262 milhões em 2004, com um crescimento de R$ 50 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 212 milhões). Esse crescimento é proveniente da aquisição de autorização para uso de novas faixas de freqüência para o SMP e da consolidação das obrigações relacionadas às faixas de freqüência para o Serviço de Comunicação Multimídia pertencente à empresa Vant, além da apropriação de encargos de atualização (IGP-DI + 1% a.m.). Em 2005, o saldo desta conta foi de R$ 252 milhões, com uma redução de R$ 10 milhões em relação ao ano de 2004. Esta queda decorre da transferência das parcelas vencíveis a curto prazo dos termos de autorização do SMP e Serviço de Comunicação Multimídia. Contingências O saldo de Contingências atingiu R$ 411 milhões em 2004, com uma redução de R$ 239 milhões em relação a 2003 (R$ 650 milhões). Esta redução decorre da reclassificação de processos trabalhistas e cíveis de longo para curto prazo em 2004. Em 2005, a conta de Contingências totalizou R$ 668 milhões, com um crescimento de R$ 257 milhões. Este crescimento é proveniente da reavaliação de risco para processos trabalhistas, tributários e cíveis no final de 2005. Os principais processos reavaliados referem-se a: (a) trabalhista - responsabilidade solidária/subsidiária, horas extras, equiparação salarial, periculosidade, reintegração, estabilidade, diferenças remuneratórias e complementação da multa indenizatória de FGTS decorrente de expurgos inflacionários; (b) tributária – créditos de ICMS, cuja validade é contestada pelos Fiscos Estaduais; e (c) cível – contratos de participação financeira, ações de natureza indenizatória e consumeristas.

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Provisões para Fundos de Pensão Em 2005, o saldo da conta de Provisões para Fundos de Pensão atingiu R$ 683 milhões, com um crescimento de R$ 211 milhões relação ao ano de 2004 (R$ 472 milhões). Esse crescimento decorre da revisão do passivo atuarial em função de: (a) correção da base de dados dos benefícios de pensão por morte no que se refere à composição do grupo familiar; (b) reposição do poder aquisitivo dos benefícios concedidos ; e (c) adequação da tábua de mortalidade (de UP84 para UP94, segregada por sexo e agravada em 2 anos). Adiantamento de Clientes A conta de Adiantamento de Clientes atingiu R$ 74 milhões em 2004, com um crescimento de R$ 63 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 11 milhões). Este crescimento decorre da consolidação do saldo da Brasil Telecom Comunicação Multimídia (antiga MetroRED), a partir de 2004, e de novos contratos firmados pela BrT Bermuda com seus clientes. Em 2005, o saldo desta conta totalizou R$ 85 milhões, representando um crescimento de R$ 11 milhões em relação ao ano de 2004. Este crescimento decorre, principalmente, de novos contratos firmados pela BrT Bermuda com seus clientes. Tributos Indiretos – Longo Prazo A conta de Tributos Indiretos totalizou R$ 604,9 milhões em 2004, que representa um aumento de R$ 21,7 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 583,2 milhões). Esta variação decorre de (a) apropriação de juros e transferência do Longo Prazo para Curto Prazo de ICMS incentivado – Paraná mais Emprego implicando uma redução de saldo de, R$ 19,7 milhões; (b) Apropriação ICMS Convênio 69 no montante de R$ 47,2 milhões; e (c) apropriação de juros e baixa de parcelamento de tributos federais pelo pagamento implicando uma redução do saldo de R$ 5,5 milhões. A conta de Tributos Indiretos totalizou R$ 560,1 milhões em 2005, que representa uma redução de R$ 44,8 milhões em relação ao ano de 2004 (R$ 604,9 milhões). Esta variação decorre de (a) apropriação de juros e transferência do Longo Prazo para Curto Prazo de ICMS incentivado – Paraná mais Emprego implicando uma redução de saldo de R$ 125,0 milhões; (b) apropriação ICMS Convênio 69 no montante de R$ 62,6 milhões; (c) apropriação de juros, baixa de parcelamento de tributos pelo pagamento e apropriação de tributos incluídos no REFIS/PAES resultando aumento de saldo em R$ 17,0 milhões; e (d) acréscimo de ICMS Diferido sobre importação de ativos, R$ 1,4 milhão. Tributos sobre a Renda – Longo Prazo A conta de Tributos sobre a Renda totalizou R$ 35,2 milhões em 2004, que representa um aumento de R$ 8,2 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 27,0 milhões). Esta variação decorre de apropriação de IR com exigibilidade suspensa em decorrência do questionamento da dedutibilidade da CSLL, R$ 7,8 milhões. A conta de Tributos sobre a Renda totalizou R$ 9,4 milhões em 2005, que representa uma redução de R$ 25,8 milhões em relação ao ano de 2004 (R$ 35,2 milhões). Esta variação decorre de baixa de IR com exigibilidade suspensa em decorrência da cassação da liminar que garantia o não recolhimento, R$ 24,5 milhões. Outras Obrigações A conta de Outras Obrigações totalizou R$ 33 milhões em 2004, com uma redução de R$ 56 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 89 milhões). Esta redução é proveniente, principalmente, do pagamento de R$ 21 milhões e reclassificação de R$ 32 milhões para o saldo de Contas a Pagar e Valores Provisionados (curto prazo), estes valores referem-se a obrigações para aquisição de ativos.

Patrimônio Líquido A conta de Patrimônio Líquido atingiu R$ 6,481 bilhões em 2004, com uma redução de R$ 182 milhões em relação ao ano de 2003 (R$ 6,663 milhões). A variação no saldo decorre dos seguintes fatores: (a) reduções - proposição de Juros Sobre Capital Próprio (R$ 445 milhões) e recompra de ações (R$ 38 milhões); e (b) acréscimos – lucro líquido do exercício (R$ 289 milhões), dividendos prescritos e aumento de reservas de capital (R$ 12 milhões). Em 2005, o saldo desta conta totalizou R$ 5,496 bilhões, com redução de R$ 984 milhões em relação ao ano de 2004. Essa redução está composta por: (a) reduções – Juros Sobre Capital Próprio propostos (R$ 627 milhões), prejuízo do exercício (R$ 304 milhões), recompra de ações (R$ 62 milhões); e (b) acréscimo – dividendos prescritos (R$ 8 milhões). Liquidez e Recursos Financeiros As principais necessidades de liquidez e de recursos financeiros da Emissora incluem: i. capital de giro para o pagamento de fornecedores de produtos e das despesas operacionais; ii. obrigações de serviço da dívida referentes ao endividamento; e iii. investimentos para manter, desenvolver e expandir a rede da Emissora. As principais fontes de liquidez e recursos financeiros da Emissora são: i. recursos gerados pelas operações; ii. recursos captados junto ao BNDES; e iii. financiamentos tomados nos mercados de capitais e financeiros. A geração operacional de caixa da Emissora, em termos de EBITDA, apresentou redução de 0,1%, passando de R$ 830,9 milhões no primeiro trimestre de 2005 para R$ 830,3 milhões no primeiro trimestre de 2006. O quadro abaixo demonstra a composição e a evolução dos empréstimos e financiamentos da Emissora no primeiro trimestre de 2006 e de 2005:

Emissora - Consolidado Valores em R$ milhões Empréstimos e Financiamentos 31/03/06 Part. % 31/03/05 Part. % Variação %Empréstimos 72,6 1,56 96,9 1,90 (25,1) Financiamentos 4.214,9 90,65 4.631,8 90,74 (9,0) Juros Provisionados e Outros sobre Empréstimos 0,1 0,00 0,2 0,00 (50,0) Juros Provisionados e Outros sobre Financiamentos 361,9 7,78 375,7 7,36 (3,7) Total (Dívida Bruta) 4.649,5 100,00 5.104,6 100,00 (8,9) Circulante 1.522,8 32,75 1.044,4 20,46 45,8 Longo Prazo 3.126,7 67,25 4.060,2 79,54 (23,0) Disponibilidades 846,3 18,20 1.853,1 36,30 (54,3) Dívida Líquida 3.803,2 81,80 3.251,5 63,70 17,0 Dívida em Moeda Estrangeira 1.326,6 28,53 1.395,2 27,33 (4,9) A dívida divide-se, quanto à exposição da taxa de câmbio e juros, conforme apresentado a seguir: a) Taxa de Câmbio

Emissora - Consolidado Valores em R$ milhões Moeda Estrangeira 31/03/06 Part. % 31/03/05 Part. % Variação %Empréstimos e Financiamentos 960,5 72,40 1.266,4 90,77 (24,2) Contratos de Derivativos 366,1 27,60 128,8 9,23 184,2 Total 1.326,6 100,00 1.395,2 100,00 (4,9) Circulante 183,4 13,82 59,9 4,29 206,2 Longo Prazo 1.143,2 86,18 1.335,3 95,71 (14,4)

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Os empréstimos consolidados sujeitos a taxa de câmbio representam cerca de 22,6% (25,6% em 31/03/05) do total dos passivos de empréstimos e financiamentos, desconsideradas as operações de proteção cambial contratadas. Para minimizar esse tipo de risco, foram contratadas operações de swapcambial junto a instituições financeiras. Da parcela da dívida consolidada em moeda estrangeira 67,9% (66,2% em 31/03/05) está coberta por operações de derivativos e aplicações financeiras em moeda estrangeira, resultando numa exposição efetiva de 11,9%. Sobre esses financiamentos em moeda estrangeira existentes no primeiro trimestre de 2006 incidem juros fixos de 0% a 9,38% a.a., resultando numa taxa média ponderada de 8,2% a.a. e juros variáveis de 0,5% a 2,5% a.a. acima da LIBOR e 1,92% a.a. acima da YEN LIBOR, resultando numa taxa média ponderada de 2,3% a.a. As taxas LIBOR e YEN LIBOR em 31/03/2006, para pagamentos semestrais, eram de 5,14% a.a. e 0,0152% a.a., respectivamente. Para os financiamentos que existiam no primeiro trimestre de 2005, incidiam juros fixos de 1,75% a 9,38%, o que resultava numa taxa média ponderada de 8,1% a.a. e juros variáveis de 0,5% a 4,0% a.a. acima da LIBOR, 1,92% a 3,35% a.a acima da YEN LIBOR, que correspondiam, esses juros variáveis, numa taxa média ponderada de 2,3% a.a. As taxas LIBOR e YEN LIBOR em 31/03/05, para pagamentos semestrais, eram de 3,38% a.a. e 0,0663% a.a., respectivamente. Os empréstimos com a Garantidora são atualizados a juros fixos de 1,75% a.a. mais variação cambial. b) Taxa de Juros

Emissora - Consolidado Valores em R$ milhões Moeda Nacional 31/03/06 Part. % 31/03/05 Part. % Variação % Empréstimos vinculados à TJLP 1.949,8 58,68 1.919,7 51,75 1,6 Debêntures – CDI 1.054,1 31,72 1.455,6 39,24 (27,6) Empréstimos vinculados a UMBNDES 246,1 7,41 264,2 7,12 (6,9) Derivativos sobre Empréstimos vinculados a UMBNDES

37,3 1,12 35,9 0,97 3,9

Empréstimos vinculados ao IGP/DI 21,4 0,64 5,6 0,15 282,1 Empréstimos vinculados ao IGPM 5,0 0,15 14,0 0,38 (64,3) Outros Empréstimos 9,2 0,28 14,4 0,39 (36,1) Total 3.322,9 100,00 3.709,4 100,00 (10,4) Circulante 1.339,4 40,31 984,5 26,54 36,0 Longo Prazo 1.983,5 59,69 2.724,9 73,46 (27,2)

No primeiro trimestre de 2006, os empréstimos e financiamentos contratados em moeda nacional são remunerados a taxas de juros vinculadas aos indexadores: TJLP, UMBNDES, CDI, IGP-M e IGP/DI. Também estão pactuados contratos de derivativos para 20,4% (39,9% no primeiro trimestre de 2005) das obrigações sujeitas à taxa UMBNDES, na modalidade de swap cambial. Sobre esses financiamentos em moeda nacional, existentes no primeiro trimestre de 2006, incidem juros fixos de 2,4% a.a. a 14% a.a., resultando numa taxa média ponderada de 6,0% a.a. e juros variáveis com base na TJLP acrescidos de 3,85% a 6,5% a.a., UMBNDES acrescidos de 3,85% a 6,5% a.a., 100% do CDI, CDI + 1,0%, IGP-M acrescidos de 12% a.a., resultando, esses juros variáveis, numa taxa média ponderada de 15,4% a.a. Para os financiamentos que existiam no primeiro trimestre de 2005, incidiam juros fixos de 2,4% a.a. a 14% a.a, o que resultava numa taxa média ponderada de 10,7%. e juros variáveis com base na TJLP acrescidos de 3,85% a 6,5% a.a., UMBNDES acrescidos de 3,85% a 6,5% a.a., 100% do CDI, CDI + 1,0%, IGP-M acrescidos de 12% a.a., que correspondiam, esses juros variáveis, numa taxa média ponderada de 16,6% a.a. A Emissora possui obrigações decorrentes da emissão de debêntures, privadas e públicas, não conversíveis ou permutáveis em ações, das quais estão a seguir detalhadas:

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Debêntures Privadas: Em 2001, a Emissora emitiu 1.300 debêntures não conversíveis ou permutáveis em ações de qualquer espécie, no valor total de R$ 1,3 bilhão, com objetivo de financiar parte do seu programa de investimentos. O vencimento do saldo dessas debêntures, que no primeiro trimestre de 2006 representava R$ 534,1 milhões, recai sobre a data de 27/07/06 e corresponde a 40% do valor emitido. A remuneração desses títulos é equivalente a 100% do CDI, com juros pagos semestralmente. Debêntures Públicas: Referem-se à emissão de 50.000 debêntures não conversíveis em ações e sem cláusula de repactuação, perfazendo o total de R$ 500 milhões, ocorrida em julho de 2004. O prazo de pagamento é de cinco anos, vencendo em 5 de julho de 2009. No primeiro trimestre de 2006, o saldo dessas debêntures públicas era de R$ 520,0 milhões. A remuneração corresponde à taxa de juros de 100% do CDI, capitalizada de uma sobretaxa de 1% a.a. e sua periodicidade de pagamento é semestral. A dívida consolidada de longo prazo da Emissora contém a programação de pagamento para os seguintes exercícios:

Emissora - Consolidado Valores em R$ milhões Vencimentos 31/03/06 Part. % 31/03/05 Part. % 2006 - - 1.082.775 26,67 2007 658.956 21,07 799.256 19,68 2008 514.687 16,46 392.436 9,67 2009 916.952 29,33 799.454 19,69 2010 412.408 13,19 296.154 7,29 2011 129.405 4,14 104.224 2,57 2012 7.065 0,23 8.374 0,21 2013 em diante 487.281 15,58 577.581 14,23 Total 3.126.754 100,00 4.060.254 100,00

A capacidade de cobertura do serviço da dívida da Emissora, calculada em termos do Índice de Cobertura de Juros (EBITDA/Despesas Financeiras), foi de 4,2 no primeiro trimestre de 2006, sendo que no primeiro trimestre de 2005 tal capacidade era de 3,1. A Emissora investiu R$ 214,6 milhões no primeiro trimestre de 2006, contra R$ 282,2 milhões do primeiro trimestre de 2005, apresentando redução de 23,9%. Os investimentos em telefonia fixa totalizaram R$ 209,4 milhões e em telefonia móvel foram de R$ 5,2 milhões, nos três primeiros meses de 2006. Para maior detalhamento dos empréstimos e financiamentos, sugere-se a leitura da Seção ‘‘Capitalização’’ deste Prospecto, que descreve a capitalização da Emissora. Derivativos A Emissora celebra contratos de swap com a finalidade de buscar proteção contra a desvalorização do real frente as moedas estrangeiras. A Emissora não contrata operações de derivativos para outros fins. Em 31 de março de 2006, a dívida denominada em moeda estrangeira totalizava R$ 1.305,0 milhões e a dívida denominada em cesta de moedas representava R$ 283,4 milhões, todos os montantes já com os respectivos ajustes de derivativos. Em 31 de março de 2006, a Brasil Telecom possuía proteção para 58,2% da dívida vinculada à variação cambial.

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XI - CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir apresenta a posição dos débitos, do patrimônio líquido e do total da capitalização da Emissora, apurada de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em 31 de dezembro de 2003, 31 de dezembro de 2004, 31 de dezembro de 2005, 31 de março de 2005 e 31 de março de 2006 e deve ser lida em conjunto com as seções “Informações Financeiras Selecionadas da Emissora” e “Análise e Discussão da Administração a Respeito das Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais da Emissora”. Emissora - Consolidado

31 de dezembrode 2003

31 de dezembro de 2004

30 de dezembro de 2005

31 de março de 2005


milhares de reais

Caixa 1.465.765 2.397.810 1.730.083 1.853.134 846.317

Endividamento:

Curto Prazo 1.990.276 1.103.133 1.489.384 1.044.375 1.522.781

Moeda Nacional 1.920.332 1.028.934 1.363.694 984.490 1.339.413

Moeda Estrangeira 69.944 74.199 125.690 59.885 183.368

Longo Prazo 2.645.563 4.178.365 3.418.841 4.060.254 3.126.754

Moeda Nacional 2.425.020 2.844.541 2.168.973 2.724.939 1.983.525

Moeda Estrangeira 220.543 1.333.824 1.249.868 1.335.315 1.143.229

Endividamento Total 4.635.839 5.281.498 4.908.225 5.104.629 4.649.536

Capital Social 3.373.097 3.401.245 3.435.788 3.435.788 3.435.788

Ações em Tesouraria (75.648) (92.450) (154.722) (154.722) (154.692)

Reserva de Capital 1.579.823 1.552.125 1.517.582 1.517.582 1.517.589

Reserva de Lucros 273.244 287.672 287.672 287.672 287.672

Lucros Acumulados 1.512.328 1.332.773 410.287 1.335.577 415.273

Total do Patrimônio Líquido 6.662.844 6.481.365 5.496.607 6.421.897 5.501.630

Capitalização Total 11.298.683 11.762.863 10.404.832 11.526.526 10.151.166

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XII - O SETOR DE TELEFONIA NO BRASIL Introdução Entre 1962 e 1967, nos termos da Lei n° 4.117, de 27 de agosto de 1962 (o “Código Brasileiro de Telecomunicações”), bem como da regulamentação aplicável, o setor de telecomunicações brasileiro era regulamentado pelo Conselho Nacional de Telecomunicações e, posteriormente, de 1967 até 1997, pelo Ministério das Comunicações. Em agosto de 1995, o Congresso Nacional modificou a Constituição Federal para possibilitar a reestruturação do setor de telecomunicações. Em 19 de julho de 1996, o Congresso Nacional aprovou a Lei n° 9.295 (a “Lei Mínima”) que deu início ao processo de abertura do mercado de telefonia celular à competição. A Lei Mínima foi em grande parte substituída pela LGT, aprovada em julho de 1997 pelo Congresso Nacional. A LGT foi o principal instrumento legal que possibilitou a regulamentação e reestruturação do setor de telecomunicações, exceção feita à regulamentação do setor de radiodifusão que não foi abrangida pela LGT vez que o poder concedente referente a esse serviço, bem como sua regulamentação, continuam entre as competências do Ministério das Comunicações. Anatel O Art. 8º da LGT criou a Anatel, cujas principais atribuições são regulamentar e fiscalizar o setor de telecomunicações no Brasil, substituindo o Ministério das Comunicações nesta função. As funções específicas da Anatel foram estabelecidas pelo Presidente da República através do Decreto n° 2.338, de 7 de outubro de 1997 – Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações (o “Decreto Anatel”). No aspecto administrativo, a Anatel é independente, tem autonomia financeira e, na área de regulamentação do setor, não está subordinada hierarquicamente a nenhum órgão do Governo Federal, incluindo o Ministério das Comunicações. São atribuições da Anatel:

• disciplinar a outorga e extinção de direito de exploração de serviços prestados sob o Regime Público;

• administrar o espectro de rádiofreqüência e o uso das órbitas;

• arbitrar conflitos entre empresas prestadoras de serviços de telecomunicações;

• atuar na proteção e defesa dos direitos dos usuários;

• prevenir, controlar e aplicar penalidades para prevenção e repressão das infrações de ordem econômica no setor de telecomunicações, ressalvadas as pertencentes ao CADE;

• estabelecer restrições, limites ou condições para obtenção ou transferência de concessões, permissões e

autorizações, a fim de assegurar a livre concorrência e impedir a concentração econômica; e

• controlar, acompanhar e proceder à revisão tarifária dos serviços prestados sob o Regime Público. Apesar de independente, a Anatel mantém um estreito relacionamento com o Ministério das Comunicações, informando-o sobre suas atividades. O artigo 19, Seção XXIX, da LGT, requer que a Anatel submeta ao Ministério das Comunicações um relatório anual resumindo suas atividades. Qualquer regulamentação proposta pela Anatel está sujeita a um prévio período de apreciação e consulta pública. As determinações emanadas pela Anatel podem ser contestadas nos tribunais brasileiros. A Anatel é administrada por um Conselho Diretor composto por cinco membros. Os Conselheiros da Anatel são nomeados pelo Presidente da República, estando sujeitos à aprovação do Senado. Os Conselheiros possuem mandato de cinco anos. No entanto, a fim de assegurar a independência da Anatel, os primeiros cinco diretores foram nomeados para mandatos com prazos diferentes, variando de três a sete anos, de modo que haverá apenas um mandato expirando a cada ano. A Anatel é financiada pelo Fundo de Fiscalização das Telecomunicações – FISTEL, que é um fundo administrado pela própria Anatel e atualmente constitui a única fonte de financiamento para suas atividades.

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O FISTEL é sustentado por diversos tipos de receitas, dentre as quais a Taxa de Fiscalização de Instalação, a Taxa de Fiscalização de Funcionamento, valores pagos para obtenção de licenças, permissões, autorizações, concessões, uso de satélite e outros, bem como juros e multa de mora. O Regulamento daAnatel, em seu artigo 16, V, estabeleceu a competência da Anatel para exercer o poder normativo regulamentar relativamente às telecomunicações. Assim é que, em dezembro de 2005, a Anatel editou a Resolução n° 426, regulamentando especificamente o Serviço Telefônico Fixo Comutado em substituição à antiga Resolução 85/98. Esse regulamento rege os direitos e obrigações das empresas prestadoras de serviço de telefonia fixa perante seus clientes e estabelece várias condições para a prestação destes serviços. Em 29 de dezembro de 2001, a Anatel editou a Resolução nº 283, que regulamenta a expedição de autorização para prestação de STFC. Privatização do Sistema Telebrás Em preparação à Privatização do Sistema Telebrás, a Telebrás foi dividida em 12 novas empresas (além da própria Telebrás) através da Cisão. Cada uma das 12 novas empresas foi constituída como holding e compreendiam: três operadoras regionais de STFC na modalidade local, oito operadoras regionais de telefonia celular e uma operadora nacional de Serviço Telefônico Fixo Comutado na modalidade longa distância nacional e internacional. A Brasil Telecom Participações é uma das 3 (três) Holdings Regionais de Telefonia Fixa, constituídas através da Cisão de 22 de maio de 1998, tendo sido privatizada em 29 de julho de 1998. A Brasil Telecom Participações controlava diretamente 9 empresas operadoras do STFC: Telesc; Telebrasília; Telegoiás; Telemat; Telems; Teleron; CTMR e Teleacre, bem como a Antiga Telepar. Em 31 de julho de 2000, a Controladora adquiriu também a CRT, sendo que a Emissora incorporou-a em 28 de dezembro de 2000. Até 31 de dezembro de 2001, as quatro concessionárias de STFC existentes sob o Regime Público e as detentoras de autorização no âmbito do Regime Privado (empresas espelho) eram as únicas empresas que poderiam oferecer o STFC nas modalidades local e longa distância, nacional e internacional. A partir de então, a Anatel realizou licitações para outorga de novas autorizações para prestação de STFC, aumentando a competição. Situação até 31 de dezembro de 2001

Fonte: Anatel Região I: Telemar S.A., no Regime Público, e Vésper S.A., no Regime Privado. Região II: Brasil Telecom, CTBC Telecom e Sercomtel, no Regime Público, e Global Village Telecom,

no Regime Privado. Região III: Telecomunicações de São Paulo S.A., no Regime Público, e Vésper S.A., no Regime Privado. Região IV: Embratel, no Regime Público, e Intelig, no Regime Privado.

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A edição da LGT e do Regulamento dos Serviços de Telecomunicações e a Privatização do Sistema Telebrás causaram importantes mudanças no ambiente operacional, regulatório e competitivo das telecomunicações brasileiras. As mudanças no setor incluíram: (i) o estabelecimento de um órgão regulador independente e o desenvolvimento de regulamentações abrangentes para o setor de telecomunicações; (ii) a Cisão da Telebrás; (iii) a venda do controle acionário das 12 novas empresas controladoras ao setor privado; e (iv) a introdução da competição no fornecimento dos serviços de telecomunicações. OMC O Governo Federal se comprometeu junto à OMC a eliminar determinadas barreiras à entrada de operadoras estrangeiras e investidores no mercado de telecomunicações do Brasil. O Brasil assumiu o compromisso de não reaplicar políticas restritivas nos mercados cuja abertura já tenha sido acordada, após a promulgação de quaisquer novas condições mais liberais para a entrada e operação no mercado. O acordo com a OMC obriga o Brasil a permitir acesso ao mercado e tratamento nacionalizado para a prestação de serviços avançados e serviços internacionais e locais não públicos para grupos fechados de usuários, usando qualquer tecnologia de rede, de acordo com a instalação. O Brasil se comprometeu, também, a permitir que grupos estrangeiros sejam proprietários de operadoras de serviços não públicos. Todavia, o Brasil pode proibir a concorrência com as empresas resultantes da Cisão da Telebrás em relação a links com serviços baseados em satélite. Concessões e Autorizações Os serviços de telecomunicações prestados em Regime Público são outorgados mediante concessão ou permissão, enquanto os serviços prestados sob o Regime Privado são outorgados mediante autorização. Nos termos do art. 13 do Regulamento dos Serviços de Telecomunicações, serviços de telecomunicações explorados sob o Regime Público são aqueles cuja existência, universalização e continuidade são asseguradas pela União, e diferem dos serviços prestados no Regime Privado por estarem sujeitos a obrigações de universalização e de continuidade. As empresas prestadoras de serviços de telecomunicações sob o Regime Privado não estão sujeitas às mesmas restrições quanto à universalização e continuidade, tampouco a prestação de seus serviços é assegurada pela União. As empresas prestadoras de serviços de telecomunicações sob o Regime Público estão sujeitas, ainda, a obrigações especiais, estabelecidas na regulamentação e nos Contratos de Concessão, relativas a estrutura tarifária, bem como à fiscalização e acompanhamento das tarifas praticadas por tais empresas. Por outro lado, os preços dos serviços explorados sob o Regime Privado são livres, sujeitos tão somente às políticas e legislação gerais referentes à repressão de práticas prejudiciais à competição, bem como ao abuso do poder econômico. Por sua vez, as obrigações quanto à qualidade dos serviços, interconexão e remuneração pelo uso de redes aplicam-se tanto às prestadoras de serviços de telecomunicações sob o Regime Público quanto no Regime Privado. A principal restrição no que se refere à competição, aplicável a todas as prestadoras de STFC, no Regime Público ou no Regime Privado, consistia em que, até 31 de dezembro de 2003, para as concessionárias, ou 31 de dezembro de 2002, para as autorizatárias (empresas espelho), as companhias de telefonia fixa local e de longa distância intra-regional estavam proibidas de oferecer serviços de telefonia longa-distância inter-regional e internacional, dentro de sua região de atuação, bem como de oferecer serviços de telefonia fixa, longa distância nacional e internacional fora de sua região enquanto a Embratel e a Intelig estavam proibidas de oferecer serviço de telefonia local dentro do território nacional, a menos que determinadas obrigações previstas para serem cumpridas originalmente, respectivamente, até 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2002, tivessem sido atendidas até 31 de dezembro de 2001. No caso das prestadoras no Regime Público as obrigações que deveriam ser antecipadamente cumpridas se referiam à universalização e expansão, segundo seus Contratos de Concessão e as metas gerais da Anatel. No caso das prestadoras no Regime Privado, as obrigações que deveriam ser antecipadamente cumpridas se referiam a expansão de redes e linhas e atendimento, conforme compromisso assumido em decorrência da licitação para obtenção das respectivas autorizações. Telemar, Telefônica, CTBC Telecom, Sercomtel, GVT, Embratel e Intelig, além da Emissora, cumpriram essas obrigações, tendo todas elas solicitado e obtido autorizações para prestar novos serviços ou atender outras áreas.

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Destaque-se que, a partir de 31 de dezembro de 2001, a Anatel pôde conceder um número ilimitado de autorizações adicionais para provedores de STFC, modalidades local, longa-distância nacional (intra-regional e inter-regional) e longa-distância internacional. Adicionalmente, com a finalidade de atrair novas empresas e assegurar a competitividade no setor, a Anatel impôs certas restrições à transferência de controle, formação de alianças, joint ventures e fusões e aquisições envolvendo as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo, quais sejam: (i) qualquer prestadora de serviço de telecomunicação de interesse coletivo é proibida de ter participação superior a 20%, ou inferior, se houver indícios de controle nos termos da Resolução nº 101 da Anatel, em qualquer outra empresa prestadora do mesmo serviço com atuação na mesma região; (ii) é vedado a uma concessionária ou autorizatária (e suas coligadas, controladas e controladores) de um determinado serviço a obtenção de uma concessão ou autorização para prestar o mesmo serviço na mesma região; (iii) não são permitidas fusões ou incorporações entre empresas concessionárias de serviços de telefonia fixa, entre si e/ou com outras prestadoras de serviços de telecomunicações, inclusive o serviço móvel; (iv) as companhias que oferecem serviços telefônicos não podem oferecer serviços de televisão a cabo na sua área de atuação, exceto na hipótese de desinteresse manifesto por parte de outras prestadoras, e, ainda, (v) é necessária a aprovação da Anatel para a transferência de controle de uma prestadora de serviços de telecomunicações ou de uma concessão. Serviços de Telefonia Fixa—Regime Público As empresas prestadoras de STFC sob o Regime Público operam mediante concessões que expirarão em 31 de dezembro de 2025, em virtude da renovação das concessões ocorrida no final de 2005. Essas empresas estão sujeitas ao cumprimento das obrigações contratuais e aceitação dos condicionamentos estabelecidos pela Anatel em consulta pública. As concessões podem ser revogadas antes do prazo de expiração, sob determinadas circunstâncias (ver Seção "O Setor de Telefonia no Brasil—Obrigações das Empresas de Telecomunicações—Regime Público—Extinção da Concessão"). As empresas prestadoras de STFC sob o Regime Público devem pagar taxas bianuais de renovação equivalentes a 2% das receitas líquidas dos serviços de telecomunicações auferidas no exercício anterior (excluindo impostos e contribuições sociais), iniciando em 31 de abril de 2007. Os prazos de concessão foram prorrogados ao final de 2005, já que expirariam em 31 de dezembro de 2005 de acordo com os Contratos de Concessão Originais. Essas prorrogações são regidas pelos novos Contratos de Concessão que, conforme a nova regulamentação (novos Plano Geral de Metas de Universalização e Plano Geral de Metas de Qualidade) prevêem novas obrigações de universalização e qualidade relativas à exploração dos serviços e à ampliação e modernização da rede e sua disponibilização para utilização por prestadoras concorrentes. Muitas mudanças estão sendo consideradas no contexto dos Contratos de Concessão em especial no que tange os novos regulamentos que derivam dosmesmos. Tais novos dispositivos regulamentares podem impactar nas condições financeiras e nos resultados operacionais da Emissora e estão relacionados, principalmente, aos seguintes itens:

• novo critério utilizado para cobrança de ligações locais fixas, que substituem o atual sistema de pulso por um sistema baseado no total de minutos consumidos pelos usuários do serviço;

• novo critério para definição das tarifas aplicáveis ao uso de linhas de redes de telefonia fixa; • novo índice de inflação a ser utilizado para o ajuste de tarifas dos serviços de telefonia fixa; e • mudanças no fator de produtividade (“Fator X”) que reduz a tarifa cobrada do consumidor, com o

objetivo de estimular a eficiência por parte dos operadores. Com relação ao novo sistema de cobrança por minuto, em substituição ao sistema de pulsos, a Emissora, em conjunto com demais empresas de telefonia fixa, tem procurado discutir com a Anatel os termos da migração para o sistema de minutos, sem que isso cause impactos na receita da concessionária. Serviços de Telefonia Fixa—Regime Privado Visando propiciar a concorrência no mercado de STFC, a Anatel, após a Privatização do Sistema Telebrás, e em atendimento à determinação contida no Plano Geral de Outorgas, concedeu autorizações a quatro empresas para prestação do STFC sob o Regime Privado (empresas-espelho). As autorizações, sob o Regime Privado,

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concedidas às empresas-espelho prestadoras de STFC nas modalidades local, longa distância nacional (intra-regional), longa-distância nacional (inter-regional) e longa-distância internacional não estão sujeitas às mesmas obrigações das concessionárias do Regime Público, apesar de algumas autorizações poderem individualmente conter determinadas obrigações. De acordo com a regulamentação de telecomunicações, até 31 de dezembro de 2001, houve um período de exclusividade onde somente as empresas oriundas da Privatização do Sistema Telebrás e as empresas-espelho prestavam o serviço de STFC no País. Ocorre, entretanto, que, a partir de janeiro de 2002, com o final do período de exclusividade a Anatel vem concedendo novas autorizações para a prestação de tais serviços (ver “Atividades da Emissora—Concorrência”). Serviços de Telefonia Móvel Até 2000, o serviço de telefonia móvel no Brasil era prestado por meio do Serviço Móvel Celular (o “SMC”). Para tanto, o Brasil era dividido em 10 regiões, em que atuavam apenas duas prestadoras, uma na Banda A e outra na Banda B. A Resolução nº 316 da Anatel, de 27 de setembro de 2002, estabeleceu as diretrizes para implementação do SMP. A regulamentação estabeleceu, dentre outros, que os instrumentos de concessão e autorização das prestadoras de SMC deveriam ser substituídos por autorizações para prestação de SMP, adequando as prestadoras ao novo modelo regulatório. O território brasileiro foi dividido em três regiões, equivalentes às regiões de telefonia fixa. Em janeiro de 2000, a ANATEL abriu licitação para a concessão de autorização às empresas que desejassem prestar serviços de telefonia móvel no SMP, na Região I, nas Bandas C, D e E. A regulamentação do SMP prevê que os preços dos serviços do SMP são livres, devendo ser justos, equânimes e não discriminatórios, podendo variar em função de características técnicas, de custos específicos e de comodidades e facilidades ofertadas aos usuários. Como condição necessária para a expedição de autorização para prestação de SMP, as prestadoras do SMP assumiram obrigações de oferecer cobertura:

• na área equivalente a, no mínimo, 50% da área urbana em 50% das capitais dos estados e municípios com mais de 500 mil habitantes, até março de 2002;

• em todas as capitais dos estados e municípios com mais de 500 mil habitantes, até março de 2003; • na área equivalente a, no mínimo, 50% da área urbana em 50% dos municípios com mais de 200 mil

habitantes, até março de 2004; • em todos os municípios com mais de 200 mil habitantes, até março de 2005; e • em todos os municípios com mais de 100 mil habitantes, até março de 2006.

Um município é considerado coberto quando o SMP é oferecido em no mínimo 80% da área urbana. As penalidades pelo não cumprimento dessas obrigações variam de multa a extinção da autorização. A autorização concedida pela Anatel à BrT GSM para a prestação de SMP é válida por 15 anos. O prazo da autorização poderá ser renovado pelo período de 15 anos, entretanto, a cada dois anos durante o período de renovação, a empresa será obrigada a pagar uma remuneração equivalente a 2% da receita líquida anual advinda da prestação dos serviços durante o ano anterior. Obrigações das Empresas de Telecomunicações As concessionárias dos serviços de telefonia fixa e suas controladas estão sujeitas a obrigações e restrições específicas relacionadas à expansão da rede, a modernização e qualidade contidas no Plano Geral de Metas de Universalização e no Plano Geral de Metas de Qualidade, nos Contratos de Concessão e na regulamentação aplicável, relacionadas à expansão e disponibilização da rede, sua modernização e expansão previstas, e às tarifas, bem como, a regras especiais para a extinção da respectiva concessão.

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Regime Público—Restrição dos Serviços De acordo com o Plano Geral de Outorgas, a Embratel e outras Concessionárias do Serviço Telefônico Fixo Comutado estavam proibidas de oferecer certos serviços de telecomunicações até que cumprissem e/ou antecipassem suas respectivas metas de universalização e expansão previstas para o ano de 2003. A Embratel estava proibida de oferecer outros serviços de telecomunicações, inclusive STFC na modalidade local, e as empresas regionais de telefonia fixa, de oferecer outros serviços, inclusive o STFC nas modalidades longa-distância nacional (inter-regional) e internacional. O progresso das empresas concessionárias no alcance das metas foi aferido pela Anatel. Segundo o Plano Geral de Outorgas, as limitações das prestadoras quanto à prestação de outros serviços de telecomunicações tiveram fim em 31 de dezembro de 2003, a partir de quando se deu a liberação completa do setor. As concessionárias de Serviço Telefônico Fixo Comutado nas suas respectivas regiões do Plano Geral de Outorgas que atingiram, antes de 31 de dezembro de 2001, a totalidade de suas metas e obrigações de universalização e expansão previstas para 2003, puderam iniciar a prestação de serviços de telecomunicações em geral a partir do início de 2002. Veja Seção “Atividades da Emissora–Metas da Anatel”. Expansão de Rede—Plano Geral de Metas de Universalização De acordo com o Plano Geral de Metas de Universalização, cada um dos operadores de STFC sob o Regime Público deve expandir a prestação do serviço dentro da sua Região, de acordo com as obrigações detalhadas nos respectivos contratos de concessão. Em 10 de junho de 2003 foi editado o Decreto nº 4.733 , que introduziu diversas mudanças na regulamentação do setor de telecomunicações. O Decreto estabelece políticas públicas de telecomunicações, objetivando, entre outros, a universalização do serviço de telecomunicações, o estímulo à geração de empregos, ao desenvolvimento industrial brasileiro no setor e à livre competição, e a implantação de formas de fixação, reajuste e revisão de tarifas, de modo a assegurar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão. O Decreto ainda estabelece diretrizes para a definição das cláusulas dos contratos de concessão, em vigor desde 01 de janeiro de 2006. Em decorrência do Decreto nº 4.733, foi aprovado por meio de outro decreto, o Decreto nº 4.769, de 27 de junho de 2003, o novo Plano Geral de Metas para a Universalização do STFC prestado no regime público, a ser cumprido a partir de 01 de janeiro de 2006. O novo Plano Geral de Metas de Universalização tem como objetivo proporcionar o acesso de toda pessoa ou instituição, independentemente de sua localização e condição sócio-econômica, ao STFC, provendo o atendimento uniforme e não discriminatório de todos os usuários. Todos os custos relacionados ao cumprimento das metas serão suportados, exclusivamente, pelas concessionárias responsáveis, nos termos fixados nos respectivos contratos de concessão. A Anatel, em razão de avanços tecnológicos e de necessidades de serviços pela sociedade, poderá propor a revisão do conjunto de metas que objetivam a universalização do serviço, observado o disposto nos contratos de concessão, bem como propor metas complementares ou antecipação de metas estabelecidas. As concessionárias deverão implantar o STFC, com acessos individuais das classes residencial, não residencial e tronco, em todas as localidades com mais de trezentos habitantes. Devem ser priorizadas as solicitações de acesso individual dos estabelecimentos de ensino regular, das instituições de saúde, estabelecimentos de segurança pública, bibliotecas e museus públicos, órgãos do Poder Judiciário, órgãos do Ministério Público e órgãos de defesa do consumidor. As concessionárias deverão, também, assegurar condições de acesso ao serviço para portadores de necessidades especiais de locomoção, visuais, auditivas ou de fala, que disponham da aparelhagem adequada à sua utilização, tornando disponível centro de atendimento para intermediação da comunicação.

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As concessionárias deverão ativar TUPs, que permitem a qualquer pessoa utilizar o STFC por meio de acesso coletivo, independentemente de assinatura ou inscrição, em quantidades que assegurem que a densidade de TUPs, por setor do Plano Geral de Outorgas, seja igual ou superior a 6 TUPs por grupo de mil habitantes. Essa meta é menos rigorosa do que a meta que constava no plano geral de metas de universalização anterior, de 7,5 TUPs por grupo de mil habitantes em 2003 e de 8 TUPs por grupo de mil habitantes em 2005. A ativação dos TUPs deve ocorrer de forma que, em toda a localidade, inclusive nas áreas de urbanização precária, existam distribuídos territorialmente de maneira uniforme pelo menos 3 TUPs por grupo de mil habitantes. Do total de TUPs em serviço em cada localidade, no mínimo 50% devem estar instalados em locais acessíveis ao público vinte e quatro horas por dia, e pelo menos 2% dos TUPs devem ser adaptados a portadores de necessidades especiais. Nas localidades com STFC com acessos individuais, as concessionárias do serviço na modalidade local terão metas anuais no período de 2007 a 2011 para ativar postos de serviço de telecomunicações (conjuntos de instalações de uso coletivo mantidos pela concessionária). Adicionalmente, as concessionárias do STFC deverão ativar, por setor do Plano Geral de Outorgas, um posto de serviço de telecomunicações em cada unidade de atendimento de cooperativa localizada em área rural, que atenda efetivamente os associados de uma cooperativa desenvolvendo atividades específicas, tais como, unidades de armazenagem, embalagem, frigorificação, crédito, infra-estrutura, bem como armazéns gerais alfandegários, dependendo do número de associados da comunidade, nos anos de 2007 e 2008, e em todas as comunidades até 2009. A partir de 01 de janeiro de 2006 as concessionárias do STFC na modalidade local devem ofertar o Acesso Individual Classe Especial - AICE nas localidades com acessos individuais. O AICE tem por finalidade a progressiva universalização do acesso individualizado a domicílios de classes de baixa renda, por meio de condições específicas para sua oferta, utilização, aplicação de tarifas, forma de pagamento, tratamento das chamadas, qualidade e sua função social. Qualidade dos Serviços - Plano Geral de Metas de Qualidade As empresas prestadoras do Serviço Telefônico Fixo Comutado, tanto no Regime Público quanto no Regime Privado, deverão atender às exigências do Plano Geral de Metas de Qualidade, e, ainda, ao disposto nos respectivos contratos de concessão, permissão ou termos de autorização, conforme o caso. Todos os custos relacionados com o cumprimento das metas de qualidade serão suportados exclusivamente pelas respectivas prestadoras de serviço telefônico. O Plano Geral de Metas de Qualidade estabelece os padrões mínimos de qualidade dos serviços no que se refere, dentre outros, a (i) qualidade das ligações; (ii) atendimento às solicitações de reparo; (iii) atendimento às solicitações de mudança de endereço; (iv) atendimento por telefone ao usuário; (v) qualidade para telefone de uso público; (vi) informação do código de acesso ao usuário; (vii) atendimento à correspondência do usuário; (viii) atendimento pessoal ao usuário; (ix) emissão dedocumentos de cobrança; e (x) modernização de rede. A prestadora de Serviço Telefônico Fixo Comutado que não cumprir as metas de qualidade estabelecidas pela regulamentação poderá ficar sujeita às penalidades aplicadas pela Anatel, quais sejam: advertência, multa, suspensão temporária, declaração de inidoneidade, caducidade e extinção do respectivo contrato de concessão. A Resolução nº 417 da Anatel, de 17 de outubro 2005, aprovou o novo Regulamento de Indicadores de Qualidade do STFC, que entrou em vigor a partir de 01 de janeiro de 2006. Dentre os principais pontos, destacam-se os seguintes:

• exigência de auditoria externa anual sobre os processos de coleta cálculo e consolidação; • novas exigências e maior rigor na avaliação dos indicadores; • demanda recursos técnicos e econômicos para a sua implementação nos sistemas de suporte.

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Interconexão As regras gerais para a realização de interconexão de redes entre prestadores de serviços de telecomunicações de interesse coletivo estão descritas no Regulamento Geral de Interconexão promulgado pela Anatel. Todas as operadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo são obrigadas a tornar suas redes disponíveis para interconexão quando solicitado por qualquer outra prestadora de serviços de telecomunicações de interesse coletivo e quando tecnicamente viável. Os termos e as condições para interconexão dependem da livre negociação entre as partes, mas as operadoras de telecomunicações, quando solicitadas a disponibilizar suas redes, deverão fazê-lo em bases não discriminatórias, com garantia de preços isonômicos e justos. Todos os acordos de interconexão deverão ser homologados pela Anatel. Se as partes não conseguirem chegar a um acordo, qualquer uma delas poderá solicitar a arbitragem da Anatel sobre a questão. A partir de julho de 2004, as tarifas de interconexão para as operadoras de telefonia móvel são livremente negociadas. (Sobre esse assunto, veja Seção “Fatores de Risco–Dependência da Emissora de Outros Provedores de Serviços de Telecomunicações”) Até então, o valor da tarifa VU-M era determinado pela Anatel para todo o setor, passando a ser negociado diretamente pelos interessados. Teoricamente, as operadoras de telefonia fixa e móvel deveriam chegar a um consenso até fevereiro de 2005, quando completava um ano desde o último reajuste das redes das prestadoras móveis. Contudo, os sucessivos impasses na negociação das tarifas entre as operadoras têm obrigado a Anatel a interferir, acionada no seu papel de árbitro. Esse sistema de livre pactuação vale até 2007, quando será implementado um novo modelo de interconexão no Brasil, com base nos custos das operadoras. A Emissora entrou com pedido de arbitragem na Anatel e aceitou, conjuntamente com um grupo de prestadoras de serviços de telefonia fixa, acordo provisório recentemente firmado entre as prestadoras móveis e algumas fixas. Independentemente do acordo provisório, a Emissora aguarda o resultado da arbitragem solicitada. Unbundling da rede local Em 13 de maio de 2004, a Anatel emitiu o Despacho nº 172, que estabelece regras para a desagregação total ou parcial das redes telefônicas locais (Unbundling) e determina que as operadoras disponibilizem suas redes para outros provedores de serviços de telecomunicações. Esta legislação limita a tarifa que se pode cobrar pela desagregação parcial em R$ 15,42 par/mês. A Anatel ainda não fixou as taxas relativas à desagregação total, contudo, espera-se que tais tarifas sejam mais baixas que aquelas que atualmente se permite às operadoras cobrar. Regulamento de tarifas As concessões das empresas de telefonia fixa regionais e da Embratel, incluindo as concessões da Emissora, estabelecem um mecanismo de preço máximo para definir e ajustar anualmente as tarifas. Este mecanismo consiste em um valor máximo ou preço máximo, estabelecido pela Anatel, que poderá ser cobrado por um determinado serviço, e uma taxa média ponderada para um pacote de serviços básicos. Esse pacote inclui todos os serviços previstos no plano de serviços básicos, tais como tarifas de instalação, tarifa mensal de assinatura, serviços locais comutados. O preço máximo também se aplica aos serviços intra-regionais e intra-estaduais de longa distância, bem como serviços telefônicos públicos, tarifas de interconexão e para uso da rede. Os pacotes principais para as empresas de serviços de telefonia fixa regional são para serviços locais, incluindo tarifas de instalação, tarifas de assinatura mensal e tarifas por serviços medidos, bem como tarifas de serviços de longa distância determinadas com base em cinco faixas, que variam conforme a hora do dia e a distância da chamada. O preço máximo inicial estabelecido pela Anatel nos contratos de concessão corresponde às tarifas previamente existentes. Pelos Contratos de Concessão Originais, o preço máximo inicial era ajustado anualmente segundo uma fórmula contida nos contratos de concessão. Esta fórmula permitia dois ajustes para o preço máximo. Primeiro, o preço máximo é revisado para cima de modo a refletir o aumento da inflação por meio da multiplicação do preço máximo por (1+y), onde y representa a taxa da inflação, medida pelo IGP-DI. Por decisão do STJ em 01 de julho de 2004, o reajuste das tarifas de telefonia fixa voltou a ser firmado com bases no

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índice IGP-DI, revogando a decisão de aplicação do IPCA, ainda que sem efeitos retroativos. Em segundo lugar, o preço máximo reajustado pela inflação é ajustado para baixo para garantir ganhos de produtividade por meio da multiplicação desse limite de preço corrigido pela inflação por (1-k), onde k representa um fator de produtividade (Fator X) aplicado como forma de estimular o aumento de eficiência das redes. A partir de 2006, após a assinatura dos novos Contratos de Concessão, a Anatel começou a utilizar um índice de reajuste baseado em uma cesta de tarifas para os serviços de telecomunicações, o IST (Índice do Setor de Telecomunicações). Este índice deve refletir uma melhor análise da evolução tanto dos preços de varejo quanto de atacado, em comparação com a taxa de inflação aplicada ao setor de telecomunicações, o IGP-DI, que reflete de forma mais significativa os preços no atacado. A manutenção da estabilidade da taxa de câmbio no Brasil implica em uma pequena variação dos índices IST e IGP-DI, uma vez que este último se mantém bastante próximo dos índices de preços ao consumidor. O Fator X será revisto com base nas análises de custo para o cálculo dos ganhos de produtividade, tendo em vista o incentivo para o aumento das margens de lucro através da redução de custos. A Emissora pode, ainda, oferecer serviços alternativos, além do Plano de Serviço Básico. Os planos de serviços alternativos devem ser submetidos à aprovação da Anatel, porém não estão atualmente sujeitos ao preço máximo. Às empresas detentoras de autorizações para prestar serviços telefônicos (STFC ou SMP), sob o Regime Privado, é permitida a livre determinação do preço de seus serviços, desde que conectados aos planos de serviço existentes e autorizados pela Anatel. Os preços máximos são reajustados anualmente, também com base no IST. As tarifas de interconexão podem estar sujeitas ao preço máximo fixado pela Anatel e reajustado em bases anuais. Extinção da Concessão De acordo com o Contrato de Concessão, há cinco hipóteses para sua extinção: (i) término do prazo de concessão sem que este seja prorrogado nos termos do Contrato de Concessão; (ii) encampação, que é a retomada pela União do serviço prestado pela Emissora durante o prazo de concessão, em virtude de situação extraordinária de interesse público, hipótese que dependerá de lei autorizativa e pagamento da indenização correspondente à Emissora; (iii) rescisão amigável ou judicial por parte da Emissora, em caso de, por ação ou omissão do Poder Público. a execução dos serviços objeto do Contrato de Concessão se torne excessivamente onerosa à Emissora; (iv) anulação, que só poderá ocorrer caso a Emissora cometa alguma irregularidade grave e insanável, condição esta que deverá ser determinada pela Anatel; e (v) caducidade, que ocorrerá caso ocorra a cisão, incorporação, fusão, transformação, redução do capital da Emissora ou ainda a transferência do seu controle societário sem a prévia autorização da Anatel, bem como a transferência irregular do Contrato de Concessão, dissolução, ou falência da concessionária, ou nos casos em que a intervenção por parte da Anatel seria cabível mas sua decretação fosse injustamente ocasionar benefícios ao concessionário. Caso ocorra a extinção do Contrato de Concessão, a Anatel poderá, sem prejuízo de outras medidas que considerar cabíveis, ocupar provisoriamente bens móveis e imóveis da Emissora e valer-se dos empregados da mesma que sejam necessários à continuidade dos serviços, bem como manter os contratos firmados pela Emissora com terceiros, em vigor, pelo prazo e nas condições originalmente contratadas pela Emissora.

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XIII - ATIVIDADES DA EMISSORA Mercado de atuação A Emissora é a terceira maior operadora de telefonia fixa no Brasil. Em 31 de dezembro de 2005, a Emissora possuía 9,5 milhões de linhas fixas em serviço, apresentando uma densidade telefônica de 22,3 linhas em serviço por 100 habitantes. A Emissora possui Contratos de Concessão que lhe permitem fornecer STFC na modalidade local e longa distância intra-regional em nove estados do Brasil localizados nas regiões Centro-Oeste e Sul do Brasil, e no Distrito Federal conforme relacionado no quadro abaixo, salvo em pequenas áreas nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná. A Emissora possui uma vantagem única em seu mercado de atuação por ter herdado os ativos de telecomunicações da Telebrás nesta região quando da Cisão da Telebrás. Desde a certificação, pela Anatel, do cumprimento de suas metas de universalização, a Emissora está autorizada a oferecer Serviços de Longa Distância em todo o Brasil e inclusive dentro da Região II e Serviços de Internacionais, também de qualquer ponto do país. A Emissora também recebeu autorização para prestar STFC local fora de sua área original de concessão e para oferecer serviços de telefonia móvel dentro da Região II. Apesar disso, a fonte primária de receita da Emissora continuam a ser as operações realizadas dentro da Região II. Os estados na Região da Emissora abrangem uma área de aproximadamente 2,85 milhões de quilômetros quadrados, representando aproximadamente 33,4% da área total do país, e, em 31 de março de 2006, a população estimada na Região era de, aproximadamente, 41,5 milhões de habitantes, representando cerca de 24,0% da população brasileira e produzindo aproximadamente 23,5% do Produto Interno Bruto do Brasil (o "PIB"). A Região da Emissora possui quatro áreas metropolitanas com populações que ultrapassam um milhão de habitantes, incluindo Brasília, a capital do Brasil. A tabela a seguir apresenta alguns importantes dados econômicos dos Estados em nossa região.

Estado População (milhões)(1)

População por quilômetro quadrado(2)

Porcentagem do PIB do

Brasil (2002)

Renda per capita (R$) para 2002(3)

Paraná .................................................... 9,9 49,59 6,05 8,241 Santa Catarina........................................ 5,6 58,63 3,85 9,272 Distrito Federal ...................................... 2,2 375,78 2,65 16,361 Tocantins ............................................... 1,2 4,36 0,26 2,931 Mato Grosso .......................................... 2,6 2,92 1,33 6,773 Mato Grosso do Sul ............................... 2,2 6,06 1,14 7,092 Rondônia ............................................... 1,5 6,33 0,54 4,843 Rio Grande do Sul ................................. 10,5 37,23 7,76 9,958 Acre ....................................................... 0,6 3,86 0,17 3,833 Goiás...................................................... 5,3 15,54 2,33 5,921

_____________________________________ (1) Fonte: IBGE, de acordo com o censo demográfico nacional em 2002. (2) Fonte: IBGE.

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O mapa abaixo indica a localização da região de atuação no Brasil.

AcreRondônia

Mato Grosso

Mato Grosso do Sul

Paraná Santa Catarina

Rio Grande do Sul

Tocantins

Distrito Federal

Goiás

Os negócios da Emissora, condição financeira, resultados operacionais e perspectivas, dependem em parte do desempenho da economia brasileira e da economia na Região II, em particular. Sazonalidade A principal atividade da Emissora é o fornecimento de STFC, a qual normalmente não é afetada por variações sazonais. Produtos e Serviços Aspectos Gerais Os serviços de telefonia fixa que a Emissora oferece a seus clientes consistem em (i) Serviços Locais, incluindo todas as chamadas que se originam e terminam dentro de uma mesma localidade na Região da Emissora, bem como a instalação, assinatura mensal, serviços medidos, telefones públicos e serviços de telefonia local complementares, (ii) Serviços Intra-regionais, incluindo chamadas intra-estadual (chamadas entre áreas locais dentro de um estado de sua Região) e interestadual (chamadas entre estados localizados em sua Região), (iii) Serviços de Longa Distância, (iv) serviços de transmissão de dados e (v) outros serviços. Em 19 de janeiro de 2004, a Anatel certificou o cumprimento das metas de universalização previstas para 31 de dezembro de 2003, o que permitiu à Emissora iniciar o fornecimento de serviços de telefonia móvel na Região II e de serviços Inter-regionais e Internacionais em todas as Regiões do País.

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A tabela a seguir apresenta a receita da Emissora por tipo de serviço nos anos indicados. As tarifas da Emissora para cada categoria de serviços são discutidas abaixo na Seção “Atividades da Emissora—Tarifas”. Exercício findo em

31 de dezembro de 1º trimestre de

Emissora - Consolidado 2003 2004 2005 2005 2006 (milhões de reais)

Serviço local 6.495,4 6.891,8 7.105,8 1.735,0 1.769,1

Assinatura 2.858,0 3.110,1 3.529,1 851,5 893,3

Serviço medido 1.427,2 1.474,5 1.380,6 340,4 355,6

Inter-redes VC-1 2.062,8 2.180,9 2.099,5 516,0 503,5

Outros 147,4 126,3 96,6 27,1 16,7

Serviços de telefonia pública 394,5 478,8 496,8 86,9 127,9

Serviços de longa distância(1) 1.923,7 2.642,9 2.990,6 755,1 703,9

Intra-setorial 1.088,3 1.073,4 985,5 248,2 230,1

Inter-setorial 361,7 403,8 379,8 99,1 82,2

Inter-regional - 214,8 302,6 70,1 69,8

Internacional 0,6 34,1 61,5 15,0 12,7

Inter-redes VC-2 e VC-3 473,1 916,8 1.261,2 322,6 309,2

Serviços de redes 1.050,8 970,4 941,4 230,5 191,5

Interconexão 835,3 731,3 633,6 164,6 108,5

Cessão de meios 215,5 239,1 307,8 65,9 83,0

Comunicação de dados 766,2 1.068,8 1.531,0 328,6 454,5

Serviço Telefônico Móvel - 87,9 732,3 147,0 227,6

Outros 446,7 622,8 889,3 185,5 180,5

Receita Operacional Bruta 11.077,3 12.763,4 14.687,2 3.468,7 3.654,9

Deduções da Receita Bruta (3.162,2) (3.698,6) (4.548,6) (1.021,2) (1.178,0)

Receita Operacional Líquida 7.915,1 9.064,9 10.138,7 2.447,6 2.476,9

(1) Em 19 de janeiro de 2004, a Anatel certificou o cumprimento das metas de universalização previstas para 31 de dezembro de 2003, o que nos permitiu iniciar o fornecimento de serviço de longa distância inter-regional e internacional.

A estrutura de clientes da Emissora é bastante segmentada, sendo que nenhum deles contribui, individualmente, com mais de 5% da receita, bruta ou líquida. Serviço Local e de Telefonia Pública O STFC local inclui todas as chamadas que são originadas e terminadas dentro de uma única área local, bem como a instalação, assinatura mensal, telefones públicos e serviços locais complementares. A Emissora é a provedora líder de Serviços Locais na Região II com uma participação de mercado de aproximadamente 94,6%. Atualmente na Região II, a principal concorrente da Emissora é a Global Village Telecom, que presta STFC no Regime Privado, de acordo com autorização da Anatel. O serviço local também compreende serviços de telefonia fixo-móvel, que consistem em chamadas que são originadas em um telefone fixo e terminam em um aparelho móvel ou celular. As tarifas por minuto de telefonia móvel são VC-1 (Valor de Comunicação – 1) para chamadas locais.

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Em 31 de dezembro de 2005, a Emissora possuía aproximadamente 9,5 milhões de linhas ativas. A Emissora também opera telefones públicos em toda a Região II. Em 31 de dezembro de 2005, a Emissora possuía aproximadamente 290,9 mil telefones públicos e uma razão de 2,7 telefones públicos por 100 linhas instaladas, que atende às metas de serviço da Anatel. A Emissora oferece também uma variedade de outros serviços como correio de voz, serviço de espera, siga-me, conferência, discagem rápida e identificador de chamada. Até o momento, várias empresas obtiveram autorização da Anatel para prover STFC na Região, ou em parte da Região da Emissora. O negócio de STFC da Emissora também está sujeito à concorrência do serviço de telefonia móvel prestado por outras empresas. A Emissora também foi autorizada a fornecer STFC fora da Região II, e a Emissora, nesse mercado, tem focado o mercado corporativo. Dentre as receitas auferidas com a prestação de STFC na modalidade local destacam-se as receitas de habilitação, assinatura mensal e de serviço medido. Receitas de habilitação são geradas através da cobrança ao assinante de uma taxa quando da habilitação de uma linha telefônica. A assinatura mensal, por sua vez, é um valor cobrado do assinante correspondente à utilização mensal mínima de 100 pulsos para chamadas locais (ligações originadas e completadas dentro de uma mesma área local). O serviço medido corresponde à cobrança dos pulsos excedentes aos 100 primeiros pulsos, medidos durante cada chamada local gerada por um mesmo terminal telefônico. Serviços de Longa Distância e Inter-redes VC-2 e VC-3 O STFC na modalidade de Longa Distância compreende os serviços (i) Intra-regionais (Intra-setoriais e Inter-setoriais), (ii) Inter-regionais, (iii) Internacionais e (iv) serviços de telefonia fixo-móvel. O quadro abaixo indica as categorias em que estão divididos os serviços de telefonia fixa de longa distância no Brasil:

Intra-setorial(1)

Inter-setorial(1)

Inter-regional

Internacional

Chamadas não

locais dentro de um mesmo setor de

longa distância (2)

Chamada entre

setores dentro de uma região (3)

Chamada entre

setores em regiões diferentes

Chamada do Brasil

para outro país

1) Doravante os serviços intra-setoriais e inter-setoriais poderão ser aqui referidos em conjunto como serviços intra-regionais. 2) O Plano Geral de Outorgas divide o território do Brasil em 30 setores distintos para telefonia fixa. 3) O Plano Geral de Outorgas divide o território do Brasil em 3 regiões para telefonia fixa.

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(i) Serviços Intra-regionais A Emissora é a maior prestadora de serviços de STFC intra-estadual em sua Região. Desde julho de 1999, também fornece serviços de telecomunicações interestadual em sua Região. As chamadas de uma localidade em uma região para outra localidade na mesma região são consideradas chamadas "de longa distância intra-regionais". Os Serviços Intra-regionais incluem chamadas de longa distância intra-estadual ou intra-setorial (chamadas dentro de um determinado estado da Região) e chamadas de longa distância inter-estadual ou inter-setorial (chamadas entre estados de uma mesma Região). Antes da Cisão da Telebrás, cada operadora, Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e CRT, era prestadora exclusiva de serviços de telefonia fixa longa distância em seus respectivos estados. Genericamente, cada área de concessão coincidia com um estado, de forma a que cada operadora Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR era prestadora exclusiva de serviços de longa distância intra-estaduais de longa distância em seu estado. Conseqüentemente, a Emissora tornou-se e ainda é a provedora líder de serviços de telefonia fixa intra-estadual em sua Região, com uma participação média de mercado intra-estadual estimada de 90,6% e uma participação média de mercado interestadual estimada de 84,1% em dezembro de 2005. Até julho de 1999, a Embratel era a única prestadora de serviços de longa distância entre os estados. De acordo com os regulamentos da Anatel, os usuários que originam uma chamada de longa distância, seja ela intra-estadual ou interestadual, devem optar por uma operadora de serviço de longa distância para realização de cada chamada, selecionando um código de seleção que identifica a operadora. Até 6 de julho de 2003, isso era permitido somente para chamadas realizadas a partir de telefones fixos. A partir desta data, os usuários de serviços de telefonia móvel passaram também a poder escolher a operadora de serviço de longa distância selecionando seu código. O CSP para operação da Emissora é "14". Desde julho de 1999, a Embratel e a Intelig foram autorizadas a prover serviços de longa-distância intra-estadual nos estados da Região II e a Emissora foi autorizada a iniciar o provimento de serviços de longa-distância interestadual entre os estados da Região II. Conseqüentemente, a Emissora vem expandindo sua rede a fim de prover serviços de longa-distância interestadual na Região II para concorrer coma Embratel. A Embratel e a Intelig, por sua vez, vêm expandindo suas redes para prover serviços de longa-distância intra-estadual para concorrer com a Emissora. A Emissora pode arrendar equipamento de transmissão de outras operadoras para completar chamadas de longa-distância interestadual entre estados da Região II até a finalização da expansão de sua rede. Até o momento, várias empresas obtiveram a autorização da Anatel para fornecer serviços de telefonia longa distância intra-regional na Região da Emissora. (ii) e (iii) Serviços Inter-regionais e Internacionais De acordo com as normas da Anatel, as companhias regionais de STFC, como a Brasil Telecom, não estavam autorizadas a ofertar os serviços de longa distância inter-regional ou internacional até a certificação da antecipação das metas de universalização pela Anatel, ou até 31 de dezembro de 2003, quando as metas necessariamente deveriam ser atingidas. Em conseqüência da certificação pela Anatel do cumprimento das metas de universalização, a Emissora iniciou a oferta de Serviços de Longa Distância inter-regional e internacional. Os Serviços Inter-regionais abrangem chamadas entre diferentes Regiões dentro do Brasil. Os Serviços Internacionais consistem em chamadas do Brasil para outro país. Para fornecer esses serviços, a Emissora celebrou contratos de transporte de chamadas com a Telemar e a Telesp e também pretende utilizar as redes de cabos adquiridas na operação envolvendo a BrT Sistemas Cabos Submarinos (conexão do Brasil com Estados Unidos, Bermuda e Venezuela) e a BrT Multimídia (fornecimento de instalações de rede em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte). Até o momento, várias empresas obtiveram a autorização da Anatel para prestar Serviços de Longa Distância na Região da Emissora.

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(iv) Serviços de Telefonia Fixo-Móvel Serviços de telefonia fixo-móvel consistem em chamadas que são originadas em um telefone fixo e terminam em um aparelho móvel ou celular. As tarifas por minuto de telefonia móvel para serviços de longa distância são, em geral, VC-2 (Valor de Comunicação – 2) para chamadas fora da área de registro do assinante de telefone móvel, mas dentro da região onde a respectiva prestadora de serviço de telefonia móvel presta serviços, e VC-3 (Valor de Comunicação – 3) para chamadas fora da área de registro do assinante e fora da região onde a respectiva prestadora de serviços de telefonia móvel presta serviços. A modalidade de interconexão fixo-móvel da Emissora tem crescido significativamente nos últimos 5 anos devido à maior taxa de penetração dos serviços de telefonia móvel na Região da Emissora. Serviços de Rede Os serviços de rede consistem em interconexão e arrendamento de equipamento ou cessão de meios. (i) Interconexão: A interconexão consiste no uso da rede da Emissora por outros provedores de telefonia a fim de:

• receber chamadas originadas na rede da Emissora; • completar chamadas que terminam na rede da Emissora; e • conectar as estações de comutação para a rede da Emissora.

O uso de interconexão da Emissora cresceu substancialmente desde que foram introduzidos em 1998, tendo sido resultante de:

• fragmentação dos negócios no setor de telefonia móvel celular para Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR;

• Cisão da Telebrás; e • o advento da competição no setor de telecomunicações no Brasil.

Os provedores de serviços de telecomunicações são obrigados a oferecer interconexão de forma não discriminatória. Sujeitos a certos requisitos, eles estão livres para negociar os termos de seus contratos de interconexão, mas se as partes falharem em alcançar um acordo, a Anatel arbitrará a controvérsia e estabelecerá os termos e condições de interconexão. Veja Seção “O Setor de Telefonia no Brasil – Obrigações das Empresas de Telecomunicações – Interconexão" e "– Regulamentação de Tarifas”. A Emissora possui contratos de interconexão com prestadores de STFC na modalidade longa distância, como a Embratel, Intelig, Global Village Telecom e pequenas operadoras operando no o Regime Privado (conhecidas como “espelhinhos”), além de certas operadoras de serviços de trunking. A Emissora também oferece serviços de interconexão aos provedores de serviços de telefonia móvel que foram desmembrados da Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR, bem como todos os provedores de serviços de telefonia móvel da Banda B, D e E na Região da Emissora. (ii) Arrendamento e Compartilhamento de Equipamentos ou Cessão de Meios: Outros provedores de serviços de telecomunicações, particularmente provedores de serviços celulares, arrendam linhas-tronco da Emissora para uso dentro de suas redes autônomas. Grandes clientes empresariais arrendam linhas da companhia para uso em redes privadas conectando diferentes locais de uma dada empresa. A Emissora também arrenda seus equipamentos de telecomunicações à Embratel e à Intelig, a fim de oferecer acesso na sua rede.

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Combate a Fraudes Em 2001, a Emissora criou um departamento de gerenciamento de fraudes para a prevenção e combate às fraudes, suportando também o atendimento a clientes que tenham sido afetados por fraudes. Durante o ano de 2002, foram criados procedimentos automatizados para detectar e controlar quaisquer anormalidades possíveis, que pudessem representar atividades fraudulentas e estes foram alocados em várias partes das operações. Em 2003, foram implementados pontos para capturar os eventos fraudulentos automaticamente, com um mecanismo para evitar o faturamento para terminais bloqueados contra fraude, um mecanismo de controle de limite do uso do serviço e um sistema para coletar todas as reclamações de fraudes de clientes. Durante 2004, a Emissora adquiriu e implementou um sistema de prevenção a fraudes, permitindo assim que todos os tipos de tráfegos passem por esse sistema e sejam analisados por especialistas em fraudes. Uma área de prevenção a fraudes foi estruturada e capacitada em inibir o uso da rede da Emissora por potenciais fraudadores. Foram criadas métricas de medição da efetividade da área, bem como indicadores de tempo de identificação, pois quanto antes identificamos um potenciais fraudadores, maior será a redução da perda por fraude Serviços de Comunicação de Dados A Emissora oferece serviços de transmissão de dados através de circuitos privados alugados que utilizam várias tecnologias e meios de acesso. A partir de 1999, a Emissora investiu na capacidade de transmissão de dados em resposta à crescente demanda no Brasil por serviços que necessitam de circuitos digitais dedicados e comutados de alta velocidade, tais como transmissão de dados, imagem e texto, redes corporativas, acesso corporativo e residencial à Internet e videoconferência. O produto principal de dados que a Emissora oferece para clientes, tanto residenciais quanto corporativos, é o Turbo, acesso banda larga baseado na tecnologia ADSL. O Turbo é um produto importante porque atua como um acesso principal ou última milha para outros serviços oferecidos pela Emissora, tais como o BrTurbo, provedor de acesso à Internet de banda larga para clientes, residenciais e corporativos. Além disso, o Turbo garante à Emissora uma plataforma para a prestação de novos serviços de valor adicionado, que aumentam a receita média por usuário, tais como “TvFone” e “Turbo Video”, que foram lançados em outubro de 2004. O TvFone permite a realização de video-conferências ponto a ponto, sobre tecnologia ADSL com mais de 600kbps, utilizando-se aparelhos normais de televisão e telefone. O Turbo Video é um serviço de video on demand para PC, oferecido pelo BrTurbo, que permite o fornecimento de fluxo (streams) de alta qualidade para seus clientes. A versão para TV deste serviço foi lançada em 2005. A Emissora pretende continuar a investir em seu negócio de banda larga, a fim de melhor atender ao esperado aumento na demanda por este tipo de serviço, particularmente no mercado de acesso à internet.

Além do ADSL, a Emissora oferece vários serviços de transmissão de dados que são projetados especificamente para clientes corporativos, tais como:

• Modo de Transferência Assíncrono (Asynchronous Transfer Mode - "ATM") and Frame Relay (protocolo de comutação de pacotes de nível 2) – um serviço de comutação de banda larga e serviço de transmissão de dados para empresas;

• IP Dedicado (o “IP Dedicado”) – uma linha arrendada que funciona como um portão dedicado para acesso ao backbone da Internet tipicamente utilizado por provedores de acesso à Internet;

• Serviço de Linha Digital Dedicada (o "SLDD") – um serviço de linha dedicada arrendada recentemente introduzido, o qual oferece uma maior largura de banda do que o IP Dedicado;

• Acesso discado à internet (Dial up internet access) – um acesso discado remoto à internet que nós comercializamos sob o nome "DialNet". O DialNet é utilizado primariamente por provedores corporativos de acesso à Internet, para fornecer acesso remoto para redes corporativas; e

• Redes privadas virtuais baseadas em IP – um novo produto que nós comercializamos para clientes corporativos sob a marca "Vetor". A rede privada virtual oferecida pela Vetor permite que as companhias consolidem e organizem seus serviços de comunicações de dados e melhorem a qualidade de tais serviços através de uma rede privada virtual, criada para cada cliente utilizando nossa infra-estrutura de transmissão de dados.

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Um dos destaques do ano no segmento de transmissão de dados ficou por conta da comercialização dos acessos ADSL.

Comparados a 2004, os acessos ADSL em serviço cresceram 89,3%, atingindo 1.013,9 mil ao final de 2005. Nos últimos dois anos, o crescimento observado foi de 260%. O acesso ADSL é fundamental na estratégia da Brasil Telecom, pois além de proporcionar uma maior receita média por usuário, protege a base de clientes de alto poder aquisitivo contra a concorrência.

Exercício findo em 31 de dezembro de

Período Findo em 31 de março de Variação

2004 2005 2006 2005/2006 ADSL

Portas Instaladas............ 620.406 1.195.357 1.270.993 38,7% Acessos em Serviço ...... 535.457 1.013.893 1.084.309 35,7%

BrT Multimídia (ex-MetroRED) Em 13 de maio de 2004 a Emissora adquiriu 80,1% das ações remanescentes da MTH, passando a deter 100% do capital da MTH, controladora da MetroRED. A MetroRED foi constituída em agosto de 1997, iniciando suas operações comerciais em dezembro de 1998 provendo rede de telecomunicação digital privada para o segmento corporativo. Com o objetivo de fortalecer ainda mais a marca Brasil Telecom em todo o território nacional e otimizar os gastos em propaganda e publicidade, a marca MetroRED foi substituída pela marca Brasil Telecom Comunicação Multimídia em março de 2005. A BrT Comunicação Multimídia presta serviços nas áreas de data center, Internet e transmissão de dados, sendo a primeira empresa brasileira a levar a alta qualidade, performance e segurança da fibra óptica para dentro dos escritórios. A infra-estrutura da BrT Comunicação Multimídia conta com 1.600 Km de rede interurbana conectando São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e 343 Km de rede metropolitana nessas cidades que, além de alcançar 636 prédios, tem potencial para abordar outros cinco mil. Com uma infra-estrutura tecnologicamente avançada e complementar à da Brasil Telecom, com redes de dados e IP totalmente integradas e interligadas sobre um backbone de transporte em alta velocidade, a BrT Comunicação Multimídia oferece acesso direto aos principais clientes corporativos do País, possibilitando um atendimento diferenciado de abrangência nacional e também internacional, através de parcerias com o Grupo BrT Cabos Submarinos. Vant Em 13 de maio de 2004, a Emissora adquiriu 80,1% das ações remanescentes da Vant, passando a deter 100% do capital social dessa empresa. Fundada em outubro de 1999, a Vant foi a primeira empresa de telecomunicação no Brasil a oferecer 100% de seus serviços sobre a tecnologia de rede TCP/IP. Presente nas principais capitais brasileiras, a Vant atua em todo o território nacional, oferecendo um amplo portfolio de produtos de voz e dados. Buscando uma maior sinergia entre as empresas do Grupo, a racionalização de custos e despesas operacionais e o aproveitamento de benefícios fiscais, a Vant vem passando por um processo de encerramento de suas atividades. Sua base de clientes corporativos foi migrada para outras empresas do Grupo, juntamente com os seus ativos. Sistema BrT Cabos Submarinos (ex-GlobeNet) Em 11 de junho de 2003 a Emissora adquiriu, por meio da BrTSi, o sistema de cabos submarinos de fibra ótica da 360 Networks Americas do Brasil Ltda., que compreende ativos situados nos Estados Unidos e Ilhas Bermudas bem como o controle acionário de empresas sediadas no Brasil e na Venezuela, por US$46.7 milhões. Como parte desta aquisição foram constituídas cinco subsidiárias operacionais: Brasil Telecom Cabos

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Submarinos (Holding) Ltda., Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda., Brasil Telecom of America, Inc., BrT Bermuda e Brasil Telecom de Venezuela, S.A. A BrT Bermuda detém o total das ações da Brasil Telecom of America, Inc. e da Brasil Telecom de Venezuela, S.A., e deixou de ser controlada pela BrTSi em novembro de 2004 quando passou a ser controlada pela Emissora, que atualmente detém 74,16% do capital ordinário e total da BrT Bermuda A Brasil Telecom of America, Inc. está sediada em Boca Raton, Flórida, Estados Unidos da América, e coordena todas as atividades do Sistema BrT Cabos Submarinos, auxiliando as atividades comerciais do grupo no mercado internacional. O grupo BrT Cabos Submarinos compreende uma rede de 22 mil Km com a mais alta tecnologia de fibra óptica submarina e capacidade instalada de 40 Gbps, que pode ser ampliada até 1.360 Gbps, conectando Estados Unidos, Bermuda, Venezuela e Brasil.

Durante o ano de 2004, o grupo BrT Cabos Submarinos reduziu custos operacionais, renegociou contratos e desenvolveu novos negócios na Venezuela, Caribe, Estados Unidos, Brasil e em países do Mercosul. Ao longo de 2005, foram mantidos os esforços de otimização de custos e aumentou-se a base de clientes no Brasil, Estados Unidos, Venezuela e Mercosul. Importantes alianças estratégicas possibilitaram o inicio da prestação de serviços internacionais na Venezuela, que hoje já atinge 40% do tráfego IP internacional daquele país, e também no Uruguai, onde o escoamento de tráfego internacional já é significativo. Em 2006, o Sistema BrT de Cabos Submarinos está focado no desenvolvimento de novos produtos, visando atender ao crescimento da demanda na Venezuela, Brasil e EUA. Para suportar o crescimento dos serviços, foi desenvolvido um novo PoP (point of presence – ponto de acesso à internet) em Miami no primeiro trimestre de 2006 e iniciado o desenvolvimento do PoP de New York, cuja conclusão está prevista para o final de maio de 2006. Paralelamente, foi iniciado um projeto para expansão da capacidade instalada em 20 Gbps. Serviços de Internet Posicionada com o BrTurbo, líder de banda larga na Região II do PGO, o iBest, maior provedor de acesso discado da Região II e o iG, primeiro em acesso discado do Brasil e um dos maiores provedores de conteúdo com presença em banda larga fora da Região II, a Emissora compete em todo território nacional, nos vários segmentos de internet, com uma visão unificada e com a oferta de serviços convergentes, que lhe permite capturar sinergias. O BrTurbo atingiu 548 mil clientes em 2005, 106% acima da base existente no exercício anterior. Assim, pelo segundo ano consecutivo o BrTurbo dobrou sua base de clientes. O iBest, maior provedor de acesso discado da Região II, está presente em mais de 1.800 cidades e possui aproximadamente 10 milhões de clientes cadastrados e 1,5 milhão de usuários ativos. No decorrer de 2005 gerou 19 bilhões de minutos, crescimento de 14% em relação a 2004, devido às ações de relacionamento e ampliação dos pontos de presença. O iG foi o primeiro provedor de acesso gratuito à Internet e atualmente está presente em mais de 1.200 cidades, possuindo 18 milhões de clientes cadastrados e 2 milhões de usuários ativos. No decorrer de 2005, os 20 bilhões de minutos gerados posicionaram o iG como líder em geração de tráfego nas Regiões I e III e o maior provedor de acesso do Brasil tanto em tráfego quanto em número de usuários. Além disso, sua base de clientes de acesso banda larga totalizou 180 mil assinantes ao final de 2005, um crescimento de 65% em relação a 2004. Serviços de Telefonia Móvel A BrT GSM é a subsidiária da Emissora que opera os serviços de telefonia móvel na Região II. Aquisição de Autorização de SMP Como parte da estratégia de fornecimento de soluções integradas aos seus clientes, a Emissora adquiriu autorização para prestar o SMP, na denominada subfaixa de radiofrequências “E”, de 1800 Mhz, nos estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás, Tocantins, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do

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Sul e, ainda, no Distrito Federal, por R$ 191,5 milhões, em um leilão realizado em 18 de dezembro de 2002. A Emissora pagou um ágio de 3,6% sobre o preço de reserva de R$ 184,9 milhões. A Emissora pagou, em 18 de dezembro de 2002, o equivalente a 10,0% do valor total do leilão, sendo os 90,0% restantes pagos em seis parcelas anuais e iguais, respectivamente devidas em 36, 48, 60, 72, 84 e 96 meses após a data de assinatura do termo de autorização. Estas parcelas serão reajustadas pelo índice IGP-DI acrescido de uma taxa de juros de 1,0% ao mês incidente sobre o valor indexado calculado, a partir da data de assinatura do termo de autorização. Adicionalmente, visando melhorar a qualidade dos serviços prestados e ampliar a cobertura oferecida, a BrT GSM adquiriu licenças adicionais na freqüência de 900 Mhz em 26 de abril de 2004, por R$ 28,6 milhões, pagos da mesma forma que a licença original, 10% de entrada e os 90% restantes financiados em 6 vezes, com três anos de carência e à taxa de IGP-DI + 1,0%. Como conseqüência da certificação pela Anatel, em 19 de janeiro de 2004, do cumprimento das metas de universalização da Emissora previstas para 31 de dezembro de 2003, a Emissora iniciou os serviços de telefonia móvel na Região II favorecendo sua estratégia de negócios de prover serviços integrados de telecomunicações, tanto em sua Região como em todo o Brasil. A autorização da Emissora para prestação de SMP é outorgada por prazo indeterminado. O prazo de utilização das radiofreqüências é de no máximo 15 (quinze) anos. A Emissora está operando na plataforma de tecnologia Sistema Global de Comunicações Móvel (Global System for Mobile Communications) ou "GSM" por toda a Região II e espera que seu negócio de serviços de telefonia móvel gere receita da seguinte forma:

• remuneração pelas chamadas realizadas e prestação de serviços de valor agregado, como acesso à internet, transmissão de dados, mensagens, siga-me, chamada em espera, bloqueio de chamada e outros serviços.

• cobrança de assinatura mensal; • tarifas de roaming, cobradas de seus clientes em viagem dentro da Região II e de clientes de outras

operadoras de fora da Região II, quando visitarem a mesma; • tarifas de interconexão de chamadas recebidas de outras operadoras finalizadas na Rede da Emissora e

de chamadas de longa distância originadas em seus terminais; e • vendas de aparelhos celulares e acessórios.

Com o lançamento da operação móvel, a Brasil Telecom tornou-se a maior rede integrada de telecomunicações na Região II, proporcionando a oferta de produtos convergentes e inovadores e a utilização do conceito one-stop-shop em seus pontos de venda. Em função de seu pioneirismo na prestação de serviços convergentes e inovadores, a BrT GSM tornou-se sócia-fundadora da FMCA, que contava com 22 operadoras participantes em dezembro. Essa associação tem como finalidade o desenvolvimento de novos produtos e tecnologias para melhor atender às necessidades e demandas dos clientes de seus membros. A BrT GSM é a única operadora da América Latina que participa da FMCA. Entretanto, enfrentar três grandes operadoras nunca pareceu tarefa fácil para a BrT GSM, principalmente na Região II, onde a taxa de penetração de celulares é a maior do Brasil: 59,7% ao final de março de 2006. Seus concorrentes são grandes empresas multinacionais e possuem operação na Região II e nas demais Regiões, a saber: (i) joint venture formada entre Telefónica e Portugal Telecom, comercializado com a marca “Vivo”, (ii) a Telmex, comercializado na Região com a marca Claro e (iii) a TIM. Além disso, os serviços móveis concorrem diretamente com os serviços de telefonia fixa local. A BrT GSM conquistou expressiva carteira de clientes ao final do primeiro trimestre de 2006: 2,46 milhões de acessos em 18 meses de operação, o que representava um market share na Região II de 9,4%. Em quatro estados a BrT GSM já ultrapassou a empresa 3ª entrante: Goiás, Tocantins, Rondônia e Distrito Federal. Nos estados da região Centro-Oeste, Rondônia, Tocantins e Acre, a BrT GSM também já ultrapassou a 3ª entrante, conforme dados divulgados no site da Anatel.

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Destacam-se também alguns indicadores da BrT GSM, como seu mix de pós-pagos, o maior da região II, 31,3% ao final de 2005 e o ARPU (receita média por usuário) de R$ 27,8 em 2005, superior ao obtido pelas empresas de Banda A na região II (R$27,42). O foco em clientes rentáveis é uma prioridade na BrT GSM e os resultados obtidos são resultantes da forte presença da marca no segmento corporativo e da percepção por parte dos clientes dos benefícios da convergência. Pontos de Venda Para superar a marca de 2 milhões de clientes, a BrT GSM utilizou a capilaridade dos seus 3.258 pontos de vendas, distribuídos em 20 lojas próprias, 54 quiosques, 1.129 agentes autorizados e 1.979 revendas nas principais cadeias de varejo, além de 76 pontos de venda de recarga.

Cobertura Durante 2005, a BrT GSM ampliou sua cobertura em 156 novas localidades. Portanto, ao final do ano, a empresa atendia 782 localidades, ou 85,9% da população da Região II. Acordo de Roaming Nacional e Internacional Em 2005, a BrT GSM estabeleceu acordos de roaming de dados (GPRS) com a Claro e a Oi, possibilitando a extensão da prestação de serviços de dados em qualquer estado do Brasil. Pelo acordo de roaming de voz firmado com a Oi, nossos clientes não têm que pagar adicional de deslocamento quando utilizarem esta operadora nos Estados da Região I. Nas cidades não cobertas pela Oi, o roaming é feito pela Claro ou pela TIM, com cobrança de adicional de deslocamento. Até dezembro de 2005 foram celebrados 103 acordos com operadoras internacionais em 59 países, cobrindo as principais rotas de deslocamentos turísticos no Mercosul, na América do Norte, na Europa e no Japão. Outros Serviços Além dos serviços de telecomunicações a Emissora oferece também serviços de valor agregado (0800, siga-me, correio de voz, chamada em espera), publicidade nas Páginas Amarelas e publicidade em cartões de telefone público. Fornecedores A Emissora mantém um Sistema de Gestão de Fornecedores, que visa a garantir a qualidade dos fornecedores com os quais mantém relacionamento. Para a efetividade do projeto, ele é desdobrado em várias atividades desenvolvidas por cada uma das áreas da Diretoria de Materiais e Serviços, conforme descrito a seguir. Cadastro e Desenvolvimento de Fornecedores: Esta área é responsável pela seleção e manutenção da base de dados de fornecedores da Emissora. A inclusão e exclusão de fornecedores desta base são realizadas mediante critérios que levam em consideração a regularidade da empresa fornecedora, sua situação frente ao mercado, bem como seu nível de relacionamento com a Emissora. Essa base é atualizada anualmente, a fim de manter-se atualizada. Anualmente, a Emissora solicita a apresentação de toda a documentação comprobatória da regularidade fiscal, técnica e econômico-financeira do fornecedor. Previamente à renovação cadastral, é ainda realizada análise econômico-financeira e de mercado, pela Gerência de Crédito Arrecadação e Cobrança da Emissora. Mediante a análise da documentação apresentada pelo fornecedor e da sua condição favorável no mercado, é realizada a inclusão ou renovação do cadastro do fornecedor. As Gerências de Compras da Emissora só podem adquirir materiais e serviços de fornecedores devidamente cadastrados nessa base de dados. Tais ações visam manter um elenco de fornecedores aptos em qualquer momento para participar dos processos de cotação de materiais e serviços para a Emissora.

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Avaliação de Fornecedores A área de Avaliação de Fornecedores, juntamente com as Áreas gestoras e Gerência de Controle são responsáveis por acompanhar a aderência dos Fornecedores aos requisitos técnicos e contratuais de fornecimento. A partir destes requisitos, são criados indicadores que, monitorados periodicamente, permitem acompanhar a evolução da performance dos Fornecedores por meio de uma Nota de Fornecimento. É possível ainda estabelecer comparação entre diversos Fornecedores que atuam em uma determinada atividade. Dentre os aspectos acompanhados na Avaliação de Fornecedores, destacam-se os indicadores relativos à performance em Segurança do trabalho. Como preocupação com a responsabilidade social voltada à qualidade dos serviços de telefonia prestados pela Emissora, são avaliados indicadores relativos a Satisfação dos Usuários (Comunidade), por meio de resultado de Pesquisa de Satisfação realizada periodicamente. Os resultados das avaliações são discutidos com os fornecedores e gestores dos contratos, por meio de vídeo conferências e/ou reuniões periódicas, onde se procura identificar os pontos de melhorias e traçar as ações para adequação dos processos. Coordenação de Acompanhamento de Contratos Esta área é responsável pelo acompanhamento e controle, através de fiscalizações in loco e monitoramento constante à distância, de todos os contratos firmados com a Emissora que envolvem a contratação de empresas terceirizadas. As ações estão direcionadas para o cumprimento, pelas empresas contratadas, de todas as obrigações trabalhistas, previdenciárias e tributárias exigidas nos Instrumentos Contratuais e/ou previstas em Lei. Como características principais desta Área, destacam-se a definição das responsabilidades inerentes aos Gestores de Contratos e à Gerência de Controle da Emissora na certificação da autenticidade dos documentos exigidos/recebidos das empresas fornecedoras. Dentre os documentos exigidos dos Fornecedores, destacam-se os comprobatórios de recolhimento e/ou pagamento tais como: recolhimentos em favor da Previdência Social e FGTS, pagamentos de salários e benefícios bem como aqueles relacionados com a movimentação periódica de pessoal, além de outros exigidos pelas legislações vigentes ou por força do instrumento contratual. Deve ser destacado ainda que a Emissora exige que seus Fornecedores cobrem e apresentem a documentação citada acima das suas Empresas Fornecedoras de serviços, garantindo a replicação do controle na cadeia produtiva. O não cumprimento de qualquer um destes requisitos por parte do Fornecedor pode implicar em penalidades financeiras, podendo chegar até a rescisão contratual e exclusão da empresa da base de fornecedores da Emissora. Aspectos Contratuais Durante a elaboração do contrato, a Emissora preocupa-se também com a inclusão de cláusulas que garantam o cumprimento dos requisitos de responsabilidade social, além de estabelecer dispositivos de punição pelo não cumprimento destes requisitos. Além das obrigações previstas em lei, o contrato ainda prevê exigências específicas relativas Política de Saúde, Segurança e Meio Ambiente. O contrato, neste caso, possui a função de resguardar e garantir a cobrança da documentação exigida pela Emissora dos seus fornecedores, conforme descrito no Projeto de Gestão de Terceiros e na Qualificação e Acompanhamento de Fornecedores. Preocupada com a questão social, a Emissora possui contratos com empresas voltadas ao trabalho com grupos usualmente excluídos e associações de voluntários (Associações de Deficientes Físicos, Associações de Voluntários).

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Veja Seção “Fatores de Risco–Fatores Relacionados à Emissora–Fornecedores”. Rede e Instalações A rede da Emissora inclui linhas instaladas e centrais, uma rede de linhas de acesso para conexão de clientes às centrais, linhas-tronco para conexão de centrais e equipamentos de transmissão de longa distância. A planta instalada da Brasil Telecom atingiu 10,8 milhões de terminais, refletindo a adição de aproximadamente 80 mil linhas no ano. A estabilidade da planta instalada é explicada pelo fato de que a demanda por telefones fixos encontra-se atendida, considerando-se os níveis de renda da população brasileira. A planta em serviço totalizou 9,5 milhões de terminais ao final de março de 2006, o que significou uma redução de 107 mil linhas em relação a dezembro de 2005. A Brasil Telecom, no sentido de evitar o cancelamento de linhas, ofereceu planos alternativos, como o terminal híbrido ou LigMix, que tem como principal característica a cobrança de uma taxa de assinatura mais barata do que a do plano básico. O LigMix proporciona ao cliente a possibilidade de controlar seus gastos com telefonia fixa, uma vez que as chamadas interurbanas ou fixo-móvel somente são realizadas mediante a aquisição de cartão. Para a Brasil Telecom, o LigMix, além de ser mais rentável do que muitos planos alternativos, evita a inadimplência. Ao final de 2005, a Empresa possuía 783 mil terminais híbridos em sua planta em serviço. A tabela a seguir apresenta informações combinadas sobre a rede da Emissora nos anos indicados: PLANTA 2005 2004 2003

Linhas Instaladas (Mil) 10.816 10.737 10.687

Linhas Instaladas Adicionadas (Mil) 79 50 139

Linhas em Serviço - LES (Mil) 9.560 9.503 9.851

LES Adicionadas (Mil) 57 (348) 386

Linhas Médias em Serviço - LMES (Mil) 9.532 9.677 9.658

LES/100 Habitantes 22,3 22,4 23,4

TUP/1.000 Habitantes 6,9 7,0 7,0

TUP/100 Linhas Instaladas 2,7 2,8 2,8

Taxa de Utilização 88,4% 88,5% 92,2%

Taxa de Digitalização 100,0% 99,7% 99,0% Expansão da Rede No final de 2005, o número de linhas em operação era de 9,5 milhões, tendo a densidade telefônica alcançado 21,8 linhas em operação por 100 habitantes. A Emissora realizou, no primeiro trimestre de 2006, um processo de depuração das linhas inadimplentes, desconectando 107,7 mil linhas sem perspectivas de retorno à base ativa no médio prazo. Com isso, a taxa de utilização foi reduzida para 88,2%.

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Modernização da Rede Com relação à infra-estrutura de rede, a Emissora aplica um modelo operacional baseado em eficácia operacional, que utiliza recursos tecnológicos de ponta, a fim de garantir flexibilidade e qualidade a seus usuários. As melhorias na infra-estrutura de rede da Emissora foram baseadas em um modelo de convergência de serviços e aplicações, bem como uma rede única e flexível acessível a todos os clientes a partir de qualquer local e a qualquer hora. Com sua infra-estrutura de rede, a Emissora é capaz de prestar serviços totalmente integrados, tanto de telefonia fixa quanto móvel, voz, dados ou imagem, de tal maneira otimizando os recursos disponíveis. O ano de 2005 consolidou alguns marcos tecnológicos importantes para a Brasil Telecom como: a consolidação da arquitetura de nova geração (NGN) através da operacionalização do Ambiente de Criação de Serviços, o desenvolvimento de tecnologias para convergência fixo-móvel, o lançamento de serviços convergentes IP como os de multiconferência e VoIP, a implantação da rede própria para oferta de serviços via satélite e a entrada em operação da primeira rede metropolitana de acesso Ethernet, entre outros. Vale destacar que a rede da Brasil Telecom está num processo de transição em direção a uma estrutura cada vez mais convergente. Convergência esta que engloba o tratamento unificado de todas as mídias (voz, dados e imagem) sobre uma estrutura de transporte única, baseada em IP, tanto para acessos fixos como móveis, num ambiente integrado entre os mundos de Telecom e TI. Nesse sentido, em 2005 entrou em operação uma estrutura de desenvolvimento de serviços e aplicações, que marca a entrada da Empresa em uma nova era da prestação de serviços de telecomunicações. Trata-se do Ambiente de Criação de Serviços, que é o elemento final que complementa definitivamente a Rede de Nova Geração (Next Generation Network – NGN) da Brasil Telecom. Nesta nova estrutura, os novos serviços são implementados de forma centralizada e são disponibilizados de forma homogênea e rápida a qualquer usuário da rede de telecomunicações. Além disso, como essa estrutura trabalha com padrões abertos de mercado, os serviços poderão ser desenvolvidos e implementados por uma gama muito maior de fornecedores. Vale destacar que não há necessidade de diferentes redes para diferentes serviços neste tipo de arquitetura, o que permite o uso compartilhado e, conseqüentemente, otimizado dos recursos de rede. A Brasil Telecom implantou este ano uma nova infraestrutura de call center, baseada em Next Generation Network - NGN. Esta solução aproveita todos os recursos tecnológicos disponíveis, reduzindo o Capex necessário e é totalmente integrada aos sistemas de relacionamento a clientes . Permite gerenciamento centralizado o que possibilita a mudança do conceito de sites para o conceito de recursos disponíveis. Contribui para a diminuição do tempo necessário para o lançamento de novos serviços. Além de possibilitar a implementação de agentes virtuais, ou seja home workers. A camada de transporte e acesso da rede da Brasil Telecom continua evoluindo tanto em termos de capilaridade de acessos banda larga, quanto em capacidade de tráfego. Em 2005, houve a expansão do backbone DWDM – Dense Wavelength Division Multiplexing - e teve seguimento a ampliação do core da rede de dados, permitindo o lançamento de serviços que demandam maior banda. Concomitantemente, a rede de acesso passou a contar com uma plataforma de satélite própria, que possibilita a oferta de serviços de voz e dados em localidades remotas ou não acessíveis pelas redes próprias convencionais dentro e fora da Região II. Em 2005, teve seguimento o projeto de implantação de DSLAMs IP/Ethernet, equipamentos que concentram os acessos ADSL. Desta forma a rede está preparada para prover suporte a tecnologias como ADSL 2+, que permite a oferta de serviços com velocidades maiores. Para atender às novas demandas, com serviços de altas taxas, iniciou-se a implementação da rede de acesso Metro-Ethernet. Foi implantado na rede IP um sistema de controle de endereçamento e resolução de nomes, seu o objetivo é otimizar recursos e melhorar a disponibilidade dos serviços de acesso à Internet.

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Ao longo de 2005, com o objetivo de acompanhar as tendências de evolução tecnológica, a Brasil Telecom participou de várias reuniões de órgãos e grupos internacionais como: EuropeanTelecommunications Standards Institute (ETSI), 3rd Generation Partnership Project (3GPP), Telecoms & Internet converged Services & Protocols for Advanced Netwks (TISPAN) e a Fixed-Mobile Convergence Alliance (FMCA). Além destas participações, a Brasil Telecom analisou diversas tecnologias para uma possível utilização nos próximos anos, destacando: Worldwide Interoperability for Microwave Access – Wimax, DSLAM de nova geração, plataforma de Internet Protocol Television – IPTV e Gigabit Passive Optical Networking – GPON.

Como resultado de um planejamento criterioso de convergência da rede fixa e móvel, a Brasil Telecom está lançando serviços convergentes exclusivos, de alto valor agregado e com diferencial competitivo.

Ativos Imobilizados Relevantes As principais propriedades da Emissora são o equipamento de transmissão, incluindo o SDH e os sistemas de conexão de rádio, equipamento de comutação, incluindo centrais locais, e comutação em trânsito e redes de cabo de fibra ótica, equipamento de transmissão de dados, sistemas de gerenciamento de rede e infra-estrutura que incluem equipamento de fornecimento de corrente alternada e direta, grupos geradores de motor, torres de ar condicionado, vigilância de edifícios e terrenos. Os terrenos e construções da Emissora consistem principalmente em centrais telefônicas e outras propriedades técnicas, administrativas e comerciais. As centrais incluem as centrais locais, centrais “toll” que conectam as centrais locais às instalações de transmissão de longa distância e centrais “tandem” que conectam as centrais locais entre si e às centrais “toll”. As propriedades da Emissora estão localizadas nos Estados do Acre, Rondônia, Goiás, Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, bem como no Distrito Federal. Os prédios usados pela administração da Emissora estão localizados principalmente nas capitais desses Estados. Em 31 de março de 2006, a Emissora usava aproximadamente 6.346 propriedades, das quais 3.452 eram de sua propriedade e 2.894 eram arrendadas de terceiros. Em 31 de dezembro de 2005 o valor contábil líquido do imobilizado da Emissora era de aproximadamente R$ 6.523,6 milhões (incluindo equipamentos de comutação automática, transmissão e outros equipamentos, prédios e outros ativos fixos líquidos de depreciação acumulada e trabalhos em andamento referente ao mesmo).

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As principais propriedades imobilizadas da Emissora encontram-se relacionadas na tabela abaixo.

Endereço Características Tipo de imóvel Metragem (m2) Idade /

Vigência

SIA SUL ASP Lote D - Brasília

Administrativo, restaurante, auditório, estacionamento, depósitos, amb. médico e clube

Próprio 31.220,13 20 anos

Av. Borges de Medeiros, 512 - Bairro Centro - Porto Alegre - RS

Administrativo, comercial, call center, central telefônica e antenas


CAEL - BR - 153 Km 6 - Vila Redeção - Goiânia

Administrativo, central telefônica, call center, aloxarifado e estacionamento


SCN Quadra 03 Bloco A, sobreloja, térreo(loja 01), 4º e 5º pavimento - Brasília

Administrativo, central telefônica e antenas


SIG, Qd 02, lotes 470 a 520, Brasília-DF

Administrativo, Cyber Data Center Próprio 5.510,70 2 anos

h(BV) - Av. Manoel Ribas, 115, - Curitiba -PR (BH) - Travessa Teixeira de Freitas, 75

Administrativo, central telefônica, call center, antenas e CPD

Próprio 15.675,97 (BV) 20.722,80 (BH)

39 anos (BV) 31 anos (BH)

SCS Quadra 02 Bloco E, 1º e 2º subsolo, térreo, mezanino, 2º, 3º, 5º, 8º, 9º, 10º, 11º, 12º, 14º pavimentos e corbetura - Brasília



Rua Barão de Melgaço, 3209, Centro, entrada secundária pelas Av. Comandante Costa e Av. Issac Póvoas/Praça Rachid Jaudi

Administrativo, central telefônica, torre e estacionamento


Av. Madre Benventura, 2080. Bairro Itacorubi - Florianópolis

Administrativo, central telefônica, call center, antenas, CPD, Centro Nacional de Gerência de Rede e estacionamento


Rua Felício Las Koski, 988. Centro Treinamento - Campo Comprido - Curitiba

Centro de Treinamento Próprio 14616,32 30 anos

Rua 3 esq. com Rua 7 - centro - Goiânia

Administrativo, Central Telefônica Próprio 7.394,00 23 anos

Rua Rui Barbosa, 3040 - Campo Grande

Administrativo O&M , Central Telefônica, Call Center


Rua Desembargador Gil Costa - Bairro Estreito - Florianópolis



Av. Faria Lima, no 2055, cjtos 171, 172, 191, 192, 17o e 19o andar, Ed. San Paolo - São Paulo/SP

Administrativo Contrato de locação 1.085,00 4 anos

Av. Presidente Wilson, 231, 26o pavimento, Ed. Palácio Austregésilo de Athayde, Rio de Janeiro.

Administrativo Contrato de locação 1.555,91 4 anos

Av. NS-1 ACSU SO 20, CONJ. 2 LT. 6 - Centro - Palmas - TO

Administrativo/Central Telefônica Próprio 2.373,32 14 anos

Av. Goiás nº 490 - Centro - Goiânia - GO

Administrativo Próprio 2.101,00 37 anos

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Metas da Anatel A Emissora está obrigada a cumprir determinadas metas estabelecidas pela Anatel, além dos termos e condições das Concessões em relação à qualidade e à universalização de seus serviços. Qualidade dos Serviços De acordo com a LGT e os Contratos de Concessão, a Emissora é obrigada a cumprir determinadas metas de qualidade dos serviços relativas às taxas de chamadas completadas, solicitações de conserto, taxas de resposta às solicitações de conserto, tempo de resposta do operador e outros aspectos dos serviços de telecomunicações. O não cumprimento dessas metas de qualidade pode resultar em multas. Em 2005, a Emissora atingiu e superou a meta em 99,5% das medições dos indicadores de qualidade estabelecidos pela Anatel no PGMQ - Plano Geral de Metas de Qualidade, conforme apresentado nas Demonstrações Financeiras Padronizadas da Emissora de 31 de dezembro de 2005. Universalização – Expansão de Rede A Emissora é obrigada pela LGT e por força de seus Contratos de Concessão a cumprir com certas metas em relação à expansão e modernização da rede. Em 19 de janeiro de 2004, a Anatel homologou o cumprimento das metas de expansão de rede e de universalização estabelecidas à Emissora em seu Contrato de Concessão Original relativas ao ano de 2003. Dessa forma, a Emissora recebeu autorização para fornecer (i) Serviços Locais e Intra-regionais nas Regiões I e III; (ii) Serviços de Longa Distância nas Regiões I, II e III; (iii) serviços de telefonia móvel em sua Região; e (iv) serviços corporativos de dados por todo o Brasil. Em decorrência do cumprimento dessas metas, que garantiu à Emissora ofertar esses novos serviços, a Emissora realizou investimentos em ativos fixos em 2003, incluindo a infra-estrutura necessária à prestação de serviço de telefonia móvel, bem como a aquisição da BrT Sistema Cabos Submarinos e da iBest, em 2003, e aquisição das participações remanescentes na Vant e na BrT Multimídia, em 2004. Adicionalmente, em decorrência das autorizações concedidas à Emissora para prestação de STFC na modalidade local fora de sua área de Concessão, a Anatel impôs à Emissora alguns compromissos anuais, até 31 de dezembro de 2005, os quais compreendem a obrigatoriedade de instalar telefones públicos em diversos municípios, inclusive nas capitais das Regiões I e II do Plano Geral de Outorgas. Dentro do prazo estabelecido na LGT, a Emissora manifestou à Anatel o seu interesse na prorrogação dos Contratos de Concessão pelo prazo de 20 anos. Essas prorrogações foram concedidas pela Anatel e foram celebrados novos contratos que, conforme os novos Planos Gerais de Metas de Universalização e Qualidade prevêem novas obrigações de universalização e ônus adicionais relativos à exploração dos serviços e à ampliação e modernização da rede e sua disponibilização para utilização por prestadoras concorrentes. A Emissora cumpriu as metas de universalização previstas para 2005, obtendo parecer favorável da empresa de auditoria externa PricewaterhouseCoopers. O cumprimento das metas significou tornar disponível o serviço individual e coletivo do STFC em mais de 619 localidades com população entre 300 a 600 habitantes, e instalar TUPs em 776 localidades com população entre 100 a 300 habitantes, todas na Região II. Tarifas Para os planos básicos, nossas concessões estabelecem um mecanismo de reajuste tarifário anual, com base em cestas de tarifas e na aplicação do índice de preços IGP-DI, até 2005, e IST a partir de 2006. Duas cestas de tarifas são definidas, uma para Serviços Locais (cesta local) e outra para Serviços de Longa Distância (cesta LDN{ XE "Cesta LDN" }). As tarifas para a prestação de serviços através de TUP e as tarifas para mudança de endereço são tratadas separadamente.

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O índice de reajuste aplicado até 2005 considera a variação do índice de preços IGP-DI, descontando-se o fator de produtividade pré-estabelecido no Contrato de Concessão. Dentro de cada cesta, as tarifas têm um preço máximo, o qual pode ser ajustado até um percentual acima do índice estabelecido (até 9,0% maior para a cesta local e até 5,0% maior para a cesta LDN). Entretanto, a aplicação de um índice mais alto para um dos itens na cesta exigirá um balanceamento dos demais itens, de modo a não se exceder o limite estabelecido para tal cesta. A partir de 2006 o índice de reajuste considera a variação do Índice de Serviços de Telecomunicações - IST, descontando-se o fator de produtividade que será calculado de acordo com as regras definidas pelo Órgão Regulador. O percentual acima do índice estabelecido, que uma tarifa dentro da cesta pode ser reajustada, passou a ser de 5,0% tanto para a cesta local quanto para a cesta LDN, permanecendo a regra do balanceamento dos demais itens.

A cesta local inclui tarifas de habilitação (ativação do terminal), assinaturas básicas e pulso local, e representa a média ponderada destas tarifas. A cesta de longa distância nacional inclui todos os diferentes preços para chamadas, que variam conforme a distância e o tempo da conexão.

Nas datas de reajuste para as cestas Local e LDN, os reajustes de tarifa para interconexão de redes também são aprovados. Estas tarifas aplicam-se quando nossas redes são utilizadas por outras operadoras de telecomunicações.

Os índices máximos de reajustes permitidos para as cestas no período de 2003 a 2005 são os seguintes:

2003 2004 2005 Cesta Local .............................................. 16,0% 6,89% 7,27% Cesta LDN ............................................... 12,5% 3,20% 2,94%

Em 2004, além do reajuste autorizado em 30 de junho pela Anatel, conforme quadro acima, o Superior Tribunal de Justiça brasileiro (o "STJ{ XE "STJ" }") suspendeu a liminar preliminar que estipulava o índice IPCA { XE " Índice IPCA" }(Índice de Preços ao Consumidor Amplo) como um substituto para o índice IGP-DI nos contratos de concessão, como a base para os reajustes de tarifa em 2003, determinando que as tarifas deveriam ser reajustadas com base no índice IGP-DI, conforme o previsto nos contratos de concessão.

Os prestadores de serviços de telefonia fixa, em negociação com a Anatel, acordaram em aplicar o reajuste de tarifas em duas parcelas, com validade em 1o de setembro de 2004 e em 1o de novembro de 2004, conforme apresentado abaixo:

Plano de Serviço Reajuste Tarifário Médio em 1o de

Setembro de 2004

Reajuste Tarifário Médio em 1o de

Novembro de 2004 Básico Local 4,35% 4,17% Básico Longa Distância Nacional ........................ 4,78% 4,56% Tarifa de Uso da Rede Local................................ 5,46% 5,18% Tarifa de Uso da Rede Interurbana ...................... 5,46% 5,18%

Em 01 de julho de 2005, a Anatel autorizou um aumento nas tarifas com base no índice IGP-DI, em relação aos serviços locais, de longa distância nacional e uso de rede, conforme o previsto em nosso Contrato de Concessão. Estes aumentos de tarifa corresponderam a uma média de 7,27% nos serviços locais e 2,94% nos serviços de longa distância nacional. A tarifa máxima para o Plano Básico de longa distância internacional foi aumentada em 8,36%.

Tarifas Locais Nossa receita de serviços locais provém de tarifas cobradas por acesso a serviços, disponibilidade de serviços, utilização de serviços e mudança de endereço.

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Uma taxa de habilitação é aplicada para o acesso a serviços e consiste somente em uma taxa paga quando os terminais são ativados. A cobrança de assinatura mensal é o valor pago para a disponibilidade de serviço de telefonia fixa comutada, independentemente de utilização. Há três tipos de assinaturas mensais, dependendo da categoria do terminal, o qual pode ser residencial, não-residencial ou tronco. O pagamento desta tarifa inclui, para o Plano Básico, 100 pulsos gratuitos por mês para clientes residenciais e 90 pulsos gratuitos por mês para os demais clientes (não-residenciais e tronco). Quaisquer pulsos que excedam tais quantias serão cobrados do cliente como um serviço medido. Desde 3 de julho de 2005, a data do último reajuste tarifário, as tarifas médias de assinatura mensal (líquidas de tributos) têm sido de R$27,39 para clientes residenciais, R$39,47 para clientes não-residenciais e R$30,19 para clientes de linha tronco. Os usuários pagam pelas chamadas locais dependendo do uso, que é medido em pulsos. As tarifas locais para chamadas feitas em dias de semana, entre 6:00 e 24:00 (meia-noite), e aos sábados, entre 6:00 e 14:00, são determinadas mediante a multiplicação do número de pulsos, que varia de acordo com o tempo de duração da chamada, pela tarifa por pulso. Para as chamadas feitas de segunda-feira a sábado entre meia-noite e 6:00, aos sábados entre 14:00 e meia-noite, e o dia todo aos domingos e feriados nacionais, o usuário é cobrado por somente um pulso por chamada, independentemente da duração da chamada. Desde o último reajuste tarifário, em 3 de julho de 2005, a tarifa média de pulso (líquida de tributos), do Plano Básico é de R$0,11042 A tabela a seguir apresenta informações selecionadas com respeito às nossas tarifas de assinatura e nossas tarifas de serviços medidos para serviços de telefonia fixa local, para os períodos indicados.

Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2003 2004 2005 Tarifas médias para serviços de telefonia fixa local (1):

(reais)

Assinatura mensal: Residencial............................................

22,18 25,54 27,39 Comercial.............................................. 29,08 36,71 39,47

Serviço medido (por pulso local) .............. 0,08938 0,10294 0,11042 _____________________________________ (1) Tarifas médias, líquidas de tributos.

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Desde a data do último reajuste tarifário, que ocorreu em 3 de julho de 2005, nós cobramos uma taxa de habilitação para uma nova linha, líquida de impostos, entre R$3,93 e R$80,52 (dependendo do estado). Para a tarifa de mudança de endereço de Julho a Dezembro de 2005 era cobrada uma tarifa de R$84,16, líquida de impostos. A partir de janeiro de 2006 passaram a ser cobrados para este serviço os mesmos valores cobrados pela taxa de habilitação.

Tarifas de Longa Distância Nacional As chamadas de longa distância nacionais entre telefones fixos são medidas pela duração da chamada e registradas na fatura telefônica, chamada por chamada. O valor por minuto, para o Plano Básico, é definido pela distância envolvida (degraus de tarifa de um a quatro), o dia da semana e o horário da ligação. A medição é baseada em uma unidade tarifária de um décimo de minuto (seis segundos) e o tempo mínimo faturável é de um minuto até dezembro de 2005 e de 30 segundos a partir de janeiro de 2006. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas com respeito às nossas tarifas de longa distância nacional durante os períodos indicados.

Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2003 2004 2005 Tarifas de longa distância nacional(1): (reais)

0 a 50 km ............................................... 0,59 0,62 0,63

50 a 100 km ........................................... 0,82 0,90 0,93 100 a 300 km ......................................... 0,95 1,05 1,08 Mais de 300 km ..................................... 1,15 1,13 1,16

_____________________________________ (1) Tarifas médias para uma chamada de longa distância nacional (inter-estadual), de três minutos de duração,

no horário entre 9:00 e meio-dia, e entre 14:00 e 18:00 (horários de pico), em dias de semana, líquidas de tributos.

Tarifas de Uso de Rede As tarifas de uso da rede, responsáveis por uma grande parte de nossa receita de interconexão, são cobradas nas seguintes situações:

• em chamadas LDN originadas e finalizadas em nossa rede, executadas com o uso do código de seleção de outras prestadoras;

• em chamadas finalizadas em nossa rede, originadas de redes de operadoras móveis; e • em chamadas locais do tipo fixo-fixo feitas entre duas operadoras de telefonia local na mesma

localidade. Neste caso, a receita de interconexão tem que ser da operadora local que configurar um volume de recebimento de tráfego superior a 55,0% do volume total de minutos entre as duas redes. A receita será calculada sobre o que exceder este limite.

A Tarifa de Uso de Rede Local (TU-RL) é aplicada quando terceiros usam nossa rede local para completar suas chamadas. Quando terceiros usam nossa rede de longa distância, é aplicada a Tarifa de Uso de Rede Interurbana (TU-RIU).

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A tabela a seguir apresenta as tarifas médias por minuto que nós cobrávamos para os serviços de rede durante os anos indicados.

Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2003 2004 2005 (reais)(1) Tarifa de uso de rede (local).......................................... 0,05284 0,05248 0,04548 Tarifa de uso de rede (longa distância) ......................... 0,09681 0,11083 0,11408

_____________________________________ (1) Líquida de tributos.

O reajuste tarifário para o uso de rede, considerando-se os índices autorizados pela Anatel em 3 de julho de 2005, foi de aproximadamente –13,33% para a Tarifa de Uso de Rede Local e de 2,94% para a Tarifa de Uso de Rede Interurbana.

Nossa receita de serviços de rede também inclui pagamentos de outras prestadoras de serviços de telecomunicações ajustados com base em contrato, para utilizar parte de nossa rede. Outras prestadoras de serviços de telecomunicações, tais como prestadoras de serviços de trunking e paging, podem utilizar nossa rede para conectar uma estação de comutação central à nossa rede. Algumas prestadoras de telefonia móvel utilizam nossa rede para conectar estações centrais móveis de comutação às estações móveis de rádio base. Nós também arrendamos linhas de transmissão, determidada infra-estrutura e outros equipamentos para outras prestadoras de serviços de telecomunicações. Tarifas Fixo-Móvel Os serviços de telefonia móvel no Brasil, diversamente da América do Norte, são oferecidos sob a política de que a "parte que liga paga". Sob esta política, um assinante de serviço de telefonia móvel em geral paga tarifas de uso de celular somente para as chamadas feitas por ele e não para as chamadas recebidas. Além disso, um assinante paga tarifas de roaming em chamadas feitas ou recebidas fora de sua área de registro. As chamadas recebidas por um assinante de serviço móvel são pagas pela parte que fizer a chamada, de acordo com uma tarifa baseada em taxas de celular por minuto. Por exemplo, um cliente de telefonia fixa paga uma tarifa em taxas de celular por minuto, para chamadas feitas para um assinante de serviço móvel. As tarifas por minuto de celular são em geral VC-1 (Valor de Comunicação – 1) para chamadas locais, VC-2 (Valor de Comunicação – 2) para chamadas fora da área de registro do assinante de telefonia móvel, mas dentro da região onde a respectiva prestadora de serviço de telefonia móvel presta serviços, e VC-3 (Valor de Comunicação – 3) para chamadas fora da área de registro do assinante e fora da região onde a respecitva prestadora de serviços de telefonia móvel presta serviços. Nós cobramos, de nossos clientes de serviços de telefonia fixa, tarifas por minuto baseadas nas tarifas VC-1, VC-2, ou VC-3, quando um cliente de serviços de telefonia fixa faz uma ligação para um assinante de telefonia móvel. Por sua vez, nós pagamos à prestadora de serviço de telefonia móvel uma tarifa para uso de rede móvel por tais chamadas. Para chamadas locais, a tarifa VC-1 é aplicada, e para chamadas de longa distância nacionais, as tarifas VC-2 e VC-3 são aplicadas.

Os critérios para a medição destas chamadas estão definidos no Contrato de Concessão e nós temos as seguintes regras:

• Unidade de tempo de tarifação: seis segundos (um décimo de um minuto); • Mínimo Faturável: 30 segundos; e • Chamadas Faturáveis: somente as chamadas com duração de mais de três segundos são

faturadas.

Tal como nas tarifas para as cestas local e de LDN, as tarifas para chamadas envolvendo telefones móveis estão estabelecidas no Contrato de Concessão e são reajustadas anualmente com base no índice de preços IGP-DI (até dezembro/2005) e IST (a partir de janeiro/2006), após aprovação pela Anatel.

Durante o mesmo mês, os valores para o uso de rede móvel (VU-M{ XE "VU-M" }) são também reajustados e são utilizados para determinar o valor que as operadoras de telefonia fixa irão ter que pagar por minuto, após a execução de chamadas do tipo fixo-móvel, seja de alcance local ou nacional de longa distância.

Desde 6 de julho de 2003, por determinação da Anatel, os clientes de telefones móveis podem escolher, através do código de seleção de prestadora, a operadora LDN que eles preferirem para completar suas chamadas, seguindo o mesmo sistema adotado pelo setor de telefonia fixa. Com a introdução deste novo sistema, as operadoras LDN começaram a participar deste novo mercado.

Em 12 de Junho de 2005, o VC-1 foi reajustado em 7,99%, enquanto a VU-M foi reajustada em 4,5% para chamadas locais (Fixo-Móvel). Em 28 de março de 2006, a Anatel autorizou o reajuste de 7,99% para o VC-2 e VC-3, enquanto que a VU-M foi reajustada em 4,5% para as chamadas de Longa Distância envolvendo telefones móveis.

A tabela a seguir apresenta as tarifas médias por minuto que nós cobrávamos para os serviços fixo-móvel durante os anos indicados.

Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2003 (1) 2004 2005 (reais) VC-1.............................................................. 0,414 0,443 0,479 VC-2.............................................................. 0,847 0,906 0,906 VC-3.............................................................. 0,932 0,997 0,997

(1) Líquida de tributos.

Preços de Transmissão de Dados A maior parte da receita de serviços de transmissão de dados é gerada por preços mensais de aluguel de linha para circuitos alugados privados. O restante consiste principalmente em preços nominais para acesso à rede de transmissão de dados e preços de serviço medido com base na quantidade de dados transmitidos. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre nossos preços máximos mensais de aluguel de linha para circuitos alugados privados durante os anos indicados, tomando como exemplo o serviço por linha dedicada para sinais digitais (SLDD):

Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2003 2004 2005 (reais) Preços médios para aluguel mensal de linha por circuito alugado:

Circuito local 4,8 Kbps................................................................ 302,00 302,00 302,00 9,6 Kbps................................................................ 302,00 302,00 302,00 64Kbps.................................................................. 586,00 586,00 586,00 2Mbps................................................................... 6.636,00 6.636,00 6.636,00

Circuito de longa distância(1) 4,8 Kbps................................................................ 1.303,00 1.303,00 1.303,00 9,6 Kbps................................................................ 1.303,00 1.303,00 1.303,00 64Kbps.................................................................. 3.317,00 3.317,00 3.317,00 2Mbps................................................................... 37.566,00 37.566,00 37.566,00

_____________________________________ (1) Preços Máximos, líquida de tributos, assumindo-se uma distância de transmissão entre 300 e 500 quilômetros.

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A tabela abaixo indica os preços atualmente cobrados pelos serviços ADSL. Estes custos não incluem os preços normalmente pagos pelos clientes aos seus provedores de Internet.

Planos Residenciais Velocidade Downstream/Upstream Assinatura Mensal (1)

Turbo Lite Até 150 Kbps/Até 64 Kbps 49,90 Turbo 400 ................................... Até 400 Kbps/Até 200 Kbps 79,90 Turbo 600 ................................... Até 600 Kbps/Até 300 Kbps 99,00 Turbo 800 ................................... Até 800 Kbps/Até 300 Kbps 118,99 Planos Corporativos Velocidade Downstream/Upstream Assinatura Mensal(1)

Turbo Empresas 400................... Até 400 Kbps/Até 200 Kbps 119,90 Turbo Empresas 800................... Até 800 Kbps/Até 300 Kbps 253,12 Turbo Empresas 1,5 Mbps.......... Até 1,5 Mbps/Até 300 Kbps 593,44

_____________________________________ (1) Preços mensais em reais, incluindo tributos.

Tarifas Móveis A autorização da BrT GSM estabelece um mecanismo de reajuste tarifário anual de preço-limite baseado no índice IGP-DI para os planos básico e alternativo. O preço-limite é uma média ponderada para os serviços oferecidos no Plano Básico, incluindo a assinatura mensal e roaming, tais como adicional de chamada e tarifas locais por minuto. Entretanto, tarifas e preços de serviços de valor adicionado, como serviços de comunicação de dados, não estão sujeitos à regulação e podem ser definidos de acordo com a competição. Tais serviços são oferecidos como “pagos pelo uso” ou “pacotes de serviços”. O Plano Básico segue o sistema pós-pago, onde os clientes pagam uma tarifa mensal para a disponibilidade dos serviços móveis, independentemente da utilização. Adicionalmente a esta tarifa, assinantes são cobrados pela utilização e serviços de dados. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre as tarifas médias do nosso Plano Básico em 2005:

Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2005

Tarifas Médias para o Plano Básico (1): (reais)

Habilitação 0,00

Assinatura Mensal 27,74

Chamadas locais para telefones fixos 0,4138

Chamadas locais para telefones móveis da Brasil Telecom GSM

0,4138

Chamadas locais para outras operadoras móveis 0,4138

_________________________________________ (1) Tarifas mensais em reais, sem tributos.

Em 31 de maio de 2005, nós também oferecíamos aos nossos clientes de telefonia móvel três diferentes tipos de planos alternativos, o Plano Brasil Conta, o Plano Brasil Controle e o Plano Brasil Cartão.

O Plano Brasil Cartão segue um sistema pré-pago, em que nossos clientes compram créditos antecipados para terem os serviços móveis disponíveis. Nós oferecemos tarifas reduzidas tanto para as chamadas realizadas no período noturno ou diurno, com o Plano Brasil Cartão Noturno e o Plano Brasil Cartão Diurno, respectivamente, ou cobramos uma única tarifa independentemente do horário da chamada, com o Plano Brasil Cartão Simples.

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O Plano Brasil Conta segue um sistema pós-pago, em que nossos clientes pagam uma tarifa mensal por um determinado pacote de minutos. Qualquer minuto excedente àquele montante é cobrado ao cliente de acordo com o pacote selecionado, de forma que cobra-se tarifas menores para os pacotes com maior montante de minutos incluídos. A BrT GSM 14 pacotes diferentes de minutos, que variam de 50 a 2000 minutos. Se os assinantes não usarem o montante completo de minutos incluídos em um determinado mês, o saldo é transferido para o mês seguinte.

O Plano Brasil Controle tem características tanto do sistema pré quanto do pós-pago. Os clientes pagam um montante mensal fixo pela disponibilidade dos serviços móveis, independentemente da utilização. Esse montante corresponde a créditos de igual valor. Uma vez que tais créditos tenham sido utilizados, os assinantes podem comprar créditos pré-pagos extras. As tarifas cobradas para o plano são as mesmas, independentemente se o crédito é pós ou pré-pago. Se os assinantes não utilizarem o montante total dos créditos em um determinado mês, o saldo é transferido para o mês seguinte.

Tributos sobre os Serviços de Telecomunicações O custo dos serviços de telefonia no Brasil inclui uma variedade de tributos, cujas principais características e incidência seguem descritas a seguir: ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias e sobre Prestação de Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicações é um imposto de competência estadual, sendo que a alíquota incidente sobre as receitas decorrentes da prestação interna e onerosa de serviço de comunicação, segundo a legislação vigente nos respectivos Estados, é de:

Estado Alíquota

Acre 25% Alagoas 27%

Amazonas 25% Amapá 25% Bahia 27% Ceará 27%

Distrito Federal 25% Espírito Santo 25%

Goiás 29% Maranhão 27%

Minas Gerais 25% Mato Grosso do Sul 27%

Mato Grosso 30% Pará 30%

Paraíba 30% Pernambuco 28%

Piauí 25% Paraná 27%

Rio de Janeiro 30% Rio Grande do Norte 27%

Rondônia 35% Roraima 25%

Rio Grande do Sul 29% Santa Catarina 25%

Sergipe 27% São Paulo 25% Tocantins 25%

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COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social: instituída em 1991 pela Lei Complementar 70, era uma contribuição social incidente sobre a receita operacional bruta auferida pelas pessoas jurídicas. Por meio da Lei no 9.718/98, a COFINS também passou a incidir sobre totalidade das receitas auferidas pela pessoa jurídica, independente de sua denominação ou classificação contábil, tendo ainda sua alíquota aumentada de 2% para 3%, Em dezembro de 2003, por meio da Lei nº 10.833/03, a sistemática de apuração e recolhimento da COFINS passou a ser não-cumulativa, tendo sua alíquota aumentada para 7,6%, exceto em relação às receitas decorrentes da prestação de serviços de telecomunicações, para os quais a alíquota permanece em 3% e a apuração cumulativa. PIS - Programa de Integração Social: instituído em 1970 pela Lei Complementar 07. Após várias alterações, em 1996 passou a ser era devida pelas pessoas jurídicas à alíquota de 0,65%, incidente sobre o valor da receita operacional bruta. Com o advento da Lei no 9.718/98, a sua base de cálculo foi ampliada para a totalidade das receitas auferidas pelas pessoas jurídicas, independente de sua denominação ou classificação contábil. Em dezembro de 2002, por meio da Lei no 10.637/02, a sistemática de apuração e recolhimento da PIS passou a ser não-cumulativa, tendo sua alíquota aumentada para 1,65%, exceto em relação às receitas decorrentes da prestação de serviços de telecomunicações, para os quais a alíquota permanece em 0,65% e a apuração cumulativa. FUST – O Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicação tem a finalidade de proporcionar recursos destinados a cobrir a parcela de custo exclusivamente atribuível ao cumprimento das obrigações de universalização dos serviços de telecomunicações que: (i) não possa ser recuperada com a exploração eficiente do serviço, nos termos do disposto no inciso II do artigo 81 da Lei nº 9.472, de 1997, e (ii) nos termos dos contratos de concessão, não seja de responsabilidade da concessionária, conforme estabelecido no parágrafo único do artigo 1º, do Decreto nº 3.624, de 2000. A contribuição ao FUST foi instituída por meio da Lei nº 9.998, de 17 de agosto de 2000, a qual estabeleceu como receita do Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicação a contribuição de 1% (um por cento) sobre a receita operacional bruta, decorrente de prestação de serviços de telecomunicação nos regimes público e privado, excluindo-se as vendas canceladas, o Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicações (o “ICMS”), a contribuição ao Programa de Integração Social (o “PIS”) e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (a “COFINS”). FUNTTEL - O Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações é um fundo de natureza contábil, que tem como objetivo estimular o processo de inovação tecnológica, incentivar a capacitação de recursos humanos, fomentar a geração de empregos e promover o acesso de pequenas e médias empresas a recursos de capital, de modo a ampliar a competitividade da indústria brasileira de telecomunicações nos termos estabelecidos pela LGT em seu artigo 77. A contribuição ao FUNTTEL foi instituída por meio da Lei nº 10.052, de 28 de novembro de 2000, a qual estabeleceu como receitas do Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações a contribuição de 0,5% (meio por cento) sobre a receita bruta das empresas prestadoras de serviços de telecomunicação, nos regimes público e privado, excluindo-se, as vendas canceladas, o ICMS, a contribuição ao PIS e a COFINS. FISTEL - O Fundo de Fiscalização das Telecomunicações é um fundo de natureza contábil, destinado a prover recursos para cobrir as despesas feitas pelo Governo Federal na execução da fiscalização dos serviços de telecomunicações, desenvolver os meios e aperfeiçoar a técnica necessária a essa execução. As receitas do FISTEL são constituídas, entre outras, daquelas provenientes de Taxas de Fiscalização das Telecomunicações que são (i) Taxa de Fiscalização de Instalação (“TFI”) e a (ii) Taxa de Fiscalização de Funcionamento (“TFF”).

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A TFI é a devida pela Emissora, no momento de emissão do certificado de licença para o funcionamento das estações1, ou seja, da expedição do ato administrativo que autoriza o início do funcionamento de uma estação individual, em nome da concessionária, permissionária e autorizada de serviços de telecomunicação e de uso de radiofreqüência; e incidirá sobre estações de telecomunicações licenciadas, por Prestadora e por Acesso de Estação de Assinante habilitado, quando aplicável. O valor da TFF será o correspondente a 50% (cinqüenta por cento) dos fixados para a TFI, sendo que a TFF é a devida pela prestadora, anualmente, a partir de 01 de janeiro de cada ano, devendo ser paga até 31 de março do mesmo exercício, independentemente de notificação. Em 2005, os impostos nos serviços de telecomunicações representaram aproximadamente 29% da receita operacional anual da Emissora. Marketing Mercado Residencial e Empreendedor A estratégia de retenção junto ao mercado empreendedor e residencial alto consumo têm sido foco de ações de venda e relacionamento. No final de 2005, a Brasil telecom passou a utilizar modelos de preditivos de compra e cancelamento voluntário para direcionamento de ofertas segmentadas. Em 2005, a Emissora incrementou as ações de oferta de serviços inteligentes em encartes de contas telefônicas. Como resultado, foi obtido um aumento de 27,8% em relação à receita de 2004. Destaque para o Identificador de Chamadas que atingiu 1,6 milhão de clientes ativos, representando um crescimento de 15,7% em relação a 2004, e para a secretaria virtual plus, que alcançou 285 mil clientes ativos, um aumento de 122,1% na comparação com 2004. Foi intensificadaa oferta do plano híbrido – Ligmix, voltado para clientes de menor poder aquisitivo e baixo consumo. Com um sistema de cobrança diferenciado, mesclando os sistemas pós-pagos para assinatura e para as chamadass locais fixo-fixo e pré-pago para ass chamadas interurbanas e destinadas a celulares, a planta do Ligmix quase dobrou em um ano, atingindo 783 mil terminais ao final de 2005. Esse desempenho mostrou a viabilidade da expansão do mercado potencial de telefonia fixa para as classes C e D, até então atendidas exclusivamente pela telefonia celular com os planos pré-pagos e/ou pela telefonia pública. Mercado Empresarial Aumentar o ticket médio e fidelizar a base de clientes do mercado empresarial têm sido os pilares da atuação da Emissora. A reformulação do plano Sob Medida Local permitiu o desenvolvimento de ofertas de upselling, com imcremento na franquia de pulsos e na planta do cliente com baixo impacto em sua conta. As ações direcionadas do plano 14 Sob Medida DDD também contribuíram para aumentar a receita dos clientes do mercado empresarial, com ofertas adequaddas ao perfil de cada empresa. As ofertas do Interlan e do IP Turbo garantiram um aumento de 86,5% e de 58,6% nos acessos em 2005, respectivamente, ampliando a penetração dos serviços de comunicação de dados e Internet no segmento. Os programas de certificação dos agentes autorizados e de qualificação de gestores tem trazido resultados positivos para a Emissora, uma vez que a receita média mensal gerada pelos agentes aumentou 65% em 2005.

1 Para os fins de cobrança das taxas ao FISTEL, estação de telecomunicações é o conjunto de equipamentos ou aparelhos, dispositivos e demais meios necessários à realização de telecomunicações, seus acessórios e periféricos e, quando for o caso, as instalações que os abrigam, e complementam, inclusive terminais portáteis;

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Mercado de Telefonia Pública Mercado fundamental para o atendimento à população de baixa renda, tem sido defendido pela Emissora com novas políticas de distribuição de cartões e incentivos ao uso do telefone público. Em 2005, a Emissora obteve um crescimento de 3,8% na receita bruta nesse mercado. Mercado Corporativo e Governo Em 2005, a Brasil Telecom reforçou a metodologia de mapeamento de cadeias de valor, com o objetivo de desenvolver soluções e ofertas customizadas, solidificando assim sua estratégia de atuação comercial em nichos, e ampliou sua presença em São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Salvador, Recife e Fortaleza. A consolidação da operação móvel permitiu à Empresa se posicionar no mercado como uma empresa de soluções completas e convergentes. Além disso, ampliou sua atuação no mercado internacional com serviços e produtos de comunicação de dados. CyDC (Cyber Data Center) Dentro do conceito de provedora de soluções corporativas completas, a Brasil Telecom manteve sua política de oferecer serviços de data center em toda a sua área de atuação, por meio de seus seis CyDCs, localizados em Porto Alegre, Curitiba, São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília. Em 2005, a Brasil Telecom intensificou a integração dos serviços prestados pelos CyDCs, comunicação de dados e internet. Esta iniciativa viabilizou o desenvolvimento de ofertas mais completas, explorando integralmente a cobertura, capilaridade e qualidade das redes de dados e voz. A adoção do modelo ASP - Application Service Provider permitiu maior agilidade e especialização no desenvolvimento de ofertas direcionadas a determinados segmentos de mercado. Banda Larga A Brasil Telecom cresceu a base de acessos banda larga de 535,5 mil acessos para 1.013,9 mil, desempenho obtido por meio de um amplo trabalho de mapeamento e inteligência de mercado na Região II. A Empresa direcionou suas ofertas e promoções nas localidades com potencial de comercialização. Além disso, a Brasil Telecom concentrou esforços na qualidade do serviço e no relacionamento com clientes, garantindo elevados índices de satisfação e, por conseqüência, a fidelização da base de clientes, mesmo diante da maior agressividade dos concorrentes. A penetração de usuários do acesso banda larga equivalente a 10,6% das linhas em serviço, a maior entre as operadoras fixas do País, será o suporte para a oferta de novos produtos e serviços. Novos Produtos e Serviços Vetor IPSec: Ao optar pelo Vetor da Brasil Telecom, empresas e órgãos do governo podem contratar apenas um fornecedor para compor sua solução de formação de rede VPN - Virtual Private Network. A Brasil Telecom fornece uma solução completa, com tratamento diferenciado por aplicações corporativas, softwares e equipamentos para implantação de sistemas de segurança de informações e múltiplas tecnologias de acesso a Internet, que vão desde ADSL até Metro Ethernet. IPL - International Private Line: Solução internacional de linha dedicada que garante segurança e eficiência na transmissão de dados, voz ou vídeo, em várias velocidades e para elevado volume de informação. Esta solução é direcionada ao mercado corporativo, governo, empresarial e também mercado secundário, fornecida segundo o conceito OSS - One Stop Shop, em que um único ponto de contato fornece a solução fim a fim. Em 2005, sua abrangência foi ampliada para as principais capitais da América Latina.

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MultiConferências: Solução completa de conferências da Brasil Telecom nas modalidades vídeo, áudio e web,que permite ao cliente usufruir os benefícios das mais avançadas funcionalidades sem a necessidade de investimentos em recursos próprios. O serviço é gerenciado pelo próprio cliente, por meio de um portal, onde ele agenda e opera suas conferências de uma maneira simples e segura. Lançado em outubro, com foco nos mercados corporativo, governo e empresarial. Telefonia IP Corporativa: Lançado em parceria com a NEC e a Cisco, a solução de telefonia IP corporativa da Brasil Telecom oferece um outsourcing completo de soluções de VoIP para empresas, desde o aluguel dos aparelhos IP até a implantação e manutenção da rede IP do cliente, com gerenciamento de toda a infraestrutura e suporte centralizado. Turbo Jogos: Lançado em outubro, o Turbo Jogos permite aos clientes da Brasil Telecom o uso de jogos online com melhor desempenho, através de um acesso banda larga customizado para essa aplicação. O objetivo do Turbo Jogos é incentivar a migração de clientes que já possuem acesso rápido à Internet para maiores velocidades, aumentando a receita média por cliente. VoIPFone: Lançado em dezembro, o VoIPFone utiliza a tecnologia VoIP como suporte para a prestação do serviço de voz aos clientes que possuam acesso banda larga, independentemente da prestadora. O produto permite economias nas chamadas longa distância e mobilidade aos usuários, além de proteger receitas da Brasil Telecom contra ataque de concorrentes. PABX Virtual Net: A Brasil Telecom desenvolveu novas facilidades no PABX Virtual Net, como a formação de grupos de busca automática e captura de chamadas. Este produto utiliza a rede NGN, que permite a integração de telefones de diferentes tecnologias independentemente de sua localização geográfica, em uma extensa e única rede virtual, com todas as facilidades de um PABX. Voltado a empresas de qualquer porte e segmento de atuação, o PABX Virtual Net possibilita a terceirização completa dos serviços de telefonia de seus usuários, garantindo acesso a tecnologias de última geração, flexibilidade no atendimento e redução de investimentos e despesas com telecomunicações. Expansão do Serviço Mensagem Inteligente: Serviço de armazenamento de mensagens de voz, fax e e-mail em uma única plataforma, possibilitando sua recuperação através de um único ponto de acesso. A recuperação das mensagens pode ser feita por meio de telefone fixo, móvel ou via internet. Serviço 0300: Adequação do produto 0300 às novas regras da Anatel. A cobrança do acesso ao código não geográfico 0300 passou a ser compartilhada entre o usuário e o cliente do serviço, ao invés do usuário arcar com toda a cobrança. Pula-Pula: Oferta única e revolucionária utilizada como promoção chave no lançamento da operação móvel em função de sua condição de quarta entrante. Nos planos pós-pagos, o cliente paga a conta no mês e ganha este valor em créditos no próximo mês. Nos planos pré-pagos, o cliente ganha os minutos equivalentes às ligações recebidas em créditos no mês seguinte. A promoção Pula-Pula foi estendida ao longo de todo o ano, com redução gradual nos benefícios concedidos. Bônus Todo Mês: Cliente do celular BrT GSM ganha minutos no telefone fixo da Brasil Telecom para fazer chamadas locais fixo-fixo. O cliente escolhe um telefone fixo da Brasil Telecom para receber minutos grátis, todos os meses. Bumerangue 14: O Bumerangue 14 foi criado para clientes que fazem chamadas interurbanas utilizando o CSP da Brasil Telecom. Clientes da BrT GSM que usam o CSP 14 ganham minutos grátis para serem utilizados em chamadas locais. Amigos Toda Hora: Promoção de tarifa reduzida para chamadas locais para grupos de amigos. Os clientes pós-pagos cadastram, a seu critério, até 14 números de destino (no máximo dois fixos) para falar com tarifas reduzidas. Os clientes pré-pagos podem cadastrar até sete números (no máximo dois fixos).

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WAP Show: Produto direcionado para clientes que querem ter um site WAP pessoal ou para a sua empresa. Com o WAP Show, a criação e hospedagem do site WAP é fácil. Além disso, é possível tornar disponível downloads, via celular, de sons, aplicativos, fotos e até WAP câmeras. Torpedo Rybena: permite à comunidade ouvinte se comunicar com os deficientes auditivos por meio do envio de mensagens que são convertidas para a Língua Brasileira de Sinais. O deficiente auditivo visualiza as mensagens em LIBRAS, com a animação em flash dos sinais no celular. Secretária Virtual Integrada: desenvolvida especialmente para quem tem telefones fixos e celulares da Brasil Telecom. Com ela, é possível integrar a caixa postal do telefone fixo às caixas postais de até oito celulares da Brasil Telecom GSM. Faturamento e Cobrança A Emissora envia a cada cliente de Serviços Locais, Serviços de Longa Distância e outros serviços, uma fatura mensal cobrindo todos os serviços prestados durante o período anterior. A Emissora agrupa seus clientes em seis diferentes ciclos mensais, com seis diferentes datas de pagamento. A fatura de telefone organiza por itens as chamadas de longa distância, chamadas feitas para redes de telecomunicações de celular, serviços “0300”, “0500” e “0800”, e outros serviços tais como chamada em espera, correio de voz e transferência de chamada. Para serviços longa distância inter-regionais e internacionais, os clientes ou recebem faturas mensais em separado de cada companhia que eles utilizam para chamadas de longa distância, ou uma fatura combinada emitida pela Emissora. Os clientes fazem os pagamentos com base em contratos com vários bancos ou outros agentes alternativos, através do pagamento direto para tal banco ou agente alternativo, ou através da autorização de débito automático de suas contas-correntes. De acordo com a lei brasileira, os assinantes têm que receber a fatura ao menos cinco dias antes de seu vencimento. Quando um pagamento não é realizado na data devida, a Emissora tem que enviar ao cliente, 15 dias após a data de vencimento, uma notificação informando ao cliente do direito de contestar o débito e que, se o pagamento não for efetuado em até 30 dias após a data de vencimento, todos os serviços saintes serão suspensos, e o cliente somente poderá receber chamadas. Se o pagamento não for efetuado em até 45 dias após a data de vencimento, nós enviamos uma outra notificação, informando ao cliente que se o pagamento não for efetuado em até 60 dias após a data de vencimento, todos os serviços serão suspensos. Após a suspensão de todos os serviços, permanecendo a dívida em aberto, com 75 dias de atraso a Emissora envia ao cliente outra notificação informando que o contrato será cancelado e a falta de pagamento do cliente será informada a uma agência de proteção ao crédito. A tabela a seguir apresenta informações sobre o nosso contas a receber com base na data de 31 de março de 2006.

31 demarço de 2006

A vencer 62,7%

Vencidas – entre 1 e 30 dias 16,4%




Vencidas – há mais de 120 dias 7,9%

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Acordos e Parcerias Atendendo às necessidades da evolução do modelo competitivo para as ligações de Longa Distância, bem como à Resolução Anatel nº 343, de 17 de julho de 2003, que estabeleceu que a prestadora de serviços de telecomunicações deve prestar serviços de faturamento, cobrança, atendimento dos serviços de cobrança e arrecadação à prestadora de serviços de telecomunicações com as quais possua acordo para fruição de tráfego, a Emissora firmou acordos de faturamento conjunto (co-billing) com outras operadoras de STFC e SMP. Desta forma, além do faturamento, são prestadas pelas operadoras de serviços de telecomunicações serviços de cobrança, arrecadação e atendimento de cobrança e arrecadação, quando são inseridos em suas contas telefônicas serviços de longa distância oferecidos por outras operadoras. Investimentos As tabelas a seguir contêm os investimentos da Emissora para os períodos findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e para os períodos encerrados em 31 de março de 2005 e de 2006.

Emissora - Consolidado Ano findo em 31 de dezembro de

Trimestre findo em 31 de março de

2004 2005 2005 2006 (milhões de reais) Telefonia Convencional 179,7 256,5 16,5 32,2 Backbone de Transmissão 49,2 79,4 3,9 2,4 Rede de Dados 300,0 411,5 42,0 33,9 Operação de Rede 270,2 292,2 58,3 50,9 Tecnologia da Informação 216,1 180,8 19,7 8,5 Telefonia Móvel 1.128,8 441,3 85,9 5,2 Outros Investimentos (1) 674,8 316,1 55,9 81,5 Total de investimentos em capital ............... 2.818,8 1977,8 282,2 214,6

_____________________________________ (1) Outros investimentos incluem aquisição de licenças SMP, a aquisição do Sistema BrT Cabos Submarinos, MetroRed, iBest, Vant e iG, e investimentos em suporte técnico e operacional, tais como sistemas de gerência de rede de telecomunicações, em plataformas especiais, além dos projetos regulatórios, de interconexão, de apoio geral.e pessoal de expansão. Pesquisa e desenvolvimento A Emissora realiza pesquisa e desenvolvimento nas áreas de serviços de telecomunicações, mas não desenvolve independentemente nenhuma nova tecnologia de telecomunicações. A Emissora tem um grupo de profissionais focados na busca de novas tecnologias, objetivando a aplicação destas tecnologias no desenvolvimento de novos serviços e, também, na adição de valor aos serviços existentes. Este trabalho é desempenhado em cooperação com fornecedores de equipamentos e sistemas. Como resultado deste trabalho, A Emissora é a primeira operadora brasileira a lançar serviços que utilizam arquitetura NGN (Next Generation Network). Desde períodos anteriores à cisão da Telebrás, a Emissora, e cada uma das outras antigas subsidiárias operacionais da Telebrás, tem contribuído para o Centro, um centro de pesquisa e desenvolvimento anteriormente operado pela Telebrás, que desenvolve tecnologias de telecomunicações para aplicação no Brasil. Em 3 de agosto de 2001, a Emissora celebrou dois contratos de serviços com o Centro, um no valor de R$7,0 milhões por ano por um prazo de três anos, aditado no início de 2006 para constar o novo valor de R$ 9 milhões e prazo adicional de 2 anos, a fim de manter seu acesso a softwares de telecomunicações desenvolvidos pelo Centro, e o outro no valor de R$15 milhões por ano por um prazo de 4 anos, a fim de receber serviços tecnológicos prestados pelo Centro, tais como teste de equipamentos e serviços de consultoria e treinamento. Além do Centro, a Emissora também depende de fabricantes de produtos de telecomunicações para o desenvolvimento de novos hardware e novas tecnologias de telecomunicações.

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Os dispêndios da Emissora com o Centro foram de R$16,7 milhões, R$9,5 milhões, R$14,3 milhões, R$ 16,8 milhões e R$2,9 milhões em 2002, 2003 e 2004, 2005 e primeiro trimestre de 2006 respectivamente. Concorrência Após a privatização do setor de telecomunicações brasileiro, as linhas em serviço dobraram e a disputa pelos clientes mais atrativos tornou-se acirrada, principalmente nos segmentos corporativo e empresarial. Nesse cenário, em que as empresas atuam de forma similar, o diferencial competitivo está baseado na capacidade de prover soluções completas aos clientes. O posicionamento como provedora completa de soluções de telecomunicações faz com que a Brasil Telecom seja a única capaz de oferecer soluções convergentes na sua área de atuação. Essa estratégia não só garante um diferencial de competitividade no mercado, como constrói uma base sólida para o futuro. Serviço Fixo Local A Brasil Telecom é líder no mercado de telefonia fixa local é marcante, possuindo mais de 94,6% dos acessos fixos locais da Região II, devido à capilaridade da rede, à qualidade dos produtos e serviços prestados e à prática de preços competitivos. A expansão da planta de telefonia móvel e dos acessos ADSL, ambos mercados em que a própria Brasil Telecom alcançou crescimento expressivo, afetaram diretamente o tráfego de telefonia fixa local. A presença dos concorrentes foi fator secundário nessa movimentação. Serviço Fixo Longa Distância Atualmente, a Brasil Telecom é líder na prestação de Serviços Intra-Regionais. No último trimestre de 2005, a Emissora atingiu uma participação média de mercado estimada de 90,6% e de 84,1% nos segmentos intra-setorial e intraregional, respectivamente. Após a entrada no mercado de Serviços Inter-Regionais e Internacionais, em 19 de janeiro de 2004, a Brasil Telecom vem aumentando continuamente sua participação devido à ampla divulgação do seu código de seleção de prestadora, à força da marca e aos preços competitivos. Com isso, no último trimestre do ano, a Emissora alcançou 58,7% de participação média no Serviços Inter-Regionais e 33,8% nos Serviços Internacionais. A competição na Longa Distância é bastante acirrada, principalmente em função de diversas autorizações e licenças concedidas pela Anatel para novos entrantes. Comunicação de Dados O mercado de transmissão de dados tem se mostrado promissor, despertando cada vez mais o interesse das empresas. A participação da Brasil Telecom neste mercado aumentou principalmente devido à evolução dos acessos ADSL e ao crescimento das vendas dos acessos para serviços de formação de rede. Em ambos os mercados, a Brasil Telecom vem ampliando sua liderança Serviços de Internet A BrTurbo pode ser considerada como líder em termos de número de clientes ativos entre os provedores de serviços de acesso à Internet banda larga, baseados em tecnologia ADSL, na Região II. Em 31 de março de 2006, a BrTurbo possuía 585.711 clientes. Atualmente, aproximadamente 57% dos serviços de conexão ADSL à Internet, fornecidos pela Emissora são para clientes BrTurbo. A BrTurbo compete principalmente com Terra, Globo e outros provedores locais que operam principalmente nas áreas rurais. Desde que a Emissora adquiriu a iBest, a participação de mercado do iBest tem crescido principalmente na Região II, onde é atualmente o líder do mercado de provimento de acesso discado gratuito à Internet. No Brasil, o iBest é o segundo maior provedor de internet gratuita e encerrou 2005 com mais de 10 milhões de usuários registrados, dos quais 1,4 milhão estão ativos. O nome da marca "Prêmio iBest" tem é o maior prêmio da Internet no Brasil.

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Serviços de Telefonia Móvel Apesar de ser a última entrante na Região II, a operação móvel da Brasil Telecom alcançou rápido sucesso, com uma ampliação expressiva em sua base de assinantes que lhe garantiu, ao final de dezembro de 2005, expressivos 8,7% de participação de mercado na sua área de atuação – quase o triplo em relação a 2004. Considerando o período compreendido entre outubro de 2004 e setembro de 2005, a BrT GSM tornou-se a empresa 4ª entrante com maior participação de mercado no primeiro ano de operações. Tal sucesso pode ser creditado ao êxito de sua promoção de lançamento (Pula-Pula), aos benefícios de convergência oferecidos (Bônus Todo Mês, Bumerangue 14, Amigos Toda Hora e Cartão Único), à força da marca Brasil Telecom e à experiente equipe responsável pela operação. Efeitos da Competição A cada ano, o setor de telecomunicações torna-se mais competitivo, principalmente nos segmentos de telefonia de longa distância, telefonia móvel e de comunicação de dados. A Emissora possui uma participação expressiva nos mercados local e de longa distância de telefonia fixa. Quanto à telefonia móvel, a Emissora lançou sua operação ao final de setembro de 2004 e, após um ano e três meses de atividade, conseguiu alcançar 8,7% de participação de mercado na Região II, fruto da estratégia baseada na convergência e do lançamento de novos produtos. A evolução tecnológica, notadamente a introdução de serviços de voz baseados em protocolo IP, também proporciona o incremento da competição com a entrada de novos agentes. No entanto, a Emissora detém a tecnologia de serviços IP e oferece soluções para o mercado corporativo. Adicionalmente, o investimento em infra-estrutura realizado pela Emissora nosúltimos anos posicionou a Brasil Telecom em condições de prover os sofisticados serviços para todos os segmentos de clientes. A Emissora busca, permanentemente, a eficiência operacional e a excelência no relacionamento com o cliente, fatores fundamentais para garantir sua posição predominante na Região II. Relacionamento com Clientes A Brasil Telecom busca, permanentemente, a excelência no relacionamento com o cliente, o que representa um fator fundamental para diferenciar-se da concorrência e garantir sua posição de liderança no mercado de telecomunicações. No decorrer do ano, 214,5 milhões de contatos foram realizados por meio dos vários canais de relacionamento, sendo cada um desses contatos encarado como uma oportunidade de gerar valor para o cliente e para aEmissora.

Centrais de Relacionamento (Call Center) A Brasil Telecom vem investindo constantemente na modernização e na ampliação das centrais de relacionamento, onde trabalhavam 5,3 mil profissionais ao final de dezembro de 2005, responsáveis pelo atendimento de 17,9 milhões de ligações por mês, na média. Eram 5.250 posições de atendimento distribuídas em cinco estados e no Distrito Federal. Em outubro, foi inaugurada uma central de relacionamento em Goiânia, voltada para o cliente da Brasil Telecom GSM. Instalada em um espaço de 14 mil m2 e com recursos tecnológicos de última geração, contava com 600 posições de atendimento. Ao final de dezembro, aproximadamente 2,7 mil profissionais, divididos nos call centers de Campo Grande e Goiânia, atendiam o cliente da operação móvel.

O esforço na capacitação dos profissionais e as melhorias nas ferramentas de atendimento resultaram na evolução positiva dos indicadores operacionais das centrais de relacionamento, com destaque para o índice médio de chamadas por clientes, que atingiu 0,53 em dezembro, equivalente aos melhores benchmarks de mercado.

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Centrais de Vendas As centrais de vendas comercializaram 4,9 milhões de produtos e serviços ao longo do ano, representando um aumento de 40,3% em relação a 2004. Durante 2005, diversas ações foram desenvolvidas, tais como: revisão dos processos de venda receptiva, revisão dos critérios de controle de qualidade, aprimoramento das ferramentas de controle e dos sistemas de gestão, intensificação de campanhas de incentivo, além do treinamento dos atendentes. Como resultado, as vendas de acessos ADSL e serviços inteligentes por atendente aumentaram 32% e 40%, em relação a 2004, respectivamente.

Centrais de Retenção Aproximadamente 1,2 milhão de produtos e serviços foram retidos pelas centrais especializadas em retenção. Tal resultado foi obtido em função do treinamento dos atendentes, segmentação do atendimento para os clientes de maior valor, criação de novas ofertas, implantação de simulador automático para oferecer planos adequados ao perfil de consumo de cada cliente e intensificação de campanhas de incentivo.

Centrais de Telecobrança No decorrer de 2005, foram recuperados R$ 118,5 milhões nas centrais de tele-cobrança, um crescimento de 358% com relação a 2004. A receita mensal recuperada por atendente cresceu 311% na comparação com o ano anterior.

Auxílio à Lista (102) As centrais de auxílio à lista forneceram mais de 65,3 milhões de informações em 2005. Neste período, 132,2 milhões de ligações foram atendidas por mês, o que representa 53% do total de chamadas recebidas pelos call centers.

Cross Selling e Up Selling

Aproveitando contatos de clientes para solicitar informações ou esclarecer dúvidas, foram comercializados 416,9 mil planos alternativos, incentivando o tráfego longa distância nacional, internacional e local. Merece destaque a oferta de upgrade na velocidade do acesso ADSL.

URA – Unidade de Resposta Audível

O atendimento realizado pela URA foi totalmente revisto, melhorando a interface com o cliente e aumentando o índice de retenção das centrais de relacionamento de 43% em janeiro para 59% em dezembro de 2005. Os serviços mais solicitados pelos clientes passaram a ser resolvidos de forma rápida e automática, sem intervenção do atendente: consulta ao valor da conta telefônica, alteração da data de vencimento da conta telefônica, solicitação de segunda via da conta telefônica, consulta ao bônus do Pula-Pula e cadastro no Brasil Vantagens.

Website Cerca de 721,4 mil clientes eram cadastrados no website da Brasil Telecom para a solicitação de serviços on-line, um crescimento de 5% em relação a 2004. A seção Sua Conta continuou sendo a responsável pela maior parte dos cadastros realizados, com 170,2 mil cadastros para o recebimento de informações da conta telefônica via e-mail ou website. No decorrer do ano, foram enviadas 432,2 mil contas telefônicas por e-mail, com total segurança.

Atendimento Presencial A Brasil Telecom encerrou 2005 com 2.110 pontos de atendimento presencial em sua área de concessão, entre lojas próprias, agentes autorizados, agências dos correios, lotéricas e pontos alternativos (drogarias, mercearias, mercados, etc.). Nas lojas, agentes autorizados, agências dos correios e pontos alternativos foram realizados em média 81,8 mil atendimentos por mês. Já nas casas lotéricas, foram realizadas 946,1 mil consultas on-line, o que representa um aumento de 12,0% em relação ao ano anterior.

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E-mail Em 2005, 276,1 mil e-mails foram recebidos e respondidos por especialistas, dedicados exclusivamente ao atendimento via internet. Tendo em vista ampliar a qualidade de atendimento deste canal, foi implantada uma ferramenta para a gestão do fluxo dos e-mails, que proporcionou um aumento de 27,3% na produtividade.

Correspondências Ao longo do ano, foram recebidas 110,2 mil correspondências, das quais 100% foram respondidas em até 5 dias úteis. Propriedade Intelectual Os negócios da Emissora não dependem tanto do desenvolvimento e exploração de tecnologias proprietárias. Marcas registradas no Brasil Até 31 de dezembro de 2005 a Emissora possuía 133 marcas registradas no Instituto Nacional de Propriedade Industrial (o “INPI”). No Brasil, o registro de marcas possui um prazo de validade de 10 (dez) anos, após o qual pode ser renovado por períodos adicionais de 10 (dez) anos. O pedido de renovação de uma marca deve ser submetido ao INPI no último ano de validade do registro de marca, ou dentro de seis meses após a data de vencimento da marca mediante o pagamento de uma taxa adicional. O INPI somente recusa uma renovação no caso de as taxas de renovação não serem pagas a tempo. Além disso, o registro das marcas extinguem-se, entre outras razões, no caso de comprovação de que a marca não foi utilizada por cinco anos consecutivos. A Emissora pretende solicitar a renovação de registro de todas as principais marcas de modo a evitar a extinção de seus respectivos registros. A Emissora acredita que suas marcas significativas estão protegidas em todos os aspectos materiais nos mercados em que a Emissora opera atualmente. Além das marcas devidamente registradas, até 31 de dezembro de 2005 a Emissora detinha 453 pedidos para registro de marca depositados, aguardando apreciação por parte do INPI, sendo que algumas estão sendo objeto de oposição por terceiros. Em relação às marcas depositadas por terceiros, a Emissora apresentou oposição a algumas delas. Também em relação a marcas de terceiros, a Emissora instaurou processo administrativo requerendo a nulidade do registro e/ou a caducidade do registro. Nomes de domínio no Brasil Somente organizações legalmente em funcionamento no Brasil, provedoras de serviço independentes e pessoas físicas podem registrar nomes de domínio. Taxas são cobradas para a manutenção anual do nome de domínio registrado na Internet. Até 31 de dezembro de 2005, a Emissora e algumas de suas controladas, incluindo iG, Ibest e BrTSi possuíam possuiam 383 nomes de domínio registrados no Brasil. Patentes Entre 2004 e 2005 a Emissora depositou no INPI pedidos de registro de 4 (quatro) patentes, a fim de proteger certos métodos e sistemas de telecomunicações. Cada patente é válida por 20 (vinte) anos, contados da data do depósito do pedido. Não temos como confirmar se o INPI já iniciou sua análise técnica para verificar se referidas patentes estão de acordo com a legislação brasileira.

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De acordo com a Lei da Propriedade Industrial (Lei n° 9.279/96), o depositante do pedido e o titular da patente estão sujeitos ao pagamento de retribuição anual a partir do início do terceiro ano da data do depósito. A falta de pagamento da retribuição anual levará à extinção automática da patente ou do pedido de registro da patente. As decisões de extinção de registros são publicadas pelo INPI na Revista de Propriedade Industrial. A partir da publicação, o titular da patente pode solicitar ao INPI a reversão da decisão mediante o pagamento de retribuição específica. Aspectos Ambientais A Emissora, como as demais empresas de telefonia, está sujeita à legislação e regulamentação ambiental federal, estadual e municipal. A não observação por parte da Emissora das regras ambientais aplicáveis poderia acarretar sanções administrativas, civis e penais contra a Emissora. A BrT GSM, inclusive em relação a questões ambientais, cumpre com as normas, determinações e regulamentos editados pela Anatel. A BrT GSM e as demais empresas que exploram o SMP no Brasil discutem junto aos municípios brasileiros a questão relativa à instalação e implementação das Estações Rádio Base e equipamentos afins; em especial quanto à competência dos municípios e União para impor os regramentos e condicionamentos a esse respeito, incluindo a exposição a campos eletromagnéticos. Não obstante, a Emissora acredita estar observando os limites da Anatel e cumprindo todas as normas ambientais em vigor, não tendo conhecimento de qualquer violação à legislação ambiental pertinente por sua parte. A Emissora não é parte em qualquer processo administrativo ou judicial que envolva responsabilidade relativa a danos ambientais que possa afetar materialmente as suas operações. Além disso, para o exercício de suas atividades, a Emissora necessita proceder a instalação de canalizações para fios e cabos e colocação de torres para antenas de transmissão. No caso de instalação de cabos ao longo de rodovias, ferrovias, travessias em pontes, rios, banhados, acessos a fazendas, unidades de conservação, áreas de preservação ambiental, e outros, a Emissora estará sujeita ao licenciamento ambiental. Os órgãos de controle ambiental dos Estados que compõem a Região da Emissora não têm feito exigências para obtenção do licenciamento ambiental na instalação de torres e antenas de transmissão. No entanto, a Emissora não pode assegurar que as agências estaduais e municipais não irão exigir obtenção dessas licenças no futuro, e que essas exigências não terão efeito adverso no custo das instalações de sua rede, ou na velocidade de expansão e modernização de sua rede. A Emissora também está sujeita ao cumprimento da legislação ambiental referente ao gerenciamento de resíduos sólidos. De acordo com a Resolução CONAMA nº 237/97, as empresas responsáveis pelo tratamento e disposição final de resíduos sólidos industriais, especiais e urbanos deverão se submeter ao licenciamento. Caso estes resíduos não sejam dispostos de acordo com os parâmetros estabelecidos pela legislação ambiental, a empresa geradora destes poderão ser consideradas responsáveis solidariamente com a empresa tratadora de resíduos, pelos danos causados. Nos estados de Santa Catarina, Paraná e Mato Grosso, a Emissora já implementou procedimentos de gerenciamento visando à reciclagem de baterias, transformadores e lâmpadas fluorescentes.

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XIV - CONTRATOS RELEVANTES E VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA EMISSORA

Contratos de Concessão Concessões de Serviço Telefônico Fixo Comutado Local A Emissora, na qualidade de sucessora da Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e CRT, é concessionária de STFC, prestado em Regime Público, na modalidade de serviço local para chamadas originadas nas seguintes áreas geográficas: Paraná, Santa Catarina, Distrito Federal, Goiás, Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, Rio Grande do Sul e Acre. Os Serviços Locais são serviços que, por meio de transmissão de voz e outros sinais, permitem a comunicação entre os pontos fixos predeterminados dentro de uma área de chamada local. O prazo original das concessões, conforme constantes dos Contratos de Concessão Originais terminou em 31 de dezembro de 2005. O Contrato de Concessão foi celebrado entre a Emissora e a Anatel em 22 de dezembro de 2005, a fim de refletir a renovação da concessão, concedida pela Anatel por um periodo adicional de 20 anos, mediante a solicitação feita pela Emissora e considerando-se o cumprimento das metas estabelecidas nos Contratos de Concessão Originais. Os novos contratos de concessão que prevêem revisões qüinqüenais, no geral possuem um maior grau de intervenção na gestão dos negócios e vários dispositivos de defesa dos interesses dos consumidores. Entre outros pontos destacam-se: • A onerosidade da concessão definida como 2% da receita líquida de tributos, calculada a cada biênio, tomando por início o exercício social de 2006 cujo pagamento inicial recai ao dia 30 de abril de 2007 e assim sucessivamente até o término da concessão; • A definição de novas metas de universalização, em especial o AICE – Acesso Individual de Classe Especial, de oferta obrigatória, e os Postos de Serviço de Telecomunicações – PST com ônus integral para a Emissora; • A possibilidade do órgão regulador impor planos alternativos obrigatórios; • A introdução do direito do órgão regulador de intervir e modificar contratos da Emissora com terceiros; • A inclusão dos bens da Controladora, controladas, coligadas e de terceiros, indispensáveis à concessão como bens reversíveis; • A criação de conselhos de usuários em cada concessão. Adicionalmente, a regulamentação associada ao novo Contrato de Concessão prevê mudanças na forma de tarifação das chamadas locais, que passam de pulso para minuto no horário normal, nos valores das tarifas de público e nos critérios de reajuste. Além disso, a tarifação teve o fator de excursão individual reduzido de 9% para 5% e passará a ser definida por um índice setorial – o IST, em cuja composição maior peso é do IPCA. Concessões de Serviço Telefônico Fixo Comutado Local de Longa Distância Intra-Regional e Serviço Telefônico Fixo Comutado Local de Longa Distância Inter-Regional A Emissora, na qualidade de sucessora da Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e CRT, é concessionária de STFC, prestado em Regime Público, na modalidade de longa distância intra-regional e inter-regional para chamadas originadas nas seguintes áreas geográficas: Paraná, Santa Catarina, Distrito Federal, Goiás, Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, Rio Grande do Sul e Acre.

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O prazo de suas concessões, originalmente outorgadas em caráter gratuito, encerrou-se em 31 de dezembro de 2005. As concessões foram renovadas pelo prazo de 20 anos mediante a celebração de novos Contratos de Concessão com a Anatel. A renovação das concessões era um direito da Emissora, que deveria solicitar a renovação nos termos da Resolução nº 341, de 20 de junho de 2003 e ter cumprido, durante o prazo original de concessão, determinadas metas. A renovação das concessões foi concedida pela Anatel, e novos contratos foram celebrados em 22 de dezembro de 2005. Contratos de Interconexão A interconexão entre redes de prestadoras de serviço de telecomunicações, definida como a ligação entre redes de telecomunicações funcionalmente compatíveis, de modo que os usuários de serviços de uma das redes possam comunicar-se com usuários de serviços de outra ou acessar serviços nela disponíveis, é regida pela LGT e pelo Regulamento Geral de Interconexão (o “RGI”) e pelos regulamentos e normas específicos de cada serviço. O RGI estabelece os princípios e regras a serem obedecidos na celebração dos contratos de interconexão de redes entre prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo (por exemplo, STFC, SMP, Serviço Móvel Especializado (o “SME”), Serviço de Comunicação Multimídia (o “SCM”) que devem ser homologados pela Anatel. Nos contratos de interconexão, os valores referentes à remuneração pelo uso de redes devem ser não-discriminatórios. Atualmente a Anatel fixa o limite máximo a ser praticado pelo uso das redes STFC, enquanto que os valores para as redes SMP e SME são livremente negociados entre as prestadoras envolvidas desde julho de 2004. A Emissora tem contratos de interconexão com todas as prestadoras que se interconectam com as suas redes, por exemplo Embratel, Intelig, GVT, Telesp, Telemar e prestadoras menores no âmbito do STFC, com todas as prestadoras das Bandas A, B, D e E do SMP e prestadoras do SME. Desde janeiro de 2004, o STFC, através do CSP 14 passou a ter abrangência nacional e internacional, fazendo com que a Emissora expandisse seus contratos de interconexão para fora de sua região original de outorga. Devido à grande expansão do SMP no Brasil nos últimos anos – em agosto 2003 ultrapassou o STFC em número de terminais, atingiu o dobro no segundo semestre de 2005 e atualmente equivale a 2,25 vezes a planta STFC – vale destacar o crescimento significativo das chamadas que se originam em terminais STFC com destino a terminais SMP e vice-versa. Contratos Comerciais Contratos de Fornecimentos de Bens e Serviços Dentre os contratos de fornecimento e instalação de equipamentos, software, serviços de implantação, manutenção e ampliação da rede, vigentes na data base de 31 de março de 2006, destacam-se pelas suas importâncias, o montante de aproximadamente R$ 1.786,8 milhões firmados com o grupo Alcatel Telecomunicações S.A. (a "Alcatel") e o montante de R$ 797,0 milhões pactuados com o grupo Ericsson Telecomunicações (a "Ericsson"). Tais contratos possuem início e final de vigência que variam entre março de 2002 / setembro de 2005 e março de 2006 / julho de 2009, no caso da Alcatel, e dezembro de 2002 / setembro de 2005 e março de 2006 / julho de 2009, no caso da Ericsson. Alem do acima exposto, destacam-se também os contratos de manutenção da Planta Externa, pactuados com os fornecedores Telemont Engenharia de Telecomunicações S.A. (a "Telemont") e ETE Engenharia de Telecomunicações Elétricas S.A. (a "ETE"), cujos montantes se situam no patamar de R$ 586,3 milhões e R$ 529,0 milhões, respectivamente. Tais contratos, possuem início e final de vigência que variam entre julho de 2004 / agosto de 2005 e julho de 2008, no caso da Telemont, e outubro de 2003 / março de 2006 e outubro de 2006 / julho de 2008, no caso da ETE

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Contratos de Prestação de Serviços de Atendimento

Dentre os contratos desta natureza - prestação de serviços de atendimento – Call Center, destacam-se os que foram firmados com o grupo Teleperformance Brasil Comércio e Serviços Ltda. (a "Teleperformance"), os quais totalizam aproximadamente R$ 1.419,4 milhões. Tais contratos, entre eles alguns iniciados em outubro de 2001, têm prazos de vigência que vão até janeiro de 2009. Contratos de Financiamento Contratos de Financiamento do BNDES A Emissora celebrou diversos contratos de financiamento com o BNDES, diretamente ou por meio de agentes financeiros do BNDES. O BNDES é o principal credor da Emissora. Em 31 de dezembro de 2005, a Emissora possuía uma dívida com o BNDES no valor total de aproximadamente R$ 2,348,8 milhões. Os juros pagos pela Emissora sobre a dívida são baseados sobre a taxa TJLP + spread de 3,85% a 6,50% ao ano ou a taxa da cesta de moeda publicada pelo BNDES (Cesta de Moeda) + spread de 3,85% a 6,50% ao ano. A taxa TJLP no Brasil em 31 de dezembro de 2005 era de 9,0% ao ano. A Unidade Monetária do BNDES (a “UMBNDES”) desvalorizou 14,0% ao longo do ano de 2005. Os recursos dos financiamentos do BNDES foram utilizados para financiar a expansão e modernização de sua rede de junho 1998 a dezembro 2001, a fim de atender os requisitos de serviço mediante suas concessões. No dia 19 de julho de 2004, o BNDES aprovou financiamento de R$1,26 bilhão para a Emissora, do qual a Controladora foi fiadora. O financiamento é direto com o BNDES e tem prazo total de 6 anos e meio, sendo 1 ano e meio de carência. O custo equivale a TJLP + 5,5% a.a. para 80% do total do financiamento e cesta de moeda + 5,5% a.a. para os 20% restantes. Todos os desembolsos previstos neste contrato já foram desembolsados pelo BNDES. Os recursos captados foram utilizados para financiar os investimentos na planta de telefonia fixa e as melhorias operacionais da Emissora para cumprir as metas estabelecidas no PGMU e no PGMQ. Durante o exercício de 2004, a Emissora iniciou processo de adequação dos índices financeiros em certos contratos com o BNDES, para adequá-los à nova realidade do setor de telecomunicações e da Emissora. O BNDES e a Emissora introduziram novo mecanismo nos contratos de abertura de crédito, segundo o qual a inobservância por parte da Emissora dos índices financeiros, apurados anualmente ou semestralmente, não conferirá o direito ao BNDES de declarar o vencimento antecipado da dívida, provocando o vencimento antecipado de outros instrumentos de dívida, mas dará ao BNDES o direito de requerer o bloqueio do montante equivalente a uma vez o valor da maior prestação, calculada trimestralmente. Caso a Emissora, realizada a retenção, deixe de observar novamente os índices financeiros, o BNDES adquire a faculdade de declarar o vencimento antecipado do total da dívida. A negociação dos índices financeiros acima mencionada incluiu a extensão do remédio a todos os contratos do BNDES nos quais a Emissora é parte. As alterações requeridas pela Emissora foram aprovadas pelo BNDES, com validade a partir de 31 de dezembro de 2004. Em 5 de janeiro de 2006, a Emissora anunciou sua intenção em constituir provisões no montante de R$ 622 milhões em seu exercício financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2005. Tais provisões afetaram os resultados da Emissora de modo a impedir, a partir do exercício social findo em 31 de dezembro de 2005 até o terceiro trimestre de 2006, o cumprimento dos índices financeiros previstos em certos contratos de financiamento, incluindo os contratos de abertura de credito firmados com o BNDES. Assim, antes de tomar a decisão de constituir provisões, a Emissora iniciou negociações com seus credores a fim de ajustar os índices financeiros que seriam afetados, especialmente no que se refere ao percentual de margem EBITDA e a relação entre o EBITDA nominal e as despesas financeiras. Em 6 de janeiro de 2006, a Emissora iniciou negociações junto os seus credores e investidores, obtendo êxito quanto à adequação temporária dos índices financeiros. No tocante ao BNDES e às instituições financeiras que atuam como seus agentes, nos termos dos contratos de financiamento, as negociações quanto a esta adequação temporária de índices financeiros estão em andamento.Em relação ao descumprimento apurado em 31 de

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dezembro de 2005, está em curso um bloqueio de até R$ 250 milhões em aplicações financeiras da Emissora, sem prejuízo de rentabilidade das mesmas, que perdurará até que a Emissora volte a cumprir com os índices financeiros estabelecidos nos contratos ou venha obter sucesso na finalização da renegociação dos índices financeiros pactuados. Para a apuração a ser realizada no término do primeiro semestre de 2006, o BNDES concedeu renúncia em relação a eventual declaração de vencimento antecipado em virtude de novo descumprimento dos índices financeiros. Contrato de Empréstimo Garantido pelo JBIC Em 24 de março de 2004, a Emissora celebrou um contrato de abertura de crédito, no valor de ¥ 21,6 bilhões de ienes, coordenado pelo Sumitomo Mitsui Banking Corporation (o “SMBC”), garantido pelo JBIC e concedido por um grupo de cinco bancos comerciais (incluindo o SMBC). O financiamento incorre em juros a uma taxa equivalente à Tibor (Tokyo Interbank Offered Rate) mais 1,92% ao ano. Os pagamentos de juros são devidos em 24 de setembro e 24 de março de cada ano. Em 28 de março de 2004, a Emissora tomou emprestado a totalidade do crédito disponível nessa linha de crédito, na forma de um financiamento com prazo único, que foi convertido em aproximadamente R$ 576 milhões e que foi utilizado para arcar parcialmente com os investimentos de 2003. Sobre os valores vencidos incidirão juros a uma taxa equivalente à Tibor (Tokyo Interbank Offered Rate) mais 1,92% ao ano. Os pagamentos de juros e as comissões de negociação e agenciamento para este financiamento estão sujeitos a impostos retidos na fonte no Brasil, a uma taxa de 12,5%, sendo que a Emissora está obrigada a ajustar o valor bruto de tais pagamentos de juros para garantir que os mutuantes recebam os valores que teriam recebido na ausência dessa retenção. O valor do principal desse financiamento será pago em iene japonês em dez parcelas iguais, devidas nas datas de pagamento dos juros acima referidas, com a primeira parcela vencendo em 24 de setembro de 2006 e a última em 24 de março de 2011. A Emissora poderá pagar antecipadamente este financiamento total ou parcialmente, em qualquer data de pagamento desde que sujeito a certas condições. O JBIC, de acordo com seu programa de garantia não vinculado, garante ao SMBC e ao grupo de bancos o pagamento de 97,5% do valor principal e dos juros devidos por força desse financiamento. Para que o JBIC pudesse prestar a garantia da linha de crédito , em 18 de março de 2004, a Emissora celebrou um financiamento direto em ienes, no valor total de ¥ 108 milhões (aproximadamente R$ 3,0 milhões) com o JBIC. Os recursos de tal financiamento foram utilizados para a aquisição de bens japoneses. Os contratos de financiamento impõem certas limitações para Emissora, incluindo restrições quanto a oneração (salvo exceções) e venda de ativos e limitações no que se refere a fusões e transações similares. Por força dos contratos de financiamento, a Emissora também se obrigou a respeitar determinados índices financeiros, incluindo índice de cobertura de endividamento e índice de alavancagem. Se a Emissora descumprir essas obrigações financeiras, além de outras medidas à disposição dos mutuantes, a Emissora pode ser obrigada a oferecer aos mutuantes e ao JBIC títulos em garantia do empréstimo, incluindo garantia bancária ou prestada pela controladora. Os contratos de empréstimo incluem hipóteses de vencimento antecipado usuais, sujeitas a certos períodos de carência e exceções usuais. Em 5 de janeiro de 2006, a Emissora anunciou sua intenção em constituir provisões no montante de R$ 622 milhões em seu exercício financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2005. Tais provisões, uma vez constituídas, afetariam os resultados da Emissora de modo a impedir, a partir do exercício social findo em 31 de dezembro de 2005 até o terceiro trimestre de 2006, o cumprimento dos índices financeiros previstos em certos contratos de financiamento, incluindo o contrato de empréstimo celebrado com o SMBC sob garantia do JBIC. Assim, antes de tomar a decisão de constituir provisões, a Emissora iniciou negociações com seus credores a fim de ajustar os índices financeiros que seriam afetados, especialmente no que se refere a razão entre o EBITDA e as despesas financeiras. Em 17 de fevereiro de 2006, a Emissora firmou o Primeiro Aditamento ao Contrato de Mútuo junto o SMBC, datado de 24 de março de 2004, e o primeiro aditamento ao contrato de financiamento junto ao JBIC, datado de 18 de março de 2004. Os aditamentos ajustaram os índices financeiros relativos ao EBITDA e as despesas financeiras de igual ou superior a 2,25 para igual ou superior a 1,5, a partir do quarto trimestre de 2005, até e incluindo o terceiro trimestre de 2006.

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Valores Mobiliários de Emissão da Emissora Ações A Emissora é uma empresa com registro de companhia aberta na CVM. As ações ordinárias e as ações preferenciais da Emissora são listadas para negociação no “Nível 1” das “Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa”. As ações preferenciais da Emissora também são listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (New York Stock Exchange), através de programa de recibos de depósito americano (American Depositary Receipts – Nível 2). A tabela a seguir apresenta as cotações das ações listadas na Bovespa nos perídos indicados. 1° Trimestre de 2005 BRTO4 BRTO3 Mínima 8,78 12,27 Média 9,92 13,24 Máxima 11,83 15,74 2° Trimestre de 2005 BRTO4 BRTO3 Mínima 8,14 11,62 Média 9,10 13,30 Máxima 10,09 15,40 3° Trimestre de 2005 BRTO4 BRTO3 Mínima 8,57 13,66 Média 10,03 15,56 Máxima 12,59 19,86 4° Trimestre de 2005 BRTO4 BRTO3 Mínima 9,36 15,98 Média 10,56 17,74 Máxima 12,59 20,09 1° Trimestre de 2006 BRTO4 BRTO3 Mínima 9,80 17,00 Média 10,57 19,10 Máxima 11,09 21,50

Debêntures Em 27 de janeiro de 2001 a Emissora emitiu, por meio de colocação privada, debêntures no valor total de R$ 1,3 bilhão, as quais foram integralmente subscritas pela Brasil Telecom Participações e integralizadas em moeda corrente nacional, tendo a última subscrição ocorrido em 20 de dezembro de 2001. Tais debêntures fazem jus a uma taxa variável equivalente ao CDI, com amortização em três parcelas, na proporção de 30% em 27 de julho de 2004, 30% em 27 de julho de 2005 e 40% em 27 de julho de 2006. Em 31 de dezembro de 2005 o saldo em circulação era de aproximadamente R$ 560,4 milhões de principal e juros destas debêntures da primeira emissão. Em 01 de maio de 2002, a Emissora realizou a segunda emissão, sendo a primeira pública, de debêntures nominativas, escriturais e não conversíveis em ações, no valor de R$500 milhões, em série única, representada por 50.000 debêntures de valor nominal unitário de R$10 mil, as quais faziam jus a uma remuneração de 109% do CDI. Referidas debêntures foram integralmente quitadas na data de vencimento final, ou seja, 01 de maio de 2004. Em 01 de dezembro de 2002, a Emissora realizou sua terceira emissão, sendo a segunda pública, de debêntures nominativas, escriturais e não conversíveis em ações, no valor de R$400 milhões, em série única, representada por 40.000 debêntures de valor nominal unitário de R$10 mil, as quais faziam jus a uma remuneração de 109% do CDI. Referidas debêntures foram integralmente quitadas na data de vencimento final, ou seja, em 01 de dezembro de 2004.

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Em 5 de julho de 2004 a Emissora realizou sua quarta emissão de debêntures, sendo a terceira emissão publica, no valor total de R$ 500 milhoes. As debêntures foram emitidas em serie única, com vencimento em 5 de julho de 2009, tendo sido subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional. Tais debêntures fazem jus a uma remuneração de 1% acima da variação do CDI, com pagamentos semestrais de juros e amortização a ser realizada em uma única parcela na data do vencimento, e contam com garantia fidejussória mediante fiança da Brasil Telecom Participações. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo em circulação era de aproximadamente R$ 547,8 milhões de principal e juros das debentures da quarta emissão. Em 5 de janeiro de 2006, a Emissora anunciou sua intenção em constituir provisões no montante de R$ 622 milhões em seu exercício financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2005. Tais provisões, uma vez constituídas, afetariam os resultados da Emissora de modo a impedir, a partir do exercício social findo em 31 de dezembro de 2005 até o terceiro trimestre de 2006, o cumprimento dos índices financeiros previstos em certos contratos de financiamento, incluindo a Escritura de Emissão relativa da Quarta Emissão sendo a Terceira Pública de Debêntures da Emissora. Assim, antes de tomar a decisão de constituir provisões, a Emissora iniciou negociações com os detentores das debêntures a fim de ajustar os índices financeiros que seriam afetados, especialmente no que se refere a razão entre o EBTIDA e as despesas financeiras. Em assembléia de debenturistas ocorrida no dia 30 de janeiro de 2006, os detentores de debêntures da Quarta Emissão aprovaram por unanimidade ajuste temporário ao índice financeiro com relação a razão entre o EBITDA Consolidado e as Despesas Financeiras Consolidadas, contidas na seção 4.19.1(e)(i) da Escritura de Emissão, de igual ou superior a 2.25, para igual ou superior a 1.5, a partir do quarto trimestre de 2005, até e incluindo o terceiro trimestre de 2006. Para tanto foi assinado instrumento aditivo à Escritura de Emissão. Notes A Emissora emitiu US$200 milhões de Notes, a juros de 9,375% ao ano, com vencimento em 17 de fevereiro de 2014, de acordo com a escritura de emissão de Notes de 17 de fevereiro de 2004 (“Indenture”), firmada entre a Emissora, o Bank of New York, na qualidade de trustee, agente de registro, agente de pagamentos em Nova York e agente de transferência, e o Bank of Tokyo-Mitsubishi Ltd., na qualidade de principal agente de pagamento. De acordo com a Indenture, as Notes serão pagas integralmente em um único pagamento na data de vencimento, salvo se resgatadas ou se tiverem seu vencimento prorrogado, nos termos da Indenture. Os juros semestrais das Notes serão pagos postecipadamente, em 17 de fevereiro e 17 de agosto de cada ano, iniciando-se em 17 de agosto de 2004, aos detentores das Notes, que assim estiverem registrados no décimo dia útil que anteceder à data de pagamento dos juros. Os juros do primeiro período de juros serão cumulados desde 17 de fevereiro de 2004. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo em circulação era de aproximadamente R$ 486,6 milhões de principal e juros desta emissão.

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XV - CAPITAL SOCIAL E PRINCIPAIS ACIONISTAS DA EMISSORA O capital social da Emissora é composto de ações preferenciais e ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Em 31 de março de 2006, o total de ações preferenciais era de 305.701.231.289 e o total de ações ordinárias era de 249.597.049.542, totalizando 555.298.280.831 ações. Das duas espécies de ações emitidas pela Emissora, somente as ações ordinárias têm pleno direito de voto. As ações preferenciais têm prioridade no pagamento do dividendo mínimo e não cumulativo de seis por cento ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Emissora ou de três por cento ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Emissora, o que for maior. As ações preferenciais têm direito a voto, unicamente nas decisões relativas à contratação de entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores da Emissora, nos casos específicos de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive assistência técnica. As ações preferenciais também adquirirão direito a voto se a Emissora, por três exercícios consecutivos, deixar de pagar dividendos mínimos a que fazem jus nos termos previstos no Estatuto Social da Emissora. A tabela a seguir apresenta informações aplicáveis em 31 de março de 2006 acerca da propriedade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Emissora pela Controladora e pelos conselheiros e diretores da Emissora.

Proprietário Número de Ações

Pref. % de Ações

Pref. Número de Ações Ord. % de Ações

Ord. Brasil Telecom Participações...........................

116.685.184.225 38,17 247.276.380.758 99,07

Conselheiros e diretores.......... 80.471.465 0,03 14 0,00 Ações em Tesouraria .............. 13.678.100.000 4,47 - - Outros ..................................... 175.257.475.559 57,33 2.320.668.770 0,93 Total ....................................... 305.701.231.289 100,00 249.597.049.542 100,00

Em 31 de março de 2006, 421.701 acionistas detinham 100,0% das ações preferenciais emitidas pela Emissora naquela data. Destes acionistas, 421.404 eram residentes ou tinham sede, conforme se trate de pessoa física ou jurídica, no Brasil. Na mesma data, 172.955 acionistas detinham 100,0% das ações ordinárias emitidas pela Emissora. Destes acionistas, 172.875 acionistas eram residentes ou tinham sede, conforme se trate de pessoa física ou jurídica, no Brasil. No dia 23 de julho de 2002, a Emissora divulgou seu Manual de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários (o “Manual”). O Manual amplia a política de relações com investidores que a Empresa já adotava e atende às normas estabelecidas pela Instrução CVM nº 358/02. Acionistas controladores, conselheiros, executivos e demais colaboradores que tenham acesso a informações relevantes devem assinar um termo de adesão ao Manual, cujo objetivo é garantir elevados padrões de conduta e transparência. O Manual pode ser dividido em duas partes. A primeira, obrigatória pela Instrução CVM nº 358/02, define a política de divulgação e uso de informações e contém as regras para a divulgação de fatos relevantes ao mercado, que podem alterar a percepção dos investidores sobre as ações da Companhia. A segunda, facultativa pela referida Instrução, define as normas que regem a negociação de ações (ou qualquer outro título) de emissão da Companhia por acionistas controladores, conselheiros e executivos da Brasil Telecom. Dentre essas normas, destacam-se: (i) todas as negociações com ações da Companhia, por parte das pessoas sujeitas ao Manual, devem ser intermediadas por corretoras credenciadas; e (ii) as pessoas sujeitas ao Manual ficam proibidas de negociar ações em períodos que antecedem divulgações de resultados ou na pendência de fatos relevantes.

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Caracterização dos Controladores Diretos e Indiretos da Emissora Brasil Telecom Participações Em 31 de dezembro de 2005, a Controladora detinha 99,07% do total de ações ordinárias emitidas pela Emissora, o que lhe atribuía o controle da Emissora e o direito de eleger seis dos sete conselheiros. Solpart Participações S.A. Em 31 de dezembro de 2005, 51% das ações ordinárias emitidas pela Controladora eram detidas pela Solpart Participações S.A. (a "Solpart"). O capital social da Solpart, por sua vez, era detido por Techold (61,98%), Telecom Italia International (38%) e Timepart (0,02%). Segue abaixo breve caracterização dos acionistas da Solpart: Estrutura Societária dos Controladores

Estão arquivados na sede social da Emissora os Acordos de Acionistas de Zain Participações S.A., Invitel S.A., da Solpart e o Acordo de Voto em Brasil Telecom Participações Política de Dividendos Dos lucros líquidos ajustados, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos ou juros sobre o capital próprio, de acordo com o estabelecido na Lei nº 6.404/76, observado que os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência e, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o limite das preferenciais, sendo que o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade de condições. Salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, os dividendos serão pagos pro rata dia, subseqüente ao da realização do capital.

CVC-LP 42.47%

Previ 19.33%

Telos 2.24%

Petros 3.78%

Zain 68.28%

Invitel 100%

II-FIA 45.85%

Priv-FIA 2.39%

Fund-14 6.27%

II-FIA 0.03%

Opport 9.29%

Outros 0.07%

Timepart 0.02%

Techold 61.98%

Solpart 51.57% O 18.86% T

TI 38%

BrT-P 99.07% O 66.43% T

Brasil Telecom

Previ 5.14% O 4.05% T

Outros 43.23% O 76.83% T

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As ações preferenciais não têm pleno direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior. No entanto, as ações preferenciais adquirirão direito a voto se a Emissora, por 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar dividendos mínimos a que fazem jus. Uma vez pago o dividendo mínimo obrigatório, a Assembléia Geral resolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, o qual, por proposta da administração, poderá destinar-se, nas proporções que vierem a ser deliberadas, a: (i) pagamento de dividendo suplementar aos acionistas; (ii) transferência para o exercício seguinte, como lucros acumulados, desde que devidamente justificada pelos administradores para financiar plano de investimento previsto em orçamento de capital. A Emissora pode, por deliberação do Conselho de Administração, pagar ou creditar, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995. Os juros pagos serão compensados com o valor do dividendo anual mínimo obrigatório devido tantos aos titulares de ações ordinárias quanto aos das ações preferenciais. Ainda, a Emissora, por deliberação do Conselho de Administração, pode, observadas as limitações legais: (i) levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, declarar dividendos; e (ii) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no

último balanço anual ou semestral. A Emissora também poderá, por deliberação da Assembléia Geral e observados os limites legais, atribuir participação nos lucros a seus administradores e empregados. A tabela abaixo apresenta os dividendos e os juros sobre o capital próprio pagos aos titulares de ações da Emissora desde 2001.

Exercício Tipo Data Base da

Posição Acionária

Data do Pagamento

Valor Bruto (R$) /1000

Valor Líquido (R$) /1000

Montante Total

2005 JSCP 12/12/05 13/01/06 0,713416761 0,606404246 386.400.000,00 2005 JSCP 02/05/05 16/05/05 0,443300632 0,376805537 240.100.000,00 2004 JSCP 03/01/05 14/01/05 0,381087103 0,323924038 206.400.000,00 2004 JSCP 11/02/04 14/01/05 0,441267654 0,375077506 238.100.000,00 2003 JSCP 09/04/03 03/05/04 0,233707543 0,198651411 126.200.000,00 2003 JSCP 07/02/03 03/05/04 0,224508762 0,190832447 120.000.000,00 2002 JSCP 09/12/02 20/06/03 0,074696240 0,063491804 40.000.000,00 2002 JSCP 11/11/02 20/06/03 0,093230330 0,079245781 50.000.000,00 2002 JSCP 05/09/02 20/06/03 0,213298691 0,181303887 114.594.000,00 2002 JSCP 29/05/02 20/06/03 0,074492493 0,063318619 40.000.000,00 2002 JSCP 09/04/02 20/06/03 0,149116544 0,126749063 80.056.000,00 2001 JSCP 04/12/01 26/06/02 0,436811718 0,371289960 231.700.000,00

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XVI - TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS À EMISSORA As transações com partes relacionadas são aquelas realizadas entre a Emissora e seus acionistas controladores, sociedades controladas ou seus administradores. Transações com o Acionista Controlador (Brasil Telecom Participações) Empréstimos A Emissora devia à Brasil Telecom Participações, em 31 de dezembro de 2005, uma dívida originária da Cisão da Telebrás, a qual está indexada à variação cambial do dólar, acrescida de juros de 1,75% ao ano, somando o montante de R$ 58,79 milhões. O ganho financeiro reconhecido contra o resultado em 2005, devido à queda da cotação do dólar norte-americano foi de R$ 7,258 milhões. A Controladora presta avais em garantias de empréstimos e financiamentos devidos pela Emissora a instituições financeiras credoras. Em 2005, relacionado ao benefício da garantia, a Emissora registrou despesas em favor da Brasil Telecom Participações, no montante R$ 2.483 milhões. A Controladora prestou fiança para a Emissora relativa à contratação de apólices de seguro garantia de obrigações contratuais – GOC para o ano de 2005, as quais totalizaram R$ 217,1 milhões. Em 2005, em compensação a essa fiança, a Emissora contribui à Controladora, uma remuneração trimestar de R$ 65 mil, que representa uma despesa anual de R$ 260 mil. Debêntures Em 27 de janeiro de 2001, a Emissora realizou a emissão privada de debêntures, no montante de R$ 1,3 bilhão, atrelada a uma taxa de juros variável equivalente ao CDI. A Brasil Telecom Participações subscreveu integralmente as debêntures da citada emissão privada. O saldo do valor nominal das debentures será realizado em uma parcela restante equivalente a 40%, com vencimento 27 de julho de 2006. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo devedor à Brasil Telecom Participações referente a esta operação era de R$ 560,4 milhões e os encargos reconhecidos contra o resultado em 2005 representaram R$ 134,9 milhões. Dividendos/Juros Sobre o Capital Próprio – JSCP A Emissora em 2005 creditou JSCP à Brasil Telecom Participações no valor de R$ 421 milhões. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo do passivo dessa natureza, líquidos do imposto de renda na fonte e considerando os créditos registrados no exercício anterior, ainda não pagos, era de R$ 220,8 milhões. Receitas, Despesas e Valores a Receber e a Pagar Resultantes de transações relacionadas à utilização de instalações, apoio logístico e outros valores. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo a receber da Brasil Telecom Participações era de R$ 54 mil, e os valores contabilizados contra o resultado em 2005 estão representados por receitas operacionais de R$ 4,3 milhões. Transações com BrTSi Contas a Receber Resultantes de transações relacionadas à utilização de instalações, apoio logístico, serviços de telecomunicações e outros valores. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo a receber da subsidiária integral era de R$ 23,1 milhões. Os valores contabilizados contra o resultado em 2005 representavam R$ 66 milhões de receitas operacionais e R$ 172,6 milhões de despesas operacionais.

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Transações com a Sistema BrT de Cabos Submarinos Receitas de Valores a Receber Resultante de operações relacionadas a serviços de telecomunicações, o saldo a receber pela Emissora é de R$ 201 mil. Os valores contabilizados contra o resultado em 2005 representaram R$ 201 mil de receitas operacionais. Transações com a BrT GSM Receitas, Despesas, Valores a Receber e a Pagar Resultantes de transações relacionadas a utilização de instalações, apoio logístico, serviços de telecomunicações e outros valores. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo a receber era de R$ 1,7 milhões. Os valores contabilizados contra o resultado em 2005 representavam R$ 174,3 milhões de receitas operacionais e R$ 238 milhões de despesas operacionais. Transações com a Freelance S.A. Receitas, Despesas, Valores a Receber e a Pagar Resultantes de transações relacionadas à prestação de serviços de telecomunicações e outros valores. O saldo a receber em 31 de dezembro de 2005 era de R$ 769 mil e a receita reconhecida contra o resultado foi de R$ 776 mil. Transações com a iG Receitas, Despesas, Valores a Receber e a Pagar Resultantes de transações relacionadas a prestação de serviços de telecomunicações e outros valores. O saldo a receber em 31 de dezembro de 2005 era de R$ 733 mil e a receita reconhecida contra o resultado em 2005 era de R$ 10,7 milhões. A Emissora celebrou com a iG Acordo de Cooperação Comercial – Mercado Residencial. O objeto deste contrato é fixar os termos e condições para a prestação de serviço de intermediação da comercialização dos produtos e serviços da família “Turbo” pelo iG em favor da Emissora. Este contrato foi firmado em 16 de junho de 2005. O saldo a pagar a iG era em 28 de fevereiro de 2006 de R$ 1,230 mil. A Emissora celebrou ainda com a iG Contrato de Sublocação de Imóvel. O objeto deste contrato é a sublocação de 107 m2 do sexto andar do imóvel situado na Rua Amauri, 299, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Este contrato vencerá em 31 de maio de 2006. O saldo devedor a pagar a Emissora, que figura como sublocatária no contrato, era de R$ 141 mil em 28 de fevereiro de 2006. Transações com a BrT Multimídia Receitas, Despesas, Valores a Receber e a Pagar Resultantes de transacões relacionadas a utilização de instalações, apoio logístico, serviços de telecomunicações e outros valores. O saldo a pagar em 31 de dezembro de 2005 era de R$ 10,7 milhões. Os valores contabilizados contra o resultado em 2005 representavam R$ 169 de mil de receitas operacionais e R$ 66,7 milhões de despesas operacionais.

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Transações com a Vant Telecomunicações S.A. Receitas, Despesas, Valores a Receber e a Pagar Resultantes de transações relacionadas a utilização, apoio logístico e outros valores. O saldo a pagar em 31 de dezembro de 2005 era de R$ 320 mil e os valores contabilizados contra o resultado em 2005 representam R$ 1,9 milhões de receitas operacionais e R$ 1,8 milhões de despesas operacionais. Outras Transações com Partes Relacionadas Devido à existência de sócios comuns na cadeia de controle da Emissora e das empresas citadas abaixo, as operações entre estas podem ser classificadas, nos termos da Deliberação CVM nº 26/86, como “transações entre partes relacionadas”. Telemig Celular A Emissora e a Telemig Celular mantêm contratos relativos a operação de serviços de telecomunicações, abrangendo o CSP 14, aluguel de infra-estrutura e acordos de co-faturamento. O valor a receber, decorrente destes contratos e acordos é de R$ 4.2 milhões (R$ 13.1 milhões em 2004). Os valores contabilizados no resultado em 2005 estão representados por receitas operacionais de R$ 151 mil (R$ 276 mil em 2004) e despesas operacionais de R$ 32.9 milhões (R$ 27.1 milhões em 2004). Amazônia Celular A Emissora e a Amazônia Celular mantêm contrato relativo a operação de serviços de telecomunicações, abrangendo o CSP 14 e acordos de co-faturamento. O valor a receber, decorrente destes contratos e acordos é de R$ 258 mil (R$ 2,7 milhões em 2004). Os valores contabilizados no resultado em 2005 estão representados por despesas operacionais de R$ 6,1 milhões (R$ 9,2 milhões em 2004). TIMB A Emissora e as empresas celulares da TIMB mantêm contratos relativos a operação de serviços de telecomunicações, abrangendo cessão de meios e acordos de co-faturamento, assim como relacionamentos decorrentes de CSP. O valor a pagar, decorrente destas transações é de R$ 38,2. Os valores contabilizados no resultado em 2005 estão representados por receitas operacionais de R$ 152,6 milhões e despesas operacionais de R$ 516 milhões. Telecom Capital Fund Tendo por base o conjunto de informações disponibilizado à administração em dezembro de 2005, conclui-se que em 2003 a Emissora investiu recursos no Telecom Capital Fund (o “TCF”), fundo de investimento criado em Curaçao, nas Antilhas Holandesas, com o objetivo de “obter taxas de retorno acima da média com risco moderado aos investidores” por meio de investimentos em “infra-estruturas na América Latina com foco em telecomunicações, Internet e aplicações de dados”. Como único provedor do fundo, a Emissora aportou US$ 84 milhões, para viabilizar investimento em notas promissórias de MetroRED (US$41 milhões), posteriormente utilizadas para conversão em ações, e de Highlake International Business Companny Ltd. (a “Highlake”) (US$ 43 milhões), mediante remuneração da taxa Libor acrescida de 1,5% a.a., com opção, à devedora (Highlake), de pagamento e quitação por conversão do débito em ações. Com este investimento, a Highlake adquiriu a participação detida pela Telesystem International Wireless Latin America (a “TIW”) no capital de Telpart Participações S.A., controladora das holdings Telemig Celular Participações S.A. e Tele Norte Celular Participações S.A. Em relação à Highlake, identificamos que seu quadro societário é composto pelo Opportunity Fund, com 95% de participação.

Tendo em vista a participação do Opportunity Fund na cadeia de controle da Emissora, tais operações podem ser classificadas, nos termos da Deliberação CVM nº 26/86, como “transações entre partes relacionadas”. Em março de 2005 a Highlake quitou a nota promissória em poder do TCF, sem conversão das ações e em ato subseqüente, foi solicitada a descontinuidade do Fundo. Na data de 25 de abril de 2005 foi resgatado o saldo das cotas do fundo, no valor de R$ 137,9 milhões. Em 2005, até a data do resgate, a Emissora registrou uma perda financeira de R$ 640 milhões motivada pela variação negativa da cotação do dólar norte-americano no respectivo período. Em 2004, pelos mesmos motivos, foi registrada uma perda financeira de R$ 15,1 milhões. Supportcomm S.A. A Emissora celebrou entre 2001 e 2005, cinco contratos com a empresa Supportcomm S.A. (a “Supportcomm”) para fornecimento de materiais, plataformas e prestação de serviços de tecnologia, no valor total de R$ 59,5 milhões dos quais R$ 45,1 milhões já foram pagos. Em análise do quadro societário da Supportcomm, foi identificada a participação de Megapart Participações, na ordem de 30%, empresa que tem por sócio o Opportunity Fund, com participação de aproximadamente 100%. Tendo em vista a participação do Opportunity Fund na cadeia de controle da Emissora, tais operações podem ser classificadas, nos termos da Deliberação CVM nº 26/86, como “transações entre partes relacionadas”.

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XVII - ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA A Emissora é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, ambos supervisionados por um Conselho Fiscal, em funcionamento permanente. O mandato dos conselheiros e diretores tem duração de três anos, admitida a reeleição. Conselho de Administração O Conselho de Administração da Emissora é composto por sete membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos para um mandato de três anos, sendo permitida a reeleição, cujos mandatos dos atuais membros vigorarão até a data da Assembléia Geral Ordinária em 2008. De acordo com o estatuto social da Emissora, seis do total de sete conselheiros e respectivos suplentes são eleitos pelos acionistas detentores de ações ordinárias, enquanto um conselheiro e seu respectivo suplente são eleitos pelos acionistas detentores de ações preferenciais. O Conselho de Administração da Emissora se reúne ordinariamente uma vez em cada bimestre calendário e realiza reuniões extraordinárias quando convocado pelo presidente ou por dois conselheiros. Encontram-se discriminados abaixo os atuais membros do Conselho de Administração da Emissora:

Nome Cargo Data da Eleição Data da Posse

Sergio Spinelli Silva Junior Presidente 30.09.2005 30.09.2005

Pedro Paulo Elejalde de Campos Vice-Presidente 30.09.2005 30.09.2005

Elemér André Surányl Conselheiro 30.09.2005 30.09.2005

André Urani Conselheiro 30.09.2005 30.09.2005

Jorge Luis Sarabanda da Silva Fagundes Conselheiro 30.09.2005 30.09.2005

Ricardo Feraz Torres Conselheiro 31.01.2006 31.01.2006

Antonio Cardoso dos Santos Conselheiro 29.04.2002 29.04.2002

Alberto Ribeiro Guth Suplente 30.09.2005 30.09.2005

Renato Carvalho do Nascimento Suplente 30.09.2005 30.09.2005

Adriana Duarte Chagastelles Suplente 30.09.2005 30.09.2005

Carmen Sylvia Motta Parkynson Suplente 30.09.2005 30.09.2005

Célia Beatriz Padovan Pacheco Suplente 30.09.2005 30.09.2005

Kevin Michael Altit Suplente 27.03.2006 27.03.2006

Gregório Mancebo Rodriguez Suplente 28.04.2006 Ainda não tomou posse

As qualificações acadêmicas e experiência profissional dos membros do Conselho de Administração da Emissora encontram-se a seguir:

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SERGIO SPINELLI SILVA JUNIOR: Formação Acadêmica: Direito pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Experiência Profissional: Sócio de Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados. Outras Atividades: Professor de Mercado de Capitais no Programa de Educação Continuada na FGV; Membro do Conselho de Administração da Opportrans Concessão Metroviária S.A., Zain Participações S.A., Daleth Participações S.A.e Invitel S.A.; Vice-Presidente do Conselho de Administração da Mem Celular Participações S.A., Oeste Participações S.A. e 525 Participações S.A.; Presidente do Conselho de Administração da Futuretel S.A.; Membro do Conselho Fiscal de Ret Participações S.A. e Telinvest S.A. PEDRO PAULO ELEJALDE DE CAMPOS: Formação Acadêmica: Engenharia e Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS; Mestrado pela FGV. Experiência Profissional: Sócio da Angra Partners; Managing Director do Citigroup para a América Latina; CEO da GE Capital para a América Latina; Presidente do Banco GE Capital; Sócio-Diretor do banco de investimentos Oppenheimer & Co.; Vice-Presidente do JP Morgan & Co. Outras Atividades: Membro do Conselho de Administração da Latasa, GE Dako e LatinTech. ELEMÉR ANDRÉ SURÁNYL: Formação Acadêmica: Economia pela Universidade de São Paulo; Mestre em Administração pela Universidade de Harvard. Experiência Profissional: Diretor Financeiro do Banco J. Safra S.A.; Diretor Financeiro, Diretor Estatutário, Diretor Administrativo e Diretor Estatutário da Merrill Lynch & CO; Vice-Presidente em Investimentos da Merrill Lynch & CO Brasil; Associado Executivo no setor de Investimentos da Merrill Lynch & CO América Latina; Gerente do setor de Finanças do Banco Citibank, N.A. Outras Atividades: Membro do Conselho de Administração da Uol Inc. S.A. – Universo Online. ANDRÉ URANI: Formação Acadêmica: Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-RJ; Mestrado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-RJ; “Diplome d’Etudes Approfondies” em Economia pelo “Département et Laboratoire d'Economie Théorique et Appliquée” em Paris ; Doutorado em Economia pelo “Département et Laboratoire d'Economie Théorique et Appliquée” em Paris. Experiência Profissional: Diretor Executivo do Instituto de Estudos de Trabalho e Sociedade (IETS); Comentarista do Jornal da TV Futura; Secretário Municipal do Trabalho da Cidade do Rio de Janeiro; Professor Adjunto do Instituto de Economia da UFRJ. JORGE LUIZ SARABANDA DA SILVA FAGUNDES: Formação Acadêmica: Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ; Ciências Econômicas pelas Faculdades Cândido Mendes; Mestre em Ciências Econômicas pelo Instituto de Economia – IE/UFRJ; Doutor em Ciências Econômicas pelo IE/UFRJ. Experiência Profissional: Assistente de Auditoria e Consultoria Financeira - Arthur Andersen; Consultor da Secretaria de Indústria, Comércio e Turismo do Estado da Bahia no Projeto "Estudo de Viabilidade de uma Indústria Metal-Mecânica na Bahia"- UNIDO; Consultor na Área de Defesa da Concorrência, Regulação da Infra-Estrutura e Antidumping; Sócio de Fagundes Consultoria Econômica; Outras Atividades: Professor nas disciplinas de Sistema Monetário-Financeiro Internacional, Teorias de Comércio Internacional e Economia Internacional e Direito e Economia Antitruste na Universidade Cândido Mendes; Professor e Consultor de disciplinas de pós-graduação da Universidade Cândido Mendes; Professor do Curso de Extensão em Economia e Direito da Concorrência no Brasil do IE/UFRJ; Pesquisador do IE/UFRJ; Pesquisador do Núcleo de Regulação da Concorrência do IE/UFRJ; Pesquisador do Núcleo de Direito Econômico, Empresarial e da Integração Internacional da Universidade Cândido Mendes; Professor do Curso de Especialização em Direito das Telecomunicações da UniverCidade; Professor do Curso de Direito Econômico Regulatório da FGV. RICARDO FERRAZ TORRES: Formação Acadêmica: MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC; MBA em Finanças e Direito pela FGV; Administração de Empresas pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro – UERJ; Bank Management for Superior Results – University of Texas; Cursos de Derivativos Financeiros, Logística e Gerência de Fundos de Investimentos pelo IBMEC; Cursos de Análise Econômica Financeira de Projetos, Gerência de Marketing e Finanças para Gerência e Desenvolvimento pela FGV; Cursos de Introdução à Consultoria e Marketing Básico pela Estácio de Sá; Cursos de Análise Financeira para Crédito, Análise de Balanço, Análise de Rentabilidade, Básico de Comércio Exterior, Desenvolvimento de Estratégia de Vendas, Fundamentos da Administração Estratégica, Gerente Futuro, Matemática Financeira e Negociação no Banco do Brasil. Experiência Profissional: Gerente de Contas da área Corporate do Banco do Brasil; Gerente de Acompanhamento de Empresas Estratégicas da PREVI.

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ANTONIO CARDOSO DOS SANTOS: Formação Acadêmica: Administração de Empresas pela Escola Superior de Administração e Negócios de São Paulo; Pós-graduação em Gerência Empresarial pela Associação de Ensino Unificado do Distrito Federal – AEUDF; Técnico em Contabilidade pelo Colégio Comercial Excelsior – São Paulo. Experiência Profissional: Administrador na Diretoria de Regulamentação da Telemar; Gerente da Divisão de Qualificação de Fornecedores da Telebrás; Administrador na Divisão de Promoção Mercadológica da Telebrás; Assistente do Diretor de Aplicações da Fundação TELEBRÁS de Seguridade Social – SISTEL; Administrador na Divisão Financeira da Telebrás; Gerente da Divisão de Apoio Contábil e Orçamentária da Telebrás; Gerente da Divisão de Análise e Consolidação de Balanço da Telebrás; Assessor do Departamento de Controle da Telebrás; Supervisor de auditoria independente pela Arthur Young Auditores Associados. ALBERTO RIBEIRO GUTH: Formação Acadêmica: Engenharia pelo IME; MBA pela Wharton School. Experiência Profissional: Sócio da Angra Partners; Sócio-diretor da Investidor Profissional Gestão de Recursos; Executivo nas áreas de Planejamento, Finanças e Marketing da Esso. Outras Atividades: Membro do Conselho de Administração da Editora Saraiva e Elevadores Atlas; Membro do Conselho Fiscal da Eternit, Freios Varga e Petroflex. RENATO CARVALHO DO NASCIMENTO: Formação Acadêmica: Engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo – SP; MBA pela Tuck School of Business. Experiência Profissional: Sócio da Angra Partners; Líder de projetos da Monitor Company nos escritórios de Cambridge e Madri; atuou em investment banking pela Lehman Brothers em Nova Iorque e em consultoria pela Accenture; atuou em projetos de turnaround operacional pela GDK & Associados. Outras Atividades: Professor de finanças do curso de MBA do IBMEC. ADRIANA DUARTE CHAGASTELLES: Formação Acadêmica: MBA em Finanças e Direito Societário pela FGV; Administração de Empresas pela Universidade Cândido Mendes; Curso de Formação Técnica em Mercado de Capitais - Bolsa de Valores do Rio de Janeiro; Curso de Análise de Projetos Empresariais no IBMEC; Curso de Análise Avançada de Demonstrações Financeiras - Cavalcante e Associados; Curso de Matemática Financeira e Operações de Mercado no IBMEC; Curso de Análise e Avaliação de Empresas - LLM Consultoria Financeira; Curso de Avaliação de Empresas - Nieto Auditores Consultores; Curso de Fusões e Aquisições no IBMEC. Experiência Profissional: Técnico Sênior - DIRIN/GERIN - da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI; Atendimento a pessoas físicas na Agência Ipanema/RJ do Banco do Brasil; Membro do Conselho Fiscal de Invitel S.A.; Membro do Conselho de Administração da Inepar S.A Indústria e Construções. CARMEN SYLVIA MOTTA PARKINSON: Formação Acadêmica: Filosofia pela Faculdade Nacional de Filosofia no Rio de Janeiro; Mestrado em Filosofia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro; Direito pela Faculdade de Direito do Estado do Rio de Janeiro . Experiência Profissional: Escritório de Advocacia Gelson Fonseca; Evaldo Ramos Advogados Associados; Advogada e Superintendente Jurídica da CVM; Membro do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional; Advogada em Tavares Guerreiro Advogados; Advogada em Lazzareschi Advogados; Sócia da Parkinson Advogados; Sócia e Diretora da Parkinson Desenvolvimento Imobiliário Ltda. CÉLIA BEATRIZ PADOVAN PACHECO: Formação Acadêmica: Direito pela Universidade de São Paulo - USP, com especialização em Direito Empresarial. Experiência Profissional: Advogada Associada de Pinheiro Neto Advogados; Membro do Conselho de Administração de ATH – Albarus Transm. Homocinéticas Ltda. KEVIN MICHAEL ALTIT: Formação Acadêmica: Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro; LL.M. pela Universidade de Los Angeles. Experiência Profissional: Sócio de Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, Diretor Econômico-Financeiro e de Dados de Mem Celular Participações S.A., Futuretel S.A. e Oeste Participações S.A., Diretor Econômico-Financeiro de Newtel Participações S.A. e Invitel S.A., Diretor de Relações com Investidores e de Operações de Ret Participações S.A., 525 Participações S.A. e Telinvest S.A., Diretor Jurídico e Vice-Presidente da Azurix do Brasil Ltda., Diretor Jurídico da Light Serviços de Eletricidade S.A., Diretor Jurídico da Trikem S.A., Integrante do Departamento Jurídico da Odebrecht S.A., Advogado Associado da Garcia & Keener Advogados, Advogado Visitante da Baker, Brown, Parker & Leahy, LLP., Associado Júnior de Garcia & Keener Advogados, Membro do Conselho das empresas, Membro do

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Conselho de Administração da Quigley Company, Inc. (Grupo Pfizer – NY) e Opportunity Sul S.A., Vice-Presidente do Conselho de Administração de Zain Participações S.A. e Newtel Participações S.A., Presidente do Conselho de Administração de Mem Celular Participações S.A., Oeste Participações S.A., Sorocaba Empreendimentos e Participações S.A., Opportrans Concessão Metroviária S.A., 525 Participações S.A., Daleth Participações S.A., Invitel S.A. e Argolis Participações S.A. GREGÓRIO MANCEBO RODRIGUEZ: Formação Acadêmica: Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade São Judas Tadeu, com Mestrado em Contabilidade e Controladoria Estratégica.pela Fundação Armando Álvares Penteado. Experiência Profissional: Administração de Recursos Financeiros do Banco Paulista S.A., SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., Banco Patente S.A., dentre outras instituições, Técnico de Corporate Finance e Underwritting, Consultor Econômico Financeiro das empresas Bero Asses. & Part. S/C Ltda., MS Cardim & Associados, dentre outros. Diretoria A Diretoria da Emissora é formada por um presidente e três diretores, estes últimos detentores dos seguintes cargos: diretor financeiro, diretor de rede e diretor de recursos humanos. Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos, podendo ser reeleitos. Os diretores podem ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração da Emissora e, no caso da Brasil Telecom, os diretores não possuem relação empregatícia direta com a companhia, conforme estabelecido na Lei das Sociedades Anônimas. De acordo com o Estatuto Social da Emissora, são competências específicas de cada um dos membros da Diretoria:

(i) Presidente - A execução da política, das diretrizes e das atividades relacionadas ao objeto social da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração. (ii) Diretor Financeiro - A execução da política, diretrizes e das atividades econômico-financeiras e contábeis da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração. (iii) Diretor de Rede - O planejamento e execução dos projetos de engenharia de rede orientados para a expansão e modernização da rede, prospectar novas tecnologias, conforme especificado pelo Conselho de Administração. (iv) Diretor de Recursos Humanos - Administrar e orientar as ações relativas à gestão da Companhia, compreendendo a captação, o dimensionamento, a educação e o desenvolvimento dos Agentes Humanos da empresa, conforme especificado pelo Conselho de Administração.

Os atuais diretores da Emissora são os seguintes:

Nome Cargo Data de Eleição Término do Mandato

Ricardo Knoepfelmacher Diretor Presidente 30.09.2005 30.09.2008

Charles Laganá Putz Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

30.09.2005 30.09.2008

Francisco Aurélio Sampaio Santiago Diretor de Rede 30.09.2005 30.09.2008

Luiz Francisco Tenóreo Perrone Diretor de Recursos Humanos 30.09.2005 30.09.2008

RICARDO KNOEPFELMACHER: Formação Acadêmica: Economia pela Universidade de Brasília - UnB; Máster of International Management – MIM pela Thunderbird AGSIM. Experiência Profissional: Sócio da Angra Partners; CEO da Pegasus Telecom; CEO da Caloi; Sócio fundador da MGDK & Associados; Consultor

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da McKinsey & Co.; Vice-Presidente do Consumer Services Group do Citibank; Líder da área de Trade Finance da Nutrimental. CHARLES LAGANÁ PUTZ: Formação Acadêmica: Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas - EAESP-FGV; Pós Graduação em Contabilidade, Finanças e Controle pela EAESP-FGV; Mestrado em Administração (MBA) pelo IMD, Suíça, onde ganhou o prêmio Booz Allen & Hamilton pela melhor dissertação apresentada; cursos de reciclagem em Wharton e Harvard. Experiência Profissional: Presidente da Crown Cork Tampas Plásticas; Presidente da Petropar Embalagens; Diretor Geral da Agaprint; Diretor Geral da Bacarft ; Diretor Executivo de Finanças do Grupo Microlite; Diretor de Controle Corporativo e de M&A do Grupo Telefônica; Diretor Geral de Administração e Finanças da Telefônica Empresas. Outras Atividades: Professor da EAESP-FGV por 15 anos. FRANCISCO AURÉLIO SAMPAIO SANTIAGO: Formação Acadêmica:Engenharia Elétrica pela UnB; Especialização em Novas Tecnologias de Telecomunicações pela Escola Nacional Superior de Telecomunicações - ENST e pela Escola Nacional Superior de Eletricidade - ESE em Paris; Estágio na DGT (atual France Telecom) em Paris; Especialização em Teleinformática pela UnB; Direção Estratégica e Planejamento pela FGV; Planejamento Estratégico e Gerência Estratégica na IBM Gávea no Rio de Janeiro; Marketing Analysis and Planning Course pela Warthon School; Estratégia Empresarial e Ambiente de Negócios pela FGV. Experiência Profissional: Engenheiro, Gerente da Seção Gerência de Redes, Gerente da Divisão de Sistemas de Telecomunicações, Gerente do Departamento de Operação e Manutenção de Equipamentos, Gerente do Departamento de Planejamento e Controle Operacional, Coordenador Executivo da Diretoria de Operações, Coordenador Executivo da Diretoria de Engenharia, Gerente da Unidade de Negócios de Telecomunicações Avançadas da Diretoria de Serviços de Telecomunicações, Gerente do Departamento de Comunicações Móveis Celulares da Telebrasília. LUIZ FRANCISCO TENÓREO PERRONE: Formação Acadêmica: Engenharia Eletrônica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA; Especialização em Telecomunicações na França como bolsista do Governo Francês; Cursos de Extensão (técnicos, gerenciais e administrativos) no Brasil, França, Holanda e Estados Unidos. Experiência Profissional: Presidente da Hispamar Satélites, no Rio de Janeiro; Vice-Presidente do Conselho Diretor da Anatel; Diretor de Serviços e Presidente Substituto da Embratel; Diretor de Relações Externas, Diretor de Operações, Diretor de Vendas e Diretor de Serviços da Intelsat em Washington; Chefe do Distrito de Belo Horizonte, Chefe de Engenharia da Região Sul, Superintendente Nacional de Operações, Chefe do Escritório em Washington e Assistente do Diretor de Operações Internacionais da Embratel; Engenheiro e Diretor Interino da Divisão de Engenharia do Departamento Nacional de Telecomunicações – Dentel; Atividades técnicas na Telefunken em São Paulo e Rohde und Schwartz em Munique. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal é órgão de funcionamento permanente, cuja principal atribuição é a fiscalização dos atos dos administradores. É composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes. O mandato dos membros do Conselho Fiscal termina na primeira Assembléia Geral Ordinária subseqüente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os conselheiros no cargo até a posse de seus sucessores. A Lei das Sociedades por Ações estabelece que os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito têm direito de eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente do Conselho Fiscal. Os acionistas minoritários que representem em conjunto 10% ou mais das ações com direito a voto têm, igualmente, direito de eleger um membro e um suplente do Conselho Fiscal da Emissora.

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Os membros do Conselho Fiscal da Emissora são:

Nome Cargo Data da Eleição Data da Posse

José Arthur Escodro Presidente 28.04.2006 28.04.2006

Roberto Henrique Gremler Conselheiro 28.04.2006 28.04.2006

Carlos Alberto Caser Conselheiro 28.04.2006 28.04.2006

Eduardo Grande Bittencourt Conselheiro 28.04.2006 28.04.2006

Hiram Bandeira Pagano Filho Suplente 28.04.2006 Ainda não tomou posse

Bruno Oliva Girardi Suplente 28.04.2006 Ainda não tomou posse

Carlos Alberto Rosa Suplente 28.04.2006 Ainda não tomou posse

Francisco Sérgio Quintana da Rosa Suplente 28.04.2006 Ainda não tomou posse

JOSÉ ARTHUR ESCODRO: Formação Acadêmica: Ciências Contábeis. Experiência Profissional: Auditor da Price Waterhouse Auditores Independentes; Sócio da Trevisan Auditores Independentes; Diretor da CVM responsável pelas áreas de fiscalização, de acompanhamento de empresas e de normas contábeis e de auditoria; Consultor Independente da Arthur Escodro Assessoria Empresarial Sociedade Simples Ltda.; Membro do Conselho Consultivo de Normas Contábeis e de Auditoria da CVM; Professor da FGV; Membro do IBRACON – Instituto Brasileiro de Contabilidade. ROBERTO HENRIQUE GREMLER: Formação Acadêmica: Economia pela UNICAMP; Certificado em Sistemas de Informação pela Boston University – Bruxelas, Bélgica; MBA pela Fordham University em Nova Iorque; Mestrado em Relações Internacionais pela New School University em Nova Iorque. Experiência Profissional: Trainee e Supervisor Senior no Lloyds Bank; Analista de Crédito no Banco Real S.A. em Nova Iorque; Chefe do Departamento. de Análise de Crédito e Investimento no Delta National Bank em Nova Iorque; Analista no Natexis Banque Populaire em Nova Iorque; Assistente de Diretor da Petros. CARLOS ALBERTO CASER: Formação Acadêmica: Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Espírito santo - UFES; Experiência Profissional: Diretor de Controladoria da Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF; Membro do Conselho Deliberativo da FUNCEF.

EDUARDO GRANDE BITTENCOURT: Formação Acadêmica: Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul -UFRS. Experiência Profissional: Sócio-Gerente de Handel, Bittencourt & Cia. - Auditores Independentes; Membro do Conselho Fiscal de Banco do Brasil S.A.; ex-membro do Conselho Fiscal da Brasil Ferrovias S.A.; Bunge Fertilizantes S.A.; Companhia de Cimento Portland Itaú; Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga S.A. e outras HIRAM BANDEIRA PAGANO FILHO: Formação Acadêmica: Bacharel em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Experiência Profissional: Advogado Associado de Vieira, Rezende e Guerreiro Advogados; Advogado de Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados; Diretor Econômico-Financeiro e de Dados de Ret Participações S.A. e Telinvest Participações S.A.; Membro do Conselho Fiscal de Oeste Participações S.A., Opportrans Concessão Metroviária S.A., Invitel S.A., Futuretel S.A., Zain Participações S.A.e Daleth Participações S.A.; Membro do Conselho de Administração de Ret Participações S.A., Telinvest Participações S.A., 525 Participações S.A., Newtel Participações S.A. e Sorocaba Empreendimento Participações S.A..

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BRUNO OLIVA GIRARDI: Formação Acadêmica: Ciências Econômicas University of London Experiência Profissional: Analista Pleno - Fundação Petrobrás de Seguridade Social - PETROS; Analista de Investimentos e Gerente Administrativo – Pactual Electra Capital Partners. CARLOS ALBERTO ROSA: Formação Acadêmica: Formação Acadêmica: Engenharia Mecânica pela Universidade Estadual Paulista – UNESP, com Mestrado em Administração Pública e Governo pela Escola de Adminsitração de Empresas de São Paulo – FGV/EAESP. Experiência Profissional: Coordenador da Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF; Analista de Operações Financeiras da Caixa Econômica Federal; Consultor da GV-Consult – Consultoria da FGV/EAESP; Consultor do Programa das Nações Unidas para o Desenvolvimento – PNUD. FRANCISCO SÉRGIO QUINTANA DA ROSA: Formação Acadêmica: Graduado na Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS); Analista de Valores credenciado na CVM. Experiência Profissional: Gerente de Carteira Agrícola, de Operações Especiais e Comercial do Banco Cidade S/A; Superintendente Regional e Diretor do Banco Maisonnave S/A; Gerente e Diretor Comercial do Arbi S/A; Gerente da Parcom Serv e Fom Coml Ltda. Outras Atividades: Membro do Conselho Fiscal de Marcopolo S/A; Lojas Renner S.A.; Segamar Ind. Com. Emp. Imobiliários S/A; Sociedade de Agronomia do RGS; Santa Cruz Seguros S/A. Remuneração No exercício findo em 31 de dezembro de 2005, a remuneração total paga aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal da Emissora pelos serviços prestados em suas respectivas áreas de atuação, inclusive a resultante do programa de remuneração variável e do Plano de Opção de Compra de Ações, foi de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). A remuneração individual dos Conselheiros Fiscais foi fixada em R$ 8.500,00 mensais na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 29 de abril de 2005. Na AGE de 28 de abril de 2006, foi aprovada a remuneração global anual líquida dos Administradores no valor de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), sendo que: (i) no referido montante global estavam incluídos benefícios, ajudas de custo e Bônus da Diretoria; e (ii) excluídos encargos trabalhistas e Plano de Outorga de Opção de Ações. Transações com os Administradores da Emissora Não há qualquer transação celebrada entre a Emissora e seus conselheiros e diretores executivos. Relação familiar entre os administradores, bem como entre os administradores e os acionistas controladores da Emissora A Emissora desconhece qualquer relação familiar entre os administradores, bem como entre os administradores e os acionistas controladores da Emissora. Ações detidas pelos administradores, incluindo outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Emissora Em 31 de março de 2006, os Administradores da Emissora detinham, em conjunto, 80.471.479 ações de emissão da Emissora, além de opções que lhes dão o direito de subscrever até 328.958 mil ações de emissão da Emissora. Plano de Opção de Compra de Ações Para informações referentes ao Plano de Opção de Compra de Ações da Emissora, ver Seção “Recursos Humanos – Plano de Opção de Compra de Ações”.

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XVIII - RECURSOS HUMANOS Colaboradores e Política de Recursos Humanos Empregados A Emissora possuía, em 31 de dezembro de 2005, um total de 6.872 colaboradores próprios, significando um aumento de 2,8% em relação ao ano anterior, sendo que 106 colaboradores encontrava-se licenciados. Durante o ano de 2005, ocorreram 1.197 admissões e 1.011 desligamentos. Os empregados da Emissora estão distribuídos nos seguintes setores: Marketing e Vendas (2.178), Centrais de Atendimento (445), Rede Expansão (534), Rede Operação (1.787), Geral e Administrativa (1.337) e Tecnologia da Informação (485). Na Emissora, aproximadamente 23% dos empregados são filiados aos sindicatos dos trabalhadores em empresas de telecomunicações e operadoras de mesas telefônicas, representantes da categoria e associados às seguintes federações: Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações (a “Fenattel”), ou à Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações (a “Fittel”). Os empregados de determinadas categorias diferenciadas são filiados aos sindicatos específicos de tais categorias. A data-base da categoria é dezembro, data em que as perdas salariais do período são negociadas, baseadas no índice INPC acumulado de dezembro a novembro do ano imediatamente anterior. As cláusulas econômicas são negociadas anualmente, e as cláusulas sociais são negociadas a cada 2 anos. Política de recursos humanos A Brasil Telecom busca profissionais de diversas culturas organizacionais e sociais para compor seu quadro de pessoal. Os processos de seleção e recrutamento são conduzidos em âmbito local ou nacional, dependendo da vaga disponível. A Emissora procura gerenciar o capital intelectual, valorizando os talentos internos e proporcionando desenvolvimento de carreira em diversas áreas. Programa de Oportunidades Internas A estratégia de seleção da Brasil Telecom é baseada na valorização do potencial dos profissionais da Emissora, de modo a criar oportunidades internas de crescimento e de desenvolvimento, otimizando a gestão do conhecimento no que se refere à relação perfil e oportunidade. Programa de Estágio O programa de estágio, que existe na Emissora há cinco anos, tem como objetivo contribuir na formação e desenvolvimento de estudantes e na identificação de futuros profissionais para a empresa. O processo seletivo contempla dinâmicas de grupo e provas de inglês, português e conhecimentos gerais, além de entrevistas. No final de 2005, dos 442 estagiários, 92 haviam sido contratados. Summer Internship Program O Summer Internship Program é um programa cuja finalidade é identificar potenciais executivos brasileiros que estejam cursando MBA nas mais conceituadas instituições nos Estados Unidos (como Wharton, Harvard, Stanford, Darden, Berkeley, Michigan, Kellogg, Chicago, Columbia) e na Europa (como a London Business School) e promover o intercâmbio de idéias e experiências junto às áreas de negócios da Emissora. A parceria com os interns agrega valor atraindo profissionais com visão multicultural e globalizada, gosto pelo aprendizado e habilidade de analisar os processos sob múltiplas perspectivas. Em 2005, na sua quinta edição, três profissionais participaram do programa e dois deles analisavam propostas para integrar o quadro da Brasil Telecom.

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Programas de Desenvolvimento O desenvolvimento dos colaboradores é uma estratégia da Brasil Telecom para ampliar sua vantagem competitiva, estratégia essa que vem sendo reconhecida tanto interna quanto externamente. Os principais destaques em 2005 foram: O Sistema Integrado de Gestão de Pessoas obteve o Prêmio Candango de Excelência em RH, concedido pela ABRH – Associação Brasileira de Recursos Humanos. O case também foi apresentado no I Seminário Internacional de Gestão por Competências da USP – Universidade de São Paulo, no Global Symposium Maximizing People Performance (UIT – União Internacional de Telecomunicações) e no 2º Fórum Anual RH.Gov. Em parceria com a UIT, a Brasil telecom organizou o Seminário Latino-Americano de Gestão por Competências, que contou com a participação de operadoras e órgãos reguladores de 11 países da América Latina. O programa de educação a distância recebeu o Prêmio e-Learning Brasil, o que faz da Emissora a única empresa do país escolhida como referência nacional em educação a distância por três anos consecutivos. A Brasil Telecom passou a autilizar a estrutura de lan-houses e cyber cafes para disponibilizar os cursos simultaneamente em toda sua área de atuação. Em parceria com a UnB – Universidade de Brasília, a Emissora iniciou o programa de Mestrado Profissionalizante em Engenharia de Telecomunicações com 30 profissionais da área de rede, marketing e tecnologia da informação. O mestrado é concluído após 18 meses e as dissertações orientadas a temas que proporcionam soluções e aplicações que agreguem valor à Brasil Telecom. No âmbito interno, a Emissora obteve, em 2005, índice de satisfação de 97%, em pesquisa realizada junto aos colaboradores. Estratégia de Remuneração aos Colaboradores A política de remuneração da Emissora tem como propósito a prática de remunerações que estejam alinhadas com os objetivos estratégicos da empresa, além de ser uma importante ferramenta para atrair e reter profissionais qualificados, comprometidos com a excelência do negócio. A Emissora realiza pesquisas de salários e benefícios praticados pelo mercado a fim de manter sua competitividade. Além do salário, a remuneração anual é composta por pela participação nos resultados, decorrentes do cumprimento de metas pré-acordadas. A participação nos resultados tem sua distribuição diretamente relacionada aos resultados obtidos quanto ao cumprimento de metas financeiras, técnicas, de qualidade e de satisfação do cliente. O programa de participação nos resultados de 2005 tem um potencial de pagamento de até 1,8 salário. A Emissora provisionou o valor de R$ 40,3 milhões a título de pagamento do participação nos resultados de 2005, o que deverá envolver 6 mil colaboradores. A Emissora paga bônus anuais aos executivos, a partir do nível gerencial. Os bônus têm seu pagamento condicionado ao cumprimento de metas previamente estabelecidas e representam, na média, de 15% a 47% da remuneração anual dos executivos. No ano de 2005 foram distribuídos bônus no montante de R$ 28,6 milhões para 353 executivos. A Emissora pratica remuneração variável também para a força de vendas, vinculada ao cumprimento de metas pré-estabelecidas, visando incentivar os colaboradores que atendem aos mercados móvel, governo, corporatiovo, empresarial e trabalham nas centrais de relacionamento a melhorar continuamente seus resultados e fidelizar clientes. A Emissora pratica reajustes salarias anuais, de acordo com o Acordo Coletivo de Trabalho. O Acordo Coletivo de Trabalho 2004/05 definiu reajustes salariais com índices de correção que variam de 5,8% a 6,0%, de acordo com a faixa salarial e corrigiu os benefícios pagos pela Emissora.

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Benefícios A Emissora concede os seguintes benefícios aos seus empregados: (i) plano de assistência médica, hospitalar e odontológico com custo compartilhado com o empregado; (ii) apólice de seguro de vida em grupo com custo compartilhado com o empregado; (iii) empréstimo para a aquisição de veículo (apenas para gerentes, diretores e profissionais de vendas) e (iv) fornece refeições aos empregados, através do PAT – Programa de Alimentação do Trabalhador, instituído pela Lei nº 6.321/76. Previdência complementar São patrocinados planos de benefícios de previdência complementar, relacionados à aposentadoria para os empregados e participantes assistidos e, para esses últimos, assistência médica em alguns casos. Esses planos têm como administradoras as seguintes fundações: (i) Fundação 14 de Previdência Privada (a “Fundação 14”); (ii) Fundação BrTPREV, originária da antiga CRT; e (iii) Fundação SISTEL de Seguridade Social (a “SISTEL”), originária de empresas do antigo sistema Telebrás. O estatuto siocial da Emissora prevê a aprovação de política de previdência complementar, sendo que a solidariedade atribuída aos planos de benefícios definidos vincula-se aos atos definidos junto às fundações, com anuência da Secretaria de Previdência Complementar, no que cabe aos planos específicos. Os planos patrocinados são avaliados anualmente por atuários independentes na data de encerramento do exercício social. Desde a divisão do plano único administrado pela SISTEL, o PBS, em janeiro de 2000, já se previa a tendência de evolução para uma nova etapa, que resultasse em um modelo de gestão própria e independente para o plano TCSPREV, através de uma entidade específica para exercer sua administração e operação. Essa tendência ocorreu também em outras principais empresass patrocinadorass de planos que eram administrados pela SISTEL, que criaram suas respectivas fundações de previdência complementar. Nesse cenário foi criada, em 2004, a Fundação 14 de Previdência Privada, com o papel de assumir a administração e operação do plano TCSPREV, fato que se efetivou a partir de 10 de março de 2005, cujo processo foi respaldado pela legislação específica do setor e devidamente aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar. Conforme o Termo de Transferência firmado na ocasião entra a Fundação Sistel de Seguridade Social e a Fundação 14 de Previdência Privada, a SISTEL, através de Convênio de Administração, vem prestando os serviços de administração e operação dos planos TCSPREV e PAMEC-BrT à Fundação 14 desde 10 de março de 2005, por um período de até 18 meses, enquanto a Fundação 14 se organiza para assumir referidos serviços de administração e operação dos planos. Desde a sua criação em 28 de fevereiro de 2000, até o mês de março de 2003, o plano TCSPREV foi oferecido a todos os colaboradores da Emissora, voltando a ser oferecido aos novos empregados contratados a partir de fevereiro de 2005. Em relação à Fundação SISTEL, o plano de previdência complementar que permanece sob a administração da mesma, é o plano PBS-A, originário da época anterior à cisão da Telebrás e atende aos participantes que se encontravam na condição de assistidos em janeiro de 2000. Permanece também administrado pela Fundação SISTEL o plano assistencial PAMA/PCE, formado pelos participantes assistidos e seus dependentes do plano PBS-A, dos planos PBS’s segregados por patrocinadora em janeiro de 2000 e do Grupo Interno do PBS-TCS (incorporado ao plano TCSPREV em dezembro de 2001). Todas as empresas do antigo Sistema Telebrás possuem responsabilidade solidária em relação aos planos PBS-A e PAMA/PCE. O patrocínio junto à FBrTPREV, por sua vez, tem a finalidade principal de manutenção dos planos de previdência complementar administrados pela Entidade (BrTPREV, Alternativo e Fundador). O principal plano é o de contribuição definida e benefícios saldados (BrTPREV), lançado em outubro de 2002, que atendia inicialmente apenas aos empregados da Brasil Telecom vinculados à Filial Rio Grande do Sul, passando a ser oferecido também aos novos empregados de toda a Emissora e de suas controladas, durante o período de março de 2003 a fevereiro de 2005, quando então voltou a ser oferecido o plano TCSPREV da Fundação 14.

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Ao final do ano de 2005, os planos de previdência complementar patrocinados pela Emissora administrados pelas Fundações 14 e BrTPREV, contavam com 6.971 participantes ativos e 5.563 aposentados e pensionistas, e os investimentos totalizavam R$ 1,75 bilhão. As contribuições normais da Emissora para essas Entidades alcançaram, na média, R$ 2,2 milhões mensais, enquanto que os benefícios pagos pelas mesmas aos aposentados, pensionistas e participantes em auxílio-doença/acidente representaram em média R$ 10,4 milhões por mês. Saúde e Segurança do Trabalho A Emissora possui o Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional (“PCMSO”), o qual traça previamente os riscos ocupacionais existentes nas unidades da Emissora e determina um conjunto de exames específicos para a prevenção ou detecção precoce dos agravos à saúde dos trabalhadores bem como os critérios e condutas que deverão ser seguidas para tanto. A Emissora mantém, ainda, o Programa de Prevenção de Riscos Ambientais (“PPRA”), visando a preservação da saúde e da integridade de seus empregados através da antecipação, reconhecimento, avaliação e conseqüente controle da ocorrência de riscos ambientais existentes ou que venham a existir no ambiente de trabalho, levando em consideração a proteção do meio ambiente e dos recursos naturais. Adicionalmente, a Emissora mantém o Programa de Prevenção à Doenças Sexualmente Transmissíveis/HIV (o “PPDST”), que foi reconhecido, em 1999, pelo Conselho Mundial de Saúde e Conselho Empresarial Nacional (a “Global Business Council”), como padrão de excelência na promoção da prevenção das doenças sexualmente transmissíveis e da AIDS. Ainda no tocante à segurança do trabalho, a Emissora mantém em funcionamento a Comissão Interna de Prevenção de Acidentes (a “CIPA”), que tem por principal objetivo observar e relatar as condições de risco no ambiente de trabalho e solicitar medidas para reduzir, eliminar e/ou neutralizar os riscos existentes. A Gerência de Saúde, Segurança e Meio Ambiente tem a função de garantir o cumprimento da legislação referente a esses temas nos estabelecimentos da Emissora, assim como nas empresas contratadas. Em 2005, a Emissora desenvolveu ações voltadas à saúde dos colaboradores, das quais destacam-se: (i) padronização do atendimento à saúde ocupacional, que proporcionou o mesmo nível de atendimento a todos os colaboradores, independentemente do local de trabalho. Foram realizados exames e consultas para caracterizar o perfil de saúde do quadro de pessoal, subsidiando ações preventivas. Em 2005, foram realizadas 7.229 exames ocupacionais; (ii) implantação do projeto Semente com o tema “Atitude é a Melhor Prevenção”, O semente busca disseminar a cultura de prevenção a DST/AIDS e sensibilizar sobre os malefícios do uso de drogas; (iii) implantação do programa “Com Você” que orienta colaboradores e familiares em questões financeiras, pessoais e jurídicas; (iv) programa “Incluir” é um programa da Emissora para dar oportunidade profissional às pessoas com deficiência e estimular os colaboradores para o desenvolvimento de cultura de respeito e valorização da pessoa com deficiência. Em relação à segurança do trabalho, no decorrer de 2005, a Emissora consolidou o processo de fiscalização das empresas contratadas, atuando 3 diferentes estágios, quais sejam a verificação mensal das obrigações por parte das empresas contratadas, visitas de campo realizadas pelos fiscais da rede, auditorias semestrais para avaliação das ações de saúde, segurança e meio ambiente realizadas durante o período. Acordo Coletivo de Trabalho O atual Acordo Coletivo estabelece período de vigência das Cláusulas Econômicas de 12 meses, com início em 01 de dezembro de 2005 e término em 30 de novembro de 2006. O período de vigência previsto quanto às demais cláusulas é de 24 meses, com início em 01 de dezembro de 2005 e término em 30 de novembro de 2006.

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Plano de Opção de Compra de Ações para Administradores e Empregados Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2000, um plano de opção de compra de ações direcionado aos administradores e empregados da Emissora e de suas subsidiárias foi aprovado, sendo igualmente aprovado um limite máximo global de 10% das ações de cada espécie da companhia para emissões de ações decorrentes relativo às ações a serem emitidas em decorrência do plano. As ações subscritas a partir do exercício desta opção garantem aos beneficiários os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da companhia. A administração deste plano foi atribuída a um Comitê Gestor designado pelo Conselho de Administração, o qual decidiu outorgar somente opções de ações preferenciais. O Plano foi dividido em dois programas diferentes: Programa A Este programa é outorgado na extensão dos objetivos de performance atingidos pela Emissora determinados pelo Conselho de Administração por um período de cinco anos. Até 31 de março de 2006 nenhuma opção foi outorgada. Programa B O preço de exercício é fixado pelo comitê gestor, com base no preço de mercado do lote de mil ações na data de outorga da opção e será corrigido monetariamente pelo IGP-M entre a data de assinatura dos contratos e a data de pagamento. A aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da seguinte forma e nos seguintes prazos: Primeira Outorga Segunda Outorga Terceira Outorga A partir de Prazo Limite A partir de Prazo Limite A partir de Prazo Limite 33% 01/01/04 31/12/08 19/12/05 31/12/10 21/12/05 31/12/11 33% 01/01/05 31/12/08 19/12/06 31/12/10 21/12/06 31/12/11 34% 01/01/06 31/12/08 19/12/07 31/12/10 21/12/07 31/12/11

Esses prazos de aquisição poderão ser antecipados em razão da ocorrência de eventos ou condições especiais estabelecidos no contrato de outorga. Até 31 de março de 2006 não houve outorga de opções. As informações relativas ao plano geral para a outorga de opções de compra de ações estão resumidas a seguir: 31/03/2006 31/12/2005 Opções de Ações

Preferenciais (Mil) Preço Médio de Exercício R$

Opções de Ações Preferenciais (Mil)

Preço Médio de Exercício R$

Saldo no início do exercício 410.737 13,00 1.415.119 13,00 Opções Extintas 81.779 13,00 1.004.382 13,00 Saldo no final do exercício 328.958 13,00 410.737 13,00

Não houve outorga de opções de compra de ações exercidas até a data de encerramento do balanço e a representatividade do saldo de opções perante o total de ações em circulação é de 0,06% (0,08% em 31 de dezembro de 2005). Considerando a hipótese de que as opções serão exercidas integralmente, o custo de oportunidade dos prêmios das respectivas opções, calculado pelo método Black&Scholes, para a Emissora seria de R$ 527,00 (R$ 482,00 em 31 de dezembro 2005).

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Sucessão De acordo com a legislação trabalhista brasileira eventuais alterações na estrutura jurídica de uma empresa não afetarão os direitos adquiridos dos empregados, bem como que a mudança na propriedade ou na estrutura jurídica de uma empresa não afetará os contratos de trabalho dos empregados. Assim, do ponto de vista trabalhista, dá-se a sucessão quando uma empresa assume o ativo e o passivo de outra, não havendo alteração nos fins para os quais a primeira se constituiu, trabalhando os empregados nos mesmos postos, prestando ou podendo prestar os mesmos serviços. Desta forma, a Emissora, após ter adquirido o controle da CRT em dezembro de 2000, tornou-se responsável por todas as contingências trabalhistas da CRT, inclusive as ocorridas no período anterior a dezembro de 2000. Mão-de-obra temporária Em 31 de março de 2006, a Emissora contava com os serviços de 147 trabalhadores temporários. Nos termos da legislação brasileira, trabalho temporário é aquele prestado por pessoa física a uma empresa, para atender necessidade transitória de substituição de pessoal regular e permanente ou a acréscimo extraordinário de serviço. Por sua vez, o contrato firmado entre a empresa de trabalho temporário e a empresa tomadora dos serviços deverá explicitar o motivo justificador da demanda de trabalho temporário, bem como tal contrato, com relação a um mesmo trabalhador, deverá ter duração máxima de 3 meses, salvo autorização concedida pelo Ministério do Trabalho, não podendo exceder de 6 meses. Empregados terceirizados A Emissora contrata empresas de prestação de serviços para a realização de tarefas necessárias ao desenvolvimento regular de suas atividades. As empresas que prestam serviços para a Emissora, nas áreas de centrais de relacionamento, manutenção e operação das plantas internass e externa, limpeza, vigilância, segurança empresarial e manutenção de sistemas de informações empregavam aproximadamente 37.500 pessoas no final de 2005.

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XIX - PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS DA EMISSORA A Emissora adota uma política conservadora de provisionamento de suas contingências administrativas e judiciais, efetuando avaliação das contingências e do risco de perda em cada uma das ações judiciais e dos processos administrativos. A Emissora avalia tais contingências com base em critérios jurídicos, econômicos e contábeis. A Emissora classifica as eventuais contingências decorrentes de processos administrativos e ações judiciais contra a mesma em três categorias, conforme o grau de risco de perda nos mesmos: remoto, possível e provável. As ações judiciais e processos administrativos com risco de perda classificado como remoto são aquelas que envolvem forte grau de certeza quanto à não condenação da Emissora. As ações judiciais e processos administrativos com risco de perda classificado como possível são aquelas que envolvem certo grau de possibilidade de perda por parte da Emissora. Já as ações judiciais e processos administrativos com risco de perda classificado como provável são aquelas em que existe forte expectativa de perda por parte da Emissora. A Emissora somente provisiona os valores de contingências relacionados às demandas judiciais e processos administrativos classificados como sendo de risco provável, segundo o critério acima. As avaliações sobre o grau de risco em ações judiciais e processos administrativos que a Emissora é parte são feitas com base, na maioria das vezes, na opinião dos advogados externos responsáveis pelos casos, sendo tais avaliações efetuadas a partir da análise dos precedentes jurisprudenciais aplicáveis a cada caso e dos fundamentos de fato e de direito alegados pelas partes. Procedimentos Legais, Processos Administrativos e Ações Judiciais Cisão da Telebrás A legalidade da Cisão e Privatização da Telebrás foi contestada em inúmeros processos judiciais, a grande maioria dos quais estão no momento arquivados. Alguns poucos, entretanto, ainda estão pendentes. A Emissora acredita que a resolução final destes processos não terá efeito adverso importante em seus negócios ou em sua condição financeira. A Emissora é parte integrante em certos processos judiciais que surgem no decorrer dos negócios incluindo ações cíveis, administrativas, fiscais, trabalhistas e relacionadas à previdência social. A Emissora provisiona ou deposita em juízo os valores para cobrir suas perdas estimadas causadas por sentenças judiciais adversas. A Emissora acredita que tais ações, caso decididas contrariamente aos seus interesses, não teriam efeito negativo relevante sobre seus negócios ou condição financeira. A Telebrás, predecessora legal da Emissora, é ré em diversos processos judiciais e está sujeita a certas outras reivindicações e contingências. Pelos termos da Cisão da Telebrás, a responsabilidade por quaisquer reivindicações advindas de atos cometidos pela Telebrás antes da data de vigência da cisão da Telebrás permanece com a Telebrás, exceto as causas trabalhistas e tributárias (nas quais a Telebrás, a Emissora e as Sociedades Operadoras do Sistema Telebrás são solidariamente responsáveis (conforme previsão dos artigos 132 do Código Tributário Nacional e artigos 10 e 448 da Consolidação das Leis do Trabalho). A administração da Emissora acredita que as chances de alguma destas reclamações se materializem e terem algum efeito financeiro adverso relevante sobre a Emissora são remotas. Ações Judiciais Trabalhistas Em 31 de março de 2006, a Emissora estava envolvida em aproximadamente 18.080 ações trabalhistas. O valor total estimado nessas ações é de aproximadamente R$ 1.164,4 milhões. Em 31 de março de 2006, o valor envolvido nas ações trabalhistas em que o risco de perda foi considerado "provável" totalizou aproximadamente R$ 544,6 milhões e, o valor envolvido nas ações judiciais trabalhistas em que o risco de perda foi considerado "possível" totalizou aproximadamente R$ 437,7milhões.

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O objeto da maioria das ações trabalhistas em trâmite diz respeito a: • plano de bônus por desempenho; • promoções de empregados; • diferenças salariais e reflexos • adicional de periculosidade; • horas extras; • responsabilidade subsidiária; • produtividade; • reconhecimento de relação empregatícia; • reintegração; e • programa de demissão voluntária. • complemento de multa FGTS decorrente de expurgos inflacionários As ações trabalhistas mais significativas estão descritas abaixo: Como sucessora da Telepar, a Emissora é ré na ação civil pública movida pelo Ministério Público do Trabalho de Curitiba, sob o fundamento de que, quando do processo de reestruturação organizacional, foi demitido, de forma discriminatória, um grande número de empregados com idade média de 40 anos e mais de 20 anos de trabalho na Emissora. Em primeira instância, foi deferido o pedido liminar de reintegração dos empregados demitidos, sendo certo, no entanto, que a referida liminar foi, posteriormente, cassada. A ação civil pública foi julgada improcedente, contudo o recurso interposto pelo Procurador do Trabalho foi parcialmente provido, tendo o acórdão proferido determinado a readmissão dos empregados. As partes interpuseram recurso de revista perante o Tribunal Superior do Trabalho e estão aguardando decisão. Considerando que, a readmissão dos empregados, diferentemente da sua reintegração, somente gera efeitos a partir da data em que o empregado ingressa novamente na empresa não estimamos quaisquer custos relacionados a esta ação. Em 1984, 1.478 empregados interpuseram reclamação trabalhista em face da Emissora, requerendo o pagamento de diferenças salariais devido ao não cumprimento das “Normas Internas da Empresa”, que estabeleciam critérios de promoção por antiguidade. Em 1998, a ação foi julgada procedente, tendo sido determinado o pagamento de diferenças salariais. Desde o julgamento as partes vêm discutindo os valores envolvidos na ação. Com vistas a determinar os valores envolvidos, um recurso específico foi interposto perante o Tribunal Regional do Trabalho, o qual determinou a exclusão dos empregados demitidos após outubro de 1976 (que representavam 624 empregados), restando, portanto, apenas 814 empregados envolvidos na reclamação. O perito nomeado pelo Juízo Trabalhista determinou que o valor envolvido nesta ação era de R$ 144 milhões, tendo a Companhia impugnado os cálculos apresentados. As Partes concordaram com a suspensão da fase de execução com vistas a firmar acordos individuais. Em dezembro de 2005, a Emissora havia firmado acordo com 615 empregados no valor de aproximadamente R$ 53 milhões. A Emissora estima um custo adicional de aproximadamente R$ 33,4 milhões tendo em vista que alguns reclamantes não manifestaram interesse em realizar acordos. Em 1984, 1.480 empregados propuseram reclamação trabalhista requerendo o pagamento de diferenças da participação nos lucros em vigor desde 1970 e que foi suprimida naquele ano. A reclamação trabalhista foi julgada improcedente em 1985. Os empregados interpuseram recurso ordinário perante o Tribunal Regional do Trabalho, o qual foi acolhido, modificando a decisão de primeira instância e determinando o pagamento da participação nos lucros. A Telesc interpôs recurso de revista perante o Tribunal Superior do Trabalho e também recurso extraordinário perante o Supremo Tribunal Federal, porém a decisão proferida pelo Tribunal Regional do Trabalho foi confirmada. Em 1990, foi firmado um acordo com os empregados a fim de pagar a participação sobre os lucros. Em 1995, foi publicada a Resolução Governamental nº 10, a qual estabeleceu uma nova forma para cálculo de participação nos lucros, a qual era menos favorável aos empregados do que a anterior. Como conseqüência, a Telesc não pagou a participação sobre os lucros conforme o acordado, em vez disso, pagou nos termos estabelecidos na Resolução. Em 1997, o SINTEL e parte dos empregados, requereram a reabertura da reclamação trabalhista a fim de executar o pagamento das diferenças da participação nos lucros. Em primeira instância a Justiça do Trabalho não acolheu a pretensão. Entretanto, o Tribunal Regional do Trabalho acolheu a pretensão dos empregados. Em 1998, a Telesc interpôs um recurso de revista, o qual foi denegado pelo Tribunal Superior do Trabalho. Em 2003, a Telesc interpôs recurso extraordinário ao Supremo Tribunal Federal, o qual foi rejeitado. A Telesc interpôs agravo de instrumento perante o Supremo Tribunal Federal em abril de 2003, o

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qual não foi acolhido. A reclamação trabalhista retornou ao Juízo de primeira instância para a fase execução. A Emissora estima um custo de aproximadamente R$ 63,9 milhões. Durante a fase de execução já em curso, será conhecido o número exato de empregados a serem indenizados, bem como o montante total de exposição da Emissora. A Emissora está conduzindo tratativas para realização de acordos individuais com os reclamantes, não obstante permanecer desafiando o mérito da ação judicial através de outras medidas judiciais. Processos Administrativos e Ações Judiciais Tributárias Aplicação do ICMS na Habilitação de Linhas Telefônicas e Outras Tarifas Em junho de 1998, os governos de determinados Estados brasileiros aprovaram um acordo ("Convênio nº 69/98"), interpretando a lei tributária brasileira existente, para estender a aplicação do ICMS (imposto sobre circulação de mercadorias e serviços) vigente a partir de 1º de julho de 1998, a certos serviços, incluindo serviços de habilitação de linhas telefônicas e instalação, sobre os quais o ICMS não havia sido aplicado anteriormente. As autoridades tributárias administrativas do Distrito Federal e dos Estados de Santa Catarina e Mato Grosso do Sul autuaram a Emissora em relação a esta questão, relativo ao período de cinco anos anteriores a 30 de junho de 1998 com base no Convênio nº 69/98. Entretanto, a Emissora obteve decisões favoráveis junto ao STJ confirmando que o ICMS não pode ser retroativamente aplicado aos serviços prestados durante período anterior ao Convênio No. 69/98 (30 de junho de 1998). Em dezembro de 2005, as autuações no Distrito Federal e nos Estados do Mato Grosso do Sul, Santa Catarina e Rio Grande do Sul totalizam aproximadamente R$ 204,2 milhões. A Emissora acredita que esta tentativa dos governos estaduais de estender o escopo do ICMS aplicando-o retroativamente aos serviços complementares básicos de telecomunicações é ilegal e inconstitucional na medida em que:

a) Sua interpretação sujeitaria certos serviços que não são os serviços de telecomunicações a tributação, e b) Os impostos não podem ser aplicados retroativamente.

Além disso, o prazo de decadência para a cobrança de ICMS é de cinco anos, o que limita os governos estaduais a cobrarem os impostos em relação a períodos anteriores a 1998. Devido à decadência, a partir de julho de 2003, as autoridades tributárias não podem lavrar novos autos de infração contra a Emissora pretendendo a cobrança do ICMS incidente sobre serviços prestados durante os cinco anos precedentes a 30 de junho de 1998. Em relação aos pagamentos do ICMS sobre esses serviços de ativação e habilitação de linhas telefônicas a partir de 1º de julho de 1998, a Emissora entrou com ações declaratórias nos Estados de sua Região para evitar essas cobranças. Até dezembro de 2005, a Emissora depositou em juízo aproximadamente R$ 265,5 milhões, a fim de garantir a discussão judicial sem a aplicação de juros e multas. Caso a legalidade do Convênio No. 69/98 venha a ser confirmada pelo STJ, o valor depositado será convertido em receita à Fazenda Estadual sem novos desembolsos pela Emissora. Entretanto, se o STJ consolidar a opinião de que os termos do Convênio No. 69/98 são ilegais, o valor depositado tornar-se-á disponível para a Emissora. O STJ julgou favoravelmente os Recursos Especiais nº 402.047-MG e 330.130-DF no sentido de que o ICMS não deve incidir sobre os serviços de habilitação e ativação de linhas telefônicas estabelecidos no Convênio nº 69/98. Em 2006, transitou em julgado no TJ-PR a ação relacionada ao Convênio nº 69/98 com decisão favorável à Emissora. Apesar de o STJ não ter concedido uma decisão final e uniforme neste sentido, estima-se uma provável decisão favorável à Emissora.

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ICMS – Assuntos diversos A Emissora sofreu autuações relativas: (i) ao aproveitamento de determinados créditos do ICMS; e (ii) ao diferencial de alíquota na entrada de mercadorias oriundas de outros Estados destinados ao ativo imobilizado. A Emissora vem discutindo essas questões na esfera administrativa e judicial. De acordo com as autoridades fiscais dos Estados, o procedimento adotado pela Emissora para o registro dos créditos de ICMS e em relação ao diferencial de alíquota não está de acordo com a legislação. Por outro lado, os consultores jurídicos da Emissora entendem que é pequena a possibilidade de desembolso em âmbito judicial no que se refere ao crédito contestado, na medida em que está garantido pela Constituição Federal. Em relação ao diferencial de alíquota, os consultores jurídicos entendem como possível o risco de desembolso em âmbito judicial. Em 31 de dezembro de 2005, o valor envolvido neste litígio que corresponde a uma possível contingência, é de aproximadamente R$ 408,1 milhões. Estes valores não estão provisionados no balanço patrimonial da Emissora, nem depositados judicialmente. ICMS Aplicado aos Serviços Internacionais de Telecomunicação As Secretarias de Fazenda de determinados Estados autuaram a Emissora, a fim de cobrar o ICMS sobre as chamadas telefônicas internacionais por entenderem que as chamadas telefônicas internacionais são serviços prestados no Brasil e sujeitos ao ICMS, uma vez que a solicitação e o pagamento dos serviços são realizados no Brasil. A Emissora apresentou defesas administrativas contra estas autuações. Em dezembro de 2005, o valor deste litígio tributário que corresponde a uma possível contingência é de aproximadamente R$ 224,3 milhões. Este valor não está provisionado no balanço da Emissora, nem depositado judicialmente. Os consultores jurídicos da Emissora entendem que o ICMS não é aplicável aos serviços de chamadas telefônicas internacionais e estimam uma possível probabilidade de perda, caso não haja tal entendimento pelos Tribunais Superiores. Contudo a matéria ainda não foi apreciada pelos tribunais superiores, razão pela qual o risco de perda é possível. ISS Aplicado aos Serviços de Valor Adicionado de Telecomunicação Vários governos municipais autuaram a Emissora, a fim de cobrar o ISS sobre os serviços auxiliares de telecomunicações, tais como identificadores de chamadas, despertador, secretária eletrônica e serviços similares. Estas tributações constituem uma contingência relevante para a Emissora. A Emissora entende que esses serviços auxiliares de telecomunicações não sofrem a incidência de ISS tendo em vista os mesmos não estarem previstos na lista anexa ao Decreto-lei nº 406/68, alterada pela Lei Complementar nº 116/03. Os consultores jurídicos da Emissora entendem que seja possível o desembolso em âmbito judicial, considerando a ausência de precedentes legais nos Tribunais Superiores, até o momento. Em dezembro de 2005, o valor deste litígio tributário correspondia a aproximadamente R$ 333,9 milhões. Este valor não está provisionado no balanço da Emissora, nem depositado judicialmente. INSS Aplicado a Várias Questões O Instituto Nacional de Seguridade Social autuou a Emissora com a finalidade de exigir o recolhimento de contribuição previdenciária sobre diversas verbas pagas pela Emissora a seus empregados que, no entender da Emissora não teriam natureza jurídica de salário e, portanto, não deveriam compor a base de cálculo das contribuições previdenciárias e de terceiros. A Emissora apresentou defesas em face de todas as autuações. Em dezembro de 2005, o valor envolvido nestes processos que corresponde a uma possível contingência era de aproximadamente R$ 553 milhões, dos quais R$ 18 milhões encontram-se provisionados no balanço da Emissora. Os consultores jurídicos da Emissora entendem que, em relação aos débitos para os quais não foi constituída provisão, a possibilidade de sucesso seja possível no âmbito judicial. Custos da Contribuição Social sobre a Receita Bruta transferidos aos usuários dos serviços de telecomunicação A Emissora é ré em diversas ações civis pública movida pelo Ministério Público Federal e pela ANDEC - Associação Nacional de Defesa dos Consumidores de Cartão de Crédito, os quais pleiteiam suspender a transferência dos custos do PIS/COFINS aos usuários dos serviços de telecomunicação. A Emissora apresentou

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defesas contra essas ações. Em dezembro de 2005, o valor envolvido neste processo judicial, cujo risco de perda é possível, é de aproximadamente R$ 270 milhões. Este valor não está provisionado no balanço da Emissora, nem depositado judicialmente. Os consultores jurídicos da Emissora entendem que há possibilidade de sucesso provável em âmbito judicial. Recentes decisões judiciais confirmam essa expectativa. IRPJ e CSLL – antecipações e correção monetária A empresa foi autuada, em aproximadamente R$59,5 milhões pela ausência de recolhimento de antecipações e duodécimos de IRPJ e CSLL que o Fisco entende serem devidos no ano de 1991 e por ter aproveitado o saldo integral da correção monetária medida pelo IPC/FIPE em 1.990, sem atender ao disposto no Decreto nº 332/91, na apuração da CSLL devidos. A Emissora apresentou defesas contra essas autuações. Os consultores da Emissora entendem que as chances de êxito são possíveis, razão pela qual não provisionam esse valor. IRPJ A empresa foi autuada e apresentou defesas administrativas em processos movidos pela Secretaria da Receita Federal decorrentes de: (i) divergências de valores entre DCTF e DIPJ, no valor R$ 2,1 milhões, com base em 31 de março de 2006, valores estes contingenciados no possível, e (ii) IR-Fonte – sobre operações relacionadas à proteção para cobertura de dívidas, no valor de R$10,8 milhões, com base em 31 de março de 2006, valores estes contingenciados no possível. REFIS O REFIS (o “Programa de Recuperação Fiscal”) é um programa criado pelo Governo Federal a fim de oferecer a oportunidade de pessoas jurídicas regularizarem suas dívidas relacionadas aos impostos e contribuições administrados pela Receita Federal e pelo Instituto Nacional de Seguridade Social (o “INSS”). Em 16 de novembro de 2000, a Emissora aderiu ao programa REFIS para regularizar seus débitos relacionados aos tributos administrados pela Receita Federal e pelo INSS, no valor de R$75 milhões. Em dezembro de 2005, o extrato da conta REFIS da Emissora produzido pela Secretaria da Receita Federal indica um valor de R$107 milhões. No entanto, este valor indicado no extrato não está considerando os créditos fiscais que a Emissora utilizou para compensar com o montante do débito inscrito no REFIS. Portanto, no momento em que estes pedidos de compensação forem homologados pela Secretaria da Receita Federal, o saldo remanescente do REFIS será de aproximadamente R$2.9 milhões. No cálculo do valor total (permitido por lei) incluso no REFIS, a Emissora utilizou (i) uma redução de 40% das multas aplicadas sobre as tributações e (ii) prejuízo operacional líquido próprio e de terceiros, para compensar com as dívidas tributárias incluídas no REFIS. PAES O PAES é um programa criado pelo Governo Federal que possibilitou aos contribuintes a oportunidade de pagarem seus débitos (relacionados aos tributos gerenciados pelo INSS e pela Secretaria da Receita Federal) em 120 parcelas. Em 2003, a Emissora apresentou requerimento de inclusão de alguns débitos fiscais no PAES. Em dezembro de 2005, havia 90 parcelas pendentes e o saldo devedor da Emissora no PAES correspondia a aproximadamente R$ 214,2 milhões. Deste valor, aproximadamente R$ 146,1 milhões estão sendo discutidos junto ao programa (processo 10166010698/2005/55, com efeito suspensivo sobre a exclusão do programa), pois foram indevidamente incluídos. Em dezembro de 2005, portanto, o valor realmente devido era de aproximadamente R$ 31,2 milhões. FUST Os ingressos de novas contingências referem-se a valores supostamente devidos a título do Fundo de Universalização do Serviço de Telecomunicação – FUST, em virtude da ilegal retroatividade, no entendimento da Companhia, da mudança de entendimento de sua base de cálculo pela ANATEL, ora em discussão judicial, novas autuações versando sobre a suposta incidência de ICMS nas atividades descritas no Convênio nº 69/98, bem como questionando isenção concedida por lei estadual, além da suposta incidência do ISS sobre serviços auxiliares à comunicação.

Ainda com relação ao FUST, tal fundo foi instituído pela Lei nº 9.998/00 e regulamentado pelo Decreto nº 3.624/00, estabelecendo uma contribuição de 1% sobre a receita bruta de telecomunicações, deduzidas as parcelas de tributos incidentes sobre a referida receita e as transferências efetuadas entre operadoras. A incidência passou a ocorrer a partir de 1º de janeiro de 2001. Pela Resolução nº 247, de 14 de dezembro de 2000, a ANATEL disciplinou a sistemática de cálculo da referida contribuição, prontamente adotada pela Companhia até 31 de janeiro de 2004, quando o órgão regulador emitiu o Despacho nº 29/03, que reconhece a dedutibilidade da transferência para outras operadoras, de interconexão na base de cálculo, critério adotado no período de fevereiro de 2004 a novembro de 2005. Em 15 de dezembro de 2005, a ANATEL pela Súmula nº 01 fixou nova base de cálculo para a contribuição ao FUST, com efeitos retroativos desde 1º de janeiro de 2001. Diante da ampliação da base de cálculo por ato normativo infralegal e da irretroatividade dos efeitos da Súmula nº 01/05, a Companhia ajuizou ação judicial, representada pela Associação Brasileira de Concessionárias de Serviço Telefônico Fixo Comutado – ABRAFIX e em conjunto com outras operadoras não filiadas, para afastar sua aplicação. Enquanto não concedida a medida liminar, a Companhia optou pelo depósito judicial a partir de dezembro de 2005. A diferença de valor entre os critérios da Resolução nº 247/00 e o Despacho nº 29/03 é de R$ 34,6 milhões, desfavorável à Companhia, que na opinião dos seus assessores jurídicos internos e externos, com fulcro na Constituição Federal e no Código Tributário Nacional, o risco de perda associado à matéria em discussão está avaliado como possível. Ações Judiciais Cíveis Em 31 de março de 2006, a Emissora tinha provisões de aproximadamente R$ 292,4milhões do passivo contingente para ações judiciais cíveis, classificadas como de risco "provável". O aumento do provisionamento em R$16,4 milhões, no trimestre, decorre de atualizações monetárias e reavaliação dos riscos contingentes, originadas de eventos havidos, que totalizaram R$ 15,6 milhões, ingressos de novas ações no valor de R$ 16,1 milhões e redução devida a pagamentos realizados que totalizaram R$ 15,3 milhões.

As principais causas contingenciadas no possível são representadas pelos seguintes objetos:

(i) Retribuições em ações decorrentes de PCT – os autores pretendem a retribuição em ações relacionadas aos contratos decorrentes do Programa Comunitário de Telefonia. Tais processos encontram-se em diversas fases: 1º Grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de Justiça. Durante o trimestre esses processos passaram por criteriosa revisão quanto ao cálculo dos valores envolvidos e à exposição de risco, resultando na redução de seu montante;

(ii) Ações de natureza indenizatória e consumerista; e

(iii) Contratuais – ações relativas à reclamação de percentual decorrente do Plano Real, a ser aplicado em contrato de prestação de serviços, revisão de conversão de parcelas em URV e posteriormente em Reais, relativa a fornecimento de equipamentos e prestação de serviços.

As reavaliações dos riscos contingentes são referentes, principalmente, a processos vinculados a contratos de participação financeira, ações de natureza indenizatória e consumeristas que totalizaram o valor de R$ 10,3 milhões.

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As causas provisionadas são as seguintes:

(i) revisão de condições contratuais - ação judicial que uma empresa fornecedora de equipamentos propôs contra a Emissora, pedindo revisão de condições contratuais por superveniência de plano de estabilização econômica;

(ii) Contratos de Participação Financeira – tem se firmado no Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul a posição quanto a incorreção do procedimento anteriormente adotado pela CRT nos processos relativos à aplicação de norma emitida pelo Ministério das Comunicações. Tais processos se encontram em diversas fases: 1.º grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de Justiça;

(iii) Pontos de Atendimento a Clientes – ações civis públicas, versando sobre o fechamento de pontos de atendimento a clientes;

(iv) Listas Telefônicas Obrigatórias Gratuitas – LTOGs – ações questionando a não entrega de listas telefônicas residenciais impressas; e

(v) Demais demandas – referem-se a diversos processos em curso, abrangendo ações de responsabilidade civil, indenizações por rescisão contratual e questões consumeristas em trâmite nos Juizados Especiais, Justiça Comum e Justiça federal de todo o país.

Em 31 de março de 2006, o passivo contingente dos processos judiciais cíveis classificados como de risco “possível” totalizava aproximadamente R$ 527,2 milhões. A redução no passivo contingente de risco "possível" em R$ 1.252,1milhões, no trimestre, decorre de atualizações monetárias e de reavaliações de contingências relativas a eventos havidos, que resultaram numa redução líquida de R$ 1.366,9milhões e ingressos de novas ações no valor de R$ 114,7milhões. A redução decorrente de reavaliações de riscos refere-se, principalmente, de utilização de nova metodologia de cálculo do valor da condenação final, que passou a utilizar a divisão do valor integralizado pelo valor patrimonial da ação do próprio mês. Além disso, deveu-se, ainda, tais reavaliações à reclassificação para risco “provável” de processos vinculados a contratos de participação financeira, ações de natureza indenizatória e consumeristas. Os ingressos de novas ações estão compostos, basicamente, por processos relacionados a pleitos de distribuição de ações da Emissora, decorrentes de antigos PCT’s (Programa Comunitário de Telefonia), ações de responsabilidade cível e consumerista. A maioria das ações cíveis existentes contra a Emissora, não deverá ter um efeito material adverso em seus resultados de operações ou condição financeira, caso a Emissora venha a ser condenada. As ações cíveis mais significativas movidas contra a Emissora são as seguintes: CRT Em decorrência da incorporação da CRT pela TBS e, logo em seguida, da incorporação desta última pela Emissora, em 28 de dezembro de 2000, a CRT e a TBS foram sucedidas pela Emissora em todos os litígios de que faziam parte. Em 31 de março de 2006 o valor total das contingências relativas aos processos cíveis em que a Emissora sucedeu a CRT era de R$ 374,1 milhões, sendo R$136,8 milhões referentes às contingências classificadas como “prováveis”, R$180,2 milhões referentes às contingências classificadas como “possíveis” e R$57,0 milhões referentes às contingências classificadas como “remotas”. Na mesma data, o valor total das contingências relativas a processos trabalhistas era de R$373,1 milhões, sendo R$166,8 milhões referentes às contingências classificadas como “prováveis”, R$144,8 milhões referente às contingências classificadas como “possíveis” e R$61,4 milhões referentes às contingências classificadas como “remotas”. A Emissora sucedeu a CRT em diversas ações judiciais ligadas ao processo de privatização da CRT. Na maior parte destas ações é requerida a declaração de nulidade do edital de licitação nº 04/98, assim como todos os atos daí decorrentes. Nessas ações os pedidos liminares foram indeferidos, permitindo-se o prosseguimento do processo de privatização e a conseqüente venda da companhia, seguida de sua incorporação na Emissora. Atualmente, aguarda-se decisão sobre o mérito em poucas ações; em outras, inclusive com trânsito em julgado favorável à Emissora, o mérito já foi enfrentado. A Emissora classifica o risco de perda destas ações como remoto.

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A Emissora, na qualidade de sucessora da CRT, é ré em diversas ações judiciais movidas por assinantes de linhas telefônicas em diversas comarcas do Estado do Rio Grande do Sul, pleiteando a subscrição da diferença do número de ações a que teriam direito em razão dos contratos de participação financeira celebrados com a Emissora sob a égide da Portaria nº 1.361/76, editada pelo Ministério das Comunicações ou a indenização no valor equivalente às referidas ações, alegando que as ações que lhes foram subscritas foram entregues sem que se considerasse a correção do valor pago pelas linhas telefônicas adquiridas. O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul tem firmado posição quanto à incorreção do procedimento adotado pela CRT nos processos de emissão de ações oriundas dos programas comunitários de telefonia, relativos a Portaria 1.361/76 editada pelo Ministério das Comunicações, reconhecendo como abusivo o prazo de doze meses para subscrição em período de elevada taxa inflacionária, sem, todavia, enfrentar a questão societária argüida pela Emissora, qual seja, que a relação sub judice versa sobre matéria de natureza financeira e societária, hipótese em que não se aplicaria o Código de Defesa do Consumidor e, por conseqüência, estar-se-ia diante da prescrição de volume substancial dos pedidos. Assim, nas ações judiciais relativas à Portaria 1.361/76, a Emissora vem sendo condenada a subscrever ações em favor dos assinantes, embora acredite na possibilidade de reverter tais decisões nos tribunais superiores. Tais ações judiciais encontram-se em diversas fases: 1º Grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de Justiça. Como sucessora da CRT, a Emissora foi ré na Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público Estadual do Rio Grande do Sul contra a CRT, requerendo o bloqueio geral das linhas telefônicas residenciais para utilização dos serviços telefônicos 900/0900, bem como a indenização dos valores eventualmente pagos pelos clientes, como resultado das alegações de práticas comerciais abusivas em relação aos referidos serviços. Nesta ação, foi proferida sentença desfavorável à Emissora, proibindo a mesma de oferecer os serviços telefônicos 0900/900 e de desconectar os clientes pelo não-pagamento de algum serviço 0900/900 incorrido antes da data da sentença. Porém, a sentença não acolheu o pedido de indenização. As partes interpuseram apelações contra a decisão de primeira instância, tendo sido a da Emissora parcialmente provida para reduzir o valor da multa diária devida pelo eventual descumprimento da sentença e a do Ministério Público desprovida. Tal ação transitou em julgado. Os clientes que quiserem recuperar os valores eventualmente pagos, terão que ajuizar suas próprias ações, separadamente. A responsabilidade final da Emissora dependerá de quantos de seus clientes irão ingressar e obter êxito nas referidas ações. Splice do Brasil – Telecomunicações e Eletrodomésticos Ltda. Splice do Brasil – Telecomunicações e Eletrodomésticos Ltda. (a “Splice do Brasil”) moveu ação em face da Emissora requerendo o cumprimento de contrato de prestação de serviço e fornecimento de equipamentos. A ação foi julgada favoravelmente à autora, Splice do Brasil, e encontra-se atualmente em fase de execução. Foi oferecida pela Emissora em garantia da execução, tendo a mesma, ainda, apresentado embargos à execução para discutir o valor da dívida, os quais foram rejeitados em 1ª instância, tendo sido interposta apelação contra tal decisão de rejeição. Dita apelação foi provida para reformar a decisão de 1ª instância que havia rejeitado os embargos. Sendo assim, atualmente, estão em andamento os embargos à execução, sendo que a perícia indicada para elaboração de cálculo e determinação do valor exato da execução determinou o valor de R$ 38,8 milhões, com base em dezembro de 2005, valores estes contingenciados no provável. Programa Comunitário de Telefonia - PCT – Telems A Emissora, na qualidade de sucessora da Telems, é ré em diversas ações judiciais que versam sobre controvérsias na implementação do Programa Comunitário de Telefonia (PCT) no Estado do Mato Grosso do Sul. O PCT consistia em uma modalidade de financiamento para implantação ou expansão de linhas telefônicas. Na maior parte destas ações, é requerido o recebimento de ações de emissão da empresa prestadora de serviço telefônico, bem como o pagamento de indenizações e de dividendos, a título de retorno do investimento que os consumidores teriam realizado para a instalação de linhas telefônicas no âmbito do programa citado. Do total das demandas relacionadas a esta questão, 50% destas têm por base contratos celebrados com assinantes que previam retribuição em ações da antiga Telems e os outros 50% têm por base contratos que não previam tal retribuição. Relativamente às demandas que têm por base contratos que previam a retribuição em ações, encontra-se registrado o montante aproximado de R$ 8 milhões referente ao valor da participação financeira de auto financiamento contabilizado em recursos capitalizáveis para aumento de capital destinado à emissão de

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ações que serão conferidas aos demandantes em caso de perda das demandas. Importante destacar que conforme consta da Cisão da Telebrás realizada em 28 de fevereiro de 1998, as obrigações de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando, às de natureza trabalhista, previdenciária, civil, tributária, ambiental e comercial, referentes a atos praticados ou fatos geradores ocorridos até a data da aprovação da cisão parcial, inclusive, permanecerão de responsabilidade exclusiva da Telebrás, com exceção das contingências passivas cujas provisões tenham sido expressamente consignadas nos documentos anexos ao laudo de avaliação. A ilegitimidade passiva da Emissora foi argüida nas ações em curso, já tendo a mesma sido reconhecida pela Quarta Turma Cível do Tribunal de Justiça do Mato Grosso do Sul nos Embargos de Declaração em Apelação Cível. Desta forma, a Emissora acredita que poderá reverter, nos tribunais superiores, a questão que lhe é momentaneamente desfavorável, mediante a confirmação da obrigação da Telebrás de assumir o pagamento de qualquer condenação sobre a matéria, em substituição a Brasil Telecom. Conflitos entre Acionistas Controladores da Emissora e Conflitos entre a Emissora e seus Acionistas Controladores Sobreposição de Licenças com a TIM Quando recebeu a certificação do cumprimento das metas de universalização para 2003, estabelecidas pela Anatel, a Emissora já prestava o STFC nas modalidades Local e Serviços Intra-Regionais na Região II do PGO. Após o cumprimento das referidas metas, a Anatel, em janeiro de 2004, expediu autorizações que ampliaram a possibilidade de atuação da Companhia: STFC local e LDN nas Regiões I e III do PGO (e em mais alguns setores da Região II); Serviços Internacionais nas Regiões I, II e III do PGO; telefonia móvel, mediante a controlada BrT GSM, na Região II. Foram também ampliados os Contratos de Concessão Originais, permitindo-se chamadas de LDN destinadas a qualquer ponto do território nacional. Se a Telecom Itália International adquirisse uma participação controladora indireta na Companhia, esta e a TIMB poderiam ser consideradas afiliadas sob a lei de telecomunicações brasileira. Isto implicaria que a capacidade de prestar Serviços Longa Distância e Serviços Internacionais, assim como serviços de telefonia móvel, nas mesmas regiões que a TIMB, estaria sob o risco de ser parcialmente encerrada pela Anatel. Em 16 de janeiro de 2004, a Anatel emitiu o Ato nº 41.780, estabelecendo um período de 18 meses durante o qual a Telecom Itália International poderia readquirir uma participação controladora indireta na Emissora, desde que a Telecom Itália International não participasse ou votasse em quaisquer assuntos relacionados à sobreposição de serviços oferecidos pela Emissora e a TIMB, tais como Serviços de Longa Distância eSMP. Em 30 de junho de 2004 o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, nos autos da Medida Cautelar 08700.000018/2004-68, estabeleceu restrições ao exercício de direitos de controle por parte de Telecom Italia International e seus representantes nos conselhos de administração de Solpart, Brasil Telecom Participações e Brasil Telecom. Na data de 28 de abril de 2005, Telecom Itália International e TIMB e a Emissora e BrT GSM celebraram vários acordos societários, inclusive o Acordo de Incorporação e um “Protocolo” a ele relacionado. Dentre outras razões alegadas, essa operação de incorporação foi justificada pela administração da época como possível solução para a sobreposição de licenças e autorizações regulatórias com a TIMB, para afastar sanções e penalidades que poderiam ser impostas pela Anatel. A operação foi proibida por liminares expedidas pela Justiça brasileira e pela Justiça norte-americana. Também é objeto de discussão em arbitragem envolvendo acionistas controladores. Confirmando-se ou não a validade dos acordos de abril de 2005, existe a possibilidade de que ativos relacionados aos segmentos fixo e móvel eventualmente percam valor, como conseqüência da sobreposição de operações ou sanções da Anatel. Em 7 de julho de 2005, a Anatel declarou, por meio do Ato n.º 51.450, que a contagem do prazo de 18 meses para a resolução da sobreposição de licenças começaria na data do efetivo retorno da TII ao grupo de controle da Brasil Telecom. Em 26 de julho de 2005, a Anatel, por meio do Despacho nº 576/2005, declarou que a contagem do prazo já iniciara em 28 de abril de 2005. Portanto, de acordo com a Anatel, as empresas interessadas deverão adotar as medidas necessárias para eliminar a sobreposição de outorgas até o encerramento do referido prazo, em outubro de 2006, sob pena de aplicação de sanções legais, o que poderá afetar a qualquer delas ou a ambas.

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A depender da decisão final da ANATEL, essas sanções podem ter um efeito material adverso nos negócios e operações da Companhia. Em 02 de maio de 2006, a Emissora e a Controladora comunicaram o recebimento de correspondência da Telecom Italia International e TIMB, dirigida à Emissora e BrT GSM informando sobre a rescisão do Merger Agreement e ressalvando seus supostos direitos sob as cláusulas 10.3 e 11.10 do Merger Agreement, referentes à não-liberação de direitos e obrigações e à arbitragem perante a Câmara de Comércio Internacional. Mudança na Administração Em 27 de julho de 2005, foram destituídos, em Assembléia Geral Extraordinária, os membros do Conselho de Administração da Brasil Telecom Participações ligados ao antigo gestor Opportunity. Em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 25 de agosto de 2005, uma nova Diretoria foi eleita, tendo sido mantido no cargo o Diretor Técnico. Na Assembléia Geral Extraordinária ocorrida em 30 de setembro de 2005, foram destituídos os membros do Conselho de Administração da Brasil Telecom e eleitos novos membros. Na mesma data, em Reunião do Conselho de Administração, deliberou-se pela destituição da então Presidente e pela eleição de novosmembros para a Diretoria, tendo sido reeleito o Diretor de Rede. Tais deliberações foram ratificadas pelo Conselho de Administração da Brasil Telecom em reunião realizada no dia 5 de outubro de 2005. O processo de troca dos administradores da Brasil Telecom Participações e da Brasil Telecom foi litigioso, segundo consta de diversos fatos relevantes divulgados pelas Companhias durante o exercício de 2005 e de diversas ações movidas pelo antigo gestor, visando retomar a gestão das Companhias, que ainda estão em andamento. Ações Judiciais de Indenização Procedimentos contra os Ex-administradores da Emissora Os atuais administradores da Brasil Telecom Participações e da Brasil Telecom promoveram investigações internas sobre negócios e operações dos ex-administradores indicados pelo Opportunity, tendo identificado atos de gestão com fundados indícios de abuso de poder de controle, quebra de deveres fiduciários, conflito de interesses, violação da lei e do estatuto social. Nesse sentido, e segundo comunicado divulgado em 12 de dezembro de 2005, a Brasil Telecom Participações e a Brasil Telecom promoveram uma representação (denúncia) perante a CVM em face dos seus ex-administradores, Opportunity Fund e demais pessoas físicas e jurídicas, nacionais e estrangeiras, de qualquer forma ligadas aos primeiros, que tenham concorrido ou de qualquer forma participado ou se beneficiado dos atos denunciados. Em 21 de março de 2006, uma nova representação, em aditamento àquela inicial, foi submetida à CVM, à luz de novos atos de gestão identificados. Nas Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias de Brasil Telecom e de Brasil Telecom Participações realizadas em 28 de abril de 2006, foram aprovadas, nos termos da Lei 6.404/76, a propositura de ações de responsabilidade civil contra ex-administradores dessas companhias indicados pelo Grupo Opportunity. A Brasil Telecom Participações e a Brasil Telecom estão adotando as providências necessárias para o ingresso, dentro do prazo legal, das medidas judiciais cabíveis visando o ressarcimento das perdas e danos sofridos. O efetivo ajuizamento de tais ações será oportunamente divulgado.

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Procedimentos Administrativos Processos Antitruste A Emissora é parte em procedimentos administrativos em que se investigam supostas condutas anticompetitivas, instaurados a partir de representações feitas contra a Brasil Telecom junto aos Órgãos Brasileiros de Defesa da Concorrência. Dentre esses casos, encontram-se um processo administrativo que investiga denúncia apresentadas pelo provedor Terra Networks, em 2005, contra a Emissora por suposta prática considerada como anticompetitiva no segmento de (i) conexão e (ii) provimento de acesso à internet banda larga. Das acusações feitas preliminarmente pelo provedor apenas persistiu a análise do call center do serviço banda larga e dos distribuidores terceirizados. A respectiva defesa foi apresentada no sentido de refutar as acusações feitas, pois a Emissora entende que possui conduta isonômica no provimento do serviço. Até o momento não foi emitida qualquer decisão nem tampouco parecer pelos órgãos antitruste sobre o tema. Processos Administrativos perante a Anatel A Emissora é parte em processos administrativos em trâmite perante a Anatel, em decorrência de fiscalização da Agência, denúncias, reclamações administrativas e processos de apuração por descumprimento de obrigações (“PADOs”). A Emissora não possui, até o presente momento, condenações significativas impostas pela Anatel. Dentre os processos de maior relevância, a Emissora pode destacar, exemplificativamente, aqueles referentes ao fechamento de postos de atendimento de usuários em diversas localidades, que encontram-se atualmente pendentes de decisão final com relação aos recursos interpostos pela Emissora em face das decisões da Agência que estabeleceram as penalidades de multa. No entanto, a Emissora acredita na possibilidade de isentar-se de parte substancial destas multas em face da implementação, já em curso, de seu programa de reabertura de lojas e abertura de novas lojas, a ser implementado pela Emissora.

XX - RELACIONAMENTO DA EMISSORA COM O BANCO COORDENADOR LÍDER E DEMAIS COORDENADORES

A Emissora possui, com diversas instituições financeiras, dentre elas os bancos do Grupo Santander, do Grupo Itaú, do Grupo Bradesco, ABN AMRO e BB Investimentos, através de seu controlador, o Banco do Brasil, acordos relativos à utilização da rede de postos e agências dessas instituições para a arrecadação das faturas telefônicas emitidas pela Emissora. BB Banco de Investimento S.A. Além da presente Emissão, o relacionamento direto do BB Investimentos com a Emissora decorre da distribuição pública das debêntures da 4ª emissão, sendo a 3ª emissão pública da Emissora, emitida em 5 de julho de 2004, no montante total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais). Ademais, o BB Investimentos mantém amplo relacionamento com a Brasil Telecom através de seu controlador, o Banco do Brasil, em transações comerciais usuais no mercado financeiro por meio de operações de banco comercial, tais como, repasses BNDES, Cheque Ouro Empresarial, Conta Garantida, Cartão de Crédito Empresarial, Mercado de Swap e Leasing. O Banco do Brasil presta ainda à Brasil Telecom serviços bancários em geral, tais como conta-corrente, pagamentos de fornecedores, pagamento de salários, recolhimento de tributos, recolhimentos de carnês, guias e assemelhados, cobrança bancária, fechamento de operações de câmbio, ordens de pagamento. Em 02 de maio de 2006, o saldo de operações em aberto com a Brasil Telecom era cerca de R$150,9 milhões. O Banco do Brasil, através da subsidiária BB Administração de Ativos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.– ainda administra quotas do fundo de investimento financeiro (FIF), detidas exclusivamente pela Emissora. Banco Bradesco S.A. O Bradesco mantém relacionamento com a Emissora em prestações de serviços bancários e operações comerciais usuais no mercado financeiro, tais como repasses financeiros do BNDES, arrecadação e aplicações financeiras. Banco ABN AMRO Real S.A. O ABN AMRO possui com a Emissora relacionamento comercial via prestação de serviços bancários, tais como: posto de serviço bancário, arrecadação de contas de serviços de telecomunicações, serviços aos acionistas entre outros. O Banco também tem contratados com o grupo, operações financeiras via repasse de recursos externos, repasse de recursos do BNDES e operações no mercado de derivativos, totalizando, aproximadamente, R$120 milhões de exposição em 28 de abril de 2006. As operações têm aval da Controladora. Banco Itaú BBA S.A. O Itaú BBA possui um histórico de relacionamento e negócios com a Companhia desde sua criação, possuindo relacionamento comercial via prestação de serviços bancários e celebração de operações financeiras, tais como cash management, fianças e empréstimos. Banco Santander Brasil S.A. Além de atuar como coordenador da presente Emissão e de emissões de debêntures anteriores, o relacionamento entre o Santander e outras instituições financeiras integrantes do seu conglomerado financeiro e a Emissora decorre de transações comerciais usuais no mercado financeiro, tais como operações de swap e fianças bancárias. Além disso, o Santander e as outras instituições financeiras integrantes do seu conglomerado financeiro prestam serviços bancários em geral à Emissora, tais como de conta-corrente, operações de câmbio, asset management e cash management, principalmente de arrecadação de contas de consumidores da Emissora.

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Administração dos Recursos da Emissora A Emissora possui atualmente fundo de investimento financeiro (FIF), cujas quotas são detidas exclusivamente pela Emissora, administrado pelo Itaú BBA, Santander, ABN AMRO, Bradesco e Banco do Brasil. Em 31 de março de 2006, o valor administrado pelo Itaú BBAera de R$ 15,7 milhões, pelo Santander era de R$ 138,9 milhões, pelo ABN AMRO era de R$ 63,5 milhões, pelo Bradesco era de R$48,7 milhões e pelo Banco do Brasil, através da subsidiária BB Administração de Ativos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. era de R$ 182,2 milhões. A carteira dos FIF’s administrados por essas instituições é composta principalmente por títulos públicos federais pós-fixados, pré-fixados e cambiais, todos vinculados ao CDI, através do próprio lastro destes títulos ou através de contratos futuros junto à Bolsa de Mercadoria e Futuros – BM&F. Financiamento por intermédio do BNDES Em 2000 a Emissora celebrou com o BNDES dois contratos de empréstimo no valor total de R$ 2.176 milhões, os quais foram liberados durante os anos de 2000 e 2001, para serem utilizados no plano de investimentos da Emissora. Do total dos recursos, 70% foram disponibilizados por um pool de bancos, sendo que a participação do Banco Itaú foi de R$ 220,0 milhões, do Banco do Brasil de R$ 220,0 milhões e do ABN AMRO foi de R$ 30,0 milhões ou seja, aproximadamente 31% do valor total do empréstimo. No mês de novembro de 2002, foi firmado com o BNDES um novo contrato de empréstimo no valor total de R$ 325 milhões, dos quais R$ 227 milhões foram disponibilizados por um pool de bancos. Desse montante do pool, R$ 47,5 milhões são recursos do Banco do Brasil, R$ 20,0 milhões são recursos do ABN AMRO e R$ 15 milhões são recursos do Itaú. Assim do valor total do empréstimo aproximadamente 36% são recursos das instituições financeiras mencionadas. Operações de Swap Em 31 de março de 2006, a dívida denominada em moeda estrangeira totalizava R$ 1.305,0 milhões e a dívida denominada em cesta de moedas representava R$ 283,4 milhões, todos os montantes já com os respectivos ajustes de derivativos. Em 31 de março de 2006, a Brasil Telecom possuía proteção para 58,2% da dívida vinculada à variação cambial.

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XXI - PROTEÇÃO AMBIENTAL Quanto à infra-estrutura, a Emissora está alinhada aos padrões nacionais e internacionais relativos à proteção ambiental, como evidenciam, por exemplo, o (i) atendimento as resoluções da CNEN, quanto à utilização e descarte de pára-raios radioativos; (ii) o atendimento as resoluções do CONAMA quanto ao descarte de bateria; (iii) a utilização de gás inerte, normalizado, para combate a incêndio; a (iv) utilização de gás normalizado em sistemas de climatização; e (v) a observância à regulamentação da ANATEL, que acompanha as diretrizes internacionais, a exemplo da regulamentação que trata da exposição humana a campos eletromagnéticos de radiofreqüência. A Emissora não aderiu formalmente a padrões internacionais relativos à proteção ambiental, não tendo firmado nenhum ato ou documento da adesão a tais padrões.

XXII - RESPONSABILIDADE SOCIAL A Emissora entende que apoiar projetos sociais, culturais e esportivos é uma de suas responsabilidades. No decorrer de 2005, foram investidos R$ 15,4 milhões em 22 projetos sociais, 60 projetos culturais e cerca de 100 atletas. Projetos Sociais Para contribuir com o desenvolvimento sustentável da comunidade, a Emissora criou o Programa Brasil Telecom de Apoio a Projetos Sociais, cujo objetivo é incentivar o equilíbrio social e a cidadania de crianças, jovens e adultos. O Programa Brasil Telecom de Apoio a Projetos Sociais financia projetos voltados para o desenvolvimento do sistema de saúde e a educação de crianças, jovens e até professores, de forma a combater a pobreza e a exclusão social, reduzir a taxa de analfabetismo no País, promover a inclusão digital e resgatar a cidadania. Projetos Culturais Tendo assumido o compromisso, desde a sua constituição, de apoiar o desenvolvimento da cultura no País, a Emissora lançou o Programa Brasil Telecom de Estímulo à Cultura, baseado na valorização e no apoio a projetos culturais, que permite não só a expansão das manifestações artísticas, mas, sobretudo, o estreitamento dos laços com a comunidade. O Programa Brasil Telecom de Estímulo à Cultura tem como objetivo a descoberta de novos talentos, a descentralização da cultura e a democratização do acesso à arte. Projetos Esportivos A Emissora é uma das maiores patrocinadoras privadas do esporte brasileiro. São mais de 100 atletas de modalidades olímpicas - triathlon, atletismo, vôlei, vela, ginástica artística, natação - e esportes de aventura - corrida de aventura, pára-quedismo, que levam a marca da Brasil Telecom. Entre os patrocinados estavam atletas premiados, como a ginasta Daiane dos Santos, quinta colocada mundial em solo nas Olimpíadas, Robert Scheidt, oito vezes campeão mundial de vela na classe laser e Alexandre Ribeiro, bicampeão mundial do Ultraman, e novos talentos. Além dos atletas, a Emissora patrocina dois projetos esportivos: a Equipe Brasil Telecom de Atletismo, com sede em Presidente Prudente, que forma atletas olímpicos, e a Equipe Brasil Telecom de Vôlei Feminino, comandada por dois medalhistas olímpicos: William de Carvalho e Renan dal Zotto. Ambos os projetos já trouxeram resultados positivos. No atletismo, a equipe de revezamento 4x100m foi medalha de prata nas Olimpíadas de Sidney, medalha de ouro nos Jogos Pan-Americanos em 2003 e finalista nas Olimpíadas de Atenas. No vôlei, a equipe, campeã brasiliense em 2004 e 2005, ficou em 4º lugar na Super Liga Feminina de Vôlei, temporada 2004/2005. Ainda, as Olimpíadas de Atenas comprovaram o interesse da Brasil Telecom em contribuir para a evolução do esporte nacional, esforço que vem se repetindo ao longo dos quatro últimos anos. Da Delegação Brasileira, formada por 245 atletas, a Emissora patrocinou 25, representando mais de 10% dos participantes. A empresa patrocina ainda três pára-atletas, entre os quais André Ramos, atleta com deficiência visual, que conquistou duas medalhas no atletismo (uma de ouro e uma de prata) e Rivaldo Martins, atleta que, competindo na categoria “amputado com prótese”, garantiu a sexta colocação no ciclismo. Também em 2005 a Emissora patrocinou, pelo quarto ano consecutivo, o Ironman Brasil Telecom, prova de triathlon de longa distância, que tem a única etapa da América Latina acontecendo em Florianópolis. A cada edição aumenta o número de atletas que participam da prova. Em 2005, 41 países estiveram representados por 1.173 atletas.

189

A Emissora vem colhendo os frutos dessas iniciativas. Foi classificada, por dois anos consecutivos, em 3º lugar no Ranking de Conceito e Imagem, promovido pela revista Running Br, como a empresa que mais incentiva e patrocina atletismo, triathlon e corrida de aventura. Em 2005, o Ironman Brasil Telecom foi considerado, pelo mesmo ranking, o melhor evento de triathlon do País. Programa de Qualidade de Vida – Viva Mais O programa de qualidade de vida da Emissora, denominado Viva Mais, é baseado no esporte, na saúde e no lazer. O programa, cujo objetivo é incentivar os colaboradores a buscar melhorias na saúde física, mental e emocional, foi aperfeiçoado ao longo de 2005 a partir de sugestões encaminhadas pelos próprios colaboradores. A abordagem é por meio da adoção de estilo de vida mais saudável, com a prática de esportes, melhor administração do tempo e o alinhamento da satisfação pessoal e profissional. Viva Mais Esporte Com o objetivo de incentivar a prática de atividades esportivas, a Emissora promoveu programas como o Breakfast Run, Corrida e Caminhada e Maratonistas Daqui. O Breakfast Run consiste na atividade esportiva e recreativa realizada em locais abertos - como parques -, finalizada com um café da manhã saudável. Em 2005, o Breakfast Run alcançou aproximadamente nove mil participantes em diversas localidades. A ação, além de promover a saúde dos colaboradores, promove a integração entre colaboradores, familiares e Empresa. O Programa de Corrida e Caminhada manteve, permanentemente, durante 2 ou 3 vezes por semana, um profissional de educação física acompanhando os colaboradores nas atividades de corrida e caminhada. O Maratonistas Daqui foi desenhado para apoiar colaboradores da Emissora em maratonas nacionais e internacionais. Em 2005, 31 colaboradores-atletas participaram do Maratonistas Daqui. Ainda em 2005, foi realizada a terceira edição dos Jogos Internos Brasil Telecom, proporcionando a integração entre colaboradores e incentivando a prática contínua da atividade física em suas diversas modalidades. Viva Mais Lazer O Viva Mais Lazer estabeleceu diversas parcerias para beneficiar os colaboradores e seus dependentes. Com isso, foram firmados convênios com salas de cinemas, pousadas, hotéis-fazenda, parque aquático, aluguéis de barcos, casas de dança, salões de beleza, entre outros. Além disso, o Viva Mais Lazer sorteou ingressos para facilitar e promover o acesso dos colaboradores a atividades culturais. Essa ação é responsável pelo já tradicional Concurso de Corais da Brasil Telecom e pela Festa de Natal. Programa de Voluntariado O programa de voluntariado da Emissora, o Viva Mais Cidadania, fomenta projetos, campanhas e ações voluntárias com o envolvimento dos colaboradores e familiares. O objetivo da Emissora, com o Viva Mais Cidadania, é contribuir para ampliar a responsabilidade social dos colaboradores, transformando-os em cidadãos mais conscientes. Em 31 de dezembro de 2005 o Viva Mais Cidadania atendia 130 instituições cadastradas, assistindo um público de 1.451 menores carentes, 445 idosos, 488 crianças e adultos com deficiências múltiplas, 70 adolescentes grávidas e 47 famílias carentes.

190

XXIII - GOVERNANÇA CORPORATIVA As práticas de Governança Corporativa da Emissora visam a garantir a qualidade e a transparência das informações ao mercado, protegendo os interesses dos investidores. Em 2005, a Brasil Telecom promoveu avanços no sentido de aperfeiçoar essas práticas. Em outubro de 2005 a Emissora tornou-se associada ao IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, assumindo junto ao IBGC o compromisso com as melhores práticas de Governança Corporativa. Em dezembro de 2005 foi criada a Diretoria de Governança Corporativa, que tem como principais responsabilidades (i) facilitar o relacionamento e a comunicação entre o Conselho de Administração, acionistas e gestores; (ii) observar o cumprimento das boas práticas de governança corporativa; e (iii) coordenar esforços para o aprimoramento dos regulamentos de governança aos quais a Emissora está submetida. Além disso, foi constituído e instalado o Comitê de Auditoria, cujas funções serão exercidas pelo Conselho Fiscal da Companhia, em consonância com as exigências da Lei Sarbanes Oxley. Ainda, em dezembro de 2005, a Emissora expôs ao mercado as principais premissas com as quais desenvolveu seu plano de negócios para 2006. O encontro, realizado em São Paulo para mais de 150 participantes, contou com transmissão ao vivo pela internet em dois idiomas, garantindo eqüidade na informação prestada aos mercados em que as ações da Emissora são negociadas. Fortalecimento dos Processos e do Ambiente de Controles Internos O fortalecimento dos processos e do ambiente de controles internos da Emissora sempre foi compromisso comum a todas as suas áreas. Paralelamente, a auditoria interna direciona suas atividades para as áreas de maior relevância e impacto nas operações. A Emissora vem implantando mecanismos para garantir a integridade dos principais processos operacionais e conta com uma equipe para difundir as principais metodologias e sedimentar uma linguagem uniforme de gerenciamento de riscos. Durante 2005 os planos de ação para melhoria dos principais controles foram consolidados e, em boa parte implementados, sendo construída a base para que em 2006, o ambiente de controle interno seja certificado, conforme requerido pela seção 404 da Lei Sarbanes Oxley. Auditores Independentes Nos termos da Instrução CVM nº 381/03, a Emissora tem como procedimento submeter os honorários e tipos de serviços a serem prestados por seus auditores independentes à aprovação do Conselho de Administração. A política de contratação adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com critérios internacionalmente aceitos, quais sejam: o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais para o seu cliente ou promover os interesses deste. Assembléia Geral De acordo com o Estatuto Social, a Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento das mesmas. As Assembléias Gerais da Emissora são convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração com, no mínimo, 15 dias de antecedência em primeira convocação e dez dias em segunda convocação.

191

A Assembléia Geral se reúne ordinariamente nos quatro primeiros meses subseqüentes ao término de cada exercício social, para (i) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (iii) eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração. A Assembléia Geral se reúne, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem. Conselho de Administração O Conselho de Administração da Emissora deve ser composto por sete membros efetivos e igual número de suplentes. O Conselho se reúne ordinariamente a cada bimestre e extraordinariamente mediante convocação feita por seu Presidente ou por dois Conselheiros, com antecedência mínima de dez dias, e delibera por maioria de votos, desde que a maioria de seus membros esteja presente. Em 2005, o Conselho de Administração se reuniu 17 vezes. (ver Seção Administração da Emissora – Conselho de Administração) Conselho Fiscal De acordo com o Estatuto Social, o Conselho Fiscal, órgão responsável por fiscalizar a administração da Companhia, deve ser composto por três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes. O Conselho Fiscal se reúne ordinariamente a cada trimestre e se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria de seus membros. O Conselho Fiscal se reuniu sete vezes ao longo de 2005. (ver Seção Administração da Emissora – Conselho Fiscal)

192


PARTE III – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASXXIV - Informações Trimestrais – ITR / 1º trimestre de 2006 e 2005 da EmissoraXXV. - Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 da Emissora

193


XXIV - Informações Trimestrais – ITR / 1º trimestre de 2006 e 2005 da Emissora

195

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01131-2 BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-43

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Divulgação Externa

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

5.330.000.622.9

4 - NIRE

Data-Base - 31/03/2006

Marco Antonio Brandão Simurro

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9

755.400.708-44

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

CHARLES LAGANÁ PUTZ

SIA/SUL - LOTE D - BL A -2º ANDAR

71215-000 BRASÍLIA DF

SIA

61 3415-1010 - -

61 3415-1593 - -

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2006

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

SIA/SUL - LOTE D - BL B -1º ANDAR SIA

71215-000 BRASÍLIA

61 3415-1010 3415-1256 3415-1119

- 3415-13153415-159361

DF

[email protected]

1 - ENDEREÇO COMPLETO

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF


11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL

2 - BAIRRO OU DISTRITO

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO

TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

31/12/2006 01/01/2006 31/03/2006 01/10/2005 31/12/20051 49 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

17/05/2006 15:07:03

197








SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa

Data-Base - 31/03/2006

Sem Ressalva

31/03/200531/12/200531/03/2006

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Exploração de Serviço Telefônico Fixo Comutado

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

Número de Ações

(Mil)

1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias

2 - Preferenciais

3 - Total

Em Tesouraria

4 - Ordinárias

5 - Preferenciais

6 - Total

Do Capital Integralizado

555.298.281

305.701.231

249.597.050

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

249.597.050

305.701.231

555.298.281

0

13.678.10013.678.100

0

13.679.382

13.679.382

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

249.597.050

305.701.231

555.298.281

0

13.679.382

13.679.382

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

01 RCA 30/12/2005 Juros Sobre Capital Próprio 14/01/2006 ON 0,0006064042

02 RCA 30/12/2005 Juros Sobre Capital Próprio 14/01/2006 PN 0,0006064042

17/05/2006 15:07:19

198

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02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/12/20053 - 31/03/2006

Data-Base - 31/03/2006



1 Ativo Total 13.964.376 14.969.146

1.01 Ativo Circulante 3.834.060 4.552.814

1.01.01 Disponibilidades 705.735 1.479.040

1.01.02 Créditos 1.963.842 1.939.589

1.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 1.963.842 1.939.589

1.01.03 Estoques 4.474 4.977

1.01.04 Outros 1.160.009 1.129.208

1.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 5.732 3.873

1.01.04.02 Tributos Diferidos e a Compensar 910.792 970.189

1.01.04.03 Depósitos Judiciais 32.736 30.858

1.01.04.04 Retenções Contratuais 91.439 0

1.01.04.05 Outros Ativos 119.310 124.288

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 936.765 955.527

1.02.01 Créditos Diversos 0 0

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0

1.02.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.03 Outros 936.765 955.527


1.02.03.02 Tributos Diferidos e a Compensar 734.570 759.637

1.02.03.03 Títulos de Renda 589 502


1.02.03.05 Estoques 0 0

1.02.03.06 Outros Ativos 54.361 54.972

1.03 Ativo Permanente 9.193.551 9.460.805

1.03.01 Investimentos 2.563.198 2.481.988

1.03.01.01 Participações em Coligadas 4 4

1.03.01.02 Participações em Controladas 2.435.848 2.348.514

1.03.01.03 Outros Investimentos 127.346 133.470

1.03.02 Imobilizado 6.142.469 6.523.613

1.03.03 Diferido 487.884 455.204

17/05/2006 15:07:31

200








02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2006



2 Passivo Total 13.964.376 14.969.146

2.01 Passivo Circulante 3.971.685 4.607.415

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 968.569 880.891

2.01.02 Debêntures 554.115 608.226

2.01.03 Fornecedores 1.065.462 1.264.665

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 818.877 892.165

2.01.04.01 Tributos Indiretos 752.769 705.383

2.01.04.02 Tributos sobre a Renda 66.108 186.782

2.01.05 Dividendos a Pagar 61.109 376.579

2.01.06 Provisões 229.705 249.453

2.01.06.01 Provisões para Contingências 184.949 203.958

2.01.06.02 Provisões para Fundos de Pensão 44.756 45.495

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 273.848 335.436

2.01.08.01 Pessoal, Encargos e Benefícios Sociais 60.942 60.324

2.01.08.02 Consignações a Favor de Terceiros 92.668 137.580

2.01.08.03 Participações no Resultado 23.977 54.149

2.01.08.04 Autorizações p/Exploração Serv. Telecom. 17.043 0

2.01.08.05 Outras Obrigações 79.218 83.383

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 4.485.711 4.859.602

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.587.545 2.879.653

2.02.02 Debêntures 500.000 500.000

2.02.03 Provisões 1.081.164 1.123.317



2.02.03.03 Provisões para Perdas com Controladas 18.545 19.028


2.02.05 Outros 317.002 356.632

2.02.05.01 Pessoal, Encargos e Benefícios Sociais 0 0

2.02.05.02 Fornecedores 21.999 21.319




2.02.05.06 Recursos Capitalizáveis 7.974 7.974

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 5.350 5.522

2.05 Patrimônio Líquido 5.501.630 5.496.607

2.05.01 Capital Social Realizado 3.435.788 3.435.788

2.05.02 Reservas de Capital 1.362.897 1.362.890

2.05.02.01 Ágio na Subscrição de Ações 334.825 334.825

2.05.02.02 Especial de Ágio na incorporação 59.007 59.007

2.05.02.03 Doações e Subvenções para Investimentos 123.558 123.551

2.05.02.04 Juros sobre Obras em Andamento 745.756 745.756

2.05.02.05 Correção Monetária Especial-Lei 8200/91 31.287 31.287

2.05.02.06 Outras Reservas de Capital 68.464 68.464

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0

17/05/2006 15:07:38

201









1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/12/20053 -31/03/2006

Data-Base - 31/03/2006



2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0

2.05.04 Reservas de Lucro 287.672 287.672

2.05.04.01 Legal 287.672 287.672

2.05.04.02 Estatutária 0 0

2.05.04.03 Para Contingências 0 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 415.273 410.257

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006


04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS TRIMESTRAIS DE 31/03/2006

(Em milhares de Reais)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A BRASIL TELECOM S.A. (“Companhia”) é uma concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado (“STFC”) e atua na Região II do Plano Geral de Outorgas, que abrange os estados brasileiros do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Nessa área de 2.859.375 quilômetros quadrados, que corresponde a 34% do Território Nacional, a Companhia presta desde julho de 1998 o STFC nas modalidades local e de longa distância intra-regional.

Face ao cumprimento antecipado das obrigações de universalização constantes do Plano Geral de Metas de Universalização (“PGMU”), exigidas para 31 de dezembro de 2003, a Companhia obteve junto à Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”), em 19 de janeiro de 2004, autorizações para a exploração do STFC nas seguintes modalidades de serviços: (i) Local e Longa Distância Nacional nas Regiões I e III e Setores 20, 22 e 25 da Região II do Plano Geral de Outorgas (“PGO”); e (ii) Longa Distância Internacional, nas Regiões I, II e III do PGO. Em decorrência dessas autorizações, a Companhia passou a explorar os serviços de Longa Distância Nacional e Longa Distância Internacional em todas as Regiões I, II e III, a partir de 22 de janeiro de 2004. No caso do Serviço Local nas novas regiões e setores do PGO, o serviço passou a ser ofertado a partir de 19 de janeiro de 2005.

Os negócios da Companhia, bem como os serviços que oferece e as tarifas que cobra são regulamentados pela ANATEL.

Novos contratos de concessão na modalidade de serviços local e de longa distância entraram em vigor a partir de 1º de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de 2025. Informações adicionais sobre esses contratos estão citadas na nota explicativa nº 5.i.

As informações referentes às metas de qualidade e universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado estão disponíveis para acompanhamento dos interessados na página eletrônica da ANATEL, no sitewww.anatel.gov.br.

O controle da Companhia é exercido pela Brasil Telecom Participações S.A. (“BTP”), sociedade constituída em 22 de maio de 1998 em decorrência do processo de privatização do Sistema Telebrás.

A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e na Securities and Exchange Commission (“SEC”) dos EUA, tendo suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), onde também integra o Nível 1 de Governança Corporativa, e negocia seus ADR`s na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”).

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Controladas da Companhia

a) 14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”): subsidiária integral que opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”), tendo autorização para atender a mesma área de cobertura em que a Companhia opera o STFC.

b) BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”): subsidiária integral que desde 2002 atua na prestação de serviços de Internet e atividades correlatas.

A BrTI, por sua vez, possui o controle das seguintes sociedades:

(i) Empresas BrT Cabos Submarinos

Estas Empresas operam através de um sistema de cabos submarinos de fibra ótica, com pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil, permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados, oferecidos a clientes corporativos nacionais e internacionais. As sociedades BrT Cabos Submarinos são as seguintes:

• Brasil Telecom Cabos Submarinos do Brasil (Holding) Ltda. (“BrT CSH”).

• Brasil Telecom Cabos Submarinos do Brasil Ltda. (“BrT CS Ltda.”): nesta sociedade a BrTI exerce o controle direto e o controle total em conjunto com a BrT CSH.

• Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd. (“BrT SCS Bermuda”): também é parte integrante das Empresas BrT Cabos Submarinos, sendo que a BrTI mantém uma participação minoritária, porém lhe é assegurado o controle indireto, já que o controle majoritário pertence à Companhia. Por sua vez, a BrT SCS Bermuda detém o total das ações da Brasil Telecom of America Inc. e da Brasil Telecom de Venezuela, S.A.

(ii) Empresas iBest

As Empresas iBest têm suas operações concentradas no provimento de acesso discado à Internet, venda de espaço publicitário para divulgação em seu portal e serviço de valor agregado com a disponibilização de seu acelerador de acesso à Internet. Estão representadas pelas principais sociedades: iBest Holding Corporation, constituída nas Ilhas Caimãs, e Freelance S.A., estabelecida no Brasil.

Empresas IG

As Empresas IG têm suas operações baseadas no provimento de acesso discado à Internet, tendo destaque para seu portal de Internet móvel relacionado à telefonia celular no Brasil. Também provê serviços de valor agregado de acesso em banda larga ao seu portal e hospedagem de páginas na Internet e outros serviços no mercado de Internet.

Em 24 de novembro de 2004, a BrT SCS Bermuda adquiriu 63,0% do capital total e o conseqüente controle da sociedade Internet Group (Cayman) Limited (“IG Cayman”), constituída nas Ilhas Caimãs. Em 26 de julho de 2005, a BrT SCS Bermuda complementou a aquisição de mais 25,6% do capital total da IG Cayman. Na data de encerramento do trimestre a participação detida pela BrT SCS Bermuda era de 88,8%. A IG Cayman é uma holding que detém, por sua vez, o controle das sociedades Internet Group do Brasil Ltda. (“IG Brasil”) e Central de Serviços Internet Ltda. (“CSI”), ambas estabelecidas no Brasil.

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c) MTH Ventures do Brasil Ltda. (“MTH”): A Companhia detém 100% do capital da MTH, sociedade holding que possui 100% do capital da Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”).

A BrT Multimídia é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes digitais de fibra ótica, de âmbito local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e rede de longa distância conectando esses maiores centros comerciais metropolitanos. Também possui um centro de soluções de Internet em São Paulo, que oferece serviços de co-location, hosting e demais serviços de valor agregado.

d) Vant Telecomunicações S.A. (“VANT”): Sociedade que a Companhia detém a totalidade do capital social. A VANT é uma empresa provedora de serviços de rede corporativos e atua em todo o território nacional, com presença nas principais capitais brasileiras, oferecendo produtos de voz e dados.

e) Outras Sociedades Prestadoras de Serviços

A Companhia é detentora de 100% do capital social das sociedades Santa Bárbara dos Pampas S.A., Santa Bárbara dos Pinhais S.A., Santa Bárbara do Cerrado S.A. e Santa Bárbara do Pantanal S.A. Tais sociedades, que na data de encerramento do trimestre não estavam em operação, têm como objeto a prestação de serviços em geral abrangendo, dentre outras, as atividades de administração de imóveis ou ativos.

Mudança da Administração

Em 27 de julho de 2005, foram destituídos, em Assembléia Geral Extraordinária, os membros do Conselho de Administração da Brasil Telecom Participações S.A. ligados ao antigo gestor Opportunity. Em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 25 de agosto de 2005, uma nova Diretoria foi eleita, tendo sido mantido no cargo o Diretor Técnico.

Na Assembléia Geral Extraordinária ocorrida em 30 de setembro de 2005, foram destituídos os membros do Conselho de Administração da Companhia e eleitos novos membros. Na mesma data, em Reunião do Conselho de Administração, deliberou-se pela destituição da então Presidente e pela eleição de novos membros para a Diretoria, tendo sido reeleito o Diretor de Rede. Tais deliberações foram ratificadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada no dia 5 de outubro de 2005.

O processo de troca dos administradores da Brasil Telecom Participações S.A. e da Companhia foi litigioso, segundo consta de diversos fatos relevantes divulgados pelas Companhias durante o exercício de 2005 e de diversas ações movidas pelo antigo gestor, visando retomar a gestão das Companhias, que ainda estão em andamento.

Acordos de 28 de abril de 2005 sob a Gestão Anterior

Em 28 de abril de 2005, ainda sob a gestão anterior, a Brasil Telecom Participações S.A. e a Brasil Telecom S.A. celebraram vários acordos envolvendo os Grupos Opportunity e Telecom Itália (“Acordos de 28 de Abril”).

Entre esses acordos, a Brasil Telecom S.A. e a sua subsidiária 14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BTC”) celebraram com a TIM International N.V. (“TIMI”) e a TIM Brasil Serviços e Participações S.A. (“TIMB”) um instrumento intitulado “Acordo de Incorporação” e um “Protocolo” a ele relacionado.

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Conforme consta de fatos relevantes divulgados, a incorporação foi proibida por liminares expedidas pela Justiça brasileira e norte-americana. Também é objeto de discussão em arbitragem envolvendo acionistas controladores.

A atual administração da Brasil Telecom Participações S.A. e da Companhia entende que o Acordo de Incorporação, o respectivo Protocolo, e os demais Acordos de 28 de abril, que incluíram desistência e transação em ações judiciais envolvendo as Companhias, foram celebrados em conflito de interesses, com violação à lei e aos estatutos sociais das Companhias e, ainda, em contrariedade a acordos de acionistas e sem as aprovações societárias necessárias. Ademais, a atual administração considera que tais acordos são contrários aos melhores interesses das Companhias, notadamente quanto ao seu negócio de telefonia móvel.

A TIMI e a TIMB enviaram à Companhia e à BrT Celular correspondência datada de 02 de maio de 2006, rescindindo unilateralmente o referido “Acordo de Incorporação”, reservando supostos direitos.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Critérios de Elaboração

As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com os padrões adotados no Brasil, de conformidade com a legislação societária, normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e normas aplicáveis às concessionárias de serviços de telefonia.

A Companhia, por estar registrada na SEC, está sujeita às suas normas, devendo elaborar demonstrações financeiras e outras informações utilizando critérios que atendam aos requisitos daquela entidade. No enquadramento a tais requisitos e visando atender às necessidades informativas do mercado, a Companhia adota como princípio a divulgação das informações nos dois mercados e nos respectivos idiomas.

As notas explicativas às demonstrações financeiras estão apresentadas em milhares de reais, exceto quando estiver evidenciado de outra forma. Apresentam, de acordo com a situação, informações relativas à Companhia e às demonstrações consolidadas, estando identificadas como “CONTROLADORA” e “CONSOLIDADO”,respectivamente. Quando as informações são comuns às duas situações, estão indicadas como “CONTROLADORA E CONSOLIDADO”.

Em atendimento à Deliberação nº 489/05, da CVM, a partir de 2006 os valores dos depósitos judiciais vinculados às provisões para contingências são apresentados de forma dedutiva dos passivos constituídos. Visando proporcionar a melhor comparação entre os dados apresentados nas informações trimestrais, foi promovida idêntica reclassificação dos saldos pertencentes ao exercício de 2005, bem como dos valores referentes ao fluxo de caixa.

As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, estoques, imposto de renda e contribuição social diferidos, provisão para contingências, valorização de instrumentos financeiros, e ativos e passivos relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A administração da Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

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Demonstrações Financeiras Consolidadas

A consolidação foi elaborada de acordo com a Instrução CVM n° 247/96 e inclui a Companhia e as sociedades citadas na nota nº 1.

Entre os principais procedimentos de consolidação estão:

• Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas, assim como as receitas e despesas das transações entre elas.

• Eliminação dos saldos das contas de investimento e correspondentes participações no capital, reservas e resultados acumulados entre as sociedades consolidadas.

• Segregação das parcelas do patrimônio líquido e do resultado pertencentes aos acionistas minoritários, indicadas em itens específicos.

Informação Suplementar

A Companhia está apresentando como informação suplementar a demonstração dos fluxos de caixa, a qual foi preparada de acordo com a Norma e Procedimento de Contabilidade - NPC nº 20, do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (“IBRACON”). A demonstração dos fluxos de caixa está apresentada junto à nota nº 17.

Relatório por Segmento

A Companhia está apresentando, complementarmente na nota nº 42, o relatório por segmento de negócio. Um segmento é um componente identificável da sociedade, destinado à prestação de serviços (segmento de negócio), ou fornecimento de produtos e serviços o qual esteja sujeito a riscos e remunerações que são diferentes daqueles outros segmentos.

3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

Os critérios mencionados abaixo referem-se a práticas adotadas pela Companhia e por suas controladas que estão refletidas no balanço consolidado.

a. Caixa e Equivalentes a Caixa: Os equivalentes a caixa são investimentos temporários de alta liquidez, com vencimento imediato. Estão registrados ao custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas do encerramento dos trimestres e não superam o valor de mercado. As quotas de fundos de investimentos estão valorizadas pelo valor da quota em 31 de março de 2006.

b. Contas a Receber de Clientes: As contas de créditos com usuários dos serviços de telecomunicações estão registradas pelo valor da tarifa ou do serviço na data da sua prestação. As contas a receber de serviços incluem créditos por serviços prestados e não faturados até as datas do encerramento dos trimestres. As contas a receber decorrentes da comercialização de aparelhos celulares e acessórios estão registradas pelos valores das vendas realizadas, no momento em que as mercadorias são entregues e aceitas pelos clientes. O critério adotado para constituição da provisão de créditos de liquidação duvidosa considera a apuração dos percentuais de perdas reais ocorridas em cada faixa de vencimento de contas a receber. Os percentuais históricos são aplicados às faixas atuais de contas a receber, incluindo também as contas a vencer, bem como a parcela de

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serviços prestados a faturar, constituindo assim o montante que poderá se transformar em perda futura, sendo registrado contabilmente a título de provisão.

c. Estoques de Materiais: Estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, os quais não excedem ao custo de reposição. Os estoques são segregados em expansão e manutenção da planta, e com relação às demonstrações consolidadas, estoques de mercadorias para revenda representados principalmente por aparelhos celulares, acessórios e cartões eletrônicos – chips. Os estoques destinados a expansão estão classificados no imobilizado (obras em andamento), os estoques destinados a manutenção são classificados no ativo circulante e realizável a longo prazo, de acordo com o prazo em que serão utilizados, e os estoques destinados a revenda estão classificados no ativo circulante. Para os estoques considerados obsoletos, são registradas provisões para perdas, sendo que para os aparelhos celulares e acessórios a controlada BrT Celular registra ajustes aos preços de comercialização praticados na data de encerramento do trimestre, nos casos em que as aquisições foram realizadas por valores superiores.

d. Investimentos: Os investimentos em sociedades controladas foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os ágios registrados foram apurados com base na expectativa de resultados futuros e sua amortização está relacionada ao volume de realização e tempo projetados, não excedendo ao período de dez anos. Os outros investimentos estão registrados pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas, quando aplicável. Os investimentos resultantes de aplicações em incentivos fiscais de imposto de renda são reconhecidos quando efetivadas as aplicações e resultam em ações de empresas incentivadas ou quotas dos fundos de investimentos. No período compreendido entre a aplicação e o recebimento de ações ou quotas dos fundos, permanecem registrados no ativo realizável a longo prazo. A Companhia tem por critério utilizar o percentual máximo de destinação do tributo. Periodicamente esses investimentos são avaliados e o resultado da comparação entre o seu custo original e o de mercado, quando este for menor, resulta na formação de provisões para perdas prováveis.

e. Imobilizado: Está demonstrado pelo custo de aquisição e/ou construção, deduzido da depreciação acumulada. Os encargos financeiros decorrentes de obrigações que financiam bens e obras enquanto em construção são capitalizados.

Os gastos incorridos que representam melhorias (aumento da capacidade instalada ou da vida útil) são capitalizados. Os gastos com manutenção e reparo são debitados ao resultado, respeitando-se o regime de competência.

A depreciação é calculada pelo método linear. As taxas de depreciação utilizadas estão de acordo com a expectativa de vida útil dos bens e de conformidade com as normas do Serviço Público de Telecomunicações. As principais taxas aplicadas estão demonstradas na nota nº 27.

f. Diferido: Está segregado entre diferido em amortização e em formação e sua composição está demonstrada na nota nº 28. A amortização é calculada pelo método linear, pelo período de cinco anos, dentro do prazo estabelecido de acordo com as normas em vigor. Quando identificado que o ativo não produz mais benefícios, ocorre a baixa contra o resultado não-operacional.

g. Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro: O imposto de renda da pessoa jurídica e a contribuição social sobre o lucro são contabilizados pelo regime de competência. Os tributos mencionados atribuíveis a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social são registrados no ativo ou passivo, conforme o caso, somente no pressuposto de realização ou exigibilidade futura, dentro dos parâmetros estabelecidos na Instrução CVM nº 371/02.

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h. Empréstimos e Financiamentos: Estão atualizados pelas variações monetárias e/ou cambiais e juros incorridos até a data do encerramento do trimestre. Idêntica atualização é aplicada aos contratos de garantia para cobertura da dívida (hedge).

i. Provisões para Contingências: As provisões para contingências são constituídas mediante avaliações de seus riscos e quantificadas com base em fundamentos econômicos e pareceres jurídicos sobre os processos e outros fatos contingenciais conhecidos na data do encerramento do trimestre. Os fundamentos e as naturezas das provisões estão descritos na nota nº 7.

j. Reconhecimento das Receitas: As receitas de serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As ligações locais e de longa distância são tarifadas pelo processo de medição por tempo conforme legislação em vigor. As receitas provenientes da venda de cartões indutivos (Telefonia de Uso Público – TUP), aparelhos celulares e seus acessórios, são registradas quando os mesmos são entregues e aceitos pelos clientes. Para os serviços pré-pagos vinculados à telefonia celular a receita é reconhecida de acordo com a utilização dos serviços. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.

k. Reconhecimento das Despesas: As despesas são contabilizadas pelo regime de competência, obedecendo a sua vinculação com a realização das receitas. As despesas que competem a exercícios futuros são diferidas.

l. Receitas (Despesas) Financeiras líquidas: As receitas financeiras representam os juros auferidos sobre contas a receber liquidadas após o vencimento, os ganhos com aplicações financeiras e os ganhos com hedge.As despesas financeiras representam os juros incorridos e os demais encargos com empréstimos, financiamentos e outras transações financeiras.

Os juros sobre capital próprio, quando creditados, compõem o saldo das despesas financeiras, sendo que para fins de apresentação os valores registrados são revertidos contra o resultado do exercício e reclassificados como dedução de lucros acumulados, no patrimônio líquido.

m. Pesquisa e Desenvolvimento: Os gastos com pesquisa e desenvolvimento são registrados em despesas quando incorridos, exceto os gastos com projetos vinculados à geração de receitas futuras, os quais são registrados no ativo diferido e amortizados no período de cinco anos a partir do início das operações.

n. Benefícios a Empregados: Os planos de previdência privada e outros benefícios de aposentadoria patrocinados pela Companhia e suas Controladas a seus empregados são administrados por três fundações. As contribuições são determinadas atuarialmente, quando aplicável, e contabilizadas pelo regime de competência. Em 31 de dezembro de 2001 a Companhia efetuou a contabilização do déficit atuarial existente naquela data, contra o patrimônio líquido, excluído dos efeitos tributários correspondentes. A partir de 2002, na medida em que novas reavaliações atuariais determinem a necessidade de ajustes à provisão, os mesmos são reconhecidos contra o resultado do exercício. Informações complementares aos planos de previdência privada estão descritas na nota nº 6.

o. Participações no Resultado: A provisão para participação de empregados e administradores nos resultados é constituída de acordo com a competência, sendo contabilizada como despesa operacional. A determinação do montante, que é pago no ano seguinte ao do registro da provisão, considera o programa de metas estabelecido junto ao sindicato da categoria, através de acordo coletivo de trabalho, em consonância com a Lei nº 10.101/00 e com o estatuto social.

p. Lucro ou prejuízo por mil ações: O lucro ou prejuízo por mil ações é calculado com base na quantidade de ações em circulação na data de encerramento do trimestre. As ações em circulação são representadas pela totalidade das ações emitidas, subtraída das ações em tesouraria.

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4. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As transações com partes relacionadas referem-se às operações existentes com a Brasil Telecom Participações S.A., controladora da Companhia, e com as sociedades controladas descritas na nota nº 1.

As operações entre a Companhia e as partes relacionadas são realizadas a preços e condições usuais de mercado. As principais transações realizadas são as seguintes:


Mútuos com a Controladora: O saldo passivo é originário da cisão da Telebrás e está indexado à variação cambial, à qual são acrescidos juros de 1,75% ao ano, somando o montante de R$ 51.137 (R$ 58.798 em 31/12/05). O ganho financeiro reconhecido contra o resultado no trimestre, devido à queda da cotação do dólar norte-americano, foi de R$ 3.926 (R$ 554 de perda financeira em 2005).

Debêntures: Em 27 de Janeiro de 2001, a Companhia emitiu 1.300 debêntures privadas, ao preço unitário de R$ 1.000, não conversíveis ou permutáveis em ações de qualquer espécie, no valor total de R$ 1.300.000, com o objetivo de financiar parte do seu programa de investimentos. O total dessas debêntures foi adquirido pela controladora Brasil Telecom Participações S.A. O saldo do valor nominal das debêntures será amortizado em uma parcela restante, equivalente a 40% da emissão, com vencimento em 27/07/06. A remuneração das debêntures equivale a 100% do CDI, pagos semestralmente. O saldo deste passivo é de R$ 534.070 (R$ 560.459 em 31/12/05) e os encargos reconhecidos contra o resultado no trimestre representaram R$ 21.362 (R$ 37.313 em 2005).

Avais e Fianças: (i) A Controladora presta avais em garantia de empréstimos e financiamentos devidos pela Companhia às instituições financeiras credoras. Nesse primeiro trimestre de 2006, relacionado ao benefício da garantia, a Companhia registrou despesas em favor da Controladora no montante de R$ 581 (R$ 1.055 em 2005); e (ii) a Controladora presta fiança para a Companhia, relativa à contratação de apólices de seguro garantia de obrigações contratuais (GOC), as quais totalizaram R$ 220.305 (R$217.142 em 2005). No trimestre, por conta da remuneração de tal fiança, a Companhia registrou uma despesa operacional de R$ 66 (R$ 65 em 2005).

Valores a Pagar e Receitas: resultantes de transações relacionadas a compartilhamento de recursos. O saldo a pagar é de R$ 381 (R$ 54 a receber, em 31/12/05) e os valores contabilizados contra o resultado no trimestre estão representados por receitas operacionais de R$ 337 (R$ 1.056 em 2005).


Valores a Receber, Receitas e Despesas: resultantes de transações relacionadas a utilização de instalações, apoio logístico e serviços de telecomunicações. O saldo a receber é de R$ 13.710 (R$ 23.126 a receber, em 31/12/05). Os valores contabilizados contra o resultado no trimestre representaram R$ 9.772 de receitas operacionais (R$ 15.618 em 2005) e R$ 15.712 de despesas operacionais (R$ 39.381 em 2005).

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Valores a Pagar, Receitas e Despesas: resultantes de transações relacionadas a utilização de instalações, apoio logístico e serviços de telecomunicações. O saldo a pagar é de R$ 2.176 (R$ 1.680 a receber, em 31/12/05). Os valores contabilizados contra o resultado no trimestre representaram R$ 45.727 de receitas operacionais (R$ 40.310 em 2005) e R$ 87.849 de despesas operacionais (R$ 35.567 em 2005).

Vant Telecomunicações S.A.

Valores a Pagar, Receitas e Despesas: resultantes de transações relacionadas a serviços de telecomunicações e aquisições de bens do ativo imobilizado. O saldo a pagar é de R$ 3.443 (R$ 320 a pagar, em 31/12/05) e os valores contabilizados contra o resultado no trimestre representaram R$ 1.239 de receitas operacionais (R$ 262 em 2005) e R$ 490 de despesas operacionais (R$ 520 em 2005).

BrT SCS Bermuda

Valores a Receber e Receitas: resultantes de transações relacionadas a serviços de telecomunicações. O saldo a receber é de R$ 197 (R$ 201 em 31/12/05). Os valores contabilizados contra o resultado no trimestre representaram R$ 44 de receitas operacionais. No primeiro trimestre de 2005 foi registrada uma receita financeira de R$ 189, decorrente de um contrato de mútuo quitado no mesmo período.

Freelance S.A.

Valores a Pagar, Receitas e Despesas: resultantes de transações relacionadas a prestação de serviços de telecomunicações. O saldo a pagar é de R$ 311 (R$ 769 a receber, em 31/12/05). Os valores contabilizados contra o resultado no trimestre representaram R$ 982 de receitas operacionais (R$ 52 em 2005) e R$ 2.062 de despesas operacionais.

IG Brasil

Valores a Receber, Receitas e Despesas: resultantes de transações relacionadas a prestação de serviços de telecomunicações. O saldo a receber é de R$ 76 (R$ 733 em 312/12/05). Os valores contabilizados contra o resultado no trimestre estão representados por R$ 1.014 de receitas operacionais (R$ 2.003 em 2005) e despesas operacionais de R$ 360.

BrT Multimídia

Valores a Pagar, Receitas e Despesas: resultantes de transações relacionadas a serviços de telecomunicações. O saldo a pagar é de R$ 7.067 (R$ 10.772 em 31/12/05). Os valores contabilizados contra o resultado no trimestre representaram R$ 126 de receitas operacionais (R$ 22 em 2005) e R$ 4.953 de despesas operacionais (R$ 19.504 em 2005).

Outras Transações com Partes Relacionadas

Devido à existência de sócios comuns na cadeia de controle da Companhia e das Empresas citadas abaixo, as operações entre estas podem ser classificadas, nos termos da Deliberação CVM nº 26/86, como “transações entre partes relacionadas”.

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Telemig Celular

A Companhia e a Telemig Celular mantêm contratos relativos a operação de serviços de telecomunicações, abrangendo o CSP 14 – Código de Seleção de Prestadora, aluguel de infra-estrutura e acordos de co-faturamento. O valor a receber, decorrente destes contratos e acordos é de R$ 3.849 (R$ 4.228 em 31/12/05). Os valores contabilizados no resultado no trimestre estão representados por despesas operacionais de R$ 9.973 (R$ 14.696 em 2005) e receitas operacionais de R$ 76 no primeiro trimestre de 2005.

Amazônia Celular

A Companhia e a Amazônia Celular mantêm contrato relativo a operação de serviços de telecomunicações, abrangendo o CSP 14 – Código de Seleção de Prestadora e acordos de co-faturamento. O valor a receber, decorrente destes contratos e acordos é de R$ 1.376 (R$ 258 31/12/05). Os valores contabilizados no resultado no trimestre estão representados por despesas operacionais de R$ 2.632 (R$ 5.077 em 2005).

TIM Celular

A Companhia e as empresas Celulares da TIM mantêm contratos relativos a operação de serviços de telecomunicações, abrangendo cessão de meios e acordos de co-faturamento, assim como relacionamentos decorrentes de CSP. O valor a pagar, decorrente destas transações é de R$ 46.715 (R$ 38.296 em 31/12/05). Os valores contabilizados no resultado no trimestre estão representados por receitas operacionais de R$ 34.663 e despesas operacionais de R$ 129.272.

5. VALOR DE MERCADO DOS ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS (INSTRUMENTOS FINANCEIROS) E ANÁLISE DE RISCOS

A Companhia e suas controladas procederam a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado ou de efetiva realização (valor justo), utilizando informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas para cada situação. A interpretação dos dados de mercado quanto à escolha de metodologias exige considerável julgamento e estabelecimento de estimativas para se chegar a um valor considerado adequado para cada situação. Conseqüentemente, as estimativas apresentadas podem não indicar, necessariamente, os montantes que poderão ser obtidos no mercado corrente. A utilização de diferentes hipóteses para apuração do valor de mercado ou o valor justo pode ter efeito material nos valores obtidos. A seleção dos ativos e passivos apresentados nesta nota ocorreu em razão de sua materialidade. Aqueles instrumentos cujos valores se aproximam do valor justo, a exemplo de caixa e equivalentes a caixa, contas receber, ativos e passivos de tributos, fundos de pensão, entre outros, e cuja avaliação de risco é irrelevante não estão mencionados.

De acordo com as suas naturezas, os instrumentos financeiros podem envolver riscos conhecidos ou não, sendo importante, no melhor julgamento, o potencial desses riscos. Assim, podem existir riscos com garantias ou sem garantias, dependendo de aspectos circunstanciais ou legais. Dentre os principais fatores de risco de mercado que podem afetar o negócio da Companhia, destacam-se:

a. Risco de Crédito

A maioria dos serviços prestados pela Companhia está vinculada ao Contrato de Concessão e grande parte desses serviços subordina-se ao estabelecimento de tarifas por parte do órgão regulador. A política de crédito por sua vez, no caso de serviços públicos de telecomunicações, fica subordinada às normas legais

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estabelecidas pelo poder concedente. O risco existe em razão da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. A inadimplência da Sociedade no trimestre foi de 2,96% da receita bruta (2,94% em 2005). Para o Consolidado foi de 3,09% e 3,02%, respectivamente. Através de controles internos, a Companhia monitora permanentemente o nível de suas contas a receber, o que limita o risco de contas inadimplentes, procedendo ao corte do acesso ao serviço (tráfego sainte) se a fatura estiver vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções para o caso de serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.

A Companhia opera em co-faturamento, relativo às chamadas de longa distância com o uso do seu CSP (Código de Seleção de Prestadora) originadas por assinantes das outras operadoras de telefonia fixa e móvel. As contas a receber em co-faturamento são geridas por essas operadoras, com base nos acordos operacionais firmados com as mesmas e de acordo com a disciplina estabelecida pela ANATEL. As regras de bloqueio estabelecidas pelo órgão regulador são as mesmas para as companhias de telefonia fixa e móvel fornecedoras do co-faturamento. A Companhia controla separadamente os recebíveis dessa natureza e mantém provisão para perdas que poderão ocorrer, devidas aos riscos de não recebimento desses valores.

Com relação à telefonia móvel, o risco de crédito na venda de aparelhos e na prestação de serviços na modalidade pós-pago é minimizado com a adoção de uma pré-análise de crédito. Ainda no que diz respeito ao serviço pós-pago, cuja base de clientes no final do trimestre era de 33,4% (31,3% em 31/12/05), as contas a receber também são monitoradas a fim de limitar a inadimplência e efetua-se o bloqueio ao serviço (tráfego sainte) quando a fatura estiver vencida há mais de quinze dias.

b. Risco de Taxa de Câmbio

Passivos

A Companhia possui empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos dos mesmos. Os empréstimos consolidados sujeitos a esse risco representam cerca de 22,6% (23,3% em 31/12/05) do total dos passivos de empréstimos e financiamentos consolidados, desconsideradas as operações de proteção cambial contratadas. Para minimizar esse tipo de risco, a Companhia tem contratado operações de hedge cambial junto a instituições financeiras. Da parcela da dívida consolidada em moeda estrangeira 67,9% (66% em 31/12/05) está coberta por operações de hedge e aplicações financeiras em moeda estrangeira, resultando numa exposição efetiva de 11,9%. Os efeitos positivos ou negativos não realizados nessas operações são registrados no resultado como ganho ou perda. Até o encerramento do trimestre, os ajustes negativos dessas operações totalizaram R$ 64.517 (R$ 47.771 de ajustes negativos em 2005).

A exposição líquida, pelo valor contábil e de mercado, ao risco da taxa de câmbio na data do encerramento do encerramento do trimestre é a seguinte:

CONTROLADORA 31/03/06 31/12/05

ValorContábil

Valor de Mercado

ValorContábil

Valor de Mercado

Passivos Empréstimos e Financiamentos 938.872 983.388 1.040.800 1.086.134Contratos de Hedge 366.110 364.009 311.469 301.119Total 1.304.982 1.347.397 1.352.269 1.387.253Circulante 183.368 183.662 125.690 126.588Longo Prazo 1.121.614 1.163.735 1.226.579 1.260.665

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CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05

ValorContábil

Valor de Mercado

ValorContábil

Valor de Mercado

Passivos Empréstimos e Financiamentos 960.487 1.005.003 1.064.090 1.109.424Contratos de Hedge 366.110 364.009 311.469 301.119Total 1.326.597 1.369.012 1.375.559 1.410.543Circulante 183.368 183.662 125.690 126.588Longo Prazo 1.143.229 1.185.350 1.249.869 1.283.955

O método utilizado para o cálculo do valor de mercado (valor justo) dos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira e instrumentos de hedge foi o dos fluxos de caixa futuros associados a cada instrumento contratado, descontados às taxas de mercado vigentes na data de encerramento do trimestre.

c. Risco de Taxa de Juros

Ativos

A Companhia possui um empréstimo concedido para a empresa produtora de listas telefônicas, remunerado pelo IGP-DI, e também empréstimos decorrentes da venda de bens do ativo imobilizado para outras empresas de telefonia, remunerado pelo IPA-OG/Produtos Industriais da Coluna 27 (FGV). São mantidos ainda, títulos de renda (CDB´s) aplicados junto ao Banco de Brasília S.A., relacionados à garantia ao incentivo fiscal concedido pelo Governo do Distrito Federal, cujo programa denomina-se Programa de Promoção do Desenvolvimento Econômico e Sustentável do Distrito Federal – PRO-DF, sendo a remuneração desses títulos equivalente a 95% da taxa SELIC.

Esses ativos estão assim representados no balanço:

CONTROLADORA CONSOLIDADO Valor Contábil e de Mercado Valor Contábil e de Mercado

31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Ativos Empréstimos, vinculados a: IGP-DI 7.792 7.747 7.865 7.836 IPA-OG Coluna 27 (FGV) 1.240 1.337 1.240 1.337 Títulos de Renda, vinculados a: Taxa SELIC 589 502 2.788 2.604 Total 9.621 9.586 11.893 11.777 Circulante 5.732 3.873 5.805 3.962 Longo Prazo 3.889 5.713 6.088 7.815

Passivos

A Companhia possui empréstimos e financiamentos contratados em moeda nacional subordinados a taxas de juros vinculadas aos indexadores: TJLP, UMBNDES, CDI, IGP-M e IGP/DI. O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas. A Companhia tem pactuado contratos de hedge para 20,4% (22,7% em 31/12/05) das obrigações sujeitas à taxa UMBNDES, na modalidade de swapcambial. Contudo, há um monitoramento contínuo das demais taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de derivativos, para proteção contra o risco de volatilidade dessas taxas.

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Além dos empréstimos e financiamentos a Companhia emitiu debêntures, privadas e públicas, não conversíveis ou permutáveis em ações. Este passivo foi contratado a taxa de juros vinculada ao CDI e o risco vinculado a esse passivo surge em razão da possível elevação dessa taxa.

A situação dos passivos mencionados na data de encerramento do trimestre é a seguinte:

CONTROLADORA

31/03/06 31/12/05 Valor

Contábil Valor de Mercado

ValorContábil

Valor de Mercado

Passivos Empréstimos vinculados à TJLP 1.949.789 1.951.866 2.076.211 2.077.094 Debêntures – CDI 1.054.115 1.084.238 1.108.226 1.100.815 Empréstimos vinculados a UMBNDES 246.107 246.932 272.601 273.318 Hedge sobre Empréstimos vinculados a UMBNDES 37.296 29.913 37.630 27.462 Empréstimos vinculados ao IGPM 4.990 4.990 8.158 8.158 Empréstimos vinculados ao IGP/DI 3.683 3.683 3.145 3.145 Outros Empréstimos 9.267 9.267 10.530 10.531 Total 3.305.247 3.330.889 3.516.501 3.500.523 Circulante 1.339.316 1.338.928 1.363.427 1.360.208 Longo Prazo 1.965.931 1.991.961 2.153.074 2.140.315

CONSOLIDADO

31/03/06 31/12/05 Valor


ValorContábil

Valor de Mercado

Passivos Empréstimos vinculados à TJLP 1.949.789 1.951.866 2.076.211 2.077.094 Debêntures – CDI 1.054.115 1.084.238 1.108.226 1.100.815 Empréstimos vinculados a UMBNDES 246.107 246.932 272.601 273.318 Hedge sobre Empréstimos vinculados a UMBNDES 37.296 29.914 37.630 27.462 Empréstimos vinculados ao IGP/DI 21.374 21.374 19.310 19.310 Empréstimos vinculados ao IGPM 4.990 4.990 8.158 8.158 Outros Empréstimos 9.267 9.267 10.530 10.530 Total 3.322.938 3.348.581 3.532.666 3.516.687 Circulante 1.339.413 1.339.025 1.363.694 1.360.475 Longo Prazo 1.983.525 2.009.556 2.168.972 2.156.212

Alguns dos contratos citados têm os valores de mercado iguais aos valores contábeis, devido às condições de contratação atuais para estes tipos de instrumentos financeiros serem semelhantes àquelas em que os mesmos se originaram ou não apresentarem parâmetros para cotação ou contratação.

d. Risco de Não Vinculação de Índices de Atualização Monetária de Empréstimos e Financiamentos com o Contas a Receber

Os índices de empréstimos e financiamentos contratados pela Companhia não estão correlacionados com os valores das contas a receber. Desta maneira surge um risco, pois os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Companhia.

e. Riscos Contingenciais

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Os riscos contingenciais são avaliados segundo hipóteses de exigibilidade entre provável, possível ou remota. As contingências consideradas como de risco provável são registradas no passivo. Os detalhes desses riscos estão apresentados na nota nº 7.

f. Riscos Relacionados a Investimentos

A Companhia possui investimentos avaliados pelos métodos de equivalência patrimonial e custo de aquisição. Os investimentos avaliados pela equivalência patrimonial estão citados na nota nº 26, para os quais inexiste valor de mercado, pois são representados por sociedades de capital fechado ou limitada. São constituídas provisões para perdas quando os fluxos de caixa futuros esperados de um investimento induzirem a expectativas de perdas.

Na data de encerramento do trimestre estava constituída uma provisão de perdas no valor de R$ 18.545 (R$ 19.028 em 31/12/05) referente ao passivo a descoberto da VANT.

Os investimentos avaliados pelo custo de aquisição são irrelevantes em relação aos ativos totais. Os riscos a eles relacionados não produziriam impactos representativos para a Companhia caso ocorressem perdas com parte desses investimentos.

g. Riscos de Aplicações Financeiras

São mantidas aplicações financeiras de liquidez imediata em fundos de investimento financeiro (FIF’s) exclusivos, cujos ativos são constituídos por títulos públicos federais pós-fixados, pré-fixados e cambiais, todos vinculados ao CDI, através do próprio lastro destes títulos ou através de contratos futuros junto à Bolsa de Mercadoria e Futuros – BM&F, fundo de investimento financeiro (FIF) exclusivo, vinculado à variação cambial através de contratos futuros de dólar junto à Bolsa de Mercadoria e Futuros – BM&F, aplicações financeiras no exterior em overnight, em carteira própria de Certificados de Depósito Bancário (CDB) emitidos por instituições financeiras nacionais e em carteira própria de Certificados de Depósito (CD) emitidos por instituições financeiras no exterior. As aplicações em overnight, no fundo cambial e em certificados de depósito estão sujeitas ao risco de taxa de câmbio. As aplicações em CDB, bem como as aplicações em overnight que possuem lastro neste tipo de certificado, estão sujeitas ao risco de crédito da instituição financeira emissora.

A Companhia mantém aplicações financeiras no valor de R$ 698.120 (R$ 1.428.587 em 31/12/05). Os rendimentos auferidos até o encerramento do trimestre estão reconhecidos contabilmente como receita financeira e representam R$ 27.949 (R$ 53.239 em 2005). Os valores relativos às demonstrações consolidadas são de R$ 825.878 (R$ 1.667.009 em 31/12/05) para as aplicações e R$ 36.598 (R$ 59.693 em 2005) de rendimentos.

h. Risco de Vencimentos Antecipados de Empréstimos e Financiamentos

As obrigações decorrentes de financiamentos, citadas na nota nº 34, relativas aos contratos do BNDES, debêntures públicas e a maioria referente às instituições financeiras, contêm cláusulas que prevêem antecipação de vencimentos de obrigações ou retenção de valores atrelados a parcelas da dívida (covenants),nos casos em que não sejam atingidos determinados valores mínimos para certos indicadores, como índices de endividamento, liquidez, geração de caixa e outros.

Considerando as provisões reconhecidas nas demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31/12/05, provisões essas informadas ao mercado através do Fato Relevante de 04/01/06, a Companhia renegociou, em fevereiro de 2006, todos os contratos de empréstimos e hedge que possuíam covenants

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financeiros relacionados ao Lucro Antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização – LAJIDA (EBITDA) e, no caso do BNDES, as negociações ainda estão em andamento visando a adequação destes covenants.

Conforme estabelecido nos contratos de financiamento mantidos com o BNDES, a Companhia deve cumprir um conjunto de índices financeiros e no caso de descumprimento de algum destes índices, é facultado ao BNDES solicitar o bloqueio temporário de valores, dados como garantia em conta vinculada. Em virtude do descumprimento desta cláusula, o montante total estimado de retenção é de aproximadamente R$ 247.442, operacionalizado através do bloqueio parcial das aplicações financeiras da Companhia, não havendo prejuízo da remuneração a ser recebida pela mesma. Após o encerramento do trimestre ocorreram bloqueios nos fundos de investimentos no valor de R$ 91.439 (R$ 191.439 para o Consolidado), os quais foram reclassificados para a rubrica de retenções contratuais, citada na nota nº 24, para efeitos de apresentação destas informações trimestrais. A liberação dos valores bloqueados dar-se-á tão logo a Companhia volte a cumprir as relações financeiras estabelecidas nos contratos ou venha obter sucesso na adequação dos covenants financeiros pactuados. O BNDES concedeu uma renúncia em relação a eventual declaração de vencimento antecipado em virtude de novo descumprimento dos índices financeiros.

i. Risco de Aspecto Regulatório

Novos Contratos de Concessão

Foram assinados pela Brasil Telecom S.A., em 22/12/05, os novos contratos de concessão local e longa distância nacional que vigorarão entre 1º de janeiro de 2006 e 31 de dezembro de 2025. Estes novos contratos de concessão, que prevêem revisões qüinqüenais, no geral possuem um maior grau de intervenção na gestão dos negócios e vários dispositivos de defesa dos interesses do consumidor, conforme percebido pelo órgão regulador. Entre outros pontos destacam-se:

• O ônus da concessão definido como 2% da receita líquida de tributos, calculada a cada biênio, tomando por início o exercício social de 2006, cujo pagamento inicial recai ao dia 30/04/07 e assim sucessivamente até o término da concessão. Tal método de cálculo, no que diz respeito à competência, corresponde a 1% para cada exercício social;

• A definição de novas metas de universalização, em especial o AICE - Acesso Individual de Classe Especial, de oferta obrigatória e os Postos de Serviço de Telecomunicações - PST, com ônus integral para a Concessionária;

• A possibilidade do Órgão Regulador impor planos alternativos obrigatórios; • A introdução do direito do Órgão Regulador de intervir e modificar contratos da concessionária com

terceiros; • A inclusão dos bens da controladora, controlada, coligada e de terceiros, indispensáveis à concessão,

como bens reversíveis; • A criação de conselho de usuários em cada concessão;

Adicionalmente, a regulamentação associada ao novo contrato de concessão prevê mudanças na forma de tarifação das chamadas locais, que passam de pulso para minuto no horário normal, nos valores das tarifas de público e nos critérios de reajuste, que teve o fator de excursão individual reduzido de 9% para 5%, e que passará a ter definição por um índice setorial – o IST, em cuja composição o maior peso é do IPCA.

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Por sua vez, as tarifas de interconexão, conforme previsto, passam a ser definidas como um percentual da tarifa de público até a implantação de modelo de custos por serviço/modalidade, previsto para 2008, conforme definido no Regulamento de Separação e Alocação Contábil (Resolução nº 396/05).

A ANATEL, na data de 23 de fevereiro de 2006, editou a Resolução nº 432, adiando pelo prazo de doze meses as datas constantes da Norma nº 423, de 06/12/05, que trata da Alteração da Tarifação do Plano Básico do STFC na Modalidade Local Prestado em Regime Público.

Não é possível avaliar, na data de elaboração destas informações trimestrais, os impactos futuros que serão produzidos por tal mudança regulamentar.

Projeto de Lei de Mudança da Lei Geral de Telecomunicações (“LGT”)

No início de março de 2006, o Poder Executivo encaminhou ao Congresso Nacional o Projeto de Lei nº 6.677 para alteração da LGT nº 9.472, de 16/07/97, cujo conteúdo essencialmente é possibilitar a adoção de critérios diferenciados fundados na condição sócio-econômica do pretendente-usuário, com objetivo de reduzir as desigualdades sociais e facilitar o acesso aos serviços de telecomunicações prestados em regime público.

Por falta de elementos objetivos não é possível avaliar, na data de elaboração destas informações trimestrais, os impactos futuros que serão produzidos nos negócios da Companhia, caso o referido projeto for aprovado no Congresso Nacional.

Sobreposição de Licenças

A Companhia quando recebeu a certificação do cumprimento das metas de universalização para 2003, estabelecidas pela ANATEL, já prestava o serviço de telefonia fixa (“STFC”) nas modalidades local e longa distância nacional (“LDN”) intra-regional na Região II do Plano Geral de Outorgas (“PGO”). Após o cumprimento das referidas metas, a ANATEL, em janeiro de 2004, expediu autorizações que ampliaram a possibilidade de atuação da Companhia: STFC local e LDN nas Regiões I e III do PGO (e em mais alguns setores da Região II); Longa Distância Internacional (“LDI”) nas Regiões I, II e III do PGO; telefonia móvel, mediante a controlada 14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”), na Região II do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”). Foram também ampliados os contratos de concessão já existentes, permitindo-se chamadas de LDN destinadas a qualquer ponto do território nacional. Se a Telecom Itália International N.V. (“TII”) adquirisse uma participação controladora indireta na Companhia, esta e a TIM Brasil Serviços e Participações S.A. (“TIM”) poderiam ser consideradas afiliadas sob a lei de telecomunicações brasileira. Isto implicaria que a capacidade de prestar serviços nacionais (LDN) e internacionais (LDI) de telefonia fixa, assim como serviços de telefonia móvel, nas mesmas regiões que a TIM, estaria sob o risco de ser parcialmente encerrada pela ANATEL. Em 16 de janeiro de 2004, a ANATEL emitiu o Ato nº 41.780, estabelecendo um período de 18 meses durante o qual a TII poderia readquirir uma participação controladora indireta na Companhia, desde que a TII não participasse ou votasse em quaisquer assuntos relacionados à sobreposição de serviços oferecidos pela Companhia e a TIM, tais como serviços de chamadas de longa distância nacional e internacional e serviços de telefonia celular. Em 30 de junho de 2004, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, nos autos da Medida Cautelar 08700.000018/2004-68, estabeleceu restrições ao exercício de direitos de controle por parte de Telecom Italia International N.V. e seus representantes nos conselhos de administração de Solpart Participações S.A., Brasil Telecom Participações S.A. e Brasil Telecom S.A.

Na data de 28 de abril de 2005, TII e TIM e a Companhia e BrT Celular celebraram vários acordos societários, inclusive um instrumento intitulado “Acordo de Incorporação” (Merger Agreement) e um

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“Protocolo” a ele relacionado. Dentre outras razões alegadas, essa operação de incorporação foi justificada pela administração da época como possível solução para a sobreposição de licenças e autorizações regulatórias com a TIM, para afastar sanções e penalidades que poderiam ser impostas pela ANATEL. A operação foi proibida por liminar expedida pela Justiça norte-americana. Também é objeto de discussão na Justiça brasileira e em arbitragem envolvendo acionistas controladores. Confirmando-se ou não a validade dos acordos de abril de 2005, existe a possibilidade de que ativos relacionados aos segmentos fixo e móvel (ver nota nº 42) eventualmente percam valor, como conseqüência da sobreposição de operações ou sanções da ANATEL. Por outro lado, é também possível que os acordos societários de 28 de abril de 2005 sejam declarados nulos pela via judicial ou arbitral, o que afastaria a TII do bloco de controle do grupo Brasil Telecom, eliminando a sobreposição de outorgas e, conseqüentemente, o risco regulatório. Entretanto, no momento, não é possível antecipar esses desdobramentos jurídicos e seu efeito futuro nas demonstrações financeiras.

Em 7 de julho de 2005, a ANATEL declarou, por meio do Ato n.º 51.450, que a contagem do prazo de 18 meses para a resolução da sobreposição de licenças começaria na data do efetivo retorno da TII ao grupo de controle da Brasil Telecom S.A. Em 26 de julho de 2005, a ANATEL, por meio do Despacho n. 576/2005, declarou que a contagem do prazo já iniciara em 28 de abril de 2005. Portanto, de acordo com a ANATEL, as empresas interessadas deverão adotar as medidas necessárias para eliminar a sobreposição de outorgas até o encerramento do referido prazo, em outubro de 2006, sob pena de aplicação de sanções legais, o que poderá afetar a qualquer delas ou a ambas.

A depender da decisão final da ANATEL, essas sanções podem ter um efeito material adverso nos negócios e operações da Companhia e da 14 Brasil Telecom Celular S.A.

Relacionado ao “Acordo de Incorporação” citado nesta nota, a Companhia e a controlada BrT Celular iniciaram em 15 de março de 2006 uma arbitragem contra a TII e a TIM, visando a anulação do mesmo. A Companhia divulgou fato relevante sobre este assunto em 16 de março de 2006.

A TII e a TIM enviaram à Companhia e à BrT Celular correspondência datada de 02 de maio de 2006, rescindindo unilateralmente o referido “Acordo de Incorporação”, reservando supostos direitos. A Companhia divulgou fato relevante a respeito em 02 de maio de 2006.

6. BENEFÍCIOS A EMPREGADOS

Os benefícios descritos nesta nota são oferecidos aos empregados da Companhia e de suas controladas diretas ou indiretas. Tais sociedades, para melhor citá-las quando em conjunto, podem ser referenciadas como “Empresas Brasil Telecom” e, para efeitos de previdência complementar citada nesta nota, também poderão estar denominadas como “Patrocinadora” ou “Patrocinadoras”.

a. Previdência Complementar

São patrocinados planos de benefícios de previdência complementar, relacionados à aposentadoria para os empregados e participantes assistidos e, para estes últimos, assistência médica em alguns casos. Esses planos têm como administradoras as seguintes fundações: (i) Fundação 14 de Previdência Privada (“Fundação 14”); (ii) Fundação BrTPREV (“FBrTPREV”), originária da antiga CRT, sociedade incorporada pela Companhia em 28/12/00; e (iii) Fundação SISTEL de Seguridade Social (“SISTEL”), originária de empresas do antigo Sistema Telebrás.

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O estatuto social da Companhia prevê a aprovação da política de previdência complementar, sendo que a solidariedade atribuída aos planos de benefícios definidos vincula-se aos atos firmados junto às fundações, com a anuência da Secretaria de Previdência Complementar – SPC, no que cabe aos planos específicos.

Os planos patrocinados são avaliados por atuários independentes na data de encerramento do exercício social. Para os planos de benefício definido identificados nesta nota explicativa, adota-se o reconhecimento imediato dos ganhos e perdas atuariais, estando constituído o passivo integral para os planos que apresentam situação deficitária. Esta medida foi aplicada desde o exercício social de 2001, ano em que foram adotadas as normas da Deliberação CVM nº 371/00. Para os planos que apresentam situação atuarial positiva não são constituídos ativos em virtude da impossibilidade legal de reembolsos desses superávits.

A seguir estão reportadas as características dos planos de previdência complementar patrocinados.

FUNDAÇÃO 14

Desde a divisão do plano único administrado pela SISTEL, o PBS, em janeiro de 2000, já se previa a tendência de evolução para uma nova etapa, que resultasse em um modelo de gestão própria e independente para o plano TCSPREV, através de uma entidade específica para exercer a sua administração e operação, tendo este fato se tornado cada vez mais evidente ao longo dos últimos anos. Essa tendência também ocorreu em outras principais empresas patrocinadoras de planos que eram administrados pela SISTEL, que criaram suas respectivas fundações de previdência complementar. Neste cenário foi criada, em 2004, a Fundação 14 de Previdência Privada, com o papel de assumir a administração e operação do plano TCSPREV, fato que se efetivou a partir de 10 de março de 2005, cujo processo foi respaldado pela legislação específica do setor e devidamente aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar – SPC.

Conforme o Termo de Transferência firmado na ocasião entre a Fundação Sistel de Seguridade Social e a Fundação 14 de Previdência Privada, a SISTEL, através de Convênio de Administração, vem prestando os serviços de administração e operação dos planos TCSPREV e PAMEC-BrT à Fundação 14, desde a data de efetivação da transferência desses planos, ocorrida em 10 de março de 2005, por um período de até dezoito meses, enquanto a Fundação 14 se organiza para assumir definitivamente os serviços de administração e operação dos seus planos.

Planos

TCSPREV (Contribuição Definida, Benefício Saldado e Benefício Definido)Plano de contribuição definida e benefícios saldados lançado em 28/02/00. Em 31/12/01 ocorreu a fusão de todos os planos previdenciários patrocinados, na época, junto à SISTEL, com aprovação em caráter excepcional e precário pela Secretaria de Previdência Complementar – SPC, do documento encaminhado àquele Órgão, face à necessidade de ajustes no regulamento. Desta forma, o TCSPREV é constituído por grupos de contribuição definida, de benefício saldado e de benefício definido. Os planos que se agregaram ao TCSPREV foram o PBS-TCS, PBT-BrT, Convênio de Administração BrT e Termo de Relação Contratual Atípica, sendo mantidas as condições estabelecidas nos planos de origem. Em março de 2003 este plano deixou de ser oferecido aos novos contratados das patrocinadoras. Porém, este plano no que ser refere à contribuição definida voltou a ser oferecido a partir de março de 2005. O TCSPREV atende atualmente a cerca de 62,5% do quadro de empregados.

PAMEC-BrT – Plano de Assistência Médica ao Complementado (Benefício Definido)Destinado à assistência médica dos aposentados e pensionistas vinculados ao Grupo PBT-BrT, o qual foi incorporado ao TCSPREV em 31/12/01.

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Contribuições Estabelecidas para os Planos

TCSPREVAs contribuições para este plano, por grupo de participantes, são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil, obedecendo ao regime de capitalização para a determinação do custeio. Atualmente, apenas para os grupos internos PBS-TCS (benefício definido) e TCSPREV (contribuição definida) existem contribuições dos participantes e da patrocinadora. No grupo TCSPREV, os valores contribuídos são creditados em contas individuais de cada participante, de forma paritária entre o empregado e a patrocinadora, cujos percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do salário de participação, conforme a idade do participante e limitado a R$ 19.520,40 para o ano de 2006. Opcionalmente o participante pode contribuir voluntariamente ou esporadicamente para o plano, acima da contribuição básica, porém, sem a paridade da patrocinadora. No grupo PBS-TCS, a contribuição da patrocinadora corresponde a 12% sobre a folha de salários dos participantes do grupo, enquanto que a do empregado varia de acordo com a idade, tempo de serviço e salário, podendo também pagar uma “jóia” dependendo da idade de ingresso no plano. As patrocinadoras são responsáveis pelo custeio de todas as despesas administrativas e benefícios de risco. Até o trimestre, as contribuições das patrocinadoras ao TCSPREV representaram 5,03% da folha de proventos dos participantes do plano. Para os empregados vinculados ao plano as contribuições representaram 4,90%.

As contribuições da parte-empresa no trimestre foram de R$ 4.206 (R$ 3.750 em 2005).

PAMEC-BrTAs contribuições para este plano foram pagas integralmente em julho de 1998, através de dotação única. Novas contribuições estarão limitadas à necessidade futura de cobrir gastos, caso isto ocorra.

FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE SOCIAL

O plano de previdência complementar que permanece sob a administração da SISTEL, é originário da época anterior à Cisão da Telebrás e atende aos participantes que se encontravam na condição de assistidos em janeiro de 2000 (PBS-A). Permanece também administrado pela SISTEL o plano assistencial PAMA/PAMA-PCE, formado por participantes assistidos do Plano PBS-A, dos planos PBS’s segregados por patrocinadora em janeiro de 2000 e do Grupo Interno do PBS-TCS, incorporado ao plano TCSPREV em dezembro de 2001.

Planos

PBS-A (Benefício Definido)Mantido solidariamente em conjunto com outras patrocinadoras vinculadas à prestação de serviços de telecomunicações, destinado aos participantes que se encontravam na condição de assistidos em 31/01/00.

PAMA - Plano de Assistência Médica ao Aposentado / PCE – Plano de Coberturas Especiais (Contribuição Definida)Mantido solidariamente em conjunto com outras patrocinadoras vinculadas à prestação de serviços de telecomunicações, destinado aos participantes que se encontravam na condição de assistidos em 31/01/00, aos assistidos do Grupo PBS-TCS, incorporado ao TCSPREV em 31/12/01 e aos assistidos dos planos de benefícios definidos PBS’s patrocinados por outras empresas. Conforme avaliação jurídica e atuarial, a responsabilidade da Companhia está exclusivamente limitada a contribuições futuras. Em 2004 ocorreu a migração opcional dos aposentados e pensionistas usuários do PAMA, para novas condições de cobertura (PCE). Os participantes que optaram pela migração passaram a contribuir para o PCE.

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PBS-AAs contribuições podem ocorrer em caso de apuração de déficit acumulado. Em 31/12/05, data da avaliação atuarial, o plano apresentava-se superavitário.

PAMA/PCEEste plano é mantido com contribuições da Patrocinadora, correspondendo a 1,5% sobre a folha salarial dos participantes ativos vinculados aos planos PBS, segregados e patrocinados pelas diversas empresas patrocinadoras. No caso da Brasil Telecom, o PBS-TCS foi incorporado ao plano TCSPREV em 31/12/01, passando a constituir um grupo interno do mesmo. Também são realizadas contribuições pelos aposentados e pensionistas usuários que migraram para o PCE.

As contribuições ao PAMA, na parte atribuída à Patrocinadora, no trimestre foram de R$ 37 (R$ 29 em 2005).

FUNDAÇÃO BrTPREV

Trata-se da administradora originária dos planos patrocinados pela antiga CRT, sociedade incorporada pela Companhia no final do ano de 2000. O patrocínio junto à FBrTPREV tem por finalidade principal a manutenção de planos de suplementação de aposentadorias, pensões e demais prestações asseguradas pela previdência oficial aos participantes.

Planos

BrTPREVPlano de contribuição definida e benefícios saldados, lançado em outubro de 2002, destinado à concessão de benefícios previdenciais suplementares aos da previdência oficial e que atendia inicialmente apenas aos empregados vinculados à Filial Rio Grande do Sul. Este plano passou a ser oferecido também aos novos empregados da Companhia e de suas controladas durante o período de março de 2003 a fevereiro de 2005, quando foi suspenso o oferecimento do mesmo. O BrTPREV atende atualmente a cerca de 33,2% do quadro de empregados.

Fundador – Brasil Telecom e Alternativo – Brasil TelecomPlanos de benefício definido, destinados à concessão de benefícios previdenciais suplementares aos da previdência oficial, fechados ao ingresso de novos participantes. Atualmente, esses planos atendem a cerca de 0,1% do quadro de empregados.


BrTPREVAs contribuições para este plano são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil, obedecendo ao regime de capitalização para a determinação do custeio. Os valores contribuídos são creditados em contas individuais de cada participante, de forma paritária entre o empregado e a patrocinadora, cujos percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do salário de participação, conforme a idade do participante e limitado a R$ 20.193,00 para o ano de 2006. Opcionalmente o participante pode contribuir também voluntariamente ou esporadicamente para o plano, acima da contribuição básica, porém, sem a paridade da patrocinadora. Esta é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e benefícios de risco. As contribuições da empresa no trimestre equivaleram

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a 8,41% da folha de proventos dos participantes vinculados a este plano, enquanto que para os empregados as contribuições representaram 4,83%.

As contribuições da parte-empresa no trimestre foram de R$ 3.420 (R$ 2.252 em 2005).

Fundador – Brasil Telecom e Alternativo – Brasil TelecomA contribuição normal da patrocinadora no trimestre foi 4,13% sobre a folha de salários dos participantes dos planos, sendo que estes contribuem com taxas variáveis conforme a idade, tempo de serviço e salário, cuja taxa média no trimestre foi de 4,13%. No Plano Alternativo – Brasil Telecom, os participantes também pagam uma jóia, dependendo da idade de ingresso no plano.

As contribuições normais da Patrocinadora no trimestre foram de R$ 4 (R$ 4 em 2005).

A reserva matemática a amortizar, referente ao valor atual da contribuição suplementar da Companhia, face à insuficiência atuarial dos planos administrados pela FBrTPREV, tem o prazo máximo de liquidação estabelecido em vinte anos, contados a partir de janeiro de 2002, conforme o Ofício nº 66/SPC/GAB/COA, de 25/01/02, da Secretaria de Previdência Complementar. Desse prazo máximo determinado restam 15 anos e 9 meses para a quitação total, sendo que no trimestre foi amortizada a quantia de R$ 34.179 (R$ 25.440 em 2005).

b. Plano de Opção de Compra de Ações para Administradores e Empregados

A Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 28 de abril de 2000, aprovou o plano geral para a outorga de opções de compra de ações para administradores e empregados da Companhia e suas controladas. O Plano autoriza a outorga de um limite máximo de 10% das ações de cada espécie de ações da Companhia. As ações oriundas do exercício de opções garantem aos beneficiários os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da Companhia. A administração desse plano foi atribuída a um comitê gestor designado pelo Conselho de Administração, o qual deliberou somente pela outorga de opções de ações preferenciais. O plano divide-se em dois programas distintos:

Programa A

Este programa é outorgado na extensão dos objetivos de performance atingidos pela Companhia determinados pelo Conselho de Administração por um período de cinco anos. Até 31 de março de 2006 nenhuma opção foi outorgada.

Programa B

O preço de exercício é fixado pelo comitê gestor, com base no preço de mercado do lote de mil ações na data de outorga da opção e será corrigido monetariamente pelo IGP-M entre a data de assinatura dos contratos e a data de pagamento.

A aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da forma e prazos apresentados a seguir:

Primeira Outorga Segunda Outorga Terceira Outorga A partir de Prazo Limite A partir de Prazo Limite A partir de Prazo Limite

33% 01/01/04 31/12/08 19/12/05 31/12/10 21/12/05 31/12/11 33% 01/01/05 31/12/08 19/12/06 31/12/10 21/12/06 31/12/11 34% 01/01/06 31/12/08 19/12/07 31/12/10 21/12/07 31/12/11

Esses prazos de aquisição poderão ser antecipados em razão da ocorrência de eventos ou condições especiais estabelecidos no contrato de outorga. Até 31 de março de 2006 não houve outorga de opções.

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As informações relativas ao plano geral para a outorga de opções de compra de ações estão resumidas a seguir:

31/03/2006 Opções de Ações Preferenciais

(Mil)Preço Médio de Exercício

R$ Saldo em 31/12/05 410.737 13,00 Opções Extintas 81.779 13,00 Saldo em 31/03/06 328.958 13,00

Não houve outorga de opções de compra de ações exercidas até a data de encerramento do trimestre e a representatividade do saldo de opções perante o total de ações em circulação é de 0,06% (0,08% em 31 de dezembro de 2005).

Considerando a hipótese de que as opções serão exercidas integralmente, o custo de oportunidade dos prêmios das respectivas opções, calculado pelo método Black&Scholes, para a Companhia seria de R$ 527 (R$ 390 em 2005).

c. Outros Benefícios a Empregados

São concedidos ainda outros benefícios aos empregados, tais como: auxílio médico/odontológico, auxílio alimentação, seguro de vida em grupo, auxílio acidente de trabalho, auxílio doença, auxílio transporte e outros.

7. PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS

a. Contingências Passivas

A Companhia e suas controladas efetuam periodicamente a avaliação de seus riscos contingenciais, inclusive revisões de processos judiciais com base em fundamentos jurídicos, econômicos, tributários e contábeis. A avaliação desses riscos objetiva classificá-los segundo as chances de ocorrência de sua exigibilidade entre as alternativas de prováveis, possíveis ou remotos, levando em consideração as análises de seus assessores jurídicos.

As contingências cujos riscos são classificados como prováveis são provisionadas. As classificadas como possíveis ou remotas estão evidenciadas nesta nota. Em algumas situações, por exigência legal ou por uma opção de cautela, são efetuados depósitos judiciais para garantir a continuidade dos processos em discussão. Esses processos encontram-se em discussão em esferas administrativa e judicial e em várias instâncias, desde as iniciais até as extraordinárias.

Ressalte-se, ainda, que o apontamento apresentado abaixo demonstra, em alguns casos, objetos idênticos com diferentes classificações de grau de risco, fato que se justifica pela situação fática e processual peculiar relacionada a cada processo.

Trabalhistas

As provisões trabalhistas compreendem uma estimativa da administração, suportada por opinião de seus assessores jurídicos, das perdas relativas a processos movidos por empregados ex-empregados próprios e de empresas prestadoras de serviços, relacionados à matéria de ordem trabalhista.

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Tributárias

As provisões para contingências de natureza tributária referem-se, principalmente, a questões ligadas à cobrança de tributos decorrentes de divergências quanto à interpretação da legislação por parte dos assessores legais da Companhia e do fisco.

Cíveis

As provisões de natureza cível compreendem uma estimativa de causas alusivas a reajustes de valores contratuais, decorrentes de planos econômicos editados pelo Governo Federal e outras causas relacionadas a planos comunitários de telefonia e ações de natureza indenizatória e consumerista.

Classificação por Grau de Risco

Contingências de Risco Provável

As contingências classificadas como risco de perda provável, para as quais estão registradas provisões no passivo, apresentam os seguintes saldos:

CONTROLADORA CONSOLIDADO Natureza 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Provisões 964.467 979.621 992.255 1.004.359 Trabalhista 540.605 564.129 544.663 567.273 Tributária 135.516 142.143 155.193 161.068 Cível 288.346 273.349 292.399 276.018 Depósitos Judiciais Vinculados (377.220) (353.968) (378.032) (354.630) Trabalhista (317.525) (332.125) (318.067) (332.540) Tributária (1.376) (1.281) (1.376) (1.281) Cível (58.319) (20.562) (58.589) (20.809) Total das Provisões, Líquidas de Depósitos Judiciais 587.247 625.653 614.223 649.729 Circulante 184.949 203.958 201.701 219.639 Longo Prazo 402.298 421.695 412.522 430.090

Trabalhista

As variações ocorridas no corrente exercício, até a data de encerramento do trimestre, são as seguintes:

CONTROLADORA CONSOLIDADO

Provisões em 31/12/05 564.129 567.273 Variações ao Resultado 29.312 30.281 Atualização Monetária 17.222 17.344 Reavaliação dos Riscos Contingentes 9.075 9.731 Provisão de Novas Ações 3.015 3.206 Pagamentos (52.836) (52.891) Subtotal I (Provisões) 540.605 544.663 Depósitos Judiciais Vinculados em 31/12/05 (332.125) (332.540) Variações de Depósitos Judiciais 14.600 14.473 Subtotal II (Depósitos Judiciais) (317.525) (318.067) Saldo em 31/03/06, Líquido de Depósitos Judiciais 223.080 226.596

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Os principais objetos que afetam as contingências trabalhistas provisionadas são os seguintes:

(i) Adicional de Periculosidade – refere-se ao pleito de percepção de adicional de periculosidade, com base na Lei nº 7369/85, regulamentada pelo Decreto nº 93.412/86, em razão de suposto risco por contato do empregado com sistema elétrico de potência;

(ii) Diferenças Salariais e Reflexos – referem-se, principalmente, a pedidos de incidência de aumentos salariais decorrentes de negociações sindicais supostamente descumpridas. Já os reflexos dizem respeito à repercussão do aumento salarial supostamente devido nas demais verbas calculadas com base no salário do empregado;

(iii) Plano de Cargos – refere-se a pedido de aplicação de plano de cargos e salários para empregados da Filial Santa Catarina (antiga Telesc), com a incidência de promoções por antiguidade e merecimento, supostamente não concedidos pela antiga Telesc;

(iv) Responsabilidade Solidária/Subsidiária – refere-se a pedido de responsabilização da Companhia, feito por empregados de terceiros, em razão de suposta inobservância de seus direitos trabalhistas por seus empregadores diretos;

(v) Horas extras – refere-se ao pleito de pagamento salarial e de adicional em razão de labor supostamente desempenhado além da jornada ordinariamente contratada;

(vi) Reintegração – pleito decorrente de suposta inobservância de condição especial do empregado, garantidora da impossibilidade de rescisão de contrato de trabalho sem justa causa;

(vii) Pedido de aplicação de regulamento que previa o pagamento de percentual incidente sobre os lucros da Companhia, atribuídos à Filial Santa Catarina; e

(viii) Complemento de Multa FGTS decorrente de expurgos inflacionários – refere-se a pedidos de complementação da indenização da multa de FGTS, em razão da recomposição das contas desse fundo por expurgos inflacionários.

A Brasil Telecom S.A. ingressou com ação judicial contra a Caixa Econômica Federal, no intuito de assegurar o ressarcimento de todos os valores que forem pagos a esse título.

Tributária



Saldo em 31/12/05 142.143 161.068 Variações ao Resultado 12.327 13.079 Atualização Monetária 3.833 4.572 Reavaliação dos Riscos Contingentes 5.946 5.860 Provisão de Novas Ações 2.548 2.647 Pagamentos (18.954) (18.954) Subtotal I (Provisões) 135.516 155.193 Depósitos Judiciais Vinculados em 31/12/05 (1.281) (1.281) Variações de Depósitos Judiciais (95) (95) Subtotal II (Depósitos Judiciais) (1.376) (1.376) Saldo em 31/03/06, Líquido de Depósitos Judiciais 134.140 153.817

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As principais causas provisionadas são referentes às seguintes controvérsias:

(i) Previdenciário – relativo ao não recolhimento de contribuição previdenciária incidente no pagamento feito a cooperativas, bem como divergência de entendimento sobre verbas que compõem o salário de contribuição;

(ii) Tributos Federais – autuações diversas que contestam supostas irregularidades cometidas pela Companhia, como compensação indevida de prejuízos fiscais ocorrida antes da incorporação das demais operadoras da Região II do PGO; e

(iii) Tributos Estaduais – Créditos de ICMS, cuja validade é contestada pelos Fiscos Estaduais.

Cível



Saldo em 31/12/05 273.349 276.018 Variações ao Resultado 30.122 31.740 Atualização Monetária 5.153 5.211 Reavaliação dos Riscos Contingentes 9.924 10.399 Provisão de Novas Ações 15.045 16.130 Pagamentos (15.125) (15.359) Subtotal I (Provisões) 288.346 292.399 Depósitos Judiciais Vinculados em 31/12/05 (20.562) (20.809) Variações de Depósitos Judiciais (37.757) (37.780) Subtotal II (Depósitos Judiciais) (58.319) (58.589) Saldo em 31/03/06, Líquido de Depósitos Judiciais 230.027 233.810


(i) Revisão de condições contratuais – ação judicial em que uma empresa fornecedora de equipamentos propôs contra a Companhia, pedindo revisão de condições contratuais por superveniência de plano de estabilização econômica;

(ii) Contratos de Participação Financeira - tem se firmado no TJ/RS a posição quanto à incorreção do procedimento anteriormente adotado pela antiga CRT nos processos relativos à aplicação de norma emitida pelo Ministério das Comunicações. Tais processos encontram-se em diversas fases: 1º Grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de Justiça;

(iii) Pontos de atendimento a clientes – ações civis públicas, versando sobre o fechamento de postos de atendimento a clientes;

(iv) Listas Telefônicas Obrigatórias Gratuitas – LTOG’s - ações questionando a não entrega das listas telefônicas residenciais impressas; e

(v) Demais demandas - referem-se a diversas processos em curso, abrangendo ações de responsabilidade civil, indenizações por rescisão contratual e questões consumeristas em trâmite nos Juizados Especiais, Justiça Comum e Justiça Federal de todo o País.

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Contingências de Risco Possível

A composição das contingências cujo grau de risco foi considerado possível e, portanto, não registradas contabilmente, é a seguinte:

CONTROLADORA CONSOLIDADO Natureza 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Trabalhista 433.973 413.729 437.706 419.169 Tributária 2.251.432 2.130.131 2.298.453 2.175.323 Cível 498.320 1.751.491 527.206 1.779.336 Total 3.183.725 4.295.351 3.263.365 4.373.828

Trabalhista



Montante apurado em 31/12/05 413.729 419.169 Atualização Monetária 14.381 14.517 Reavaliação dos Riscos Contingentes (4.645) (6.627) Novas Ações 10.508 10.647 Montante apurado em 31/03/06 433.973 437.706

Os principais objetos que compõem as perdas possíveis de natureza trabalhista referem-se à responsabilidade solidária/subsidiária, complementação da multa indenizatória de FGTS decorrente de expurgos inflacionários, adicional de periculosidade, promoções, e pedido de contra-prestação remuneratória pelo desempenho de horas de trabalho supostamente excedentes da carga horária normal de trabalho acordada.

Tributária



Montante apurado em 31/12/05 2.130.131 2.175.323 Atualização Monetária 78.795 80.577 Reavaliação dos Riscos Contingentes (137.092) (137.092) Novas Ações 179.598 179.645 Montante apurado em 31/03/06 2.251.432 2.298.453

As principais causas existentes estão representadas pelos seguintes objetos:

(i) Autuações do INSS, com defesas em sede administrativa ou judicial, versando sobre a composição de valores no salário-de-contribuição devido pela empresa, a exemplo das reclassificações citadas em parágrafo anterior;

(ii) Defesas administrativas em processos movidos pela Secretaria da Receita Federal, decorrentes de divergências de valores entre DCTF e DIPJ;

(iii) Ações civis públicas questionando o suposto repasse de PIS e COFINS aos consumidores finais;

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(iv) ICMS incidente sobre ligações internacionais;

(v) ICMS – diferencial de alíquota nas aquisições interestaduais;

(vi) ICMS – autuações sobre a suposta incidência nas atividades descritas no Convênio nº 69/98;

(vii) IR-Fonte – sobre operações relacionadas à proteção para cobertura de dívidas;

(viii) Fundo de Universalização do Serviço de Telecomunicação - FUST – em virtude da ilegal retroatividade, no entendimento da Companhia, da mudança de entendimento de sua base de cálculo pela ANATEL; e

(ix) ISS – suposta incidência sobre serviços auxiliares à comunicação.

Cível



Montante apurado em 31/12/05 1.751.491 1.779.336 Atualização Monetária 9.469 9.757 Reavaliação dos Riscos Contingentes (1.375.522) (1.376.655) Novas Ações 112.882 114.768 Montante apurado em 31/03/06 498.320 527.206


(i) Retribuições em ações decorrentes de PCT – os autores pretendem a retribuição em ações relacionadas aos contratos decorrentes do Programa Comunitário de Telefonia. Tais processos encontram-se em diversas fases: 1º Grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de Justiça.

Durante o trimestre esses processos passaram por criteriosa revisão quanto ao cálculo dos valores envolvidos e à exposição de risco, resultando na redução de seu montante;



Contingências de Risco Remoto

Além das demandas citadas existem outras contingências cujo grau de risco foi avaliado como remoto, cujos montantes estão demonstrados a seguir:

CONTROLADORA CONSOLIDADO Natureza 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Trabalhista 180.807 166.119 182.817 166.755 Tributária 422.345 647.778 453.978 676.877 Cível 285.595 406.242 286.027 406.942 Total 888.747 1.220.139 922.822 1.250.574

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Cartas de Fiança

A Companhia mantém contratos de cartas de fiança firmados com instituições financeiras, a título de garantia complementar de processos judiciais em execução provisória, no montante de R$ 550.729 (R$ 620.739 em 31/12/05). O vencimento desses contratos é por prazo indeterminado e os respectivos encargos variam de 0,50% a 2,00% a.a., representando uma taxa média de 0,89% a.a. Para efeitos consolidados, as cartas de fiança com tal finalidade representam R$ 555.749 (R$ 625.759 em 31/12/05) e os encargos variam de 0,50% a 2,00% a.a., resultando numa taxa média equivalente a 0,89% a.a.

Os depósitos judiciais relacionados a contingências de risco de perda possível e remoto estão demonstrados na nota nº 23.

b. Contingência Ativa

A seguir está apresentada a demanda judicial de ordem tributária promovida pela Companhia, através da qual reivindica a recuperação de tributo pago, calculado de forma diversa da interpretação sustentada por seus assessores jurídicos, cuja avaliação de êxito na entrada futura de recursos está avaliada como provável:

PIS/COFINS: questionamento judicial sobre a aplicação da Lei nº 9.718/98, que ampliou a base de cálculo do PIS e da COFINS. O período abrangido pela Lei foi de fevereiro de 1999 a novembro de 2002 para o PIS e fevereiro de 1999 a janeiro de 2004 para a COFINS. O montante estimado a recuperar é de R$ 125.212 (R$ 116.220 em 31/12/05). Em novembro de 2005, o STF concluiu o julgamento de alguns processos que tratam do tema e considerou inconstitucional a majoração da base de cálculo introduzida pela referida Lei.

A Companhia aguarda o julgamento do processo e não reconheceu o valor atribuído à contingência ativa nas demonstrações financeiras.

8. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a. Capital Social

A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, até o limite total de 560.000.000.000 (quinhentos e sessenta bilhões) de ações ordinárias ou preferenciais, observado o limite legal de 2/3 (dois terços) no caso de emissão de novas ações preferenciais sem direito a voto.

Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, o capital da Companhia poderá ser aumentado pela capitalização de lucros acumulados ou de reservas anteriores a isto destinados pela Assembléia Geral. Nestas condições, a capitalização poderá ser feita sem modificação do número de ações.

O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, sem valor nominal, não havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre elas.

Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, pode ser excluído o direito de preferência para emissão de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, nas hipóteses previstas no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.

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As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses dos parágrafos 1º a 3º do art. 12 do estatuto social, sendo a elas assegurada prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia ou de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia, o que for maior.

O capital social subscrito e integralizado na data do encerramento do trimestre é de R$ 3.435.788 (R$ 3.435.788 em 31/12/05), composto pelas seguintes ações sem valor nominal:

Em milhares de ações Espécies de Ações Total de Ações Ações em Tesouraria Ações em Circulação

31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05

Ordinárias 249.597.050 249.597.050 - - 249.597.050 249.597.050

Preferenciais 305.701.231 305.701.231 13.678.100 13.679.382 292.023.131 292.021.849

Total 555.298.281 555.298.281 13.678.100 13.679.382 541.620.181 541.618.899

31/03/06 31/12/05

Valor Patrimonial por mil Ações em Circulação (R$) 10,16 10,15

Na apuração do cálculo do valor patrimonial estão deduzidas as ações preferenciais mantidas em tesouraria.

b. Ações em Tesouraria

As transações relativas às ações em tesouraria são oriundas dos seguintes eventos:

Incorporação de Companhia

A Companhia manteve em tesouraria até 31/12/05 ações preferenciais adquiridas no primeiro semestre de 1998, pela então Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT, sociedade que foi incorporada pela Brasil Telecom S.A. em 28 de dezembro de 2000. Desde a incorporação somente foram colocadas em circulação ações para atender determinações judiciais, decorrentes de demandas de titularidade de promitentes assinantes originários da companhia incorporada. Foi considerado como custo de recolocação o valor originalmente pago, de acordo com o controle efetuado pela Companhia.

A movimentação das ações em tesouraria advindas de companhia incorporada foi a seguinte:

31/03/06 31/12/05 Ações

Preferenciais(em milhares)

Valor Ações Preferenciais (em milhares)

Valor

Saldo no início do exercício 1.282 30 1.282 30 Quantidade de ações recolocadas em circulação (1.282) (30) - - Saldo no final do exercício - - 1.282 30

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A conta de lucros acumulados representou a origem dos recursos aplicados na aquisição dessas ações em tesouraria.

Programas de Recompra de Ações – Exercícios de 2002 a 2004

São mantidas ações em tesouraria decorrentes de programas de recompra, cujo fato relevante da última proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia foi divulgado em 13/09/04, para recompra de ações preferenciais de própria emissão, para permanência em tesouraria ou cancelamento, ou posterior alienação, nos termos e condições seguintes: (i) a conta de ágio na subscrição de ações representou a origem dos recursos aplicados na aquisição das ações; (ii) a quantidade autorizada para aquisição de ações preferenciais próprias para permanência em tesouraria foi limitada a 10% das ações preferenciais em circulação no mercado; e (iii) o prazo determinado para vigorar a aquisição foi de 365 dias, de acordo com a Instrução CVM nº 390/03.

A movimentação das ações em tesouraria originadas dos programas de recompra de ações foi a seguinte:

31/03/06 31/12/05 Ações



Valor

Saldo no início do trimestre 13.678.100 154.692 8.105.600 92.420 Quantidade de ações adquiridas - - 5.572.500 62.272 Saldo no final do exercício 13.678.100 154.692 13.678.100 154.692

Custo histórico na aquisição das ações em tesouraria (R$ por lote de mil ações) 31/03/06 31/12/05 Médio Ponderado 11,31 11,31 Mínimo 10,31 10,31 Máximo 13,80 13,80

O custo unitário na aquisição considera a totalidade dos programas de recompra de ações.

Até a data do encerramento do trimestre não ocorreu qualquer alienação de ações preferenciais adquiridas com base nos programas de recompra.

Valor de Mercado das Ações em Tesouraria

O valor de mercado das ações em tesouraria na data de encerramento do trimestre era o seguinte:

31/03/06 31/12/05 Quantidade de ações preferenciais em tesouraria (milhares de ações) 13.678.100 13.679.382 Cotação por lote de mil ações na BOVESPA (R$) 10,20 10,05 Valor de Mercado 139.517 137.478

A Companhia mantém o saldo das ações em tesouraria em conta própria na sua contabilidade. Para efeitos de apresentação, os valores das ações em tesouraria são deduzidos das reservas que deram origem à recompra, estando assim demonstrados:

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Ágio na Subscrição de Ações

Outras Reservas de Capital

Lucros Acumulados

31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05

Saldo contábil das Reservas 434.647 434.647 123.334 123.334 415.273 410.287Ações em Tesouraria (99.822) (99.822) (54.870) (54.870) - (30)Saldo, líquido das Ações em Tesouraria 334.825 334.825 68.464 68.464 415.273 410.257

c. Reservas de Capital

As reservas de capital são constituídas de conformidade com as seguintes práticas:

Reserva de Ágio na Subscrição de Ações: resultado da diferença entre o valor pago na subscrição e o valor destinado ao capital.

Reserva de Doações e Subvenções para Investimentos: constituída em razão de doações e subvenções recebidas e cuja contrapartida representa um ativo recebido pela Companhia.

Reserva de Correção Monetária Especial da Lei 8.200/91: constituída em razão dos ajustes de correção monetária especial do ativo permanente e cuja finalidade foi a compensação de distorções nos índices de correção monetária anteriores a 1991.

Outras Reservas de Capital: formadas pela contrapartida de juros sobre obras em andamento incorridos até 31/12/98 e pelos recursos aplicados em incentivos fiscais de imposto de renda.

d. Reserva de Lucros

A reserva de lucros é constituída de acordo com as seguintes práticas:

Reserva Legal: apropriação de cinco por cento do lucro anual até o limite de vinte por cento do capital social realizado ou trinta por cento do capital quando somada às reservas de capital. A reserva somente é utilizada para aumento do capital social ou para absorção de prejuízos.

Lucros Acumulados: constituídos ao final de cada exercício social, compostos pelos saldos remanescentes do lucro ou prejuízo líquido do exercício, ajustados nos termos do art. 202 da Lei 6404/76, ou pelo registro de ajustes de anos anteriores, quando for o caso.

e. Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio

Os dividendos são calculados ao final do exercício social. Os dividendos mínimos obrigatórios são calculados de acordo com o art. 202 da Lei nº 6.404/76 e os preferenciais ou prioritários de conformidade com o estabelecido no estatuto da Companhia.

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Por deliberação do Conselho de Administração a Companhia pode pagar ou creditar, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio (“JSCP”) nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de 26/12/95. Os juros pagos ou creditados serão compensados com o valor do dividendo anual mínimo obrigatório, de acordo com o artigo 43 do estatuto social.

9. RECEITA OPERACIONAL DOS SERVIÇOS PRESTADOS E MERCADORIAS VENDIDAS

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/03/05 31/03/06 31/03/05 Serviço Telefônico Fixo Serviço Local 1.772.319 1.735.334 1.769.083 1.735.014 Habilitação 4.182 7.754 4.181 7.754 Assinatura 893.401 851.473 893.327 851.463 Serviço Medido 358.714 340.655 355.601 340.424 Fixa Móvel – VC1 503.505 516.033 503.463 515.955 Aluguel 318 352 316 351 Outras 12.199 19.067 12.195 19.067

Serviço de Longa Distância 705.860 755.148 703.873 755.101 Fixa Intra Setorial 230.088 248.269 230.070 248.248 Fixa Intra Regional (Inter Setorial) 82.166 99.086 82.154 99.114 Fixa Inter Regional 69.797 70.122 69.785 70.108 VC2 168.639 191.697 167.520 191.692 Origem Fixa 70.246 75.454 70.236 75.449 Origem Móvel 98.393 116.243 97.284 116.243 VC3 142.467 130.923 141.642 130.890 Origem Fixa 58.841 52.458 58.823 52.426 Origem Móvel 83.626 78.465 82.819 78.464 Internacional 12.703 15.051 12.702 15.049

Interconexão 119.807 186.355 108.502 164.639 Fixa x Fixa 71.716 101.006 71.691 101.004 Móvel x Fixa 48.091 85.349 36.811 63.635

Cessão de Meios 103.967 80.579 82.969 65.932 Telefonia Pública 127.865 86.930 127.865 86.919 Serviços Suplementares, Rede Inteligente e Telefonia

Avançada 86.217 83.162 86.151 83.076 Outras 10.821 10.757 10.433 10.408 Total do Serviço Telefônico Fixo 2.926.856 2.938.265 2.888.876 2.901.089

Continua ...

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... continuação. CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/03/05 31/03/06 31/03/05 Serviço Telefônico Móvel Telefonia - - 172.928 99.612 Assinatura - - 57.841 34.601 Utilização - - 80.949 57.412 Roaming - - 3.461 719 Interconexão - - 26.106 6.384 Outros Serviços - - 4.571 496

Venda de Mercadorias - - 54.644 47.404 Aparelhos Celulares - - 52.742 44.129 Cartões Eletrônicos - Brasil Chip, Acessórios e Outras

Mercadorias - - 1.902 3.275 Total do Serviço Telefônico Móvel - - 227.572 147.016 Serviços de Comunicação de Dados e Outros Comunicação de Dados 421.692 310.235 454.459 328.569 Outros Serviços de Atividades Principais 1.314 1.869 83.980 92.057 Total de Serviços de Comunicação de Dados e Outros 423.006 312.104 538.439 420.626 Receita Operacional Bruta 3.349.862 3.250.369 3.654.887 3.468.731

Deduções da Receita Bruta (1.051.330) (942.247) (1.177.990) (1.021.155) Tributos Sobre a Receita Bruta (974.042) (904.584) (1.055.307) (971.109) Outras Deduções Sobre a Receita Bruta (77.288) (37.663) (122.683) (50.046)

Receita Operacional Líquida 2.298.532 2.308.122 2.476.897 2.447.576

10. CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS E MERCADORIAS VENDIDAS

Os custos incorridos na prestação dos serviços e na venda de mercadorias são os seguintes:

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/03/05 31/03/06 31/03/05 Interconexão (565.500) (595.482) (498.539) (576.133) Depreciação e Amortização (489.735) (511.750) (570.174) (571.953) Serviços de Terceiros (192.621) (164.507) (223.378) (194.037) Aluguel, Arrendamento e Seguro (60.110) (58.712) (94.158) (101.668) Pessoal (46.570) (28.637) (53.015) (33.774) Participações de Empregados e Administradores (4.914) (2.951) (5.600) (3.531) Meios de Conexão (20.874) (19.190) (20.590) (15.651) Material (17.311) (16.417) (18.063) (16.601) Ônus da Concessão (17.043) - (17.043) - FISTEL (4.343) (4.196) (12.028) (18.166) Mercadorias Vendidas - - (53.984) (52.397) Outros (2.647) (2.998) (2.689) (3.118) Total (1.421.668) (1.404.840) (1.569.261) (1.587.029)

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11. COMERCIALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS

As despesas relacionadas às atividades de comercialização estão detalhadas nas seguintes naturezas:

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/03/05 31/03/06 31/03/05 Serviços de Terceiros (112.646) (108.633) (168.211) (190.377)Perdas com Contas a Receber (83.055) (76.113) (96.141) (77.589)Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (16.251) (19.521) (16.635) (27.318)Pessoal (53.084) (40.116) (67.566) (56.588)Participações de Empregados e Administradores (4.474) (2.895) (5.716) (4.320)Aluguel, Arrendamento e Seguro (13.065) (34.884) (2.629) (2.646)Depreciação e Amortização (1.201) (1.288) (4.113) (3.957)Material (680) (279) (6.809) (7.659)Outros (332) (295) (6.596) (295)Total (284.788) (284.024) (374.416) (370.749)

12. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

As despesas relacionadas às atividades administrativas, as quais incluem as despesas com tecnologia de informação, estão detalhadas nas seguintes naturezas:

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/03/05 31/03/06 31/03/05 Serviços de Terceiros (149.801) (149.659) (169.642) (167.377)Depreciação e Amortização (62.317) (56.218) (75.741) (70.392)Pessoal (36.607) (35.726) (49.581) (46.764)Participações de Empregados e Administradores (6.355) (4.704) (7.678) (6.172)Aluguel, Arrendamento e Seguro (8.069) (8.035) (9.310) (10.280)Material (1.005) (1.066) (4.999) (1.941)Outros (700) (442) (1.021) (662)Total (264.854) (255.850) (317.972) (303.588)

13. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

A seguir estão apresentadas as demais receitas e despesas atribuídas às atividades operacionais:

238




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CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/03/05 31/03/06 31/03/05 Aluguel de Infra-estrutura Operacional e Outros 29.748 13.084 21.869 9.628 Multas 20.198 22.564 21.320 21.631 Serviços Técnicos e Administrativos 14.842 13.601 14.078 12.943 Provisão/Reversão de Outras Provisões 9.893 7.107 14.164 (7.778) Recuperação de Tributos e Despesas Recuperadas 992 21.624 4.657 27.003 Subvenções e Doações Recebidas 332 - 2.473 - Contingências – Provisão(1) (71.762) (50.137) (75.100) (35.339) Tributos (Exceto Sobre Receita Bruta, IRPJ e CSLL) (17.179) (12.571) (20.111) (14.682) Fundos de Pensão – Provisão e Custeio Administrativo (7.182) (5.451) (7.182) (5.451)Amortização de Ágio na Aquisição de Investimentos (5.518) (5.518) (19.618) (24.214)Custas Processuais (5.332) (855) (5.420) (875) Doações e Patrocínios (978) (1.059) (1.022) (1.234) Perda na Baixa de Estoques de Manutenção/Revenda - (157) (183) (157) Indenizações – Telefonia e Outras - (3.508) - (3.532) Outras Despesas (3.965) (3.667) (4.556) (3.808) Total (35.911) (4.943) (54.631) (25.865)

(1) As contingências provisionadas estão informadas na nota nº 7.

14. DESPESAS FINANCEIRAS, LÍQUIDAS

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/03/05 31/03/06 31/03/05 Receitas Financeiras 58.325 132.269 71.407 144.086 Moeda Nacional 56.465 102.574 66.393 112.063 Sobre Direitos em Moeda Estrangeira 1.860 29.695 5.014 32.023 Despesas Financeiras (164.641) (250.614) (197.822) (267.185) Moeda Nacional (146.616) (175.065) (162.328) (190.620) Sobre Obrigações em Moeda Estrangeira (18.025) (75.549) (35.494) (76.565) Total (106.316) (118.345) (126.415) (123.099)

15. DESPESAS NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/03/05 31/03/06 31/03/05 Resultado na Baixa de Imobilizado e Diferido (2.627) (3.118) (3.303) (6.288) Provisão/Reversão para Perdas com Investimentos (605) (4.292) 1.092 (2.594) Provisão/Reversão para Valor de Realização e Perdas do Imobilizado (16) 5.061 1.583 6.394 Amortização de Ágio na Incorporação - (31.004) (1.953) (32.957) Outras Receitas (Despesas) não Operacionais (88) (110) (88) (113) Total (3.336) (33.463) (2.669) (35.558)

16. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO

O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro são provisionados de acordo com o regime de competência, sendo que as diferenças temporárias são diferidas. Os registros relativos à provisão de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro reconhecidos no resultado são os seguintes:

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CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/03/05 31/03/06 31/03/05 Resultado Antes dos Tributos e Após Participação de Empregados e Administradores 69.484 82.588 31.533 1.688 Resultado das Empresas Não-sujeitas ao Cálculo de IR/CSLL - - 22.164 5.810 Total do Resultado Tributado 69.484 82.588 53.697 7.498 Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – IRPJ IRPJ sobre o Resultado Tributado (10%+15%=25%) (17.371) (20.647) (13.424) (1.875) Adições Permanentes (32.589) (46.599) (10.692) (15.324) Equivalência Patrimonial (23.436) (34.853) - - Variação Cambial sobre Investimentos (6.053) - (4.792) (93) Amortização de Ágio (1.380) (9.131) (2.028) (10.861) Outras Adições (1.720) (2.615) (3.872) (4.370) Exclusões Permanentes 1.761 8.383 4.152 18.170 Equivalência Patrimonial 1.445 3.836 - - Recuperação de Tributos Federais - 3.956 - 3.956 Variação Cambial sobre Investimentos - - - 435 Outras Exclusões 316 591 4.152 13.779 Compensação de Prejuízos Fiscais - - 3 494Outros 975 109 1.324 130 Efeito de IRPJ na Demonstração de Resultado (47.224) (58.754) (18.637) 1.595

Continua ... ... continuação.

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/03/05 31/03/06 31/03/05 Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL CSLL sobre o Resultado Tributado (9%) (6.254) (7.433) (4.833) (675) Adições Permanentes (11.574) (16.616) (3.689) (5.336) Equivalência Patrimonial (8.437) (12.547) - - Variação Cambial sobre Investimentos (2.179) - (1.725) (33) Amortização de Ágio (497) (3.287) (730) (3.910) Outras Adições (461) (782) (1.234) (1.393) Exclusões Permanentes 635 3.019 1.495 6.542 Equivalência Patrimonial 520 1.381 - - Recuperação de Tributos Federais - 1.424 - 1.424 Variação Cambial sobre Investimentos - - - 157 Outras Exclusões 115 214 1.495 4.961 Compensação de Base de Cálculo Negativa - - 2 - Constituição de CSLL Diferida sobre Base de Cálculos Negativa Acumulada - - - 178 Outros (51) - 52 - Efeito de CSLL na Demonstração do Resultado (17.244) (21.030) (6.973) 709 Efeito de IRPJ e CSLL na Demonstração do Resultado (64.468) (79.784) (25.610) 2.304

17. CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Caixa 4.433 4.747 4.645 5.106 Contas Bancárias 3.182 45.706 15.794 57.968 Aplicações de Liquidez Imediata 698.120 1.428.587 825.878 1.667.009 Total 705.735 1.479.040 846.317 1.730.083

240




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As aplicações de liquidez imediata representam valores aplicados em fundos exclusivos administrados por instituições financeiras e lastreados em títulos públicos federais com rentabilidade média equivalente ao DI CETIP (CDI), em fundos exclusivos administrados por instituições financeiras e lastreados em contratos futuros de dólar negociados na Bolsa de Mercadoria e Futuros (BM&F), aplicações financeiras no exterior em overnight que rendem variação cambial mais juros de 4,50% a.a., em certificados de depósitos emitidos por instituições financeiras no exterior e em certificados de depósito bancários emitidos por instituições financeiras de primeira linha com rentabilidade média equivalente ao CDI.

A Companhia estará sujeita ao bloqueio parcial e temporário de suas aplicações financeiras, no montante total aproximado de R$ 247.442, não havendo prejuízo da remuneração a ser recebida pela mesma. A retenção refere-se ao fato da Companhia não atingir determinados valores mínimos para certos índices financeiros estabelecidos em contratos firmados com o BNDES. Maiores informações a respeito do bloqueio e seu período de duração poderão ser verificadas na nota nº 5.h. Subseqüentemente à data de encerramento do trimestre, a Companhia foi notificada sobre a retenção ocorrida na sua carteira de fundos de investimentos, no montante de R$ 91.439 (R$ 191.439) relativos ao Consolidado. Para efeitos de apresentação destas informações trimestrais, os valores retidos foram reclassificados de aplicações de liquidez imediata para a rubrica de retenções contratuais, no ativo circulante.

A seguir está apresentada a composição da carteira de aplicações de liquidez imediata, na data de encerramento do trimestre:

CONTROLADORA 31/03/06

Natureza das Aplicações

Instituição Financeira LTN (com cobertura de Swap)

LFT Overnight NBC-E Over Selic

Fundos Exclusivos ABN Amro 50.899 10.959 - - 1.632 Banco do Brasil 5.220 46.932 - - 3.322 Bradesco 24.440 10.968 - - 2.646 CEF 39.494 25.990 - - 12.608 Itaú 11.426 4.227 - - - Safra 14.511 4.046 - - 323 Santander 62.828 17.766 - 30.864 1.137 Unibanco 27.107 16.142 - - 705 Votorantim 111.516 42.818 - - 8.241 Total de Fundos Exclusivos 347.441 179.848 - 30.864 30.614 Outras Aplicações Safra - - 199.744 - -Total de Outras Aplicações - - 199.744 - -Total de Aplicações de Liquidez Imediata 347.441 179.848 199.744 30.864 30.614 Continua ...

241




17/05/2006 15:08:12

... continuação. CONTROLADORA

31/03/06 Natureza das Aplicações Retificadoras

Instituição Financeira NTN-D

Fundos de Investimentos

Abertos (Renda Fixa)

Provisão para IR Passivos

Total

Fundos Exclusivos ABN Amro - - (888) (8) 62.594 Banco do Brasil - - (743) (1) 54.730 Bradesco - - (505) (3) 37.546 CEF - - (1.185) (22) 76.885 Itaú - - (197) (4) 15.452 Safra - - (273) - 18.607 Santander 9.179 - (1.569) (30) 120.175 Unibanco - - (569) (21) 43.364 Votorantim - - (2.163) (57) 160.355 Total de Fundos Exclusivos 9.179 - (8.092) (146) 589.708 Outras Aplicações Safra - 9 - - 199.753 Demais Instituições - 98 - - 98Total de Outras Aplicações - 107 - - 199.851Total de Aplicações de Liquidez Imediata 9.179 107 (8.092) (146) 789.559

Bloqueio parcial relativo a Retenções Contratuais (91.439)Total de Aplicações Financeiras de Liquidez Imediata, líquidas de Retenções Contratuais 698.120

CONSOLIDADO 31/03/06



LFT Overnight NBC-E Over Selic NTN-D

Fundos Exclusivos ABN Amro 50.898 10.959 - - 1.632 - Banco do Brasil 18.323 157.026 1.657 - 5.173 - Bradesco 31.271 14.034 - - 3.385 - CEF 41.010 26.988 - - 13.092 - Itaú 11.426 4.227 - - - - Safra 14.511 4.046 - - 323 - Santander 71.679 20.268 - 35.212 1.297 10.472 Unibanco 42.420 25.261 - - 1.103 - Votorantim 111.516 42.818 - - 8.241 - Total de Fundos Exclusivos 393.054 305.627 1.657 35.212 34.246 10.472 Outras Aplicações Safra - - 208.444 - - -Total de Outras Aplicações - - 208.444 - - -Total de Aplicações de Liquidez Imediata 393.054 305.627 210.101 35.212 34.246 10.472 Continua ...

242




17/05/2006 15:08:12

... continuação CONSOLIDADO

31/03/06 Natureza das Aplicações Retificadoras

Instituição Financeira Fundos de

Investimentos Abertos

(Renda Fixa)

Certificados de Depósitos Bancários


Total

Fundos Exclusivos ABN Amro - - (888) (8) 62.593 Banco do Brasil - - (2.151) (8) 180.020 Bradesco - - (505) (4) 48.181 CEF - - (1.224) (23) 79.843 Itaú - - (197) (4) 15.452 Safra - - (273) - 18.607 Santander - - (1.569) (34) 137.325 Unibanco - - (569) (34) 68.181 Votorantim - - (2.163) (57) 160.355 Total de Fundos Exclusivos - - (9.539) (172) 770.557 Outras Aplicações Safra 9 3.298 - - 211.751 Demais Instituições 28.769 6.240 - - 35.009Total de Outras Aplicações 28.778 9.538 - - 246.760Total de Aplicações de Liquidez Imediata 28.778 9.538 (9.539) (172) 1.017.317

Bloqueio parcial relativo a Retenções Contratuais (191.439)Total de Aplicações Financeiras de Liquidez Imediata, líquidas de Retenções Contratuais 825.878

Os fundos exclusivos, que são regularmente auditados e para os quais não há ressalva de pareceres, estão sujeitos a obrigações restritas ao pagamento de serviços prestados pela administração dos ativos, atribuídas à operação dos investimentos, como taxas de custódia, auditoria e outras despesas afins, inexistindo obrigações financeiras relevantes, bem como ativos da Companhia para garantir essas obrigações.

Demonstração dos Fluxos de Caixa


31/03/06 31/03/05 31/03/06 31/03/05 Atividades Operacionais Lucro Líquido do Período 5.016 2.804 5.016 2.804Participação Minoritária - - 906 1.188Itens de Resultado Que Não Afetam o Caixa 1.013.954 1.014.977 1.081.760 1.062.918 Depreciação e Amortização 558.771 605.778 671.599 701.775 Perdas sobre Contas a Receber de Serviços 83.055 76.113 96.141 77.589 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 16.251 19.521 16.635 27.318 Provisão para Contingências 71.762 50.137 75.100 35.339 Provisão para Fundos de Pensão 7.182 5.451 7.182 5.451 Tributos Diferidos 161.451 138.546 214.247 219.107 Resultado na Baixa do Ativo Permanente 3.307 4.326 856 6.668 Equivalência Patrimonial 112.175 124.069 - - (Ganho) / Perda com Investimentos - - - (1.365) Outras (Receitas) Despesas - (8.964) - (8.964)Continua ...

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... continuação. CONTROLADORA CONSOLIDADO

31/03/06 31/03/05(1) 31/03/06 31/03/05(1)

Mutações Patrimoniais (702.285) (359.045) (877.828) (512.291) Contas a Receber de Clientes (123.559) (148.900) (102.659) (180.157) Estoques 503 1.794 2.779 36.506 Depósitos Judiciais (10.618) (31.223) (10.889) (31.302) Retenções Contratuais (91.439) - (191.439) - Pessoal, Encargos e Benefícios Sociais 618 3.945 (3.408) 6.093 Contas a Pagar e Despesas Provisionadas (50.407) 8.356 (38.621) (6.224) Tributos (191.022) (116.118) (272.156) (291.463) Encargos Financeiros de Empréstimos e Financiamentos (86.525) (32.906) (79.161) (33.524) Provisões para Contingências (110.167) (37.816) (110.606) (37.850) Provisões para Fundos de Pensão (34.179) (25.440) (34.179) (25.440) Outras Contas Ativas e Passivas (5.490) 19.263 (37.489) 51.070Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais 316.685 658.736 209.854 554.619

Atividades de Financiamentos Dividendos/JSCP Pagos no Exercício (323.083) (369.720) (323.083) (369.720) Empréstimos e Financiamentos (164.932) (147.022) (164.002) (141.726) Empréstimos Obtidos 608 - 1.538 5.296 Empréstimos Liquidados (165.540) (147.022) (165.540) (147.022) Acréscimo (Redução) do Patrimônio Líquido 7 - 7 - Aquisição de Ações Próprias 29 (62.272) 29 (62.272) Outros Fluxos das Atividades de Financiamentos - - 16.555 93Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos (487.979) (579.014) (470.494) (573.625)

Atividades de Investimentos Aplicações Financeiras (14) 88.558 (14) (197) Recursos Obtidos na Venda de Ativo Permanente 125 140 125 479 Aplicações no Ativo Permanente (602.122) (533.567) (623.237) (525.952)Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos (602.011) (444.869) (623.126) (525.670)

Fluxo de Caixa do Período (773.305) (365.147) (883.766) (544.676)

Caixa e Equivalentes a Caixa Saldo Final 705.735 1.598.377 846.317 1.853.134 Saldo Inicial 1.479.040 1.963.524 1.730.083 2.397.810Variação de Caixa e Equivalentes a Caixa (773.305) (365.147) (883.766) (544.676)(1) Ocorreram reclassificações em algumas linhas dos fluxos de caixa do primeiro trimestre de 2005, visando sua

adequação à forma apresentada no primeiro trimestre do corrente exercício.

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18. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

Os valores relativos às contas a receber estão assim compostos:

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Serviços Faturados 1.452.394 1.339.991 1.549.838 1.432.862 Serviços a Faturar 856.040 926.568 887.003 961.060 Vendas de Mercadorias 1.464 2.835 83.936 120.337 Subtotal 2.309.898 2.269.394 2.520.077 2.514.259 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (346.056) (329.805) (378.081) (361.446) Serviços Prestados (346.056) (329.805) (371.393) (353.078) Vendas de Mercadorias - - (6.688) (8.368) Total 1.963.842 1.939.589 2.142.696 2.152.813 A vencer 1.436.757 1.452.630 1.578.136 1.633.154 Vencidas, com atraso de:

01 a 30 Dias 392.372 379.398 415.356 398.356 31 a 60 Dias 143.873 120.932 157.036 130.378 61 a 90 Dias 90.087 74.815 99.096 82.622 91 a 120 Dias 64.534 65.022 71.105 71.340 Mais de 120 Dias 182.275 176.597 200.048 198.409

19. ESTOQUES

Os estoques de manutenção e estoques para revenda, para os quais são constituídas provisões para perdas ou para ajustes à previsão em que os mesmos deverão ser realizados, estão assim compostos:

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Estoque de Manutenção 6.063 6.576 11.688 12.497 Estoque para Revenda (Aparelhos Celulares e Acessórios) - - 111.379 114.340 Provisão para Ajuste ao Valor de Realização - - (36.055) (37.036) Provisão para Perdas Prováveis (1.589) (1.599) (6.756) (6.766) Total 4.474 4.977 80.256 83.035

20. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS ATIVOS

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Empréstimos e Financiamentos 9.032 9.084 9.105 9.173 Total 9.032 9.084 9.105 9.173 Circulante 5.732 3.873 5.805 3.962 Longo Prazo 3.300 5.211 3.300 5.211

Os empréstimos e financiamentos ativos referem-se ao repasse de recursos financeiros para a empresa produtora de listas telefônicas e decorrentes da venda de bens do ativo imobilizado para outras empresas de telefonia. Incidem variação do IGP-DI e IPA-OG/Produtos Industriais da Coluna 27 da Fundação Getúlio Vargas – FGV.

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21. TRIBUTOS DIFERIDOS E A COMPENSAR

Tributos diferidos relativos ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Imposto de Renda Pessoa Jurídica Imposto de Renda Diferido, sobre: Prejuízos Fiscais - - 329.911 298.795 Provisões para Contingências 241.117 244.905 242.002 245.440

Provisão p/Cobertura de Insuficiência Atuarial de Fundos de Pensão 176.269 182.022 176.269 182.022

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 86.514 82.451 94.425 90.216 ICMS – Convênio 69/98 70.415 66.391 73.071 68.601

Provisão para Exigibilidade Suspensa – Cofins/CPMF/INSS 14.143 13.864 14.143 13.864

TJLP sobre débitos incluídos no REFIS 7.931 - 7.931 - Provisão para Participação nos Resultados 5.725 11.963 6.683 14.029 Provisão para Exigibilidade Suspensa - FUST 4.841 - 4.841 - Perda com Variação Cambial – Swap - 56.367 - 56.367 Outras Provisões 15.736 21.580 19.586 24.615 Subtotal 622.691 679.543 968.862 993.949 Contribuição Social sobre o Lucro Contribuição Social Diferida, sobre: Base de Cálculo Negativa - - 118.947 107.736 Provisões para Contingências 86.802 88.165 87.121 88.358 Provisão p/Cobertura de Insuficiência Atuarial de Fundos

de Pensão 63.457 65.528 63.457 65.528 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 31.145 29.681 33.993 32.478 TJLP sobre débitos incluídos no REFIS 2.855 - 2.855 - Provisão para Participação nos Resultados 2.154 4.432 2.512 5.188 Provisão para Exigibilidade Suspensa - FUST 1.743 - 1.743 - Perda com Variação Cambial – Swap - 20.292 - 20.292 Outras Provisões 6.641 8.747 8.964 10.622 Subtotal 194.797 216.845 319.592 330.202 Total 817.488 896.388 1.288.454 1.324.151 Circulante 262.755 340.869 286.853 364.919 Longo Prazo 554.733 555.519 1.001.601 959.232

A seguir estão apresentados os prazos de expectativa de realização dos ativos de tributos diferidos relativos ao imposto de renda e à contribuição social sobre o lucro líquido, cujas origens estão fundamentadas nas diferenças temporárias entre o resultado contábil pelo regime de competência e o resultado fiscal, bem como no prejuízo fiscal e na base negativa da contribuição social, quando existentes. Os prazos de realização estão baseados em estudo técnico calcado nos lucros fiscais futuros previstos, gerados a partir dos exercícios sociais em que as diferenças temporárias tornarem-se despesas fiscalmente dedutíveis. A manutenção desse ativo está de acordo com os requisitos da Instrução da CVM nº 371/02, sendo que por ocasião do encerramento do exercício social o estudo técnico é submetido à aprovação da diretoria e do conselho de administração, bem como ao exame do conselho fiscal.

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2006 201.983 223.5712007 170.628 176.1602008 91.760 103.3282009 91.760 113.9442010 92.995 129.9772011 a 2013 14.038 387.1482014 a 2015 28.076 28.078Após 2015 126.248 126.248Total 817.488 1.288.454Circulante 262.755 286.853Longo Prazo 554.733 1.001.601

O valor da recuperação prevista além do ano de 2015 decorre da provisão para cobertura da insuficiência atuarial de fundos de pensão, cuja obrigação está sendo liquidada financeiramente de acordo com o prazo máximo remanescente de 15 anos e nove meses, em linha com o prazo delimitado pela Secretaria de Previdência Complementar (“SPC”). Não obstante ao limite de tempo estabelecido pela SPC e de acordo com os lucros fiscais futuros estimados, a Companhia apresenta condições de plena compensação fiscal em prazo inferior a dez anos, caso opte por antecipar integralmente a quitação da dívida. Não foram constituídos ativos de tributos no montante de R$ 133.759, atribuídos ao Consolidado, em função da inexistência dos requisitos necessários de histórico e/ou previsibilidade futura de lucros fiscais na VANT, BrT Multimídia, BrT CSH, e BrT CS Ltda, sociedades das quais a Companhia mantém o controle direto ou indireto.

Outros Tributos a Compensar

São compostos de tributos federais retidos na fonte e de pagamentos realizados, calculados com base em estimativas legais, que serão compensados com obrigações fiscais futuras. O ICMS a compensar é decorrente, em sua maior parte, dos créditos constituídos na aquisição de bens para o ativo imobilizado, cuja compensação com as obrigações fiscais desse imposto pode ocorrer em até 48 meses, de acordo com a Lei Complementar nº 102/00.

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 ICMS 445.149 362.165 572.531 496.163Imposto de Renda Pessoa Jurídica 242.596 322.806 253.177 343.272PIS e COFINS 70.154 69.022 96.580 100.059Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido 69.259 78.595 70.200 80.114Outros 716 850 4.421 4.420Total 827.874 833.438 996.909 1.024.028Circulante 648.037 629.320 762.180 757.629Longo Prazo 179.837 204.118 234.729 266.399

22. TÍTULOS DE RENDA

Representados por certificados de depósitos bancários (CDB) do Banco de Brasília S.A. – BRB, remunerados com 95% da taxa SELIC, mantidos em garantia do financiamento obtido através do Programa de Promoção do Desenvolvimento Econômico Integrado e Sustentável do Distrito Federal – PRÓ-DF. Esses títulos de renda serão mantidos durante o período de utilização e amortização do financiamento (passivo), cuja carência prevê

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o primeiro pagamento para o ano de 2019, com liquidação em 180 parcelas mensais e sucessivas. Esse ativo poderá ser utilizado para quitação das parcelas finais do referido financiamento.

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Banco de Brasília S.A. BRB – Certificados de Depósitos Bancários 589 502 2.788 2.604Total 589 502 2.788 2.604Longo Prazo 589 502 2.788 2.604

23. DEPÓSITOS JUDICIAIS

Saldos de depósitos judiciais relacionados a contingências com grau de risco de perda possível e remoto:

CONTROLADORA CONSOLIDADO Vinculação por Natureza das Exigibilidades 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Trabalhistas 66.492 53.952 66.823 54.289Tributárias 92.462 73.487 94.985 74.580Cíveis 17.727 38.624 18.181 40.231Total 176.681 166.063 179.989 169.100Circulante 32.736 30.858 33.589 31.465Longo Prazo 143.945 135.205 146.400 137.635

24. RETENÇÕES CONTRATUAIS

Referem-se à parcela retida dos fundos de investimentos, por força dos contratos de financiamentos mantidos com o BNDES. Maiores informações estão citadas na nota nº 5.h. As retenções ocorreram após o encerramento do trimestre, conforme consta da nota de eventos subseqüentes, nº 43. O montante retido foi de R$ 91.439 (R$ 191.439 para o Consolidado), sendo que tais valores foram reclassificados da rubrica de aplicações financeiras de liquidez imediata, para efeitos de apresentação.

25. OUTROS ATIVOS

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Adiantamentos a Fornecedores 42.470 49.394 45.932 47.549Adiantamentos a Empregados 23.714 22.880 28.577 30.593Valores a Cobrar de Empresas de Telecomunicações 7.953 8.018 7.953 8.018Despesas Pagas Antecipadamente 74.996 72.714 119.067 90.697Incentivos Fiscais 14.473 14.473 14.473 14.473Depósitos Compulsórios 1.750 1.750 1.750 1.750Ativos a Serem Vendidos 980 578 980 9.175Cauções e Retenções Contratuais 451 460 1.291 1.299Outros 6.884 8.993 11.780 11.445Total 173.671 179.260 231.803 214.999Circulante 119.310 124.288 162.486 147.781Longo Prazo 54.361 54.972 69.317 67.218

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26. INVESTIMENTOS

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Participações Avaliadas pela Equivalência Patrimonial 2.435.848 2.348.514 - - 14 Brasil Telecom Celular S.A. 1.632.983 1.531.459 - - BrT Serviços de Internet S.A. 388.000 367.702 - - BrT Subsea Cable Systems (Bermudas) Ltd. 306.582 336.632 - - MTH Ventures do Brasil Ltda. 108.279 112.717 - - Santa Bárbara dos Pampas S.A 1 1 - - Santa Bárbara dos Pinhais S.A 1 1 - - Santa Bárbara do Cerrado S.A 1 1 - - Santa Bárbara do Pantanal S.A 1 1 - -Ágios Pagos na Aquisição de Investimentos, Líquidos 68.059 73.578 296.320 330.551 MTH Ventures do Brasil 68.059 73.578 68.059 73.578 IG Cayman - - 176.854 203.168 Empresas IBEST - - 47.175 49.102 Empresas BRT Cabos Submarinos - - 4.232 4.703Participações Avaliadas pelo Custo de Aquisição 39.148 39.148 39.148 39.148Incentivos Fiscais, Líquidos das Provisões para Perdas 19.770 20.375 19.770 20.375Outros Investimentos 373 373 389 389Total 2.563.198 2.481.988 355.627 390.463

Consta ainda a participação de 100% no capital social na Vant Telecomunicações S.A. Na data de encerramento do trimestre, o patrimônio líquido negativo da VANT era de R$ 18.545 (R$ 19.028 em 31/12/05), estando constituída, na Companhia, uma provisão no valor do passivo a descoberto da Controlada.

Na ocorrência de adiantamentos para futuro aumento de capital em favor das controladas, os mesmos são considerados na avaliação dos investimentos, pois os aportes destinados aguardam pela formalização dos atos societários dessas sociedades, para que sejam efetivados os respectivos aumentos de capital em favor da Companhia.

Investimentos Avaliados pelo Método da Equivalência Patrimonial: os principais dados relativos às sociedades diretamente controladas são os seguintes:

BrT Celular BrTI BrT SCS 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05

Patrimônio Líquido 1.632.983 1.531.459 388.000 367.702 385.791 423.606Capital Social 2.422.406 2.237.415 403.071 388.071 407.133 438.686Valor Patrimonial por Ação/Quota (R$) 674,12 684,48 962,61 947,51 1,56 2,16Quantidade de Ações/Quotas possuídas pela Companhia (em milhares) Ações Ordinárias 2.422 2.237 403 388 196.157 196.157% de Participação no Capital da Controlada No Capital Total 100% 100% 100% 100% 79,4689% 79,4689% No Capital Votante 100% 100% 100% 100% 79,4689% 79,4689%

BrT Celular BrTI BrT SCS 31/03/06 31/03/05 31/03/06 31/03/05 31/03/06 31/03/05

Lucro Líquido (Prejuízo) no final do trimestre (83.468) (125.212) 5.299 (458) (7.346) (13.818)

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MTH VANT 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05

Patrimônio Líquido 108.279 112.717 (18.545) (19.028)Capital Social 321.150 321.150 123.300 123.300Valor Patrimonial por Ação/Quota (R$) (0,34) (0,35) (0,15) (0,15)Quantidade de Ações/Quotas possuídas pela Companhia (em milhares) Ações Ordinárias - - 123.300 123.300 Quotas 321.150 321.150 - -% de Participação no Capital da Controlada No Capital Total 100% 100% 100% 100% No Capital Votante 100% 100% 100% 100%

MTH VANT 31/03/06 31/03/05 31/03/06 31/03/05

Lucro Líquido (Prejuízo) no final do trimestre (4.438) 14.113 483 (3.495)

O resultado da equivalência patrimonial é composto dos seguintes valores:

Operacional 31/03/06 31/03/05

14 Brasil Telecom Celular S.A. (83.468) (125.212)BrT Serviços de Internet S.A. 5.299 (458)BrT Subsea Cable Systems (Bermudas) Ltd.(1) (30.051) (9.017)MTH Ventures do Brasil Ltda. (4.438) 14.113Vant Telecomunicações S.A. 483 (3.495)Total (112.175) (124.069)

(1) Inclui variação cambial, vinculada a investimento no exterior.

As controladas Santa Bárbara dos Pampas S.A., Santa Bárbara dos Pinhais S.A., Santa Bárbara do Cerrado S.A. e Santa Bárbara do Pantanal S.A. não estão em atividade operacional, sendo que o valor do capital social é R$ 1 (R$ 1 em 31/12/05), para cada sociedade, e a participação da Companhia no capital social das mesmas equivale a 100%.

Investimentos Avaliados pelo Custo de Aquisição: representados pelas participações societárias obtidas através da conversão em ações ou quotas de capital das aplicações incentivadas nos fundos regionais FINOR/FINAM, Lei de Incentivo às Empresas de Informática e Lei do Audiovisual. Predominam ações de outras empresas de telecomunicações localizadas nas regiões abrangidas por esses incentivos regionais.

Incentivos Fiscais: oriundos de investimentos nos fundos do FINOR/FINAM e Audiovisual e tem como origens parcelas de destinação do imposto de renda devido.

Outros investimentos: estão relacionados a bens para acervo cultural.

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27. IMOBILIZADO


Natureza do Imobilizado Taxas Anuais de

Depreciação

Custo DepreciaçãoAcumulada

ValorLíquido

ValorLíquido

Obras em Andamento - 312.021 - 312.021 491.054Equipamentos de Comutação Pública 20% 4.956.659 (4.610.283) 346.376 372.694Equipamentos e Meios de Transmissão 17,4%(1) 10.634.361 (8.337.528) 2.296.833 2.431.105Terminação 20% 485.210 (451.413) 33.797 37.128Equipamentos de Comunicação de Dados 20% 1.667.825 (873.279) 794.546 784.910Prédios 4% 913.490 (504.329) 409.161 415.329Infra-estrutura 9%(1) 3.478.501 (2.091.948) 1.386.553 1.424.789Bens de Uso Geral 18,5%(1) 824.925 (561.221) 263.704 267.455Terrenos - 82.166 - 82.166 81.319Outros Ativos 20%(1) 683.496 (466.184) 217.312 217.830Total 24.038.654 (17.896.185) 6.142.469 6.523.613

(1) Taxa anual média ponderada.

De acordo com os contratos de concessão do STFC, os bens da Companhia que estiverem na condição de indispensáveis à prestação do serviço e qualificados como “bens reversíveis”, quando da extinção da concessão reverterão automaticamente à ANATEL, sendo à Companhia resguardado o direito às indenizações previstas na legislação e nos respectivos contratos. O valor dos bens reversíveis na data de encerramento do trimestre era de R$ 20.665.997 para o custo, com residual de R$ 4.626.547 (informação não revisada pelos auditores independentes).

CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05


Depreciação


ValorLíquido

ValorLíquido

Obras em Andamento - 394.676 - 394.676 636.251Equipamentos de Comutação Pública 20% 5.053.306 (4.630.757) 422.549 450.724Equipamentos e Meios de Transmissão 17,4%(1) 11.696.788 (8.645.279) 3.051.509 3.191.261Terminação 20% 485.564 (451.476) 34.088 37.436Equipamentos de Comunicação de Dados 20% 1.731.626 (907.731) 823.895 812.659Prédios 4% 936.729 (512.564) 424.165 430.254Infra-estrutura 9%(1) 3.676.180 (2.141.909) 1.534.271 1.577.160Bens de Uso Geral 18,5%(1) 1.019.161 (634.998) 384.163 389.729Terrenos - 87.258 - 87.258 86.411Outros Ativos 20%(1) 1.139.076 (529.835) 609.241 613.064Total 26.220.364 (18.454.549) 7.765.815 8.224.949


Aluguéis

A Companhia e suas Controladas alugam imóveis, postes, passagem de faixa de domínio (estradas) e equipamentos e meios de conexão, formalizados através de diversos contratos, os quais vencem em datas diferentes. Alguns desses contratos estão relacionados intrinsecamente à prestação de serviços e são de longo prazo. As despesas totais de aluguéis, meios e conexões relativas a esses contratos no trimestre foram de R$ 95.790 (R$ 116.618 em 2005) e R$ 119.560 (R$ 124.413 em 2005) relacionados ao Consolidado.

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Arrendamento Mercantil

A Companhia possui contratos de leasing financeiro para equipamentos de informática. As despesas registradas com leasing no trimestre foram de R$ 3.898 (R$ 1.721 em 2005) e de R$ 4.012 (R$ 2.364 em 2005) para o Consolidado.

Seguros (não revisado pelos auditores independentes)

A Companhia mantém programa de apólices de seguros para cobertura dos ativos reversíveis, lucros cessantes e garantias contratuais, conforme estabelecido no Contrato de Concessão firmado junto ao poder público. Os gastos realizados com seguros foram de R$ 2.429 (R$ 2.482 em 2005) e R$ 3.116 (R$ 3.468 em 2005) relacionados ao Consolidado.

Os ativos, responsabilidades e interesses cobertos por seguros são os seguintes:

Modalidade Abrangência Valor Segurado 31/03/06 31/12/05

Riscos Operacionais Edifícios, máquinas e equipamentos, instalações, centrais de atendimento, torres, infra-estrutura e equipamentos de tecnologia de informação 12.077.311 11.923.121

Lucros Cessantes Despesas fixas e lucro líquido 9.015.211 8.163.247Garantias Contratuais Cumprimento de obrigações contratuais 208.658 214.142Responsabilidade Civil Operações de serviços de telefonia 12.000 12.000

Também existe a cobertura de seguros relacionados à responsabilidade civil de administradores, amparada em apólice da Brasil Telecom Participações S.A., abrangente à Controladora e à Companhia, cujo valor total segurado equivale a US$ 30.000.000,00 (trinta milhões de dólares norte-americanos).

Não há cobertura de seguros para responsabilidade civil facultativa, relacionada a sinistros com veículos da Companhia envolvendo terceiros.

As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações financeiras, conseqüentemente não foram examinadas pelos nossos auditores independentes.

28. DIFERIDO


Custo Amortiz. Acumulada

ValorLíquido

ValorLíquido

Sistemas de Processamento de Dados 737.728 (319.877) 417.851 422.836Gastos com Instalação e Reorganização 54.087 (29.446) 24.641 26.483Outros 55.408 (10.016) 45.392 5.885Total 847.223 (359.339) 487.884 455.204

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CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05


ValorLíquido

ValorLíquido

Sistemas de Processamento de Dados 959.105 (375.011) 584.094 587.611Gastos com Instalação e Reorganização 336.847 (163.064) 173.783 186.889Ágio decorrente de Incorporação 651.338 (650.445) 893 1.148Outros 56.088 (10.208) 45.880 6.407Total 2.003.378 (1.198.728) 804.650 782.055

29. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS SOCIAIS

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05

Salários e Honorários 80 145 1.553 3.995Encargos Sociais 50.902 49.150 61.870 61.091Benefícios Sociais 4.431 5.421 5.310 6.383Outros 5.529 5.608 6.073 6.745

Total 60.942 60.324 74.806 78.214Circulante 60.942 60.324 74.806 78.214

30. CONTAS A PAGAR E DESPESAS PROVISIONADAS

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Fornecedores 1.087.461 1.285.984 1.399.088 1.807.892Consignações a Favor de Terceiros 92.668 137.580 116.244 154.696Total 1.180.129 1.423.564 1.515.332 1.962.588Circulante 1.158.130 1.402.245 1.493.251 1.941.231Longo Prazo 21.999 21.319 22.081 21.357

Os valores registrados no longo prazo decorrem de obrigações com a remuneração da rede de terceiros, cuja liquidação depende da evolução dos trabalhos de aferição entre as operadoras, tais como batimento de tráfego.

31. TRIBUTOS INDIRETOS

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 ICMS, líquido de Depósitos Judiciais do Convênio nº 69/98 811.096 811.032 860.632 858.868 ICMS 1.093.180 1.076.926 1.142.875 1.124.874 Depósitos Judiciais referentes ao Convênio ICMS nº 69/98 (282.084) (265.894) (282.243) (266.006) Tributos Sobre Receitas Operacionais (COFINS e PIS) 136.816 146.934 144.697 158.965 Outros 59.170 38.129 74.063 52.764 Total 1.007.082 996.095 1.079.392 1.070.597 Circulante 752.769 705.383 821.767 776.527 Longo Prazo 254.313 290.712 257.625 294.070

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A Companhia mantém saldo de parcelamento de PIS e COFINS, através do Parcelamento Especial (“PAES”), cujo saldo atualizado pela aplicação da TJLP é de R$ 24.519 (R$ 31.224 em 31/12/05), a ser pago parceladamente pelo prazo restante de 87 meses.

O saldo referente ao ICMS contempla valores decorrentes Convênio 69/98, que vem sendo questionado na Justiça, ocorrendo depósitos em juízo mensalmente. Inclui, também, o diferimento incentivado pelo Governo do Estado do Paraná, relativo ao ICMS.

32. TRIBUTOS SOBRE A RENDA

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Imposto de Renda Pessoa Jurídica Valores a Pagar 47.051 140.561 54.471 151.510 Lei 8.200/91 – Correção Monetária Especial 6.067 7.323 6.067 7.323 Subtotal 53.118 147.884 60.538 158.833 Contribuição Social Sobre o Lucro Valores a Pagar 15.330 45.134 16.299 47.071 Lei 8.200/91 – Correção Monetária Especial 2.184 2.636 2.184 2.636 Subtotal 17.514 47.770 18.483 49.707 Total 70.632 195.654 79.021 208.540 Circulante 66.108 186.782 73.967 199.127 Longo Prazo 4.524 8.872 5.054 9.413

A Companhia mantém débitos inscritos no Programa de Recuperação Fiscal (“REFIS”), relacionados ao indeferimento de prejuízos fiscais compensados, oriundos da CRT e da TBS (companhias incorporadas no exercício de 2000), no montante de R$ 33.858 (R$ 33.334 em 31/12/05), cuja liquidação aguarda homologação para compensação com créditos fiscais.

33. DIVIDENDOS/JSCP E PARTICIPAÇÃO NO RESULTADO

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Acionistas Controladores - 220.708 - 220.708 Dividendos/JSCP - 259.656 - 259.656 IRRF sobre Juros Sobre o Capital Próprio - (38.948) - (38.948)

Acionistas Minoritários 61.109 155.871 61.109 155.871 Dividendos/JSCP - 126.744 - 126.744 IRRF sobre Juros Sobre o Capital Próprio - (19.012) - (19.012) Dividendos de ExercíciosAnteriores, Não Reclamados 61.109 48.139 61.109 48.139

Total de Acionistas 61.109 376.579 61.109 376.579 Participação de Empregados e Administradores nos Resultados 23.977 54.149 27.425 64.445 TOTAL 85.086 430.728 88.534 441.024

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34. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS (Inclui Debêntures)

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Empréstimos 50.993 58.378 72.608 81.668Financiamentos 4.197.331 4.362.862 4.214.924 4.379.027Juros Provisionados e Outros sobre Empréstimos 144 420 144 420Juros Provisionados e Outros sobre Financiamentos 361.761 447.110 361.859 447.110Total 4.610.229 4.868.770 4.649.535 4.908.225Circulante 1.522.684 1.489.117 1.522.781 1.489.384Longo Prazo 3.087.545 3.379.653 3.126.754 3.418.841

Financiamentos

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 BNDES 2.233.192 2.386.442 2.233.192 2.386.442Instituições Financeiras 1.268.725 1.311.564 1.286.416 1.327.729Debêntures Privadas 534.070 560.459 534.070 560.459Debêntures Públicas 520.045 547.767 520.045 547.767Fornecedores 3.060 3.740 3.060 3.740Total 4.559.092 4.809.972 4.576.783 4.826.137Circulante 1.516.166 1.481.829 1.516.263 1.482.096Longo Prazo 3.042.926 3.328.143 3.060.520 3.344.041

Financiamentos em moeda nacional: incidem juros fixos de 2,4% a.a. a 14% a.a., resultando numa taxa média ponderada de 6,0% a.a. e juros variáveis com base na TJLP acrescidos de 3,85% a 6,5% a.a., UMBNDES acrescidos de 3,85% a 6,5% a.a., 100% do CDI, CDI + 1,0%, IGP-M acrescidos de 12% a.a., resultando, esses juros variáveis, numa taxa média ponderada de 15,4% a.a.

Financiamentos em moeda estrangeira: incidem juros fixos de 0% a 9,38% a.a., resultando numa taxa média ponderada de 8,2% a.a. e juros variáveis de 0,5% a 2,5% a.a. acima da LIBOR e 1,92% a.a. acima da YEN LIBOR, resultando numa taxa média ponderada de 2,3% a.a. As taxas LIBOR e YEN LIBOR em 31/03/2006, para pagamentos semestrais, eram de 5,14% a.a. e 0,0152% a.a., respectivamente.

Debêntures Privadas: incidem taxas de juros de 100% do CDI. A emissão de 1.300 debêntures privadas não conversíveis ou permutáveis em ações de qualquer espécie, ao preço unitário de R$1.000, ocorreu em 27 de janeiro de 2001 e foram subscritas integralmente pela controladora Brasil Telecom Participações S.A. O vencimento final do saldo dessas debêntures está previsto para a data de 27/07/06, correspondendo a 40% do valor emitido.

Debêntures Públicas:

Terceira emissão pública: 50.000 debêntures não conversíveis em ações e sem cláusula de repactuação, com valor nominal unitário de R$ 10, perfazendo o total de R$ 500.000, ocorrida em 5 de julho de 2004. O prazo de pagamento é de cinco anos, vencendo em 5 de julho de 2009. A remuneração corresponde à taxa de juros de 100% do CDI, capitalizada de uma sobretaxa de 1% a.a. e sua periodicidade de pagamento é semestral.

Em 31 de março de 2006 não existiam debêntures de própria emissão adquiridas.

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Empréstimos CONTROLADORA CONSOLIDADO

31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Mútuos com a Controladora 51.137 58.798 51.137 58.798Empréstimos – Outros - - 21.615 23.290Total 51.137 58.798 72.752 82.088Circulante 6.518 7.288 6.518 7.288Longo Prazo 44.619 51.510 66.234 74.800

O saldo de mútuos com a Controladora é atualizado pela variação do dólar norte-americano, mais juros de 1,75% ao ano.

O valor registrado como empréstimos – outros, no valor de R$ 21.615 (R$ 23.290 em 31/12/05), refere-se a uma dívida da VANT com o antigo controlador. Tal passivo vencerá em 31/12/15, sendo atualizado somente pela variação cambial do dólar norte-americano.

Cronograma de pagamento

A dívida de longo prazo está programada para ser paga nos seguintes exercícios:

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 2007 658.956 927.173 658.956 927.173 2008 514.687 510.736 514.687 510.736 2009 916.952 914.024 916.952 914.024 2010 412.408 409.718 412.408 409.718 2011 129.405 128.431 129.405 128.431 2012 7.065 7.613 7.065 7.6132013 em diante 448.072 481.958 487.281 521.146Total 3.087.545 3.379.653 3.126.754 3.418.841

Composição da dívida por moeda / indexador

CONTROLADORA CONSOLIDADO Atualizada pela(o) 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05

TJLP 1.949.789 2.076.211 1.949.789 2.076.211CDI 1.054.115 1.108.226 1.054.115 1.108.226Dólares Norte-Americanos 539.360 608.853 560.975 632.143Ienes 399.512 431.947 399.512 431.947Hedge da Dívida em Ienes 364.398 311.585 364.398 311.585UMBNDES – Cesta de Moedas do BNDES 246.107 272.601 246.107 272.601Hedge em UMBNDES 37.296 37.630 37.296 37.630IGP-M 4.990 8.158 4.990 8.158Hedge da Dívida em Dólares 1.712 (116) 1.712 (116)IGP/DI 3.683 3.145 21.374 19.310Outras 9.267 10.530 9.267 10.530Total 4.610.229 4.868.770 4.649.535 4.908.225

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Garantias

Os empréstimos e financiamentos contraídos estão garantidos por cauções de direitos creditórios provenientes da prestação de serviços de telefonia e aval da Controladora.

A Companhia mantém operações de hedge sobre 44,6% (43,6% para o Consolidado) dos empréstimos e financiamentos contratados em dólar norte-americano e iene firmados com terceiros e sobre 20,4% da dívida em UMBNDES (cesta de moedas) firmada com o BNDES, com intuito de proteger-se de oscilações significativas nas cotações desses fatores de atualização da dívida. Os ganhos e perdas com estes contratos são reconhecidos pelo regime de competência.

35. AUTORIZAÇÕES E CONCESSÕES PARA EXPLORAÇÃO DE SERVIÇOS

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Serviço Móvel Pessoal - - 304.523 295.300Concessão do STFC 17.043 - 17.043 -Outras Autorizações - - 12.846 12.490Total 17.043 - 334.412 307.790Circulante 17.043 - 74.818 55.516Longo Prazo - - 259.594 252.274

As autorizações do Serviço Móvel Pessoal estão representadas pelos termos assinados em 2002 e 2004 pela controlada 14 Brasil Telecom Celular S.A. junto a ANATEL, para exploração do SMP pelo período de quinze anos na mesma área de atuação em que a Companhia possui concessão para a telefonia fixa. Do valor contratado 10% foram pagos no ato da assinatura contratual, sendo que o saldo restante foi integralmente reconhecido no passivo da Controlada para ser amortizado em parcelas anuais, iguais e sucessivas, com vencimentos previstos para os exercícios de 2006 a 2010 (saldo de cinco parcelas) e 2007 a 2012 (saldo de seis parcelas), dependendo do exercício social em que os termos foram assinados. Sobre o saldo devedor incide a variação do IGP-DI, acrescida de 1% ao mês.

A concessão do STFC refere-se à provisão constituída de acordo com o regime de competência, tomando por base a aplicação de 1% sobre a receita líquida de tributos. De acordo com o contrato de concessão vigente, o pagamento em favor da ANATEL terá vencimento a cada biênio, definido para o mês de abril dos anos ímpares e será equivalente a 2% da receita líquida apurada no exercício imediatamente anterior. O primeiro pagamento está previsto para o mês de abril de 2007.

O valor de outras autorizações na data de encerramento do trimestre pertencia à VANT e são referentes à outorga de autorização de uso de blocos de radiofreqüência associada à exploração do serviço de comunicação multimídia, obtidas junto à ANATEL. Em abril de 2006 foi efetuado o registro de transferência de tal outorga para a BrT Multimídia, que assumiu o saldo devedor, sobre o qual incide variação do IGP-M acrescida de 1% ao mês. A liquidação dessa obrigação correrá em seis parcelas anuais, iguais e sucessivas, contadas a partir de maio de 2006.

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36. PROVISÕES PARA FUNDO DE PENSÃO

Referem-se ao reconhecimento do déficit atuarial dos planos previdenciais de benefício definido, administrados pela FBrTPREV e Fundação 14, avaliados por atuários independentes ao final de cada exercício social, de acordo com a Deliberação CVM nº 371/00.

Para minimizar os efeitos a serem apurados na reavaliação atuarial do final do exercício, são reconhecidos mensalmente os efeitos da variação do INPC e juros pró-rata de 6% a.a. sobre o passivo dos planos, descontados dos rendimentos dos ativos pertencentes aos mesmos. Estes encargos registrados no resultado no trimestre representaram R$ 3.985. Também foram reconhecidos no trimestre R$ 2.401 decorrentes de custos administrativos e de variações não-atuariais ocorridas nos passivos das fundações. Adicionalmente, visando acompanhar a expectativa de aumento da longevidade dos participantes dos planos patrocinados, a Companhia contratou com seus atuários independentes um estudo que permitisse agregar à provisão reconhecida os efeitos econômicos dessa tendência, o que resultou no complemento de R$ 4.781 à provisão constituída.

O montante pago à Fundação BrTPREV no trimestre totalizou R$ 34.179 (R$ 25.440 em 2005) e refere-se a contribuições amortizantes e custos administrativos.

Os fundos de previdência complementar patrocinados estão detalhados na nota nº 6.

CONTROLADORA E CONSOLIDADO31/03/06 31/12/05

FBrTPREV – Planos BrTPREV, Alternativo e Fundador 704.900 727.915Fundação 14 – Plano PAMEC 177 174Total 705.077 728.089Circulante 44.756 45.495Longo Prazo 660.321 682.594

37. RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS

Existem contratos firmados relativos à cessão de meios de telecomunicações, para os quais os clientes efetuaram adiantamentos visando a obtenção dos benefícios no futuro, previstos para realização nos seguintes períodos:

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 2006 519 691 5.847 8.9102007 691 691 6.906 6.8182008 691 691 6.906 6.8182009 691 691 6.877 6.7892010 691 691 6.728 6.6402011 691 691 6.224 6.1362012 691 691 6.224 6.1362013 em diante 685 685 37.032 36.340TOTAL 5.350 5.522 82.744 84.587

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38. OUTRAS OBRIGAÇÕES

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Obrigações por Aquisição de Créditos Tributários 37.946 37.301 37.946 37.301CPMF – Exigibilidade Suspensa 27.669 27.114 27.669 27.114Recursos de Autofinanciamento – Filial Rio Grande do Sul 24.143 24.143 24.143 24.143Provisão para Perdas com Controladas 18.545 19.028 - -Créditos Bancários e Recebimentos Reincidentes em Processamento 10.245 9.296 10.858 9.860Obrigações com Outras Empresas de Telecomunicações 1.614 4.322 1.614 1.613Recebimentos Antecipados 706 1.694 34.512 31.602Devolução de Parcelas de Autofinanciamento – PCT 1.026 1.185 1.026 1.185Outras 4.061 6.083 9.039 14.019Total 125.955 130.166 146.807 146.837Circulante 79.218 83.383 116.559 117.138Longo Prazo 46.737 46.783 30.248 29.699

Recursos de autofinanciamento – Filial Rio Grande do Sul

Correspondem aos créditos de participação financeira, pagos por promitentes assinantes, para aquisição do direito de uso de serviço telefônico fixo comutado, ainda sob a modalidade do extinto autofinanciamento. Ocorreu que, tendo os acionistas da Companhia subscrito integralmente o aumento de capital efetuado para retribuir em ações os créditos de participação financeira, inexistiram sobras de ações para entrega aos promitentes assinantes. Parte desses promitentes que não aceitaram a Oferta Pública da Companhia para devolução dos referidos créditos em dinheiro, conforme estabelece o art. 171, parágrafo 2º, da Lei 6.404/76, aguardam solução do processo judicial em tramitação, interposto pelo Ministério Público e Outros, pretendendo a retribuição em ações.

Devolução de Parcelas de Autofinanciamento - PCT

Refere-se ao pagamento em dinheiro ou sob a forma de compensação parcelada na fatura de serviços dos promitentes assinantes originários da Planta Comunitária de Telefonia – PCT, em contrapartida à obrigação de retribuição em ações. Para esses casos existe acordo ou determinação judicial.

39. RECURSOS CAPITALIZÁVEIS

Os planos de expansão (autofinanciamento) eram o meio através do qual as empresas de telecomunicações financiavam parte dos investimentos na rede. Com a edição da Portaria 261/97, do Ministério das Comunicações, o mecanismo de captação de recursos por essa modalidade deixou de existir, sendo que o montante existente de R$ 7.974 (R$ 7.974 em 31/12/05) é oriundo de planos negociados anteriormente à edição da citada Portaria, cujos acervos correspondentes já estão incorporados ao imobilizado da Companhia através das Plantas Comunitárias de Telefonia – PCT. Para a retribuição em ações é necessário aguardar o desembargo judicial decorrente de processos promovidos pelos interessados.

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40. LUCRO ANTES DOS JUROS, IMPOSTO DE RENDA, DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO – LAJIDA

Está apresentado a seguir o LAJIDA (EBITDA), reconciliado com o lucro operacional:

CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/06 31/03/05 31/03/06 31/03/05 Lucro Operacional 72.820 116.051 34.202 37.246Despesas Financeiras, Líquidas 106.316 118.345 126.415 123.099Depreciação 553.253 569.255 650.028 646.302Amortização de Ágio/Deságio na Aquisição de Investimentos(1) 5.518 5.518 19.618 24.214LAJIDA (EBITDA) 737.907 809.169 830.263 830.861

Receita Operacional Líquida 2.298.532 2.308.122 2.476.897 2.447.576 Margem LAJIDA (EBITDA) 32,1% 35,1% 33,5% 33,9%

(1) Não inclui a amortização de ágios especiais de incorporação registrados em conta do diferido, no ativo permanente, cuja despesa de amortização compõe o resultado não operacional.

41. ASSUNÇÃO DE COMPROMISSO

Prestação de Serviços Decorrente de Aquisição de Ativos

A BrT SCS Bermuda adquiriu bens do ativo imobilizado de empresa já existente. Junto com os ativos de cabos submarinos adquiridos foi assumida a obrigação de prestação dos serviços de tráfego de dados, inicialmente contratados com a empresa vendedora dos bens, que foi beneficiária dos recursos financeiros dos respectivos adiantamentos. O tempo restante para a prestação de tais serviços assumidos gira em torno de dezoito anos.

42. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIO - CONSOLIDADO

As informações por segmentos são apresentadas em relação aos negócios da Companhia e de suas controladas, que foram identificados com base na sua estrutura de atuação e gerenciamento, assim como nas informações gerenciais internas.

As operações realizadas entre os segmentos de negócios apresentados foram baseadas em condições equivalentes ao mercado.

Os resultados por segmento, assim como os itens patrimoniais apresentados, consideram os itens diretamente atribuíveis ao segmento, levando em conta também aqueles que possam ser alocados em bases razoáveis.

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31/03/06 Telefonia Fixa

eComunicação

de Dados

Telefonia Móvel Internet

Eliminações entre

Segmentos Consolidado

Receita Operacional Bruta 3.404.058 329.456 90.647 (169.274) 3.654.887Deduções da Receita Bruta (1.060.866) (106.860) (10.857) 593 (1.177.990)Receita Operacional Líquida 2.343.192 222.596 79.790 (168.681) 2.476.897Custos dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas (1.459.615) (214.057) (48.002) 152.413 (1.569.261)Lucro Bruto 883.577 8.539 31.788 (16.268) 907.636

Despesas Operacionais, Líquidas (606.781) (125.602) (30.942) 16.306 (747.019) Comercialização dos Serviços (286.100) (96.944) (21.094) 29.722 (374.416) Despesas Gerais e Administrativas (272.395) (33.753) (16.265) 4.441 (317.972) Outras Despesas Operacionais, Líquidas (48.286) 5.095 6.417 (17.857) (54.631)

Lucro (Prejuízo) Operacional Antes das Receitas (Despesas) Financeiras 276.796 (117.063) 846 38 160.617

Contas a Receber de Clientes 2.087.915 148.330 52.161 (145.710) 2.142.396Estoques 4.474 75.782 - - 80.256Imobilizado, Líquido 6.422.849 1.274.820 68.146 - 7.765.815


eComunicação

de Dados

Telefonia Móvel

Internet Eliminações

entre Segmentos

Consolidado

Receita Operacional Bruta 3.319.273 182.531 138.978 (172.051) 3.468.731Deduções da Receita Bruta (953.784) (50.886) (16.483) (2) (1.021.155)Receita Operacional Líquida 2.365.489 131.645 122.495 (172.053) 2.447.576Custos dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas (1.451.322) (185.094) (84.858) 134.245 (1.587.029)Lucro Bruto 914.167 (53.449) 37.637 (37.808) 860.547

Despesas Operacionais, Líquidas (551.073) (147.414) (39.526) 37.811 (700.202) Comercialização dos Serviços (285.997) (107.331) (24.252) 46.831 (370.749) Despesas Gerais e Administrativas (264.668) (25.371) (15.446) 1.897 (303.588) Outras Despesas Operacionais, Líquidas (408) (14.712) 172 (10.917) (25.865)

Lucro (Prejuízo) Operacional Antes das Receitas (Despesas) Financeiras 363.094 (200.863) (1.889) 3 160.345


eComunicação

de Dados

Telefonia Móvel


entre Segmentos

Consolidado

Contas a Receber de Clientes 2.055.750 186.143 62.918 (151.998) 2.152.813Estoques 5.372 77.672 - (9) 83.035Imobilizado, Líquido 6.814.782 1.339.182 70.985 - 8.224.949

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43. EVENTOS SUBSEQÜENTES

Retenção de Caixa e Equivalentes à Caixa

A partir do dia 11 de abril de 2006 o Banco do Brasil efetuou retenções nas contas de fundos de investimentos, integrantes das aplicações de liquidez imediata da Companhia e da Freelance S.A., nas quantias de R$ 91.439 e R$ 100.000, respectivamente, resultando no montante consolidado retido de R$ 191.439. A retenção é decorrente do não cumprimento de certos índices financeiros estabelecidos nos contratos de financiamento que a Companhia mantém junto ao BNDES, conforme citado na nota nº 5.h. Os montantes retidos foram objeto de reclassificação da rubrica de caixa e equivalentes a caixa para a rubrica de retenções contratuais, nota nº 24.

O montante retido será remunerado normalmente enquanto permanecer na condição de bloqueio. A liberação ocorrerá a partir do momento em que a Companhia restabelecer os índices financeiros definidos nos contratos firmados com o BNDES ou obter sucesso na adequação dos covenants financeiros pactuados.

Fato Relevante

A seguir está reproduzido o fato relevante divulgado após 31 de março de 2006, e que diz respeito ao Acordo de Incorporação citado na nota 5.i:

I – Fato Relevante de 02 de maio de 2006:

“BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. e BRASIL TELECOM S.A. (em conjunto denominadas “Grupo Brasil Telecom”), com base no artigo 157 da Lei no 6.404/76 e na Instrução no 358/02 da CVM – Comissão de Valores Mobiliários, comunicam o recebimento de correspondência via fac-símile, datada de 02 de maio de 2006, assinada por TIM International N.V. (“TIMINT”) e TIM Brasil Serviços e Participações S.A. (“TIMB”).

Por intermédio dessa correspondência, a Brasil Telecom S.A. e a 14 Brasil Telecom Celular S.A. (em conjunto denominadas “Companhias”), foram informadas da rescisão, por TIMINT e TIMB, do “Merger Agreement”, celebrado em 28 de abril de 2005, entre as Companhias, TIMINT e TIMB. Na mesma correspondência, TIMINT e TIMB ressalvaram seus supostos direitos sob as cláusulas 10.3 e 11.10 do “Merger Agreement”.

O “Merger Agreement” é objeto de arbitragem iniciada pelas Companhias contra TIMINT e TIMB, conforme Fato Relevante divulgado em 16 de março de 2006.

O Grupo Brasil Telecom reafirma seu compromisso de manter altos padrões de transparência e governança corporativa, bem como de continuar a valorizar seus investidores, clientes, colaboradores e parceiros.

Brasília, 02 de maio de 2006.

Charles Laganá Putz Diretor de Relações com Investidores Brasil Telecom Participações S.A. Brasil Telecom S.A.”

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262



05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

17/05/2006 15:08:19

Vide Comentário de Desempenho Consolidado

263








06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2006



1 Ativo Total 14.895.848 16.107.453

1.01 Ativo Circulante 4.511.621 5.271.687

1.01.01 Disponibilidades 846.317 1.730.083

1.01.02 Créditos 2.142.696 2.152.813

1.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 2.142.696 2.152.813

1.01.03 Estoques 80.256 83.035

1.01.04 Outros 1.442.352 1.305.756


1.01.04.02 Tributos Diferidos e a Compensar 1.049.033 1.122.548


1.01.04.04 Retenções Contratuais 191.439 0

1.01.04.05 Outros Atvios 162.486 147.781

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.458.135 1.438.299


1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0



1.02.03 Outros 1.458.135 1.438.299


1.02.03.02 Tributos Diferidos e a Compensar 1.236.330 1.225.631

1.02.03.03 Títulos de Renda 2.788 2.604


1.02.03.05 Estoques 0 0

1.02.03.06 Outros Ativos 69.317 67.218

1.03 Ativo Permanente 8.926.092 9.397.467

1.03.01 Investimentos 355.627 390.463

1.03.01.01 Participações em Coligadas 4 4

1.03.01.02 Participações em Controladas 0 0

1.03.01.03 Outros Investimentos 355.623 390.459

1.03.02 Imobilizado 7.765.815 8.224.949

1.03.03 Diferido 804.650 782.055

17/05/2006 15:08:24

264








06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2006



2 Passivo Total 14.895.848 16.107.453

2.01 Passivo Circulante 4.512.940 5.363.295

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 968.666 881.158

2.01.02 Debêntures 554.115 608.226

2.01.03 Fornecedores 1.377.007 1.786.535

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 895.734 975.654



2.01.05 Dividendos a Pagar 61.109 376.579

2.01.06 Provisões 246.457 265.134




2.01.08 Outros 409.852 470.009


2.01.08.02 Consignações a Favor de Terceiros 116.244 154.696

2.01.08.03 Participações no Resultado 27.425 64.445

2.01.08.04 Autorizações p/Exploração Serv. Telecom. 74.818 55.516


2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 4.782.173 5.146.312

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.626.754 2.918.841

2.02.02 Debêntures 500.000 500.000

2.02.03 Provisões 1.072.843 1.112.684




2.02.05 Outros 582.576 614.787

2.02.05.01 Salários, Encargos e Benefícios Sociais 0 0

2.02.05.02 Fornecedores 22.081 21.357



2.02.05.05 Autorização p/Exploração Serv. Telecom. 259.594 252.274


2.02.05.07 Recursos Capitalizáveis 7.974 7.974

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 82.744 84.587

2.04 Participações Minoritárias 16.361 16.652

2.05 Patrimônio Líquido 5.501.630 5.496.607

2.05.01 Capital Social Realizado 3.435.788 3.435.788

2.05.02 Reservas de Capital 1.362.897 1.362.890

2.05.02.01 Ágio na Subscrição de Ações 334.825 334.825

2.05.02.02 Especial de Ágio na Incorporação 59.007 59.007

2.05.02.03 Doações e Subvenções para Investimentos 123.558 123.551

2.05.02.04 Juros sobre Obras em Andamento 745.756 745.756

2.05.02.05 Correção Monetária Especial-Lei 8200/91 31.287 31.287

2.05.02.06 Outras Reservas de Capital 68.464 68.464

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265









1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/12/20053 -31/03/2006

Data-Base - 31/03/2006






2.05.04 Reservas de Lucro 287.672 287.672

2.05.04.01 Legal 287.672 287.672







2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 415.273 410.257

17/05/2006 15:08:36

266

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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

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RELATÓRIO DE DESEMPENHO – 1º TRIMESTRE DE 2006

O relatório de desempenho apresenta números consolidados da Brasil Telecom S.A. e das suas controladas, citadas na nota explicativa nº 1 destas Informações Trimestrais.

DESEMPENHO OPERACIONAL (não revisado pelos auditores independentes)

Telefonia Fixa

Planta

Dados Operacionais 1T06 4T05 1T06/4T05 (%)

Linhas Instaladas (mil) 10.814 10.816 -Linhas Instaladas Adicionadas (mil) (2) 20 N.A.Linhas em Serviço - LES (mil) 9.543 9.560 (0,2)- Residencial (mil) 6.043 6.103 (1,0)- Não-Residencial (mil) 1.432 1.439 (0,5)- Telefones Públicos – TUP (mil) 295 297 (0,6)- Pré-pago (mil) 317 314 0,9- Híbrido (mil) 826 783 5,5- Outras (inclui PABX) (mil) 630 624 0,9Linhas em Serviço Adicionadas (mil) (17) 11 N.A.Linhas Médias em Serviço - LMES (mil) 9.552 9.555 -LES/100 habitantes 22 22 (0,6)TUP/1.000 habitantes 7 7 (0,6)TUP/100 Linhas Instaladas 3 3 1,1Taxa de Utilização (em Serviço/Instalada) 88,2% 88,4% (0,2)p.p.Taxa de Digitalização 100,0% 100,0% -

Planta Fixa A taxa de utilização manteve-se estável ao longo do 1T06 e alcançou 88,2% em março. A BrT trabalha com uma reserva técnica de, aproximadamente, 1,3 milhão de linhas instaladas para atender imediatamente um aumento na demanda, sem necessidade de investimentos adicionais. Ao final do 1T06, a planta da Brasil Telecom era composta por 10,8 milhões de linhas instaladas, das quais 9,5 milhões estavam em serviço.

A participação do terminal híbrido – LigMix - na planta em serviço atingiu 8,7% ao final de março, contra 8,2% em dezembro. O terminal híbrido é oferecido nas centrais com capacidade ociosa, quando é constatada a inadimplência do cliente, ou em campanhas de marketing direcionadas a clientes de baixa renda.

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Tráfego


Pulsos Excedentes (milhões) 2.291 2.391 (4,2)VC-1 (milhões minutos) 745 802 (7,1)Longa Distância Nacional - LDN (milhões minutos) 1.427 1.439 (0,8)

VC-2 (milhões minutos) 153 146 4,3VC-3 (milhões minutos) 105 101 3,5

Pulsos Excedentes/LMES/mês 80,0 83,4 (4,2)Minutos LDN/LMES/mês 26,0 28,0 (7,1)Minutos Fixo-Móvel/LMES/mês 35,0 36,6 (4,5)

Pulsos Locais Excedentes

No 1T06, a Brasil Telecom atingiu 2,3 bilhões de pulsos excedentes, uma redução de 4,2% em relação ao 4T05. Esta variação é decorrente da sazonalidade, uma vez que o primeiro trimestre coincide com o período de férias e carnaval e a ponderação dos dias úteis é inferior à média apresentada nos outros trimestres do ano. O aumento na planta de acessos ADSL e a expansão da planta móvel também contribuíram para esse desempenho.

Tráfego Longa Distância

O tráfego longa distância diminuiu 0,8% em relação ao 4T05 e totalizou 1,4 bilhão de minutos no 1T06. Dentre os fatores que justificam essa redução estão a sazonalidade e a maior competição.

Participação de Mercado LD

A Brasil Telecom encerrou o 1T06 com 61,3% de participação de mercado no segmento inter-regional e 34,9% no segmento internacional (média trimestral).

A Brasil Telecom finalizou março com uma participação de mercado trimestral média de 84,9% no segmento intra-regional, 2,0 p.p. superior aos 82,9% registrados no 1T05. Nos segmentos inter-regional e internacional, a Brasil Telecom conquistou 10,3 p.p. e 5,8 p.p., respectivamente, de participação de mercado em 12 meses.

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Telefonia Móvel


Clientes (mil) 2.460 2.213 11,2 Pós-pago 820 693 18,4 Pré-pago 1.640 1.520 7,9Adições Brutas (mil) 399 661 (39,7) Pós-pago 152 260 (41,8) Pré-pago 247 401 (38,3)Cancelamentos (mil) 152 125 21,8 Pós-pago 24 24 1,9 Pré-pago 128 101 26,5Taxa de Cancelamento Anualizada (Churn) 26,0% 25,6% 0,3p.p. Pós-pago 12,9% 16,6% -3,8p.p. Pré-pago 32,3% 29,4% 2,8p.p.Custo de Aquisição do Cliente (SAC) 137 188 (27,2)Participação no Mercado 9,4% 8,7% 0,7p.p.Localidades Atendidas 782 782 -% de Cobertura da População 86,0% 86,0% -0,1p.p.Estações Rádio Base (ERBs) 2.123 2.117 0,3Centrais de Comutação e Controle (CCCs) 8 8 -Colaboradores 735 1.069 (31,2)

Acessos Móveis A BrT Móvel alcançou 2.460,0 mil acessos móveis em serviço, o que representou a adição líquida de 247,2 mil acessos no trimestre. Esta marca representa 31,4% da meta traçada para dezembro de 2006. Ao final do 1T06, a carteira de clientes da BrT Móvel era 11,2% maior do que a apresentada no 4T05 e, em comparação com o mesmo trimestre de 2005, o aumento foi de 145,1%. Ao longo de 12 meses, a BrT Móvel vendeu 1,9 milhão de acessos.

Mix da Base de Clientes

Ao final de março, a planta móvel era composta por 820,2 mil assinantes de planos pós-pagos (33,3% da base de clientes da BrT Móvel) que apresentava, assim, a maior participação em pós-pago dentre as operadoras presentes no Brasil que divulgam a informação.

Cobertura No decorrer do 1T06, a BrT Móvel aumentou para 3.333 o número de pontos de vendas e manteve sua área de cobertura em 782 localidades, atingindo 86% da população da Região II.

Participação de Mercado

Ao final do 1T06, a BrT Móvel atingiu 9,4% de participação de mercado em sua área de atuação, comparado a 4,8% no 1T05. Nas Regiões Centro-Oeste e Norte, a BrT Móvel atingiu 11,9% de participação, superando a terceira entrante.

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DADOS

Banda Larga

Acessos ADSL Durante o 1T06, a Brasil Telecom adicionou 70,2 mil acessos à sua planta, totalizando 1.084,1 mil acessos banda larga em serviço ao final de março de 2006,um aumento de 6,9% e 73,4% em relação ao 4T05 e ao 1T05, respectivamente.

O mercado residencial participou com 93,7% do total de acessos banda larga ao final do 1T06, cabendo ao mercado corporativo 6,3% de participação.

Provedores de Internet

BrTurbo, iG e iBest A Brasil Telecom Internet é líder no provimento de acesso discado à internet no mercado brasileiro e gerou, por meio de seus três provedores, 9 bilhões de minutos no 1T06. São aproximadamente 1 milhão de clientes de serviços pagos, que incluem o provimento de acesso banda larga e serviços de valor adicionado.

O iBest consolidou sua posição como o maior provedor de acesso discado na Região II, com participação de mercado estimada em 52% no 1T06. Está presente em mais de 1.800 cidades, possui aproximadamente 11 milhões de usuários cadastrados e 1,5 milhão de usuários ativos.

O iG gerou, no 1T06, um tráfego de 4,6 bilhões de minutos, o que o posicionou como líder neste conceito nas Regiões I e III. Está presente em mais de 1.200 cidades, possui 16,2 milhões de usuários cadastrados e 2,0 milhões de usuários ativos. A base de clientes de acesso banda larga do iG cresceu 16% em relação à de 2005, atingindo 209 mil clientes ao final do 1T06.

O BrTurbo atingiu 580 mil clientes na Região II ao final do 1T06, um crescimento de 6% em relação à base de 2005. Aproximadamente 57% dos clientes de acessos banda larga da Brasil Telecom eram assinantes do provedor BrTurbo.

Ao final do 1T06, a Brasil Telecom contava com 793 mil clientes banda larga em todo o Brasil.

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DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO

Receita

Serviço Local A receita bruta do serviço local atingiu R$1.769,1 milhões no 1T06, 2,8% menor do que a registrada no 4T05. Do total da receita do serviço local, 70,6% eram provenientes da receita com assinatura e serviço medido, e 28,5% representavam as receitas com chamadas VC-1.

A receita bruta com chamadas VC-1 atingiu R$503,5 milhões no 1T06, 3,2% inferior ao observado no 4T05, refletindo a queda do tráfego. A tendência de queda de trafego VC-1 vem se confirmando desde o segundo semestre de 2005, como reflexo das agressivas campanhas promocionais de operadoras celulares com foco no tráfego móvel-móvel. Na comparação com o 1T05, a receita bruta com chamadas VC-1 foi 2,4% menor, apesar do reajuste de 7,99% na tarifa VC-1 aplicado a partir de 12 de julho de 2005.

No primeiro trimestre, a receita bruta de assinatura atingiu R$893,3 milhões, uma redução de 0,9% em relação aos R$901,2 milhões registrados no 4T05, devido à redução de 17 mil linhas na planta em serviço, bem como ao aumento de 42,6 mil linhas híbridas, cuja assinatura mensal de R$28,00 é 27,4% inferior à tarifa cobrada no plano básico, tomando como base o Distrito Federal. É importante mencionar uma reclassificação promovida pela Brasil Telecom no 1T06, que transferiu da receita de assinatura, a receita proveniente do plano “Franquia Adicional” para serviço medido.

A receita bruta com serviço medido totalizou R$355,6 milhões no 1T06, 5,9% inferior ao observado no 4T05, refletindo o efeito sazonal do período e a comercialização de acessos ADSL, que implicou a queda de 4,2% no volume de pulsos excedentes, e a tarifa média inferior ao Plano Básico Local praticada nos planos “Franquia Adicional”. Na comparação com o 1T05, a receita bruta com serviço medido foi 4,5% maior, em função principalmente do reajuste tarifário de 7,27% aplicado a partir de 03 de julho de 2005.

Telefonia Pública A receita bruta de telefonia pública atingiu R$127,9 milhões no 1T06, 12,2% inferior à receita obtida no 4T05 e 47,1% superior à receita do 1T05. A variação observada em relação ao 4T05 é explicada principalmente pela redução de 8,4% nas vendas de créditos. O aumento frente ao 1T05 foi influenciado pelo reajuste tarifário de 7,37% na tarifa de crédito de cartão indutivo e pelo lançamento do Brasil Virtual Cel, que transferiu, naquele trimestre, R$42,6 milhões da receita de telefonia pública para a BrT Móvel. O Brasil Virtual Cel foi suspenso em abril de 2005.

Longa Distância A receita bruta com o serviço de LD atingiu R$703,9 milhões no 1T06, representando uma redução de 0,3% em relação ao 4T05. Esse desempenho foi influenciado pela queda de 0,8% no tráfego. Em relação ao 1T05, a receita de LD foi 6,8% inferior devido à redução de 11,7% no tráfego, compensada pelo reajuste tarifário de 2,94% aplicado a partir de 03 de julho de 2005.

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Interconexão A receita de interconexão no 1T06 foi de R$108,5 milhões, uma redução de 26,9% e 34,1% em relação ao 4T05 e ao 1T05, que se deve à queda da TU-RL. Essa tarifa passou a corresponder a 50% do valor do minuto local do Plano Básico a partir de 1o

de janeiro de 2006. A TU-RL é de R$0,03679, frente à R$0,04548 do 4T05.

Comunicação de Dados

No 1T06, a receita bruta de comunicação de dados e outros serviços da atividade principal atingiu R$538,4 milhões, uma redução de 2,6% em relação ao trimestre anterior e um aumento de 28,0% em relação ao 1T05. Na comparação com o 4T05 o desempenho reflete à redução de R$23,9 milhões na receita proveniente do fomento de tráfego nos provedores de internet, que tiveram seus contratos com as demais operadoras de telecomunicações renegociados ao final de 2005. Com a queda da TU-RL, o risco decorrente do regime de interconexão foi reduzido, gerando pressão nos preços praticados. Por outro lado, ressaltamos o crescimento de serviços de formação de rede (IP Turbo, Serviço Plus, IP Dedicado) e a expansão de 6,9% nos acessos ADSL em serviço.

Telefonia Móvel No 1T06, a receita bruta consolidada com telefonia móvel totalizou R$227,6 milhões, dos quais R$173 milhões foram relacionados a serviços e R$54,6 milhões à venda de aparelhos e acessórios. Esse desempenho representa uma redução de 9,8% em relação ao 4T05 e um aumento de 54,8% em relação ao 1T05.

Comparada ao 4T05 e 1T05, a receita bruta de serviços com telefonia móvel do 1T06 superou em 26,6% e 73,7%, respectivamente, em decorrência do aumento da carteira de clientes. A receita bruta com venda de aparelhos e acessórios foi 52,8% menor do que a registrada no 4T05, pois os canais de venda estavam abastecidos pelas compras realizadas ao final de 2005.

ARPU de Telefonia Móvel

O ARPU total de telefonia móvel registrado no 1T06 foi de R$26,6. O ARPU referente aos acessos pós-pagos foi de R$40,0 e o ARPU dos pré-pagos foi de R$20,1. Em relação ao 4T05, o ARPU pós-pago diminuiu em 7,5% devido à maior representatividade do “Plano Controle” no total de acessos pós-pagos.

Receita Líquida Consolidada

A receita líquida consolidada da Brasil Telecom atingiu R$ 2.476,9 milhões no 1T06, 4,4% menor do que no 4T05 e 1,2% maior do que a observada no 1T05.

Custos e Despesas

Custos e Despesas Operacionais

No 1T06, os custos e despesas operacionais totalizaram R$2.316,3 milhões, contra R$2.948,7 milhões no 4T05 e R$2.287,2 milhões no 1T05. Os principais itens que influenciaram a variação do 1T06 em comparação com o 4T05 foram: provisões e perdas (-61,8%), outros (-53,8%), materiais (-49,2%), propaganda e marketing (-68,1%) e pessoal (+17,1%).

Número de Ao final do 1T06, 5.420 colaboradores trabalhavam no segmento de telefonia fixa

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Colaboradores da Brasil Telecom, comparados a 5.803 do trimestre anterior. A BrT Móvel encerrou o 1T06 com 735 colaboradores, contra 1.069 no 4T05. Ao final de março, 6.155 pessoas trabalhavam no Grupo, uma redução de 10,4% em relação a dezembro.

Pessoal No 1T06, os custos e despesas com pessoal atingiram R$189,2 milhões, um aumento de 17,1% em relação ao trimestre anterior. Essa variação é decorrente das indenizações devido à redução no quadro de pessoal que totalizaram R$44,1 milhões. Além disso, os custos e despesas com pessoal foram influenciados pelo Acordo Coletivo de Trabalho vigente a partir de janeiro de 2006, que implicou um reajuste salarial médio de 6,0%.

Serviços de Terceiros

Os custos e despesas com serviços de terceiros, excluindo interconexão e propaganda & marketing, totalizaram R$540,9 milhões no 1T06, 10,8% inferior aos valores apresentados no trimestre anterior. A variação nos custos de serviços de terceiros do 1T06 em relação ao 4T05 é explicada por:

Redução de R$28,3 milhões nos custos e despesas com agenciamento e intermediação, em decorrência da queda de 39,7% no volume de aparelhos comercializados no 1T06, que gerou despesas com comissão de vendas inferiores às registradas no 4T05;

Redução de R$4,3 milhões nos custos e despesas com consultorias;eRedução de R$5,0 milhões nos custos e despesas com serviços de call center.

Interconexão Os custos com interconexão totalizaram R$498,5 milhões no 1T06, uma redução de 3,1% e 13,5% em relação ao 4T05 e ao 1T05, respectivamente. Esse melhor desempenho reflete o ganho de escala da BrT Móvel, a queda de 19,1% na TU-RL e a mudança no perfil de tráfego VC, em que chamadas VC-1, responsáveis pela maior parcela do custo de interconexão (VU-M), reduziram sua participação em relação ao total do tráfego.

Propaganda e Marketing

As despesas com propaganda e marketing totalizaram R$20,4 milhões no 1T06, uma redução de 68,1% em relação ao 4T05 decorrente da estratégia de comunicação integrada entre as operações fixa e móvel e da sazonalidade observada no último trimestre do ano em função das campanhas publicitárias de Natal.

PCCR/ROB A relação das Perdas com Contas a Receber (PCCR) com a receita bruta no 1T06 foi de 3,1%, contra 4,1% no 4T05. As perdas com contas a receber totalizaram R$112,8 milhões no 1T06, 28,4% menor do que as do 4T05. No mês de dezembro, a Brasil Telecom fez provisões adicionais no valor de R$74 milhões, relativas aos riscos de perdas em contas de clientes submetidos ao co-billing. Desconsiderando o efeito extraordinário, as PCCR do 1T06 teriam superado em R$29,4 milhões às do 4T05.

Provisões para Contingências

No 1T06, as provisões para contingências totalizaram R$75,1 milhões, uma redução de R$259,7 milhões em comparação ao 4T05, quando foram registrados ajustes extraordinários de R$275 milhões: (i) R$198 milhões relativos a riscos prováveis decorrentes de processos judiciais e procedimentos administrativos e (ii) R$77 milhões foram decorrentes de estornos de créditos fiscais, especialmente de ICMS incidente sobre consumo de energia elétrica e materiais utilizados na manutenção da planta. Desconsiderando o efeito extraordinário, as provisões para

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contingências contabilizadas no 1T06 superaram em R$15,3 milhões às do trimestre anterior, refletindo atualizações nos processos judiciais em curso.

Materiais Os custos e despesas com materiais totalizaram R$83,9 milhões no 1T06, uma redução de 49,2% em relação ao 4T05, explicada principalmente pela redução de 39,7% na quantidade de aparelhos celulares vendidos no período. Os custos e despesas com materiais da BrT Móvel totalizaram R$60,8 milhões, representando 72,6% do total de custos e despesas com materiais registrados pelo Grupo.

Outros Custos e Despesas/Receitas Operacionais

Outros custos e despesas operacionais foram de R$126,0 milhões no 1T06, uma redução de 53,8% em relação ao 4T05. No 4T05, foram feitas provisões que totalizaram R$210 milhões, dos quais, R$171 milhões relativos a ajustes nos cálculos atuariais e R$39,4 milhões referentes, principalmente, a provisões relacionadas à alteração da base de cálculo do FUST (Fundo de Universalização de Serviços de Telecomunicações). Desconsiderando o efeito extraordinário, outros custos e despesas operacionais no 1T06 foram piores em R$63,5 milhões em relação ao trimestre anterior. Essa diferença resulta de acordos firmados no 4T05 com operadoras do setor, bem como do recebimento de bônus decorrentes do cumprimento de metas de vendas de celulares no mesmo trimestre. No 1T06, foram contabilizados R$17,0 milhões referentes ao ônus decorrente da prorrogação dos contratos de concessão, equivalente a 2%, a cada biênio, da receita do STFC, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes.

EBITDA

EBITDA de R$830,3 milhões

O EBITDA consolidado da Brasil Telecom foi de R$830,3 milhões no 1T06. Amargem EBITDA consolidada atingiu 33,5% no 1T06. No 4T05, o EBITDA ajustado alcançou R$874,9 milhões, representando uma margem EBITDA ajustada de 33,8%.

O EBITDA da BrT Móvel foi negativo em R$40,3 milhões no 1T06, o que representa uma margem EBITDA negativa de 18,1%. Apesar de não ser ainda uma operação madura, o desempenho da BrT Móvel no 1T06 foi bem superior ao observado no trimestre anterior, em função do aumento da base de assinantes, menor custo de aquisição de clientes (SAC) e despesas de agenciamento, intermediação, propaganda e marketing inferiores.

Endividamento

Dívida Total Ao final de março de 2006, a dívida bruta consolidada da Brasil Telecom totalizava R$4.649,5 milhões, 5,3% inferior à registrada ao final de dezembro.

Dívida Líquida A Brasil Telecom encerrou o 1T06 com um caixa de R$1.031,5 milhões, contra R$1.730,1 milhões ao final de dezembro. A variação é decorrente, principalmente, do pagamento de JSCP no montante de R$386,4 milhões em 13 de janeiro de 2006 e do pagamento de R$408,6 milhões a fornecedores. A dívida líquida consolidada era de R$3.618,1 milhões, 13,8% superior à registrada em dezembro de 2005.

276




17/05/2006 15:08:56

Dívida com perfil de longo prazo

Em março, 67,2% da dívida total estavam alocados no longo prazo.

Custo Acumulado da Dívida

A dívida consolidada da Empresa possuía um custo acumulado equivalente a 9,5% a.a. no 1T06, ou 57,0% do CDI.

Grau de alavancagem

Ao final de março de 2006, o grau de alavancagem financeira da Brasil Telecom,representado pela relação da sua dívida líquida com o patrimônio líquido, era equivalente a 65,8%, contra 57,8% no trimestre anterior.

Investimentos

R$ Milhões Dados Operacionais 1T06 4T05 1T06/4T05

(%)Expansão da Rede 99,5 349,2 (71,5)- Telefonia Convencional 0,3 111,3 (99,7)- Backbone de Transmissão 2,4 42,5 (94,3)- Rede de Dados 33,9 170,7 (80,1)- Rede Inteligente 0,7 9,0 (92,1)- Sistemas de Gerência de Rede 0,4 12,9 (97,0)- Outros Investimentos na Expansão da Rede 61,7 2,9 N.A.Operação da Rede 50,9 105,7 (51,9)Telefonia Pública 1,4 1,3 9,1Tecnologia de Informação 8,5 78,8 (89,2)Pessoal de Expansão 26,9 22,1 21,5Outros 22,3 21,0 6,2Subtotal 209,4 578,1 (63,8)Despesa Financeira de Expansão - 7,1 (100,0)Total da Telefonia Fixa 209,4 585,2 (64,2)

BrT Celular 5,2 197,6 (97,4)Total da Telefonia Móvel 5,2 197,6 (97,4)

Investimento Total 214,6 782,8 (72,6)

Aplicações no ativo permanente

No 1T06, os investimentos da Brasil Telecom totalizaram R$214,6 milhões, sendo que R$209,4 milhões foram investidos na telefonia fixa e R$5,2 milhões na móvel. Em comparação ao 4T05, os investimentos apresentaram uma redução de 72,6%, mas estão dentro do cronograma de investimentos previstos para o ano de 2006.

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277

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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

17/05/2006 15:09:15

Em atenção ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, a Companhia divulga as informações adicionais abaixo, relacionadas à composição e ao controle acionário:

1. AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição: 31/03/2006 Em unidades de ações

Acionista Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Total % Controladores Diretos e Indiretos 247.281.925.717 99,07 130.087.716.548 42,55 377.369.642.265 67,96Administradores Conselho de Administração 11 0,00 80.471.465 0,03 80.471.476 0,01 Diretoria 1 0,00 - 0,00 1 0,00 Conselho Fiscal 2 0,00 - 0,00 2 0,00Ações em Tesouraria - - 13.678.100.000 4,47 13.678.100.000 2,46Outros Acionistas 2.315.123.811 0,93 161.854.943.276 52,95 164.170.067.087 29,57Total 249.597.049.542 100,00 305.701.231.289 100,00 555.298.280.831 100,00Ações em Circulação no Mercado 2.315.123.825 0,93 161.935.414.741 52,97 164.250.538.566 29,58

Posição: 31/03/2005 Em unidades de ações

Acionista Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Total % Controladores Diretos e Indiretos 247.282.704.511 99,07 119.412.045.437 39,06 366.694.749.948 66,04Administradores Conselho de Administração 197 0,00 458.309.866 0,15 458.310.063 0,08 Diretoria 39 0,00 273 0,00 312 0,00 Conselho Fiscal 418.154 0,00 383.324 0,00 801.478 0,00Ações em Tesouraria - - 13.679.382.322 4,47 13.679.382.322 2,46Outros Acionistas 2.313.926.641 0,93 172.151.110.067 56,32 174.465.036.708 31,42Total 249.597.049.542 100,00 305.701.231.289 100,00 555.298.280.831 100,00Ações em Circulação no Mercado 2.314.345.031 0,93 172.609.803.530 56,46 174.924.148.561 31,50

2. ACIONISTAS DETENTORES DE MAIS DE 5% DO CAPITAL VOTANTE (Posição em 31/03/2006)

Os acionistas que, de forma direta ou indireta, possuem mais de 5% do capital votante da Companhia são os seguintes:

Em milhares de ações

Nome/Razão Social CPF/CNPJ Naciona-lidade

Ações Ordinárias

% Ações Preferenciais

% Total de Ações

%

Brasil Telecom Participações S.A. 02.570.688-0001/70 Brasileira 247.276.381 99,07 116.685.184 38,17 363.961.565 65,54Ações em Tesouraria - - - - 13.678.100 4,47 13.678.100 2,46Outros - - 2.320.669 0,93 175.337.947 57,36 177.658.616 32,00Total - - 249.597.050 100,00 305.701.231 100,00 555.298.281 100,00

Distribuição do Capital Social dos Controladores até o Nível de Pessoa Física

Brasil Telecom Participações S.A. Em milhares de ações


Ações Ordinárias


% Total de Ações

%

Solpart Participações S.A. 02.607.736-0001/58 Brasileira 68.356.161 51,00 0 0,00 68.356.161 18,78Previ 33.754.482-0001/24 Brasileira 6.895.682 5,14 7.840.963 3,41 14.736.645 4,05Ações em Tesouraria - - 1.480.800 1,10 - - 1.480.800 0,41Outros - - 57.299.045 42,76 222.096.563 96,59 279.395.608 76,76Total - - 134.031.688 100,00 229.937.526 100,00 363.969.214 100,00

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17/05/2006 15:09:15

Solpart Participações S.A. Em unidades de ações


Ações Ordinárias


% Total de Ações

%

Timepart Participações Ltda. 02.338.536-0001/47 Brasileira 509.991 0,02 - - 509.991 0,02Techold Participações S.A. 02.605.028-0001/88 Brasileira 1.318.229.988 61,98 - - 1.318.229.988 61,98Telecom Italia International N.V. - Italiana 808.259.998 38,00 - - 808.259.998 38,00Outros - - 23 0,00 - - 23 0,00Total - - 2.127.000.000 100,00 - - 2.127.000.000 100,00

Timepart Participações Ltda. Em unidades de quotas


Quotas %

Privtel Investimentos S.A. 02.620.949-0001/10 Brasileira 208.830 33,10Teleunion S.A. 02.605.026-0001/99 Brasileira 213.340 33,80Telecom Holding S.A. 02.621.133-0001/00 Brasileira 208.830 33,10Total - - 631.000 100,00

Privtel Investimentos S.A. Em unidades de ações


Ações Ordinárias


% Total de Ações

%

Eduardo Cintra Santos 064.858.395-34 Brasileira 19.998 99,99 - - 19.998 99,99Outros - - 2 0,01 - - 2 0,01Total - - 20.000 100,00 - - 20.000 100,00

Teleunion S.A. Em unidades de ações


Ações Ordinárias


% Total de Ações

%

Luiz Raymundo Tourinho Dantas (espólio) 000.479.025-15 Brasileira 19.998 99,99 - - 19.998 99,99

Outros - - 2 0,01 - - 2 0,01Total - - 20.000 100,00 - - 20.000 100,00

Telecom Holding S.A. Em unidades de ações


Ações Ordinárias


% Total de Ações

%

Woog Family Limited Partnership - Americana 19.997 99,98 - - 19.997 99,98Outros - - 3 0,02 - - 3 0,02Total - - 20.000 100,00 - - 20.000 100,00

Techold Participações S.A. Em unidades de ações


Ações Ordinárias


% Total de Ações

%

Invitel S.A. 02.465.782-0001/60 Brasileira 1.050.065.875 100,00 341.898.149 100,00 1.391.964.024 100,00Fábio de Oliveira Moser 777.109.677-87 Brasileira 1 0,00 - - 1 0,00Verônica Valente Dantas 262.853.205-00 Brasileira 1 0,00 - - 1 0,00Maria Amália Delfim de Melo Coutrim 654.298.507-72 Brasileira 1 0,00 - - 1 0,00Total - - 1.050.065.878 100,00 341.898.149 100,00 1.391.964.027 100,00

280




17/05/2006 15:09:15

Invitel S.A. Em unidades de ações


Ações Ordinárias


% Total de Ações

%

Fundação 14 de Previdência Privada 00.493.916-0001/20 Brasileira 92.713.711 6,269 - - 92.713.711 6,269Telos – Fund. Embratel de Segurid. 42.465.310-0001/21 Brasileira 33.106.348 2,239 - - 33.106.348 2,239Funcef – Fund. dos Economiários 00.436.923-0001/90 Brasileira 571.411 0,039 - - 571.411 0,039Petros – Fund. Petrobrás Segurid. 34.053.942-0001/50 Brasileira 55.903.360 3,78 - - 55.903.360 3,78Previ – Caixa Prev. Func. B. Brasil 33.754.482-0001/24 Brasileira 285.901.442 19,333 - - 285.901.442 19,333Zain Participações S.A. 02.363.918-0001/20 Brasileira 1.009.796.295 68,282 - - 1.009.796.295 68,282Citigroup Venture Capital InternationalBrazil LP - Ilhas Cayman 302.945 0,02 - - 302.945 0,02Investidores Institucionais FIA 01.909.558-0001/57 Brasileira 419.919 0,028 - - 419.919 0,028Opportunity Fund - Ilhas Virgens 69.587 0,005 - - 69.587 0,005CVC Opportunity Invest. Ltda. 03.605.085-0001/20 Brasileira 14 0 - - 14 0Priv FIA 02.559.662-0001/21 Brasileira 37.778 0,003 - - 37.778 0,003Tele FIA 02.597.072-0001/93 Brasileira 35.417 0,002 - - 35.417 0,002Verônica Valente Dantas 262.853.205-00 Brasileira 1 0 - 1 0Maria Amália Delfim de Melo Coutrim 654.298.507-72 Brasileira 1 0 - - 1 0Lênin Florentino de Faria 203.561.374-49 Brasileira 2 0 - - 2 0Ricardo Knoepfelmacher 351.080.021-49 Brasileira 1 0 - - 1 0Sérgio Spinelli Silva Júnior 111.888.088-93 Brasileira 1 0 - - 1 0Kevin Michael Altit 842.326.847-00 Brasileira 1 0 - - 1 0Fábio de Oliveira Moser 777.109.677-87 Brasileira 2 0 - - 2 0Sérgio Ros Brasil Pinto 010.833.047-80 Brasileira 1 0 - - 1 0Total - - 1.478.858.237 100,00 - - 1.478.858.237 100,00

Zain Participações S.A. Em unidades de ações


Ações Ordinárias


% Total de Ações

%

Investidores Institucionais FIA 01.909.558-0001/57 Brasileira 552.668.015 45,850 - - 552.668.015 45,850Citigroup Venture Capital InternationalBrazil LP - Ilhas Cayman 511.953.674 42,473

- - 511.953.674 42,473Opportunity Fund - Ilhas Virgens 108.497.504 9,001 - - 108.497.504 9,001Priv FIA 02.559.662-0001/21 Brasileira 28.765.247 2,386 - - 28.765.247 2,386Opportunity Lógica Rio Consultoria e Participações Ltda

01.909.405-0001/00 Brasileira 3.475.6310,288

- - 3.475.6310,288

Tele FIA 02.597.072-0001/93 Brasileira 9.065 0,002 - - 9.065 0,002Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda. 01.909.405-0001/00 Brasileira 2

0,000- - 2

0,000Opportunity Investimentos Ltda. 03.605.085-0001/20 Brasileira 15 0,000 - - 15 0,000Verônica Valente Dantas 262.853.205-00 Brasileira 603 0,000 - - 603 0,000Maria Amália Delfim de Melo Coutrim 654.298.507-72 Brasileira 90 0,000 - - 90 0,000Danielle Silbergleid Ninio 016.744.087-06 Brasileira 2 0,000 - - 2 0,000Daniel Valente Dantas 063.917.105-20 Brasileira 2 0,000 - - 2 0,000Eduardo Penido Monteiro 094.323.965-68 Brasileira 431 0,000 - - 431 0,000Ricardo Wiering de Barros 806.663.027-15 Brasileira 2 0,000 - - 2 0,000Pedro Paulo Elejalde de Campos 264.776.450-68 Brasileira 3 0,000 - - 3 0,000Renato Carvalho do Nascimento 633.578.366-53 Brasileira 3 0,000 - - 3 0,000Sérgio Spinelli Silva Júnior 111.888.088-93 Brasileira 1 0,000 - - 1 0,000André Rizzi de Oliveira 135.529.508-42 Brasileira 1 0,000 - - 1 0,000Alberto Ribeiro Guth 759.014.807-59 Brasileira 1 0,000 - - 1 0,000Hiram Bandeira Pagano Filho 085.074.717-14 Brasileira 1 0,000 - - 1 0,000Mariana Sarmento Meneghetti 069.991.807-33 Brasileira 1 0,000 - - 1 0,000Ricardo Knoepfelmacher 351.080.021-49 Brasileira 1 0,000 - - 1 0,000Sérgio Ros Brasil Pinto 010.833.047-80 Brasileira 1 0,000 - - 1 0,000Kevin Michael Altit 842.326.847-00 Brasileira 1 0,000 - - 1 0,000Total - - 1.205.370.297 100,00 - - 1.205.370.297 100,00

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-

281



17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

17/05/2006 15:09:21

Aos Administradores e Acionistas da Brasil Telecom S.A. Brasília – DF

1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais - ITR da Brasil Telecom S.A., compreendendo os balanços patrimoniais (controladora e consolidado) levantados em 31 de março de 2006, as respectivas demonstrações do resultado correspondentes ao trimestre findo naquela data, o relatório de desempenho e as informações relevantes, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e elaborados sob a responsabilidade de sua Administração.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional das Sociedades quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações das Sociedades.

3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais obrigatórias.

4. Nossa revisão especial foi efetuada com o objetivo de emitirmos um relatório de revisão especial sobre as informações trimestrais obrigatórias. A demonstração do fluxo de caixa representa informação complementar àquelas informações trimestrais e é apresentada para possibilitar uma análise adicional. Essa informação complementar referente ao trimestre findo em 31 de março de 2006 foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão aplicados às informações trimestrais e, baseados em nossa revisão especial, está apresentada, em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação às informações trimestrais, tomadas em conjunto.

5. Os balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2005, apresentados para fins de comparação, foram auditados por outros auditores independentes, cujo parecer, sem ressalva, datado de 27 de março de 2006, conteve um parágrafo de ênfase sobre acordo celebrado em 28 de abril de 2005, prevendo a incorporação da controlada 14 Brasil Telecom Celular S.A. na Tim Brasil Serviços e Participações S.A. Adicionalmente, as demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2005, apresentadas para fins de comparação, foram revisadas por outros auditores independentes, cujo relatório de revisão especial datado de 5 de maio de 2005, foi emitido sem ressalva e conteve parágrafo de ênfase relativo a publicação no Diário Oficial da União, em 14 de abril de 2005, de decisão do Conselho Diretor da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, que aprovou (i) a substituição de gestores e administradores de fundos, que participam indiretamente na entidade controladora da Brasil Telecom Participações S.A. (controladora da Brasil Telecom S.A.) e da Brasil Telecom S.A., e (ii) alterações decorrentes de acordos de acionistas firmados por investidores integrantes do grupo de controle, temas estes objeto de disputas entre investidores que participam do grupo de controle da Brasil Telecom S.A. e de sua controladora, Brasil Telecom Participações S.A. e parágrafo de

282



17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

17/05/2006 15:09:21

ênfase relacionado ao mesmo assunto mencionado no parágrafo de ênfase do parecer dos auditores independentes relativo ao balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2005.

São Paulo, 12 de maio de 2006

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marco Antônio Brandão Simurro

Auditores Independentes Contador

CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 RJ 052000/O-0 “S” DF

283


XXV. - Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 da Emissora

285



DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS








4 - NIRE

Data-Base - 31/12/2005

783.840.017-15

00418-9

MANUEL FERNANDES RODRIGUES DE SOUSA

KPMG AUDITORES INDEPENDENTES


CHARLES LAGANÁ PUTZ

SIA/SUL - LOTE D - BL A -2º ANDAR

71215-000 BRASÍLIA DF

SIA

61 3415-1010 - -

61 3415-1593 - -


EXERCÍCIO

1 - Último

2 - Penúltimo

3 - Antepenúltimo

01/01/2005

01/01/2004

01/01/2003

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

1 - NOME




12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

SIA/SUL - LOTE D - BL B -1º ANDAR SIA

71215-000 BRASÍLIA

61 3415-1010 3415-1256 3415-1119

- 3415-13153415-159361

DF

[email protected]




11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL

1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL


4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM

6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 7 - CPF DO RESP. TÉCNICO

17/05/2006 15:20:57

287









Data-Base - 31/12/2005



1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total



1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional


Privada Nacional


Exploração de Serviço Telefônico Fixo Comutado


Número de Ações

(Mil)1

31/12/20052

31/12/20043

31/12/2003

1 - Ordinárias

2 - Preferenciais

3 - Total

Em Tesouraria

4 - Ordinárias

5 - Preferenciais

6 - Total


549.715.345

300.118.295

249.597.050 249.597.050

295.569.090

545.166.140


249.597.050

305.701.231

555.298.281

0

13.679.38213.679.382

0

8.106.882

8.106.882

0

5.718.771

5.718.771


01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO

1 - ÍTEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

01 RCA ON 0,000376805520/04/2005 16/05/2005Juros Sobre Capital Próprio

02 RCA PN 0,000376805520/04/2005 16/05/2005Juros Sobre Capital Próprio



01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

27/03/2006

17/05/2006 15:21:18

288









1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20034 - 31/12/20043 - 31/12/2005

Data-Base - 31/12/2005



1 Ativo Total 14.997.02815.589.008 16.047.950

1.01 Ativo Circulante 3.918.1304.669.680 4.834.911

1.01.01 Disponibilidades 1.413.3341.479.040 1.963.524

1.01.02 Créditos 1.850.9401.939.589 1.976.376

1.01.02.01 Contas a Receber de Serviços 1.850.9401.939.589 1.976.376

1.01.03 Estoques 8.0424.977 6.097

1.01.04 Outros 645.8141.246.074 888.914

1.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 1.9633.873 1.065

1.01.04.02 Tributos Diferidos e a Compensar 492.745970.189 560.558

1.01.04.03 Depósitos Judiciais 40.363147.724 144.260

1.01.04.04 Outros Ativos 110.743124.288 183.031

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.304.9691.458.523 1.253.526


1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 6.9650 0

1.02.02.01 Com Coligadas 6.9650 0



1.02.03 Outros 1.298.0041.458.523 1.253.526



1.02.03.03 Títulos de Renda 0502 0


1.02.03.05 Estoques 19.0530 0

1.02.03.06 Outros Ativos 121.81854.972 79.920

1.03 Ativo Permanente 9.773.9299.460.805 9.959.513

1.03.01 Investimentos 540.9752.481.988 2.028.522

1.03.01.01 Participações em Coligadas 97.4854 4

1.03.01.02 Participações em Controladas 377.4492.348.514 1.808.246

1.03.01.03 Outros Investimentos 66.041133.470 220.272

1.03.02 Imobilizado 8.632.2006.523.613 7.358.314

1.03.03 Diferido 600.754455.204 572.677

17/05/2006 15:21:24

289










Data-Base - 31/12/2005



2 Passivo Total 14.997.02815.589.008 16.047.950

2.01 Passivo Circulante 3.902.7594.724.281 3.839.933

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 572.139880.891 609.418

2.01.02 Debêntures 1.418.137608.226 493.713

2.01.03 Fornecedores 896.7891.264.665 1.060.124

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 457.139892.165 688.542

2.01.04.01 Tributos indiretos 435.782705.383 647.644

2.01.04.02 Tributos Sobre a Renda 21.357186.782 40.898

2.01.05 Dividendos a Pagar 247.242376.579 411.232

2.01.06 Provisões 76.531366.319 320.224

2.01.06.01 Provisões para Contingências 48.509320.824 290.727

2.01.06.02 Provisões para Fundos de Pensão 28.02245.495 29.497


2.01.08 Outros 234.782335.436 256.680

2.01.08.01 Pessoal, Encargos e Benefícios Sociais 59.41760.324 57.316

2.01.08.02 Consignações a Favor de Terceiros 49.009137.580 73.973

2.01.08.03 Participações no Resultado 46.24254.149 52.965

2.01.08.04 Outras Obrigações 80.11483.383 72.426

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 4.422.3815.362.598 5.719.502

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.735.5632.879.653 3.131.535

2.02.02 Debêntures 910.000500.000 1.020.000

2.02.03 Provisões 1.125.8941.360.419 889.612



2.02.03.03 Provisões para Perdas com Controladas 019.028 16.946


2.02.05 Outros 650.924622.526 678.355


2.02.05.02 Fornecedores 86021.319 3.504

2.02.05.03 Tributos Indiretos 582.495556.606 601.572

2.02.05.04 Tributos sobre a Renda 26.4918.872 34.630


2.02.05.06 Recursos Capitalizáveis 7.9747.974 7.974

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 9.0445.522 7.150

2.05 Patrimônio Líquido 6.662.8445.496.607 6.481.365

2.05.01 Capital Social Realizado 3.373.0973.435.788 3.401.245

2.05.02 Reservas de Capital 1.524.9531.362.890 1.459.705

2.05.02.01 Ágio na Subscrição de Ações 368.596334.825 367.269

2.05.02.02 Especial de Ágio na Incorporação 187.74959.007 123.378

2.05.02.03 Doações e Subvenções para Investimentos 123.274123.551 123.551

2.05.02.04 Juros sobre Obras em Andamento 745.756745.756 745.756

2.05.02.05 Correção Monetária Especial-Lei 8200/91 31.28731.287 31.287

2.05.02.06 Outras Reservas de Capital 68.29168.464 68.464



17/05/2006 15:21:30

290









1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 -31/12/20034 -31/12/20043 -31/12/2005

Data-Base - 31/12/2005




2.05.04 Reservas de Lucro 273.244287.672 287.672

2.05.04.01 Legal 273.244287.672 287.672







2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 1.491.550410.257 1.332.743

17/05/2006 15:21:30

291








03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2003 a 31/12/20034 - 01/01/2004 a 31/12/20043 - 01/01/2005 a 31/12/2005

Data-Base - 31/12/2005



3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 11.063.09613.650.394 12.519.508

3.02 Deduções da Receita Bruta (3.140.943)(4.141.269) (3.609.723)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 7.922.1539.509.125 8.909.785

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (4.752.516)(5.706.877) (5.557.599)

3.05 Resultado Bruto 3.169.6373.802.248 3.352.186

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (3.035.379)(4.662.620) (3.169.449)

3.06.01 Com Vendas (947.010)(1.222.423) (1.097.478)

3.06.02 Gerais e Administrativas (777.631)(1.056.410) (909.118)

3.06.02.01 Remuneração dos Administradores (6.748)(9.173) (7.103)

3.06.02.02 Outras Despesas Gerais e Administrativas (770.883)(1.047.237) (902.015)

3.06.03 Financeiras (1.091.538)(1.158.103) (1.003.417)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 293.351587.307 468.221

3.06.03.02 Despesas Financeiras (1.384.889)(1.745.410) (1.471.638)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 269.830370.429 547.387

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (480.405)(956.273) (569.421)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (8.625)(639.840) (137.402)

3.07 Resultado Operacional 134.258(860.372) 182.737

3.08 Resultado Não Operacional (471.721)(130.570) (182.892)

3.08.01 Receitas 54.93434.606 86.513

3.08.02 Despesas (526.655)(165.176) (269.405)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (337.463)(990.942) (155)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 65.94660.771 (103.393)

3.11 IR Diferido 00 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 (52.400)

3.12.01 Participações 00 (52.400)

3.12.02 Contribuições 00 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 246.200626.500 444.500

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (25.317)(303.671) 288.552

PREJUÍZO POR AÇÃO

LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,00053

(0,00056) (0,00005)

541.618.899 541.608.463 539.447.369

17/05/2006 15:21:39

292








04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2005



4.01 Origens 3.210.1494.002.169 5.916.011

4.01.01 Das Operações 3.107.6683.289.292 3.264.609

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício (25.317)(303.671) 288.552

4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 3.132.9853.592.963 2.976.057

4.01.01.02.01 Depreciação e Amortização 2.195.3762.375.496 2.457.592

4.01.01.02.02 Variações Monet. e Juros de Longo Prazo 105.08631.900 58.304

4.01.01.02.03 Equivalência Patrimonial 8.625639.840 137.402

4.01.01.02.04 Prov. para Contingências 299.196410.118 110.901

4.01.01.02.05 Lucro / Prejuizo na Baixa de Imobilizado 350.55227.270 59.005

4.01.01.02.06 Tributos Indiretos Diferidos 154.01943.772 8.094

4.01.01.02.07 Tributos Diretos Diferidos 23.720(184.361) 146.909

4.01.01.02.08 Provisão para Fundos de Pensão 0253.767 (1.895)

4.01.01.02.09 Outras (3.589)(4.839) (255)

4.01.02 Dos Acionistas 00 0

4.01.03 De Terceiros 102.481712.877 2.651.402

4.01.03.01 Aumento do Exígivel a Longo Prazo 23.731507.243 2.426.589

4.01.03.02 Redução do Realizável a Longo Prazo 45.167178.292 194.690

4.01.03.03 Outras 33.58327.342 30.123

4.02 Aplicações 3.988.7625.051.748 4.936.404

4.02.01 Aumento do Realizável a Longo Prazo 151.986174.818 299.286

4.02.02 Aumento do Ativo Permamente 1.670.7052.557.605 2.814.515

4.02.03 Dividendos / JSCP 246.200626.500 444.500

4.02.04 Transf. Exigível LP p/ Circulante 1.832.0821.630.553 1.340.553

4.02.05 Transf. Ativo Circulante p/Realizável LP 53.6740 0

4.02.06 Aquisição de Ações Próprias 33.01862.272 37.550

4.02.07 Outras Aplicações 1.0970 0

4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante (778.613)(1.049.579) 979.607

4.04 Variação do Ativo Circulante 495.800(165.231) 916.781

4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 3.422.3304.834.911 3.918.130

4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 3.918.1304.669.680 4.834.911

4.05 Variação do Passivo Circulante 1.274.413884.348 (62.826)

4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 2.628.3463.839.933 3.902.759

4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 3.902.7594.724.281 3.839.933

17/05/2006 15:21:49

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Data-Base - 31/12/2005



1 Ativo Total 15.326.00416.728.089 17.402.504



1.01.02 Créditos 1.859.7132.152.813 2.111.579


1.01.03 Estoques 8.04283.035 174.033

1.01.04 Outros 652.0051.422.760 1.118.592


1.01.04.02 Tributos Diferidos e a Compensar 501.2811.122.548 735.700


1.01.04.04 Outros Ativos 107.911147.781 235.582



1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 6.9650 0

1.02.02.01 Com Coligadas 6.9650 0



1.02.03 Outros 1.356.0961.941.931 1.299.476


1.02.03.02 Tributos Diferidos e a Compensar 736.3671.225.631 729.695

1.02.03.03 Títulos de Renda 02.604 0


1.02.03.05 Estoques 19.0530 0

1.02.03.06 Outros Ativos 175.55367.218 85.349


1.03.01 Investimentos 286.418390.463 477.607

1.03.01.01 Participações em Coligadas 97.4854 4



1.03.02 Imobilizado 9.045.9558.224.949 8.897.226

1.03.03 Diferido 645.045782.055 926.181

17/05/2006 15:22:23

297










Data-Base - 31/12/2005



2 Passivo Total 15.326.00416.728.089 17.402.504



2.01.02 Debêntures 1.418.137608.226 493.713

2.01.03 Fornecedores 935.6561.786.535 1.769.480





2.01.06 Provisões 76.531382.138 357.140




2.01.08 Outros 246.224470.009 369.002




2.01.08.04 Autorizações p/Exploração Serv. Telecom. 055.516 44.056




2.02.02 Debêntures 910.000500.000 1.020.000

2.02.03 Provisões 1.128.3041.350.310 883.151




2.02.05 Outros 920.048880.793 946.659


2.02.05.02 Fornecedores 86021.357 3.504



2.02.05.05 Autorizações p/Exploração Serv.Telecom. 211.847252.274 261.548




2.04 Participações Minoritárias 716.652 30.276










17/05/2006 15:22:32

298










Data-Base - 31/12/2005







2.05.04.01 Legal 273.244287.672 287.672







2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 1.491.550410.257 1.332.743

17/05/2006 15:22:32

299








07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2005







3.05 Resultado Bruto 3.061.8213.615.182 3.236.844


3.06.01 Com Vendas (819.937)(1.655.749) (1.085.777)

3.06.02 Gerais e Administrativas (795.336)(1.267.630) (969.584)


3.06.02.02 Outras Despesas Gerais e Administrativas (788.242)(1.255.935) (961.586)

3.06.03 Financeiras (1.091.002)(1.222.739) (1.024.014)




3.06.05 Outras Despesas Operacionais (485.315)(1.040.968) (638.838)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0

3.07 Resultado Operacional 140.593(1.157.242) 96.272


3.08.01 Receitas 55.41744.962 105.306

3.08.02 Despesas (524.462)(193.986) (265.384)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (328.452)(1.306.266) (63.806)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 58.017389.066 (43.671)


3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (1.076)0 (53.783)

3.12.01 Participações (1.076)0 (53.783)



3.14 Participações Minoritárias 14(12.971) (6.276)

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (25.297)(303.671) 276.964


LUCRO POR AÇÃO


0,00051

(0,00056) (0,00005)

541.618.899 541.608.463 539.447.369

17/05/2006 15:22:40

300








08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2005



4.01 Origens 3.262.5963.776.334 5.971.051

4.01.01 Das Operações 3.112.6163.092.274 3.256.806

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício (25.297)(303.671) 276.964




4.01.01.02.03 Equivalência Patrimonial 00 0

4.01.01.02.04 Provisão para Contingências 299.141408.675 97.400

4.01.01.02.05 Lucro / Prejuízo na Baixa de Imobilizado 347.88527.958 54.389

4.01.01.02.06 Tributos Indiretos 154.01943.816 8.094

4.01.01.02.07 Tributos Diretos Diferidos 23.720(235.252) 146.909

4.01.01.02.08 Participação Minoritária (14)12.971 6.276

4.01.01.02.09 Provisão para Fundos de Pensão 1.686253.767 (1.895)

4.01.01.02.10 Outras (92)31.746 24.157


4.01.03 De Terceiros 149.980684.060 2.714.245

4.01.03.01 Aumento do Exigível a Longo Prazo 23.731535.999 2.478.532

4.01.03.02 Transf. do Realizável LP p/ Circulante 48.413103.153 195.358

4.01.03.03 CCL Incorporado 39.3000 0

4.01.03.04 Outras 38.53644.908 40.355

4.02 Aplicações 4.080.6954.861.246 5.005.465


4.02.02 Aumento do Ativo Permanente 1.757.2011.977.796 2.818.820

4.02.03 Dividendos / JSCP 246.200626.500 444.500

4.02.04 Transf. Exigível LP p/ Circulante 1.832.8771.708.706 1.374.418

4.02.05 Transf. do Ativo Circulante p/Realiz. LP 53.6740 0


4.02.07 CCL Incorporado 00 2.988

4.02.08 Outras Aplicações 2.0590 0

4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante (818.099)(1.084.912) 965.586

4.04 Variação do Ativo Circulante 515.785(413.323) 1.816.489



4.05 Variação do Passivo Circulante 1.333.884671.589 850.903



17/05/2006 15:22:46

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2005


09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA

17/05/2006 15:23:12

AoConselho de Administração e aos Acionistas da Brasil Telecom S.A. Brasília - DF

Examinamos os balanços patrimoniais da Brasil Telecom S.A. e os balanços patrimoniais consolidados dessa Companhia e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2005 e 2004, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábeis e de controles internos da Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações financeiras divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia e suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Brasil Telecom S.A. e a posição patrimonial e financeira consolidada desta Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2005 e 2004, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Nossos exames foram efetuados com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto. As demonstrações do valor adicionado e dos fluxos de caixa representam informações complementares àquelas demonstrações e são apresentadas para possibilitar uma análise adicional. Essas informações complementares foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria, aplicados às demonstrações financeiras e, em nossa opinião, estão apresentadas, em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação às demonstrações financeiras, tomadas em conjunto.

Conforme divulgado na Nota Explicativa nº 5(i), em 28 de abril de 2005 foi celebrado um acordo prevendo a incorporação da controlada 14 Brasil Telecom Celular S.A. na Tim Brasil Serviços e Participações S.A. A efetividade deste acordo está sendo objeto de discussões através de várias

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liminares e, neste momento, não é possível prever os eventuais efeitos nas demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas, decorrentes da concretização ou não deste acordo.


KPMG Auditores Independentes CRC-SP-014.428-“S”-DF

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa Contador CRC-RJ-052.428/O-“S”-DF

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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

17/05/2006 15:23:19

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhoras e Senhores Acionistas:

Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Brasil Telecom S.A. submete à apreciação dos senhores acionistas o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da Companhia e Consolidado e o Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2005.

Conjuntura Econômica

A taxa de crescimento da economia brasileira em 2005 foi de 2,3%, sustentada principalmente por uma elevada demanda externa, que proporcionou saldos recordes da balança comercial.

A inflação medida pelo IPCA foi de 5,69% em 2005 e o Real encerrou o ano cotado a R$2,34 por US$, uma valorização de 13,4% em relação a 2004. A taxa de juros permaneceu bastante elevada durante todo ano, fechando 2005 em 18% a.a., com pico de 19,75% a.a. no terceiro trimestre.

A Brasil Telecom trabalha com a continuidade do moderado crescimento econômico, o controle da inflação e a queda da taxa de juros. No contexto internacional, independentemente das incertezas associadas ao Oriente Médio e à revisão das taxas de juros dos EUA, a economia mundial permanece com tendência de crescimento sustentado.

O Ambiente Regulatório

Em dezembro de 2005, foram prorrogados os contratos de concessão do STFC – Serviço Telefônico Fixo Comutado, que passarão a vigorar até o final do ano de 2025 e poderão passar por revisões periódicas a cada cinco anos, a partir de 31 de dezembro de 2010.

Uma das mudanças introduzidas pelos novos contratos foi a cobrança das chamadas locais em minutos, em substituição à medição por pulsos. Os novos contratos garantiram também o direito ao assinante de solicitar o detalhamento das chamadas locais na fatura. As concessionárias teriam até agosto de 2006 para realizar os investimentos necessários à implantação daquela facilidade. Por decisão da Anatel – Agência Nacional de Telecomunicações do final de fevereiro de 2006, esta implantação foi adiada por um ano, até agosto de 2007.

Outra definição estabelecida pelos novos contratos se refere aos parâmetros que irão servir de base para o reajuste das tarifas. A partir de 2006, o IST - Índice Setorial das Telecomunicações, criado pela Anatel a partir de uma cesta de índices de preços públicos existentes, passa a ser o índice oficial para corrigir as tarifas do setor. Para 2006 e 2007, a Anatel elaborou também um modelo de cálculo para o fator de transferência, ou fator X, cuja função é transferir parte dos ganhos de produtividade obtidos pelas concessionárias aos usuários.

Em 2005, foi publicado o Regulamento de Separação e Alocação de Contas, que amplia a base de informações físicas e financeiras que a operadora deverá tornar disponível à Anatel, e que será utilizada para definir o reajuste das tarifas de público e determinar o valor das tarifas de interconexão a partir de 2008. As concessionárias de telefonia fixa deverão prestar as primeiras informações em abril de 2006.

Publicado em março de 2005, o novo Regulamento Geral de Interconexão definiu novas regras para a interconexão das redes e para o relacionamento das prestadoras de serviços de telecomunicações.

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Adicionalmente, a Anatel publicou em dezembro o Regulamento do AICE - Acesso Individual Classe Especial, cujo objetivo é propiciar a progressiva universalização do acesso telefônico fixo individual.

Na telefonia móvel, o sistema de bill and keep, previsto para vigorar a partir de julho de 2005 como regra para pagamento de interconexão nas ligações entre operadoras de telefonia móvel, foi suspenso por determinação da Anatel. Com o bill and keep implantado, as operadoras móveis deixariam de pagar a VU-M – Valor de Uso de Rede Móvel nas ligações móvel-móvel.

No Congresso Nacional, destacamos três temas relacionados ao setor de telecomunicações que estão sendo debatidos: a proposta de extinção da assinatura básica, o projeto que visa reestruturar o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e uma proposta de alteração da LGT – Lei Geral de Telecomunicações, estabelecendo bases para a criação de um serviço de “telefonia social”.

Outro assunto relevante, que está presente nas discussões sobre convergência tecnológica, diz respeito à oferta de conteúdo audiovisual por empresas de telecomunicações. Nesse contexto, está na pauta do Poder Executivo a elaboração de uma Lei de Comunicação Eletrônica de Massa, a qual deverá estabelecer, entre outros dispositivos, a revisão da legislação sobre televisão por assinatura, a admissão do capital estrangeiro como fator de competição e a viabilização do uso dos recursos do FUST – Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações em projetos de inclusão digital.



Na Assembléia Geral Extraordinária ocorrida em 30 de setembro de 2005, foram destituídos os membros do Conselho de Administração da Brasil Telecom S.A. e eleitos novos membros. Na mesma data, em Reunião do Conselho de Administração, deliberou-se pela destituição da então Presidente e pela eleição de novos membros para a Diretoria, tendo sido reeleito o Diretor de Rede. Tais deliberações foram ratificadas pelo Conselho de Administração da Brasil Telecom S.A. em reunião realizada no dia 5 de outubro de 2005.

O processo de troca dos administradores da Brasil Telecom Participações S.A. e da Brasil Telecom S.A. foi litigioso, segundo consta de diversos fatos relevantes divulgados pelas Companhias durante o exercício de 2005 e de diversas ações movidas pelo antigo gestor, visando retomar a gestão das Companhias, que ainda estão em andamento.

Acordos de 28 de abril de 2005 sob a gestão Opportunity

Em 28 de abril de 2005, ainda sob a gestão da então Presidente Carla Cico e do Opportunity, a Brasil Telecom Participações S.A. e a Brasil Telecom S.A. celebraram vários acordos envolvendo os Grupos Opportunity e Telecom Itália (“Acordos de 28 de Abril”).


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A nova administração da Brasil Telecom Participações S.A. e da Brasil Telecom S.A. entende que o Acordo de Incorporação, o respectivo Protocolo, e os demais Acordos de 28 de Abril, que incluíram desistência e transação em ações judiciais envolvendo as Companhias, foram celebrados em conflito de interesses, com violação à lei e aos estatutos sociais das Companhias e, ainda, em contrariedade a acordos de acionistas e sem as aprovações societárias necessárias. Ademais, a nova administração considera que tais acordos são contrários aos melhores interesses das Companhias, notadamente quanto ao seu negócio de telefonia móvel.

Dessa forma, com base no próprio Acordo de Incorporação, a Brasil Telecom S.A. e a BTC iniciaram em 16 de março de 2006 uma arbitragem contra a TIMI e a TIMB para declarar a nulidade ou obter a anulação do mencionado acordo. Referida arbitragem tramitará sob as regras da Câmara de Comércio Internacional (“ICC”).

Apuração dos atos dos ex-administradores sob a gestão Opportunity

Em observância a seus deveres fiduciários, nos termos da legislação aplicável, os atuais administradores da Brasil Telecom Participações S.A. e da Brasil Telecom S.A. promoveram investigações internas sobre negócios e operações dos ex-administradores indicados pelo Opportunity, tendo identificado atos de gestão com fundados indícios de abuso de poder de controle, quebra de deveres fiduciários, conflito de interesses, violação da lei e do estatuto social.

Nesse sentido, e segundo comunicado divulgado em 12 de dezembro de 2005, a Brasil Telecom Participações S.A. e a Brasil Telecom S.A. promoveram uma representação (denúncia) perante a CVM - Comissão de Valores Mobiliários em face dos seus ex-administradores, Opportunity Fund e demais pessoas físicas e jurídicas, nacionais e estrangeiras, de qualquer forma ligadas aos primeiros, que tenham concorrido ou de qualquer forma participado ou se beneficiado dos atos denunciados. Em 21 de março de 2006, uma nova representação, em aditamento àquela inicial, foi submetida à CVM, à luz de novos atos de gestão identificados.

A Brasil Telecom Participações S.A. e a Brasil Telecom S.A. estão adotando as medidas legais cabíveis para se ressarcirem das perdas e danos sofridos.

O Grupo

O Grupo Brasil Telecom é composto por empresas que atuam no setor de telecomunicações, oferecendo toda a gama desses serviços, em especial telefonia fixa local, telefonia fixa longa distância nacional e internacional, telefonia móvel, transmissão de dados, além de serviços de data center e Internet.

Abaixo, segue estrutura societária simplificada do grupo:

Estrutura Societária em 31/12/2005

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Brasil Telecom S.A.

A empresa responsável pela prestação dos serviços de telefonia fixa – voz e dados, tanto local quanto longa distância é a Brasil Telecom S.A., concessionária pública que tem sua área de atuação composta pelos estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Santa Catarina, Paraná e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Essa área, que corresponde à Região II do PGO – Plano Geral de Outorgas, faz fronteira com Peru, Bolívia, Paraguai, Argentina e Uruguai, podendo ser considerada um corredor para o Mercosul.

No decorrer dos últimos anos, a Brasil Telecom S.A. promoveu aquisições importantes no setor de telecomunicações, com o objetivo principal de tornar-se uma multiprovedora completa de serviços de telecomunicações, onde a convergência é premissa básica. Dessa forma, a Brasil Telecom S.A. está presente em toda a cadeia de valor do setor.

A Brasil Telecom atua fora da sua área de concessão, especialmente nas três principais metrópoles brasileiras por intermédio da Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda., o que lhe permite atender o mercado corporativo e, conseqüentemente, aumentar sua participação no crescente mercado de transmissão de dados.

A Brasil Telecom também adquiriu um sistema de cabos de fibra óptica submarinos que interliga o Brasil, Venezuela, Bermudas e Estados Unidos, o que lhe garante autonomia para carregar seu tráfego internacional de voz e dados.

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Os 3,2 milhões de usuários ativos atendidos pelos provedores iG, iBest e BrTurbo fazem da Brasil Telecom a maior provedora de acesso à Internet da América Latina e uma das 15 maiores provedoras do mundo em número de clientes. Em outubro de 2005, a nova administração da Brasil Telecom iniciou um processo de integração desses três provedores, com o objetivo de consolidar a liderança do Grupo no mercado brasileiro de internet. Tão ou mais importante que o tráfego gerado por tais provedores e as receitas provenientes do acesso e demais produtos, é a exploração desse canal de relacionamento com clientes espalhados por todo o País.

Para completar sua estratégia de ser uma multi-provedora completa de serviços de telecomunicações, a Brasil Telecom lançou sua operação móvel em setembro de 2004, desenvolvendo um conjunto de ofertas inovadoras voltadas inicialmente para os usuários de telefonia fixa e assinantes de acessos banda larga.


Posicionada com o BrTurbo, líder de banda larga na Região II do PGO, o iBest, maior provedor de acesso discado da Região II e o iG, primeiro em acesso discado do Brasil e um dos maiores provedores de conteúdo com presença em banda larga fora da Região II, a Brasil Telecom compete em todo território nacional, nos vários segmentos de internet, com uma visão unificada e com a oferta de serviços convergentes, que lhe permite capturar sinergias.

BrTurbo

No decorrer de 2005, com o intuito de consolidar sua marca e solidificar sua liderança no mercado de banda larga na Região II, o BrTurbo reformulou seu portal, criou um novo canal de jogos, passou a utilizar uma nova plataforma de distribuição de conteúdo multimídia e desenvolveu novas parcerias comerciais e de conteúdo.

Diversos lançamentos foram feitos com o objetivo de agregar valor ao portfolio de produtos e serviços e, conseqüentemente, aumentar a receita média por cliente: o BrTurbo Educa, o Gigamail, álbum de fotos, entre outros.

O BrTurbo Empresas, voltado ao mercado de pequenas e médias empresas, foi reformulado e ganhou novas funcionalidades, o que resultou no crescimento de 30% em relação ao exercício anterior.

A oferta do BrTurbo Asas, que utiliza a tecnologia Wi-Fi, teve sua rede própria de hotspots ampliada em 22%, em função das parcerias firmadas com os principais aeroportos do Brasil. O número de acessos e tempo de utilização dobrou em relação ao exercício anterior.

Como resultado dessas ações, o BrTurbo atingiu 548 mil clientes em 2005, 106% acima da base existente no exercício anterior. Assim, pelo segundo ano consecutivo o BrTurbo dobrou sua base de clientes.

iBest

O iBest, 100% controlado pela BrT, consolidou sua posição como o maior provedor de acesso discado na Região II, atingindo uma participação de mercado estimada em 50% ao final de 2005.

O iBest está presente em mais de 1.800 cidades e possui aproximadamente 10 milhões de clientes cadastrados e 1,5 milhão de usuários ativos. No decorrer de 2005, gerou 19 bilhões de minutos, crescimento de 14% em relação a 2004, devido às ações de relacionamento e ampliação dos pontos de presença.

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Ao longo de 2005, o iBest começou a rever sua estratégia enquanto portal, internalizando o canal de notícias e melhorando sua navegabilidade. Como resultado, a audiência do portal subiu 21% em usuários únicos de janeiro a dezembro, segundo o Ibope Net Ratings.

A edição de 2005 do Prêmio iBest foi uma dupla comemoração: 10 anos de Prêmio iBest e 10 anos da Internet comercial no Brasil. Cerca de 25 mil sites inscritos, 4 milhões de votos e os tradicionais prêmios em dinheiro fizeram o sucesso dessa edição, mantendo o Prêmio iBest no topo das premiações de Internet no mundo.

iG

Em conformidade com as deliberações tomadas nas reuniões dos Conselhos de Administração da Brasil Telecom Participações S.A. e da Brasil Telecom S.A., de 18 de dezembro de 2003, e nas mesmas condições constantes das extensões das ofertas de compra referidas no Fato Relevante divulgado em 24 de novembro de 2004, foi concluída, em 26 de julho de 2005, a aquisição, pela Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd., controlada pela BrT, de 3.750.500 ações ordinárias classe A e de 6.249.848 ações ordinárias classe B, de emissão do iG, fruto do exercício da opção de venda outorgada aos acionistas: Global Investments and Consulting Inc., Opportunity Fund e Vicência Participações Ltda. Estas ações representavam 25,6% do capital total do iG, e foram adquiridas pelo valor total de US$ 27,8 milhões. Com essa aquisição, a BrT Bermuda passou a deter em conjunto com a Brasil Telecom Participações S.A. 98,2% do capital social do iG.

O iG foi o primeiro provedor de acesso gratuito à Internet e atualmente está presente em mais de 1.200 cidades, possuindo 18 milhões de clientes cadastrados e 2 milhões de usuários ativos. No decorrer de 2005, os 20 bilhões de minutos gerados posicionaram o iG como líder em geração de tráfego nas Regiões I e III e o maior provedor de acesso do Brasil, tanto em tráfego quanto em número de usuários. Além disso, sua base de clientes de acesso banda larga totalizou 180 mil assinantes ao final de 2005, um crescimento de 65% em relação a 2004.

O pioneirismo do iG não se limitou ao acesso gratuito. O provedor criou o conceito de jornalismo exclusivamente web com o Último Segundo, construiu o primeiro grande portal para celular – o Selig –, foi o primeiro a lançar uma ferramenta de blog no País – o Blig –, introduziu a TV Flash na homepage do seu portal. Hoje, o iG é um dos líderes de venda publicitária na internet. Ao longo de 2005, o iG inovou com a criação do Megaplayer – a maior central de vídeos da internet brasileira, e do iG Pop - site de música e com a ampliação do Arena iG - portal de games, resultando no aumento de 11% na audiência em relação ao exercício anterior, segundo o Ibope Net Ratings. Além da distribuição de conteúdos via computador, o iG manteve sua estratégia de expansão de meios de distribuição. Além de distribuir seu conteúdo via Selig, o iG passou a fazê-lo também em cinemas, aeroportos e elevadores.

Grupo BrT Cabos Submarinos

O sistema de cabos submarinos da BrT é formado pelas seguintes empresas: Brasil Telecom Cabos Submarinos (Holding) Ltda., Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda., Brasil Telecom of America Inc., Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd. e Brasil Telecom Venezuela S.A., 100% controladas direta ou indiretamente pela Brasil Telecom S.A.

O grupo BrT Cabos Submarinos compreende uma rede de 22 mil Km com a mais alta tecnologia de fibra óptica submarina e capacidade instalada de 80 Gbps, que pode ser ampliada até 1,36 Tbps, conectando Estados Unidos, Bermuda, Venezuela e Brasil.

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Ao longo de 2005, a Brasil Telecom manteve os esforços de otimização de seus custos e despesas e aumentou sua base de clientes no Brasil, Estados Unidos, Venezuela e Mercosul. Foram estabelecidas importantes alianças estratégicas que possibilitaram a ampliação do alcance geográfico de seu sistema de cabos submarinos. Como resultado, foi iniciada a prestação de serviços internacionais na Venezuela que hoje já atinge cerca de 40% do tráfego IP internacional daquele país e também no Uruguai, onde o escoamento de tráfego internacional, via Brasil Telecom, já é significativo.

A confiabilidade de mais de 99,99% das operações desse sistema resulta na mais alta qualidade de serviços para seus clientes, entre os quais a própria BrT, que conseguiu, assim, garantir a autonomia necessária para carregar o seu tráfego internacional de voz, dados, e principalmente IP. Essa autonomia tem reflexo direto na redução de custos de interconexão e de transporte. Em 2005, a Brasil Telecom economizou US$ 16 milhões em despesas com aluguel de capacidade internacional.

BrT Comunicação Multimídia

Com o objetivo de fortalecer ainda mais a marca Brasil Telecom em todo o território nacional e otimizar os gastos em propaganda e publicidade, a marca MetroRED foi substituída pela marca Brasil Telecom Comunicação Multimídia em março de 2005.

A BrT Comunicação Multimídia presta serviços nas áreas de data center, Internet e transmissão de dados, sendo a primeira empresa brasileira a levar a alta qualidade, performance e segurança da fibra óptica para dentro dos escritórios. A infra-estrutura da BrT Comunicação Multimídia conta com 1.600 Km de rede interurbana conectando São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e 343 Km de rede metropolitana nessas cidades que, além de alcançar 636 prédios, tem potencial para abordar outros cinco mil.

Com uma infra-estrutura tecnologicamente avançada e complementar à da Brasil Telecom, com redes de dados e IP totalmente integradas e interligadas sobre um backbone de transporte em alta velocidade, a BrT Comunicação Multimídia oferece acesso direto aos principais clientes corporativos do País, possibilitando um atendimento diferenciado de abrangência nacional e também internacional, através de parcerias com o Grupo BrT Cabos Submarinos.

Vant

A Vant foi a primeira operadora do Brasil a oferecer serviços com uma rede totalmente baseada na tecnologia IP – Internet Protocol. Presente nas principais capitais brasileiras, a Vant atua em todo o território nacional, oferecendo um amplo portfolio de produtos de voz e dados.

Buscando uma maior sinergia entre as empresas do Grupo, a racionalização de custos e despesas operacionais e o aproveitamento de benefícios fiscais, a Vant vem passando por um processo de encerramento de suas atividades. Sua base de clientes corporativos foi migrada para outras empresas do Grupo, juntamente com os seus ativos.

Brasil Telecom GSM

Enfrentar três grandes operadoras nunca pareceu tarefa fácil para a Brasil Telecom GSM, principalmente na Região em que atua, onde a taxa de penetração de celulares é a maior do Brasil: 58,5% em dezembro. Os desafios vêm sendo superados dia após dia e o sucesso da Brasil Telecom GSM pode ser constatado com a expressiva carteira de clientes conquistada ao final de 2005: 2,2 milhões de acessos.

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Com o lançamento da operação móvel, a Brasil Telecom tornou-se a maior rede integrada de telecomunicações na Região II, proporcionando a oferta de produtos convergentes e inovadores e a utilização do conceito one-stop-shop em seus pontos de venda.

Em função de seu pioneirismo na prestação de serviços convergentes e inovadores, a Brasil Telecom GSM tornou-se sócia-fundadora da FMCA - Fixed Mobile Convergence Alliance, que contava com 22 operadoras participantes em dezembro. Essa associação tem como finalidade o desenvolvimento de novos produtos e tecnologias para melhor atender às necessidades e demandas dos clientes de seus membros. A Brasil Telecom GSM é a única operadora da América Latina que participa da FMCA.

Pontos de Venda

Para superar a marca de 2 milhões de clientes, a Brasil Telecom GSM utilizou a capilaridade dos seus 3.258 pontos de vendas, distribuídos em 20 lojas próprias, 54 quiosques, 1.129 agentes autorizados e 1.979 revendas nas principais cadeias de varejo, além de 76 pontos de venda de recarga.

Cobertura

Durante 2005, a Brasil Telecom GSM ampliou sua cobertura em 156 novas localidades. Portanto, ao final do ano, a empresa atendia 782 localidades, ou 85,9% da população da Região II.

Acordo de Roaming Nacional e Internacional

Em 2005, a Brasil Telecom GSM estabeleceu acordos de roaming de dados (GPRS) com a Claro e a Oi, possibilitando a extensão da prestação de serviços de dados em qualquer estado do Brasil.

Pelo acordo de roaming de voz firmado com a Oi, nossos clientes não têm que pagar adicional de deslocamento quando utilizarem esta operadora nos Estados da Região I. Nas cidades não cobertas pela Oi, o roaming é feito pela Claro ou pela TIM, com cobrança de adicional de deslocamento.

Até dezembro de 2005 foram celebrados 103 acordos com operadoras internacionais em 59 países, cobrindo as principais rotas de deslocamentos turísticos no Mercosul, na América do Norte, na Europa e no Japão.

Fatores de Risco

Risco Regulatório

A Brasil Telecom atua segundo os contratos de concessão e termos de autorização firmados com a Anatel e sob os dispositivos legais e regulamentares, gerais e específicos para o setor. Qualquer alteração nas regras inicialmente estabelecidas pode afetar o negócio. Por conta disso, a Brasil Telecom acompanha a evolução da regulamentação, atuando pró-ativamente com o intuito de minimizar o risco regulatório.

Risco de Mercado

A Brasil Telecom possui 34,1% da sua receita bruta total proveniente do serviço local. A tendência da substituição parcial do tráfego da rede fixa para a móvel é uma realidade que está sendo devidamente tratada pela Brasil Telecom. Nesse sentido, diversas ações são desenvolvidas como, por exemplo, a criação de novos produtos e serviços visando à manutenção do tráfego local. Além disso, a Brasil Telecom lançou sua operação móvel, de forma a garantir que parte do tráfego da rede fixa, que venha a ser substituída pelo tráfego da rede móvel, seja cursada na sua rede.

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Risco da Competição

A cada ano, o setor de telecomunicações torna-se mais competitivo, principalmente nos segmentos de telefonia de longa distância, telefonia móvel e de comunicação de dados. A Brasil Telecom possui uma participação expressiva nos mercados local e de longa distância de telefonia fixa. Quanto à telefonia móvel, a Empresa lançou sua operação ao final de setembro de 2004 e, após um ano e três meses de atividade, conseguiu alcançar 8,7% de participação de mercado na Região II, fruto da estratégia baseada na convergência e do lançamento de produtos revolucionários. A evolução tecnológica, notadamente a introdução de serviços de voz baseados em protocolo IP (Voz sobre IP ou VoIP), também proporciona o incremento da competição com a entrada de novos agentes. No entanto, a Brasil Telecom detém a tecnologia de serviços IP e oferece soluções como o PABX Virtual Net e Vetor para o mercado corporativo. Adicionalmente, o investimento em infra-estrutura realizado pela Empresa nos últimos anos posicionou a Brasil Telecom em condições de prover os mais sofisticados serviços para todos os segmentos de clientes.

A Empresa busca, permanentemente, a eficiência operacional e a excelência no relacionamento com o cliente, fatores fundamentais para garantir sua posição predominante na Região II.

Risco Financeiro

A Brasil Telecom possuía um endividamento consolidado de R$ 4.908,2 milhões ao final de dezembro, dos quais 69,7% estavam alocados no longo prazo. Independentemente da geração de caixa crescente, a Empresa adota uma política conservadora na utilização de recursos onerosos, principalmente em moeda estrangeira. Da dívida total, R$ 1.336,7 milhões foram contratados em dólar, iene e cesta de moedas, sendo que a Brasil Telecom possuía proteção cambial para 57,2% desse montante.

No que se refere à taxa de juros dos empréstimos, a Brasil Telecom encontrava-se em uma posição privilegiada, considerando que o custo médio em 2005 da sua dívida era equivalente a 69,2% do CDI.

Risco Operacional

Com o intuito de proteger seu patrimônio, a Brasil Telecom contrata seguros específicos, como o Seguro de Riscos Operacionais e Lucros Cessantes. O Seguro de Riscos Operacionais cobre todos os bens contra danos materiais ocasionados por incêndio, raio, explosão, vendaval, roubo, alagamento, inundação etc. Para garantir a total reposição dos seus ativos, a Empresa atualiza, mensalmente, as quantidades de linhas instaladas por filial e seus respectivos valores.

Os prejuízos resultantes da interrupção ou da perturbação do giro do negócio, causados por eventual sinistro de danos materiais, estão cobertos na apólice de Lucros Cessantes.

Apólice Bens Segurados Valor segurado (milhões)

Riscos operacionais Edifícios, máquinas, equipamentos, instalações, centrais de atendimento, torres, infra-estrutura, equipamentos de tecnologia da informação

R$ 11.923

Lucros cessantes Despesas fixas e lucro líquido R$ 8.163Garantia de obrigações contratuais Cumprimento dos contratos de concessão R$ 214Responsabilidade Civil Geral Danos materiais e pessoais a terceiros R$ 10Responsabilidade Civil Geral Danos morais a terceiros R$ 2

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Competição

Após a privatização do setor de telecomunicações brasileiro, as linhas em serviço dobraram e a disputa pelos clientes mais atrativos tornou-se acirrada, principalmente nos segmentos corporativo e empresarial. Nesse cenário, em que as empresas atuam de forma similar, o diferencial competitivo está baseado na capacidade de prover soluções completas aos clientes. O posicionamento como provedora completa de soluções de telecomunicações faz com que a Brasil Telecom seja a única capaz de oferecer soluções convergentes na sua área de atuação. Essa estratégia não só garante um diferencial de competitividade no mercado, como constrói uma base sólida para o futuro.

Serviço Fixo Local

A posição de liderança da Brasil Telecom no mercado de telefonia fixa local é marcante: a Empresa possui mais de 94,6% dos acessos fixos locais da Região II, devido à capilaridade da rede, à qualidade dos produtos e serviços prestados e à prática de preços competitivos. A expansão da planta de telefonia móvel e dos acessos ADSL, ambos mercados em que a própria Brasil Telecom alcançou crescimento expressivo, afetaram diretamente o tráfego de telefonia fixa local. A presença dos concorrentes foi fator secundário nessa movimentação.

Serviço Fixo Longa Distância Nacional

Atualmente, a Brasil Telecom é líder na prestação de serviços de telecomunicações intra-regional de longa distância. No último trimestre de 2005, a Empresa atingiu uma participação média de mercado estimada de 90,6% e de 84,1% nos segmentos intra-setorial e intra-regional, respectivamente.

Após a entrada no mercado de longa distância inter-regional e internacional, em 19 de janeiro de 2004, a Brasil Telecom vem aumentando continuamente sua participação devido à ampla divulgação do seu código de seleção de prestadora, à força da marca e aos preços competitivos. Com isso, no último trimestre do ano, a Empresa alcançou 58,7% de participação média no segmento inter-regional e 33,8% no internacional. A competição na longa distância é bastante acirrada, principalmente em função de diversas autorizações e licenças concedidas pela Anatel para novos entrantes.


O mercado de transmissão de dados tem se mostrado promissor, despertando cada vez mais o interesse das empresas. A participação da Brasil Telecom neste mercado aumentou principalmente devido à evolução dos acessos ADSL e ao crescimento das vendas dos acessos para serviços de formação de rede. Em ambos os mercados, a Brasil Telecom vem ampliando sua liderança.

Serviços de Telefonia Móvel

Apesar de ser a última entrante na Região II, a operação móvel da Brasil Telecom alcançou rápido sucesso, com uma ampliação expressiva em sua base de assinantes que lhe garantiu, ao final de dezembro de 2005, expressivos 8,7% de participação de mercado na sua área de atuação – quase o triplo em relação a 2004. Considerando o período compreendido entre outubro de 2004 e setembro de 2005, a Brasil Telecom GSM tornou-se a empresa 4ª entrante com maior participação de mercado no primeiro ano de operações.

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Tal sucesso pode ser creditado ao êxito de sua promoção de lançamento (Pula-Pula), aos benefícios de convergência oferecidos (Bônus Todo Mês, Bumerangue 14, Amigos Toda Hora e Cartão Único), à força da marca Brasil Telecom e à experiente equipe responsável pela operação.

Prioridades Estratégicas

Em 2005, a Brasil Telecom elegeu como prioridades estratégicas o avanço na telefonia móvel, a ampliação da base de assinantes banda larga, a expansão da oferta de planos alternativos e o aumento da participação de mercado nos segmentos de longa distância nacional inter-regional e internacional.

A Brasil Telecom GSM atingiu, ao final de 2005, uma participação de mercado equivalente a 8,7%, resultado expressivo principalmente pelo fato de que a Região II apresentava uma taxa de penetração de 41% quando do lançamento da operação móvel. Há que se ressaltar também a proporção de clientes pós-pagos da Brasil Telecom GSM, a melhor em sua região de atuação.

A Brasil Telecom atingiu seu objetivo ao alcançar 1.013,9 mil assinantes banda larga, o que representou um crescimento de 89,3% em comparação ao ano anterior. Essa marca mantém a Empresa na condição da operadora que possui a melhor relação de acessos banda larga sobre linhas em serviço.

Diferentes planos alternativos foram lançados pela Brasil Telecom com a finalidade de adequar o serviço ao perfil sócio-econômico da população da Região em que atua e combater o desligamento dos terminais fixos. No final do ano, 8,2% das linhas em serviço eram oriundas desses planos.

No mercado de comunicação de dados, a Brasil Telecom desenhou soluções voltadas a atender os diversos setores econômicos, como o automotivo, o agro-negócio e prefeituras. A partir da análise e compreensão do inter-relacionamento do cliente da Brasil Telecom com seus fornecedores, clientes e agentes externos, foi possível a elaboração de ofertas segmentadas, agregando segurança, eficiência, tecnologia de ponta e maior valor para todos os participantes dessas cadeias.

Perspectivas

O ano de 2006 se apresenta como um período em que o setor de telecomunicações irá atravessar transformações relevantes, com repercussão no modelo de negócios de todas as operadoras.

Novas tecnologias vêm tornando acessível o uso da banda larga, tanto no telefone fixo quanto no acesso móvel, além de possibilitar a ampliação da oferta de soluções convergentes, baseadas principalmente no protocolo internet.

Como decorrência, já é possível observar a substituição do telefone fixo pelo acesso móvel, que tem impacto imediato no tráfego gerado pelo primeiro e, de forma ainda incipiente, a migração do tráfego de voz convencional para VoIP. O resultado desse processo é a erosão da receita de voz fixa.

De fato, esse encolhimento já poderia ter sido evidente nos últimos anos, não fossem os reajustes de tarifas praticados. A maior complexidade desse cenário reside no fato de que as novas receitas oriundas do mundo IP, por exemplo, ainda são tímidas e, portanto, não compensam a perda que se verifica nas receitas de voz fixa.

Para adequar seu planejamento à realidade do mercado, a Brasil Telecom elegeu as seguintes prioridades para 2006:

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1. Defender o seu negócio principal – voz fixa;2. Expandir o serviço móvel, buscando um adequado equilíbrio entre escala e rentabilidade;3. Explorar as oportunidades de crescimento em dados e internet, assegurando rentabilidade;4. Construir um portfolio de ofertas convergentes no ambiente do cliente – voz, dados e imagens – para reduzir a rotatividade e ampliar a conta média do cliente;5. Aumentar a eficiência operacional, imprimindo o necessário rigor em termos de alocação de caixa;6. Criar valor para o acionista, praticando a ética e a transparência nas relações com todos os seus parceiros.

Rede

A Brasil Telecom conta com uma infra-estrutura de rede modelo em eficiência operacional que, utilizando recursos tecnológicos de última geração, garante flexibilidade e qualidade na oferta de serviços.

O direcionamento evolutivo da infra-estrutura de rede foi baseado no modelo convergente de serviços e aplicações e atende ao conceito de rede única, com flexibilidade necessária para prover diferentes serviços, de voz fixa ou móvel, dados ou imagem, a qualquer cliente, em qualquer lugar e a qualquer momento.

Nesse sentido, em 2005, a Brasil Telecom entrou em uma nova era na prestação de serviços de telecomunicações com o Ambiente de Criação de Serviços, elemento final que complementa a Rede de Nova Geração (NGN - Next Generation Network) da Empresa. Nesta nova estrutura, os serviços são implantados de forma centralizada e disponibilizados de maneira homogênea e eficiente a qualquer usuário da rede. Além disso, como essa estrutura trabalha com padrões abertos de mercado, os serviços poderão ser desenvolvidos e implantados por um número maior de fornecedores.

Também baseada na NGN, a Brasil Telecom implantou uma nova infra-estrutura de central de atendimento, solução totalmente integrada aos sistemas de relacionamento com o cliente que aproveita todos os recursos tecnológicos disponíveis, reduzindo assim a necessidade de investimentos. Essa infra-estrutura permite o gerenciamento centralizado, o que possibilita a mudança do conceito de sites para o de recursos disponíveis, contribuindo para a redução do tempo necessário para o lançamento de novos serviços. Além disso, possibilita a implementação de agentes virtuais, ou seja, home workers.

Em 2005, a Brasil Telecom promoveu a expansão do backbone DWDM – Dense Wavelength Division Multiplexing - e prosseguiu com a ampliação do core da rede de dados, o que garantiu o lançamento de serviços que demandam maior banda. A rede de acesso passou a contar com uma plataforma de satélite própria, que possibilitou a oferta de serviços de voz e dados em localidades remotas ou não acessíveis pelas redes convencionais dentro e fora da Região II.

Ainda em 2005, a Brasil Telecom deu prosseguimento à implantação dos equipamentos DSLAMs IP/Ethernet, o que coloca a rede preparada para prover suporte a tecnologias como ADSL 2+ e permitir a oferta de serviços com velocidades maiores. Para atender às novas demandas, com serviços de altas taxas, iniciou-se a implantação da rede de acesso Metro-Ethernet.

Ao longo do ano, a Brasil Telecom participou ativamente junto a organismos internacionais de padronização com o objetivo de acompanhar e influenciar nas definições dos padrões que afetam diretamente a evolução de suas redes, bem como assegurar sua estratégia de aproveitar ao máximo os investimentos realizados: ETSI - European Telecommunications Standards Institute, 3GPP - 3rd Generation Partnership Project, TISPAN - Telecoms & Internet Converged Services & Protocols for Advanced Networks e FMCA.

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Metas de Universalização

A Brasil Telecom cumpriu as metas de universalização previstas para 2005, obtendo parecer favorável da PricewaterhouseCoopers.

O cumprimento das metas significou tornar disponível o serviço individual e coletivo do STFC em mais de 619 localidades com população entre 300 a 600 habitantes, e instalar TUPs – Terminais de Uso Público em 776 localidades com população entre 100 a 300 habitantes, todas na Região II.

Indicadores JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZQuantidade de acessos fixos instalados (meta : 7.889 x Milhões de acessos) 10790 10776 10787 10793 10809 10806 10797 10798 10796 10794 10816 10815 Quantidade de localidades com mais de 600 habitantes não atendidas com STFC com acessos individuais. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Número de solicitações de instalação de acessos individuais, atendidas em mais de 2 (duas) semanas (meta: 1 semana). 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Número de solicitações de instalação de acessos individuais realizadas pelos estabelecimentos de ensino regular e instituições de saúde, atendidas em mais de 1 ( uma ) semana. ( meta: 1 semana ) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Número de solicitações de acessos individuais realizadas pelos deficientes auditivos e da fala, atendidas em mais de 1 (uma ) semana. (meta: 1 semana). 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Quantidade de telefones de uso público em serviço (meta: 216 x Milhões TUP´s) 295,9 295,9 295,9 295,9 295,9 295,8 295,8 2295,8 295,8 296 296,8 296,9 Quantidade de localidades atendidas por STFC com acessos individuais que não atendem a distribuição de TUP's por mil habitantes, distribuidos territorialmente de maneira uniforme. (meta: 3 TUP'S por grupo de mil hab.) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Quantidade de localidades, atendidas pelo STFC com acessos individuais, com disponibilidade de acesso ao telefone de uso público com distância superior a meta. ( meta : menor que 300 mts). 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Quantidade de localidades que não atendem o percentual de TUP's disponiveis 24 horas para ligações de longa distância - com capacidade de originar e receber chamadas locais e de longa distância nacional. (meta: 50% de TUP's ). 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Quantidade de localidades que não atendem o percentual de TUP's diponíveis 24 horas apara liogações adicionais de longa distância internacional. ( meta: 25% de TUP's). 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Quantidade de solicitações de TUP em estabelecimentos de ensino regular e de instituições de saúde atendidos em mais de 1 semana. (meta: 1 semana) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Quantidade de solicitações de TUP realizadas por deficientes auditivos, da fala e os que utilizam cadeira de rodas atendidas em mais de 1 semana.(meta: 1 semana). 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Localidades com mais de 300 habitantes, sem STFC, sem pelo menos um TUP.( meta: maior que 300 hab.) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Quantidade de localidades com mais de 1.000 (mil) habitantes, não atendidas com acessos individuais. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Quantidades de solicitações de TUP em estabelecimentos de ensino regular e de instituições de saúde, atendidas em mais de 2 (duas) semanas. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Densidade de TUP por mil habitantes.(meta: 7,5 ). 8,3 8,17 8,16 8,16 8,16 8,15 8,15 8,15 8,15 8,15 8,14 8,14

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Indicadores JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZQuantidade de TUP por 100 acessos instalados.(meta: 2,5 TUP's) 2,7 2,69 2,69 2,69 2,68 2,68 2,68 2,7 2,68 2,69 2,69 2,69 Quantidade de localidades com STFC que não atendem o percentual de 2% de TUPs adapatados para deficientes auditivos e da fala e para os que utilizam cadeira de rodas. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Metas de Qualidade

A Brasil Telecom atingiu e superou a meta em 99,5% das medições dos indicadores de qualidade estabelecidos pela Anatel no PGMQ - Plano Geral de Metas de Qualidade, conforme apresentado na tabela seguinte.

QUALIDADE DO SERVIÇO Indicadores JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZTaxa de obtenção do sinal de discar com tempo máximo de espera de 3 segundos (meta de 98%) – Matutino 99,96 99,98 99,98 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Taxa de obtenção do sinal de discar com tempo máximo de espera de 3 segundos (meta de 98%) – Vespertino 99,97 99,98 99,98 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Taxa de obtenção do sinal de discar com tempo máximo de espera de 3 segundos (meta de 98%) – Noturno 99,97 99,99 99,99 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Taxa de chamadas locais originadas completadas (meta de 70%) – Matutino 71,45 70,76 70,74 71,15 71,44 71,59 72,39 71,61 71,99 71,55 71,35 71,83 Taxa de chamadas locais originadas completadas (meta de 70%) – Vespertino 71,75 71,1 71,16 71,72 72,09 72,07 71,96 72,23 72,23 72,06 72,04 72,14 Taxa de chamadas locais originadas completadas (meta de 70%) – Noturno 70,62 70,46 71,1 71,24 70,97 71,65 71,78 71,42 71,67 71,18 70,81 70,58 Taxa de chamadas locais originadas não completadas por congestionamento (meta de 4%) – Matutino 0,76 0,78 0,8 0,81 0,78 0,94 0,73 0,73 0,8 0,99 0,82 0,69 Taxa de chamadas locais originadas não completadas por congestionamento (meta de 4%) – Vespertino 0,86 0,76 0,84 0,99 0,78 0,87 0,97 0,79 0,87 0,84 0,72 0,78 Taxa de chamadas locais originadas não completadas por congestionamento (meta de 4%) – Noturno 1,27 1,34 1,03 0,82 1,42 1,25 0,85 0,92 1,02 1,18 0,94 1,1 Taxa de chamadas de LDN originadas completadas - valor consolidado (meta de 70%) – Matutino 72,14 71,25 70,86 71,53 72,32 72,46 73,71 72,91 72,92 72,87 72,08 72,73 Taxa de chamadas de LDN originadas completadas - valor consolidado (meta de 70%) – Vespertino 72,04 71,36 72,05 72,14 72,8 72,97 73,32 73,28 73,24 73,18 72,47 72,75 Taxa de chamadas de LDN originadas completadas - valor consolidado (meta de 70%) – Noturno 71,41 70,87 71,08 71,57 71,85 72,68 73,01 72,76 73,2 72,76 71,28 70,27 Taxa de chamadas de LDN originadas não completadas por congestionamento – valor consolidado (meta de 4%) – Matutino 1,34 1,42 2,05 1,79 1,35 1,4 1,2 1,21 1,24 1,31 1,31 1,19 Taxa de chamadas de LDN originadas não completadas por congestionamento - valor consolidado (meta de 4%) – Vespertino 1,61 1,52 1,28 1,76 1,26 1,17 1,24 1,23 1,26 1,18 1,19 1,27 Taxa de chamadas de LDN originadas não completadas por congestionamento - valor consolidado (meta de 4%) – Noturno 1,64 1,58 1,46 1,42 1,39 1,26 1,22 1,3 1,31 1,35 1,32 2,2 ATENDIMENTO ÀS SOLICITAÇÕES DE REPARO Taxa de solicitações de reparo por 100 acessos do STFC (meta de 2%) – Integral 1,39 1,16 1,23 1,25 1,2 1,2 1,23 1,28 1,31 1,33 1,29 1,26 Taxa de atendimento de solicitações de reparo de usuários residenciais em até 24 horas (meta de 97%) 99,5 99,46 98,63 99,42 99,52 99,61 99,67 99,79 99,6 99,43 99,64 99,61 Taxa de atendimento de solicitações de reparo de usuários não residenciais em até 8 horas (meta de 97%) 98,68 98,66 99,09 99,22 99,33 99,36 99,52 99,45 99,01 99,01 99,16 99,45

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Indicadores JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZTaxa de atendimento de solicitações de reparo de usuários que são prestadores de serviço de utilidade pública em até 2 horas (meta de 98%) 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 ATENDIMENTO ÀS SOLICITAÇÕES DE MUDANÇA DE ENDEREÇO Taxa de atendimento às solicitações de mudança de endereço de usuários residenciais em até 3 dias úteis (meta de 97%) 99,8 99,87 99,87 99,78 99,91 99,84 99,88 99,91 99,86 99,86 99,89 99,84 Taxa de atendimento às solicitações de mudança de endereço de usuários não residenciais em até 24 horas (meta de 97%) 99,08 99,1 99,01 99,24 99,39 99,13 99,37 99,46 99,42 99,1 99,48 99,42 Taxa de atendimento às solicitações de mudança de endereço de usuários que são prestadores de serviço de utilidade pública em até 6 horas (meta de 98%) 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 ATENDIMENTO POR TELEFONE AO USUÁRIO Taxa de atendimento por telefone ao usuário do STFC em até 10 segundos (meta de 94%) – Matutino 99,51 99,61 98,53 99,12 98,76 99,4 99,51 99,53 99,07 99,07 99,3 97,56 Taxa de atendimento por telefone ao usuário do STFC em até 10 segundos (meta de 94%) – Vespertino 99,66 99,83 99,58 91,89 99,74 99,57 99,47 99,49 99,26 99,31 99,13 99,3 Taxa de atendimento por telefone ao usuário do STFC em até 10 segundos (meta de 94%) – Noturno 99,74 99,9 99,8 99,83 99,84 99,64 99,53 99,61 98,81 99,28 99,43 99,32 QUALIDADE PARA TELEFONE DE USO PÚBLICO Número de solicitações de reparo de telefones de uso público (TUP) por 100 TUP em serviço (meta de 10%) 7,97 5,89 6,65 5,65 5,08 4,81 4,37 3,66 3,79 3,9 4,24 4,19 Taxa de atendimento de solicitações de reparos de telefones de uso público (TUP) em até 8 horas (meta de 97%) 99,16 99,06 99,55 99,59 99,67 99,63 99,56 99,67 99,23 99,33 99,5 99,51 INFORMAÇÃO DO CÓDIGO DE ACESSO DO USUÁRIO Taxa de informação do código de acesso do usuário respondida em até 30 segundos (meta de 97%) 99,02 99,08 99,09 98,91 98,91 99,13 99,1 99,16 99,17 99,04 99,02 98,96 ATENDIMENTO À CORRESPONDÊNCIA DO USUÁRIOTaxa de atendimento à correspondência do usuário respondida em até 5 dias úteis (meta de 100%) 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100ATENDIMENTO PESSOAL AO USUÁRIO Taxa de atendimento pessoal ao usuário em até 10 minutos (meta de 95%) N.A. 94,16 95,84 95,84 96,88 97,57 97,74 97,83 96,23 97,81 98,46 96,66EMISSÃO DE CONTAS Número de contas com reclamação de erro, na modalidade local, em cada 1.000 contas emitidas (meta de 2%) 1,95 1,94 1,97 1,96 1,97 1,97 1,97 1,96 1,95 1,94 1,92 1,99 Número de contas com reclamação de erro, na modalidade Longa Distância Nacional, em cada 1.000 contas emitidas (meta de 2%) 1,51 1,56 1,66 1,79 1,82 1,82 1,85 1,83 1,74 1,75 1,73 1,77 Taxa do número de contas contestadas com crédito devolvido ao usuário, referente à modalidade local (meta de 97%) 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Taxa do número de contas contestadas com crédito devolvido ao usuário, referente à modalidade Longa Distância Nacional (meta de 97%) 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 MODERNIZAÇÃO DE REDE Taxa de digitalização da rede local (meta de 95%) 99,72 99,72 99,72 99,72 99,78 99,91 99,94 99,94 99,96 100 100 100 Número total de metas cumpridas (meta de 35) 33 34 35 34 35 35 35 35 35 35 35 35 NA = Não aplicável

Tecnologia da Informação (TI)

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A Brasil Telecom trabalha com soluções convergentes de TI que suportam todos os segmentos de negócios da Empresa. Agilidade, flexibilidade e disponibilidade são diretrizes estratégicas que norteiam a busca e escolha daquelas soluções.

Projeto GSM

2005 foi o ano de consolidação da Brasil Telecom GSM, cujos investimentos foram realizados na arquitetura tecnológica para garantir a estabilidade do ambiente de sistemas. Mais de 200 melhorias foram implantadas nos sistemas de apoio, onde se destacam funcionalidades como controle de múltiplos saldos na plataforma de pré-pago e tratamento on-line de devoluções em lojas. Além disso, novos sistemas foram desenvolvidos: comissão da força de vendas, Business Intelligence relativo à composição da carteira de clientes, roamingnacional e internacional, e Loja Virtual GSM – canal de vendas de menor custo de aquisição para a Brasil Telecom.

Destaca-se também a implantação de ações anti-fraude, como a melhoria da segurança do cadastro e controle de usuários do sistema de revendas e a inserção automática de regras e bloqueios no sistema de atendimento ao cliente, incluindo a adesão à blacklist nacional.

Projeto Billing

Na Brasil Telecom GSM, o desenvolvimento da funcionalidade de descontos gerenciais, que considerou 36 faixas de desconto, propiciou uma maior flexibilidade no atendimento às demandas de clientes corporativos.

Na operação fixa, foram implementadas melhorias no sistema voltadas para a disponibilidade do ambiente e performance de processamento.

Garantia da Receita

Em 2005, o ambiente de identificação de eventos de fraude teve como foco principal o incremento de funcionalidades. A inclusão de processos de detecção de fraude em acessos pré-pagos permitiu à Brasil Telecom GSM obter análises dos principais ofensores desse serviço em termos de recebimento de chamadas e recarga de créditos.

Foi adicionado ao sistema FMS – Fraud Management System - um módulo de geração de bloqueios automáticos e seletivos, os quais podem ser configurados para a execução baseada em diferentes conjuntos de regras. Adicionalmente, foi ampliado o escopo de monitoramento das chamadas no FMS, com a inclusão das chamadas móveis locais e em roaming da Brasil Telecom GSM, aumentando as possibilidades de identificação de eventos.

BI - Business Intelligence

O BI apresenta um conjunto organizado, confiável e atualizado de informações que suportam a análise, a tomada de decisões e a disseminação do conhecimento de negócio. Dando continuidade à estratégia da Brasil Telecom de implantação do BI, em 2005, foram disponibilizadas as seguintes funcionalidades:

• Direcionamento de ações para produtos ADSL, serviços inteligentes, PC conectado e campanhas de marketing e vendas;

• Segmentação de clientes por mercado, auxiliando a análise de negócios;

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• Estudo do comportamento da bilhetagem local para a migração de pulsos para minutos; • Análise do faturamento por meio da medição do desempenho, tráfego, serviço medido e serviços

mensais e eventuais; • Análises de participação do mercado do CSP – Código de Seleção da Prestadora 14; • Informações do faturamento dos clientes por consultor, para cálculo da remuneração variável.

O aspecto mais importante do ano no contexto do BI, entretanto, foi tornar disponível um conjunto de informações referentes à operação móvel:

• Relatório de vendas diárias, possibilitando controle de vendas; • Receita entrante, propiciando controle financeiro para a geração de bônus pré-pago; • Relatório de cancelamento para que medidas sejam tomadas para evitar a perda de clientes; e • Relatório de fraude em ativações.

CRM (Gestão de Relacionamento com o Cliente)

O CRM é utilizado para gerenciar o relacionamento com o cliente de forma a gerar valor para a Empresa. A partir dos próximos anos, o diálogo entre as partes será incentivado e permitirá à Brasil Telecom, em particular, um aprendizado maior sobre seus clientes e, sobretudo, sobre aqueles que trazem melhores resultados. Com isso, a Brasil Telecom poderá traçar ações e estratégias para satisfazê-lo e até antecipar suas demandas futuras.

Central de Atendimento

Em 2005, a Brasil Telecom priorizou a modernização e a ampliação das centrais de atendimento. Além disso, iniciou a implantação do call center virtual, capaz de atender, de forma transparente, o cliente em qualquer meio de acesso.

Os investimentos realizados possibilitaram os seguintes resultados:

• Novo call center em Goiânia para atender à Brasil Telecom GSM, aumentando a capacidade de 1.254 para 1.854 posições de atendimento;

• Recursos de gravação de voz e de tela, visando à melhoria dos sistemas de monitoramento e de qualidade;

• Discadores preditivos e teleaviso interativo, visando à maior eficiência e produtividade nas campanhas de cobrança e vendas.

Segurança de TI e Rede

Em 2005, foram executadas ações voltadas para o fortalecimento da segurança do acesso à rede wireless, a padronização e centralização do controle de acesso às aplicações, a análise de vulnerabilidades do ambiente e a publicação das normas e diretrizes de segurança da informação.

A implantação do centro de operações de segurança permitiu o monitoramento de eventos de segurança e o combate permanente de SPAM nos serviços ADSL comercializados.

Gestão Empresarial e Projetos Regulatórios

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Em 2005, foram desenvolvidas várias ações para aperfeiçoar a gestão empresarial:

• Gestão de contratos de terceiros; • Implantação de sistema que irá propiciar maior agilidade na prestação de informações aos acionistas.

Atendendo à Resolução 86/1998 da Anatel, foi concluído o projeto “Migração de 7 para 8 dígitos”, que teve reflexos em 25 sistemas.

Marketing

Mercado Residencial e Empreendedor

A estratégia de retenção junto ao mercado empreendedor e residencial alto consumo continuou sendo foco das ações de vendas e relacionamento. No final de 2005, a Brasil Telecom passou a utilizar modelos preditivos de compra e cancelamento voluntário para direcionamento de ofertas segmentadas.

Em 2005, a BrT incrementou as ações de oferta de serviços inteligentes em encartes nas contas telefônicas. Como resultado, foi obtido um aumento de 27,8% em relação à receita de 2004. Destaque para o identificador de chamadas que atingiu 1,6 milhão de clientes ativos, representando um crescimento de 15,7% em relação a 2004, e para a secretária virtual plus, que alcançou 285 mil clientes ativos, um aumento de 122,1% na comparação com 2004.

Foi intensificada a oferta do plano híbrido - LigMix, voltado para clientes de menor poder aquisitivo e baixo consumo. Com um sistema de cobrança diferenciado, mesclando os sistemas pós-pago para a assinatura e para as chamadas locais fixo-fixo e pré-pago para as chamadas interurbanas e destinadas a celulares, a planta do LigMix quase dobrou em um ano, atingindo 783 mil terminais ao final de 2005. Esse desempenho mostrou a viabilidade de expansão do mercado potencial de telefonia fixa para as classes C e D, até então atendidas exclusivamente pela telefonia celular com os planos pré-pagos e/ou pela telefonia pública.

Mercado Empresarial

Aumentar o ticket médio e fidelizar a base de clientes do mercado empresarial foram os pilares da atuação da BrT ao longo de 2005. A reformulação do plano Sob Medida Local permitiu o desenvolvimento de ofertas de upselling, com incremento na franquia de pulsos e na planta do cliente com baixo impacto em sua conta. As ações direcionadas do plano 14 Sob Medida DDD também contribuíram para incrementar a receita dos clientes do mercado empresarial, com ofertas adequadas ao perfil de cada empresa. As ofertas do Interlan e do IP Turbo garantiram um aumento de 86,5% e de 58,6% nos acessos, respectivamente, ampliando a penetração de serviços de comunicação de dados e internet profissional no segmento.

Os programas de certificação dos agentes autorizados e de qualificação de gestores trouxeram resultados positivos para a Brasil Telecom: a receita média mensal gerada pelos agentes aumentou em 65%.

Mercado Telefonia Pública

Mercado fundamental para o atendimento à população de baixa renda, em que a Brasil Telecom obteve um crescimento de 3,8% na receita bruta. Ao longo do ano, a BrT implantou novas políticas de distribuição de cartões e lançou campanhas de incentivo ao uso do telefone público.

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Mercado Corporativo e Governo

Em 2005, a Brasil Telecom reforçou a metodologia de mapeamento de cadeias de valor, com o objetivo de desenvolver soluções e ofertas customizadas, solidificando assim sua estratégia de atuação comercial em nichos, e ampliou sua presença em São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Salvador, Recife e Fortaleza.

A consolidação da operação móvel permitiu à Empresa se posicionar no mercado como uma empresa de soluções completas e convergentes. Além disso, ampliou sua atuação no mercado internacional com serviços e produtos de comunicação de dados.

CyDC (Cyber Data Center)

Dentro do conceito de provedora de soluções corporativas completas, a Brasil Telecom manteve sua política de oferecer serviços de data center em toda a sua área de atuação, por meio de seus seis CyDCs, localizados em Porto Alegre, Curitiba, São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília.

Em 2005, a Brasil Telecom intensificou a integração dos serviços prestados pelos CyDCs, comunicação de dados e internet. Esta iniciativa viabilizou o desenvolvimento de ofertas mais completas, explorando integralmente a cobertura, capilaridade e qualidade das redes de dados e voz.

A adoção do modelo ASP - Application Service Provider permitiu maior agilidade e especialização no desenvolvimento de ofertas direcionadas a determinados segmentos de mercado.

Banda Larga

A Brasil Telecom cresceu a base de acessos banda larga de 535,5 mil acessos para 1.013,9 mil, desempenho obtido por meio de um amplo trabalho de mapeamento e inteligência de mercado na Região II. A Empresa direcionou suas ofertas e promoções nas localidades com potencial de comercialização. Além disso, a Brasil Telecom concentrou esforços na qualidade do serviço e no relacionamento com clientes, garantindo elevados índices de satisfação e, por conseqüência, a fidelização da base de clientes, mesmo diante da maior agressividade dos concorrentes.

A penetração de usuários do acesso banda larga equivalente a 10,6% das linhas em serviço, a maior entre as operadoras fixas do País, será o suporte para a oferta de novos produtos e serviços.

Novos Produtos e Serviços

Vetor IPSec: Ao optar pelo Vetor da Brasil Telecom, empresas e órgãos do governo podem contratar apenas um fornecedor para compor sua solução de formação de rede VPN - Virtual Private Network. A Brasil Telecom fornece uma solução completa, com tratamento diferenciado por aplicações corporativas, softwares e equipamentos para implantação de sistemas de segurança de informações e múltiplas tecnologias de acesso a Internet, que vão desde ADSL até Metro Ethernet.

IPL - International Private Line: Solução internacional de linha dedicada que garante segurança e eficiência na transmissão de dados, voz ou vídeo, em várias velocidades e para elevado volume de informação. Esta solução é direcionada ao mercado corporativo, governo, empresarial e também mercado secundário, fornecida segundo o conceito OSS - One Stop Shop, em que um único ponto de contato fornece a solução fim a fim. Em 2005, sua abrangência foi ampliada para as principais capitais da América Latina.

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MultiConferências: Solução completa de conferências da Brasil Telecom nas modalidades vídeo, áudio e web,que permite ao cliente usufruir os benefícios das mais avançadas funcionalidades sem a necessidade de investimentos em recursos próprios. O serviço é gerenciado pelo próprio cliente, por meio de um portal, onde ele agenda e opera suas conferências de uma maneira simples e segura. Lançado em outubro, com foco nos mercados corporativo, governo e empresarial.

Telefonia IP Corporativa: Lançado em parceria com a NEC e a Cisco, a solução de telefonia IP corporativa da Brasil Telecom oferece um outsourcing completo de soluções de VoIP para empresas, desde o aluguel dos aparelhos IP até a implantação e manutenção da rede IP do cliente, com gerenciamento de toda a infra-estrutura e suporte centralizado.

Turbo Jogos: Lançado em outubro, o Turbo Jogos permite aos clientes da Brasil Telecom o uso de jogos on-line com melhor desempenho, através de um acesso banda larga customizado para essa aplicação. O objetivo do Turbo Jogos é incentivar a migração de clientes que já possuem acesso rápido à Internet para maiores velocidades, aumentando a receita média por cliente.

VoIPFone: Lançado em dezembro, o VoIPFone utiliza a tecnologia VoIP como suporte para a prestação do serviço de voz aos clientes que possuam acesso banda larga, independentemente da prestadora. O produto permite economias nas chamadas longa distância e mobilidade aos usuários, além de proteger receitas da Brasil Telecom contra ataque de concorrentes.

PABX Virtual Net: A Brasil Telecom desenvolveu novas facilidades no PABX Virtual Net, como a formação de grupos de busca automática e captura de chamadas. Este produto utiliza a rede NGN, que permite a integração de telefones de diferentes tecnologias independentemente de sua localização geográfica, em uma extensa e única rede virtual, com todas as facilidades de um PABX. Voltado a empresas de qualquer porte e segmento de atuação, o PABX Virtual Net possibilita a terceirização completa dos serviços de telefonia de seus usuários, garantindo acesso a tecnologias de última geração, flexibilidade no atendimento e redução de investimentos e despesas com telecomunicações.

Expansão do Serviço Mensagem Inteligente: Serviço de armazenamento de mensagens de voz, fax e e-mail em uma única plataforma, possibilitando sua recuperação através de um único ponto de acesso. A recuperação das mensagens pode ser feita por meio de telefone fixo, móvel ou via internet.

Serviço 0300: Adequação do produto 0300 às novas regras da Anatel. A cobrança do acesso ao código não geográfico 0300 passou a ser compartilhada entre o usuário e o cliente do serviço, ao invés do usuário arcar com toda a cobrança.

Pula-Pula: Oferta única e revolucionária utilizada como promoção chave no lançamento da BrT GSM em função de sua condição de quarta entrante. Nos planos pós-pagos, o cliente paga a conta no mês e ganha este valor em créditos no próximo mês. Nos planos pré-pagos, o cliente ganha os minutos equivalentes às ligações recebidas em créditos no mês seguinte. A promoção Pula-Pula foi estendida ao longo de todo o ano, com redução gradual nos benefícios concedidos.

Bônus Todo Mês: Cliente do celular BrT GSM ganha minutos no telefone fixo da Brasil Telecom para fazer chamadas locais fixo-fixo. O cliente escolhe um telefone fixo da Brasil Telecom para receber minutos grátis, todos os meses.

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Bumerangue 14: O Bumerangue 14 foi criado para clientes que fazem chamadas interurbanas utilizando o CSP da Brasil Telecom. Clientes da BrT GSM que usam o CSP 14 ganham minutos grátis para serem utilizados em chamadas locais.

Amigos Toda Hora: Promoção de tarifa reduzida para chamadas locais para grupos de amigos. Os clientes pós-pagos cadastram, a seu critério, até 14 números de destino (no máximo dois fixos) para falar com tarifas reduzidas. Os clientes pré-pagos podem cadastrar até sete números (no máximo dois fixos).

WAP Show: Produto direcionado para clientes que querem ter um site WAP pessoal ou para a sua empresa. Com o WAP Show, a criação e hospedagem do site WAP é fácil. Além disso, é possível tornar disponível downloads, via celular, de sons, aplicativos, fotos e até WAP câmeras.

Torpedo Rybena: permite à comunidade ouvinte se comunicar com os deficientes auditivos por meio do envio de mensagens que são convertidas para a Língua Brasileira de Sinais. O deficiente auditivo visualiza as mensagens em LIBRAS, com a animação em flash dos sinais no celular.

Secretária Virtual Integrada: desenvolvida especialmente para quem tem telefones fixos e celulares da Brasil Telecom. Com ela, é possível integrar a caixa postal do telefone fixo às caixas postais de até oito celulares da Brasil Telecom GSM.

Reajuste de Tarifas

Em 1º de julho de 2005, a Anatel homologou o reajuste tarifário do STFC, conforme critérios e condições estabelecidas nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 3 de julho de 2005. O Plano Básico Local teve reajuste médio de 7,27%, enquanto as tarifas do Plano Básico Longa Distância Nacional tiveram um aumento médio de 2,94%.

Relacionamento com Clientes

A Brasil Telecom busca, permanentemente, a excelência no relacionamento com o cliente, o que representa um fator fundamental para diferenciar-se da concorrência e garantir sua posição de liderança no mercado de telecomunicações.

No decorrer do ano, 214,5 milhões de contatos foram realizados por meio dos vários canais de relacionamento, sendo cada um desses contatos encarado como uma oportunidade de gerar valor para o cliente e para a BrT.

Centrais de Relacionamento (Call Center)

A Brasil Telecom vem investindo constantemente na modernização e na ampliação das centrais de relacionamento, onde trabalhavam 5,3 mil profissionais ao final de dezembro, responsáveis pelo atendimento de 17,9 milhões de ligações por mês, na média. Eram 5.250 posições de atendimento distribuídas em cinco estados e no Distrito Federal. Em outubro, foi inaugurada uma central de relacionamento em Goiânia, voltada para o cliente da Brasil Telecom GSM. Instalada em um espaço de 14 mil m2 e com recursos tecnológicos de última geração, contava com 600 posições de atendimento. Ao final de dezembro, aproximadamente 2,7 mil profissionais, divididos nos call centers de Campo Grande e Goiânia, atendiam o cliente da operação móvel.

O esforço na capacitação dos profissionais e as melhorias nas ferramentas de atendimento resultaram na evolução positiva dos indicadores operacionais das centrais de relacionamento, com destaque para o índice

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médio de chamadas por clientes, que atingiu 0,53 em dezembro, equivalente aos melhores benchmarks de mercado.

Centrais de Vendas

As centrais de vendas comercializaram 4,9 milhões de produtos e serviços ao longo do ano, representando um aumento de 40,3% em relação a 2004.

Durante 2005, diversas ações foram desenvolvidas, tais como: revisão dos processos de venda receptiva, revisão dos critérios de controle de qualidade, aprimoramento das ferramentas de controle e dos sistemas de gestão, intensificação de campanhas de incentivo, além do treinamento dos atendentes. Como resultado, as vendas de acessos ADSL e serviços inteligentes por atendente aumentaram 32% e 40%, em relação a 2004, respectivamente.

Centrais de Retenção

Aproximadamente 1,2 milhão de produtos e serviços foram retidos pelas centrais especializadas em retenção. Tal resultado foi obtido em função do treinamento dos atendentes, segmentação do atendimento para os clientes de maior valor, criação de novas ofertas, implantação de simulador automático para oferecer planos adequados ao perfil de consumo de cada cliente e intensificação de campanhas de incentivo.

Centrais de Telecobrança

No decorrer de 2005, foram recuperados R$ 118,5 milhões nas centrais de tele-cobrança, um crescimento de 358% com relação a 2004. A receita mensal recuperada por atendente cresceu 311% na comparação com o ano anterior.

Auxílio à Lista (102)

As centrais de auxílio à lista forneceram mais de 65,3 milhões de informações em 2005. Neste período, 132,2 milhões de ligações foram atendidas por mês, o que representa 53% do total de chamadas recebidas pelos call centers.

Cross Selling e Up Selling

Aproveitando contatos de clientes para solicitar informações ou esclarecer dúvidas, foram comercializados 416,9 mil planos alternativos, incentivando o tráfego longa distância nacional, internacional e local. Merece destaque a oferta de upgrade na velocidade do acesso ADSL.

URA – Unidade de Resposta Audível

O atendimento realizado pela URA foi totalmente revisto, melhorando a interface com o cliente e aumentando o índice de retenção das centrais de relacionamento de 43% em janeiro para 59% em dezembro de 2005. Os serviços mais solicitados pelos clientes passaram a ser resolvidos de forma rápida e automática, sem intervenção do atendente: consulta ao valor da conta telefônica, alteração da data de vencimento da conta telefônica, solicitação de segunda via da conta telefônica, consulta ao bônus do Pula-Pula e cadastro no Brasil Vantagens.

Website

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Cerca de 721,4 mil clientes eram cadastrados no website da Brasil Telecom para a solicitação de serviços on-line, um crescimento de 5% em relação a 2004. A seção Sua Conta continuou sendo a responsável pela maior parte dos cadastros realizados, com 170,2 mil cadastros para o recebimento de informações da conta telefônica via e-mail ou website. No decorrer do ano, foram enviadas 432,2 mil contas telefônicas por e-mail, com total segurança.

Atendimento Presencial

A Brasil Telecom encerrou 2005 com 2.110 pontos de atendimento presencial em sua área de concessão, entre lojas próprias, agentes autorizados, agências dos correios, lotéricas e pontos alternativos (drogarias, mercearias, mercados, etc.).

Nas lojas, agentes autorizados, agências dos correios e pontos alternativos foram realizados em média 81,8 mil atendimentos por mês. Já nas casas lotéricas, foram realizadas 946,1 mil consultas on-line, o que representa um aumento de 12,0% em relação ao ano anterior.

E-mail

Em 2005, 276,1 mil e-mails foram recebidos e respondidos por especialistas, dedicados exclusivamente ao atendimento via internet. Tendo em vista ampliar a qualidade de atendimento deste canal, foi implantada uma ferramenta para a gestão do fluxo dos e-mails, que proporcionou um aumento de 27,3% na produtividade.

Correspondências

Ao longo do ano, foram recebidas 110,2 mil correspondências, das quais 100% foram respondidas em até 5 dias úteis.

Desempenho operacional

Telefonia Fixa Indicadores da Planta – Telefonia Fixa

PLANTA 2005 2004 2003




LES Adicionadas (Mil) 57 (348) 386


LES/100 Habitantes 22,3 22,4 23,4





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A planta instalada da Brasil Telecom S.A. atingiu 10,8 milhões de terminais, refletindo a adição de aproximadamente 80 mil linhas no ano. A estabilidade da planta instalada é explicada pelo fato de que a demanda por telefones fixos encontra-se atendida, considerando-se os níveis de renda da população brasileira.

A planta em serviço totalizou 9,6 milhões de terminais ao final de dezembro, o que significou o aumento de 57 mil linhas em 2005. A BrT, no sentido de evitar o cancelamento de linhas, ofereceu planos alternativos, como o terminal híbrido ou LigMix, que tem como principal característica a cobrança de uma taxa de assinatura mais barata do que a do plano básico.

O LigMix proporciona ao cliente a possibilidade de controlar seus gastos com telefonia fixa, uma vez que as chamadas interurbanas ou fixo-móvel somente são realizadas mediante a aquisição de cartão. Para a Brasil Telecom, o LigMix, além de ser mais rentável do que muitos planos alternativos, evita a inadimplência. Ao final de 2005, a Empresa possuía 783 mil terminais híbridos em sua planta em serviço.

Telefonia Móvel

A Brasil Telecom GSM atingiu 2,2 milhões de acessos em 2005, um aumento de 255,6% em relação à base de clientes de 2004. A empresa não surpreendeu só no número de clientes. O mix de pós-pagos ficou acima das expectativas de mercado, situando-se em 31,3% ao final de dezembro. O foco em clientes rentáveis é uma prioridade na Brasil Telecom GSM e os resultados obtidos são fruto da presença da marca no segmento corporativo e da percepção por parte dos clientes dos benefícios da convergência.

Evolução da Base de Clientes (Mil Acessos)

2.212,8

622,3

2004 2005

Pós Pré

33,1%

31,3%66,9%

68,7%

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A base de clientes da Brasil Telecom GSM também possibilitou o aumento da participação de mercado em 5,5 p.p. no ano, atingindo 8,7% em dezembro de 2005. Destaque também para o mercado corporativo no qual, de acordo com pesquisas efetuadas em julho, a Brasil Telecom GSM tinha uma participação de mercado equivalente a 15%.

Transmissão de Dados

Um dos grandes destaques do ano no segmento de transmissão de dados ficou por conta da comercialização dos acessos ADSL.

Comparados a 2004, os acessos ADSL em serviço cresceram 89,3%, atingindo 1.013,9 mil ao final de 2005. Nos últimos dois anos, o crescimento observado foi de 260%. O acesso ADSL é fundamental na estratégia da Brasil Telecom, pois além de proporcionar uma maior receita média por usuário, protege a base de clientes de alto poder aquisitivo contra a concorrência.

Acessos ADSL em Serviço

141

282

1.014

535

2002 2003 2004 2005

ADSL em Serviço (Mil Acessos)

Desempenho financeiro consolidado

Receita Bruta

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Em 2005, a receita operacional bruta consolidada atingiu R$ 14.687,2 milhões, 15,1% superior à receita observada no ano de 2004. O crescimento de R$ 1.923,8 milhões da receita deve-se, basicamente, aos seguintes fatores:

• À expansão da planta de acessos ADSL em serviço; • À ampliação da base de assinantes do serviço móvel; e • Ao reajuste tarifário autorizado pela Anatel, tanto para as chamadas fixo-móvel, como para os planos

básicos local e de longa distância.

A receita líquida consolidada totalizou R$ 10.138,7 milhões, superando em 11,8% a obtida em 2004.

A receita consolidada do serviço local alcançou R$ 5.006,2 milhões em 2005, um aumento de 6,3% em relação a 2004. O aumento da receita do serviço local é reflexo da queda do tráfego, mais do que compensada pelo reajuste tarifário da cesta de serviço local.

A receita consolidada de chamadas de longa distância atingiu R$ 1.729,4 milhões em 2005, estável em relação ao ano anterior. Apesar do crescimento de R$ 87,8 milhões e de R$ 27,4 milhões na receita proveniente dos segmentos de longa distância inter-regional e internacional, nos quais a Brasil Telecom iniciou suas operações em janeiro de 2004, a estabilidade na receita de longa distância é explicada pelo regulamento aprovado pela Anatel, em setembro de 2005, que estabeleceu uma nova divisão das áreas locais

FIXA81,9%

MÓVEL5,0%

DADOS13,1%

FIXA89,6%

MÓVEL0,7%

DADOS9,7%

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de telefonia fixa no País. No regulamento, chamadas entre localidades próximas (áreas conurbadas) até então tarifadas como longa distância, passaram a ser consideradas chamadas locais.

Nas chamadas inter-redes, a receita consolidada atingiu R$ 3.360,7 milhões em 2005, um aumento de 8,5% em relação ao ano anterior. O reajuste de 7,99% na tarifa VC-1, autorizado pela Anatel em 12 de junho de 2005, foi o principal responsável pelo incremento na receita.

No que diz respeito à interconexão, a receita consolidada totalizou R$ 633,6 milhões em 2005, uma redução de 13,4% em relação a 2004, refletindo, principalmente, a queda de 13,3% na tarifa de uso da rede local, conforme previsto nos contratos de concessão.

A receita consolidada de telefonia pública atingiu R$ 496,8 milhões, representando 3,4% da receita bruta em 2005. No ano, a receita de telefonia pública cresceu 3,8%, em função do número de créditos vendidos, combinado com o reajuste tarifário.

A receita consolidada de serviços suplementares e de valor adicionado atingiu R$ 459,4 milhões, um aumento de 9,1% em relação a 2004. Ao final do ano, a Brasil Telecom possuía 7,1 milhões de serviços inteligentes ativados.

O segmento de comunicação de dados e outros serviços da atividade principal gerou receita bruta consolidada de R$ 1.923,5 milhões, representando um aumento de 55,4% em comparação à registrada em 2004. O melhor desempenho reflete o crescimento de 89,3% no número de acessos ADSL em serviço e demonstra o acerto da estratégia adotada pela BrT em direcionar esforços para um mercado até 2001 inexplorado pela indústria de telecomunicações.

Em 2005 a BrT GSM contribuiu com uma receita bruta equivalente a R$ 732,3 milhões, um aumento de R$ 644,4 milhões em relação ao ano anterior. O mix de clientes obtido pela BrT GSM está refletido em uma receita média mensal por usuário equivalente à das operadoras móveis da Banda A presentes na Região II: R$27,8 ao longo de 2005.

Custos e despesas operacionais

Os custos e despesas operacionais, excluindo depreciação e amortização, atingiram R$ 7.404,6 milhões em 2005, o equivalente a 50,4% da receita operacional bruta consolidada, contra 42,9% em 2004. O aumento observado é decorrente das provisões extraordinárias registradas e da operação da Brasil Telecom GSM, que ainda não atingiu sua maturidade, principalmente em função de uma característica do mercado brasileiro de telefonia móvel, em que é comum a prática de subsídios na venda de aparelhos aos clientes. Embora tenha adquirido um representativo percentual de clientes pós-pagos, o custo médio de aquisição de clientes, conhecido por SAC, no decorrer de 2005, foi de R$ 209, abaixo das previsões iniciais da Brasil Telecom GSM de R$ 220.

Os custos e despesas com pessoal, incluindo a remuneração dos administradores e a participação dos empregados nos resultados, atingiram R$ 628,4 milhões, um aumento de 31,8% em relação a 2004, devido ao aumento de funcionários da Brasil Telecom e ao dissídio coletivo. Adicionalmente, a BrT GSM, até outubro de 2004, contabilizava seus custos e despesas operacionais em investimentos, pois a empresa encontrava-se em fase pré-operacional. Dessa forma, em 2004, a folha de pagamento da BrT GSM correspondeu a apenas dois meses de salários, frente a 12 meses em 2005.

Os custos com interconexão totalizaram R$ 2.275,8 milhões, representando 30,7% dos custos e despesas operacionais, excluindo depreciação e amortização, de 2005 (41,9% em 2004). Apesar do reajuste de 4,5% na

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tarifa de uso da rede móvel vinculada à tarifa VC-1, que passou a vigorar em 12 de junho de 2005, os custos com interconexão apresentaram uma redução de R$ 21,6 milhões em relação a 2004, refletindo as economias proporcionadas pela operação da BrT GSM.

No ano de 2005, os custos e despesas com serviços de terceiros, excluindo propaganda e marketing, atingiram R$ 2.209,9 milhões, o equivalente a 29,8% dos custos e despesas operacionais, excluindo depreciação e amortização, contra 28,8% em 2004.

As despesas com propaganda e marketing totalizaram R$ 232,6 milhões ao final de 2005, um aumento de 74,1% em relação a 2004, variação explicada principalmente pelas campanhas de marketing da BrT GSM.

As perdas com contas a receber atingiram R$ 449,3 milhões em 2005, 9,2% superior aos R$ 411,3 milhões registrados no ano anterior. Dessa forma, as perdas com contas a receber representaram 3,1% da receita bruta em 2005, estável na comparação com o mesmo indicador observado em 2004. No último trimestre de 2005, a BrT registrou R$ 73,8 milhões em provisões para créditos de liquidação duvidosa, devido aos riscos de perdas em contas de clientes submetidas ao processo de cobrança de outras operadoras de telefonia fixa e móvel.

Em 2005, a Brasil Telecom registrou provisões adicionais para fundos de pensão que totalizaram R$ 254,4 milhões, dos quais:

• R$ 171,1 milhões referem-se a ajustes nos cálculos atuariais das obrigações previdenciárias da Fundação BrT Prev, em razão de adequação de sua tábua de mortalidade. A Fundação BrT Prev passou a adotar a tábua UP94, segregada por sexo e agravada em 2 anos, em substituição à UP84, acatando recomendação dos seus atuários independentes; e

• R$ 83,3 milhões relativos à correção da base de dados dos benefícios de pensão por morte no que se refere à composição do grupo familiar e reposição do poder aquisitivo dos benefícios concedidos, pelo índice de inflação acumulado de janeiro a setembro de 2004, referente ao último reajuste salarial.

As provisões para contingências totalizaram R$ 482,5 milhões em 2005, contra R$ 255,3 milhões no ano anterior. Do total das provisões para contingências, cerca de:

• R$ 197,8 milhões referem-se a contingências vinculadas a riscos considerados prováveis em 2005 decorrentes de processos judiciais trabalhistas e previdenciários, em especial em relação à responsabilidade subsidiária da BrT, bem como procedimentos administrativos;

• R$ 76,9 milhões eram relativos a estornos de créditos fiscais, especialmente de ICMS incidente sobre materiais utilizados na manutenção da planta de telefonia fixa da BrT e sobre consumo de energia elétrica; e

• R$ 39,4 milhões foram decorrentes da dedução do custo de interconexão, nos termos das Leis nos

9.998, de 17 de agosto de 2000 e 10.052, de 28 de novembro de 2000 e de decisão proferida em 15 de dezembro de 2005 pela Anatel que alterou a base de cálculo do FUST.

Dessa forma, considerando as provisões para créditos de liquidação duvidosa, fundos de pensão e contingências, a Brasil Telecom registrou ajustes de caráter extraordinário nas contas operacionais de R$ 559,0 milhões e R$ 83,3 milhões, no quarto e terceiro trimestres de 2005, respectivamente.

EBITDA

Em 2005, o lucro operacional antes do resultado financeiro, impostos, depreciação e amortização (EBITDA), também conhecido como LAJIDA, totalizou R$ 2.734,1 milhões, 23,7% abaixo dos R$ 3.585,2 milhões

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registrados em 2004. Excluindo os ajustes extraordinários de R$ 642,3 milhões, o EBITDA consolidado da Brasil Telecom teria sido equivalente a R$ 3.376,4 milhões, uma queda de 5,8% em relação ao apresentado em 2004.

A margem EBITDA foi de 27,0% em 2005, contra 39,6% em 2004. A queda na margem EBITDA reflete, principalmente, os ajustes decorrentes de provisões extraordinárias já comentadas em custos e despesas operacionais e o impacto proveniente da operação móvel, que ainda não atingiu sua maturidade.

Resultado financeiro

O resultado financeiro líquido consolidado em 2005 foi negativo em R$ 1.222,7 milhões, sendo composto por R$ 664,7 milhões de receitas, R$ 1.260,9 milhões de despesas e R$ 626,5 milhões de juros sobre capital próprio (JSCP). Aproximadamente R$ 60,2 milhões, referentes a atualizações monetárias vinculadas aos ajustes extraordinários, reduziram o resultado financeiro no ano de 2005. Em 2004, o resultado financeiro foi negativo em R$ 1.024,0 milhões, sendo composto por R$ 493,3 milhões de receitas, R$ 1.072,8 milhões de despesas e R$ 444,5 milhões em JSCP.

Resultado não-operacional

O resultado não operacional foi negativo em R$ 149,0 milhões, composto basicamente por:


Lucro líquido

Em 2005, a Brasil Telecom apresentou um prejuízo líquido de R$ 303,7 milhões, contra um lucro líquido de R$ 277,0 milhões em 2004, desempenho afetado pelos ajustes extraordinários e pela operação móvel, que ainda não atingiu sua maturidade.

Investimentos

O Grupo investiu R$ 1.977,8 milhões em 2005, contra R$ 2.866,9 milhões em 2004. A queda de 31,0% em relação a 2004 é explicada pela BrT GSM, que reduziu seus investimentos em, aproximadamente, R$ 734,4 milhões, uma vez que sua rede foi construída em 2004. Os investimentos na telefonia móvel totalizaram R$ 441,3 milhões, voltados principalmente para a ampliação da cobertura. No decorrer do ano, a BrT GSM ampliou sua cobertura em 156 novas localidades.

Na telefonia fixa, os investimentos apresentaram um aumento de 22,8% em relação a 2004, atingindo R$ 1.492,2 milhões em 2005, onde a maior variação pode ser observada na rede de dados.

Ainda no decorrer de 2005, a Brasil Telecom investiu R$ 44,3 milhões na aquisição de ações do iG, elevando sua participação direta e indireta para 98,2% do capital social do portal.

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Endividamento

R$ Milhões 2005 2004Variação 2005/2004

Curto Prazo 1.489,4 1.103,1 35,0%Em R$ 1.271,9 962,3 32,2%Em US$ 43,6 62,6 -30,4%Em Cesta de Moedas 70,7 50,4 40,3%Em Ienes 45,8 4,0 N.A.Ajuste de Hedge 57,4 23,8 141,2%

Longo Prazo 3.418,8 4.178,3 -18,2%Em R$ 1.950,6 2.596,6 -24,9%Em US$ 588,6 692,8 -15,0%Em Cesta de Moedas 201,9 225,2 -10,4%Em Ienes 386,1 561,4 N.A.Ajuste de Hedge 291,7 102,3 185,1%

Dívida Total 4.908,2 5.281,4 -7,1%(-) Caixa 1.730,1 2.397,8 -27,8%

Dívida Líquida 3.178,1 2.883,6 10,2%(-) Mútuo BRP 619,3 1.046,5 -40,8%

Dívida Líquida (Ex Mútuo BRP) 2.558,8 1.837,1 39,3%

Ao final de 2005, a dívida líquida consolidada totalizava R$ 3.178,1 milhões, um aumento de R$ 294,5 milhões em relação à observada em 2004. Da dívida total, R$ 632,2 milhões eram denominados em dólares, R$ 272,6 milhões em cesta de moedas e R$ 431,9 milhões em ienes, sendo que 57,2% estavam protegidos contra variação cambial.

Ao final do ano, a dívida total era de R$ 4.908,2 milhões, cujo custo médio acumulado em 2005 foi de 13,1%, ou 69,2% do CDI no mesmo período.

A relação dívida líquida/patrimônio líquido era de 57,8% ao final de 2005, contra 44,5% ao final de 2004. Em 2005, o patrimônio líquido da Brasil Telecom foi reduzido pela distribuição de dividendos e crédito de JSCP – Juros sobre Capital Próprio, que totalizaram R$ 626,5 milhões.

Governança Corporativa

As práticas de Governança Corporativa da Brasil Telecom visam a garantir a qualidade e a transparência das informações ao mercado, protegendo os interesses dos investidores. Em 2005, a Brasil Telecom promoveu avanços no sentido de aperfeiçoar essas práticas.

Em outubro, a Brasil Telecom tornou-se associada ao IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, assumindo junto ao Instituto o compromisso com as melhores práticas de Governança Corporativa.

Em dezembro, foi criada a Diretoria de Governança Corporativa, que tem como principais responsabilidades: facilitar o relacionamento e a comunicação entre o Conselho de Administração, acionistas e gestores; observar o cumprimento das boas práticas de governança corporativa; e coordenar esforços para o aprimoramento dos regulamentos de governança aos quais a Brasil Telecom está submetida.

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Além disso, foi constituído e instalado o Comitê de Auditoria, cujas funções serão exercidas pelo Conselho Fiscal da Companhia, em consonância com as exigências da Lei Sarbanes Oxley.

Ainda em dezembro, a Brasil Telecom expôs ao mercado as principais premissas com as quais desenvolveu seu plano de negócios para 2006. O encontro, realizado em São Paulo para mais de 150 participantes, contou com transmissão ao vivo pela Internet em dois idiomas, garantindo eqüidade na informação prestada aos mercados em que as ações da Empresa são negociadas.

Fortalecimento dos Processos e do Ambiente de Controles Internos

O fortalecimento dos processos e do ambiente de controles internos da Brasil Telecom sempre foi compromisso comum a todas as áreas da Empresa. Paralelamente, a auditoria interna direciona suas atividades para as áreas de maior relevância e impacto nas operações.

A Brasil Telecom vem implantando mecanismos para garantir a integridade dos principais processos operacionais e conta com uma equipe para difundir as principais metodologias e sedimentar uma linguagem uniforme de gerenciamento de riscos.

Durante 2005, os planos de ação para melhoria dos principais controles foram consolidados e, em boa parte implementados, sendo construída a base para que em 2006, o ambiente de controle interno seja certificado, conforme requerido pela seção 404 da Lei Sarbanes Oxley.

Auditores independentes

Nos termos da Instrução CVM nº 381/03, a Brasil Telecom S.A. tem como procedimento submeter os honorários e tipos de serviços a serem prestados por seus auditores independentes à aprovação do Conselho de Administração da Companhia. A política de contratação adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com critérios internacionalmente aceitos, quais sejam: o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais para o seu cliente ou promover os interesses deste. Em 1o de dezembro de 2005, a KPMG Auditores Independentes foi contratada para a prestação de serviços de revisão especial de análise e reconciliação dos pagamentos realizados pela Brasil Telecom S.A., relativos às obrigações e contingências oriundas da CRT - Companhia Riograndese de Telecomunicações. Os honorários cobrados pela KPMG montaram a R$ 282 mil, sendo que o prazo para a prestação deste serviço foi de dois meses.

Assembléia geral

De acordo com o Estatuto Social, a Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento das mesmas.

As Assembléias Gerais da Brasil Telecom S.A. são convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração com, no mínimo, 15 dias de antecedência em primeira convocação e dez dias em segunda convocação.

A Assembléia Geral se reúne ordinariamente nos quatro primeiros meses subseqüentes ao término de cada exercício social, para (i) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (iii) eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração. A Assembléia Geral se reúne, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem.

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Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Companhia deve ser composto por sete membros efetivos e igual número de suplentes. O Conselho se reúne ordinariamente a cada bimestre e extraordinariamente mediante convocação feita por seu Presidente ou por dois Conselheiros, com antecedência mínima de dez dias, e delibera por maioria de votos, desde que a maioria de seus membros esteja presente. Em 2005, o Conselho de Administração da Companhia se reuniu 17 vezes.

Conselho Fiscal

De acordo com o Estatuto Social, o Conselho Fiscal, órgão responsável por fiscalizar a administração da Companhia, deve ser composto por três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes. O Conselho Fiscal se reúne ordinariamente a cada trimestre e se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria de seus membros. O Conselho Fiscal se reuniu sete vezes ao longo de 2005.

Política de Remuneração aos Acionistas

Os acionistas da Brasil Telecom são remunerados com dividendos ou juros sobre capital próprio de 25% do lucro líquido ajustado, de acordo com o estabelecido na Lei 6.404/76 e no Estatuto Social. O Estatuto assegura às ações preferenciais prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo equivalente a 3% do valor do patrimônio líquido de cada ação, sempre que o dividendo calculado de acordo com esse critério superar o valor do dividendo de 6% do valor do capital social por ação. A Companhia tem adotado o procedimento de remunerar de forma eqüitativa os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais, atribuindo-lhes a remuneração mínima equivalente a 3% do valor do patrimônio líquido de cada ação.

Dividendos e Juros sobre Capital Próprio (JSCP)

Exercício Tipo Crédito nos registros contábeis

Base da posição acionária

Pagamento Valor bruto (R$/lote de 1.000

ações)

Valor líquido (R$/lote de 1.000

ações)2005 JSCP 20/04/2005 02/05/2005 16/05/2005 0,443300632 0,376805537 2005 JSCP 30/12/2005 12/12/2005 13/01/2006 0,713416761 0,606404246

Mercado Acionário

A Bovespa voltou a apresentar desempenho positivo em 2005, representado por uma valorização de 27,7% em relação a 2004. O Ibovespa fechou com 33.456 pontos, novo recorde histórico, refletindo o crescimento econômico, a tranqüilidade política, a melhora da percepção de investidores estrangeiros sobre o Brasil e a credibilidade do mercado na política econômica do Banco Central. O volume total negociado cresceu 31,9% em 2005, perfazendo R$ 401 bilhões, o maior registrado na história da Bolsa.

As ações ordinárias (BRTO3) e preferenciais (BRTO4) da Brasil Telecom S.A. encerraram 2005 cotadas a R$ 17,50 e R$ 10,05 por lote de mil ações, respectivamente. O volume financeiro negociado no ano das ações ordinárias foi de R$ 7,9 milhões, enquanto o das preferenciais totalizou R$ 4,3 bilhões.

O Dow Jones fechou em queda de 0,6%, com 10.718 pontos. O ADR da Brasil Telecom S.A. (BTM) terminou o ano cotado a US$ 12,91. O volume financeiro negociado no ano pelos ADRs da Brasil Telecom foi equivalente a US$ 0,2 bilhões.

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Evolução das Cotações das Ações

RELATÓRIO SOCIAL

Apoiar projetos sociais, culturais e esportivos é responsabilidade na Brasil Telecom. Mais ainda, é uma maneira de retribuir ao País e seus cidadãos os resultados alcançados. No decorrer de 2005, foram investidos R$ 15,4 milhões em 22 projetos sociais, 60 projetos culturais e cerca de 100 atletas.

Projetos Sociais

Para contribuir com o desenvolvimento sustentável da comunidade, a Empresa criou o Programa Brasil Telecom de Apoio a Projetos Sociais, cujo objetivo é incentivar o equilíbrio social e a cidadania de crianças, jovens e adultos.

O Programa Brasil Telecom de Apoio a Projetos Sociais financia projetos voltados para o desenvolvimento do sistema de saúde e a educação de crianças, jovens e até professores, de forma a combater a pobreza e a exclusão social, reduzir a taxa de analfabetismo no País, promover a inclusão digital e resgatar a cidadania.

Projetos Culturais

Tendo assumido o compromisso, desde a sua constituição, de apoiar o desenvolvimento da cultura no País, a Empresa lançou o Programa Brasil Telecom de Estímulo à Cultura, baseado na valorização e no apoio a projetos culturais, que permite não só a expansão das manifestações artísticas, mas, sobretudo, o estreitamento dos laços com a comunidade.

O Programa Brasil Telecom de Estímulo à Cultura tem como objetivo a descoberta de novos talentos, a descentralização da cultura e a democratização do acesso à arte.

Projetos Esportivos

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A Brasil Telecom é uma das maiores patrocinadoras privadas do esporte brasileiro. São mais de 100 atletas de modalidades olímpicas - triathlon, atletismo, vôlei, vela, ginástica artística, natação - e esportes de aventura - corrida de aventura, pára-quedismo, que levam a marca da Empresa. Entre os patrocinados estavam atletas premiados, como a ginasta Daiane dos Santos, quinta no mundo em solo nas Olimpíadas, Robert Scheidt, oito vezes campeão mundial de vela na classe laser e Alexandre Ribeiro, bicampeão mundial do Ultraman, e novos talentos.

Além dos atletas, a Brasil Telecom patrocina dois projetos esportivos: a Equipe Brasil Telecom de Atletismo, com sede em Presidente Prudente, que forma atletas olímpicos, e a Equipe Brasil Telecom de Vôlei Feminino, comandada por dois medalhistas olímpicos: William de Carvalho e Renan dal Zotto. Ambos os projetos já trouxeram resultados positivos. No atletismo, a equipe de revezamento 4x100m foi medalha de prata nas Olimpíadas de Sidney, medalha de ouro nos Jogos Pan-Americanos em 2003 e finalista nas Olimpíadas de Atenas. No vôlei, a equipe, campeã brasiliense em 2004 e 2005, ficou em 4º lugar na Super Liga Feminina de Vôlei, temporada 2004/2005.

Falando em Jogos Olímpicos, as Olimpíadas de Atenas comprovaram o interesse da Brasil Telecom em contribuir para a evolução do esporte nacional, esforço que vem se repetindo ao longo dos quatro últimos anos. Da Delegação Brasileira, formada por 245 atletas, a Brasil Telecom patrocinou 25, representando mais de 10% dos participantes. A empresa patrocina ainda três pára-atletas, entre os quais André Ramos, atleta com deficiência visual, que conquistou duas medalhas no atletismo (uma de ouro e uma de prata) e Rivaldo Martins, atleta que, competindo na categoria “amputado com prótese”, garantiu a 6ª colocação no ciclismo.

A Brasil Telecom patrocinou ainda, pelo quarto ano consecutivo, o Ironman Brasil Telecom, prova de triathlon de longa distância, que tem a única etapa da América Latina acontecendo em Florianópolis. A cada edição aumenta o número de atletas que participam da prova. Em 2005, 41 países estiveram representados por 1.173 atletas.

A Brasil Telecom vem colhendo os frutos dessas iniciativas. A Empresa foi classificada, por dois anos consecutivos, em 3º lugar no Ranking de Conceito e Imagem, promovido pela revista Running Br, como a Empresa que mais incentiva e patrocina atletismo, triathlon e corrida de aventura. Em 2005, o Ironman Brasil Telecom foi considerado, pelo mesmo ranking, o melhor evento de triathlon do País.

Programa de Qualidade de Vida – Viva Mais

O programa de qualidade de vida da BrT, denominado Viva Mais, é baseado no esporte, na saúde e no lazer. O programa, cujo objetivo é incentivar os colaboradores a buscar melhorias na saúde física, mental e emocional, foi aperfeiçoado ao longo de 2005 a partir de sugestões encaminhadas pelos próprios colaboradores. A abordagem é por meio da adoção de estilo de vida mais saudável, com a prática de esportes, melhor administração do tempo e o alinhamento da satisfação pessoal e profissional.

Viva Mais Esporte

Com o objetivo de incentivar a prática de atividades esportivas, a BrT promoveu programas como o Breakfast Run, Corrida e Caminhada e Maratonistas Daqui.

O Breakfast Run consiste na atividade esportiva e recreativa realizada em locais abertos - como parques -, finalizada com um café da manhã saudável. Em 2005, o Breakfast Run alcançou aproximadamente nove mil participantes em diversas localidades. A ação, além de promover a saúde dos colaboradores, promove a integração entre colaboradores, familiares e Empresa.

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O Programa de Corrida e Caminhada manteve permanentemente, durante 2 ou 3 vezes por semana, um profissional de educação física acompanhando os colaboradores nas atividades de corrida e caminhada.

O Maratonistas Daqui foi desenhado para apoiar colaboradores da Brasil Telecom em maratonas nacionais e internacionais. Em 2005, 31 colaboradores-atletas participaram do Maratonistas Daqui.

Ainda em 2005, foi realizada a terceira edição dos Jogos Internos Brasil Telecom, proporcionando a integração entre colaboradores e incentivando a prática contínua da atividade física em suas diversas modalidades.

Viva Mais Lazer

O Viva Mais Lazer estabeleceu diversas parcerias para beneficiar os colaboradores e seus dependentes. Com isso, foram firmados convênios com salas de cinemas, pousadas, hotéis-fazenda, parque aquático, aluguéis de barcos, casas de dança, salões de beleza, entre outros. Além disso, o Viva Mais Lazer sorteou ingressos para facilitar e promover o acesso dos colaboradores a atividades culturais. Essa ação é responsável pelo já tradicional Concurso de Corais da Brasil Telecom e pela Festa de Natal.

Programa de Voluntariado

O programa de voluntariado da Brasil Telecom, o Viva Mais Cidadania, fomenta projetos, campanhas e ações voluntárias com o envolvimento dos colaboradores e familiares. O objetivo da Brasil Telecom, com o Viva Mais Cidadania, é contribuir para ampliar a responsabilidade social dos colaboradores, transformando-os em cidadãos mais conscientes.

Atualmente, o Viva Mais Cidadania atende 130 instituições cadastradas, assistindo um público de 1.451 menores carentes, 445 idosos, 488 crianças e adultos com deficiências múltiplas, 70 adolescentes grávidas e 47 famílias carentes.

Qualidade em RH

Consciente de que as pessoas são as responsáveis pelo sucesso e superação de desafios, principalmente em um setor que atravessa constantes mudanças e onde a qualidade do serviço é primordial, a Brasil Telecom desenvolveu programas com foco em reconhecimento pelo sucesso, e apoio no alcance de resultados.

Gente em Destaque

O programa Gente em Destaque tem como objetivo reconhecer os colaboradores que, individualmente ou em equipe, implantaram projetos que se destacaram, tanto pelas características de inovação e criatividade, como pelos resultados alcançados.

A cada edição, as categorias e os prêmios são revisados para que estejam sempre alinhados às estratégias da Empresa. Dessa forma, o Gente em Destaque ganha força pela participação expressiva dos colaboradores e pela qualidade dos projetos inscritos. Para consolidar o programa, a Brasil Telecom tem adotado critérios de avaliação baseados no PNQ - Prêmio Nacional da Qualidade.

TOR – Times de Otimização de Resultados

O programa TOR - Times de Otimização de Resultados cria condições para o desenvolvimento e para a plena utilização do potencial da força de trabalho como forma de atingir metas e superar desafios. Faz parte da

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estrutura do TOR, a atuação de times líderes, que atuam na matriz da BrT, interagindo e dando suporte aos trabalhos desenvolvidos nas filiais.

Criado em 2000, o Programa consiste na formação de equipes multifuncionais voltadas para trabalhar desafios associados às estratégias da Empresa, proporcionando a interação, o aprendizado e a troca de experiências. Ao longo de 2005, cerca de 50 times foram constituídos, envolvendo diretamente cerca de 350 colaboradores, além da participação de parceiros e fornecedores.

Programa “Arrancada de Vendas – Marque esse Gol”

Em sua quarta edição, o programa Arrancada de Vendas renovou o apelo visual e temático. Baseado na Copa do Mundo de 2006, “Marque esse Gol” foi o mote escolhido para mexer com a garra dos colaboradores alcançados pelo programa. Além de incentivar as vendas, o programa tem como objetivo provocar, nos vendedores, o sentimento de sonhar com coisas e momentos que os façam sentirem-se motivados a superar desafios.

Em 2005, mais de 1.200 colaboradores foram incentivados a buscar e superar os resultados, contra 800 em 2004. O Programa entrega mensalmente prêmios por meio de créditos em cartões aos melhores vendedores de cada mercado em cada filial, além dos prêmios pela melhor equipe nos mercados residencial, telefonia pública, varejo e recarga.

Programa “Sou Mais Brasil Telecom”

O programa “Sou Mais Brasil Telecom”, lançado em fevereiro, tem como finalidade incentivar o conhecimento de produtos e serviços por parte dos colaboradores, bem como sua aquisição, promoção e venda. Dessa forma, o programa visa a contribuir para o desenvolvimento de uma cultura de negócios. Além da oportunidade de participação direta com o negócio da Empresa, o colaborador acumula pontos que são convertidos em créditos para compra de bens e/ou serviços em rede credenciada.

Até o fim do ano, cerca de 80% dos colaboradores fizeram adesão ao mesmo, gerando aproximadamente 1.750 pedidos para colaborador e 2.270 pedidos para terceiros.

Programa Jovem Vendedor

O programa treina e desenvolve jovens recém-formados que tenham potencial para atuar na área comercial, criando assim uma reserva técnica de vendedores. Essa iniciativa garante a oxigenação na Empresa e a manutenção do nível de atendimento ao cliente, pois a qualquer momento eles estão prontos para assumir ou substituir posições na Brasil Telecom. Em 2005, participaram do processo seletivo 1.259 candidatos, dos quais 25 foram contratados.

Programa de Incentivo à Proteção da Propriedade Intelectual

O programa de Incentivo à Proteção da Propriedade Intelectual reconheceu, em 2005, os colaboradores que desenvolveram produtos relevantes para a Companhia e tiveram suas invenções depositadas no INPI – Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Além de incentivar o desenvolvimento de projetos inovadores, o programa reforça a importância de proteger a propriedade industrial na BrT.

Programa Adolescente Aprendiz

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O programa Adolescente Aprendiz é desenvolvido em parceria com entidades sem fins lucrativos, na forma da Lei de Aprendizagem (Lei 10.097/2000), e tem como objetivo qualificar adolescentes e facilitar o seu ingresso no mercado de trabalho. Em 2005, 93 adolescentes carentes entre 14 e 18 anos que estavam cursando o ensino fundamental ou médio participaram do programa.

Empresa Jr

O programa consiste em parcerias com empresas juniores, vinculadas às universidades e faculdades das principais cidades em que a Brasil Telecom atua. O objetivo é o desenvolvimento de estudantes no mercado de telecomunicações, por meio da criação de um canal de interação com clientes da BrT. São oferecidos cursos para a qualificação dos estudantes, que também são acompanhados por profissionais das áreas comercial e de recursos humanos da BrT. No ano de 2005, oito empresas juniores participaram do programa.

Programa Farol

Em 2005, foi implantado o programa Farol com vistas a estabelecer um canal de informação entre colaboradores, estagiários, terceiros e Brasil Telecom. Com o programa, foi desenvolvido um sistema para que a informação seja tratada pelas pessoas responsáveis.

Estratégia de Seleção

O quadro funcional da Brasil Telecom é formado por profissionais de diversas culturas organizacionais e sociais. Os processos de seleção e recrutamento são conduzidos localmente ou em âmbito nacional, dependendo da vaga a ser preenchida. A Brasil Telecom gerencia seu capital intelectual, valorizando os talentos internos e proporcionando carreira e desenvolvimento profissional.

Assessment de Jovens Profissionais

O Assessment consiste em um conjunto de ferramentas de avaliação de profissionais que identifica seu estágio atual de entrega frente às necessidades da organização. Assim, o Assessment de jovens profissionais tem como finalidade identificar colaboradores entre aproximadamente 20 e 30 anos com potencial e desempenho diferenciado que possam prematuramente contribuir e desenvolver atividades com elevado grau de complexidade e responsabilidade.

Em 2005, 232 colaboradores e estagiários participaram do Assessment, dentre os quais 55 se destacaram pelo desempenho diferenciado.

Programa de Estágio

O programa de estágio, que existe na Brasil Telecom há cinco anos, tem como objetivo contribuir na formação e desenvolvimento de estudantes e na identificação de futuros profissionais para a Empresa. O processo seletivo contempla dinâmicas de grupo e provas de inglês, português e conhecimentos gerais, além de entrevistas. No final de 2005, dos 442 estagiários, 92 haviam sido contratados.

Summer Internship Program

O Summer Internship Program é um programa cuja finalidade é identificar potenciais executivos brasileiros, que estejam cursando MBA em conceituadas instituições internacionais, tais como Harvard, Wharton, Stanford, Darden, Berkeley, Michigan, Kellogg, Chicago, Columbia e London Business School.

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O programa atrai profissionais que almejam desenvolver carreira no mercado de telecomunicações e que tenham habilidade de analisar os processos sob múltiplas perspectivas. Em sua 5ª edição, o Summer Internship Program tem gerado resultados significativos. No ano de trabalho, três profissionais participaram do programa, dos quais dois estão avaliando proposta de trabalho da Brasil Telecom.

Estratégia de Remuneração aos Colaboradores

A política de remuneração da Brasil Telecom tem como propósito a prática de remunerações que estejam alinhadas com os objetivos estratégicos da Empresa, além de ser uma importante ferramenta para atrair e reter profissionais qualificados, comprometidos com a excelência do negócio. A Brasil Telecom realiza pesquisas de salários e benefícios praticados pelo mercado a fim de manter sua competitividade. Além do salário, a remuneração anual é composta pela participação nos resultados, decorrente do cumprimento de metas pré-acordadas.

PPR - Programa de Participação nos Resultados

A participação nos resultados tem sua distribuição diretamente relacionada aos resultados obtidos quanto ao cumprimento de metas financeiras, técnicas, de qualidade e de satisfação do cliente. O programa de participação nos resultados de 2005 tem um potencial de pagamento de até 1,8 salário. A BrT já provisionou R$ 40,3 milhões a título do pagamento da participação nos resultados de 2005, o que deverá envolver 6 mil colaboradores.

A Brasil Telecom paga bônus anuais aos executivos, a partir do nível gerencial. Os bônus têm seu pagamento condicionado ao cumprimento de metas previamente estabelecidas e representam, na média, de 15% a 47% da remuneração anual dos executivos. No ano de 2005, foram distribuídos bônus no montante de R$ 28,6 milhões para 353 executivos.

Remuneração Variável – Força de Vendas

A Brasil Telecom pratica remuneração variável também para a força de vendas, vinculada ao cumprimento de metas pré-estabelecidas, visando incentivar os colaboradores que atendem aos mercados GSM, governo, corporativo, empresarial e trabalham nas centrais de relacionamento a melhorar continuamente seus resultados e fidelizar clientes.

ACT - Acordo Coletivo de Trabalho

O ACT 2004/05 definiu reajustes salariais com índices de correção que variam de 5,8% a 6,0%, de acordo com a faixa salarial, e corrigiu os benefícios concedidos pela Brasil Telecom.

Benefícios

A Brasil Telecom está consciente de que os benefícios concedidos constituem uma parcela representativa na renda do colaborador. Dessa forma, a Empresa investiu cerca de R$ 46,6 milhões em benefícios no decorrer de 2005.

Plano de Saúde

O cuidado com a saúde dos colaboradores e seus dependentes é prioridade para a Brasil Telecom. Por isso, a Empresa não mediu esforços para solucionar as dificuldades que se apresentaram em 2005 no setor privado de

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assistência à saúde, e realizou nova parceria para dar continuidade à prestação de serviços médicos e hospitalares aos beneficiários do plano de saúde da Brasil Telecom.

A nova parceria, realizada com a Central Nacional Unimed, permitiu aos beneficiários do plano de saúde localizados no Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Santa Catarina, interior do Rio Grande do Sul, Goiás e Rondônia, a continuarem a receber atendimento médico e hospitalar em todo o Brasil, nas mesmas condições de co-participação praticada com o Bradesco Saúde, que desde 1999 administra os planos médico-hospitalar e odontológico da Brasil Telecom em todo o território nacional.

A BrT também celebrou parceria com a AON Consulting para realizar a gestão do plano de saúde com o objetivo de implementar ações para reduzir custos, sem alterar a qualidade, a abrangência do benefício e respeitando as imposições da Lei 9.656, que regulamenta os planos privados de assistência à saúde.

Alimentação

A modernização dos fornecedores de tíquetes-alimentação e refeição permitiu à Brasil Telecom entregar o auxílio-alimentação nas diversas áreas de atuação ao mesmo tempo, por meio do crédito do valor do benefício em cartão eletrônico, tanto para a aquisição de gêneros alimentícios quanto para pagamentos de refeições em estabelecimentos credenciados, conforme as condições estabelecidas pelo PAT – Programa de Alimentação do Trabalhador.

Seguro de Vida em Grupo

Uma apólice de seguro de vida em grupo traz tranqüilidade para todos. Segurados e beneficiários tem a garantia de uma indenização no caso de acontecimento de um evento inesperado. Para situações de falecimento do colaborador, o seguro de vida em grupo garante aos beneficiários 30 vezes o salário nominal do segurado principal se a morte for natural e 60 vezes o salário nominal se a morte for acidental, limitado a R$ 900 mil. Para invalidez total por doença e invalidez total ou parcial causada por acidente, a indenização pode ser parcial ou correspondente a 100% da indenização garantida no caso de morte natural.

Previdência Complementar

Em 2005, a Empresa deu continuidade ao processo de reorganização previdenciária. Neste contexto, destacam-se os seguintes fatos: a aprovação pela SPC - Secretaria de Previdência Complementar da transferência do plano TCSPREV para a Fundação 14 de Previdência Privada, a indicação e posse de representantes dos participantes e assistidos da Fundação 14 para os Conselhos Deliberativo e Fiscal, a formação da Comissão Eleitoral que criará os procedimentos de eleição em 2006 dos representantes dos participantes e assistidos, a aprovação pela SPC dos convênios de adesão ao plano TCSPREV, relativos às demais empresas do grupo econômico Brasil Telecom, a adesão de cerca de 1.380 novos participantes ativos, e a realização de um ciclo de palestras sobre a gestão da previdência complementar na Brasil Telecom, que incluiu também a nova legislação tributária para os planos dessa natureza (Lei 11.053/04).

Ao final do ano, o patrimônio dos quatro planos de previdência complementar patrocinados pela Empresa, que contavam com 6.850 participantes ativos e 5.510 aposentados e pensionistas, totalizava cerca de R$ 1,7 bilhão. As contribuições mensais da Brasil Telecom alcançaram, na média, R$ 2,0 milhões, enquanto os benefícios pagos aos aposentados e pensionistas representaram cerca de R$ 9,7 milhões por mês.

Programas de Desenvolvimento

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O desenvolvimento dos colaboradores é uma estratégia da Brasil Telecom para ampliar sua vantagem competitiva, estratégia essa que vem sendo reconhecida tanto interna quanto externamente. Os principais destaques foram:

• O Sistema Integrado de Gestão de Pessoas obteve o Prêmio Candango de Excelência em RH, concedido pela ABRH - Associação Brasileira de Recursos Humanos. O case também foi apresentado no I Seminário Internacional de Gestão por Competências da USP - Universidade de São Paulo, no Global Symposim Maximizing People Performance (UIT - União Internacional de Telecomunicações) e no 2º Fórum Anual RH.Gov. Em parceria com a UIT, a Brasil Telecom organizou o Seminário Latino-Americano de Gestão por Competências, que contou com a participação de operadoras e órgãos reguladores de 11 países da América Latina.

• O programa de educação à distância recebeu o Prêmio e-Learning Brasil, o que faz da Brasil Telecom a única empresa no País escolhida como referência nacional em educação à distância por três anos consecutivos. A Brasil Telecom passou a utilizar as estruturas de lan houses e cyber cafespara disponibilizar os cursos simultaneamente em toda a sua área de atuação.

• Em parceria com a UnB - Universidade de Brasília, a Brasil Telecom iniciou o programa de Mestrado Profissionalizante em Engenharia de Telecomunicações com 30 profissionais das áreas de rede, marketing e tecnologia da informação. O mestrado é concluído após 18 meses e as dissertações orientadas a temas que proporcionem soluções e aplicações que agreguem valor à Brasil Telecom.

No âmbito interno, a Brasil Telecom obteve, em 2005, índice de satisfação de 97%, em pesquisa realizada junto aos colaboradores.

Gestão por Competências

Em 2005, a Brasil Telecom implantou o Sistema Integrado de Gestão de Pessoas com o objetivo de integrar as ações de Recursos Humanos por meio do conceito de competências. As competências comuns a todos os colaboradores da Brasil Telecom são: orientação para o negócio com foco em resultados, orientação para clientes, comunicação, trabalho em equipe, negociação, visão integrada sistêmica, gestão do conhecimento e inovação e orientação para mudanças.

O modelo alocou os profissionais das áreas de negócio em trajetórias de desenvolvimento, de acordo com macro processos da indústria de telecomunicações: gestão, infra-estrutura tecnológica, mercado e suporte ao negócio. Cada trajetória possui competências específicas relacionadas aos processos a que se destinam.

A trajetória de gestão enfatizou o desenvolvimento da liderança e gestão de pessoas. Como principais ações, destacam-se a formação em coaching e o programa de novos gerentes. A trajetória de infra-estrutura tecnológica, no primeiro ciclo, contou com a avaliação de 2.008 colaboradores. As ações de desenvolvimento trabalharam a competência, gestão do conhecimento e inovação.

A trajetória mercadológica dedicou atenção à competência orientação para o cliente. Toda a força de vendas própria e dos parceiros foi capacitada no conhecimento dos produtos e serviços da BrT e na argumentação de vendas. A trajetória de suporte ao negócio priorizou o trabalho em equipe e gestão do conhecimento e inovação.

Quantidade de Colaboradores

Horas de Treinamento Custo em R$ mil

Telefonia Fixa 19.153 200.944 5.000Telefonia Móvel 9.506 131.883 2.000

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O Sistema Integrado de Gestão de Pessoas demonstrou resultados significativos nos processos de integração de RH como é o exemplo do processo de recrutamento e seleção, que utiliza dos critérios definidos pelo Sistema, garantindo desde o início o alinhamento das competências com a trajetória específica.

Saúde

Em 2005, a Brasil Telecom desenvolveu ações voltadas à saúde dos colaboradores, das quais destacam-se:

• Padronização do atendimento à saúde ocupacional, o que proporcionou o mesmo nível de atendimento a todos os colaboradores, independentemente do local de trabalho. Foram realizados exames e consultas para caracterizar o perfil de saúde do quadro de pessoal, subsidiando ações preventivas. Em 2005, foram realizados 7.229 exames ocupacionais.

• Implantação do programa Semente, com o tema “Atitude é a melhor prevenção”. O Semente busca disseminar a cultura de prevenção à DST/AIDS e sensibilizar sobre os malefícios do uso de drogas. Para o desenvolvimento das atividades desse programa, foram constituídas equipes de ressonância, com a participação espontânea de colaboradores, capacitadas para contribuir nas atividades de orientação, apoio e encaminhamento de casos aos recursos oferecidos pela Empresa para prevenção e tratamento.

• Implantação do programa Com Você que orienta colaboradores e familiares, de forma ágil, eficaz e sigilosa em questões financeiras, pessoais e jurídicas. O usuário é atendido por profissionais qualificados e experientes a qualquer hora, incluindo finais de semana e feriados. Desde a implantação do programa, em junho, 889 pessoas foram beneficiadas.

• O programa Incluir é uma ação da Brasil Telecom para dar oportunidades de inclusão profissional às pessoas com deficiência e estimular os colaboradores para o desenvolvimento de uma cultura de respeito e valorização da pessoa com deficiência. Aos profissionais com deficiência que possuem a qualificação adequada ao perfil das vagas da Companhia, é oferecida a possibilidade de participar do processo seletivo. Para aqueles sem qualificação é oferecido treinamento. Considerando os empregados próprios, a Brasil Telecom encerrou 2005 com 193 portadores de deficiência e reabilitados, contra 107 no ano anterior.

Segurança no Trabalho

No decorrer de 2005, a Brasil Telecom consolidou o processo de fiscalização das empresas contratadas, atuando em três diferentes estágios. O primeiro foi a verificação mensal das obrigações que as empresas contratadas devem apresentar, relacionando documentos que comprovem o cumprimento das normas regulamentadoras.

O segundo consiste em visitas de campo realizadas pelos fiscais de rede, que realizam mensalmente a atividade. Após a inspeção, os fiscais encaminham a ficha de campo para a área de segurança do trabalho que consolida as irregularidades e solicita às contratadas a imediata adequação.

As auditorias semestrais compreendem o terceiro estágio, em que são avaliadas as ações de saúde, segurança e meio ambiente realizadas durante o período.

A Brasil Telecom possui grupos de apoio, em todas as suas unidades, que são responsáveis pelo atendimento a crises, principalmente desocupação de ambientes e combate a princípios de incêndios. Em 2005, 374 pessoas foram capacitadas.

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Quadro de Pessoal

A Brasil Telecom encerrou o ano com 6.872 colaboradores próprios, um aumento de 2,9% em relação ao ano anterior. Ao longo do ano foram 1.196 admissões e 1.004 desligamentos.

Quantidade de Colaboradores por Empresa

Empresa 2005 2004 Variação

Brasil Telecom S.A. (BrT) 5.338 5.313 0,5%

BrT Serviços de Internet S.A. (BrTSI) 82 50 64,0%

Brasil Telecom GSM (BrT GSM) 1.069 881 21,3%

Grupo BrT Cabos Submarinos 23 23 0,0%

iBest 60 71 -15,5%

Brasil Telecom Comunicação Multimídia 100 121 -17,4%

iG 192 204 -5,9%

Vant 8 17 -52,9%

Total 6.872 6.680 2,9%

Do total de 6.872 colaboradores, 106 estavam licenciados ao final de 2005, não fazendo parte da força de trabalho efetiva da Brasil Telecom.

Com relação à distribuição por função, a principal alteração no quadro de pessoal próprio em relação a 2004 esteve relacionada à área de tecnologia da informação, que teve seu quadro reduzido em 8,5% em 2005.

Quantidade de Colaboradores por Função

Função 2005 2004 Variação

Comercialização 2.623 2.455 6,8%

Marketing e Vendas 2.178 2.019 7,9%

Centrais de Atendimento 445 436 2,1%

Rede 2.321 2.254 3,0%

Expansão 534 560 -4,6%

Operação 1.787 1.694 5,5%

Tecnologia da Informação 485 530 -8,5%

Geral e Administrativa 1.337 1.334 0,2%

Licenciados 106 107 -0,9%

Total 6.872 6.680 2,9%

Perfil dos Empregados

Distribuição por Faixa Etária

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A idade média da força de trabalho da Brasil Telecom manteve-se em torno de 36 anos em 2005:


Faixa Etária 2005 % 2004 % Variação Relativa

Até 22 anos 266 3,9% 222 3,3% 0,6 p.p.

De 23 a 27 anos 1.341 19,5% 1.295 19,4% 0,1 p.p.

De 28 a 32 anos 1.460 21,2% 1.359 20,4% 0,8 p.p.

De 33 a 37 anos 1.098 16,0% 1.071 16,0% 0,0 p.p.

De 38 a 42 anos 876 12,7% 883 13,2% -0,5 p.p.

De 43 a 47 anos 839 12,2% 910 13,6% -1,4 p.p.

De 48 a 52 anos 713 10,4% 721 10,8% -0,4 p.p.

De 53 a 57 anos 242 3,5% 189 2,8% 0,7 p.p.

Acima de 58 anos 37 0,5% 30 0,4% 0,1 p.p.

Total 6.872 100,0% 6.680 100,0% -

Idade Média 36,1 anos 36,3 anos

Distribuição por Tempo de Serviço

A ampliação de quadro, decorrente de novas contratações ou em função da aquisição de novas empresas, esteve concentrada na faixa de colaboradores com até 15 anos de tempo de serviço na Brasil Telecom. A principal queda foi na quantidade de colaboradores entre 16 e 25 anos de Empresa. Dessa forma, o tempo médio de serviço na Brasil Telecom foi reduzido de 9,3 anos em 2004 para 8,9 anos em 2005.


Tempo de Serviço 2005 % 2004 % Variação Relativa

Até 2 anos 2.687 39,1% 2.481 37,1% 2,0 p.p.

De 3 a 5 anos 1.284 18,7% 1.324 19,8% -1,1 p.p.

De 6 a 10 anos 782 11,4% 765 11,5% -0,1 p.p.

De 11 a 15 anos 460 6,7% 372 5,6% 1,1 p.p.

De 16 a 20 anos 479 7,0% 521 7,8% -0,8 p.p.

De 21 a 25 anos 472 6,9% 596 8,9% -2,0 p.p.

De 26 a 30 anos 581 8,5% 546 8,2% 0,3 p.p.

Acima de 31 anos 127 1,8% 75 1,1% 0,7 p.p.

Total 6.872 100,0% 6.680 100,0% -

Tempo Médio 8,9 anos 9,3 anos

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Distribuição por Gênero

A Brasil Telecom possuía 2.317 mulheres trabalhando na Empresa, o que representava 33,7% da força de trabalho ao final de 2005. Daquele total, 132 mulheres ocupavam cargos de chefia, significando 19,2% do total de líderes da organização, um aumento de 16,7% em relação a 2004.

Distribuição por Gênero

Gênero 2005 % 2004 % Variação Relativa

Masculino 4.555 66,3% 4.477 67,0% -0,7 p.p.

Feminino 2.317 33,7% 2.203 33,0% 0,7 p.p.

Total 6.872 100,0% 6.680 100,0% -

Distribuição por Grau de Instrução

O quadro seguinte demonstra que 60,5% do quadro de pessoal da Brasil Telecom possuíam nível superior em 2005, contra 58,6% no ano anterior.


Grau de Instrução 2005 % 2004 % Variação Relativa

1º Grau Incompleto 22 0,3% 28 0,4% -0,1 p.p.

1º Grau Completo 25 0,4% 32 0,5% -0,1 p.p.

2º Grau Incompleto 51 0,7% 43 0,6% 0,1 p.p.

2º Grau Completo 1.347 19,6% 1.470 22,0% -2,4 p.p.

Superior Incompleto 1.269 18,5% 1.196 17,9% 0,6 p.p.

Superior Completo 3.113 45,3% 3.061 45,8% -0,5 p.p.

Especialização 926 13,5% 765 11,5% 2,0 p.p.

Mestrado/Doutorado/Pós-doutorado 119 1,7% 85 1,3% -0,4 p.p.

Total 6.872 100,0% 6.680 100,0% -

Terceiros

As empresas que prestam serviços para a Brasil Telecom, nas áreas de centrais de relacionamento, manutenção e operação das plantas interna e externa, limpeza, vigilância, segurança empresarial e manutenção de sistemas de informações, empregavam aproximadamente 37.500 pessoas ao final de 2005.

A Administração

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004 (Em milhares de Reais)



Face ao cumprimento antecipado das obrigações de universalização constantes do Plano Geral de Metas de Universalização (“PGMU”), exigidas para 31 de dezembro de 2003, a Companhia obteve junto à Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”), em 19 de janeiro de 2004, autorizações para a exploração do STFC nas seguintes modalidades de serviços: (i) Local e Longa Distância Nacional nas Regiões I e III e Setores 20, 22 e 25 da Região II do Plano Geral de Outorgas (“PGO”); e (ii) Longa Distância Internacional, nas Regiões I, II e III do PGO. Em decorrência dessas autorizações, a Companhia passou a explorar os serviços de Longa Distância Nacional e Longa Distância Internacional em todas as Regiões I, II e III, a partir de 22 de janeiro de 2004. No caso do Serviço Local nas novas regiões e setores do PGO, o serviço passou a ser ofertado a partir de 19 de janeiro de 2005.

Os negócios da Companhia, bem como os serviços que oferece e as tarifas que cobra são regulamentados pela ANATEL.

Novos contratos de concessão na modalidade de serviços local e de longa distância entram em vigor a partir de 1º de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de 2025. Informações adicionais sobre esses contratos estão citadas na nota explicativa nº 5.i.


O controle da Companhia é exercido pela Brasil Telecom Participações S.A. (“BTP”), sociedade constituída em 22 de maio de 1998 em decorrência do processo de privatização do Sistema Telebrás.

A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e na Securities and Exchange Commission (“SEC”) dos EUA, tendo suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), onde também integra o Nível 1 de Governança Corporativa, e negocia seus ADR`s na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”).


a) 14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”): subsidiária integral constituída em dezembro de 2002, para atuar na prestação do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”), tendo autorização para atender a mesma área de

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cobertura em que a Companhia opera o STFC. No decorrer do quarto trimestre de 2004 a BrT Celular concluiu seu processo de implantação, passando da fase pré-operacional ao início de suas operações comerciais.

b) BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”): subsidiária integral que principiou suas operações no início de 2002 e atua na prestação de serviços de Internet e atividades correlatas.

No segundo trimestre de 2003 a BrTI adquiriu o controle das seguintes sociedades:

(i) Empresas BrT Cabos Submarinos

Estas Empresas operam através de um sistema de cabos submarinos de fibra ótica, com pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil, permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados, oferecidos a clientes corporativos nacionais e internacionais. As sociedades BrT Cabos Submarinos são as seguintes:

• Brasil Telecom Cabos Submarinos do Brasil (Holding) Ltda. (“BrT CSH”).

• Brasil Telecom Cabos Submarinos do Brasil Ltda. (“BrT CS Ltda.”): nesta sociedade a BrTI exerce o controle direto e o controle total em conjunto com a BrT CSH.

• Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd. (“BrT SCS Bermuda”): também é parte integrante das Empresas BrT Cabos Submarinos e foi constituída pela BrTI no segundo trimestre de 2003. Em novembro de 2004 o investimento da BrTI tornou-se uma participação minoritária, quando a Companhia integralizou aportes de capital e passou a ter o controle da empresa de cabos. Por sua vez, a BrT SCS Bermuda detém o total das ações da Brasil Telecom of America Inc. e da Brasil Telecom de Venezuela, S.A.

(ii) Empresas iBest

As Empresas iBest têm suas operações concentradas no provimento de acesso discado à Internet, venda de espaço publicitário para divulgação em seu portal e serviço de valor agregado com a disponibilização de seu acelerador de acesso à Internet.

A BrTI adquiriu o controle das Empresas iBest no mês de junho de 2003, cujas principais sociedades são: iBest Holding Corporation, constituída nas Ilhas Caimãs, e Freelance S.A., estabelecida no Brasil.

Empresas IG

As Empresas IG têm suas operações baseadas no provimento de acesso discado à Internet, tendo destaque para seu portal de Internet móvel relacionado à telefonia celular no Brasil. Também provê serviços de valor agregado de acesso em banda larga ao seu portal e hospedagem de páginas na Internet e outros serviços no mercado de Internet.

Em 24 de novembro de 2004, a BrT SCS Bermuda adquiriu 63,0% do capital total, e o conseqüente controle, da sociedade Internet Group (Cayman) Limited (“IG Cayman”), constituída nas Ilhas Caimãs. Em 26 de julho de 2005, a BrT SCS Bermuda complementou a aquisição de mais 25,6% do capital total da IG Cayman. Na data de encerramento do exercício a participação detida pela BrT SCS Bermuda era de 88,8%. A IG Cayman é uma holding que detém, por sua vez, o controle das sociedades Internet Group do Brasil Ltda. (“IG Brasil”) e Central de Serviços Internet Ltda. (“CSI”), ambas estabelecidas no Brasil.

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c) MTH Ventures do Brasil Ltda. (“MTH”): Em 13 de maio de 2004, a Companhia adquiriu 80,1% do capital votante da MTH, em adição aos 19,9% anteriormente detidos. A MTH, por sua vez, possui 100% do capital da Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”), anteriormente denominada MetroRED Telecomunicações Ltda. (“MetroRED”).

A BrT Multimídia é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes digitais de fibra ótica, de âmbito local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e rede de longa distância conectando esses maiores centros comerciais metropolitanos. Também possui um centro de soluções de Internet em São Paulo, que oferece serviços de co-location, hosting e demais serviços de valor agregado.

d) Vant Telecomunicações S.A. (“VANT”): Também em 13 de maio de 2004, a Companhia passou a deter a totalidade do capital social da VANT, quando adquiriu a participação restante de 80,1% do capital social dessa sociedade.

A VANT é uma empresa provedora de serviços de rede corporativos e atua em todo o território nacional, com presença nas principais capitais brasileiras, oferecendo produtos de voz e dados.


A Companhia adquiriu ao final de 2004 as sociedades Santa Bárbara dos Pampas S.A., Santa Bárbara dos Pinhais S.A., Santa Bárbara do Cerrado S.A. e Santa Bárbara do Pantanal S.A. Tais sociedades, que na data de encerramento do exercício não estavam em operação, têm como objeto a prestação de serviços em geral abrangendo, dentre outras, as atividades de administração de imóveis ou ativos.



Na Assembléia Geral Extraordinária ocorrida em 30 de setembro de 2005, foram destituídos os membros do Conselho de Administração da Companhia e eleitos novos membros. Na mesma data, em Reunião do Conselho de Administração, deliberou-se pela destituição da então Presidente e pela eleição de novos membros para a Diretoria, tendo sido reeleito o Diretor de Rede. Tais deliberações foram ratificadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada no dia 5 de outubro de 2005.

O processo de troca dos administradores da Brasil Telecom Participações S.A. e da Companhia foi litigioso, segundo consta de diversos fatos relevantes divulgados pelas Companhias durante o exercício de 2005 e de diversas ações movidas pelo antigo gestor, visando retomar a gestão das Companhias, que ainda estão em andamento.

Acordos de 28 de abril de 2005 sob a Gestão Anterior

Em 28 de abril de 2005, ainda sob a gestão anterior, a Brasil Telecom Participações S.A. e a Brasil Telecom S.A. celebraram vários acordos envolvendo os Grupos Opportunity e Telecom Itália (“Acordos de 28 de Abril”).

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A nova administração da Brasil Telecom Participações S.A. e da Brasil Telecom S.A. entende que o Acordo de Incorporação, o respectivo Protocolo, e os demais Acordos de 28 de Abril, que incluíram desistência e transação em ações judiciais envolvendo as Companhias, foram celebrados em conflito de interesses, com violação à lei e aos estatutos sociais das Companhias e, ainda, em contrariedade a acordos de acionistas e sem as aprovações societárias necessárias. Ademais, a nova administração considera que tais acordos são contrários aos melhores interesses das Companhias, notadamente quanto ao seu negócio de telefonia móvel.



As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com os padrões adotados no Brasil, de conformidade com a legislação societária, normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e normas aplicáveis às concessionárias de serviços de telefonia.

A Companhia, por estar registrada na SEC, está sujeita às suas normas, devendo elaborar demonstrações financeiras e outras informações utilizando critérios que atendam aos requisitos daquela entidade. No enquadramento a tais requisitos e visando atender às necessidades informativas do mercado, a Companhia adota como princípio a divulgação simultânea das informações nos dois mercados e nos respectivos idiomas.

As notas explicativas às demonstrações financeiras estão apresentadas em milhares de reais, exceto quando estiver evidenciado de outra forma. Apresentam, de acordo com a situação, informações relativas à Companhia e às demonstrações consolidadas, estando identificadas como “CONTROLADORA” e “CONSOLIDADO”, respectivamente. Quando as informações são comuns às duas situações, estão indicadas como “CONTROLADORA E CONSOLIDADO”.




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A conciliação do lucro (prejuízo) líquido pertencente à Controladora e ao Consolidado está apresentada a seguir:

2005 2004 CONTROLADORA (303.671) 288.552 Registros efetuados diretamente no Patrimônio Líquido de Controladas Doações e Subvenções para Investimentos e Outros - (11.588) CONSOLIDADO (303.671) 276.964

Informações Suplementares

A Companhia está apresentando como informações suplementares as demonstrações citadas a seguir:


Foram preparadas de acordo com a Norma e Procedimento de Contabilidade - NPC nº 20, do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (“IBRACON”). A demonstração dos fluxos de caixa está apresentada junto à nota nº 18.

Demonstração de Valores Adicionados - DVA

Apresentada na nota nº 43 e elaborada de acordo com a Norma Brasileira de Contabilidade – NBC T 3.7, aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 1.010/05.





a. Caixa e Equivalentes a Caixa: Os equivalentes a caixa são investimentos temporários de alta liquidez, com vencimento imediato. Estão registrados ao custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço e

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não superam o valor de mercado. As quotas de fundos de investimentos estão valorizadas pelo valor da quota em 31 de dezembro de 2005.

b. Contas a Receber de Clientes: As contas de créditos com usuários dos serviços de telecomunicações estão registradas pelo valor da tarifa ou do serviço na data da sua prestação. As contas a receber de serviços incluem créditos por serviços prestados e não faturados até a data do balanço. As contas a receber decorrentes da comercialização de aparelhos celulares e acessórios estão registradas pelos valores das vendas realizadas, no momento em que as mercadorias são entregues e aceitas pelos clientes. O critério adotado para constituição da provisão de créditos de liquidação duvidosa considera a apuração dos percentuais de perdas reais ocorridas em cada faixa de vencimento de contas a receber. Os percentuais históricos são aplicados às faixas atuais de contas a receber, incluindo também as contas a vencer, bem como a parcela de serviços prestados a faturar, constituindo assim o montante que poderá se transformar em perda futura, sendo registrado contabilmente a título de provisão.

c. Estoques de Materiais: Estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, os quais não excedem ao custo de reposição. Os estoques são segregados em expansão e manutenção da planta, e com relação às demonstrações consolidadas, estoques de mercadorias para revenda representados principalmente por aparelhos celulares, acessórios e cartões eletrônicos – chips. Os estoques destinados a expansão estão classificados no imobilizado (obras em andamento), os estoques destinados a manutenção são classificados no ativo circulante e realizável a longo prazo, de acordo com o prazo em que serão utilizados, e os estoques destinados a revenda estão classificados no ativo circulante. Para os estoques considerados obsoletos, são registradas provisões para perdas, sendo que para os aparelhos celulares e acessórios a controlada BrT Celular registra ajustes aos preços de comercialização praticados na data de encerramento do balanço, nos casos em que as aquisições foram realizadas por valores superiores.

d. Investimentos: Os investimentos em sociedades controladas foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os ágios registrados foram apurados com base na expectativa de resultados futuros e sua amortização está relacionada ao volume de realização e tempo projetados, não excedendo ao período de dez anos. Os outros investimentos estão registrados pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas, quando aplicável. Os investimentos resultantes de aplicações em incentivos fiscais de imposto de renda são reconhecidos quando efetivadas as aplicações e resultam em ações de empresas incentivadas ou quotas dos fundos de investimentos. No período compreendido entre a aplicação e o recebimento de ações ou quotas dos fundos, permanecem registrados no ativo realizável a longo prazo. A Companhia tem por critério utilizar o percentual máximo de destinação do tributo. Periodicamente esses investimentos são avaliados e o resultado da comparação entre o seu custo original e o de mercado, quando este for menor, resulta na formação de provisões para perdas prováveis.




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f. Diferido: Está segregado entre diferido em amortização e em formação e sua composição está demonstrada na nota nº 28. A amortização é calculada pelo método linear, pelo período de cinco anos, dentro do prazo estabelecido de acordo com as normas em vigor. Quando identificado que o ativo não produz mais benefícios, ocorre a baixa contra o resultado não-operacional.


h. Empréstimos e Financiamentos: Estão atualizados pelas variações monetárias e/ou cambiais e juros incorridos até a data do balanço. Idêntica atualização é aplicada aos contratos de garantia para cobertura da dívida (hedge).

i. Provisões para Contingências: As provisões para contingências são constituídas mediante avaliações de seus riscos e quantificadas com base em fundamentos econômicos e pareceres jurídicos sobre os processos e outros fatos contingenciais conhecidos na data do balanço. Os fundamentos e as naturezas das provisões estão descritos na nota nº 7.

j. Reconhecimento das Receitas: As receitas de serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As ligações locais e de longa distância são tarifadas pelo processo de medição por tempo conforme legislação em vigor. As receitas provenientes da venda de cartões indutivos (Telefonia de Uso Público – TUP), aparelhos celulares e seus acessórios, são registradas quando os mesmos são entregues e aceitos pelos clientes. Para os serviços pré-pagos vinculados à telefonia celular a receita é reconhecida de acordo com a utilização dos serviços. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.

k. Reconhecimento das Despesas: As despesas são contabilizadas pelo regime de competência, obedecendo a sua vinculação com a realização das receitas. As despesas que competem a exercícios futuros são diferidas.


Os juros sobre capital próprio creditados compõem o saldo das despesas financeiras, sendo que para fins de apresentação os valores registrados são revertidos contra o resultado do exercício e reclassificados como dedução de lucros acumulados, no patrimônio líquido.


n. Benefícios a Empregados: Os planos de previdência privada e outros benefícios de aposentadoria patrocinados pela Companhia e suas Controladas a seus empregados são administrados por três fundações. As contribuições são determinadas atuarialmente, quando aplicável, e contabilizadas pelo regime de competência. Em 31 de dezembro de 2001 a Companhia efetuou a contabilização do déficit atuarial existente naquela data, contra o patrimônio líquido, excluído dos efeitos tributários correspondentes. A partir de 2002, na medida em que novas reavaliações atuariais determinem a necessidade de ajustes à provisão, os mesmos são reconhecidos

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contra o resultado do exercício. Informações complementares aos planos de previdência privada estão descritas na nota nº 6.

o. Participações no Resultado: A provisão para participação de empregados nos resultados é constituída de acordo com a competência. A determinação do montante, que é pago no ano seguinte ao do registro da provisão, considera o programa de metas estabelecido junto ao sindicato da categoria, através de acordo coletivo de trabalho, em consonância com a Lei nº 10.101/00 e com o estatuto social.

p. Lucro ou prejuízo por mil ações: O lucro ou prejuízo por mil ações é calculado com base na quantidade de ações em circulação na data de encerramento do balanço. As ações em circulação são representadas pela totalidade das ações emitidas, subtraídas das ações em tesouraria.





Dividendos/Juros Sobre o Capital Próprio: dos JSCP creditados em 2005 foram destinados à Controladora a importância de R$ 421.001 (R$ 294.395 em 2004). O saldo do passivo dessa natureza, descontado do imposto de renda retido na fonte, é de R$ 220.708 (R$ 250.236 em 3l/12/04).

Mútuos com a Controladora: O saldo passivo é originário da cisão da Telebrás e está indexado à variação cambial, à qual são acrescidos juros de 1,75% ao ano, somando o montante de R$ 58.798 (R$ 74.523 em 31/12/04). O ganho financeiro reconhecido contra o resultado em 2005, devido à queda da cotação do dólar norte-americano, foi de R$ 7.258 (R$ 4.820 de ganho financeiro em 2004).

Debêntures: Em 27 de Janeiro de 2001, a Companhia emitiu 1.300 debêntures privadas, ao preço unitário de R$ 1.000, não conversíveis ou permutáveis em ações de qualquer espécie, no valor total de R$ 1.300.000, com o objetivo de financiar parte do seu programa de investimentos. O total dessas debêntures foi adquirido pela controladora Brasil Telecom Participações S.A. O saldo do valor nominal das debêntures será amortizado em uma parcela restante, equivalente a 40% da emissão, com vencimento em 27/07/06. A remuneração das debêntures equivale a 100% do CDI, pagos semestralmente. O saldo deste passivo é de R$ 560.459 (R$ 972.006 em 31/12/04) e os encargos reconhecidos contra o resultado em 2005 representaram R$ 134.923 (R$ 175.956 em 2004).

Avais e Fianças: (i) A Controladora presta avais em garantia de empréstimos e financiamentos devidos pela Companhia às instituições financeiras credoras. Em 2005, relacionado ao benefício da garantia, a Companhia registrou despesas em favor da Controladora no montante de R$ 2.483 (R$ 3.964 em 2004); e (ii) a Controladora prestou fiança para a Companhia, relativa à contratação de apólices de seguro garantia de obrigações contratuais (GOC) para o ano de 2005, as quais totalizaram R$ 217.142. Em 2005, em retribuição a esta fiança, a Companhia retribuiu à Controladora uma remuneração trimestral de R$ 65, representando uma despesa anual de R$ 260 (R$ 279 mil em 2004).

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Valores a Receber e Receitas: resultantes de transações relacionadas a compartilhamento de recursos. O saldo a receber é de R$ 54 (R$ 184 a pagar, em 31/12/04) e os valores contabilizados contra o resultado em 2005 estão representados por receitas operacionais de R$ 4.291 (R$ 2.933 de receitas operacionais em 2004).


Valores a Receber e a Pagar, Receitas e Despesas: resultantes de transações relacionadas a utilização de instalações, apoio logístico e serviços de telecomunicações. O saldo a receber é de R$ 23.126 (R$ 3.757 a receber, em 31/12/04). Os valores contabilizados contra o resultado em 2005 representaram R$ 66.027 de receitas operacionais (R$ 55.008 em 2004) e R$ 172.611 de despesas operacionais (R$ 152.680 em 2004).


Receitas, Despesas e Valores a Receber: resultantes de transações relacionadas a utilização de instalações, apoio logístico e serviços de telecomunicações. O saldo a receber é de R$ 1.680 (R$ 5.858 a receber, em 31/12/04). Os valores contabilizados contra o resultado em 2005 representaram R$ 174.375 de receitas operacionais (R$ 15.250 em 2004) e R$ 238.026 de despesas operacionais (R$ 14.148 em 2004).


Valores a Pagar, Receitas e Despesas: resultantes de transações relacionadas a serviços de telecomunicações. O saldo a pagar é de R$ 320 (R$ 1.208 a pagar, em 31/12/04) e os valores contabilizados contra o resultado representaram R$ 1.910 de receitas operacionais (R$ 1.154 em 2004) e R$ 1.858 de despesas operacionais (R$ 2.157 em 2004).

BrT SCS Bermuda

Receitas e Valores a Receber: resultantes de transações relacionadas a serviços de telecomunicações. O saldo a receber é de R$ 201. Os valores contabilizados contra o resultado em 2005 representaram R$ 201 de receitas operacionais.

Mútuos: em 31/12/04 havia um contrato de mútuo concedido em dólar norte-americano, incidindo taxa de juros de 3% a.a., liquidado em janeiro de 2005. O saldo desse ativo em 31/12/04 era de R$ 88.619. A receita financeira até a data de liquidação do mútuo foi de R$ 961 (a despesa financeira em 2004, motivada pela queda do dólar norte-americano, foi de R$ 2.313).

Freelance S.A.

Valores a Receber e Receitas: resultantes de transações relacionadas a prestação de serviços de telecomunicações. O saldo a receber é de R$ 769 (R$ 54 a receber, em 31/12/04) e a receita reconhecida contra o resultado foi de R$ 776 (R$ 233 em 2004).

IG Brasil

Valores a Receber e Receitas: resultantes de transações relacionadas a prestação de serviços de telecomunicações. O saldo a receber é de R$ 733 (R$ 1.720 a receber, em 312/12/04) e a receita reconhecida contra o resultado foi de R$ 10.672 (R$ 860 em 2004) e despesas operacionais R$ 71.

BrT Multimídia

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Receitas, Despesas e Valores a Pagar: resultantes de transações relacionadas a serviços de telecomunicações. O saldo a pagar é de R$ 10.772 (R$ 15.918 a pagar, em 31/12/04). Os valores contabilizados contra o resultado em 2005 representaram R$ 169 de receitas operacionais (R$ 15 em 2004) e R$ 66.711 de despesas operacionais (R$ 47.130 em 2004).

Outras Transações com Partes Relacionadas

Devido à existência de sócios comuns na cadeia de controle da Companhia e das Empresas citadas abaixo, as operações entre estas podem ser classificadas, nos termos da Deliberação CVM nº 26/86, como “transações entre partes relacionadas”.

Telemig Celular

A Companhia e a Telemig Celular mantêm contratos relativos a operação de serviços de telecomunicações, abrangendo o CSP 14 – Código de Seleção de Prestadora, aluguel de infra-estrutura e acordos de co-faturamento. O valor a receber, decorrente destes contratos e acordos é de R$ 4.228 (R$ 13.121 em 2004). Os valores contabilizados no resultado em 2005 estão representados por receitas operacionais de R$ 151 (R$ 276 em 2004) e despesas operacionais de R$ 32.979 (R$ 27.102 em 2004).

Amazônia Celular

A Companhia e a Amazônia Celular mantêm contrato relativo a operação de serviços de telecomunicações, abrangendo o CSP 14 – Código de Seleção de Prestadora e acordos de co-faturamento. O valor a receber, decorrente destes contratos e acordos é de R$ 258 (R$ 2.748 em 2004). Os valores contabilizados no resultado em 2005 estão representados por despesas operacionais de R$ 6.101 (R$ 9.236 em 2004).

TIM Celular

A Companhia e as empresas Celulares da TIM mantêm contratos relativos a operação de serviços de telecomunicações, abrangendo cessão de meios e acordos de co-faturamento, assim como relacionamentos decorrentes de CSP. O valor a pagar, decorrente destas transações é de R$ 38.296. Os valores contabilizados no resultado em 2005 estão representados por receitas operacionais de R$ 152.611 e despesas operacionais de R$ 516.048.

Telecom Capital Fund

Tendo por base o conjunto de informações disponibilizado à administração em dezembro de 2005, conclui-se que em 2003 a Companhia investiu recursos no Telecom Capital Fund (“TCF”), fundo de investimento criado em Curaçao, nas Antilhas Holandesas, com o objetivo de “obter taxas de retorno acima da média com risco moderado aos investidores” por meio de investimentos em “infra-estruturas na América Latina com foco em telecomunicações, Internet e aplicações de dados”. Como único provedor do fundo, a Companhia aportou US$ 84.000.000,00 (oitenta e quatro milhões de dólares norte-americanos), para viabilizar investimento em notas promissórias de MetroRED (US$ 41.000.000,00), posteriormente utilizadas para conversão em ações, e de Highlake International Business Companny Ltd. (“HIGHLAKE”) (US$ 43.000.000,00), mediante remuneração da taxa Libor acrescida de 1,5% a.a., com opção, à devedora (HIGHLAKE), de pagamento e quitação por conversão do débito em ações.

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Com este investimento, a HIGHLAKE adquiriu a participação detida pela Telesystem International Wireless Latin America (“TIW”) no capital de Telpart Participações S.A., controladora das holdings Telemig Celular Participações S.A. e Tele Norte Celular Participações S.A.

Em relação à HIGHLAKE, identificamos que seu quadro societário é composto pelo Opportunity Fund, com 95% de participação.

Tendo em vista a participação do Opportunity Fund na cadeia de controle da Companhia, tais operações podem ser classificadas, nos termos da Deliberação CVM nº 26/86, como “transações entre partes relacionadas”.

Em março de 2005 a HIGHLAKE quitou a nota promissória em poder do TCF, sem conversão das ações e em ato subseqüente, foi solicitada a descontinuidade do Fundo.

Na data de 25/04/05 foi resgatado o saldo das cotas do fundo, no valor de R$ 137.976. Em 2005, até a data do resgate, a Companhia registrou uma perda financeira de R$ 640, motivada pela variação negativa da cotação do dólar norte-americano no respectivo período. Em 2004, pelos mesmos motivos, foi registrada uma perda financeira de R$ 15.174.

Supportcomm S.A.

A Companhia celebrou entre 2001 e 2005, cinco contratos com a empresa Supportcomm S.A. (“SUPPORTCOMM”) para fornecimento de materiais, plataformas e prestação de serviços de tecnologia, no valor total de R$ 59.585, dos quais R$ 45.176 já foram pagos.

Em análise do quadro societário da SUPPORTCOMM, foi identificada a participação de Megapart Participações, na ordem de 30%, empresa que tem por sócio o Opportunity Fund, com participação de aproximadamente 100%.

Tendo em vista a participação do Opportunity Fund na cadeia de controle da Companhia, tais operações podem ser classificadas, nos termos da Deliberação CVM nº 26/86, como “transações entre partes relacionadas”.

Aquisição de Participações Societárias do IG Cayman

Em 26 de julho de 2005, a controlada BrT SCS Bermuda adquiriu 3.750.500 ações ordinárias classe A e 6.249.848 ações ordinárias classe B, de emissão do IG Cayman. Tais participações societárias foram adquiridas dos então acionistas Opportunity Fund, Vicência Participações Ltda. e Global Investments and Consulting. Inc., sociedades com sócios comuns na cadeia de controle da Companhia. O valor da aquisição, representativo de 25,6% do capital social do IG Cayman, correspondeu a R$ 68.647.

5. VALOR DE MERCADO DOS ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS (INSTRUMENTOS FINANCEIROS) E ANÁLISE DE RISCOS.

A Companhia e suas controladas procederam a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado ou de efetiva realização (valor justo), utilizando informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas para cada situação. A interpretação dos dados de mercado quanto à escolha de metodologias exige considerável julgamento e estabelecimento de estimativas para se chegar a um

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valor considerado adequado para cada situação. Conseqüentemente, as estimativas apresentadas podem não indicar, necessariamente, os montantes que poderão ser obtidos no mercado corrente. A utilização de diferentes hipóteses para apuração do valor de mercado ou o valor justo pode ter efeito material nos valores obtidos. A seleção dos ativos e passivos apresentados nesta nota ocorreu em razão de sua materialidade. Aqueles instrumentos cujos valores se aproximam do valor justo, a exemplo de caixa e equivalentes a caixa, contas receber, ativos e passivos de tributos, fundos de pensão, entre outros, e cuja avaliação de risco é irrelevante não estão mencionados.



A maioria dos serviços prestados pela Companhia está vinculada ao Contrato de Concessão e grande parte desses serviços subordina-se ao estabelecimento de tarifas por parte do órgão regulador. A política de crédito por sua vez, no caso de serviços públicos de telecomunicações, fica subordinada às normas legais estabelecidas pelo poder concedente. O risco existe em razão da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. No ano de 2005 a inadimplência da Sociedade foi de 2,91% da receita bruta (3,22% em 2004). Através de controles internos, a Companhia monitora permanentemente o nível de suas contas a receber, o que limita o risco de contas inadimplentes, procedendo ao corte do acesso ao serviço (tráfego sainte) se a fatura estiver vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções para o caso de serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.

A Companhia opera em co-faturamento, relativo às chamadas de longa distância com o uso do seu CSP (Código de Seleção de Prestadora) originadas por assinantes das outras operadoras de telefonia fixa e móvel. As contas a receber em co-faturamento são geridas por essas operadoras, com base nos acordos operacionais firmados com as mesmas e de acordo com a disciplina estabelecida pela ANATEL. As regras de bloqueio estabelecidas pelo órgão regulador são as mesmas para as companhias de telefonia fixa e móvel fornecedoras do co-faturamento. A Companhia controla separadamente os recebíveis dessa natureza e mantém provisão para perdas que poderão ocorrer, devidas aos riscos de não recebimento desses valores.

Com relação à telefonia móvel, o risco de crédito na venda de aparelhos e na prestação de serviços na modalidade pós-pago é minimizado com a adoção de uma pré-análise de crédito. Ainda no que diz respeito ao serviço pós-pago, cuja base de clientes no final do exercício era de 31,3% (33,1% em 31/12/04), as contas a receber também são monitoradas a fim de limitar a inadimplência e efetua-se o bloqueio ao serviço (tráfego sainte) quando a fatura estiver vencida há mais de quinze dias.


Ativos

Em 31/12/2004 existia um ativo de mútuo concedido à BrT SCS Bermuda, cujo valor contábil e de mercado era de R$ 88.619. Tal ativo, remunerado com juros pré-fixados de 3% ao ano, foi recebido no início de 2005.

Passivos

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A Companhia possui empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos dos mesmos. Os empréstimos consolidados sujeitos a esse risco representam cerca de 23,3% (25,6% em 31/12/04) do total dos passivos de empréstimos e financiamentos consolidados, desconsideradas as operações de proteção cambial contratadas. Para minimizar esse tipo de risco, a Companhia tem contratado operações de hedge cambial junto a instituições financeiras. Da parcela da dívida consolidada em moeda estrangeira 66% (50,2% em 31/12/04) está coberta por operações de hedge e aplicações financeiras em moeda estrangeira. Os efeitos positivos ou negativos não realizados nessas operações são registrados no resultado como ganho ou perda. Em 2005, os ajustes negativos dessas operações totalizaram R$ 266.572 (R$ 92.735 de ajustes negativos em 2004).

A exposição líquida, pelo valor contábil e de mercado, ao risco da taxa de câmbio na data do encerramento do balanço é a seguinte:

CONTROLADORA 2005 2004

ValorContábil

Valor de Mercado

ValorContábil

Valor de Mercado

Passivos Empréstimos e Financiamentos 1.040.800 1.086.134 1.294.422 1.317.561Contratos de Hedge 311.469 301.119 87.190 74.985Total 1.352.269 1.387.253 1.381.612 1.392.546Circulante 125.690 126.588 74.199 79.395Longo Prazo 1.226.579 1.260.665 1.307.413 1.313.151

CONSOLIDADO 2005 2004

ValorContábil

Valor de Mercado

ValorContábil

Valor de Mercado

Passivos Empréstimos e Financiamentos 1.064.090 1.109.424 1.320.833 1.343.973Contratos de Hedge 311.469 301.119 87.190 74.985Total 1.375.559 1.410.543 1.408.023 1.418.958Circulante 125.690 126.588 74.199 79.395Longo Prazo 1.249.869 1.283.955 1.333.824 1.339.563

O método utilizado para o cálculo do valor de mercado (valor justo) dos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira e instrumentos de hedge foi o dos fluxos de caixa futuros associados a cada instrumento contratado, descontados às taxas de mercado vigentes na data de fechamento do balanço.


Ativos

A Companhia possui um empréstimo concedido para a empresa produtora de listas telefônicas, remunerado pelo IGP-DI, e também empréstimos decorrentes da venda de bens do ativo imobilizado para outras empresas de telefonia, remunerado pelo IPA-OG/Produtos Industriais da Coluna 27 (FGV). São mantidos ainda, títulos de renda (CDB´s) aplicados junto ao Banco de Brasília S.A., relacionados à garantia ao incentivo fiscal concedido pelo Governo do Distrito Federal, cujo programa denomina-se Programa de Promoção do Desenvolvimento Econômico e Sustentável do Distrito Federal – PRO-DF, sendo a remuneração desses títulos equivalente a 95% da taxa SELIC.

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2005 2004 2005 2004 Ativos Empréstimos, vinculados a: IGP-DI 7.747 7.678 7.836 7.678 IPA-OG Coluna 27 (FGV) 1.337 1.591 1.337 1.591 IGP-M - - - 1.475 Títulos de Renda, vinculados a: Taxa SELIC 502 - 2.604 - Total 9.586 9.269 11.777 10.744 Circulante 3.873 1.065 3.962 2.540 Longo Prazo 5.713 8.204 7.815 8.204

Passivos

A Companhia possui empréstimos e financiamentos contratados em moeda nacional subordinados a taxas de juros vinculadas aos indexadores: TJLP, UMBNDES, CDI, IGP-M e IGP/DI. O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas. A Companhia tem pactuado contratos de hedge para 22,7% (38% em 31/12/04) das obrigações sujeitas à taxa UMBNDES, na modalidade de swapcambial. Contudo, há um monitoramento contínuo das demais taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de derivativos, para proteção contra o risco de volatilidade dessas taxas.


A situação dos passivos mencionados na data de encerramento do balanço é a seguinte:

CONTROLADORA

2005 2004 Valor


ValorContábil

Valor de Mercado

Passivos Empréstimos vinculados à TJLP 2.076.211 2.077.094 2.012.487 1.882.960 Debêntures – CDI 1.108.226 1.100.815 1.513.713 1.513.755 Empréstimos vinculados a UMBNDES 272.601 273.318 275.565 229.177 Hedge sobre Empréstimos vinculados a UMBNDES 37.630 27.462 38.979 13.920 Empréstimos vinculados ao IGPM 8.158 8.158 16.724 16.724 Empréstimos vinculados ao IGP/DI 3.145 3.145 - - Outros Empréstimos 10.530 10.531 15.586 15.586 Total 3.516.501 3.500.523 3.873.054 3.672.122 Circulante 1.363.427 1.360.208 1.028.932 985.639 Longo Prazo 2.153.074 2.140.315 2.844.122 2.686.483

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CONSOLIDADO

2005 2004 Valor


ValorContábil

Valor de Mercado

Passivos Empréstimos vinculados à TJLP 2.076.211 2.077.094 2.012.487 1.882.960 Debêntures – CDI 1.108.226 1.100.815 1.513.713 1.513.755 Empréstimos vinculados a UMBNDES 272.601 273.318 275.565 229.177 Hedge sobre Empréstimos vinculados a UMBNDES 37.630 27.462 38.979 13.920 Empréstimos vinculados ao IGP/DI 19.310 19.310 - - Empréstimos vinculados ao IGPM 8.158 8.158 16.724 16.724 Outros Empréstimos 10.530 10.530 16.007 16.007 Total 3.532.666 3.516.687 3.873.475 3.672.543 Circulante 1.363.694 1.360.475 1.028.934 975.559 Longo Prazo 2.168.972 2.156.212 2.844.541 2.696.984








Na data de encerramento do balanço estava constituída uma provisão de perdas no valor de R$ 19.028 (R$ 16.946 em 31/12/04) referente ao passivo a descoberto da VANT.


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São mantidas aplicações financeiras de liquidez imediata em fundos de investimento financeiro (FIF’s) exclusivos, cujos ativos são constituídos por títulos públicos federais pós-fixados, pré-fixados e cambiais, todos vinculados ao CDI, através do próprio lastro destes títulos ou através de contratos futuros junto à Bolsa de Mercadoria e Futuros – BM&F, fundo de investimento financeiro (FIF) exclusivo, vinculado à variação cambial através de contratos futuros de dólar junto à Bolsa de Mercadoria e Futuros – BM&F, aplicações financeiras no exterior em overnight, em carteira própria de Certificados de Depósito Bancário (CDB) emitidos por instituições financeiras nacionais e em carteira própria de Certificados de Depósito (CD) emitidos por instituições financeiras no exterior. As aplicações em overnight, no fundo cambial e em certificados de depósito estão sujeitas ao risco de taxa de câmbio. As aplicações em CDB, bem como as aplicações em overnight que possuem lastro neste tipo de certificado, estão sujeitas ao risco de crédito da instituição financeira emissora.

A Companhia mantém aplicações financeiras no valor de R$ 1.428.587 em 31/12/05 (R$ 1.906.781 em 31/12/04). Os rendimentos auferidos até o fechamento do balanço estão reconhecidos contabilmente como receita financeira e representam R$ 215.744 em 2005 (R$ 194.533 em 2004). Os valores relativos às demonstrações consolidadas são de R$ 1.667.009 em 31/12/05 (R$ 2.326.497 em 31/12/04) para as aplicações e R$ 246.493 em 2005 (R$ 213.453 em 2004) de rendimentos.


As obrigações decorrentes de financiamentos citadas na nota nº 34, relativas aos contratos do BNDES, debêntures públicas e a maioria referente a instituições financeiras, contêm cláusulas que prevêem antecipação de vencimentos de obrigações ou retenção de valores atrelados a parcelas da dívida (covenants), nos casos em que não sejam atingidos determinados valores mínimos para certos indicadores, como índices de endividamento, liquidez, geração de caixa e outros.

Considerando as provisões reconhecidas nas presentes demonstrações financeiras, provisões estas informadas ao mercado através do Fato Relevante de 04/01/06, a Companhia renegociou todos os contratos de empréstimos e hedge que possuíam covenants financeiros relacionados ao Lucro Antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização – LAJIDA (EBITDA). Estas renegociações foram finalizadas com sucesso no mês de fevereiro de 2006, aonde todos os credores manifestaram a concordância com a adequação temporária dos covenants e/ou perdão (waiver).

No caso dos financiamentos com repasse direto e indireto do BNDES, conforme previsto nos contratos, a partir da publicação das demonstrações financeiras auditadas, haverá a retenção futura de três vezes o valor da maior parcela vincenda para os contratos com amortização mensal e uma vez o maior valor da parcela vincenda para os contratos com amortização trimestral. O montante total estimado de retenção é de aproximadamente R$ 252.014, operacionalizado através do bloqueio parcial das aplicações financeiras da Companhia, não havendo prejuízo da remuneração a ser recebida pela mesma. A liberação do valor a ser bloqueado dar-se-á tão logo a Companhia volte a cumprir as relações financeiras estabelecidas nos contratos ou venha obter sucesso na renegociação dos covenants financeiros pactuados.

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Novos Contratos de Concessão

Foram assinados pela Brasil Telecom S.A., em 22/12/05, os novos contratos de concessão local e longa distância nacional que vigorarão entre 1º de janeiro de 2006 e 31de dezembro de 2025. Estes novos contratos de concessão, que prevêem revisões qüinqüenais, no geral possuem um maior grau de intervenção na gestão dos negócios e vários dispositivos de defesa dos interesses do consumidor, conforme percebido pelo órgão regulador. Entre outros pontos destacam-se:

• A onerosidade da concessão definida como 2% da receita líquida de tributos, calculada a cada biênio, tomando por início o exercício social de 2006, cujo pagamento inicial recai ao dia 30/04/07 e assim sucessivamente até o término da concessão. Tal método de cálculo, no que diz respeito à competência, corresponde a 1% para cada exercício social;

• A definição de novas metas de universalização, em especial o AICE - Acesso Individual de Classe Especial, de oferta obrigatória e os Postos de Serviço de Telecomunicações - PST, com ônus integral para a Concessionária;

• A possibilidade do Órgão Regulador impor planos alternativos obrigatórios; • A introdução do direito do Órgão Regulador de intervir e modificar contratos da concessionária com

terceiros; • A inclusão dos bens da controladora, controlada, coligada e de terceiros, indispensáveis à concessão,

como bens reversíveis; • A criação de Conselho de Usuários em cada concessão;

Adicionalmente, a regulamentação associada ao novo contrato de concessão prevê mudanças na forma de tarifação das chamadas locais, que passam de pulso para minuto no horário normal, nos valores das tarifas de público e nos critérios de reajuste, que teve o fator de excursão individual reduzido de 9% para 5% e passará a ser definida por um índice setorial - o IST, em cuja composição o maior peso é do IPCA.

A ANATEL, na data de 23 de fevereiro de 2006, editou a Resolução nº 432, adiando pelo prazo de doze meses as datas constantes da Norma nº 423, de 06/12/05, que trata da Alteração da Tarifação do Plano Básico do STFC na Modalidade Local Prestado em Regime Público, vinculada ao novo contrato de concessão local. Entre outras prorrogações, veda a implementação da tarifação por minuto, nos planos básicos das concessionárias do STFC na modalidade local em data anterior a 1º de março de 2007.

Por sua vez, as tarifas de interconexão, conforme previsto, passam a ser definidas como um percentual da tarifa de público até a implantação de modelo de custos por serviço/modalidade, previsto para 2008, conforme definido no Regulamento de Separação e Alocação Contábil (Resolução nº 396/05).

Conseqüentemente, as operações e a posição competitiva da Companhia poderão ser afetadas pelos efeitos que decorrerão dos novos contratos de concessão. Entretanto, não é possível avaliar, na data de elaboração destas demonstrações financeiras, os impactos futuros que serão produzidos por tais mudanças.

Projeto de Lei de Mudança da Lei Geral de Telecomunicações (“LGT”)

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Em 6 de março de 2006, a Presidência da República encaminhou ao Congresso Nacional um projeto de lei para alteração da LGT nº 9.472, de 16/07/97. A alteração proposta trata especificamente da adoção de critérios diferenciados considerando a condição sócio-econômica do usuário, com vistas à garantia de acesso aos serviços de telecomunicações. O referido projeto ainda dependerá de aprovação. No atual momento, a Companhia não tem como avaliar os efeitos decorrentes de tal iniciativa aos seus negócios, caso o referido projeto venha a obter aprovação no Congresso Nacional.

Sobreposição de Licenças

Quando recebeu a certificação do cumprimento das metas de universalização para 2003, estabelecidas pela ANATEL, a Companhia já prestava o serviço de telefonia fixa (“STFC”) nas modalidades local e longa distância nacional (“LDN”) intra-regional na Região II do Plano Geral de Outorgas (“PGO”). Após o cumprimento das referidas metas, a ANATEL, em janeiro de 2004, expediu autorizações que ampliaram a possibilidade de atuação da Companhia: STFC local e LDN nas Regiões I e III do PGO (e em mais alguns setores da Região II); Longa Distância Internacional (“LDI”) nas Regiões I, II e III do PGO; telefonia móvel, mediante a controlada 14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”), na Região II do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”). Foram também ampliados os contratos de concessão já existentes, permitindo-se chamadas de LDN destinadas a qualquer ponto do território nacional. Se a Telecom Itália International N.V. (“TII”) adquirisse uma participação controladora indireta na Companhia, esta e a TIM Brasil Serviços e Participações S.A. (“TIM”) poderiam ser consideradas afiliadas sob a lei de telecomunicações brasileira. Isto implicaria que a capacidade de prestar serviços nacionais (LDN) e internacionais (LDI) de telefonia fixa, assim como serviços de telefonia móvel, nas mesmas regiões que a TIM, estaria sob o risco de ser parcialmente encerrada pela ANATEL. Em 16 de janeiro de 2004, a ANATEL emitiu o Ato nº 41.780, estabelecendo um período de 18 meses durante o qual a TII poderia readquirir uma participação controladora indireta na Companhia, desde que a TII não participasse ou votasse em quaisquer assuntos relacionados à sobreposição de serviços oferecidos pela Companhia e a TIM, tais como serviços de chamadas de longa distância nacional e internacional e serviços de telefonia celular. Em 30 de junho de 2004, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, nos autos da Medida Cautelar 08700.000018/2004-68, estabeleceu restrições ao exercício de direitos de controle por parte de Telecom Italia International N.V. e seus representantes nos conselhos de administração de Solpart Participações S.A., Brasil Telecom Participações S.A. e Brasil Telecom S.A.

Na data de 28 de abril de 2005, TII e TIM e a Companhia e BrT Celular celebraram vários acordos societários, inclusive um instrumento intitulado “Acordo de Incorporação” e um “Protocolo” a ele relacionado. Dentre outras razões alegadas, essa operação de incorporação foi justificada pela administração da época como possível solução para a sobreposição de licenças e autorizações regulatórias com a TIM, para afastar sanções e penalidades que poderiam ser impostas pela ANATEL. A operação foi proibida por liminares expedidas pela Justiça brasileira e pela Justiça norte-americana. Também é objeto de discussão em arbitragem envolvendo acionistas controladores. Confirmando-se ou não a validade dos acordos de abril de 2005, existe a possibilidade de que ativos relacionados aos segmentos fixo e móvel (ver nota nº 42) eventualmente percam valor, como conseqüência da sobreposição de operações ou sanções da ANATEL. Por outro lado, é também possível que os acordos societários de 28 de abril de 2005 sejam declarados nulos pela via judicial ou arbitral, o que afastaria a TII do bloco de controle do grupo Brasil Telecom, eliminando a sobreposição de outorgas e, conseqüentemente, o risco regulatório. Entretanto, no momento, não é possível antecipar esses desdobramentos jurídicos e seu efeito futuro nas demonstrações financeiras.

Em 7 de julho de 2005, a ANATEL declarou, por meio do Ato n.º 51.450, que a contagem do prazo de 18 meses para a resolução da sobreposição de licenças começaria na data do efetivo retorno da TII ao grupo de controle da Brasil Telecom S.A. Em 26 de julho de 2005, a ANATEL, por meio do Despacho n. 576/2005,

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declarou que a contagem do prazo já iniciara em 28 de abril de 2005. Portanto, de acordo com a ANATEL, as empresas interessadas deverão adotar as medidas necessárias para eliminar a sobreposição de outorgas até o encerramento do referido prazo, em outubro de 2006, sob pena de aplicação de sanções legais, o que poderá afetar a qualquer delas ou a ambas.

A depender da decisão final da ANATEL, essas sanções podem ter um efeito material adverso nos negócios e operações da Companhia.

Relacionado ao “Acordo de Incorporação” citado nesta nota, a Companhia e a controlada BrT Celular iniciaram em 15 de março de 2006 uma arbitragem contra a TII e a TIM, visando a anulação do mesmo. A Companhia divulgou fato relevante sobre este assunto em 16 de março de 2006, cuja íntegra consta da nota explicativa nº 44.


Os benefícios descritos nesta nota são oferecidos aos empregados da Companhia e de suas controladas diretas ou indiretas. Tais sociedades, para melhor citá-las quando em conjunto, podem ser referenciadas como “Empresas Brasil Telecom” e, para efeitos de previdência complementar citada nesta nota, também poderão estar denominadas como “Patrocinadora” ou “Patrocinadoras”.


São patrocinados planos de benefícios de previdência complementar, relacionados à aposentadoria para os empregados e participantes assistidos e, para estes últimos, assistência médica em alguns casos. Esses planos têm como administradoras as seguintes fundações: (i) Fundação 14 de Previdência Privada (“Fundação 14”); (ii) Fundação BrTPREV (“FBrTPREV”), originária da antiga CRT, sociedade incorporada pela Companhia em 28/12/00; e (iii) Fundação SISTEL de Seguridade Social (“SISTEL”), originária de empresas do antigo Sistema Telebrás.

O estatuto social da Companhia prevê a aprovação da política de previdência complementar, sendo que a solidariedade atribuída aos planos de benefícios definidos vincula-se aos atos firmados junto às fundações, com a anuência da Secretaria de Previdência Complementar – SPC, no que cabe aos planos específicos.

Os planos patrocinados estão avaliados por atuários independentes na data de encerramento do balanço. Para os planos de benefício definido identificados nesta nota explicativa, adota-se o reconhecimento imediato dos ganhos e perdas atuariais, estando constituído o passivo integral para os planos que apresentam situação deficitária. Esta medida foi aplicada desde o exercício social de 2001, ano em que foram adotadas as normas da Deliberação CVM nº 371/00. Para os planos que apresentam situação atuarial positiva não são constituídos ativos em virtude da impossibilidade legal de reembolsos desses superávits.


FUNDAÇÃO 14

Desde a divisão do plano único administrado pela SISTEL, o PBS, em janeiro de 2000, já se previa a tendência de evolução para uma nova etapa, que resultasse em um modelo de gestão própria e independente para o plano TCSPREV, através de uma entidade específica para exercer a sua administração e operação, tendo este fato se tornado cada vez mais evidente ao longo dos últimos anos. Essa tendência também ocorreu

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em outras principais empresas patrocinadoras de planos que eram administrados pela SISTEL, que criaram suas respectivas fundações de previdência complementar. Neste cenário foi criada, em 2004, a Fundação 14 de Previdência Privada, com o papel de assumir a administração e operação do plano TCSPREV, fato que se efetivou a partir de 10 de março de 2005, cujo processo foi respaldado pela legislação específica do setor e devidamente aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar – SPC.

Conforme o Termo de Transferência firmado na ocasião entre a Fundação Sistel de Seguridade Social e a Fundação 14 de Previdência Privada, a SISTEL, através de Convênio de Administração, vem prestando os serviços de administração e operação dos planos TCSPREV e PAMEC-BrT à Fundação 14, desde a data de efetivação da transferência desses planos, ocorrida em 10 de março de 2005, por um período de até dezoito meses, enquanto a Fundação 14 se organiza para assumir definitivamente os serviços de administração e operação dos seus planos.

Planos

TCSPREV (Contribuição Definida, Benefício Saldado e Benefício Definido)Plano de contribuição definida e benefícios saldados lançado em 28/02/00. Em 31/12/01 ocorreu a fusão de todos os planos previdenciários patrocinados, na época, junto à SISTEL, com aprovação em caráter excepcional e precário pela Secretaria de Previdência Complementar – SPC, do documento encaminhado àquele Órgão, face à necessidade de ajustes no regulamento. Desta forma, o TCSPREV é constituído por grupos de contribuição definida, de benefício saldado e de benefício definido. Os planos que se agregaram ao TCSPREV foram o PBS-TCS, PBT-BrT, Convênio de Administração BrT e Termo de Relação Contratual Atípica, sendo mantidas as condições estabelecidas nos planos de origem. Em março de 2003 este plano deixou de ser oferecido aos novos contratados das patrocinadoras. Porém, este plano no que ser refere à contribuição definida voltou a ser oferecido a partir de março de 2005. O TCSPREV atende atualmente a cerca de 61,9% do quadro de empregados.



TCSPREVAs contribuições para este plano, por grupo de participantes, são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil, obedecendo ao regime de capitalização para a determinação do custeio. Atualmente, apenas para os grupos internos PBS-TCS (benefício definido) e TCSPREV (contribuição definida) existem contribuições dos participantes e da patrocinadora. No grupo TCSPREV, os valores contribuídos são creditados em contas individuais de cada participante, de forma paritária entre o empregado e a patrocinadora, cujos percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do salário de participação – limitado a R$ 18.582,00 para o ano de 2005 –, conforme a idade do participante. Opcionalmente o participante pode contribuir voluntariamente ou esporadicamente para o plano, acima da contribuição básica, porém, sem a paridade da patrocinadora. No grupo PBS-TCS, a contribuição da patrocinadora corresponde a 12% sobre a folha de salários dos participantes do grupo, enquanto que a do empregado varia de acordo com a idade, tempo de serviço e salário, podendo também pagar uma “jóia” dependendo da idade de ingresso no plano. As patrocinadoras são responsáveis pelo custeio de todas as despesas administrativas e benefícios de risco. Em 2005, as contribuições das patrocinadoras ao TCSPREV representaram 6,41% da folha de proventos dos participantes do plano. Para os empregados vinculados ao plano as contribuições representaram 5,79%.

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O plano de previdência complementar que permanece sob a administração da SISTEL, é originário da época anterior à Cisão da Telebrás e atende aos participantes que se encontravam na condição de assistidos em janeiro de 2000 (PBS-A). Permanece também administrado pela SISTEL o plano assistencial PAMA/PAMA-PCE, formado por participantes assistidos do Plano PBS-A, dos planos PBS’s segregados por patrocinadora em janeiro de 2000 e do Grupo Interno do PBS-TCS, incorporado ao plano TCSPREV em dezembro de 2001.

Planos


PAMA - Plano de Assistência Médica ao Aposentado / PCE – Plano de Coberturas Especiais (Contribuição Definida)Mantido solidariamente em conjunto com outras patrocinadoras vinculadas à prestação de serviços de telecomunicações, destinado aos participantes que se encontravam na condição de assistidos em 31/01/00, aos assistidos do Grupo PBS-TCS, incorporado ao TCSPREV em 31/12/01 e aos assistidos dos planos de benefícios definidos PBS’s patrocinados por outras empresas. Conforme avaliação jurídico/atuarial, a responsabilidade da Companhia está exclusivamente limitada a contribuições futuras. Em 2004 ocorreu a migração opcional dos aposentados e pensionistas usuários do PAMA, para novas condições de cobertura (PCE). Os participantes que optaram pela migração passaram a contribuir para o PCE.


PBS-AAs contribuições podem ocorrer em caso de apuração de déficit acumulado. Em 31/12/05, data da avaliação atuarial, o plano apresentava-se superavitário.

PAMA/PCEEste plano é mantido com contribuições da Patrocinadora, correspondendo a 1,5% sobre a folha salarial dos participantes ativos vinculados aos planos PBS, segregados e patrocinados pelas diversas empresas patrocinadoras. No caso da Brasil Telecom, o PBS-TCS foi incorporado ao plano TCSPREV em 31/12/01, passando a constituir um grupo interno do mesmo. Também são realizadas contribuições pelos aposentados e pensionistas usuários que migraram para o PCE.

FUNDAÇÃO BrTPREV

O patrocínio junto à FBrTPREV tem por finalidade principal a manutenção de planos de suplementação de aposentadorias, pensões e demais prestações asseguradas pela previdência oficial aos participantes. O regime atuarial de determinação do custo e contribuições ao plano é o de capitalização coletiva, avaliado anualmente por atuário independente.

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Planos

BrTPREVPlano de contribuição definida e benefícios saldados, lançado em outubro de 2002, destinado à concessão de benefícios previdenciais suplementares aos da previdência oficial e que atendia inicialmente apenas aos empregados vinculados à Filial Rio Grande do Sul. Este plano passou a ser oferecido também aos novos empregados da Companhia e de suas controladas durante o período de março de 2003 a fevereiro de 2005, quando foi suspenso o oferecimento do mesmo. O BrTPREV atende atualmente a cerca de 35,2% do quadro de empregados.



BrTPREVAs contribuições para este plano são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil, obedecendo ao regime de capitalização para a determinação do custeio. Os valores contribuídos são creditados em contas individuais de cada participante, de forma paritária entre o empregado e a patrocinadora, cujos percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do salário de participação – limitado a R$ 19.222,00 para o ano de 2005 –, conforme a idade do participante. Opcionalmente o participante pode contribuir também voluntariamente ou esporadicamente para o plano, acima da contribuição básica, porém, sem a paridade da patrocinadora. Esta é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e benefícios de risco. As contribuições da empresa em 2005 equivaleram a 6,21% da folha de proventos dos participantes vinculados a este plano, enquanto que para os empregados as contribuições representaram 5,43%.

Fundador – Brasil Telecom e Alternativo – Brasil TelecomA contribuição normal da patrocinadora em 2005 foi 4,06% sobre a folha de salários dos participantes dos planos, sendo que estes contribuem com taxas variáveis conforme a idade, tempo de serviço e salário, cuja taxa média em 2005 foi de 4,06%. No Plano Alternativo – Brasil Telecom, os participantes também pagam uma jóia, dependendo da idade de ingresso no plano.

A reserva matemática a amortizar, referente ao valor atual da contribuição suplementar da Companhia, face à insuficiência atuarial dos planos administrados pela FBrTPREV, tem o prazo máximo de liquidação estabelecido em vinte anos, contados a partir de janeiro de 2002, conforme o Ofício nº 66/SPC/GAB/COA, de 25/01/02, da Secretaria de Previdência Complementar. Desse prazo máximo determinado restam 16 anos para a quitação total.

Situação dos Planos Mencionados (SISTEL, Fundação 14 e FBrTPREV), de acordo com a Deliberação CVM n° 371/00

A seguir estão apresentados os dados dos planos de previdência privada patrocinados que mantém obrigações de benefício definido:

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FBrTPREV – BrTPREV, Alternativo e Fundador

Fundação 14 - TCSPREV

2005 2004 2005 2004

CONCILIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS Obrigações Atuariais com Benefícios Concedidos 1.290.201 973.323 188.953 171.212 Obrigações Atuariais com Benefícios a Conceder 72.608 83.379 148.220 147.861 (=) Total do Valor Presente das Obrigações Atuariais 1.362.809 1.056.702 337.173 319.073 Valor Justo dos Ativos do Plano (634.894) (555.256) (645.051) (475.911) (=) Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido 727.915 501.446 (307.878) (156.838)

MOVIMENTAÇÃO DO PASSIVO/(ATIVO) ATUARIAL LÍQUIDO Vlr. Presente da Obrigação Atuarial no início do exercício 1.056.702 990.752 319.073 281.803 Custo dos Juros 164.212 160.304 35.187 31.013 Custo do Serviço Corrente 141 377 4.090 3.700 Benefícios Pagos Líquidos (103.089) (92.657) (16.604) (13.171) (Ganho) ou Perda Atuarial sobre a Obrigação Atuarial 244.843 (2.074) (4.573) 15.728 Vlr. Presente da Obrigação Atuarial no final do exercício 1.362.809 1.056.702 337.173 319.073 Valor Justo dos Ativos do Plano no início do exercício 555.256 486.348 475.911 436.702 Rendimentos dos Ativos do Plano 84.215 62.798 184.393 50.932 Contribuições Normais Recebidas pelo Plano 232 291 1.351 1.448 Patrocinadora 130 18 796 889 Participantes 102 273 555 559 Contribuições Amortizantes Recebidas da Patrocinadora 98.280 98.476 - - Pagamento de Benefícios (103.089) (92.657) (16.604) (13.171) Valor Justo dos Ativos do Plano no final do exercício 634.894 555.256 645.051 475.911

(=) Valor do Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido(1) 727.915 501.446 (307.878) (156.838) (1) Em caso de ativo atuarial líquido, não há reconhecimento contábil na Patrocinadora.

DESPESA RECONHECIDA NA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS DA BRASIL TELECOM Custo do Serviço Corrente 11 359 4.090 3.700 Contribuições dos Participantes (102) (273) (555) (559) Custo dos Juros 164.212 160.304 - - Rendimento dos Ativos do Plano (84.215) (62.798) - - Perdas (Ganhos) Atuariais Reconhecidos 244.843 (2.074) - - Total da Despesa Reconhecida 324.749 95.518 3.535 3.141

PRINCIPAIS PREMISSAS ATUARIAIS UTILIZADAS Taxa de Desconto da Obrigação Atuarial (6% + Inflação) 11,30% 15,54% 11,30% 11,30% Taxa de Rendimento Total Esperada sobre os Ativos do Plano 12,34% 15,54% 12,34% 18,10% Índice de Aumento Salarial Real Estimado 2% 2% 2% 2% Taxa Estimada de Inflação 5,00% 9,00% 5,00% 5,00% Tábua de Mortalidade Geral (2) UP94 + 2 UP84 UP94 + 2 UP84 + 1 Tábua de Entrada em Invalidez Álvaro Vindas,

-20% até 40 anos; e

+30% acima de40 anos.

Álvaro Vindas Álvaro Vindas,

-20% até 40 anos; e

+30% acima de 40 anos.

Mercer Disability

Tábua de Mortalidade de Inválidos IAPB-57 IAPB-57 Taxa de Rotatividade Nula Nula 0,15/(tempo

de serviço + 1); nula a

partir dos 50 anos

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(2) Em dezembro 2005, a Diretoria Executiva da Companhia, acatando recomendação de seus atuários independentes, aprovou a adequação das premissas atuariais e passou a adotar a tábua de mortalidade geral UP94 com agravo de dois anos e segregada por sexo. A tábua adotada corresponde à atual expectativa de longevidade dos participantes dos planos patrocinados. Como reflexo dessa mudança, a Companhia reconheceu um complemento de R$ 170.505 à provisão do passivo com fundos de pensão.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS – 2005 a) Os ativos e passivos dos planos BrTPREV, Alternativo e Fundador estão posicionados em 31/12//05. Com referência

ao plano TCSTPREV os ativos do plano são de 30/09/05, projetados para 31/12/05. b) Os dados cadastrais utilizados são de 30/09/04 e 31/10/04 para o TCSPREV e BrTPREV, respectivamente. Tais dados

foram projetados para 31/12/05.

SISTEL - PBS-A Fundação 14 - PAMEC 2005 2004 2005 2004

CONCILIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS Obrigações Atuariais com Benefícios Concedidos 570.260 529.690 1.063 852 Obrigações Atuariais com Benefícios a Conceder - - 36 34 (=) Total do Valor Presente das Obrigações Atuariais 570.260 529.690 1.099 886 Valor Justo dos Ativos do Plano (738.735) (688.827) (925) (1.009) (=) Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido (168.475) (159.137) 174 (123)

MOVIMENTAÇÃO DO PASSIVO/(ATIVO) ATUARIAL LÍQUIDO Vlr. Presente da Obrigação Atuarial no início do exercício 529.690 514.254 886 2.678 Custo dos Juros 57.197 55.706 98 302 Custo do Serviço Corrente - - 1 1 Benefícios Pagos Líquidos (46.997) (44.940) (83) (43) (Ganho) ou Perda Atuarial sobre a Obrigação Atuarial 30.370 4.670 197 (2.052) Vlr. Presente da Obrigação Atuarial no final do exercício 570.260 529.690 1.099 886 Valor Justo dos Ativos do Plano no início do exercício 688.827 614.450 1.009 992 Rendimentos (Perdas) dos Ativos do Plano 96.905 119.317 (1) 60 Pagamento de Benefícios (46.997) (44.940) (83) (43) Valor Justo dos Ativos do Plano no final do exercício 738.735 688.827 925 1.009

(=) Valor do Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido(1) (168.475) (159.137) 174 (123) (1) Em caso de ativo atuarial líquido, não há reconhecimento contábil na Patrocinadora.

DESPESA RECONHECIDA NA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS DA BRASIL TELECOM Constituição (Reversão) do Passivo Atuarial - - 174 (1.686) Total da Despesa (Receita) Reconhecida - - 174 (1.686)

PRINCIPAIS PREMISSAS ATUARIAIS UTILIZADAS Taxa de Desconto da Obrigação Atuarial (6% + Inflação) 11,30% 11,30% 11,30% 11,30% Taxa de Rendimento Total Esperada sobre os Ativos do Plano 13,75% 12,20% 11,47% 16,51% Índice Estimado de Aumento Nominal dos Benefícios 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% Tábua de Mortalidade Geral UP94 + 2 UP84 + 1 UP94 + 2 UP84 + 1 Tábua de Entrada em Invalidez N/A Mercer Disability Idade de Início dos Benefícios N/A 100% na elegibilidade à

aposentadoria

Taxa Estimada de Inflação 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% N/A = Não Aplicável.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS – 2005 a) Os ativos dos planos estão posicionados em 30/11/05. b) Os dados cadastrais utilizados são de 30/09/05 para o PBS-A, projetados para 31/12/05. Para o PAMEC, os dados cadastrais utilizados são de novembro de 2005.

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Programa A

Este programa é outorgado na extensão dos objetivos de performance atingidos pela Companhia determinados pelo Conselho de Administração por um período de cinco anos. Até 31 de dezembro de 2005 nenhuma opção foi outorgada.

Programa B


A aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da seguinte forma e nos seguintes prazos:


33% 01/01/04 31/12/08 19/12/05 31/12/10 21/12/05 31/12/11 33% 01/01/05 31/12/08 19/12/06 31/12/10 21/12/06 31/12/11 34% 01/01/06 31/12/08 19/12/07 31/12/10 21/12/07 31/12/11

Esses prazos de aquisição poderão ser antecipados em razão da ocorrência de eventos ou condições especiais estabelecidos no contrato de outorga. No exercício de 2005 não houve outorga de opções.


2005 2004 Opções de

Ações Preferenciais

(Mil)


Opções de Ações

Preferenciais (Mil)


Saldo no início do exercício 1.415.119 13,00 907.469 11,73 Outorgadas - - 507.650 15,28 Opções Extintas 1.004.382 13,00 - - Saldo no final do exercício 410.737 13,00 1.415.119 13,00

Não houve outorga de opções de compra de ações exercidas até a data de encerramento do balanço e a representatividade do saldo de opções perante o total de ações em circulação é de 0,08% (0,26% em 2004).

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Considerando a hipótese de que as opções serão exercidas integralmente, o custo de oportunidade dos prêmios das respectivas opções, calculado pelo método Black&Scholes, para a Companhia seria de R$ 482 (R$ 1.254 em 2004).




a. Contingências Passivas


As contingências cujos riscos são classificados como prováveis são provisionadas. As classificadas como possíveis ou remotas estão evidenciadas nesta nota. Em algumas situações, por exigência legal ou por uma opção de cautela, são efetuados depósitos judiciais para garantir a continuidade dos processos em discussão. Esses processos encontram-se em discussão em esferas administrativa e judicial e em várias instâncias, desde as iniciais até as extraordinárias.

Ressalte-se, ainda, que o apontamento apresentado abaixo demonstra, em alguns casos, objetos idênticos com diferentes classificações de grau de risco, fato que se justifica pela situação fática e processual peculiar relacionada a cada processo.

Trabalhistas

As provisões trabalhistas compreendem uma estimativa da administração, suportada por opinião de seus assessores jurídicos, das perdas relativas a processos movidos por empregados ex-empregados próprios e de empresas prestadoras de serviços, relacionados à matéria de ordem trabalhista.

Tributárias


Cíveis

As provisões de natureza cível compreendem uma estimativa de causas alusivas a reajustes de valores contratuais, decorrentes de planos econômicos editados pelo Governo Federal e outras causas relacionadas a planos comunitários de telefonia e ações de natureza indenizatória e consumerista.


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CONTROLADORA CONSOLIDADO Natureza 2005 2004 2005 2004 Trabalhista 564.129 412.730 567.273 414.221 Tributária 142.143 64.703 161.068 109.936 Cível 273.349 214.011 276.018 214.688 Total 979.621 691.444 1.004.359 738.845 Circulante 320.824 290.727 336.643 327.643 Longo Prazo 658.797 400.717 667.716 411.202

Trabalhista

Em 2005 ocorreu o aumento líquido da provisão no valor de R$ 151.399 (R$ 153.052 para o Consolidado), representado por atualizações monetárias e efeitos de reavaliações dos riscos contingentes, originadas de eventos ocorridos no exercício, que totalizaram R$ 256.677 (R$ 256.598 para o Consolidado), ingressos de novas ações no valor de R$ 17.722 (R$ 17.943 para o Consolidado), reclassificação de outros passivos no valor de R$ 1.596 para o Consolidado e redução devida a pagamentos que totalizaram R$ 123.000 (R$ 123.085 para o Consolidado).

As reavaliações dos riscos contingentes são referentes, principalmente, às revisões de processos judiciais relacionados à responsabilidade solidária/subsidiária, horas extras, equiparação salarial, periculosidade, reintegração, estabilidade, diferenças remuneratórias e complementação da multa indenizatória de FGTS decorrente de expurgos inflacionários, que totalizam o valor de R$ 139.204.





(iv) Responsabilidade Solidária/Subsidiária – refere-se a pedido de responsabilização da Companhia, feito por empregados de terceiros, em razão de suposta inobservância de seus direitos trabalhistas por seus empregadores diretos;


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(vi) Reintegração – pleito decorrente de suposta inobservância de condição especial do empregado, garantidora da impossibilidade de rescisão de contrato de trabalho sem justa causa;

(vii) Pedido de aplicação de regulamento que previa o pagamento de percentual incidente sobre os lucros da Companhia, atribuídos à Filial Santa Catarina; e

(viii) Complemento de Multa FGTS decorrente de expurgos inflacionários – refere-se a pedidos de complementação da indenização da multa de FGTS, em razão da recomposição das contas desse fundo por expurgos inflacionários.

A Brasil Telecom S.A. ingressou com ação judicial contra a Caixa Econômica Federal, no intuito de assegurar o ressarcimento de todos os valores que forem pagos a esse título.

Tributária

Em 2005 ocorreu o aumento líquido da provisão no valor de R$ 77.440 (R$ 51.132 para o Consolidado), representado por atualizações monetárias e efeitos de reavaliações dos riscos contingentes, originadas de eventos ocorridos no exercício, que totalizaram uma redução de R$ 4.405 (R$ 36.466 para o Consolidado), constituição de novas provisões no valor de R$ 87.065 (R$ 92.851 para o Consolidado) e redução devida a pagamentos que totalizaram R$ 5.220 (R$ 5.253 para o Consolidado).

O ingresso de novos valores refere-se à decisão da Companhia em constituir provisões relacionadas a créditos de ICMS, cuja validade é contestada pelos Fiscos Estaduais, não havendo, ainda, decisão conclusiva pelo Poder Judiciário. Frise-se, também, que foram feitos ajustes no Programa de Recuperação Fiscal (“REFIS”), com reconhecimento parcial de dívida excedente.

Além disso, as demais principais causas provisionadas são referentes às seguintes controvérsias:

(i) Previdenciário – relativo ao não recolhimento de contribuição previdenciária incidente no pagamento feito a cooperativas, bem como divergência de entendimento sobre verbas que compõem o salário de contribuição; e

(ii) Tributos Federais – autuações diversas que contestam supostas irregularidades cometidas pela Companhia, como compensação indevida de prejuízos fiscais ocorrida antes da incorporação das demais operadoras da Região II do PGO.

Cível

Em 2005 ocorreu o aumento líquido da provisão no valor de R$ 59.338 (R$ 61.330 para o Consolidado), representado por atualizações monetárias e efeitos de reavaliações dos riscos contingentes, originadas de eventos ocorridos no exercício, que totalizaram R$ 101.756 (R$ 102.222 para o Consolidado), ingressos de novas ações no valor de R$ 46.303 (R$ 48.308 para o Consolidado) e redução devida a pagamentos que totalizaram R$ 88.721 (R$ 89.200 para o Consolidado).

As reavaliações dos riscos contingentes são referentes, principalmente, a processos vinculados a contratos de participação financeira, ações de natureza indenizatória e consumeristas que totalizaram o valor de R$ 48.404.


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(i) Revisão de condições contratuais – ação judicial em que uma empresa fornecedora de equipamentos propôs contra a Companhia, pedindo revisão de condições contratuais por superveniência de plano de estabilização econômica;

(ii) Contratos de Participação Financeira - tem se firmado no TJ/RS a posição quanto à incorreção do procedimento anteriormente adotado pela antiga CRT nos processos relativos à aplicação de norma emitida pelo Ministério das Comunicações. Tais processos encontram-se em diversas fases: 1º Grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de Justiça;

(iii) Pontos de atendimento a clientes – ações civis públicas, versando sobre o fechamento de postos de atendimento a clientes;

(iv) Listas Telefônicas Obrigatórias Gratuitas – LTOG’s - ações questionando a não entrega das listas telefônicas residenciais impressas; e

(v) Demais demandas - referem-se a diversas processos em curso, abrangendo ações de responsabilidade civil, indenizações por rescisão contratual e questões consumeristas em trâmite nos Juizados Especiais, Justiça Comum e Justiça Federal de todo o País.



CONTROLADORA CONSOLIDADO Natureza 2005 2004 2005 2004 Trabalhista 413.729 645.824 419.169 649.328 Tributária 2.130.131 1.233.534 2.175.323 1.249.108 Cível 1.751.491 1.004.102 1.779.336 1.006.266 Total 4.295.351 2.883.460 4.373.828 2.904.702

Trabalhista

Em 2005 ocorreu a redução líquida no valor de R$ 232.095 (R$ 230.159 para o Consolidado), representada por atualizações monetárias e efeitos de reavaliações dos riscos contingentes, originadas de eventos ocorridos no exercício, que totalizaram R$ 300.272 (R$ 299.969 para o Consolidado), ingressos de novas ações no valor de R$ 68.177 (R$ 69.810 para o Consolidado).

As reduções decorreram de reavaliações de riscos referentes, principalmente, às revisões de processos judiciais relacionados à responsabilidade solidária/subsidiária, horas extras, equiparação salarial, periculosidade, reintegração, estabilidade, diferenças de participação nos lucros e complementação da multa indenizatória de FGTS decorrente de expurgos inflacionários.

Os ingressos de novas ações referem-se, principalmente, àquelas relacionadas à responsabilidade solidária/subsidiária e complementação da multa indenizatória de FGTS decorrente de expurgos inflacionários.

Os principais objetos que compõem as perdas possíveis de natureza trabalhista referem-se à responsabilidade solidária/subsidiária, complementação da multa indenizatória de FGTS decorrente de expurgos inflacionários, adicional de periculosidade, promoções, e pedido de contra-prestação remuneratória pelo desempenho de horas de trabalho supostamente excedentes da carga horária normal de trabalho acordada.

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Tributária

O aumento ocorrido em 2005 foi de R$ 896.597 (R$ 926.215 para o Consolidado), representada por atualizações monetárias e efeitos de reavaliações dos riscos contingentes, originadas de eventos ocorridos no exercício, que totalizaram R$ 702.031 (R$ 708.278 para o Consolidado) e ingressos de novas ações no valor de R$ 194.566 (R$ 217.937 para o Consolidado).

As reavaliações são decorrentes, principalmente, de causas que versam sobre a incidência de contribuição previdenciária sobre verbas que, no entendimento da Companhia não compõem o salário-de-contribuição, uma vez que sua exclusão é prevista expressamente no artigo 28, § 7º da Lei nº 8.212/91, o Plano de Custeio.

Também foram reclassificados assuntos cujo mérito ainda não foi decidido conclusivamente pelos Tribunais Superiores, tais como o repasse do PIS/COFINS, a incidência do ISS em serviços auxiliares e não listados na Lista de Serviços anexa à LC nº 116/03, bem como o estorno de créditos de ICMS, na interpretação do Fisco.

Os ingressos de novas contingências referem-se a valores supostamente devidos a título do Fundo de Universalização do Serviço de Telecomunicação – FUST, em virtude da ilegal retroatividade, no entendimento da Companhia, da mudança de entendimento de sua base de cálculo pela ANATEL, ora em discussão judicial, novas autuações versando sobre a suposta incidência de ICMS nas atividades descritas no Convênio nº 69/98, bem como questionando isenção concedida por lei estadual, além da suposta incidência do ISS sobre serviços auxiliares à comunicação.

Ainda com relação ao FUST, tal fundo foi instituído pela Lei nº 9.998/00 e regulamentado pelo Decreto nº 3.624/00, estabelecendo uma contribuição de 1% sobre a receita bruta de telecomunicações, deduzidas as parcelas de tributos incidentes sobre a referida receita e as transferências efetuadas entre operadoras. A incidência passou a ocorrer a partir de 01/01/01.

Pela Resolução nº 247, de 14/12/00, a ANATEL disciplinou a sistemática de cálculo da referida contribuição, prontamente adotada pela Companhia até 31/01/04, quando o órgão regulador emitiu o Despacho nº 29/03, que reconhece a dedutibilidade da transferência para outras operadoras, de interconexão na base de cálculo, critério adotado no período de fevereiro de 2004 a novembro de 2005.

Em 15/12/05, a ANATEL pela Súmula nº 01 fixou nova base de cálculo para a contribuição ao FUST, com efeitos retroativos desde 01/01/01. Diante da ampliação da base de cálculo por ato normativo infralegal e da irretroatividade dos efeitos da Súmula nº 01/05, a Companhia ajuizou ação judicial, representada pela Associação Brasileira de Concessionárias de Serviço Telefônico Fixo Comutado – ABRAFIX e em conjunto com outras operadoras não filiadas, para afastar sua aplicação. Enquanto não concedida a medida liminar, a Companhia optou pelo depósito judicial a partir de dezembro de 2005.

Em 31/12/05 o saldo provisionado para o FUST, registrado no passivo de tributos indiretos, era de R$ 8.004, valor este destinado para depósito judicial no mês de janeiro de 2006.

A diferença de valor entre os critérios da Resolução nº 247/00 e o Despacho nº 29/03 é de R$ 34.639, desfavorável à Companhia, que na opinião dos seus assessores jurídicos internos e externos, com fulcro na Constituição Federal e no Código Tributário Nacional, o risco de perda associado à matéria em discussão está avaliado como possível.

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As outras principais causas existentes estão representadas pelos seguintes objetos:

(i) Autuações do INSS, com defesas em sede administrativa ou judicial, versando sobre a composição de valores no salário-de-contribuição devido pela empresa, a exemplo das reclassificações citadas em parágrafo anterior;




(v) ICMS – diferencial de alíquota nas aquisições interestaduais; e

(vi) IR-Fonte – sobre operações relacionadas à proteção para cobertura de dívidas.

Cível

O aumento ocorrido em 2005 foi de R$ 747.389 (R$ 773.070 para o Consolidado), representada por atualizações monetárias e efeitos de reavaliações dos riscos contingentes, originadas de eventos ocorridos no exercício, que totalizaram uma redução líquida de R$ 100.404 (R$ 99.633 para o Consolidado) e ingressos de novas ações no valor de R$ 847.793 (R$ 872.703 para o Consolidado).

A redução decorrente de reavaliações de riscos refere-se, principalmente, à reclassificação para risco provável de processos vinculados a contratos de participação financeira, ações de natureza indenizatória e consumeristas.

Os ingressos de novas ações estão compostos, basicamente, por processos relacionados a pleitos de distribuição de ações da Brasil Telecom S.A., decorrentes de antigos PCT’s (Programa Comunitário de Telefonia), ações de responsabilidade civil e consumerista.


(i) Retribuições em ações decorrentes de PCT – os autores pretendem a retribuição em ações relacionadas aos contratos decorrentes do Programa Comunitário de Telefonia. Tais processos encontram-se em diversas fases: 1º Grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de Justiça;



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Além das demandas citadas existem outras contingências cujo grau de risco foi avaliado como remoto, cujos montantes estão demonstrados a seguir:

CONTROLADORA CONSOLIDADO Natureza 2005 2004 2005 2004 Trabalhista 166.119 165.087 166.755 165.332 Tributária 647.778 996.498 676.877 999.069 Cível 406.242 275.753 406.942 275.983 Total 1.220.139 1.437.338 1.250.574 1.440.384

Cartas de Fiança

A Companhia mantém contratos de cartas de fiança firmados com instituições financeiras, a título de garantia complementar de processos judiciais em execução provisória, no montante de R$ 620.739 (R$ 311.976 em 31/12/04). O vencimento desses contratos é por prazo indeterminado e os respectivos encargos variam de 0,50% a 2,00% a.a., representando uma taxa média de 0,90% a.a. Para efeitos consolidados, as cartas de fiança com tal finalidade representam R$ 625.759 (R$ 570.560 em 31/12/04) e os encargos variam de 0,50% a 2,00% a.a., resultando numa taxa média equivalente a 0,90% a.a.

Os depósitos judiciais relacionados a contingências e tributos contestados (exigibilidade suspensa) estão demonstrados na nota nº 24.

b. Contingência Ativa

A seguir está apresentada a demanda judicial de ordem tributária promovida pela Companhia, através da qual reivindica a recuperação de tributo pago, calculado de forma diversa da interpretação sustentada por seus assessores jurídicos, cuja avaliação de êxito na entrada futura de recursos está avaliada como provável:

PIS/COFINS: questionamento judicial sobre a aplicação da Lei nº 9.718/98, que ampliou a base de cálculo do PIS e da COFINS. O período abrangido pela Lei foi de fevereiro de 1999 a novembro de 2002 para o PIS e fevereiro de 1999 a janeiro de 2004 para a COFINS. O montante estimado a recuperar é de R$ 116.220. Em novembro de 2005, o STF concluiu o julgamento de alguns processos que tratam do tema e considerou inconstitucional a majoração da base de cálculo introduzida pela referida Lei.

A Companhia aguarda o julgamento do processo e não reconheceu o valor atribuído à contingência ativa nas demonstrações financeiras.


a. Capital Social


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O capital social subscrito e integralizado na data do balanço é de R$ 3.435.788 (R$ 3.401.245 em 31/12/04), composto pelas seguintes ações sem valor nominal:


2005 2004 2005 2004 2005 2004

Ordinárias 249.597.050 249.597.050 - - 249.597.050 249.597.050

Preferenciais 305.701.231 300.118.295 13.679.382 8.106.882 292.021.849 292.011.413

Total 555.298.281 549.715.345 13.679.382 8.106.882 541.618.899 541.608.463

2005 2004



Na apuração do cálculo do valor patrimonial estão deduzidas as ações mantidas em tesouraria, as quais são oriundas dos seguintes eventos:


A Companhia mantém em tesouraria ações preferenciais adquiridas no primeiro semestre de 1998, pela então Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT, sociedade que foi incorporada pela Brasil Telecom S.A. em 28 de dezembro de 2000. Desde a incorporação somente foram colocadas em circulação ações para atender determinações judiciais, decorrentes de demandas de titularidade de promitentes assinantes originários da companhia incorporada. É considerado como custo de recolocação, nesse caso, o valor originalmente pago, de acordo com o controle efetuado pela Companhia, considerando a saída das aquisições mais antigas para as mais recentes.

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O custo médio de aquisição originalmente representava, na CRT, o valor de R$ 1,24 por ação. Com a relação de troca das ações, decorrente do processo de incorporação, cada ação da CRT foi permutada por 48,56495196 ações da Brasil Telecom S.A., resultando num custo médio de R$ 0,026 para cada ação em tesouraria.


2005 2004 Ações



Valor

Saldo no início do exercício 1.282 30 871.571 20.778 Quantidade de ações recolocadas em circulação - - (870.289) (20.748) Saldo no final do exercício 1.282 30 1.282 30



São mantidas ações em tesouraria decorrentes de programas de recompra, cujo fato relevante da última proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia foi divulgado em 13/09/04, para recompra de ações preferenciais de própria emissão, para permanência em tesouraria ou cancelamento, ou posterior alienação, nos termos e condições seguintes: (i) a conta de ágio na subscrição de ações representou a origem dos recursos aplicados na aquisição das ações; (ii) a quantidade autorizada para aquisição de ações preferenciais próprias para permanência em tesouraria foi limitada a 10% das ações preferenciais em circulação no mercado; e (iii) o prazo determinado para vigorar a aquisição foi de 365 dias, de acordo com a Instrução CVM nº 390/03.


2005 2004 Ações



Valor

Saldo no início do exercício 8.105.600 92.420 4.847.200 54.870 Quantidade de ações adquiridas 5.572.500 62.272 3.258.400 37.550 Saldo no final do exercício 13.678.100 154.692 8.105.600 92.420

Custo histórico na aquisição das ações em tesouraria (R$ por lote de mil ações) 2005 2004 Médio Ponderado 11,31 11,40 Mínimo 10,31 10,31 Máximo 13,80 13,80


Até a data do encerramento do balanço não ocorreu qualquer alienação de ações preferenciais adquiridas com base nos programas de recompra.

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A cotação das ações em tesouraria, decorrentes da incorporação da CRT e dos programas de recompra, pela cotação do mercado na data de encerramento do balanço é a seguinte:

2005 2004 Quantidade de ações preferenciais em tesouraria (milhares de ações) 13.679.382 8.106.882 Cotação por lote de mil ações na BOVESPA (R$) 10,05 13,70 Valor de Mercado 137.478 111.064




Lucros Acumulados

2005 2004 2005 2004 2005 2004 Saldo contábil das Reservas 434.647 404.819 123.334 123.334 410.287 1.332.773Ações em Tesouraria (99.822) (37.550) (54.870) (54.870) (30) (30)Saldo, líquido das Ações em Tesouraria 334.825 367.269 68.464 68.464 410.257 1.332.743




Reserva Especial de Ágio na Incorporação: representa o valor líquido da contrapartida do valor do ágio registrado no ativo diferido, conforme disposições das Instruções CVM nº 319/99, 320/99 e 349/01. Quando ocorre o aproveitamento do crédito fiscal, a parte correspondente à reserva é capitalizada, anualmente, em nome do acionista controlador e dos acionistas minoritários existentes na data de sua formação, observado o direito de preferência dos demais acionistas.




Movimentação das Reservas de Capital

Devido à existência de várias reservas de capital, a seguir estão apresentadas as movimentações das mesmas, a fim de melhor detalhar as variações demonstradas nas mutações do patrimônio líquido:

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Ações em Tesouraria

Reserva Especial de

Ágio na Incorporação

Doações e Subvenções

para Investimentos

Juros sobre Obras em

Andamento

Saldos em 31 de Dezembro de 2003 368.596 - 187.749 123.274 745.756 Aumento do Capital Social Benefício Fiscal sobre Amortização de

Ágio na Incorporação 36.223 (64.371) Acréscimos às Reservas de Capital Doações e Subvenções para

Investimentos 277Outras Movimentações do Patrimônio Líquido Recompra de Ações (37.550) Saldos em 31 de Dezembro de 2004 404.819 (37.550) 123.378 123.551 745.756 Aumento do Capital Social Benefício Fiscal sobre Amortização de

Ágio na Incorporação 29.828 (64.371) Outras Movimentações do Patrimônio Líquido Recompra de Ações (62.272) Saldos em 31 de Dezembro de 2005 434.647 (99.822) 59.007 123.551 745.756

Outras Correção Monetária

Especial Lei - 8200/91

Outras Ações em Tesouraria

Total das Reservas de

Capital

Saldos em 31 de Dezembro de 2003 31.287 123.161 (54.870) 1.524.953 Aumento do Capital Social Benefício Fiscal sobre Amortização de Ágio na

Incorporação (28.148) Acréscimos às Reservas de Capital Doações e Subvenções para Investimentos 277 Incentivos Fiscais - FINAM 173 173Outras Movimentações do Patrimônio Líquido Recompra de Ações (37.550) Saldos em 31 de Dezembro de 2004 31.287 123.334 (54.870) 1.459.705 Aumento do Capital Social Benefício Fiscal sobre Amortização de Ágio na

Incorporação (34.543)Outras Movimentações do Patrimônio Líquido Recompra de Ações (62.272) Saldos em 31 de Dezembro de 2005 31.287 123.334 (54.870) 1.362.890




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Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto da companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. Os dividendos mínimos obrigatórios são calculados de acordo com o art. 202 da Lei nº 6.404/76 e os preferenciais ou prioritários de conformidade com o estabelecido no estatuto da companhia.

Por deliberação do Conselho de Administração a Companhia pode pagar ou creditar, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio (JSCP) nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de 26/12/95. Os juros pagos ou creditados serão compensados com o valor do dividendo anual mínimo obrigatório, de acordo com o artigo 43 do estatuto social.

Dividendos Mínimos Obrigatórios calculados de acordo com o art. 202 da Lei 6.404/76

2005 2004

Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício (303.671) 288.552

Mais Amortização do Ágio Incorporado, líquido de Tributos 113.679 124.014

Menos Apropriação à Reserva Legal - (14.428)

Lucro Líquido (Prejuízo) Ajustado (189.992) 398.138

25% do Lucro Líquido Ajustado - 99.535

Juros Sobre o Capital Próprio – JSCP Creditados

A Companhia creditou Juros sobre o Capital Próprio a seus acionistas durante o exercício, de acordo com a posição acionária na data de cada crédito efetuado. A proposta a ser apresentada para aprovação da assembléia geral ordinária de acionistas considera a distribuição de dividendos à conta de lucros acumulados, no montante de R$ 532.525, imputando aos dividendos os JSCP creditados no exercício social de 2005, líquidos do imposto de renda retido na fonte.

2005 2004

Juros Sobre o Capital Próprio – JSCP – Creditados 626.500 444.500 Ações Ordinárias 288.713 205.257

Ações Preferenciais 337.787 239.243

Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) (93.975) (66.675)

JSCP Líquidos 532.525 377.825 Ações Ordinárias 245.406 174.469 Ações Preferenciais 287.119 203.356

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Remuneração Total por Lote de Mil Ações (Em Reais) (1) 2005 2004

Ordinárias 0,983210 0,699001

Preferenciais 0,983210 0,696398

Totalidade das Ações 0,983210 0,697598

(1) O cálculo dos dividendos/JSCP por lote de mil ações considera as ações existentes em circulação na data do encerramento do balanço. A variação apresentada individualmente no exercício de 2004, é devida à composição das ações em circulação existentes na data dos créditos de JSCP ser diferente da composição acionária apresentada em 31/12/04. No entanto, a remuneração por espécie de ação é eqüitativa na data dos respectivos créditos.

A remuneração total dos acionistas em 2005 e 2004 equivale à distribuição de JSCP, cujo valor líquido de imposto de renda na fonte superou o montante dos dividendos obrigatórios, sendo também superior ao montante dos dividendos prioritários e dividendos para as ações ordinárias, calculados em igualdade de condições.


CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Serviço Telefônico Fixo Serviço Local 7.106.242 6.891.760 7.105.756 6.891.760 Habilitação 23.370 33.493 23.370 33.493 Assinatura Básica 3.529.105 3.110.050 3.529.066 3.110.050 Serviço Medido 1.380.860 1.474.503 1.380.616 1.474.503 Fixa Móvel – VC1 2.099.736 2.180.947 2.099.545 2.180.947 Aluguel 1.547 1.644 1.542 1.644 Outras 71.624 91.123 71.617 91.123 Serviço de Longa Distância 2.990.803 2.642.906 2.990.562 2.642.906 Fixa Intra Setorial 985.492 1.073.434 985.465 1.073.434 Fixa Intra Regional (Inter Setorial) 379.855 403.805 379.835 403.805 Fixa Inter Regional 302.661 214.835 302.598 214.835 Fixa Móvel - VC2 e VC3 1.261.289 916.758 1.261.164 916.758 Internacional 61.506 34.074 61.500 34.074 Interconexão 702.710 734.799 633.642 731.279 Fixa x Fixa 397.072 467.995 397.058 467.995 Móvel x Fixa 305.638 266.804 236.584 263.284 Cessão de Meios 387.679 247.463 307.822 239.143 Telefonia Pública 496.778 478.805 496.766 478.805 Serviços Suplementares, Rede Inteligente e Telefonia

Avançada 460.135 422.360 459.416 421.035 Outras 38.828 33.194 37.457 33.194 Total do Serviço Telefônico Fixo 12.183.175 11.451.287 12.031.421 11.438.122

Continua ...

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... continuação. CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Serviço Telefônico Móvel Telefonia - - 432.977 18.219 Assinatura - - 167.812 10.201 Utilização - - 211.996 5.540 Roaming - - 2.281 208 Interconexão - - 43.214 2.107 Outros Serviços - - 7.674 163 Venda de Mercadorias - - 299.362 69.685 Aparelhos Celulares - - 282.051 64.687 Cartões Eletrônicos - Brasil Chip, Acessórios e Outras

Mercadorias - - 17.311 4.998 Total do Serviço Telefônico Móvel - - 732.339 87.904 Serviços de Comunicação de Dados e Outros Comunicação de Dados 1.460.792 1.051.424 1.530.985 1.068.779 Outros Serviços de Atividades Principais 6.427 16.797 392.494 168.637

Total de Serviços de Comunicação de Dados e Outros 1.467.219 1.068.221 1.923.479 1.237.416

Receita Operacional Bruta 13.650.394 12.519.508 14.687.239 12.763.442

Deduções da Receita Bruta (4.141.269) (3.609.723) (4.548.555) (3.698.586) Tributos Sobre a Receita Bruta (3.914.220) (3.494.077) (4.219.054) (3.579.541) Outras Deduções Sobre a Receita Bruta (227.049) (115.646) (329.501) (119.045)




CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Interconexão (2.456.842) (2.308.520) (2.275.836) (2.297.450) Depreciação e Amortização (2.005.050) (2.115.365) (2.278.510) (2.185.277) Serviços de Terceiros (715.246) (623.131) (826.991) (660.744) Aluguel, Arrendamento e Seguro (229.988) (255.359) (410.226) (342.070) Pessoal (135.608) (108.799) (158.326) (118.996) Material (72.112) (86.043) (73.871) (86.224) Meios de Conexão (70.807) (41.187) (67.894) (22.563) FISTEL (16.790) (14.496) (69.402) (14.539) Mercadorias Vendidas - - (357.680) (94.031) Outros (4.434) (4.699) (4.766) (6.118) Total (5.706.877) (5.557.599) (6.523.502) (5.828.012)

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CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Serviços de Terceiros (496.178) (410.776) (901.656) (493.909) Perdas com Contas a Receber (303.717) (350.505) (328.803) (353.803) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (93.267) (54.024) (120.451) (57.475) Pessoal (176.191) (129.206) (250.223) (146.274) Aluguel, Arrendamento e Seguro (146.037) (145.815) (6.702) (8.681) Depreciação e Amortização (5.257) (5.393) (16.460) (7.182) Material (1.391) (1.384) (31.067) (18.076) Outros (385) (375) (387) (377) Total (1.222.423) (1.097.478) (1.655.749) (1.085.777)

12. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS


CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Serviços de Terceiros (626.447) (531.836) (713.848) (555.076) Depreciação e Amortização (229.437) (198.105) (279.130) (211.413) Pessoal (156.156) (132.803) (208.204) (149.618) Aluguel, Arrendamento e Seguro (30.381) (34.706) (38.998) (39.995) Material (4.190) (3.957) (14.399) (4.660) Outros (626) (608) (1.356) (824) Total (1.047.237) (902.015) (1.255.935) (961.586)

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CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Aluguel de Infra-estrutura Operacional e Outros 91.665 49.085 67.937 48.384 Multas 83.999 68.153 80.457 67.286 Acordo de Litígio com Empresas de Telecomunicações 63.937 124.501 63.937 124.501 Serviços Técnicos e Administrativos 56.269 62.414 53.589 60.192 Recuperação de Tributos e Despesas Recuperadas 40.061 97.315 69.237 114.875 Subvenções e Doações Recebidas - - 30.113 - Reversão de Outras Provisões 8.220 19.769 15.963 23.226 Dividendos de Investimentos Avaliados pelo Custo de Aquisição 1.528 360 1.528 360 Contingências – Provisão(1) (505.118) (247.523) (481.456) (252.200) Fundos de Pensão – Provisão e Custeio Administrativo(2) (266.195) (31.132) (266.195) (31.132)Tributos (Exceto Sobre Receita Bruta, IRPJ e CSLL) (97.185) (121.671) (120.017) (126.809) Amortização de Ágio na Aquisição de Investimentos (22.073) (14.715) (94.458) (61.039)Custas Processuais (12.344) (4.899) (12.783) (4.963) Indenizações – Telefonia e Outras (10.394) (130) (10.465) (337) Doações e Patrocínios (7.026) (10.230) (8.433) (10.991) Perda na Baixa de Estoques de Manutenção/Revenda (1.006) (3.785) (2.000) (3.459) Outras Despesas (10.182) (9.546) (13.260) (9.091) Total (585.844) (22.034) (626.306) (61.197)

(1) As contingências provisionadas estão informadas na nota nº 7. (2) O complemento da provisão para fundos de pensão tem sua maior representatividade relacionada aos seguintes fatos:

(i) Adoção de nova tábua de mortalidade geral (UP94 + 2), equivalente a R$ 170.505 reconhecidos em dezembro de 2005; e

(ii) Revisão da base de dados dos benefícios de pensão por morte referente à composição do grupo familiar e reposição do poder aquisitivo dos benefícios concedidos, equivalente a R$ 83.262, reconhecidos em setembro de 2005;


CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Receitas Financeiras 587.307 468.221 664.699 493.298 Moeda Nacional 346.453 364.853 386.528 387.156 Sobre Direitos em Moeda Estrangeira 240.854 103.368 278.171 106.142 Despesas Financeiras (1.745.410) (1.471.638) (1.887.438) (1.517.312) Moeda Nacional (745.505) (840.073) (822.754) (860.746) Sobre Obrigações em Moeda Estrangeira (373.405) (187.065) (438.184) (212.066) Juros Sobre o Capital Próprio (626.500) (444.500) (626.500) (444.500) Total (1.158.103) (1.003.417) (1.222.739) (1.024.014)

O valor dos juros sobre o capital próprio foi revertido na apuração do lucro líquido e deduzido de lucros acumulados, no patrimônio líquido, de acordo com a Deliberação nº 207/96 da CVM.

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CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Amortização de Ágio Especial na Incorporação (Instr. CVM 319/99) (173.550) (189.327) (173.550) (189.327) Reversão da Provisão para Manutenção da Integridade do Patrimônio Líquido (Instrução CVM 349/01) 173.550 189.327 173.550 189.327 Amortização de Ágio na Incorporação (113.679) (124.015) (125.986) (124.738) Resultado na Baixa de Imobilizado e Diferido (14.340) (39.775) (18.575) (40.012) Provisão/Reversão para Perdas com Investimentos (7.817) (17.443) (1.028) 399 Ganho (Perda) com Investimentos 5 (52.714) - (51.471) Provisão/Reversão para Valor de Realização e Perdas do Imobilizado 2.265 56.828 (506) 62.163 Outras Receitas (Despesas) não Operacionais 2.996 (5.773) (2.929) (6.419) Total (130.570) (182.892) (149.024) (160.078)



CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Resultado Antes dos Tributos e Após Participação de Empregados e Administradores (990.942) (52.555) (1.306.266) (117.589) Resultado das Empresas Não-sujeitas ao Cálculo de IR/CSLL - - 72.515 29.399 Total do Resultado Tributado (990.942) (52.555) (1.233.751) (88.190) Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – IRPJ IRPJ sobre o Resultado Tributado (10%+15%=25%) 247.736 13.139 308.438 22.048 Adições Permanentes (209.711) (94.928) (64.475) (70.227) Amortização de Ágio (33.938) (31.004) (40.652) (37.475) Equivalência Patrimonial (154.160) (39.660) - - Equivalência Patrimonial Não-operacional - (217) - - Variação Cambial sobre Investimentos (11.127) - (11.127) (7.180) Perdas com investimentos - (12.899) - (12.899) Outras Adições (10.486) (11.148) (12.696) (12.673) Exclusões Permanentes 10.674 10.396 8.106 7.191 Equivalência Patrimonial 5.327 5.309 - - Variação Cambial sobre Investimentos - - - 1.143 Dividendos de Investimentos Avaliados pelo Custo de

Aquisição 382 90 382 90 Recuperação de Tributos Federais 4.184 4.567 4.184 4.567 Outras Exclusões 781 430 3.540 1.391 Compensação de Prejuízos Fiscais - - 3.782 3.123 Constituição de IR Diferido sobre Prejuízos Fiscais Acumulados - - 37.007 10.100 Outros (4.814) (7.540) (7.691) (7.241) Efeito de IRPJ na Demonstração de Resultado 43.885 (78.933) 285.167 (35.006)

Continua ...

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2005 2004 2005 2004 Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL CSLL sobre o Resultado Tributado (9%) 89.185 4.730 111.038 7.937 Adições Permanentes (74.750) (32.721) (22.329) (23.733) Amortização de Ágio (12.218) (11.161) (14.635) (13.491) Equivalência Patrimonial (55.498) (14.277) - - Equivalência Patrimonial Não-operacional - (78) - - Variação Cambial sobre Investimentos (4.006) - (4.006) (2.585) Perda com Investimentos - (4.643) - (4.643) Outras Adições (3.028) (2.562) (3.688) (3.014) Exclusões Permanentes 3.776 3.706 2.851 2.559 Equivalência Patrimonial 1.918 1.911 - - Variação Cambial sobre Investimentos - - - 411 Dividendos de Investimentos Avaliados pelo Custo de

Aquisição 138 32 138 32 Recuperação de Tributos Federais 1.506 1.644 1.506 1.644 Outras Exclusões 214 119 1.207 472 Compensação de Base de Cálculo Negativa - - 1.400 1.122 Constituição de CSLL Diferida sobre Base de Cálculos Negativa Acumulada - - 13.323 3.636 Outros (1.325) (175) (2.384) (186) Efeito de CSLL na Demonstração do Resultado 16.886 (24.460) 103.899 (8.665) Efeito de IRPJ e CSLL na Demonstração do Resultado 60.771 (103.393) 389.066 (43.671)

Em 2005, a controlada indireta IG Brasil enquadrou-se nos requisitos necessários estabelecidos na Instrução da CVM nº 371/02 e constituiu, no mês de dezembro, o crédito de tributos diferidos relativos a IRPJ e CSLL, no montante de R$ 50.330.

17. PARTICIPAÇÃO DE EMPREGADOS E ADMINISTRADORES

CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Participação de Empregados (52.171) (46.112) (63.960) (51.443) Participação de Administradores (1.390) (6.288) (4.273) (6.891) Total (53.561) (52.400) (68.233) (58.334) Alocação ao Resultado: Participações - (52.400) - (53.783) Custos e Despesas Operacionais (53.561) - (68.233) (4.551)

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CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Caixa 4.747 364 5.106 2.053 Contas Bancárias 45.706 56.379 57.968 69.260 Aplicações de Liquidez Imediata 1.428.587 1.906.781 1.667.009 2.326.497 Total 1.479.040 1.963.524 1.730.083 2.397.810

As aplicações de liquidez imediata representam valores aplicados em fundos exclusivos administrados por instituições financeiras e lastreados em títulos públicos federais com rentabilidade média equivalente ao DI CETIP (CDI), em fundos exclusivos administrados por instituições financeiras e lastreados em contratos futuros de dólar negociados na Bolsa de Mercadoria e Futuros (BM&F), aplicações financeiras no exterior em overnight que rendem variação cambial mais juros de 4,00% a.a., em certificados de depósitos emitidos por instituições financeiras no exterior e em certificados de depósito bancários emitidos por instituições financeiras de primeira linha com rentabilidade média equivalente ao CDI.

A Companhia estará sujeita ao bloqueio parcial de suas aplicações financeiras, no montante total aproximado de R$ 252.014, a ocorrer após a publicação de suas demonstrações financeiras auditadas. A retenção refere-se ao fato da Companhia não atingir determinados valores mínimos para certos indicadores, a exemplo de geração de caixa, endividamento e outros, estabelecidos em contratos firmados com credores de financiamentos. Maiores informações a respeito do bloqueio e seu período de duração, durante o qual as aplicações não deixarão de atribuir rendimentos à Companhia, poderão ser verificadas na nota nº 5.h.

A seguir está apresentada a composição da carteira de aplicações de liquidez imediata, na data de encerramento do balanço:

CONTROLADORA 2005



LFT Overnight NBC-E Over Selic

Fundos Exclusivos ABN Amro 96.143 49.068 - - 1.780 Banco do Brasil 20.396 100.635 - - 3.075 Bradesco 25.219 10.198 - - 1.120 CEF 69.599 26.528 - - 8.906 Itaú 46.958 39.538 - - - Safra 77.457 8.849 - - 3.332 Santander 145.415 82.672 - 25.065 82 Unibanco 50.668 144.413 - - 38 Votorantim 140.353 26.702 - - 1.987 Total de Fundos Exclusivos 672.208 488.603 - 25.065 20.320 Outras Aplicações Safra - - 213.028 - -Total de Outras Aplicações - - 213.028 - -Total de Aplicações de Liquidez Imediata 672.208 488.603 213.028 25.065 20.320 Continua ...

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... continuação. CONTROLADORA

2005 Natureza das Aplicações Retificadoras

Instituição Financeira NTN-D

Fundos de Investimentos

Abertos (Renda Fixa)


Total

Fundos Exclusivos ABN Amro - - (1.074) (33) 145.884 Banco do Brasil - - (707) (2) 123.397 Bradesco - - (164) - 36.373 CEF - - (793) (18) 104.222 Itaú - - (547) (24) 85.925 Safra - - (693) (34) 88.911 Santander 17.228 - (1.843) (22) 268.597 Unibanco - - (1.197) (25) 193.897 Votorantim - - (764) (18) 168.260Total de Fundos Exclusivos 17.228 - (7.782) (176) 1.215.466Outras Aplicações Safra - - - - 213.028 Demais Instituições - 93 - - 93Total de Outras Aplicações - 93 - - 213.121Total de Aplicações de Liquidez Imediata 17.228 93 (7.782) (176) 1.428.587

CONSOLIDADO 2005



LFT Overnight NBC-E Over Selic NTN-D

Fundos Exclusivos ABN Amro 96.143 49.068 - - 1.779 - Banco do Brasil 34.652 215.783 - - 3.080 - Bradesco 30.899 12.495 - - 1.372 - CEF 71.506 27.254 244 - 8.906 - Itaú 46.958 39.538 - - - - Safra 77.457 8.849 - - 3.332 - Santander 154.269 87.704 - 26.591 87 18.277 Unibanco 56.856 162.052 - - 42 - Votorantim 140.353 26.702 - - 1.987 - Total de Fundos Exclusivos 709.093 629.445 244 26.591 20.585 18.277 Outras Aplicações Safra - - 222.358 - - -Total de Outras Aplicações - - 222.358 - - -Total de Aplicações de Liquidez Imediata 709.093 629.445 222.602 26.591 20.585 18.277 Continua ...

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... continuação CONSOLIDADO

2005 Natureza das Aplicações Retificadoras

Instituição Financeira Fundos de

Investimentos Abertos

(Renda Fixa)

Certificados de Depósitos Bancários


Total

Fundos Exclusivos ABN Amro - - (1.074) (33) 145.883 Banco do Brasil 12 - (1.476) (13) 252.038 Bradesco 100 - (164) - 44.702 CEF - - (811) (19) 107.080 Itaú - - (547) (24) 85.925 Safra - - (693) (34) 88.911 Santander - - (1.842) (23) 285.063 Unibanco - - (1.197) (28) 217.725 Votorantim - - (764) (18) 168.260 Total de Fundos Exclusivos 112 - (8.568) (192) 1.395.587 Outras Aplicações Safra - 468 - - 222.826 Demais Instituições 37.884 10.712 - - 48.596Total de Outras Aplicações 37.884 11.180 - - 271.422Total de Aplicações de Liquidez Imediata 37.996 11.180 (8.568) (192) 1.667.009

Os fundos exclusivos, que são regularmente auditados e para os quais não há ressalva de pareceres, estão sujeitos a obrigações restritas ao pagamento de serviços prestados pela administração dos ativos, atribuídas à operação dos investimentos, como taxas de custódia, auditoria e outras despesas afins, inexistindo obrigações financeiras relevantes, bem como ativos da Companhia para garantir essas obrigações.



2005 2004 2005 2004 Atividades Operacionais Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício (303.671) 288.552 (303.671) 276.964 Participação Minoritária - - 12.971 6.276 Itens de Resultado Que Não Afetam o Caixa 5.189.315 4.218.263 5.265.602 4.262.715 Depreciação e Amortização 2.375.496 2.457.592 2.794.545 2.589.649 Perdas sobre Contas a Receber de Serviços 303.717 350.505 328.803 353.750 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 93.267 54.024 120.451 56.594 Provisão para Contingências 505.118 247.523 481.456 252.200 Provisão para Fundos de Pensão 266.195 31.132 266.195 31.132 Tributos Diferidos 351.519 213.634 593.294 270.013 Resultado na Baixa do Ativo Permanente 27.270 59.005 27.958 54.389 Encargos Financeiros 626.898 668.025 652.900 648.966 Equivalência Patrimonial 639.840 137.402 - - Outras (Receitas) Despesas (5) (579) - 6.022 Continua ...

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2005 2004 2005 2004 Mutações Patrimoniais (1.486.346) (971.092) (2.100.536) (1.400.592) Contas a Receber de Clientes (360.197) (529.965) (490.488) (662.210) Estoques 1.120 20.998 90.998 (146.938) Depósitos Judiciais (167.685) (160.267) (168.738) (163.021) Pessoal, Encargos e Benefícios Sociais (1.826) (5.117) 142 8.651 Contas a Pagar e Despesas Provisionadas 84.598 31.807 50.263 133.161 Tributos (785.085) 106.379 (1.369.806) (130.966) Provisões para Contingências (216.941) (252.414) (217.538) (252.906) Provisões para Fundos de Pensão (98.280) (98.476) (98.280) (98.476) Outras Contas Ativas e Passivas 57.950 (84.037) 102.911 (87.887)Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais 3.399.298 3.535.723 2.874.366 3.145.363

Atividades de Financiamentos Dividendos/JSCP Pagos no Exercício (571.611) (208.089) (571.611) (208.089) Empréstimos e Financiamentos (1.006.213) (11.228) (990.734) (1.502) Empréstimos Obtidos 507.243 2.426.589 522.722 2.427.008 Empréstimos Liquidados (958.135) (1.826.308) (958.135) (1.826.308) Juros Liquidados (555.321) (611.509) (555.321) (602.202) Acréscimo (Redução) do Patrimônio Líquido - - - 11.589 Aquisição de Ações Próprias (62.272) (37.550) (62.272) (37.550) Outros Fluxos das Atividades de Financiamentos - - 9.990 (231) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos (1.640.096) (256.867) (1.614.627) (235.783)

2005 2004 2005 2004 Atividades de Investimentos Aplicações Financeiras 88.360 (87.575) 499 3.389 Fornecedores de Investimentos 201.365 159.136 25.122 765.779 Recursos Obtidos na Venda de Ativo Permanente 3.028 7.330 3.544 7.367 Aplicações no Ativo Permanente (2.536.439) (2.805.553) (1.956.631) (2.754.070) Aplicações (2.536.439) (2.339.839) (1.956.631) (2.344.146) Aplicações por Aquisição de Novas Empresas - (465.714) - (409.924) Valor de Aquisição - (465.714) - (465.714) Caixa e Equivalentes de Caixa Agregados - - - 55.790 Outros Fluxos das Atividades de Investimentos - (2.004) - - Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos (2.243.686) (2.728.666) (1.927.466) (1.977.535)

Fluxo de Caixa do Período (484.484) 550.190 (667.727) 932.045

Caixa e Equivalentes a Caixa Saldo Final 1.479.040 1.963.524 1.730.083 2.397.810 Saldo Inicial 1.963.524 1.413.334 2.397.810 1.465.765 Variação de Caixa e Equivalentes a Caixa (484.484) 550.190 (667.727) 932.045

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CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Serviços Faturados 1.339.991 1.314.433 1.432.862 1.363.406 Serviços a Faturar 926.568 893.804 961.060 911.655 Vendas de Mercadorias 2.835 4.677 120.337 79.699 Subtotal 2.269.394 2.212.914 2.514.259 2.354.760 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (329.805) (236.538) (361.446) (243.181) Serviços Prestados (329.805) (236.538) (353.078) (241.022) Vendas de Mercadorias - - (8.368) (2.159) Total 1.939.589 1.976.376 2.152.813 2.111.579 A vencer 1.452.630 1.416.212 1.633.154 1.518.169 Vencidas, com atraso de:

01 a 30 Dias 379.398 368.967 398.356 386.039 31 a 60 Dias 120.932 124.032 130.378 134.899 61 a 90 Dias 74.815 82.676 82.622 86.120 91 a 120 Dias 65.022 62.077 71.340 64.723 Mais de 120 Dias 176.597 158.950 198.409 164.810

20. ESTOQUES


CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Estoque de Manutenção 6.576 8.606 12.497 15.679 Estoque para Revenda (Aparelhos Celulares e Acessórios) - - 114.340 209.024 Provisão para Ajuste ao Valor de Realização - - (37.036) (43.814) Provisão para Perdas Prováveis (1.599) (2.509) (6.766) (6.856) Total 4.977 6.097 83.035 174.033


CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Empréstimos e Financiamentos 9.084 97.888 9.173 10.744 Total 9.084 97.888 9.173 10.744 Circulante 3.873 1.065 3.962 2.540 Longo Prazo 5.211 96.823 5.211 8.204

Os empréstimos e financiamentos ativos referem-se ao repasse de recursos financeiros para a empresa produtora de listas telefônicas e decorrentes da venda de bens do ativo imobilizado para outras empresas de telefonia. Incidem variação do IGP-DI e IPA-OG/Produtos Industriais da Coluna 27 da Fundação Getúlio Vargas – FGV.

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Em 31/12/2004 constava o valor de R$ 88.619, relativo a um contrato de mútuo firmado com a BrT SCS Bermuda, remunerado com juros pré-fixados de 3% ao ano, cuja liquidação ocorreu no início de 2005.



CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Imposto de Renda Pessoa Jurídica Imposto de Renda Diferido, sobre: Prejuízos Fiscais - - 298.795 52.652 Provisões para Contingências 244.905 172.861 245.440 172.887


Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 82.451 59.135 90.216 60.448 ICMS – Convênio 69/98 66.391 50.761 68.601 50.761 Perda com Variação Cambial – Swap 56.367 - 56.367 -

Provisão para Exigibilidade Suspensa – Cofins/CPMF/INSS 13.864 16.110 13.864 16.110

Provisão para Participação nos Resultados 11.963 10.222 14.029 11.643 Ágio na Aquisição da CRT - 43.387 - 43.387 Outras Provisões 21.580 14.192 24.615 14.648 Subtotal 679.543 492.030 993.949 547.898 Contribuição Social sobre o Lucro Contribuição Social Diferida, sobre: Base de Cálculo Negativa - - 107.736 18.996 Provisões para Contingências 88.165 62.230 88.358 62.239 Provisão p/Cobertura de Insuficiência Atuarial de Fundos

de Pensão 65.528 45.130 65.528 45.130 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 29.681 21.288 32.478 21.761 Perda com Variação Cambial – Swap 20.292 - 20.292 - Provisão para Participação nos Resultados 4.432 4.229 5.188 4.752 Ágio na Aquisição da CRT - 15.619 - 15.619 Outras Provisões 8.747 6.086 10.622 6.251 Subtotal 216.845 154.582 330.202 174.748Total 896.388 646.612 1.324.151 722.646Circulante 340.869 275.453 364.919 283.220Longo Prazo 555.519 371.159 959.232 439.426

A seguir estão apresentados os prazos de expectativa de realização dos ativos de tributos diferidos relativos ao imposto de renda e à contribuição social sobre o lucro líquido, cujas origens estão fundamentadas nas diferenças temporárias entre o resultado contábil pelo regime de competência e o resultado fiscal. Os prazos de realização estão baseados em estudo técnico calcado nos lucros fiscais futuros previstos, gerados a partir dos exercícios sociais em que as diferenças temporárias tornarem-se despesas fiscalmente dedutíveis. A manutenção desse ativo está de acordo com os requisitos da Instrução da CVM nº 371/02, tendo ocorrido a aprovação do estudo técnico pela diretoria e pelo conselho de administração, bem como seu exame por parte do conselho fiscal.

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2006 340.869 364.9192007 126.996 132.7352008 93.087 103.7372009 70.688 90.7032010 61.689 98.6712011 a 2013 27.875 358.2022014 a 2015 18.583 18.583Após 2015 156.601 156.601Total 896.388 1.324.151Circulante 340.869 364.919Longo Prazo 555.519 959.232

O valor da recuperação prevista além do ano de 2015 decorre da provisão para cobertura da insuficiência atuarial de fundos de pensão, cuja obrigação está sendo liquidada financeiramente de acordo com o prazo máximo remanescente de 16 anos, em linha com o prazo delimitado pela Secretaria de Previdência Complementar (“SPC”). Não obstante ao limite de tempo estabelecido pela SPC e de acordo com os lucros fiscais futuros estimados, a Companhia apresenta condições de plena compensação fiscal em prazo inferior a dez anos, caso opte por antecipar integralmente a quitação da dívida. Não foram constituídos ativos de tributos no montante de R$ 129.416, atribuídos ao Consolidado, em função da inexistência dos requisitos necessários de histórico e/ou previsibilidade futura de lucros fiscais na VANT, BrT Multimídia, BrT CSH, e BrT CS Ltda, sociedades das quais a Companhia mantém o controle direto ou indireto.



CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 ICMS 362.165 324.237 496.163 493.001Imposto de Renda Pessoa Jurídica 322.806 72.471 343.272 88.812PIS e COFINS 69.022 71.375 100.059 107.755FUST - 26.745 - 26.745Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido 78.595 20.006 80.114 21.660Outros 850 1.915 4.420 4.776Total 833.438 516.749 1.024.028 742.749Circulante 629.320 285.105 757.629 452.480Longo Prazo 204.118 231.644 266.399 290.269

Em 2005 a Companhia baixou o crédito relativo ao FUST, no montante atualizado de R$ 30.811. Tal crédito havia sido reconhecido por seu valor original em 2004 e considerava a exclusão do custo de interconexão da base de cálculo relativa às contribuições anteriormente recolhidas. Tal reconhecimento estava de acordo com que foi homologado pelo Despacho nº 281/04, da ANATEL. Entretanto, a ANATEL, através do Ofício nº 256/05, de 19/10/05, cancelou o Despacho nº 281/04, fato que levou a Companhia a proceder a anulação do crédito anteriormente contabilizado.

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23. TÍTULOS DE RENDA

Representados por certificados de depósitos bancários (CDB) do Banco de Brasília S.A. – BRB, remunerados com 95% da taxa SELIC, mantidos em garantia do financiamento obtido através do Programa de Promoção do Desenvolvimento Econômico Integrado e Sustentável do Distrito Federal – PRÓ-DF. Esses títulos de renda serão mantidos durante o período de utilização e amortização do financiamento (passivo), cuja carência prevê o primeiro pagamento para o ano de 2019, com liquidação em 180 parcelas mensais e sucessivas. Esse ativo poderá ser utilizado para quitação das parcelas finais do referido financiamento.

CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2005

Banco de Brasília S.A. BRB – Certificados de Depósitos Bancários 502 2.604 Total 502 2.604 Longo Prazo 502 2.604


Saldos de depósitos judiciais relacionados a contingências e tributos contestados (exigibilidade suspensa):

CONTROLADORA CONSOLIDADO Vinculação por Natureza das Exigibilidades 2005 2004 2005 2004 Trabalhistas 386.077 318.110 386.829 318.724Tributárias 340.662 272.656 341.867 274.625 Tributos Contestados – Convênio ICMS nº 69/98 265.894 202.979 266.006 202.987 Outras 74.768 69.677 75.861 71.638Cíveis 59.186 27.474 61.040 27.649Total 785.925 618.240 789.736 620.998Circulante 147.724 144.260 148.469 144.770Longo Prazo 638.201 473.980 641.267 476.228

25. OUTROS ATIVOS

CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Adiantamentos a Fornecedores 49.394 31.356 47.549 40.720Adiantamentos a Empregados 22.880 22.508 30.593 25.818Valores a Cobrar de Empresas de Telecomunicações 8.018 100.330 8.018 100.330Despesas Pagas Antecipadamente 72.714 82.462 90.697 89.865Incentivos Fiscais 14.473 14.473 14.473 14.473Depósitos Compulsórios 1.750 1.750 1.750 1.750Cauções e Retenções Contratuais 460 1.460 1.299 34.181Ativos a Serem Vendidos 578 276 9.175 276Outros 8.993 8.336 11.445 13.518Total 179.260 262.951 214.999 320.931Circulante 124.288 183.031 147.781 235.582Longo Prazo 54.972 79.920 67.218 85.349

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26. INVESTIMENTOS

CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Participações Avaliadas pela Equivalência Patrimonial 2.348.514 1.808.246 - - 14 Brasil Telecom Celular S.A. 1.531.459 1.110.720 - - BrT Serviços de Internet S.A. 367.702 309.350 - - BrT Subsea Cable Systems (Bermudas) Ltd. 336.632 276.555 - - MTH Ventures do Brasil Ltda. 112.717 111.617 - - Santa Bárbara dos Pampas S.A 1 1 - - Santa Bárbara dos Pinhais S.A 1 1 - - Santa Bárbara do Cerrado S.A 1 1 - - Santa Bárbara do Pantanal S.A 1 1 - -Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital - 57.649 - - BrT Serviços de Internet S.A - 48.304 - - Vant Telecomunicações S.A. - 9.345 - -Ágios Pagos na Aquisição de Investimentos, Líquidos 73.578 95.651 330.551 410.614 MTH Ventures do Brasil 73.578 95.651 73.578 95.651 IG Cayman - - 203.168 234.303 Empresas IBEST - - 49.102 74.076 Empresas BRT Cabos Submarinos - - 4.703 6.584Participações Avaliadas pelo Custo de Aquisição 39.148 39.147 39.148 39.148Incentivos Fiscais, Líquidos das Provisões para Perdas 20.375 27.456 20.375 27.456Outros Investimentos 373 373 389 389Total 2.481.988 2.028.522 390.463 477.607

Consta ainda a participação de 100% no capital social na Vant Telecomunicações S.A., cujo processo de aquisição de 19,9% ocorreu no exercício social de 2001, sendo concluída a aquisição restante no segundo trimestre de 2004. Na data de encerramento do balanço, o patrimônio líquido negativo da VANT era de R$ 19.028 (R$ 16.946 em 31/12/04), estando constituída, na Companhia, uma provisão no valor do passivo a descoberto da Controlada.

Os adiantamentos para futuro aumento de capital em favor das controladas foram considerados na avaliação dos investimentos, pois os aportes destinados aguardam pela formalização dos atos societários dessas sociedades, para que sejam efetivados os respectivos aumentos de capital em favor da Companhia.


BrT Celular BrTI BrT SCS 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Patrimônio Líquido 1.531.459 1.110.720 367.702 309.350 423.606 372.926Capital Social 2.237.415 1.218.000 388.071 339.767 438.686 404.622Valor Patrimonial por Ação/Quota (R$) 684,48 911,92 947,51 910,48 2,16 1,90Quantidade de Ações/Quotas possuídas pela Companhia Ações Ordinárias 2.237.415 1.218.000 388.071 339.767 196.156.891 196.110.176% de Participação no Capital da Controlada No Capital Total 100% 100% 100% 100% 79,4689% 74,1584% No Capital Votante 100% 100% 100% 100% 79,4689% 74,1584%Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício (598.676) (119.100) 10.048 20.291 12.869 (15.108)

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MTH VANT 2005 2004 2005 2004 Patrimônio Líquido 112.717 111.617 (19.028) (16.946)Capital Social 321.150 321.084 123.300 105.959Valor Patrimonial por Ação/Quota (R$) 350,98 347,63 (154,32) (159,93)Quantidade de Ações/Quotas possuídas pela Companhia Ações Ordinárias - - 123.300 105.959 Quotas 321.150 321.084 - -% de Participação no Capital da Controlada No Capital Total 100% 100% 100% 100% No Capital Votante 100% 100% 100% 100%Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício 1.034 1.553 (19.423) (2.738)


Operacional Não-Operacional 2005 2004 2005 2004

14 Brasil Telecom Celular S.A. (598.676) (107.280) - -BrT Serviços de Internet S.A. 10.048 (20.291) - -BrT Subsea Cable Systems (Bermudas) Ltd. (32.823) (8.646) 5 (866)MTH Ventures do Brasil Ltda. 1.034 1.553 - -Vant Telecomunicações S.A. (19.423) (2.738) - -Total (639.840) (137.402) 5 (866)

As controladas Santa Bárbara dos Pampas S.A., Santa Bárbara dos Pinhais S.A., Santa Bárbara do Cerrado S.A. e Santa Bárbara do Pantanal S.A. não estão em atividade operacional, sendo que o valor do capital social é R$ 1 (R$ 1 em 31/12/04), para cada sociedade, e a participação da Companhia no capital social das mesmas equivale a 100%.

Investimentos Avaliados pelo Custo de Aquisição: representados pelas participações societárias obtidas através da conversão em ações ou quotas de capital das aplicações incentivadas nos fundos regionais FINOR/FINAM, Lei de Incentivo às Empresas de Informática e Lei do Audiovisual. Predominam ações de outras empresas de telecomunicações localizadas nas regiões abrangidas por esses incentivos regionais.



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27. IMOBILIZADO



Depreciação


ValorLíquido

ValorLíquido

Obras em Andamento - 491.054 - 491.054 364.632Equipamentos de Comutação Pública 20% 4.924.000 (4.551.306) 372.694 605.353Equipamentos e Meios de Transmissão 17,5%(1) 10.514.674 (8.083.569) 2.431.105 3.046.615Terminação 20% 483.265 (446.137) 37.128 56.626Equipamentos de Comunicação de Dados 20% 1.585.524 (800.614) 784.910 708.926Prédios 4% 912.015 (496.686) 415.329 406.151Infra-estrutura 9%(1) 3.459.739 (2.034.950) 1.424.789 1.588.171Bens de Uso Geral 18,5%(1) 803.808 (536.353) 267.455 257.762Terrenos - 81.319 - 81.319 80.997Outros Ativos 19,9%(1) 658.977 (441.147) 217.830 243.081Total 23.914.375 (17.390.762) 6.523.613 7.358.314


De acordo com os contratos de concessão do STFC, os bens da Companhia que estiverem na condição de indispensáveis à prestação do serviço e qualificados como “bens reversíveis”, quando da extinção da concessão reverterão automaticamente à ANATEL, sendo à Companhia resguardado o direito às indenizações previstas na legislação e nos respectivos contratos. O valor dos bens reversíveis na data de encerramento do balanço era de R$ 20.475.919 para o custo, com residual de R$ 4.827.626 (informação não auditada).



Depreciação


ValorLíquido

ValorLíquido

Obras em Andamento - 636.251 - 636.251 656.703Equipamentos de Comutação Pública 20% 5.017.676 (4.566.952) 450.724 644.494Equipamentos e Meios de Transmissão 17,5%(1) 11.542.468 (8.351.207) 3.191.261 3.645.512Terminação 20% 483.618 (446.182) 37.436 56.674Equipamentos de Comunicação de Dados 20% 1.647.380 (834.721) 812.659 733.051Prédios 4% 934.657 (504.403) 430.254 426.254Infra-estrutura 9%(1) 3.657.127 (2.079.967) 1.577.160 1.704.986Bens de Uso Geral 18,5%(1) 994.576 (604.847) 389.729 361.763Terrenos - 86.411 - 86.411 86.089Outros Ativos 19,9%(1) 1.094.048 (480.984) 613.064 581.700Total 26.094.212 (17.869.263) 8.224.949 8.897.226


Aluguéis

A Companhia e suas Controladas alugam imóveis, postes, passagem de faixa de domínio (estradas) e equipamentos e meios de conexão, formalizados através de diversos contratos, os quais vencem em datas diferentes. Alguns desses contratos estão relacionados intrinsecamente à prestação de serviços e são de longo prazo. As despesas totais de aluguéis, meios e conexões relativas a esses contratos foram de R$ 456.476 (R$ 453.434 em 2004) e R$ 498.340 (R$ 386.021 em 2004) relacionados ao Consolidado.

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A Companhia possui contratos de leasing financeiro para equipamentos de informática. As despesas registradas com leasing foram de R$ 11.265 (R$ 13.868 em 2004) e de R$ 13.032 (R$ 16.678 em 2004) para o Consolidado.

No encerramento do exercício, a posição dos valores a pagar decorrentes de contratos de arrendamento mercantil, por ano de desembolso, é a seguinte:

CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 2005 - 8.468 - 8.468 2006 13.420 8.465 14.080 8.465 2007 13.320 8.512 13.980 8.512 2008 11.443 6.968 11.608 6.968 2009 1.909 3.828 1.909 3.828 2010 - 1.394 - 1.394 2011 - 1.386 - 1.386 2012 em diante - 2.065 - 2.065 Total dos Pagamentos Mínimos a Serem Efetuados 40.092 41.086 41.577 41.086

O prazo médio da contratação de equipamentos de informática é de 47 meses e sua remuneração está vinculada à variação da taxa DI-Over.

Seguros (não auditado)



Modalidade Abrangência Valor Segurado 2005 2004


Lucros Cessantes Despesas fixas e lucro líquido 8.163.247 7.370.615Garantias Contratuais Cumprimento de obrigações contratuais 214.142 120.870Responsabilidade Civil Operações de serviços de telefonia 12.000 12.000

Também existe a cobertura de seguros relacionados à responsabilidade civil de administradores, amparada em apólice da Brasil Telecom Participações S.A., abrangente à Controladora e à Companhia, cujo valor total segurado equivale a US$ 30.000.000,00 (trinta milhões de dólares norte-americanos).


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As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações financeiras, conseqüentemente não foram examinadas pelos nossos auditores independentes.

28. DIFERIDO



ValorLíquido

ValorLíquido

Sistemas de Processamento de Dados 706.519 (283.683) 422.836 412.209Gastos com Instalação e Reorganização 53.522 (27.039) 26.483 39.559Ágio pela Incorporação da CRT 620.073 (620.073) - 113.680Outros 14.249 (8.364) 5.885 7.229Total 1.394.363 (939.159) 455.204 572.677

O ágio foi originado com a incorporação da CRT e sua amortização foi efetuada em cinco anos, com base na expectativa de rentabilidade futura. Conforme estabelecido na Instrução CVM 319/99 a amortização do ágio não afeta a base de cálculo dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia.



ValorLíquido

ValorLíquido

Sistemas de Processamento de Dados 920.247 (332.636) 587.611 538.470Gastos com Instalação e Reorganização 336.519 (149.630) 186.889 258.866Ágio decorrente de Incorporação 649.640 (648.492) 1.148 120.346Outros 14.931 (8.524) 6.407 8.499Total 1.921.337 (1.139.282) 782.055 926.181



2005 2004 2005 2004 Salários e Honorários 145 - 3.995 4.553Encargos Sociais 49.150 50.437 61.091 60.420Benefícios Sociais 5.421 4.964 6.383 5.588Outros 5.608 6.749 6.745 7.511

Total 60.324 62.150 78.214 78.072Circulante 60.324 57.316 78.214 73.238Longo Prazo - 4.834 - 4.834

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2005 2004 2005 2004 Fornecedores 1.285.984 1.063.628 1.807.892 1.772.984Consignações a Favor de Terceiros(1) 137.580 73.973 154.696 114.219Total 1.423.564 1.137.601 1.962.588 1.887.203Circulante 1.402.245 1.134.097 1.941.231 1.883.699Longo Prazo 21.319 3.504 21.357 3.504

(1) Em 31/12/05, R$ 57.960 referem-se ao IR-Fonte retido sobre o crédito de JSCP ocorrido em 30/12/05.




2005 2004 2005 2004 ICMS 1.076.926 1.106.376 1.124.874 1.192.853Tributos Sobre Receitas Operacionais (COFINS e PIS) 146.934 129.282 158.965 139.773Outros 38.129 13.558 52.764 23.075Total 1.261.989 1.249.216 1.336.603 1.355.701Circulante 705.383 647.644 776.527 750.759Longo Prazo 556.606 601.572 560.076 604.942

A Companhia mantém saldo de parcelamento de PIS e COFINS, através do Parcelamento Especial (“PAES”), cujo saldo atualizado pela aplicação da TJLP é de R$ 31.224 (R$ 42.596 em 31/12/04), a ser pago parceladamente pelo prazo restante de 90 meses.

A principal parcela registrada no longo prazo refere-se ao ICMS - Convênio 69/98, que vem sendo questionada judicialmente e depositada em juízo. Inclui, também, o diferimento incentivado pelo Governo do Estado do Paraná, relativo ao ICMS.



2005 2004 2005 2004 Imposto de Renda Pessoa Jurídica Valores a Pagar 140.561 36.561 151.510 42.293 Lei 8.200/91 – Correção Monetária Especial 7.323 8.264 7.323 8.264 Exigibilidade Suspensa - 18.577 - 18.577 Subtotal 147.884 63.402 158.833 69.134 Contribuição Social Sobre o Lucro Valores a Pagar 45.134 9.151 47.071 11.061 Lei 8.200/91 – Correção Monetária Especial 2.636 2.975 2.636 2.975 Subtotal 47.770 12.126 49.707 14.036 Total 195.654 75.528 208.540 83.170 Circulante 186.782 40.898 199.127 47.964 Longo Prazo 8.872 34.630 9.413 35.206

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A Companhia mantém débitos inscritos no Programa de Recuperação Fiscal (“REFIS”), relacionados ao indeferimento de prejuízos fiscais compensados, oriundos da CRT e da TBS (companhias incorporadas no exercício de 2000), no montante de R$ 33.334, cuja liquidação aguarda homologação para compensação com créditos fiscais.



2005 2004 2005 2004 Acionistas Controladores 220.708 250.236 220.708 250.236 Dividendos/JSCP 259.656 294.395 259.656 294.395 IRRF sobre Juros Sobre o Capital Próprio (38.948) (44.159) (38.948) (44.159)

Acionistas Minoritários 155.871 160.996 155.871 160.996 Dividendos/JSCP 126.744 150.105 126.744 150.105 IRRF sobre Juros Sobre o Capital Próprio (19.012) (22.516) (19.012) (22.516) Dividendos de Anos Anteriores Não Reclamados 48.139 33.407 48.139 33.407

Participação de Empregados e Administradores nos Resultados 54.149 52.965 64.445 60.839 TOTAL 430.728 464.197 441.024 472.071

34. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS (Inclui Debêntures)


2005 2004 2005 2004 Empréstimos 58.378 73.990 81.668 100.820Financiamentos 4.362.862 4.744.080 4.379.027 4.744.080Juros Provisionados e Outros sobre Empréstimos 420 533 420 535Juros Provisionados e Outros sobre Financiamentos 447.110 436.063 447.110 436.063Total 4.868.770 5.254.666 4.908.225 5.281.498Circulante 1.489.117 1.103.131 1.489.384 1.103.133Longo Prazo 3.379.653 4.151.535 3.418.841 4.178.365

Financiamentos

CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 BNDES 2.386.442 2.327.031 2.386.442 2.327.031Instituições Financeiras 1.311.564 1.333.577 1.327.729 1.333.577Debêntures Privadas 560.459 972.006 560.459 972.006Debêntures Públicas 547.767 541.707 547.767 541.707Fornecedores 3.740 5.822 3.740 5.822Total 4.809.972 5.180.143 4.826.137 5.180.143Circulante 1.481.829 1.094.810 1.482.096 1.094.810Longo Prazo 3.328.143 4.085.333 3.344.041 4.085.333

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Financiamentos em moeda nacional: incidem juros fixos de 2,4% a.a. a 14% a.a., resultando numa taxa média ponderada de 6,5%, e juros variáveis com base na TJLP acrescidos de 3,85% a 6,5% a.a., UMBNDES acrescidos de 3,85% a 6,5% a.a., 100% do CDI, CDI + 1,0%, IGP-M acrescidos de 12% a.a., resultando, esses juros variáveis, numa taxa média ponderada de 15,1% a.a.

Financiamentos em moeda estrangeira: incidem juros fixos de 0% a 9,38%, resultando numa taxa média ponderada de 8,2% a.a. e juros variáveis de 0,5% a 2,5% a.a. acima da LIBOR, 1,92% a.a acima da YEN LIBOR, resultando numa taxa média ponderada de 2,4% a.a. As taxas LIBOR e YEN LIBOR em 30/12/05, para pagamentos semestrais, eram de 4,70% a.a. e 0,06938% a.a., respectivamente.

Debêntures Privadas: incidem taxas de juros de 100% do CDI. A emissão de 1.300 debêntures privadas não conversíveis ou permutáveis em ações de qualquer espécie, ao preço unitário de R$1.000, ocorreu em 27 de janeiro de 2001 e foram subscritas integralmente pela controladora Brasil Telecom Participações S.A. O vencimento final do saldo dessas debêntures está previsto para a data de 27/07/06, correspondendo a 40% do valor emitido.


Terceira emissão pública: 50.000 debêntures não conversíveis em ações e sem cláusula de repactuação, com valor nominal unitário de R$ 10, perfazendo o total de R$ 500.000, ocorrida em 5 de julho de 2004. O prazo de pagamento é de cinco anos, vencendo em 5 de julho de 2009. A remuneração corresponde à taxa de juros de 100% do CDI, capitalizada de uma sobretaxa de 1% a.a. e sua periodicidade de pagamento é semestral.

Em 31 de dezembro de 2005 não existiam debêntures de própria emissão adquiridas.

Empréstimos CONTROLADORA CONSOLIDADO

2005 2004 2005 2004 Mútuos com a Controladora 58.798 74.523 58.798 74.523Empréstimos – Outros - - 23.290 26.832Total 58.798 74.523 82.088 101.355Circulante 7.288 8.321 7.288 8.323Longo Prazo 51.510 66.202 74.800 93.032


O valor registrado como empréstimos – outros, no valor de R$ 23.290 (R$ 26.411 referente a maior parcela em 31/12/04), refere-se a uma dívida da VANT com o antigo controlador. Tal passivo vencerá em 31/12/15, sendo atualizado somente pela variação cambial do dólar norte-americano.


A dívida de longo prazo está programada para ser paga nos seguintes anos:

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CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 2006 - 1.238.379 - 1.238.3792007 927.173 788.959 927.173 788.9592008 510.736 385.837 510.736 385.8372009 914.024 793.960 914.024 793.9602010 409.718 290.973 409.718 290.9732011 128.431 102.171 128.431 102.1712012 em diante 489.571 551.256 528.759 578.086Total 3.379.653 4.151.535 3.418.841 4.178.365


CONTROLADORA CONSOLIDADO Atualizada pela(o) 2005 2004 2005 2004

TJLP 2.076.211 2.012.487 2.076.211 2.012.487CDI 1.108.226 1.513.713 1.108.226 1.513.713Dólares Norte-Americanos 608.853 728.924 632.143 755.335Ienes 431.947 565.498 431.947 565.498Hedge da Dívida em Ienes 311.585 76.659 311.585 76.659UMBNDES – Cesta de Moedas do BNDES 272.601 275.565 272.601 275.565Hedge em UMBNDES 37.630 38.979 37.630 38.979IGP-M 8.158 16.724 8.158 16.724Hedge da Dívida em Dólares (116) 10.531 (116) 10.531IGP/DI 3.145 - 19.310 -Outras 10.530 15.586 10.530 16.007Total 4.868.770 5.254.666 4.908.225 5.281.498

Garantias


A Companhia mantém operações de hedge sobre 43,4% (42,4% para o Consolidado) dos empréstimos e financiamentos contratados em dólar norte-americano e iene firmados com terceiros e sobre 22,7% da dívida em UMBNDES (cesta de moedas) firmada com o BNDES, com intuito de proteger-se de oscilações significativas nas cotações desses fatores de atualização da dívida. Os ganhos e perdas com estes contratos são reconhecidos pelo regime de competência.

35. AUTORIZAÇÕES PARA EXPLORAÇÃO DE SERVIÇOS


Serviço Móvel Pessoal 295.300 294.404Outras Autorizações 12.490 11.200Total 307.790 305.604Circulante 55.516 44.056Longo Prazo 252.274 261.548

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As autorizações do Serviço Móvel Pessoal estão representadas pelos termos assinados em 2002 e 2004 pela controlada 14 Brasil Telecom Celular S.A. junto a ANATEL, para exploração do SMP pelo período de quinze anos na mesma área de atuação em que a Companhia possui concessão para a telefonia fixa. Do valor contratado 10% foram pagos no ato da assinatura contratual, sendo que o saldo restante foi integralmente reconhecido no passivo da Controlada para ser amortizado em parcelas anuais, iguais e sucessivas, com vencimentos previstos para os exercícios de 2006 a 2010 (saldo de cinco parcelas) e 2007 a 2012 (saldo de seis parcelas), dependendo do exercício social em que os termos foram assinados. Sobre o saldo devedor incide a variação do IGP-DI, acrescida de 1% ao mês.

O valor de outras autorizações pertence à VANT, referente à outorga de autorização de uso de blocos de radiofreqüência associada à exploração do serviço de comunicação multimídia, obtidas junto à ANATEL. O saldo devedor, sobre o qual incide variação do IGP-DI acrescida de 1% ao mês, será pago em seis parcelas anuais, iguais e sucessivas, contadas a partir de abril de 2006.


Referem-se ao reconhecimento do déficit atuarial dos planos previdenciais e assistenciais administrados pelas Fundações FBrTPREV e SISTEL, avaliados por atuários independentes e de acordo com a Deliberação CVM nº 371/00. Os fundos de previdência complementar patrocinados estão detalhados na nota nº 6.

CONTROLADORA E CONSOLIDADO2005 2004

FBrTPREV – Planos BrTPREV, Alternativo e Fundador 727.915 501.446Fundação 14 – Plano PAMEC 174 -Total 728.089 501.446Circulante 45.495 29.497Longo Prazo 682.594 471.949



CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 2005 - 691 - 7.5472006 691 691 8.910 5.5232007 691 691 6.818 5.5232008 691 691 6.818 5.5232009 691 691 6.789 5.5232010 691 691 6.640 5.5232011 691 691 6.136 5.0722012 em diante 1.376 2.313 42.476 33.744TOTAL 5.522 7.150 84.587 73.978

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CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Obrigações por Aquisição de Créditos Tributários 37.301 20.897 37.301 20.897CPMF – Exigibilidade Suspensa 27.114 24.806 27.114 24.806Recursos de Autofinanciamento – Filial Rio Grande do Sul 24.143 24.143 24.143 24.143Provisão para Perdas com Controladas 19.028 16.946 - -Créditos Bancários e Recebimentos Reincidentes em Processamento 9.296 7.532 9.860 7.671Obrigações com Outras Empresas de Telecomunicações 4.322 7.980 1.613 7.980Recebimentos Antecipados 1.694 7.750 31.602 7.869Devolução de Parcelas de Autofinanciamento – PCT 1.185 2.655 1.185 2.655Outras 6.083 2.504 14.019 9.280Total 130.166 115.213 146.837 105.301Circulante 83.383 72.426 117.138 76.650Longo Prazo 46.783 42.787 29.699 28.651







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CONTROLADORA CONSOLIDADO 2005 2004 2005 2004 Lucro (Prejuízo) Operacional (860.372) 182.737 (1.157.242) 96.272Despesas Financeiras, Líquidas 1.158.103 1.003.417 1.222.739 1.024.014Depreciação 2.239.743 2.318.862 2.574.101 2.403.872Amortização de Ágio/Deságio na Aquisição de Investimentos(1) 22.073 14.716 94.458 61.039LAJIDA (EBITDA) 2.559.547 3.519.732 2.734.056 3.585.197

Receita Operacional Líquida 9.509.125 8.909.785 10.138.684 9.064.856 Margem LAJIDA (EBITDA) 26,9% 39,5% 27,0% 39,6%

(1) Não inclui a amortização de ágios especiais de incorporação registrados em conta do diferido, no ativo permanente, cuja despesa de amortização compõe o resultado não operacional.



A BrT SCS Bermuda adquiriu bens do ativo imobilizado de empresa já existente. Junto com os ativos de cabos submarinos adquiridos foi assumida a obrigação de prestação dos serviços de tráfego de dados, inicialmente contratados com a empresa vendedora dos bens, que foi beneficiária dos recursos financeiros dos respectivos adiantamentos. O tempo restante para a prestação de tais serviços assumidos gira em torno de dezoito anos.





410




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2005 Telefonia Fixa

eComunicação

de Dados

Telefonia Móvel Internet

Eliminações entre


Receita Operacional Bruta 13.924.898 989.263 582.081 (809.003) 14.687.239Deduções da Receita Bruta (4.190.616) (289.415) (68.894) 370 (4.548.555)Receita Operacional Líquida 9.734.282 699.848 513.187 (808.633) 10.138.684Custos dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas (5.911.156) (959.251) (337.784) 684.689 (6.523.502)Lucro Bruto 3.823.126 (259.403) 175.403 (123.945) 3.615.181

Despesas Operacionais, Líquidas (2.916.776) (588.461) (168.405) 123.958 (3.549.684) Comercialização dos Serviços (1.227.199) (487.783) (115.034) 174.267 (1.655.749) Despesas Gerais e Administrativas (1.079.120) (128.092) (58.640) 9.917 (1.255.935) Remuneração dos Administradores (9.196) - (2.499) - (11.695) Outras Despesas Operacionais, Líquidas (601.261) 27.414 7.768 (60.227) (626.306)

Lucro (Prejuízo) Operacional Antes das Receitas (Despesas) Financeiras e Resultado de Equivalência Patrimonial 906.350 (847.864) 6.998 13 65.497

Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício (271.839) (598.676) 185.919 380.925 (303.671)

Contas a Receber de Clientes 2.055.750 186.143 62.918 (151.998) 2.152.813Estoques 5.372 77.672 - (9) 83.035Imobilizado, Líquido 6.814.782 1.339.182 70.985 - 8.224.949

2004 Telefonia Fixa

eComunicação

de Dados

Telefonia Móvel


entre Segmentos

Consolidado

Receita Operacional Bruta 12.699.485 102.299 310.519 (348.861) 12.763.442Deduções da Receita Bruta (3.634.095) (23.317) (41.174) - (3.698.586)Receita Operacional Líquida 9.065.390 78.982 269.345 (348.861) 9.064.856Custos dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas

(5.689.884) (147.409) (199.278) 208.559

(5.828.012)

Lucro Bruto 3.375.506 (68.427) 70.067 (140.302) 3.236.844

Despesas Operacionais, Líquidas (2.066.208) (104.876) (85.776) 140.302 (2.116.558) Comercialização dos Serviços (1.102.190) (90.137) (48.054) 154.604 (1.085.777) Despesas Gerais e Administrativas (932.444) (14.296) (18.671) 3.825 (961.586) Remuneração dos Administradores (7.214) - (784) - (7.998) Outras Despesas Operacionais, Líquidas (24.360) (443) (18.267) (18.127) (61.197)

Lucro (Prejuízo) Operacional Antes das Receitas (Despesas) Financeiras e Resultado de Equivalência Patrimonial 1.309.298 (173.303) (15.709) - 1.120.286

Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício 294.367 (119.100) 60.042 41.655 276.964

Contas a Receber de Clientes 2.070.499 91.233 54.414 (104.567) 2.111.579Estoques 7.804 166.229 - - 174.033Imobilizado, Líquido 7.679.081 1.149.084 69.061 - 8.897.226

411




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43. DEMONSTRAÇÃO DE VALORES ADICIONADOS – DVA


2005 2004 2005 2004 RECEITAS 13.264.140 12.301.388 14.182.053 12.561.405

Vendas de Serviços e Mercadorias 13.650.394 12.519.508 14.687.239 12.763.442 Descontos Incondicionais e Cancelamentos (227.049) (115.646) (329.501) (119.044)Perdas com Contas a Receber (396.984) (404.529) (449.254) (411.279)Outras Receitas 237.779 302.055 273.569 328.286

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (4.415.400) (4.000.790) (5.241.714) (4.247.727)

Materiais (77.693) (91.384) (477.017) (208.675)Serviços de Terceiros (4.294.714) (3.874.263) (4.718.331) (4.004.403) Outras Designações de Terceiros (42.993) (35.143) (46.366) (34.649)

RETENÇÕES (2.880.614) (2.705.115) (3.276.001) (2.841.849)

Depreciação e Amortização (2.375.496) (2.457.592) (2.794.545) (2.589.649) Provisões para Contingências (505.118) (247.523) (481.456) (252.200)

VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO 5.968.126 5.595.483 5.664.338 5.471.829

VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA 40.660 380.264 734.164 542.042

Resultado da Equivalência Patrimonial (639.840) (137.402) - - Dividendos (Investimentos ao Custo de Aquisição) 1.528 360 1.528 360Receitas Financeiras 587.307 468.221 664.699 493.298 Receitas de Aluguéis 91.665 49.085 67.937 48.384

VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 6.008.786 5.975.747 6.398.502 6.013.871

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Remuneração pelo Trabalho 682.400 402.589 814.491 443.018 Honorários, Salários e Adicionais 223.752 206.389 307.692 231.495 Encargos, Benefícios Sociais e Participações 192.453 165.068 240.604 180.391 Provisão para Fundos de Pensão 266.195 31.132 266.195 31.132

Governo - Tributos 4.081.712 3.855.818 4.146.028 3.879.773

Doações e Patrocínios 7.026 10.230 8.433 10.991

Rentistas 1.541.319 1.418.558 1.720.250 1.396.849

Aluguéis, Arredamentos e Seguros 477.214 477.067 523.820 413.323 Despesas Financeiras 1.064.105 941.491 1.196.430 983.526

Continua ...

412




17/05/2006 15:23:26

... continuação.


2005 2004 2005 2004

Acionistas - 288.552 - 288.552 Juros sobre o Capital Próprio - 274.124 - 274.124 Destinação para Reserva Legal - 14.428 - 14.428

Participação Minoritária - - 12.971 6.276

Insuficiência do Valor Retido (303.671) - (303.671) (11.588)

VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO 6.008.786 5.975.747 6.398.502 6.013.871 Informações Adicionais:

Dividendos/JSCP distribuídos com Valor Adicionado de Exercícios Anteriores 626.500 170.376 626.500 170.376


ANATEL – Edição da Resolução nº 432/06, publicada em 24 de fevereiro de 2006

Foram prorrogadas pela ANATEL as datas que passarão a vigorar para efeitos de tarifação do Plano Básico do STFC na Modalidade Local Prestado em Regime Público.

Maiores informações a respeito das mudanças e prorrogação das datas estão descritas na nota nº 5.i, no destaque sobre “Novos Contratos de Concessão”.

Fatos Relevantes

A seguir estão reproduzidos os fatos relevantes divulgados após 31 de dezembro de 2005, e que dizem respeito às disputas atribuídas à gestão da Companhia e da Brasil Telecom Participações S.A.:

I – Fato Relevante de 16 de março de 2006:

“BRASIL TELECOM S.A. (“Brasil Telecom” ou “Companhia”), com base no art. 157 da Lei no 6.404/76, e na Instrução CVM no 358/02, vem informar aos Srs. Acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:

413




17/05/2006 15:23:26

Em 28 de abril de 2005, ainda sob a gestão dos administradores indicados pelo Grupo Opportunity, a Brasil Telecom e a sua subsidiária 14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BTC”) celebraram com TIM International N.V. (“TIMI”) e TIM Brasil Serviços e Participações S.A. (“TIMB”) vários acordos, inclusive um instrumento intitulado “Acordo de Incorporação” (“Merger Agreement”) e um “Protocolo” a ele relacionado.

Conforme consta de fatos relevantes divulgados pela Companhia, a incorporação foi proibida por liminares expedidas pelas Justiças brasileira e norte-americana, em ações judiciais promovidas por acionistas controladores.

A Brasil Telecom entende que o Acordo de Incorporação e o respectivo Protocolo foram celebrados, entre outros motivos, em conflito de interesses, em violação à lei e ao estatuto social da Companhia e, ainda, em contrariedade a acordos de acionistas e sem as aprovações societárias necessárias. Ademais, a atual administração considera que tais acordos são contrários aos melhores interesses da Companhia, notadamente quanto ao seu negócio de telefonia móvel.

Dessa forma, com base no próprio Acordo de Incorporação, a Brasil Telecom e a BTC iniciaram em 15 de março de 2006 uma arbitragem contra a TIMI e a TIMB para declarar a nulidade ou obter a anulação do mencionado acordo. Referida arbitragem tramitará sob as regras da Câmara de Comércio Internacional.

Brasília/DF, 16 de março de 2006.

Charles Laganá Putz Diretor de Relações com Investidores Brasil Telecom S.A.”

II – Fato Relevante de 20 de março de 2006:

“BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. e BRASIL TELECOM S.A. com base no art. 157 da Lei nº 6.404/76, e na Instrução CVM nº 358/02, vêm por meio do presente comunicar ao mercado decisão proferida em 16 de março de 2006 pelo MM. Sr. Juiz de Direito do Tribunal Distrital do Distrito Sul de Nova York, conforme abaixo transcrita:

“TRIBUNAL DISTRITAL DOS ESTADOS UNIDOS DISTRITO SUL DE NOVA YORK --------------------------------------------------- x INTERNATIONAL EQUITY INVESTMENTS, INC. e CITIGROUP VENTURE CAPITAL INTERNATIONAL 05 Civ. 2745 LAK BRAZIL, LLC , por si e por Citigroup Venture Capital International Brazil, L.P. (anteriormente denominado CVC/Opportunity Equity Partners, L.P.),

Autores,

CONTRA

OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS, LTD. (anteriormente denominado CVC/Opportunity Equity Partners, Ltd.) e DANIEL VALENTE DANTAS,

414




17/05/2006 15:23:26

Réus. --------------------------------------------------- x

DETERMINAÇÃO PARA DEMONSTRAÇÃO DE MOTIVOS COM DECISÃO LIMINAR

Levando em consideração o depoimento de Carmine D. Bocuzzi, como suporte ao pedido dos Autores de Determinação para Demonstração de Motivos, realizado em 15 de março de 2006, e seus respectivos anexos, o Memorando Legal em Suporte ao Pedido dos Autores por uma Medida Liminar, a Declaração de Flavio Galdino de 15 de março de 2006 e respectivos anexos, a Declaração de John Christopher Brougham, O.C., datada de 15 de março de 2006 e respectivos anexos e o registro neste caso, e após ouvir advogados de ambos os lados, fica ora DECIDIDO:

QUE os réus Opportunity Equity Partners Ltd. (“Opportunity”) e Daniel Valente Dantas (“Dantas”) DEMONSTREM MOTIVOS perante este Tribunal, na sala 12D do Tribunal dos Estados Unidos (United States Courthouse), que se localiza em 500 Pearl Street, em Manhatan, cidade e estado de Nova York, no dia 28 de março de 2006, às 10 horas, porque uma Decisão não deva ser aqui tomada e registrada, de acordo com a Regra 65 das Regras Federais de Processo Civil (Federal Rules of Civil Procedure), ordenando que os réus Dantas e Opportunity, seus diretores, agentes, trabalhadores, empregados, e procuradores, e todas aquelas pessoas que tenham ligação ou participação ativa com os réus, que recebam notificação efetiva sobre esta Decisão por intimação pessoal ou por quaisquer outros meios, abstenham-se de executar ou de qualquer outra maneira dar efeito a quaisquer disposições do Aditamento ao Acordo de Acionistas Aditado e Consolidado, datado de 12 de setembro de 2003 ("Acordo Guarda-chuva"), ou de tomar quaisquer medidas na promoção do mencionado acima.

Após razões suficientes terem sido alegadas, fica ora

DECIDIDO que, no aguardo de posterior Decisão deste Tribunal, os réus Dantas e Opportunity, seus diretores, agentes, trabalhadores, empregados, e procuradores, e todas aquelas pessoas que tenham ligação ou participação ativa com os réus, que recebam notificação efetiva sobre esta Decisão por intimação pessoal ou por quaisquer outros meios, devem abster-se de executar ou de qualquer outra maneira dar efeito a quaisquer disposições do Acordo Guarda-chuva, ou de tomar quaisquer medidas na promoção do mencionado acima, e fica ainda

DECIDIDO que documentos de resposta, se houver, sejam protocolizados e apresentados eletronicamente ou em mãos aos advogados dos autores, Howard S. Zelbo, Esq., Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, One Liberty Plaza, New York, New York 10006, até 22 de março de 2006, às 13 horas, e fica ainda

DECIDIDO que documentos de resposta, se houver, sejam protocolizados e apresentados eletronicamente ou em mãos aos advogados dos réus até 24 de março de 2006, às 13 horas.

FICA ASSIM DECIDIDO.

Data: Nova York, Nova York 16 de março de 2006 Emitida às 11h50min

Lewis A. Kaplan Juiz do Tribunal Distrital dos Estados Unidos”

415




17/05/2006 15:23:26

Brasília, 20 de março de 2006.

Charles Laganá Putz Diretor de Relações com Investidores Brasil Telecom Participações S.A. Brasil Telecom S.A.”

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-

416











4 - NIRE

Data-Base - 31/12/2004

783.840.017-15

00418-9

MANUEL FERNANDES RODRIGUES DE SOUSA

KPMG AUDITORES INDEPENDENTES


CARLA CICO

SIA/SUL - ASP - BL A - 2º ANDAR

71215-000 BRASILIA DF

SIA

61 415-1901 - -

61 415-1237 - -


EXERCÍCIO

1 - Último

2 - Penúltimo

3 - Antepenúltimo

01/01/2004

01/01/2003

01/01/2002

31/12/2004

31/12/2003

31/12/2002

1 - NOME




12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

SIA/SUL - ASP - LOTE D - BL B - 1º ANDAR SIA

71215-000 BRASÍLIA

61 415-1901 415-1256 415-1119

- 415-1315 415-123761

DF

[email protected]




11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL

1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL


4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM

6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 7 - CPF DO RESP. TÉCNICO

17/05/2006 15:33:05

417









Data-Base - 31/12/2004



1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total



1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional


Privada Nacional


Exploração do Serviço Telefônico Fixo Comutado


Número de Ações

(Mil)1

31/12/20042

31/12/20033

31/12/2002

1 - Ordinárias

2 - Preferenciais

3 - Total

Em Tesouraria

4 - Ordinárias

5 - Preferenciais

6 - Total


545.166.140

295.569.090

249.597.050 243.564.130

295.569.090

539.133.220


249.597.050

300.118.295

549.715.345

0

8.106.8828.106.882

0

5.718.771

5.718.771

0

3.548.760

3.548.760

113 - Telecomunicações


01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO

1 - ÍTEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO





01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

29/03/2005

17/05/2006 15:33:20

418










Data-Base - 31/12/2004



1 Ativo Total 15.219.95316.047.950 14.997.028



1.01.02 Créditos 1.548.6341.976.376 1.850.940


1.01.03 Estoques 23.3096.097 8.042

1.01.04 Outros 472.955888.914 645.814




1.01.04.04 Outros Ativos 157.665183.031 110.743



1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 65.6540 6.965

1.02.02.01 Com Coligadas 1.8090 6.965

1.02.02.02 Com Controladas 63.8450 0


1.02.03 Outros 1.104.5471.253.526 1.298.004




1.02.03.04 Estoques 39.8620 19.053

1.02.03.05 Outros Ativos 69.04279.920 121.818


1.03.01 Investimentos 129.0592.028.522 540.975

1.03.01.01 Participações em Coligadas 36.0184 97.485

1.03.01.02 Participações em Controladas 26.8401.808.246 377.449


1.03.02 Imobilizado 9.846.1407.358.314 8.632.200

1.03.03 Diferido 652.223572.677 600.754

17/05/2006 15:33:26

419










Data-Base - 31/12/2004



2 Passivo Total 15.219.95316.047.950 14.997.028



2.01.02 Debêntures 129.845493.713 1.418.137

2.01.03 Fornecedores 927.4181.060.124 896.789


2.01.04.01 Tributos indiretos 348.520647.644 435.782

2.01.04.02 Tributos Sobre a Renda 14.67940.898 21.357


2.01.06 Provisões 95.376320.224 76.531




2.01.08 Outros 248.780256.680 234.782







2.02.02 Debêntures 2.200.0001.020.000 910.000

2.02.03 Provisões 795.688872.666 1.125.894




2.02.05 Outros 422.820695.301 650.924


2.02.05.02 Fornecedores 4.1233.504 860


















17/05/2006 15:33:32

420










Data-Base - 31/12/2004




2.05.04.01 Legal 273.244287.672 273.244







2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 1.763.0671.332.743 1.491.550

17/05/2006 15:33:32

421








03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2004







3.05 Resultado Bruto 2.703.7363.352.186 3.169.637


3.06.01 Com Vendas (835.355)(1.097.478) (947.010)

3.06.02 Gerais e Administrativas (632.443)(909.118) (777.631)


3.06.02.02 Outras Despesas Gerais e Administrativas (626.831)(902.015) (770.883)

3.06.03 Financeiras (945.286)(1.003.417) (1.091.538)





3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (1.501)(137.402) (8.625)

3.07 Resultado Operacional 407.756182.737 134.258


3.08.01 Receitas 44.97886.513 54.934

3.08.02 Despesas (183.688)(269.405) (526.655)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 269.046(155) (337.463)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (112.192)(103.393) 65.946


3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (41.387)(52.400) 0

3.12.01 Participações (41.387)(52.400) 0



3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 440.117288.552 (25.317)


LUCRO POR AÇÃO


0,00053 0,00082

(0,00005)

541.608.463 539.447.369 535.584.460

17/05/2006 15:33:40

422








04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2004



4.01 Origens 4.341.6455.916.011 3.210.149

4.01.01 Das Operações 2.975.8083.264.609 3.107.668

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 440.117288.552 (25.317)




4.01.01.02.03 Equivalência Patrimonial 1.501137.402 8.625

4.01.01.02.04 Prov. para Contingências 17.188110.901 299.196

4.01.01.02.05 Lucro / Prejuizo na Baixa de Imobilizado 11.66059.005 350.552


4.01.01.02.07 Tributos Diretos Diferidos 42.039146.909 23.720

4.01.01.02.08 Outras 11.439(2.150) (3.589)


4.01.03 De Terceiros 1.365.8372.651.402 102.481

4.01.03.01 Aumento do Exígivel a Longo Prazo 1.322.5022.426.589 23.731

4.01.03.02 Redução do Realizável a Longo Prazo 10.714194.690 45.167

4.01.03.03 Outras 32.62130.123 33.583

4.02 Aplicações 2.952.7864.936.404 3.988.762


4.02.02 Aumento do Ativo Permamente 1.773.2842.814.515 1.670.705

4.02.03 Dividendos / JSCP 324.650444.500 246.200

4.02.04 Transf. Exigível LP p/ Circulante 571.7971.340.553 1.832.082

4.02.05 Transf. Ativo Circulante p/Realizável LP 79.5180 53.674


4.02.07 Outras Aplicações 00 1.097

4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 1.388.859979.607 (778.613)

4.04 Variação do Ativo Circulante 1.347.354916.781 495.800



4.05 Variação do Passivo Circulante (41.505)(62.826) 1.274.413



17/05/2006 15:33:46

423

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Data-Base - 31/12/2004



1 Ativo Total 15.390.52617.402.504 15.326.004



1.01.02 Créditos 1.542.8512.111.579 1.859.713


1.01.03 Estoques 23.309174.033 8.042

1.01.04 Outros 480.6811.118.592 652.005




1.01.04.04 Outros Ativos 159.104235.582 107.911



1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 1.8090 6.965

1.02.02.01 Com Coligadas 1.8090 6.965



1.02.03 Outros 1.104.5481.299.476 1.356.096




1.02.03.04 Estoques 39.8620 19.053

1.02.03.05 Outros Ativos 69.04285.349 175.553


1.03.01 Investimentos 112.219477.607 286.418

1.03.01.01 Participações em Coligadas 36.0184 97.485



1.03.02 Imobilizado 10.040.4698.897.226 9.045.955

1.03.03 Diferido 661.741926.181 645.045

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Data-Base - 31/12/2004



2 Passivo Total 15.390.52617.402.504 15.326.004



2.01.02 Debêntures 129.845493.713 1.418.137

2.01.03 Fornecedores 919.0411.769.480 935.656





2.01.06 Provisões 95.376357.140 76.531




2.01.08 Outros 249.349369.002 246.224




2.01.08.04 Autorizações p/Exploração Serv. Telecom. 044.056 0




2.02.02 Debêntures 2.200.0001.020.000 910.000

2.02.03 Provisões 795.688883.151 1.128.304




2.02.05 Outros 597.816946.659 920.048


2.02.05.02 Fornecedores 4.1233.504 860



2.02.05.05 Autorizações p/Exploração Serv.Telecom. 174.991261.548 211.847




2.04 Participações Minoritárias 030.276 7










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Data-Base - 31/12/2004







2.05.04.01 Legal 273.244287.672 273.244







2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 1.763.0671.332.743 1.491.550

17/05/2006 15:34:18

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07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2004







3.05 Resultado Bruto 2.624.7363.236.844 3.061.821


3.06.01 Com Vendas (761.753)(1.085.777) (819.937)

3.06.02 Gerais e Administrativas (630.939)(969.584) (795.336)


3.06.02.02 Outras Despesas Gerais e Administrativas (625.327)(961.586) (788.242)

3.06.03 Financeiras (943.550)(1.024.014) (1.091.002)





3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0

3.07 Resultado Operacional 406.99096.272 140.593


3.08.01 Receitas 44.978105.306 55.417

3.08.02 Despesas (183.688)(265.384) (524.462)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 268.280(63.806) (328.452)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (111.426)(43.671) 58.017


3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (41.387)(53.783) (1.076)

3.12.01 Participações (41.387)(53.783) (1.076)



3.14 Participações Minoritárias 0(6.276) 14

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 440.117276.964 (25.297)


LUCRO POR AÇÃO


0,00051 0,00082

(0,00005)

541.608.463 539.447.369 535.584.460

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08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2004



4.01 Origens 3.990.8205.971.051 3.262.596

4.01.01 Das Operações 2.976.2903.256.806 3.112.616

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 440.117276.964 (25.297)




4.01.01.02.03 Equivalência Patrimonial 00 0

4.01.01.02.04 Provisão para Contingências 17.18897.400 299.141

4.01.01.02.05 Lucro / Prejuízo na Baixa de Imobilizado 11.66054.389 347.885


4.01.01.02.07 Tributos Diretos Diferidos 42.039146.909 23.720

4.01.01.02.08 Participação Minoritária 06.276 (14)

4.01.01.02.09 Outras 11.44422.262 1.594


4.01.03 De Terceiros 1.014.5302.714.245 149.980

4.01.03.01 Aumento do Exigível a Longo Prazo 969.3242.478.532 23.731

4.01.03.02 Transf. do Realizável LP p/ Circulante 10.714195.358 48.413

4.01.03.03 CCL Incorporado 00 39.300

4.01.03.04 Outras 34.49240.355 38.536

4.02 Aplicações 2.559.4635.005.465 4.080.695


4.02.02 Aumento do Ativo Permanente 1.977.6982.818.820 1.757.201

4.02.03 Dividendos / JSCP 324.650444.500 246.200

4.02.04 Transf. Exigível LP p/ Circulante 43.6271.374.418 1.832.877

4.02.05 Transf. do Ativo Circulante p/Realiz. LP 79.5180 53.674


4.02.07 CCL Incorporado 02.988 0

4.02.08 Outras Aplicações 00 2.059

4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 1.431.357965.586 (818.099)

4.04 Variação do Ativo Circulante 1.381.5371.816.489 515.785



4.05 Variação do Passivo Circulante (49.820)850.903 1.333.884



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Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Brasil Telecom S.A. Brasília - DF

Examinamos os balanços patrimoniais da Brasil Telecom S.A. e os balanços patrimoniais consolidados dessa Companhia e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2004 e 2003, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábeis e de controles internos da Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações financeiras divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia e suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Brasil Telecom S.A. e a posição patrimonial e financeira consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2004 e 2003, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Nossos exames foram efetuados com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa representam informações complementares àquelas demonstrações e são apresentadas para possibilitar uma análise adicional. Essas informações complementares foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria, aplicados às demonstrações financeiras e, em nossa opinião, estão apresentadas, em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação às demonstrações financeiras, tomadas em conjunto.

29 de março de 2005.

KPMG Auditores Independentes CRC-SP-014.428-“S”-DF

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa Contador CRC-RJ-052.428/O-“S”-DF

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhoras e Senhores Acionistas:

Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Brasil Telecom S.A. submete à apreciação dos senhores acionistas, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da Companhia e Consolidado e o Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2004.

Conjuntura Econômica

O ano de 2004 foi marcado pela retomada do crescimento da economia brasileira, impulsionada pelo aumento das exportações e pela política econômica conduzida pelo Governo Federal.

Esse quadro, combinado à deterioração dos indicadores monetários e fiscais nos EUA, levou à valorização do real frente ao dólar, que encerrou o ano cotado a R$ 2,65, uma queda de aproximadamente 8,1% em relação a 2003.

O índice de inflação permaneceu sendo uma preocupação no Brasil, pressionado pela recuperação econômica e pelo aumento nos preços das commodities, como o petróleo. Nos últimos anos, o Banco Central tem utilizado a taxa de juros como instrumento de política monetária, demonstrando a importância do controle da inflação e sugerindo uma queda gradual desta taxa para os próximos anos. Em 2004, o IGP-DI acumulado foi de 12,14%, contra 7,67% em 2003, pressionado pelo IPA - Índice de Preços no Atacado. A taxa Selic fechou o ano em 17,75% a.a., contra 16,50% em 2003.

A Brasil Telecom está trabalhando com o cenário de manutenção do crescimento e a queda continuada da inflação para os próximos anos. O contexto internacional observado em 2004 sugere a retomada do crescimento mundial, mesmo com incertezas associadas ao Oriente Médio e à revisão das taxas de juros dos EUA. Para o Brasil, projeta-se uma trajetória de recuperação econômica, com crescimento médio do PIB acima de 3% a.a. no biênio 2005/2006.

O Setor de Telecomunicações

Em 2004, a procura por novos telefones fixos foi limitada, principalmente em função da insuficiência de renda nas classes C e D. Em que pese a recuperação econômica e das taxas de emprego, embora sem reflexo nos níveis de renda, e a busca de novas soluções de mercado, o estoque de terminais sem utilização na planta das concessionárias manteve-se elevado.

A Brasil Telecom intensificou as ações voltadas para o incremento do tráfego e para a melhoria do ARPU – Average Revenue per User (Receita Média por Usuário), mediante a oferta de novos produtos e serviços, a ampliação da base de assinantes banda larga, a fidelização de clientes e as aquisições do controle da MetroRED, da Vant e do maior provedor de serviços de Internet discada do País, o iG.

Por sua vez, o mercado de telefonia móvel continuou a experimentar significativas taxas de crescimento, decorrente do interesse da população pelo celular pré-pago que permite o controle dos gastos. A planta móvel alcançou a expressiva marca de 65,6 milhões de acessos, superando em 41,5% a de 2003.

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Um dos grandes acontecimentos do ano no setor de telefonia móvel foi o lançamento da Brasil Telecom GSM, que aconteceu ao final de setembro. Uma campanha apresentou a Empresa aos clientes, demonstrando os benefícios da estratégia adotada: ofertas convergentes de produtos e serviços. Dessa forma, a Brasil Telecom GSM introduziu um diferencial no mercado, explorando ao máximo as sinergias existentes entre as operações fixa e móvel. Ao final dos três meses de operação, a Brasil Telecom GSM cobria 81,2% da população da Região II e já alcançava 622,3 mil acessos celulares em serviço.

O Ambiente Regulatório

A expectativa de aprovação do projeto de lei que atribuiria um novo papel para as agências reguladoras em 2004 não se confirmou. O Poder Executivo retirou sua solicitação inicial de tramitação do referido projeto em regime de urgência, que permanece sendo analisado pela Câmara dos Deputados. De qualquer maneira, os debates a respeito das novas atribuições das agências e ministérios prosseguiram em vários setores da sociedade, sem que seja possível antecipar como será a repercussão dessa questão nos setores regulados.

No dia 1º de julho de 2004, o STJ - Superior Tribunal de Justiça, manifestou-se em relação à questão da contestação, na Justiça Federal, do reajuste tarifário concedido pela Anatel com base no IGP-DI, conforme estabelecem os contratos de concessão. Prevaleceu o respeito pelos termos dos contratos. No curso do processo, as operadoras entenderam por bem requerer ao STJ que o IGP-DI fosse aplicado somente após a data de publicação do acórdão, o que foi deferido, gerando benefícios aos usuários.

Várias ações judiciais questionaram a cobrança da assinatura básica do STFC – Serviço Telefônico Fixo Comutado. Fundamental para o equilíbrio econômico-financeiro do serviço, a assinatura básica não é apenas legal, mas também um direito assegurado pelos Contratos de Concessão, firmados com o Poder Concedente. A assinatura básica possibilita o funcionamento adequado do sistema de telecomunicações, em especial, o cumprimento das metas de universalização dos serviços, e a conservação de uma complexa infra-estrutura de rede que permite a conexão do usuário com as centrais telefônicas e com os demais usuários domiciliados em todo o território nacional. Além disso, a tarifa de assinatura é devida para que o STFC seja prestado de forma contínua.

Em 27 de janeiro de 2005, o Presidente do STJ, Ministro Edson Vidigal, concedeu liminar no conflito de competência ajuizado pela Anatel, determinando a suspensão dos processos coletivos, nos quais se discute a validade da assinatura básica cobrada pelas operadoras do STFC, e determinando que, em caráter provisório, o Juízo da 2ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, resolva as medidas urgentes, até o julgamento do conflito de competência, uma vez que a discussão interessa a todos os consumidores do Brasil e ainda pelo fato da Anatel integrar o pólo passivo das ações.

Após ter sido submetido à consulta pública em meados de 2003, foi emitido um novo regulamento que reduziu o número de áreas locais em todo o País, alterou a extensão da área local aos limites dos municípios, acabou com as áreas conurbadas em regiões metropolitanas e passou a tratar como área local várias localidades vizinhas situadas em municípios distintos.

Ao longo de 2004, foram publicadas e discutidas consultas públicas referentes aos regulamentos sobre bens reversíveis, separação e alocação de contas e interconexão. Esses novos regulamentos deverão estar alinhados com os requisitos dos Contratos de Concessão a serem prorrogados a partir de 1º de janeiro de 2006.

Prosseguiram também os entendimentos das concessionárias com a Anatel para a definição de um processo de transição das metas do PGMU - Plano Geral de Metas de Universalização vigente para aquelas estabelecidas pelo novo PGMU, que estará efetivo a partir de 1º de janeiro de 2006. Esses entendimentos envolvem a

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quantidade e a distribuição de telefones de uso público, as condições de prestação e oferta do AICE – Acesso Individual de Classe Especial, e a implantação dos PST – Postos de Serviço de Telecomunicações.

O Grupo

O Grupo Brasil Telecom é composto por empresas que atuam no setor de telecomunicações, especificamente nos segmentos de telefonia fixa local, telefonia fixa longa distância nacional e internacional, telefonia móvel, transmissão de dados, data center e Internet.

Abaixo, segue estrutura societária simplificada do grupo:

Estrutura Societária em 31/12/2004

Brasil Telecom S.A.

A empresa responsável pela prestação dos serviços de telefonia fixa, tanto local quanto longa distância é a Brasil Telecom S.A., concessionária pública que tem sua área de atuação composta pelos estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Santa Catarina, Paraná e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Essa área, que corresponde à Região II do PGO – Plano Geral de Outorgas, possui quatro áreas metropolitanas com população acima de um milhão de habitantes e faz fronteira com Peru, Bolívia, Paraguai, Argentina e Uruguai, podendo ser considerada um corredor para o Mercosul.

No decorrer dos últimos três anos, a Brasil Telecom S.A. promoveu aquisições importantes no setor de telecomunicações, aproveitando oportunidades únicas. O objetivo principal foi fazer da Empresa uma multiprovedora completa de serviços de telecomunicações, onde a convergência é premissa básica. Não se trata somente de produtos e serviços integrados, mas de toda a sua infra-estrutura de rede e de tecnologia da informação. Atualmente, nenhuma outra empresa brasileira está presente como a Brasil Telecom em toda a cadeia do setor de telecomunicações.

A Brasil Telecom já está atuando fora da sua área de concessão, especialmente nas três principais metrópoles brasileiras, o que lhe permite atender o mercado corporativo e, conseqüentemente, aumentar sua participação no mercado de transmissão de dados, que apresenta as maiores taxas de crescimento do setor.

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A Brasil Telecom também adquiriu um sistema de cabos de fibra óptica submarinos que interliga o Brasil, Venezuela, Caribe e Estados Unidos, o que lhe garante autonomia para carregar seu tráfego internacional de voz e dados.

Os cinco milhões de clientes atendidos pelos provedores iG, iBest e BrTurbo fazem do Grupo Brasil Telecom o maior provedor de acesso à Internet da América Latina e um dos 15 maiores provedores do mundo em número de clientes.

Por fim, a Brasil Telecom complementou sua estratégia ao lançar sua operação móvel em setembro de 2004, desenvolvendo um conjunto de ofertas inovadoras voltadas inicialmente para os 10 milhões de usuários da telefonia fixa, que também assinam 535,5 mil acessos banda larga.


Ao longo de 2004, o BrTurbo, portal dedicado exclusivamente a conteúdo banda larga, foi reformulado e ganhou novas funcionalidades e layout. A alteração da plataforma trouxe melhorias técnicas e visuais, possibilitando melhor navegabilidade e maior interatividade. A BrTSI, controladora do BrTurbo, estabeleceu durante o ano novas parcerias para reformulação e gestão do conteúdo, agregando valor ao portal.

Com o lançamento comercial do BrTurbo Empresas, em março, nossos esforços também foram direcionados ao mercado de pequenas e médias empresas. A fim de atender às demandas deste crescente mercado, lançamos diversos produtos: Presença Web, Webmail Empresarial e Comprova, Vídeo Conferência e BrTurbo VIP. Os serviços de valores adicionados possibilitaram a elevação de 12% no ARPU de 2004, quando comparado ao de 2003, a despeito do acirramento da concorrência e da penetração do serviço em classes de menor poder aquisitivo.

Em outubro, largamos na frente com o lançamento do Turbo Vídeo, serviço que trouxe um novo conceito de vídeo sob demanda, tornando realidade alugar um filme com apenas um clique do mouse sem sair de casa.

A oferta do BrTurbo Asas, que utiliza a tecnologia Wi-Fi para prover acesso à Internet em alta velocidade a usuários móveis, foi estendida a novas localidades com a ampliação da rede de hotspots. Atualmente, o BrTurbo Asas tem cobertura nacional, sendo que a BrTSI possui uma rede própria de 37 hotspots. Com o intuito de alavancar as vendas, foram estabelecidas parcerias com revendas de computadores e de placas Wi-Fi que, comissionadas por acesso comercializado, conferiram uma maior capilaridade aos pontos de venda da BrT.

Como resultado dessas ações, o BrTurbo consolidou sua liderança de mercado na Região II, atingindo 266 mil clientes em 2004, 146% superior ao do exercício anterior. Esse desempenho representa uma participação de mercado de 50% dos clientes Turbo da Brasil Telecom.

Grupo BrT Cabos Submarinos

O sistema de cabos submarinos da BrT (ex-GlobeNet) é formado pelas seguintes empresas: Brasil Telecom Cabos Submarinos (Holding) Ltda., Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda., Brasil Telecom of America Inc., Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd. e Brasil Telecom Venezuela S.A., 100% controladas direta ou indiretamente pela Brasil Telecom S.A.

O grupo BrT Cabos Submarinos compreende uma rede de fibra óptica de 22 mil Km, com capacidade instalada de 80 Gbps, que pode ser ampliada até 1.360 Gbps, conectando Estados Unidos, Bermuda, Venezuela e Brasil.

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Durante 2004, o grupo Brt Cabos Submarinos reduziu custos operacionais, renegociou contratos e desenvolveu novos negócios na Venezuela, Caribe, Estados Unidos, Brasil e em países do Mercosul. Adicionalmente, os cabos submarinos garantiram à Brasil Telecom a autonomia necessária para carregar o seu tráfego internacional de voz e dados (incluindo tráfego IP), diminuindo custos de interconexão e de transporte. Somente em 2004, a Brasil Telecom economizou US$ 8 milhões em despesas de aluguel de capacidade internacional. Para 2005, a expectativa é de que a economia seja de US$ 16 milhões.

MetroRED

Em maio, foi celebrado o contrato de compra e venda de quotas dos 80,1% restantes do capital da MTH Ventures do Brasil Ltda. (“MTH”) por US$ 51 milhões, o que tornou a Brasil Telecom detentora de 100% da empresa. A MTH controla, por sua vez, 99,9% do capital social da MetroRED Telecomunicações Ltda. (“MetroRED”).

A MetroRED presta serviços nas áreas de data center, Internet e transmissão de dados, sendo a primeira empresa no Brasil a levar alta qualidade, performance e segurança da fibra óptica para dentro dos escritórios. Atualmente a MetroRED possui 1.600 Km de rede longa distância conectando São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte e 343 Km de rede local nessas cidades, que alcançam 636 prédios, tendo potencial para abordar outros cinco mil.

O processo de integração da MetroRED à Brasil Telecom, ocorrido ao longo de 2004, possibilitou a captura de sinergias que resultou na oportunidade de venda de serviços conjuntos, e também a redução de custos com o aluguel de meios fora da Região II e de despesas gerais, administrativas e de tecnologia da informação. O processo de integração viabilizou também a prestação de serviços em condições mais competitivas nas demais regiões do País, se encaixando perfeitamente na estratégia de expansão da Brasil Telecom fora da Região II. Esse processo será continuado em 2005, tendo como foco principal a integração das marcas sob a bandeira Brasil Telecom.

Com uma rede de transporte tecnologicamente avançada e complementar à da Brasil Telecom, a MetroRED possibilitou o acesso direto aos principais clientes corporativos do País, possibilitando um atendimento diferenciado de abrangência nacional e também internacional, com a participação do grupo BrT Cabos Submarinos.

Vant

Em maio, foi celebrado o contrato de compra e venda de ações dos 80,1% restantes do capital social da Vant Telecomunicações S.A.. por R$ 15,6 milhões, tornando a Brasil Telecom detentora de 100% de seu capital.

A Vant foi a primeira operadora do Brasil a oferecer serviços com uma rede totalmente baseada na tecnologia IP – Internet Protocol. Presente nas principais capitais brasileiras, a Vant atua em todo o território nacional, oferecendo um amplo portfolio de produtos de voz e dados.

Assim como a MetroRED, a Vant teve seus processos integrados aos da Brasil Telecom ao longo de 2004, permitindo a exploração de sinergias.

iBest

O iBest, 100% controlado direta ou indiretamente pela BrT, vem registrando um crescimento expressivo, principalmente na Região II, onde é líder de mercado com uma participação estimada de 43% ao final de

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2004. Com uma base de 1,6 milhão de usuários ativos, o iBest ocupa o posto de segundo maior provedor de acesso discado do Brasil. No decorrer de 2004, o provedor gerou 16,6 bilhões de minutos e organizou a maior premiação da Internet brasileira, que contou com mais de 25 mil sites inscritos.

O iBest tem um papel fundamental para a Brasil Telecom, em função de reduzir o risco representado pelo regime de interconexão vigente no País, incentivar o tráfego devido ao uso da Internet discada, além de representar um canal para a Brasil Telecom comercializar serviços de dados e voz. Vale ressaltar a importância da Internet discada na formação de futuros usuários de banda larga.

iG

Em novembro, a Brasil Telecom concluiu a aquisição de 24.467.923 ações do iG, que representam cerca de 63% de seu capital total, por US$ 104,9 milhões. Como a Brasil Telecom Participações S.A. já detinha, indiretamente, cerca de 10% do capital total do iG, a Brasil Telecom passou a controlar aproximadamente 73% do iG. Essa aquisição consolidou a Brasil Telecom como a Empresa líder de Internet na América Latina.

O iG foi o primeiro portal brasileiro a oferecer acesso gratuito à Internet. Nos últimos anos, o modelo de negócios do iG evoluiu de forma significativa, e o portal passou a gerar receitas de publicidade, e-commerce,provimento de acesso banda larga, comercialização de conteúdo, fomento de tráfego e prestação de serviços pagos: acelerador de conexão, suporte telefônico, e-mail premium, serviços de hospedagem, entre outros.

O iG é o maior provedor de acesso à Internet discada do Brasil e possui uma participação de mercado superior a 30%. Além disso, também é o maior portal de conteúdo wireless do País. Possui mais de três milhões de usuários do serviço de acesso à Internet ativos e 7,7 milhões de contas de e-mail ativas.

A base de clientes do iG, em conjunto com a base do iBest e do BrTurbo, fortaleceu o posicionamento da Brasil Telecom tanto na Região II quanto nas Regiões I e III. Os cinco milhões de clientes atendidos fazem da Brasil Telecom o maior provedor de acesso à Internet da América Latina e um dos 15 maiores provedores do mundo em número de clientes. Adicionalmente, essa base representa uma oportunidade para o crescimento fora da área de concessão com a venda de produtos e serviços de maior valor agregado. Assim como o iBest, o iG exerce papel fundamental na criação de futuros clientes de banda larga.

Brasil Telecom GSM

Em 2004, todos os processos necessários para o início da operação da Brasil Telecom GSM foram concluídos, compreendendo principalmente a instalação dos equipamentos de rede e a integração da telefonia móvel com os demais produtos do Grupo Brasil Telecom.

A Brasil Telecom tornou-se, assim, a maior rede integrada de telecomunicações do Brasil, o que possibilitou a ampla oferta de soluções em telecomunicações, incluindo telefonia fixa, banda larga ou estreita, Internet grátis, transmissão de dados e telefonia móvel em sua área de atuação.

O lançamento pleno da operação móvel ao público ocorreu no dia 26 de setembro, quando foram divulgados os benefícios oriundos da convergência – “Único”, “Bônus Todo Mês”, “Amigos Toda Hora”, “Fale por Menos” e “Bumerangue 14” - e uma arrasadora promoção de lançamento: o “Pula-Pula”.

No seu lançamento comercial, a Brasil Telecom GSM já contava com 18 mil clientes pós-pagos, oriundos do plano “Nosso Celular”, criado em janeiro de 2004 para Colaboradores do Grupo e seus indicados, que puderam adquirir aparelhos celulares em condições especiais.

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Produtos e Serviços

A Brasil Telecom GSM oferece três modalidades de planos: pós-pago, pré-pago e controle. Neste último plano, o cliente paga um valor mensal pré-determinado, e compra créditos pré-pagos quando tem necessidade de ultrapassar este consumo.

Além dos serviços de voz, os clientes da Brasil Telecom GSM também contam com serviços de valor adicionado, como transmissão de dados via GPRS – General Packet Radio Service, e serviços inéditos no mercado, como Mobile Banking, onde uma parceria entre a Brasil Telecom GSM e diversos bancos, como por exemplo, o Banco do Brasil, permite o acesso a saldos, extratos e transferências entre contas correntes. Entre os principais serviços e produtos de voz e dados oferecidos pela Brasil Telecom GSM, podemos citar: 102 online, identificador de chamadas, caixa postal, secretária virtual integrada, portal de voz, M-encontra, torpedo, chat, messenger, notícias, diversão, jogos, cartão multimídia, álbum virtual, WAP, ringtones (tons de chamada), wallpapers (“papel de parede”) e screensavers (“protetor de tela”).

Promoção de Lançamento

Único e revolucionário, o “Pula-Pula” representou a oferta de lançamento da Brasil Telecom GSM. Em sua versão pós-pago, o valor da conta de um mês é revertido em desconto na conta do mês seguinte, enquanto na versão pré-pago, os minutos recebidos num mês são convertidos em créditos para serem utilizados no mês seguinte, bastando para isso efetuar ao menos um crédito por mês. O “Pula-Pula” é garantido até 2010 para os clientes que aderiram à oferta até o final de dezembro.

Com as ofertas de convergência e o “Pula-Pula”, a Brasil Telecom GSM passou a ser a primeira empresa no Brasil a oferecer um programa de fidelização em tempo real. Nossos clientes não precisam se inscrever em um programa, acumular pontos, consultar catálogos e solicitar os prêmios. É só adquirir um celular da Brasil Telecom GSM e imediatamente passar a usufruir os benefícios das ofertas de convergência e do “Pula-Pula”. Definitivamente a Brasil Telecom GSM chegou para mudar os conceitos de telecomunicação vigentes no País.

Lojas Próprias – One Stop Shop

As 16 lojas próprias da Brasil Telecom GSM, localizadas em sua maioria nos principais shopping centers da Região II, adotaram um conceito inovador no mercado de telefonia brasileiro: one stop shop, isto é, todos os produtos são encontrados em uma única loja. Isso significa que a população tem acesso a todo o portfolio de produtos e serviços do Grupo nessas lojas: telefonia fixa, ADSL, conta telefônica, CDs para instalação de Internet gratuita, serviços inteligentes, pacotes alternativos com tarifas de DDD e DDI, acessórios, modem e até mesmo computadores. Essa iniciativa vai de encontro aos anseios dos clientes e explora os diferenciais competitivos de uma operação de telefonia integrada.

Pontos de Venda

Ao final do ano, a Brasil Telecom GSM contava com 2.109 pontos de venda, incluindo as 16 lojas próprias, 48 quiosques, 800 agentes autorizados exclusivos, não exclusivos e corporativos, e 1.300 revendas nas principais cadeias de varejo.

Roaming

A mobilidade dos clientes da Brasil Telecom GSM não se restringe à Região II, mas estende-se também a todo o País, sendo que nos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Amazonas, Amapá, Pará,

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Roraima, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí e Maranhão, nossos clientes não pagam adicional de chamada e têm tarifas mais vantajosas devido ao acordo operacional firmado pela Brasil Telecom GSM com uma das operadoras móveis daquela área de concessão.

Fatores de Risco

Risco Regulatório

A Brasil Telecom atua segundo os contratos de concessão e termos de autorização firmados com a Anatel, entidade integrante da União Federal, e, ainda, sob os dispositivos legais e regulamentares, gerais e específicos para o setor, entre estes os que exigem o cumprimento de metas de universalização e de qualidade, além dos que estabelecem as condições dos reajustes tarifários e o relacionamento entre as prestadoras de telecomunicações. Qualquer alteração nas regras inicialmente estabelecidas pode afetar desfavoravelmente o negócio. Por conta disso, a Brasil Telecom acompanha a evolução da regulamentação, atuando pró-ativamente com o intuito de minimizar o risco regulatório.

Risco de Mercado

A Brasil Telecom possui 36,9% da sua receita bruta total proveniente do serviço local. A tendência da substituição parcial do tráfego da rede fixa para a móvel é uma realidade que está sendo devidamente tratada pela Brasil Telecom. Nesse sentido, diversas ações são desenvolvidas como, por exemplo, a criação de novos produtos e serviços visando a manutenção do tráfego local. Além disso, a Brasil Telecom lançou sua operação móvel, de forma a garantir que parte do tráfego da rede fixa, que venha a ser substituída pelo tráfego da rede móvel, seja cursada na sua rede.

Risco da Competição

A cada ano, o setor de telecomunicações torna-se mais competitivo, principalmente nos segmentos de telefonia de longa distância, telefonia móvel e de comunicação de dados. A Brasil Telecom possui uma participação expressiva nos mercados local e de longa distância de telefonia fixa. Quanto à telefonia móvel, a Empresa lançou sua operação ao final de setembro e, apenas após três meses de atividade, conseguiu alcançar 3,2% de participação de mercado na Região II, fruto da estratégia baseada na convergência e do lançamento de produtos revolucionários.

A evolução tecnológica, notadamente a introdução de serviços de voz baseados em protocolo IP (Voz sobre IP ou VoIP), também proporciona o incremento da competição com a entrada de novos agentes. No entanto, a Brasil Telecom detém a tecnologia de serviços IP e oferece soluções como o PABX Virtual Net e Vetor para o mercado corporativo. Adicionalmente, o investimento em infra-estrutura realizado pela Empresa nos últimos anos posicionou a Brasil Telecom em condições de prover os mais sofisticados serviços para todos os segmentos de clientes. Em complemento, foram tomadas ações de caráter técnico-operacional, comercial e administrativa junto a Anatel, que visam coibir práticas ilegais adotadas por empresas que muitas vezes operam sem licenças nesse setor.

A Empresa busca, permanentemente, a eficiência operacional e a excelência no relacionamento com o cliente, o que representa fatores fundamentais para garantir sua posição predominante na Região II.

Risco Financeiro

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A Brasil Telecom possuía um endividamento consolidado de R$ 5.281,5 milhões ao final de dezembro, dos quais 79,1% estavam alocados no longo prazo. Independentemente da geração de caixa crescente, a Empresa adota uma política conservadora na utilização de recursos onerosos, principalmente em moeda estrangeira. Da dívida total, R$ 1.722,6 milhões foram contratados em dólar, iene e cesta de moedas, sendo que a Brasil Telecom possuía proteção cambial para 48,1% desse montante.

No que se refere à taxa de juros dos empréstimos, a Brasil Telecom encontra-se em uma posição privilegiada, considerando que o custo médio anual da sua dívida era equivalente a 70,7% do CDI.

Risco Operacional

Com o intuito de proteger seu patrimônio, a Brasil Telecom contrata seguros específicos, como o Seguro de Riscos Operacionais e Lucros Cessantes. O Seguro de Riscos Operacionais cobre todos os bens contra danos materiais ocasionados por incêndio, raio, explosão, vendaval, roubo, alagamento, inundação etc. Para garantir a total reposição dos seus ativos, a Empresa atualiza, mensalmente, as quantidades de linhas instaladas por filial e seus respectivos valores.

Os prejuízos resultantes da interrupção ou da perturbação do giro do negócio, causados por eventual sinistro de danos materiais, estão cobertos na apólice de Lucros Cessantes.

A responsabilidade civil de administradores, conselheiros e diretores do Grupo Brasil Telecom está segurada na apólice de D & O – Directors and Officers (Diretores e Executivos), contratada pela Brasil Telecom Participações S.A., que indeniza terceiros até o limite máximo da importância segurada, caso seja comprovada alguma falha na gestão.

Apólice Bens Segurados Valor segurado (milhões)

Riscos operacionais Edifícios, máquinas, equipamentos, instalações, centrais de atendimento, torres, infra-estrutura, equipamentos de tecnologia da informação

R$ 11.745

Lucros cessantes Despesas fixas e lucro líquido R$ 7.371Garantia de obrigações contratuais Cumprimento dos contratos de concessão R$ 121Responsabilidade Civil Geral Danos materiais e pessoais a terceiros R$ 10Responsabilidade Civil Geral Danos morais a terceiros R$ 2

Competição

Seis anos após a privatização do setor de telecomunicações brasileiro, as linhas em serviço dobraram e a disputa pelos clientes mais atrativos tornou-se acirrada. Nesse cenário, em que as empresas atuam de forma similar, o diferencial competitivo está baseado na capacidade de prover soluções completas aos clientes. Em função disso, a Brasil Telecom se posicionou como uma multi-provedora de serviços de telecomunicações, com o objetivo de ser percebida como uma Empresa que se antecipa às oportunidades do mercado e atende integralmente às necessidades do seu cliente.

Serviço Fixo Local

A posição dominante da Brasil Telecom no mercado de telefonia fixa local é atribuída à capilaridade da rede, à qualidade dos produtos e serviços prestados e à prática de preços competitivos. Embora a expansão da planta móvel esteja provocando uma disputa pelo tráfego local, a hegemonia da Brasil Telecom foi mantida ao longo do ano, quando a participação de mercado atingiu 95%.

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Serviço Fixo Longa Distância Nacional

Atualmente, somos líderes em serviços de telecomunicações intra-regional de longa distância. Atingimos, no último trimestre de 2004, uma participação média de mercado no segmento intra-setor estimada em 91,2% e no segmento intra-região estimada em 82,3%.

Após a entrada no mercado de longa distância inter-regional e internacional, em 19 de janeiro de 2004, a Brasil Telecom vem aumentando continuamente sua participação nesses mercados devido à ampla divulgação do seu código de seleção de prestadora, à força da marca Brasil Telecom e aos preços competitivos. Com isso, atingimos, no último trimestre de 2004, 48,9% de participação média no segmento inter-regional e aproximadamente 26,6% no internacional. A competição na longa distância, tanto nacional quanto internacional, é bastante acirrada, principalmente em função de diversas autorizações e licenças concedidas pela Anatel para novos entrantes.


O mercado de transmissão de dados tem se mostrado promissor, despertando cada vez mais o interesse das empresas. A participação da Brasil Telecom neste mercado aumentou principalmente devido à comercialização do acesso ADSL e ao crescimento das vendas dos acessos para serviços de formação de rede. Vale destacar o cumprimento da meta estabelecida para o período, totalizando 535,5 mil acessos ADSL em serviço ao final de dezembro, o que nos permitiu manter a liderança enquanto provedora de acessos ADSL em nossa área de concessão.

Serviços de Telefonia Móvel

Apesar de ser a última entrante na Região II, a Brasil Telecom GSM aposta no seu sucesso em função das sinergias existentes com a operação fixa. A Brasil Telecom é a única Empresa da Região com capacidade de desenvolver uma estratégia baseada na convergência, movimento que vem prevalecendo no mundo. Além disso, temos uma marca reconhecida, trabalhamos com uma equipe experiente no mercado de telefonia móvel e oferecemos produtos revolucionários.

Prioridades Estratégicas

Com a aquisição de ativos, investimentos em evolução tecnológica e lançamento de produtos inovadores, a Brasil Telecom consolida a base necessária à convergência, prioridade estratégica da Empresa. Assim, para fortalecer tal posicionamento, como provedora de soluções integradas de telecomunicações, a Empresa investe na diferenciação do relacionamento com o cliente e na excelência operacional.

Consolidamos nossa liderança nacional em Internet discada com a recente aquisição do iG, maior provedor da América Latina em número de usuários que detém a maior audiência da Internet brasileira. Com isso, a Brasil Telecom agregou conteúdo e adquiriu expertise em e-commerce e hospedagem de sites.

Na Região II, a Brasil Telecom tornou a inclusão digital uma realidade: 98% das linhas em serviço têm a sua disposição a Internet discada e a adição de cerca de mil novos usuários de ADSL por dia permitiu à Empresa praticamente duplicar a base de assinantes banda larga.

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Em comunicação de dados, a integração das operações da MetroRED garantiu a continuidade do crescimento de nossa participação de mercado. Os Cyber Data Centers e a infra-estrutura internacional do grupo BrT Cabos Submarinos fortaleceram o posicionamento da Brasil Telecom como multi-provedora de serviços. Atualmente, a Empresa é uma referência quanto à oferta de soluções integradas de telecomunicações.

Mais uma vez, a Brasil Telecom revolucionou o mercado, sendo pioneira ao lançar uma operação móvel totalmente integrada à operação fixa, surpreendendo o mercado ao conquistar 622,3 mil clientes em apenas três meses de operação.

Internamente, permanecem os esforços voltados para a excelência no relacionamento com o cliente, tendo na reestruturação dos canais de atendimento uma das principais armas para aumentar a satisfação dos usuários. Ações como aprimoramento dos processos operacionais, redução de custos e evolução gradual da rede, visando otimizar a infra-estrutura existente, complementam as prioridades da Brasil Telecom.

Para manter-se à frente da competição e continuar trazendo ao mercado brasileiro o que existe de mais avançado em telecomunicações, a Brasil Telecom seguirá inovando no desenvolvimento de produtos baseados em novas tecnologias - como o VoIP - e na integração das redes. Com essa estratégia, a Empresa pretende alcançar um aumento da receita média por cliente, além de blindar o mercado contra a concorrência.

Rede

A Brasil Telecom conta com uma infra-estrutura de rede modelo em eficiência operacional que, utilizando recursos tecnológicos de última geração, garante flexibilidade e qualidade na oferta de serviços.

O direcionamento evolutivo da infra-estrutura de rede foi baseado no modelo convergente de serviços e aplicações e atende ao conceito de rede única, com flexibilidade necessária para prover diferentes serviços, sejam de telefonia fixa ou móvel, de voz, dados ou imagem, a qualquer cliente, em qualquer lugar e a qualquer momento.

Nesse sentido, a Brasil Telecom contratou em 2004 uma revolucionária estrutura de desenvolvimento de serviços e aplicações, que marcará a entrada da Empresa em uma nova era da prestação de serviços de telecomunicações. Trata-se do Ambiente de Criação de Serviços, que é o elemento final que complementa definitivamente a Rede de Nova Geração (NGN – Next Generation Network) da BrT. Nesta nova estrutura, que tem sua operacionalização prevista para 2005, os novos serviços serão implementados de forma centralizada e serão disponibilizados de forma homogênea e rápida a qualquer usuário da rede de telecomunicações. Além disso, como essa estrutura trabalha com padrões abertos de mercado, os serviços poderão ser desenvolvidos e implementados por uma gama muito maior de fornecedores. Vale destacar que não há necessidade de diferentes redes para diferentes serviços neste tipo de arquitetura, o que permite o uso compartilhado e, conseqüentemente, otimizado dos recursos de rede.

A camada de transporte e acesso da rede da Brasil Telecom continua evoluindo tanto em termos de capilaridade de acessos banda larga, quanto em capacidade de tráfego. Em 2004, foram implantados equipamentos com maior capacidade de processamento no core da rede, que irão permitir o lançamento de serviços que demandam maior banda. Concomitantemente, a rede de acesso passará a contar com uma plataforma de satélite própria, que possibilitará a oferta de serviços de voz e dados em localidades remotas ou não acessíveis pelas redes próprias convencionais dentro e fora da Região II.

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Em 2004, iniciou-se a implantação dos primeiros DSLAM IP/Ethernet, equipamento que concentra os acessos ADSL. A rede está preparada para prover suporte a tecnologias como ADSL 2+, que permitirá a oferta de serviços com velocidades maiores. Para atender às novas demandas, com serviços de altas taxas, iniciou-se a implementação da rede de acesso Metro-Ethernet.

Ao longo de 2004, a Brasil Telecom adicionou em sua rede IP sistemas de segurança com a função de evitar e anular o efeito de ataques e aumentar a confiabilidade da rede.

Um dos grandes desafios para a Brasil Telecom em 2004 foi implantar, em um curto espaço de tempo, sua rede móvel composta pelo que há de mais avançado em termos de tecnologia celular, integrada com a rede fixa. Tal projeto considerou as seguintes premissas:

• tecnologia GSM 1.800/900MHz para voz; • tecnologia GPRS/EDGE - General Packet Radio Service/Enhanced Data Rates for GSM

Evolution para dados; • garantia de evolução tecnológica; • core de voz único distribuído em uma topologia inicial de três MSCs - Mobile Switching Center

regionalizadas pelo interesse de tráfego de cada região; • HLRs - Home Location Register geograficamente separados, garantindo segurança e

flexibilidade; • core de dados único; • rede de acesso distribuída em 626 localidades atendidas por 1.632 Estações Rádio Base; • cobertura GPRS em 100% das localidades atendidas; • compartilhamento de infra-estrutura existente; • integração com as plataformas da rede fixa.

Como resultado de um planejamento criterioso de convergência da rede fixa e móvel, a Brasil Telecom está lançando serviços convergentes exclusivos, de alto valor agregado e com diferencial competitivo.

Metas de Universalização

Ao longo de 2004, todas as obrigações de universalização definidas no Plano Geral de Metas de Universalização foram atendidas pela Brasil Telecom, incluindo o atendimento às solicitações de acesso individual no prazo de uma semana.

Metas de Qualidade

A Brasil Telecom atingiu ou superou a meta nas 420 medições dos indicadores de qualidade estabelecidos pela Anatel no Plano Geral de Metas de Qualidade para o STFC, à exceção da taxa de chamadas locais originadas completadas – período noturno e da taxa de chamadas locais originadas não completadas por congestionamento – período noturno no mês de janeiro, em função de problemas nas rotas de entroncamento das redes de operadoras celulares, conforme apresentado na tabela abaixo:

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Metas de Qualidade

QUALIDADE DO SERVIÇO Indicadores JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZTaxa de obtenção do sinal de discar com tempo máximo de espera de 3 segundos (meta de 98%) – Matutino

99,96 99,96 99,97 99,97 99,96 99,98 99,98 99,95 99,92 99,96 99,95 99,96

Taxa de obtenção do sinal de discar com tempo máximo de espera de 3 segundos (meta de 98%) – Vespertino

99,97 99,96 99,97 99,97 99,97 99,97 99,98 99,96 99,95 99,96 99,96 99,95

Taxa de obtenção do sinal de discar com tempo máximo de espera de 3 segundos (meta de 98%) – Noturno

99,97 99,96 99,97 99,98 99,97 99,98 99,99 99,95 99,98 99,96 99,97 99,97

Taxa de chamadas locais originadas completadas (meta de 70%) – Matutino

73,24 73,58 72,38 72,03 72,22 73,25 72,88 71,91 72,19 71,41 71,55 71,10

Taxa de chamadas locais originadas completadas (meta de 70%) – Vespertino

73,73 73,74 72,36 72,47 72,63 73,37 72,66 72,33 72,61 71,89 71,60 71,02

Taxa de chamadas locais originadas completadas (meta de 70%) – Noturno

68,84 71,99 71,22 71,17 71,23 72,36 71,83 71,73 71,36 70,80 71,22 70,45

Taxa de chamadas locais originadas não completadas por congestionamento (meta de 4%) – Matutino

1,23 0,89 0,90 1,07 1,38 0,67 0,77 0,99 0,81 1,04 0,99 0,90

Taxa de chamadas locais originadas não completadas por congestionamento (meta de 4%) – Vespertino

1,48 1,05 1,39 0,97 1,08 0,76 0,66 0,97 0,85 1,03 1,05 1,26

Taxa de chamadas locais originadas não completadas por congestionamento (meta de 4%) – Noturno

5,82 3,09 2,51 2,31 2,74 1,19 1,37 1,88 1,24 2,43 1,73 1,75

Taxa de chamadas de LDN originadas completadas - valor consolidado (meta de 70%) – Matutino

71,79 71,98 70,93 71,04 72,26 72,05 72,21 72,28 72,49 71,61 71,46 72,02

Taxa de chamadas de LDN originadas completadas - valor consolidado (meta de 70%) – Vespertino

71,97 72,09 71,82 71,65 72,53 72,98 72,71 72,34 72,56 72,84 71,22 72,14

Taxa de chamadas de LDN originadas completadas - valor consolidado (meta de 70%) – Noturno

70,06 71,20 71,15 71,15 71,74 72,14 70,87 71,68 71,41 71,41 71,83 71,11

Taxa de chamadas de LDN originadas não completadas por congestionamento – valor consolidado (meta de 4%) – Matutino

2,04 1,64 2,71 2,18 1,88 1,94 1,51 1,47 1,39 1,76 2,23 1,66

Taxa de chamadas de LDN originadas não completadas por congestionamento - valor consolidado (meta de 4%) – Vespertino

1,61 1,90 1,63 1,45 1,64 1,21 1,27 1,92 1,87 1,33 2,47 1,79

Taxa de chamadas de LDN originadas não completadas por congestionamento - valor consolidado (meta de 4%) – Noturno

3,33 2,27 2,77 2,15 1,68 1,34 3,03 1,85 1,41 2,57 1,43 1,79

ATENDIMENTO ÀS SOLICITAÇÕES DE REPAROTaxa de solicitações de reparo por 100 acessos do STFC (meta de 2%) – Integral

1,40 1,31 1,45 1,44 1,46 1,35 1,38 1,42 1,51 1,55 1,47 1,42

Taxa de atendimento de solicitações de reparo de usuários residenciais em até 24 horas (meta de 97%)

99,62 99,61 98,60 97,85 99,50 99,54 99,56 99,59 99,62 99,30 99,39 99,37

Taxa de atendimento de solicitações de reparo de usuários não residenciais em até 8 horas (meta de 97%)

99,34 99,27 98,31 98,04 99,20 99,38 99,22 99,03 98,99 98,65 98,73 98,43

Taxa de atendimento de solicitações de reparo de usuários que são prestadores de serviço de utilidade pública em até 2 horas (meta de 98%)

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

ATENDIMENTO ÀS SOLICITAÇÕES DE MUDANÇA DE ENDEREÇOTaxa de atendimento às solicitações de mudança de endereço de usuários residenciais em até 3 dias úteis (meta de 97%)

99,88 99,88 99,82 99,88 99,90 99,90 99,75 99,87 99,89 99,89 99,63 99,76

Taxa de atendimento às solicitações de mudança de endereço de usuários não residenciais em até 24 horas (meta de 97%)

99,31 99,43 99,52 99,09 99,34 99,40 99,18 99,39 99,35 99,30 98,97 98,96

Taxa de atendimento às solicitações de mudança de endereço de usuários que são prestadores de serviço de utilidade pública em até 6 horas (meta de 98%)

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

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ATENDIMENTO POR TELEFONE AO USUÁRIOIndicadores JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZTaxa de atendimento por telefone ao usuário do STFC em até 10 segundos (meta de 94%) – Matutino

99,56 99,53 98,48 97,35 99,70 99,71 99,70 99,57 99,24 99,09 97,99 99,69

Taxa de atendimento por telefone ao usuário do STFC em até 10 segundos (meta de 94%) – Vespertino

99,70 99,59 99,27 99,29 99,54 99,64 99,68 99,60 99,77 99,49 99,23 99,47

Taxa de atendimento por telefone ao usuário do STFC em até 10 segundos (meta de 94%) – Noturno

99,21 98,99 99,07 98,83 99,85 99,67 96,77 99,53 99,79 99,91 99,88 99,70

QUALIDADE PARA TELEFONE DE USO PÚBLICONúmero de solicitações de reparo de telefones de uso público (TUP) por 100 TUP em serviço (meta de 10%)

8,06 7,06 7,19 6,86 7,62 6,69 6,93 6,49 6,34 5,32 4,31 7,45

Taxa de atendimento de solicitações de reparos de telefones de uso público (TUP) em até 8 horas (meta de 97%)

99,45 99,58 99,28 98,87 99,26 99,47 99,57 99,49 99,30 99,25 99,01 98,70

INFORMAÇÃO DO CÓDIGO DE ACESSO DO USUÁRIOTaxa de informação do código de acesso do usuário respondida em até 30 segundos (meta de 97%)

98,03 98,02 98,03 98,19 98,31 98,74 98,94 99,08 99,22 99,17 98,59 98,78

ATENDIMENTO À CORRESPONDÊNCIA DO USUÁRIOTaxa de atendimento à correspondência do usuário respondida em até 5 dias úteis (meta de 100%)

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

ATENDIMENTO PESSOAL AO USUÁRIO Taxa de atendimento pessoal ao usuário em até 10 minutos (meta de 95%)

NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA

EMISSÃO DE CONTAS Número de contas com reclamação de erro, na modalidade local, em cada 1.000 contas emitidas (meta de 2%)

1,74 1,61 1,90 1,81 1,92 1,78 1,91 1,93 1,91 1,93 1,94 1,96

Número de contas com reclamação de erro, na modalidade Longa Distância Nacional, em cada 1.000 contas emitidas (meta de 2%)

0,29 0,26 0,44 0,47 1,37 1,59 1,65 1,57 1,56 1,55 1,54 1,55

Taxa do número de contas contestadas com crédito devolvido ao usuário, referente à modalidade local (meta de 97%)

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

Taxa do número de contas contestadas com crédito devolvido ao usuário, referente à modalidade Longa Distância Nacional (meta de 97%)

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

MODERNIZAÇÃO DE REDE Taxa de digitalização da rede local (meta de 95%) 99,19 99,27 99,29 99,30 99,31 99,52 99,60 99,60 99,60 99,72 99,72 99,72Número total de metas cumpridas (meta de 35) 33 35 35 35 35 35 35 35 35 35 35 35NA = Não aplicável NO = Não houve ocorrência

Tecnologia da Informação (TI)

Agilidade, flexibilidade e disponibilidade são diretrizes tecnológicas estratégicas, que norteiam as ações de TI na busca de soluções convergentes que atendam às necessidades do negócio. A implantação de novos sistemas ao longo de 2004 foi direcionada pelas seguintes metas corporativas:

relacionamento, aquisição, retenção de cliente; comercialização de novos produtos e planos alternativos; oferta integrada; soluções de valor adicionado; redução da perda; otimização da operação.

Além de suportar as operações da telefonia fixa e das demais linhas de negócios da Brasil Telecom, como Internet e Cyber Data Center, os sistemas de TI passaram a suportar a operação de telefonia móvel, concretizando a convergência tecnológica.

Outro item da agenda corporativa no último exercício foi promover a integração das empresas adquiridas pela Brasil Telecom. Assim, parte das ações de TI consistiu na implantação dos sistemas que atendem a Brasil Telecom, como ERP - SAP, aprovisionamento, faturamento e CRM, para MetroRED e demais empresas.

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A seguir, encontram-se resumidos os principais projetos de tecnologia da informação desenvolvidos em 2004:

O Lançamento da Brasil Telecom GSM

O lançamento da Brasil Telecom GSM foi o maior projeto executado por TI em 2004. Único no Brasil, seu desafio foi preparar a operação de telefonia móvel a partir das plataformas que já atendiam a telefonia fixa, considerando a integração e a convergência dos sistemas, serviços e produtos.

Todas as atividades do projeto foram direcionadas por um Plano de Releases, focado inicialmente no lançamento das operações e, em seguida, na inclusão incremental de funcionalidades. Com base neste Plano, foram adaptados os sistemas de gestão empresarial (comissionamento, subsídios, portal de negócios, ERP, logística), relacionamento com o cliente (atendimento, vendas, contratos), processamento de receita (faturamento, arrecadação e cobrança) e gerência de rede (aprovisionamento, gerência de falhas e gerência de desempenho).

Em função das peculiaridades do mercado de telefonia móvel, foram implantados sistemas que não existiam na operação de telefonia fixa, como é o caso da logística, distribuição e venda de aparelhos celulares. Neste processo, merece destaque a implantação do sistema de lojas, construído para suportar 16 lojas próprias e 48 quiosques nas atividades de venda rápida, movimento diário e operação de caixa, além de cerca de 500 revendas e canais de varejo e corporativo.

Também fez parte desse projeto, a estruturação da nova central de atendimento da BrT GSM, em Campo Grande, com 400 posições de atendimento para atender a operação de telefonia móvel. Foi disponibilizada infra-estrutura integrada com as demais centrais de atendimento, utilizando tecnologia de voz sobre IP, com o objetivo de garantir atendimento único e diferenciado.

A complexidade desse projeto está refletida em alguns números: 223 processos mapeados, mais de 5.000 requisitos funcionais e 62 contratos gerenciados. No total, 57 sistemas foram desenvolvidos ou modificados para atender às necessidades da nova operação, incluindo as plataformas de serviços convergentes, como caixa postal de voz, serviço de mensagem multimídia (MMS), serviço de mensagens curtas (SMS) e pré-pago.

Esse projeto foi coroado com sucesso absoluto no lançamento dos produtos integrados e planos arrojados da BrT GSM. A estabilização da plataforma que suporta a BrT GSM foi realizada em um curtíssimo espaço de tempo entre o lançamento e o grande volume de vendas de final de ano, o que possibilitou a superação das metas.

Para garantir essa estabilização e os ajustes necessários e, ainda, reduzir o tempo inerente à curva de aprendizado de toda uma equipe na utilização de novos processos e sistemas, duas ações mostraram-se fundamentais: a capacitação dos atendentes da central de atendimento e do pessoal das lojas e revendas e a monitoração em tempo real do desempenho de todas as aplicações implantadas.

Faturamento Convergente

A Brasil Telecom está comprometida com a implantação de uma nova solução de faturamento, na medida em que a maior velocidade e a flexibilidade na configuração de produtos, serviços e planos de tarifação permitirão à Empresa operar com agilidade e eficácia nos diferentes segmentos de negócio e mercado.

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A estratégia adotada não prescinde dos sistemas legados, mas combina o melhor dos dois mundos. Enquanto a nova solução atende aos processos de valoração e faturamento, parte do sistema legado continuará existindo para atender às necessidades específicas da legislação brasileira.

Ao longo de 2004, a nova solução foi implantada para clientes dos mercados corporativo, empresarial e governo, o que tornou o processo de tarifação mais flexível. Em 2005, a solução também passará a atender clientes dos mercados empreendedor e residencial.

As funcionalidades da nova solução de faturamento mostraram-se fundamentais para permitir o lançamento de planos diferenciados e a convergência, itens estratégicos no lançamento da Brasil Telecom GSM.

CRM - Customer Relationship Management (Gestão de Relacionamento com o Cliente)

Considerado um projeto essencial para uma empresa de serviços, o CRM tem como objetivo melhorar o relacionamento com o cliente, a partir da excelência no atendimento. Na BrT, a implantação do CRM inclui o módulo de atendimento, o de vendas e todo o catálogo de produtos.

Durante 2004, os investimentos no CRM foram direcionados para a implantação de novos produtos e funcionalidades. O CRM também já suporta todo o atendimento ao cliente da operação de telefonia móvel de forma convergente com os produtos da telefonia fixa que tais clientes possuem, bem como os clientes dos segmentos corporativo, empresarial e governo.

O CRM possibilita uma visão única das necessidades dos clientes atendidos. Assim, a Brasil Telecom garante, além da satisfação do cliente e conseqüente redução do cancelamento voluntário de linhas, uma maior eficácia nas vendas.

Aprovisionamento (Provision)

O Provision é voltado à otimização dos processos de aprovisionamento e garantia de entrega de serviços (Service Delivery).

Em 2004, os esforços foram direcionados à implantação da nova versão do sistema, o que permitiu um ganho de desempenho de até seis vezes. Adicionalmente, foi concluída a automação da família de produtos IP, Frame Relay, ATM, SLDD e Frame Relay Interlan. Comparado ao momento imediatamente anterior à implantação do sistema, o prazo de instalação do Frame Relay foi reduzido em 17,8 horas (47,1%), do ATM em 6 horas (22,5%) e do SLDD em 7,5 horas (30%).

Todas as plataformas da rede GSM foram acopladas a este sistema, as quais passaram a utilizar o mesmo processo automático de entrega, ativação e controle de serviços.

BI - Business Intelligence (Inteligência do Negócio)

Visando suportar as ações da Empresa na retenção de clientes, foram reforçadas, em 2004, as campanhas e ações de marketing, a partir do aperfeiçoamento das funcionalidades do BI – Business Intelligence. Neste período, a utilização de técnicas do BI focou a:

geração de público alvo para as campanhas de oferta de ADSL, de serviços de valor agregado (identificador de chamada, secretária eletrônica, etc) e de produtos de telefonia móvel; geração de público alvo para ações de retenção e fidelização, como na divulgação do lançamento do Ligue-Ligue 14 e da oferta de serviços de longa distância;

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análise do comportamento dos clientes para apoiar o desenvolvimento de novos produtos, como o PABX Virtual Net e o TvFone; identificação de clientes-alvo da concorrência para a oferta de produtos e serviços.

Garantia da Qualidade de Serviços

A Brasil Telecom vem investindo continuamente em sistemas que visam a melhoria no nível de monitoramento e no tratamento de falhas na rede, os quais garantem a qualidade dos serviços prestados. Atualmente, a Empresa conta com as seguintes facilidades:

gerenciamento de falhas (SGF), cobrindo 100% da planta de dados; gerenciamento de todo o ciclo de vida da falha na rede e/ou reclamação do cliente (FIX), já atendendo aos produtos Frame Relay, ATM, SLDD e EILD; solução para garantir o cumprimento dos níveis de serviço acordados com o cliente (SLA/SLM), do qual faz parte um portal na web, onde os clientes têm acesso a informações detalhadas sobre o nível de qualidade do serviço contratado; monitoração da degradação e falhas da rede óptica (SGRO), cobrindo toda a operação da Brasil Telecom em sua área de concessão, que trouxe benefícios como redução do tempo de localização do rompimento da fibra de 3 horas para 3 minutos e do tempo de reparo de 24 horas para 5h40min.

Central de Atendimento

Em 2004, a Brasil Telecom elegeu como prioridade o Relacionamento com o Cliente, concentrando-se na modernização e na ampliação das centrais de atendimento. O grande desafio foi a implementação do conceito de “call center convergente”, capaz de atender, de forma transparente, o cliente de qualquer empresa ou serviço (fixa, móvel, ADSL), independentemente do local e do tipo da chamada (telefone público, celular ou telefone fixo). Os investimentos realizados possibilitaram os seguintes resultados:

implantação de um novo call center para atender a Brasil Telecom GSM; ampliação das plataformas para atender a unificação do 0800 e o atendimento multitarefa; modernização das centrais; revisão do atendimento pela URA – Unidade de Resposta Audível, melhorando a interface com o cliente e tornando disponíveis novas funcionalidades de auto-atendimento, o que resultou no aumento do número de chamadas atendidas automaticamente pela URA. Hoje, em média, 40% do total de chamadas geradas pelos clientes dos serviços de telefonia fixa e/ou móvel tem atendimento integral feito pela URA.

Garantia da Receita

Em 2004, a aquisição da ferramenta de gerenciamento de fraude (FMS - Fraud Management System) permitiu a evolução nas atividades de prevenção e de monitoramento de fraudes, que possibilitaram incluir mais duas novas frentes de atuação. A primeira esteve baseada na identificação de eventos fraudulentos por meio de regras e limites configuráveis para reconhecimento de mudanças de comportamento no tráfego. A segunda considerou uma ferramenta de monitoramento em tempo real de chamadas e telefones públicos com perfil de fraude.

A utilização dessas ferramentas permitiu a intensificação das ações de combate a fraudes em telefones públicos, e a redução significativa nas despesas de remuneração de rede decorrentes de uso fraudulento.

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Conciliação e Batimento de Arquivo

As melhorias implementadas no processo de conciliação dos tráfegos garante à Brasil Telecom a redução de perdas. A capacidade de processamento foi aumentada de 200 para 800 milhões de CDRs – Call Detailed Records (Registros Detalhados de Chamada) e o tempo de extração de amostras de CDRs também foi reduzido de 15 dias para 24 horas, em função da contratação de novos ambientes. Esta ação suportou e agilizou as negociações de passivos de interconexão com outras operadoras.

SOC (Security Operation Center) – Segurança de TI e Rede

Vários benefícios foram alcançados a partir da execução de ações focadas em segurança de TI e Rede, especialmente com a implantação de um centro de operações de segurança:

monitoramento permanente do BrTurbo e iBest. Nenhuma tentativa de invasão nesses provedores obteve sucesso em 2004; minimização de worms, programa que se propaga automaticamente nas redes, enviando cópias de si mesmo de computador para computador, e vírus nas redes de dados, BrTNet e MultiServiço, por meio de anti-vírus, controle de tráfego e ações preventivas e de conscientização dos usuários; identificação e redução de prejuízos advindos de práticas de SPAM; combate a golpes e fraudes bancárias dirigidas aos nossos usuários, tanto da BrT quanto de controladas; verificação e monitoramento de vulnerabilidades em servidores e elementos de rede; e resposta rápida e efetiva à má utilização dos recursos, marca e imagem da Brt na Internet.

Melhorias Operacionais

Prover serviços com qualidade e eficiência, um dos objetivos estratégicos da Brasil Telecom, motivou um conjunto de ações realizadas em 2004:

implantação das melhores práticas de procedimentos operacionais de TI baseadas no modelo ITIL - IT Infrastructure Library, que permite o gerenciamento do ambiente de infraestrutura de TI. Essa ação resultou em melhorias na qualidade interna dos serviços de data center, reconhecidas pelos seus clientes; implantação do sistema de VoIP, conectando mais de mil terminais na sede da BrT em Brasília, nos escritórios do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais e no call center do Mato Grosso do Sul.

Marketing

Mercado Residencial e Empreendedor

Criar o conceito de cliente empreendedor, para profissionais liberais e micro-empresários, colocou a Brasil Telecom em uma posição única no setor de telecomunicações, com soluções adequadas a cada perfil de clientes. As ações da Brasil Telecom junto aos segmentos residencial e empreendedor tiveram como meta o aumento do ticket médio e a retenção de clientes, via atendimento diferenciado, incentivo ao tráfego e oferta de novos serviços.

Em 2004, foram lançados os planos de franquia adicional (50, 100 e 150 pulsos), onde o cliente amplia o valor de sua franquia, adquirindo pacotes de pulsos. Dessa forma, a Brasil Telecom garante e incentiva o consumo de tráfego local e garante uma receita adicional. O tráfego também foi incentivado com a ampliação

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das parcerias com provedores de conteúdo, via chat de voz, Ligue Serviços, e com rádios e redes de televisão locais.

A oferta de serviços inteligentes resultou em um incremento de 18,1% em relação à receita de 2003. Destaque para o identificador de chamadas, que apresentou um crescimento de 47,7% em relação a 2003, atingindo uma base de 1,4 milhão de serviços ativos.

Para atuar junto aos clientes de baixa renda, foi consolidada a oferta do Lig Mix, que permite ao cliente controlar seus gastos com telefonia fixa. Ao final de 2004, eram 408,3 mil terminais Lig Mix em serviço na planta da Brasil Telecom.

Para fidelizar clientes do mercado empreendedor e residencial alto consumo, foi implantado atendimento diferenciado nas centrais de atendimento, com equipes, ofertas e scripts adequados a esse perfil de cliente.

Mercado Empresarial

No decorrer de 2004, a Brasil Telecom aprimorou ações que trouxeram resultados significativos junto ao mercado empresarial. A participação no mercado de longa distância cresceu, com destaque para o segmento inter-regional, cuja meta definida para o exercício foi superada em setembro. Os produtos de comunicação de dados comercializados atingiram penetração de 30%, com crescimento no número de acessos em serviço InterLAN e IP Turbo. Ações promocionais resultaram na venda de mais de mil unidades do PABX 14 em 2004.

Os resultados positivos demonstram o acerto da Brasil Telecom em manter e aprimorar as parcerias com seus Agentes Autorizados. Ao longo do ano, foram desenvolvidos sistemas de capacitação e qualificação desses agentes para garantir rapidez, precisão e qualidade no atendimento ao mercado empresarial. Os Agentes Autorizados cresceram em 33% o volume de vendas em 2004, sendo responsáveis por cerca de 70% do total das vendas ao mercado empresarial, contra 60% no ano anterior.

Mercado Telefonia Pública

Mercado fundamental para o atendimento à população de baixa renda, em que a Brasil Telecom obteve um crescimento de 21,4% na receita bruta de telefonia pública. O melhor desempenho foi resultado da conquista de mercado no tráfego LDN para fora da Região II, da consolidação e do aprimoramento do sistema de distribuição de cartões e da adequação dos canais de distribuição.

Mercado Corporativo e Governo

A Brasil Telecom manteve sua política agressiva junto ao mercado corporativo e governo, obtendo crescimento de 15% na receita bruta em 2004, com destaque para os serviços de comunicação de dados, voz e data center. A manutenção da liderança de mercado se deve principalmente ao desenvolvimento e oferta de novos produtos. A Empresa procurou enfatizar o relacionamento de forma a desenvolver soluções customizadas que culminem com a fidelização do cliente. Ainda dentro do espírito de consolidação da liderança, a Brasil Telecom participou de 1.140 certames licitatórios, saindo vencedora em 83%.

A integração da MetroRED proporcionou uma melhoria no atendimento dos clientes de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Preocupada em aumentar sua presença no território nacional, a BrT implantou novos pontos de presença na Região Nordeste, mais especificamente em Fortaleza, Recife e Salvador. Ressalta-se também a disponibilidade de conectividade internacional proporcionada pelos cabos submarinos da BrT.

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CyDC (Cyber Data Center)

Dentro do conceito de provedora de soluções corporativas completas, o Grupo Brasil Telecom manteve sua política de oferecer serviços de data center em toda a sua área de atuação, por meio de seus seis CyDCs, localizados em Porto Alegre, Curitiba, São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília.

Diferentemente do passado recente em que se apostou de forma equivocada no crescimento de data center, a partir de aplicações voltadas predominantemente para a Internet, a BrT planejou sua expansão nesse mercado, de forma consciente, visando atender à demanda do mercado corporativo e governo por soluções que reduzam seus custos em TI, com ofertas de serviços como terceirização, site backup, hospedagem e colocation,explorando capilaridade, conectividade e convergência.

Buscando ofertar serviços e produtos de data center na Capital Federal, a Brasil Telecom implantou o mais moderno data center da América Latina, com capacidade final de 10 mil m2, atendendo todos os requisitos de segurança e disponibilidades aderentes aos mais rígidos padrões internacionais. O novo CyDC proporciona conexões de altíssima velocidade para a Internet, fontes de energia redundantes, sistemas contra-incêndio e estrutura de vigilância.

Banda Larga

Seguindo a tendência do mercado mundial, a Brasil Telecom mantém atenção especial ao mercado banda larga, desenvolvendo ofertas que possibilitem a rápida ampliação da base de acessos. Para isso, a Brasil Telecom tem investido constantemente na melhoria da qualidade do serviço, na rede de suporte, na ampliação da cobertura e, principalmente, a ampliação da base de clientes banda estreita, que serão futuros clientes banda larga.

Como resultado dessa estratégia, a Brasil Telecom atingiu 535,5 mil acessos banda larga em serviço, distribuídos em 1.117 localidades, o que representou um crescimento de 89,9% no número de acessos em serviço de 2003.

Novos Produtos e Serviços

Número Único Nacional: permite o recebimento de chamadas em um mesmo número de acesso, no formato 4002-MDCU, em até 23 localidades do Brasil. Lançado em abril, o Número Único Nacional é voltado para clientes que têm a necessidade de atendimento telefônico distribuído ou centralizado como, por exemplo: televendas, tele-banco, validação de cartões, entre outros. O serviço também atende clientes que disponibilizam acesso remoto discado em suas bases de dados para consulta ou para atualização de informações.

PABX Virtual Net: A Brasil Telecom desenvolveu novas facilidades no PABX Virtual Net, utilizando a NGN, rede que permite a integração de telefones de diferentes tecnologias independentemente de sua localização geográfica, em uma extensa e única rede virtual, com todas as facilidades de um PABX. Este serviço, voltado a empresas de qualquer porte e segmento de atuação, permite o outsourcing completo dos serviços de telefonia de seus usuários, garantindo acesso a tecnologias de última geração, flexibilidade no atendimento e redução de investimentos e despesas com telecomunicações.

Ligue Ligue Brasil: é um serviço HCD - Home Country Direct, que permite a qualquer pessoa, em viagem no exterior, realizar ligações a cobrar para o Brasil. O acesso é feito por intermédio de números toll freedisponibilizados nos países onde o serviço foi lançado. O objetivo é prover o mesmo nível de serviço prestado

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nacionalmente pela Brasil Telecom e ao mesmo tempo reforçar a presença da Empresa como provedora de chamadas LDI.

IPL - International Private Line: serviço de linha dedicada com abrangência internacional, que garante máxima segurança e eficiência na transmissão de dados, voz e multimídia, em qualquer velocidade e para qualquer volume de informação. Lançada em novembro, esta solução é direcionada ao mercado corporativo, governo e empresarial, tendo como foco pontos de conexão entre o Brasil e os Estados Unidos.

Turbo Vip: produto desenvolvido para atender pequenas empresas que tem aplicações críticas de Internet e que, normalmente, utilizam acessos residenciais. A partir da constatação de que não havia ofertas voltadas para pequenas empresas, a Brasil Telecom desenvolveu um produto de menor custo, com banda e SLA – Service Level Agreement (Nível de Qualidade de Serviço) compatíveis com as necessidades pesquisadas, aumentando a participação deste mercado nas vendas mensais em cerca de 40%.

TVFone: serviço da Brasil Telecom que permite a integração entre telefones e aparelhos de TV por meio da tecnologia ADSL. O TVFone foi lançado em outubro com o objetivo de atender clientes com menor necessidade de conexões e tempo de conversação. Isso garante uma assinatura mensal reduzida em comparação ao TVFone Flat.

Bônus Todo Mês: lançado pela Brasil Telecom GSM, permite ao cliente escolher um telefone fixo da Brasil Telecom para ganhar até 200 minutos mensais de ligações grátis para qualquer telefone fixo local.

Bumerangue 14: possibilita ao cliente da Brasil Telecom GSM receber, todo o mês, os minutos utilizados em ligações de longa distância com o CSP “14”, para utilizar em ligações locais do celular para telefones fixos ou celulares da Brasil Telecom.

Amigos Toda Hora: permite ao cliente da Brasil Telecom GSM indicar até 14 números, na versão pós-pago, para ligar de seu celular, a qualquer hora do dia ou da noite, por apenas R$ 0,10/minuto sem impostos. Os números indicados podem ser de telefones fixos de qualquer operadora ou celulares da Brasil Telecom GSM. Na versão pré-pago, é permitido o cadastro de sete números, sendo um fixo.

Único: pré-pago que integra celular, linha fixa e telefone público. O cliente carrega os créditos no seu celular pré-pago, mas também pode usá-los para realizar chamadas a partir de telefones fixos, inclusive públicos, ligando para um 0800 e informando o número de destino. O valor da ligação é debitado contra os créditos armazenados e a tarifa cobrada é mais barata que a do pré-pago. Também é o único a oferecer créditos grátis em SMS a cada recarga, em todos os valores de cartões.

Fale Por Menos: essa promoção, válida por até 14 meses, possibilita ao cliente da Brasil Telecom GSM pagar menos ligando de um telefone fixo Brasil Telecom para um celular da Brasil Telecom GSM. Ligar para celulares de outras operadoras é no mínimo 60% mais caro em qualquer horário.

Reajuste de Tarifas

Em 30 de junho de 2004, a Anatel homologou o reajuste tarifário do STFC, conforme critérios e condições estabelecidas nos Contratos de Concessão Local e LDN, com vigência a partir de 2/7/04. O Plano Básico Local teve reajuste médio de 6,89%, enquanto as tarifas do Plano Básico LDN tiveram um aumento médio de 3,20%.

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Adicionalmente, no segundo semestre de 2004 foi autorizada a recuperação da diferença do reajuste não aplicado integralmente em 2003, função de decisão judicial liminar interposta pelo Ministério Público Federal. Após julgamento final, ficou decidida a aplicação de mais dois reajustes em 2004, a título de recuperação, conforme apresentado no quadro abaixo.

Reajustes Médios – Plano Básico

Plano 02/07/04 01/09/04 01/11/04 2004Local 6,89% 4,35% 4,17% 16,19%LDN 3,20% 4,78% 4,56% 13,06%

Relacionamento com Clientes

A Brasil Telecom, dando continuidade ao projeto de melhoria e expansão dos seus canais de relacionamento, elegeu 2004 como sendo o ano do relacionamento com o cliente. Para isso, reuniu cada um de seus colaboradores na campanha “Conte Comigo”, com o intuito de sensibilizá-los para as principais premissas que nortearam o plano estratégico da Empresa: “Cada contato é encarado como uma oportunidade de gerar valor para o cliente e para a BrT” e “O relacionamento com o cliente é um diferencial competitivo”.

Inúmeras ações foram desenvolvidas ao longo de 2004, tais como:

• unificação dos diferentes números de acesso às centrais de atendimento; • revisão geral dos processos e procedimentos de relacionamento com o cliente, com

foco na solução dos problemas apresentados já no primeiro contato; • implantação de painel de pesquisa de satisfação semanal das centrais de atendimento,

avaliando a qualidade do atendimento de forma sistemática e contínua; • revisão do processo de monitoria dos atendentes das centrais de atendimento,

permitindo uma melhor avaliação da qualidade do atendimento; • ampliação e melhoria dos canais de auto-atendimento: URA, website e terminais de

auto-atendimento; • lançamento da revista Canal Brasil Telecom com a finalidade de levar aos clientes

informações de qualidade que abrangem tendências do mercado de telecomunicações e o portfolio de produtos e serviços do Grupo;

• promoção de encontros com clientes de diversos segmentos do mercado corporativo e governo, com o objetivo de entender a cadeia de valor de cada um;

• criação de atendimento diferenciado nas centrais de atendimento para o mercado empreendedor e micro-empresa;

• qualificação dos Agentes Autorizados, por meio do programa de Certificação de Agentes, que inclui a validação de suas estruturas físicas, bem como a capacitação de seus funcionários.

No decorrer do ano, foram realizados 499 milhões de contatos por meio dos vários canais de relacionamento.

Atendimento Presencial

A Brasil Telecom oferece 2,4 mil pontos de atendimento presencial em sua área de concessão, distribuídos entre lojas próprias, agentes autorizados, agências dos Correios e lotéricas.

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Com o lançamento da operação móvel, a Brasil Telecom tornou-se pioneira ao adotar o conceito de atendimento convergente em suas lojas, ou seja, atender o cliente de telefonia fixa, de telefonia móvel ou de acesso banda larga em um único local, garantindo maior comodidade e facilidade para todos os clientes.

Foram realizados investimentos, tanto na abertura de novos pontos, como na melhoria dos pontos existentes, através das reformas das lojas, adequação da infra-estrutura de sistemas, capacitação dos atendentes e padronização dos processos de atendimento.

Ao longo do ano, mais de 12,5 milhões de consultas on-line e 9 milhões de pagamentos foram realizados nas 1.787 casas lotéricas que operam em parceria com a Brasil Telecom. Nas lojas, agentes autorizados e agências dos Correios, foram realizados 2,1 milhões de atendimentos.

No decorrer de 2005, serão implantados 1,6 mil novos pontos, o que garantirá à Brasil Telecom encerrar o ano com, aproximadamente, 4,0 mil pontos de atendimento presencial.

Centrais de Atendimento (Call Center)

Nas centrais de atendimento, localizadas em cinco estados e no Distrito Federal, trabalham cerca de 6,2 mil profissionais, que foram responsáveis por 26,5 milhões de contatos mensais em 2004, dos quais 24,3 milhões corresponderam a chamadas recebidas e o restante a chamadas discadas. A revisão da arquitetura das plataformas de atendimento contribuiu para o aumento de 6,3% na produtividade dos call centers.

Centrais de Vendas Receptivas

No decorrer do ano, as centrais de vendas receptivas passaram por uma profunda mudança, que teve como finalidade tornar cada contato uma oportunidade de gerar valor para o cliente e para a Brasil Telecom. Como parte desse processo, a Empresa implementou uma série de ações:

• revisão dos scripts de atendimento, tornando-os mais flexíveis e voltados para a negociação e para a oferta de produtos e serviços adequados às necessidades de cada cliente;

• revisão dos critérios de monitoria de qualidade, dando ênfase à atitude e à precisão de vendas; • revisão dos critérios de recrutamento, seleção, remuneração e treinamento dos atendentes; • intensificação de campanhas de incentivo; • aprimoramento das ferramentas de controle e dos sistemas de gestão.

Como resultado, as vendas mensais de terminais e de serviços inteligentes por atendente aumentaram em 40,5%, bem como a relação de vendas por ligações atendidas aumentou em 86,9%.

Centrais de Vendas Ativas

As centrais de vendas ativas comercializaram mais de 1,2 milhão de produtos e serviços em 2004, o que representa 35% das vendas realizadas pelo call center, refletindo as melhorias no processo de geração dos mailings, a flexibilização dos scripts de atendimento, a implantação de remuneração variável, os treinamentos dos atendentes e a intensificação de campanhas motivacionais. Merece destaque o aumento de 56,4% nas vendas mensais do acesso ADSL por atendente.

Centrais de Tele-cobrança Ativa e Receptiva

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A partir de julho foi iniciado um trabalho que visou transformar as centrais de tele-cobrança em unidades de recuperação de crédito. Para isso, a Brasil Telecom:

• criou uma estrutura vertical integralmente orientada ao negócio; • centralizou as ações ativas em Curitiba; • revisou e flexibilizou os scripts de atendimento, com foco em argumentação e negociação; • implantou o sistema de cobrança “CCA_Wedo” na Brasil Telecom GSM; • implementou nova ação de cobrança para os clientes com contas de 75 a 105 dias de atraso; • redesenhou a missão da célula de cobrança; • revisou os critérios de monitoria de qualidade; • treinou os supervisores para uma gestão mais pró-ativa e participativa; • implantou o Blended (Central Mista), transferindo chamadas da célula ativa para a receptiva, ou

vice-versa, em casos de ociosidade, com respectivo aumento da produtividade.•

Centrais de Retenção

As centrais especializadas em retenção foram responsáveis pela fidelização de 1,4 milhão de produtos e serviços, resultado obtido em função da intensificação de campanhas de incentivo aos atendentes (“Cliente Fiel”), segmentação da retenção para os clientes SOHO – Small Office, Home Office, aprimoramento das ferramentas de controle e dos sistemas de gestão e implantação de plano de remuneração variável para os atendentes.

Como resultado, vale destacar o aumento de 52% e 415% na retenção mensal por atendente de ADSL e de serviços inteligentes, respectivamente.

Auxílio à Lista (102)

Uma nova filosofia de trabalho adotada no call center mudou em muitos aspectos a imagem do serviço, trazendo maior satisfação para o cliente. Mais de 94 milhões de informações foram fornecidas, demonstrando uma melhoria na eficácia do serviço e ampliando a satisfação do cliente.

Seguindo a orientação de melhor qualidade e satisfação dos clientes, a Brasil Telecom firmou parcerias com outras empresas que resultaram na criação do 102 PLUS, serviço de valor agregado que permite ao cliente consultas diferenciadas, patrocinado gratuitamente pela empresa consultada.

Cross Selling (“Venda Cruzada”)

Em 2004, foi implantado o sistema de controle automático de cross selling das centrais receptivas, permitindo que os atendentes não especialistas em vendas do call center - agentes de faturas, serviços e reparos - aproveitassem as chamadas recebidas para comercializar produtos e serviços, sem comprometer os níveis de serviço de atendimento. Como exemplo, podemos citar a venda do identificador de chamadas nas células de faturas.

E-mail

Em 2004, 110 mil e-mails foram recebidos e respondidos por especialistas, dedicados exclusivamente ao atendimento via Internet. Esse número representa um aumento de 13% com relação ao ano anterior, ocasionado pela boa aceitação do canal pelos clientes da Brasil Telecom e pelo lançamento da operação móvel.

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Web

A Internet mostrou mais uma vez sua relevância na estratégia de relacionamento com o cliente da Brasil Telecom:

• 560 mil clientes se cadastraram no website, um crescimento de 42% em relação a 2003; • 175 milhões de consultas ao 102 on-line, representando 54% do total de consultas ao serviço de

auxílio à lista; • 1 milhão de acessos de usuários para utilização dos serviços on-line.

A base de clientes permitiu a realização de diversas ações de e-mail marketing, tais como o envio de aproximadamente 120 mil correspondências eletrônicas mensais, reduzindo custos de comunicação dirigida ao cliente.

A seção Sua Conta (e-billing) foi responsável pela maior parte dos cadastramentos realizados e tornou-se a mais importante ferramenta de relacionamento do website:

• 1,5 milhão de serviços solicitados; • 32 mil contas telefônicas enviadas por e-mail em dezembro. O cliente recebe a conta digital com

segurança, podendo pagá-la via Internet banking ou imprimi-la; • 15 mil adesões ao serviço Conta sem papel, reduzindo os custos de impressão e postagem.

A Brasil Telecom lançou nova homepage em agosto, alinhando o canal web a sua estratégia de negócios, baseada na oferta de soluções completas e convergentes em telecomunicações.

Desempenho operacional

Telefonia Fixa Indicadores da Planta – Telefonia Fixa

PLANTA 2002 2003 2004




LES Adicionadas (Mil) 827 386 (348)


LES/100 Habitantes 23,1 23,4 22,4





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A planta instalada da Brasil Telecom S.A. atingiu 10,7 milhões de terminais, refletindo a adição de aproximadamente 50 mil linhas. Esse desempenho é explicado pelo fato de que a demanda por telefones fixos encontra-se atendida, considerando os níveis de renda da população brasileira.

Quanto à planta em serviço, que totalizou 9,5 milhões de terminais ao final de dezembro, a Brasil Telecom realizou um processo de depuração da sua base de clientes, o que significou o cancelamento de 348 mil linhas em 2004. Como parte desse processo, a Empresa concentrou esforços na análise do perfil de uso de alguns clientes, principalmente os assinantes de planos alternativos. Isso significou a migração de terminais alternativos para terminais híbridos, conhecidos na Brasil Telecom como Lig Mix.

O Lig Mix proporciona ao cliente a possibilidade de controlar seus gastos com telefonia fixa, uma vez que as chamadas de longa distância ou fixo-móvel somente são realizadas mediante a aquisição de cartão. Para a Brasil Telecom, o Lig Mix, além de ser mais rentável do que muitos planos alternativos, evita a inadimplência. Ao final de 2004, a Empresa possuía 408,3 mil terminais híbridos em sua planta em serviço.

A estabilidade da planta instalada, combinada à redução da planta em serviço, resultou na queda da taxa de utilização da rede, que atingiu 88,5% em 2004.

Telefonia Móvel

Ao final de 2004, aproximadamente 622,3 mil clientes possuíam celulares da Brasil Telecom GSM, representando uma participação de mercado de 3,2% obtido em apenas três meses de operação. Desse total, destaca-se a participação dos clientes pós-pagos, que atingiu 33%, acima da média de mercado. Esse resultado reflete o conhecimento do mercado que o Grupo Brasil Telecom adquiriu, a presença da marca no segmento corporativo e a percepção por parte dos clientes dos benefícios da convergência.

Base de Clientes – Telefonia Móvel – 31/12/04

Transmissão de Dados

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A Brasil Telecom permaneceu ampliando sua participação no mercado de transmissão de dados em 2004, apesar da competição acirrada. Um dos grandes destaques do ano ficou por conta do desempenho da Empresa na comercialização dos acessos ADSL.

Comparados a 2003, os acessos ADSL em serviço cresceram 90%, atingindo 535,5 mil ao final de 2004. Nos últimos dois anos, o crescimento observado foi de 281%. O acesso ADSL é fundamental na estratégia da Brasil Telecom, pois além de proporcionar uma maior receita média por usuário, a Empresa protege sua base de clientes de alto poder aquisitivo contra a concorrência.

Acessos ADSL em Serviço

34

141

535

282

2001 2002 2003 2004

ADSL em Serviço (Mil Acessos)

Com relação aos demais serviços de comunicação de dados - ATM, Frame Relay, IP - houve um acréscimo de portas instaladas de 5,7% em relação a 2003. O serviço Dial Net cresceu de 150,2 mil portas instaladas em dezembro de 2003 para 192,2 mil ao final de 2004, representando um aumento de 28,0%.

Desempenho financeiro consolidado

Receita 2004 2003

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Em 2004, a receita bruta consolidada atingiu R$ 12.763,4 milhões, 15,2% superior à receita observada no ano de 2003. O crescimento de R$ 1.686,1 milhões da receita deve-se, basicamente, aos seguintes fatores:

• A entrada da BrT nos segmentos de longa distância inter-regional e internacional; • A expansão da planta de acessos ADSL em serviço; • Ao início das operações da Brasil Telecom GSM; • Ao crescimento de 7,9% no tráfego fixo-móvel; e • Ao reajuste tarifário autorizado pela Anatel, tanto para as chamadas fixo-móvel, como para os planos

básicos local e de longa distância.

A receita líquida consolidada totalizou R$ 9.064,9 milhões, superando em 14,5% a obtida em 2003.

A receita consolidada do serviço local alcançou R$ 4.710,8 milhões em 2004, um aumento de 6,3% em relação a 2003. O aumento da receita do serviço local é reflexo da queda do tráfego aliada ao reajuste tarifário da cesta de serviço local. É importante mencionar que, no decorrer do ano, a BrT promoveu uma depuração das linhas inadimplentes, desconectando as linhas que se encontravam sem perspectivas de retorno à base ativa no médio prazo, gerando uma redução da planta em serviço.

A receita consolidada de chamadas de longa distância atingiu R$ 1.726,1 milhões em 2004, um aumento de R$ 275,6 milhões, ou 19,0% em relação a 2003. Esse desempenho reflete o sucesso da Brasil Telecom ao iniciar a prestação dos serviços de longa distância inter-regional e internacional, após a certificação de cumprimento das metas de 2003 obtida junto à Anatel, que adicionou R$ 248,9 milhões à receita de longa distância da Empresa. As campanhas de marketing desenvolvidas para o lançamento do CSP 14 para fora da Região II, aliada à posição dominante da BrT em sua área de concessão, foram fundamentais para que a Empresa alcançasse, no último trimestre de 2004, uma participação média de mercado de 48,9% e 26,6% nos segmentos de longa distância inter-regional e internacional, respectivamente.

Nas chamadas inter-redes, a receita consolidada atingiu R$ 3.097,7 milhões em 2004, um aumento de 22,2% em relação ao ano anterior. O aumento do tráfego fixo-móvel e o reajuste de 7,0% nas tarifas VC-1, VC-2 e VC-3, autorizado pela Anatel em 9 de fevereiro de 2004, foram os principais responsáveis pelo incremento na receita.

No que diz respeito à interconexão, a receita consolidada totalizou R$ 731,3 milhões em 2004, uma redução de 12,5% em relação a 2003, refletindo o aumento da participação de mercado nos segmentos de longa distância e à queda de 10,5% da tarifa de uso da rede local, conforme previsto nos contratos de concessão.

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A receita consolidada de telefonia pública atingiu R$ 478,8 milhões, representando 3,8% da receita bruta em 2004, indicando uma estabilidade em comparação à participação observada em 2003. No ano, a receita de telefonia pública cresceu 21,4%, em função do número de créditos vendidos, combinados com o reajuste tarifário.

A receita consolidada de serviços suplementares e de valor adicionado atingiu R$ 421,0 milhões, um aumento de 18,1% em relação a 2003, refletindo, principalmente, o aumento de 23,4% nos serviços inteligentes ativados, – Secretária Eletrônica Virtual, Siga-me, Chamada em Espera e Identificador de Chamadas – que totalizavam 7,1 milhões ao final de 2004.

O segmento de comunicação de dados gerou receita bruta consolidada de R$ 1.237,4 milhões, representando um aumento de 49,1% em comparação à registrada em 2003. O melhor desempenho reflete o crescimento de 89,9% no número de acessos ADSL em serviço no ano e demonstra o acerto da estratégia adotada pela BrT em direcionar esforços para um mercado até 2001 inexplorado pela indústria de telecomunicações.

Em 2004, precisamente em apenas três meses de operação, a BrT GSM, ao conquistar 622,3 mil acessos celulares, contribuiu com uma receita bruta equivalente a R$ 87,9 milhões, superando as projeções do Grupo. O ARPU total acumulado no ano foi de R$ 35, sendo o ARPU do pós-pago de R$ 64 e o do pré-pago de R$ 16.

Custos e despesas operacionais

Os custos e despesas operacionais, excluindo depreciação e amortização, atingiram R$ 5.479,7 milhões em 2004, o equivalente a 42,9% da receita bruta, contra 41,5% em 2003. Esse aumento é explicado, principalmente, pelo lançamento da BrT GSM.

Os custos e despesas com pessoal atingiram R$ 414,9 milhões, uma queda de 1,9% em relação a 2003, devido à mudança no registro contábil da participação dos empregados que foi reclassificada em custos e despesas com pessoal no resultado de 2003. Desconsiderando o efeito da reclassificação contábil, os custos e despesas com pessoal superaram em 9,0% os registrados em 2003. Os maiores custos e despesas com pessoal foram ocasionados pelo aumento no quadro de pessoal decorrente da consolidação, em 2004, da MetroRED, Vant, iG e Brasil Telecom GSM e pelo dissídio coletivo.

Os custos com interconexão totalizaram R$ 2.297,5 milhões, representando 41,9% do custo total de 2004 (38,5% em 2003), refletindo o crescimento do tráfego fixo-móvel resultante da expansão da planta móvel na Região II, combinado com o reajuste de 9,17% na tarifa de uso da rede móvel, autorizado pela Anatel, que passou a vigorar em 9 de fevereiro de 2004.

No ano de 2004, os custos e despesas com serviços de terceiros, excluindo propaganda e marketing, atingiram R$ 1.570,5 milhões, o equivalente a 28,7% do custo total, contra 28,0% em 2003.

As despesas com propaganda e marketing totalizaram R$ 133,6 milhões ao final de 2004, um aumento de 56,2% em relação a 2003. As campanhas de marketing voltadas para as campanhas de Natal da BrT GSM e para a saída do CSP 14 para fora da Região II explicam aquela variação.

As perdas com contas a receber atingiram R$ 410,3 milhões em 2004, 37,7% superior aos R$ 298,0 milhões registrados no ano anterior. Esse aumento foi ocasionado pelo aumento da inadimplência, pela implantação do faturamento conjunto com as operadoras celulares e pela consolidação das empresas adquiridas ao longo de

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2004. Dessa forma, as perdas com contas a receber representaram 3,2% da receita bruta em 2004, 0,5 p.p. acima da relação observada em 2003.

As provisões para contingências totalizaram R$ 252,2 milhões em 2004, contra R$ 359,7 milhões no ano anterior. Em 2003, a Empresa registrou provisões para contingências, no montante de R$ 246 milhões, vinculadas às operações da filial Rio Grande do Sul, antiga Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT), oriundas de fatos ocorridos anteriormente à aquisição desta empresa, tais como passivos trabalhistas, cíveis, tributários e custos processuais.

A Brasil Telecom concluiu negociações com a Embratel, relacionadas a disputas comerciais existentes, resultando na celebração de um acordo que resultou no registro de R$ 124,5 milhões em outras receitas operacionais. O encerramento dessas disputas permitirá melhoria substancial no relacionamento comercial entre Brasil Telecom e Embratel, eliminando de imediato o custo de administração dessas disputas.

Ainda em 2004, diferentes negociações possibilitaram um ganho de R$ 114,9 milhões, registrados em outras receitas operacionais: recuperação de despesas.

EBITDA

Em 2004, o lucro operacional antes do resultado financeiro, impostos, depreciação e amortização (EBITDA), também conhecido como LAJIDA, totalizou R$ 3.585,2 milhões, 8,2% acima dos R$ 3.314,0 milhões registrados em 2003.

A margem EBITDA foi de 39,6% em 2004, contra 41,9% em 2003. A queda na margem EBITDA reflete, principalmente, o impacto proveniente do início da operação da BrT GSM.

Resultado financeiro

O resultado financeiro líquido consolidado em 2004 foi negativo em R$ 1.024,0 milhões, sendo composto por R$ 493,3 milhões de receitas, R$ 1.072,8 milhões de despesas e R$ 444,5 milhões de juros sobre capital próprio (JSCP). Em 2003, o resultado financeiro foi negativo em R$ 1.091,0 milhões, sendo composto por R$ 302,6 milhões de receitas, R$ 1.147,4 milhões de despesas e R$ 246,2 milhões em JSCP.

Resultado não-operacional

O resultado não operacional foi negativo em R$ 160,1 milhões, composto basicamente por:


Lucro líquido

Em 2004, a Brasil Telecom apresentou um lucro líquido de R$ 277,0 milhões, revertendo o prejuízo líquido de 2003, decorrente das provisões para contingências e das baixas de ativos.

Investimentos

O Grupo investiu R$ 2.866,9 milhões em 2004, contra R$ 1.794,0 milhões em 2003. O aumento foi ocasionado, principalmente, pela implantação da rede móvel e pelas aquisições da MetroRed, da Vant e do iG.

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Na telefonia fixa, os investimentos apresentaram uma queda de 8,7% em relação a 2003, atingindo R$ 1.212,4 milhões em 2004. Destaca-se a maior participação dos investimentos na rede de dados em 2004, que representou 24,7% dos investimentos voltados para a telefonia fixa, contra 19,9% no ano anterior.

Os investimentos na telefonia móvel totalizaram R$ 1.175,7 milhões em 2004, concentrados principalmente na implantação da rede, na aquisição dos equipamentos e das plataformas de TI, na reforma e instalação das 16 lojas próprias, nos gastos pré-operacionais e na aquisição da licença adicional de 900 Mhz, obtida com o intuito de melhorar a qualidade dos serviços prestados. Parte dos investimentos prevista para ser desembolsada em 2005 foi antecipada para 2004, pois a Empresa decidiu por uma cobertura GSM similar à da concorrência, que atingiu 626 localidades e 81,2% da população da Região II.

Complementando o total do ano, foram investidos R$ 159,0 milhões na aquisição dos 80,1% restantes do capital social da MetroRed, R$ 15,6 milhões na aquisição dos 80,1% restantes do capital social da Vant e R$ 301,5 milhões na aquisição de 63% do capital social do iG.

2004 2003

Endividamento

R$ Milhões 2004 2003Variação 2004/2003

Curto Prazo 1.103 1.990 -44,6%Em R$ 962 1.865 -48,4%Em US$ 63 46 34,9%Em Cesta de Moedas 50 55 -8,3%Em Ienes 4 - N.A.Ajuste de Hedge 24 24 1,1%

Longo Prazo 4.178 2.646 57,9%Em R$ 2.597 2.271 14,3%Em US$ 693 189 265,7%Em Cesta de Moedas 248 154 46,2%Em Ienes 561 - N.A.Ajuste de Hedge 102 31 228,8%

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Dívida Total 5.281 4.636 13,9%(-) Caixa 2.398 1.466 63,6%

Dívida Líquida 2.884 3.170 -7,4%(-) Mútuo BRP 1.047 1.498 -30,1%

Dívida Líquida (Ex Mútuo BRP) 1.837 1.672 9,9%

Ao final de 2004, a dívida líquida totalizava R$ 2.883,7 milhões, uma queda de R$ 286,4 milhões em relação à observada em 2003. É importante mencionar que, da dívida líquida, R$ 1.047 milhões foram obtidos junto à Brasil Telecom Participações S.A. Da dívida total, R$ 755,4 milhões eram denominados em dólares, R$ 275,6 milhões em cesta de moedas e R$ 565,5 milhões em ienes, sendo que 48,1% estavam protegidos contra variação cambial.

Ao final do ano, a dívida total era de R$ 5.281,5 milhões, cujo custo médio acumulado no ano foi de 11,4%, ou 70,7% do CDI no mesmo período.

O prazo médio da dívida era de 54 meses em 31 de dezembro de 2004, comparado a 36 meses ao final do ano anterior. O maior prazo médio da dívida foi resultado do foco da administração da Empresa na busca de alternativas de financiamento que melhorassem o perfil da dívida, aliando prazos dilatados e custos atrativos. Em 2004, a Brasil Telecom captou R$ 2,4 bilhões, montante equivalente à previsão de pagamento do serviço da dívida que havia no começo de 2004, sendo R$ 1,8 bilhão de principal e R$ 600 milhões de juros.

Bond: a primeira emissão no mercado internacional da Brasil Telecom totalizou US$ 200 milhões. Com vencimento em 18 de fevereiro de 2014, a emissão paga juros semestrais de 9,375% a.a. e conta com um seguro de risco político (PRI – Political Risk Insurance) emitido pela OPIC - Overseas Private Investment Corporation, instituição que tem a garantia de pagamento do governo dos EUA. Empréstimo com garantia do JBIC - Japan Bank for International Cooperation: linha de financiamento cedida por um sindicato de bancos, liderado pelo SMBC - Sumitomo Mitsui Banking Corporation, que conta com garantia do JBIC, uma instituição do Ministério das Finanças do Japão, no montante de ¥ 21,6 bilhões, o equivalente a R$ 577,2 milhões. O prazo do financiamento é de sete anos, com dois de carência para pagamento do principal. Após a carência, o principal deverá ser amortizado em 10 parcelas semestrais. O custo da dívida é de Iene Libor + 1,92% a.a.Debênture Simples: operação de R$ 500 milhões, com prazo de cinco anos e pagamento de principal em uma única parcela no vencimento. Os juros são de CDI + 1,0% a.a. e devem ser pagos semestralmente. Essa foi a primeira operação de cinco anos em CDI no mercado brasileiro que não contou com a combinação de uma série em índice de preços. A demanda atingiu R$ 800 milhões, demonstrando a credibilidade da Empresa junto aos investidores.BNDES: em 13 de agosto de 2004, a Empresa firmou novo contrato de financiamento com o BNDES, no montante de R$ 1,27 bilhão. O financiamento é direto com o BNDES e tem custo equivalente a TJLP + 5,5% a.a., com prazo total de 6 anos e 8 meses, sendo 1 ano e 8 meses de carência, para 80% do total do financiamento. Para os 20% restantes, o custo é equivalente a Cesta de Moedas + 5,5% a.a. e possui prazo total de 6 anos e 6 meses, sendo 1 ano e 6 meses de carência. O montante liberado pelo BNDES em 2004 atingiu R$ 742,4 milhões.

A relação dívida líquida/patrimônio líquido era de 44,5% ao final de 2004, contra 47,6% ao final de 2003. Excluindo a dívida com a Controladora, a relação dívida líquida/patrimônio líquido era de 28,3% ao final de 2004.

Governança Corporativa

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Orientadas pelo Estatuto Social e pelo Manual de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários, as práticas de Governança Corporativa da Brasil Telecom visam garantir a qualidade e a transparência das informações ao mercado, protegendo os interesses dos investidores. Para tanto, acionistas controladores, conselheiros, executivos e demais colaboradores com acesso a informações relevantes assinam um termo de adesão ao Manual.

Em 9 de maio de 2002, a Brasil Telecom aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa. Desta forma, passou a representar o setor de telecomunicações no Índice de Governança Corporativa (IGC) que é composto por um grupo de companhias de capital aberto que adotam políticas que primam pela qualidade e pela precisão das informações prestadas ao mercado.

Fortalecimento dos Processos e do Ambiente de Controles Internos

O fortalecimento dos processos e do ambiente de controles internos da Brasil Telecom é compromisso comum a todas as áreas da Empresa. Os processos são avaliados permanentemente pela Administração de acordo com a rotina do negócio, os relatórios financeiros e os aspectos de cumprimento e conformidade. Paralelamente, a auditoria interna direciona suas atividades para as áreas de maior relevância e impacto nas operações, revisando os modelos e controles à luz das melhores práticas de gestão de riscos.

Nesse sentido, e de forma antecipada às atuais exigências regulamentares, a Brasil Telecom aproximou a Governança Corporativa das atividades de controle, implementando mecanismos para garantir a integridade dos principais processos operacionais e constituindo a Diretoria Adjunta de Gestão de Riscos para, entre outras atividades, difundir metodologias e conceitos e, assim, sedimentar uma linguagem uniforme de gerenciamento de riscos na Empresa.

Durante 2004, todos os executivos da Brasil Telecom, auxiliados por consultoria especializada, dedicaram especial atenção à avaliação do ambiente de riscos e controles da Empresa. A partir de 2005, a Brasil Telecom implementará um processo estruturado de monitoramento e de auto-avaliação dos mecanismos utilizados, em que trabalhará com metodologia e ferramentas de suporte mundialmente reconhecidas, objetivando também a aderência às exigências da Lei Sarbanes-Oxley.

Recompra de ações

Em reunião realizada no dia 13 de setembro de 2004, o Conselho de Administração da Brasil Telecom S.A. aprovou o Programa de Recompra de Ações Preferenciais de emissão da Companhia, para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento. Pelo Programa, a Companhia poderá adquirir até 18.760.149.302 ações preferenciais, que representam 10% do total das ações preferenciais em circulação no mercado, pelo prazo de 365 dias. No dia 31 de dezembro de 2004, a Brasil Telecom S.A. possuía 8.106.882.000 ações preferenciais em tesouraria.

Auditores independentes

Nos termos da Instrução CVM nº 381/03, a Brasil Telecom S.A. tem como procedimento submeter os honorários e tipos de serviços a serem prestados por seus auditores independentes à aprovação do Conselho de Administração da Companhia. A política de contratação adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com critérios internacionalmente aceitos, quais sejam: o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais para o seu cliente ou promover os interesses deste. Em 29 de outubro de 2004, a KPMG Auditores Independentes foi contratada para a prestação de serviços pré-acordados referentes aos procedimentos efetuados pela Empresa para a avaliação dos controles internos referentes à preparação de relatórios financeiros dos processos de arrecadação de telefonia fixa e

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pública, cujos honorários montaram R$ 98,5 mil, sendo que o prazo para prestação destes serviços não excede ao período de um ano.

Assembléia geral

De acordo com o Estatuto Social, a Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento das mesmas.

As Assembléias Gerais da Brasil Telecom S.A. são convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração com, no mínimo, 15 dias de antecedência em primeira convocação e dez dias em segunda convocação.

A Assembléia Geral se reúne ordinariamente nos quatro primeiros meses subseqüentes ao término de cada exercício social, para (i) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (iii) eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração. A Assembléia Geral se reúne, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Companhia é composto por sete membros efetivos e igual número de suplentes, sendo um membro indicado pelos acionistas preferencialistas. O Conselho se reúne ordinariamente a cada bimestre e extraordinariamente mediante convocação feita por seu Presidente ou por dois Conselheiros, com antecedência mínima de dez dias, e delibera por maioria de votos, desde que a maioria de seus membros esteja presente. Em 2004, o Conselho de Administração da Companhia se reuniu 12 vezes.

Conselho Fiscal

De acordo com o Estatuto Social, o Conselho Fiscal, órgão responsável por fiscalizar a administração da Companhia, deve ser composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes. O Conselho Fiscal se reúne ordinariamente a cada trimestre e se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria de seus membros. O Conselho Fiscal se reuniu dez vezes ao longo de 2004.

Política de Remuneração aos Acionistas

Os acionistas da Brasil Telecom são remunerados com dividendos ou juros sobre capital próprio de 25% do lucro líquido ajustado, de acordo com o estabelecido na Lei 6.404/76 e no Estatuto Social. O Estatuto assegura às ações preferenciais prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo equivalente a 3% do valor do patrimônio líquido de cada ação, sempre que o dividendo calculado de acordo com esse critério superar o valor do dividendo de 6% do valor do capital social por ação. A Companhia tem adotado o procedimento de remunerar de forma eqüitativa os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais, atribuindo-lhes a remuneração mínima equivalente a 3% do valor do patrimônio líquido de cada ação.

Dividendos e Juros sobre Capital Próprio (JSCP)

Exercício Tipo Crédito nos registros contábeis

Base da posição acionária

Pagamento Valor bruto (R$/lote de 1.000

ações)

Valor líquido (R$/lote de 1.000

ações)2004 JSCP 30/01/2004 11/02/2004 14/01/2005 0,441267654 0,375077506

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2004 JSCP 31/12/2004 03/01/2005 14/01/2005 0, 381087103 0, 323924038

Mercado Acionário

A Bovespa voltou a apresentar desempenho positivo em 2004, representado por uma valorização de 17,8% em relação a 2003. O Ibovespa fechou com 26.196 pontos, novo recorde histórico, refletindo o crescimento econômico, a tranqüilidade política, a melhora da percepção de investidores estrangeiros sobre o Brasil e a credibilidade do mercado na política econômica do Banco Central. O volume total negociado cresceu 48,6% em 2004, perfazendo R$ 304,1 bilhões, o maior registrado na história da Bolsa.

As ações ordinárias (BRTO3) e preferenciais (BRTO4) da Brasil Telecom S.A. encerraram 2004 cotadas a R$ 14,37 e R$ 13,70 por lote de mil ações, respectivamente. O volume financeiro negociado no ano das ações ordinárias foi de R$ 4,5 milhões, enquanto o das preferenciais totalizou R$ 4,1 bilhões.

O Dow Jones fechou em alta de 3,1%, com 10.783 pontos. O ADR da Brasil Telecom S.A. terminou o ano cotado a US$ 15,30. O volume financeiro negociado no ano pelos ADRs da Brasil Telecom foi equivalente a US$ 95 milhões.

Evolução das Cotações das Ações

Fechamento em 31/Dez/04

Em Dezembro Em 2004 Em 24 meses Em 36 meses

Ações Ordinárias (BRTO3) (em R$/1.000 ações) 14,37 0,1% -9,9% 27,2% 36,9%

Ações Preferenciais (BRTO4) (em R$/1.000 ações) 13,70 3,5% -9,9% 16,8% 3,9%

ADR (BTM) (em US$) 15,30 5,0% -2,9% 46,8% -13,8%

Ibovespa (pontos) 26.196 4,2% 17,8% 132,5% 92,9%

Itel (pontos) 919 14,9% 14,9% 72,7% 37,6%

IGC (pontos) 2.545 11,2% 37,9% 147,8% 151,7%

Dow Jones (pontos) 10.783 3,4% 3,1% 29,3% 7,6%

RELATÓRIO SOCIAL

Para a Brasil Telecom, nos dias de hoje, uma empresa moderna e competitiva deve participar ativamente do desenvolvimento social do País. Isso não significa somente fazer doações generosas para “boas causas”. Apoiar projetos sociais, culturais e esportivos representa um sinal de responsabilidade. Mais ainda, é uma maneira de retribuir ao País e seus cidadãos pelos resultados alcançados.

Por ser a responsabilidade social uma prioridade na Brasil Telecom, a Empresa permaneceu apoiando projetos sociais, culturais e esportivos em 2004. Ao todo, foram R$ 17,3 milhões destinados a 29 projetos sociais que beneficiaram mais de 70 mil pessoas, 77 projetos culturais e cerca de 100 atletas.

Projetos Sociais

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Para estimular o desenvolvimento da sociedade, a Empresa criou o Programa Brasil Telecom de Apoio a Projetos Sociais, que promove iniciativas que incentivem o equilíbrio social e a cidadania, potencializando e tornando mais eficientes entidades já existentes. Desde sua origem, a Brasil Telecom apoiou mais de 90 projetos sociais no Brasil.

O Programa Brasil Telecom de Apoio a Projetos Sociais financia projetos voltados para o desenvolvimento do sistema de saúde e a educação de crianças, jovens e até professores, de forma a combater a pobreza e a exclusão social, reduzir a taxa de analfabetismo no País, promover a inclusão digital, resgatar a cidadania, proporcionar condições necessárias para o crescimento pessoal e profissional e contribuir para o desenvolvimento sustentável da sociedade brasileira.

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Projetos Culturais

Nenhuma outra empresa brasileira investe tanto em cultura quanto a Brasil Telecom. Desde a sua constituição, a Empresa assumiu o compromisso com a preservação e o desenvolvimento da cultura, patrimônio maior da humanidade, tendo patrocinado mais de 500 projetos culturais em todo o País. Sua política de patrocínio cultural tem por princípio encorajar diferentes formas de expressão cultural e valorizar a diversidade sócio-cultural do Brasil, consolidando novos centros de produção e favorecendo a formação de platéia.

O Programa Brasil Telecom de Estímulo à Cultura tem como objetivo a descoberta de novos talentos, a valorização do potencial artístico de personalidades consagradas e a democratização do acesso a bens culturais. Tal Programa vem permitindo não só a expansão das manifestações artísticas, mas, sobretudo, o estreitamento dos laços com a população artística e com a comunidade.

Projetos Esportivos

A Brasil Telecom é uma das maiores patrocinadoras privadas do esporte olímpico brasileiro. São mais de 100 atletas de modalidades olímpicas (triathlon, atletismo, vôlei, ginástica artística, natação) e radicais (corrida de aventura, pára-quedismo e ultra-maratonas) que levam a marca de uma das principais operadoras de telefonia do País. Entre eles estão novos talentos e atletas premiados, como a ginasta Daiane dos Santos, quinta do mundo em solo nas Olimpíadas e Campeã da Copa do Mundo no solo disputada em novembro na Inglaterra. No atletismo, nossa equipe de revezamento 4x100m, foi finalista olímpica em Atenas. Outra aposta da Brasil Telecom no revezamento é o apoio à equipe Brasil Telecom de atletismo, sediada em Presidente Prudente, que forma atletas olímpicos.

A Brasil Telecom é patrocinadora oficial do Triathlon Brasileiro desde dezembro de 2001. O patrocínio da Empresa foi fundamental para que o Brasil ficasse entre os seis países que classificaram uma equipe completa de triathlon para participar das Olimpíadas de Atenas.

As Olimpíadas de Atenas comprovam o interesse da Brasil Telecom em contribuir para a evolução do esporte nacional, esforço que vem se repetindo ao longo dos últimos três anos. Da Delegação Brasileira, formada por 245 atletas, a Brasil Telecom patrocinava 25, representando mais de 10% dos participantes. Quanto à Para-Olimpíadas de Atenas, a Brasil Telecom patrocinou dois participantes. André Ramos, atleta com deficiência visual que conquistou duas medalhas no atletismo, uma de ouro, outra de prata e Rivaldo Martins, atleta que, competindo na categoria amputados com prótese, garantiu a 6ª colocação no ciclismo.

Patrocinamos, pelo terceiro ano, o Ironman Brasil Telecom, em Florianópolis, única etapa da América Latina. A cada ano aumenta o número de atletas que participam da prova: em 2004, eram 1.002 atletas representando 36 países. A Brasil Telecom foi classificada em 3º lugar no 1º Ranking de Conceito e Imagem, promovido pela Running Brasil, como a empresa que mais incentiva e patrocina atletismo, triathlon e corrida de aventura.

A Brasil Telecom iniciou também o patrocínio da Equipe Brasil Telecom de Vôlei Feminino – equipe comandada por dois medalhistas olímpicos: Willian de Carvalho como técnico e Renan Dal Zotto como consultor do projeto. A equipe, com apenas dois meses de treino, foi Campeã Brasiliense em 2004.

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Programa de Qualidade de Vida – Viva Mais

O Programa de Qualidade de Vida Viva Mais está baseado em quatro pilares – esporte, saúde, lazer e cidadania – e foi aperfeiçoado ao longo de 2004, a partir das sugestões de nossos colaboradores.

O principal objetivo da Empresa com o Viva Mais é incentivar seu quadro de pessoal a ter um estilo de vida mais saudável, com a prática de esportes e a melhor administração do tempo livre.

Viva Mais Esporte

A Brasil Telecom promoveu o Breakfast Run para nove mil participantes, entre funcionários e familiares, em quatro edições ao longo do ano. Apoiamos seis colaboradores na Maratona de Nova York, como parte do Programa Maratonistas Daqui.

O Programa de Corrida e Caminhada teve como novidade o projeto Minha Primeira Medalha, que contou com 245 inscrições de funcionários em corridas do calendário oficial na área de atuação da Brasil Telecom.

Realizamos o 3º Jogos Internos Brasil Telecom com a participação de mais de 300 funcionários e duração de duas semanas, e organizamos passeios de aventura.

Viva Mais Saúde

O Viva Mais Saúde oferece o convênio de medicina preventiva e alternativa Viver Plus e o plano odontológico Viver Odonto. Os funcionários participam de campanhas de vacinação, check-ups médicos, alongamentos e massagens no local de trabalho.

Lançamos o espaço Viva Mais Saúde, onde especialistas oferecem sessões de acupuntura, RPG, fisioterapia, drenagem linfática, ortopedia, psicologia, iridologia e terapia floral.

Viva Mais Lazer

O Viva Mais Lazer sorteou ingressos para shows, peças teatrais e outros espetáculos patrocinados pela Brasil Telecom, promoveu cursos diversos de artesanato e de vinho e apoiou o coral Viva Mais Cantando, que contou com a participação de 150 colaboradores no III Festival de Corais realizado na sede da Brasil Telecom ao final do ano. Além disso, o Viva Mais Lazer estabeleceu convênios com salas de cinemas, pousadas, hotéis-fazenda, parque aquático e casas de dança.

Programa de Voluntariado

O programa de voluntariado da Brasil Telecom, Viva Mais Cidadania, fomenta projetos, campanhas e ações voluntárias com o envolvimento dos colaboradores e familiares. Desta forma, a Brasil Telecom contribui para ampliar a responsabilidade social dos colaboradores, transformando-os em cidadãos mais conscientes.

Foi realizado um amplo trabalho junto ao Orfanato Cristo Vivo no decorrer de 2004, instituição que atende 100 crianças de 0 a 18 anos. As ações voluntárias incluíram gincanas, plantio de horta, orientação quanto à higiene pessoal. Cerca de 550 colaboradores dedicaram-se às ações voluntárias ao longo do ano.

Qualidade em RH

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Consciente de que as pessoas são as responsáveis pelo sucesso e superação de desafios, principalmente em um setor que atravessa constantes mudanças e num mercado onde a qualidade do serviço é primordial, a Brasil Telecom desenvolveu programas com foco em reconhecimento pelo sucesso, e apoio no alcance de resultados.

Sistema Integrado de Gestão de Pessoas

A Brasil Telecom iniciou a construção do Sistema Integrado de Gestão de Pessoas por Competências. Os critérios do Sistema serão definidos por um grupo de gestores, alinhados com as expectativas da organização, decorrentes de sua orientação estratégica.

Os principais resultados a serem proporcionados pelo sistema são: direcionamento dos colaboradores para os objetivos da organização e gestão de pessoas, com base em um modelo flexível, com o intuito de possibilitar adaptações constantes às mudanças de estrutura, processos internos e tecnologias.

Para os colaboradores, o sistema implica, principalmente, a consolidação de uma cultura de autodesenvolvimento, ampliação do espaço de atuação e de avaliação, desenvolvimento das competências individuais e definição de critérios objetivos e transparentes nas decisões referentes à gestão de pessoas.

Gente em Destaque

O Programa Gente em Destaque tem como objetivo reconhecer os colaboradores que, individualmente ou em equipe, implantaram projetos que se destacaram, tanto pelas características de inovação e criatividade, como pelos resultados alcançados.

A cada edição, as categorias e prêmios são revisados para que estejam sempre alinhados às estratégias da Empresa. O ciclo 2004 representou a sexta edição do Programa e foi composto por sete categorias e 32 prêmios.

A cada ano, o Programa ganha mais força pela participação expressiva dos colaboradores e pela qualidade dos projetos inscritos. Em 2004, tivemos mais de 900 inscrições, superando em mais de 50% o número de projetos inscritos no ano anterior. Para consolidar o Programa Gente em Destaque, a Brasil Telecom tem adotado critérios de avaliação baseados no PNQ - Prêmio Nacional da Qualidade.

TOR – Times de Otimização de Resultados

O Programa TOR - Times de Otimização de Resultados cria condições para o desenvolvimento e para a plena utilização do potencial da força de trabalho como forma de atingir metas e superar desafios.

Criado em 2000, o Programa consiste na formação de equipes multifuncionais voltadas para trabalhar desafios associados às estratégias da Empresa, proporcionando a interação, o aprendizado, a integração e a troca de experiências, envolvendo todos os níveis da organização. Ao longo de 2004, cerca de 60 times foram constituídos, envolvendo diretamente mais de 400 colaboradores, além da participação de parceiros e fornecedores.

Programa “Arrancada de Vendas – O Melhor de Você”

Em sua terceira edição, o Programa Arrancada de Vendas escolheu o mote “O Melhor de Você” para mexer com a garra dos colaboradores alcançados pelo Programa. Além de incentivar as vendas, o Programa tem como objetivo provocar, nos vendedores, o sentimento de sonhar com coisas e momentos que os fizeram

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sentir-se motivados a superar desafios. Baseada na sabedoria dos samurais, a terceira edição do Programa mostrou aos vendedores que somente com talento e trabalho são alcançados resultados e sucesso.

Em 2004, mais de 800 colaboradores foram incentivados e motivados a buscar e superar os resultados, contra 515 em 2003. O Programa entrega mensalmente prêmios aos três melhores vendedores de cada mercado em cada filial, além dos prêmios pela melhor equipe nos mercados residencial e de telefonia pública.

Programa Jovem Vendedor

O Programa foi lançado em janeiro de 2003 e tem como objetivo a identificação e desenvolvimento de jovens com formação em telecomunicações e feeling para negócios – uma combinação perfeita para beneficiar Empresa e clientes. No Programa Jovem Vendedor, aprende-se na prática, pois a qualquer momento eles estão prontos e preparados para assumir ou substituir posições na área comercial da Brasil Telecom. Essa iniciativa garante a renovação do quadro comercial da Empresa e a manutenção do nível de atendimento ao cliente. Em 2004, participaram do processo seletivo 2.060 candidatos, sendo que 44 foram contratados.

Empresa Jr

O Programa consiste em parcerias com Empresas Juniores, inseridas nas universidades ou faculdades das principais cidades em que a Brasil Telecom atua. O objetivo é desenvolver novos canais de venda de produtos e serviços da Brasil Telecom, com foco nos mercados empresarial, empreendedor e residencial, e valorizar os currículos de jovens talentos que possam vir a assumir posições na Brasil Telecom.

Estratégia de Seleção

O quadro funcional da Brasil Telecom é formado por profissionais de diversas culturas organizacionais e sociais. Os processos de seleção e recrutamento são conduzidos localmente ou em âmbito nacional, dependendo da vaga a ser preenchida. A Brasil Telecom gerencia seu capital intelectual, valorizando os talentos internos e proporcionando opções de carreira e desenvolvimento profissional.

Assessment de Jovens Profissionais

Assessment consiste em um conjunto de ferramentas de avaliação de profissionais que identifica seu estágio atual de entrega frente às necessidades da organização. Na Brasil Telecom, o Assessment foi implementado para estagiários e colaboradores entre 20 e 30 anos, com potencial e desempenho diferenciados com o objetivo de identificar aqueles que tenham capacidade para contribuir ou desenvolver atividades com maior grau de complexidade e responsabilidade. Em 2004, participaram 113 estagiários e 158 colaboradores, dentre os quais 20 e 44 se destacaram pelo desempenho diferenciado, respectivamente.

Os resultados esperados são:

• obtenção de informações para ações específicas de desenvolvimento, mobilidade de carreira, planos de retenção e de sucessão;

• alinhamento das expectativas de carreira, objetivos individuais e organizacionais dos colaboradores e estagiários.

Programa de Estágio

Com o Programa de Estágio, jovens estudantes são selecionados para que, em contato com a cultura da Empresa, possam atuar como agentes de renovação na organização e fontes de novas idéias.

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Simultaneamente, a BrT cria oportunidades de aprendizagem e contribui para o desenvolvimento das competências técnicas e comportamentais dos jovens profissionais. Ao final de 2004, a Empresa contava com 378 estagiários, tendo contratado, ao longo do ano, 117.

Programa Trainee

O Programa Trainee é bienal e tem como objetivo recrutar jovens com até dois anos de graduação, que tenham potencial diferenciado e almejem desenvolver carreira em telecomunicações. O sucesso do Programa pode ser comprovado pelos primeiros resultados obtidos pelo Assessment, em que 30% dos jovens identificados com desempenho diferenciado foram ex-trainees. Os resultados alcançados pela BrT desde a privatização, a favorável situação econômico-financeira, as oportunidades de crescimento e a valorização do capital intelectual são fatores que atraem, a cada ano, mais interessados em concorrer a uma vaga no Programa Trainee da Empresa.

Summer Internship Program

O Summer Internship Program tem como objetivo identificar potenciais executivos entre os estudantes brasileiros, que estejam cursando MBA em conceituadas instituições nos Estados Unidos, tais como Harvard, Wharton, Stanford, Darden, Berkeley, Michigan, Kellogg, Chicago, Columbia, entre outras, e na Europa, como a London Business School.

O programa atrai profissionais com visão multi-cultural e integradora do cenário globalizado, gosto pelo aprendizado e habilidade de analisar os processos sob múltiplas perspectivas. Os profissionais que trabalharam em 2004 alcançaram ótimos resultados em seus projetos, despertando o interesse da Brasil Telecom na contratação futura de alguns desses profissionais quando os mesmos concluírem seus respectivos cursos em junho de 2005.

Em dezembro de 2004, iniciaram-se as inscrições para a quarta edição do Summer Internship Program, que deverá selecionar até cinco novos estudantes.

Estratégia de Remuneração aos Colaboradores

A política de remuneração da Brasil Telecom tem como propósito incentivar a consecução dos objetivos estratégicos da Empresa, atrair e reter profissionais qualificados, comprometidos com a excelência do negócio. Além do salário, a remuneração anual é composta pela participação nos resultados, decorrente do cumprimento de metas pré-acordadas.

Programa de Participação nos Resultados

Em março de 2004, a Brasil Telecom pagou aproximadamente R$ 13 milhões aos seus colaboradores, a título de participação nos resultados relativa ao exercício de 2003. Os valores relativos aos resultados obtidos em 2004 têm seu pagamento previsto para o final do primeiro trimestre de 2005.

A partir do nível gerencial, a Brasil Telecom paga bônus anual, que varia de duas a oito vezes a remuneração mensal, condicionado à avaliação de desempenho e ao cumprimento de metas previamente definidas.

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Remuneração Variável – Força de Vendas

Para os profissionais da força de vendas, a Brasil Telecom adota remuneração variável vinculada ao cumprimento de metas, visando incentivar os colaboradores que atendem os mercados governo, corporativo e empresarial a melhorar continuamente seus resultados, bem como fidelizar os clientes.

Em 2004, o Programa foi desenhado para a célula da central de atendimento do mercado empresarial, que abrange 40 tele-consultores com atividades diretamente ligadas às vendas ativas.

Acordo Coletivo de Trabalho (ACT)

O ACT 2003/04 definiu um reajuste salarial com índices de correção que variam de 7,0% a 11,0%, de acordo com a faixa salarial, permanecendo inalterados os benefícios concedidos pela Brasil Telecom.

Benefícios

Plano de Saúde

A abrangência e a qualidade do plano de saúde é fundamental na Brasil Telecom. A Empresa mantém seguro de saúde que oferece atendimentos médico, hospitalar e tratamento odontológico a todos os colaboradores no território nacional. Os executivos contam, ainda, com atendimento no exterior.

O colaborador é responsável pelo pagamento de 20% do total das despesas médicas faturadas, sendo o desconto em folha limitado ao teto estabelecido pelo plano de opção do titular. Nas despesas odontológicas, o colaborador contribui com 30% do total, e o desconto em folha é limitado a 20% do salário. A BrT também oferece plano de saúde alternativo, incluindo especialidades como nutrição, fisioterapia, acupuntura, psicoterapia, massagem, entre outras.

Alimentação

A Brasil Telecom distribui mensalmente auxílio-alimentação nas opções de cartão eletrônico para a compra de gêneros alimentícios e/ ou tíquete-restaurante para ser utilizado em estabelecimentos credenciados pelo fornecedor, de acordo com as condições estabelecidas pelo PAT - Programa de Alimentação do Trabalhador.

Seguro de Vida em Grupo

A BrT possui apólice de seguro de vida em grupo que garante a indenização pela vida do colaborador e de seus dependentes, com cobertura por morte natural, acidental, invalidez total por doença e invalidez total ou parcial causada por acidente. O valor da indenização por morte natural é igual a 30 vezes o salário nominal do colaborador. No caso de morte do cônjuge segurado, a indenização é igual a 15 vezes o salário nominal. Se o motivo for morte por acidente, o montante da indenização é duplicado. No caso de invalidez, o valor pode ser proporcional ou 100% da indenização coberta por morte natural. O limite do prêmio para todos os casos é de R$ 900 mil.

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Previdência Complementar

Em 2004, a Empresa deu continuidade ao processo de reorganização previdenciária. Neste contexto, destacamos, os seguintes resultados: a aprovação pela SPC - Secretaria de Previdência Complementar da constituição da Fundação 14 de Previdência Privada e dos convênios de adesão para duas novas empresas patrocinadoras vinculadas ao grupo econômico, e a adesão de cerca de 1.750 novos participantes ativos ao BrTPrev.

Ao final do ano, o patrimônio dos quatro planos de previdência complementar patrocinados pela Empresa totalizava cerca de R$ 1,2 bilhão, e contava com aproximadamente 6.400 participantes ativos e 5.450 aposentados e pensionistas. As contribuições da BrT alcançaram uma média mensal de R$ 1,7 milhão e os benefícios aos aposentados e pensionistas representaram um pagamento mensal de aproximadamente R$ 9,7 milhões.

Treinamento

O programa de treinamento priorizou a capacitação da força de vendas voltada para o lançamento da Brasil Telecom GSM, bem como das áreas de atendimento ao cliente, visando garantir excelência no relacionamento e satisfação do cliente.

Treinamento

Brasil Telecom Treinandos Horas de Treinamento Custo (R$ mil) Operação Fixa 786 31.895 3.518Operação Móvel 553 131.847 3.014Total 1.339 163.742 6.532

Com a ferramenta e-learning, que permite o treinamento à distância, foi possível disponibilizar 55 novos cursos, proporcionando a preparação dos colaboradores e parceiros em cursos de informática, produtos e serviços, tecnologias (GSM, IP e ATM), inglês, e sistemas Clarify e PeopleSoft.

A Brasil Telecom foi reconhecida pelo segundo ano consecutivo como referência nacional em aplicação de treinamentos à distância. O prêmio é promovido pela Micropower, empresa fornecedora da solução e-learninge pela ABRH/SP - Associação Brasileira de Recursos Humanos de São Paulo.

Saúde, Segurança e Meio Ambiente

Em 2004, a Brasil Telecom iniciou a implantação de diversos processos com o objetivo de consolidar a Política de SSMA – Saúde, Segurança e Meio Ambiente, que é adotada por todos os seus colaboradores e empresas contratadas. Dentre os principais avanços, podemos citar os seguintes exemplos:

• o Sistema de Gestão Integrada de Saúde, Segurança e Meio Ambiente (SIG) consiste na formação de times táticos e operacionais constituídos por colaboradores da BrT e das empresas contratadas, que integram a gestão de SSMA;

• a Brasil Telecom coordenou a criação do Grupo de SSMA Telecom que conta com a participação das empresas prestadoras de serviços de telecomunicações, tanto fixas quanto móveis;

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• a Brasil Telecom desenvolveu um programa de parceria com as contratadas, objetivando melhorias na fiscalização e na padronização dos treinamentos e procedimentos de SSMA;

• a Brasil Telecom recebeu o reconhecimento da UNAIDS (Programa Conjunto das Nações Unidas para Prevenção de DST/AIDS no Brasil) pela implantação de projeto voltado para a prevenção de DST/AIDS no local de trabalho;

• a BrT implementou o PST - Programa de Segurança no Trânsito e o Programa de Ergonomia. Os resultados dos diversos processos já podem ser constatados em 2004. O número de dias perdidos em função de acidentes de trabalho atingiu 821 e 2.909, com colaboradores da BrT e das contratadas, respectivamente, representando redução de 34% e 44% na comparação com o exercício anterior, o que demonstra ganhos de produtividade e melhoria na saúde dos colaboradores.

Quadro de Pessoal

A Brasil Telecom encerrou o ano com 6.476 colaboradores próprios, um aumento de 23,1% em relação ao ano anterior, principalmente em função do início da operação plena da BrT GSM. Ao longo do ano foram 1.696 admissões e 618 desligamentos. Além disso, a BrT incorporou 17 colaboradores da Vant e 121 colaboradores da MetroRed.

Ao final de dezembro, 881 pessoas integravam o quadro de pessoal da Brasil Telecom GSM, alocados na área comercial, novos negócios, gestão e planejamento de vendas. Nas demais áreas, a sinergia foi plenamente adotada, e a equipe da operação fixa está atendendo às necessidades da operação móvel, sem prejudicar a qualidade dos serviços prestados.

Quantidade de Colaboradores por Empresa

Empresa 2004 2003 Variação

Brasil Telecom S.A. (BrT) 5.313 5.064 4,9%

BrT Serviços de Internet S.A. (BrTSI) 50 22 127,3%

Brasil Telecom GSM (BrT GSM) 881 71 1.140,8%

Grupo BrT Cabos Submarinos 23 23 0,0%

Ibest 71 80 -11,3%

MetroRed 121 0 -

Vant 17 0 -

Total 6.476 5.260 23,1%

Com relação à distribuição por função, a principal alteração no quadro de pessoal próprio em relação a 2003 esteve relacionada às áreas de marketing e vendas que teve seu quadro ampliado em 69,3%. Também as áreas de tecnologia da informação, geral e administrativa contrataram pessoal para suportar o lançamento da BrT GSM.

Do total de 6.476 colaboradores, 107 estavam licenciados ao final de 2004, não fazendo parte da força de trabalho efetiva da Brasil Telecom. Deve-se destacar o esforço desenvolvido para reduzir o número de licenciados, obtendo-se com isso uma diminuição na ordem de 26% no efetivo específico em relação a 2003.

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Quantidade de Colaboradores por Função

Função 2004 2003 Variação

Marketing e Vendas 2.045 1.208 69,3%

Centrais de Atendimento 425 404 5,2%

Rede 2.186 2.084 4,9%

Expansão 543 546 -0,5%

Operação 1.643 1.538 6,8%

Tecnologia da Informação 514 424 21,2%

Geral e Administrativa 1.199 996 20,4%

Gestão Corporativa 263 237 11,0%

Materiais e Serviços 250 229 9,2%

Recursos Humanos 113 100 13,0%

Financeiro 573 430 33,3%

Licenciados 107 144 -25,7%

Total 6.476 5.260 23,1%

Perfil dos Empregados


A idade média da força de trabalho da Brasil Telecom reduziu de 37 para 36 anos em 2004, conforme pode ser observado no quadro abaixo:


Faixa Etária 2004 % 2003 % Variação Relativa

Até 22 anos 215 3,3% 122 2,3% 1,0 p.p.

De 23 a 27 anos 1.256 19,4% 814 15,5% 3,9 p.p.

De 28 a 32 anos 1.318 20,3% 947 18,0% 2,3 p.p.

De 33 a 37 anos 1.038 16,0% 834 15,9% 0,1 p.p.

De 38 a 42 anos 856 13,2% 836 15,9% -2,7 p.p.

De 43 a 47 anos 882 13,6% 916 17,4% -3,8 p.p.

De 48 a 52 anos 699 10,8% 622 11,8% -1,0 p.p.

De 53 a 57 anos 183 2,8% 150 2,9% -0,1 p.p.

Acima de 58 anos 29 0,4% 19 0,4% 0,0 p.p.

Total 6.476 100% 5.260 100% -

Idade Média 36 anos 37 anos

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A ampliação de quadro, decorrente de novas contratações ou em função da aquisição de novas empresas, esteve concentrada em três faixas específicas: colaboradores com até dois anos de serviço, colaboradores com tempo de serviço entre 3 a 5 anos e colaboradores com tempo de serviço entre 6 a 10 anos no Grupo. Dessa forma, o tempo médio de serviço na Brasil Telecom foi reduzido de 11 anos em 2003 para 9 anos em 2004.


Tempo de Serviço 2004 % 2003 % Variação Relativa

Até 2 anos 2.408 37,2% 1.438 27,3% 9,9 p.p.

De 3 a 5 anos 1.280 19,8% 919 17,5% 2,3 p.p.

De 6 a 10 anos 742 11,5% 781 14,8% -3,3 p.p.

De 11 a 15 anos 361 5,6% 365 6,9% -1,3 p.p.

De 16 a 20 anos 505 7,8% 536 10,2% -2,4 p.p.

De 21 a 25 anos 578 8,9% 741 14,1% -5,2 p.p.

De 26 a 30 anos 529 8,2% 437 8,3% -0,1 p.p.

Acima de 31 anos 73 1,1% 43 0,8% 0,3 p.p.

Total 6.476 100% 5.260 100% -

Tempo Médio 9 anos 11 anos

Distribuição por Sexo

A Brasil Telecom possuía 2.136 mulheres trabalhando na Empresa, o que representava 33,0% da força de trabalho ao final de 2004. Daquele total, 98 mulheres ocupavam cargos de chefia, significando 16,8% do total de líderes da organização, permanecendo estável em relação a 2003.

Distribuição por Sexo

Sexo 2004 % 2003 % Variação Relativa

Masculino 4.340 67,0% 3.643 69,3% -2,3 p.p.

Feminino 2.136 33,0% 1.617 30,7% 2,3 p.p.

Total 6.476 100% 5.260 100% -

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O quadro seguinte demonstra que 58,6% do quadro de pessoal da Brasil Telecom possuíam nível superior em 2004, contra 55,8% no ano anterior.


Grau de Instrução 2004 % 2003 % Variação Relativa


1º Grau Completo 31 0,5% 39 0,7% -0,2 p.p.


2º Grau Completo 1.425 22,0% 1.391 26,4% -4,4 p.p.

Superior Incompleto 1.160 17,9% 823 15,6% 2,3 p.p.

Superior Completo 2.967 45,8% 2.266 43,1% 2,7 p.p.

Especialização 742 11,5% 596 11,3% 0,2 p.p.

Mestrado/Doutorado/Pós-doutorado 82 1,3% 72 1,4% -0,1 p.p.

Total 6.476 100% 5.260 100% -

Portadores de Deficiência Física e Reabilitados

Considerando os empregados próprios, a Brasil Telecom encerrou o ano de 2004 com 107 portadores de deficiência e reabilitados, contra 118 no ano anterior.

Terceiros

As empresas que prestam serviços para a Brasil Telecom, nas áreas de centrais de atendimento, manutenção e operação das plantas interna e externa, limpeza, vigilância, segurança empresarial e manutenção de sistemas de informações, empregavam aproximadamente 26.650 pessoas ao final de 2004.

DVA

O valor adicionado a distribuir pela Brasil Telecom em 2004 totalizou R$ 8.856,4 milhões, superando em 11,9% o registrado no ano anterior. As principais alterações em relação à distribuição do valor adicionado podem ser resumidas em:

• aumento de 80,5% nos dividendos/JSCP distribuídos, refletindo o compromisso da Brasil Telecom com os seus acionistas;

• aumento de 22,8% na parcela referente ao governo; • aumento de 9,4% na parcela referente a salários, decorrente do maior número de funcionários

trabalhando no Grupo decorrente das aquisições de empresas realizadas ao longo de 2004.

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Demonstração do Valor Adicionado Consolidado – DVA

R$ Milhões 2004 2003

(+) Receitas 12.624,9 142,6% 10.897,8 137,7%

Receitas de serviços 12.693,8 143,3% 11.077,4 139,9%

Outras Receitas 461,5 5,2% 238,2 3,0%

Descontos, Provisões e Perdas com Contas a Receber (530,3) -6,0% (417,7) -5,3%

(-) Insumos adquiridos de terceiros (4.265,1 -48,2% (3.285,7) -41,5%

Materiais (208,7) -2,4% (89,7) -1,1%

Serviços (4.004,4) -45,2% (3.146,5) -39,8%

Outras Destinações a Terceiros (52,1) -0,6% (49,5) -0,6%

(=) Valor adicionado 8.359,8 94,4% 7.612,1 96,2%

Valor adicionado de terceiros (receitas financeiras, equivalência patrimonial e dividendos recebidos)

496,6 5,6% 303,5 3,8%

(=) Valor adicionado a distribuir 8.856,4 100,0% 7.915,6 100,0%

(=) Distribuição do Valor Adicionado (8.856,4) -100,0% (7.915,6) -100,0%

(+) Remuneração pelo trabalho (salários, adicionais e benefícios) (411,9) -4,7% (376,4) -4,8%

(+) Governo (impostos, contribuições, taxas e previdência social) (3.879,8) -43,8% (3.158,6) -39,9%

(+) Rentistas (juros, aluguéis, arrendamento) (1.396,9) -15,8% (1.490,4) -18,8%

(+) Acionistas (dividendos/lucro remanescente) (444,5) -5,0% (246,2) -3,1%

(+) Participação Minoritária (6,3) -0,1% 0,0 0,0%

(+) Valor retido (depreciação, amortização e lucros retidos) (2.717,1) -30,7% (2.644,1) -33,4%

A Administração

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 (Em milhares de Reais)



Os negócios da Companhia, bem como os serviços que oferece e as tarifas que cobra são regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”).

Com o reconhecimento da ANATEL quanto ao cumprimento antecipado, pela Brasil Telecom S.A., das obrigações de universalização constantes do Plano Geral de Metas de Universalização (“PGMU”), exigidas para 31 de dezembro de 2003, formalizado por meio dos Atos publicados no Diário Oficial da União do dia 19 de janeiro de 2004, a Companhia, suas controladoras, controladas e coligadas, ficaram liberadas para obter autorizações de exploração de novos serviços de telecomunicações. No próprio dia 19 de janeiro de 2004, a ANATEL expediu Autorizações à Companhia para a exploração do STFC nas seguintes modalidades de serviços: (i) Local e Longa Distância Nacional nas Regiões I e III e Setores 20, 22 e 25 da Região II do Plano Geral de Outorgas (“PGO”); e (ii) Longa Distância Internacional, nas Regiões I, II e III do PGO. Em decorrência dessas autorizações, a Companhia passou a explorar os serviços de Longa Distância Nacional e Longa Distância Internacional em todas as Regiões I, II e III, a partir de 22 de janeiro de 2004. No caso do Serviço Local, nas novas regiões e setores do PGO, conforme estabelece a regulamentação, o prazo para a Companhia iniciar as operações era de 12 meses, contados a partir da data da referida autorização. Em 2004 não houve atuação de tal modalidade nessas regiões, sendo que este serviço passou a ser ofertado a partir de 19 de janeiro de 2005.


A Companhia é uma sociedade controlada pela Brasil Telecom Participações S.A. (“BTP”), sociedade constituída em 22 de maio de 1998 em decorrência do processo de privatização do Sistema Telebrás.

A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e na Securities and Exchange Commission (“SEC”) dos EUA, tendo suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), onde também integra o Nível 1 de Governança Corporativa, e seus ADR`s na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”).

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a) 14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”): subsidiária integral constituída em dezembro de 2002, para atuar na prestação do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”), tendo autorização para atender a mesma área de cobertura em que a Companhia opera o STFC. No decorrer do quarto trimestre de 2004 a BrT Celular concluiu seu processo de implantação, passando da fase pré-operacional ao início de suas operações comerciais.

b) BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”): subsidiária integral constituída em outubro de 2001, principiou suas operações no início de 2002 e atua na prestação de serviços de internet e atividades correlatas.

No decorrer do segundo trimestre de 2003, a BrTI realizou investimentos em participações de capital, como sócia ou quotista, passando a ter o controle das seguintes sociedades:

(i) Grupo BrT Cabos Submarinos (ex-GlobeNet)

Este grupo de empresas opera através de um sistema de cabos submarinos de fibra ótica, com pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil, permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados, oferecidos a clientes corporativos nacionais e internacionais. É composto das seguintes sociedades:

• Brasil Telecom Cabos Submarinos do Brasil (Holding) Ltda. (“BrT CSH”): sociedade adquirida em 11 de junho de 2003, como parte do programa de compra do Grupo GlobeNet.

• Brasil Telecom Cabos Submarinos do Brasil Ltda. (“BrT CS Ltda.”): sociedade adquirida em 11 de junho de 2003, na qual a BrTI exerce o controle direto e o controle total em conjunto com a BrT CSH, sendo mais uma parte do programa de compra do Grupo GlobeNet.

• Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd. (“BrT SCS Bermuda”): sociedade constituída em Bermudas, cuja transferência de recursos pela BrTI para integralização de capital ocorreu em 30 de maio de 2003, sendo também parte integrante do programa de compra do Grupo Globenet. A BrT SCS Bermuda, por sua vez, detém o total das ações da Brasil Telecom of America Inc. e da Brasil Telecom de Venezuela, S.A.

Em novembro de 2004 a Brasil Telecom S.A. integralizou aportes de capital na BrT SCS Bermuda, passando a ter o controle direto dessa sociedade, com a participação de 74,16% no capital ordinário e total.

Grupo IG

A BrT SCS Bermuda adquiriu em 24 de novembro de 2004 participações societárias que lhe conferem o controle da sociedade Internet Group (Cayman) Limited (“IG Cayman”), sociedade constituída nas Ilhas Caimãs, sendo que na data de encerramento do balanço a participação total era de 63,2%. A IG Cayman é uma holding que detém, por sua vez, o controle das sociedades Internet Group do Brasil Ltda. (“IG Brasil”) e Central de Serviços Internet Ltda., ambas estabelecidas no Brasil.

O Grupo IG iniciou suas atividades em janeiro de 2000 e sua operação baseia-se no provimento de acesso discado à Internet tendo, inclusive, destaque para seu portal de internet móvel relacionado à telefonia celular no Brasil. Também provê serviços de valor agregado de acesso em banda larga ao seu portal e hospedagem de páginas na Internet e outros serviços no mercado de Internet.

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(ii) Grupo iBest

O Grupo iBest concentra suas operações no provimento de acesso discado à Internet, venda de espaço publicitário para divulgação em seu portal e serviço de valor agregado com a disponibilização de seu acelerador de acesso à Internet.

A BrTI mantinha desde fevereiro de 2002 uma participação minoritária na iBest Holding Corporation (“IHC”), sociedade constituída nas Ilhas Caimãs. No mês de junho de 2003 a BrTI adquiriu o controle do Grupo iBest, formado pelas principais sociedades: (i) iBest Holding Corporation; (ii) iBest S.A.; (iii) Febraio S.A.; e (iv) Freelance S.A. No mês de maio de 2004, através de um processo de reorganização societária a Freelance S.A. incorporou integralmente a Febraio S.A., a iBest S.A. e uma sociedade controlada desta, denominada Mail BR Comunicação Ltda. A Freelance S.A. passou a deter a marca iBest, sendo a principal sociedade do Grupo.

c) MTH Ventures do Brasil Ltda. (“MTH”): Em 13 de maio de 2004 a Companhia adquiriu 80,1% do capital votante da MTH, em adição aos 19,9% anteriormente detidos. A MTH, por sua vez, possui 100% do capital da MetroRED Telecomunicações Ltda. (“MetroRED”).

A MetroRED é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes digitais de fibra ótica, de âmbito local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e rede de longa distância conectando esses maiores centros comerciais metropolitanos. Também possui um centro de soluções de Internet em São Paulo, que oferece serviços de co-location, hosting e demais serviços de valor agregado.

d) Vant Telecomunicações S.A. (“VANT”): Também em 13 de maio de 2004 a Companhia obteve através dos competentes instrumentos societários a aquisição dos 80,1% restantes do capital social da VANT.

A VANT é uma empresa provedora de serviços de rede corporativos, fundada em outubro de 1999. Inicialmente com foco em rede TCP/IP, iniciou no Brasil com uma rede 100% baseada nesta tecnologia. A VANT atua em todo o território nacional, com presença nas principais capitais brasileiras, oferecendo produtos de voz e dados.


A Companhia adquiriu ao final de 2004 as sociedades Santa Bárbara dos Pampas S.A., Santa Bárbara dos Pinhais S.A., Santa Bárbara do Cerrado S.A. e Santa Bárbara do Pantanal S.A. Tais sociedades, que na data de encerramento do exercício não estavam em operação, têm como objeto a prestação de serviços em geral abrangendo, dentre outras, as atividades de administração de imóveis ou ativos.



As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com os padrões adotados no Brasil, de conformidade com a legislação societária, normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e normas aplicáveis às concessionárias de serviços de telefonia.

A Companhia, por estar registrada na SEC, está sujeita às suas normas, devendo elaborar demonstrações financeiras e outras informações utilizando critérios que atendam aos requisitos daquela entidade. No

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enquadramento a tais requisitos e visando atender às necessidades informativas do mercado, a Companhia adota como princípio a divulgação simultânea das informações nos dois mercados e nos respectivos idiomas.

As notas explicativas às demonstrações financeiras estão apresentadas em milhares de reais, exceto quando estiver evidenciado de outra forma. Apresentam, de acordo com a situação, informações relativas à Companhia e às demonstrações consolidadas, estando identificadas como “CONTROLADORA” e “CONSOLIDADO”,respectivamente. Quando as informações são comuns às duas situações, estão indicadas como “CONTROLADORA E CONSOLIDADO”.








A conciliação do lucro (prejuízo) líquido pertencente à Controladora e ao Consolidado está apresentada a seguir:

2004 2003 CONTROLADORA 288.552 (25.317) Registros efetuados diretamente no Patrimônio Líquido de Controladas Regularização de Ajustes de Exercícios Anteriores - 20 Doações e Subvenções para Investimentos e Outros (11.588) - CONSOLIDADO 276.964 (25.297)

Demonstrações dos Fluxos de Caixa

A Companhia está apresentando como informações suplementares, a demonstração dos fluxos de caixa preparados de acordo com a Norma e Procedimento de Contabilidade - NPC nº 20, do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (“IBRACON”).

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a. Caixa e Equivalentes a Caixa: Os equivalentes a caixa são investimentos temporários de alta liquidez, com vencimento imediato. Estão registrados ao custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço e não superam o valor de mercado. As quotas de fundos de investimentos estão valorizadas pelo valor da quota em 31 de dezembro de 2004.

b. Contas a Receber de Clientes: As contas de créditos com usuários dos serviços de telecomunicações estão registradas pelo valor da tarifa ou do serviço na data da sua prestação. As contas a receber de serviços incluem créditos por serviços prestados e não faturados até a data do balanço. As contas a receber decorrentes da comercialização de aparelhos celulares e acessórios estão registradas pelos valores das vendas realizadas. O critério adotado para constituição da provisão de créditos de liquidação duvidosa considera a apuração dos percentuais de perdas reais ocorridas em cada faixa de vencimento de contas a receber. Os percentuais históricos são aplicados às faixas atuais de contas a receber, incluindo também as contas a vencer, bem como a parcela de serviços prestados a faturar, constituindo assim o montante que poderá se transformar em perda futura, sendo registrado contabilmente a título de provisão.

c. Estoques de Materiais: Estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, os quais não excedem ao custo de reposição. Os estoques são segregados em expansão da planta, manutenção da planta e também, com relação às demonstrações consolidadas, estoques de mercadorias para revenda representados principalmente por aparelhos celulares, acessórios e cartões eletrônicos – chips. Os estoques destinados à expansão estão classificados no imobilizado (obras em andamento), os estoques destinados à manutenção são classificados no ativo circulante e realizável a longo prazo, de acordo com o prazo em que serão utilizados, e os estoques destinados para revenda estão classificados no ativo circulante, cuja composição está demonstrada na nota nº 20. Para os estoques considerados obsoletos são registradas provisões para perdas e para os aparelhos celulares e acessórios a controlada BrT Celular registra ajustes aos preços de comercialização praticados na data de encerramento do balanço, nos casos em que as aquisições foram realizadas por valores superiores.

d. Investimentos: Os investimentos em sociedades controladas foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os ágios registrados foram apurados com base na expectativa de resultados futuros e sua amortização está relacionada ao volume de realização e tempo projetados, não excedendo ao período de dez anos. Os outros investimentos estão registrados pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas, quando aplicável. Os investimentos resultantes de aplicações em incentivos fiscais de imposto de renda são reconhecidos quando efetivadas as aplicações e resultam em ações de empresas incentivadas ou quotas dos fundos de investimentos. No período compreendido entre a aplicação e o recebimento de ações ou quotas dos fundos, permanecem registrados no ativo realizável a longo prazo. A Companhia tem por critério utilizar o percentual máximo de destinação do tributo. Periodicamente esses investimentos são avaliados e o resultado da

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comparação entre o seu custo original e o de mercado, quando este for menor, resulta na formação de provisões para perdas prováveis.




f. Diferido: Está segregado entre diferido em amortização e em formação e sua composição está demonstrada na nota nº 27. A amortização é calculada pelo método linear, pelo prazo de cinco anos, de acordo com as normas em vigor. Quando identificado que o ativo não produz mais benefícios, ocorre a baixa contra o resultado não operacional.


h. Empréstimos e Financiamentos: Estão atualizados pelas variações monetárias e/ou cambiais e juros incorridos até a data do balanço. Idêntica atualização é aplicada aos contratos de garantia para cobertura da dívida (hedge).

i. Provisões para Contingências: As provisões para contingências são constituídas mediante avaliações de seus riscos e quantificadas com fundamentos econômicos e pareceres jurídicos sobre os processos e outros fatos contingenciais conhecidos na data do balanço. Os fundamentos e as naturezas das provisões estão descritos na nota nº 7.

j. Reconhecimento das Receitas: As receitas de serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As ligações locais e de longa distância são tarifadas pelo processo de medição por tempo conforme legislação em vigor. As receitas provenientes da venda de cartões indutivos (Telefonia de Uso Público – TUP), aparelhos celulares e seus acessórios são registradas no ato da venda. Para os serviços pré-pagos vinculados à telefonia celular a receita é reconhecida de acordo com a utilização dos serviços. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.

k. Reconhecimento das Despesas: As despesas são contabilizadas pelo regime de competência, obedecendo a sua vinculação com as realizações das receitas. As despesas que competem a outros exercícios são diferidas.


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Os juros sobre capital próprio creditados compõem o saldo das despesas financeiras, sendo que para fins de apresentação os valores registrados são revertidos contra o resultado do exercício e reclassificados como dedução de lucros acumulados, no patrimônio líquido.


n. Benefícios a Empregados: Os planos de previdência privada e outros benefícios de aposentadoria patrocinados pela Companhia e suas Controladas a seus empregados são administrados pelas Fundações SISTEL e FBrTPREV. As contribuições são determinadas atuarialmente, quando aplicável, e contabilizadas pelo regime de competência. Em 31 de dezembro de 2001, conforme a Deliberação da CVM nº 371/00, a Companhia efetuou a contabilização do déficit atuarial existente naquela data, contra o patrimônio líquido, excluído dos efeitos tributários correspondentes. A partir de 2002, na medida em que novas reavaliações atuariais determinem a necessidade de ajustes à provisão, os mesmos são reconhecidos contra o resultado do exercício, de acordo com a citada Deliberação da CVM. Informações complementares aos planos de previdência privada estão descritas na nota nº 6.

o. Participações no Resultado: A provisão para participação de empregados nos resultados é constituída de acordo com a competência. A determinação do montante, que é pago no ano seguinte ao do registro da provisão, considera o programa de metas estabelecido junto ao sindicato da categoria, através de acordo coletivo de trabalho, em consonância com a Lei nº 10.101/00 e com o estatuto social.

p. Lucro por mil ações: O lucro por mil ações é calculado com base na quantidade de ações em circulação na data de encerramento do balanço patrimonial, a qual é representada pela totalidade das ações emitidas, subtraída das ações em tesouraria.





Dividendos/Juros Sobre o Capital Próprio: dos JSCP creditados em 2004 foram destinados à Controladora a importância de R$ 294.395 (R$ 162.425 em 2003). O saldo do passivo dessa natureza, descontado do imposto de renda retida na fonte, é de R$ 250.236 (R$ 138.062 em 3l/12/03).

Mútuos com a Controladora: O saldo passivo é originário da cisão da Telebrás e está indexado à variação cambial, à qual são acrescidos juros de 1,75% ao ano, somando o montante de R$ 74.523 (R$ 89.653 em 31/12/03). O ganho financeiro reconhecido contra o resultado em 2004, devido à queda da cotação do dólar norte-americano, foi de R$ 4.820 (R$ 18.965 de ganho financeiro em 2003).

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Debêntures: Em 27 de Janeiro de 2001, a Companhia emitiu 1.300 debêntures privadas não conversíveis ou permutáveis em ações de qualquer espécie ao preço unitário de R$ 1.000, no valor total de R$ 1.300.000, com o objetivo de financiar parte do seu programa de investimentos. O total dessas debêntures foi adquirido pela controladora Brasil Telecom Participações S.A. O saldo do valor nominal das debêntures será amortizado em duas parcelas restantes, equivalentes a 30% e 40% da emissão, com vencimentos em 27/07/05 e 27/07/06, respectivamente. A remuneração das debêntures equivale a 100% do CDI, pagos semestralmente. O saldo deste passivo é de R$ 972.006 (R$ 1.408.190 em 31/12/03) e os encargos reconhecidos contra o resultado em 2004 representaram R$ 175.956 (R$ 286.911 em 2003).

Valores a Pagar e Receitas: resultantes de transações relacionadas a utilização de instalações e apoio logístico. O saldo a pagar é de R$ 184 (R$ 157 em 31/12/03) e os valores contabilizados contra o resultado em 2004 estão representados por receitas operacionais de R$ 2.933 (R$ 2.301 em 2003).


Valores a Receber e a Pagar, Receitas e Despesas: resultantes de transações relacionadas a utilização de instalações, apoio logístico e serviços de telecomunicações. O saldo a receber é de R$ 3.757 (R$ 7.359 a pagar, em 31/12/03). Os valores contabilizados contra o resultado em 2004 representaram R$ 55.008 de receitas operacionais (R$ 38.201 em 2003) e R$ 152.680 de despesas operacionais (R$ 136.250 em 2003).


Receitas, Despesas e Valores a Receber: resultantes de transações relacionadas a utilização de instalações, apoio logístico e serviços de telecomunicações. O saldo a receber é de R$ 5.858. Os valores contabilizados contra o resultado em 2004 representaram R$ 15.250 de receitas operacionais e R$ 14.148 de despesas operacionais.


Valores a Pagar, Receitas e Despesas: resultantes de transações relacionadas a utilização de instalações e apoio logístico. O saldo a pagar é de R$ 1.208 e os valores contabilizados contra o resultado representaram R$ 1.154 de receitas operacionais e R$ 2.157 de despesas operacionais.

BrT CS Ltda.

Receitas: Receita financeira de R$ 79 (R$ 49 em 2003) relativa a contrato de mútuo já liquidado.

BrT SCS Bermuda

Mútuos: contrato de mútuo concedido em dólar norte-americano, incidindo taxa de juros de 3% a.a., com vencimento a curto prazo. O saldo deste ativo é de R$ 88.619 e a despesa financeira, motivada pela queda do dólar norte-americano em 2004, foi de R$ 2.313.

Freelance S.A.

Valores a Receber e Receitas: resultantes de transações relacionadas à prestação de apoio logístico e serviços de telecomunicações. O saldo a receber é de R$ 54 e a receita reconhecida contra o resultado foi de R$ 233.

IG Brasil

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Valores a Receber e Receitas: resultantes de transações relacionadas à prestação de serviços de telecomunicações. O saldo a receber é de R$ 1.720 e a receita reconhecida contra o resultado foi de R$ 860.

MetroRED

Receitas, Despesas e Valores a Pagar: resultantes de transações relacionadas a utilização de instalações, apoio logístico e serviços de telecomunicações. O saldo a pagar é de R$ 15.918. Os valores contabilizados contra o resultado em 2004 representaram R$ 15 de receitas operacionais e R$ 47.130 de despesas operacionais.

5. VALOR DE MERCADO DOS ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS (INSTRUMENTOS FINANCEIROS) E ANÁLISE DE RISCOS.

A Companhia e suas controladas procederam a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado ou de efetiva realização (valor justo), utilizando informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas para cada situação. A interpretação dos dados de mercado quanto à escolha de metodologias exige considerável julgamento e estabelecimento de estimativas para se chegar a um valor considerado adequado para cada situação. Conseqüentemente, as estimativas apresentadas podem não indicar, necessariamente, os montantes que poderão ser obtidos no mercado corrente. A utilização de diferentes hipóteses para apuração do valor de mercado ou o valor justo pode ter efeito material nos valores obtidos. A seleção dos ativos e passivos apresentados nesta nota ocorreu em razão de sua materialidade. Aqueles instrumentos cujos valores se aproximam do valor justo e cuja avaliação de risco é irrelevante não estão mencionados.



A maioria dos serviços prestados pela Companhia está vinculada ao Contrato de Concessão e grande parte desses serviços subordina-se ao estabelecimento de tarifas por parte do órgão regulador. A política de crédito por sua vez, no caso de serviços públicos de telecomunicações, fica subordinada às normas legais estabelecidas pelo poder concedente. O risco existe em razão da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. No ano de 2004 a inadimplência da Sociedade foi de 3,22% da receita bruta (2,68% em 2003). Através de controles internos, a Companhia monitora permanentemente o nível de suas contas a receber, o que limita o risco de contas inadimplentes, procedendo ao corte do acesso ao serviço (tráfego sainte) se a fatura estiver vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções para o caso de serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.

Com relação à telefonia móvel, o risco de crédito na venda de aparelhos e na prestação de serviços na modalidade pós-pago é minimizado com a adoção de uma pré-análise de crédito dos elegíveis clientes. Ainda no que diz respeito ao serviço pós-pago, cuja base de clientes era de 33,1% em 31/12/04, as contas a receber também são monitoradas a fim de limitar a inadimplência e efetua-se o corte de acesso ao serviço (tráfego sainte) quando a fatura estiver vencida há mais de quinze dias.

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Ativos

A Companhia possui contratos de empréstimos ativos em moeda estrangeira e, portanto, sujeitos à flutuação da taxa de câmbio. O montante do ativo exposto a esse tipo de risco é o seguinte:

CONTROLADORA2004

Valor Contábil e de Mercado

Ativos Mútuo com Controlada 88.619Total 88.619Longo Prazo 88.619

Mútuos em dólar norte-americano concedidos à BrT SCS Bermuda em 22/11/04 e 24/11/04, remunerados com juros pré-fixados de 3% ao ano.

Passivos

A Companhia possui empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos dos mesmos. Os empréstimos consolidados sujeitos a esse risco representam cerca de 25,6% (5,1% em 31/12/03) do total dos passivos de empréstimos e financiamentos consolidados, desconsiderados os saldos de hedges contratados. Para minimizar esse tipo de risco, a Companhia celebra contratos de hedge na modalidade de swap cambial junto a instituições financeiras. Da parcela da dívida consolidada em moeda estrangeira 50,2% está coberta por contratos de hedge (30% em 31/12/03). Os efeitos positivos ou negativos não realizados dessas operações são registrados no resultado como ganho ou perda. Em 2004, os ajustes negativos dessas operações totalizaram R$ 92.735 (R$ 83.188 em 2003).

A exposição líquida, pelo valor contábil e de mercado, ao risco da taxa de câmbio na data do encerramento do balanço é a seguinte:


Valor Contábil

Valor de Mercado

Valor Contábil

Valor de Mercado

Passivos Empréstimos e Financiamentos 1.294.422 1.317.561 235.784 229.596 Contratos de Hedge 87.190 74.985 9.809 (8.158) Total 1.381.612 1.392.546 245.593 221.438 Circulante 74.199 79.395 52.412 35.521 Longo Prazo 1.307.413 1.313.151 193.181 185.917

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Valor Contábil

Valor de Mercado

Valor Contábil

Valor de Mercado

Passivos Empréstimos e Financiamentos 1.320.833 1.343.973 235.784 229.596Contratos de Hedge 87.190 74.985 9.809 (8.158)Total 1.408.023 1.418.958 245.593 221.438Circulante 74.199 79.395 52.412 35.521Longo Prazo 1.333.824 1.339.563 193.181 185.917

O método utilizado para o cálculo do valor de mercado (valor justo) dos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira e instrumentos de hedge foi o dos fluxos de caixa futuros associados a cada instrumento contratado, descontados às taxas de mercado vigentes na data de fechamento do balanço.


Ativos

A Companhia possui empréstimo concedido para a empresa produtora de listas telefônicas, remunerado pelo IGP-DI, empréstimo decorrente da venda de bens do ativo imobilizado para outras empresas de telefonia, remunerado pela Coluna 27 (FGV). Nas demonstrações consolidadas está incluído um empréstimo concedido pela Freelance S.A., indexado pelo IGP-M.



2004 2003 2004 2003 Ativos Empréstimos vinculados ao IGP-DI 7.678 6.832 7.678 6.832 Empréstimos vinculados ao CDI 799 - - Empréstimos vinculados IPA-OG Coluna 27 (FGV) 1.591 1.845 1.591 1.845 Empréstimos vinculados ao IGP-M - - 1.475 1.282 Total 9.269 9.476 10.744 9.959 Circulante 1.065 1.963 2.540 2.446 Longo Prazo 8.204 7.513 8.204 7.513

Passivos

A Companhia tem empréstimos e financiamentos contratados em moeda nacional subordinados a taxas de juros vinculadas aos indexadores: TJLP, UMBNDES, CDI (Taxa DI – CETIP) e IGP-M. O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas. A Companhia tem pactuado contratos de derivativos de hedge para 38% (79% em 31/12/03) das obrigações sujeitas à taxa UMBNDES, na modalidade de swap cambial. Contudo, há um monitoramento contínuo das demais taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de derivativos, para proteção contra o risco de volatilidade dessas taxas.

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A situação dos passivos mencionados na data de encerramento do balanço é a seguinte:

CONTROLADORA

2004 2003 Valor


Valor Contábil

Valor de Mercado

Passivos Debêntures – CDI 1.513.713 1.513.755 2.328.137 2.328.137 Empréstimos vinculados à TJLP 2.012.487 1.882.960 1.766.025 1.766.025 Empréstimos vinculados a UMBNDES 275.565 229.177 209.011 209.011 Hedge s/ Empréstimos vinculados a UMBNDES 38.979 13.920 44.895 44.895 Empréstimos vinculados ao IGPM 16.724 16.724 21.739 21.739 Outros Empréstimos 15.586 15.586 20.439 20.439 Total 3.873.054 3.672.122 4.390.246 4.390.246 Circulante 1.028.932 985.639 1.937.864 1.937.864 Longo Prazo 2.844.122 2.686.483 2.452.382 2.452.382

CONSOLIDADO

2004 2003 Valor


Valor Contábil

Valor de Mercado

Passivos Debêntures – CDI 1.513.713 1.513.755 2.328.137 2.328.137 Empréstimos vinculados à TJLP 2.012.487 1.882.960 1.766.025 1.766.025 Empréstimos vinculados a UMBNDES 275.565 229.177 209.011 209.011 Hedge s/ Empréstimos vinculados a UMBNDES 38.979 13.920 44.895 44.895 Empréstimos vinculados ao IGPM 16.724 16.724 21.739 21.739 Outros Empréstimos 16.007 16.007 20.439 20.439 Total 3.873.475 3.672.543 4.390.246 4.390.246 Circulante 1.028.934 975.559 1.937.864 1.937.864 Longo Prazo 2.844.541 2.696.984 2.452.382 2.452.382




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Na data de encerramento do balanço estava constituída uma provisão de perdas no valor de R$ 16.946 referente ao passivo a descoberto da VANT.



São mantidas aplicações financeiras de liquidez imediata em fundos de investimento financeiro (FIF’s) exclusivos, cujos ativos são constituídos por títulos públicos federais pós-fixados, pré-fixados e cambiais, todos vinculados ao CDI, através do próprio lastro destes títulos ou através de contratos futuros junto à Bolsa de Mercadoria e Futuros – BM&F, títulos públicos federais (NBC-E) referenciados à variação do dólar comercial acrescida de cupom cambial e em fundo de investimento em moeda estrangeira. A Companhia mantém aplicações financeiras no valor de R$ 1.906.781 em 31/12/04 (R$ 1.269.449 em 31/12/03). Os rendimentos auferidos até o fechamento do balanço estão reconhecidos contabilmente como receita financeira e representam R$ 194.533 em 2004 (R$ 143.179 em 2003). Os valores relativos às demonstrações consolidadas são de R$ 2.326.497 em 31/12/04 (R$ 1.315.096 em 31/12/03) para as aplicações e R$ 213.453 em 2004 (R$ 151.076 em 2003) de rendimentos.


Alguns contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia com seus credores contêm cláusulas que prevêem antecipação de vencimentos de obrigações (covenants), nos casos em que não sejam atingidos determinados valores mínimos para certos indicadores, como índices de endividamento, liquidez, geração de caixa e outros.

Visando ajustar os parâmetros de avaliação à nova realidade do setor de telecomunicações e da própria Companhia, esta iniciou em dezembro de 2004 o processo de adequação de covenants juntos às instituições financeiras vinculadas aos financiamentos do BNDES. As instituições financeiras aprovaram as modificações solicitadas pela Companhia em 20/12/04, com validade abrangente ao próprio exercício de 2004, e encaminharam o processo ao BNDES, cuja aceitação por parte da diretoria daquela instituição foi deliberada em 01/02/05. Com a aprovação obtida, os indicadores exigidos nas cláusulas contratuais, comuns às operações de empréstimos e financiamentos, foram totalmente atendidos pela Companhia.

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Em 20 de junho de 2003, a ANATEL homologou a Resolução 341, que prevê novos tipos de contratos de concessão, vigentes a partir de 1º de janeiro de 2006 até 2025. A forma do novo contrato de concessão prevê mudanças na forma em que as tarifas são ajustadas, como por exemplo, o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (IGP-DI) deixaria de ser utilizado para determinar os reajustes nas tarifas baseados na inflação anual. Conseqüentemente, as operações e a posição competitiva da Companhia poderão ser afetadas por estas mudanças.


Os benefícios descritos nesta nota são oferecidos aos empregados da Companhia e de suas controladas diretas ou indiretas. Tais sociedades, para melhor citá-las quando em conjunto, podem ser referenciadas como “Grupo Brasil Telecom” e, para efeitos de previdência complementar citada nesta nota, também poderão estar denominadas como “Patrocinadora” ou “Patrocinadoras”.


São patrocinados planos de benefícios de previdência complementar, relacionados à aposentadoria para os empregados e participantes assistidos e, para estes últimos, assistência médica em alguns casos. Esses planos têm como administradoras duas fundações, sendo a Fundação SISTEL de Seguridade Social (“SISTEL”) originária de empresas do antigo Sistema Telebrás e a Fundação BrTPREV (“FBrTPREV”), anteriormente denominada como Fundação dos Empregados da Companhia Riograndense de Telecomunicações – FCRT, originária da antiga CRT, sociedade incorporada pela Companhia em 28/12/00.

O estatuto social da Companhia prevê a aprovação da política de previdência complementar, sendo que a solidariedade atribuída aos planos de benefícios definidos vincula-se aos atos firmados junto às fundações, com a anuência da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, anteriormente representada pela Secretaria de Previdência Complementar – SPC, no que cabe aos planos específicos.

Os planos patrocinados estão avaliados por atuários independentes na data de encerramento do balanço. Para os planos de benefício definido identificados nesta nota explicativa, a Companhia adota o reconhecimento imediato dos ganhos e perdas atuariais, estando constituído o passivo integral para os planos que apresentam situação deficitária. Esta medida foi aplicada desde o exercício social de 2001, ano em que foram adotadas as normas da Deliberação CVM nº 371/00. Para os planos que apresentam situação atuarial positiva não são constituídos ativos em virtude da impossibilidade legal de reembolsos desses superávits.



No início de 2000, a Fundação SISTEL passou pela segregação do plano único em diversos planos, com autonomia patrimonial e financeira próprias, administrados, controlados e contabilizados em separado, conforme legislação específica. A partir daí, os planos segregados (de benefício definido) foram objeto de

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migração para planos de contribuição definida e benefícios saldados, moldados diferentemente entre si, de acordo com as políticas de recursos humanos de cada patrocinadora. Desde então, já se previa a natural evolução do modelo implementado para a criação de entidades próprias objetivando a gestão individualizada de cada plano da patrocinadora, uma vez que as principais empresas de telecomunicações do país são concorrentes entre si. Neste contexto, a Companhia protocolou pedido junto à Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, anteriormente denominada como Secretaria de Previdência Complementar – SPC, para a criação de Entidade própria de previdência complementar – a Fundação 14 de Previdência Privada (“Fundação 14”) –, tendo sido aprovado através da Portaria SPC nº 124 de 07/10/2004. Em 03/11/2004 foi também protocolado junto à PREVIC o pedido de transferência do plano TCSPREV, da SISTEL para a Fundação 14, cuja aprovação por parte daquele órgão foi manifestada em 12/01/05, através do Ofício nº 51/DPAT/SPC. Em decorrência destes fatos, a transferência da administração do plano TCSPREV para a Fundação 14 está prevista para ser efetivada no decorrer do primeiro semestre de 2005.

Planos

TCSPREV (Contribuição Definida, Benefício Saldado e Benefício Definido)Plano de contribuição definida e benefícios saldados lançado em 28/02/00. Em 31/12/01 ocorreu a fusão de todos os planos previdenciários patrocinados junto à SISTEL, com aprovação em caráter excepcional e precário pela então Secretaria de Previdência Complementar – SPC, do documento encaminhado àquele Órgão, face à necessidade de ajustes no regulamento. Desta forma, o TCSPREV é constituído por grupos de contribuição definida, de benefício saldado e de benefício definido. Os planos que se agregaram ao TCSPREV foram o PBS-TCS, PBT-BrT, Convênio de Administração BrT e Termo de Relação Contratual Atípica, sendo mantidas as condições estabelecidas nos planos de origem. A partir de março de 2003, este plano foi suspenso ao ingresso de novas adesões. O TCSPREV atende atualmente a cerca de 55,4% do quadro de empregados.


PAMA - Plano de Assistência Médica ao Aposentado / PCE – Plano de Coberturas Especiais (Contribuição Definida)Mantido solidariamente em conjunto com outras patrocinadoras vinculadas à prestação de serviços de telecomunicações, destinado aos participantes que se encontravam na condição de assistidos em 31/01/00, aos assistidos do Grupo PBS-TCS, incorporado ao TCSPREV em 31/12/01 e aos assistidos dos planos de benefícios definidos PBS’s de outras patrocinadoras da SISTEL. Conforme avaliação jurídico/atuarial, a responsabilidade da Companhia está exclusivamente limitada a contribuições futuras. Durante 2004 ocorreu a migração opcional dos aposentados e pensionistas usuários do PAMA, para novas condições de cobertura (PCE). Os participantes que optaram pela migração, passaram a contribuir para o PCE.



TCSPREVAs contribuições para este plano mantiveram as mesmas bases dos planos originais incorporados em 2001, por grupo de participantes, sendo determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários

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independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil, obedecendo ao regime de capitalização para a determinação do custeio. Atualmente, apenas para os grupos internos PBS-TCS (benefício definido) e TCSPREV (contribuição definida) existem contribuições dos participantes e da patrocinadora. No grupo TCSPREV, os valores contribuídos são creditados em contas individuais de cada participante, de forma paritária entre o empregado e a patrocinadora, cujos percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do salário de participação, conforme a idade do participante. Opcionalmente o participante pode contribuir voluntariamente ou esporadicamente para o plano, acima da contribuição básica, porém, sem a paridade da patrocinadora. No grupo PBS-TCS, a contribuição da patrocinadora corresponde a 12% sobre a folha de salários dos participantes do grupo, enquanto que a do empregado varia de acordo com a idade, tempo de serviço e salário, podendo também pagar uma “jóia” dependendo da idade de ingresso no plano. As patrocinadoras são responsáveis pelo custeio de todas as despesas administrativas e benefícios de risco. Em 2004 as contribuições das patrocinadoras ao TCSPREV, em média, representaram 6,75% da folha de proventos dos participantes do plano. Para os empregados vinculados ao plano esta média foi de 6,08%.

PBS-AAs contribuições podem ocorrer em caso de apuração de déficit acumulado. Em 31/12/04 o plano apresentava-se superavitário.

PAMA/PCEEste plano é mantido com contribuições da Patrocinadora, correspondendo a 1,5% sobre a folha salarial dos participantes ativos vinculados aos planos PBS, segregados e patrocinados pelas diversas patrocinadoras da SISTEL. No caso da Brasil Telecom, o PBS-TCS foi incorporado ao plano TCSPREV em 31/12/01, passando a constituir um grupo interno do mesmo. Também são realizadas contribuições pelos aposentados e pensionistas usuários que migraram para o PCE.


FUNDAÇÃO BrTPREV

O patrocínio junto à FBrTPREV tem por finalidade principal a manutenção de planos de suplementação de aposentadorias, pensões e demais prestações asseguradas pela previdência oficial aos participantes. O regime atuarial de determinação do custo e contribuições ao plano é o de capitalização coletiva, avaliado anualmente por atuário independente.

Planos

BrTPREVPlano de contribuição definida e benefícios saldados, lançado em outubro de 2002, destinado à concessão de benefícios previdenciais suplementares aos da previdência oficial e que atendia inicialmente apenas aos empregados vinculados à Filial Rio Grande do Sul. Em março de 2003, este plano foi aberto também aos novos empregados da Companhia e de suas controladas, que desejam ingressar nos planos de previdência complementar patrocinados. O BrTPREV atende atualmente a cerca de 39,5% do quadro de empregados.

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BrTPREVAs contribuições para este plano são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil, obedecendo ao regime de capitalização para a determinação do custeio. Os valores contribuídos são creditados em contas individuais de cada participante, de forma paritária entre o empregado e a patrocinadora, cujos percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do salário de participação, conforme a idade do participante. Opcionalmente o participante pode contribuir também voluntariamente ou esporadicamente para o plano, acima da contribuição básica, porém, sem a paridade da patrocinadora. Esta é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e benefícios de risco. As contribuições da empresa em 2004 equivaleram, em média, a 5,86% da folha de proventos dos participantes vinculados a este plano, enquanto que para as contribuições dos empregados a média foi de 5,11%.

Fundador – Brasil Telecom e Alternativo – Brasil TelecomA contribuição normal da patrocinadora em 2004 foi, em média, de 2,48% sobre a folha de salários dos participantes dos planos, sendo que estes contribuem com taxas variáveis conforme a idade, tempo de serviço e salário, cuja taxa média em 2004 foi de 2,39%. No Plano Alternativo – Brasil Telecom, os participantes também pagam uma jóia, dependendo da idade de ingresso no plano.

A reserva matemática a amortizar, referente ao valor atual da contribuição suplementar da Companhia, face à insuficiência atuarial dos planos administrados pela FBrTPREV, tem o prazo máximo de liquidação estabelecido em vinte anos, contados a partir de janeiro de 2002, conforme o Ofício nº 66/SPC/GAB/COA, de 25/01/02, da Secretaria de Previdência Complementar. Desse prazo máximo determinado restam 17 anos para a quitação total.

Situações dos Planos Mencionados (SISTEL E FBrTPREV), com base da Deliberação CVM n° 371/00

A seguir estão apresentados os dados dos planos de previdência privada patrocinados que mantém, mesmo que de forma diminuta, obrigações de benefício definido:

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FBrTPREV – BrTPREV SISTEL - TCSPREV 2004 2003 2004 2003

CONCILIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS Obrigações Atuariais com Benefícios Concedidos 973.323 891.269 171.212 145.934 Obrigações Atuariais com Benefícios a Conceder 83.379 99.483 147.861 273.001 (-) Parcelas de Contribuições Definidas - - - (137.132) (=) Total do Valor Presente das Obrigações Atuariais 1.056.702 990.752 319.073 281.803 Valor Justo dos Ativos do Plano (555.256) (486.348) (475.911) (573.834) (-) Parcelas de Contribuições Definidas - - - 137.132 Valor Justo dos Ativos do Plano (555.256) (486.348) (475.911) (436.702) (=) Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido 501.446 504.404 (156.838) (154.899)

MOVIMENTAÇÃO DO PASSIVO/(ATIVO) ATUARIAL LÍQUIDO Vlr. Presente da Obrigação Atuarial no início do exercício 990.752 922.150 281.803 503.729 Custo dos Juros 160.304 163.035 31.013 84.790 Custo do Serviço Corrente 377 6.502 3.700 33.827 Benefícios Pagos Líquidos (92.657) (125.634) (13.171) (38.629) (Ganho) ou Perda Atuarial sobre a Obrigação Atuarial (2.074) 24.699 15.728 (164.782) Valor das Obrigações no final do exercício (parcela CD) - - - (137.132) Vlr. Presente da Obrigação Atuarial no final do exercício 1.056.702 990.752 319.073 281.803 Valor Justo dos Ativos do Plano no início do exercício 486.348 420.310 436.702 503.729 Rendimentos dos Ativos do Plano 62.798 98.832 50.932 80.457 Contribuições Normais Recebidas pelo Plano 291 2.380 1.448 28.277 Patrocinadora 18 149 889 13.935 Participantes 273 2.231 559 14.342 Contribuições Amortizantes Recebidas da Patrocinadora 98.476 90.460 - - Pagamento de Benefícios (92.657) (125.634) (13.171) (38.629) Valor Justo dos Ativos no final do exercício (parcela CD) - - - (137.132) Valor Justo dos Ativos do Plano no final do exercício 555.256 486.348 475.911 436.702

(=) Valor do Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido(1) 501.446 504.404 (156.838) (154.899) (1) Em caso de ativo atuarial líquido, não há reconhecimento contábil na Patrocinadora.

DESPESA RECONHECIDA NA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS DA BRASIL TELECOM Custo do Serviço Corrente 359 6.353 3.700 33.827 Contribuições dos Participantes (273) (2.231) (559) (14.342) Custo dos Juros 160.304 163.035 - - Rendimento dos Ativos do Plano (62.798) (98.832) - - Perdas (Ganhos) Atuariais Reconhecidos (2.074) 24.699 - - Total da Despesa Reconhecida 95.518 93.024 3.141 19.485

PRINCIPAIS PREMISSAS ATUARIAIS UTILIZADAS Taxa de Desconto da Obrigação Atuarial (6% + Inflação) 15,54% 16,18% 11,30% 11,30% Taxa de Rendimento Total Esperada sobre os Ativos do Plano 15,54% 16,18% 18,10% 11,83% Índice de Aumento Salarial Real Estimado 2% 2% 2% 2% Taxa Estimada de Inflação 9,00% 9,60% 5,00% 5,00% Tábua de Mortalidade Geral UP84 UP84 + 1 Tábua de Entrada em Invalidez Álvaro Vindas Mercer Disability

Tábua de Mortalidade de Inválidos IAPB-57 IAPB-57 Taxa de Rotatividade nula 0,15/(tempo de serviço + 1);

nula a partir dos 50 anos

Idade de Aposentadoria 60 anos 60 anos

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INFORMAÇÕES ADICIONAIS – 2004 a) Os ativos dos planos citados acima estão posicionados em 30/11/04. Com referência ao BrTPREV o ativo foi projetado

para 31/12/04. b) Os dados cadastrais utilizados são de 30/09/04 e 31/10/04 para o TCSPREV e BrTPREV, respectivamente. Tais dados

foram projetados para 31/12/04, para ambos os planos.

SISTEL - PBS-A SISTEL - PAMEC 2004 2003 2004 2003

CONCILIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS Obrigações Atuariais com Benefícios Concedidos 529.690 514.254 852 2.651 Obrigações Atuariais com Benefícios a Conceder - - 34 27 (=) Total do Valor Presente das Obrigações Atuariais 529.690 514.254 886 2.678 Valor Justo dos Ativos do Plano (688.827) (614.450) (1.009) (992) (=) Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido (159.137) (100.196) (123) 1.686

MOVIMENTAÇÃO DO PASSIVO/(ATIVO) ATUARIAL LÍQUIDO Vlr. Presente da Obrigação Atuarial no início do exercício 514.254 430.459 2.678 844 Custo dos Juros 55.706 46.683 302 147 Custo do Serviço Corrente - - 1 1 Benefícios Pagos Líquidos (44.940) (40.283) (43) (5) (Ganho) ou Perda Atuarial sobre a Obrigação Atuarial 4.670 77.395 (2.052) 1.691 Vlr. Presente da Obrigação Atuarial no final do exercício 529.690 514.254 886 2.678 Valor Justo dos Ativos do Plano no início do exercício 614.450 542.744 992 844 Rendimentos dos Ativos do Plano 119.317 111.989 60 153 Pagamento de Benefícios (44.940) (40.283) (43) (5) Valor Justo dos Ativos do Plano no final do exercício 688.827 614.450 1.009 992

(=) Valor do Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido(1) (159.137) (100.196) (123) 1.686 (1) Em caso de ativo atuarial líquido, não há reconhecimento contábil na Patrocinadora.

DESPESA RECONHECIDA NA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS DA BRASIL TELECOM Constituição (Reversão) do Passivo Atuarial - - (1.686) 1.686 Total da Despesa (Receita) Reconhecida - - (1.686) 1.686

PRINCIPAIS PREMISSAS ATUARIAIS UTILIZADAS Taxa de Desconto da Obrigação Atuarial (6% + Inflação) 11,30% 11,30% 11,30% 11,30% Taxa de Rendimento Total Esperada sobre os Ativos do Plano 12,20% 11,30% 16,51% 11,30% Índice Estimado de Aumento Nominal dos Benefícios 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% Tábua de Mortalidade Geral UP84 + 1 UP84 + 1 Tábua de Entrada em Invalidez N/A Mercer Disability Idade de Início dos Benefícios N/A 100% na elegibilidade à

aposentadoria

Taxa Estimada de Inflação 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% N/A = Não Aplicável.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS – 2004 a) Os ativos dos planos estão posicionados em 30/11/04. b) Os dados cadastrais utilizados são de 30/09/04, projetados para 31/12/04.

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Programa A

Este programa é outorgado na extensão dos objetivos de performance atingidos pela Companhia determinados pelo Conselho de Administração por um período de cinco anos. Até 31 de dezembro de 2004 nenhuma ação foi outorgada.

Programa B


A aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da seguinte forma e nos seguintes prazos:


33% 01/01/04 31/12/08 19/12/05 31/12/10 21/12/05 31/12/11 33% 01/01/05 31/12/08 19/12/06 31/12/10 21/12/06 31/12/11 34% 01/01/06 31/12/08 19/12/07 31/12/10 21/12/07 31/12/11

Esses prazos de aquisição poderão ser antecipados em razão da ocorrência de eventos ou condições especiais estabelecidos no contrato de outorga.


2004 2003 Opções de

Ações Preferenciais

(Mil)


Opções de Ações

Preferenciais (Mil)


Saldo no início do exercício 907.469 11,73 622.364 11,34 Outorgadas 507.650 15,28 308.033 12,48 Opções Extintas - - (22.928) 11,34 Saldo no final do exercício 1.415.119 13,00 907.469 11,73

Não houve outorga de opções de compra de ações exercidas até a data de encerramento do balanço e a representatividade do saldo de opções perante o total de ações em circulação é de 0,26% (0,17% em 2003).

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Considerando a hipótese de que as opções serão exercidas integralmente, o custo de oportunidade dos prêmios das respectivas opções, calculado pelo método Black&Scholes, para a Companhia seria de R$ 1.254 (R$ 829 em 2003).





As contingências cujos riscos são classificados como prováveis são provisionadas. As classificadas como possíveis ou remotas estão evidenciadas nesta nota. Em algumas situações, por exigência legal ou por uma opção de cautela, são efetuados depósitos judiciais para garantir a continuidade dos processos em discussão. Esses processos judiciais encontram-se em discussão em várias instâncias, desde administrativas e até em instâncias inferiores e superiores.

Trabalhistas

As provisões trabalhistas compreendem uma estimativa da administração, suportada por opinião de seus assessores jurídicos, das perdas relativas a processos movidos por ex-empregados próprios e de empresas prestadoras de serviços.

Tributárias


Cíveis

As provisões de natureza cível compreendem uma estimativa de causas alusivas a reajustes de valores contratuais decorrentes de planos econômicos editados pelo Governo Federal e outras causas relacionadas a planos comunitários de telefonia.




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CONTROLADORA CONSOLIDADO Natureza 2004 2003 2004 2003 Trabalhista 412.730 424.097 414.221 424.097 Tributária 64.703 64.391 109.936 65.970 Cível 214.011 207.847 214.688 208.678 Total 691.444 696.335 738.845 698.745 Circulante 290.727 48.509 327.643 48.509 Longo Prazo 400.717 647.826 411.202 650.236

Trabalhista

Em 2004 ocorreu uma redução líquida da provisão para contingências trabalhistas no valor de R$ 11.367 (R$ 9.876 para o Consolidado). Esta variação é motivada pelo reconhecimento de atualizações monetárias e efeitos de reavaliações dos riscos contingentes que determinaram o reconhecimento adicional à provisão no valor de R$ 168.316 (R$ 170.052 para o Consolidado), novos ingressos no valor de R$ 26.895 (R$ 26.925 para o Consolidado) e diminuição devida a pagamentos que totalizaram R$ 206.578 (R$ 207.070 para o Consolidado). Foi adicionado à provisão consolidada o valor de R$ 217 referentes a contingências trabalhistas da VANT e MetroRED, posicionadas na data em que passaram a ser sociedades controladas.





(iv) Responsabilidade Solidária/Subsidiária – refere-se a pedido de responsabilização da Companhia, feito por empregados de terceiros, em razão de suposta inobservância de seus direitos trabalhistas por seus empregadores reais;


(vi) Reintegração – pleito decorrente de suposta inobservância de condição especial do empregado, garantidora da impossibilidade de rescisão de contrato de trabalho sem justa causa; e

(vii) Pedido de aplicação de regulamento que previa o pagamento de percentual incidente sobre os lucros da Companhia, atribuídos à Filial Santa Catarina.

Tributária

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Em 2004 ocorreu um aumento líquido de R$ 312 (R$ 43.966 para o Consolidado), representado por R$ 18.200 (R$ 14.665 para o Consolidado) de redução motivada por reavaliações dos riscos contingentes atenuadas por atualizações monetárias, R$ 19.698 (R$ 22.236 para o Consolidado, sendo R$ 2.526 referentes à migração de passivo de tributos) de aumento por ingressos de novas ações, e diminuição por pagamentos no total de R$ 1.186. Ainda com relação ao aumento do Consolidado houve um acréscimo de R$ 37.581 relativo ao saldo do balanço inicial da MetroRED e VANT, sociedades cujo controle foi adquirido em maio do corrente ano.

As principais causas provisionadas são referentes às seguintes controvérsias:

(i) Previdenciário – relativo ao não recolhimento de contribuição previdenciária incidente no pagamento feito a cooperativas, bem como composição do salário de contribuição;

(ii) Receita Federal – compensação indevida de prejuízos fiscais; e

(iii) CPMF – não recolhimento de tributo sobre movimentação financeira no ano de 1999.

Cível

Em 2004 ocorreu um aumento líquido de R$ 6.164 (R$ 6.010 para o Consolidado), decorrente de reavaliações de riscos contingentes e atualizações monetárias no montante de R$ 19.876 (R$ 19.717 para o Consolidado), bem como ingresso de novas ações no total de R$ 30.938 (R$ 30.943 para o Consolidado) e pagamentos no montante de R$ 44.650.


(i) Revisão de condições contratuais – ação judicial em que empresa fornecedora de equipamentos propôs contra a Companhia, pedindo revisão de condições contratuais por superveniência de plano de estabilização econômica;

(ii) Contratos de Participação Financeira - tem se firmado no TJ/RS a posição quanto à incorreção do procedimento anteriormente adotado pela antiga CRT nos processos relativos à aplicação de norma emitida pelo Ministério das Comunicações. Tais processos encontram-se em diversas fases: 1º Grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de Justiça; e

(iii) Demais demandas - referem-se a diversas ações em curso abrangendo indenizações por danos morais e materiais a consumidores, indenizações por rescisão contratual, indenizações por acidentes, bem como ações que tramitam junto aos Juizados Especiais Cíveis cujos pedidos, isoladamente, não ultrapassam quarenta salários mínimos.



CONTROLADORA CONSOLIDADO Natureza 2004 2003 2004 2003 Trabalhista 645.824 625.181 649.328 625.266 Tributária 1.233.534 863.967 1.249.108 863.967 Cível 1.004.102 740.461 1.006.266 740.535 Total 2.883.460 2.229.609 2.904.702 2.229.768

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Trabalhista

Os principais objetos que compõem as perdas possíveis de natureza trabalhista referem-se a adicional de periculosidade, promoções e responsabilidade solidária/subsidiária, cuja avaliação dos processos por parte dos assessores jurídicos da Companhia resultou num grau de risco de perda avaliado apenas como possível. Além dos objetos citados, ainda contribuem para o montante descrito o pedido de contra-prestação remuneratória pelo desempenho de horas de trabalho supostamente excedentes da carga horária normal de trabalho acordada.

Tributária

O aumento ocorrido em 2004, de R$ 369.567 (R$ 385.141 para o Consolidado) refere-se, principalmente, ao ingresso de novas contingências assim representadas: R$ 167.348 decorrentes de autuações emitidas por fiscos estaduais exigindo ICMS sobre ligações DDI ocorridas até 1999, habilitação e serviços auxiliares, glosa de créditos e outros. Também foram reavaliados os valores de algumas contingências, com ênfase para discussão administrativa de débito de ICMS incidente nas ligações DDI. Ocorreu ainda, o ingresso de débito decorrente de autuação por falta de retenção e recolhimento de ISS, bem como o reconhecimento de controvérsia judicial versando sobre o PIS. Cumpre notar que uma parcela desses novos valores, representada por R$ 47.402, refere-se à reclassificação do grau de risco de contingências e, ainda, que o montante de R$ 148.627 advém da atualização monetária e reavaliação de valores de causas anteriormente classificadas neste grau de risco.

As principais causas estão representadas pelos seguintes objetos:

(i) Autuações do INSS, com defesas em sede administrativa ou judicial, versando sobre a composição de valores no salário-de-contribuição devido pela empresa e que os assessores jurídicos da Companhia entendem não haver incidência de contribuição previdenciária;




(v) ICMS – diferencial de alíquota nas aquisições interestaduais;

(vi) ICMS – aproveitamento de créditos referente aquisição de bens do ativo fixo ou para uso e consumo;

(vii) ISS – não recolhido e/ou recolhido a menor; e

(viii) IR-Fonte – sobre operações relacionadas à proteção para cobertura de dívidas.

Cível

O aumento ocorrido em 2004 foi de R$ 263.641 (R$ 265.731 relativos ao Consolidado) e está representado, principalmente, pelo incremento de R$ 231.042 referentes a ações decorrentes de processo de capitalização, para as quais é reivindicado um maior número de ações do capital social em relação ao que foi emitido, bem como dividendos correspondentes reclamados. Demais variações compõem-se, basicamente, de atualizações monetárias e reavaliações de valores de causas existentes.

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(i) Retribuições em ações decorrentes de PCT – os autores pretendem a retribuição em ações relacionadas aos contratos decorrentes do Programa Comunitário de Telefonia. Tais processos encontram-se em diversas fases: 1º Grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de Justiça;

(ii) Ações de natureza consumerista;

(iii) Contratuais – ações relativas a reclamação de percentual decorrente do Plano Real, a ser aplicado em contrato de prestação de serviços, revisão de conversão de parcelas em URV e posteriormente em Reais, relativa a fornecimento de equipamentos e prestação de serviços; e

(iv) Pontos de atendimento a clientes – ações civis públicas por decorrência do fechamento de postos de atendimento a clientes.


Além das demandas citadas ainda existem contingências cujo grau de risco foi avaliado como remoto, no valor de R$ 1.437.338 (R$ 1.265.967 em 2003) para a Companhia e de R$ 1.440.384 (R$ 1.265.978 em 2003) para o Consolidado.

Cartas de Fiança

A Companhia mantém contratos de cartas de fiança firmados com instituições financeiras, a título de garantia complementar de processos judiciais em execução provisória, no montante de R$ 311.976 (R$ 124.947 em 31/12/03). Desses contratos, 10%, tem prazo a findar durante os próximos doze meses e o restante é por prazo indeterminado. A remuneração para esses contratos varia de 0,65% aa. a 4,00% a.a., representando uma taxa média de 0,98% a.a.

Os depósitos judiciais relacionados a contingências e tributos contestados (exigibilidade suspensa) estão demonstrados na nota nº 23.


a. Capital Social




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O capital social subscrito e integralizado na data do balanço é R$ 3.401.245 (R$ 3.373.097 em 31/12/03), composto pelas seguintes ações sem valor nominal:


2004 2003 2004 2003 2004 2003

Ordinárias 249.597.050 249.597.050 - - 249.597.050 249.597.050

Preferenciais 300.118.295 295.569.090 8.106.882 5.718.771 292.011.413 289.850.319

Total 549.715.345 545.166.140 8.106.882 5.718.771 541.608.463 539.447.369

2004 2003



Na apuração do cálculo do valor patrimonial estão deduzidas as ações mantidas em tesouraria, as quais são oriundas dos seguintes eventos:


A Companhia mantém em tesouraria ações preferenciais adquiridas no primeiro semestre de 1998, pela então Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT, sociedade que foi incorporada pela Brasil Telecom S.A. em 28 de dezembro de 2000. Desde a incorporação somente foram colocadas em circulação ações para atender determinações judiciais, decorrentes de demandas de titularidade de promitentes assinantes originários da companhia incorporada. É considerado como custo de recolocação, nesse caso, o valor originalmente pago, de acordo com o controle efetuado pela Companhia, considerando a saída das aquisições mais antigas para as mais recentes.

O custo médio de aquisição originalmente representava, na CRT, o valor de R$ 1,24 por ação. Com a relação de troca das ações, decorrente do processo de incorporação, cada ação da CRT foi permutada por 48,56495196 ações da Brasil Telecom S.A., resultando num custo médio de R$ 0,026 para cada ação em tesouraria.


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2004 2003 Ações



Valor

Saldo no início do exercício 871.571 20.778 1.567.960 38.977 Quantidade de ações recolocadas em circulação (870.289) (20.748) (696.389) (18.199) Saldo no final do exercício 1.282 30 871.571 20.778



São mantidas ações em tesouraria decorrentes de programas de recompra, sendo que na data de 13/09/04 foi divulgado fato relevante da vigente proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, para recompra de ações preferenciais de própria emissão, para permanência em tesouraria ou cancelamento, ou posterior alienação, nos termos e condições seguintes: (i) a conta de ágio na subscrição de ações representou a origem dos recursos aplicados na aquisição das ações; (ii) a quantidade autorizada para aquisição de ações preferenciais próprias para permanência em tesouraria foi limitada a 10% das ações preferenciais em circulação no mercado; e (iii) o prazo determinado para vigorar a aquisição foi de 365 dias, estando de acordo com a Instrução CVM nº 390/03.


31/12/04 31/12/03 Ações



Valor

Saldo no início do exercício 4.847.200 54.870 1.980.800 21.852 Quantidade de ações adquiridas 3.258.400 37.550 2.866.400 33.018 Saldo no final do exercício 8.105.600 92.420 4.847.200 54.870

Custo histórico unitário na aquisição das ações em tesouraria (R$) 31/12/04 31/12/03 Médio Ponderado 11,40 11,32 Mínimo 10,31 10,31 Máximo 13,80 13,80


Até a data do encerramento do balanço não ocorreu qualquer alienação de ações preferenciais adquiridas com base nos programas de recompra.


A cotação das ações em tesouraria, decorrentes da incorporação da CRT e dos programas de recompra, pela cotação do mercado na data de encerramento do balanço é a seguinte:

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31/12/04 31/12/03 Quantidade de ações preferenciais em tesouraria (milhares de ações) 8.106.882 5.718.771 Cotação por lote de mil ações na BOVESPA (R$) 13,70 15,20 Valor de Mercado 111.064 86.925


Ágio na Subscriçãode Ações


Lucros Acumulados

31/12/04 31/12/04 31/12/03 31/12/04 31/12/03

Saldo contábil das Reservas 404.819 123.334 123.161 1.332.773 1.512.328Ações em Tesouraria (37.550) (54.870) (54.870) (30) (20.778)Saldo, líquido das Ações em Tesouraria 367.269 68.464 68.291 1.332.743 1.491.550




Reserva Especial de Ágio na Incorporação: representa o valor líquido da contrapartida do valor do ágio registrado no ativo diferido, conforme disposições das Instruções CVM nº 319/99, 320/99 e 349/01. Quando ocorre o aproveitamento do crédito fiscal, a parte correspondente à reserva é capitalizada, anualmente, em nome do acionista controlador e dos acionistas minoritários existentes na data de sua formação, observado o direito de preferência dos demais acionistas.




Movimentação das Reservas de Capital

Devido à existência de várias reservas de capital, a seguir estão apresentadas as movimentações das mesmas, a fim de melhor detalhar as variações demonstradas nas mutações do patrimônio líquido:

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Ações em Tesouraria

ReservaEspecial de

Ágio na Incorporação

Doações e Subvenções

para Investimentos

Juros sobre Obras em

Andamento

Saldos em 31 de Dezembro de 2002 341.551 - 252.121 123.274 745.756 Aumento do Capital Social Benefício Fiscal sobre Amortização de

Ágio na Incorporação 27.045 (64.372) Saldos em 31 de Dezembro de 2003 368.596 - 187.749 123.274 745.756 Aumento do Capital Social Benefício Fiscal sobre Amortização de

Ágio na Incorporação 36.223 (64.371) Acréscimos às Reservas de Capital Doações e Subvenções para

Investimentos 277Outras Movimentações do Patrimônio Líquido Recompra de Ações (37.550) Saldos em 31 de Dezembro de 2004 404.819 (37.550) 123.378 123.551 745.756

OutrasCorreçãoMonetária

Especial Lei - 8200/91

Outras Ações em Tesouraria

Total das Reservas de

Capital

Saldos em 31 de Dezembro de 2002 31.287 119.317 (21.852) 1.591.454 Aumento do Capital Social Benefício Fiscal sobre Amortização de Ágio na

Incorporação (37.327) Acréscimos às Reservas de Capital Incentivos Fiscais – FINAM 3.844 3.844Outras Movimentações do Patrimônio Líquido Recompra de Ações (33.018) (33.018) Saldos em 31 de Dezembro de 2003 31.287 123.161 (54.870) 1.524.953 Aumento do Capital Social Benefício Fiscal sobre Amortização de Ágio na

Incorporação (28.148) Acréscimos às Reservas de Capital Doações e Subvenções para Investimentos 277 Incentivos Fiscais - FINAM 173 173Outras Movimentações do Patrimônio Líquido Recompra de Ações (37.550) Saldos em 31 de Dezembro de 2004 31.287 123.334 (54.870) 1.459.705




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Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto da companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. Os dividendos mínimos obrigatórios são calculados de acordo com o art. 202 da Lei nº 6.404/76 e os preferenciais ou prioritários de conformidade com o estabelecido no estatuto da companhia.

Por deliberação do Conselho de Administração a Companhia pode pagar ou creditar, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio (JSCP) nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de 26/12/95. Os juros pagos ou creditados serão compensados com o valor do dividendo anual mínimo obrigatório, de acordo com o art. 43 do estatuto social.

Dividendos Mínimos Obrigatórios calculados de acordo com o art. 202 da Lei 6.404/76

2004 2003

Lucro/(Prejuízo) Líquido do Exercício 288.552 (25.317)

Mais Amortização do Ágio Incorporado, líquido de Tributos 124.014 124.014

Menos Apropriação à Reserva Legal (14.428) -

Lucro Líquido Ajustado 398.138 98.697

25% Do Lucro Líquido Ajustado 99.535 24.674

Juros Sobre o Capital Próprio – JSCP Creditados

A Companhia creditou Juros sobre o Capital Próprio a seus acionistas durante o exercício, de acordo com a posição acionária na data de cada crédito efetuado. Os JSCP creditados foram imputados aos dividendos na data de encerramento do exercício, líquidos do imposto de renda de fonte, como proposta para destinação de resultados a ser apresentada para aprovação da assembléia geral ordinária de acionistas.

2004 2003

Juros Sobre o Capital Próprio – JSCP – Creditados 444.500 246.200 Ações Ordinárias 205.257 112.957

Ações Preferenciais 239.243 133.243

Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) (66.675) (36.930)

JSCP Líquidos 377.825 209.270 Ações Ordinárias 174.469 96.013 Ações Preferenciais 203.356 113.257

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Remuneração Total por Lote de Mil Ações (Em Reais) (1) 2004 2003

Ordinárias 0,699001 0,384672

Preferenciais 0,696398 0,390743

Totalidade das Ações 0,697598 0,387934

(1) O cálculo dos dividendos/JSCP por lote de mil ações considera as ações existentes em circulação na data do encerramento do balanço. A variação apresentada, individualmente, é devida à composição das ações em circulação existentes na data dos créditos de JSCP ser diferente da composição acionária apresentada em 31/12/04. No entanto, a remuneração por espécie de ação é eqüitativa na data dos respectivos créditos.

A remuneração total dos acionistas em 2004 e 2003 equivale à distribuição de JSCP, cujo valor líquido de imposto de renda na fonte superou o montante dos dividendos obrigatórios, sendo também superior ao montante dos dividendos prioritários e dividendos para as ações ordinárias, calculados em igualdade de condições.


CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Serviço Telefônico Fixo Serviço Local 6.891.760 6.495.446 6.891.760 6.495.446 Habilitação 33.493 35.540 33.493 35.540 Assinatura Básica 3.110.050 2.858.002 3.110.050 2.858.002 Serviço Medido 1.474.503 1.427.182 1.474.503 1.427.182 Fixa Móvel – VC1 2.180.947 2.062.828 2.180.947 2.062.828 Aluguel 1.644 1.713 1.644 1.713 Outras 91.123 110.181 91.123 110.181 Serviço de Longa Distância 2.642.906 1.923.656 2.642.906 1.923.656 Fixa Intra Setorial 1.073.434 1.088.311 1.073.434 1.088.311 Fixa Intra Regional (Inter Setorial) 403.805 361.658 403.805 361.658 Fixa Inter Regional 214.835 - 214.835 - Fixa Móvel - VC2 e VC3 916.758 473.125 916.758 473.125 Internacional 34.074 562 34.074 562 Interconexão 734.799 835.311 731.279 835.311 Fixa x Fixa 467.995 607.116 467.995 607.116 Móvel x Fixa 266.804 228.195 263.284 228.195 Cessão de Meios 247.463 215.510 239.143 215.510 Telefonia Pública 478.805 394.525 478.805 394.525 Serviços Suplementares, Rede Inteligente e Telefonia Avançada

422.360 356.515 421.035 356.384

Outras 33.194 26.684 33.194 26.683 Total do Serviço Telefônico Fixo 11.451.287 10.247.647 11.438.122 10.247.515

Continua ...

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... continuação. Serviço Telefônico Móvel Telefonia - - 18.219 - Assinatura - - 10.201 - Utilização - - 5.540 - Roaming - - 208 - Interconexão - - 2.107 - Outros Serviços - - 163 - Venda de Mercadorias - - 69.685 - Aparelhos Celulares - - 64.687 - Cartões Eletrônicos - Brasil Chip, Acessórios e Outras

Mercadorias - - 4.998 - Total do Serviço Telefônico Móvel - - 87.904 - Serviços de Comunicação de Dados e Outros Comunicação de Dados 1.051.424 794.610 1.068.779 766.196 Outros Serviços de Atividades Principais 16.797 20.839 168.637 63.670 Total de Serviços de Comunicação de Dados e Outros 1.068.221 815.449 1.237.416 829.866 Receita Operacional Bruta 12.519.508 11.063.096 12.763.442 11.077.381 Deduções da Receita Bruta (3.609.723) (3.140.943) (3.698.586) (3.162.187) Tributos Sobre a Receita Bruta (3.494.077) (3.023.463) (3.579.541) (3.042.487) Outras Deduções Sobre a Receita Bruta (115.646) (117.480) (119.045) (119.700) Receita Operacional Líquida 8.909.785 7.922.153 9.064.856 7.915.194



CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Interconexão (2.308.520) (1.772.110) (2.297.450) (1.772.110) Depreciação e Amortização (2.115.365) (1.913.280) (2.185.277) (1.916.231) Serviços de Terceiros (623.131) (586.882) (660.744) (598.344) Aluguel, Arrendamento e Seguro (255.359) (238.945) (342.070) (322.846) Pessoal (108.799) (126.997) (118.996) (129.404) Material (86.043) (84.195) (86.224) (84.262) Meios de Conexão (41.187) (12.175) (22.563) (12.244) FISTEL (14.496) (13.951) (14.539) (13.951) Mercadorias Vendidas - - (94.031) -Outros (4.699) (3.981) (6.118) (3.981)Total (5.557.599) (4.752.516) (5.828.012) (4.853.373)

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CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Serviços de Terceiros (410.776) (367.146) (493.909) (369.868)Perdas com Contas a Receber(1) (404.529) (296.656) (411.278) (298.042)Aluguel, Arrendamento e Seguro (145.815) (137.932) (8.681) (4.414)Pessoal (129.206) (137.805) (146.274) (140.010)Depreciação e Amortização (5.393) (5.320) (7.182) (5.322)Material (1.384) (1.830) (18.076) (1.959)Outros (375) (321) (377) (322)Total (1.097.478) (947.010) (1.085.777) (819.937)

(1) Inclui Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

12. GERAIS E ADMINISTRATIVAS


CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Serviços de Terceiros (531.836) (401.732) (555.076) (406.159)Depreciação e Amortização (198.105) (152.762) (211.413) (160.225)Pessoal (132.803) (148.186) (149.618) (153.327)Aluguel, Arrendamento e Seguro (34.706) (64.297) (39.995) (64.365)Material (3.957) (3.408) (4.660) (3.485)Outros (608) (498) (824) (681)Total (902.015) (770.883) (961.586) (788.242)

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CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Acordo de Litígio com a Embratel 124.501 - 124.501 - Recuperação de Tributos e Despesas Recuperadas 97.315 36.493 114.875 36.849 Multas 68.153 77.836 67.286 77.738 Serviços Técnicos e Administrativos 62.414 42.764 60.192 41.998 Aluguel de Infra-estrutura Operacional e Outros 49.085 44.103 48.384 44.033 Provisão/Reversão de Outras Provisões 19.769 (3.043) 23.226 (2.989) Dividendos de Investimentos Avaliados pelo Custo de Aquisição 360 144 360 144Baixa de Arrecadação em Processo de Classificação - 17.936 - 17.936 Dividendos Prescritos - 10.544 - 10.544 Contingências – Provisão(1) (247.523) (359.767) (252.200) (359.713) Tributos (Exceto Sobre Receita Bruta, IRPJ e CSLL) (121.671) (31.283) (126.809) (31.869) Provisão de Passivo Atuarial de Fundos de Pensão (31.132) (8.434) (31.132) (8.434)Amortização de Ágio na Aquisição de Investimentos (14.715) - (61.039) (631)Doações e Patrocínios (10.230) (21.132) (10.991) (21.140) Custas Processuais (4.899) (1.888) (4.963) (1.891) Perda na Baixa de Estoques de Manutenção/Revenda (3.785) (1.167) (3.459) (1.167) Indenizações Trabalhistas (130) (400) (337) (400) Baixa de Adiantamentos e Outros Créditos - - - (3.293) Outras Despesas (9.546) (13.281) (9.091) (12.668) Total (22.034) (210.575) (61.197) (214.953)

(1) As contingências provisionadas estão informadas na nota nº 7.


CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Receitas Financeiras 468.221 293.351 493.298 302.563 Moeda Nacional 364.853 223.090 387.156 231.782 Sobre Direitos em Moeda Estrangeira 103.368 70.261 106.142 70.781 Despesas Financeiras (1.471.638) (1.384.889) (1.517.312) (1.393.565) Moeda Nacional (840.073) (1.048.036) (860.746) (1.050.918) Sobre Obrigações em Moeda Estrangeira (187.065) (90.653) (212.066) (96.447) Juros Sobre o Capital Próprio (444.500) (246.200) (444.500) (246.200) Total (1.003.417) (1.091.538) (1.024.014) (1.091.002)

O valor dos juros sobre o capital próprio foi revertido na apuração do lucro líquido e deduzido de lucros acumulados, no patrimônio líquido, de acordo com a Deliberação nº 207/96 da CVM.

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CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Amortização de Ágio Especial na Incorporação (Instr. CVM 319/99) (189.327) (189.327) (189.327) (189.327) Reversão da Provisão para Manutenção da Integridade do Patrimônio Líquido (Instrução CVM 349/01) 189.327 189.327 189.327 189.327Amortização de Ágio na Incorporação (124.015) (124.015) (124.738) (124.015) Perda com Investimentos (52.714) - (51.471) - Resultado na Baixa de Imobilizado e Diferido (39.775) (294.765) (40.012) (294.758) Provisão/Reversão para Perdas com Investimentos (17.443) (895) 399 (895) Provisão/Reversão para Valor de Realização e Perdas do Imobilizado 56.828 (50.515) 62.163 (47.848) Outras Despesas não Operacionais (5.773) (1.531) (6.419) (1.529) Total (182.892) (471.721) (160.078) (469.045)



CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003Resultado Antes dos Tributos e Após Participação de Empregados e Administradores (52.555) (337.463) (117.589) (329.528)Resultado das Empresas Não-sujeitas ao Cálculo de IR/CSLL - - 29.399 11.340Total do Resultado Tributado (52.555) (337.463) (88.190) (318.188)Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – IRPJ Despesa referente Imposto de Renda (10%+15%=25%) 13.139 84.366 22.048 79.547Adições Permanentes (94.928) (40.700) (70.227) (45.119) Amortização de Ágio (31.004) (31.004) (37.475) (31.239) Equivalência Patrimonial (39.660) (2.156) - - Equivalência Patrimonial Não-operacional (217) - - (1.540) Variação Cambial sobre Investimentos - - (7.180) - Perdas com investimentos (12.899) - (12.899) - Outras Adições (11.148) (7.540) (12.673) (12.340)Exclusões Permanentes 10.396 2.199 7.191 4.303 Equivalência Patrimonial 5.309 - - - Variação Cambial sobre Investimentos - - 1.143 248 Dividendos de Investimentos Avaliados pelo Custo de

Aquisição/Dividendos Prescritos 90 1.991 90 1.991 Recuperação de Tributos Federais 4.567 - 4.567 - Outras Exclusões 430 208 1.391 2.064Compensação de Prejuízos Fiscais - - 3.123 -Constituição de IR Diferido sobre Prejuízos Fiscais Acumulados - - 10.100 1.654Outros (7.540) 1.100 (7.241) 777Efeito de IRPJ na Demonstração de Resultado (78.933) 46.965 (35.006) 41.162

Continua ...

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2004 2003 2004 2003Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL Despesa de Contribuição Social Sobre o Lucro (9%) 4.730 30.372 7.937 28.637Adições Permanentes (32.721) (12.182) (23.733) (13.793) Amortização de Ágio (11.161) (11.161) (13.491) (11.246) Equivalência Patrimonial (14.277) (776) - - Equivalência Patrimonial Não-operacional (78) - - (555) Variação Cambial sobre Investimentos - - (2.585) - Perda com Investimentos (4.643) - (4.643) - Outras Adições (2.562) (245) (3.014) (1.992)Exclusões Permanentes 3.706 791 2.559 1.465 Equivalência Patrimonial 1.911 - - - Variação Cambial sobre Investimentos - - 411 90 Dividendos de Investimentos Avaliados pelo Custo de

Aquisição/Dividendos Prescritos 32 716 32 716 Recuperação de Tributos Federais 1.644 - 1.644 - Outras Exclusões 119 75 472 659Compensação de Base de Cálculo Negativa - - 1.122 -Constituição de CSLL Diferida sobre Base de Cálculos Negativa Acumulada - - 3.636 616Outros (175) (3) (186) (70)Efeito de CSLL na Demonstração do Resultado (24.460) 18.981 (8.665) 16.855Efeito de IRPJ e CSLL na Demonstração do Resultado (103.393) 65.946 (43.671) 58.017

17. PARTICIPAÇÃO DE EMPREGADOS E ADMINISTRADORES

CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Participação de Empregados (46.112) (39.515) (51.443) (41.097) Participação de Administradores (6.288) (6.267) (6.891) (6.267) Total (52.400) (45.782) (58.334) (47.364) Participações (52.400) - (53.783) (1.076) Custos e Despesas Operacionais - (45.782) (4.551) (46.288)

A participação de empregados e administradores é registrada em custos ou despesas operacionais nos exercícios em que for apurado prejuízo antes das participações.

Para determinação da existência de lucro ou prejuízo antes das participações é considerada a reversão de JSCP.


CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Caixa 364 - 2.053 5 Contas Bancárias 56.379 143.885 69.260 150.664 Aplicações de Liquidez Imediata 1.906.781 1.269.449 2.326.497 1.315.096 Total 1.963.524 1.413.334 2.397.810 1.465.765

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As aplicações de liquidez imediata representam valores aplicados em fundos exclusivos, representados por carteiras administradas por instituições financeiras, lastreadas em títulos públicos federais com rentabilidade média equivalente ao DI CETIP (CDI), em título público federal (NBC-E), referenciado à variação do dólar comercial acrescida de cupom de 3,99% a.a. e em fundo de investimento em moeda estrangeira, que rende variação cambial mais juros de 1% a.a. a 4,25% a.a.

As obrigações dos fundos exclusivos estão restritas ao pagamento de serviços prestados pela administração dos ativos, atribuídas à operação dos investimentos, como taxas de custódia, auditoria e outras despesas afins, inexistindo obrigações financeiras relevantes, bem como ativos da Companhia para garantir essas obrigações. Os credores dos fundos não possuem recursos contra o crédito geral da Companhia.



2004 2003 2004 2003 Atividades Operacionais Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício 288.552 (25.317) 276.964 (25.297) Participação Minoritária - - 6.276 (14) Itens de Resultado Que Não Afetam o Caixa 4.187.131 4.196.089 4.231.583 4.205.398 Depreciação e Amortização 2.457.592 2.195.376 2.589.649 2.206.422 Perdas sobre Contas a Receber de Serviços 350.505 267.835 353.750 268.787 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 54.024 28.821 56.594 29.256 Provisão para Contingências 247.523 361.453 252.200 361.399 Tributos Diferidos 213.634 124.174 270.013 126.655 Resultado na Baixa do Ativo Permanente 59.005 350.552 54.389 347.885 Encargos Financeiros 668.025 869.797 648.966 869.857 Equivalência Patrimonial 137.402 8.625 - - Outras (Receitas) Despesas (579) (10.544) 6.022 (4.863) Mutações Patrimoniais (939.960) (939.531) (1.369.460) (935.693) Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais 3.535.723 3.231.241 3.145.363 3.244.394

Atividades de Financiamentos Dividendos/JSCP Pagos no Exercício (208.089) (268.537) (208.089) (269.051) Empréstimos e Financiamentos (11.228) (1.268.452) (1.502) (1.268.452) Empréstimos Obtidos 2.426.589 84.565 2.427.008 84.565 Empréstimos Liquidados (1.826.308) (574.021) (1.826.308) (574.021) Juros Liquidados (611.509) (778.996) (602.202) (778.996) Acréscimo (Redução) do Patrimônio Líquido - - 11.589 (20) Aquisição de Ações Próprias (37.550) (33.018) (37.550) (33.018) Outros Fluxos das Atividades de Financiamentos - (186) (231) (967) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos (256.867) (1.570.193) (235.783) (1.571.508) Continua ...

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2004 2003 2004 2003 Atividades de Investimentos Aplicações Financeiras (87.575) (1.043) 3.389 3.743 Fornecedores de Investimentos 159.136 (29.790) 765.779 13.583 Recursos Obtidos na Venda de Ativo Permanente 7.330 19.063 7.367 19.063 Aplicações no Ativo Permanente (2.805.553) (1.609.376) (2.754.070) (1.662.409) Aplicações (2.339.839) (1.609.376) (2.344.146) (1.400.678) Aplicações por Aquisição de Novas Empresas (465.714) - (409.924) (261.731) Valor de Aquisição (465.714) - (465.714) (295.194) Caixa e Equivalentes de Caixa Agregados - - 55.790 33.463 Outros Fluxos das Atividades de Investimentos (2.004) (4.000) - (4.000)Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos (2.728.666) (1.625.146) (1.977.535) (1.630.020)

Fluxo de Caixa do Período 550.190 35.902 932.045 42.866

Caixa e Equivalentes a Caixa Saldo Final 1.963.524 1.413.334 2.397.810 1.465.765 Saldo Inicial 1.413.334 1.377.432 1.465.765 1.422.899 Variação de Caixa e Equivalentes a Caixa 550.190 35.902 932.045 42.866



CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Serviços Faturados 1.314.433 1.325.531 1.363.406 1.335.606 Serviços a Faturar 893.804 707.923 911.655 707.130 Vendas de Mercadorias 4.677 - 79.699 - Subtotal 2.212.914 2.033.454 2.354.760 2.042.736 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (236.538) (182.514) (243.181) (183.023) Serviços Prestados (236.538) (182.514) (241.022) (183.023) Vendas de Mercadorias - - (2.159) - Total 1.976.376 1.850.940 2.111.579 1.859.713 A vencer 1.416.212 1.295.463 1.518.169 1.300.313 Vencidas - 01 a 30 Dias 368.967 310.382 386.039 311.753 Vencidas - 31 a 60 Dias 124.032 98.855 134.899 100.480 Vencidas - 61 a 90 Dias 82.676 82.902 86.120 83.694 Vencidas - 91 a 120 Dias 62.077 54.723 64.723 55.001 Vencidas - Mais de 120 Dias 158.950 191.129 164.810 191.495

20. ESTOQUES


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CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Estoque de Manutenção 8.606 37.704 15.679 37.704 Estoque para Revenda (Aparelhos Celulares e Acessórios) - - 209.024 - Provisão para Ajuste ao Valor de Realização - - (43.814) - Provisão para Perdas Prováveis (2.509) (10.609) (6.856) (10.609) Total 6.097 27.095 174.033 27.095 Circulante 6.097 8.042 174.033 8.042 Longo Prazo - 19.053 - 19.053


CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Empréstimos e Financiamentos 97.888 9.476 10.744 9.959 Total 97.888 9.476 10.744 9.959 Circulante 1.065 1.963 2.540 2.446 Longo Prazo 96.823 7.513 8.204 7.513

Os empréstimos e financiamentos ativos referem-se, principalmente, ao repasse de recursos financeiros para controladas. Os rendimentos estão vinculados à variação cambial acrescida de juros de 3% a.a. para controladas. Para os demais empréstimos incidem variação do IGP-DI e IPA-OG/Produtos Industriais da Coluna 27 da Fundação Getúlio Vargas – FGV. Nas demonstrações consolidadas está incluído um empréstimo concedido pela Freelance S.A., cujos rendimentos estão vinculados ao IGP-M, acrescido de 12% a.a.



CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Imposto de Renda Pessoa Jurídica Imposto de Renda Diferido, sobre: Prejuízos Fiscais - - 52.652 1.022 Provisões para Contingências 172.861 174.084 172.887 174.084


Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 59.135 45.629 60.448 45.754 ICMS – Convênio 69/98 50.761 38.938 50.761 38.938 Ágio na Aquisição da CRT 43.387 90.719 43.387 90.719

Provisão para Exigibilidade Suspensa – Cofins/CPMF/INSS 16.110 14.573 16.110 14.573 Provisão para Participação nos Resultados 10.222 8.909 11.643 9.016 Outras Provisões 14.192 24.987 14.648 24.987 Subtotal 492.030 524.362 547.898 525.616

Continua ...

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... continuação. CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Contribuição Social sobre o Lucro Contribuição Social Diferida, sobre: Base de Cálculo Negativa - - 18.996 368 Provisões para Contingências 62.230 62.670 62.239 62.670 Provisão p/Cobertura de Insuficiência Atuarial de Fundos de

Pensão 45.130 45.548 45.130 45.548 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 21.288 16.426 21.761 16.470 Ágio na Aquisição da CRT 15.619 32.659 15.619 32.659 Provisão para Participação nos Resultados 4.229 3.771 4.752 3.810 Outras Provisões 6.086 9.266 6.251 9.266 Subtotal 154.582 170.340 174.748 170.791Total 646.612 694.702 722.646 696.407Circulante 275.453 197.295 283.220 197.757Longo Prazo 371.159 497.407 439.426 498.650

A seguir estão apresentados os prazos de expectativa de realização dos ativos de tributos diferidos relativos ao imposto de renda e à contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), cujas origens estão fundamentadas nas diferenças temporárias entre o resultado contábil pelo regime de competência e o resultado fiscal. Os prazos de realização estão baseados em estudo técnico calcado nos lucros fiscais futuros previstos, gerados a partir dos exercícios sociais em que as diferenças temporárias tornarem-se despesas fiscalmente dedutíveis. A manutenção desse ativo está de acordo com os requisitos da Instrução da CVM nº 371/02, tendo ocorrido a aprovação do estudo técnico pela diretoria e pelo conselho de administração, bem como seu exame por parte do conselho fiscal.


2005 275.453 283.220 2006 60.299 63.751 2007 57.317 101.059 2008 49.378 70.451 2009 54.209 54.209 2010 a 2012 55.566 55.566 2013 a 2014 18.426 18.426 Acima de 2014 75.964 75.964 Total 646.612 722.646Circulante 275.453 283.220Longo Prazo 371.159 439.426

O valor da recuperação prevista além do ano de 2014 decorre da provisão para cobertura da insuficiência atuarial de fundos de pensão, cuja obrigação está sendo liquidada financeiramente de acordo com o prazo máximo remanescente de 17 anos, em linha com o prazo delimitado pela Secretaria de Previdência Complementar (“SPC”). Não obstante ao limite de tempo estabelecido pela SPC e de acordo com os lucros fiscais futuros estimados, a Companhia apresenta condições de plena compensação fiscal em prazo inferior a dez anos, caso opte por antecipar integralmente a quitação da dívida. Não foram constituídos ativos de tributos no montante de R$ 161.388, atribuídos ao Consolidado, em função da inexistência dos requisitos necessários de histórico e/ou previsibilidade futura de lucros fiscais na VANT, MetroRED, BrT CSH, BrT CS Ltda e IG Brasil, sociedades das quais a Companhia mantém o controle direto ou indireto.

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CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 ICMS 324.237 369.057 493.001 373.281Imposto de Renda Pessoa Jurídica 72.471 77.311 88.812 80.445PIS e COFINS 71.375 62.093 107.755 62.102FUST 26.745 - 26.745 -Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido 20.006 20.608 21.660 20.998Outros 1.915 984 4.776 4.415Total 516.749 530.053 742.749 541.241Circulante 285.105 295.450 452.480 303.524Longo Prazo 231.644 234.603 290.269 237.717


Saldos de depósitos judiciais relacionados a contingências e tributos contestados (exigibilidade suspensa):

CONTROLADORA CONSOLIDADO Vinculação por Natureza das Exigibilidades 2004 2003 2004 2003 Trabalhistas 318.110 219.233 318.724 219.237Tributárias 272.656 210.850 274.625 210.850 Tributos Contestados – Convênio ICMS nº 69/98 202.979 155.059 202.987 155.059 Outras 69.677 55.791 71.638 55.791Cíveis 27.474 27.890 27.649 27.890Total 618.240 457.973 620.998 457.977Circulante 144.260 40.363 144.770 40.367Longo Prazo 473.980 417.610 476.228 417.610

24. OUTROS ATIVOS

CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Valores a Cobrar de Empresas de Telecomunicações 100.330 103.338 100.330 103.338Adiantamentos a Fornecedores 31.356 11.871 40.720 12.613Adiantamentos a Empregados 22.508 19.753 25.818 20.591Despesas Pagas Antecipadamente 82.462 36.626 89.865 36.954Incentivos Fiscais 14.473 18.315 14.473 18.315Depósitos Compulsórios 1.750 1.750 1.750 1.750Cauções e Retenções Contratuais 1.460 15.792 34.181 69.251Contas a Receber pela Venda de Ativos 336 5.527 336 5.527Ativos a Serem Vendidos 276 522 276 9.269Outros 8.000 19.067 13.182 5.856Total 262.951 232.561 320.931 283.464Circulante 183.031 110.743 235.582 107.911Longo Prazo 79.920 121.818 85.349 175.553

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25. INVESTIMENTOS

CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Participações Avaliadas pela Equivalência Patrimonial 1.808.246 377.449 - - 14 Brasil Telecom Celular S.A. 1.110.720 63.409 - - BrT Serviços de Internet S.A. 309.350 314.040 - - BrT Subsea Cable Systems (Bermudas) Ltd. 276.555 - - - MTH Ventures do Brasil Ltda. 111.617 - - - Santa Bárbara dos Pampas S.A 1 - - - Santa Bárbara dos Pinhais S.A 1 - - - Santa Bárbara do Cerrado S.A 1 - - - Santa Bárbara do Pantanal S.A 1 - - - Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital 57.649 - - - BrT Serviços de Internet S.A 48.304 - - - Vant Telecomunicações S.A. 9.345 - - - Ágios Pagos na Aquisição de Investimentos, Líquidos 95.651 - 410.614 122.892 MTH Ventures do Brasil 95.651 - 95.651 - IG Cayman - - 234.303 - Grupo IBEST - - 74.076 117.216 Grupo BRT Cabos Submarinos - - 6.584 5.676 Participações Avaliadas pelo Custo de Aquisição 39.147 136.614 39.148 136.614 Incentivos Fiscais, Líquidos das Provisões para Perdas 27.456 26.562 27.456 26.562 Outros Investimentos 373 350 389 350 Total 2.028.522 540.975 477.607 286.418

Consta ainda a participação de 100% no capital social na Vant Telecomunicações S.A., cuja negociação para aquisição da totalidade das ações foi proposta ao final do exercício social de 2001, quando foi adquirida a participação de 19,9% do capital social dessa sociedade. Na mesma ocasião foi depositada em uma conta de caução a quantia equivalente ao capital restante, a título de garantia do contrato de opção de compra formalizado. A conclusão da aquisição restante somente foi efetivada no mês de maio do corrente exercício e o valor investido totalizou R$ 51.594. No momento da conclusão da compra a VANT apresentou patrimônio líquido negativo no valor de R$ 14.208. A Companhia registrou no resultado não-operacional uma provisão no valor desse passivo a descoberto da Controlada, assim como os R$ 51.594 referentes ao montante investido. Na data de encerramento do balanço, o patrimônio líquido negativo da VANT era de R$ 16.946, estando a provisão passiva representada por este valor.

Os adiantamentos para futuro aumento de capital em favor das controladas foram considerados na avaliação dos investimentos, pois os aportes destinados somente aguardam pela formalização dos atos societários nessas sociedades, para que sejam efetivados os respectivos aumentos de capital em favor da Companhia.


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BrTI BrT Celular MTH VANT BrT SCS 2004 2003 2004 2003 2004 2004 2004 Patrimônio Líquido 309.350 314.040 1.110.720 63.409 111.617 (16.946) 372.926Capital Social 339.767 324.166 1.218.000 63.409 327.000 105.959 404.622Valor Patrimonial por Ação/Quota (R$) 910,48 968,76 911,92 1.000,00 341,34 (159,93) 1,90Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício 20.291 (8.625) (119.100) - 1.553 (2.738) (15.108)Quantidade de Ações/Quotas possuídas pela Companhia Ações Ordinárias 339.767 324.166 1.218.000 63.409 - 105.959 196.110.176 Quotas - - - - 327.000 - -% de Participação no Capital da Controlada No Capital Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 74,1584% No Capital Votante 100% 100% 100% 100% 100% 100% 74,1584%


Operacional Não-Operacional 2004 2003 2004

BrT Serviços de Internet S.A. (20.291) (8.625) - 14 Brasil Telecom Celular S.A. (107.280) - - MTH Ventures do Brasil Ltda. 1.553 - - Vant Telecomunicações S.A. (2.738) - - BrT Subsea Cable Systems (Bermudas) Ltd. (8.646) - (866) Total (137.402) (8.625) (866)

As controladas Santa Bárbara dos Pampas S.A., Santa Bárbara dos Pinhais S.A., Santa Bárbara do Cerrado S.A. e Santa Bárbara do Pantanal S.A. não estão em atividade operacional, sendo que o valor do capital social é R$ 1, para cada sociedade, e a participação da Companhia no capital social das mesmas é de 100%.

Investimentos Avaliados pelo Custo de Aquisição: representados pelas participações societárias obtidas através da conversão em ações ou quotas de capital das aplicações incentivadas nos fundos regionais FINOR/FINAM, Lei de Incentivo às Empresas de Informática e Lei do Audiovisual. Predominam ações de outras empresas de telecomunicações localizadas nas regiões abrangidas por esses incentivos regionais. Em 2003, os investimentos registrados em nome da MTH e VANT, nos valores de R$ 61.463 e R$ 36.018, respectivamente, integravam os investimentos avaliados pelo custo de aquisição.



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26. IMOBILIZADO



Depreciação


Valor Líquido

Valor Líquido

Obras em Andamento - 364.632 - 364.632 439.694Equipamentos de Comutação Pública 20% 4.913.747 (4.308.394) 605.353 938.204Equipamentos e Meios de Transmissão 17,8%(1) 10.136.241 (7.089.626) 3.046.615 3.757.065Terminação 20% 476.584 (419.958) 56.626 78.461Equipamentos de Comunicação de Dados 20% 1.248.241 (539.315) 708.926 669.471Prédios 4% 873.106 (466.955) 406.151 440.460Infra-estrutura 9,1%(1) 3.369.994 (1.781.823) 1.588.171 1.745.544Bens de Uso Geral 18,3%(1) 719.044 (461.282) 257.762 259.519Terrenos - 80.997 - 80.997 85.164Outros Ativos 20%(1) 583.093 (340.012) 243.081 218.618Total 22.765.679 (15.407.365) 7.358.314 8.632.200


De acordo com os contratos de concessão do STFC, os bens da Companhia que estiverem na condição de indispensáveis à prestação do serviço e qualificados como “bens reversíveis”, quando da extinção da concessão reverterão automaticamente a ANATEL, sendo à Companhia resguardado o direito às indenizações previstas na legislação e nos respectivos contratos.



Depreciação


Valor Líquido

Valor Líquido

Obras em Andamento - 656.703 - 656.703 493.997Equipamentos de Comutação Pública 20% 4.954.193 (4.309.699) 644.494 938.204Equipamentos e Meios de Transmissão 17,8%(1) 10.853.395 (7.207.883) 3.645.512 3.886.188Terminação 20% 476.641 (419.967) 56.674 78.468Equipamentos de Comunicação de Dados 20% 1.310.787 (577.736) 733.051 669.471Prédios 4% 900.402 (474.148) 426.254 440.460Infra-estrutura 9,1%(1) 3.514.389 (1.809.403) 1.704.986 1.746.195Bens de Uso Geral 18,3%(1) 865.359 (503.596) 361.763 262.056Terrenos - 86.089 - 86.089 87.195Outros Ativos 20%(1) 944.491 (362.791) 581.700 443.721Total 24.562.449 (15.665.223) 8.897.226 9.045.955


Em 2004, considerando o atual estágio tecnológico dos equipamentos de telecomunicações, a Companhia, com base em relatório técnico emitido pelo Instituto Nacional de Tecnologia em 12 de janeiro de 2004, alterou as taxas de depreciação de alguns equipamentos, abrangendo canalização subterrânea, cabos do tipo metálico, coaxial e ótico, assim como de equipamentos de supervisão e gerência. Tal mudança gerou uma redução no resultado, líquida de tributos, no valor de R$ 288.604.

Aluguéis

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A Companhia e suas Controladas alugam imóveis, postes, passagem de faixa de domínio (estradas) e equipamentos e meios de conexão, formalizados através de diversos contratos, os quais vencem em datas diferentes. Alguns desses contratos estão relacionados intrinsecamente à prestação de serviços e são de longo prazo. As despesas totais de aluguéis relativos a esses contratos foram de R$ 210.253 (R$ 189.094 em 2003) e R$ 250.052 (R$ 189.997 em 2003) relacionados ao Consolidado.


A Companhia possui leasing financeiro para equipamentos de informática, modalidade que também é aplicada para aeronaves a serem utilizadas em consórcio com outras empresas, participando com 54,4%. As despesas registradas com leasing foram de R$ 13.868 (R$ 40.871 em 2003) e de R$ 16.678 (R$ 40.890 em 2003) para o Consolidado.

No encerramento do exercício, a posição dos valores a pagar decorrentes de contratos de arrendamento mercantil, por ano de desembolso, é a seguinte:

CONTROLADORA E CONSOLIDADO 2004 2003

2004 - 20.268 2005 8.468 4.300 2006 8.465 3.916 2007 8.512 3.785 2008 6.968 3.655 2009 3.828 3.524 2010 1.394 3.394 2011 em diante 3.451 2.964 Total dos Pagamentos Mínimos a Serem Efetuados 41.086 45.806

O prazo médio da contratação de equipamentos de informática é de 43 meses e sua remuneração está vinculada à variação da taxa DI-Over. Para os contratos de aeronaves arrendadas em consórcio o prazo médio é de 7 anos e estão vinculados à variação do dólar norte-americano, acrescida da taxa LIBOR mais 2,95% juros a.a.

Seguros (não auditado)



Modalidade Abrangência Valor Segurado 2004 2003


Lucros Cessantes Despesas fixas e lucro líquido 7.370.615 6.789.697Garantias Contratuais Cumprimento de obrigações contratuais 120.870 165.490Responsabilidade Civil Operações de serviços de telefonia 12.000 -

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Também existe a cobertura de seguros relacionados à responsabilidade civil de administradores, amparada em apólice da Brasil Telecom Participações S.A., cujo valor segurado equivale a US$ 15.000.000,00 (quinze milhões de dólares norte-americanos).


27. DIFERIDO



Valor Líquido

Valor Líquido

Sistemas de Processamento de Dados 581.005 (168.796) 412.209 303.705Ágio pela Incorporação da CRT 620.073 (506.393) 113.680 237.695Gastos com Instalação e Reorganização 56.966 (17.407) 39.559 50.948Outros 14.249 (7.020) 7.229 8.406Total 1.272.293 (699.616) 572.677 600.754

O ágio foi originado com a incorporação da CRT e sua amortização vem sendo efetuada em cinco anos, com base na expectativa de rentabilidade futura. Conforme estabelecido na Instrução CVM 319/99 a amortização do ágio não afeta a base de cálculo dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia.



Valor Líquido

Valor Líquido

Sistemas de Processamento de Dados 724.336 (185.866) 538.470 304.440Ágio decorrente de Incorporação 644.820 (524.474) 120.346 237.695Gastos com Instalação e Reorganização 352.320 (93.454) 258.866 94.504Outros 15.563 (7.064) 8.499 8.406Total 1.737.039 (810.858) 926.181 645.045



2004 2003 2004 2003 Salários e Honorários - 193 4.553 243Encargos Sociais 50.437 49.975 60.420 51.889Benefícios Sociais 4.964 4.690 5.588 4.811Outros 6.749 12.409 7.511 12.478

Total 62.150 67.267 78.072 69.421Circulante 57.316 59.417 73.238 61.550Longo Prazo 4.834 7.850 4.834 7.871

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2004 2003 2004 2003 Fornecedores 1.063.628 897.649 1.772.984 936.516Consignações a Favor de Terceiros 73.973 49.009 114.219 51.747Total 1.137.601 946.658 1.887.203 988.263Circulante 1.134.097 945.798 1.883.699 987.403Longo Prazo 3.504 860 3.504 860




2004 2003 2004 2003 ICMS 1.106.376 857.476 1.192.853 859.023Tributos Sobre Receitas Operacionais (COFINS e PIS) 129.282 146.051 139.773 147.509Outros 13.558 14.750 23.075 15.877Total 1.249.216 1.018.277 1.355.701 1.022.409Circulante 647.644 435.782 750.759 439.215Longo Prazo 601.572 582.495 604.942 583.194

Em 2003 a Companhia parcelou tributos referentes ao PIS e COFINS, anteriormente quitados através da compensação de créditos fiscais, cuja homologação foi indeferida pela Secretaria da Receita Federal, na esfera administrativa. O parcelamento abrangeu o Programa de Recuperação Fiscal (“REFIS”) e o Parcelamento Especial (“PAES”). Do valor parcelado pelo REFIS consta o saldo atualizado de R$ 2.871 (R$ 13.489 em 2003) a ser liquidado pelo prazo restante de 3 meses. Com relação ao PAES, o saldo atualizado é de R$ 42.596 (R$ 43.529 em 2003) a ser pago parceladamente pelo prazo restante de 102 meses. Aos saldos a pagar de ambos os programas são aplicados juros mensais calculados pela TJLP.

Com relação aos créditos fiscais indeferidos, a Companhia mantém recursos na esfera judicial objetivando a restituição ou compensação futura.

A principal parcela registrada no longo prazo refere-se ao ICMS - Convênio 69/98, que vem sendo questionada judicialmente e depositada em juízo. Inclui, também, o diferimento incentivado pelo Governo do Estado do Paraná, relativo ao ICMS.

Ainda com relação ao ICMS, no quarto trimestre de 2004 a Companhia reviu os critérios de tributação de utilização de equipamentos, inerentes ao serviço de comunicação e de redes intrinsecamente relacionados à prestação de serviços, tais como portas de acesso, portas IP e outros, migrando da tributação do ISS para o ICMS, em razão da publicação do Convênio ICMS nº 140, de 10/12/04. Tal decisão ensejou o registro de um passivo de ICMS no valor de R$ 118.957, sendo que do montante provisionado foram efetuados pagamentos até 31/12/04 no montante de R$ 53.214. O saldo restante deste passivo será pago em 2005, de conformidade com as legislações complementares expedidas pelos governos estaduais da Região II do PGO.

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2004 2003 2004 2003 Imposto de Renda Pessoa Jurídica Valores a Pagar 36.561 17.237 42.293 18.646Exigibilidade Suspensa 18.577 16.620 18.577 16.620Lei 8.200/91 – Correção Monetária Especial 8.264 9.998 8.264 9.998Subtotal 63.402 43.855 69.134 45.264Contribuição Social Sobre o Lucro Valores a Pagar 9.151 393 11.061 804Lei 8.200/91 – Correção Monetária Especial 2.975 3.600 2.975 3.600Subtotal 12.126 3.993 14.036 4.404Total 75.528 47.848 83.170 49.668Circulante 40.898 21.357 47.964 22.663Longo Prazo 34.630 26.491 35.206 27.005



2004 2003 2004 2003 Acionistas Controladores 250.236 138.062 250.236 138.062 Dividendos/JSCP 294.395 162.425 294.395 162.425 IRRF sobre Juros Sobre o Capital Próprio (44.159) (24.363) (44.159) (24.363)

Acionistas Minoritários 160.996 109.180 160.996 109.180 Dividendos/JSCP 150.105 83.775 150.105 83.775 IRRF sobre Juros Sobre o Capital Próprio (22.516) (12.567) (22.516) (12.567) Dividendos de Anos Anteriores Não Reclamados 33.407 37.972 33.407 37.972

Participação de Empregados e Administradores nos Resultados 52.965 46.242 60.839 49.006TOTAL 464.197 293.484 472.071 296.248

33. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS INCLUI DEBÊNTURES)

CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Empréstimos 73.990 89.013 100.820 89.013Financiamentos 4.744.080 4.145.884 4.744.080 4.145.884Juros Provisionados e Outros sobre Empréstimos 533 640 535 640Juros Provisionados e Outros sobre Financiamentos 436.063 400.302 436.063 400.302Total 5.254.666 4.635.839 5.281.498 4.635.839Circulante 1.103.131 1.990.276 1.103.133 1.990.276Longo Prazo 4.151.535 2.645.563 4.178.365 2.645.563

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Financiamentos

CONTROLADORA E CONSOLIDADO

2004 2003 BNDES 2.327.031 1.975.036Instituições Financeiras 1.333.577 238.057Debêntures Privadas 972.006 1.408.190Debêntures Públicas 541.707 919.947Fornecedores 5.822 4.956Total 5.180.143 4.546.186Circulante 1.094.810 1.981.158Longo Prazo 4.085.333 2.565.028

Financiamentos em moeda nacional: incidem juros fixos de 2,4% a.a. a 14% a.a. e juros variáveis com base na TJLP acrescidos de 3,85% a 6,5% a.a., UMBNDES acrescidos de 3,85% a 6,5% a.a., 100% do CDI, CDI + 1,0%, IGP-M acrescidos de 12% a.a., resultando, esses juros variáveis, numa taxa média ponderada de 15,6% a.a.

Financiamentos em moeda estrangeira: incidem juros fixos de 0% a 9,38%, resultando numa taxa média ponderada de 8,1% a.a. e juros variáveis de 0,5% a 4,0% a.a. acima da LIBOR, 1,92% a 3,35% a.a acima da YEN LIBOR, resultando numa taxa média ponderada de 2,31% a.a. As taxas LIBOR e YEN LIBOR em 31/12/04, para pagamentos semestrais, eram de 2,83% a.a. e 0,0625% a.a., respectivamente.

Debêntures Privadas: incidem taxas de juros de 100% do CDI. A emissão de 1.300 debêntures privadas não conversíveis ou permutáveis em ações de qualquer espécie, ao preço unitário de R$1.000, ocorreu em 27 de janeiro de 2001 e foram subscritas integralmente pela controladora Brasil Telecom Participações S.A. O vencimento do saldo dessas debêntures está previsto para as datas de 27/07/05 e 27/07/06, correspondendo a 30% e 40% do valor emitido, respectivamente.


Terceira emissão pública: 50.000 debêntures não conversíveis em ações e sem cláusula de repactuação, com valor nominal unitário de R$ 10, perfazendo o total de R$ 500.000, ocorrida em 5 de julho de 2004. O prazo de pagamento é de cinco anos, vencendo em 5 de julho de 2009. A remuneração corresponde à taxa de juros de 100% do CDI, capitalizada de uma sobretaxa de 1% (um por cento) ao ano e sua periodicidade de pagamento é semestral.

Em 31 de dezembro de 2004 não existiam debêntures de própria emissão adquiridas.

Empréstimos

CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Mútuos com a Controladora 74.523 89.653 74.523 89.653Empréstimos – Outros - - 26.832 -Total 74.523 89.653 101.355 89.653Circulante 8.321 9.118 8.323 9.118Longo Prazo 66.202 80.535 93.032 80.535

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A maior parcela registrada como empréstimos – outros, no valor de R$ 26.411, refere-se à divida da VANT com o antigo controlador. Tal passivo vencerá em 31/12/15, sendo atualizado somente pela variação cambial do dólar norte-americano.


A dívida de longo prazo está programada para ser paga nos seguintes anos:

CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 2005 - 957.871 - 957.8712006 1.238.379 1.063.129 1.238.379 1.063.1292007 788.959 528.597 788.959 528.5972008 385.837 21.585 385.837 21.5852009 793.960 20.742 793.960 20.7422010 290.973 18.661 290.973 18.6612011 em diante 653.427 34.978 680.257 34.978Total 4.151.535 2.645.563 4.178.365 2.645.563


CONTROLADORA CONSOLIDADOAtualizada pela(o) 2004 2003 2004 2003

TJLP 2.012.487 1.766.025 2.012.487 1.766.025CDI 1.513.713 2.328.137 1.513.713 2.328.137Dólares Norte-Americanos 728.924 235.784 755.335 235.784Ienes 565.498 - 565.498 -UMBNDES – Cesta de Moedas do BNDES 275.565 209.011 275.565 209.011Hedge da Dívida em Ienes 76.659 - 76.659 -Hedge em UMBNDES 38.979 44.895 38.979 44.895IGP-M 16.724 21.739 16.724 21.739Hedge da Dívida em Dólares 10.531 9.809 10.531 9.809Outras 15.586 20.439 16.007 20.439Total 5.254.666 4.635.839 5.281.498 4.635.839

Garantias


A Companhia mantém operações de hedge sobre 51,1% (50,2% para o Consolidado) dos empréstimos e financiamentos contratados em dólar norte-americano e iene firmados com terceiros e sobre 38% da dívida em UMBNDES (cesta de moedas) firmada com o BNDES, com intuito de proteger-se de oscilações significativas nas cotações desses fatores de atualização da dívida. Os ganhos e perdas com estes contratos são reconhecidos pelo regime de competência.

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34. AUTORIZAÇÕES PARA EXPLORAÇÃO DE SERVIÇOS


Serviço Móvel Pessoal 294.404 211.847Outras Autorizações 11.200 -Total 305.604 211.847Circulante 44.056 -Longo Prazo 261.548 211.847

As autorizações do Serviço Móvel Pessoal estão representadas pelos termos assinados em 2002 pela controlada 14 Brasil Telecom Celular S.A. junto a ANATEL, para exploração do SMP pelo período de quinze anos na mesma área de atuação em que a Companhia possui concessão para a telefonia fixa. Do valor contratado 10% foram pagos no ato da assinatura contratual, sendo que o saldo restante foi integralmente reconhecido no passivo da Controlada e deverá ser pago em seis parcelas anuais, iguais e sucessivas, com vencimentos previstos para os anos de 2005 a 2010. Sobre o saldo devedor incide a variação do IGP-DI, acrescida de 1% ao mês.

Durante o segundo trimestre de 2004 foram contratadas novas autorizações do SMP, para determinadas faixas de freqüências, pelo valor total de R$ 28.624. O direito à exploração coincide com o período das autorizações anteriores, bem como a remuneração e o prazo para pagamento, sendo que os vencimentos das parcelas destas novas autorizações estão previstos para os anos de 2007 a 2012.

O valor de outras autorizações pertence a VANT, referente a outorga de autorização de uso de blocos de radiofreqüência associada à exploração do serviço de comunicação multimídia, obtidas junto à ANATEL. O saldo devedor, sobre o qual incide variação do IGP-DI acrescida de 1% ao mês, será pago em seis parcelas anuais, iguais e sucessivas, contadas a partir de abril de 2006.


Referem-se ao reconhecimento do déficit atuarial dos planos previdenciais e assistenciais administrados pelas Fundações FBrTPREV e SISTEL, avaliados por atuários independentes e de acordo com a Deliberação CVM nº 371/00. Os fundos de previdência complementar patrocinados estão detalhados na nota nº 6.

CONTROLADORA E CONSOLIDADO2004 2003

FBrTPREV – Plano BrTPREV 501.446 504.404SISTEL – Plano PAMEC - 1.686Total 501.446 506.090Circulante 29.497 28.022Longo Prazo 471.949 478.068



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CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 2004 - 1.895 - 1.9762005 691 1.794 7.547 1.8752006 691 691 5.523 7722007 691 691 5.523 7722008 691 691 5.523 7722009 691 691 5.523 7722010 691 691 5.523 7712011 em diante 3.004 1.900 38.816 3.721TOTAL 7.150 9.044 73.978 11.431

O acréscimo consolidado de 2004 está representado pelo saldo inicial de R$ 47.108, advindo da MetroRED, sociedade que passou a ser controlada a partir do mês de maio de 2004, e R$ 22.970 relativos a novos recebimentos decorrentes da contratação de serviços firmados pela BrT SCS Bermuda com seus clientes.

Em 31/12/04, o saldo consolidado era composto, além da parcela pertencente à Companhia, pelos valores de R$ 44.260 e R$ 22.568 atribuídos a MetroRED e BrT SCS Bermuda, respectivamente.


CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 CPMF – Exigibilidade Suspensa 24.806 22.913 24.806 22.913Recursos de Autofinanciamento – Filial Rio Grande do Sul 24.143 24.087 24.143 24.087Obrigações por Aquisição de Créditos Tributários 20.897 20.898 20.897 20.898Provisão para Perdas com Controladas 16.946 - - -Obrigações com Outras Empresas de Telecomunicações 7.980 11.033 7.980 11.033Recebimentos Antecipados 7.750 5.167 7.869 8.764Créditos Bancários e Recebimentos Reincidentes em Processamento 7.532 9.538 7.671 9.538Devolução de Parcelas de Autofinanciamento – PCT 2.655 7.818 2.655 7.818Outros Tributos a Pagar 2 111 434 185Obrigações por Aquisição de Ativos - - - 56.044Outras 2.502 3.803 8.846 3.938Total 115.213 105.368 105.301 165.218Circulante 72.426 80.114 76.650 83.921Longo Prazo 42.787 25.254 28.651 81.297



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CONTROLADORA CONSOLIDADO 2004 2003 2004 2003 Lucro (Prejuízo) Operacional 182.737 134.258 96.272 140.593Despesas Financeiras, Líquidas 1.003.417 1.091.538 1.024.014 1.091.002Depreciação 2.318.862 2.071.361 2.403.872 2.081.777Amortização de Ágio/Deságio na Aquisição de Investimentos(1) 14.716 - 61.039 631LAJIDA (EBITDA) 3.519.732 3.297.157 3.585.197 3.314.003


Margem LAJIDA (EBITDA) 39,5% 41,6% 39,6% 41,9%(1) Não inclui a amortização de ágios especiais de incorporação registrados em conta do diferido, no ativo permanente, cuja despesa de amortização compõe o resultado não operacional.



A BrT SCS Bermuda adquiriu bens do ativo imobilizado de empresa já existente. Junto com os ativos de cabos submarinos adquiridos foi assumida a obrigação de prestação dos serviços de tráfego de dados, inicialmente contratados com a empresa vendedora dos bens, que foi beneficiária dos recursos financeiros dos respectivos adiantamentos. O tempo restante para a prestação de tais serviços assumidos gira em torno de dezenove anos.

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Contratação de Financiamento

No dia 19 de julho de 2004 o BNDES aprovou o financiamento de R$ 1.267.593 para a Companhia, a serem destinados para investimentos na planta de telefonia fixa e melhorias operacionais para cumprir as metas estabelecidas no Plano Geral de Metas de Universalização – PGMU e no Plano Geral de Metas de Qualidade – PGMQ. O financiamento será direto com o BNDES e terá o prazo total de 6 anos e meio, com carência de um ano e meio. A remuneração equivalerá à TJLP acrescida de 5,5% a.a. para 80% do total do financiamento, e Cesta de Moedas acrescida de 5,5% a.a. para os 20% restantes. Do montante aprovado já foi realizada até a data de encerramento do exercício a captação de R$ 741.640. O saldo dos recursos aprovados está previsto para ser captado até o ano de 2006.





2004 Telefonia Fixa

eComunicação

de Dados

Telefonia Móvel

Internet Empresas Holding

Eliminações entre


Receita Operacional Bruta 12.699.485 102.299 310.519 - (348.861) 12.763.442Deduções da Receita Bruta (3.634.095) (23.317) (41.174) - - (3.698.586)Receita Operacional Líquida 9.065.390 78.982 269.345 - (348.861) 9.064.856Custos dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas (5.689.884) (147.409) (199.278) - 208.559 (5.828.012)Lucro Bruto 3.375.506 (68.427) 70.067 - (140.302) 3.236.844

Despesas Operacionais, Líquidas (2.066.205) (104.876) (85.776) (3) 140.302 (2.116.558) Comercialização dos Serviços (1.102.190) (90.137) (48.054) - 154.604 (1.085.777) Despesas Gerais e Administrativas (932.441) (14.296) (18.671) (3) 3.825 (961.586) Remuneração dos Administradores (7.214) - (784) - - (7.998) Outras Despesas Operacionais, Líquidas (24.360) (443) (18.267) - (18.127) (61.197)

Lucro (Prejuízo) Operacional Antes das Receitas (Despesas) Financeiras e Resultado de Equivalência Patrimonial 1.309.301 (173.303) (15.709) (3) - 1.120.286

Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício 292.814 (119.100) 60.042 1.553 41.655 276.964

Contas a Receber de Clientes 2.070.499 91.233 54.414 - (104.567) 2.111.579Estoques 7.804 166.229 - - - 174.033Imobilizado, Líquido 7.679.081 1.149.084 69.061 - - 8.897.226

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2003 Telefonia Fixa

eComunicação

de Dados


entre Segmentos

Consolidado

Receita Operacional Bruta 11.075.731 190.563 (188.913) 11.077.381Deduções da Receita Bruta (3.141.509) (20.678) - (3.162.187)Receita Operacional Líquida 7.934.222 169.885 (188.913) 7.915.194Custos dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas (4.765.058) (141.918) 53.603 (4.853.373)Lucro Bruto 3.169.164 27.967 (135.310) 3.061.821

Despesas Operacionais, Líquidas (1.949.132) (16.404) 135.310 (1.830.226) Comercialização dos Serviços (947.393) (9.534) 136.990 (819.937) Despesas Gerais e Administrativas (780.966) (8.682) 1.406 (788.242) Remuneração dos Administradores (6.748) (346) - (7.094) Outras Receitas (Despesas) Operacionais (214.025) 2.158 (3.086) (214.953)

Lucro Operacional Antes das Receitas (Despesas) Financeiras e Resultado de Equivalência Patrimonial 1.220.032 11.563 - 1.231.595

Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício (42.339) 6.352 10.690 (25.297)

2003Telefonia

Fixa e Comunicação

de Dados

Telefonia Móvel


entre Segmentos

Consolidado

Contas a Receber de Clientes 1.859.325 - 33.023 (32.635) 1.859.713Estoques 8.042 - - - 8.042Imobilizado, Líquido 8.760.392 280.999 4.564 - 9.045.955


Fatos Relevantes

A Companhia e sua controladora Brasil Telecom Participações S.A. divulgaram fatos relevantes em conjunto, cujas datas e textos estão a seguir apresentados:

(i) 10 de março de 2005: o International Equity Investments Inc., na qualidade de único quotista do CVC/Opportunity Equity Partners LP (“CVC LP”), na noite de 09 de março de 2005, enviou comunicado informando a destituição do CVC/Opportunity Equity Partners Ltd. (“CVC Ltd.”) da função de administrador do CVC LP, tendo indicado para substituí-lo uma nova sociedade constituída no exterior, em data não informada, denominada Citigroup Venture Capital International Brazil LLC (“CVC International Brazil”). Foi igualmente comunicado que o CVC International Brazil celebrou, em data e termos ainda não conhecidos, “acordos de acionistas com o Investidores Institucionais Fundo de Investimento em Ações, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ, a Fundação dos Economiários Federais – Funcef e a Petros - Fundação Petrobras de Seguridade Social” os quais, segundo informado, possuem eficácia condicionada ao implemento de determinadas condições não reveladas, dentre as quais a formalização da indicação do CVC International Brazil como novo administrador do CVC LP. O CVC LP participa direta e indiretamente das companhias ora comunicantes.

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(ii) 17 de março de 2005: tomaram conhecimento, em 17 de março de 2005, que o Juiz Federal da Vara Federal Regional do Distrito Sul de Nova Iorque (“United States District Court – Southern District of New York”) concedeu medida liminar determinando que CVC/Opportunity Equity Partners, Ltd. protocole, junto às autoridades competentes das Ilhas Cayman, a sua substituição como “general partner” do CVC/Opportunity Equity Partners, L.P.

CVC/Opportunity Equity Partners, L.P. é uma “limited partnership”, constituída nas Ilhas Cayman, que detém participação na Brasil Telecom Participações S.A. e na Opportunity Zain S.A., companhia integrante da cadeia societária de controle da Brasil Telecom Participações S.A. e da Brasil Telecom S.A.

(iii) 19 de março de 2005: tomaram conhecimento que, em 18 de março de 2005, CVC/Opportunity Equity Partners, Ltd. efetuou o registro de declaração perante às autoridades competentes das Ilhas Cayman na qual informa a sua substituição como general partner do CVC/Opportunity Equity Partners, L.P., tendo o Citigroup Venture Capital International Brazil, LLC sido indicado como o novo administrador do CVC/Opportunity Equity Partners, L.P.

Os fatos relevantes acima mencionados não produzem efeitos que possam alterar estas demonstrações financeiras.

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ANEXOSA - Estatuto Social da EmissoraB - Modelo de Escritura de Emissão de DebênturesC - Ata de Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 28 de abril de 2006D - Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400E - Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

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A - Estatuto Social da Emissora


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ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA

BRASIL TELECOM S.A.

CAPÍTULO I

REGIME JURÍDICO

Art. 1º - A Brasil Telecom S.A é uma sociedade por ações, de capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e legislação aplicável.

Art. 2º - A Companhia tem por objeto a exploração de serviços de telecomunicações e atividades

necessárias, ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas.

Parágrafo Único - Na consecução de seu objeto, a Companhia poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; II - constituir subsidiárias integrais para execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; III - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; IV - prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; V - efetuar atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; VI – celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando a assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e VII - exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. Art. 3º - A Companhia tem sede em Brasília, Distrito Federal, no SIA SUL – ASP – LOTE D –

BLOCO B, podendo, por deliberação da Diretoria, observado o disposto no artigo 31, criar e extinguir filiais e escritórios em qualquer ponto de sua área de atuação.

Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Art. 5º - O Capital Social, subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 3.435.787.767,67 (três bilhões, quatrocentos e trinta e cinco milhões, setecentos e oitenta e sete mil, setecentos e sessenta e sete reais e sessenta e sete centavos), representado por 555.298.280.831 (quinhentos e cinqüenta e cinco bilhões, duzentos e noventa e oito milhões, duzentas e oitenta mil, oitocentas e trinta e uma) ações, sendo 249.597.049.542 (duzentos e quarenta e nove bilhões, quinhentos e noventa e sete milhões, quarenta e nove mil, quinhentos e quarenta e duas) ações ordinárias e 305.701.231.289 (trezentos e cinco bilhões, setecentos e um milhões, duzentas e trinta e uma mil, duzentas e oitenta e nove) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

Art. 6º - “Art. 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, mediante deliberação do

Conselho de Administração, até o limite total de 800.000.000.000 (oitocentos bilhões) de ações ordinárias ou preferenciais, observado o limite legal de 2/3 (dois terços) no caso de emissão de novas ações preferenciais sem direito a voto”.

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Art. 7º - Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, o capital da Companhia poderá ser aumentado pela capitalização de lucros acumulados ou de reservas anteriores a isto destinados pela Assembléia Geral.

Parágrafo 1º - A capitalização poderá ser feita sem modificação do número de ações. Parágrafo 2º - O valor do saldo da reserva inferior a 1% (um por cento) do capital social poderá não ser

capitalizado. Art. 8º - O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, sem valor nominal, não

havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre elas. Art. 9º - Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, pode ser excluído o

direito de preferência para emissão de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, nas hipóteses previstas no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO III AÇÕES

Art. 10 - O capital social é representado por ações ordinárias nominativas e preferenciais nominativas e

sem valor nominal. Art. 11 - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Art. 12 - As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no

recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior.

Parágrafo 1º - As ações preferenciais da Companhia, observado o caput deste artigo, terão direito de

voto, mediante votação em separado, nas decisões relativas à contratação de entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores, nos casos específicos de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive assistência técnica;

Parágrafo 2º - As ações preferencias da Companhia, observado o caput deste artigo, terão direito de

voto nas decisões relativas à contratação de entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores, a título de prestação de serviços de gerência, inclusive assistência técnica, e cujos valores não poderão exceder os seguintes percentuais da receita anual do Serviço Telefônico Fixo Comutado, do Serviço de Rede de Transporte de Telecomunicações e do Serviço Telefônico Móvel Rodoviário, líquida de impostos e contribuições: (i)1% (um por cento) ao ano, até 31 de dezembro de 2000; (ii)0,5% (zero vírgula cinco por cento) ao ano, de 1º de janeiro de 2001 a 31 de dezembro de 2002; e (iii) 0,2% (zero vírgula dois por cento) ao ano, a partir de 1º de janeiro de 2003.

Parágrafo 3º - As ações preferenciais adquirirão direito a voto se a Companhia, por 3 (três) exercícios

consecutivos, deixar de pagar dividendos mínimos a que fazem jus nos termos deste artigo. Art. 13 - As ações da Companhia são escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, em instituição

financeira, em nome de seus titulares sem emissão de certificados.

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CAPÍTULO IV ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 14 - A Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos

os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e desenvolvimento da Companhia.

Art. 15 – Além das atribuições previstas em lei, compete privativamente à Assembléia Geral fixar a

remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal.

Art. 16 - A Assembléia Geral é convocada pelo Conselho de Administração, ou na forma prevista no

parágrafo único do artigo 123 da Lei nº 6.404/76. Quando o Conselho de Administração convocar a Assembléia Geral, caberá ao seu Presidente consubstanciar o ato.

Art. 17 - A Assembléia Geral é instalada pelo Presidente da Companhia ou, na ausência ou

impedimento deste, por qualquer Diretor, ou ainda, por procurador devidamente investido de poderes específicos para esse fim. A Assembléia será presidida pelo Presidente da Companhia, cabendo ao mesmo a escolha do secretário. Na ausência do Presidente da Companhia, a Assembléia será presidida por qualquer diretor ou procurador investido de poderes específicos. Na hipótese de ausência e/ou impedimento de quaisquer diretores e do(s) seu(s) procurador(es), observada a mecânica prevista neste artigo, compete à Assembléia eleger o presidente da mesa e o respectivo secretário.

Art. 18 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada

pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas.

Parágrafo 1º - A ata pode ser lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidência e protestos. Parágrafo 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas com omissão

das assinaturas dos acionistas. Art. 19 - Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao término do exercício social, a

Assembléia Geral se reunirá ordinariamente, para: I - tomar as contas dos Administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício; e III - eleger os membros do Conselho Fiscal, e quando for o caso, os Administradores da Companhia; Art. 20 - A Assembléia Geral se reunirá, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia

o exigirem.

CAPÍTULO V ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Seção I Normas Gerais

Art. 21 - A Administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela

Diretoria. Parágrafo 1º - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exercerá a

Administração Superior da Companhia. Parágrafo 2º - A Diretoria é o órgão de representação executivo da Administração da Companhia,

atuando cada um de seus membros, segundo a respectiva competência.

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Parágrafo 3º - As atribuições e poderes conferidos por Lei a cada um dos órgãos da Administração, não podem ser outorgados a outro órgão.

Art. 22 - Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões do

Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. Art. 23 - É de 3 (três) anos o mandato dos administradores, permitida a reeleição. Parágrafo Único – Os mandatos dos administradores reputam-se prorrogados até a posse de seus

sucessores.

Seção II Conselho de Administração

Art. 24 – Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração:

I. aprovar o orçamento anual da Companhia, o plano de metas e de estratégia de negócios previsto para o período de vigência do orçamento; II. deliberar sobre o aumento do capital da Companhia até o limite do capital autorizado, bem como deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, inclusive com a exclusão do direito de preferência dos acionistas, fixando as condições de emissão e de colocação das ações ou bônus de subscrição; III. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais para subscrição pública ("commercial papers"); IV. resolver, quando delegado pela Assembléia Geral, sobre as condições de emissão de debêntures, conforme disposto no Parágrafo 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76; V. autorizar a venda de debêntures, inclusive conversíveis em ações, de emissão da Companhia que estejam em tesouraria; VI. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; VII. aprovar a participação ou alienação da participação da Companhia no capital de outras sociedades; VIII. autorizar a alienação ou oneração de bens integrantes do ativo permanente da Companhia, cujo valor individual do bem seja igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), valor esse reajustado, a partir de 30 de setembro de 1999, com base na variação do IGP-DI (Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna) ou, na falta deste, pelo índice que venha a substituí-lo.; IX. autorizar a aquisição de bens para o ativo permanente, cujo valor individual seja superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido; X. dentro do limite do capital autorizado, aprovar a outorga de opção de compra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia; XI. autorizar a prestação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia em favor de terceiros; XII. autorizar a prática de atos gratuitos, em benefício dos empregados ou da comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia, sendo que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração;

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XIII. aprovar a contratação de empréstimos, financiamentos, arrendamento mercantil e emissão notas promissórias não previstos no orçamento da Companhia, e cujo valor individual seja superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido; XIV. autorizar investimentos em novos negócios ou a criação de subsidiária; XV. deliberar sobre a aprovação de programa de "Depositary Receipts" de emissão da Companhia; XVI. autorizar a Companhia a celebrar, alterar ou rescindir Acordos de Acionistas; XVII. aprovar a política de previdência complementar da Companhia e os acordos coletivos; XVIII. aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração; XIX. aprovar a proposta da Diretoria com relação ao Regimento da Companhia com a respectiva estrutura organizacional, inclusive a competência e atribuição dos Diretores da Companhia; XX. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições deste estatuto; XXI. ratear o montante global da remuneração, fixado pela Assembléia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, fixando-lhes a remuneração individual; XXII. executar outras atividades que lhe sejam cometidas pela Assembléia Geral; e XXIII. fazer cumprir com que a Companhia, durante o prazo de concessão e sua prorrogação, obrigue-se a assegurar a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento do Contrato de Concessão do STFC, do Termo de Autorização para Serviço de Rede de Transporte de Telecomunicações, do Termo de Autorização para Serviço Telefônico Móvel Rodoviário, inclusive fazendo refletir tal obrigação na composição e nos procedimentos decisórios de seus órgãos de administração. Parágrafo Único: O Conselho de Administração poderá delegar a qualquer membro da diretoria a competência para deliberar sobre o disposto no inciso VIII deste artigo, determinando ou não os limites de tais funções

Art. 25 - O Conselho de Administração é composto de 7 (sete) membros efetivos e igual número de suplentes.

Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Administração e respectivos suplentes são eleitos pela Assembléia Geral que escolhe, dentre eles, o Presidente do Conselho.

Parágrafo 2º - Os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger, por votação em separado, um

membro do Conselho de Administração e respectivo suplente. Parágrafo 3º - A alteração do disposto no Parágrafo 2º deste artigo dependerá de aprovação, em

separado, dos titulares das ações preferenciais. Art. 26 – Os membros do Conselho de Administração serão substituídos em suas faltas, impedimento

ou vacância, pelo respectivo suplente. Parágrafo Único: Na hipótese de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração e, não

assumindo o suplente, observar-se-á o disposto no Art. 150 da Lei 6.404/76

Art. 27 - O Conselho de Administração se reúne ordinariamente uma vez em cada bimestre calendário e, extraordinariamente, mediante convocação feita por seu Presidente ou por 2 (dois) Conselheiros, lavrando-se ata das reuniões.

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Parágrafo único – As convocações se fazem por carta, telegrama ou fax entregues com a antecedência mínima de 10 (dez) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Presidente do Conselho de Administração, devendo a comunicação conter a ordem do dia.

Art. 28 - O Conselho de Administração delibera por maioria absoluta de votos, presente a maioria de

seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, quando for o caso, baixar os atos que consubstanciem essas deliberações.

Art.28-A – Não poderão ser eleitos para o Conselho de Administração aqueles que (i) ocupem cargos

em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; ou (ii) tenham interesse conflitante com a Companhia.

Seção III Diretoria

Art. 29 - A Diretoria é composta de um Presidente e 3 (três) Diretores assim titulados: I. Diretor Financeiro; II. Diretor de Rede; e III. Diretor de Recursos Humanos. Art. 30 - Nas ausências e impedimentos do Presidente, este será substituído pelo Diretor Financeiro. Parágrafo 1º - No caso de faltas e impedimentos simultâneos do Presidente e do Diretor Financeiro, a

Presidência é exercida pelo Diretor designado pelo Conselho de Administração. Parágrafo 2º - Os demais membros da Diretoria serão substituídos, nas suas ausências e impedimentos

temporários, por outro membro da Diretoria indicado pelo Presidente. Parágrafo 3º - Na hipótese de vacância de cargo de Diretor, o Conselho de Administração promoverá a

eleição do substituto para completar o mandato do substituído.

Art. 31 - Observadas as disposições contidas neste Estatuto, serão necessárias para vincular a Companhia: (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, sendo um deles necessariamente o Presidente; (ii) a assinatura de 1 (um) Diretor em conjunto com um procurador, ou (iii) a assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, investidos de poderes específicos.

Parágrafo Único - Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia que serão assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Presidente, deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daqueles para fins judiciais, terão prazo máximo de validade de 1 (um) ano.

Art. 32 - É a seguinte a competência específica de cada um dos membros da Diretoria: I - Presidente - A execução da política, das diretrizes e das atividades relacionadas ao objeto social da

Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração. II - Diretor Financeiro - A execução da política, das diretrizes e das atividades econômico-financeiras

e contábeis da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração. III - Diretor de Rede - O planejamento e execução dos projetos de engenharia de rede orientados para a

expansão e modernização da rede, prospectar novas tecnologias, conforme especificado pelo Conselho de Administração.

IV - Diretor de Recursos Humanos - Administrar e orientar as ações relativas à gestão da Companhia,

compreendendo a captação, o dimensionamento, a educação e o desenvolvimento dos Agentes Humanos da empresa, conforme especificado pelo Conselho de Administração.

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CAPÍTULO VI CONSELHO FISCAL

Art. 33 - O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, devendo

funcionar permanentemente. Art. 34 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de

suplentes. Parágrafo 1º - O mandato dos membros do Conselho Fiscal termina na primeira Assembléia Geral

Ordinária subsequente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a

quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão. Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado

para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico. Art. 35 - O Conselho Fiscal se reúne, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, quando

necessário. Parágrafo 1º - As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por 2 (dois)

membros do Conselho Fiscal. Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos

seus membros. Art. 36 - Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo

respectivo suplente. Art. 37 - Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dá-se a vacância do

cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, no exercício anual.

Parágrafo Único - No caso de vacância de cargo de membro do Conselho Fiscal e não assumindo o

suplente, a Assembléia Geral se reunirá imediatamente para eleger substituto.

CAPÍTULO VII EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 38 - O exercício social coincide com o ano civil.

Art. 39 – Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais

demonstrações financeiras exigidas em lei. Art. 40 - O Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral, juntamente com as

demonstrações financeiras, proposta de destinação do lucro líquido do exercício, com observância do disposto neste estatuto e na lei.

Parágrafo Único - Dos lucros líquidos ajustados, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente

distribuídos como dividendos, na forma do disposto no artigo seguinte.

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Art. 41 - Os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o limite das preferenciais; o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade de condições.

Parágrafo Único - Salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, os dividendos serão pagos

"pro rata" dia, subsequente ao da realização do capital. Art. 42 - Após pago o dividendo mínimo obrigatório, a Assembléia Geral resolverá sobre o destino do

saldo remanescente do lucro líquido do exercício, o qual, por proposta da administração, poderá destinar-se, nas proporções que vierem a ser deliberadas, a: (i) pagamento de dividendo suplementar aos acionistas; (ii) transferência para o exercício seguinte, como lucros acumulados, desde que devidamente justificada pelos administradores para financiar plano de investimento previsto em orçamento de capital.

Art. 43 – A Companhia pode, por deliberação do Conselho de Administração, pagar ou creditar, a título

de dividendos, juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de 26.12.95. Os juros pagos serão compensados com o valor do dividendo anual mínimo obrigatório devido tantos aos titulares de ações ordinárias quanto aos das ações preferenciais.

Art. 44 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, pode, observadas as limitações

legais: (i) levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, declarar dividendos; e (ii) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros

existentes no último balanço anual ou semestral.

Art. 45 - A Companhia pode, por deliberação da Assembléia Geral, observados os limites legais, atribuir participação nos lucros a seus administradores e empregados.

CAPÍTULO VIII LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 46 - A Companhia dissolve-se, entrando em liquidação, nos casos previstos em lei ou por

deliberação da Assembléia, que determinará o modo de liquidação e elegerá o liquidante e o conselho fiscal para o período da liquidação, fixando-lhes as respectivas remunerações.

Art. 47 – Os órgãos sociais da Companhia tomarão, dentro de suas atribuições, todas as providências necessárias para evitar que a companhia fique impedida, por violação do disposto no artigo 68 da Lei nº 9.472, de 16.07.97, e sua regulamentação, de explorar, direta ou indiretamente, concessões ou licenças de serviços de telecomunicações. ALTERAÇÕES DESTE ESTATUTO Estatuto consolidado com alterações aprovadas por deliberações das Assembléias Gerais Extraordinárias, realizadas em 28.04.2000, ratificada em AGE de 16.06.2000, e AGE’s de 28.07.2000, 12.09.2000, 01.11.2000, 04.04.2001, 29.04.2002, 19.12.2002, 23.04.2003, 08.09.2003, 16.01.2004, 19.04.2004, 29.04.2005 e 28.04.2006.

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B - Modelo de Escritura de Emissão de Debêntures


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ESCRITURA PARTICULAR DA [•] EMISSÃO, SENDO A [•]ª PÚBLICA, DE DEBÊNTURES [SIMPLES], [NÃO]

CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM [SÉRIE ÚNICA/[•] SÉRIES], DA ESPÉCIE [QUIROGRAFÁRIA/SUBORDINADA/COM GARANTIA REAL/COM GARANTIA FLUTUANTE], [COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA DA[O]

[•]/REAL], PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BRASIL TELECOM S.A.

ENTRE

BRASIL TELECOM S.A. como Emissora

E

[●] como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas

________________________

Data

[●] ________________________

551

[MODELO DO PRIMEIRO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA BRASIL TELECOM S.A.]

ESCRITURA PARTICULAR DA [•] EMISSÃO, SENDO A [•]ª PÚBLICA, DE DEBÊNTURES [SIMPLES], [NÃO]

CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM [SÉRIE ÚNICA/[•] SÉRIES], DA ESPÉCIE [SUBORDINADA/QUIROGRAFÁRIA/COM GARANTIA REAL/COM GARANTIA FLUTUANTE], [COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA DA[O]

[•]/REAL], PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BRASIL TELECOM S.A. Pelo presente instrumento, de um lado, (a) BRASIL TELECOM S.A., companhia aberta com sede e foro na Cidade de Brasília, Distrito Federal, SIA/Sul, ASP, lote D, bloco B, CEP 71215-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.535.764/0001-43, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (a “Emissora”); [e,] de outro lado, (b) [●] instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central, com sede e foro na Cidade de [●], Estado de

[●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], representando a comunhão de debenturistas (os “Debenturistas”) subscritores ou adquirentes das debêntures objeto da presente emissão, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (o “Agente Fiduciário”),

[e, na qualidade de interveniente garantidora,] [(c) [•], sociedade [•], com sede e foro na Cidade de [•], Estado de [•], na [•], inscrita no CNPJ/MF sob o

nº [•], neste ato representada na forma de seu [Estatuto/Contrato Social] (a “Interveniente Garantidora”),]

vêm, por esta e na melhor forma de direito, firmar a presente Escritura Particular da [•] Emissão, sendo a [●] Pública, de Debêntures [Simples], [Não] Conversíveis em Ações, nominativas e escriturais, em [Série Única/[•] Séries], da Espécie [Subordinada/Quirografária/com Garantia Real/com Garantia Flutuante], [com Garantia Adicional Fidejussória da[o] [•]/Real], para Distribuição Pública, da Brasil Telecom S.A. (a “Escritura”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO

A presente Escritura é celebrada com base nas deliberações tomadas (i) em Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da Emissora (“AGE”) realizada em [28 de abril de 2006], cujas atas foram arquivadas na Junta Comercial do Distrito Federal em [•] de 2006 sob o no. [•] e publicadas no Diário Oficial da União, em [•]; Jornal de Brasília, em [•] e Valor Econômico, em [•] e (ii) [em AGE da Emissora realizada em [•]] [e/ou] [na Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em [•] (a “RCA”)], pelas quais foram aprovadas (a) a realização de um programa de distribuição de valores mobiliários nos termos da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003 (a “Instrução CVM 400”), no valor de até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), com prazo de até 2 (dois) anos (“Programa de Distribuição”); e (ii) a [•]ª emissão de debêntures da Emissora, sendo a [•]ª pública e [•]ª amparada no Programa de Distribuição, conforme a seguir descrita (a “Emissão” e as “Debêntures”, respectivamente). [O Conselho Fiscal da Emissora manifestou-se favoravelmente à emissão objeto desta Escritura em reunião realizada em [•]]. [A AGE autorizou o conselho de administração a (i) deliberar ou alterar as matérias de que tratam os incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (a “Lei das Sociedades por Ações”); e (ii) delegar à diretoria da Emissora a ratificação da taxa obtida em processo de bookbuilding, observado o limite definido pelo conselho de administração.]

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CLÁUSULA II REQUISITOS

A Emissão das Debêntures será realizada com observância dos seguintes requisitos: 2.1 Registro na Comissão de Valores Mobiliários 2.1.1 A distribuição pública das Debêntures (a “Oferta”) será registrada na Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) conforme disposto na Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, na Lei das Sociedades por Ações, na Instrução CVM 400, e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. 2.1.2 A Emissão objeto desta Escritura é a [•]ª realizada no âmbito do Programa de Distribuição, arquivado na CVM em [•], sob o nº[•] nos termos da Instrução CVM 400. 2.2 Arquivamento na Junta Comercial do Distrito Federal e Publicação da[s] Ata[s] de [AGE] [e/ou] [RCA] A[s] ata[s] da [AGE/RCA] realizada[s] em [•] e [•] [foi[ram]/será[ão]] arquivada[s] na Junta Comercial do Distrito Federal (a “JCDF”) [em [•], sob o[s] nº[s] [•], respectivamente], e publicada[s] nos jornais [Diário Oficial da União, Jornal de Brasília e Valor Econômico][, em [•], [•] e [•], respectivamente.] [Cópias de referida(s) ata(s) arquivada(s) e registrada(s) será [ão] enviada(s) à CVM e ao Agente Fiduciário antes da concessão do registro referido no item 2.1 acima]. [Adaptar conforme o caso] 2.3 Inscrição da Escritura na JCDF Esta Escritura e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JCDF, conforme disposto no artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. 2.4 Registro na Associação Nacional dos Bancos de Investimento A Oferta será registrada na Associação Nacional dos Bancos de Investimento (“ANBID”) no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data da concessão do respectivo registro pela CVM, nos termos do Código de Auto-Regulação ANBID para Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, promulgado pela ANBID em Assembléia Geral realizada em 21 de setembro de 2005 (o “Código ANBID”). 2.5 Registro para Colocação e Negociação 2.5.1 As Debêntures serão registradas para distribuição, no mercado primário, por meio [(i) do Sistema de Distribuição de Títulos (“SDT”), onde a liquidação financeira da negociação das Debêntures, bem como sua custódia, serão processadas pela Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”)] [e/ou] [(ii) do Sistema de Negociação BovespaFix (o “BovespaFix”), da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“Bovespa”), submetendo-se aos controles de compensação e liquidação da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”)], observando as normas e procedimentos de negociação de tal[is] sistema[s]. 2.5.2 As Debêntures serão registradas para negociação, no mercado secundário, [(i) no Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), operacionalizado pela CETIP;] [e/ou] [(ii) no BovespaFix, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC]. [Termos definidos a serem ajustados conforme redação do item 2.5.1.] [2.6. Constituição e Registro da[s] Garantia[s]] [Opção Fiança: Pela presente Escritura, a Interveniente Garantidora obriga-se para com os titulares das Debêntures como fiadora e principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, assumidas pela Emissora relativas às Debêntures, renunciando, neste ato, expressamente, ao benefício de ordem, direitos e faculdades de exoneração previstos nos artigos 366, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil brasileiro e nos artigos 77 e 595 do Código de Processo Civil, pelo pagamento, na

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data de seu vencimento, do Valor Nominal Unitário das Debêntures não resgatadas e/ou canceladas, acrescido da Remuneração e, se for o caso, dos encargos moratórios contratados.] [Incluir redação conforme característica da garantia relativa à cada oferta]

CLÁUSULA III CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1 Objeto Social da Emissora De acordo com o caput e os incisos I a VII, do parágrafo único, do artigo 2º do Estatuto Social da Emissora, a Emissora tem por objeto (i) a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas; (ii) participação no capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; (iii) constituição de subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; (iv) importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (v) prestação de serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; (vi) atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vii) celebração com aprovação do Conselho de Administração de contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (viii) outras atividades afins ou correlatas, que lhe forem atribuídas pela Assembléia Geral. 3.2 Número da Emissão A presente Emissão constitui a [•]ª emissão de debêntures da Emissora, sendo a [•]ª emitida de forma pública e a [•]ª realizada no âmbito do Programa. 3.3 Valor Total da Emissão O valor da Emissão é de [até] R$[•] ([•] reais), na Data de Emissão, [sujeito à elevação em virtude do exercício, pela Emissora e/ou pelos Coordenadores, das faculdades previstas no item 3.6 abaixo]. 3.4 Número de Séries A Emissão será realizada em [[•] séries/série única][, sendo [•] Debêntures da 1ª Série (as “Debêntures da 1ª Série”); [•] Debêntures da 2ª Série (as “Debêntures da 2ª Série”); [•] Debêntures da [•]ª Série (as “Debêntures da [•] Série”)] [sujeito à elevação em virtude do exercício, pela Emissora e/ou pelos Coordenadores, das faculdades previstas no item 3.6 abaixo]. 3.5 Distribuição e Colocação das Debêntures 3.5.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, [sendo [•] Debêntures distribuídas sob regime de garantia firme e/ou [•] Debêntures sob regime de melhores esforços], com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, [por meio do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP [e/ou] por meio do BovespaFix, submetendo-se aos controles de compensação e liquidação da CBLC], observados os termos e condições estipulados no “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Distribuição e Colocação Pública de Debêntures Simples em Regime de [Garantia Firme] [e/ou] [Melhores Esforços] da [•] Emissão da Brasil Telecom S.A.”, celebrado em [●], entre a Emissora, o [•] e o [•] (o “Contrato de Colocação”), os quais se encontram descritos nos prospectos preliminar e definitivo do Programa (em conjunto doravante denominados “Prospecto”), bem como nos suplementos preliminar e definitivo de distribuição das Debêntures (em conjunto doravante denominados “Suplemento”). 3.5.2 A colocação pública das Debêntures somente terá início após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do anúncio de início da Oferta e a disponibilização do Prospecto e do suplemento definitivo aos investidores.

554

[Opção A: 3.5.3 Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures, sendo que a Oferta somente será concluída em havendo a subscrição e integralização do total das Debêntures distribuídas no âmbito da Oferta, durante o [Prazo de Colocação/Prazo de Colocação em Garantia Firme e o Prazo de Colocação em Melhores Esforços], conforme definido[s] no Contrato de Colocação.]

ou [3.5.3 Nos termos do artigo 30 da Instrução CVM 400, e conforme deliberação da [AGE] [e/ou] [RCA], a Oferta será concluída ainda que haja distribuição parcial das Debêntures, [respeitando-se, nesse caso, a quantidade mínima de [[•] ([•]) Debêntures / R$ [•] ([•])]] objeto da parcela colocada em regime de melhores esforços] (para a qual será necessariamente mantida a Oferta)[, sendo que as Debêntures a serem distribuídas [em regime de melhores esforços] que não forem efetivamente subscritas e integralizadas ao final do Prazo de Colocação [em Melhores Esforços] (conforme definido no Contrato de Colocação) serão canceladas pela Emissora]. [3.5.4 Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.] 3.6 Opção de Lote Suplementar [3.6.1 A Emissora [não] poderá aumentar a quantidade de Debêntures a serem emitidas nos termos desta Escritura em até [20]% ([vinte] por cento) com relação à quantidade originalmente prevista, sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM 400.]. A Emissora [não] outorga aos Coordenadores (conforme definidos no Contrato de Colocação) opção de aumentar a quantidade de Debêntures a serem distribuídas em até [15]% ([quinze] por cento) com relação à quantidade originalmente prevista, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400.] [3.6.2 Caso ocorra o aumento na quantidade originalmente ofertada, com o exercício por parte [da Emissora] [e/ou] [dos Coordenadores] da opção prevista em 3.6.1 acima, a presente Escritura deverá ser aditada de maneira a refletir a quantidade de Debêntures efetivamente emitidas.] 3.7 Limite da Emissão [3.7.1 A Emissão [(incluindo eventual exercício da opção de que trata o item 3.6.1. acima)] atende aos limites previstos no caput e no parágrafo 1º do artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que o capital social da Emissora, [em [●]/na Data de Emissão (conforme abaixo definida)] era de R$ [●] ([●]) e o valor total da Emissão[, acrescido do montante correspondente a debêntures de outras emissões da Emissora em circulação][em [●]/na Data de Emissão], era de R$ [●] ([●]), conforme apresentado no quadro abaixo:]

Valor Total da Emissão* R$[•]

[Outras emissões em circulação*] [R$[•]]

Total R$[•]

Capital social da Emissora* R$[•]

* [Em [•]/na Data da Emissão.]

ou [3.7.1 Apesar de o valor total da Emissão [(incluindo eventual exercício da opção de que trata a Cláusula 3.6.1 acima)], [em [•]/na Data de Emissão (conforme abaixo definida)], que é de R$ [•], ultrapassar o valor do capital social da Emissora, que, em [•] era de R$ [•], o referido valor total da Emissão apresenta garantia [real/flutuante] constituída pela Emissora em benefício dos titulares das Debêntures, no valor equivalente a [•]% [do valor total

555

das Debêntures/do valor contábil do ativo da Emissora], [em [•]/na Data de Emissão], conforme apresentado no quadro abaixo:]

Valor Total da Emissão* R$[•]

[Outras emissões em circulação*] [R$[•]]

Total R$[•]

Capital social da Emissora* R$[•]

Garantia [real/flutuante]** [•]%

* [Em [•]/na Data da Emissão] ** Com relação ao valor total da Emissão.

ou

[3.7.1 Apesar de o valor total da Emissão [(incluindo eventual exercício da opção de que trata a Cláusula 3.6.1 acima)] [, acrescido do montante correspondente a debêntures de outras emissões da Emissora em circulação,] [em [•]/na Data de Emissão (conforme abaixo definida)], ser de R$ [•], ultrapassando o valor do capital social da Emissora, que, em [•], era de R$ [•] (conforme quadro abaixo), as Debêntures são da espécie subordinada, razão pela qual não está o valor total da Emissão, nos termos do parágrafo 4º do artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações, limitado ao valor do capital social da Companhia.] 3.7.2 O valor total da Emissão encontra-se dentro do valor-limite do Programa [(sem incluir o eventual exercício da opção de que trata o item 3.6.1. acima)]. 3.8 Banco Mandatário e Instituição Depositária O banco mandatário e a instituição depositária da Emissão será o [●] (“Banco Mandatário”). 3.9 Destinação dos Recursos 3.9.1 Os recursos obtidos pela Emissora por meio desta Emissão serão destinados [indicar destinação dos recursos conforme características da Oferta]

Fontes Valores (R$)

na Data de Emissão

%

[Debêntures][Debêntures da 1ª Série] [●] [●]%

[Debêntures da 2ª Série] [●] [●]%

[Debêntures da [●]ª Série] [●] [●]%

Total [●] 100%

Usos Valores (R$)

em [•]

%

[●] [●] [●]%

[●] [●] [●]%

Total [●] 100% [3.9.2 Caso ocorra a distribuição parcial das Debêntures, os recursos que não forem captados por meio da Oferta serão obtidos por meio de [•].] [Excluir/Adaptar conforme características da Oferta]

556

CLÁUSULA IV

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES 4.1 Características Básicas 4.1.1 Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das [Debêntures/Debêntures da 1ª Série] será o dia [•] (a [“Data de Emissão”/“Data de Emissão das Debêntures da 1ª Série]) [, a das Debêntures da 2ª Série será o dia [•] (a “Data de Emissão das Debêntures da 2ª Série”) [e a das Debêntures da [•] Série será o dia [•] (a “Data de Emissão das Debêntures da [•] Série”)]. 4.1.2 Valor Nominal Unitário: O valor nominal de cada Debênture será de [R$[•] ([•]), na Data de Emissão] (o “Valor Nominal Unitário”). 4.1.3 Quantidade de Debêntures Emitidas: [Serão emitidas [•] ([•]) Debêntures [, sendo [•] ([•]) Debêntures da 1ª Série, [•] ([•]) Debêntures da 2ª Série, e [•] ([•]) Debêntures da [•] Série] [sujeito à elevação em virtude do exercício, pela Emissora e/ou pelos Coordenadores, das faculdades previstas no item 3.6 acima] 4.1.4 Conversibilidade, Tipo e Forma: [Simples], [não] conversíveis em ações, escriturais e nominativas. [4.1.4.1 Condição para a Conversão: As Debêntures serão conversíveis em ações [•] de emissão da Emissora após o decurso do prazo de [•] ([•]) meses, contado a partir da Data de Emissão, a qualquer tempo, até a Data de Vencimento.] 4.1.4.2 [Fórmula de Conversão: As Debêntures serão conversíveis em ações [•] de emissão da Emissora segundo a seguinte fórmula:

Nº de Ações = Valor Nominal Unitário Atualizado

Valor [•] da Ação onde: Nº de Ações é o número de ações [•] em que cada Debênture poderá ser convertida, restrito ao limite previsto no item 4.1.3. Valor Nominal Unitário atualizado é o Valor Nominal Unitário de cada Debênture, atualizado (respeitado, todavia, o disposto no item 4.2.1.4) e remunerado pro rata temporis até a data da efetiva conversão das Debêntures, considerando-se as amortizações realizadas até tal data. Valor [•] da Ação é o valor [patrimonial da ação estabelecido em conformidade com o patrimônio líquido constante das Informações Trimestrais ou Demonstrações Financeira auditadas e entregues à CVM ou publicadas, imediatamente anteriores à data da solicitação da conversão]. [alterar de acordo com as características da Emissão] [Adaptar conforme características da conversão]

4.1.4.3 [Limite de Conversão: O número de ações [•] no qual cada Debênture poderá ser convertida é limitado a [•] ([•]) [lotes de mil] ações [•] (o “Limite de Conversão”). Assim, no caso do resultado da aplicação da fórmula de conversão prevista no item 4.1.4.2 ultrapassar o Limite de Conversão, cada Debênture será conversível em [•] ([•]) [lotes de mil] ações [•].] 4.1.4.4 Procedimento para Conversão: Os Debenturistas que desejarem converter suas Debêntures deverão exercer esse direito através do encaminhamento de solicitação de conversão (a “Solicitação de Conversão”) contendo o nome do debenturista e a quantidade de Debêntures que pretende converter:

557

(a) através [da CETIP] [e/ou] [da CBLC], ou formulário padrão [da CETIP] [e/ou] [da CBLC]; ou (b) caso o Debenturista não tenha conta individualizada [na CETIP [e/ou] [na CBLC], deverá encaminhar a

Solicitação de Conversão por meio de carta protocolizada junto à instituição financeira custodiante de suas Debêntures [na CETIP] [e/ou] [na CBLC], para que seja feito seu pedido, junto [ao SND] [e/ou] [BovespaFix], da quantidade de Debêntures que pretende converter; ou

(c) caso as Debêntures não estejam registradas [no SND] [nem] [no BovespaFix], o Debenturista deverá

encaminhar a Solicitação de Conversão por meio de carta protocolizada junto à instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures, com cópia para o Agente Fiduciário.

4.1.4.5 Data da Conversão: Para todos os efeitos, a data de conversão das Debêntures será a data da entrega da Solicitação de Conversão. 4.1.4.6 Ajustes Supervenientes: O Limite de Conversão será automaticamente ajustado sempre que houver aumento de capital por bonificação, desdobramento ou grupamento de ações, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os debenturistas e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. 4.1.4.7 Extinção da Debênture e Pagamento de Juros: A conversão de qualquer Debênture em ações [•] de emissão da Emissora implicará, automaticamente, o cancelamento da respectiva Debênture, bem como a perda dos direitos referentes às Debêntures previstos na Escritura, ressalvado o direito à percepção dos Juros, observado o disposto no item 4.2.2, calculados pro rata temporis da data do último pagamento de juros até a Data de Conversão. 4.1.4.8 Dividendos: As ações [•] resultantes da conversão farão jus a dividendos integrais referentes ao exercício social no qual tenha sido efetivada a respectiva conversão. 4.1.4.9 Direitos e Vantagens: As ações [•] que vierem a ser emitidas em razão da conversão das Debêntures nos termos desta Escritura terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das demais ações [•] representativas do capital social da Emissora, nos termos de seu Estatuto Social, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da Emissora, a partir da Data de Conversão. 4.1.4.10 Arquivamento: Os aumentos de capital decorrentes da conversão das Debêntures em ações [•] de emissão da Emissora, observada a forma estabelecida no inciso III do artigo 166 da Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Emissora, serão averbados na JCDF no prazo de até [•] ([•]) dias após a respectiva efetivação. 4.1.4.11 Frações de Ações: As frações de ações decorrentes da conversão efetuada nos termos desta Escritura serão devidas pela Emissora, em espécie, devendo seu pagamento ser realizado até o [•] ([•]) dia útil subseqüente à Data de Conversão[, acrescido da remuneração aplicável calculados pro rata temporis.] 4.1.4.12 Critério para o Preço de Emissão: Nos termos do inciso [•] do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, o critério escolhido para a fixação do preço de emissão das ações [•] que serão emitidas por força da conversão das Debêntures foi baseado no [•].][adaptar conforme critério escolhido para conversão] 4.1.5 Comprovação de Titularidade das Debêntures: A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Mandatário. Adicionalmente, será expedido pelo SND o "Relatório de Posição de Ativos", acompanhado de extrato, em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no SND, e, para as Debêntures depositadas na CBLC, extrato de custódia em nome do Debenturista emitido pela CBLC. [Adaptar conforme características da Oferta]

558

4.1.6 Espécie: As Debêntures são da espécie [subordinada/quirografárias/terão garantia real/terão garantia flutuante] [descrição da garantia, se houver, a ser definida à época de cada emissão de Debêntures no âmbito do Programa]. [4.1.6.1Garantia Adicional Real/Garantia Adicional Fidejussória de [•]: [•]]. [Descrever conforme características da Oferta] 4.1.7 Prazo e Data de Vencimento: [As Debêntures terão prazo de vencimento de [•] ([•]) a contar da Data de Emissão, com vencimento final em [•], observado o disposto nesta Escritura (“Data de Vencimento”).][As Debêntures da 1ª Série terão prazo de vencimento de [•] ([•]) a contar da Data de Emissão, com vencimento final em [•], observado o disposto nesta Escritura (“Data de Vencimento da 1ª Série”), as Debêntures da 2ª Série terão prazo de vencimento de [•] ([•]) a contar da Data de Emissão, com vencimento final em [•], observado o disposto nesta Escritura (“Data de Vencimento da 2ª Série”), as Debêntures da [•]ª Série terão prazo de vencimento de [•] ([•]) a contar da Data de Emissão, com vencimento final em [•], observado o disposto nesta Escritura (“Data de Vencimento da [•]ª Série”).] 4.2 Remuneração [A Remuneração das Debêntures [foi/será] estabelecida pela Emissora na [AGE/RCA]]/[de acordo com procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) [a ser] levado a efeito em [•], com as características descritas no Suplemento.] [Utilizar uma ou mais (caso a Emissão seja composta por mais de uma série) formas de remuneração descritas no Anexo 1 deste Modelo de Escritura]. 4.3 Prazo e Forma de Subscrição e Integralização As Debêntures poderão, observado o parágrafo 3º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, ser subscritas a qualquer tempo, dentro do prazo de distribuição pública informado no Prospecto e no anúncio de início da Oferta, com integralização [à vista, no ato da subscrição/no prazo de [•], contado da subscrição], [em moeda corrente nacional] [e/ou] [inserir outra forma de pagamento, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis ao SDT, ao BovespaFix e à CBLC]. 4.4 Preço de Subscrição e Integralização As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário [Atualizado], acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva integralização, [ajustado por ágio ou deságio, conforme for o caso, com base em preço apurado em [leilão/coleta de intenções de investimento]]. [Adaptar conforme características da Oferta, inclusive com relação ao número de séries] 4.5 Amortização [A amortização, que deverá contemplar indistintamente todas as Debêntures, dar-se-á [anualmente/semestralmente/trimestralmente/mensalmente][a partir de [•]], nas datas e nos percentuais do Valor Nominal Unitário de cada Debênture indicados na tabela abaixo (a “Amortização”)/As Debêntures não serão objeto de amortização]. [Adaptar conforme características da Oferta]

Amortização Data de Pagamento Amortização do Valor Nominal Unitário [Atualizado] de cada

Debênture

[•] [•] R$ [•]

[•] [•] R$ [•]

[•] [•] R$ [•]

559

4.6 Local de Pagamento Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados no mesmo dia do respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: [(i) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BovespaFix;] [e/ou] [(ii) os procedimentos adotados pela CETIP, para as debêntures registradas no SND;] [e/ou] [(iii) para os titulares de Debêntures que não estejam vinculados a esses sistemas, por meio do Banco Mandatário.] 4.7 Prorrogação dos Prazos Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das partes, inclusive pelos Debenturistas, no que se refere ao pagamento do preço de subscrição, até o 1º (primeiro) Dia Útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de Brasília, Distrito Federal, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos[, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados [pela CETIP] ou [pela CBLC], hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo]. Para os fins desta Escritura, serão Dias Úteis todos aqueles que não sejam considerados, nos termos deste item, dias sujeitos à prorrogação dos prazos (os “Dias Úteis”). [No caso do item 4.2., dias úteis são aqueles assim reconhecidos pela [CETIP].] [Adaptar conforme características da Oferta e da Remuneração] 4.8 Encargos Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos, além da Remuneração, à multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento, independente de qualquer comunicação pelo Agente Fiduciário, até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculada pro rata temporis e linearmente, sobre o montante assim devido, acrescido da multa, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança. 4.9 Decadência do Direito a Acréscimos Sem prejuízo do disposto no item 4.8 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de nenhum rendimento e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento. 4.10 Imunidade de Debenturistas Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária. 4.11 Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação no mercado [de qualquer uma das Séries], observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas conforme previsto neste item 4.11 poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou ser colocadas novamente no mercado, sendo que as Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando colocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração e demais condições das demais Debêntures então em circulação. [Adaptar conforme características da Oferta, inclusive com relação ao número de Séries]

560

4.12 Resgate Antecipado Facultativo [Opção A – Sem Resgate Antecipado: 4.12.1 As Debêntures não estarão sujeitas ao resgate antecipado pela Emissora.]

ou [Opção B – Resgate Antecipado não Condicionado: 4.12.1 A Emissora poderá resgatar antecipadamente as Debêntures em Circulação [a partir de [•]/a qualquer tempo], mediante a publicação de "Aviso aos Debenturistas", com antecedência mínima de [•] ([•]) Dias Úteis da data do resgate antecipado facultativo, informando a data e o procedimento de resgate (“Comunicação de Resgate”). O resgate antecipado facultativo poderá ser total ou parcial, pelo Valor Nominal Unitário da Debênture, [deduzindo as Amortizações realizadas e pagas anteriormente,] acrescido (i) da Remuneração devida até a data do pagamento das Debêntures a serem resgatadas[, e (ii) de prêmio percentual de [•]% ([•] por cento) [inserir fórmula de cálculo do prêmio, se necessário], incidente sobre o valor do saldo a ser resgatado].] 4.12.2 Exclusivamente no caso de resgate parcial, nos [•] ([•]) Dias Úteis posteriores à publicação do Aviso aos Debenturistas, os Debenturistas poderão habilitar ao resgate Debêntures de que sejam titulares. Se a quantidade de Debêntures habilitadas exceder o número de Debêntures a serem resgatadas, será efetuado rateio proporcional entre os titulares de Debêntures com base no número de Debêntures habilitadas. Se a quantidade de Debêntures habilitadas for inferior ao número de Debêntures a serem resgatadas, a Emissora deverá resgatar as Debêntures habilitadas e, sobre a diferença, realizar sorteio, nos termos do parágrafo 1º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, coordenado pelo Agente Fiduciário, para determinar as demais Debêntures que serão resgatadas. As Debêntures objeto do resgate antecipado facultativo serão extintas por ocasião deste por meio de cancelamento. 4.12.3 A habilitação de que trata o item anterior deverá ser feita mediante comunicação formal ao Agente Fiduciário, nos termos do item 4.14 adiante, indicando-se o número de Debêntures que se pretenda objeto do resgate, apresentando-se demonstrativo de titularidade das Debêntures nos termos do item 4.1.5

4.12.4 [Para as Debêntures registradas no SND, o resgate parcial dar-se-á exclusivamente por meio de operação de compra e venda definitiva, no mercado secundário, conforme regulamento de operações do SND, sendo todas as etapas desses processos, incluindo habilitação dos Debenturistas, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades, por Debenturista, a serem resgatadas, realizadas fora do âmbito da CETIP, mas na presença do Agente Fiduciário]. [Para as Debêntures registradas no Bovespafix, o resgate parcial será operacionalizado conforme os procedimentos que serão divulgados à época da publicação da Comunicação de Resgate]. Os titulares de Debêntures que não estejam registradas no [SND] ou no [Bovespafix] observarão as instruções constantes da Comunicação de Resgate, sendo o processo de resgate parcial levado a efeito perante o Banco Mandatário, com supervisão do Agente Fiduciário.] [Adaptar conforme características da Oferta]

ou [Opção C - Resgate Antecipado Condicionado: 4.12.1 A Emissora poderá resgatar antecipadamente as Debêntures em Circulação única e exclusivamente após a ocorrência de evento que enseje a Aquisição Obrigatória (conforme abaixo definida) e desde que (i) após 10 (dez) dias contados da data do encerramento do período de alienação das Debêntures no âmbito da Aquisição Obrigatória remanesçam Debêntures em Circulação que representem menos do que [•]% ([•]) das Debêntures em Circulação imediatamente antes da data de início do período de alienação das Debêntures no âmbito da Aquisição Obrigatória; e (ii) a Emissora efetue a publicação do “Aviso aos Debenturistas” informando a data e o procedimento de resgate (o “Comunicação de Resgate”) até o 30º (trigésimo) dia corrido contado da data do encerramento do período de alienação das Debêntures no âmbito da Aquisição Obrigatória.] 4.12.2 O resgate antecipado deverá contemplar a totalidade das Debêntures em Circulação, pelo Valor Nominal Unitário [Atualizado] da Debênture, [deduzindo as Amortizações realizadas e pagas anteriormente,] acrescido da Remuneração devida até a data do pagamento das Debêntures a serem resgatadas, calculada pro rata temporis, não sendo devido qualquer prêmio em virtude do resgate. [Adaptar conforme características da Oferta]

561

4.12.3 As Debêntures adquiridas pela Emissora por força do exercício do resgate antecipado serão canceladas e, portanto, extintas. 4.13 Repactuação [Opção A – Sem Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures.]

ou [Opção B – Sem Repactuação: 4.13.1 As Debêntures serão objeto de repactuação de acordo com o cronograma e procedimentos descritos a seguir: 4.13.2 A primeira repactuação das Debêntures ocorrerá em [•] (a “Data de Repactuação”). 4.13.3 A Emissora deverá comunicar aos Debenturistas, com antecedência mínima de [•] Dias Úteis da Data de Repactuação, as condições deliberadas em reunião do Conselho de Administração a serem aplicadas ao período de vigência da remuneração subseqüente (o “Novo Período de Vigência da Remuneração”), incluindo: (a) prazo do Novo Período de Vigência da Remuneração; (b) a Remuneração a vigorar durante o Novo Período de Vigência da Remuneração com relação às

Debêntures; (c) a periodicidade de pagamento da Remuneração durante o Novo Período de Vigência da Remuneração; e (d) o prêmio de resgate antecipado, se houver, e sua metodologia de cálculo. 4.13.4 As condições fixadas pelo Conselho de Administração da Emissora de acordo com o disposto no item 4.13.3 acima serão comunicadas aos Debenturistas na forma do item 4.14 até o [•]º Dia Útil anterior à Data de Repactuação. Caso os Debenturistas não concordem com as condições fixadas pelo Conselho de Administração da Emissora para o Novo Período de Vigência da Remuneração, ou caso tais condições não sejam publicadas pela Emissora, os Debenturistas poderão, entre o [•]º e o [•]º Dia Útil anterior à Data de Repactuação, manifestar sua opção de exercer o direito de venda das Debêntures[, sem prejuízo da possibilidade de ser requerido o vencimento antecipado das Debêntures na hipótese de não publicação das condições aplicáveis às Debêntures durante o Novo Período de Vigência da Remuneração]. A manifestação dos Debenturistas será realizada [por meio da CETIP e/ou do BovespaFix, conforme o caso, ou, tratando-se de Debenturistas não vinculados ao sistema CETIP e/ou Bovespa, por correspondência dirigida à Emissora,] sendo certo que somente serão consideradas as manifestações recebidas [pela CETIP, pelo BovespaFix ou] pela Emissora, conforme o caso, até o [●]º Dia Útil anterior à Data de Repactuação. 4.13.5 A Emissora obriga-se a adquirir as Debêntures dos Debenturistas que se manifestaram de acordo com o disposto no item 4.13.4, pelo Valor Nominal Unitário [Atualizado][não amortizado] acrescido da Remuneração devida nos termos desta Escritura até a data da efetiva aquisição, que deverá ocorrer na data de encerramento do respectivo período de vigência da Remuneração. A aquisição a que se refere este item 4.13.5 não será acrescida de prêmio de qualquer natureza. 4.14 Publicidade Observados os prazos especificados na presente Escritura, todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos, no jornal “[•]” e outros jornais habitualmente utilizados pela Emissora, informados nas Informações Anuais – IAN, e por meio da página na rede mundial de computadores da Emissora (http://www.brasiltelecom.com.br), sempre com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis, devendo a Emissora avisar, tempestivamente, o Agente Fiduciário, da realização de qualquer publicação.

562

CLÁUSULA V

[AQUISIÇÃO OBRIGATÓRIA PELA EMISSORA]

[Opção A – Hipóteses: 5.1 A Emissora obriga-se a adquirir a totalidade das Debêntures em Circulação, pelo Valor Nominal Unitário de cada Debênture, deduzindo as Amortizações realizadas e pagas anteriormente, acrescido da Remuneração e encargos, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração até a data da efetiva aquisição, dos Debenturistas que, individualmente, manifestarem, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação efetuada pelo Agente Fiduciário, interesse em vender todas ou parte das Debêntures de que sejam titulares, em até 60 (sessenta) dias, contados da data do recebimento da comunicação por escrito do Debenturista, na ocorrência dos seguintes eventos:] [inserir hipóteses, conforme o caso, inclusive eventuais hipóteses em caso de alteração da cadeia societária da Emissor, se houver] [5.2 As Debêntures adquiridas de acordo com o item 5.1. acima serão canceladas.]

CLÁUSULA VI

VENCIMENTO ANTECIPADO 6.1 São consideradas hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures e, sujeito ao disposto nos itens 6.2 e 6.3 abaixo, de imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário [Atualizado] de cada Debênture, [deduzindo as Amortizações realizadas e pagas anteriormente,] acrescido da Remuneração e encargos, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do seu efetivo pagamento, quaisquer dos seguintes eventos:

[inserir ou excluir hipóteses conforme o caso]

(a) pedido de auto-falência ou decretação de falência da Emissora [ou da Interveniente Garantidora]; (b) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora [ou pela Interveniente

Garantidora]; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora [e/ou da Interveniente Garantidora] e

não devidamente elidido pela Emissora [e/ou pela Interveniente Garantidora] no prazo de [•] ([•]) dias; (d) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora [ou da Interveniente Garantidora]; (e) não pagamento de quaisquer valores devidos por força da Escritura, desde que não sanado no prazo de

[•] ([•]) dias úteis contados da(s) data(s) prevista(s) para tal(tais) pagamento(s); (f) perda pela Emissora da concessão para prestação dos serviços de telefonia fixa comutada;; (g) sentença transitada em julgado prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade,

nulidade ou inexequibilidade de qualquer documento referente à Emissão; (h) cancelamento, revogação ou rescisão de quaisquer documentos referentes à Escritura sem a observância

de seus termos; (i) protesto judicial ou extrajudicial de títulos contra a Emissora [e/ou Interveniente Garantidora] que não

sejam sanados no prazo de [•] dias contados de aviso escrito que lhe for enviado pela Agente Fiduciário, cujo(s) valor(es) individual(ais) seja(m) superior(es) a R$ [•] ([•] de reais) ajustado anualmente pelo Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”) desde a Data da Emissão, ou cujos valores, no agregado, excedam a R$ [•] ([•] de reais) ajustado anualmente pelo IGP-M desde a Data da Emissão;

563

(j) inadimplemento, vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Emissora [e/ou Interveniente Garantidora] cujo valor individual seja superior a R$ [•] ([•] de reais) ajustado anualmente pelo IGP-M desde a Data da Emissão, ressalvado, exclusivamente no caso de inadimplemento, se o mesmo for sanado até o quinto dia que anteceder a data de realização da Assembléia Geral de Debenturistas convocada para deliberar sobre o vencimento antecipado das Debêntures;

(k) ocorrência de qualquer sentença transitada em julgado, sentença arbitral ou mandados de penhora ou

processos semelhantes determinando o pagamento, pela Emissora [e/ou Interveniente Garantidora], de qualquer valor individual superior a R$ [•] ([•] de reais) ajustado anualmente pelo IGP-M desde a Data da Emissão, sem que haja reversão ou sustação com oferecimento de garantias pela EMISSORA;

(l) descumprimento, por parte da Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura, não

sanada em [•] dias contados da data de aviso nesse sentido enviado pelo Agente Fiduciário (m) [caso a Emissora deixe de respeitar um ou mais dos limites e índices financeiros abaixo, a serem

apurados trimestralmente com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas ou informações trimestrais da Emissora, conforme enviadas para a CVM

(i) relação entre o somatório do EBITDA consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da

EMISSORA e o somatório das Despesas Financeiras Consolidadas no mesmo período não poderá ser inferior a [•];

(ii) relação entre a Dívida Consolidada e o somatório do EBITDA consolidado dos últimos 4

(quatro) trimestres da EMISSORA não poderá ser superior a [•];

(iii) relação entre a Dívida Consolidada e o somatório entre Dívida Consolidada e Patrimônio Líquido não poderá ser superior a [•].]

(n) falta de cumprimento pela Emissora [e/ou Interveniente Garantidora], durante a vigência da Emissão,

das leis, normas e regulamentos, inclusive ambientais, que afetem ou possam afetar de forma material a capacidade da Emissora e/ou [e/ou Interveniente Garantidora] de cumprir fiel e integralmente com suas obrigações previstas na Escritura;

(o) pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Emissora [e/ou Interveniente

Garantidora], caso a Emissora [e/ou Interveniente Garantidora] [estejam inadimplentes] com as suas obrigações pecuniárias previstas na Escritura; e

6.1.1 [Define-se:

(a) “EBITDA consolidado” significa o somatório (i) do resultado antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações e itens não recorrentes extraordinários, (ii) da depreciação e amortizações ocorridas no período, (iii) das Despesas Financeiras Consolidadas deduzidas das receitas financeiras e (iv) do resultado não operacional;

(b) “Dívida Consolidada” significa o somatório das dívidas onerosas consolidadas da EMISSORA junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional. Avais, fianças, penhores ou garantias prestadas pela EMISSORA, bem como a venda ou a cessão de recebíveis futuros, serão considerados como dívida, desde que contabilizados como obrigações nas Demonstrações Financeiras da EMISSORA; (c) “Despesas Financeiras Consolidadas” significa o somatório dos custos de emissão de dívida, juros pagos a pessoas físicas ou jurídicas (incluindo instituições financeiras e fornecedores), valores mobiliários, despesas financeiras que não impactem o caixa, comissões, descontos e outras taxas para empréstimos bancários ou cartas de crédito, despesas e receitas de operações de proteção contra

564

variação cambial (hedge), despesas com avais, fianças, penhores ou garantias prestadas a outras obrigações, excluindo juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração aos acionistas, contabilizada como despesa financeira.

6.2 A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos subitens [•] a [•] do item 6.1. acima acarretará o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, ficando o vencimento condicionado à entrega de notificação, pelo Agente Fiduciário à Emissora nesse sentido, observado o parágrafo único do artigo 13 da Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983 (“Instrução CVM 28”).] 6.3 Quando da ocorrência dos eventos indicados nos subitens [•] a [•] do item 6.1 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de, no máximo 48 (quarenta e oito) horas da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula IX abaixo e o quorum específico estabelecido no item 6.3.1 abaixo. A Assembléia Geral de Debenturistas prevista neste item poderá, também, ser convocada pela Emissora, ou na forma do item 9.1 abaixo. 6.3.1 A Assembléia Geral de Debenturistas de que trata este item 6.3 poderá optar, por deliberação de Debenturistas que representem no mínimo [•]% das Debêntures em Circulação, conforme definido no item 9.2.2, por não declarar vencidas antecipadamente as Debêntures. 6.3.2 Na hipótese [(i) de não instalação da Assembléia Geral de Debenturistas, mencionada no item 6.3, por falta de quorum de instalação, ou (ii)] de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista no item 6.3.1 acima pelo quorum mínimo de deliberação, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos indicados no item 6.1 acima, ficando o vencimento condicionado à entrega de notificação, pelo Agente Fiduciário à Emissora nesse sentido, observado o parágrafo único do artigo 13 da Instrução CVM 28. 6.4 As Debêntures resgatadas em razão do disposto nesta Cláusula VI serão canceladas.

CLÁUSULA VII OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a: [inserir ou excluir hipóteses conforme o caso] (a) fornecer ao Agente Fiduciário [e/ou disponibilizar em seu website]:

(i) após o término do exercício social, dentro do prazo legalmente estabelecido, suas demonstrações financeiras completas consolidadas relativas ao exercício social então encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes;

(ii) após o término de cada trimestre do exercício social, dentro do prazo legalmente estabelecido,

suas informações financeiras consolidadas relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas do relatório de revisão dos auditores independentes;

(iii) informações periódicas e eventuais exigidas pela Instrução CVM nº 202, de 06 de dezembro

de 1993, ou de norma que venha a revogá-la ou substituí-la no tocante à entrega de informações periódicas, nos prazos ali previstos ou até o dia seguinte à data de sua publicação, o que for menor;

(iv) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados do recebimento de solicitação de qualquer

informações relevante para a Emissão e para a defesa do interesses dos titulares das Debêntures que lhe venha a ser solicitada de maneira razoável, por escrito, pelo Agente Fiduciário; e

565

(v) informações a respeito da ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado das

Debêntures imediatamente após a sua ocorrência. (b) proceder à adequada publicidade de suas informações econômico-financeiras, nos termos da Lei das

Sociedades por Ações; (c) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios

contábeis geralmente aceitos no Brasil; (d) cumprir todas as determinações emanadas da CVM, inclusive mediante envio de documentos,

prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas pela CVM; (e) submeter, na forma da lei, suas demonstrações financeiras a exame de empresa de auditoria

independente registrada junto à CVM; (f) manter sempre atualizado o seu registro de companhia aberta junto à CVM, nos termos da

regulamentação aplicável, e retransmitir pelo sistema de informações periódicas e eventuais da CVM, até 1 (um) Dia Útil após disponível à Emissora, o relatório aos titulares das Debêntures elaborado pelo Agente Fiduciário nos termos dó artigo 68, §1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações;

(g) manter em adequado funcionamento serviço de atendimento aos titulares das Debêntures, para

assegurar-lhes tratamento eficiente, ou contratar instituição autorizada a prestar este serviço, podendo, para tanto, usar a estrutura e os serviços de atendimento a seus acionistas;

(h) manter seus ativos operacionais relevantes [e os ativos operacionais relevantes de suas Controladas

Relevantes] adequadamente segurados, conforme as melhores práticas correntes do mercado de atuação da Emissora [e de suas Controladas Relevantes].

(i) não praticar qualquer ato em desacordo com seu Estatuto Social e esta Escritura, em especial os que

impeçam o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora perante a comunhão de Debenturistas;

(j) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e

regulamentares em vigor; (k) preservar seus direitos, ativos, títulos de propriedade, concessões e licenças necessárias ao curso regular

do objeto social da Emissora e à manutenção das práticas comerciais usuais; (l) contratar e manter contratadas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, agências de rating que

divulguem relatórios, com periodicidade pelo menos anual, com a súmula da classificação de risco das Debêntures, dando ampla divulgação de tal avaliação ao mercado; e

(m) aplicar os recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures estritamente conforme descrito no item

3.9 acima.

CLÁUSULA VIII

AGENTE FIDUCIÁRIO 8.1 Nomeação A Emissora constitui e nomeia Agente Fiduciário da Emissão objeto desta Escritura, [●], qualificado no preâmbulo desta Escritura, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar a comunhão dos Debenturistas.

566

8.2 Declaração O Agente Fiduciário dos Debenturistas, nomeado na presente Escritura, declara, sob as penas da lei: (a) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações,

e o artigo 10 da Instrução CVM 28 ou, em caso de alteração, a que a vier substituí-las, para exercer a função que lhe é conferida;

(b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na

legislação específica e nesta Escritura; (c) aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições; (d) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções; (e) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil; (f) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura [e o[s] Contrato[s] de Garantia] e a cumprir com

suas obrigações previstas em referido[s] instrumento[s], tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(g) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução

CVM 28; (h) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da

regulamentação aplicável vigente; (i) que esta Escritura [e o[s] Contrato de Garantia[s]] constitui[em] obrigação legal, válida, vinculativa e

eficaz do Agente Fiduciário, exeqüível de acordo com os seus termos e condições; (j) que a celebração desta Escritura [e do[s] Contrato de Garantia[s]] e o cumprimento de suas obrigações

previstas em referido[s] instrumento[s] não infringe[m] qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(k) que verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura [e no[s] Contrato[s] de Garantia]; (l) que verificou a observância, pela Emissora, dos limites de emissão previstos no caput e parágrafo 1º do

artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações, conforme disposto no item 3.7 da presente Escritura[, considerando a garantia real constituída nos termos do item 4.1.6.1 acima]; e

[(m) que verificou a regularidade da constituição da[s] garantia[s] [reais/flutuantes] [e adicionais

fidejussórias/reais] [previstas no[s] Contrato[s] de Garantia], [bem como valor dos bens dados em garantia,] observando a manutenção de sua suficiência e exeqüibilidade.]

8.3 Substituição 8.3.1 Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembléia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário, observado o disposto no item 8.3.6 abaixo.

567

8.3.2 Na hipótese de não poder o Agente Fiduciário continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, pedindo sua substituição. 8.3.3 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembléia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. A substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 8º da Instrução CVM 28 e eventuais normas posteriores. 8.3.4 A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, devendo o mesmo ser arquivado na JCDF. 8.3.5 O Agente Fiduciário iniciará o exercício de suas funções na data da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou até sua efetiva substituição. 8.3.6 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembléia Geral de Debenturistas. 8.3.7 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito, baixados por ato da CVM. 8.4 Deveres Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, nesta Escritura [ou no[s] Contrato[s] de Garantia], constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: [inserir ou excluir atribuições conforme o caso] (a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a

diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios;

(b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra

modalidade de inaptidão; (c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o

exercício de suas funções; (d) verificar no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura [e

no[s] Contrato[s] de Garantia], diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(e) promover, nos competentes órgãos, caso a Emissora não o faça, o registro desta Escritura[, do[s]

Contrato[s] de Garantia] e seus respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura nela[es] existentes; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Emissora para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;

(f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os

Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

568

(g) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(h) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas,

referentes à Emissora, dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Vara do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora;

(i) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, sendo que tal solicitação

deverá ser acompanhada de relatório detalhado que fundamente e comprovadamente justifique a necessidade de realização da referida auditoria;

(j) convocar, quando necessário, a Assembléia Geral de Debenturistas mediante anúncio publicado, pelo

menos 3 (três) vezes, nos termos do item 9.1.2, nos órgãos de imprensa referidos no item 4.14, respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura;

(k) comparecer à Assembléia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem

solicitadas; (l) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b”

da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

l.1) eventual omissão ou incorreção de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora; l.2) alterações estatutárias ocorridas no período; l.3) comentários sobre as demonstrações contábeis da Emissora enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora; l.4) posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado; l.5) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; l.6) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário; l.7) pagamentos de Remuneração realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora; e 1.8) modificações nas posições acionárias do grupo de controle da Emissora com o objetivo de apurar a ocorrência de evento que enseje a Aquisição Obrigatória.

(m) disponibilizar o relatório de que trata a alínea “l” aos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro)

meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, ao menos nos seguintes locais:

m.1) no endereço para comunicações da Emissora, informado na Cláusula 11.1; m.2) no seu escritório ou, quando instituição financeira, no local por ela indicado; m.3) na CVM; m.4) na Bovespa, na CBLC [e na CETIP]; e

569

m.5) na sede da instituição intermediária líder responsável pela colocação das Debêntures.

(n) publicar, nos órgãos da imprensa referidos no item 4.14, anúncio comunicando aos Debenturistas que o relatório se encontra à sua disposição nos locais indicados na alínea “m”;

(o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à

Emissora, ao Banco Mandatário, à [CBLC] e à [CETIP];

(p) administrar os recursos oriundos da emissão de Debêntures na ocorrência da hipótese prevista no parágrafo 2°, artigo 60, da Lei das Sociedades por Ações;

(q) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura [e do[s] Contrato[s] de Garantia],

especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; (r) notificar os Debenturistas, se possível individualmente, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, de

qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas na presente Escritura, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada:

r.1) à CVM; r.2) à Bovespa, [CBLC] e à [CETIP]; e r.3) à própria Emissora

(s) [assistir à Emissora nos procedimentos relativos ao resgate parcial das Debêntures e coordenar o

sorteio, nos termos do parágrafo 1º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações;] (t) [verificar a observância, pela Emissora, dos limites de emissão previstos no artigo 60 da Lei das

Sociedades por Ações, em função da garantia real oferecida; e] (u) [verificar a regularidade da constituição da garantia [indicar a garantia], bem como do valor do [indicar

os bens dados em garantia] e observar a manutenção de sua suficiência e exeqüibilidade.]

(v) verificar se o relatório de avaliação (rating) das Debêntures, elaborado pela agência de classificação de

risco, foi atualizado ao menos anualmente, bem como se as versões atualizadas foram divulgadas ao

mercado, devendo encaminhar cópia de eventuais atualizações à ANBID, no prazo de ate 5 (cinco) dias

úteis após a respectiva divulgação. 8.5 Atribuições Específicas 8.5.1 O Agente Fiduciário utilizará quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais, contra a Emissora, para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e da realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora em relação à presente Escritura, não sanado nos prazos estabelecidos nesta Escritura: (a) declarar, observadas as condições da presente Escritura, antecipadamente vencidas as Debêntures e

cobrar seu principal e acessórios; (b) tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos Debenturistas; (c) requerer a falência da Emissora se não existirem garantias reais;

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(d) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial e/ou extrajudicial, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora ou em processo similar aplicável à Emissora, salvo deliberação contrária em Assembléia Geral de Debenturistas; e

(e) executar as garantias aplicando o produto no pagamento, integral ou proporcional, dos titulares das

Debêntures. 8.5.2 Observado o disposto no item 6.2, o Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas (a) a (c) do item 8.5.1, se, convocada a Assembléia Geral de Debenturistas, esta assim o autorizar por deliberação da [unanimidade / titulares de [●]% (●) das Debêntures em Circulação] dos titulares das Debêntures em Circulação, bastando, porém, a deliberação da maioria dos titulares das Debêntures em Circulação, quando tal hipótese disser respeito ao disposto na alínea (d) do item 8.5.1. 8.6 Remuneração 8.6.1 Será devido ao Agente Fiduciário ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura, uma remuneração a ser paga da seguinte forma: (a) Parcelas [•] de R$ [●](●) a serem pagas durante o prazo de [●] (●) meses, contado a partir da Data de

Emissão. Os pagamentos serão devidos no prazo de até [●] (●) dias após o encerramento de cada [•] de prestação dos serviços, contados a partir da data de assinatura da presente Escritura;

(b) A remuneração prevista no item “a” acima [compreende/não compreende] os custos diretos e indiretos,

bem como os encargos, benefícios, despesas indiretas e demais despesas, a qualquer título; (c) As parcelas referidas acima serão atualizadas de acordo com [a variação do IGP-M], ou, na sua falta,

pelo índice que vier a substituí-lo, anualmente a partir desta data; (d) A remuneração do Agente Fiduciário não inclui as despesas com publicações, transporte, alimentação,

viagens e estadias necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, sendo tais despesas, desde que razoáveis e devidamente comprovadas, de responsabilidade da Emissora;

(e) Em caso de inadimplência da Emissora, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as

administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos Debenturistas para cobertura do risco da sucumbência; e

(f) A remuneração prevista na alínea (a) acima será devida mesmo após o vencimento das Debêntures, caso

o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências referentes às Debêntures não sanadas pela Emissora.

8.6.2 Não estão incluídas na remuneração do Agente Fiduciário despesas com especialistas, caso sejam necessárias, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal à Emissora.

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8.7. Despesas 8.7.1 A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas razoáveis e devidamente comprovadas em que ele tenha comprovadamente incorrido, para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, ou para realizar seus créditos. 8.7.2 O ressarcimento, a que se refere o item 8.7.1, será efetuado em até [•] ([•]) Dias Úteis contados da entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas razoáveis e devidamente comprovadas efetivamente incorridas e necessárias à proteção dos direitos dos titulares das Debêntures. 8.7.3 O crédito do Agente Fiduciário por despesas razoáveis e devidamente comprovadas que tenha incorrido para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas, que não tenham sido saldados na forma do item 8.7.2 acima, será acrescido à dívida da Emissora e gozará das mesmas garantias das Debêntures, preferindo a estas na ordem de pagamento. 8.7.4 Se qualquer quantia devida aos Debenturistas em virtude desta Escritura for paga por meio de ação judicial ou sua cobrança for feita através de advogados, a Emissora deverá pagar, em complemento a todos os valores devidos previstos nesta Escritura e relativos às Debêntures, honorários advocatícios e outras despesas e custas incorridas devido a tal cobrança, desde que razoáveis e devidamente comprovados. [Descrição de outras despesas que venham a ser eventualmente acordadas para cada emissão de Debêntures no âmbito do Programa].

CLÁUSULA IX ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS

À Assembléia Geral de Debenturistas aplicar-se-á ao disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações. 9.1 Convocação

9.1.1 A Assembléia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. 9.1.2 A Assembléia de Debenturistas deverá ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias, contados da primeira convocação, e no prazo máximo de 8 (oito) dias contados da segunda convocação. 9.2 Quorum de Instalação

9.2.1 A Assembléia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quorum.

9.2.2 Para efeito da constituição de todo e qualquer quorum de instalação e/ou de deliberação de Assembléia Geral de Debenturistas previstos na Escritura[, no[s] Contrato[s] de Garantia] ou na legislação aplicável, consideram-se como Debêntures em circulação todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de (i) controladas; (ii) controladoras (ou grupo de controle da Emissora ou controladas); (iii) administradores da Emissora, das controladas ou das controladoras; (iv) funcionários da Emissora, das controladas ou das controladoras; (v) parentes de até segundo grau das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (iv) acima; e (vi) de qualquer forma indiretamente detida por qualquer dos agentes descritos em (i), (ii), (iii), (iv) e (v) acima (as “Debêntures em Circulação”).

9.3 Mesa Diretora

A presidência da Assembléia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM.

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9.4 Quorum de Deliberação 9.4.1 Nas deliberações da Assembléia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação, conforme definida no item 9.2.2 desta Escritura, caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. As Debêntures não consideradas “Debêntures em Circulação” não terão direito a voto. 9.4.2 Observado o disposto nesta Escritura, as deliberações serão tomadas por Debenturistas representando, pelo menos, [•]% do total das Debêntures em Circulação, salvo nos casos em que for estabelecido quorum específico, nos termos da presente Escritura ou da legislação em vigor. 9.4.3 As alterações da Remuneração, [da Amortização,] [da Repactuação,] dos prazos de vencimento das Debêntures, das garantias prestadas e/ou dos eventos de vencimento antecipado previstos na Cláusula V desta Escritura, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembléia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subseqüente, por Debenturistas que representem pelo menos [•]% das Debêntures em Circulação, conforme disposto no artigo 71, parágrafo 5º, da Lei das Sociedades por Ações. 9.4.4 As alterações dos quoruns qualificados estabelecidos nesta Escritura e/ou das disposições deste item 9.4, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembléia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subseqüente, por Debenturistas que representem [•]% das Debêntures em Circulação.

CLÁUSULA X DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

A Emissora declara e garante ao Agente Fiduciário, na data da assinatura desta Escritura, que: [inserir outras declarações ou garantias para a Emissora e/ou declarações para a Interveniente-Anuente, conforme o caso] (a) é uma sociedade privada devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por

ações de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias (inclusive perante os órgão estaduais e federais competentes) à celebração desta Escritura [e do[s] Contrato[s] de Garantia], à Emissão das Debêntures e ao cumprimento com suas obrigações previstas nesta Escritura [e no[s] Contrato[s] de Garantia], tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) a celebração desta Escritura [e do[s] Contrato[s] de Garantia] e o cumprimento de suas obrigações

previstas nesse[s] instrumento[s] não infringe[m] qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora e/ou suas controladas, diretas ou indiretas;

(d) esta Escritura [e o[s] Contrato[s] de Garantia] constitui[em] obrigação legal, válida e vinculativa da

Emissora, exeqüível de acordo com os seus termos e condições; (e) as Demonstrações Financeiras consolidadas da Emissora anexadas ao [Prospecto e/ou ao Suplemento],

datadas de [●], [●] e [●] representam corretamente a posição financeira da Emissora e suas controladas naquelas datas em seu aspecto material e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(f) o Prospecto e o Suplemento conterá[ão], na data de início da distribuição das Debêntures, todas as

informações atualizadas relevantes em relação à Emissora e suas controladas no contexto da presente Emissão e necessárias para que os investidores e seus consultores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos, das responsabilidades da Emissora e de suas controladas, de sua condição financeira, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relação às Debêntures, não contendo declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, sendo que as informações, fatos e declarações contidas no Prospecto e/ou no Suplemento em relação à Emissora e suas controladas são verdadeiras, consistentes, corretas e completas em seus aspectos materiais;

573

(g) as opiniões, análises e previsões (se houver) expressas no Prospecto e/ou no Suplemento em relação à Emissora são dadas de boa-fé, sendo expressas após serem consideradas todas as circunstâncias relevantes e com base em suposições razoáveis;

(h) não há fatos materiais relativos à Emissora ou relativos às Debêntures, que sejam do seu conhecimento,

não divulgados no Prospecto e/ou no Suplemento cuja omissão, no contexto desta Emissão, faça com que alguma declaração relevante dos Prospectos seja enganosa, incorreta ou inverídica;

(i) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer,

plenamente, suas funções com relação a esta Emissão; e (j) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções,

nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares. [Descrição de outras declarações e garantias que venham a ser eventualmente acordadas para cada emissão de Debêntures no âmbito do Programa].

CLÁUSULA XI

DISPOSIÇÕES GERAIS 11.1 Comunicações As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços: Para a Emissora: Brasil Telecom S.A. At.: [●] [cargo] SIA/Sul, ASP, lote D, bloco B 71215-000 – Brasília, DF Tel.: [●] Fax: [●] E-mail: [●]

Para o Agente Fiduciário: [●] [●] [●] – Cidade, EST At.: Sr. [●] Tel.: (●) [●] Fax: (●) [●] Para o Banco Mandatário: [●] Departamento de [●] [●] [●] – Cidade, EST At.: Sr. [●] Tel.: (●) [●] Fax: (●) [●]

574

Para a CETIP CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação SND – Sistema Nacional de Debêntures Rua Líbero Badaró, 425 - 24º andar 01009-000 - São Paulo, SP Tel.: (11) 3111-1400 / 1596 / 3365-4925 Fax: (11) 3111-1563 / 1564 Para a CBLC CBLC – Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia Rua XV de Novembro, 275 01013-001 - São Paulo, SP Tel.: (11) 3233-2178 / 2261 Fax: (11) 3233-2331 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por fax ou por telegrama nos endereços acima. Os originais dos documentos enviados por fax deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 2 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). 11.2 Renúncia Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso. 11.3 Divisão Caso qualquer das disposições ora aprovada venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito. 11.4 Irrevogabilidade e Irretratabilidade Esta Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento de qualquer dos requisitos relacionados na Cláusula II supra, obrigando as partes por si e seus sucessores. 11.5 Lei Aplicável Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil. 11.6 Foro Fica eleito o foro da Cidade de [●], [●], para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

575

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam. [●], [●] de [●] de [●]. BRASIL TELECOM S.A. ___________________________ ______________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo: [Agente Fiduciário] ___________________________ ______________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo: Testemunhas: ___________________________ ______________________________ Nome: Nome: CPF: CPF:

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ANEXO 1

REMUNERAÇÃO

IGP-M + JUROS 4.2 Remuneração A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus à seguinte remuneração (a “Remuneração”): 4.2.1. Atualização Monetária 4.2.1.1. As Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente (a "Atualização") a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M - Índice Geral de Preços - Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), sendo o produto da atualização incorporado a este automaticamente, segundo a seguinte fórmula:

onde: VNa Valor Nominal Unitário Atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; VNe Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture no início de cada

Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

IGP-M0 valor do número índice do IGP-M do mês anterior ao mês de início de atualização; IGP-M1 valor do número índice do IGP-M do mês de início de atualização; IGP-M2 valor do número índice do IGP-M do mês subseqüente ao mês de início de atualização; IGP-Mn valor do número índice do IGP-M do mês anterior ao mês de atualização até a data de aniversário

da Debênture. Após a data de aniversário, valor do número índice do IGP-M do mês de atualização;

IGP-Mn-1 valor do número índice do IGP-M do mês anterior ao mês "n"; dup número de dias úteis da última data base até a data de atualização; dut número de dias úteis contidos entre a última e a próxima data base.

Os fatores resultantes das expressão são considerados com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 casas decimais, sem arredondamento.

4.2.1.2 Para efeitos das definições acima, considera-se “datas de aniversário” as datas correspondentes ao primeiro dia útil de cada mês, e “data base” como sendo o primeiro dia útil de cada mês.

577

4.2.1.3 O número índice do IGP-M deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo. 4.2.1.4 A aplicação do IGP-M incidirá anualmente, ou no menor período permitido pela legislação em vigor, nesse caso, sem necessidade de ajuste a presente Escritura ou qualquer outra formalidade. 4.2.1.5 Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação do IGP-M, será aplicado o último número índice do IGP-M divulgado, calculado pro rata temporis, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IGP-M que seria aplicável. Se a não divulgação do IGP-M for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos parágrafos abaixo quanto à definição dos novos parâmetros de Remuneração das Debêntures. 4.2.1.6 No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por prazo superior a [10 (dez)] dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação do IGP-M às Debêntures, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de [5 (cinco)] Dias Úteis contados do evento, convocar Assembléia Geral de titulares das Debêntures para definir, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação do novo parâmetro será aplicado o último número índice do IGP-M divulgado, calculado pro rata temporis. [4.2.1.7 Caso não haja acordo (ainda que em decorrência da falta de quorum para deliberação) sobre a nova Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, [•] ([•]) do total das Debêntures em Circulação (conforme definido no item 9.2.2.), a Emissora deverá resgatar a totalidade das mesmas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido da Remuneração devida até a data do resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, utilizando-se a última Taxa DI divulgada oficialmente. O resgate ao qual se refere este item não será acrescido de prêmio de qualquer natureza. As Debêntures resgatadas serão canceladas.] [4.2.1.7 Em referida Assembléia Geral, titulares de Debêntures representando pelo menos [•] ([•]) das Debêntures em circulação e a Emissora, decidirão o novo parâmetro de remuneração, aplicando-se a faculdade da Emissora, definida no item 4.2.1.8 a seguir ou, em não havendo acordo sobre o novo parâmetro, a Emissora estará obrigada a proceder nos termos do item 4.2.1.8 (a) abaixo. 4.2.1.8 Após ser definido o novo parâmetro, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas estabelecidas nas alíneas (a) a (c) abaixo, obrigando-se a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de [15] ([quinze]) dias contados a partir da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, qual a alternativa escolhida:

(a) a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado o último IGP-M disponível, acrescido dos juros remuneratórios. O resgate ao qual se refere esta Cláusula não será acrescido de prêmio de qualquer natureza, mas será acrescido de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos deste item serão canceladas e, portanto, extintas; ou

(b) a Emissora deverá propor novo cronograma de pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da

Remuneração, nos termos da Escritura, o qual não excederá a data de repactuação, se houver, ou a Data de Vencimento. Nesta alternativa, durante o cronograma de pagamento das Debêntures, a periodicidade do pagamento da Remuneração continuará sendo aquela estabelecida originalmente, observado que, até a amortização integral das Debêntures, será utilizado o índice que compõe a remuneração definido pelos Debenturistas e apresentado à Emissora na referida Assembléia Geral de

578

Debenturistas, ficando desde já estabelecido que será vedado à Emissora amortizar as Debêntures em outra data que não aquela estabelecida no cronograma apresentado aos Debenturistas, ficando a Emissora obrigada a celebrar com o Agente Fiduciário o respectivo aditamento à Escritura; ou

(c) a Emissora deverá manifestar sua aceitação ao novo parâmetro de remuneração e celebrar com o Agente

Fiduciário o respectivo aditamento à Escritura, restando inalterados os demais termos e condições da Emissão constantes da Escritura.]

4.2.1.4 A Atualização será paga juntamente com o Valor Nominal Unitário, somente nos casos resgate antecipado obrigatório, se houver, e na Data do Vencimento das Debêntures. 4.2.2 Juros Remuneratórios As Debêntures renderão juros de [•]% ([•] por cento) ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal da Debênture, atualizado conforme o item 4.2.1 acima, a partir da data de emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis. 4.2.2.1 Define-se "Período de Capitalização" como sendo o intervalo de tempo que se inicia na data da emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos em [•], sendo o primeiro vencimento em [•] e o último em [•]. 4.2.2.2 O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

onde: J valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas

decimais sem arredondamento; VNa Valor Nominal Unitário Atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

onde:

taxa taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais;

n número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;

DT número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro;

DP número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;

579

Taxa DI 4.2 Remuneração [Opção A - Redação que deverá ser utilizada para Remuneração calculada por spread ou sobretaxa.] 4.2.1 As debêntures renderão juros correspondentes à acumulação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI), calculadas e divulgadas pela CETIP, capitalizada de um spread ou sobretaxa de [•]% ([•] por cento) ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir [de [•] / da Data de Emissão], e pagos ao final de cada Período de Capitalização, de acordo com a fórmula abaixo. 4.2.2 Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia em [data de emissão], no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos [semestralmente, e outros], sendo o primeiro vencimento em [•] e o último em [•]; 4.2.3 As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização. 4.2.4 O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:


decimais sem arredondamento; VNe Valor Nominal Unitário da Debênture no início de cada Período de Capitalização,

informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorDI produtório das Taxas DI da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo

exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

onde:

nDI número total de Taxas DI, sendo "nDI" um número inteiro; TDIk Taxas DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com

arredondamento;

onde:

k 1, 2, ..., n DIk Taxa DI divulgada pela CETIP; dk número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI, sendo "dk

" um número inteiro;

580

FatorSpread Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

onde:

spread spread ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas

decimais; n número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo

"n" um número inteiro; DT número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número

inteiro; DP número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número

inteiro; 4.2.5 A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

4.2.6 O fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;

4.2.7 Efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. [Opção B - Redação que deverá ser utilizada para Remuneração calculada no índice de acumulação das Taxas DI.] 4.2.1 Sobre o Valor Nominal das Debêntures, deduzidas as amortizações realizadas e pagas anteriormente, incidirão juros remuneratórios correspondentes a [•]% ([•] por cento) da taxa média diária dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP (a “Taxa DI”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos ("Remuneração"). 4.2.2 Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista para o pagamento dos juros imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos e pagos semestralmente, sendo o primeiro vencimento em [•] e, o último, [para o primeiro período de vigência da remuneração,] em [•]; 4.2.3 A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, deduzindo-se do cálculo as amortizações realizadas e pagas anteriormente, a partir da Data de Emissão, ou da data de vencimento do último Período de Capitalização, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo.

581

4.2.4 O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

( )1FatorJuros VNJ −×= :

onde: J valor da Remuneração devida no fim de cada Período de Capitalização, conforme definido no

item 4.2.2 acima, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; VN Valor Nominal Unitário da Debênture no início do Período de Capitalização, com 6 (seis) casas

decimais, sem arredondamento; FatorJuros produtório da Taxa DI da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de

término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

∏=

⎟⎠

⎞⎜⎝

⎛ ×+=n

1kk 100

pTDI1FatorJuros :

onde:

n número total de Taxa DI, sendo "n" um número inteiro; p [•] ([•]) TDIk Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento;

11100

DITDI

252

1

kk −⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛ +=

onde:

k 1, 2, ..., n DIk Taxa DI divulgada pela CETIP, expressa na forma percentual ao ano;

4.2.5 A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela CETIP. 4.2.6 O fator resultante da expressão

⎟⎠

⎞⎜⎝

⎛ ×+ )100

pTDI(1 k

é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem

arredondamento. 4.2.7 Efetua-se o produtório dos fatores diários

⎟⎠

⎞⎜⎝

⎛ ×+ )100

pTDI(1 k

, sendo que a cada fator diário acumulado,

trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. [Fim da Opção B] 4.2.8 No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Cláusula, por prazo inferior a 10 (dez) dias corridos, inclusive, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida até a data do cálculo, [acrescida do spread], aplicando-se o percentual definido no item 4.2.1, calculado pro rata temporis, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva. 4.2.9 Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a [10 (dez)] dias corridos, ou, ainda, no caso de sua extinção ou proibição de sua utilização, por imposição legal, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de [5 (cinco)] Dias Úteis contados do evento ou do término do prazo de [10 (dez)] dias

582

corridos, conforme o caso, convocar Assembléia Geral dos Debenturistas (observado o disposto no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações) para deliberação, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Cláusula, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, [acrescida do spread,] aplicando-se o percentual definido no item 4.2.1, calculada pro rata temporis, até a data da aceitação do novo índice de Remuneração ou até a data [do resgate das Debêntures em Circulação (definidas no item 9.2.2)/da deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas]. [4.2.10 Caso não haja acordo (ainda que em decorrência da falta de quorum para deliberação) sobre a nova Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, [•] ([•]) do total das Debêntures em Circulação (conforme definido no item 9.2.2), a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em Circulação no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido da Remuneração devida até a data do resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, utilizando a última Taxa DI. O resgate ao qual se refere este item não será acrescido de prêmio de qualquer natureza. As Debêntures assim resgatadas deverão ser canceladas pela Emissora.] [4.2.10 Em referida Assembléia Geral de Debenturistas, titulares de Debêntures representando pelo menos [•] ([•]) do total das Debêntures em circulação e a Emissora, decidirão o novo parâmetro de remuneração, aplicando-se a faculdade da Emissora, definida no item 4.2.11 a seguir ou, em não havendo acordo sobre o novo parâmetro, a Emissora estará obrigada a proceder nos termos do item 4.2.11 (a) abaixo. 4.2.11 Após ser definido o novo parâmetro, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas estabelecidas nas alíneas (a) a (c) abaixo, obrigando-se a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de [15] ([quinze]) dias contados a partir da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, qual a alternativa escolhida:

(a) a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente. O resgate ao qual se refere esta Cláusula não será acrescido de prêmio de qualquer natureza, mas será acrescido de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos deste item serão canceladas e, portanto, extintas; ou

(b) a Emissora deverá propor novo cronograma de pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da

Remuneração, nos termos da Escritura, o qual não excederá a data de repactuação, se houver, ou a Data de Vencimento. Nesta alternativa, durante o cronograma de pagamento das Debêntures, a periodicidade do pagamento da Remuneração continuará sendo aquela estabelecida originalmente, observado que, até a amortização integral das Debêntures, será utilizado o parâmetro de remuneração definido pelos Debenturistas e apresentado à Emissora na referida Assembléia Geral de Debenturistas, ficando desde já estabelecido que será vedado à Emissora amortizar as Debêntures em outra data que não aquela estabelecida no cronograma apresentado aos Debenturistas, ficando a Emissora obrigada a celebrar com o Agente Fiduciário o respectivo aditamento à Escritura; ou

(c) a Emissora deverá manifestar sua aceitação ao novo parâmetro de remuneração e celebrar com o Agente

Fiduciário o respectivo aditamento à Escritura, restando inalterados os demais termos e condições da Emissão constantes da Escritura.]

583

Variação Cambial do Dólar dos Estados Unidos da América + Juros

4.2. Remuneração A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus à seguinte remuneração ("Remuneração"): 4.2.1 Atualização O Valor Nominal das Debêntures será atualizado pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América, disponível no Sistema de Informações do Banco Central – SISBACEN (“SISBACEN”), transação [PTAX800, opção 5 ou outra para outras moedas que não o dólar norte-americano], e o produto da atualização agregar-se-á ao Valor Nominal para fins de cálculo do valor pecuniário de qualquer obrigação. O Valor Nominal das Debêntures será atualizado pela seguinte fórmula:

onde: VNa Valor Nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; VNe Valor Nominal da Debênture no início do Período de Capitalização informado/calculado com 6 (seis)

casas decimais, sem arredondamento; USn valor da taxa de venda do dólar comercial de fechamento (PTAX800 - Opção 5), referente ao dia útil

imediatamente anterior à data de cálculo, informado com 4 (quatro) casas decimais; e US0 valor da taxa de venda do dólar comercial de fechamento (PTAX800 - Opção 5), referente ao dia útil

imediatamente anterior à data de início de capitalização, informado com 4 (quatro) casas decimais. 4.2.1.1 No caso de indisponibilidade temporária da variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares norte-americanos, disponível no SISBACEN, transação PTAX800, opção 5 quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista , será utilizada, em sua substituição, a última variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares norte-americanos divulgada, não cabendo porém, quando da divulgação da taxa de venda do dólar norte-americano devida, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas. 4.2.1.2 Na ausência de apuração e/ou divulgação da taxa de venda do dólar norte-americano por prazo superior a (número de dias) após a data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia Geral de Debenturistas para definir, de comum acordo com a Emissora, o parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas, a última cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares norte-americanos divulgada. 4.2.1.3 Caso não haja acordo (ainda que em decorrência da falta de quorum para deliberação) sobre o parâmetro a ser utilizado entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, [•] ([•]) do total das Debêntures em Circulação (conforme definido no item 9.2.2), a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em Circulação no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido da Remuneração devida até a data do resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, utilizando a última cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares norte-americanos divulgada. O resgate ao qual se refere este item não será acrescido de prêmio de qualquer natureza. As Debêntures resgatadas serão canceladas.

584

4.2.1.4 A Atualização será paga juntamente com o Valor Nominal Unitário, somente nos casos resgate antecipado obrigatório, se houver, e na Data do Vencimento das Debêntures. 4.2.2 Juros [Remuneratórios] As Debêntures renderão juros de [•] % ([•] por cento) ao ano, base 360 dias, incidentes sobre o Valor Nominal da Debênture, atualizado conforme o item 4.2.1 anterior, a partir de [•], e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados de forma pro rata temporis por dias corridos. 4.2.1.1 Define-se Período de Capitalização como o intervalo de tempo que se inicia em [Data de Emissão], no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos em [datas de pagamento dos juros], sendo o primeiro vencimento em [data do primeiro vencimento de juros] e o último em [data do último vencimento dos juros]. 4.2.1.2 O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:


decimais, sem arredondamento; VNa Valor Nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

onde:

taxa taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas

decimais; n número de dias corridos entre a data atual e a data do evento anterior, sendo "n" um

número inteiro.

585

Taxa Prefixada

4.2 Remuneração

A partir da Data de Emissão, as Debêntures da presente Emissão farão jus à seguitne remuneração (“Remuneração”): 4.2.1 Atualização

O Valor Nominal não será atualizado. 4.2.2 Juros [Remuneratórios]

As Debêntures renderão juros prefixados, correspondentes a [•]% ([•] por cento) ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal da Debênture, a partir da Data de Emissão e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis. Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros serão devidos em [•], sendo o primeiro vencimento em [•] e o último em [•]. O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

onde:

J valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe [Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal] da Debênture no início do Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

onde: taxa taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas

decimais; n número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo

"n" um número inteiro; DT número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número

inteiro; DP número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número

inteiro.

* * *

586

C - Ata de Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 28 de abril de 2006


587

D - Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

599

E - Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

603

Emissora

Coordenador Líder

Consultor Legal da Emissora

Coordenadores

Consultor Legal dos Coordenadores

Brasil Telecom S.A.

BB Banco de Investimento S.A.

Banco ABN AMRO Real S.A.

Banco Bradesco S.A.

Banco Itaú BBA S.A.Investment Banking

Banco Santander Brasil S.A.

Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados

SIASul - Área de Serviços Públicos - Lote D - Bloco BBrasília - Distrito Federal

Rua Senador Dantas, 105, 36º andarRio de Janeiro - RJ

Av. Paulista, 1374, 3º andarSão Paulo - SP

Av. Paulista, 1450, 3º andarSão Paulo - SP

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400São Paulo - SP

Rua Amador Bueno, 474São Paulo - SP

São Paulo -SPRua Libero Badaró, 293, 21º andar

Praia de Botafogo, 228, cj. 1.101Rio de Janeiro - RJ

Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados

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