LICITACION PRIVADAVenta de Cuenta por Cobrar y sus derechos que mantiene Proa II Fondo de Inversin en contra de Inmobiliaria David del Curto S.A. Bases Administrativas y Especiales

FECHA DE PRESENTACIN DE OFERTAS: MIERCOLES 28 DE SEPTIEMBRE DEL 2011 AV. BICENTENARIO 3883, OFICINA 702-VITACURA SANTIAGO-CHILE NOMBRE ENCARGADO: LORENA TAPIA B.Fono: (56-2) 489 9000 Fax: (56-2) 489 9001 E-mail: info@gpspproperty.clESTA LICITACION ES DE CARCTER PRIVADO, POR LO QUE PODRAN PARTICIPAR QUIENES HAYAN RECIBIDO UNA INVITACION DE PARTE DE GPS PROPERTY

INDICE CONTENIDO

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14.

OBJETO DE LA LICITACIN ADMINISTRACIN DE LA LICITACIN DE LA MATERIA SUJETA A LICITACION DE LOS PRECIOS MNIMOS DE LOS PARTICIPANTES FORMA Y CONTENIDO DE LAS OFERTAS CONSULTAS Y ACLARACIONES DE LA SERIEDAD DE LA OFERTA DE LA FORMA DE PAGO GASTOS INERENTES A LA PRESENTACIN DE OFERTAS DE LA APERTURA DE LAS OFERTAS DE LA ADJUDICACIN NOTIFICACION DE RESOLUCIONES DESCRIPCION ANEXOS ANEXO A ANEXO B ANEXO C ANEXO D ANEXO E ANEXO F ANEXO G ANEXO H INSTRUMENTOS DE DEUDA PACTO DE ACCIONISTAS ESTADOS FINANCIEROS SITUACION ACCIONARIA INMOBILIARIA DEL CURTO S.A. MEMORIA DESCRIPTIVA DEL ACTIVO INMOBILIARIO EVALUACION ECONOMICA DEL ACTIVO INMOBILIARIO CARTA DE ACEPTACION DE LAS BASES FORMULARIO DE PRESENTACION DE OFERTAS

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1.

OBJETO DE LA LICITACIN:

El objeto de la presente licitacin es la venta de la cuenta por cobrar y sus derechos que mantiene Chiletech S.A. Administradora de Fondos de Inversin, en adelante el Vendedor, quien administra a Proa II Fondo de Inversin, en contra de la Sociedad Inmobiliaria del Curto S.A. en adelante Inmobiliaria Deudor indistintamente, cuyo giro es el inmobiliario y que fue creada con la finalidad de administrar la inversin y crditos que Del Curto mantiene respecto de Agrcola del Monte. La cuenta por cobrar sujeto de esta licitacin tiene un valor nominal de 35.000 UF y corresponde a un mutuo suscrito por Chiletech S.A. Administradora de Fondos de Inversin para Proa II Fondo de Inversin y la Inmobiliaria por instrumento privado con fecha 23 de diciembre del 2009 y fecha de vencimiento el 30 de Abril del 2012, cuya copia del contrato de mutuo y su posterior modificacin realizada el 29 de Abril del 2011 se adjunta en el Anexo A Esta Cuenta por Cobrar dar derecho a ser capitalizada a travs de un aumento de capital, donde Inmobiliaria se obliga a que durante el segundo cuatrimestre del 2012 se celebre una Junta Extraordinaria de Accionistas y se vote favorablemente todos los acuerdos que permitan en virtud de ese aumento de capital, sean suscritas las acciones por los acreedores y pagadas mediante la capitalizacin parcial o total de sus respectivos crditos. Una vez que se haya realizado la capitalizacin de los crditos, es decir, suscrito y pagado el aumento de capital de la Inmobiliaria, la participacin accionaria a la que dar derecho la Cuenta por Cobrar en venta corresponder a un 6,8628%, de participacin en dicha Inmobiliaria. Se adjunta en el Anexo B el Pacto de Accionistas de la Inmobiliaria, donde comparecen los acreedores de sta y consta la obligacin por parte de Inmobiliaria a realizar dicha capitalizacin. La Inmobiliaria a su vez, es propietaria del 60% de las acciones de Agrcola El Monte, cuyo nico activo corresponde a 242,76 hs ubicadas en la comuna de San Bernardo. Se adjunta en el Anexo C los balances de ambas sociedades. El activo inmobiliario antes mencionado, corresponde a 228,26 hs del denominado Fundo El Mariscal de la comuna de San Bernardo y 14,5 hs del denominado La Hijuela, Fundo San Antonio, ambos terrenos se ubican en el rea de expansin Condicionada segn la modificacin al Plan Regulador Metropolitano de Santiago (PRMS-100), la que ampla el lmite urbano en aprox. 10.000 hs y reconvierte territorios de uso industrial a habitacional mixto. Dicha Modificacin fue aprobada por el Consejo Regional Metropolitano (CORE) en Marzo del 2011 y actualmente se encuentra en proceso de toma de razn por parte de la Contralora General de la Repblica para posteriormente ser publicado en el diario oficial. El detalle de la situacin accionaria actual y futura, una vez que el 100% de los acreedores suscriban el aumento de capital y paguen las acciones que suscriban mediante la capitalizacin total de los crditos que poseen en contra de la Inmobiliaria, se detalla en el Anexo D.

2.

ADMINISTRACIN DE LA LICITACIN:

La licitacin ser administrada y resuelta por GPS GLOBAL PROPERTY SOLUTIONS S.A., en adelante, indistintamente GPS Property GPS Property S.A. domiciliada para estos efectos en Avenida Bicentenario 3883, Oficina 702, Vitacura, Santiago.

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3.

DE LA MATERIA SUJETA A LICITACION

Los derechos asociados a la cuenta por cobrar en venta corresponden a su capitalizacin por un 6,8628% de la Inmobiliaria. A su vez, Inmobiliaria es propietaria del 60% de las acciones de Agrcola El Monte, cuyo nico activo corresponde a 242,76 hs del Fundo El Mariscal, comuna de San Bernardo. La Memoria Descriptiva se adjunta en el Anexo E. Los documentos adicionales que no se incluyen en los anexos y sean requeridos por los invitados sern entregados a solicitud del interesado durante el perodo que dure la presente licitacin, segn lo dispuesto en el punto 7. 4. DE LOS PRECIOS MNIMOS

El precio mnimo de oferta para la adquisicin de la cuenta por cobrar y sus derechos individualizados en el punto 3.1 no podr ser inferior a la cantidad equivalente en pesos moneda nacional del da del pago efectivo de 37.000 UF. En el anexo F se realiza una evaluacin econmica del activo, considerando un desarrollo inmobiliario. As mismo, se analizan los valores de mercado del porcentaje al cual se tiene derecho con la adquisicin de esta cuenta por cobrar. El siguiente cuadro corresponde a un resumen de este anlisis.Superficie (hs) Valorizacin Fundo El Mariscal Valorizacin Fundo San Antonio 228,26 14,50 CxC UF Proa II Fondo de InversinFundo El Mariscal Fundo San Antonio

Rentabilidad Inversionista % Precio Terreno UF/M2

17,0% 0,38 0,2

16,2% 0,40 0,2

15,0% 0,43 0,2

14,3% 0,45 0,2

13,3% 0,48 0,2

12,7% 0,5 0,2

Participacin en I. del Curto 35.000,00 6,86%

Valor de Mercado de la participacin en Inmobiliaria del Curto, propietaria del 60% de Agrcola del Monte, que posee un activo de 242,76 hs 36.910,435.716,26 1.194,13

38.790,237.596,07 1.194,13

41.609,940.415,77 1.194,13

43.489,742.295,57 1.194,13

46.309,445.115,28 1.194,13

48.189,246.995,08 1.194,13

35.000,00

6,86%

36.910,4

38.790,2

41.609,9

43.489,7

46.309,4

48.189,2

Superficie (hs) Valorizacin Fundo El Mariscal Valorizacin Fundo San Antonio CxC UF Proa II Fondo de InversinFundo El Mariscal Fundo San Antonio

228,26 14,50

Rentabilidad Inversionista % Precio Terreno UF/M2

12,1% 0,52 0,2

11,4% 0,55 0,2

10,7% 0,58 0,2

10,2% 0,6 0,2

9,8% 0,62 0,2

9,2% 0,65 0,2

Participacin en Valor de Mercado de la participacin en Inmobiliaria del Curto, propietaria del 60% de Agrcola del Monte, que posee un activo de 242,76 hs I. del Curto 35.000,00 6,86% 50.069,0 52.888,7 55.708,4 57.588,2 59.468,0 62.287,748.874,89 1.194,13 51.694,59 1.194,13 54.514,29 1.194,13 56.394,10 1.194,13 58.273,90 1.194,13 61.093,61 1.194,13

35.000,00

6,86%

50.069,0

52.888,7

55.708,4

57.588,2

59.468,0

62.287,7

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5.

DE LOS PARTICIPANTES:

5.1 Podrn participar en esta Licitacin aquellas personas naturales o jurdicas, en adelante indistintamente, los Invitados o los Oferentes que hayan sido seleccionados por GPS Property y a quienes se les ha hecho entrega de las Bases de Licitacin, ya sea a travs de correo, entrega directa en el domicilio del Invitado por email. 5.2 Los Oferentes deben cumplir adems con los siguientes requisitos: 5.2.1. Plena capacidad para ejercer y asumir los derechos y obligaciones que nazcan con motivo de esta Licitacin, y en definitiva de la compraventa de l o los inmuebles objeto de esta licitacin para el caso que el oferente sea notificado como adjudicatario de los mismos. 5.2.2. Las sociedades que participen en la licitacin deben estar vlidamente constituidas, encontrarse vigentes y contar con poderes suficientes. 5.2.3. La presentacin conjunta de ms de una persona jurdica o natural a esta licitacin, sin constituir una nueva persona jurdica, ser considerada como un slo Oferente para todos los efectos de esta licitacin, siempre que las obligaciones derivadas de sta sean asumidas por los licitantes conjuntos en calidad de codeudores solidarios. En caso contrario los derechos y las obligaciones materia de esta licitacin recaern exclusivamente en la o las personas naturales o jurdicas que hayan adquirido las bases. 5.2.4. Cuando se realice una presentacin conjunta de ms de una persona natural o jurdica, la totalidad de los integrantes del grupo asumirn las obligaciones de dicha presentacin como participantes en la licitacin y en la eventual compraventa, en caso de ser adjudicatarios, bajo la modalidad contemplada en el punto 5.2.3 de estas Bases.

6. FORMA Y CONTENIDO DE LAS OFERTAS: 6.1 Los documentos de la Oferta debern presentarse, en dos sobres cerrados de tal forma que impidan ser violados, indicando en cada uno de ellos los siguientes antecedentes: A. Nombre o razn social del Oferente. B. Rut del Oferente C. Direccin del Oferente 6.2 Los sobres se identificarn, uno con la expresin "SOBRE N 1" y el otro con la expresin "SOBRE N 2". En ambos sobres los documentos se debern incluir en DUPLICADO, es decir, cada uno de los sobres deber contener una carpeta con documentos caratulados "ORIGINALES" y otra carpeta con documentos caratulados como "COPIAS". Si hubiese discrepancias entre los documentos originales y las copias se considerarn como vlidos slo aquellos rotulados como "ORIGINALES". 6.3 Todas las pginas de los documentos que presenten los oferentes de la licitacin debern estar debidamente firmadas por ellos o por su representante Legal. 6.4 SOBRE N 1: El Oferente incluir los siguientes antecedentes: A. Personera, Representacin y Domicilio. Se incluirn todos los documentos que acrediten la personara y, en su caso, la representacin segn lo siguiente:

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A.i.- Si se trata de una persona natural que actuar a travs de uno o ms apoderados, deber otorgarse un poder por escritura pblica, el cual deber contener facultades expresas y suficientes para comprar y adquirir la cuenta por cobrar y sus derechos, materia de estas Bases y para suscribir toda la documentacin pertinente que sea exigible al Oferente y/o adjudicatario, en su caso, en conformidad a estas Bases. A.ii.- Si se trata de una persona jurdica: Copia de los ttulos de la sociedad y certificado de inscripcin de extracto con vigencia de la misma, incluyendo copia del poder del o los representantes que comparezcan por ella, quien o quienes debern acreditar facultades suficientes para comprar, adquirir y suscribir los inmuebles objeto de esta licitacin y cualquiera otra documentacin pertinente y obligatoria para el Oferente Adjudicatario, conforme las disposiciones contenidas en las presentes Bases. A.iii.- El Oferente deber constituir domicilio especial en la ciudad de Santiago, en donde puedan vlidamente ser practicadas todas las notificaciones y comunicaciones que se le cursen. B. Carta del Oferente: Deber presentarse debidamente firmada por el o los representantes legales, declarando conocer y aceptar ntegramente las presentes Bases y Anexos que rigen la presente licitacin, liberando a la Licitante y a GPS Property de ulteriores responsabilidades. La carta a la que se hace referencia en este punto, se integrar a las presentes Bases como Anexo F. 6.5 SOBRE N 2: El Oferente deber incluir la Oferta Econmica, expresada en Unidades de Fomento, segn Formulario adjunto, que se integra a las presentes Bases como Anexo G. La vigencia de la Oferta Econmica es de 30 das corridos, a partir de la fecha de presentacin de las ofertas.

7. CONSULTAS Y ACLARACIONES: "Los Invitados" podrn solicitar por escrito, va fax y/o correo electrnico, consultas y/o aclaraciones de los antecedentes entregados, desde el da en que reciban las Bases de Licitacin. Las consultas debern dirigirse a GPS Property, atencin Seora Lorena Tapia B. Para estos efectos, se fija como domicilio de GPS Property, Avenida Bicentenario 3883, Oficina 702, comuna de Vitacura., cuyo fono es (56 2) 489 9000 y su fax es (56 2) 489 9001 y correo electrnico info@gpsproperty.cl GPS Property, dar respuesta a las consultas y efectuar las modificaciones y/o aclaraciones a las Bases, en uno o ms correos electrnicos dirigidos a todos los Invitados, a ms tardar 2 das hbiles de recibida la consulta. La informacin contenida en estas respuestas pasar a formar parte integrante de las bases de licitacin. Las respuestas a las consultas, las modificaciones y/o aclaraciones a las presentes Bases y/o sus antecedentes, primarn siempre por sobre cualquier antecedente de la licitacin.

8. DE LA SERIEDAD DE LA OFERTA: 9.1 Una vez presentada la Oferta, si el Oferente o Adjudicatario, segn sea el caso, por cualquier causa, incluso caso fortuito o fuerza mayor, se desistiere de la Oferta, o se niegue a pagar o suscribir la escritura de cesin de derechos de acuerdo a lo establecido en la clusula N 12 de las presentes Bases de Licitacin o inicie cualquier accin destinada a impedir la venta, deber pagar una multa equivalente al 10% del precio ofertado.

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9. DE LA FORMA DE PAGO: La forma de pago del precio ofrecido y establecida en la Oferta Econmica de "los Oferentes", se deber ajustar a la siguiente modalidad: Pago Contado: El Adjudicatario deber pagar a la Vendedora en pesos moneda nacional segn el valor que tenga la Unidad de Fomento el da de pago.

10. GASTOS INHERENTES A LA PRESENTACIN DE OFERTAS: La totalidad de los derechos, gastos, impuestos, honorarios o cualquier otro tipo de costo que deban incurrir los Oferentes para estudiar y participar en la presente Licitacin son de su exclusivo cargo y costo, sin derecho a reembolso por parte de la Licitante o de GPS Property. Los honorarios de GPS Property correspondern al 2,0% + IVA del valor total de adjudicacin, los cuales debern ser cancelados por el Adjudicatario a la firma de la escritura de cesin de derechos de la cuenta por cobrar adquirida.

11. DE LA APERTURA DE LAS OFERTAS: Las Ofertas debern ser presentadas hasta las 12 Horas del da Mircoles 28 de Septiembre del 2011, en las Oficinas de GPS Property, ubicadas para estos efectos en Avenida Bicentenario 3883, Oficina 702, Vitacura.

12. DE LA ADJUDICACIN: GPS Property evaluar las ofertas presentadas y proceder, si lo estima pertinente, a adjudicar la materia sujeto de esta licitacin del plazo mximo de 10 das corridos contados desde la fecha de apertura de las Ofertas, pudiendo en este plazo, requerir las aclaraciones que sean del caso a l o los Oferentes. En caso de existir ofertas que se presenten con precios iguales, GPS Property podr llamar a los oferentes a mejorar sus Ofertas dentro del plazo de cinco das hbiles siguientes a la apertura de las ofertas econmicas. El plazo para adjudicar de 10 das correr en exclusivo beneficio de la Licitante, de manera que ella, a travs de GPS Property, estar plenamente habilitada para proceder a adjudicar en cualquier tiempo posterior a la apertura de las ofertas econmicas, siempre que el mencionado plazo no exceda de 10 das. Notificado de la resolucin de Adjudicacin, el Oferente adquirir automticamente el carcter de Adjudicatario, quedando en consecuencia obligado desde ese mismo momento al cumplimiento de las obligaciones que se establecen en las presentes Bases y sus Anexos. La aceptacin de la Oferta y la resolucin de adjudicacin se comunicarn por escrito al Adjudicatario, mediante el envo de una carta certificada dirigida a su domicilio. Asimismo, la resolucin adoptada ser informada a la totalidad de los proponentes que presentaron oferta, sin formalidades de ninguna especie. El procedimiento Licitatorio no finalizar sino hasta la firma de la cesin de los instrumentos de deuda y derechos preferentes para la suscripcin de acciones de la Inmobiliaria con el respectivo pago, segn lo indicado en el punto 9. En caso de incumplimiento, GPS Property podr revocar la adjudicacin, aplicando las multas que correspondan, y adjudicar al Oferente que, a su juicio, haya ofrecido las mejores condiciones de compra mientras las Ofertas realizadas por los Oferentes permanezcan vigentes, es decir, dentro de los 60 das siguientes a la presentacin de las Ofertas.

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GPS Property tendr la facultad para interpretar las Bases de Licitacin y sus Anexos; aceptar o rechazar cualquier Oferta o bien para declarar desierta la licitacin a su juicio exclusivo y sin necesidad de expresin de causa, y sin derecho ulterior de reclamacin o indemnizacin alguna por parte de los Oferentes. 13. NOTIFICACIN DE RESOLUCIONES Y DEMAS COMUNICACIONES DIRIGIDAS PARTICIPANTES DE ESTA LICITACIN. A LOS OFERENTES Y

Para todos los efectos legales y en especial para los efectos de estas bases, las resoluciones y dems comunicaciones que se efecten a los oferentes y participantes de esta licitacin podrn realizarse por cualquier medio, con excepcin de la notificacin de la Resolucin de Adjudicacin al Adjudicatario, la cual deber efectuarse por medio de carta certificada, enviada por correo y dirigida al domicilio que para este efecto haya registrado en GPS Property al momento de la entrega retiro de las presentes bases de licitacin. La Notificacin por medio de carta certificada, para todos los efectos legales y en especial para los efectos de estas bases, se entender legalmente practicada una vez transcurridos 2 das corridos contados desde la fecha de remisin por parte de Correos de Chile. 14. ANEXOS Anexo A Anexo B Anexo C Anexo D Anexo E Anexo F Anexo G Anexo H INSTRUMENTOS DE DEUDA PACTO DE ACCIONISTAS ESTADOS FINANCIEROS SITUACION ACCIONARIA INMOBILIARIA DEL CURTO S.A. MEMORIA DESCRIPTIVA DEL ACTIVO INMOBILIARIO EVALUACION ECONOMICA DEL ACTIVO INMOBILIARIO CARTA DE ACEPTACION DE LAS BASES FORMULARIO DE PRESENTACION DE OFERTAS

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ANEXO A INSTRUMENTOS DE DEUDAContrato de Mutuo y posterior modificacin suscrito por Proa II Fondo de Inversin e Inmobiliaria del Curto S A S.A.

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ANEXO B PACTO DE ACCIONISTAS

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ANEXO C ESTADOS FINANCIEROSBalance Tributario a Diciembre del 2010 INMOBILIARIA DEL CURTO S.A.

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Balance General al 30 de Junio del 2011 AGRICOLA DEL MONTE S.A.BALANCE GENERAL AGRICOLA DEL MONTE S.A. AL 30 DE JUNIO 2011

ACTIVOS ACTIVO CIRCULANTE Disponible Depsitos a Plazo Valores negociables Deudores por venta (neto) Documentos por cobrar (neto) Deudores varios (neto) Documentos y cuentas por cobrar a EERR Existencias (neto) Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos Diferidos Otros activos circulantes

$

PASIVOS PASIVO CIRCULANTE 1.549 0 Oblig. con bancos e instit. financ. C/P Oblig. con bancos e instit. financ. L/P porcin C/P Obligaciones con el Publico Cuentas por pagar Documentos por pagar Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar a EERR Provisiones Retenciones Ingresos anticipados Impuestos diferidos Impuesto a la Renta Otros pasivos circulantes Total pasivo circulante PASIVO LARGO PLAZO

$

0 0 0 20.470 1.495 2.577 0 0 833 0 0 0 0 25.375

278.762 0 1.500 13.045 11.281 11 281 0 23.390 0 0 0

Total activo circulante ACTIVO FIJO Terrenos Construcciones y obras de infraestructura Maquinaria y equipos Otros activos fijos Depreciacin acumulada Total activo fijo

329.527

2.907.064 314.413 36.965 3.063.011 3 063 011 -2.745.123 3.576.330

Obligaciones con bancos e instit. financieras Obligaciones con el Publico Documentos y cuentas por pagar a EERR Otros pasivos largo plazo Impuestos diferidos Total pasivo largo plazo Inters Minoritario

0 0 10.978.191 0 0 10.978.191

OTROS ACTIVOS Inversin en empresas relacionadas Inversin en otras sociedades Menor Valor de Inversion Deudores Varios L/P Documentos y cuentas por cobrar EERR Impuestos diferidos largo plazo Intangibles Amortizacin A ti i Otros Activos Total otros activos Total activos

0 0 0 0 0 0 143.384 0 0 143.384

PATRIMONIO Capital pagado Otras reservas Utilidad acumuladas Utilidad (prdida) del perodo

9.658.557 194.826 (16.826.844) 19.136

Total patrimonio

-6.954.325 4.049.241

4.049.241 35 Total pasivos y patrimonio Pgina |

ESTADOS DE RESULTADOS al 30 de Junio del 2011 AGRICOLA DEL MONTE S.A. ESTADOS DE RESULTADOS AL 30 DE JUNIO DEL 2011 $ INGRESOS DE EXPLOTACION COSTOS DE EXPLOTACION MARGEN DE EXPLOTACION GASTOS DE ADMINISTRACION Y VENTAS DEPRECIACION TOTAL GASTOS DE ADMINISTRACION Y VENTAS RESULTADO OPERACIONAL RESULTADO NO OPERACIONAL: Ingresos financieros Utilidad inversin en empresas relacionadas Otros ingresos fuera de la explotacin Prdida inversin en empresas relacionadas Amortizacin menor valor inversiones Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotacin Correccin monetaria Diferencias de cambio RESULTADO NO OPERACIONAL 76.239 76.239 (42.451) (38.352) ( (80.803) ) (4.564)

5.662 16.000 16 000 (247) (612) 220.726 (217.829) 23.700

RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA IMPUESTO A LA RENTA INTERES MINORITARIO UTILIDAD (PERDIDA) DEL AO

19.136 19.136

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ANEXO D SITUACION ACCIONARIA INMOBILIARIA DEL CURTO S.A.Situacin Actual

DavidDelCurtoS.A.

InversionesDelCurtoLtda.

99,9%

0,01%

InmobiliariaDelCurtoS.A.60%

AgrcolaElMaitenS.A.

40%

AgrcoladelMonteS.A.

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Situacin Posterior a la Capitalizacin de las Cuentas por Cobrar Una vez que se haya realizado la capitalizacin de los crditos, es decir, suscrito y pagado el aumento de capital de la Inmobiliaria, la participacin accionaria de sta, quedar de la siguiente forma:

Agrcola QuitagriS.A.

Soc.deInv. QSS.A..

ProaIIF.I.

ChiletechF.I.

Inv.Mar CiaSeg.Vida AdentroLtda.. Consorcio

VillucoInv. Ltda

Otros

21,56%

51,01%

6,86%

7,84%

4,54%

4.17%

2,97%

1,0525%

InmobiliariaDelCurtoS.A.60%

AgrcolaElMaitenS.A.

40%

AgrcoladelMonteS.A.

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ANEXO E: MEMORIA DESCRIPTIVA1. UBICACION Los terrenos en anlisis corresponden a 242,76 has ubicadas en: 228,26 has denominadas Fundo El Mariscal, el cual se emplaza en el sector sur a aproximadamente 19 Km. del centro de la ciudad de Santiago, especficamente en Av. El Mariscal esquina San Francisco, correspondiente a la comuna de San Bernardo. 14,5 has denominadas La Hijuela, Fundo San Antonio, ubicadas al sur del nuevo Acceso Sur a Santiago. En la actualidad, estos terrenos se encuentran en el rea de expansin Condicionada segn la modificacin al Plan Regulador Metropolitano de Santiago (PRMS-100), la que ampla el lmite urbano en aprox. 10.000 hs y reconvierte territorios de uso industrial a habitacional mixto. Dicha Modificacin fue aprobada por el Consejo Regional Metropolitano (CORE) en Marzo del 2011 y actualmente se encuentra en proceso de toma de razn por parte de la Contralora General de la Repblica para posteriormente ser publicado en el diario oficial.

N

228,26 h (F d 228 26 hs (Fundo El M i Mariscal) l) 14,5 hs (Fundo San Antonio)

NLaPintana

N

SanBernardo

PuenteAlto

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2- ENTORNO El sector donde se emplaza el terreno en p estudio, se compone principalmente por sitios de carcter agrcola, con escasas edificaciones. El terreno se ubica en el lmite sur de la actual rea urbana de Santiago y en el lmite oriente de San Bernardo con la comuna de La Pintana, por lo que a escasos metros es posible encontrar zonas densamente pobladas con conjuntos pobladas, residenciales emergentes y otras reas con mayor grado de consolidacin. Los usos circundantes presentes en la zona, son mixtos, agrcolas, residenciales, industrial, equipamiento. El acceso al terreno es a travs de Camino El Mariscal, calle con un flujo vehicular medio, que conecta a ambas comunas, se aprecia un escaso flujo de locomocin colectiva con slo un recorrido de bus.

N

N

FundoElMariscal Superficie:228,26H.LaHijuela,FundoSanAntonio

Superficie:14,5H

Segn PRMS-100 SueloUrbanizable reasVerdes

ReconversinIndustrial R i I d i l

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3- NORMATIVA 3.1 Normativa Actual

N

Segn el Plan Regulador Metropolitano de Santiago (PRMS) vigente, el Fundo El Mariscal se emplaza en un rea de inters agropecuario exclusivo. Presentando las siguientes condicionantes: Subdivisin predial mnima de 4 H H. Posibilidad de construir una vivienda por predio. Posibilidad de construir conjuntos de viviendas sociales para campesinos en terrenos de hasta 100 m2 de superficie mnima.

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3.2 Normativa Aprobada por el CORE

N

FUENTE:SEREMIDEVIVIENDAYURBANISMO

* * MODIFICACINPROPUESTAENTRMITE

Segn las modificaciones propuestas al PRMS, se proyecta una nueva rea de extensin urbana para el Gran Santiago, la que compensara el dficit de suelo urbano proyectado para el ao 2030. Dentro de ste contexto el Fundo El Mariscal, pasa a formar parte de las Zonas Urbanizables Condicionadas (ZUC), cuyo principal caracterstica es el cambio de destino a Habitacional mixto. La ZUC correspondiente al terreno en estudio se denomina Sector D. p Las nuevas condicionantes para stas zonas son: Densidad bruta mxima 165 hab./h. Coeficiente de constructibilidad 1.40 Desarrollo de un Estudio de Factibilidad Territorial (ante SEREMI de Vivienda y Urbanismo), el cual requiere: - Que el proyecto se emplace en un solo pao de por lo menos 60 h. - Materializar y mantener por un plazo mnimo de 5 aos reas verdes de una superficie de, al menos, la proporcin correspondiente a la superficie del sector respecto del total de la zona. p p p - Destinar un porcentaje de terreno para equipamiento de un 8%. - Materializar la vialidad del sector y sus conexiones con la vialidad existente. - Contar con el 30% mnimo de viviendas subsidiables, de stas al menos un 40% deben ser viviendas que califiquen para el programa Fondo Solidario o el que lo reemplace. - Informe de Factibilidad Municipal.Pgina | 42

3.2

Potencial General segn Normativa aprobada por el CORE

En base a esto podemos definir: 1. N de viviendas mximo por h: 41viv. 2. N de viviendas totales posibles: 9.358 viv. 3. Terreno promedio por vivienda: 146,3 m, aprox. 4. Superficie total de terreno vendible (en base a un 60% de rendimiento): 136,95 hs 5. Superficie 5 S fi i reas verdes, vialidad, cesiones y equipamiento ( el restante 40%) d i lid d i i i t (en l t t 40%). Hasta aqu solo tenemos el potencial edificatorio que da la normativa supuesta a partir de la densidad y que pidindole un rendimiento del 60% es posible de lograr.

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4- SITUACIN DEL MERCADO INMOBILIARIO COMUNA DE SAN BERNARDO 4.1- SUELOS POTENCIALES DESARROLLOS De acuerdo a la situacin actual de desarrollo del rea de influencia del terreno en estudio, se detectaron los siguientes terrenos como oportunidad de desarrollo futuro, con una superficie total de 1.403 hs.

UBICACIN LOTE 1 ZONA MPRMS LOTE 2 ZONA MPRMS LOTE 3 ZONA MPRMS LOTE 4 ZONA MPRMS LOTE 5 ZONA MPRMS LOTE 6 ZONA MPRMS

SUP. 82 127 203 158 354 177 1101 80 222 302 1403

h h h h h h

MAESTRANZA PADRE HURTADO

h h

TOTAL SUPERFICIE

h

De los terrenos detectados, podemos considerar que los tres indicados en color amarillo son posible competencia ya que podran aspirar al mismo mercado, lo que representa una superficie de 688 hs. El resto de las oportunidades de terrenos para desarrollo inmobiliario se entienden que estaran orientadas a un mercado de menor perfil con valores de venta mas cercano a las UF 1000 1000. Ubicacin Maestranza Lote 4 Padre Hurtado El Mariscal Total Superficie Hs 80 158 222 228 688Pgina | 44

Operador Besalco y PY PRMS-100 Socovesa, Siena, Urbaniza, Beltec, Inmobilia y PY PRMS-100

4.2 INDICES DEL MECADO INMOBILIARIO COMUNA DE SAN BERNARDO Evolucin de Oferta y Venta de Casas Comuna de San Bernardo (Marzo 2002 Marzo 2011)

Este grfico representa la relacin entre el stock de viviendas en un momento del tiempo, y la venta de viviendas trimestrales. Como se puede observar, el stock de viviendas al finalizar el primer trimestre del 2011 corresponde a 941 unidades y durante este periodo la venta de viviendas fue de 311 unidades.

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Velocidad de Venta Porcentual en Casas Comuna de San Bernardo (Marzo 2002 Marzo 2011)

Valor Promedio UF/m2 en Casas de Comuna de San Bernardo (Marzo 2002 Marzo 2011)

Este grfico seala el valor promedio UF/ m2 de superficie de las casas en estudio. Se puede advertir que en el transcurso de los ltimos 8 aos, que este precio va ascendiendo en forma estable, hasta llegar el primer trimestre del 2011 a los 27,8 UF/m2.

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4.3

ANALISIS DE OFERTA AO 2011 /1 Oferta actual y venta trimestre de casas por rango de precios Comuna de San Bernardo

En el siguiente grfico de barras se representa la relacin entre la oferta disponible de casas y la venta trimestral segn el rango de precios. Se puede observar que existe una mayor oferta y movimientos en el segmento de los 1.250 y los 1.750 UF, llegando a 203 unidades en oferta entre los 1.500 y 1.750 UF. Oferta Actual y venta trimestre de casas por rango de superficie til Comuna de San Bernardo

En el grfico a continuacin se relaciona la oferta disponible de viviendas y la venta trimestral segn la superficie til de stas. Se observa que aparecen dos mercados preponderantes; en primera instancia en las viviendas de entre 50 y 70 m2, donde llega a una oferta de 247 unidades y 77 vendidas en el segmento de los 50 y 60 m2; y en segunda instancia en las viviendas de entre 80 y 100 m2, donde llega a una oferta de 172 unidades y 50 vendidas en el segmento de los 80 y 90 m2.Pgina | 47

4.4

GENERALIDADES

A continuacin indicamos los parmetros relevantes de los cuadros recien presentados extrados del Estudio de Oferta de Collect al 31-3-2011.-

Parametros Inmobiliarias o D I bl Desarrolladores ll d Proyectos en la Comuna STOCK VENTA TRIMESTRE 1/2011 VENTA PROMEDIO TRIMESTRAL AO 2010 MESES PARA AGOTAR STOCK Valor Promedio UF/m2

Cantidad 8 24 941 311 278 12.08 27,8

Sobre la base de la velocidad de venta registrada por la comuna en los ltimos doce meses, se han vendido 1.222 unidades, mostrando un aumento sostenido en los precios de venta. Aun la comuna mantiene los mayores stock y velocidades en los segmentos bajo las UF 1800 o 70m2 tiles de casa. En el anlisis comparativo de la oferta, (ver cuadro oferta ao 2009) , se observa un aumento en los rangos de superficie (y precio) sobre los 70m2, incorporndose a la oferta proyectos sobre las UF 2.000 en la zona sur oriente de San Bernardo.

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4.5 SITUACIN ACTUAL AREA INFLUENCIA FUNDO EL MARISCAL OFERTA INMOBILIARIA 1T-2011

Sobre la base de la identificacin de la zona de potencial desarrollo, equivalente a 688ha, se han identificado los proyectos en ejecucin sus productos y velocidades de venta Del grafico se pueden identificar claramente zonas ejecucin, venta. (en azul) que concentran la oferta tradicional de viviendas bajo las UF 1800 y el crecimiento hacia el sur de la zona de viviendas de tramos mas altos. A continuacin revisaremos por proyectos sus velocidades y precios.

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PRECIOS DE VENTA PROMEDIO (UF/M2) A MARZO DEL 2011

27UF/M2

STOCK DISPONIBLE A MARZO DEL 2011 (Unidades)

ProyectossobreUF2.000 Proyectos sobre UF 2 000

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VELOCIDADES DE VENTA A MARZO 2011 (Unidades/mes)

URBANIZAUF2.100 URBANIZA UF 2 100 2800

PYDESDEUF1900

SienaUF2400

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4.6 TRANSACCIONES DE TERRENOS SAN BERNARDO NOS JUNIO 2011

Antecedentes de Compras de Grandes Terrenos

Operador Inmobiliario

Superficie

Precio de referencia

Plan de desarrollo

Observaciones

Besalco

56ha

1,2UF/m2

2.300 viviendas de entre 1800 y 2800 UF 2008-2020 y un total de 4.800 viviendas de entre 1.800 y 3.200 UF 250 Casas desde 2.200 UF

Actualmente desarrolla 2 proyectos simultneamente Haras y El Parque Comercializa el proyecto Condores que ofrece una laguna desarrollada por y g Crystal Lagoon Comercializa el Proyecto Barrio Nuevo Comercializa los proyectos Estacion de Nos y Santa Filomena de Nos Comercializa el Proyecto Lomas de Nos Comercializa el Proyecto Cumbres de Nos

Socovesa

100 ha

1,2 UF/m2

Siena

6.5ha

1,1 UF/m2

Urbaniza

20 ha

1 UF/m2

Casas desde UF 1.850

Beltec Inmobilia

4,5ha 4ha

1 UF/m2 1 UF/m2

185 Casas desde UF 2.800 Casas desde UF 2.200 a UF 3.200

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4.7 SINTESIS DEL MERCADO

En San Bernardo al Primer trimestre de 2011, existen 8 operadores inmobiliarios Importantes, 24 proyectos de casas que representan la base de competencia y sus programas estn conformados por viviendas de 2, 3 y 4 dormitorios de entre 55 y 113 m2 tiles.El total de viviendas ofertadas vigente es de 941 con una velocidad de venta del ultimo trimestre de 311 unidades y el rea de desarrollo potencial para los prximo aos es de 688ha.(incluidas las 228 del terreno en estudio). Durante los trimestres 2-2010 y 1-2011 se han vendido, en la comuna de San Bernardo, 1.222 unidades, que representan un rea de desarrollo de aproximadamente 29 ha. (1222 un. x 240 m2 terreno) En el rea de competencia se han vendido 87 unidades al mes, que anualizadas suman 1040 unidades lo que equivales a 25 ha (1.040 x 240 m2 terreno) Bajo el supuesto que se mantiene constante la demanda futura de casas en el sector, la superficie potencial de desarrollo se extinguira en 27 aos ( 688 hs / 25 h anuales) El anlisis de las ventas nos permiten concluir que los proyectos que presentan mejores rendimientos corresponden a los que tienen valores de lista promedio entre 1.600 y 1.800 UF Con los datos anteriores y de acuerdo a la mxima capacidad constructiva del terreno en estudio y mitigaciones exigidas segn el uso habitacional mixto definido en el PRMS-100 , se calcular la Tasa Interna de Retorno (TIR) de la compra y desarrollo de las 228 hs. Mxima constructibilidad: 1. 2. Densidad mxima por h: N de viviendas totales posibles: 41viv. 9.358 viv. (228 h x 41 viv/h) 244 m2/viv bruto 170 m2 118m2/viv til

3. Terreno Bruto promedio por vivienda: 4. Descuento de AV+Eq 5. Terreno til promedio por vivienda (en base a un 70% de rendimiento)

Este es el mximo potencial edificatorio que da la normativa supuesta a partir de la densidad. De acuerdo al anlisis anteriormente presentado las viviendas sobre las UF 1.800 presentan condiciones de superficie (mas de 120m2 de terreno til) y equipamiento similares.

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5.

FOTOGRAFIAS

CAMINO EL MARISCAL

VISTA TERRENO

CAMINO EL MARISCAL

VISTA PANORAMICA INTERIOR CONSTRUCCIONES PRESENTES EN TERRENO

VISTA PANORAMICA INTERIOR TERRENO

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VISTA PANORAMICA INTERIOR TERRENO

VISTA PANORAMICA INTERIOR CONSTRUCCIONES PRESENTES EN TERRENO

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ANEXO F EVALUACION DEL ACTIVOPara evaluar el precio total del terreno en estudio, se consider un desarrollo de proyectos habitacionales por etapas, utilizando, utilizando dos criterios para estimar la demanda: 1. Segn Comportamiento pasado de las ventas 2. Segn estimacin de crecimiento de la poblacin en el sector. Segn comportamiento pasado de las ventas De acuerdo a las ventas del ltimo ao en el sector, se determina el nmero de hs anuales que se consumieron(25 has), has) bajo el supuesto de 240 m2 de terreno por vivienda Este valor (25 hs anuales) permite para calcular el vivienda. nmero de aos para consumir los terrenos potenciales de desarrollo en el sector (668 hs, incluyendo el terreno en estudio), es decir, 668 hs se consumiran en 27 aos, a razn de 25 hs por ao. Finalmente, para definir los valores de cada etapa se divide el total de hs por el nmero de aos, lo que equivale a 8,4 hs anuales. Estos valores cuadran con la zona que presenta hoy las mejores velocidades de venta, en torno a las 10 unidades mensuales por proyecto y los mayores stock, convirtindose en los futuros desarrollos inmobiliarios de la zona. (Besalco 50ha, Siena, Socovesa 50ha y Urbaniza 25ha) a valores promedio de 28UF/m2. Entre los 4 concentras cerca de 150ha. ANTECEDENTESGENERALES SuperficieBrutaterreno PlazodeDesarrollo TotalHs Potenciales/AbsorcinAnual=688hs /25hs SuperficieBrutaDesarrolladaporao DensidadmximaexigidaenPRMS100 N de Viviendas por etapa NdeViviendasporetapa TerrenoBrutoPromedioporViv. DescuentoAv+Equipamiento Rendimientomaximoterrenoutilporcasa(Rendimiento70%) Sup.brutaviv*69%*70%

228,76ha 27aos 8,47 ha 41,00viv/habruta 347,13viv. 347 13 viv 243,90m2viv/bruto 168,29m2viv 117,80m2

DEFINICIONDECASAYPRECIOSEGNESTUDIODEMERCADO

PrecioCasa ValorunitariopromediocomunaUF/M2 SuperficieConstruidaPromedio S fi i C t id P di totalconstruidoporetapaanual

1.800UF 27UF/m2 66,67 66 67 m2 23.142m2

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EVALUCIONDECOSTOSEINGRESOSPORETAPA CostoConstruccion+urbanizacion Otroscostos Costosdemitigacionterrenobruto costostotales ventastotales Margen(Ventas Costos) UF/m2 27,00 UF/m2 %CtodeConstruccion UF/m2 15,00 25% 0,47 347.133,33 UF 86.783,33 UF 39.793,33 UF 473.710,00 UF 624.840,00 UF 151.130,00 UF

SENSIBILIZACION PRECIO TERRENO Precio Terreno UF/M2 Total Terreno TIR proyecto Completo (Sin Crecimiento Poblacion)

UF/m2 UF %

0,38 868.680 17,0%

0,4 914.400 16,2%

0,43 982.980 15,0%

0,45

0,48

0,5 1.143.00 0 12,7%

1.028.700 1.097.280 14,3% 13,3%

SENSIBILIZACIONPRECIOTERRENO PrecioTerrenoUF/M2 / TotalTerreno TIRproyectoCompleto(SinCrecimiento Poblacion) UF/m2 / UF 0,52 , 0,55 , 0,58 , 0,6 , 0,62 , 0,65 ,

1.188.7201.257.3001.325.880 12,1% 11,4% 10,7%

1.371.60 1.417.32 1.485.900 0 0 10,2% 9,8% 9,2%

%

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Segn Crecimiento Estimado de la Poblacin ANTECEDENTESGENERALES ANTECEDENTES GENERALES CrecimientoPoblacin(20102030) CrecimientoPoblacinSanBernardo(20102030) CrecimientoPoblacinSanBernardoAnual(20102030) Ddaanualdeviv.segncrecimientoanualdepoblacinenSanBernardo p p Ddacubiertaporactualesterrenosdisponibles Ddadehab.cubiertaporactualesterrenosdisponiblesenSanBernardo DdadeviviendascubiertaporactualesterrenosdisponiblesenSanBernardo DdaanualdeviviendascubiertaporactualesterrenosdisponiblesenSanBernardo DficitddaanualdeviviendassegncrecimientopoblacinensanBernardo Absorcinanualsegnddaestimadadevivienda SuperficieincorporadaenSanBernardosegnPRMS100 EstimacindedesarrolloHabitacionalMixto Cabidahb.segnNormativadePRMS100 Cabidaviv.segnNormativadePRMS100 Cabidaviv.segnNormativadePRMS100Anual SuperficieBrutaterreno PlazodeDesarrolloTotal.HsPotenciales/AbsorcinAnual=1.499hs/66hs SuperficieBrutaDesarrolladaporao DensidadmaximaexigidaenPRMS100 NdeViviendasporetapa TerrenoBrutoPromedioporViv. p DescuentoAv+Equipamiento Rendimientomaximoterrenoutilporcasa(Rendimiento70%)Sup.brutaviv*69% *70% DEFINICIONDECASAYPRECIOSEGNESTUDIODEMERCADO PrecioCasa Precio Casa ValorunitariopromediocomunaUF/M2 SuperficieConstruidaPromedio totalconstruidoporetapaanual 1.800 1.800 UF 27UF/m2 66,67m2 27.385m2 100% 40%

40% 20

743.315 hab. 297.326 hab. 14.866 hab. 3.717 viv 195.989 hab 78.396 hab 19.599 viv 980 viv/ao 2.737 viv 66 ha/ao 1.499 ha 1.499 ha 245.770 hab 61.443viv 3.072 viv 228,6ha 23AOS 10,02 ha 41,00 viv/habruta 410,77 viv. 243,90 m2viv/bruto 168,29 m2viv 117,80m2

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Segn Crecimiento Estimado de la Poblacin EVALUCIONDECOSTOSEINGRESOSPORETAPA EVALUCION DE COSTOS E INGRESOS POR ETAPA CostoConstruccion+urbanizacion Otroscostos Costosdemitigacionterrenobruto costostotales ventastotales Margen(Ventas Costos) UF/m2 27,00 UF/m2 %CtodeConstruccion UF/m2 15,00 25% 0,47 410.772,80 102.693,20 47.088,59 560.554,59 739.391,04 178.836,45 UF UF UF UF UF UF

SENSIBILIZACIONPRECIOTERRENO PrecioTerrenoUF/M2 TotalTerreno TIRproyectoCompleto(Con TIR proyecto Completo (Con CrecimientoPoblacion) UF/m2 UF 0,38 868.680 20,3% 0,4 914.400 19,2% 0,43 982.980 17,8% 0,45 1.028.700 16,9% 0,48 0,5

1.097.280 1.143.000 15,7% 15,0%

SENSIBILIZACIONPRECIOTERRENO PrecioTerrenoUF/M2 TotalTerreno T t lT TIRproyectoCompleto(Con CrecimientoPoblacion) UF/m2 UF 0,52 1.188.720 1 188 720 14,4% 0,55 1.257.300 1 257 300 13,4% 0,58 0,6 0,62 1.417.320 1 417 320 11,6% 0,65 1.485.900 1 485 900 10,9%

1.325.880 1.371.600 12,6% 12,1%

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ANEXO G CARTA DE ACEPTACION DE LAS BASES

Seores GPS GLOBAL PROPERTY SOLUTIONS S.A. Av. Bicentenario N 3883, Oficina 702, Vitacura PRESENTE REF: Aceptacin de Bases de Licitacin Privada para la adquisicin de la Cuenta por Cobrar y sus derechos que mantiene Chiletech S.A. Administradora de Fondos de Inversin para Proa II Fondo de Inversin en contra de la sociedad Inmobiliaria del Curto S.A

De nuestra consideracin: De acuerdo a lo sealado en las Bases de Licitacin cuya materia se individualiza en la referencia, me permito comunicar que: Por el solo hecho de presentar una oferta en esta licitacin, declaro aceptar y conocer ntegramente las presentes Bases y sus anexos as como los antecedentes complementarios y/o aclaraciones anexos, realizadas por GPS Property durante el proceso de Licitacin.

OFERENTE:_________________________________________________ RUT: _______________________________________________________ Representado por: ____________________________________________________________ RUT: _______________________________________________________ DIRECCION: _____________________________________________________________ FONO: ____________________ FAX: ______________________ E-MAIL: ________________ Firma Oferente FECHA: _______________________________

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ANEXO H FORMULARIO DE PRESENTACION DE OFERTAS

Seores GPS GLOBAL PROPERTY SOLUTIONS S.A. Av. Bicentenario N 3883, Oficina 702, Vitacura PRESENTE REF: Oferta para la adquisicin de la Cuenta por Cobrar y sus derechos que mantiene Chiletech S.A. Administradora de Fondos de Inversin para Proa II Fondo de Inversin en contra de la sociedad Inmobiliaria del Curto S.A

De m (nuestra) consideracin: De acuerdo a lo sealado en las Bases de Licitacin que se individualiza en la referencia, me permito formular a Uds. la oferta que a continuacin indico: UF ____________

OFERENTE:_____________________________________________________________________ RUT: _______________________________________________________________________ Representado por: ___________________ RUT: ______________________________________________________ DIRECCION: ____________________________________________________________________________ FONO: _______________ FAX: __________________ E-MAIL________________ Firma Oferente

FECHA:_______________________________

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