Asiento y Apertura para las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

El ordinal 4° del artículo del 201 del código de comercio identifica a la Sociedad de

Responsabilidad Limitada como aquella compañía en la cual las obligaciones sociales estan

garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no

podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables. El artículo 200

atribuye a la sociedad de Responsabilidad Limitada cualidad de comerciante, con independencia

de su objeto. La definición legislativa puede conducir a pensar que se está frente a una sociedad

anónima modificada, juicio confirmado por algunas normas y contradicho por otras.

Constitución y Registro del Capital.

Acorde con lo previsto en el artículo 214 del Código de Comercio, el documento

constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá hacer mención, como mínimo,

de los siguientes aspectos:

El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.

La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.

El monto del capital social.

El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este

último caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes

aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.

El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la

sociedad.

El número de comisarios, cuando los haya.

Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los

beneficios.

El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro.

Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente

establecer, cuya aplicación no prohíban este Código u otra Ley.

Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse

depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313. Dentro de los

quince (15) días siguientes a la constitución de la sociedad el administrador o administradores

deberá tramitar su registro; para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento

constitutivo y de los estatutos de la compañía al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de

la jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del cumplimiento de los requisitos

legales, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y el archivo de los

estatutos. La administración de la sociedad de responsabilidad limitada corresponde a uno o más

personas, socios o no, quienes ejercerán la representación en el marco de las atribuciones que

señale el documento constitutivo.

El órgano máximo de administración de este tipo de compañía es la asamblea de socios,

cuyas decisiones deben ser tomadas por un número de socios que representen la mayoría

absoluta de los que componen la sociedad y, al mismo tiempo, más de la mitad del capital

social. Se requerirá mayoría calificada, de por lo menos las tres cuartas partes del capital social

para decidir respecto de la modificación del contrato social, y se requerirá decisión unánime

para la toma las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios.

Artículo 313 del Código de Comercio (encabezado). En el acto de constitución de la

sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por

ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie.

El documento constitutivo debe adaptarse, a las exigencias del artículo 213 no es

necesario que se redacten los estatutos. No está prevista la constitución de la sociedad de

responsabilidad por suscripción pública, forma regulada únicamente para las sociedades

anónimas y para las sociedades en comandita por acciones, porque la naturaleza propia de la

sociedad de responsabilidad limitada, desde su origen, es incompatible con un llamado público a

los ahorristas para la suscripción del capital de este tipo de sociedad. No obstante esta

circunstancia, en 1955 se incorporó la sociedad de responsabilidad limitada a los supuestos de

quiebra regulados por el artículo 920 del Código de Comercio, mediante norma que se refiere

originalmente a los promotores y a los administradores de la sociedad anónima. La disposición,

ahora, se refiere a los promotores de la sociedad de responsabilidad limitada, por descuido del

legislador en la redacción final.

No existen reglas especiales de capacidad para la constitución de la sociedad de

responsabilidad limitada: pueden formar parte de ella las personas naturales o jurídicas. La

sociedad de responsabilidad limitada gira bajo una denominación social que puede referirse a su

objeto o formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, debiendo necesariamente

agregarse la mención de compañía o sociedad de responsabilidad limitada, con todas sus letras o

en la forma que usualmente se abrevian ( S.R.L ó C.R.L ), legibles sin dificultad ( artículo 202

C.Com ), denominación que debe usarse en todos los anuncios, facturas, publicaciones y demás

documentos emanados de la sociedad, con indicación del capital social y de la cifra

efectivamente enterada.

El capital debe ser desembolsado o pagado de acuerdo a la cualidad de los aportes: si

estos son en dinero, debe pagarse el 50%, como mínimo; si son en especie, deben pagarse

íntegramente. Con respecto a los aporte en especies, el artículo 313 del Código de Comercio

establece un responsabilidad solidaria, respecto de terceros, entre los socios fundadores y los

que entren después en la compañía, por la veracidad del valor atribuido en el contrato a ese tipo

de aportes.

La acción de responsabilidad prescribe a los cinco años, acontar de la fecha de la

respectiva aportación. Las reglas de desembolso del capital explican, en parte, el poco favor de

que gozan en nuestro medio las sociedades de responsabilidad limitada.

El capital social no debe ser menor de veinte mil bolívares ni mayor de dos millones de

bolívares. Se ha fijado un capital máximo para querer reservar para las grandes sociedades la

forma de la sociedad anónima; se requiere un capital mínimo considerando que si el capital es

demasiado pequeño, los terceros no desean contratar con la sociedad o van a pedir una fianza de

los administradores.

Si el capital se reduce por pérdidas, los administradores deben aplicar el artículo 264, por

remisión del artículo 336, e interrogar a los socios si optan por el reintegro o la reducción del

capital, a menos que decidan la liquidación. La liquidación o el reintegro hasta el límite mínimo

son obligatorios si la reducción coloca el capital por debajo de veinte mil bolívares.

Los socios pueden obligarse, en el documento constitutivo, a efectuar prestaciones

accesorias o pagos complementarios que no forman parte integrante del capital social.

Los pagos complementarios tienen su origen en la ley alemana, en la cual se llaman

aportaciones suplementarias. Constituyen una fórmula para facilitar capital de maniobra a la

sociedad, son una obligación frente a la sociedad cuyo cumplimiento no puede exigir los

terceros y son restituibles a los socios que las cumplen. La ley venezolana solo ha previsto una

contraprestación, pero esta norma tiene carácter dispositivo. Nada impide regular la restitución y

reglamentar más ampliamente la situación.

Las Cuotas de Participación y Dividendos.

La división del capital en cuotas de participación que no pueden estar representadas en

acciones o títulos negociables es las características más acusadas de la sociedad de

responsabilidad limitada. La cuota de la sociedad de responsabilidad limitada se distingue de la

parte de interés de la sociedad colectiva en la limitación de la responsabilidad que aquella

atribuye; y de la acción de la sociedad anónima en la libre negociabilidad que ésta tiene, por

regla general.

Las cuotas deben ser de igual monto o valor nominal (artículo 316), pero los socios

pueden suscribir varias cuotas, como ocurre con los accionistas de las sociedades anónimas,

correspondiendo a cada socio un voto por cada cuota que le pertenezca (artículo 333).

El valor mínimo de la cuota debe ser de mil bolívares. Si el valor es mayor, debe tratarse

de múltiples de mil. La razón de esta exigencia es la de facilitar los cálculos numéricos y

permitir la cesión de algunas cuotas, preservando el socio su cualidad.

En las sociedades de responsabilidad limitada, el socio puede ceder algunas cuotas y

preservar otras. Las cuotas son indivisibles. Si una cuota llega a pertenecer a varias personas,

éstas deben designar la que haya de ejercer los derechos inherentes a las cuotas. (Artículo 320).

La transferencia de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada está restringida. La

razón que aduce la doctrina es que: en la sociedad de responsabilidad la persona de los socios es

de importancia mayor que en la sociedad anónima. La cesión de las cuotas a terceros está sujeta

a que se respete el derecho de preferencia de los socios para adquirirlas y a que se obtenga el

consentimiento previo de una mayoría de socios que represente, por lo menos, las tres cuartas

partes, del capital social. El derecho de preferencia pertenece a todos los socios y, en

consecuencia, a todos debe hacerse la oferta. Si las cuotas ofrecidas por el cedente no son

adquiridas, total o parcialmente, y no se obtiene la aprobación requerida para la cesión a

terceros, la sociedad está obligada, dentro de los diez días siguientes a la notificación que se le

haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota o a liquidarle al socio cedente y

considerarlo excluido de la sociedad. La liquidación y el pago deben hacerse dentro de los tres

meses siguientes a la participación que se haga al cedente.

La responsabilidad del cedente de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada

por la parte no pagada del capital social es igual a la del accionista en caso de cuotas no pagadas

de acciones: responden del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios

sucesivos (artículo313).

Los requisitos de forma establecidos en la legislación venezolana para la cesión de

cuotas en la sociedad de responsabilidad limitada son exagerados:

El otorgamiento de un documento auténtico.

La inscripción de la cesión en el libro de socios.

El registro del documento en el registro mercantil.

Las complicaciones de la cesión de cuotas, realmente innecesarias, se encuentran entre

las razones que alejan a los empresarios del uso de la sociedad de responsabilidad limitada como

forma social para sus negocios.

Cierre del Ejercicio Económico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

La contabilidad de la sociedad de Responsabilidad Limitada se llevará conforme a la

Ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidarán de que ella se adapte a las normas establecidas

en la Legislación Venezolana. El Ejercicio económico de la compañía se inicia el primero de

enero de cada año y termina el 31 de diciembre del mismo. El primer ejercicio comienza el día

de la inscripción del documento constitutivo y termina el 31 de diciembre.

El día 31 de diciembre de cada año se liquidarán y cortarán las cuentas y se procederá a

la elaboración del Balance correspondiente, pasándose dicho recaudo al Comisario con un (1)

mes de anticipación a la Reunión de la Asamblea General de Socios. Verificado como haya sido

el Balance y estado de pérdidas y ganancias, las utilidades líquidas obtenidas se repartirán de

conformidad con lo establecido en el Acta Constitutiva.

Asiento de Apertura de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).

FECHA CUENTA Y EXPLICACIÓN REF DEBE HABER1 04-05-

2013 -1-2 Accionista, cuenta aportación 1 XXXX3 Accionista, cuenta aportación 2 XXXX4 Capital Social 3 XXXX5 P/R. la suscripción de dos cuotas de6 Participación a Bs. XXXX c/u, de la Empresa7 Mary S.R.L.8 04-05-

2013 -2-9 Banco, cuenta corriente 4 XXXX10 Vehículo 5 XXXX11 Accionista, cuenta aportación 1 XXXX12 Accionista, cuenta aportación 2 XXXX13 P/R. el pago de los aportes de los propietarios14 de la empresa Mary, S.R.L.15

16

17

18

Asientos de Apertura para la Contabilidad de las Sociedades Anónimas.

En los siguientes supuestos:

El Capital Social fue pagado en su totalidad. Registrar la cancelación de las acciones en el mínimo exigido por el código de comercio.

FECHA CUENTAS Y EXPLICACIONES REF. DEBE HABER

104-05-2013 -1-

2 Accionistas 1 XXXX3 Acciones 2 XXXX4 P/R la obligación de los Socios.

504-05-2013 -2-

6 Acciones 2 XXXX7 Capital Social 3 XXXX8 P/R la Suscripción de Acciones.

904-05-2013 -3-

10 Mobiliario 4 XXXX11 Edificio 5 XXXX12 Banco 6 XXXX13 Accionistas 1 XXXX14 P/R la cancelación de los Aportes de los Socios.

Utilidad Neta del Ejercicio.

Se entiende por utilidad neta, la utilidad resultante después de restar y sumar de la utilidad operacional, los gastos e Ingresos no operacionales respectivamente, los impuestos y la Reserva legal.

El cálculo típico de la utilidad neta se hace en un estado de resultados, el cual empieza por los ingresos a los que se les restan las diversas clasificaciones de gastos, por lo general el costo de la mercancía vendida, después los gastos de venta y de administración y, finalmente, los otros gastos que se deben cubrir con los ingresos de ese periodo.