1

LA TRANSFORMACION

1. CONCEPTO:

La transformación es una reforma del contrato social que consiste en cambiar el tipo

social, los socios abandonan un tipo y adoptan otro por ej.: una SRL a una SA.

Se ha discutido si la transformación representa la creación de una nueva sociedad.

Actualmente, la tendencia general afirma que no supone esa creación. Se la considera

como un mero cambio de vestidura jurídica, una simple modificación externa de la

sociedad que no afecta a su esencia ni a su personalidad jurídica, sin que sea necesaria la

disolución de la sociedad y la fundación de otra.

- ARTÍCULO 399.- (Responsabilidad anterior de los socios). La responsabilidad

ilimitada y solidaria de los socios. Existente bajo el tipo anterior de sociedad, no se

modifica con la transformación, salvo que los acreedores la consientan. El

consentimiento se presume:

1) Si el acreedor, luego de notificado personalmente, no se opone a la

transformación dentro de los treinta días siguientes, y

2) Si el acreedor contrata con la sociedad después de haberse producido la

transformación.

- ARTÍCULO 400.- (Responsabilidad ilimitada de los socios). La responsabilidad

ilimitada asumida por los socios bajo el nuevo tipo de sociedad, se extiende a las

obligaciones sociales anteriores a la"transformación.

- ARTÍCULO 401.- (Requisitos). En la transformación deberán llenarse los siguientes

requisitos:

1) Acuerdo unánime de los socios, salvo estipulación distinta en el contrato de

sociedad o lo dispuesto para ciertos tipos de sociedad;

2

2) Elaboración de un balance especial que será aprobado por los socios y puesto a

disposición de los acreedores en la sede social, durante treinta días a partir de su

notificación personal;

3) Publicación del instrumento de transformación en la forma señalada en el artículo

132;

4) Escritura pública de transformación otorgada por los órganos competentes de la

sociedad y por los nuevos otorgantes, si los hubiera, con especificación de los

socios que puedan retirarse, capital que representan e inclusión de una copia

firmada del balance especial, debiendo cumplirse con las formalidades

correspondientes al nuevo tipo de sociedad, y

5) Inscripción en el Registro de Comercio de todos los actos y documentos

pertinentes a la transformación.

3

2. CAUSAS DE LA TRANSFORMACIÓN DE LAS DE

SOCIEDADES

Las transformaciones son causadas cuando cierto tipo de sociedades no responden a los

intereses del propio socio, u ofrece limitaciones de expansión económica al negocio. Esto

es precisamente, lo que ha pasado con la sociedad colectiva, su casi extensión en parte,

mediante su transformación a otro tipo de sociedades, corresponden a las necesidades de

la época, por otra parte, nos encontramos con que la a acentúa con los fenómenos

económicos de un mundo cada vez más complejo los cuales no siendo siempre

controlables por los administradores pueden efectuar el patrimonio personal.

En el terreno financiero; cuando cierto tipo de sociedad no responde a los intereses de los

propios socios, ofrece limitaciones de expansión económica al negocio.

La necesidad de financiamiento a través de emisión de obligaciones y amortizables, así

como la posible colocación de acciones entre el público.

4

3. CONSECUENCIAS DE LA TRANSFORMACIÓN

La ley de Sociedades Anónimas, establece una serie de principios, con relación a este

fenómeno. Los efectos pueden clasificarse en cuatro grupos:

1) A la propia sociedad. Los efectos, como ya se mencionó no afectan a la

personalidad jurídica, lo cierto es que va a afectar al régimen jurídico, ya que ésta

es la finalidad de la transformación. Y los efectos que atañen a la organización y

funcionamiento de la sociedad serán los que correspondan al tipo de sociedad

adoptado.

2) Otras de las consecuencias más significativas son las del cambio de nombre o

denominación; el importe del capital social, la suspensión de principios, y el del

sistema de administración. Estas serán las consecuencias más significativas que

tendrá la transformación de sociedades.

3) Derechos de Los Socios y Los Acreedores; para los socios que no han votado

a favor de la transformación. Este es un gran problema, ya que si el tipo de

sociedad es determinante, para la organización y funcionamiento de la misma,

además para la situación jurídica de los socios, y es que la ley es muy clara al

establecer que a ningún socio, se le puede obligar a permanecer en una sociedad

transformada. Solamente quedan obligados los socios, que están de acuerdo con

la transformación y se les otorga a los no asistentes el derecho de separación,

pero para que se puedan separar se pide que no se adhiera al acuerdo en el plazo

de un mes que se cuenta a partir de la fecha en que se dio el acuerdo. Si se

tratase de accionistas, que no asistieron a la junta, la separación se dará, cuando

dentro del plazo de 3 meses desde la fecha del último anuncio del acuerdo de

transformación aparecido en el Boletín Oficial o en la prensa esos accionistas no

se adhieren por escrito al acuerdo. Para los restantes socios. Los socios, que no

se separen de la sociedad por la transformación, sufren el efecto de ver

modificada su situación jurídica. También se puede presentar el supuesto de que

se altere la proporción, en que los socios participan en el capital de la compañía.

Aquí surge uno de los problemas más fuertes de la transformación y referente a la

responsabilidad de los socios frente a las deudas sociales, este supuesto

dependerá del tipo de sociedad bajo el que se está constituido así como del tipo

de sociedad que se desea se transforme la primera. Este caso no solo va a afectar

a los socios sino también a los terceros que contrataron con estos. La respuesta a

estos problemas es que las deudas contraídas por los socios después de la

transformación, serán reguladas bajo los términos y principios establecidos por el

5

régimen de la nueva sociedad. En cuanto a las deudas contraídas antes de la

transformación, se pueden dar dos supuestos.

El primero que la transformación de sociedades de sociedades colectivas

o comanditarias en sociedades anónimas, no libera a los socios colectivos

de la sociedad transformada, de responder de la solidaridad, con todos

sus bienes.

El segundo supuesto, se da cuando pasan a responder personal e

ilimitadamente por las deudas sociales unos socios, que no estaban

sujetos a esa clase de responsabilidad.

Este será el caso de que una sociedad anónima se transforma en una sociedad

colectiva, en la cual los socios en virtud de la transformación asuman

responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responderán de la misma forma

de las deudas anteriores a la transformación.

4) Para los acreedores, para estos, la transformación no produce efecto práctico, ya

que seguirán teniendo los mismos derechos que tenían tanto frente a la sociedad como

frente a los socios. La sociedad transformada debe de cumplir con las deudas contraídas

antes de la transformación, puesto que está no afecta a la personalidad jurídica de la

compañía.

4. CONCLUSIÓN

La Transformación de Sociedades no es mas que el cambio de actividad de una empresa,

con el fin de acrecentar el capital de trabajo en nuevas formas de financiamiento de

operaciones productivas y empresariales, en donde se experimenta un cambio en el que

pasa de un tipo de sociedad a otro distinto del que tenía al momento de constituirse,

conservando la misma personalidad jurídica.

6

5. REQUISITOS FUNDEMPRESA

1) Formulario Nº 0030 (para sociedad comercial) o Formulario Nº 0032 (para empresa

unipersonal o comerciante individual) de solicitud de Registro de Modificaciones con

carácter de declaración jurada, debidamente llenado y firmado por el representante legal,

tratándose de sociedad comercial.

2) Testimonio de la escritura pública de transformación, en original o fotocopia legalizada

legible, que contenga la transcripción del acta de asamblea de socios o junta de

accionistas en la que conste la aprobación de la transformación de la sociedad, así como

la transcripción del balance especial de transformación incluyendo la firma del

representante legal de la sociedad y profesional que interviene.

3) Publicación in extenso en un periódico de circulación nacional, del testimonio de la

escritura pública de transformación de conformidad a los Arts 401 y 132 del Código de

Comercio. (Adjuntar página completa del periódico en que se efectúa la publicación)

4) Testimonio de poder del representante legal, en un ejemplar original o fotocopia legalizada

legible, en la que seinserte el acta de asamblea de socios o junta de accionistas en la que

conste su nombramiento. Si el representante legal es extranjero debe presentar el

documento original que acredite la radicatoria en el país (únicamente para verificación),

debiendo constar en el mismo alternativamente: Visa de objeto determinado, permanencia

temporal de un año, permanencia temporal de dos años, visa múltiple o permanencia

indefinida, acompañando una fotocopia simple de dicho documento firmada por el titular.

En su caso puede también presentar certificación original o fotocopia legalizada extendida

por el Servicio Nacional de Migración SENAMIG.

5) Notificaciones personales a los acreedores haciendo conocer la disponibilidad del balance

especial en la sede social, en las que conste el cargo original de su recepción. Al respecto,

cabe hacer notar que la constatación de veracidad y destinatario de dichas notificaciones

son de íntegra responsabilidad de las sociedades o empresas unipersonales que se

transforman, no así del Registro de Comercio.

6) Adicionalmente, la empresa transformada, debe cumplir con los requisitos exigidos para el

tipo de sociedad comercial cuya estructura se adopte en la transformación.

7) En caso que la sociedad comercial o comerciante individual se encuentren sujetos a

regulación sectorial, deben acreditar la autorización de la Superintendencia respectiva.

7

8) Para efectuar el presente trámite es requisito indispensable que la sociedad comercial o la

empresa unipersonal que se pretende transformar cuente con la Matrícula de Comercio

actualizada.

8

6. FORMULARIOS

Formulario 0030

Formulario 0032

9

Arancel

• Empresa Unipersonal: Bs. 260,00

• S.R.L. / Soc. Colectiva y en Comandita simple: Bs. 455,00

• S.A. /S.A.M. y en Comandita por Acciones: Bs. 584,50

Plazos

Siete días hábiles, computables a partir del día hábil siguiente al ingreso del trámite ante el

Registro de Comercio.

Marco legal

Esta figura se encuentra regulada por el Código de Comercio, en los Art. 398 al 404 y D.S.21532 y

D.S.24051.

10

7. PROCEDIMIENTOSPresentada la documentación requerida en Ventanilla de Atención al Cliente, ésta efectúa

la constatación del cumplimiento de los requisitos exigidos, el cobro del arancel

correspondiente y la emisión del código de trámite que identifica el cargo de recepción. En

caso que el representante legal sea extranjero, Ventanilla de Atención al Cliente debe

efectuar la verificación de la fotocopia simple con el documento original que acredite la

radicatoria del mismo, y una vez verificado debe ser devuelto dicho original en forma

inmediata al cliente.

Ingresado el trámite, se remite en el día al Jefe de Oficina de Sede o Gerencia de Área,

para el reparto al Analista Jurídico quién luego de efectuar el análisis jurídico y verificar el

cumplimiento de las formalidades legales establecidas, puede efectuar el registro

correspondiente o en su caso observar el trámite.

- En el primer caso, se efectúa el registro de la transformación y se procede a digitar las

partes pertinentes de la documentación que corresponda al trámite. Luego se procede a la

digitalización de la documentación en el sistema informático y archivo físico

correspondiente, pudiendo Ventanilla de Atención al Cliente extender los respectivos

certificados.

11

ANEXOESCRITURA DE TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD

UNIPERSONAL EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA.

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA

En el registro de escrituras publicas a su cargo, sírvase Ud., insertar una de transformación de

sociedad unipersonal en sociedad  de responsabilidad limitada, con sujeción a las siguientes

estipulaciones:

Primera.- (Antecedentes).-  Dirá Ud., que , como consecuencia de la trasferencia total de cuotas

de capital de la sociedad de responsabilidad limitado VENTURA Ltda., que hicieron los señores

A.A,  B.B., C.C. y D.D.  , en favor de la señora  M.GM , como consta en la escritura pública No.___

otorgada en fecha de _________ de____ de19____ por ante el Notario de Fe Pública de esta

ciudad, señor_______, la referida sociedad de responsabilidad limitada ha proseguido seguro

social como ente unipersonal de propiedad de la mencionada señora MG.M, con un capital de

TRESCIENTOS MIL oo/100 BOLIVIANOS (Bs.300.000.-)

 

Segunda.- (Transformación).- Al presente, habiéndose incrementado el giro social, se trasforma la

sociedad unipersonal en un sociedad de responsabilidad limitada, bajo las condiciones estipuladas

en el presente instrumento.

 

Tercera.- (Constitución y denominación).- Dirá Ud., señor Notario, que, nosotros R.M.M., boliviano,

casado, domiciliado en la calle__________ No.______ de la zona de ____ de esta cuidad, con C.I.

No.____ M.G.  boliviana, casada, y domiciliada en al calle______No.__, zona de ___________ de

esta misma ciudad, C.I. No.________-  Y  F.G.H.,  boliviano soltero, domiciliado en al

Av.___________ No.___________ zona de _______ de_____ esta ciudad, C.I. No.________,

hábiles por derecho, constituimos mediante la presente escritura pública una sociedad de

responsabilidad limitada que girará bajo la razón social de VENTURA LTDA, y desarrollara sus

actividades al amparo de lo que dispone el código de comercio y demás leyes que le son relativas.

12

 

Cuarta.- (Domicilio).- VENTURA  LTDA., establecer su domicilio legal en la ciudad de  La Paz,

estado facultado para abrir agencias sucursales y/o oficinas, en el interior  y exterior de la

República.

 

Quinta..- (Objeto social)..- VENTURA LTDA., se dedicará a las actividades del turismo en general,

promoviendo toda acción de explotación y fomento del turismo en el país en el extranjero..

 

La sociedad se dedicará también, a la organización de viajes, Tours y otros a la reservación y

venta o de pasajes al interior y exterior de la República, reservaciones de hoteles y residenciales,

ejecutando, finalmente, toda otras activada subsidiaria y/o colateral.

 

Sexta.- (Capital Social).- El capital social de VENTURA LTDA, es de NOVECIENTOS MIL oo/100

BOLIVIANOS (Bs.900.000.-) dividido en cuotas  de UN MIL oo/100 BOLIVIANOS(Bs.1.000),  cada

una.  El capital se encuentra íntegramente pagado con los siguientes aportes en dinero efectivo:

 

a)R.M.M   TRESCIENTOS MIL oo/100 BOLIVIANOS (Bs300.000.-),  que corresponden a

Trescientos (300) cuotas, o sea el 33,33% del capital social.

b)M.GM. TRESCIENTOS MIL oo/100 BOLIVIANOS (Bs.300.000.-), que corresponden a

trescientos (300) cuotas, o sea el 33,33% del capital social

c)F.G.H.   TRESCIENTOS MIL oo/100 BOLIVIANOS (Bs300.000.-), que corresponden a

trescientos (300) cuotas, o sea el 33,33% del capital social.

 

Séptima.- (DURACIÓN).-  La sociedad tendrá un tiempo de duración de treinta (30) años,

computables desde la fecha de extensión de la presente escritura pública.  Este plazo podrá ser

prorrogado por acuerdo unánime de los socios.

 

13

Octava.- (Administración).-  La Asamblea General de Socios es el órgano superior de la sociedad

y conocerá y decidirá todos los asuntos que se sometan a su consideración y competencia.  Las

Asambleas de Socios serán Ordinarias y Extraordinarias y se constituirán con la correncia de los

socios que  representen cuando menos el 50% del capital social.  Las Asambleas Generales de

socios se reunirán, por loo menos, una vez al año, dentro de los tres meses siguientes al cierre de

cada gestión anual, y sus facultades son:

 

a)Discutir, aprobar, modificar o rechazar el Balance General correspondiste a la gestión pasada.

b)Aprobar y distribuir utilidades

c)Nombrar y remover al Gerente General

d)Adoptar los reglamentos.

 

 

Las Asamblea Extraordinarias de Socios, se realizaran en cualquier fecha del año y cuantas veces

lo exijan las necesidades sociales.  Sus facultades son las siguientes:

 

a)Autorizar todo en cuanto o reducción del capital social, así como la cesión de las cuotas de

capital y la admisión de nuevos socios,

b)Decidir sobre la liquidación o disolución de la sociedad y    designar al Liquidador

c)Tratar y considerar todo asunto que interese a la sociedad y que fuera expresamente incluido en

el Orden del Día.

Las Asambleas de Socios se reunirán a convocatoria de los Gerentes o Administradores o de los

socios que representen más del veinticinco por ciento del capital social.  Todo socio participara en

al Asambleas de Socios y gozara de un voto por cada cuota de capital.

 

Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumenta o reducir el capital,

admitir nuevos socios, utilizar la trasferencia de cuotas y disolver la sociedad se requiere del voto

14

de socios que representen, cuando menos dos tercios (2/3) del capital social.  Las demás

resoluciones serán aprobadas con el voto del cincuenta y uno por cinto (51) del capital social.

 

Novena.-  (Distribución de utilidades).-  Las ganancias y las pérdidas se distribuirán entre los

socios en proporción a los aportes efectuados.  La distribución de utilidades se hará previa

deducción del cinco por ciento (5%) de las mismas, destinadas a la reserva de ley.

 Décima.-  (Gerente General).- La administración y   el manejo ejecutivo de la sociedad, se

encomienda a un Gerente General, quien desarrollara sus actividades de acuerdo a las facultades

que le conferirá la sociedad mediante poder general.

 

Décima-primera.- (Fiscalización ).- En Asamblea General Ordinaria de Socios, se designara un

socio para efectuar la fiscalización de los negocios sociales.

 

Décima-segunda.- (Balance General).- Cada año, al 31 de diciembre, se hará un Balance General,

el mismo que será puesto en consideración de la Asamblea Ordinaria de Socios.  El Balance se

dará por aprobado si dentro de los 15 días de habérselo puesto en conocimiento  de los socios, no

es observado.  Este plazo corre para cada socio, desde el momento de su notificación.

 

Décima-tercera.-  (Liquidación).- En caso de liquidación parcial o total  de la sociedad, ésta se

sujeta a las siguientes reglas:

a)Sin un socio desea retirarse, dará aviso escrito a la sociedad cono una anticipación no menos de

30 días a la fecha del Balance General.

b)En caso de trasferencia de cuotas, el socio que se proponga cederá, comunicara su decisión por

escrito a los demás socios,  quienes en un plazo no mayor de 15 días de recibido el aviso,

manifestarán su decisión de adquirías; si no hicieran conocer su decisión en el termino señalado,

se presumía su rechazo y el ofertaste quedará libre para ofrecer u transferir sus cuotas en favor de

terceros.  Si los socios no usan de la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la

autorización de la mayoría prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada

a presentar dentro de los 60 días siguientes a la oferta, una o mas personas que adquirían las

cuotas.

15

c)Al decidirse la liquidación total de los intereses sociales, se elaborará un Balance General y se

levantara u inventario dentro de los 15 días de decidida la liquidación.  Los gastos, ganancias y

pérdidas serán  distribuidos en la misma proporción fijada en la cláusula novena.

d)Acordada la liquidación total de los intereses sociales, se designará un liquidador,  pudiendo

éste ser un socio o una persona ajena a la sociedad, designada por mayoría de votos.  El

liquidador, cada 30 días, informará sobre el estado de la liquidación y el cumplimiento de las

obligaciones sociales.

e)La forma de venta de los bienes sociales, será fijada mediante voto de la mayoría.

f)Terminada la liquidación y cubiertas las obligaciones sociales, se distribuirá el remanente, si

hubiera, en la misma proporciono establecida en la cláusula novena.

 

Décima-cuarta.- (Libros de Registro y de Actas).- La sociedad llevará un Libro de Registro de

socios, donde se inscribirá el  nombre, domicilio, monto de aprobación  en su cargo trasferencia de

cuotas, embargos , gravámenes.  Llevará  asimismo, un libro de Actas se Asamblea de Socios.

 

Décima-quinta.-(Arbitraje).- En caso de divergencia en la interpretación y aplicación del presente

contrato, éstas serán sometidas a arbitraje de la Cámara Nacional de Industrias en única e

inapelable instancia.

 

Décima-sexta.- (Causahabientes).-  El fallecimiento y/o la interdicción de un socio, no interrumpe

el giro social,.  La transferencia de cuotas poro causa de muerte o interdicción, se regirá por lo

dispuesto en la cláusula décima tercera.  En caso de que los herederos del socio fallecido o los

representantes legales del socio interdicto desearan continuar en al sociedad, podrán hacerlo

libremente.

 

Décima-séptima.-  (Sometimiento al Código de Comercio).-  Todo aquello  que no estuviera

considerado en la presente escritura, se resolverá de acuerdo a las disposiciones contenidas en el

Código de Comercio.

 

16

Décima-octava.- (Aceptación).- Nosotros,  R.M.M    ,     M.G.M   y F.G.H.,  aceptamos los términos

y estipulaciones contenidas en la presente minuta para su fiel cumplimiento.

 

Usted señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad.

 

 

Lugar y fecha

 

 

Fdo._________________  Fdo._______________ Fdo._____________

 

 

Firma y Sello de Abogado.

17

LA FUSION

1. CONCEPTO

La fusión es la unión jurídica de dos o más sociedades para conformar una

nueva, generalmente con mayor cantidad o patrimonio. La legislación

nacional, establece que: “Existe fusión cuando dos o más sociedades se

disuelven sin liquidarse. La nueva sociedad creada1 ó la incorporante2,

adquirirá los derechos y obligaciones de las disueltas al producirse la

transferencia total de sus respectivos patrimonios como consecuencia del

convenio definitivo de fusión”. 3

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da

origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que

surge en el mercado entre los oferentes 4 de bienes y servicios obliga a los

administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus

empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas

competitivas. Por lo cual es considerada como una buena alternativa la

fusión. También podríamos "señalar a las crisis económicas que afectan a

dichas sociedades". También al deseo de eliminar la competencia.

Toda fusión de empresas tiene como finalidad aprovechar las fortalezas de

ambas empresas para solventar sus debilidades; prestigio y recursos son las

bases de la mayoría de las fusiones.

Se pueden señalar como objetivos principales de la fusión los siguientes:

Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.

Disminuir los costos de producción.

Disminución de los costos de distribución.

Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.

Que la productividad de la empresa se incremente, redundando esto en un

considerable aumento de utilidades, etc.

Ingreso a mercados nuevos mediante la adquisición de empresas.

Diversificación

1 Fusión Propia2 Fusión por Absorción3 Código de Comercio de Bolivia Articulo 4054 De ofrecer algo

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2. CARACTERISTICAS En la fusión pueden participar cualquier número y cualquiera clase de sociedades.

Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la

sociedad absorbente o la creada.

Perdida de la personalidad jurídica para las sociedades disueltas.

Es un fenómeno irreversible

19

3. VENTAJAS Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el

personal.

Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder

económico y la realización de mayores beneficios.

Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente

utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se encuentran

concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos.

La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de

mayor crédito comercial.

Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.

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4. DESVENTAJAS Implicaciones Laborales: En la actualidad las operaciones de fusión y adquisición

entre empresas del mismo sector o sectores afines están generando un serio

problema de desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernización

tecnológica de la empresa.

Comunicación: El principal problema de la comunicación es la duplicación de

esfuerzos o actividades, ya que se operaría de dos entidades distintas y se vería

reflejado en un incremento de costos para la compañía.

Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de

los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

21

5. TIPO DE FUSIONEl Artículo 405 considera fusión, la que es propiamente tal y la absorción.

5.1. FUSION PROPIA

Se denomina fusión propia cuando dos sociedades se disuelven sin liquidarse para

formar una nueva.

Los patrimonios de las sociedades que se extinguen se transmitirán en bloque a la

nueva sociedad adquiriente, subrogándose los derechos y obligaciones de aquellas

por que se produce una transferencia de sus respectivos patrimonios.

5.2. FUSION POR ABSORCION

Se entiende por absorción cuando una sociedad absorbe a otra u otras, adquiriendo el

patrimonio total de esta (activo y pasivo), aumentando por consiguiente su capital

social.

22

6. EFECTOS DE FUSION

Efectuada la fusión, los diversos efectos de ella, son:

Para las sociedades fusionadas, la extinción por disolución, aunque no se llega al

estado de liquidación; la pérdida de la personalidad jurídica; su patrimonio pasa a la

sociedad nueva o a la absorbente; el nombre comercial puede ser usado por la sociedad

nueva o aún por la absorbente, caso en el cual si se trata de razón social, ha de

emplearse el aditamento sucesores de, por aplicación de los arts. 174 y 472.

Para la sociedad incorporante, cuando se trata de absorción, esta ocupa el lugar de las

fusionadas y se encontrara con un mayor patrimonio y todo el activo y pasivo de las

anexadas a su cargo. La absorción del activo comprende los bienes y los créditos de, que

son titulares las sociedades anexadas. La del pasivo hace de las deudas de las

fusionadas, deudas de la sociedad incorporante. Esta traslación de activo y pasivo, se

opera ipso iure (Rodríguez) sin que se requiera contratos singulares de cesión ni se

precise notificaciones particulares, puesto que supone un fenómeno de sucesión

universal.

Para la sociedad nueva, en el caso de integración, aquella debe constituirse según las

normas correspondientes a la clase de sociedad de que se trate. Puede inicialmente surgir

con un pasivo procedente de las sociedades fusionadas, si el activo no le hubiera

extinguido.

Para los socios de las sociedades nuevas que se conviertan en socios de la sociedad

nueva o de la incorporante, el derecho de recibir sus participaciones sociales o acciones

en la cuantía convenida (inc. 4, Art. 407), que les confiere la situación jurídica de los

socios que se incorporan a una sociedad ya existente, por adquisición de las antiguas

participaciones o acciones.

Para los acreedores, importa un problema de substitución de su deudor, por su

consentimiento tácito -si es que no fue expresamente emitido- cuando no usaron de su

derecho de oposición oportunamente. Su derecho al crédito como las acciones procesales

que la ley les reconoce, son exigibles y ejercitables contra la nueva sociedad o la

incorporante, aún tratándose de la prosecución de litigios pendientes con las sociedades

fusionadas.

23

24

7. REQUISITOS

1) Formulario Nº 0031 de solicitud de Registro de Fusión con carácter de declaración jurada,

debidamente llenado y firmado por el representante legal. (IMAGEN DE LA PAGINA

ANTERIOR)

2) Balances especiales de corte practicados a la fecha del acuerdo, por cada uno de los

participantes en la fusión, acompañando la solvencia profesional original otorgada por el

Colegio de Contadores o Auditores, de acuerdo a lo dispuesto por el num. 2) del Art. 406

del Código de Comercio.

3) Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades Intervinientes,

aprobado por la asamblea de socios o junta de accionistas.

4) Testimonio de escritura pública de acuerdo definitivo de la fusión, sea ésta propiamente

dicha o por absorción, en original o fotocopia legalizada legible, que debe contener los

aspectos indicados en los num. 1) al 5) del Art. 407 del Código de Comercio, así como

debe contener una cláusula en la que expresamente se señale haberse dado

cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 406 inc. 2) del Código de Comercio.

5) Publicación in extenso en un periódico de circulación nacional del testimonio de la

escritura pública de acuerdo definitivo de fusión. (Adjuntar página completa del periódico

en que se efectúa la publicación)

6) Testimonio de poder del representante legal, en un ejemplar original o fotocopia legalizada

legible, en la que se inserte el acta de asamblea de socios o junta de accionistas en la que

conste su nombramiento. Si el representante legal es extranjero debe presentar el

documento original que acredite la radicatoria en el país (únicamente para verificación),

debiendo constar en el mismo alternativamente: Visa de objeto determinado, permanencia

temporal de un año, permanencia temporal de dos años, visa múltiple o permanencia

indefinida, acompañando una fotocopia simple de dicho documento firmada por el titular.

En su caso puede también presentar certificación original o fotocopia legalizada extendida

por el Servicio Nacional de Migración SENAMIG.

7) Adicionalmente, en caso de tratarse de una fusión propiamente dicha, la sociedad

emergente de la misma debe cumplir y adecuarse a las normas correspondientes al tipo

societario respectivo, conforme a lo dispuesto por el Art. 408 del Código de Comercio.

8) En caso de ser sociedades comerciales sujetas a regulación sectorial, deben acreditar la

autorización de la Superintendencia respectiva.

9) Para efectuar el presente trámite es requisito indispensable que las sociedades

comerciales o las empresas unipersonales que se pretenden fusionar cuenten con las

Matrículas de Comercio actualizadas.

ARANCEL

- S.R.L./ Soc. Colectiva y en Comandita simple: Bs. 455,00

- S.A./S.A.M. y en Comandita por Acciones: Bs. 584,50

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PLAZOS

Siete días hábiles, computables a partir del día hábil siguiente al ingreso del trámite ante el

Registro de Comercio.

MARCO LEGAL

Esta figura se encuentra regulada en el Código de Comercio, en Art. 405 al 412.

26

8. PROCEDIMIENTO:Presentada la documentación requerida en Ventanilla de Atención al Cliente, ésta efectúa

la constatación del cumplimiento de los requisitos exigidos, el cobro del arancel

correspondiente y la emisión del código de trámite que identifica el cargo de recepción. En

caso que el representante legal sea extranjero, Ventanilla de Atención al Cliente debe

efectuar la verificación de la fotocopia simple con el documento original que acredite la

radicatoria del mismo, y una vez verificado debe ser devuelto dicho original en forma

inmediata al cliente.

Una vez recibido el trámite se remite en el día al Jefe de Oficina de Sede o Gerencia de

Área, para el reparto al Analista Jurídico quién luego de efectuar el análisis jurídico y

verificar el cumplimiento de las formalidades legales establecidas, puede efectuar el

registro correspondiente o en su caso observar el trámite.

- En el primer caso, tratándose de fusión por absorción el Analista Jurídico procede a su

registro en la Matricula de la sociedad o empresa absorbente o incorporante y cancelará

las Matrículas de las sociedades o empresas incorporadas o absorbidas.

Tratándose de fusión propiamente dicha para la constitución de una nueva sociedad o

empresa, el Analista Jurídico procede al otorgamiento de la Matrícula de Comercio a la

nueva sociedad y en consecuencia procede a la cancelación de las Matrículas de

Comercio de las sociedades fusionadas.

En ambos casos se procede a digitar las partes pertinentes de la documentación que

corresponda al trámite. Luego, se procede a la digitalización de la documentación en el

sistema informático y archivo físico correspondiente incorporando las carpetas

comerciales a las sociedades o empresas fusionadas a la carpeta comercial de la

sociedad absorbente o en su caso de la nueva sociedad.

Concluido el proceso de registro, Ventanilla de Atención al Cliente extiende los respectivos

certificados.

- En caso de existir observaciones al trámite, se emite una nota de devolución en la que se

especifique las observaciones que determinan las razones por las que el mismo ha sido

observado y cómo puede subsanarse; derivándose los documentos a Ventanilla de

Atención al Cliente, para su devolución.

En caso de reingreso del trámite, adjuntando testimonio de aclarativa, complementación o

modificación al instrumento, el Analista Jurídico debe realizar el procedimiento indicado

precedentemente y en caso de proceder el registro debe digitar en forma vinculante

27

también los datos de dichos documentos dentro del mismo registro de la escritura

aclarada, complementada o modificada.

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LA TRANSFORMACION__________________________________________________1

1. CONCEPTO:_____________________________________________________________1

2. CAUSAS DE LA TRANSFORMACIÓN DE LAS DE SOCIEDADES______________3

3. CONSECUENCIAS DE LA TRANSFORMACIÓN_____________________________4

4. CONCLUSIÓN____________________________________________________________5

5. REQUISITOS FUNDEMPRESA_____________________________________________6

6. FORMULARIOS__________________________________________________________8

7. PROCEDIMIENTOS______________________________________________________10

ANEXO_________________________________________________________________11

LA FUSION_____________________________________________________________17

1. CONCEPTO_____________________________________________________________17

2. CARACTERISTICAS_____________________________________________________18

3. VENTAJAS______________________________________________________________19

4. DESVENTAJAS_________________________________________________________20

5. TIPO DE FUSION________________________________________________________21

6. EFECTOS DE FUSION___________________________________________________22

7. REQUISITOS____________________________________________________________24

8. PROCEDIMIENTO:_______________________________________________________26