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PROCESO DE LIQUIDACIÓN DE LA EMPRESA ARAGÓN CABALLERO LTDA. ENCALI
INGRID TOBAR VARELAFRANSURY TORRES HERNÁNDEZ
1
CORPORACIÓN UNIVERSITARIA CENTRO SUPERIORFACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y ADMINISTRATIVAS
PROGRAMA DE TECNÓLOGIA EN GESTIÓN CONTABLE Y FINANCIERASANTIAGO DE CALI
2012
PROCESO DE LIQUIDACIÓN DE LA EMPRESA ARAGÓN CABALLERO LTDA. EN CALI
INGRID TOBAR VARELAFRANSURY TORRES HERNÁNDEZ
Trabajo de grado presentado como requisito parcial para optar al Titulo deTECNÓLOGO EN GESTIÓN CONTABLE Y FINANCIERA
Director: MARCO ANTONIO PINZÓNDirector de Programa de Contaduría
2
CORPORACIÓN UNIVERSITARIA CENTRO SUPERIORFACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y ADMINISTRATIVAS
PROGRAMA DE TECNÓLOGIA EN GESTIÓN CONTABLE Y FINANCIERA SANTIAGO DE CALI
2012Nota de Aceptación
Aprobado por el Comité de Grado en cumplimiento de los requisitos exigidos por la CORPORACIÓN UNIVERSITARIA CENTRO SUPERIOR
__________________________ Presidente del Jurado
__________________________
Jurado
___________________________ Jurado
3
AGRADECIMIENTOS
Los autores expresan sus agradecimientos a:
La CORPORACIÓN UNIVERSITARIA CENTRO SUPERIOR.
Marco Antonio Pinzón, Magister en Contaduría Pública y Director del Trabajo de Grado, por sus valiosas orientaciones.
Héctor León Cobo Bejarano, Docente, por darnos las bases necesarias para realizar nuestro proyecto.
Analid Jiménez, Contadora Publica, por brindarnos la asesoría referente a la parte contable de la liquidación.
4
CONTENIDO
pág.
INTRODUCCIÓN 12
1. ARAGÓN CABALLERO LTDA 13
1.1 RESEÑA HISTORICA 13
1.2 MISIÓN 13
1.3 VISIÓN 13
1.4 ORGANIGRAMA 14
1.5 DIAGNÓSTICO 14
2. DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES 17
2.1 DEFINICIÓN 17
2.2 CAUSALES DE DISOLUCIÓN 17
5
2.2.1 Causales generales o comunes 17
2.2.2 Causales especiales 18
2.2.3 Causales estatutarias 18
2.3 Adopción de modificaciones para evitar la disolución 19
3. LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES 20
3.1 DEFINICIÓN 20
3.2 CAUSAS O FACTORES QUE INFLUYEN EN LA LIQUIDACIÒN 21
3.2.1 Insolvencia o declaración de quiebra 21
3.2.2 Causa de liquidación empresa “Aragón Caballero Ltda.” 22
3.3 TIPOS DE LIQUIDACIÓN 23
3.3.1 Liquidación voluntaria 23
3.3.2 Liquidación forzosa 23
3.3.3 Declaración de disolución 25
3.4 PERSONAS INVOLUCRADAS DICHO PROCESO 25
3.4.1 Liquidadores 25
3.4.1.1 Nombramiento del liquidador 26
3.4.1.2 Funciones del liquidador 26
3.4.1.3 Responsabilidades de los liquidadores 26
3.4.2 El revisor fiscal en la liquidación 27
3.4.3 Responsabilidad de los socios 28
3.4.4 Personas incluidas en la liquidación de “Aragón Caballero Ltda.” 28
4. PROCESO DE LIQUIDACIÓN 29
6
4.1 TRAMITES 29
4.1.1 Procedimiento para efectuar el registro y observaciones 294.1.2 Pasos para la liquidación 30
4.1.3 Registro para la liquidación 30
pág.
4.1.4 Lugar de registro de la disolución y liquidación 31
4.1.5 Cancelación de la matrícula de Industria y Comercio 31
4.1.6 Cancelación del Rut 31
5. PROCESO DE LIQUIDACIÓN “ARAGÒN CABALLERO LTDA.” 33
5.1 TRAMITES 33
5.1.1 Procedimientos para efectuar el registro y observaciones 33
5.1.2 Pasos para la liquidación 33
5.1.3 Registro para la liquidación 33
5.1.4 Lugar de registro de la disolución y liquidación 33
5.1.5 Cancelación de la matrícula de Industria y Comercio 33
5.1.6 Cancelación del Rut 34
6. PROCESO CONTABLE DE LA LIQUIDACIÓN 35
6.1 MOVIMIENTOS CONTABLES 35
6.1.1 El estado de liquidación 35
6.2 CONTABILIZACIÓN DE LA LIQUIDACIÒN 35
7. ACTUALIDAD JURÍDICO – CONTABLE EN LIQUIDCIÓN DE SOCIEDADES 7.1 ASPECTOS JURÍDICOS DE LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES7.1.1 Antecedentes normativas7.1.2 Normatividad en la actualidad
43
7
8. ASPECTOS CONTABLES 45
9. CONCLUSIONES 47
10. RECOMENDACIONES 48
11. BENEFICIO SOCIAL 49
BIBLIOGRAFIA 50
ANEXO 51
LISTA DE CUADROS
pág.
8
Cuadro 1. Contabilización venta de activos fijos de la sociedad 37
Cuadro 2. Contabilización de retiro de los activos de la sociedad 37
Cuadro 3. Contabilización venta de materia prima 38
Cuadro 4. Contabilización de venta del establecimiento de comercio 38
Cuadro 5. Contabilización venta activos, inventarios y establecimiento 38
Cuadro 6. Contabilización cancelación cuentas de ingresos y gastos 39
Cuadro 7. Cancelación cuentas de ingresos y gastos 42
Cuadro 8. Comparativo manejo de la contabilidad en la liquidación de sociedades
45
LISTA DE FIGURAS
pág.
9
Figura 1. Organigrama empresa Aragón Caballero Ltda. 14
Figura 2. Balance General 39
Figura 3. Estado de Resultados 40
LISTA DE ANEXOS
pág.
10
Anexo A. Copia escritura pública 51
Anexo B. Copia del acta de la junta de socios 55
Anexo C. Copia de derechos notariales de la disolución 58
Anexo D. Carta aviso de disolución a la DIAN 59
Anexo E. Copia de clasificado 60
Anexo F. Balance de la Final de la Sociedad 61
Anexo G. Acta No 004 donde se aprueba la cuenta final 67
Anexo H. Copia de la Cámara de Comercio de liquidación de la sociedad 72
Anexo I. Copia de la Cancelación Cámara de Comercio 74
Anexo J. Carta a Industria y Comercio cancelación de la matricula 76
Anexo K. Declaración de Industria y Comercio por Fracción de año 2007 77
Anexo L. Carta aviso de disolución a la DIAN 78
Anexo M. Respuesta carta aviso de disolución DIAN 79
Anexo N. Respuesta al requerimiento de la DIAN 80
Anexo Ñ. Certificado de no deuda expedido por la DIAN 91
Anexo O. Carta de autorización cancelación Rut 92
Anexo P. Copia radicación de cancelación Rut 93
Anexo Q. Requerimiento DIAN solicitud presentación renta Fracción de Año 94
Anexo R. Copia declaración de renta fracción de Año 2007 95
Anexo S. Copia cancelación del Rut 96
GLOSARIO
ACRECENTAR: Mejorar, enriquecer, enaltecer.
11
COMPILACIÓN: Allegar o reunir, en un solo cuerpo de obra, partes, extractos o materias de otros varios libros o documentos.
CONSENSO: Acuerdo producido por consentimiento entre todos los miembros de un grupo o entre varios grupos.
DISOLUCIÓN: Etapa en la cual concluye su vida.
ESTRATEGIA: Es un conjunto de acciones que se llevan a cabo para lograr un determinado fin.
INDAGAR: Intentar averiguar, inquirir algo discurriendo o con preguntas.
LIQUIDACIÓN: Poner término a algo o a un estado de cosas. Desistir de un negocio o de un empeño. Hacer ajuste final de cuentas para cesar en el negocio.
MONOGRAFÍAS: Descripción y tratado especial de determinada parte de una ciencia, o de algún asunto en particular.
ORGANIZACIÓN: Asociación de personas regulada por un conjunto de normas en función de determinados fines.
REGIR: Estar vigente, guiar, llevar o conducir algo.
SUPLIR: Cumplir o integrar lo que falta en algo, o remediar la carencia de ello.
RESUMEN
12
El trabajo de grado se hizo con base en la problemática que llevo a La empresa Aragón caballero Ltda. A disolver y liquidar la sociedad, se muestra todo lo relacionado con el proceso de la empresa desde la apertura hasta el cierre de la misma.
En Colombia existen empresas que a pesar del tamaño no tiene los suficientes conocimientos para realizar un trabajo en sociedad, esto con lleva a que empiezan a tener inconvenientes, altercados entre los socios obteniendo resultados negativos haciendo que la empresa cada día de caiga, sin tener en cuenta que un proceso de liquidación y disolución de la sociedad es mas largo de lo que ellos esperan, porque deben basarse en los procedimientos y reglamentos establecidos por la ley teniendo en cuenta los temas del área contable y los de orden jurídico.
La empresa Aragón Caballero Ltda. En el año 2007 tomo la decisión de disolver la sociedad debido a que tuvo inconvenientes la propietaria de la organización, con la representante legal de la franquicia “Platillos Voladores” ya que la sociedad llevaba el nombre comercial de esta ultima, como sucursal en el sur de Cali y las representantes mantuvieron durante el tiempo que duro la compañía varios inconvenientes, entre ellos el pago de la franquicia mensual, y bajo rendimiento en las ventas, adquiriendo solo así deudas y no obtenían ingresos suficiente para cubrirlas.
Con el siguiente trabajo de grado se indica y se muestra que es la disolución y la liquidación, estos dos términos son diferentes ya que para poder liquidar una sociedad primero se debe declarar disuelta, cuando Aragón hace un análisis a la problemática y a las causas antes mencionadas deciden dar por terminado la empresa. También se muestra el tema contable donde se enseñan los movimientos contables que es un estado de liquidación, se trata de un estado financiero donde se observa la cuenta final de liquidación y el remanente a repartir entre los socios si hubiere. Para poder lograr hacer realidad la disolución y liquidación toda persona o empresa debe realizar los trámites legales en cuanto documentación y registros ante las entidades correspondientes.
En este caso se explica el procedimiento y los pasos que siguió la empresa Aragón Caballero de Cali y al final del trabajo pueden observar los anexos que soportan el proceso de liquidación de la empresa.
0. INTRODUCCIÓN
13
La disolución y liquidación de una sociedad lleva a realizar un significativo análisis sobre las Sociedades debido a que es un fenómeno jurídico complejo; A continuación se enseña el tema de gran importancia para la contabilidad y sobre todo para el buen Desenvolvimiento de la carrera que emprenderemos en un futuro próximo que es la disolución y liquidación de una sociedad.
En este trabajo adunaremos en todo el procedimiento legal como contable que debe realizarse para llevar a cabo una liquidación todo esto De acuerdo al tipo de sociedad con la que estemos tratando.Se resalta las causales tanto de disolución como liquidación de acuerdo lo estipulado en el código de comercio en los artículos 218 y 219, ya que con base en estos términos las empresas pueden proceder a realizar el proceso de liquidación de una sociedad.
También se muestra el tema de los liquidadores y cuáles son las funciones, debido a que es importante saber muy bien este tema, pues de gran ayuda para lograr exitosamente la liquidación del capital de la sociedad que consiste en volver los activos en dinero, cubrir los pasivos y se queda un remante se reparte en los socios.En este trabajo se enseña con documentación basada en un ejemplo de la vida real cual es el proceso tanto jurídico como tributario que se debe hacer al momento de que se liquida una compañía.
Por último se da a conocer la parte contable de la empresa Aragón caballero Ltda. la cual fue el ejemplo en el cual se trabajó para ser mejor el entendimiento del tema en la vida real.
1. ARAGÓN CABALLERO LTDA
14
Empresa dedicada a la venta de comida gourmet, el restaurante principal se encontraba ubicado en el norte de la ciudad de Cali y la franquicia la ubicaron al sur de esta misma ciudad, esta empresa es el ejemplo con el cual se basó la realización de este trabajo y así poder plasmar el contenido y ejemplos de todo el proceso de disolución y liquidación de una sociedad.
1.1 RESEÑA HISTÓRICA
La empresa Aragón caballero Ltda. Inicio operaciones el 13 de Junio de 2006 con los aportes de la Señora Nora Caballero, administradoras del establecimiento y su esposo el señor Gustavo Aragón Zamora. Se abrieron las puertas en el sur de Cali con la razón social Aragón Caballero Ltda. Y con el nombre comercial “Platillos Voladores sur” con el ánimo de prestar el servicio de restaurante gourmet con la antelación de que la gente reconociera este establecimiento como una sucursal del restaurante que ya existía en el norte con otra razón social pero con el mismo nombre comercial antes mencionado, pero con diferente propietaria.
1.2 MISIÓN
Restaurante Aragon Caballero tiene como misión la de brindar en la ciudad de Cali, el mejor servicio gourmet de nuestra región, por sus deliciosos y saludables platos, bebidas, excelente servicio y estándares de calidad, con un buen equipo de trabajo humano, que se encuentra altamente capacitado para satisfacer las necesidades de nuestro clientes.
1.3 VISIÓN
Posicionarnos como el mejor restaurante de comida gourmet en la región para así ser reconocidos y líderes en materia de servicio y calidad de alimentos. Proyectarnos al mercado a nivel nacional para ser reconocidos y preferidos en el país por su excelente comida, precios y sentido de pertenencia con nuestros clientes.1.4 ORGANIGRAMA
Figura 1. Organigrama empresa Aragón Caballero Ltda.15
Fuente: Autores
1.5 DIAGNOSTICO
La empresa Aragón Caballero Ltda. Inicio sus operaciones en el mercado el 13 de junio de 2006 con los aportes de la señora Nora Caballero, administradora del establecimiento y su esposo el señor Gustavo Aragón Zamora.
Se abrieron las puertas del local en el sur de la ciudad de Santiago de Cali con la razón social Aragón Caballero Ltda. Y con el nombre comercial “Platillos Voladores Sur”, con el ánimo de prestar el servicio de restaurante gourmet con la antelación de que la gente reconociera este establecimiento como una sucursal del restaurante que ya existía en el norte de la ciudad, con otra razón social pero con el mismo nombre comercial antes mencionado, con la diferencia que la propietaria del negocio ubicado en el norte era la señora Nora Caballero de Aragón. El restaurante poco a poco fue creciendo y aumentando su personal, en los primeros meses de apertura del negocio empezaron a salir dificultades tales como las ventas no alcanzaron lo proyectado, a causa de la ubicación del restaurante que se encontraba en la Carrera 105 No 15 09 local 1D barrio Ciudad Jardín, este lugar es poco frecuentado por transeúntes lo que significa poca visita al restaurante, este fue un gran problema que empezaron a enfrentar los propietarios.Debido a la causa anterior la propietaria de la franquicia la señora Vicky Acosta empezó a entrometerse en las actividades del restaurante que tenía las actividades en el sur. Quiso empezar a mandar en el funcionamiento del restaurante por ejemplo en cómo debía realizarse la preparación de los platos que se ofrecían en ese lugar ya que ella no
16
GERENTE
FINANZAS VENTAS PRODUCCION FACTOR HUMANO
CONTABILIDAD
JEFE DE MESEOS
COMPRAS SICOLOGA
JEFE DE COCINARECEPCION Y
ATENCION AL CLIENTE
Dpto DE CONTRATACION Y
CAPACITACION
ADMINISTRADOR
JEFE DE LOGISTICA
MESEROS CHEF
BODEGA
deseaba que las personas que frecuentaban el sitio se llevaran malas impresiones, ya que aseguraba que se podía ver afectada debido a que ella tuvo un buen reconocimiento por su restaurante en el norte entonces quería que lo mismo pasara en el sur. Por la tanto la propietaria Nora caballero empezó a discernir de las opiniones que le hacía la señora Vicky le hacía y fue entonces donde empezó una de las causas que conllevaron a tener problemas entre ellas.
Otro percance fue que en la sede del sur muchos de los trabajadores habían laborado antes en la sede del norte lo cual fueron empleados de la señora Vicky, creyendo ella que todavía tenía autoridad para manejarlos y dar las ordenes como cuando trabajaban en el restaurante del ella, logrando que la propietaria del negocio del sur empezara a sentir coraje pues ella era la dueña y era incomodo ver como otra persona quería usurpar su lugar, logrando así tener nuevos inconvenientes. Una nueva causa de discusión fue que doña Vicky no solo quiso tomar riendas del manejo del negocio y su personal si no que reboso la copa cuando también quería manejarlos y darle órdenes a los verdaderos propietarios del negocio creyendo que porque tenían vínculos por la franquicia adquirida tenia derechos para interponer sus órdenes y decisiones, las causas antes mencionadas empezaron a suceder con mucha frecuencia prácticamente eran todos los días las mismas discusiones y altercados que tenían entre los socios, debido a esto empezaron a sentir aburrimiento y el deseo de cerrar el negocio y acabar con la franquicia. Otros de los percances que tuvieron fueron debido al tema de la comisión que cobraba por la franquicia la señora Vicky acosta, lo que se acordó al principio de haberse realizado y cerrado el negocio fue de un 6% de las ventas realizadas, este acuerdo se cumplió por algunos meses, pero luego con el tiempo la señora Vicky quería cobrar más de comisión, debido a que las ventas no estaban siendo rentables causa por la cual ella no estaba viendo resultados positivos sobre el dinero que recibía por la franquicia vendida, y el cual ella argumentaba que merecía aumentar el porcentaje ya que ella tenía un buen posicionamiento en el mercado y que los únicos que se estaban viendo beneficiados era ellos.
Después de pasar poco tiempo y al ver que no obtenía los beneficios que quería la señora Vicky empezó a presionar con más insistencia a los socios para que le vendieran el restaurante que estaba ubicado en el sur a toda costa, quería quedarse con el negocio para poder manejarlos y darle el rumbo que ella deseaba, entonces empezaron las amenazas con tal de quedarse con el restaurante, ya que ella creía que tenía derechos a intervenir en todos los asuntos y toma de decisiones de la compañíaOtra dificultad fue la perdida que estaba arrojando la compañía, lo cual es normal en sus primeros meses de funcionamiento, en este caso se sumó el hecho de haber vendido los activos e inventarios por dificultades económicas de los socios que debieron endeudarse demasiado para poner en funcionamiento el negocio arrojando resultados negativos en su Estado de Resultados en la utilidad neta de la empresa la cual se había diezmado más del 50% del capital inicial.
17
Por las causas mencionadas al cabo de 6 meses de constituirse la empresa los socios llegaron al acuerdo de Cerrar el establecimiento, disolver y liquidar la firma para evitarse más inconvenientes en un futuro tanto con la propietaria de la franquicia como problemas económicos.
Con el siguiente trabajo queremos indicar los pasos a seguir en un proceso de disolución y liquidación e indicar algunos factores que los socios de Aragón caballero Ltda. Pudieron haber evitado antes de tomar esta decisión, ya que se podrían a ver aplicado otras estrategias a la organización siendo la cancelación el último recurso.
2. DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES
18
2.1 DEFINICIÓN
“La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa a ser liquidatoria, por lo que se añade a su denominación la expresión “en liquidación.Para que exista disolución es preciso que se dé alguna de las causas previstas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónima.”1
La disolución es el camino fundamental para tomar la decisión de empezar a liquidar una empresa, debido a que esta nos enseña por medio de sus causas en que momento hay debilidades o contradicciones con nuestros socios.
2.2 CAUSALES DE DISOLUCIÓN
La disolución de la sociedad es la etapa previa y el prerrequisito para poder proceder a la liquidación del patrimonio social.Se clasifican en 3 categorías.
2.2.1 Causales generales o comunes. Para todas las sociedades, que se encuentran numeradas en el Art. 218 del C. de Co., son las siguientes:
Por vencimiento del termino previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes su expiración.
Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.
Por reducción de números de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento o por aumento que exceda del limite máximo fijado en la misma ley.
Por la declaración de quiebra de la sociedad. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a la leyes y al contrato social. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las
leyes.
1 https://www.svs.cl/sitio/legislacion_normativa/marco_legal/ley18046.pdf19
Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este código.
2.2.2 Causales especiales. Según el tipo de sociedad del que se trate, las cuales se enuncian en la regulación legal que corresponde a cada forma societaria; según el código de comercio en su Artículo 341 explica las diferentes causas de disolución de las sociedades mercantiles:
La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario.
La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convención en contrario por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o de alguno de ellos.
La disolución de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artículo 241.
Salvo convención en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios, ni por la remoción de los administradores.
La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad.
2.2.3 Causales estatutarias. O sea aquellas que los socios dentro del ejercicio de la autonomía de la voluntad deciden colocar en los estatutos sociales para que sean tenidas en cuenta como especiales del ente societario que han creado, y que son distintas de las comunes y las especiales mencionadas por la ley.
2.3 ADOPCIÓN DE MODIFICACIONES PARA EVITAR LA DISOLUCIÓN
Cuando las disolución provenga de causales distintas a las enunciadas en el Art. 219 del C. de Co. Los asociados deberán declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva y darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del contrato social. No obstante, los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida y observando
20
las reglas prescritas para la reforma del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los 6 meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
En este orden de ideas, debe tenerse en cuenta, además, que cuando una sociedad comercial disminuye el número de socios hasta quedar con uno solo, tiene la posibilidad de convertirse en empresa unipersonal de acuerdo con lo previsto en el Art. 81 de la ley 222 de 1995.
3. LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
3.1 DEFINICIÓN
21
“Se entiende por liquidación, la terminación de los negocios de la empresa, el pago de sus obligaciones y si hubiere algún remanente de sus activos, se distribuirán entre los socios, desde el punto de vista de su contabilidad no interesa las causas que conduzcan a la liquidación del negocio; puesto que, sean cuales fueren dichas causas, configuraran el mismo problema de cancelar todos los pasivos, con los activos que tenga la empresa y luego repartir el remanente entre los socios, en proporción a sus aportaciones de capital al negocio.” 2
La liquidación de una empresa hace referencia al cierre de la actividad comercial, teniendo en cuenta hasta el momento cuales son los pasivos y los activos que se poseen; con esta información el liquidador procederá a dar valor a los activos para volverlos efectivos logrando cubrir el pago de sus obligaciones y el residuo se reparte entre los socios.
ARTÍCULO 242. DEL CODIGO DE COMERCIO PAGO DE OBLIGACIONES OBSERVANDO DISPOSICIONES SOBRE PRELACIÓN DE CRÉDITOS. El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos.
Para este y los demás efectos legales, los bienes inventariados determinarán los límites de la responsabilidad de los liquidadores como tales, respecto de los asociados y de terceros, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente.
ARTÍCULO 243. DEL CODIGO DE COMERCIO INSUFICIENCIA DE ACTIVOS PARA PAGO DEL PASIVO EXTERNO. Cuando se trate de sociedades por cuotas o partes de interés y sean insuficientes los activos sociales para atender al pago del pasivo externo de la sociedad, los liquidadores deberán recaudar de los socios el faltante, si la responsabilidad de los mismos es ilimitada, o la parte faltante que quepa dentro de los límites de la responsabilidad de los asociados, en caso contrario.
Para los efectos de este artículo los liquidadores tendrán acción ejecutiva contra los asociados y bastará como título ejecutivo la declaración jurada de los liquidadores. Los asociados podrán, no obstante, proponer como excepción la suficiencia de los activos sociales o el hecho de no haberse destinado estos al pago del pasivo externo de la sociedad por parte de los liquidadores.
Los pasivos o las deudas de la empresa según el Art 242. Del código de comercio deben cancelarse de la siguiente manera:
Los Acreedores Preferentes: son aquellos a quienes hay que pagarles sus deudas con preferencia a la de lo demás acreedores. dentro de estas, se
2 GOMEZ, Rondón, Contabilidad de Costos, Cap. 11 al 11-0922
encuentran, los sueldos y salarios de los trabajadores, los impuestos y contribuciones, tanto nacionales como municipales.
Los Acreedores Garantizados Totalmente: se trata de los acreedores hipotecarios.
Los acreedores garantizados parcialmente: son aquellos que poseen una garantía prendaría o de pignoración, que no llega a cubrir el total de sus acreencias.
Los Acreedores Comunes o no Garantizados: en su mayoría son deudas a proveedores de la empresa. También podrían ser con accionistas.
En la realidad las empresas en el momento del pago de las deudas dar prioridad a las deudas tributarias, luego siguen con las entidades financieras y proveedores por ultimo culminan con el pago a los empleados.
“La liquidación de una sociedad mercantil, resulta ser un proceso de trámites complejos, los cuales deben ser realizados paso a paso, tanto contable como jurídicamente para así poder llevar a cabo una liquidación correcta y acorde con las exigencias de los accionistas y acreedores.” 3
Para la realización de una liquidación mercantil se debe tener conocimiento de las normas que rigen el Estatuto Tributario Colombiano y los pasos que se proceden para emprender el proceso legalmente. Contablemente se deben hacer una serie de movimientos relacionados con la actividad económica de la empresa y la clase de sociedad.
3.2 CAUSAS O FACTORES QUE INFLUYEN EN LA LIQUIDACIÓN
Muy frecuentemente las liquidaciones ocurren por dos razones, una de ellas es debido a la insolvencia o la declaración de quiebra, y la segunda causa es cuando los propietarios o socios de la compañías acuerdan en mutuo acuerdo el fin de la actividad, ya sea porque ya han alcanzado los objetivos planteados o por desacuerdos de cualquier tipo que entre los socios ocurriere. Para realizar la liquidación se deben consultar las leyes concernientes a dicha situación 4
3.2.1 Insolvencia o declaración de quiebra. Según la legislación colombiana una empresa puede tener insolvencia o declararse en quiebra. Para conocer un poco más sobre el tema se dará algunas definiciones.
3 Código de Comercio, Art 341
4 Código de Comercio, Art 340 23
“La quiebra no es sólo una institución jurídica, pues responde a una situación económica que afecta al comerciante que no puede hacer frente al cumplimiento de sus obligaciones. Quiebra es sinónimo de insolvencia, de impotencia patrimonial, con independencia del trasfondo que sub-yace en la misma, pues el incumplimiento de las obligaciones puede estar motivado tanto por una situación de ¡liquidez patrimonial, como por la insuficiencia del activo frente al pasivo, impidiendo la atención de los débitos pendientes, y cuya manifestación es la cesación generalizada en los pagos. A esta situación económica atiende el artículo 874 del C. de c, al establecer que «Se considera en estado de quiebra el comerciante que sobresee en el pago corriente de sus obligaciones». Sobreseimiento general o cesación en los pagos que es una forma de manifestar la impotencia, insuficiencia, del patrimonio empresarial para hacer frente a las obligaciones contraídas” 5
En conclusión la quiebra es toda situación que con lleva a un comerciante o a una sociedad, en virtud de que su pasivo es superior a su activos, a cesar en el pago de sus obligaciones mercantiles y a la imposibilidad de continuar sus negocios. La quiebra puede ser fortuita, culposa o fraudulenta.
Los tipos de quiebra son:
Quiebra Fortuita: es aquella originada por causas impredecibles e imprevisibles, de fuerza mayor, que lleven al comerciante a la imposibilidad de cumplir con sus obligaciones y a la finalización de sus operaciones. En estos casos la ley prevé una serie de protecciones al comerciante, para facilitarle su recuperación, hasta que sea posible evitarle el desastre de la quiebra.
Quiebra Culpable: es aquella originada por la falta de prudencia o negligencia de los administradores del negocio.
Quiebra Fraudulenta: es aquella Originada por actos dolosos del comerciante, en perjuicio de sus acreedores 6
La insolvencia técnica se presenta cuando una empresa no puede pagar sus obligaciones a medida que vencen. Cuando una empresa sea técnicamente insolvente sus activos son aún más grandes que sus obligaciones, pero se encuentra ante una crisis de liquidez. Si parte de sus activos se pueden convertir en efectivo dentro de un periodo razonable, la empresa puede estar en condiciones de evitar el fracaso total. Aunque no pueda pagar sus cuentas, los activos de las empresa no se ha deteriorado y sus obligaciones no han 5 http://vlex.com/vid/quiebra-empresario-235366
6 http://html.rincondelvago.com/liquidacion-de-sociedades.html
24
aumentado hasta un punto en que sobrepasen el valor justo de los activos. Sin embargo, una empresa técnicamente insolvente no tiene liquidez y no puede continuar en el manejo del negocio sin ciertos cambios.7
“La última opción que debe tomarse en una empresa, es declararse en quiebra, ya que después de iniciar su proceso de liquidación es también el inicio de la muerte legal de la compañía. La quiebra en el sentido legal se presenta cuando la empresa no puede pagar sus cuentas o cuando sus obligaciones sobrepasan el valor justo de sus activos. En cualquiera de estas situaciones una empresa puede ser declarada legalmente quebrada. Aunque los procedimientos de quiebra no ocasionan necesariamente la liquidación, hay un cierto estigma relacionado con empresas que se hayan reorganizado por medio de procedimientos de quiebra. Generalmente son preferibles los arreglos voluntarios que permitan que la empresa continúe en existencia”. 8
La Insolvencia es aquella situación en la cual una empresa no puede atender a sus obligaciones a sus respectivos vencimientos, debido a que, si bien tiene suficientes activos para cubrir sus deudas, estos están invertidos en bienes que no son fáciles de liquidar con la premura necesaria. En tales casos, el código de comercio en su Art 898, prevé la alternativa del “estado de atraso.
3.2.2 Causa de liquidación empresa “Aragón Caballero Ltda.”. La causa de liquidación en la que se basó la empresa “Aragón Caballero” es por mutuo acuerdo de los socios.
El restaurante poco a poco fue creciendo y aumentando su personal, pero debido a la ubicación del restaurante que se encontraba en la Carrera 105 No 15 09 local 1D lugar poco frecuentado por transeúntes y a los inconvenientes con la propietaria de la franquicia; llegaron a la determinación del cierre del establecimiento. Los dos socios de ARAGON CABALLERO también tomaron la determinación porque los problemas eran constantes con la Representante Legal de la franquicia de la empresa “platillos voladores Norte” quien arrendaba el nombre comercial a la Sociedad; por consiguiente creía que tenía derechos en intervenir en los asuntos y toma de decisiones de la Compañía Aragón. Otra dificultad fue la perdida que estaba arrojando la compañía, lo cual es normal en sus primero meses de funcionamiento, en este caso se sumó el hecho de haber vendido los activos e inventarios por dificultades económicas de los socios que debieron endeudarse demasiado para poner en funcionamiento el negocio.Haciendo un análisis financiero se observa que en el balance general de la liquidación, los activos corrientes en su rubro de disponible (efectivo, Caja, Bancos) participa con el 32.12% y otras cuentas por cobrar con el 67.88% siendo desfavorable para la compañía debido a que hay un valor representativo de cobro de Cartera que puede generar dificultad en su recuperación ya que puede estar representado en varios clientes.
7 http://www.gestiopolis.com/canales/financiera/articulos/31/respons.htm
8 http://www.gestiopolis.com/canales/financiera/articulos/33/quiebra.htm
25
En cuanto los pasivos tienen deudas con proveedores por más del 298,92% con relación al patrimonio por ende comparando con los activos no poseían los recursos necesarios para cubrir todas sus obligaciones. Teniendo así que los socios responder por el faltante. A pesar de que Aragón Caballero en su estado de resultados indica que tuvo unos ingresos operacionales. $186.644.485 millones de pesos en los primeros 6 meses de actividad, no le dieron un buen manejo pues se observa que su costo de ventas es del 76% dando como resultados una utilidad bruta del 24%; esta utilidad es buena pero realmente desde un principio los socios no tenían los conocimientos del manejo de una franquicia o un negocio ya que sus gastos administrativos y otros gastos son más del 100% logrando así solo obtener perdida siendo esta la causa más importante de disolución y liquidación de la compañía. Al cabo de 6 meses de constituirse la empresa los socios llegaron al acuerdo de liquidar la firma para evitar inconvenientes a futuro.
Por consiguiente la empresa se declaró ante la cámara de comercio como disuelta y en estado de liquidación por las anteriores causas.
3.3 TIPOS DE LIQUIDACIONES
Los tipos de liquidaciones están compuestos por la liquidación voluntaria, forzosa y estatutaria.
3.3.1 Liquidación voluntaria. Este procedimiento comienza con el reconocimiento de la respectiva causal de disolución que se formalizará como una reforma estatutaria y se inscribirá en el registro mercantil y finaliza con la inscripción, también en el registro mercantil, del instrumento notarial en el que se protocolice el acta aprobatoria de la distribución de los remanentes, junto con las diligencias del inventario de los bienes sociales y con la actuación judicial en su caso para lo cual gestiopolis publica lo siguiente
En cualquier institución que no sea una municipal o financiera puede iniciar a nombre propio una petición de quiebra. La insolvencia no es necesaria para iniciar formalmente la quiebra voluntaria, ni la compañía tiene que haber incurrido en uno de los actos legales de quiebra. 9
3.3.2 Liquidación forzosa. El proceso de liquidación forzosa, se entiende como un proceso concursal y universal, que tiene como objeto la realización de los activos y el pago gradual y rápido de los pasivos externos a cargo de la respectiva entidad, hasta la concurrencia de su patrimonio. Tal procedimiento se aplica dentro de los principios de justicia, por lo que se presenta igualdad entre los acreedores, sin perjuicio de las disposiciones que confieren privilegios de exclusión y preferencia a determinada clase de créditos.
9 http://www.gestiopolis.com/canales/financiera/articulos/33/quiebra.htm26
“La quiebra involuntaria la inicia un extraño, usualmente un acreedor. Se puede iniciar una petición de quiebra involuntaria contra una empresa si se cumple una de las condiciones siguientes: La empresa tiene deudas vencidas por un valor que supera sus capacidades de pago y responsabilidad con terceros .Acreedores que puedan probar que tienen reclamaciones sin pagar agregadas contra la empresa .La empresa ha incurrido en un acto de quiebra dentro de los cuatro meses anteriores a la iniciación de la petición de quiebra.10
3.3.3 Declaración de disolución. La asamblea o junta de socios podrá declarar la disolución y designar el liquidador si a ello hay lugar, y una vez formalizada aquella y hechas las inscripciones correspondientes en el registro mercantil se dispondrá el archivo de la respectiva actuación administrativa. En todo caso dicha decisión podrá adoptarse por la asamblea o junta de socios en cualquier momento.
3.4 PERSONAS INVOLUCRADAS EN LA LIQUIDACIÓN
Son las personas que deben estar presentes en el proceso de la liquidación para hacer los respectivos trámites.
3.4.1 Liquidadores. Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos y a los acuerdos de la junta general a los liquidadores; elegidos por la junta general, los socios o, en su caso, el juez, conjuntamente con sus suplentes; salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos hubiesen hecho la designación o que la ley disponga otra cosa. Esto significa que los liquidadores cubrirán los puestos de los administradores convirtiéndose en representantes de la sociedad con derechos y obligaciones que culminarán después de haber distribuido el haber social remanente entre los socios.
No obstante lo anterior, debe precisarse que la junta o asamblea de socios como órgano supremo mantiene sus atribuciones y puede participar en el proceso de liquidación, orientándose al cumplimiento de este proceso; salvo que posteriormente de ser posible supere o subsane la causal de disolución y retorne a su estado de actividad. Es evidente que los socios tienen mucho interés que exista un remanente y que siquiera cubra lo que aportaron, por ello se les permitirá vigilar el proceso de liquidación ya sea participando directamente o indirectamente, es decir; los socios mismos podrán participar de las juntas;
10 http://www.gestiopolis.com/canales/financiera/articulos/33/quiebra.htm27
o una persona que sea elegida por ellos que actúe como representante. Art 228 y 230 del Código de Comercio
3.4.1.1 Nombramiento del liquidador. La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o la ley. Podrá nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberán nombrarse un suplente. Estos nombramiento se registraran en el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y solo a partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores. (Art 228 del Co de Co).
3.4.1.2 Funciones del liquidador. Según el Art 238 del Código de Comercio las funciones de Los liquidadores procederán:
A continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución
A exigir la cuenta de su gestión a los administradores anteriores, o cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad, siempre que tales cuentas no hayan sido aprobadas de conformidad con la ley o el contrato social
A cobrar los créditos activos de la sociedad incluyendo los que correspondan a capital suscrito y no pagado en su integridad
A obtener la restitución de los bienes sociales que estén en poder de los asociados o de terceros, a medida que se haga exigible su entrega, lo mismo que a restituir las cosas de que la sociedad no se ha propietaria
A vender los bienes sociales, cualesquiera que se han estos, con excepción de aquellos que con razón del contrato social o de disposición expresa de los asociados ser distribuidos en especie
A llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio
Al liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios
3.4.1.3 Responsabilidad de los liquidadores. En el Art 255 del código de comercio informa que el liquidador debe responder ante todos los asociados y terceros de los perjuicios que se les cause por violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes asignados.
Se puede decir que si el liquidador no cumple con sus deberes los terceros pueden instaurar las acciones correspondientes contra él, pues una de sus obligaciones es dar cumplimiento a las garantías ofrecidas al momento de la liquidación.
Una de las acciones es que el liquidador puede ser retirado del proceso de liquidación por una reunión general de los miembros o una reunión general de los acreedores, si no cumple con las funciones requeridas que se encuentran especificadas en el Art 238 del Código de Comercio.
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El artículo 25 de ley 222 de 1995 establece la acción social de responsabilidad contra los administradores, lo cual implica la remoción automática de liquidador. Dicha acción social le corresponde adoptarla al máximo órgano social del ente económico y será ejercida contra los administradores que hayan ocasionado algún perjuicio a la sociedad. Las acciones de los asociados y terceros contra los liquidadores prescribirán en cinco (5) años contados a partir de la fecha de la aprobación de la cuenta final de liquidación.
3.4.2 El revisor fiscal en la liquidación. La responsabilidad del revisor fiscal sigue siendo las mismas que en una empresa sin proceso de liquidación las cuales son y están contempladas en el Art 207 del Código de Comercio:
Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva;
Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios;
Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de las compañías, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados;
Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines;
Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título;
Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;
Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente;
Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario, y
Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios.
PARÁGRAFO. En las sociedades en que sea meramente potestativo el cargo del revisor fiscal, éste ejercerá las funciones que expresamente le señalen los estatutos o las juntas de socios, con el voto requerido para la creación del cargo; a falta de estipulación expresa de los estatutos y de instrucciones concretas de la junta de socios o asamblea general, ejercerá las funciones indicadas en este artículo. No obstante, si no es contador público, no podrá autorizar con su firma balances generales, ni dictaminar sobre ellos.
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3.4.3 Responsabilidad de los socios. Art 252 del Código de Comercio la responsabilidad de los socios es responder hasta por el valor de sus aportes a los acreedores, claro que hay excepciones en las empresas limitadas ya que en los estatutos se hubiere acordado que alguno o varios o para todos, garantías diferentes claro que debe haber expresado notoriamente la naturaleza de su cuantía, duración y modalidades en que se haga fundamentar la responsabilidad adicional. En las sociedades por acciones no habrá acciones contra ellos, estas acciones las se adjudicarán al liquidador y exclusivamente hasta la afluencia de los activos sociales recibidos.
En conclusión mientras la empresa se encuentre activa o en liquidación la responsabilidad de los socios se limita en responder hasta la parte de sus aportes.
3.4.4 Personas involucradas en la liquidación de Aragón Caballero. En la compañía ARAGÓN CABALLERO LTDA la persona que estuvo involucrada en la liquidación de la sociedad fue la Señora Nora caballero que obro como liquidadora. La liquidación se dio por mutuo acuerdo entre los accionistas debido a los problemas ya mencionada
4. PROCESO DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica. Para realizar un proceso de disolución y liquidación de una sociedad se deben realizar varios pasos y procesos ante varias entidades estatales.
4.1 TRAMITES
4.1.1 Procedimiento para efectuar el registro y observaciones. Presentar copia auténtica de la escritura pública o documento privado (acta) de disolución, en cualquiera de las sedes de la Cámara de Comercio de Cali, esto es en los municipios de Jamundí, Yumbo, Vijes, La Cumbre y Dagua. En el caso de la escritura pública se requiere protocolizar copia del acta de la asamblea de accionistas o junta de socios, según el caso,
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donde conste la decisión de disolver la sociedad junto con un certificado de existencia y representación legal de la misma. Se debe tener en cuenta que la sociedad declarada en disolución no puede continuar desarrollando actividades, excepto las encaminadas a su liquidación.
A partir de la declaratoria de disolución, al nombre de la sociedad deberá adicionarse la expresión “en liquidación”, presentar carta de aceptación del liquidador indicando documento de identidad. La copia de los documentos que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por medio técnico.
Se deben cancelar los derechos de inscripción de la disolución, nombramiento de liquidador, más el impuesto de registro. Para ello se necesita tramitar los siguientes documentos:
Copia auténtica y/o copia autenticada de la respectiva escritura pública que contiene la declaración de disolución, en la cual debe encontrarse protocolizada (guardada)
El acta de la junta de socios y asamblea de accionistas en la cual consta la aprobación de la decisión de la disolución y el nombramiento de liquidador,
Documento que acredite la aceptación del cargo de liquidador por parte de la persona designada e informarse el número de su documento de identificación.
Recibos de pago de los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondiente.
4.1.2 Pasos para la liquidación. Una vez inscrita la escritura pública de disolución, el liquidador debe cumplir lo ordenado en el Código de Comercio, especialmente: Dar aviso dentro de los diez días siguientes a la fecha en que ocurrió el hecho que produjo la causal de disolución, a la Oficina de Cobranzas de la Administración de Impuestos Nacionales, sobre las deudas fiscales a cargo de la sociedad. De lo contrario, se hace solidariamente responsable de las mismas.
Informar a los acreedores sociales y a terceros del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.
Elaborar los inventarios y el balance final de la sociedad, pagar el pasivo externo y distribuir el remanente, si es el caso.
El proyecto de liquidación debe someterse a consideración del máximo órgano de la entidad y elaborarse un acta donde conste su aprobación.
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4.1.3 Registro de la liquidación y observaciones. Con el registro del acta que contiene la cuenta final de liquidación o con el registro de la escritura pública en que se protocoliza el acta aprobatoria de la cuenta final de liquidación. El acta que contiene la cuenta final de liquidación debe reunir los requisitos señalados en la ley (requisitos actas) y los requisitos señalados en el Código de Comercio para la liquidación de sociedades.
El acta de junta de socios o asamblea de accionistas aprobatoria de la cuenta final de liquidación debe contener:
Nombre de los asociados presentes. Valor de su correspondiente interés social. La suma de dinero o bienes que recibe cada uno a título de liquidación. La constancia que la sociedad carece de pasivos internos y externos y/o la forma
de pago de los mismos en caso tenerlos, o de que surgiere alguno o algunos con posterioridad a la liquidación de la sociedad.
Otros aspectos importantes que se deben tener en cuenta al momento de la liquidación: Para la inscripción de la liquidación de la sociedad es necesario cancelar los
embargos que reposen inscritos sobre los bienes de propiedad de la sociedad. La matrícula mercantil de la sociedad que se liquida y la de su (s) establecimiento
(s) de comercio, deben encontrarse al día por concepto de derechos de renovación.
Los liquidadores son responsables ante los asociados y ante terceros de los perjuicios que se les cause por violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes. Si la sociedad que se va a liquidar y no ha cumplido con la obligación legal de renovar la matrícula mercantil, deberá previamente a la inscripción del documento que contenga la liquidación, ponerse al día por ese concepto, pagando el valor correspondiente a los años pendientes, en cualquiera de las sedes de la Cámara de Comercio de Cali.
Si la sociedad que se liquida posee establecimientos de comercio liquidación, de lo contrario, el liquidador debe solicitar la cancelación de las matrículas de los establecimientos, para lo cual se debe diligenciar el respectivo formato. Y sólo cuando se registra la cuenta final de liquidación cesa la obligación de renovar.El registro del acta por medio de la cual se apruebe la cuenta final de liquidación no exime al liquidador de la obligación de dar cumplimiento a las demás exigencias legales, tales como: pago de impuestos, presentación de declaración de renta final y protocolización del acta que contiene la cuenta final de liquidación y de las diligencias de inventario de bienes sociales, con la actuación judicial, en su caso.
4.1.4 Lugar de registro de la disolución y liquidación. La solicitud de registro debe efectuarse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar del domicilio principal de la sociedad y en el lugar donde tenga abierta sucursales. Si la sociedad está localizada en
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la jurisdicción de la Cámara de Comercio de Cali, esto es en los municipios de Jamundí, Yumbo, Vijes, La Cumbre y Dagua, la solicitud de registro se puede presentar en cualquiera de las sedes de la Cámara de Comercio de Cali.
4.1.5 Cancelación de la matrícula de Industria y Comercio. Todo contribuyente deberá informar a la división de rentas la terminación de su actividad para que se cancele la matrícula y suspenda el cobro de los impuestos;
El contribuyente deberá presentar una Carta donde se indica que se va a cancelar la matrícula de Industria y comercio,
También deberá llevar fotocopia del Formulario de Industria y comercio anual cancelando la fracción del año hasta el último día que haya desarrollado la actividad,
Certificación de cancelación del registro de la Cámara de Comercio. La división de rentas procederá a dictar una resolución por la cual se formalice legalmente la cancelación de la matrícula.
4.1.6 Cancelación del Rut. Para la cancelación del Rut se realizan los siguientes trámites:
Se solicita un Certificado de No deuda a la DIAN el cual se demora 10 días hábiles la entidad en expedirlo.
Se lleva a la DIAN el Copia del Certificado de No deuda, Certificado de Cancelación del Registro de Cámara de Comercio.
El original del documento de identificación, cuando se trate de persona natural. Poder debidamente otorgado, cuando se actúe a través de apoderado.
Documento con autenticación de firma del interesado o de quien ejerza la representación legal, cuando se actúe a través de terceros.
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5. PROCESO DE LIQUIDACIÓN ARAGÓN CABALLERO LTDA
Se muestra todo los tramites y procesos que realizo los socios de la empresa ARAGON CABALLERO LTDA, en los anexos se observa cada documento solicitado por cada entidad para realizar la disolución y la liquidación de la sociedad.
5.1 TRAMITES
Es la gestión o diligenciamiento que se realiza para obtener un resultado.
5.1.1 Procedimiento para efectuar el registro y observaciones. Copia auténtica de la respectiva escritura pública que contiene la declaración de
disolución, debidamente protocolizada. …Ver ANEXO A…
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Copia del acta de la junta de socios y asamblea de accionistas en la cual consta la aprobación de la decisión de la disolución y el nombramiento de liquidador. …Ver ANEXO B…
Copia de Los derechos Notariales de la Disolución. …Ver ANEXO C…
5.1.2 Pasos para la liquidación. Carta Aviso de Disolución a la División de Cobranzas. (Dian). …Ver ANEXO D… Copia del Clasificado Donde consta el aviso de disolución de la Organización. …
Ver ANEXO E… Balance de la Final de la Sociedad. …Ver ANEXO F…
5.1.3 Registro de la liquidación y observaciones. Acta No 004 Donde se aprueba la Cuenta Final de Liquidación y se Realizan las Correspondientes Adjudicaciones. …Ver ANEXO G…
5.1.4 Lugar de registro de la disolución y liquidación. Copia de la cámara de Comercio donde consta el estado de liquidación de la
sociedad. …Ver ANEXO H… Copia de la Cancelación Cámara de Comercio de la Empresa Aragón Caballero
Ltda. …Ver ANEXO I…
5.1.5 Cancelación de la matrícula de Industria y Comercio. Carta dirigida a Industria y Comercio solicitando la cancelación de la Matricula. …
Ver ANEXO J… Declaración de Industria y Comercio por Fracción de año 2007. …Ver ANEXO
K…
5.1.6 Cancelación del Rut Carta Aviso de Disolución a la División de Cobranzas. (Dian). …Ver ANEXO L… Respuesta Carta Aviso de Disolución Día. …Ver ANEXO M… Respuesta al requerimiento de la Dian adjuntando fotocopias de declaraciones de
Retención en La fuente e Ivas. …Ver ANEXO N… Certificado de no Deuda expedido por la Dian. …Ver ANEXO Ñ… Carta de Autorización para la Cancelación de Rut. …Ver ANEXO O… Copia de la Radicación de Cancelación Rut. … Ver ANEXO P… Requerimiento Dian donde solicitan la presentación de la Fracción de Año. …Ver
ANEXO Q… Copia de la Declaración de Renta Fracción de Año 2007. …Ver ANEXO R… Copia de la Cancelación del Rut. …Ver ANEXO S…
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6. PROCESO CONTABLE DE LA LIQUIDACIÓN
Es el punto de referencia principal del análisis contable de la situación de la empresa que entro en proceso de disolución y liquidación.
6.1 MOVIMIENTOS CONTABLES
6.1.1 El estado de liquidación. Se trata de un “estado Financiero” un tanto diferente de los que corrientemente se preparan al cierre de los ejercicios económicos a continuación se relacionan algunas de las características:
En él estado de liquidación se hace caso Omiso del principio de “ La empresa en Marcha”
Los activos han de mostrarse a su precio de fasación neto, puesto que su venta es irremisible y con apremio
Han de expresarse absolutamente todas las partidas tanto de activos como de pasivos, incluyendo los activos y pasivos Contingentes o eventuales, tal vez
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aparezcan partidas de activos que no habían y se dejen de reconocer deudas insuficientemente justificadas
Deben exponer todas las partidas dadas o recibidas en prenda o garantía En última instancia persigue el fin de enseñar a los acreedores y socios lo que
corresponderá a cada uno al venderse los activos Los activos comprometidos, es decir aquellos con los cuales están garantizados
algunas deudas, han de mostrarse separados de los activos libres o no comprometidos
La clasificación de las cuentas se hace siguiendo un ordenamiento diferente al usual
Se utilizara una columna adicional para indicar el valor libros de las partidas, además de sus valores de realización
6.2 CONTABILIZACIÓN DE LA LIQUIDACIÓN
Una vez que haya sido acordada la liquidación de la sociedad ya sea mediante un síndico, un liquidador o un fideicomisario, se prepara el Inventario, cierre y estados financieros, luego se prepara el estado de liquidación, o previo a la liquidación; registrando las partidas a sus valores de tasación.Lo más recomendable es que se abran nuevos libros, con los valores de liquidación de las partidas, se procederá entonces a redactar un asiento de apertura de diario con todas las partidas de activos, pasivos y capital, con sus valores de tasación, tomados del “estado de liquidación previo”. Se hará un estimado de los gastos de liquidación; los cuales se incorporaran en el mismo asiento, con lo cual se producirá una diferencia que si es por exceso será un “excedente de liquidación” y se repartirá entre los socios. Si resultara por defecto, será un “faltante de liquidación” que será la parte de la perdida que soportaran los socios y tal vez también los acreedores comunes hasta posiblemente los demás acreedores; según les toque en el orden de prioridad de reparto.
Al realizar el asiento de apertura de la liquidación de la sociedad, se harán los demás asientos para registrar todas las operaciones de liquidación de la sociedad, vayan realizando, tales como: pagos preferentes, ventas de los activos en liquidación, pagos operativos y cobros de cualquier tipo que efectué, el síndico, o el liquidador, o quien este encargado de la liquidación de le empresa.
Luego se pasaran todos los asientos de diario al libro mayor, finalmente se preparara un ESTADO DE LIQUIDACION por el síndico, o el liquidado; el cual no es más que una relación detallada de los activos realizados, de los pasivos liquidados y del reparto de excedente, si lo hubiere.
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Actividades que deben registrarse: La entrega que se le hizo al síndico de los activos de la sociedad. Las instrucciones que hubiere efectuado dicho síndico, o liquidador. Los ingresos y egresos habidos. Los asientos de cierre de los libros.
El proceso contable sigue las siguientes etapas: Reapertura de la contabilidad Ajuste del activo contable al activo real
En esta fase se eliminan las cuentas con valor de realización nulo: Cuentas de compensación: amortizaciones y provisiones de activo Cuentas de activo ficticio: gastos de establecimiento y resultados negativos de
ejercicios anteriores
- Venta del activo real y pago del pasivo exigible;· En estas transacciones surgirán diferencias entre los valores contables y los de realización. Por ejemplo:- en los activos La venta no permite esperar la ocasión que presente el mercado en operaciones ordinarias, por lo que pueden surgir unas diferencias;- en los pasivos El anticipo de la liquidación de las deudas puede originar descuentos por parte de los acreedores, surgiendo asimismo diferencias.
En la liquidación de sociedad de Aragón caballero se vendieron los activos fijos, los inventarios el nombre del establecimiento comercial los cuales fueron contabilizados de la siguiente manera los cuales están acorde con las normas contables:
Cuadro 1. Contabilización venta de activos fijos de la sociedad
Código Cuenta Débitos Créditos 424524 Equipo de Oficina 11.362.785424528 Equipo de Computación y
comunicación 3.040.171
424536 Equipo de Hoteles y restaurante
62.073.300
13809595 76.476.256
Fuente: Aragon Caballero Ltda Programa Contable Cg Uno 5
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Cuadro 2. Contabilización Del retiro de los activos de la sociedad
Código Cuenta Débitos Créditos152405 Muebles y Enseres 11.465.434152805 Eq. de Proc. de datos 2.690.127152810 Eq. de telecomunicación 374.92515361001 Equipo de cocina 62.587.774 1592 Depreciación acumulada 3.973.409531030 Retiro de P. P. y Equipo 73.144.851
Fuente: Aragon Caballero Ltda Programa Contable Cg Uno 5
Como se puede observar entre las contabilización al vender las posesiones de la sociedad y hacer la contabilización del retiro con su respectiva depreciación se puede observar que se generó una pequeña ganancia de 3.331.405 en la venta de los activos fijos de la sociedad.
Cuadro 3. Contabilización venta de materia prima
Cuadro 3. (Continuación)
Código Cuenta Débitos Créditos41359542 Venta de Productos
gravados 1.191.836
41359642 Venta de productos excluidos
4.827.486
24080101 Iva generado 16% 963.09213809595 6.981.964
Fuente: Aragon Caballero Ltda Programa Contable Cg Uno 5
Cuadro 4. Por otra parte se procede a trasladar toda la materia prima al Costo de ventas.
Código Cuenta Débitos Créditos1405 Materia prima 27.151.1366140 Costo de ventas 27.151.136
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Fuente: Aragon Caballero Ltda Programa Contable Cg Uno 5
Cuadro 5. Contabilización de venta del establecimiento de comercio
Consistente en reparaciones locativas efectuadas al local
Código Cuenta Débitos Créditos424805 Utilidad en venta de
Intangibles142.504.421
13809595 Ctas x cobrar diversos 142.504.421
Fuente: Aragon Caballero Ltda Programa Contable Cg Uno 5
Cuadro 6. Contabilización venta activos, inventarios y establecimiento
Con el dinero recaudado de la venta de los activos, inventarios y venta del establecimiento de comercio se procedió a cancelar los pasivos laborales, las obligaciones con los socios y las cuentas por pagar de proveedores y particulares de la siguiente manera.
Cuadro 6. (Continuación)
Código Cuenta Débitos Créditos13809595 Ctas x cobrar Diversos 225.190.69411100516 Bancos 100.000.000235510 Ctas x pagar socios 104.179.644110505 Caja 21.011.050
Fuente: Aragón Caballero Ltda Programa Contable Cg Uno 5
Figura 2. Balance General
ARAGÓN CABALLERO LTDA
NIT 900.089.752 – 8
BALANCE GENERAL A NOVIEMBRE 15 DE 2.00640
ACTIVOS PASIVOS Y PATRIMONIOActivos Corrientes Pasivos Corrientes
Disponible 633.827 Proveedores 5.899.005 Cuentas por cobrar Clientes - Cuentas por Pagar - Otras cuentas por Cobrar 1.339.662 Impuestos Gravámenes y Tasas - Inventario de Mat. Primas - Obligaciones Laborales - Inventario de Rep. Y accesorios - Deudas con Socios - Total Activos Corrientes 1.973.489 Diferidos -
Total Pasivos Corrientes 5.899.005 Activos No Corrientes
PATRIMONIOPropiedad, Planta y Equipo(Costo) - Capital 4.000.000 (-) Depreciación Acumulada - Reservas - Propiedad, Planta y Equipo(Neto) - Revalorización del Patrimonio 31.750 Cargos Diferidos - Pérdidas del Ejercicio -7.957.266 Total Activos no Corrientes - Perdidas de Ejercicios Anteriores -
TOTAL PATRIMONIO -3.925.516
TOTAL ACTIVOS 1.973.489 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 1.973.489
Fuente: Aragón Caballero Ltda Balance General Noviembre de 2006
Este es el balance final que se colocó a consideración de la Junta de socios para su debida aprobación.
Figura 3. Estado de Resultados
ARAGÓN CABALLERO LTDA
NIT 900.089.752 - 8
ESTADO DE RESULTADOS DEL 1º DE ENERO AL 15 DE NOVIEMBRE DE 2.006
Ingresos Operacionales 186.644.485,0
Costo de Ventas 141.187.089,0 Utilidad Bruta 45.457.396,0
Gastos de Administración 108.929.602,0
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Gastos de Ventas 86.010.251,0 Pérdida Operacional -149.482.457,0
Gastos Financieros 7.629.474,0 Otros Egresos no Operacionales 73.391.620,0 Otros Ingresos 221.880.214,0 Pérdida Antes de Impuestos -8.623.337,0
Utilidad por Exposición a la Inflación 666.071,0
Pérdida Neta -7.957.266,0
Fuente: Aragón Caballero Ltda Estado de Resultado a Noviembre de 2006
Después que la empresa realice todos los pagos correspondientes y si queda alguna deuda por cubrir, en las sociedades Ltda. Los socios deben responder hasta con su propio patrimonio. Como se puede observar en la empresa Aragón caballero no quedo activo líquido a distribuir, pero si un disponible por valor de $633.827 y unas cuentas por cobrar por valor de $1.339.662 y una deudas por valor de $5.899.005 estas cifras se sometieron a la aprobación en una reunión extraordinaria de socios y fueron aprobadas ya que los socios se comprometieron a recuperarlas y cancelar los pasivos a prorrata de sus aportes.
La distribución se realizó de la siguiente manera entre los 2 únicos socios.
Tabla 1. Remanente
D I S T R I B U C I Ó N
s o c i o % H I J U E L A
NORA CABALLERO DE ARAGON 50,00% Nº 1GUSTAVO ARAGON ZAMORA 50,00% Nº 2
TOTAL HIJUELAS 100,00%
A D J U D I C A C I O N E S
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HIJUELA No. 1 : DE LA SOCIA NORA CABALLERO DE ARAGÒN
Se le asigna el 50 % del dinero disponible en caja por valor de $ 316.913,50Se le asigna el 50 % de las Cuentas por cobrar $ 669.831,00Se le asigna el 50% de los pasivos existentes $ 2.949.502,50
HIJUELA No. 2 : DEL SOCIO GUSTAVO ARAGON ZAMORA
Se le asigna el 50 % del dinero disponible en caja por valor de $ 316.913,50Se le asigna el 50 % de las Cuentas por cobrar $ 669.831,00Se le asigna el 50% de los pasivos existentes $ 2.949.502,50
Fuente: Aragon Caballero Acta No
Cuadro 7. Cancelación cuentas de ingresos y gastos.
Después de realizar todos pasos anteriores se procede a cancelar las cuentas de ingresos y gastos de la siguiente forma
Cuadro (Continuación)
Código Cuenta Débitos Créditos41 Ingresos operacionales 186.644.48542 Ingresos No operacionales 221.880.21451 Gtos. de Admon 108.929.60252 Gtos de Vtas 86.010.25153 Otros Gtos 81.021.094470510 Corrección Monetaria Inv. 666.071 .6140 Cto de vtas 141.187.0893610 Perdida del ejercicio 7.957.266
Fuente: Aragon Caballero Ltda Programa Contable Cg Uno 5
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7. ACTUALIDAD JURÍDICO – CONTABLE EN LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
7.1 ASPECTOS JURÍDICOS DE LA LIQUIDACION DE SOCIDADES
7.1.1 Antecedentes normativos. Código de Comercio reglamentó el concordato preventivo y la quiebra El código de procedimiento civil tenía el procedimiento de concurso de
acreedores Decreto 350 de 1989 Ley 222 de 1995 habló de concurso judicial Ley 550 de 1999 desjudicializa al concurso y lo llama acuerdo contractual Ley 1116 de 2006 judicializa el concurso Ley 1429 de 2010 liquidación privada
7.1.2 LEY 222 DE 1995 Unificó el concurso de acreedores, (aplicable a cualquier persona natural o
jurídica, comerciante o no).
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Se basó en un acuerdo de recuperación o concordato y en un concurso liquidatario Pasó a ser un proceso judicial La liquidación obligatoria sustituyó la quiebra Profesionaliza el concurso al otorgar obligaciones al liquidador
7.1.3 LEY 550 DE 1999 Regula únicamente acuerdos de naturaleza recuperatoria denominados acuerdo
de restructuración El acuerdo es de carácter contractual privado regulado por el Estado o Cámaras
de Comercio Sólo aplica a personas jurídicas comerciantes, entes territoriales y universidades
públicas nacionales o territoriales Desjudicializa el concurso, se vuelve un acuerdo privado, sin fuero de atracción
7.1.4 LEY 116 DE 2006Es la nueva ley concursal en Colombia y regula tres temas:
El proceso de reorganización El proceso de liquidación judicial Insolvencia transfronteriza
EFECTOS DE LA APERTURA DE LA LIQUIDACIÓN JUDICIAL Disolución de la persona jurídica Cesación de funciones de órganos sociales Separación de administradores Terminación de contratos de trabajo Aceleración de todas las obligaciones a plazo en las que la sociedad es sujeto
pasivo Remisión del juez de todos los procesos de ejecución
7.2 Normatividad en la actualidad
7.1.2 LEY 1429 DE 2010 Cuando la disolución requiera de declaración por parte del órgano de dirección,
deberán declarar disuelta la sociedad por ocurrencia de la causal respectiva e inscribirán el acta en el registro mercantil
Podrán evitar la disolución inscribiéndola en el registro mercantil dentro de los dieciocho meses siguientes a la ocurrencia de la causal
Los asociados podrán acudir a la Superintendencia de Sociedades para que designe al liquidador cuando no se haga en el plazo
La designación por parte de la Superintendencia procederá de manera inmediata, aunque en los estatutos se hubiere pactado cláusula compromisoria
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Liquidación privada sin pasivos externos se hará con aprobación del máximo órgano
La existencia de obligaciones externas prescriben en cinco años contados desde la inscripción
Cuando el acreedor no se acerque a recibir el pago de su acreencia, el liquidador estará facultado para hacer un depósito judicial
8. ASPECTOS CONTABLES
Cuadro 8. Comparativo manejo de la contabilidad en la liquidación de sociedades
ARTICULO 112 DEL DECRETO 2649 DE 1993
CIRCULAR EXTERNA 115-000006 DICIEMBRE 23 DE 2010
Los activos y pasivos se deben reconocer por su valor neto de realización
Valor de realización o de mercado es el que representa el importe en efectivo en que se espera sea convertido un activo o liquidado un pasivo
No es apropiado asignar el costo de los activos a través de su depreciación, agotamiento o amortización
El valor neto realizable de activos y pasivos, se calculará con base en la información más confiable con que cuente el ente económico, deduciendo el valor del mercado, los costos y gastos estimados para su realización
Tampoco es apropiado diferir ingresos, gastos, cargos e impuestos
El valor neto realizable, será objeto de revisión y ajuste periódico, por los efectos de factores tales como estado de conservación, subastas, rebajas, acuerdos, reconocimientos, etc.
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Deben registrarse por separado los activos que deban ser devueltos en especie a los propietarios del ente
Cuando se estime que en la liquidación resultará una pérdida o ganancia con relación al valor neto de realización de los activos y pasivos respectivos, la pérdida debe reconocerse con cargo a los resultados del ejercicio, en tanto que la ganancia no, hasta que se convierta en efectivo o en otras especies fácilmente convertibles en efectivo
Clasificar los pasivos según la prelación de créditos
La contabilidad no solamente permite conocer la situación financiera de la compañía en liquidación y el resultado de sus operaciones a través de los estados financieros básicos, sino que además, es fuente de información para la elaboración del inventario y el avance en liquidación
En el momento en que conformen a la ley o al contrato sea obligatoria la liquidación de un ente económico, se deben reconocer todas las contingencias de pérdida que se deriven de la nueva situación
Valor neto de realización de pasivos: las obligaciones continuaran registradas en las cuentas correspondientes del Plan Único de cuentas, pero en la presentación en los estados financieros deberá indicarse por separado las obligaciones en:
Cuadro 8. (Continuación)
1. Gastos de administración2. Los acreedores reconocidos, calificados y graduados, y3. El Pasivo no reconocido.
Por regla general no es admisible el reconocimiento de hechos económicos con base en estimaciones estadísticas
Valor neto de realización en activos:- Obligaciones fiscales- Pasivos contingentes – condicionales y litigiosos- Pasivos pensionales- Pasivos diferidos- Pasivos inexistentes- Pasivos no reconocidos
Debe crearse un fondo para atender los gastos de conservación, reproducción, guarda y destrucción de los libros y papeles del ente económico
Valor neto de realización de patrimonio: El patrimonio es el valor residual de los activos del ente económico, después de deducir todos sus pasivos. Los saldos se mantendrán por sus valores históricos y en las cuentas correspondientes.
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Fuente: Facultad de Ciencias Económicas Universidad Antioquia, http://aprendeenlinea.udea.edu.co/lms/moodle/file.php/709/LiquidacionSociedades2011.pdf
9. CONCLUSIONES
Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiará una serie de actividades encaminadas a la liquidación legalmente organizada, con vistas a la protección de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.
La liquidación de una sociedad mercantil, resulta ser un proceso de trámites
complejos, los cuales deben ser realizados paso a paso, tanto contable como jurídicamente para así poder llevar a cabo una liquidación correcta y acorde con las exigencias de los accionistas y acreedores. Muy frecuentemente las liquidaciones ocurren por dos razones, una de ellas es debido a la insolvencia o la declaración de quiebra, la segunda causa es cuando los propietarios o socios de la compañías acuerdan en mutuo acuerdo el fin de la actividad, ya sea porque ya han alcanzado los objetivos planteados o por desacuerdos de cualquier tipo que entre los socios ocurriere. Para realizar la liquidación se deben consultar las leyes concernientes a dicha situación (código de comercio).
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En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones
sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. En la liquidación de las sociedades mercantiles, sólo una vez pagadas las deudas sociales, se podrá llevar al cabo la distribución del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidación, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca.
La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida.
En conclusión la empresa Aragón caballero cumplió con todos los trámites y procesos necesarios para una disolución y liquidación.
10. RECOMENDACIONES
Es necesario saber quiénes van hacer los socios de la compañía que se va abrir al mercado, debido a que es de gran importancia tener buenas relaciones entre socios para que la empresa perdure en el mercado y no se llegue al cierre de esta.
Es importante tener en cuenta al momento de iniciar una empresa los conocimientos legales y contables, para el momento en que se llegue a la disolución o liquidación sea más fácil realizar este proceso.
Tomar decisiones correctas a tiempo es clave. Si la gerencia, es consciente de que las cosas pueden ir de mal en peor, debe tenerse un plan económico y administrativo adecuado antes de entrar en crisis ya que esto con lleva a liquidaciones innecesarias sin plantear primero otros métodos de salida.
El análisis es el mejor amigo para la correcta toma de decisiones y la intuición es su peor enemigo. Ante una situación de cambio, es importante buscar las
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verdaderas causas de los problemas para no invertir tiempo en soluciones que no son adecuadas y es necesario hacer un correcto análisis, ser fríos e identificar donde está exactamente el problema
11. BENEFICIO SOCIAL
Sirve como apoyo en el momento que una sociedad tome la decisión de liquidar la empresa.
Al leer este trabajo de grado, las personas que estén en proceso de liquidación y disolución tendrán las herramientas para iniciar el proceso.
Ayuda a reflexionar antes de tomar la decisión de entrar en proceso de liquidación, porque pueden observar que un proceso largo y complejo.
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BIBLIOGRAFIA
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