SUPLEMENTO DE PRECIO Banco Supervielle S.A. …...El Valor Nominal conjunto de las Obligaciones...
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1 SUPLEMENTO DE PRECIO Banco Supervielle S.A. Obligaciones Negociables Clase D a Tasa Variable con Vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión por un Valor Nominal de hasta $500.000.000 (ampliable por hasta un Valor Nominal de $2.500.000.000) y Obligaciones Negociables Clase E a Tasa Variable con Vencimiento a los 60 meses desde la Fecha de Emisión por un Valor Nominal de hasta $500.000.000 (ampliable por hasta un Valor Nominal de $2.500.000.000) El Valor Nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase D y de las Obligaciones Negociables Clase E no excederá los $2.500.000.000. El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las obligaciones negociables clase D, a tasa variable, con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión por un Valor Nominal de hasta $500.000.000 (ampliable por hasta un Valor Nominal de $2.500.000.000) (las “Obligaciones Negociables Clase D”) y a las obligaciones negociables clase E, a tasa variable, con vencimiento a los 60 meses desde la Fecha de Emisión por un Valor Nominal de hasta $500.000.000 (ampliable por hasta un Valor Nominal de $2.500.000.000) (las “Obligaciones Negociables Clase E” y junto con las Obligaciones Negociables Clase D, las “Obligaciones Negociables”), a ser ofrecidas por Banco Supervielle S.A. (el “Banco”, el “Emisor” o “BS” en forma indistinta), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$ 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación (el “Programa”). El Valor Nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase D y de las Obligaciones Negociables Clase E no excederá los $2.500.000.000. Este Suplemento de Precio es complementario y debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 14 de diciembre de 2017 (el “Prospecto”). Las Obligaciones Negociables constituyen “obligaciones negociables” simples no convertibles en acciones conforme a la Ley Nº 23.576 (con sus modificatorias y reglamentarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), serán emitidas de acuerdo con la la Ley Nº 19.550 (con sus modificatorias y reglamentarias, la “Ley General de Sociedades”) y serán colocadas de acuerdo con Ley Nº 26.831 (con sus modificatorias y reglamentarias, la “Ley de Mercado de Capitales”), el Decreto N° 1023/2013 y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General N° 622/13 y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Asimismo, gozarán de los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables y estarán sujetos a los requisitos de procedimiento establecidos en dicha ley y en la Ley General de Sociedades. En particular, de acuerdo con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte del Banco en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por el Banco. Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio y de los estados contables del Banco referidos en los mismos, en la sede social del Banco detallada en la última página del presente Suplemento de Precio. Asimismo, el Prospecto y el Suplemento de Precio se encontrarán disponibles en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera”, en el sitio web institucional del Emisor (www.supervielle.com.ar) y en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (www.mae.com.ar/mpmae). El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables han sido calificadas por Fix SCR S.A Agente de Calificación de Riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase D y las Obligaciones Negociables Clase E fueron calificadas con “AA(ARG)” con perspectiva estable. Para mayor información, ver “CALIFICACIONES DE RIESGO” más adelante. De acuerdo a lo previsto en el art. 29, Sección X, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, las Obligaciones Negociables deberán, para su negociación, ser listadas y/o negociadas en al menos uno o más mercados autorizados por la CNV. El Banco ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, y en el MAE, respectivamente.
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SUPLEMENTO DE PRECIO
Banco Supervielle S.A.
Obligaciones Negociables Clase D a Tasa Variable
con Vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión por un Valor Nominal de hasta $500.000.000
(ampliable por hasta un Valor Nominal de $2.500.000.000)
y
Obligaciones Negociables Clase E a Tasa Variable
con Vencimiento a los 60 meses desde la Fecha de Emisión por un Valor Nominal de hasta $500.000.000
(ampliable por hasta un Valor Nominal de $2.500.000.000)
El Valor Nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase D y de las Obligaciones Negociables
Clase E no excederá los $2.500.000.000.
El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las obligaciones negociables clase D, a tasa
variable, con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión por un Valor Nominal de hasta $500.000.000
(ampliable por hasta un Valor Nominal de $2.500.000.000) (las “Obligaciones Negociables Clase D”) y a las obligaciones
negociables clase E, a tasa variable, con vencimiento a los 60 meses desde la Fecha de Emisión por un Valor Nominal de
hasta $500.000.000 (ampliable por hasta un Valor Nominal de $2.500.000.000) (las “Obligaciones Negociables Clase E” y
junto con las Obligaciones Negociables Clase D, las “Obligaciones Negociables”), a ser ofrecidas por Banco Supervielle
S.A. (el “Banco”, el “Emisor” o “BS” en forma indistinta), en el marco del programa global de emisión de obligaciones
negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$ 800.000.000 (o su equivalente en otras
monedas) en cualquier momento en circulación (el “Programa”). El Valor Nominal conjunto de las Obligaciones
Negociables Clase D y de las Obligaciones Negociables Clase E no excederá los $2.500.000.000. Este Suplemento de Precio
es complementario y debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 14 de diciembre de 2017 (el
“Prospecto”).
Las Obligaciones Negociables constituyen “obligaciones negociables” simples no convertibles en acciones conforme a la
Ley Nº 23.576 (con sus modificatorias y reglamentarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), serán emitidas de acuerdo
con la la Ley Nº 19.550 (con sus modificatorias y reglamentarias, la “Ley General de Sociedades”) y serán colocadas de
acuerdo con Ley Nº 26.831 (con sus modificatorias y reglamentarias, la “Ley de Mercado de Capitales”), el Decreto N°
1023/2013 y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General N°
622/13 y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Asimismo, gozarán
de los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables y estarán sujetos a los requisitos de procedimiento
establecidos en dicha ley y en la Ley General de Sociedades. En particular, de acuerdo con el artículo 29 de la Ley de
Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte del Banco en el pago a su vencimiento de cualquier
monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán iniciar acciones
ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por el
Banco.
Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio y de los estados contables del Banco referidos en los
mismos, en la sede social del Banco detallada en la última página del presente Suplemento de Precio. Asimismo, el
Prospecto y el Suplemento de Precio se encontrarán disponibles en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem
“Información Financiera”, en el sitio web institucional del Emisor (www.supervielle.com.ar) y en el micrositio web de
licitaciones del sistema SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (www.mae.com.ar/mpmae).
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables han sido calificadas por Fix SCR S.A
Agente de Calificación de Riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase D y las Obligaciones Negociables Clase E fueron
calificadas con “AA(ARG)” con perspectiva estable. Para mayor información, ver “CALIFICACIONES DE RIESGO” más
adelante.
De acuerdo a lo previsto en el art. 29, Sección X, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, las Obligaciones
Negociables deberán, para su negociación, ser listadas y/o negociadas en al menos uno o más mercados autorizados por la
CNV. El Banco ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos
S.A. (“BYMA”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad
delegada por BYMA a la BCBA, y en el MAE, respectivamente.
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La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 18.376 de fecha 24 de noviembre de 2016 de la CNV.
Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La
CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto del Programa ni en este Suplemento de Precio.
La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en
el Prospecto del Programa y en este Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración
del Banco y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos
informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120
de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio del Banco manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el
Prospecto del Programa y este Suplemento de Precio contienen, respectivamente y a la fecha de su publicación,
información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y
financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente
emisión, conforme las normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables (a) cuentan con garantía común; (b) no cuentan con garantía flotante o especial ni se
encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera de la República Argentina o del
exterior; (c) se encuentran excluidas del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos de la Ley N° 24.485; (d) no cuentan
con el privilegio general otorgado a los depositantes en caso de liquidación o quiebra de una entidad financiera por los
artículos 49, inciso (e), apartados (i) y (ii) y 53, inciso (c) de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras (con sus
modificatorias y complementarias, la “Ley de Entidades Financieras”); y (e) constituyen obligaciones directas,
incondicionales y no subordinadas del Banco y tendrán por lo menos igual prioridad en cuanto a su derecho de pago que
todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas del Banco (salvo por las obligaciones que gocen de privilegio por
ley o de puro derecho).
El Banco es una sociedad anónima constituida en la Argentina, de acuerdo con la Ley General de Sociedades, conforme a la
cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. Por consiguiente, y en
cumplimiento de la Ley Nº 25.738, ningún accionista del Banco (ya sea extranjero o nacional) responde en exceso de la
citada integración accionaria, por obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por el Banco.
De acuerdo con lo previsto por el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, el Banco, juntamente con los integrantes
de los órganos de administración y fiscalización - éstos últimos en materia de su competencia -, y las personas que firmen el
Prospecto y este Suplemento de Precio, serán responsables de la información incluida en los mismos. Según lo previsto en el
artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como
organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente
la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del
Prospecto y de este Suplemento de Precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren
emitido opinión.
Antes de tomar su decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los interesados deberán revisar cuidadosamente la
totalidad de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio (incluyendo, sin limitación, los
factores de riesgo expuestos en “Factores de Riesgo” y los estados contables que los integran).
COLOCADOR
Banco Supervielle S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 57 de la CNV
SUB-COLOCADOR
La fecha de este Suplemento de Precio es 6 de febrero de 2018
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ÍNDICE
DEFINICIONES .................................................................................................................................................... 36 4
AVISO A LOS INVERSORES ............................................................................................................................. 36 6
APROBACIONES SOCIETARIAS ...................................................................................................................... 36 6
ADVERTENCIAS SOBRE LAS DECLARACIONES DE HECHOS FUTUROS .............................................. 36 7
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE D ................................ 36 9
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE E ................................. 36 15
DESTINO DE LOS FONDOS ............................................................................................................................... 36 21
CALIFICACIONES DE RIESGO ......................................................................................................................... 36 22
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE OBLIGACIONES
NEGOCIABLES .................................................................................................................................................... 36 23
COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................................................................ 36 25
CAPITALIZACIÓN .............................................................................................................................................. 36 33
INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA Y OTRA INFORMACIÓN ................................................ 36 34
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA ............................................................................ 36 37
INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................................................ 36 71
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DEFINICIONES
Salvo definición en contrario del presente, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento de Precio
tendrán los significados asignados en el Prospecto. En el presente Suplemento de Precio, salvo que el contexto
indique otra interpretación, las referencias a “nosotros”, “nuestros”, o “el Banco” equivalen a Banco Supervielle
S.A. (“Banco Supervielle”) y su subsidiaria consolidada, Cordial Compañía Financiera S.A. Para mayor
aclaración, las referencias a “nosotros”, “nuestros”, o “el Banco” relacionadas con fechas y/o períodos durante
los cuales Cordial Compañía Financiera no era una subsidiaria de Banco Supervielle equivalen a Banco
Supervielle solamente. Las referencias a “Tarjeta” significan Tarjeta Automática S.A. Las referencias a “SAM”
significan Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A. Las referencias a “Adval” significan
Adval S.A. Las referencias a “Sofital” significan Sofital S.A.F. e I.I. Las referencias a “CCF” significan Cordial
Compañía Financiera S.A. Las referencias a “Supervielle Seguros” significan Supervielle Seguros S.A. Las
referencias a “Espacio Cordial” significan Espacio Cordial de Servicios S.A. Las referencias a “Viñas del
Monte” significan Viñas del Monte S.A. Las referencias al “Contrato de Agencia de Servicios Financieros”
significa el contrato de agencia de servicios financieros celebrado el 25 de julio de 1996 entre la Provincia de
San Luis y el Banco de San Luis S.A.
“Argentina” se refiere a la República Argentina. “Gobierno nacional” o “gobierno” se refiere al gobierno
nacional de Argentina; “BCRA” o “Banco Central” se refiere al Banco Central de la República Argentina; y
“CNV” se refiere a la Comisión Nacional de Valores. “Normas Contables Profesionales Vigentes” se refiere a
las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Argentina y “Normas del Banco Central” se refiere a las
normas contables del Banco Central. El término “PBI” significa el producto bruto interno y todas las referencias
en este Prospecto al crecimiento del PBI equivalen al crecimiento del PBI real; el término “IPC” se refiere al
índice de precios al consumidor y el término “IPM” se refiere al índice de precios mayoristas. La palabra
“clientes” se refiere a individuos o empresas que poseen por lo menos uno de los productos de Banco
Supervielle, sin necesidad de que registren actividad durante un período determinado. Salvo que el contexto
requiera lo contrario, el término “entidades financieras” se refiere a entidades reguladas por el BCRA. El
término “Bancos argentinos” se refiere a Bancos que operan en Argentina. El término “Bancos privados
argentinos” se refiere a Bancos que no están controlados ni son propiedad del gobierno nacional ni de ningún
gobierno provincial, municipalidad o intendencia. El término “bancos públicos” se refiere a bancos que están
controlados por el estado. El término “Bancos privados de capital nacional” se refiere a Bancos privados que
están controlados por accionistas argentinos. La expresión “pequeñas empresas” o “comercios” se refiere a
compañías con ventas anuales de hasta Ps. 40,0 millones. La expresión “PYMEs” se refiere a compañías con
ventas anuales de más de Ps. 40,0 millones y hasta Ps. 200,0 millones. La expresión “medianas empresas” se
refiere a compañías con ventas anuales de más de Ps. 200,0 millones y hasta Ps. 1.000,0 millones. La expresión
“grandes empresas” se refiere a compañías con ventas anuales por sobre los Ps. 1.000,0 millones. El término
“ROAE” se refiere al retorno sobre el patrimonio neto promedio. ROAE es un término utilizado frecuentemente
por entidades financieras como referencia para medir la rentabilidad en comparación con sus pares, pero no
como referencia para determinar el rendimiento para los inversores, el que se ve afectado por múltiples factores
que el ROAE no considera.
Los términos “Dólar Estadounidense”, “Dólares Estadounidenses” y el símbolo “US$” o “U$S” se refieren a la
moneda de curso legal de Estados Unidos. Los términos “Peso”, “Pesos” y el símbolo “Ps.” se refieren a la
moneda de curso legal de Argentina.
Este Suplemento de Precio contiene una síntesis de la información contable consolidada no auditada al 30 de
septiembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, y por el período de nueve meses finalizado el 30 de
septiembre de 2017 y 2016 (los “Estados Contables Consolidados Intermedios No Auditados”).
El Banco mantiene sus libros y registros en Pesos y prepara y emite sus estados contables consolidados
auditados de conformidad con las Normas del Banco Central, las cuales difieren en forma significativa de las
normas de contabilidad generalmente aceptas en los Estados Unidos, y, en cierta medida, de las Normas
Contables Profesionales Vigentes. Los resultados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre
de 2017 no necesariamente reflejan los resultados a ser esperados para el ejercicio anual que finaliza el 31 de
diciembre de 2017.
Se ha traducido algunas de las cantidades en Pesos contenidas en este Suplemento de Precio a Dólares
Estadounidenses únicamente con fines de conveniencia. A menos que se indique lo contrario, el tipo de cambio
utilizado para la conversión de dichas cantidades (i) al 30 de septiembre de 2017 fue de Ps. 17,3183 a US $1,00,
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que era el tipo de cambio de referencia informado por el Banco Central a dicha fecha, y (ii) al 31 de diciembre
de 2016 era de Ps.15,8502 a US$ 1.00, que era el tipo de cambio de referencia informado por el Banco Central a
dicha fecha. La información equivalente en Dólares Estadounidenses presentada en este Suplemento de Precio
se proporciona únicamente para comodidad de los inversores y no debe interpretarse que los montos en Pesos
representan, o podrían haber sido o podrían ser convertidos en, Dólares Estadounidenses a tales tipos de cambio
o a cualquier otro tipo de cambio.
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AVISO A LOS INVERSORES
El Banco es responsable de la información incluida en este Suplemento de Precio y el Prospecto. El Banco, el
Colocador y el Subcolocador no han autorizado a ninguna persona a brindar información diferente y no asumen
responsabilidad por ninguna información que pudiera ser otorgada por terceros. Los inversores deberán asumir
que la información que figura en este Suplemento de Precio y el Prospecto es exacta solamente a la fecha
indicada en la carátula de este Suplemento de Precio y del Prospecto (o en una fecha anterior que pudiera
indicarse en este Suplemento de Precio y el Prospecto). La actividad, la situación patrimonial y financiera, los
resultados de las operaciones y las perspectivas del Banco podrían haber cambiado desde dicha fecha. Ni la
entrega de este Suplemento de Precio y el Prospecto ni la venta realizada en virtud del presente implicarán en
ninguna circunstancia que la información incluida en el presente es correcta en ninguna fecha después de la
fecha de este Suplemento de Precio y el Prospecto, respectivamente.
Los inversores deberán tomar su decisión de inversión en información basándose solamente en la información
indicada en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Ni el Banco ni el Colocador ni el Subcolocador han
autorizado a otras personas a proveer información diferente a la indicada en este Suplemento de Precio y en el
Prospecto. La información que consta en este Suplemento de Precio y en el Prospecto es exacta solamente en la
fecha del presente Suplemento de Precio y del Prospecto, respectivamente.
Al tomar su decisión de invertir o no en las Obligaciones Negociables, el inversor debe basarse en su propio
análisis del Banco y en los términos y condiciones de la oferta, incluso los méritos y los riesgos involucrados. El
inversor debe tomar su decisión de inversión basándose únicamente en el contenido del presente Suplemento de
Precio y del Prospecto El contenido del presente Suplemento de Precio o el Prospecto no debe ser interpretado
como asesoramiento legal, comercial, financiero y/o impositivo. El público inversor deberá consultar con sus
propios asesores legales, comerciales o impositivos. El inversor deberá considerar que podría tener que soportar
los riesgos financieros de su inversión en las Obligaciones Negociables por un período indefinido de tiempo.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina. El
Prospecto y el presente Suplemento de Precio están destinados exclusivamente a la oferta pública de las
Obligaciones Negociables en la Argentina, y no constituyen una oferta de venta ni una invitación a efectuar
ofertas de compra de Obligaciones Negociables en cualquier otra jurisdicción que no sea la Argentina. La
distribución del Prospecto y del presente Suplemento de Precio y la oferta, venta y entrega de Obligaciones
Negociables puede estar legalmente restringida. Toda persona que posea el Prospecto y/o el presente
Suplemento de Precio deberá informarse acerca de dichas restricciones y cumplirlas.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación del Programa fue aprobada por resolución de la asamblea de accionistas del Banco en su reunión de
fecha 22 de septiembre de 2016 y por resolución del directorio del Banco en su reunión de fecha 10 de
noviembre de 2016. El directorio del Banco aprobó la emisión de las Obligaciones Negociables el 16 de enero
de 2018, en virtud de las facultades delegadas al directorio por dicha asamblea de accionistas.
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ADVERTENCIA SOBRE LAS DECLARACIONES DE HECHOS FUTUROS
El presente Suplemento de Precio y el Prospecto incluyen estimaciones y declaraciones sobre hechos futuros. El
Banco ha basado estas declaraciones sobre hechos futuros principalmente en sus actuales suposiciones,
expectativas y proyecciones acerca de futuros hechos, sucesos y tendencias financieras que afectan su negocio.
Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Suplemento de
Precio y del Prospecto, podrían hacer que los resultados actuales del Banco difieran considerablemente de los
previstos en las declaraciones sobre hechos futuros, incluidos, entre otros:
cambios económicos, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales o de otra índole en
general, en Argentina o en otro lugar de Latinoamérica o cambios en los mercados desarrollados
o emergentes;
cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o posiciones
frente al otorgamiento de préstamos o la realización de inversiones en Argentina o en sociedades
argentinas, incluso turbulencia o volatilidad, prevista o imprevista, en los mercados financieros
locales e internacionales;
cambios en la situación comercial y económica regional, nacional e internacional, incluida la
inflación;
cambios en las tasas de interés y en el costo de los depósitos, que puedan, entre otras cuestiones,
afectar los márgenes;
aumentos imprevistos en los créditos u otros costos o la incapacidad para obtener financiamiento
de deuda o capital adicional en condiciones atractivas, lo que podría limitar la capacidad para
financiar las operaciones existentes y las nuevas actividades del Banco;
cambios en la regulación gubernamental, incluidas normas impositivas y bancarias;
controversias o procedimientos legales o regulatorios contrarios;
la interpretación de los tribunales del Código Civil y Comercial de la Nación;
riesgos de crédito y de otro tipo derivados del otorgamiento de préstamos, por ejemplo, aumento
de la morosidad;
fluctuaciones y bajas en el valor de la deuda pública argentina;
mayor competencia en los sectores bancarios, de servicios financieros, servicios de tarjetas de
crédito, administración de fondos comunes de inversión y sectores afines;
pérdida de participación de mercado en cualquiera de los principales segmentos de negocios del
Banco;
aumento de las previsiones por riesgo de incobrabilidad;
cambios tecnológicos o imposibilidad para implementar nuevas tecnologías, cambios en los
hábitos de consumo y ahorro de los consumidores;
capacidad para implementar la estrategia de negocios del Banco;
fluctuaciones en el tipo de cambio del peso; y
otros factores analizados en “Factores de Riesgo” en el Prospecto.
Los términos “considera”, “podría”, “sería”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “pretende”, “espera”, “anticipa” y
otros similares tienen por objeto identificar declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones incluyen
información relativa a los resultados de las operaciones, estrategias del negocio, planes financieros, posición
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competitiva, contexto del sector, las posibles oportunidades de crecimiento, efectos de las futuras
reglamentaciones y efectos de la competencia que posible o supuestamente podrían producirse en el futuro.
Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que se otorgaron y el Banco no asume obligación
de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de la distribución del presente Suplemento de Precio y
del Prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores, salvo lo requerido por la ley
aplicable. En vista de los riesgos e incertidumbres descriptos precedentemente, los hechos y circunstancias
futuras que se analizan en este Suplemento de Precio y en el Prospecto podrían no ocurrir y no constituyen
garantías de futuro desempeño. Debido a estas incertidumbres, los inversores no deben tomar ninguna decisión
de invertir sobre la base de estas estimaciones y declaraciones de hechos futuros.
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TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE D
Los siguientes son los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase D ofrecidas por
el presente Suplemento de Precio. Los términos y condiciones descriptos a continuación deben ser leídos junto con
los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables contenidas en la sección “Descripción de
las Obligaciones Negociables” del Prospecto, donde se establecen ciertos términos materiales de las Obligaciones
Negociables no contemplados en este Suplemento de Precio.
Emisor. Banco Supervielle S.A.
Instrumento. Obligaciones Negociables Clase D a una tasa de interés variable
con vencimiento a los 18 meses contados a partir de la Fecha de
Emisión.
Rango. Las Obligaciones Negociables Clase D constituirán “obligaciones
negociables” de conformidad con la Ley de Obligaciones
Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y
estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento y a los requisitos
de la Ley General de Sociedades.
Las Obligaciones Negociables Clase D constituirán obligaciones
simples y no subordinadas del Banco con garantía común sobre su
patrimonio, y tendrán por lo menos igual prioridad en cuanto a su
derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no
subordinadas del Banco (salvo por las obligaciones que gocen de
privilegio por ley o de puro derecho).
Valor Nominal. Las Obligaciones Negociables Clase D se emitirán por un valor
nominal de hasta $500.000.000 (ampliable por hasta un Valor
Nominal de $2.500.000.000). El valor nominal conjunto de las
Obligaciones Negociables Clase D y de las Obligaciones
Negociables Clase E no excederá los $2.500.000.000. El valor
nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase D será
determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado
mediante la publicación del Aviso de Resultados (conforme dicho
término se define más adelante en el presente).
Fecha de Emisión. Será (i) el segundo Día Hábil (según se define más adelante)
inmediatamente posterior a la fecha en la que finalice el Período de
Subasta y/o Licitación Pública (según se define más adelante); o (ii)
aquella otra fecha anterior o posterior que se informe en un aviso
complementario al presente Suplemento de Precio, de acuerdo a lo
previsto en “Colocación de las Obligaciones Negociables” del
presente Suplemento de Precio. La Fecha de Emisión será informada
en el Aviso de Resultados.
Fecha de Vencimiento. Tendrá lugar a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión.
La Fecha de Vencimiento será informada en el Aviso de
Resultados.
Moneda. Las Obligaciones Negociables Clase D estarán denominadas en
Pesos y los pagos bajo las mismas se realizarán en Pesos en las
Fechas de Pago de Intereses y en la Fecha de Vencimiento.
Los suscriptores de las Obligaciones Negociables Clase D podrán
integrar las Obligaciones Negociables Clase D en Pesos o en
Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Aplicable (según se
define a continuación).
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El “Tipo de Cambio Aplicable” será el tipo de cambio que
corresponda al último día del Período de Difusión Pública (conforme
dicho término se define más adelante), en virtud de la Comunicación
“A” 3500 del Banco Central de la República Argentina (el
“BCRA”), el que será informado al público inversor mediante el
Aviso de Resultados.
Precio de suscripción. 100% del valor nominal.
Unidad Mínima de Negociación. $1.000.000 o montos superiores que sean múltiplos de $ 1.
Valor Nominal Unitario. $1
Monto Mínimo de Suscripción. $1.000.000 o montos superiores que sean múltiplos de $ 1.
Amortización. El capital de las Obligaciones Negociables Clase D se pagará
totalmente en la Fecha de Vencimiento.
Tasa de Interés. Las Obligaciones Negociables Clase D en circulación devengarán
intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable
nominal anual equivalente a la suma de (i) la Tasa Base (según se
define más adelante) aplicable al Período de Devengamiento de
Intereses correspondiente (según se define más adelante); más (ii) el
Margen Aplicable Clase D (según se define más adelante) (la “Tasa
de Interés”), sin perjuicio de la facultad del Emisor de fijar una Tasa
de Interés Mínima (según se define más adelante) para las
Obligaciones Negociables Clase D aplicable al primer Período de
Devengamiento de Intereses, conforme se detalla más abajo.
Tasa Base. Será el promedio aritmético simple de la Tasa Badlar Privada (tal
como se define a continuación) o, en caso que el BCRA suspenda la
publicación de la tasa correspondiente, la Tasa Badlar Sustituta (tal
como se define a continuación), que se publique durante el período
que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período
de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil
anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente (inclusive).
“Tasa Badlar Privada” significa el promedio ponderado de las
tasas de interés para depósitos a plazo fijos de más de un millón
de Pesos de 30 a 35 días de plazo en bancos privados publicada
por el BCRA en su sitio web.
“Tasa Badlar Sustituta” significa (a) la tasa sustituta de la Tasa
Badlar Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir
dicha tasa sustituta, se considerará el promedio aritmético de tasas
pagadas para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón
de Pesos de 30 a 35 días de plazo por los cinco primeros bancos
privados según el último informe de depósitos disponible
publicado por el BCRA.
Margen Aplicable Clase D. Es el margen aplicable a las Obligaciones Negociables Clase D a ser
adicionado a la Tasa Base, expresado como porcentaje nominal
anual, que será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión
e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. Tal
determinación será efectuada sobre la base del resultado del proceso
de licitación de las Obligaciones Negociables detallado en
“Colocación de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento
de Precio.
Tasa de Interés Mínima. El Emisor estará facultado a establecer que, para el primer Período
11
de Devengamiento de Intereses, la tasa de interés correspondiente
a las Obligaciones Negociables Clase D no sea inferior a una tasa
de interés mínima (la “Tasa de Interés Mínima”). La facultad del
Emisor podrá ser ejercida en el Aviso de Suscripción (según se
define más adelante) o en un aviso complementario posterior a ser
publicado con anterioridad al inicio del Período de Subasta y/o
Licitación Pública (según se define más adelante), informándose
en tal circunstancia, la Tasa de Interés Mínima. En caso de existir
una Tasa de Interés Mínima para las Obligaciones Negociables
Clase D, si la Tasa de Interés resultante del procedimiento
descripto en la sección “Colocación de las Obligaciones
Negociables” del presente Suplemento de Precio, fuera inferior a
la Tasa de Interés Mínima informada, los intereses para el primer
Período de Devengamiento de Intereses, serán devengados
conforme a esta última.
Período de Devengamiento de
Intereses.
Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de
Intereses (tal como se define más adelante) y la Fecha de Pago de
Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último
día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el
comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago
de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El
último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido
entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de
Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y
excluyendo el último día.
Base para el Cálculo de los Intereses. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase D serán
calculados sobre la base de los días transcurridos en un año de 365
días (Actual/365).
Fechas de Pago de Intereses. Trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de
Emisión, en idéntica fecha del mes correspondiente, hasta la Fecha
de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En el
caso que las Fechas de Pago de Intereses correspondientes no
existieran en el mes que corresponda pagar tales intereses, las Fechas
de Pago de Intereses respecto de dichos Períodos de Devengamiento
de Intereses, serán el último día del mes que corresponda pagar tales
intereses. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas
mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Intereses Moratorios. Adicionalmente a los intereses correspondientes, todo importe
adeudado por el Emisor bajo las Obligaciones Negociables Clase D
que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera
sea la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios sobre
los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería
haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no
inclusive, a una tasa equivalente al 50% de la Tasa de Interés
correspondiente.
Rescate por Cuestiones Impositivas. Las Obligaciones Negociables Clase D podrán rescatarse a opción
del Banco en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier
momento, con una anticipación no menor a 30 días ni mayor a 60
días (que será irrevocable) mediante notificación por escrito a los
tenedores de Obligaciones Negociables Clase D, y de
corresponder, a la CNV, a un precio de rescate del 100% de su
valor nominal, junto con los intereses devengados e impagos, y
los Montos Adicionales hasta la fecha fijada para el rescate, si
tuviera lugar alguno de los supuestos descriptos en “De la Oferta
y la Negociación—Descripción de las Obligaciones
12
Negociables—Rescate y compra por parte del Banco—Rescate
por cuestiones impositivas” del Prospecto.
Montos Adicionales. Para una descripción de las disposiciones relativas a la obligación
del Banco de pagar Montos Adicionales, véase “De la Oferta y la
Negociación—Descripción de las Obligaciones Negociables—
Montos Adicionales” en el Prospecto.
Compromisos del Emisor. Las disposiciones contenidas en “De la Oferta y la Negociación
—Compromisos—Pago de Capital e Intereses”, “—
Mantenimiento de personería jurídica; bienes”, “—Cumplimiento
de las leyes”, “—Notificación de Incumplimiento”, “—
Mantenimiento de Libros y Registros”, “—Rango”, “—Otros
actos”, del Prospecto serán aplicables a las Obligaciones
Negociables Clase D.
Supuestos de Incumplimiento. Las disposiciones contenidas en “De la Oferta y la Negociación
—Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto serán aplicables a
las Obligaciones Negociables Clase D.
Forma. Las Obligaciones Negociables Clase D estarán representadas en un
certificado global permanente, a ser depositado en el sistema de
depósito colectivo que administra Caja de Valores S.A. (“Caja de
Valores” o “CVSA”). Los tenedores renuncian al derecho de exigir
la entrega de láminas individuales, con lo cual la titularidad de las
Obligaciones Negociables Clase D sólo podrá ser mantenida en el
sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores y su
registro llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada
tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables Clase D
podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme
a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones.
Pagos. El Banco tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones
Negociables Clase D mediante la publicación en el sitio web de la
CNV (www.cnv.gob.ar), en el BYMA, a través del Boletín Diario
de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por
BYMA a la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, de un aviso
de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las
Obligaciones Negociables Clase D en cada fecha en que
corresponda realizar un pago bajo éstas, discriminando los
conceptos. El aviso de pago de servicios se publicará con al menos
cinco Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el pago en
cuestión.
Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros
montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables
Clase D serán efectuados por el Emisor mediante transferencia
electrónica de los montos correspondientes a la cuenta que indique
Caja de Valores, como depositaria del certificado global, de
manera que esté disponible para su acreditación en las cuentas y/o
subcuentas, según sea el caso, de los tenedores de las
Obligaciones Negociables Clase D con derecho a cobro, de
acuerdo a la posición existente en el registro de tenedores de las
Obligaciones Negociables Clase D llevado por Caja de Valores al
cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente
a cada vencimiento.
Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones
Negociables Clase D no fuera un Día Hábil, dicho pago será
efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier
13
pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase D
efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la
misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual
vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período
comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior,
estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento
fuera un día inhábil, se devengarán intereses durante el período
comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.
“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o
cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores
autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las
disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no
estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para
operar dispuesta por el BCRA.
Ley Aplicable. Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones
Negociables Clase D se regirán por, y deberán serán interpretadas
exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.
Jurisdicción. Toda controversia que se suscite entre el Banco por un lado, y los
obligacionistas, por otro lado, en relación a las Obligaciones
Negociables Clase D (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia,
validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las
Obligaciones Negociables Clase D), será resuelta por el Tribunal de
Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de
facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de
constitución de Tribunales Arbitrales, o el tribunal arbitral que en
el futuro lo reemplace, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley
de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores
tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales
competentes a los que también podrá acudir el Emisor en caso que
dichos tribunales arbitrales cesen en sus funciones y no sean
reemplazados por un tribunal arbitral permanente perteneciente a
otro mercado. La sentencia que dicte el tribunal arbitral
correspondiente se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren
disponibles.
Acción Ejecutiva. De acuerdo con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones
Negociables, en el caso de incumplimiento por parte del Banco en
el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las
Obligaciones Negociables Clase D, los tenedores de las mismas
podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de
la República Argentina para reclamar el pago de los montos
adeudados por el Banco.
De acuerdo a los artículos 129 inc. (e) y 131 de la Ley de Mercado
de Capitales se podrán expedir comprobantes de los valores
negociables representados en certificados globales a favor de las
personas que tengan una participación en los mismos, o, en el
caso de obligaciones negociables escriturales, comprobantes de
saldo de cuenta a favor del titular de las obligaciones negociables
escriturales, a los efectos de (a) reclamar judicialmente, o ante
jurisdicción arbitral, en su caso, incluso mediante acción ejecutiva
si correspondiere; y (b) presentar solicitudes de verificación de
crédito como acreedores o participar en los procedimientos
concursales de los emisores de dichos valores negociables. Los
comprobantes serán emitidos (i) de acuerdo al artículo 131 de la
Ley de Mercado de Capitales, en el caso de certificados globales,
14
por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de
depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los
certificados globales. Cuando las entidades administradoras de
sistema de depósito colectivo tengan participaciones en
certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo
administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser
emitidos directamente por las primeras; y (ii) de acuerdo al
artículo 129 (b) de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de
obligaciones negociables escriturales, por la entidad autorizada
que lleve el registro de obligaciones negociables escriturales.
Listado y Negociación. De acuerdo a lo previsto en el art. 29, Sección X, Capítulo I, Título
VI de las Normas de la CNV, las Obligaciones Negociables Clase D
deberán, para su negociación, ser listadas y/o negociadas en al
menos uno o más mercados autorizados por la CNV. El Banco ha
solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables
Clase D en el BYMA a través de la BCBA y en el MAE,
respectivamente.
Número de ISIN. Cualquier tenedor podrá elegir mantener su participación en las
Obligaciones Negociables Clase D, o una parte de ellas, mediante
depósito en cuentas del sistema de compensación y liquidación
Euroclear (“Euroclear”) a través de Caja de Valores. A dichos
efectos, las Obligaciones Negociables Clase D contarán con
especie asignada en Euroclear. En tal caso, el número de ISIN será
informado mediante un aviso complementario al presente
Suplemento de Precio.
Colocador. Banco Supervielle S.A.
Subcolocador. TPCG Valores S.A.
Agente de Cálculo. Banco Supervielle será el Agente de Cálculo encargado de realizar
todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en
cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada
Fecha de Pago de Intereses, en las fechas de rescate (si fuera el
caso) y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento
pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones
judiciales o de otro tipo contra el Banco.
Agente de Liquidación. Banco Supervielle S.A.
15
TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE E
Los siguientes son los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase E ofrecidas por
el presente Suplemento de Precio. Los términos y condiciones descriptos a continuación deben ser leídos junto con
los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables contenidas en la sección “Descripción de
las Obligaciones Negociables” del Prospecto, donde se establecen ciertos términos materiales de las Obligaciones
Negociables no contemplados en este Suplemento de Precio.
Emisor. Banco Supervielle S.A.
Instrumento. Obligaciones Negociables Clase E a una tasa de interés variable
con vencimiento a los 60 meses contados a partir de la Fecha de
Emisión.
Rango. Las Obligaciones Negociables Clase E constituirán “obligaciones
negociables” de conformidad con la Ley de Obligaciones
Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y
estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento y a los requisitos
de la Ley General de Sociedades.
Las Obligaciones Negociables Clase E constituirán obligaciones
simples y no subordinadas del Banco con garantía común sobre su
patrimonio, y tendrán por lo menos igual prioridad en cuanto a su
derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no
subordinadas del Banco (salvo por las obligaciones que gocen de
privilegio por ley o de puro derecho).
Valor Nominal. Las Obligaciones Negociables Clase E se emitirán por un valor
nominal de hasta $500.000.000 (ampliable por hasta un Valor
Nominal de $2.500.000.000). El valor nominal conjunto de las
Obligaciones Negociables Clase D y de las Obligaciones
Negociables Clase E no excederá los $2.500.000.000. El valor
nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase E será
determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado
mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Fecha de Emisión. Será (i) el segundo Día Hábil inmediatamente posterior a la fecha en
la que finalice el Período de Subasta y/o Licitación Pública; o (ii)
aquella otra fecha anterior o posterior que se informe en un aviso
complementario al presente Suplemento de Precio, de acuerdo a lo
previsto en “Colocación de las Obligaciones Negociables” del
presente Suplemento de Precio. La Fecha de Emisión será informada
en el Aviso de Resultados.
Fecha de Vencimiento. Tendrá lugar a los 60 meses contados desde la Fecha de Emisión.
La Fecha de Vencimiento será informada en el Aviso de
Resultados.
Moneda. Las Obligaciones Negociables Clase E estarán denominadas en
Pesos y los pagos bajo las mismas se realizarán en Pesos en las
Fechas de Pago de Intereses y en cada una de las Fechas de
Amortización (según se define más adelante).
Los suscriptores de las Obligaciones Negociables Clase E podrán
integrar las Obligaciones Negociables Clase E en Pesos o en Dólares
Estadounidenses al Tipo de Cambio Aplicable (según dicho término
se definió precedentemente en “TERMINOS Y CONDICIONES DE
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE D”).
Precio de suscripción. 100% del valor nominal.
16
Unidad Mínima de Negociación. $1.000.000 o montos superiores que sean múltiplos de $ 1.
Valor Nominal Unitario. $1
Monto Mínimo de Suscripción. $1.000.000 o montos superiores que sean múltiplos de $ 1.
Amortización. El capital de las Obligaciones Negociables Clase E se pagará en tres
cuotas, conforme al siguiente detalle: (i) la primera y la segunda
equivalentes al 33% cada una del capital total emitido; y (ii) la
tercera equivalente al 34% del capital total emitido, pagaderas la
primera de ellas a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión,
la segunda a los 48 meses contados desde la Fecha de Emisión y la
tercera en la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de
Amortización”).
Tasa de Interés. Las Obligaciones Negociables Clase E en circulación devengarán
intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable
nominal anual equivalente a la suma de (i) la Tasa Base (según se
define más adelante) aplicable al Período de Devengamiento de
Intereses correspondiente (según se define más adelante); más (ii) el
Margen Aplicable Clase E (según se define más adelante) (la “Tasa
de Interés”), sin perjuicio de la facultad del Emisor de fijar una Tasa
de Interés Mínima (según se define más adelante) para las
Obligaciones Negociables Clase E aplicable a uno o más Períodos de
Devengamiento de Intereses, conforme se detalla más abajo.
Tasa Base. Será el promedio aritmético simple de la Tasa Badlar Privada (tal
como se define a continuación) o, en caso que el BCRA suspenda la
publicación de la tasa correspondiente, la Tasa Badlar Sustituta (tal
como se define a continuación), que se publique durante el período
que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período
de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil
anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente (inclusive).
“Tasa Badlar Privada” significa el promedio ponderado de las
tasas de interés para depósitos a plazo fijos de más de un millón
de Pesos de 30 a 35 días de plazo en bancos privados publicada
por el BCRA en su sitio web.
“Tasa Badlar Sustituta” significa (a) la tasa sustituta de la Tasa
Badlar Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir
dicha tasa sustituta, se considerará el promedio aritmético de tasas
pagadas para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón
de Pesos de 30 a 35 días de plazo por los cinco primeros bancos
privados según el último informe de depósitos disponible
publicado por el BCRA.
Margen Aplicable Clase E. Es el margen aplicable a las Obligaciones Negociables Clase E a ser
adicionado a la Tasa Base, expresado como porcentaje nominal
anual, que será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión
e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. Tal
determinación será efectuada sobre la base del resultado del proceso
de licitación de las Obligaciones Negociables detallado en
“Colocación de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento
de Precio.
Tasa de Interés Mínima.
El Emisor estará facultado a establecer que, para uno o más
Períodos de Devengamiento de Intereses, la tasa de interés
correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase E no sea
17
inferior a una tasa de interés mínima (la “Tasa de Interés
Mínima”). La facultad del Emisor podrá ser ejercida en el Aviso
de Suscripción o en un aviso complementario posterior a ser
publicado con anterioridad al inicio del Período de Subasta y/o
Licitación Pública, informándose en tal circunstancia, la Tasa de
Interés Mínima y los Períodos de Devengamiento de Intereses en
los cuales la misma será aplicable. En caso de existir una Tasa de
Interés Mínima para las Obligaciones Negociables Clase E, si la
Tasa de Interés resultante del procedimiento descripto en la
sección “Colocación de las Obligaciones Negociables” del
presente Suplemento de Precio, fuera inferior a la Tasa de Interés
Mínima informada, los intereses para los Períodos de
Devengamiento de Intereses indicados, serán devengados
conforme a esta última.
Período de Devengamiento de
Intereses.
Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de
Intereses (tal como se define más adelante) y la Fecha de Pago de
Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último
día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el
comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago
de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El
último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido
entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de
Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y
excluyendo el último día.
Base para el Cálculo de los Intereses. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase E serán
calculados sobre la base de los días transcurridos en un año de 365
días (Actual/365)
Fechas de Pago de Intereses. Trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de
Emisión, en idéntica fecha del mes correspondiente, hasta la Fecha
de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En el
caso que las Fechas de Pago de Intereses correspondientes no
existieran en el mes que corresponda pagar tales intereses, las Fechas
de Pago de Intereses respecto de dichos Períodos de Devengamiento
de Intereses, serán el último día del mes que corresponda pagar tales
intereses. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas
mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Intereses Moratorios. Adicionalmente a los intereses correspondientes, todo importe
adeudado por el Emisor bajo las Obligaciones Negociables Clase E
que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera
sea la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios sobre
los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería
haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no
inclusive, a una tasa equivalente al 50% de la Tasa de Interés
correspondiente.
Rescate por Cuestiones Impositivas. Las Obligaciones Negociables Clase E podrán rescatarse a opción
del Banco en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier
momento, con una anticipación no menor a 30 días ni mayor a 60
días (que será irrevocable) mediante notificación por escrito a los
tenedores de Obligaciones Negociables Clase E, y de
corresponder, a la CNV, a un precio de rescate del 100% de su
valor nominal, junto con los intereses devengados e impagos, y
los Montos Adicionales hasta la fecha fijada para el rescate, si
tuviera lugar alguno de los supuestos descriptos en “De la Oferta
y la Negociación—Descripción de las Obligaciones
Negociables—Rescate y compra por parte del Banco—Rescate
18
por cuestiones impositivas” del Prospecto.
Montos Adicionales. Para una descripción de las disposiciones relativas a la obligación
del Banco de pagar Montos Adicionales, véase “De la Oferta y la
Negociación—Descripción de las Obligaciones Negociables—
Montos Adicionales” en el Prospecto.
Compromisos del Emisor. Las disposiciones contenidas en “De la Oferta y la Negociación
—Compromisos—Pago de Capital e Intereses”, “—
Mantenimiento de personería jurídica; bienes”, “—Cumplimiento
de las leyes”, “—Notificación de Incumplimiento”, “—
Mantenimiento de Libros y Registros”, “—Rango”, “—Otros
actos”, del Prospecto serán aplicables a las Obligaciones
Negociables Clase E.
Supuestos de Incumplimiento. Las disposiciones contenidas en “De la Oferta y la Negociación
—Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto serán aplicables a
las Obligaciones Negociables Clase E.
Forma. Las Obligaciones Negociables Clase E estarán representadas en un
certificado global permanente, a ser depositado en el sistema de
depósito colectivo que administra Caja de Valores. Los tenedores
renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales,
con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables Clase E
sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo
administrado por Caja de Valores y su registro llevado por dicha
entidad en la cuenta comitente de cada tenedor. Las transferencias de
Obligaciones Negociables Clase E podrán realizarse dentro del
sistema de depósito colectivo conforme a la Ley Nº 20.643 y sus
posteriores modificaciones.
Pagos. El Banco tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones
Negociables Clase E mediante la publicación en el sitio web de la
CNV (www.cnv.gob.ar), en el BYMA, a través del Boletín Diario
de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por
BYMA a la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, de un aviso
de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las
Obligaciones Negociables Clase E en cada fecha en que corresponda
realizar un pago bajo éstas, discriminando los conceptos. El aviso de
pago de servicios se publicará con al menos cinco Días Hábiles de
anticipación a la fecha prevista para el pago en cuestión.
Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros
montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables
Clase E serán efectuados por el Emisor mediante transferencia
electrónica de los montos correspondientes a la cuenta que indique
Caja de Valores, como depositaria del certificado global, de
manera que esté disponible para su acreditación en las cuentas y/o
subcuentas, según sea el caso, de los tenedores de las
Obligaciones Negociables Clase E con derecho a cobro, de
acuerdo a la posición existente en el registro de tenedores de las
Obligaciones Negociables Clase E llevado por Caja de Valores al
cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente
a cada vencimiento.
Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones
Negociables Clase E no fuera un Día Hábil, dicho pago será
efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier
pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase E
efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la
19
misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual
vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período
comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior,
estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento
fuera un día inhábil, se devengarán intereses durante el período
comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.
“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o
cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores
autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las
disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no
estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para
operar dispuesta por el BCRA.
Ley Aplicable. Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones
Negociables Clase E se regirán por, y deberán serán interpretadas
exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.
Jurisdicción. Toda controversia que se suscite entre el Banco por un lado, y los
obligacionistas, por otro lado, en relación a las Obligaciones
Negociables Clase E (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia,
validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las
Obligaciones Negociables Clase E), será resuelta por el Tribunal de
Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de
facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de
constitución de Tribunales Arbitrales, o el tribunal arbitral que en
el futuro lo reemplace, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley
de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores
tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales
competentes a los que también podrá acudir el Emisor en caso que
dichos tribunales arbitrales cesen en sus funciones y no sean
reemplazados por un tribunal arbitral permanente perteneciente a
otro mercado. La sentencia que dicte el tribunal arbitral
correspondiente se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren
disponibles.
Acción Ejecutiva. De acuerdo con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones
Negociables, en el caso de incumplimiento por parte del Banco en
el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las
Obligaciones Negociables Clase E, los tenedores de las mismas
podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de
la República Argentina para reclamar el pago de los montos
adeudados por el Banco.
De acuerdo a los artículos 129 inc. (e) y 131 de la Ley de Mercado
de Capitales se podrán expedir comprobantes de los valores
negociables representados en certificados globales a favor de las
personas que tengan una participación en los mismos, o, en el
caso de obligaciones negociables escriturales, comprobantes de
saldo de cuenta a favor del titular de las obligaciones negociables
escriturales, a los efectos de (a) reclamar judicialmente, o ante
jurisdicción arbitral, en su caso, incluso mediante acción ejecutiva
si correspondiere; y (b) presentar solicitudes de verificación de
crédito como acreedores o participar en los procedimientos
concursales de los emisores de dichos valores negociables. Los
comprobantes serán emitidos (i) de acuerdo al artículo 131 de la
Ley de Mercado de Capitales, en el caso de certificados globales,
por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de
depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los
20
certificados globales. Cuando las entidades administradoras de
sistema de depósito colectivo tengan participaciones en
certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo
administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser
emitidos directamente por las primeras; y (ii) de acuerdo al
artículo 129 (b) de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de
obligaciones negociables escriturales, por la entidad autorizada
que lleve el registro de obligaciones negociables escriturales.
Listado y Negociación. De acuerdo a lo previsto en el art. 29, Sección X, Capítulo I, Título
VI de las Normas de la CNV, las Obligaciones Negociables Clase E
deberán, para su negociación, ser listadas y/o negociadas en al
menos uno o más mercados autorizados por la CNV. El Banco ha
solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables
Clase E en el BYMA a través de la BCBA y en el MAE,
respectivamente.
Número de ISIN. Cualquier tenedor podrá elegir mantener su participación en las
Obligaciones Negociables Clase E, o una parte de ellas, mediante
depósito en cuentas del sistema de compensación y liquidación
Euroclear a través de Caja de Valores. A dichos efectos, las
Obligaciones Negociables Clase E contarán con especie asignada
en Euroclear. En tal caso, el número de ISIN será informado
mediante un aviso complementario al presente Suplemento de
Precio.
Colocador. Banco Supervielle S.A.
Subcolocador. TPCG Valores S.A.
Agente de Cálculo. Banco Supervielle será el Agente de Cálculo encargado de realizar
todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en
cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada
Fecha de Pago de Intereses, en cada Fecha de Amortización, en
las fechas de rescate (si fuera el caso) y las fechas en las que se
subsane cualquier incumplimiento pero excluyendo las sumas que
se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra el
Banco.
Agente de Liquidación. Banco Supervielle S.A.
21
DESTINO DE LOS FONDOS
El Banco estima recibir fondos netos de gastos y comisiones provenientes de la emisión de las
Obligaciones Negociables, por aproximadamente $2.494.512.905 (considerando que se coloque el monto
máximo ofrecido, es decir $2.500.000.000).
El Banco en su caso, prevé utilizar los fondos provenientes de las Obligaciones Negociables, en
cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la Comunicación “A”
3046 del BCRA y sus modificatorias y complementarias. El Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables
y la Comunicación “A” 3046 requieren que el Banco utilice los fondos para los siguientes fines:
capital de trabajo en Argentina;
inversiones en activos físicos ubicados en Argentina;
refinanciación de pasivos incurridos en el curso ordinario de sus negocios;
integración de aportes de capital en sociedades controladas y/o vinculadas (tales como Cordial
Compañía Financiera S.A. y/o Tarjeta Automática S.A.), siempre que tal sociedad utilice los fondos de dicho
aporte a los fines antes especificados; o
al otorgamiento de préstamos de acuerdo con las normas del BCRA, siempre que los fondos
de tales préstamos sean utilizados para cualquiera de los fines antes mencionados.
El Banco estima que la utilización completa de los fondos tendrá lugar en un plazo máximo de seis
meses contados desde la integración de las Obligaciones Negociables. Pendiente la aplicación de fondos de
acuerdo al correspondiente plan, el Banco podrá invertir transitoriamente los fondos derivados de la suscripción
de las Obligaciones Negociables en títulos públicos -incluyendo Letras emitidas por el Banco Central, cuyo
plazo de vencimiento opere a los 35, 63, 91 y 155 días- y en títulos privados que se encuentren disponibles en el
mercado en ese momento y/o en préstamos interfinancieros de alta calidad y liquidez, hasta tanto destine dichos
fondos a uno o más de los fines enunciados anteriormente.
22
CALIFICACIONES DE RIESGO
El Banco ha optado por calificar las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables fueron calificadas por Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo.
Las Obligaciones Negociables Clase D han sido calificadas como “AA(arg)” con perspectiva estable. La
categoría “AA” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del
país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o
emisiones mejor calificados dentro del país. El informe de calificación previa de fecha 22 de enero de 2018 se
encuentra disponible en AIF.
Las Obligaciones Negociables Clase E han sido calificadas como “AA(arg)” con perspectiva estable. La
categoría “AA” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del
país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o
emisiones mejor calificados dentro del país. El informe de calificacion previa de fecha 22 de enero de 2018 se
encuentra disponible en AIF.
Tal calificación podría ser modificada en función de la revisión que debe efectuar el agente de calificación de
riesgo conforme lo prescripto por el Artículo 47, de la Sección X, del Capítulo I, Título IX de las Normas de la
CNV. En tales casos, el Emisor publicará en los medios de difusión previstos en este Suplemento de Precio un
hecho relevante informando sobre posibles modificaciones a la calificación otorgada a las Obligaciones
Negociables.
Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, el Emisor, a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el
Artículo 22, Sección VII, del Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV, podrá designar otros agentes
calificadores de riesgo para calificar las Obligaciones Negociables al término del plazo establecido en la norma.
Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en el sitio web de la CNV
(www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera - Agentes de Calificación Ley 26831 – FIX SCR S.A.
Agente Calificaciones de Riesgo - Obligaciones Negociables – Informe de calificación previo OP - Banco
Supervielle S.A.” bajo el ID 9-117424-D, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del
significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas.
La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las
Obligaciones Negociables.
23
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES.
La presentación de cualquier Oferta (tal como se define en “Colocación de las Obligaciones Negociables” del
presente Suplemento de Precio) implicará la declaración y garantía frente al Emisor, al Colocador y al
Subcolocador, por parte de los inversores interesados y de los agentes registrados para actuar como tales en el
MAE (los “Agentes del MAE”) y/o adherentes del mismo que presenten las Ofertas, de que:
(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el
presente Suplemento de Precio (incluyendo los estados contables adjuntos a los mismos) y todo otro
documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, el
Aviso de Suscripción tal como se define más adelante y la calificación de riesgo), y ha analizado las
operaciones, la situación y las perspectivas del Banco, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí
mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, y compra las
Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro
tipo por parte del Banco ni del Colocador ni del Subcolocador y/o de cualquiera de sus empleados,
agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas
o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(d) no ha recibido del Banco ni del Colocador ni del Subcolocador, información o declaraciones que sean
inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo
los estados contables adjuntos al mismo), en el presente Suplemento de Precio y todo otro documento
relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(e) conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “Colocación de las Obligaciones Negociables”. Sin
limitar lo expuesto precedentemente, el inversor interesado conoce y acepta que en los términos indicados
más abajo en “Colocación de las Obligaciones Negociables”, sus órdenes de compra (y las Ofertas que
presente cualquier Agente del MAE y/o adherentes del mismo, (incluyendo el Colocador y el
Subcolocador), serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
(f) conoce y acepta que ni el Banco ni el Colocador ni el Subcolocador garantizan a los inversores interesados
y a los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que presenten las Ofertas, que mediante el mecanismo
de adjudicación descripto más abajo (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les
adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Oferta o en la orden de
compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables al Margen Solicitado;
(g) conoce y acepta que el Banco, el Colocador y el Subcolocador tendrán derecho de rechazar cualquier
Oferta u orden de compra en los casos y con el alcance detallado más abajo en “Colocación de las
Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio;
(h) acepta que el Banco podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en los casos
detallados en el presente Suplemento de Precio;
(i) se encuentra radicado en uno de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y
regímenes tributarios especiales considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal ” según
el listado publicado por la Administración Federal de Ingresos públicos (la “AFIP”) en virtud de su
Resolución General 3576/2013 y del Decreto del Poder Ejecutivo Nº 589/2013 de fecha 27 de mayo de
2013, y/o utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de
realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;
(j) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son
provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en
las Ofertas y en las órdenes de compra y para los registros del Colocador y/o del Subcolocador, son
24
exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la Normativa de Lavado de Activos y
Financiamiento del Terrorismo;
(k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el Día Hábil posterior a
la Fecha de Emisión; y que
(l) la acreditación inicial de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en la cuenta depositante y
comitente de titularidad de los inversores adjudicados indicadas en sus respectivas órdenes de compra o
bien indicadas por los correspondientes Agentes del MAE y/o adherentes del mismo en caso que las
órdenes de compra se hayan cursado por su intermedio, mediante nota escrita y firmada dirigida al Agente
de Liquidación a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión, y no serán acreditadas
inicialmente a nombre del inversor en el registro de obligaciones negociables escriturales a cargo de Caja
de Valores.
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COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de
Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, incluyendo, sin limitación, la
Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
De conformidad con lo establecido por el art. 27 del Capítulo V, Título II y el art.1 del Capítulo IV Título VI de
las Normas de la CNV, la colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará a través de un
proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” que será llevado adelante por medio del sistema
denominado “SIOPEL” de propiedad de, y operado por, el MAE. Asimismo, se dará cumplimiento con las
pautas mínimas previstas en el Artículo 8, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Por lo
expuesto, aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus
correspondientes órdenes de compra en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas
como ofertas por los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo (incluyendo, sin limitación, el Colocador y el
Subcolocador) a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL”. A los fines del presente Suplemento
de Precio deberá entenderse como agentes adherentes del MAE aquellos que actúan en el MAE sin ser
accionistas de dicha entidad pero autorizados por la CNV en virtud de lo establecido por los artículos 32 inciso
a) y 47 de la Ley de Mercado de Capitales.
BS será el Colocador de las Obligaciones Negociables, y TPCG Valores S.A. actuará como agente
Subcolocador (pudiéndose incluso designar un agente subcolocador adicional). El Colocador y el Subcolocador
actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de
capitales de la Argentina, pero no asumirán compromiso de colocación o suscripción en firme alguno. El Emisor
y el Subcolocador celebrarán un contrato de subcolocación mediante el cual quedarán instrumentados los
derechos y obligaciones de ambas partes y la comisión a ser percibida por el Subcolocador.
A fin de colocar las Obligaciones Negociables, el Colocador y el Subcolocador llevarán adelante las actividades
usuales para la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables, y para
invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones
Negociables. Dichas actividades incluirán, entre otros, uno o más de los siguientes actos: (1) distribuir el
Prospecto y/o el presente Suplemento de Precio (y/o versiones preliminares de los mismos) y/u otros
documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar
reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u
ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o electrónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones
Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que el Emisor y/o el Colocador y/o
el Subcolocador consideren convenientes y/o necesarios.
Período de Difusión Pública y Período de Subasta y/o Licitación Pública.
Luego de aprobada por parte de la CNV la oferta pública de las Obligaciones Negociables y en simultáneo o
con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Precio en la Autopista de la Información Financiera de
la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera” (la “AIF”), en el BYMA a través del Boletín
Diario de la BCBA, en el sitio web institucional del Banco (www.supervielle.com.ar), y en el micro sitio web de
licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (www.mae.com.ar), el Emisor publicará un aviso de suscripción (el
“Aviso de Suscripción”) en la AIF, y por un día en el BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA, y en el
Boletín Electrónico del MAE y por todo el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta y/o Licitación
Pública (según se definen más abajo) en el sitio web institucional del Banco (www.supervielle.com.ar) y, en el
micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (www.mae.com.ar), en el que se indicará entre
otros datos (1) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones
Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a tres Días Hábiles (a menos que el Emisor solicite la
reducción del mismo a un (1) Día Hábil en los términos del Artículo 11, Sección III, Capítulo IV, Título VI de
las Normas de la CNV, facultad que podrá serle otorgada en tanto cumpla con los requisitos para ser
considerado emisor frecuente de acuerdo a lo establecido por las Normas de la CNV) y durante el cual se
realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables y se invitará
a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones
Negociables (el “Período de Difusión Pública”), (2) la fecha de inicio y de finalización del período de subasta
y/o licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y
durante el cual, sobre la base de tales órdenes de compra de inversores interesados, el Colocador, el
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Subcolocador y/o los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ingresar las correspondientes ofertas a
través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Subasta y/o Licitación
Pública”), (3) los datos de contacto del Colocador y del Subcolocador, y (4) demás datos que pudieran ser
necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el Artículo 8, inciso a), del Capítulo IV,
Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos el Período de Subasta y/o Licitación Pública deberá ser
posterior al Período de Difusión Pública.
Durante el Período de Difusión Pública, se realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a
las Obligaciones Negociables, y se invitará a potenciales inversores a presentar al Colocador y/o al
Subcolocador y/o a cualquier Agente del MAE y/o adherente del mismo, las correspondientes órdenes de
compra para suscribir Obligaciones Negociables. Las órdenes de compra no podrán ser recibidas durante el
Período de Difusión Pública y sólo podrán ser presentadas durante el Período de Subasta y/o Licitación Pública.
Durante el Período de Subasta y/o Licitación Pública, el Colocador, el Subcolocador y/o los Agentes del MAE
y/o adherentes del mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema
“SIOPEL” del MAE, las órdenes de compra que hayan recibido de inversores interesados (las “Ofertas”).
Dichas órdenes de compra que oportunamente presenten los inversores interesados a los Agentes del MAE y/o
adherentes del mismo (incluyendo, sin limitación, el Colocador y el Subcolocador), deberán detallar, entre otras
cuestiones, el monto solicitado (el que únicamente podrá estar expresado en Pesos) de Obligaciones
Negociables Clase D y de Obligaciones Negociables Clase E y el margen solicitado para cada una de dichas
clases de Obligaciones Negociables expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Margen
Solicitado”). Los inversores interesados podrán presentar órdenes de compra sin indicar el Margen Solicitado,
las cuales serán consideradas como órdenes de compra no competitivas y así serán ingresadas las
correspondientes Ofertas.
En base a las órdenes de compra recibidas de los inversores interesados, el Colocador, el Subcolocador y/o los
Agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán presentar sin limitación alguna para cada clase de
Obligaciones Negociables y para el mismo inversor interesado: (a) Ofertas sin indicar Margen Solicitado
alguno, las cuales serán consideradas como Ofertas no competitivas; y/o (b) más de una Oferta, las cuales
contengan distintos montos y/o Margen Solicitado.
Las Ofertas con indicación del Margen Solicitado integrarán el Tramo Competitivo (según se define más
adelante) y las Ofertas sin indicación de Margen Solicitado, y de acuerdo a los montos establecidos más
adelante, integrarán el Tramo No Competitivo (según se define más adelante).
En virtud de que solamente el Colocador, el Subcolocador y/o los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo
pueden ingresar las Ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del
MAE, los inversores interesados que no sean Agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán mediante las
órdenes de compra correspondientes instruir al Colocador, al Subcolocador y/o a cualquier Agente del MAE y/o
adherentes del mismo para que, por cuenta y orden de los inversores interesados en cuestión, presenten las
correspondientes Ofertas antes de que finalice el Período de Subasta y/o Licitación Pública. Ni el Emisor ni el
Colocador ni el Subcolocador tendrán responsabilidad alguna por las órdenes de compra presentadas a Agentes
del MAE y/o adherentes del mismo distintos del Colocador y/o del Subcolocador. Los inversores interesados en
presentar órdenes de compra, deberán contactar al Colocador, al Subcolocador y/o a cualquier Agente del MAE
y/o adherentes del mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta y/o Licitación
Pública, a fin de posibilitar que las correspondientes Ofertas sean presentadas a través del sistema “SIOPEL”
del MAE antes de que finalice el Período de Subasta y/o Licitación Pública. Ni el Emisor ni el Colocador ni el
Subcolocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE y/o adherentes del
mismo a través de los cuales se presenten Ofertas, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones
y/o gastos directamente a los inversores interesados que ingresen Ofertas a través de los mismos.
La licitación pública que se realizará durante el Período de Subasta y/o Licitación Pública, será abierta. En
virtud de ello, durante el Período de Subasta y/o Licitación Pública, el Colocador, el Subcolocador y los
Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda y ver
las ofertas a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del módulo de licitaciones del
sistema “SIOPEL” del MAE, teniendo todos los participantes acceso a la información en igualdad de
condiciones. A dichos efectos, todos aquellos Agentes del MAE que cuenten con línea de crédito otorgada por
el Colocador serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos
Agentes del MAE que no cuenten con línea de crédito otorgada por el Colocador, también deberán solicitar su
habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente
Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y entregar una declaración jurada en la que
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manifiesten que cumplen acabadamente con la normativa aplicable en materia de prevención sobre lavado de
activos y financiamiento del terrorismo regulada por la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin
limitación, la Ley Nº 26.683, las normas de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) y las Normas de la
CNV) (conjuntamente, la “Normativa de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo”). En cualquier
caso, la solicitud deberá realizarse con una antelación mínima de 48 horas hábiles al inicio del Período de
Subasta y/o Licitación Pública. Todas las Ofertas serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los
efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas.
El Colocador, el Subcolocador y/o los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que reciban órdenes de
compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar aquellas que, basándose en causales
objetivas, no cumplan con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con las mismas, y/o
con la Normativa de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, respetando en todos los casos el
principio de igualdad de trato entre los inversores, aun cuando dichas órdenes de compra contengan un Margen
Solicitado inferior o igual al Margen Aplicable (según se define más adelante) que corresponda a cada clase de
Obligaciones Negociables (o sean no competitivas), sin que tal circunstancia otorgue a los inversores que hayan
presentado tales órdenes de compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las órdenes de compra
rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
El Colocador, el Subcolocador y/o los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo a través de los cuales los
inversores interesados presenten sus Ofertas, podrán solicitar a los mismos a su solo criterio y como condición
previa a ingresar las Ofertas por su cuenta y orden, respetando en todos los casos el principio de igualdad de
trato entre los inversores, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de
Normativa de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y/o garantías suficientes que aseguren la
integración de tales Ofertas en caso de resultar adjudicadas. En caso que los correspondientes inversores no las
suministraren, ni el Colocador, ni el Subcolocador ni ningún Agente del MAE ni ningún adherente del mismo
estará obligado a presentar las Ofertas en cuestión. Por otro lado, en el caso de Ofertas que se presenten a través
de Agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos del Colocador y/o del Subcolocador, tales Agentes del
MAE y/o adherentes del mismo serán respecto de tales Ofertas, los responsables de verificar el cumplimiento de
la Normativa de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y de que existan garantías suficientes que
aseguren la integración de tales Ofertas en caso de resultar adjudicadas, no teniendo el Colocador ni el
Subcolocador responsabilidad alguna al respecto.
No podrán presentar órdenes de compra (ni el Colocador, ni el Subcolocador, ni los Agentes del MAE y/o
adherentes del mismo podrán presentar Ofertas por cuenta de) aquellas personas o entidades con domicilio,
constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes
tributarios especiales no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, y/o aquellas
personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, utilicen
cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción,
territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperador a los fines de la
transparencia fiscal”.
El Decreto del Poder Ejecutivo Nº 589/2013 de fecha 27 de mayo de 2013 - el cual sustituyó el artículo 21.7 del
decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Decreto Nº 1344/1998 y sus modificaciones -
estableció que se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes
tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con la Argentina
un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición
internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo
intercambio de información. La AFIP establecerá los supuestos que se considerarán para determinar si existe o
no intercambio efectivo de información y asimismo será la encargada de efectuar el análisis y la evaluación del
cumplimiento, en materia de efectivo intercambio de información fiscal, de los acuerdos de intercambio de
información en materia tributaria y de los convenios para evitar la doble imposición internacional con cláusula
de intercambio de información amplio, suscriptos por la Argentina; y de elaborar el listado de los países,
dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados
cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. En este marco, con fecha 31 de diciembre de 2013 se ha
publicado en el Boletín Oficial la Resolución General de la AFIP N° 3576 mediante la cual, por un lado, AFIP
ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2014 difundirá a través de su sitio web (http://www.afip.gob.ar) el
listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales
considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”; y, por el otro, a dichos efectos, ha establecido
las siguientes categorías: a) Cooperadores que suscribieron Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de
Intercambio de Información, con evaluación positiva de efectivo cumplimiento de intercambio de información;
28
b) Cooperadores con los cuales, habiéndose suscripto Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio
de Información, no haya sido posible evaluar el efectivo intercambio; y c) Cooperadores con los cuales se ha
iniciado el proceso de negociación o de ratificación de un Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de
Intercambio de Información. El listado en cuestión ha sido publicado en el sitio web con fecha 7 de enero de
2014 y puede ser consultado en http://www.afip.gob.ar/jurisdiccionesCooperantes.asp.
El Emisor podrá modificar, terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión Pública
y/o el Período de Subasta y/o Licitación Pública de ambas clases de Obligaciones Negociables o sólo de una de
ellas, indistintamente, en cualquier momento, lo cual, en su caso, será informado el Día Hábil anterior a la fecha
en que finalice el período de que se trate o en el mismo día, antes del cierre de la rueda en el caso en que el
período en cuestión fuere de un (1) Día Hábil mediante un aviso complementario al presente que será publicado
en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL”, en el sitio web institucional del Banco
(www.supervielle.com.ar), y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad
delegada por el BYMA a la BCBA, y en el Boletín Electrónico del MAE. La modificación, terminación,
suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta y/o Licitación Pública no
generará responsabilidad alguna al Emisor y/o al Colocador y/o al Subcolocador, ni otorgará a los inversores
que hayan presentado órdenes de compra, ni a los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan
presentado Ofertas, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de
Subasta y/o Licitación Pública, todas las Ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento de la o
las clases correspondientes (según sea el caso), quedarán automáticamente sin efecto. En caso de modificación,
suspensión y/o prórroga del Período de Subasta y/o Licitación Pública, las Ofertas presentadas con anterioridad
a dicha modificación, suspensión y/o prórroga de la o las clases correspondientes (según sea el caso) podrán ser
retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta y/o Licitación Pública, sin
penalidad alguna.
En caso que así lo deseen, los inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor
nominal total a emitirse de cada una de las clases de Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado
por cada oferente en la respectiva orden de compra.
Ni el Emisor, ni el Colocador, ni el Subcolocador, serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace,
errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor
información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer
detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio web
del MAE.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta de cada clase de Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo
Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).
Las órdenes de compra presentadas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen
Solicitado mientras que aquellas que se presenten bajo el Tramo No Competitivo no incluirán el Margen
Solicitado. Podrán participar del Tramo No Competitivo los inversores interesados que sean personas humanas
o jurídicas que remitan al Colocador o al Subcolocador o a cualquier Agente del MAE y/o adherentes del
mismo, de manera individual o agregada, órdenes de compra por hasta un valor nominal de $1.200.000 en
Obligaciones Negociables de cada clase. Dichas órdenes de compra serán consideradas, a todos los efectos,
como Ofertas del Tramo No Competitivo. Las órdenes de compra recibidas por el Tramo No Competitivo que,
de manera individual o agregada, superen el monto antes indicado de $1.200.000, serán rechazadas por el
excedente. Asimismo todas las órdenes de compra por montos superiores a $1.200.000 serán consideradas
presentadas bajo el Tramo Competitivo y deberán entonces indicar el Margen Solicitado de la clase
correspondiente.
La totalidad de Obligaciones Negociables de cada clase adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar
el 50% de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo dicha clase.
Bajo el Tramo Competitivo, los inversores podrán presentar, sin limitación alguna, para cada clase más de una
orden de compra que contengan montos, y/o Márgenes Solicitados distintos entre las distintas órdenes de
compra del mismo inversor.
Determinación de los Márgenes Aplicables; Adjudicación.
29
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta y/o Licitación Pública, las Ofertas de
cada clase de Obligaciones Negociables serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del
MAE, sobre la base de los Márgenes Solicitados, volcando en primer lugar las Ofertas que formen parte del
Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. El Emisor,
teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir respecto de las
Obligaciones Negociables de cada clase o si, en su defecto, decide declarar desierta la colocación de una o de
ambas clases.
El Emisor podrá optar por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables de una o de ambas
clases en cualquiera de los siguientes casos: (a) cuando no se hubieran presentado Ofertas; o (b) cuando las
Ofertas presentadas representen un valor nominal de Obligaciones Negociables, que, razonablemente (i) resulte
poco significativo como para justificar la emisión de las Obligaciones Negociables; y/o (ii) considerando la
ecuación económica resultante, torne no rentable para el Emisor la emisión de las Obligaciones Negociables. La
decisión de declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables de una o de ambas clases será
informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio. En caso de ser declarada
desierta la colocación de las Obligaciones Negociables de una o de ambas clases, las Ofertas recibidas de la o
las clases afectadas por la decisión del Emisor, quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia
genere responsabilidad de ningún tipo para el Banco y/o el Colocador y/o el Subcolocador ni otorgue a los
oferentes derecho a reclamo y/o indemnización alguna.
En caso que el Emisor decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo a emitir
de cada una de las clases de Obligaciones Negociables y el Margen Aplicable Clase D y el Margen Aplicable
Clase E, según corresponda, expresados como porcentajes anuales truncados a dos decimales.
La determinación del monto de cada clase de Obligaciones Negociables y del Margen Aplicable Clase D y del
Margen Aplicable Clase E, será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” a
través del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual:
(i) todas las Ofertas con Margen Solicitado, inferior al Margen Aplicable, serán adjudicadas al Margen
Aplicable correspondiente a la clase de Obligaciones Negociables de que se trate;
(ii) todas las Ofertas del Tramo No Competitivo, serán adjudicadas al Margen Aplicable,
correspondiente a la clase de Obligaciones Negociables de que se trate, estableciéndose, sin embargo, que a las
Ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto superior al 50% del
monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que
en caso de que las Ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a
prorrata sobre la base del monto solicitado, pero en caso que, por efecto de la prorrata, no se pudiera adjudicar
el monto mínimo de suscripción a todas ellas, se le dará prioridad a las Ofertas recibidas en primer lugar y solo
excluyendo Ofertas respecto de las cuales, por efecto de la prorrata, se hubiere alocado un monto de
Obligaciones Negociables, por debajo del monto mínimo de suscripción. Si como resultado de los prorrateos el
monto a asignar a una Oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el
importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Oferta fuera un monto que
incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los
prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Oferta
no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto de Obligaciones Negociables, no asignado a tal Oferta,
será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas del Tramo No Competitivo;
(iii) todas las Ofertas con Margen Solicitado igual al Margen Aplicable, serán adjudicadas al Margen
Aplicable correspondiente a la clase de Obligaciones Negociables de que se trate, a prorrata entre sí sobre la
base del monto solicitado y sin excluir ninguna Oferta, pero en caso que, por efecto de la prorrata, no se pudiera
adjudicar el monto mínimo de suscripción a todas ellas, se le dará prioridad a las Ofertas recibidas en primer
lugar y sólo excluyendo Ofertas respecto de las cuales, por efecto de la prorrata, se hubiere alocado un monto de
Obligaciones Negociables, por debajo del monto mínimo de suscripción. Si como resultado de los prorrateos el
monto a asignar a una Oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el
importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Oferta fuera un monto que
incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los
prorrateos el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a
esa orden de compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto de Obligaciones Negociables, no
30
asignado a tal Oferta será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas con Margen Solicitado igual al Margen
Aplicable; y
(iv) todas las Ofertas con Margen Solicitado, superior al Margen Aplicable no serán adjudicadas.
En virtud de que el monto mínimo de suscripción es de $1.000.000, si como resultado de la adjudicación el
monto asignado a una Oferta fuera inferior al monto mínimo de suscripción, esa Oferta no será adjudicada, y el
monto no asignado a tal Oferta será adjudicado de acuerdo a lo expuesto en el párrafo precedente, todo ello en
virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE.
Ni el Emisor ni el Colocador ni el Subcolocador tendrán obligación alguna de informar en forma individual a
cada uno de los inversores interesados cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas
fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha
circunstancia no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o al Colocador y/o al Subcolocador, ni otorgará a
los inversores interesados derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Ni el Emisor ni el Colocador ni el Subcolocador garantizan a los inversores interesados que presenten Ofertas,
que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los
mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus Ofertas. Dicha circunstancia no generará
responsabilidad alguna al Emisor y/o al Colocador y/o al Subcolocador ni otorgará a los inversores interesados,
derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Aviso de Resultados.
El monto ofertado total, el monto final de las Obligaciones Negociables de cada clase que será efectivamente
emitido, el Margen Aplicable Clase D y el Margen Aplicable Clase E que se determinen conforme con lo
detallado más arriba, y demás datos que pudieran ser necesarios de acuerdo a lo prescripto por el Artículo 3,
inciso e), Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en su caso, serán informados mediante un
aviso de resultados que será publicado: (a) en la AIF inmediatamente después de que finalice el Período de
Subasta y/o Licitación Pública; y (b) por un Día Hábil, a más tardar el Día Hábil siguiente a la fecha en que
finalice el Período de Subasta y/o Licitación Pública, en el sitio web institucional del Banco
(www.supervielle.com.ar); y en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada
por el BYMA a la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL”, y en el Boletín
Electrónico del MAE (el “Aviso de Resultados”).
Liquidación e Integración del Precio de Suscripción.
En la Fecha de Emisión, el Emisor emitirá, a través de Caja de Valores -y de conformidad al procedimiento
acordado con ésta-, las Obligaciones Negocaibles. La liquidación de las Ofertas adjudicadas podrá ser efectuada
(i) a través del sistema de liquidación y compensación MAECLEAR, administrado por el MAE
(“MAECLEAR”), o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro, (ii) a través del
Colocador y/o el Subcolocador, según corresponda, y/o (iii) en efectivo a través de Euroclear,
comprometiéndose los inversores adjudicados y los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo a través de los
que se hubieren presentado sus Ofertas, a tomar los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del
precio de suscripción.
En caso de liquidación a través de MAECLEAR y/o a través de los Colocador y/o Subcolocador, las sumas
correspondientes a las integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán estar disponibles en o
antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión, mientras que en el caso de liquidación a través de Euroclear,
dichas sumas deberán estar disponibles en o antes de las 11 horas de la Fecha de Emisión.
En caso de liquidación a través de MAECLEAR, las sumas correspondientes a la integración de las
Obligaciones Negociables adjudicadas deberán estar disponibles en las cuentas de los custodios participantes en
el sistema de compensación administrado por MAECLEAR indicadas por los inversores adjudicados en las
correspondientes órdenes de compra, o indicadas por los correspondientes Agentes del MAE y/o adherentes del
mismo en caso que las Ofertas se hayan cursado por su intermedio.
En caso de liquidación a través del Colocador o del Subcolocador, según corresponda, cada uno de los
inversores adjudicados deberá integrar las Obligaciones Negociables mediante: (a) transferencia electrónica a
una cuenta abierta a nombre del Colocador y/o del Subcolocador y/o Agente del MAE y/o adherentes del
31
mismo, la cual será informada en la orden de compra, o (b) autorización al Colocador y/o al Subcolocador y/o
Agente del MAE y/o adherentes del mismo para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor las
sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la orden de compra respectiva;
sumas que posteriormente el Colocador y/o el Subcolocador y/o el Agente del MAE y/o adherentes del mismo
integrarán mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación.
En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán
acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación MAECLEAR y/o en las
cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los inversores adjudicados, en ambos
casos, indicadas en sus respectivas órdenes de compra o bien indicadas por los correspondientes Agentes del
MAE y/o adherentes del mismo en caso que las Ofertas se hayan cursado por su intermedio (salvo en aquellos
casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los
suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso la acreditación podrá ser realizada con
anterioridad a la correspondiente integración).
La falta de integración en o antes de las 14 horas o de las 11 horas, según corresponda en casa caso, de la Fecha
de Emisión, de Ofertas adjudicadas implicará la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir
las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la
posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación, sin perjuicio
de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o al Colocador y/o al Subcolocador
y/o al Agente de Liquidación ni otorgará a los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado
las correspondientes Ofertas (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes
órdenes de compra) y que no hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables adjudicadas antes de las
horas indicadas, derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la
responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione al Emisor.
Avisos Complementarios.
El Aviso de Suscripción, el Aviso de Resultados y todo otro aviso que, de conformidad con los términos del
presente Suplemento de Precio, deba ser publicado, se publicará en la AIF, en el sitio web institucional del
Banco (www.supervielle.com.ar), y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la
facultad delegada por el BYMA a la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” y el
Boletín Electrónico del MAE y a opción del Banco, por uno o más días en uno o más diarios de circulación
general en la Argentina.
Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables - Estabilización.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Ni el Colocador ni el
Subcolocador realizarán (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, el Banco no puede brindar
garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de los mismos; ni (ii)
operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones
Negociables.
Gastos de la Emisión. Gastos a cargo de los obligacionistas.
Los principales gastos relacionados con la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, que
estarán exclusivamente a cargo del Emisor, ascienden aproximadamente a la suma de 5.487.095, que
representaría el 0,22% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables (los gastos han sido calculados
sobre una emisión de $2.500.000.000), y son los siguientes: (i) honorarios del Subcolocador de las Obligaciones
Negociables por aproximadamente $2.500.000 (que representaría el 0,10% del monto total ofrecido en
suscripción); (ii) el costo de la calificación de riesgo por aproximadamente $750.000 (que representaría el
0,03% del monto total ofrecido en suscripción); (iii) los honorarios de contador público certificante y de los
asesores legales de la transacción por aproximadamente $223.500 (que representaría el 0,01% del monto total
ofrecido en suscripción); y (iv) otros gastos como aranceles de la CNV, BYMA, la BCBA y el MAE por
$2.013.595 (que representaría el 0,08% del monto ofrecido en suscripción)
Los suscriptores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna,
excepto que realicen la suscripción a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria,
Agente del MAE y/o adherente del mismo u otra entidad, en cuyo caso puede ocurrir que dicho suscriptor deba
pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Ni el Emisor ni el
Colocador ni el Subcolocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE y/o
32
adherentes del mismo a través de los cuales se ingresen Ofertas, sin perjuicio de que estos últimos podrían
cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores interesados que ingresen Ofertas a través de los
mismos.
33
CAPITALIZACIÓN
El siguiente cuadro presenta la capitalización consolidada no auditada del Emisor de acuerdo con las Normas
del Banco Central sobre una base real al 30 de septiembre de 2017.
Al 30 de septiembre de 2017
(en miles de pesos) (en miles de dólares
estadounidenses) Deuda a largo plazo(1) ............................................................. 6.990.650 403.657
Participación de terceros en entidades o empresas consolidadas 47.127 2.721
Patrimonio neto:
Capital social ................................................................... 642.877 37.121
Prima de emisión ............................................................. 2.149.327 124.107
Reserva legal ................................................................... 676.447 39.060
Reserva facultativa .......................................................... 2.497.308 144.199
Resultados no asignados .................................................. 1.088.388 62.848
Total de capitalización ......................................................... 14.092.124 813.713
________________________ (1) Deuda con vencimiento de más de un año, correspondiente en su totalidad a préstamos a sola firma. Incluye Ps. 1,5 mil millones de las obligaciones
negociables subordinadas con vencimiento 2017, 2020 y 2021, emitidas por el Emisor en 2010, 2013 y 2014, respectivamente.
No se ha producido ningún cambio sustancial en la capitalización del Emisor desde el 30 de septiembre de
2017, salvo lo informado en el capítulo “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas –
Accionistas Principales” del Prospecto.
.
34
INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA Y OTRA INFORMACIÓN
Los siguientes cuadros presentan una síntesis de la información contable consolidada al 30 de septiembre de
2017 y 31 de diciembre de 2016, y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 y
2016. Esta información deberá ser leída junto con los Estados Contables Consolidados Intermedios No
Auditados, que son incluidos por referencia en este Suplemento de Precio, y la información incluida bajo el
título “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” en el presente y en el Prospecto. Los estados contables
consolidados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 se encuentran disponibles
en AIF bajo el ID N° 4-534469-D y los estados contables consolidados por el período de nueves meses
finalizado el 30 de septiembre de 2016 se encuentran disponibles en AIF bajo el ID N° 4-434719-D.
Banco Supervielle S.A.
Por el período de nueve meses finalizado
el 30 de septiembre de
2017 2016
(en miles de pesos o dólares estadounidenses, según lo indicado, excepto índices)
Información del Estado de Resultados Consolidado
Normas del Banco Central: US$ Ps. US$ Ps.
Ingresos financieros ................................................................... 600.145 10.393.499 482.394 7.362.931
Egresos financieros.................................................................... -247.874 -4.292.755 -232.325 -3.546.049
Margen bruto de intermediación ................................................ 352.271 6.100.744 250.069 3.816.882
Cargo por incobrabilidad ........................................................... -69.638 -1.206.017 -46.713 -712.992
Ingresos por servicios ................................................................ 187.269 3.243.178 159.692 2.437.426
Egresos por servicios ................................................................. -70.730 -1.224.932 -56.449 -861.603
Gastos de administración ........................................................... -317.585 -5.500.029 -251.269 -3.835.192
Resultado neto por intermediación financiera ............................ 81.587 1.412.944 55.330 844.521
Utilidades diversas .................................................................... 20.825 360.648 12.969 197.944
Pérdidas diversas ....................................................................... -13.741 -237.968 -18.764 -286.397
Resultado participación de terceros ........................................... -392 -6.797 -75 -1.150
Resultado neto antes del impuesto a las ganancias ..................... 88.279 1.528.827 49.460 754.918
Impuesto a las ganancias ........................................................... -25.432 -440.439 -14.656 -223.695
Resultado neto del período ...................................................... 62.847 1.088.388 34.804 531.223
Banco Supervielle S.A.
Al 30 de septiembre de Al 31 de diciembre de
2017 2016
(en miles de pesos o dólares estadounidenses, según lo indicado, excepto índices)
Información del Estado de Situación Patrimonial Consolidado
Normas del Banco Central:
Activo US$ Ps. US$ Ps.
Disponibilidades .............................................. 537.132 9.302.215 512.303 8.120.099
Títulos públicos y privados .............................. 353.868 6.128.395 142.330 2.255.964
Préstamos: 2.759.547 47.790.682 2.191.902 34.742.089
Al sector público no financiero .................... 3.609 62.510 272 4.306
Al sector financiero ..................................... 21.406 370.724 29.868 473.414
Al sector privado no financiero y residentes en el exterior:
Adelantos .................................................... 224.897 3.894.829 199.108 3.155.895
Documentos(1).............................................. 807.475 13.984.092 597.270 9.466.856
Hipotecarios ................................................ 38.612 668.692 4.925 78.057
Prendarios ................................................... 11.891 205.924 4.106 65.076
Personales ................................................... 772.901 13.385.330 606.594 9.614.644
Tarjetas de crédito ....................................... 409.738 7.095.973 421.340 6.678.327
Otros préstamos ........................................... 516.665 8.947.762 355.774 5.639.088
Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar 62.579 1.083.762 48.070 761.920
Intereses documentados ............................... (36.388) (630.173) (20.492) (324.795)
Otros ........................................................... (2) (35) (81) (1.277)
Previsiones .................................................. (73.836) (1.278.708) (54.852) (869.422)
Otros créditos por intermediación financiera ... 253.924 4.397.529 161.509 2.559.946
Créditos por arrendamientos financieros.......... 128.182 2.219.887 96.419 1.528.254
Bienes diversos................................................ 159.810 2.767.643 144.815 2.295.339
Total del activo .......................................... 4.192.463 72.606.351 3.249.278 51.501.691
Activo promedio(2) ........................................... 3.639.714 63.033.655 3.123.632 49.510.189
Pasivo y patrimonio neto US$ Ps. US$ Ps.
Depósitos: 2.807.863 48.627.414 2.266.900 35.930.797
Sector público no financiero .................... 402.663 6.973.439 163.232 2.587.253
Sector financiero ..................................... 463 8.026 588 9.326
Sector privado no financiero y residentes en el exterior 2.404.737 41.645.949 2.103.080 33.334.218
Cuentas corrientes ................................... 286.088 4.954.550 275.744 4.370.596
Cajas de ahorro ........................................ 1.261.261 21.842.894 833.172 13.205.937
Plazos fijos .............................................. 753.770 13.054.012 738.204 11.700.675
Cuentas de inversión ............................... 577 10.000 23.659 375.000
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Banco Supervielle S.A.
Al 30 de septiembre de Al 31 de diciembre de
2017 2016
(en miles de pesos o dólares estadounidenses, según lo indicado, excepto índices)
Otros ....................................................... 103.041 1.784.493 232.301 3.682.010
Otras obligaciones por intermediación financiera y
obligaciones diversas ................................... 974.544 16.877.463 609.904 9.667.109
Participación de terceros .............................. 2.721 47.127 2.071 32.826
Total del pasivo .............................................. 3.785.128 65.552.004 2.878.875 45.630.732
Pasivo promedio(2) ........................................... 3.253.817 56.350.581 2.756.902 43.697.445
Patrimonio neto ............................................. 407.335 7.054.347 370.403 5.870.959
Total del pasivo más patrimonio neto ...... 4.192.463 72.606.351 3.249.278 51.501.691
Patrimonio neto promedio(2) ............................ 385.897 6.683.074 366.730 5.812.744
(1) Comprende cheques sin garantía y créditos derivados de operaciones de factoring, y préstamos a sola firma por un total de Ps. 4.539,4 y Ps. 3.144,0
millones al 30 de septiembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016, respectivamente.
(2) Calculado en forma diaria.
Indicadores
Banco Supervielle S.A.
Período de nueve meses finalizado el
30 de septiembre de
Ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de
2017 2016
Indicadores Consolidados Seleccionados:
Normas del Banco Central:
Margen financiero neto(1) ..................................................... 18,7% 20,5%
Margen bruto de intermediación como porcentaje de activos que
devengan intereses ........................................................... 17,4% 18,9%
Índice de ingresos por servicios(2) ........................................ 24,9% 27,6%
Indicador de eficiencia(3)...................................................... 67,7% 70,0%
Ingresos por servicios como porcentaje de gastos de administración 36,7% 39,4%
Retorno sobre el patrimonio promedio(4).............................. 21,7% 20,6%
Retorno sobre el activo promedio(5) ..................................... 2,3% 2,3%
Ganancia por acción – básica (en pesos)(6) ........................... 1,69 1,45
Ganancia por acción - diluida (en pesos) ............................. 1,69 1,45
Ganancia por acción - básica (en U$S) ................................ 0,10 0,09
Ganancia por acción – diluida (en U$S) .............................. 0,10 0,09
Ratio de patrimonio tangible(7)............................................. 9,4% 10,9%
Liquidez
Préstamos como porcentaje del total de depósitos(8) ............. 107,6% 105,3%
Préstamos como porcentaje del total de activos(8) ................. 72,1% 73,4%
Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos(9) .... 31,1% 26,6%
Coeficiente de cobertura de liquidez (CCL)(10) ..................... 94,7% 120,4%
Capital
Capital total como porcentaje del total de activos ................ 9,7% 11,4%
Capital promedio como porcentaje de activos promedio ...... 10,6% 11,2%
Total pasivos como múltiplo del patrimonio neto total ........ 9,3 7,8
Capital Nivel 1/activos ponderados por riesgo(11) 9,8% 10,9%
Responsabilidad patrimonial computable / activos ponderados por
riesgo(12) ......................................................................... 11,0% 12,5%
Calidad de los activos
Préstamos en situación irregular como porcentaje del total de
préstamos(13) .................................................................... 2,8% 2,7%
Previsiones como porcentaje del total de préstamos ............ 2,5% 2,4%
Previsiones como porcentaje de los préstamos en situación irregular(13) 89,0% 87,7%
Costo de riesgo 4,1% 3,9%
Información varia
Empleados ...........................................................................
4.488 4.225
Sucursales y puntos de venta ............................................... 263 259
Cajeros automáticos y terminales de autoservicio 668 661
(1) Ingresos netos por intereses dividido por el promedio de activos que devengan intereses.
(2) Ingresos netos por servicios dividido por la suma del margen bruto de intermediación y los ingresos netos por servicios.
(3) Gastos de administración dividido por la suma del margen bruto de intermediación, los ingresos y egresos por servicios y las comisiones por seguros.
(4) Resultado neto dividido por el patrimonio neto promedio, calculado diariamente y medido en moneda local.
(5) Resultado neto dividido por el activo promedio, calculado diariamente y medido en moneda local.
(6) La ganancia por acción – básica (en pesos) se basa en el promedio ponderado de acciones en circulación del Emisor, que era de Ps. 642,9 al 30 de
septiembre de 2017 y Ps.638,3 al 31 de diciembre de 2016.
(7) (Total patrimonio neto – bienes intangibles) / (Total activos – bienes intangibles). Los activos intangibles al 30 de septiembre de 2017 y 31 de diciembre
de 2016 suman Ps. 262,5 millones y Ps. 281,1 millones, respectivamente.
(8) Préstamos incluye préstamos, créditos por arrendamientos financieros y otros créditos por intermediación financiera alcanzados por las normas sobre
clasificación de deudores del Banco Central.
(9) Activos líquidos incluye disponibilidades e instrumentos emitidos por el BCRA (LEBAC y NOBAC).
36
(10) El ratio entre el fondo de activos líquidos de alta calidad y libres de cargas y la liquidez necesita un escenario de problemas de liquidez de 30 días
corridos.
(11) El indicador de Capital Nivel 1 aplica únicamente al Banco y Cordial Compañía Financiera sobre bases consolidadas y no incluye la liquidez mantenida a
nivel de la compañía controlante (Grupo Supervielle). El indicador proforma de Capital Nivel 1 Consolidado al 30 de septiembre de 2017 era 19,5% (el
que incluye la liquidez mantenida a nivel de la compañía controlante, la cual se encuentra disponible para futuras inyecciones de capital en sus
subisdiarias).
(12) Responsabilidad patrimonial computable dividido por los activos ponderados por riesgo, tomando en cuenta el riesgo operacional y de mercado a partir de
2013. El indicador proforma de Responsabilidad Patrimonial Computable Consolidado al 30 de septiembre de 2017 es 20,7% (el que incluye la liquidez
mantenida a nivel de la compañía controlante (Grupo Supervielle), la cual se encuentra disponible para futuras inyecciones de capital en sus subisdiarias).
(13) Cartera Irregular de Préstamos incluye todos los montos de capital de préstamos otorgados a deudores clasificados como “3 – con problemas / riesgo
medio”, “4 – alto riesgo de insolvencia / alto riesgo”, “5 – irrecuperable” y “ 6 – irrecuperable por disposición técnica”, conforme a las normas de
clasificación de deudores del Banco Central. Véase “Información Estadística Seleccionada – Préstamos y créditos – Clasificación de la cartera”.
37
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Este capítulo debe leerse junto con los Estados Contables Consolidados Intermedios No Auditados del Emisor y
sus notas incluidos en el presente Suplemento de Precio, y los Estados Contables Consolidados Auditados del
Emisor y sus notas incluidos en el Prospecto, encontrándose completamente sujeto a la información allí
incluida. Este capítulo contiene declaraciones sobre hechos futuros que implican riesgos e incertidumbres. Los
resultados reales del Emisor podrán diferir sustancialmente de los tratados en las declaraciones sobre hechos
futuros, como resultado de diversos factores, entre ellos aquéllos detallados en el título “Declaraciones sobre
hechos futuros”, “Factores de Riesgo” y los temas detallados en el presente Suplemento de Precio en general.
Condiciones económicas en Argentina
El Emisor es un banco argentino, con una larga presencia en el sistema financiero argentino y una posición
competitiva líder en ciertos segmentos atractivos del mercado. Sustancialmente la totalidad de sus activos y
operaciones y de sus clientes se encuentran ubicados en Argentina. En consecuencia, la situación patrimonial y
financiera del Banco y el resultado de sus operaciones depende en gran medida de las condiciones
macroeconómicas y políticas que oportunamente imperen en la Argentina.
El cuadro siguiente muestra información sobre ciertos indicadores económicos del país por los períodos
indicados. Para obtener información sobre la confiabilidad de estos datos y por qué el Banco presenta estas
mediciones de la inflación, véase “Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con Argentina - Altos niveles de
inflación podrían afectar de manera adversa la economía argentina, la situación patrimonial y financiera y el
negocio del Banco” en el Prospecto.
2012 2013 2014 2015
2016
Período de 9
meses
30.09.2017(1)
Actividad económica PBI real (Pesos de 2004) (% de variación) (2) ........................ (1,0)% 2,4% (2,5)% 2,6% (2,2)% 1,6%
PBI real (Pesos de 2004) US$(3) (en millones
de Ps.) .............................................................................. 703,486 720,407 702,306 720,898 704,711
729.839
Información sobre índices de precio y tipos
de cambio
Índice de Precios al Consumidor (IPC
INDEC) (% de variación) .............................. 10,8% 10,9% 23,9% N/A N/A
17,6%
Inflación (IPC medido por la Ciudad de Buenos Aires) (% de variación)(4) .................................... N/A 26,6% 38,0% 26,9% 41,0%
18,8%
Inflación (IPC medido por la Provincia de San
Luis) (% de variación)(4) .................................................. 23,0% 31,9% 39,0% 31,6% 31,4%
17,1% Tipo de cambio nominal(5) (en Ps./US$ al
cierre del período) ............................................................ 4,917 6,518 8,552 13,005 15,850
17.318 _________________________________
Fuentes: Ministerio de Obras Públicas de la Nación, Banco de la Nación Argentina e Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC).
(1) Últimos datos disponibles, según se refleja para cada rubro en las notas al pie siguientes.
(2) Variación suministrada por el INDEC. Los datos del PBI real de 2012-2014 fueron reformulados por el INDEC a dicha fecha. Los datos de 2017 muestran la
variación entre los primeros seis meses de 2017, en comparación con los primeros seis meses de 2016.
(3) Información provista por el INDEC. Para el 2017, se muestra información preliminar de los primeros nueve meses de 2017.
(4) El 8 de enero de 2016, en base a su determinación de que el INDEC no había podido suministrar información estadística confiable, inclusive respecto del IPC,
la administración Macri declaró el estado de emergencia administrativa del sistema estadístico nacional y el INDEC hasta el 31 de diciembre de 2016. El INDEC
implementó ciertas reformas metodológicas y ajustó ciertas estadísticas macroeconómicas sobre la base de estas reformas. Durante los primeros seis meses de este período
de reorganización, el INDEC publicó cifras oficiales del IPC publicadas por la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de San Luis como referencia, que se incluyen en el
presente. Para 2017, datos por los primeros nueve meses de 2017.
(5) Tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidenses publicado por el Banco Central.
Según datos revisados publicados por el INDEC, el PBI real nacional cayó un 1,0% en 2012. Esta contracción
económica se atribuyó a factores locales y externos, principalmente la desaceleración del crecimiento de las
economías en desarrollo, entre ellas las de los principales socios comerciales de Argentina, y una sequía
extendida que afectó a la producción agrícola. Luego de la contracción de 2012, el PBI real de Argentina se
recuperó en 2013, creciendo un 2,4% en comparación con ese año, ya que la demanda interna de 2013 ayudó a
compensar la débil demanda en el resto del mundo. En 2014, el PBI real del país disminuyó un 2,5% en
comparación con 2013, reflejando el impacto de la desaceleración del crecimiento en las economías en
desarrollo sobre las exportaciones de Argentina, la creciente incertidumbre en el sector financiero y las
38
fluctuaciones de los tipos de cambio. En 2015, el PBI real de la Argentina aumentó un 2,6%, reflejando una
recuperación del consumo, debido a una mejora del mercado laboral y las inversiones.
En 2016, el PBI real argentino cayó un 2,2%, principalmente como resultado de (i) un aumento del 5,7% de las
importaciones de bienes y servicios, más que al consumo de producción interna, y (ii) una disminución del 5,1%
en las inversiones en equipos de producción durables. Estos hechos fueron parcialmente compensados por un
aumento del 3,7% en la exportación de bienes y servicios.
Según Orlando J. Ferreres & Asociados S.A., durante los primeros nueve meses finalizados el 30 de septiembre
de 2017, la actividad económica de Argentina se expandió en la mayoría de los sectores de la industria. La
actividad aumentó un 8% en el sector de la construcción, que continuó liderando el crecimiento debido a las
inversiones del sector público en infraestructura. La agricultura y otras actividades primarias también
aumentaron, seguidas por los sectores de manufactura y servicios. La demanda de los consumidores continúa
sin embargo retrasada al ritmo de la actividad ecónomica general de la Argentina.
A la fecha del presente Suplemento de Precio, la Argentina enfrenta grandes desafíos, entre ellos la necesidad
de captar inversiones en bienes de capital que le permitan un crecimiento sustentable y reducir la presión
inflacionaria y el déficit fiscal. Luego de las elecciones legislativas generales de octubre de 2017, el gobierno
presentó los lineamientos generales de una reforma fiscal y laboral. El 29 de noviembre de 2017 la reforma fue
aprobada por el Senado y enviada a la Cámara de Diputados para su aprobación.
La reforma tributaria propuesta persigue dos metas principales: (i) promover la inversión y la generación de
empleo; y (ii) mejorar la eficiencia y equidad del sistema tributario. El Congreso debatirá una reforma gradual
que propone detener las ineficiencias y distorsiones que hoy existen en toda la estructura impositiva del país,
apuntando a mejorar el crecimiento económico y disuadir la evasión, logrando al mismo tiempo cumplir con
metas respecto del déficit fiscal. Según el gobierno nacional, la reforma tendría un costo fiscal del 1,5% del PBI
nacional en los próximos cinco años, tomando en consideración la actual situación de la economía (y asumiendo
que otras variables permanecen sin variación). No obstante, y según el anuncio oficial, este costo sería
compensado por lo menos en forma parcial con una reducción de la evasión fiscal y un crecimiento de la
actividad económica (sumando un 0,5% al crecimiento del PBI en cada uno de los cinco años siguientes). Así,
considerando todos estos efectos, el gobierno considera que el impacto fiscal sería de un 0,3% del PBI.
Respecto de promover la inversión y generar empleo, los cambios más importantes incluidos en el proyecto de
reforma son los siguientes:
(i) Reducción del impuesto a las ganancias corporativas: Para todas las ganancias no distribuidas,
la alícuota será reducida gradualmente del actual 35% al 25%. Esta disminución gradual se
hará de la siguiente forma: (i) 35% hasta 2018, (ii) 30% durante 2019 y 2020, y (iii) 25%
durante 2021.
(ii) Aceleración del mecanismo de reembolso del impuesto al valor agregado (IVA): Para las
empresas que hayan realizado una inversión, el reembolso del IVA se anticipará respecto del
régimen actual. El gobierno no podría tomarse más de seis meses para tal reembolso, lo que
reducirá los costos financieros.
(iii) Se establece un mínimo no imponible para las contribuciones patronales: Esta reforma
establece un mínimo no imponible de Ps. 12.000 de salario bruto para las contribuciones
patronales. Este monto no estaría sujeto a los actuales aportes pagados por los empleadores.
Se aplicaría en forma gradual hasta alcanzar los Ps. 12.000 en 2022. Asimismo, las alícuotas
de contribuciones patronales quedarían unificadas en 19,5% en dicho plazo, la cual en la
actualidad es mayor o menor en función del sector.
(iv) Reducción de los impuestos en cascada: El impuesto actual sobre los créditos y los débitos
bancarios podrá ser utilizado como pago a cuenta de ganancias. También el gobierno
promoverá un acuerdo con las provincias para reducir ingresos brutos y eliminar aduanas
interiores.
Adicionalmente, durante noviembre de 2017, el gobierno presentó al Congreso un proyecto de ley sobre una
serie de modificaciones a la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Fondos Comunes de Inversión N° 24.083 y
la Ley de Obligaciones Negociables, entre otras. El proyecto también prevé la modificación de ciertas
39
disposiciones fiscales, regulaciones relacionadas con derivados y la promoción de un programa de inclusión
financiera. El 22 de noviembre de 2017 este proyecto obtuvo media sanción de la Cámara de Diputados y fue
elevado a la Cámara de Senadores para su sanción. Sin embargo, no hubo acuerdo en la Comisión de Economía
Nacional e Inversión de dicha cámara y su resolución será tratada en sesiones extraordinarias a fin de ser
aprobada antes de 2018. Asimismo, el gobierno anunció una reforma laboral y pervisional que pronto será
enviada al Congreso para su debate.
Por último, el 16 de noviembre de 2017, el Gobierno Nacional, los gobernadores de la mayoría de las provincias
argentinas, incluyendo la Provincia, y el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires suscribieron un
acuerdo mediante el cual establecieron lineamientos para armonizar las estructuras tributarias de las diferentes
provincias y la Ciudad de Buenos Aires. Entre otros compromisos, las provincias y la Ciudad de Buenos Aires
acordaron disminuir las alícuotas correspondientes al Impuesto de Sellos y al Impuesto sobre los Ingresos
Brutos de forma gradual en un periodo de cinco años y desistir de los procesos judiciales iniciados contra el
Gobierno Nacional en conexión con el Régimen de Coparticipación Federal. En contrapartida, el Gobierno
Nacional, entre otros compromisos, se comprometió a (i) compensar a las provincias y a la Ciudad de Buenos
Aires (en la medida que adopten el acuerdo) por la disminución efectiva de sus recursos en 2018 resultante de la
propuesta de derogación del artículo 104° de la Ley de Impuesto a las Ganancias, actualizando trimestralmente
en los años siguientes dicha compensación y (ii) a emitir un bono a 11 años cuyos fondos generen servicios por
Ps.5.000 millones en 2018 y Ps. 12.000 millones por año a partir de 2019, a ser distribuidos entre todas las
provincias, excluyendo la Provincia de Buenos Aires, y la Ciudad de Buenos Aires, en función de los
coeficientes efectivos de distribución resultantes del Régimen de Coparticipación Federal.
Las administraciones provinciales que participaron en este acuerdo se han comprometido a presentar, dentro de
los 30 días posteriores a la firma del acuerdo, los proyectos de ley necesarios a sus respectivos poderes
legislativos para aprobar el acuerdo, modificar las leyes necesarias para implementarlo y autorizar a sus
respectivos poderes ejecutivos a hacer cumplirlo. Este acuerdo solo será efectivo en aquellas provincias donde
su respectivo poder legislativo lo haya aprobado. En este sentido, los proyectos sobre Consenso Fiscal y
Responsabilidad Fiscal fueron aprobados por la Cámara de Senadores de la Nación en la sesión de fecha 29 de
noviembre de 2017 con algunas modificaciones, y girado a la comisión correspondiente de la Cámara de
Diputados.
Política monetaria
El 7 de noviembre de 2017, el Banco Central aumentó su tasa de política monetaria (i) en 100 puntos básicos, al
28,75% respecto del nivel anterior del 27,75%, y (ii) en 400 puntos básicos, al 24,75% al 31 de diciembre de
2016. Durante los meses anteriores continuaron aumentando las expectativas de inflación y, según información
publicada por el Banco Central, se aumentó la tasa para agilizar la desaceleración y minimizar el impacto de los
próximos ajustes de precios regulados (gas y electricidad).
Inflación
Históricamente, la inflación en Argentina ha jugado un papel significativo en su influencia sobre las condiciones
económicas del país y, a su vez, las operaciones y resultados financieros de empresas que operan en Argentina,
tales como Banco Supervielle S.A.
Desde 2011 a la fecha, Argentina experimentó aumentos de la inflación medida por el IPC y el IPM, que
reflejaban el continuo crecimiento de los niveles de consumo privado y la actividad económica (incluso las
exportaciones y la inversión de los sectores público y privado), lo que ejerció una presión en el aumento de la
demanda de bienes y servicios.
Durante los períodos de alta inflación, los sueldos y salarios efectivos tienden a caer y los consumidores ajustan
sus patrones de consumo para eliminar gastos innecesarios. El aumento del riesgo inflacionario puede erosionar
el crecimiento macroeconómico y limitar aún más la disponibilidad de financiamiento, originando un impacto
negativo en las operaciones del Banco. Véase “Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con Argentina - Altos
niveles de inflación podrían afectar de manera adversa la economía argentina, la situación patrimonial y
financiera y el negocio del Banco”, en el Prospecto.
El aumento de la inflación también representa un impacto negativo en los gastos de administración del Banco,
en particular en los gastos por salarios y cargas sociales.
40
A partir de enero de 2017, el Banco Central ha implementado un régimen formal de metas de inflación, que
prevé objetivos de reducción anual hasta 2019 y utiliza la tasa de referencia para operaciones de pase a 7 días
como el ancla de este régimen. El Banco Central determina un “corredor de tasas de interés”, definido por el
margen entre las tasas de los pases activos y los pases pasivos, de donde se deriva la tasa de política monetaria.
El objetivo de inflación para 2016 osciló entre el 20,0% y el 25,0% y para 2017 entre el 12,0% y el 17,0%.
Durante los meses anteriores, las expectativas de inflación continuaron aumentando y, según información
publicada por el Banco Central, la tasa de política monetaria fe aumentada a fin de apresurar la desaceleración y
minimizar el impacto de los ajustes anunciados en los precios regulados (gas y electricidad).
Las Normas Contables Profesionales Vigentes requieren preparar los estados contables en moneda constante
dentro de un contexto inflacionario marcado, entre otras cosas, por la existencia de una tasa de inflación
acumulada en un período de tres años por sobre el 100%. Al 30 de septiembre de 2017 y 31 de diciembre de
2016, la gerencia determinó que no se había alcanzado el límite fijado por las normas contables vigentes, y por
lo tanto, el Banco no ha ajustado por inflación sus Estados Contables Consolidados Intermedios No Auditados
ni sus Estados Contables Consolidados Auditados.
Descripción general
El Emisor es un banco argentino, con una larga presencia en el sistema financiero argentino y una posición
competitiva líder en ciertos segmentos atractivos del mercado. Es una subsidiaria de Grupo Supervielle S.A.,
una sociedad holding que presta servicios financieros y que es titular de un grupo de empresas controladas
actualmente por Julio Patricio Supervielle, a las que el Emisor hace referencia como “Grupo Supervielle”.
Grupo Supervielle dio sus primeros pasos en el sector bancario en 1887.
Es el cuarto banco privado de capital nacional más grande de Argentina en términos de activos. Mantiene una
fuerte presencia geográfica en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el área metropolitana del Gran
Buenos Aires, que es el área más importante a nivel comercial y más altamente poblada de Argentina, y es líder
en términos de red en algunas de las regiones más dinámicas de Argentina, incluidas Mendoza y San Luis. El
Emisor tiene un historial de un crecimiento sólido. Entre 2014 y 2016, la cartera de préstamos del Emisor creció
a una CAGR del 38,2%, en comparación con el promedio del 30,7% registrado por el sistema financiero privado
de Argentina en igual período (que no incluye a los bancos oficiales). Al 30 de septiembre de 2017, el Emisor
brindaba servicios a más de dos millones de clientes, y contaba con un total de activos por Ps. 72,6 mil millones.
El cuadro siguiente muestra la evolución de las carteras de préstamos y créditos por arrendamientos financieros,
carteras securitizadas de préstamos y operaciones de leasing y los índices de préstamos en situación irregular y
cobertura trimestrales del Emisor entre el 30 de septiembre de 2016 y el 30 de septiembre de 2017, la variación
trimestral (en porcentajes) de tales carteras comparando los saldos de cada una al 30 de septiembre de 2017 y 30
de junio de 2017 y la variación anual (en porcentajes) de los saldos de cada cartera entre el 30 de septiembre de
2016 y 2017.
Al 30 de
septiembre, Al 30 de junio, Al 31 de marzo, Al 31 de diciembre,
Al 30 de
septiembre, Variación
entre
trimestres
Variación
anual
2017
2016
(en miles de Pesos)
Total de Préstamos y
Arrendamientos
Financieros (antes de
previsiones)
51.313.038,00 42.298.137,00 39.752.063,00 37.155.019,00 31.603.609,00 21,3% 62,4%
Cartera de Préstamos
Securitizada (antes de
previsiones)
1.960.403,80 2.226.013,10 1.361.321,40 1.483.919,30 1.512.790,30 -11,9% 29,6%
Total de Cartera 53.273.441,80 44.524.150,10 41.113.384,40 38.638.938,30 33.116.399,30 19,7% 60,9%
Indice de Préstamos en
situación irregular 2,9% 2,9% 2,9% 2,7% 2,9%
Indice de Cobertura 89,0% 88,3% 87,6% 87,7% 84,6%
41
El siguiente cuadro muestra la evolución del total de depósitos y obligaciones negociables no subordinadas del
Emisor en forma trimestral entre el 30 de septiembre de 2016 y el 30 de septiembre de 2017, y las variaciones
trimestrales y anuales (en porcentajes) de tales depósitos y obligaciones negociables entre el 30 de septiembre
de 2017 y el 30 de junio de 2017 y el 30 de septiembre de 2016 y el 30 de septiembre de 2017, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, según cálculos basados en datos del Banco Central y en otra información de
terceros, la participación del Emisor en productos o segmentos era la siguiente:
Al 30 de
septiembre, Al 30 de junio, Al 31 de marzo,
Al 31 de
diciembre,
Al 30 de
septiembre, Variación
entre
trimestres
Variación
anual
2017 2016
(en miles de Pesos)
Total Depósitos 48.627.414,00 42.837.606,00 38.847.258,00 35.930.797,00 30.428.134,00 13,5% 59,8%
Obligaciones Negociables
No Subordinadas 7.093.901,00 6.679.147,00 6.557.359,00 1.814.888,00 638.793,00 6,2% 1.010,5%
Total Depósitos &
Obligaciones
Negociables No
Subordinadas
55.721.315,00 49.516.753,00 45.404.617,00 37.745.685,00 31.066.927,00 12,5% 79,4%
Según cálculos del Banco Central, la participación del Emisor en el mercado de préstamos personales
otorgados por el sistema financiero privado de Argentina al 31 de diciembre de 2016 era del 7,0%, en
comparación con una participación del 5,7% al 31 de diciembre de 2015.
Leasing: una participación en el mercado de bancos privados del país del 12,7%, y una participación en
el mercado de bancos privados de Argentina superior al 13,1% tomando en cuenta la cartera
securitizada de leasing del Emisor al 31 de diciembre de 2016, en comparación con las participaciones
de mercado del 9,6% y de más del 11,0%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2015.
Tarjetas de crédito MasterCard para las cuales se emitieron estados de cuenta: una participación de
mercado del 9,2% al 31 de diciembre de 2016, en comparación con la participación de mercado del
10,0% al 31 de diciembre de 2015.
La participación del Emisor en el mercado de factoring del sistema financiero de Argentina al 31 de
diciembre de 2016 era del 6,9%, comparado con una participación de mercado del 5,2% al 31 de
diciembre de 2015.
El Emisor realizó el 12,3% de todos los pagos de haberes a jubilados y pensionados del país al 31 de
diciembre de 2016, en comparación con el 12,9% al 31 de diciembre de 2015.
Al 30 de junio de 2016, según los últimos datos disponibles, el Emisor:
contaba con una participación del 18,5% y 55,8% en depósitos en bancos privados en Mendoza y San
Luis, respectivamente; y
contaba con una participación del 22,6% y 48,9% en préstamos totales en bancos privados en Mendoza
y San Luis, respectivamente.
El Emisor ofrece diversos productos y servicios financieros, diseñados especialmente para cubrir las diferentes
necesidades de sus clientes a través de múltiples plataformas y marcas. El Emisor ha desarrollado un modelo de
negocios multimarca para diferenciar los productos y servicios financieros que ofrece a un amplio espectro de
individuos, comercios, PYMEs, medianas empresas y grandes empresas de Argentina. A la fecha del presente
Suplemento de Precio, la infraestructura de la que dispone el Emisor respalda su estrategia de distribución
multicanal, con una presencia nacional estratégica a través de 263 puntos de acceso, que incluyen 177
sucursales bancarias (78 de las cuales son sucursales exclusivamente dedicadas a la atención de jubilados y
42
pensionados), 19 centros de venta y cobro, 67 puntos de venta a clientes de CCF ubicados en supermercados
Walmart, 497 cajeros automáticos y 171 terminales de autoservicio. Adicionalmente, al 30 de septiembre de
2017, el Emisor ofrece servicios financieros a través de los 61 puntos de venta al consumidor de Tarjeta y otros
distribuidores.
Al 30 de septiembre de 2017, la relación cartera de préstamos / sucursales del Emisor era de Ps. 269,0 millones,
en comparación con los Ps. 120,5 millones al 31 de diciembre de 2015. En base a los montos en pesos de las
carteras de préstamos informadas por los siguientes bancos privados del país en sus respectivos estados
contables al 30 de septiembre de 2017 y su cantidad total de sucursales al 30 de junio de 2017, última
información disponible al público, la relación cartera de préstamos / sucursales de (i) Banco Macro S.A. era de
Ps. 258,1 millones, (ii) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. era de Ps. 497,6 millones, y (iii) BBVA Banco
Francés S.A. era de Ps. 434,9 millones. Según los últimos datos disponibles al público suministrados por el
Banco Central, al 30 de junio de 2017 la relación cartera de préstamos / sucursales de los bancos privados
argentinos era de Ps. 291,2 millones. Esta relación entre cartera de préstamos y sucursales al 31 de diciembre de
2015 de (i) Banco Macro S.A. era de Ps. 138,3 millones, (ii) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. era de Ps.
287,3 millones, y (iii) BBVA Banco Francés S.A. erad e Ps. 227,5 millones y para los bancos privados
argentinos esta relación era de Ps. 190,4 millones a dicha fecha.
Partiendo de su experiencia en el sector bancario y basándose en su red y las empresas de Grupo Supervielle, el
Emisor identifica oportunidades de cross-selling y ofrece productos específicos a sus clientes en cada centro de
servicio. Por ejemplo, el Emisor actúa como el proveedor exclusivo de servicios financieros a los clientes de
Walmart en 67 de los aproximadamente 108 supermercados Walmart ubicados en 21 provincias. Al 30 de
septiembre de 2017, a través de un acuerdo exclusivo con Walmart, el Banco ofrece mediante CCF, servicios de
originación de tarjetas de crédito, préstamo y de seguros a aproximadamente 387.000 clientes, mientras que
Tarjeta alcanzó aproximadamente 54.000 clientes.
Al 30 de septiembre de 2017, en forma consolidada, el Emisor contaba con:
Aproximadamente 2,4 millones de clientes (que incluyen 1,9 millones de clientes minoristas del
Emisor y aproximadamente 0,5 millones de clientes minoristas de sus otras subsidiarias), 18.182
comercios y 4.662 PYMEs, medianas empresas y grandes empresas al 30 de septiembre de 2017, en
comparación con los aproximadamente 2,0 millones de clientes minoristas (que incluyen 1,8 millones
de clientes minoristas del Emisor y aproximadamente 0,4 millones de clientes minoristas de sus otras
subsidiarias), 16.078 comercios y 4.587 PYMEs, medianas empresas y grandes empresas al 31 de
diciembre de 2016;
Ps. 72,6 mil millones de activos totales, en comparación con los Ps. 51,5 mil millones de activos totales
al 31 de diciembre de 2016;
Ps. 48,6 mil millones en préstamos al sector privado y Ps. 2,2 mil millones en créditos por
arrendamientos financieros, en comparación con los Ps. 35,1 mil millones en préstamos al sector
privado y Ps. 1,5 mil millones en créditos por arrendamientos financieros al 31 de diciembre de 2016;
Ps. 2,0 mil millones en la cartera securitizada de préstamos, en comparación con los Ps. 1,4 mil
millones de dicha cartera al 31 de diciembre de 2016;
Ps. 48,6 mil millones en depósitos, que incluyen Ps. 41,6 mil millones del sector privado no financiero,
Ps. 8,0 mil millones del sector financiero, y Ps. 7,0 mil millones del sector público no financiero, en
comparación con los Ps. 35,9 mil millones en depósitos, que incluyen Ps. 33,3 mil millones del sector
privado no financiero, Ps. 9,3 millones del sector financiero y Ps. 2,6 mil millones del sector público
no financiero al 31 de diciembre de 2016;
Ps. 7,1 mil millones en patrimonio neto, en comparación con los Ps. 5,9 mil millones en patrimonio
neto al 31 de diciembre de 2016; y
4.488 empleados, en comparación con los 4.225 empleados al 31 de diciembre de 2016.
43
El Emisor ha desarrollado una estrategia de segmentación de su base de clientes para atender las necesidades
específicas de cada una de sus categorías. El modelo de negocio del Emisor le ha permitido obtener niveles de
rentabilidad y crecimiento sostenidos.
Los gráficos siguientes muestran el desglose de la cartera de préstamos del Emisor por segmento, y las
categorías específicas de clientes en los segmentos de Banca Minorista y Banca Empresas al 30 de septiembre
de 2017.
Los siguientes gráficos muestran el desglose de los depósitos del Emisor por tipo de cuenta y categoría de
cliente al 30 de septiembre de 2017.
Entre 2014 y 2016, la cartera de préstamos creció a una CAGR de 38,2% comparada con el crecimiento del
30,7% registrado por el sistema financiero privado de Argentina (excluyendo bancos públicos). El ROAE del
Emisor fue del 35,0%, 27,5%, 27,2%, 24,7% y 20,6% en los ejercicios económicos finalizados el 31 de
diciembre de 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016, respectivamente, en comparación con el ROAE promedio del
24,4%, 26,5%, 29,6%, 28,9% y 27,5% del sistema financiero privado de Argentina durante los mismos
períodos. El Emisor logró márgenes financieros netos del 16,8%, 16,5%, 17,8%, 18,3% y 20,5% en los
ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016, respectivamente, que
se comparan favorablemente con los promedios para el sistema financiero privado de Argentina del 12,4%,
12,5%, 14,3%, 19,8% y 14,9% por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013,
2014, 2015 y 2016, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2016, el Emisor mantenía el 4,8% de todos los
préstamos y operaciones de leasing mantenidos por el sistema financiero privado de Argentina (que no incluye a
los bancos oficiales) y el 3,4% de todos los depósitos mantenidos en dicho sistema financiero privado de
Argentina, en comparación con el 3,8% y el 3,3%, respectivamente, en 2012.
44
El modelo de ventas basado en la tecnología que implementa el Emisor mejora su capacidad de ofrecer a sus
clientes un servicio eficiente de alta calidad. El Emisor ha realizado importantes inversiones en su red de cajeros
automáticos y de terminales de autoservicio, más que duplicando la red de 2010 a 2016. Fue el primer banco de
Argentina en emplear tecnología biométrica como parte de sus canales de distribución. También cuenta con
sistemas de scoring de avanzada que le permiten un proceso eficiente en la toma de decisiones en cuanto a
otorgamiento de créditos.
Segmentos
El Emisor desarrolla su actividad a través de los siguientes segmentos:
Banca Minorista
Banca Empresas
Finanzas y Mercado de Capitales
Consumo
Grupo Supervielle
Grupo Supervielle ofrece sus productos y servicios en las principales regiones y ciudades del país a través de
sus principales subsidiarias operativas, que, además del Emisor y CCF, incluyen:
Tarjeta Automática S.A., una compañía de financiación al consumo,
Supervielle Seguros S.A., una compañía de seguros,
Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A., una sociedad gerente de fondos
comunes de inversión, y
Espacio Cordial de Servicios S.A., una empresa minorista dedicada a comercializar productos y
servicios no financieros.
Banca
Minorista
Banca
EmpresasConsumo
Asset
ManagementSeguros Sevicios
Principales Segmentos Segmentos de Cross-selling
PRÉSTAMOS1) [US$]
1.1 Bill. 1.5 Bill. 364 Mill.
CLIENTES
1.9 Mill. 5 mil 460 mil
DEPOSITOS [US$]
1.9 Bill. 206 Mill.
Activos bajo
Administración
[US$]
931 Mill. 43.7 Mill. 19.0 Mill.
Primas
emitidas3) [US$]
Ingresos
Netos3)
[US$]
Fortalezas competitivas del Banco
El Banco ha logrado una posición competitiva sólida en sus productos principales (préstamos personales,
operaciones de factoring, leasing y pagos de haberes a jubilados y pensionados).
El Banco ha desarrollado una posición de liderazgo en el mercado local en productos atractivos para
diferentes segmentos de clientes.
45
El Banco es líder en el mercado argentino en las siguientes áreas:
Clientes de Banca Minorista. El Banco mantiene una posición de liderazgo en segmentos atractivos de
banca minorista y consumo, ofreciendo una variedad de productos, desde préstamos personales y
tarjetas de crédito a pagos de haberes a jubilados y pensionados. Al 31 de diciembre de 2016, el Banco
contaba con aproximadamente 1,8 millones de clientes minoristas, que registraban un total de Ps. 26,0
mil millones en depósitos. Al 31 de diciembre de 2016, los préstamos a clientes del segmento minorista
de CCF y el Banco representaban el 7,0% del mercado de préstamos personales de bancos privados del
país, ocupando el cuarto lugar entre los 65 bancos privados de Argentina. En diciembre de 2016, el
Banco administró el 12,3% de todos los pagos previsionales mensuales a jubilados y pensionados (que
perciben sus haberes mensualmente), ocupando el primer lugar entre los bancos privados del país.
Asimismo, el Banco es el emisor privado más importante de tarjetas de crédito MasterCard con
emisión de estados de cuenta y el proveedor exclusivo de servicios financieros in situ a los clientes de
Walmart, con un contrato recientemente prorrogado hasta agosto de 2020, renovable al vencimiento.
Clientes de Banca Empresas. El Banco también es un proveedor líder de servicios y productos
financieros adaptados especialmente para el sector de empresas, con un enfoque particular en PYMEs
y empresas del mercado medio. Al 31 de diciembre de 2016, el Banco contaba con una participación
de mercado del 12,7% en operaciones de leasing, ocupando el segundo lugar entre 50 bancos privados
de Argentina, según estimaciones basadas en información del Banco Central. En 2016, la participación
de mercado del Banco en operaciones de leasing en el sistema financiero argentino fue del 13,1%,
tomando en cuenta la cartera de leasing fideicomitida. Al 31 de diciembre de 2016, el Banco tenía una
participación de mercado del 6,9% en operaciones de factoring en el mercado financiero del país.
Mercado de capitales. El Banco tiene una posición de liderazgo en el mercado de capitales argentino
que ha desarrollado como parte de su estrategia de financiación. En 2016, el Banco tuvo una
participación del 20,6% en el mercado de securitización de activos bancarios, y una participación del
4,7% en todo el mercado de securitización de activos del país, según estimaciones del Banco basadas
en información del Banco Central y de la CNV. En 2016, el Banco registró Ps. 3,1 mil millones en
operaciones de securitización y emisiones de bonos propias y de sus subsidiarias, y Ps. 1,6 mil
millones en operaciones de securitización y emisiones de bonos de terceros. Desde la oferta pública de
acciones de Grupo Supervielle y luego de la expansión de la base de capital, ha reducido la
securitización de sus activos originados, y pretende beneficiarse con las oportunidades en el mercado
de capitales y su experiencia en la atención de empresas en relación con operaciones en este mercado.
Fuentes de fondeo. El Banco tiene acceso a fuentes de fondeo diversificadas, competitivas y estables. Su base
de depósitos a la vista de bajo costo conforman el 55% de su fuente de fondeo (32,2% de cajas de ahorro, 19,3%
de cuentas corrientes y 3,7% de otras cuentas al 30 de septiembre de 2017). Asimismo, el Banco utiliza la
emisión de títulos de deuda de mediano plazo y la securitización de préstamos para consumo entre sus
estrategias de fondeo.
Creación de valor para el accionista a través de la implementación de políticas prudentes de gestión del
riesgo financiero haciendo foco principalmente en las operaciones de intermediación. El Banco ha generado
valor y un fuerte crecimiento, gestionando el riesgo financiero bajo políticas diseñadas para proteger su capital y
liquidez. Consistentemente, el Banco ha limitado su exposición al sector público no financiero y limitado plazo,
divisas y otros desajustes en sus activos y pasivos. Cuenta con una alta proporción de préstamos sobre activos
totales, y deriva su utilidad neta principalmente de las actividades de intermediación financiera en lugar de las
inversiones comerciales o financieras, lo que ha resultado en fuentes de ingreso más estables y ha reducido la
exposición de sus ganancias a la volatilidad del mercado. Adicionalmente, también recibe ayuda de Grupo
Supervielle, que sigue las mejores prácticas globales en términos de gobierno societario y gestión de riesgos.
El acceso a múltiples segmentos de clientes a través de marcas y canales diferenciados posiciona al Banco
para capturar el crecimiento futuro en el sistema financiero argentino. Como parte de Grupo Supervielle, el
Banco se focaliza en un amplio espectro de segmentos socioeconómicos y empresas de distintas dimensiones,
utilizando un modelo multimarca con el fin de ofrecer una amplia variedad de servicios financieros. El Banco
ofrece productos y servicios financieros adaptados tanto a empresas como a individuos de renta alta e ingresos
medios y a jubilados y pensionados de ingresos medios y medios-bajos. CCF concentra sus productos y
servicios en los segmentos de ingresos medios y medios-bajos de la población. El modelo multimarca de Grupo
Supervielle le permite acceder a segmentos de la población no bancarizados, lo que se considera que le ofrece
oportunidades de crecimiento.
46
El Banco procura constantemente optimizar el gran potencial de cross-selling del modelo de negocios
multimarca y multicanal de Grupo Supervielle, y la cartera estable de más de dos millones de clientes del
Banco. A través del enfoque de multimarcas y canales diferenciados de Grupo Supervielle, el Banco puede
realizar cross-selling y crear sinergias entre sus segmentos. En particular, Bancassurance permite al Banco
realizar cross-selling de productos de seguros de valor agregado, en cumplimiento de las regulaciones de la
Superintendencia de Seguros de la Nación y del Banco Central, según fuera aplicable. Adicionalmente, sus 128
puntos de venta destinados al segmento de consumo le ofrecen una plataforma atractiva para cross-selling de
ciertas tarjetas de créditos y préstamos.
El Banco considera que su inversión en el desarrollo estratégico de una presencia geográfica a nivel
nacional lo posiciona para capturar un crecimiento rentable y beneficiarse de las economías de escala. El
Banco tiene presencia en las principales regiones y ciudades de Argentina donde el PBI per-cápita supera los
US$ 12.000, a través de 263 puntos de acceso, que incluyen 177 sucursales, sucursales bancarias dedicadas
exclusivamente a la atención de jubilados y pensionadas, 19 puntos de venta y recaudación, 497 cajeros
automáticos y 171 terminales de autoservicio. También ofrece servicios financieros a través de 61 puntos de
venta de Tarjeta y a través de otros centros de atención minorista. El Banco cuenta con una fuerte presencia en
la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el área metropolitana del Gran Buenos Aires (donde reside una
población de aproximadamente 15,6 millones, que representa el 39% de la población total del país) a través de
108 sucursales, y CCF cuenta con 21 puntos de venta dentro de las tiendas Walmart. El Banco es además uno de
los participantes más activos de la región de Cuyo, que incluye a las provincias de Mendoza, San Juan y San
Luis, donde opera a través de 50 sucursales y 17 puntos de recaudación. El Banco cuenta con aproximadamente
264.000 clientes en Mendoza y 196.000 en San Luis. CCF cuenta con siete puntos de venta en la región de
Cuyo. Dada la fortaleza de su red en regiones comercialmente significativas y de alta renta del país, el Banco
considera que se encuentra bien posicionado para beneficiarse de las economías de escala mediante el uso de su
red existente y haciendo crecer sus ingresos sin necesidad de realizar inversiones significativas en la expansión
adicional de su plataforma.
Larga trayectoria en el sector financiero argentino, un accionista controlante indirecto comprometido y gran
experiencia de directores y gerentes. Los orígenes del Banco se remontan a Supervielle y Cía. Banqueros,
fundado en 1887. Su larga trayectoria dentro del sector financiero argentino le ha permitido establecer
relaciones sólidas a largo plazo con su base de clientes, construir una reputación basada en una atención al
cliente personalizada y establecer la marca Supervielle como un nombre reconocido dentro del sector bancario
argentino, tanto en el segmento individuos como en el de empresas, así como también en los segmentos de
securitizacion y obligaciones negociables del mercado de capitales local. Así también, Grupo Supervielle y sus
accionistas tienen un fuerte compromiso con el sistema financiero local. Julio Patricio Supervielle, Presidente
del Directorio y Director Ejecutivo (CEO) de Grupo Supervielle, ha liderado Grupo Supervielle por más de 13
años. Durante su mandato, el Banco ha registrado un crecimiento en términos de patrimonio neto, activos,
depósitos y en su red, y ha completado de manera exitosa alguna de sus adquisiciones más significativas. El
Banco se apoya en un Directorio cuyos integrantes cuentan en forma conjunta con una vasta experiencia en
banca minorista y comercial, un profundo entendimiento de los sectores del negocio local y una sólida
capacidad en gestión de riesgos, finanzas, mercado de capitales, fusiones y adquisiciones y gobierno
corporativo. Asimismo, la gerencia del Banco está conformada por ejecutivos capacitados y experimentados en
sus correspondientes campos, lo que promueve una cultura de negocios de alto rendimiento.
Visión y estrategia del Banco
El Banco procura convertirse en el principal banco de individuos y empresas de Argentina, y ofrecer al cliente
en todo momento una experiencia de cliente superior. A fin de lograr su objetivo de ser el mejor en la prestación
de servicios de excelencia, el Banco se esfuerza por innovar y optimizar continuamente sus políticas y procesos,
aprovechando su tradicional reputación, una efectiva segmentación de clientes, la estrategia multimarca de
Grupo Supervielle, una amplia red de distribución y una fuerte presencia digital.
El Banco considera que su éxito se basa en su gente. Ha desarrollado una fuerte cultura basada en valores
compartidos: liderazgo, innovación, simplicidad, eficiencia, compromiso y respeto.
El sistema financiero argentino es uno de los menos desarrollados de América Latina y con un escenario
competitivo fragmentado. El Banco considera que está en posición de capturar la cantidad de oportunidades de
crecimiento que ofrece el mercado, dada su oferta de productos, su extensa red de distribución y su tecnología
líder, y con foco en brindar una distinguida experiencia a sus clientes.
47
El Banco apunta a aumentar su participación en el mercado de servicios financieros local mediante la oferta de
propuestas de valor diseñadas a medida en cada uno de los segmentos de negocios clave en los que opera:
Banca Minorista, Banca Empresas, Finanzas y Consumo. Es intención del Banco hacer foco en los
emprendedores y comercios y en las PYMEs, que considera un sector dinámico y cuyo servicio no está lo
suficientemente desarrollado. En este sentido, el Banco considera que los principales factores que debe
continuar encarando como parte de su estrategia de este sector es agilizar los tiempos de las cajas, la
metodología de calificación de crédito, procesos sólidos y propuestas de valor especialmente diseñadas para
subsegmentos en particular, incluidos los de transporte, inmobiliario, educación, servicios profesionales y
franquicias.
El Banco emplea un tratamiento holístico a la contratación de préstamos hipotecarios ya que procura convertirse
en uno de los líderes del mercado en este segmento. Ello incluye alianzas con desarrolladores inmobiliarios, una
propuesta de valor competitiva y un acuerdo de exclusividad con el portal Zona Prop.
Los principales componentes de la estrategia del Banco son los siguientes:
Aumentar su participación de mercado en segmentos de clientes y productos atractivos, y reforzar su
propuesta de valor a través de una estrategia de segmentación de clientes efectiva
El Banco procura aumentar sus ingresos provenientes de cada uno de sus segmentos de clientes mediante
estrategias de cross-selling, y como se detalla a continuación:
Segmento de ingresos medios y medios bajos: Este segmento tiene una de las más bajas tasas de penetración
bancaria de América Latina y representa una importante oportunidad para atraer nuevos clientes. Los acuerdos
de exclusividad celebrados por CCF con los supermercados Walmart e Hipertehuelche posicionan al Banco para
alcanzar este segmento con una potente propuesta de valor, en particular los préstamos de consumo y tarjetas de
crédito. Esta base de clientes también ofrece oportunidades para realizar cross-selling de otros productos
bancarios. Adicionalmente, el Banco analiza en forma continua oportunidades de lanzamiento de nuevos
productos para atender este segmento, así como también oportunidades de forjar nuevas alianzas con otros
comercios.
La estrategia del Banco respecto de los préstamos hipotecarios se centra en líneas de crédito ajustadas por
inflación, o Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”), la unidad de ajuste por inflación que permite que el
capital de los préstamos sea ajustado en forma diaria. Como resultado, las tasas de interés se fijan en términos
reales y varían en la actualidad entre el 4,0% y el 8,0%, dependiendo del tipo de hipoteca y segmento de
clientes.
Las UVA fueron incorporadas por el Banco Central en septiembre de 2016. Desde entonces, préstamos
hipotecarios con cuotas mensuales bajas, se han vuelto más accesibles para los clientes, lo que permite a una
mayor cantidad de clientes con niveles de ingresos menores acceder a préstamos de mayores montos. Según las
regulaciones vigentes, los pagos mensuales no pueden exceder el 30% del sueldo mensual del titular del
préstamo.
Clientes de alta renta: En 2014, el Banco lanzó con éxito la marca Identité, con una propuesta de generación de
valor atractiva diseñada para capturar y monetizar el segmento de clientes de alta renta. Esta propuesta incluye
una amplia gama de componentes: tarjetas de crédito premium, programas de fidelización y eventos exclusivos
para clientes. Para alcanzar a individuos que generen alta renta, el Banco hace uso de tres activos clave: una
marca premium diferenciada, una fuerza de venta altamente capacitada y una red de sucursales de excelencia en
barrios de altos ingresos.
Jubilados y pensionados: Es intención del Banco mantener su posición de liderazgo en el segmento de jubilados
y pensionados, prestando servicios y beneficios únicos diseñados para sus necesidades específicas.
Aprovechando su red de centros de servicios especializados, el Banco procura expandir su segmento de tarjetas
de crédito y préstamos personales, financiar paquetes de turismo y bienes y servicios de consumo, y distribuir
seguros, entre otros, seguros de vida, por sepelio, salud, accidentes personales y para el hogar. Este segmento
está rápidamente adoptando tecnología, lo que el Banco estima aumentará la eficiencia en la prestación del
servicio.
Emprendedores y pequeñas empresas: El Banco apunta a continuar expandiendo su participación de mercado
dentro de su base de clientes emprendedores y pequeñas empresas. Es intención del Banco hacer uso de su red
48
de sucursales como el principal medio para atraer negocios y poner foco en la construcción de sus servicios de
administración de fondos o cash management diseñados a medida.
PYMEs y medianas empresas: El objetivo del Banco es convertirse en el principal banco para PYMEs y
empresas del mercado medio mediante la implementación de servicios transaccionales y de cash management
de excelencia. Es su intención desarrollar acuerdos estratégicos con participantes claves del sector, a fin de
prestar servicios financieros a través del otorgamiento de crédito directo o de operaciones de factoring a sus
principales proveedores y prestadores en toda su cadena de valor. El Banco apuntará a oportunidades específicas
y clientes de los sectores agroindustrial, energía, infraestructura, construcción y otros sectores específicos.
Respecto del sector agroindustrial, el Banco se esfuerza por profundizar sus vínculos existentes con
participantes líderes del sector, otorgando crédito a su base de clientes. En San Luis, Mendoza y Tucumán,
donde el Banco cuenta con una base de distribución bien establecida, pretende continuar apuntando a clientes y
cadenas de valor relacionados con sus principales economías regionales. Respecto de la industria vitivinícola,
procura continuar desarrollando acuerdos con productores de vino de alta gama y proveedores clave del sector.
Respecto de los sectores de energía e infraestructura, el Banco apunta a las PYMEs y medianas empresas en
toda la cadena de abastecimiento de gas y petróleo (exploración y producción), proyectos de energía renovable
y grandes y medianas empresas de construcción.
Clientes corporativos: Es intención del Banco ofrecer una amplia gama de productos y servicios, entre ellos,
asesoramiento financiero, servicios transaccionales, administración de tenencias y activos financieros y
financiación de corto, mediano y largo plazo a clientes corporativos con volúmenes de facturación mayores a
los de los que ha atendido históricamente. El Banco apunta a lograr esta meta a través de la celeridad en la toma
de decisiones respecto del proceso de evaluación de crédito, una atención personalizada, mayores servicios
transaccionales (tales como custodia de cheques, planes sueldos, pago a proveedores y pago de impuestos), y
basándose en sus productos de cash management, pagos de haberes y otros productos que se traducen en
mayores saldos de depósitos a la vista. A medida que el Banco mantenga un tratamiento personalizado en toda
la cadena de valor, proveedores y clientes de sus grandes empresas clientes serán otra fuente de originación de
clientes PYME para el Banco.
Optimizar la proximidad del Banco a los clientes a través de una extensa red de sucursales de distribución,
centros de servicios y puntos de venta para brindar una experiencia de cliente superior
El Banco cuenta con presencia directa en las principales regiones y ciudades de Argentina. El Banco tiene una
significativa presencia en el área metropolitana del Gran Buenos Aires y en la región de Cuyo, que incluye a las
provincias de Mendoza, San Juan y San Luis. Dada la concentración geográfica de su red en regiones
comercialmente relevantes y de altos ingresos del país, considera que se encuentra bien posicionado para
beneficiarse con las economías de escala, haciendo crecer sus ingresos sin necesidad de grandes inversiones en
una nueva expansión de su plataforma.
Es intención del Banco expandir selectivamente la red del Banco, enfatizando los servicios para individuos de
alta renta y altos y medios ingresos y pequeñas empresas y PYME, focalizando en la Ciudad de Buenos Aires y
el área metropolitana del Gran Buenos Aires.
Es intención del Banco hacer crecer la cantidad de unidades de ventas especializadas en operaciones de
leasing, financiación al comercio exterior y servicios de cash management.
El Banco se basará en su posición de liderazgo en servicios de banca minorista y empresas en las provincias de
Mendoza y San Luis. El Banco planea continuar sus acuerdos con comercios minoristas y centros comerciales
de primera línea para obtener descuentos y beneficios especiales para sus clientes minoristas, basándose en su
red existente, que es la más amplia de la región.
El Banco apunta a incrementar su acceso a clientes no bancarizados, desarrollando acuerdos con comercios
minoristas medianos clave en el país para prestar servicios bancarios similares a los de su alianza existente con
Walmart.
El Banco planea continuar expandiendo su fuerza de ventas centralizándose en nuevos emprendedores,
pequeñas empresas y servicios de pago de haberes, para impulsar ingresos y cross-selling.
Es intención del Banco procurar nuevas alianzas estratégicas en el sector agropecuario, para prestar servicios
financieros a participantes nacionales e internacionales líderes destinados a su base de clientes. Planea ampliar
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su oferta de warrants de commodities y leasing con ganado, haciendo uso de su fuerte liderazgo en el mercado
de San Luis y Córdoba, en el norte de Argentina.
Mejorar su eficiencia enfocándose en innovación y tecnología
El Banco procurará aumentar la productividad comercial optimizando el tiempo de ventas mediante el uso de
operaciones en línea y banca móvil, de centros de venta y cobro, racionalizando la determinación de riesgos y
con tecnología sobre Gestión de la Relación con los Consumidores. También planea continuar trabajando con
herramientas comerciales inteligentes de primera línea para aumentar la productividad de ventas y mejorar las
relaciones con los clientes a través de mejores acciones y comunicaciones predictivas.
Su fuerte cultura innovadora respalda su constante anticipación a las necesidades del cliente y tendencias
globales, creando e implementando con eficiencia soluciones centralizadas en las preferencias de los clientes
locales.
Es intención del Banco expandir su canal de banca digital y plataforma de banca en línea. Su objetivo es ofrecer
al cliente una experiencia digital de excelencia. Tiene previsto continuar aumentando la cantidad de usuarios en
línea activos y migrando sus servicios hacia canales digitales, lo que espera le permitirá incrementar una
distribución a bajo costo y convertir los centros de servicio en sucursales bancarias integrales. También es
intención del Banco continuar lanzando aplicaciones de banca móvil, lo que permitirá realizar pagos con un solo
movimiento y obtener préstamos de la misma forma, con servicios financieros a disposición en todo momento y
lugar, y ofrecer alertas y mensajes a los clientes para lograr eficiencias de costo a través de la publicidad a bajo
costo por las redes sociales.
El Banco ha mejorado considerablemente la experiencia digital de su línea de productos de factoring, cash
management y planes sueldos, e incorporó “iFactus”, el primer portal que brinda servicios de factoring por vía
electrónica, y “e-Factoring”, una plataforma electrónica que permite el escaneo de cheques y el envío
electrónico al banco para su depósito, custodia o descuento inmediato, con su posterior traslado físico.
En 2016, el Banco creó la Unidad de Innovación Digital. La continua evolución tecnológica ha generado una
revolución digital, que ha tenido un profundo impacto en el sistema financiero. Los cambios en las preferencias
del cliente podrían resultar en cambios profundos en el sector bancario en el futuro. Por ello, la Unidad de
Innovación Digital apunta a establecer un proceso de búsqueda profundo y dinámico para la creación de valor
para nuevas generaciones y perfiles de usuarios. La Unidad de Innovación Digital participa en el desarrollo de
nuevas herramientas (productos o servicios) generadas internamente y/o con la participación en empresas
denominadas “Fintech”.
En este contexto, en 2016 el Banco comenzó a prestar los siguientes servicios a sus clientes:
Chat banking: Los clientes del Banco puede formular preguntas sobre sus cuentas o tarjetas a través del
Messenger de Facebook, sin abandonar la página de home banking. Esto simplifica la comunicación entre el
Banco y sus clientes.
Supervielle Cheques: Una aplicación móvil que permite a los clientes del Banco descontar o depositar cheques
tomando una foto, sin necesidad de dirigirse a una sucursal. La aplicación mejora la experiencia del cliente ya
que los clientes pueden recibir fondos sin esperar o dejar su lugar de trabajo.
Adicionalmente, la Unidad de Innovacón Digital evoluciona como una oportunidad de negocios dentro de esta
revolución digital, siendo intención del Banco continuar beneficiándose sobre conceptos de creatividad e
innovación en banca móvil. El lanzamiento de Supervielle Móvil para las plataformas IOS y Android ha
aportado un crecimiento de más del 90% en la cantidad de usuarios. Recientemente el Banco agregó funciones
tales como la compraventa de moneda extranjera y la realización de depósitos a plazo fijo a tasas preferenciales.
Más de 160.000 usuarios eligen utilizar la banca electrónica para realizar sus operaciones. Hoy, los clientes del
Banco pueden controlar desde sus hogares sus tenencias de bonos y acciones, crear una billetera virtual Todo
Pago o comprar un electrodoméstico en Tienda Supervielle. El Banco pretende continuar satisfaciendo las
necesidades de los diferentes segmentos, expandiendo el espectro de operaciones disponibles.
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Así también se lanzó Walmart TarjetApp para los clientes de CCF. Para la cartera de Consumo de Grupo
Supervielle, se desarrollaron aplicaciones para los clientes de Tarjetas Walmart y Tarjetas Carta Automática.
Así, los clientes pueden acceder rápidamente a información sobre su consumo, saldos y fechas de vencimiento.
Respecto de la implementación de la tecnología biométrica en el sistema financiero, el Banco continúa
invirtiendo en la mejora del sistema existente para que sea compatible con las nuevas regulaciones.
Actualmente, jubilados y pensionados clientes del Banco pueden interactuar con una flota totalmente renovada
de más de 240 terminales biométricas, con tecnología táctil y un diseño amigable.
El Banco pretende también incrementar su oferta de servicios transaccionales, tales como operaciones de
factoring, comercio exterior y servicios de cash management (custodia de cheques, planes sueldos, pago a
proveedores y pago de impuestos).
Composición de la moneda en el estado de situación patrimonial del Emisor
El siguiente cuadro muestra los activos y pasivos del Emisor denominados en pesos, en pesos ajustados por
CER y UVA y en moneda extranjera, en las fechas indicadas.
Al 30 de septiembre
de 2017
Al 31 de dicembre de
2016
(en miles de pesos)
Activo
En pesos no ajustado ...................................................................................... 55.287.248 40.947.589
En pesos, ajustado por la cláusula CER y UVA(1)........................................... 693.028 58.395
En moneda extranjera(2)(3) ............................................................................... 16.626.075 10.495.707
Total del activo ........................................................................................ 72.606.351 51.501.691
Pasivo y patrimonio neto
En pesos, no ajustado, incluido el patrimonio neto ......................................... 57.397.180 41.487.673
En pesos, ajustado por cláusula CER y UVA(1) .............................................. 26.503 4.780
En moneda extranjera(3)(4) ............................................................................... 15.182.668 10.009.238
Total del pasivo y patrimonio neto ......................................................... 72.606.351 51.501.691
(1) UVAs (unidad de valor adquisitivo) son unidades ajustadas por inflación
(2) Al 30 de septiembre de 2017, incluye Ps. 16.339,1 millones en dólares estadounidenses, Ps. 202,1 millones en euros y Ps. 84,9 millonesen otras monedas
extranjeras. Al 31 de diciembre de 2016, incluye Ps. 10.294,4 millones en dólares estadounidenses, Ps. 126,0 millones en euros y Ps. 75,3 millones en
otras monedas extranjeras.
(3) Convertido a pesos en base a los tipos de cambio de referencia informados por el Banco Central para el 30 de septiembre de 2017 (US$ 1 = Ps. 17,3183).
(4) Al 30 de septiembre de 2017, incluye Ps. 14.999,4 millones en dólares estadounidenses, Ps. 185,7 millones en euros y Ps. 2,6 millonesen otras monedas
extranjeras. Al 31 de diciembre de 2016, incluye Ps. 9.875,7 millones en dólares estadounidenses, Ps. 132,4 millones en euros y Ps. 1,1 millones en otras
monedas extranjeras.
Resultados de las operaciones por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 y
2016
Resultado neto
El siguiente cuadro se extrae de los estados contables consolidados intermedios no auditados del Emisor al 30
de septiembre de 2017, y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 y 2016, y
muestra los resultados de sus operaciones por los períodos indicados:
Período de nueve meses finalizado el 30 de
septiembre de
Variación 30 de
septiembre de
2017 2016 2017/2016
(en miles de pesos, excepto índices)
Estado de Resultados Consolidado
Normas del Banco Central
Ingresos financieros ................................................ 10.393.499 7.362.931 41,2%
Egresos financieros(1) .............................................. (4.292.755) (3.546.049) 21,1%
Margen bruto de intermediación ............................. 6.100.744 3.816.882 59,8%
Cargo por incobrabilidad ........................................ (1.206.017) (712.992) 69,1%
Ingresos por servicios ............................................. 3.243.178 2.437.426 33,1%
Egresos por servicios .............................................. (1.224.932) (861.603) 42,2%
Ingresos por servicios netos .................................... 2.018.246 1.575.823 28,1%
51
Período de nueve meses finalizado el 30 de
septiembre de
Variación 30 de
septiembre de
2017 2016 2017/2016
(en miles de pesos, excepto índices)
Gastos de administración ........................................ (5.500.029) (3.835.192) 43,4%
Resultado neto por intermediación
financiera ........................................................... 1.412.944 844.521 67,3%
Utilidades diversas .................................................. 360.648 197.944 82,2%
Pérdidas diversas .................................................... (237.968) (286.397) -16,9%
Utilidades y pérdidas diversas netas ........................ 122.680 (88.453) -238,7%
Resultado participación de terceros ......................... (6.797) (1.150) 491,0%
Resultado antes del impuesto .................................. 1.528.827 754.918 102,5%
Impuesto a las ganancias......................................... (440.439) (223.695) 96,9%
Resultado neto del período ................................... 1.088.388 531.223 104,9%
Retorno sobre el activo promedio(2) ........................ 2,3% 1,9%
Retorno sobre el patrimonio neto
promedio(3) ......................................................... 21,7% 17,4%
(1) Incluye pérdidas relacionadas con operaciones a término sin entrega del activo subyacente, las cuales totalizaron Ps. 26,7 millones al 30 de septiembre de
2017 y Ps. 97,4 millones al 30 de septiembre de 2016.
(2) Resultado neto, dividido el activo promedio, calculado en forma diaria.
(3) Resultado neto, dividido el patrimonio neto promedio, dividido, calculado en forma diaria.
El siguiente cuadro muestra los rendimientos del Emisor sobre los activos que devengan intereses y el costo de
los fondos:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
2017 2016
Saldo promedio Tasa Saldo promedio Tasa
(en miles de pesos, excepto tasas)
Activos que devengan intereses
Inversiones(1) .............................................................................................................. 7.558.130 24,0% 3.785.679 30,7%
Préstamos ................................................................................................................... 39.133.978 29,5% 24.200.166 34,3%
Otros créditos por intermediación financiera(2) ............................................................ 19.045 21,8% 7.364 19,3% Pasivos que devengan intereses
Cajas de ahorro 11.941.370 0,0% 6.915.135 0,1%
Cuentas correintes especiales 4.414.207 10,1% 1.697.181 0,0%
Plazos fijos ................................................................................................................. 14.043.234 16,4% 11.935.992 25,8%
Otras financiaciones de entidades financieras y obligaciones negociables no subordinadas 7.257.514 23,9% 1.742.515 31,8%
Préstamos y obligaciones negociables subordinadas ................................................... 1.417.111 9,9% 1.265.044 10,0% Margen y rentabilidad neta
Margen financiero, base nominal ............................................................................... 16,8% 17,8%
Margen financiero neto .............................................................................................. 18,7% 20,3%
(1) Incluye títulos emitidos por fideicomisos financieros propios y mantenidos por el Emisor, instrumentos emitidos por el BCRA (LEBAC, NOBAC y BOPOMs) y otros
títulos públicos y privados.
(2) Incluye aceptaciones y certificados de depósito comprados y obligaciones negociables sin cotización.
El resultado neto por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 ascendió a Ps. 1,1 mil
millones, en comparación con el resultado neto de Ps. 531,2 millones del mismo período del ejercicio anterior.
El ROAA y el ROAE fueron del 2,3% y 21,7%, respectivamente, por el período de nueve meses finalizado el 30
de septiembre de 2017, en comparación con el 1,9% y 17,4%, respectivamente, durante igual período de 2016.
En el período finalizado el 30 de septiembre de 2017, el ROAA y el ROAE reflejaron una ganancia neta
extraordinaria de Ps. 60 millones proveniente de la venta de una propiedad no estratégica, contrarrestado
parcialmente por una pérdida neta de Ps. 50 millones debido al impacto de la apreciación del peso frente al dólar
estadounidense entre la fijación del precio y la liquidación de la obligación negociable global de Ps.
4.768.170.000 emitida en febrero de 2017. En el período finalizado el 30 de septiembre de 2016, el ROAE fue
parcialmente diluido por la inyección de capital realizada por Grupo Supervielle luego de su oferta pública
inicial de acciones de mayo de 2016.
El siguiente cuadro muestra el resultado neto por trimestre por los cuatro trimestres de 2016 y los primeros tres
trimestres de 2017. En general, el resultado neto del Emisor del segundo semestre del ejercicio es superior al del
primero, debido principalmente a la estacionalidad de la actividad económica más el efecto del aumento
acumulativo mensual de sus activos en términos nominales, y el hecho de que los aumentos de sueldos
acordados entre el Emisor y los sindicatos de los empleados durante el segundo trimestre son aplicados en
forma retroactiva al primer trimestre. Los resultados de cualquier período no son necesariamente indicativos de
52
los resultados de cualquier otro período, y los resultados del segundo semestre podrán no ser superiores en todos
los ejercicios a los del primer semestre.
Trimestre (en millones de pesos)
Primer trimestre 2017 ..................................................................................... 246,0
Segundo trimestre 2017 .................................................................................. 430,0
Tercer trimestre 2017 ...................................................................................... 411,5
Primer trimestre 2016 ..................................................................................... 148,0
Segundo trimestre 2016 .................................................................................. 100,4
Tercer trimestre 2016 ...................................................................................... 282,8
Cuarto trimestre 2016 ..................................................................................... 394,1
Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, el resultado neto fue de Ps. 1,1 mil
millones, un aumento de Ps. 557,2 millones en comparación con el resultado neto de Ps. 531,2 millones de igual
período de 2016.
Los principales factores que explican este aumento fueron los siguientes:
un aumento de Ps. 2,3 mil millones en el margen bruto de intermediación, de Ps. 3,8 mil millones
a Ps. 6,1 mil millones,
un aumento de Ps. 442,4 millones de los ingresos por servicios netos, de Ps. 1,6 mil millones a Ps.
2,0 mil millones, y
una utilidad diversa neta de Ps. 122,7 millones, en comparación con la pérdida diversa neta de Ps.
88,5 millones.
Estos factores se vieron parcialmente contrarrestados por:
un aumento de Ps. 1,7 mil millones en los gastos de administración, de Ps. 3,8 mil millones a Ps.
5,5 mil millones,
un aumento del 69,1% en los cargos por incobrabilidad, de Ps. 713,0 millones a Ps. 1,2 mil
millones, y
un aumento del 96,9% en el impuesto a las ganancias, de Ps. 223,7 millones a Ps. 440,4 millones.
Ingresos financieros
Los ingresos financieros del Emisor se componen de la siguiente manera:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
Variación 30 de septiembre de
2017 2016 2017/2016
(en miles de pesos)
Intereses por préstamos al sector financiero ....................................................... 68.640 50.699 35,4%
Intereses por adelantos ...................................................................................... 784.731 777.182 1,0%
Intereses por documentos .................................................................................. 912.307 813.748 12,1%
Intereses por préstamos hipotecarios ................................................................. 42.314 5.854 622,8%
Intereses por préstamos prendarios .................................................................... 17.507 13.741 27,4%
Intereses por préstamos personales .................................................................... 4.194.545 2.328.670 80,1%
Intereses por documentos a sola firma ............................................................... 743.718 605.479 22,8%
Intereses por préstamos de tarjetas de crédito .................................................... 1.341.460 1.286.463 4,3%
Intereses por préstamos para comercio exterior y préstamos en dólares ............. 243.407 69.880 248,3%
Intereses por arrendamientos financieros ........................................................... 319.273 265.857 20,1%
Intereses por otros créditos por intermediación financiera ................................. 3.120 1.065 193,0%
Resultado neto por títulos públicos y privados(1) ................................................ 386.883 155.457 148,9%
Resultado de participaciones en fideicomisos financieros propios(2) .................. 136.523 209.337 -34,8%
Resultado de instrumentos emitidos por el BCRA(1) .......................................... 835.209 507.215 64,7%
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera(3) ...................................... 132.909 211.511 -37,2%
53
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
Variación 30 de septiembre de
2017 2016 2017/2016
(en miles de pesos)
Otros(4)............................................................................................................... 230.953 60.773 280,0%
Total ................................................................................................................. 10.393.499 7.362.931 41,2%
(1) Incluye intereses y variaciones del valor razonable.
(2) Incluye intereses y variaciones del valor razonable de títulos subordinados y no subordinados emitidos por fideicomisos financieros propios y en poder
del Emisor, así como variaciones del valor libro de certificados de participación emitidos por tales fideicomisos. El resultado derivado de certificados de
participación (pero no de títulos subordinados y no subordinados) no está sujeto al pago del impuesto a las ganancias, que se deduce al nivel de los
fideicomisos financieros. Las previsiones por riesgo de incobrabilidad también se mantienen al nivel del fideicomiso, siguiendo las regulaciones del
Banco Central.
(3) Incluye diferencias de cotización de oro y moneda extranjera, tanto en las operaciones de compra-venta de moneda extranjera como en las tenencias netas
de activos y pasivos.
(4) Incluye primas bajo operaciones de pase, que alcanzan Ps. 162,8 millones para el periodo de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 y Ps. 12,6
millones para el período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.
El siguiente cuadro muestra los rendimientos del Emisor sobre activos que devengan intereses:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
2017 2016
Saldo
promedio
Tasa
nominal
promedio Saldo promedio Tasa nominal promedio
(en miles de pesos, excepto porcentajes)
Activos que devengan intereses
Inversiones
Títulos públicos y privados 2.108.801 24,5% 689.884 30,0%
Participación en fideicomisos financieros propios ................. 878.421 20,7% 1.399.361 19,9%
Instrumentos emitidos por el BCRA ...................................... 4.570.908 24,4% 1.696.434 39,9%
Total de inversiones............................................................... 7.558.130 24,0% 3.785.679 30,7%
Préstamos
Préstamos al sector financiero ............................................... 333.175 27,5% 211.080 32,0%
Adelantos .............................................................................. 2.957.838 35,4% 2.533.156 40,9 %
Documentos(1) ....................................................................... 5.693.273 21,4% 3.695.956 29,4%
Préstamos hipotecarios .......................................................... 232.571 24,3% 39.587 19,7 %
Préstamos prendarios ............................................................. 122.346 19,1% 83.422 22,0%
Préstamos personales ............................................................. 11.567.714 48,3% 6.948.154 44,7 %
Documentos a sola firma ....................................................... 3.724.665 26,6% 2.327.486 34,7 %
Préstamos de tarjetas de crédito ............................................. 6.239.790 28,7% 5.444.899 31,5 %
Créditos por arrendamientos financieros................................ 1.825.271 23,3% 1.265.749 28,0%
Total de Préstamos excl. Préstamos para comercio exterior y
préstamos en dólares ...................................................... 32.696.643 34,4% 22.549.489 36,4%
Préstamos para comercio exterior y préstamos en dólares ..... 6.437.335 5,0% 1.650.677 5,6%
Total de préstamos .............................................................. 39.133.978 29,5% 24.200.166 34,3%
Otros créditos por intermediación financiera .............................. 19.045 21,8% 7.364 19,3%
Total de activos que devengan intereses .................................. 46.711.153 28,6% 27.993.209 33,8%
Títulos público por operaciones de pase con el BCRA ............... -668.900 254.394
Total de activos que devengan intereses con operaciones de pase 46.042.253 28.247.603
(1) Comprende cheques sin garantía y créditos por operaciones de factoring.
Los ingresos financieros del Emisor incluyen los ingresos netos obtenidos de su participación en fideicomisos
financieros creados en relación con sus operaciones de securitización. Para mayor información sobre las
operaciones de securitización del Emisor, véase “Liquidez y recursos de capital -Obtención de fondos -Operaciones de securitización”.
Los ingresos financieros por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 totalizaron Ps. 10,4 mil
millones, un aumento del 41,2%, de Ps. 7,4 mil millones registrados en los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2016. Este aumento fue principalmente el resultado de un incremento del promedio de activos
que devengan intereses (con operaciones de pase) luego de la oferta pública de acciones de Grupo Supervielle
S.A., y un aumento de Ps. 170,2 millones en Otros ingresos financieros, a Ps. 231,0 millones, de los Ps. 60,8
millones registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
El saldo promedio de los activos que devengan intereses del Emisor totalizó Ps. 46,0 mil millones por los nueve
meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, lo que representó un aumento del 63,0% respecto de los Ps. 28,2
mil millones registrados por los nueves meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Este incremento fue
54
resultado principalmente de (i) un aumento del 45,0% en el saldo promedio de la cartera total de préstamos del
Emisor, sin incluir los préstamos para comercio exterior y préstamos en dólares, de Ps. 22,5 mil millones en los
nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 a Ps. 32,7 mil millones en los nueve meses finalizados el
30 de septiembre de 2017, (ii) un aumento del 290% en el promedio de préstamos para comercio exterior y
préstamos en dólares, de Ps. 1,7 mil millones por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, a Ps.
6,4 mil millones por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, (iii) un aumento del 99,7% en el
saldo promedio de la cartera total de inversiones del Emisor, a Ps. 7,6 mil millones en los nueve meses
finalizados el 30 de septiembre de 2017, de Ps. 3,8 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2016, y (iv) un aumento de Ps. 170,2 millones en otros ingresos financieros debido a mayores
primas por operaciones de pase en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, que ascendieron a
Ps. 231,0 millones de Ps. 60,8 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
El aumento en el saldo promedio del total de la cartera de préstamos del Emisor (sin incluir los préstamos para
comercio exterior y préstamos en dólares) se debió principalmente a las siguientes variaciones en su estado de
situación patrimonial. En primer lugar, el saldo promedio de préstamos personales aumentó un 66,5%,
representando el aumento en el saldo promedio de los préstamos personales al deducir la cartera de préstamos
personales que fue securitizada durante los primeros nueve meses de 2017 y 2016, según corresponda. El monto
de préstamos personales securitizados fue mayor durante los primeros nueve meses de 2017 al ser comparado
con los primeros nueve meses de 2016. Si no se hubieran securitizado préstamos personales durante los
primeros nueve meses de 2017 y 2016, el aumento en el saldo promedio de préstamos personales habría sido del
69,9%, mayor al aumento promedio estimado del 49,9% registrado por el sistema financiero argentino en igual
período. Además del aumento en el saldo promedio de préstamos personales del Emisor, la cartera total de
préstamos del Emisor también se vio impactada por un aumento del 54,0%, Ps. 2,0 mil millones, en
documentos, un aumento del 60,0%, Ps. 1,4 mil millones, de los préstamos a sola firma, un aumento del 44,2%,
Ps. 559,5 millones, en créditos por arrendamientos financieros, un aumento del 487,5%, Ps. 193,0 millones, en
préstamos hipotecarios, un aumento del 16,8%, Ps. 424,7 millones, en adelantos y un aumento del 14,6%, Ps.
794,9 millones, en tarjetas de crédito.
El aumento del 290,0%, de Ps. 4,8 mil millones, en el saldo promedio de los préstamos para comercio exterior y
préstamos en dólares del Emisor siguió las tendencias del sector y representó el 16% del promedio total de
préstamos.
El aumento del 99,7% en el saldo promedio de la cartera total de inversiones del Emisor se debió
principalmente a aumentos en los saldos promedio de los siguientes instrumentos: (i) instrumentos emitidos por
el BCRA, que aumentaron a Ps. 4,6 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, de
Ps. 1,7 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, y (ii) otros títulos públicos y
privados, que aumentaron a Ps. 2,1 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, de
Ps. 689,9 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. El rendimiento promedio sobre
la cartera total de inversiones del Emisor disminuyó 670 puntos básicos, al 24,0% por los nueve meses
finalizados el 30 de septiembre de 2017, debido a los menores rendimientos obtenidos sobre los títulos públicos
y privados y sobre los instrumentos emitidos por el BCRA, a causa de las menores tasas de interés para
instrumentos denominados en pesos luego de la reducción en el promedio de la Tasa para Depósitos de Grandes
Montos en Buenos Aires (“Tasa Badlar Bancos Privados”). Estas bajas fueron parcialmente compensadas por
mayores retornos obtenidos sobre las participaciones en fideicomisos financieros propios del Emisor, debido a
los dividendos recibidos de fideicomisos financieros liquidados en los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2017.
El aumento del 66,5% en el saldo promedio de préstamos personales del Emisor por los nueve meses finalizados
el 30 de septiembre de 2017 se debió al crecimiento tanto del segmento Consumo como al segmento de Banca
Minorista, y refleja un menor nivel de aporte de estos tipos de préstamos a los fideicomisos financieros propios
en comparación con igual período de 2016.
El aumento de la cartera de préstamos personales se debió principalmente al crecimiento del segmento de
préstamos para consumo, y en menor medida del Segmento de Banca Minorista.
El rendimiento promedio sobre los activos que devengan intereses fue del 28,6% por los nueve meses
finalizados el 30 de septiembre de 2017, una caída de 520 puntos básicos respecto del 33,8% registrado por los
nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. La tasa de interés promedio sobre los préstamos totales
(sin incluir los préstamos para comercio exterior y préstamos en dólares) disminuyó al 34,4% en los nueve
meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, del 36,4% registrado en los nueve meses finalizados el 30 de
55
septiembre de 2016, debido a menores tasas de interés promedio sobre los productos del segmento de Banca
Empresas, lo que fue parcialmente compensado por mayores tasas de interés promedio sobre los préstamos
personales.
El aumento de los préstamos para comercio exterior y préstamos en dólares, documentos y créditos por
arrendamientos financieros refleja el crecimiento logrado en la cartera del Emisor en el segmento de Banca
Empresas desde la Oferta Pública Inicial. El aumento en el saldo promedio de préstamos personales se debió al
crecimiento tanto del segmento de Consumo como del segmento de Banca Minorista.
La tasa nominal promedio sobre la cartera de inversiones del Emisor (que incluye los ingresos del Emisor
provenientes de participaciones en fideicomisos financieros propios) disminuyó al 24,0% en los nueve meses
finalizados el 30 de septiembre de 2017 respecto del 30,7% registrado en los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2016, debido principalmente a una disminución del 30,0% al 24,5% de la tasa nominal promedio
sobre los títulos públicos y privados mantenidos por el Emisor debido a (i) una mayor proporción de tenencias
de títulos públicos y privados en dólares en la cartera de inversión del Emisor en los nueve meses finalizados el
30 de septiembre de 2017 en comparación con los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, (ii) la
depreciación del peso frente al dólar a una menor escala en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de
2017, depreciación que impactó en la valuación en pesos de las tenencias del Emisor de títulos públicos y
privados en dólares, y (iii) menores tasas de interés sobre instrumentos en pesos luego de la baja de la Tasa
Badlar Bancos Privados promedio.
Otros ingresos financieros aumentaron un 280,0%, a Ps. 231,0 millones en los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2017, de Ps. 60,8 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, debido a
una ganancia de Ps. 162,8 millones que resultó principalmente del aumento de las operaciones de pase en los
nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017. En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de
2017, el Emisor contó con mayor liquidez, lo que se sumó a las fuentes adicionales de liquidez proveniente de
cuentas remuneradas. Esta mayor liquidez fue invertida en instrumentos emitidos por el BCRA, los que a su vez
fueron utilizados en operaciones de pase, aumentando así el volumen promedio de operaciones de pase durante
los primeros nueve meses de 2017, lo cual a su vez generó mayores primas.
Egresos financieros
Los egresos financieros del Emisor se componen de lo siguiente:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
Variación 30 de septiembre de
2017 2016 2017/2016
(en miles de pesos, excepto porcentajes)
Intereses por depósitos en cuentas corrientes y cajas de ahorro ............ 2.592 3.562 -27,2%
Intereses por depósitos en cuentas corrientes especiales ....................... 333,533 - -
Intereses por depósitos en plazos fijos .................................................. 1.731.277 2.305.467 -24,9%
Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera ............. 1.143.648 172.937 561,3%
Intereses por financiaciones del sector financiero ................................. 155.390 242.744 -36,0%
Intereses por obligaciones negociables y préstamos subordinados ........ 104.920 94.631 10,9%
Otros intereses(1) ................................................................................... 821.395 726.708 13,0%
Total ................................................................................................................. 4.292.755 3.546.049 21,1%
(1) Incluye principalmente el impuesto a los ingresos brutos y los pagos al fondo de garantía de los depósitos.
El siguiente cuadro muestra el costo de fondeo del Emisor:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
2017 2016
Saldo
promedio
Tasa
nominal
promedio
Saldo
promedio
Tasa nominal
promedio
(en miles de pesos, excepto porcentajes)
Plazos fijos .......................................................................................... 14.043.234 16,4% 11.935.992 25,8%
Plazos fijos en pesos 12.835.968 17,9% 11.173.800 27,4%
Plazos fijos en moneda extranjera 1.207.266 0,6% 762.192 1,4%
Otras financiaciones de entidades financieras y obligaciones negociables no 7.257.514 23,9% 1.742.515 31,8%
56
subordinadas .......................................................................................
Préstamos y obligaciones negociables subordinadas ........................ 1.417.111 9,9% 1.265.044 10,0%
Total de pasivos que devengan intereses ........................................... 22.717.859 18,4% 14.943.551 25,1%
Depósitos que no devengan y con bajos intereses
Cajas de ahorro 11.941.370 0,0% 6.915.135 0,1%
Cajas de ahorro en pesos 8.509.991 0,0% 5.870.348 0,1%
Cajas de ahorro en moneda extranjera 3.431.379 0,0% 1.044.787 0,1%
Cuentas corrientes especiales 4.414.207 10,1% 1.697.181 0,0%
Cuentas en pesos 3.637.209 12,2% 1.496.181 0,0%
Cuentas en moneda extranjera 776.998 0,1% 201.000 0,0%
Cuentas corrientes 8.894.596 0,0% 4.905.773 0,0%
Cuentas en pesos 6.434.751 0,0% 4.513.566 0,0%
Cuentas en moneda extranjera 2.459.845 0,0% 392.207 0,0%
Total de depósitos que no devengan y con bajos intereses ............... 25.250.173 13.518.089
Total de pasivos que devengan intereses y depósitos que no devengan y con bajos
intereses ............................................................................................... 47.968.032 8,7% 28.461.640 13,2%
El siguiente cuadro muestra los depósitos que devengan intereses del Emisor por denominación:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
2017 2016
Saldo
promedio
Intereses
pagados
Tasa nominal
promedio Saldo promedio
Intereses
pagados
Tasa nominal
promedio
(en miles de pesos, excepto porcentajes)
Cajas de ahorro
Pesos ..................................................... 8.509.991 1.837 0,0% 5.870.348 3.048 0,1%
Dólares ................................................. 3.431.379 755 0,0% 1.044.787 514 0,1%
Total ..................................................... 11.941.370 2.592 0,0% 6.915.135 3.562 0,1%
Cuentas corrientes especiales
Pesos 3.637.209 333.232 12,2% 1.496.181 - 0,0%
Dólares 776.998 301 0,1% 201.000 - 0,0%
Total 4.414.207 333.533 10,1% 1.697.181 - 0,0%
Plazos fijos
Pesos ..................................................... 12.835.968 1.726.120 17,9% 11.173.800 2.297.454 27,4%
Dólares ................................................. 1.207.266 5.157 0,6% 762.192 8.013 1,4%
Total ..................................................... 14.043.234 1.731.277 16,4% 11.935.992 2.305.467 25,8%
Total por moneda
Pesos ..................................................... 24.983.168 2.061.189 11,0% 18.540.329 2.300.502 16,5%
Dólares ................................................. 5.415.643 6.213 0,2% 2.007.979 8.527 0,6%
Total de depósitos .................................... 30.398.811 2.067.402 9,1% 20.548.308 2.309.029 15,0%
Los egresos financieros por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 totalizaron Ps. 4,3 mil
millones, un aumento del 21,1% respecto de los Ps. 3,5 mil millones por los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2016. Este aumento se debió a un aumento del 68,5% en el saldo promedio de pasivos que
devengan intereses y depósitos que no devengan y con bajos intereses del Emisor (incluso un aumento del
76,3% en las cajas de ahorro de bajo costo y cuentas corrientes que no devengan intereses), junto con una
disminución de 450 puntos básicos en la tasa nominal promedio del total de pasivos que devengan intereses y
depósitos que no devengan y con bajos intereses.
Otros egresos financieros por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 totalizaron Ps. 821,0
millones, en comparación con los Ps. 726,7 millones registrados en los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2016. Ello se debió principalmente al aumento del cargo por el impuesto a los ingresos brutos
resultante de mayores ingresos financieros, lo que fue parcialmente compensado por una reducción en la tasa de
contribución mensual que los bancos deben pagar al Fondo de Garantía de los Depósitos, y una reducción de los
costos de cobertura.
El saldo promedio de pasivos que devengan intereses y depósitos que no devengan y con bajos intereses del
Emisor por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 totalizó Ps. 48,0 mil millones, en
comparación con los Ps. 28,5 mil millones registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de
2016. Este aumento se debió principalmente a (i) un aumento del 316,5%, a Ps. 7,3 mil millones, en el saldo
promedio de otras financiaciones de entidades financieras y obligaciones negociables del Emisor reflejando la
emisión de la obligación negociable global de Ps. 4.768.170.000 en febrero de 2017; (ii) un aumento del 72,7%,
a Ps. 11,9 mil millones en el saldo promedio de cajas de ahorro de bajo costo del Emisor; (iii) un aumento del
81,3%, a Ps. 8,9 mil millones en cuentas corrientes; (iv) un aumento del 160,1%, a Ps. 4,4 mil millones, en
cuentas corrientes que devengan interés como resultado de una nueva norma del Banco Central que permite a
los bancos pagar intereses sobre los montos depositados en estas cuentas; y (v) un aumento del 17,7%, a Ps.
14,0 mil millones, en el saldo promedio de plazos fijos del Emisor (que incluye un aumento del 14,9%, a Ps.
57
12,8 mil millones, en plazos fijos en pesos, y un aumento del 58,4%, a Ps. 1,2 mil millones, en plazos fijos en
moneda extranjera).
Del promedio total de depósitos que devengan intereses del Emisor de Ps. 30,4 mil millones por los nueve
meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, Ps. 5,4 mil millones correspondieron a depósitos denominados
en dólares estadounidenses y Ps. 25,0 mil millones eran depósitos denominados en pesos, en comparación con
los Ps. 2,0 mil millones y Ps. 18,5 mil millones, respectivamente, por los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2016.
Del promedio total de depósitos que no devengan intereses del Emisor de Ps. 8,9 mil millones por los nueve
meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, Ps. 2,5 mil millones correspondieron a depósitos denominados
en dólares estadounidenses y Ps. 6,4 mil millones eran depósitos denominados en pesos, en comparación con los
Ps. 392,2 millones y Ps. 4,5 mil millones, respectivamente, por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre
de 2016.
La tasa promedio pagada sobre pasivos que devengan intereses y depósitos que no devengan y con bajos
intereses por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 fue del 8,7%, 450 puntos básicos por
debajo de la tasa promedio del 13,2% por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Por los
nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, los plazos fijos denominados en pesos devengaron
intereses a una tasa promedio del 17,9%, 950 puntos básicos por debajo de la tasa de interés promedio del
27,4% devengada en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, lo cual está de acuerdo con la
disminución de la Tasa Badlar Bancos Privados promedio en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de
2017 en comparación con igual período de 2016. Por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017,
los plazos fijos denominados en dólares devengaron intereses a una tasa promedio del 0,6%, 80 puntos básicos
por debajo de la tasa de interés promedio del 1,4% devengada por los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2017.
El saldo promedio de otras financiaciones de entidades financieras y obligaciones negociables no subordinadas
del Emisor en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 fue de Ps. 7,3 mil millones, en
comparación con los Ps. 1,7 mil millones por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. El costo
promedio de otras financiaciones de entidades financieras y obligaciones negociables no subordinadas
disminuyó 790 puntos básicos, al 23,9%, en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, del 31,8%
registrado en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Esto fue parcialmente compensado por
un aumento del 86,8% en el saldo promedio de depósitos a la vista de bajo costo y cuentas corrientes que no
devengan interés.
El saldo promedio de los préstamos subordinados y obligaciones negociables subordinadas del Emisor por los
nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 fue de Ps. 1,4 mil millones, en comparación con los Ps.
1,3 mil millones por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. La tasa promedio de las
obligaciones negociables subordinadas (denominadas en dólares estadounidenses o vinculadas al dólar
estadounidense) fue del 9,9% en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, en comparación con
el 10,0% registrado en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
Margen bruto de intermediación
El margen bruto de intermediación por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 totalizó Ps. 6,1
mil millones y el margen de interés neto fue del 18,7%, en comparación con los Ps. 3,8 mil millones y 20,4%
registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. El margen financiero neto permaneció
en 17,4% en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, en comparación con el 18,2% registrado
en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
El spread de tasas de interés promedio por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 fue del
16,8%, en comparación con el 17,8% del correspondiente período de 2016.
La mejora en el margen bruto de intermediación se debió principalmente a (i) un aumento del 63,0%, o Ps. 17,8
mil millones, en el saldo promedio de los activos que devengan intereses del Emisor (incluidas las operaciones
de pase), mientras que el promedio de pasivos que devengan intereses, incluidos los depósitos que no devengan
y con bajos intereses aumentó un 68,5%, o Ps. 19,5 mil millones (que incluye un aumento del 76,3%, o Ps. 9,0
mil millones en los depósitos a la vista de bajo costo y cuentas corrientes que no devengan interés), y (ii) una
disminución de 450 puntos básicos en los intereses pagados sobre los pasivos que devengan intereses y
58
depósitos que no devengan y con bajos intereses. Esto fue parcialmente compensado por una disminución de
520 puntos básicos en la tasa de interés promedio sobre los activos.
Esta situación se explica también por los siguientes hechos: (i) mayores volúmenes promedio en la cartera de
préstamos; (ii) mayores volúmenes de tenencias para operaciones de compra-venta; y (iii) una reducción a partir
del 7 de abril de 2016 de la tasa de contribución mensual que los bancos deben pagar para aportar al Fondo de
Garantía de los Depósitos, del 0,06% al 0,015%, volviendo al promedio mensual anterior de saldos de depósitos
diarios. Esto fue parcialmente compensado por (i) mayores volúmenes promedio de los depósitos luego del
crecimiento de los préstamos, con aumentos en las cajas de ahorro y cuentas corrientes; (ii) el aumento de las
cuentas corrientes que devengan interés como resultado de una nueva norma del Banco Central que permite al
Banco pagar intereses sobre los montos depositados en estas cuentas. Los aumentos de cuentas corrientes que
devengan interés fueron invertidos parcialmente en letras del Banco Central, que tienen un margen de interés
neto menor que los préstamos; (iii) una pérdida neta de Ps. 50 millones debido al impacto de la apreciación del
peso frente al dólar entre el momento de la fijación del precio y la liquidación de la obligación negociable
global de Ps. 4.768.170.000 emitida en febrero de 2017; y (iv) una ganancia neta extraordinaria de Ps. 60
millones derivada de la venta de una propiedad no estratégica.
El siguiente cuadro muestra mayor información sobre el desglose del margen de interés neto correspondiente a
la cartera de inversiones, cartera de préstamos sin incluir los préstamos para comercio exterior y préstamos en
dólares, y la cartera de préstamos.
Al 30 de septiembre de
2017 2016
(en porcentajes)
Margen Neto de Intereses
NIM total 18,7% 20,3%
NIM en Pesos 21,5% 21,5%
NIM en Dólares 6,6% 8,1%
NIM cartera de préstamos 19,6% 20,8%
NIM en Pesos 23,1% 22,4%
NIM en Dólares 3,0% -0,5%
NIM cartera de préstamos (excl. préstamos para comercio
exterior y en dólares) 24,4% 22,9%
NIM en Pesos 23,1% 22,4%
NIM en Dólares (1) 1,1% -5,1%
NIM cartera de inversión 14,1% 17,3%
NIM en Pesos 12,6% 15,2%
NIM en Dólares 20,9% 31,1%
(1) Incluye principalmente arrendamientos financieros denominados en dólares
Tasas de interés Septiembre 2017 Septiembre 2016
Tasa Badlar (eop) 21,8 22,2
Tasa Badlar (9M avg) 20,0 27,4
La reducción del margen de interés neto refleja principalmente (i) una mayor proporción del saldo promedio de
las inversiones del Emisor en letras del Banco Central en su cartera como resultado de la mayor liquidez
aportada por la emisión de la obligación negociable del Banco en febrero de 2017, y un aumento de las cuentas
corrientes especiales en pesos y en dólares que devengan bajos intereses, que tienen menores márgenes que los
préstamos en pesos, y (ii) una mayor proporción promedio de activos y depósitos en dólares, que cuentan con
menores márgenes que los préstamos en pesos. La disminución del margen de interés neto fue compensada
parcialmente por un aumento del margen de interés neto sobre la cartera de préstamos en pesos, a pesar de la
caída de 580 puntos básicos de la Tasa Badlar Bancos Privados promedio, debido a la revalorización de los
préstamos personales y una disminución en el costo de los fondos.
Cargo por incobrabilidad
El cargo por incobrabilidad totalizó Ps. 1,2 mil millones por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de
2017, un aumento del 69,1% en comparación con los Ps. 713,0 millones registrados por los nueve meses
59
finalizados el 30 de septiembre de 2016, debido principalmente a (i) un crecimiento del 62,4% de la cartera de
préstamos, que incluyó un aumento de los préstamos en situación irregular, (ii) la decisión del Emisor de
aumentar su índice de cobertura de préstamos en situación irregular al 89,0% en septiembre de 2017, del 84,6%,
y (iii) el deterioro de la calidad de los activos principalmente en el segmento Consumo, debido a una tasa de
inflación anual en 2016 mayor que la tasa de actualización de sueldos obtenida en los convenios colectivos de
trabajo para igual período y a los aumentos de las tarifas de los servicios públicos.
Aun cuando históricamente las mayores tasas de morosidad experimentadas en los primeros meses del año han
mejorado a lo largo del año a medida que los convenios colectivos de trabajo de principios del año se equiparan
con la inflación, lo que resulta en una mejora en el poder adquisitivo de los consumidores y en su capacidad de
pagar sus cuentas, este comportamiento ha ido cambiando desde principios de 2017. El Banco considera que
esta mejora no ha sido tan rápida recientemente como en el caso de años anteriores, modificando el patrón y la
estacionalidad observada en los años previos. Esta relentización se atribuye a una confianza rezagada del
consumidor en la recuperación económica, siendo más cautelosos respecto de la resiliencia de los niveles de
inflación, y a los aumentos mencionados de las tarifas públicas. A su vez, los consumidores están pagando sus
préstamos a un ritmo más lento, en particular en el segmento de préstamos para consumo. Sin perjuicio de ello,
estos aumentos traen un mayor margen bruto de intermediación en el segmento de consumo.
El índice de préstamos en situación irregular al 30 de septiembre de 2016 de 2,9% permaneció sin cambios al 30
de septiembre de 2017, mientras que este índice mejoró en el segmento de Banca Minorista y permaneció
estable en el segmento de Banca Empresas. Combinados, estos segmentos representaron el 88% de la cartera
total de préstamos. El índice de préstamos en situación irregular en la cartera de préstamos para consumo, que
representó el 12% de la cartera total de préstamos del Emisor, aumentó al 30 de septiembre de 2017 al 14,4%,
con respecto al 11,4% del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016, principalmente como
resultado del aumento del índice de préstamos personales en situación irregular (dentro del segmento de
Consumo) al 18,1% al 30 de septiembre de 2017, con respecto al 15,2% registrado al 30 de septiembre de 2016
y a un incremento del índice respecto de los préstamos de tarjeta de crédito en situación irregular (dentro del
segmento de Consumo), al 10,1% al 30 de septiembre de 2017, con respecto al 7,1% registrado al 30 de
septiembre de 2016. Este incremento también explica los aumentos de 96,1% y 73,5% en las previsiones
imputadas a resultados con respecto a los préstamos personales y los préstamos de tarjeta de crédito.
Los préstamos a individuos mostraron un índice de préstamos en situación irregular del 2,9% al 30 de
septiembre de 2017, disminuyendo del 3,8% registrado al 30 de septiembre de 2016. Esto se debió
principalmente a una disminución de este índice en relación con los préstamos personales (dentro del segmento
de Banca Minorista), al 2,6% al 30 de septiembre de 2017, del 3,7% al 30 de septiembre de 2016, y a una
disminución de este índice respecto de los préstamos de tarjetas de crédito (dentro del segmento de Banca
Minorista), al 4,0% al 30 de septiembre de 2017, del 4,1% al 30 de septiembre de 2016.
El índice de préstamos en situación irregular de Banco Supervielle (individual) fue de 1,3% al 30 de septiembre
de 2017 disminuyendo del 1,8% al 30 de septiembre de 2016 y del 1,7% al 31 de diciembre de 2016. El índice
de cobertura de Banco Supervielle (individual) fue de 128.3% al 30 de septiembre de 2017 comparado con
106,8% al 30 de septiembre de 2016 y 110,2% al 31 de diciembre de 2016.
Los cuadros siguientes presentan las variaciones en los cargos por incobrabilidad del Emisor por los períodos
indicados:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
Variación 30 de septiembre de
2017 2016 2017/2016
(en miles de pesos, excepto porcentajes)
Saldo al inicio del ejercicio ............................................................ 890.483 615.467 44,7%
Previsiones imputadas a resultados .................................................. 1.206.017 712.992 69,1%
Aplicaciones y desafectaciones(1) ..................................................... -785.189 -544.227 44,3%
Otros ajustes ..................................................................................... - - -
Saldo al cierre del ejercicio ............................................................ 1.311.311 784.232 67,2%
Porcentaje de previsiones netas de aplicaciones y
desafectaciones ................................................................................. 1,1% 0,7% -
Previsiones imputadas a resultados
Documentos(2) .............................................................................. 44.414 41.602 6,8%
Documentos a sola firma ............................................................. 22.637 24.782 -8,7%
Adelantos .................................................................................... 32.503 48.059 -32,4%
Préstamos hipotecarios ................................................................ 5.583 1.666 235,1%
Préstamos prendarios ................................................................... 2.229 1.073 107,7%
60
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
Variación 30 de septiembre de
2017 2016 2017/2016
(en miles de pesos, excepto porcentajes)
Préstamos personales ................................................................... 689.055 351.386 96,1%
Préstamos de tarjetas de crédito ................................................... 278.195 160.372 73,5%
Préstamos para comercio exterior ................................................ 32.883 48.059 -31,6%
Otros créditos .............................................................................. 30.585 10.693 186,0%
Otros créditos por intermediación financiera ....................... 51.345 8.126 531,9%
Créditos por arrendamientos financieros ............................. 16.588 17.174 -3,4%
Total 1.206.017 712.992 69,1%
Aplicaciones y desafectaciones
Documentos ................................................................................. -11.477 -29.461 -61,0%
Documentos a sola firma .............................................................. -6.525 -29.049 -77,5%
Adelantos ..................................................................................... -13.897 -24.238 -42,7%
Préstamos hipotecarios ................................................................. - - 0,0%
Préstamos prendarios .................................................................... -1.101 -1.939 -43,2%
Préstamos personales .................................................................... -457.028 -250.187 82,7%
Préstamos de tarjetas de crédito .................................................... -212.911 -184.183 15,6%
Préstamos para comercio exterior ................................................. - - 0,0%
Otros créditos ............................................................................... -30.663 -10.674 187,3%
Otros créditos por intermediación financiera ....................... -45.710 -5.363 752,3%
Créditos por arrendamientos financieros ..................................... -5.877 -9.133 -35,7%
Total -785.189 -544.227 44,3%
(1) Consiste en disminuciones en la previsión por riesgo de incobrabilidad debido a que el préstamo por el que se creó la previsión fue pasado a cuentas de
orden en el estado de situación patrimonial del Emisor por haber sido cancelado contablemente, o porque fue cobrado, en cuyo caso se desafecta la
previsión. Los préstamos siempre se previsionan al 100% antes de su pase a cuentas de orden.
(2) Comprende cheques sin garantía y créditos derivados de operaciones de factoring.
Los préstamos con problemas reestructurados, que en general tienen una mayor probabilidad de morosidad, no
representaron una participación significativa del total de la cartera de préstamos del Emisor y, por lo tanto, no
tuvieron un gran impacto sobre la totalidad de sus previsiones por riesgo de incobrabilidad en estos períodos.
Ingresos por servicios netos
Los ingresos por servicios netos del Emisor se componen de la siguiente forma:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de Variación 30 de septiembre de
2017 2016 2017/2016
(en miles de pesos, excepto porcentajes)
Ingresos por
Comisiones por cuentas de depósito ................................ 1.017.046 652.139 56,0%
Operaciones de préstamo ................................................. 129.037 86.789 48,7%
Comisiones por tarjetas de crédito y débito ..................... 1.095.639 821.261 33,4%
Comisiones por seguros................................................... 246.554 278.553 -11,5%
Comisiones por administración de cheques .................... 179.094 133.097 34,6%
Alquileres de cajas de seguridad ..................................... 93.562 65.158 43,6%
Créditos por arrendamientos financieros ......................... 87.949 51.632 70,3%
Agente financiero de la Provincia de San Luis(1) ............. 624 49.772 -98,7%
Comisión por pago de jubilaciones y pensiones ............. 22.482 21.294 5,6%
Otras comisiones(2) .......................................................... 371.191 277.731 33,7%
Total de ingresos ............................................................ 3.243.178 2.437.426 33,1%
Egresos por
Comisiones pagadas(3) ..................................................... 726.986 477.733 52,2%
Impuesto sobre los ingresos brutos .................................. 252.337 186.489 35,3%
Promociones relacionadas con tarjetas de crédito ............ 179.128 142.049 26,1%
Operaciones de exportación y moneda extranjera ........... 10.904 8.623 26,5%
Otros................................................................................ 55.577 46.709 19,0%
Total de egresos ............................................................. 1.224.932 861.603 42,2%
Ingresos por servicios netos ......................................... 2.018.246 1.575.823 28,1%
(1) El 17 de enero de 2017, la Provincia de San Luis notificó al Banco su decisión de rescindir el contrato de vinculación modificado de fecha 6 de septiembre
de 2016 (el “Contrato de Vinculación Modificado”), a partir del 28 de febrero de 2017. Véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”.
(2) Incluye comisiones vinculadas con operaciones de securitización, comercio exterior y comisiones diversas, entre otras.
(3) Incluye, entre otros, gastos de comercialización, seguro de cajeros automáticos y cargos relacionados con el pago de servicios y tarjetas de crédito y débito.
Los ingresos por servicios netos totalizaron Ps. 2,0 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2017, un aumento del 28,1% en comparación con los Ps. 1,6 mil millones registrados en los
nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
61
El incremento de los ingresos por servicios del Emisor fue impulsado principalmente por (i) un aumento de las
comisiones por cuentas de depósito, y (ii) un aumento de los ingresos por comisiones por tarjetas de crédito y
débito. Estos aumentos fueron contrarrestados parcialmente por una disminución de los honorarios pagados al
Emisor en su carácter de agente financiero de la Provincia de San Luis.
Los cargos cobrados por el Emisor sobre sus cuentas de depósito consisten principalmente en comisiones por
mantenimiento y por transacciones en cuentas corrientes y cajas de ahorro. Estas comisiones aumentaron a Ps.
1,0 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, de los Ps. 652,1 millones
registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Este aumento se debió a un mayor
volumen de cuentas corrientes y cajas de ahorro, así como también a un aumento de las comisiones cobradas
por cuenta luego de que el Banco Central desregulara sus montos.
Las comisiones por tarjetas de crédito y débito aumentaron de Ps. 821,3 millones en los nueve meses finalizados
el 30 de septiembre de 2016, a Ps. 1,1 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017,
reflejando un mayor volumen de operaciones así como también un incremento de las comisiones cobradas por
ciertos productos (excluyendo la Tasa de Intercambio (según se define en la oración siguiente)) siguiendo
regulaciones vigentes del Banco Central, lo que compensó la reducción de las comisiones cobradas por los
emisores de tarjetas a los comercios por cada operación (la “Tasa de Intercambio”). La Tasa de Intercambio
máxima para 2017 es del 2,0%, en comparación con el 3% cobrado durante el ejercicio 2016, y las comisiones
máximas por ventas con tarjetas de débito para 2017 son del 1,0%, en comparación con el 1,5% cobrado durante
el ejercicio 2016.
El 21 de marzo de 2016, el Banco Central eliminó el requisito de autorización previa para cobrar comisiones por
nuevos productos y aumentar las demás comisiones bancarias. Como parte de un cronograma de transición, se
autorizó un aumento del 20,0% en todos los cargos bancarios a partir del 1° de junio de 2016. Desde septiembre
de 2016, pudieron implementarse otros aumentos en las comisiones bancarias sin necesidad de solicitar la
autorización previa del Banco Central.
Según la Comunicación “A” 6212, con vigencia a partir del 1° de abril de 2017, el Banco Central estableció un
cronograma para reducir gradualmente en forma anual la Tasa de Intercambio sobre tarjetas de crédito y débito.
La Tasa de Intercambio máxima para 2017 es del 2,0%. Para 2018, 2019, 2020 y 2021 en adelante, la Tasa de
Intercambio se fija en 1,85%, 1,65%, 1,50% y 1,30%, respectivamente. Las comisiones máximas sobre ventas
con tarjeta de débito para 2017 son del 1,0%, y para 2018, 2019, 2020 y 2021 en adelante se fijan en 0,90%,
0,80%, 0,70% y 0,60%, respectivamente.
Otras comisiones aumentaron a Ps. 371,2 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017,
de los Ps. 277,7 millones registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, debido a
mayores comisiones cobradas sobre las operaciones de comercio exterior y mayores ingresos por comisiones
sobre operaciones en el mercado de capitales de terceros.
Durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 las comisiones por gestión de cheques del
Emisor aumentaron a Ps. 179,1 millones, en comparación con los Ps. 133,1 millones de igual período de 2016.
Este aumento se debió principalmente a un aumento en el nivel de actividad del Emisor.
Las comisiones por seguros disminuyeron de Ps. 278,6 millones en los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2016, a Ps. 246,6 millones en igual período de 2017. Las siguientes regulaciones del Banco
Central han impactado en esta disminución de las comisiones por seguros del Emisor: (i) Comunicación “A”
5795 emitida el 21 de agosto de 2015, que reforzó las regulaciones que prohibían a las entidades financieras
cobrar comisiones relacionadas con productos de seguros comprados por clientes como accesorios de otros
servicios financieros. Desde el 13 de noviembre de 2015 se prohíbe a las entidades financieras cobrar
comisiones a las compañías de seguros como resultado de la venta de tales productos de seguros; y (ii)
Comunicación “A” 5927 del Banco Central del 21 de marzo de 2016, vigente al 1° de septiembre de 2016,
prohíbe a las entidades financieras cobrar a los clientes cargos resultantes de pólizas de seguro de crédito. Esta
regulación establece también que las entidades financieras deben contratar seguros de vida sobre los saldos
deudores o alternativamente, contratar un autoseguro para el riesgo de fallecimiento o incapacidad permanente
de sus clientes. Al 30 de septiembre de 2016 el Emisor y CCF contratan autoseguros para estos riesgos y
solamente contratan seguros relacionados con el otorgamiento de nuevos créditos en el caso de los préstamos
hipotecarios.
62
Los honorarios como agente financiero cobrados a la Provincia de San Luis, disminuyeron a Ps. 0,6 millones en
los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, en comparación con los Ps. 49,8 millones cobrados en
los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. El 10 de octubre de 2016, el Banco renunció a su
derecho de percibir honorarios “de representación” de la Provincia de San Luis, luego de la rescisión por parte
de la Provincia de San Luis del Contrato de Vinculación con vigencia a partir del 28 de febrero de 2017. Véase
“Descripción del Negocio - Historia de Grupo Supervielle - Banco Banex” en el Prospecto.
Los egresos por servicios aumentaron el 42,2%, de Ps. 861,6 millones en los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2016, a Ps. 1,2 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017. Esto se
debió principalmente a (i) un aumento del 52,2%, o Ps. 249,3 millones, en las comisiones pagadas debido a un
mayor volumen de operaciones, (ii) un aumento del 35,3%, o Ps. 65,8 millones, del impuesto a los ingresos
brutos, y (iii) un aumento del 26,1%, o Ps. 37,1 millones, en las promociones relacionadas con las tarjetas de
crédito emitidas por el Banco y CCF.
Gastos de administración
El siguiente cuadro muestra la composición de los gastos de administración del Emisor:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
Variación 30 de septiembre de
2017 2016 2017/2016
(en miles de pesos, excepto porcentajes)
Gastos en personal ....................................................................... 3.610.201 2.467.875 46,3%
Honorarios a directores y síndicos ............................................... 39.370 36.238 8,6%
Otros honorarios(1) ....................................................................... 333.101 216.289 54,0%
Propaganda y publicidad ............................................................. 182.119 137.320 32,6%
Impuestos(2) ................................................................................. 358.859 229.095 56,6%
Depreciación de bienes de uso..................................................... 80.603 53.261 51,3%
Amortización de gastos de organización ..................................... 93.070 80.685 15,3%
Otros(3) ......................................................................................... 802.706 614.429 30,6%
Total ........................................................................................... 5.500.029 3.835.192 43,4%
(1) Incluye servicios de auditoría, legales y otros servicios profesionales.
(2) Incluye el impuesto sobre los débitos y créditos, el impuesto sobre seguridad e higiene y el impuesto de sellos.
(3) Incluye, entre otros, gastos por locaciones, servicios de seguridad, mantenimiento, seguro y electricidad.
En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, los gastos de administración totalizaron Ps. 5,5 mil
millones, un aumento del 43,4% en comparación con los Ps. 3,8 mil millones registrados en los nueve meses
finalizados el 30 de septiembre de 2016. Este aumento se debió principalmente a un aumento de los gastos en
personal, los cuales crecieron un 46,3%, de Ps. 2,5 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2016, a Ps. 3,6 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, y de los
gastos de administración no relacionados con el personal, los cuales crecieron un 38,2% en los nueve meses
finalizados el 30 de septiembre de 2017, a Ps. 1,9 mil millones, de Ps. 1,4 mil millones en los nueve meses
finalizados el 30 de septiembre de 2016.
Los gastos de administración relacionados con el personal sumaron Ps. 3,6 mil millones en los nueve meses
finalizados el 30 de septiembre de 2017, reflejando un aumento del 46,3%, de los Ps. 2,5 mil millones
registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Este aumento se debió a (i) un aumento
del 23,5% en el sueldo promedio del personal del Emisor resultante de los convenios colectivos de trabajo
celebrados entre los bancos argentinos y la asociación bancaria en el primer trimestre de 2017. Este convenio
determinó un aumento del 19,5% en base a la inflación prevista para 2017, un aumento adicional de
aproximadamente el 4,0% como reconocimiento de la inflación de 2016, y el pago de un monto extraordinario
en enero de 2017.
La cantidad de empleados del Emisor aumentó a 3.730 al 30 de septiembre de 2017, de 3.522 al 31 de diciembre
de 2016. La cantidad de empleados de CCF aumentó a 758 empleados al 30 de septiembre de 2017, en
comparación con los 703 empleados al 31 de diciembre de 2016.
Los gastos de administración no relacionados con el personal ascendieron a Ps. 1,9 mil millones en los nueve
meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, lo cual refleja un aumento del 38,2% de los Ps. 1,4 mil millones
registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Este aumento se debió a (i) un aumento
del 56,6%, o Ps. 129,8 millones, en impuestos, reflejando mayores impuestos sobre los bienes inmuebles, gastos
en servicios de seguridad y mantenimiento así como también mayores impuestos pagados sobre las
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transacciones en cuentas bancarias, (ii) un aumento del 54,0%, o Ps. 116,8 millones, en otros honorarios, y (iii)
un aumento del 30,6%, o Ps. 188,3 millones, en otros gastos, incluidos gastos por locaciones, servicios de
seguridad, mantenimiento, seguros y electricidad, entre otros, los cuales totalizaron Ps. 802,7 millones en el
período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017.
Utilidades diversas netas
El Emisor registró utilidades diversas netas por Ps. 122,7 millones por los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2017, comparado con las pérdidas diversas netas de Ps. 88,5 millones en los nueve meses
finalizados el 30 de septiembre de 2016. Esto se debió a la venta de una propiedad no estratégica y a menores
gastos relacionados con el contrato celebrado con la Administración Nacional de la Seguridad Social
(“ANSES”) respecto de pagos a jubilados y pensionados.
Impuesto a las ganancias
Al 30 de septiembre de 2017, la alícuota del impuesto a las ganancias aplicable era del 35% sobre la ganancia
imponible. Las normas del Banco Central no requieren el reconocimiento de activos y pasivos por impuesto
diferido. En consecuencia, el Emisor reconoce impuesto a las ganancias sobre la base de montos adeudados por
el período cubierto por las regulaciones impositivas de Argentina.
El cargo por impuesto a las ganancias por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 fue de Ps.
440,4 millones, en comparación con el de Ps. 223,7 millones de igual período de 2016. El aumento se debió a
un incremento de las ganancias antes de impuestos, lo que fue contrarrestado parcialmente por una menor tasa
efectiva debido a la deducción de mayores cargos por incobrabilidad. La tasa efectiva puede variar en los
periodos intermedios no solo por la ganancia no imponible o los gastos no deducibles, sino también por el
momento en el que tales resultados son reconocidos a los fines impositivos.
Activos consolidados
La estructura y principales componentes de los activos consolidados del Emisor a las fechas indicadas fueron
los siguientes:
Al 30 de septiembre de Al 31 de diciembre de
2017 2016
Monto % Monto %
(en miles de pesos, excepto porcentajes)
Disponibilidades .......................................... 9.302.215 12,8% 8.120.099 15,8%
Inversiones
Títulos públicos y privados ........................ 1.608.660 2,2% 944.096 1,8%
Participación en fideicomisos financieros ..............................................
699.584 1,0%
631.251 1,2%
Instrumentos emitidos por el BCRA .......... 4.519.735 6,2% 1.309.973 2,5%
Cartera de préstamos y créditos ....................... 52.325.060 72,1% 37.826.152 73,4%
Otros activos (1) ............................................. 4.151.097 5,7% 2.670.120 5,2%
Total ................................................................ 72.606.351 100,0% 51.501.691 100%
(1) Incluye principalmente otros créditos por intermediación financiera, participaciones en otras sociedades, créditos diversos, mobiliario e
instalaciones, bienes diversos y bienes intangibles.
Al 30 de septiembre de 2017, la exposición directa total del Emisor al sector público no financiero ascendía a
Ps. 1,7 mil millones. La exposición del Emisor al sector público no financiero está compuesta principalmente
por sus tenencias de títulos públicos, las cuales, al 30 de septiembre de 2017, ascendían a Ps. 1,6 mil millones.
Liquidez y recursos de capital
La principal fuente de liquidez del Emisor es su base de depósitos. El Emisor y CCF también securitizan
porciones de sus respectivas carteras de préstamos para generar liquidez para sus operaciones. Además, CCF
recibe depósitos interfinancieros (call recibidos) y emite títulos de deuda a corto plazo en el mercado de
capitales argentino para obtener financiación. Adicionalmente, la financiación a largo plazo y los aportes de
capital permiten al Emisor cubrir la mayoría de sus requerimientos de liquidez.
Flujo de efectivo consolidado
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El siguiente cuadro resume la información sobre el flujo de efectivo extraída de los Estados Contables
Consolidados Intermedios No Auditados del Emisor por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de
2017 y 2016, que también se describe en mayor detalle a continuación:
Período de nueve meses finalizado el 30 de
septiembre de
2017 2016
(en miles de pesos)
Efectivo y sus equivalentes al inicio del período ................................................. 8.352.804 7.409.987
Flujo de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades operativas ....... 175.996 -3.848.509
Cobros / (Pagos) por títulos públicos y privados ............................................... 1.053.311 -1.764.166
Pagos netos por préstamos ................................................................................ -6.030.713 -3.967.366
Cobros netos por depósitos ............................................................................... 10.618.789 4.363.875
Cobros vinculados con ingresos por servicios netos .......................................... 2.022.857 1.597.298
Gastos de administración pagados .................................................................... -5.101.697 -3.578.097
Otros ................................................................................................................. -2.386.551 -770.053
Flujo de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades de inversión..... 36.357 -102.911
Cobros / (Pagos) netos por bienes de uso y bienes diversos .............................. 54.313 -102.911
Pagos por compras de participaciones en otras sociedades ............................... -12.937 -
Otros ................................................................................................................. -5.019 -
Flujo de efectivo generado por las actividades de financiación ......................... 4.332.794 2.007.453
Cobros / (Pagos) netos por obligaciones negociables no subordinados ............. 4.562.579 -237.201
Pagos netos por obligaciones negociables subordinadas ................................... -80.887 -72.019
Cobros / (Pagos) netos por bancos y organismos internacionales...................... -251.398 68.423
Aumento de capital ........................................................................................... 102.500 2.248.250
Resultados financieros del efectivo y sus equivalentes ....................................... 345.746 201.811
Flujo neto de efectivo al cierre del período ......................................................... 13.243.697 5.667.831
La gerencia entiende que el flujo de efectivo generado por las actividades operativas y los saldos disponibles de
efectivo y sus equivalentes serán suficientes para financiar sus compromisos financieros y las inversiones en
bienes de capital para 2017.
Flujo de efectivo generado por las actividades operativas
En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, las actividades operativas generaron Ps. 176,0
millones de efectivo neto, en comparación con los Ps. 3,8 mil millones de efectivo neto generado en los nueve
meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. El aumento neto de los préstamos fue de Ps. 6,0 millones
utilizados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, en comparación con el aumento de Ps.
3,7 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Los ingresos por servicios netos
aumentaron a Ps. 2,0 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, de los Ps. 1,6
mil millones registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Los depósitos registraron
un aumento neto de Ps. 10,6 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, en
comparación con el aumento neto de Ps. 4,4 mil millones de los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de
2016. Los gastos de administración aumentaron a Ps. 5,1 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2017, en comparación con los Ps. 3,6 mil millones de los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2016. La tenencia de valores negociables del Emisor generó Ps. 1,1 mil millones en los nueve
meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, en comparación con los Ps. 1,8 mil millones utilizados en los
nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
Flujo de efectivo generado por las actividades de inversión
En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, el Emisor generó Ps. 36,4 millones de efectivo
neto en sus actividades de inversión, en comparación con los Ps. 102,9 de efectivo neto utilizado en los nueve
meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Este aumento se debió principalmente a la venta de cuatro
unidades de oficina y espacios de estacionamiento ubicados en Avenida L. N. Alem 1035 y, en menor medida, a
la venta de Cordial Microfinanzas en el primer trimestre de 2017. Esto fue contrarrestado parcialmente por un
aporte irrevocable de capital efectuado por CCF en Tarjeta.
Flujo de efectivo generado por las actividades de financiación
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En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, el efectivo neto generado por las actividades de
financiación totalizó Ps. 4,3 mil millones, en comparación con los Ps. 2,0 millones de efectivo neto generado
por las actividades de financiación en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, los fondos generados por las obligaciones
negociables no subordinadas totalizaron Ps. 4,6 mil millones, debido a la colocación de la obligación negociable
global de Ps. 4.768.170.000, en comparación con los Ps. 237,7 millones utilizados para actividades de
financiación en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Los fondos utilizados para efectuar
pagos de las obligaciones negociables subordinadas totalizaron Ps. 80,9 millones en los nueve meses finalizados
el 30 de septiembre de 2017, en comparación con los Ps. 72,0 millones utilizados en actividades de financiación
en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Los fondos tomados de entidades financieras del
exterior para aumentar sus actividades de financiación respecto de préstamos relacionados con actividades de
comercio exterior totalizaron Ps. 251,4 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, en
comparación con los Ps. 68,4 millones generados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
Obtención de fondos
Depósitos
La principal fuente de fondos del Emisor es su sólida base de depósitos compuesta por cuentas corrientes, cajas
de ahorro y depósitos a plazo fijo del Banco y CCF. El cuadro siguiente presenta la composición de los
depósitos consolidados del Emisor al 30 de septiembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2016:
Al 30 de
septiembre de
Al 31 de
diciembre de
2017 2016
(en miles de pesos)
Del sector público no financiero ............................................................................. 6.973.439 2.587.253
% de los depósitos .................................................................................................. 14,3% 7,2%
Del sector financiero .............................................................................................. 8.026 9.326
% de los depósitos .................................................................................................. 0,0% 0,0%
Del sector privado no financiero y residentes en el exterior
Cuentas corrientes .................................................................................................. 4.954.550 4.370.596
% de los depósitos .................................................................................................. 10,2% 12,2%
Cajas de ahorro ....................................................................................................... 15.428.538 10.783.229
% de los depósitos .................................................................................................. 31,7% 30,0%
Cuentas corrientes especiales 6.414.356 2.422.708
% de los depósitos 13,2% 6,7%
Plazos fijos ............................................................................................................. 13.054.012 11.700.675
% de los depósitos .................................................................................................. 26,8% 32,6%
Cuentas de inversiones ........................................................................................... 10.000 375.000
% de los depósitos .................................................................................................. 0,0% 1,0%
Otros ....................................................................................................................... 1.608.939 3.510.701
% de los depósitos .................................................................................................. 3,3% 9,8%
Intereses, ajustes y diferencia de cotización devengados a pagar ........................... 175.554 171.309
% de los depósitos .................................................................................................. 0,4% 0,5%
Total ...................................................................................................................... 48.627.414 35.930.797
El total de depósitos aumentó un 35,3% en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017. Los
depósitos del Emisor provenientes del sector público no financiero aumentaron un 169,5%.
Como resultado de la importancia de la relevante red de depósitos con la que cuenta, los depósitos en sucursales
de la Banca Minorista más los depósitos de jubilados y pensionados continuaron representando una alta
proporción del total de los depósitos. Al 30 de septiembre de 2017, los depósitos minoristas en sucursales más
los depósitos de jubilados y pensionados representaban el 54,4% del total de depósitos, en comparación con el
59,6% al 31 de diciembre de 2016.
Los depósitos totales del Emisor provenientes del sector privado aumentaron un 24,9% en los nueve meses
finalizados el 30 de septiembre de 2017, por sobre el aumento del 12,6% registrado en los depósitos
provenientes del sector privado en el sistema financiero del país en su totalidad en el mismo período. Los
depósitos del sector privado en cajas de ahorro y a plazo fijo aumentaron un 65,4% y 11,6%, respectivamente,
en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017.
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Al 30 de septiembre de 2017, las cajas de ahorro en pesos, que representaron el 69% del total de cajas de ahorro
(sin incluir las cuentas corrientes especiales), aumentaron un 29%, en comparación con las cajas de ahorro en
pesos al 31 de diciembre de 2016. El restante 31% estuvo representado por cajas de ahorro en dólares, que
aumentaron un 47% en comparación con las cajas de ahorro en dólares.
Financiaciones
Operaciones de securitización
Durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, el Emisor y CCF transfirieron préstamos a
fideicomisos financieros propios por un monto total de Ps. 2,5 mil millones, y estos fideicomisos emitieron
títulos fiduciarios por un monto total de Ps. 2,5 mil millones. Al 30 de septiembre de 2017, CCF y el Emisor
mantenían participaciones en fideicomisos a través de títulos de deuda no subordinados y certificados de
participación por Ps. 555,7 millones y Ps. 143,9 millones, respectivamente.
Las tenencias del Emisor de certificados de participación emitidos por fideicomisos en pesos se valúan a su
valor patrimonial estimado al cierre de cada ejercicio económico, siguiendo los estados contables consolidados
auditados de cada fideicomiso. Las tenencias del Emisor de títulos de deuda emitidos por fideicomisos se valúan
en base al capital más intereses devengados. Cada fideicomiso contabiliza cargos por incobrabilidad por la
cartera de préstamos securitizada de acuerdo con las normas del Banco Central. A pesar de que históricamente
el Emisor no ha experimentado pérdidas sobre sus certificados de participación o títulos de deuda subordinados
emitidos por fideicomisos financieros creados para securitizar préstamos, no puede asegurar que no incurrirá en
tales pérdidas en el futuro.
Obligaciones negociables denominadas en pesos
El 20 de noviembre de 2015, el Emisor emitió obligaciones negociables “Clase V” por un valor nominal total de
Ps. 340,1 millones a Tasa Badlar Bancos Privados más 4,50% con vencimiento en mayo de 2017, las cuales
fueron amortizadas en su totalidad.
En asamblea ordinaria del Emisor celebrada el 15 de abril de 2016, los accionistas votaron ampliar el programa
de emisión de obligaciones negociables globales denominadas en pesos, de Ps. 750,0 millones a Ps. 2,0 mil
millones (o su equivalente en otras monedas).
El 12 de octubre de 2016, el Emisor emitió obligaciones negociables “Clase VI” por un valor nominal total de
Ps. 422,0 millones, a Tasa Badlar Bancos Privados más 3,5% con vencimiento en octubre de 2017.
Obligaciones negociables subordinadas denominadas en moneda extranjera
El 11 de noviembre de 2010, el Emisor emitió obligaciones negociables subordinadas “Clase I” por un valor
nominal de U$S 50 millones a una tasa del 11,375% con vencimiento el 11 de noviembre de 2017. Los pagos de
intereses sobre las obligaciones negociables Clase I se realizan en forma semestral. Estas obligaciones
negociables se rigen por la ley de Nueva York. Al 30 de septiembre de 2017, las obligaciones negociables Clase
I se encontraban contabilizadas en la cuenta “Obligaciones negociables subordinadas” por un monto en
circulación de Ps. 903,6 millones.
El 20 de agosto de 2013, el Emisor emitió obligaciones negociables subordinadas “Clase III” por un valor
nominal de U$S 22,5 millones a una tasa del 7% con vencimiento el 20 de agosto de 2020. Los pagos de
intereses sobre las obligaciones negociables Clase III se realizan en forma semestral, comenzando con el primer
pago el 20 de febrero de 2014. Estas obligaciones negociables se rigen por la ley de Argentina. Al 30 de
septiembre de 2017, las obligaciones negociables Clase III estaban contabilizadas en la cuenta “Obligaciones
negociables subordinadas” por un monto en circulación de Ps. 391,1 millones.
El 18 de noviembre de 2014, el Emisor emitió obligaciones negociables subordinadas “Clase IV” por un valor
nominal de U$S 13,4 millones a una tasa del 7% con vencimiento el 18 de noviembre de 2021. Los pagos de
intereses sobre las obligaciones negociables Clase IV se realizan en forma semestral, comenzando con el primer
pago el 18 de mayo de 2015. Estas obligaciones negociables se rigen por la ley argentina. Al 30 de septiembre
de 2017, las obligaciones negociables Clase IV se encontraban contabilizadas en la cuenta “Obligaciones
negociables subordinadas” por un monto en circulación de Ps. 238,5 millones.
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El 15 de noviembre de 2016, el Emisor emitió obligaciones negociables subordinadas “Clase VII” por un valor
nominal de Ps. 269,1 millones a una tasa del 3,5% con vencimiento el 17 de noviembre de 2017. Los pagos de
intereses sobre las obligaciones negociables Clase VII se realizan en forma semestral, comenzando con el
primer pago el 17 de febrero de 2017. Estas obligaciones negociables se rigen por la ley argentina. Al 30 de
septiembre de 2017, las obligaciones negociables Clase VII se encontraban contabilizadas en la cuenta
“Obligaciones negociables subordinadas” por un monto en circulación de Ps. 269,0 millones.
Programa global para la emisión de obligaciones negociables de mediano plazo por un valor nominal de hasta
U$S 800.000.000
El 22 de septiembre de 2016, la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas del Emisor aprobó la
creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables por un valor nominal máximo en
cualquier momento de U$S 800.000.000. El programa fue autorizado por la CNV el 24 de noviembre de 2016,
por Resolución N° 18.376.
El 23 de noviembre de 2016, el Directorio aprobó la emisión de Obligaciones Negociables Clase A que se
emitió por un valor nominal de Ps. 4.768.170.000 a tasa Badlar más 4,5%, con vencimiento en 2020 e intereses
pagaderos en forma trimestral.
Al 30 de septiembre de 2017, las obligaciones negociables detalladas fueron contabilizadas en la cuenta “Otros
créditos por intermediación financiera - Obligaciones negociables no subordinadas”, por una suma de Ps. 4,8
mil millones.
Programas de comercio exterior
El 25 de abril de 2007, el Emisor acordó una línea de asistencia financiera con la Corporación Financiera
Internacional (la “CFI”), por un monto máximo de U$S 10 millones, que autoriza al Emisor a solicitar a la CFI
garantías para ciertas de sus obligaciones comerciales y ciertas obligaciones comerciales de terceros, tales como
cartas de crédito stand by. En mayo de 2014, el monto de la línea de crédito fue aumentado a U$S 20 millones,
y en noviembre de 2015 fue nuevamente aumentado a U$S 30 millones. Al 30 de septiembre de 2017, las
obligaciones del Emisor por esta línea de crédito totalizaban U$S 6,3 millones.
Asimismo, el 27 de mayo de 2009, el Emisor celebró un Acuerdo de Banco Emisor y un Acuerdo de Banco
Confirmante con el Banco Interamericano de Desarrollo, en virtud del Programa de Facilitación del
Financiamiento al Comercio Exterior del BID, por un monto máximo de U$S 10 millones. Conforme a estos
acuerdos, el Emisor puede solicitar garantías crediticias al BID y confirmar las garantías crediticias del BID
recibidas por terceros. En septiembre de 2012, el monto de la línea de crédito fue aumentado a U$S 15 millones.
La exposición actual total del Emisor en virtud de estas líneas de crédito no puede exceder la suma de U$S 15
millones, que serán utilizados para cubrir los riesgos inherentes en la confirmación de cartas de crédito, pagarés,
garantías de cumplimiento de licitaciones y otros instrumentos similares empleados en las operaciones de
comercio exterior. Al 30 de septiembre de 2017, las operaciones con cobertura del BID en el marco del Acuerdo
de Banco Emisor totalizaban U$S 0,4 millones.
Las obligaciones contraídas en el marco del Acuerdo de Banco Emisor y el Acuerdo de Banco Confirmante
incluye la preparación de informes periódicos y ajustarse a ciertos índices financieros relacionados con la
solvencia, el riesgo crediticio, activos restringidos, y la exposición a la moneda extranjera y el riesgo de tasas de
interés.
CCF - Obligaciones negociables
Al 30 de septiembre de 2017, CCF tenía en ciruclación las siguientes clases de obligaciones negociables bajo su
programa global por Ps. 500 millones:
68
Fecha de emisión
Moneda
Monto en
circulación a la
fecha de emisión
Monto en
circulación
al 30 de
septiembre
de 2017
(en miles de pesos)
Tasa
Fecha de
vencimiento
Clase X 19 de mayo de 2016 Pesos 199.000.000 199.000 Variable (Tasa
Badlar Bancos
Privados) + 5,5%
19 de noviembre de
2017
Clase XI 25 de octubre de 2016 Pesos 200.000.000 200.000 Variable (Tasa
Badlar Bancos
Privados) + 3,75%
24 de abril de 2024
Clase XII 23 de diciembre de
2016
Pesos 154.214.000 154.214 Fija: 23% 23 de diciembre de
2017
Clase XIII 23 de diciembre de
2016
Pesos 151.429.000 151.429 Variable (Tasa
Badlar Bancos
Privados) + 3,50%
23 de junio de 2018
Clase XIV 11 de mayo de 2017 Pesos 558.000.000 554.908 Variable (Tasa
Badlar Bancos
Privados) + 3,75%
11 de mayo de 2019
Clase XV 23 de agosto de 2017 Pesos 413.500.000 410.927 Variable (Tasa
Badlar Bancos
Privados) + 4,75%
23 de febrero de 2019
Clase XVI 22 de noviembre de
2017
Pesos 535.500.000 535.500 Variable (Tasa TM
20) + 4,25%
22 de noviembre 2019
Al 30 de septiembre de 2017, el Emisor poseía en su cartera obligaciones negociables Clase X emitidas por
CCF por un monto de Ps. 2,1 millones.
Al 31 de diciembre de 2016, el Emisor poseía en su cartera obligaciones negociables Clase IX y X emitidas por
CCF por un monto de Ps. 5 millones y Ps. 2 millones, respectivamente.
Al 30 de septiembre de 2017, las obligaciones negociables no subordinadas en circulación de CCF totalizaban
Ps. 1,7 mil millones.
CCF - Préstamos sindicados
El 18 de mayo de 2016, CCF celebró un contrato de préstamo denominado “Préstamo Sindicado V” con los
bancos que se detallan en el siguiente cuadro, por un monto de Ps. 335,0 millones, que devenga intereses a Tasa
Badlar Bancos Privados más 5,5 puntos básicos. El préstamo fue amortizado el 3 de abril de 2017. Los pagos de
intereses se efectúan en forma mensual. Banco Santander Río S.A. actúa como agente administrativo de este
préstamo.
Banco
Participación del Préstamo
Sindicado
(pesos)
Banco Santander Río S.A. ........................................................ 100,000,000
Banco Macro S.A. .................................................................... 100,000,000
Banco Hipotecario S.A. ............................................................ 60,000,000
Banco de la Provincia de Córdoba S.A. .................................... 30,000,000 BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.. ........................ 30,000,000
Banco de San Juan S.A. ............................................................ 20,000,000
Banco de la Pampa S.E.M.. ...................................................... 15,000,000
Obligaciones contractuales
69
El siguiente cuadro identifica los montos de capital de las principales obligaciones contractuales del Emisor en
su estado de situación patrimonial, su moneda de denominación, plazo remanente y tasa de interés y el detalle
de los pagos adeudados, al 30 de septiembre de 2017.
Mondos adeudados por período (1)
Rubro Vencimiento Tasa de interés
anual
Menor a 1
año 1 - 3 años
3 - 5
años
Después
de 5
años
Total
Depósitos 2017-2018 varias 49.023.705 387 - - 49.024.092
Banco Central 2017 0% 5.435 - - - 5.435
Bancos internacionales e instituciones
645.209 - - - 645.209
Préstamos financieros de corto plazo (en
dólares) 2017-2018 1,3% - 4,2% 645.209 - - - 645.209
Financiaciones recibidas de entidades
financieras locales
687.858 215.489 138.374 - 1.041.721
Préstamos financieros de largo plazo
(Pesos) BICE 2017-2022 18,8% - 26,6% 137.648 215.489 138.374 - 491.511
Operaciones de call (Pesos) 2017 24,5% - 26,5% 488.762 - - - 488.762
Otros préstamos financiero de corto plazo
(Pesos) 2017-2018 26,0% 61.448 - - - 61.448
Obligaciones Negociables no
subordinadas
2.829.853 8.709.540 - - 11.539.393
Obligaciones Negociables - Clase VI 2018 badlar + 350 bps 118.160 451.783 - - 569.943
Obligaciones Negociables - Clase VII 2017 badlar + 350 bps 288.092 - - - 288.092
Obligaciones Negociables - Clase A 2020 badlar + 450 bps 1.335.088 7.109.146 - - 8.444.233
Obligaciones Negociables - Clase X 2017 badlar + 550 bps 210.903 - - - 210.903
Obligaciones Negociables - Clase XI 2018 badlar + 357 bps 242.038 - - - 242.038
Obligaciones Negociables - Clase XII 2017 fija 24.9% 163.788 - - - 163.788
Obligaciones Negociables - Clase XIII 2018 badlar + 400 bps 183.142 - - - 183.142
Obligaciones Negociables - Clase XIV 2019 badlar + 350 bps 140.895 663.382 - - 804.277
Obligaciones Negociables - Clase XV 2019 badlar + 375 bps 147.748 485.230 - - 632.977
Obligaciones negociables subordinadas 2017-2021 7% - 11,4% 960.434 44.176 691.583 - 1.696.192
Otros 2017-2018 0% 2.207.230 - - - 2.207.230
Total
56.359.724 8.969.591 829.957 - 66.159.273
Obligaciones contractuales expuestas en cuentas de orden
En el curso habitual de sus negocios, el Emisor es parte de instrumentos financieros con riesgo expuesto en
cuentas de orden, que se celebran a fin de satisfacer las necesidades financieras de sus clientes. Estos
instrumentos exponen al Emisor a riesgo crediticio, además de los montos declarados en sus estados contables
consolidados. Estos instrumentos financieros incluyen cartas de crédito stand-by y garantías otorgadas.
El Emisor cuenta también con compromisos comerciales no expuestos en los estados contables que surgen de
sus contratos de locación de sus edificios y oficinas administrativas (incluida su casa matriz), sucursales, centros
de atención a jubilados y pensionados, centros de venta y cobro y depósitos.
Cartas de crédito stand by y garantías otorgadas
Las cartas de crédito stand by y las garantías otorgadas constituyen compromisos condicionales que el Emisor
emite para garantizar el cumplimiento de un cliente frente a un tercero. Las garantías otorgadas constituyen
seguros de caución en relación con las transacciones entre dos partes.
El Emisor utiliza las mismas políticas crediticias para la emisión de cartas de crédito stand-by y para el
otorgamiento de garantías que para el otorgamiento de préstamos. Según el criterio de la gerencia, sus
compromisos pendientes de cancelación no representan un riesgo crediticio inusual.
El monto contractual de estos instrumentos representa el riesgo crediticio máximo posible en caso de que la
contraparte utilice el compromiso, o que el Emisor cumpla con sus obligaciones en virtud de la garantía, y que
posteriormente la contraparte incurra en incumplimiento de acuerdo con los términos y condiciones del
70
contrato. La mayoría de estos compromisos y garantías vence sin que la contraparte utilice la línea de crédito o
sin que ocurra un incumplimiento o sin que la línea se utilice. Como consecuencia de ello, el monto contractual
total de estos instrumentos no representa la exposición crediticia futura o los requerimientos de financiación del
Emisor. Asimismo, ciertos compromisos principalmente relacionados con la financiación para el consumo son
cancelables a opción del Emisor, mediando una notificación.
El siguiente cuadro presenta el monto potencial máximo de pagos futuros en virtud de cartas de crédito stand-by
y garantías financieras.
Montos adeudados por período
Menos de 1 año
1-3
años
3-5
años
Mas de 5
años
Total al 30 de
septiembre de 2017
(en miles de pesos)
Garantías ............................................................................. 252,156 286,155 30,623 330,458 899,392
Cartas de crédito contingentes ............................................. 151,590 - - - 151,590
Total en cuentas de orden ................................................. 403,746 286,155 30,623 330,458 1,050,982
Compromisos en virtud de contratos de locación
Los compromisos del Emisor contraídos en sus contratos de locación residen principalmente en el pago de
alquileres. El Emisor puede rescindir en cualquier momento sus contratos de locación a bajo costo o sin costo
alguno, a su opción.
El siguiente cuadro presenta el monto potencial máximo de los pagos futuros en virtud de los contratos de
locación del Emisor.
Montos adeudados por periodo
Menos de 1
año
1-3
años
3-5
años
Mas de 5
años
Total al 30 de
septiembre de
2017
(en miles de pesos
Locaciones .......................................................................... 226,474 337,479 68,125 40,505 672,583
Total de compromisos comerciales ................................... 226,474 337,479 68,125 40,505 672,583
Hechos posteriores
- Con posterioridad al 30 de septiembre de 2017, el Directorio del Banco en su reunión del día 13 de
diciembre de 2017, aprobó realizar un aporte irrevocable de capital a Cordial Compañía Financiera
S.A. por la suma de $570.000.000 que serán utlizados por ésta última a capital de trabajo.
- Asimismo, con fecha 22 de diciembre de 2017, el Banco emitió bajo su Programa las Obligaciones
Negociables Clase B por un valor nominal de $629.000.000 con vencimiento el 22 de diciembre de
2019 y las Obligaciones Negociables Clase C por un valor nominal de $659.750.000 con vencimiento
el 22 de diciembre de 2021.
Acontecimientos políticos recientes
(i) Luego del triunfo en las elecciones legislativas primarias celebradas el pasado 22 de octubre de 2017, el
oficialismo ha presentado en el Congreso los siguientes proyectos legislativos que reforman el marco
regulatorio argentino:
(a) Ley de Reforma Tributaria: El 27 de diciembre de 2017 el Congreso Nacional sancionó la Ley N°
27.430, que introdujo una reforma impositiva integral. La reforma tributaria persigue dos metas
principales: (i) promover la inversión y la generación de empleo; y (ii) mejorar la eficiencia y equidad
del sistema tributario. Entre los puntos más destacados de la ley se encuentra: (i) la reducción gradual
en cinco años del impuesto a las ganancias corporativas, para las compañías que reinviertan sus
dividendos; (ii) la modificación de las alícuotas de impuestos internos en productos electrónicos y
bebidas espirituosas. La propuesta es que las alícuotas sean del cero por ciento en el primer caso y que
se aumenten las alícuotas existentes en el segundo caso; (iii) el gravamen de la mayor parte de las rentas
financieras actualmente exentas, con tasas del 15% para las colocaciones en UVA/CER/moneda
extranjera y 5% para las colocaciones en pesos, con un mínimo no imponible para preservar a los
71
pequeños ahorristas; (iv) la eliminación del impuesto a la transferencia de inmuebles, con la
introducción de un gravamen a la ganancia de capital realizada con la venta de inmuebles no
destinados a casa-habitación; (v) la aceleración del mecanismo de reembolso del impuesto al valor
agregado; (vi) la imposición de un mínimo no imponible para las contribuciones patronales; y (vii) la
posibilidad del computo del impuesto actual sobre los créditos y los débitos bancarios como pago a
cuenta del impuesto a las ganancias.
(b) Proyecto de Ley de Reforma Laboral. El 19 de noviembre de 2017 la administración de Macri envió
al Congreso Nacional un proyecto de ley de reforma de la Ley de Contrato de Trabajo actualmente
vigente, mediante el cual se establece un plazo para que las empresas puedan regularizar a sus
empleados obteniendo beneficios y evitando la aplicación de ciertas sanciones que impone la ley laboral
y se establecen, entre otras, modificaciones a los montos que deben tenerse en cuenta al momento del
cálculo de las indemnizaciones por despidos. A la fecha del presente Suplemento de Precio, dicho
proyecto de ley todavía no ha sido aprobado.
(c) Proyecto de Ley de Financiamiento Productivo. El 13 de noviembre de 2017 el Poder Ejecutivo
envió al Congreso un proyecto de Ley de Financiamiento Productivo que introduciría importantes
modificaciones a las leyes de Mercado de Capitales, de Obligaciones Negociables y de Fondos
Comunes de Inversión, entre otra legislación complementaria y relevante en la materia, con el fin de
modernizar y favorecer el desarrollo del mercado de capitales. A su vez, el proyecto busca aumentar la
base de inversores y empresas que participen en el mercado de capitales, promoviendo el
financiamiento productivo, sobre todo de las micro, pequeñas y medianas empresas, proponiendo un
régimen para impulsar y facilitar el financiamiento de las mismas. Con fecha 22 de noviembre de 2017,
dicho proyecto obtuvo media sanción de la Cámara de Diputados y fue elevado a la Cámara de
Senadores para su sanción. A la fecha del presente Suplemento de Precio, no se ha obtenido acuerdo en
la Comisión de Economía Nacional e Inversión de la Cáramara de Senadores, y está siendo tratado en
las sesiones extraordinarias buscando su aprobación antes de 2018.
(d) Ley de Reforma Previsional. Tras la media sanción de la Cámara de Senadores, con fecha 19 de
diciembre de 2017, la Cámara de Diputados aprobó el proyecto de reforma previsional que busca, entre
otras cuestiones, modificar la fómula de ajuste del sistema actual de jubilación de reparto, para intentar
solventar la falta de los fondos necesarios del ANSES para garantizar el 82% móvil a todos los
jubilados que perciben la jubilación mínima. Las prestaciones sociales estarán sujetas a una fómula de
actualización que se aplicará en marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, y que considerará
para su cálculo el 70% de la inflación y el 30% del aumento salarial de los trabajadores del sector
formal. El aumento para las prestaciones con esta nueva fórmula de actualización será del 5,7%,
mientras que con la fórmula actual sería del 14%. Para cubrir la diferencia entre ambos índices de
aumento, el Estado colocará un bono.
(e) Ley de Responsabilidad Penal Empresaria. Con fecha 8 de noviembre de 2017, el Congreso de la
Nación aprobó la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal Empresaria cuya promulgación por el Poder
Ejecutivo tuvo lugar el 30 de noviembre de 2017 y su publicación en el Boletín Oficial de la República
Argentina el 1 de diciembre de 2017. Entre otras cuestiones la Ley de Responsabilidad Penal
Empresaria, busca implementar ciertos estándares internacionales que sancionan a las personas jurídicas
involucradas en casos de corrupción y entrará en vigencia a los 90 días de su publicación en el Boletín
Oficial de la República Argentina. La Ley de Responsabilidad Penal Empresaria hace responsable a las
personas jurídicas por: (i) Cohecho y tráfico de influencias, nacional y trasnacional (Arts. 258 y 258 bis
del Código Penal); (ii) Negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas (Art. 265 del
Código Penal); (iii) Concusión (Art. 268 del Código Penal); (iv) Enriquecimiento ilícito de funcionarios
y empleados (Arts. 268 (1) y (2) del Código Penal); y (v) Balances e informes falsos agravados, con el
fin de ocultar el cohecho y el tráfico de influencias, nacional y trasnacional (Art. 300 bis del Código
Penal).
La persona jurídica será responsable cuando dichos delitos sean realizados, directa o indirectamente,
con su intervención o en su nombre, interés o beneficio. También serán responsables si el tercero que
actuó en beneficio o interés de la persona jurídica carecía de atribuciones para obrar en su
representación, siempre que la persona jurídica hubiese ratificado la gestión, aunque sea de manera
tácita. Por otro lado, la persona jurídica quedará exenta de responsabilidad sólo si la persona humana
que cometió el delito hubiera actuado en su exclusivo beneficio y sin generar provecho alguno para
aquélla. La persona jurídica podrá ser condenada aun cuando no haya sido posible identificar o juzgar a
72
la persona humana que hubiere intervenido, siempre que las circunstancias del caso permitan establecer
que el delito no podría haberse cometido sin la tolerancia de los órganos de la persona jurídica.
(e) Decreto de Necesidad y Urgencia 27/2018. El 11 de enero de 2018 se publicó en el Boletín Oficial
de la Republica Argentina el Decreto de Necesidad y Urgencia de Desburocratización y Simplificación
(el “DNU”), mediante el cual el Poder Ejecutivo Nacional buscó profundizar las reformas impulsadas
durante el mes de diciembre de 2017 y sumó a estas el DNU que contiene normas destinadas a
simplificar, agilizar y aumentar la eficiencia de los trámites ante la administración pública. Asimismo se
orienta a conformar la estructura estatal a los lineamientos propuestos por la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económico. Entre muchas otras, el DNU complementa, modifica y/o
sustituye las siguientes cuestiones: (i) otorga a las personas jurídicas la posibilidad de llevar los libros
societarios y contables a través de registros digitales, sujeto a la reglamentación de la CNV; (ii) se
modifican cuestiones relativas al Registro Nacional de Sociedades otorgando su órbita de control al
Ministerio de Justicia y Derechos Humanos; (iii) otorga a las sociedades que hacen oferta pública de sus
acciones la posibilidad de participar en la constitución de una sociedad por acciones simplificada; (iv)
incorpora la posibilidad de que el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor (el
“FONDCE”) pueda financiar emprendimientos e instituciones de capital emprendedor registrados como
tales mediante préstamos, aportes no reembolsables, aportes de capital y otros instrumentos); (v) prevé
la posibilidad que las sociedades de garantía recíproca garanticen a terceros, brinden asesoramiento
técnico, económico y financiero; (vi) autoriza a la Administración Nacional de Seguridad Social, como
administradora del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino a
operar como una entidad financiera, a tal fin se lo autoriza a constituir fideicomisos, alquilar o prestar
títulos y acciones y a realizar cualquier operación dentro del mercado bursátil; (vii) a los efectos de
devolver calidad crediticia a los ahorristas se deroga la inembargabilidad sobre la cuenta sueldo, a tales
efectos se establece un monto por encima del cual las sumas depositadas en una cuenta sueldo pueden
ser embargadas directamente por el acreedor. Manteniendo la imposibilidad de trabar embargos sobre el
saldo de la cuenta sueldo cuando los montos deriven de una relación laboral y/o prestación social
cuando el importe sea menor a tres veces el monto de las remuneraciones y/o prestaciones devengada
por el trabajador según un promedio de seis meses; (viii) se adecuan, para los ámbitos y las actividades
bancarias y financieras, los marcos legales relativos al cheque, letra de cambio, pagaré y tarjetas de
crédito previendo la firma digital como medio habilitado para probar la autenticidad y la autoría de un
instrumento privado generado por medios electrónicos; y (ix) se reconoce el valor probatorio de los
documentos electrónicos oficiales firmados digitalmente en las plataformas de trámites a distancia y
gestión documental electrónica.
(f) Adicionalmente vale destacar que se han aprobado recientemente un paquete de medidas que
abarcan, entre otras, el Presupuesto 2018. la prórroga del impuesto sobre los créditos y los débitos
bancarios hasta el 31 de diciembre de 2022 y la reforma del impuesto a los combustibles.
(ii) Por otro lado, con fecha 16 de noviembre de 2017, el Gobierno Nacional, los gobernadores de la
mayoría de las provincias argentinas, incluyendo la Provincia de Buenos Aires, y el Jefe de Gobierno de
la Ciudad de Buenos Aires suscribieron un acuerdo mediante el cual establecieron lineamientos para
armonizar las estructuras tributarias de las diferentes provincias y la Ciudad de Buenos Aires. Entre
otros compromisos, las provincias y la Ciudad de Buenos Aires acordaron disminuir las alícuotas
correspondientes al Impuesto de Sellos y al Impuesto sobre los Ingresos Brutos de forma gradual en un
periodo de cinco años y desistir de los procesos judiciales iniciados contra el Gobierno Nacional en
conexión con el régimen de coparticipación federal. En contrapartida, el Gobierno Nacional, entre otros
compromisos, se comprometió a (i) compensar a las provincias y a la Ciudad de Buenos Aires (en la
medida que adopten el acuerdo) por la disminución efectiva de sus recursos en 2018 resultante de la
propuesta de derogación del artículo 104° de la Ley de Impuesto a las Ganancias, actualizando
trimestralmente en los años siguientes dicha compensación y (ii) a emitir un bono a 11 años cuyos
fondos generen servicios por Ps.5.000 millones en 2018 y Ps. 12.000 millones por año a partir de 2019,
a ser distribuidos entre todas las provincias, excluyendo la Provincia de Buenos Aires, y la Ciudad de
Buenos Aires, en función de los coeficientes efectivos de distribución resultantes del Régimen de
Coparticipación Federal.
Las administraciones provinciales que participaron en este acuerdo se han comprometido a presentar,
dentro de los 30 días posteriores a la firma del mismo, los proyectos de ley necesarios a sus respectivos
poderes legislativos para aprobar el acuerdo, modificar las leyes necesarias para implementarlo y
autorizar a sus respectivos poderes ejecutivos a hacer cumplirlo. Este acuerdo solo será efectivo en
73
aquellas provincias donde su respectivo poder legislativo lo haya aprobado. En este sentido, los
proyectos sobre Consenso Fiscal y Responsabilidad Fiscal fueron aprobados por la Cámara de
Senadores de la Nación en la sesión de fecha 29 de noviembre de 2017 con algunas modificaciones, y
girado a la comisión correspondiente de la Cámara de Diputados.
(iii) Adicionalmente, a una semana de conocerse el resultado de las elecciones legislativas con fecha 30 de
octubre de 2017, la calificadora Standard & Poor’s (S&P) subió su calificación crediticia soberana de
Argentina a “B+” desde “B”. Si bien la agencia internacional señaló que la medida está acompañada de
la expectativa de "un crecimiento económico moderado pero sostenido en los próximos tres años y una
menor volatilidad potencial", cuestionó la vulnerabilidad externa por la dependencia del fondeo externo
para financiar el déficit fiscal.
(iv) Por último, y con fecha 30 de octubre de 2017, la procuradora general de la Nación Alejandra Gils
Carbó presentó su renuncia con efectos a partir del 31 de diciembre del corriente año.
74
INFORMACIÓN ADICIONAL.
Documentos disponibles
Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto (incluyendo los estados contables que se
mencionan en los mismos) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el
horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de Banco Supervielle, sito en la calle Bartolomé
Mitre 434, Buenos Aires, Argentina, (C1054AAC), teléfono número (54-11) 4324-8000; y en el domicilio de
TPCG Valores S.A., sito en la calle Bouchard 547, 27mo. Piso Buenos Aires, Argentina (C1106ABG), teléfono
número (54-11) 4898-6600 y (b) en su versión electrónica, en el sitio de Internet de la CNV,
http://www.cnv.gov.ar (en el ítem “Información Financiera”).
Los estados contables del Banco por el período intermedio de nueve meses finalizado el 30 de
septiembre de 2017 (ID 4-534469-D) y el 30 de septiembre de 2016 (ID 4-434719-D), se encuentran publicados
en la AIF, bajo los ID antedichos, y se incorporan a este Suplemento de Precio por referencia.
Auditores externos
Los estados contables al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, están incluidos en el Prospecto y han
sido auditados por los auditores independientes Price Waterhouse & Co. S.R.L., según se describe en su nota a
los estados contables (que contiene un énfasis en el tema sobre las diferencias entre las normas del Banco
Central y ciertos aspectos de los estándares contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires).
Los estados contables al 30 de septiembre de 2017 y 2016, incluidos en el presente cuentan con un
informe de revisión limitada emitido por los auditores independientes Price Waterhouse & Co. S.R.L., según se
describe en su nota a los estados contables (que contiene un énfasis en el tema sobre las diferencias entre las
normas del Banco Central y ciertos aspectos de los estándares contables profesionales vigentes en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires).
Factores de Riesgo
Antes de tomar su decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los interesados deberán
analizar los factores de riesgo que se describen a continuación, así como la totalidad de la información
contenida en el Prospecto (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo expuestos en “Factores de Riesgo”
del Prospecto y los estados contables que lo integran). Adicionalmente, bajo los títulos que se encuentran
presentes en el Prospecto y que se listan a continuación, cabe agregar las consideraciones vertidas bajo cada uno
de ellos.
Riesgos relacionados con la reciente reforma tributaria
En el mes de Diciembre de 2017, y en el marco de sesiones extraordinarias, el Congreso de la Nación
Argentina sancionó la Ley N 27.430 que introdujo diferentes reformas en materia de: (i) Impuesto a las
Ganancias; (ii) Impuesto al Valor Agregado; (iii) Impuestos Internos; (iv) Impuesto a los Combustibles; (v)
Monotributo; (vi) Seguridad Social; (vii) Procedimiento Tributario; (viii) Código Aduanero; (ix) Régimen Penal
Tributario; (x) Revalúo impositivo y contable; (xi) Promoción y fomento de la innovación tecnológica y (xii)
Unidad de Valor Tributaria.
Con respecto a la Ley mencionada, en lo que se refiere exclusivamente a la aplicación del Impuesto a
las Ganancias se han producido modificaciones en el tratamiento correspondiente a personas humanas
residentes en la República Argentina y también en cuanto a lo referido para inversores radicados en el exterior,
que exclusivamente se encuentren radicados en jurisdicciones no cooperantes o en países de baja o nula
tributación.
Son consideradas jurisdicciones cooperantes aquéllas que tengan un tratado de intercambio de
información tributaria o un convenio para evitar la doble imposición con la República Argentina y
efectivamente cumplan con el mismo conforme al criterio de las autoridades fiscales argentinas. Son
considerados países de baja o nula tributación aquéllos cuya alícuota del Impuesto a las Ganancias en esos
países fuese inferior al 60 % de la vigente en la República Argentina.
75
Con relación a personas humanas residentes en la República Argentina, se grava el resultado de la
compraventa así como el rendimiento de la Obligación Negociable a una alícuota del 5 % si es emitida en pesos
sin cláusula de ajuste o del 15 % si es en moneda extranjera o con cláusula de ajuste. Se prevé la aplicación de
un mínimo no sujeto al impuesto.
Con relación a inversores radicados en el exterior, personas humanas o jurídicas, radicadas en
jurisdicciones cooperantes tanto el resultado por la compraventa como el rendimiento se encuentran exentos del
Impuesto a las Ganancias. En caso de que el inversor se encuentre radicado en una jurisdicción no cooperante o
de baja o nula tributación no rige exención alguna debiendo aplicarse las retenciones correspondientes a
intereses a un beneficiario del exterior radicado en dichas jurisdicciones.
Con relación a personas jurídicas radicadas en Argentina se mantiene el tratamiento impositivo
anterior, en cuanto a que los resultados y rendimientos obtenidos se encuentran alcanzados por el Impuesto a las
Ganancias. Con la nueva reforma se agrega el aspecto que en caso de producirse una pérdida con relación a la
tenencia de la Obligación Negociable la misma será considerada de carácter específico pudiendo ser únicamente
compensada con ganancias de la misma naturaleza.
Teniendo en cuenta lo anterior, debe tenerse presente que en un futuro podrían dictarse nuevas normas
que tengan por objeto modificar el régimen tributario actual, pudiendo dichas normas tener un impacto sobre las
Obligaciones Negociables a ser emitidas por el Banco. Asimismo, debe considerarse que resta la reglamentación
de la norma mencionada, no pudiendo precisarse de qué forma procederá el organismo competente respecto a lo
dispuesto en la Ley N 27.430 ni el impacto que dicha reglamentación podría tener sobre las Obligaciones
Negociables.
Se sugiere al inversor considerar cuidadosamente la normativa anteriormente mencionada, incluso con
asesoramiento profesional, previo a tomar cualquier decisión referida a la inversión en las Obligaciones
Negociables.
Los actuales niveles de inflación podrían afectar de manera adversa la economía argentina, la
situación patrimonial y financiera y el negocio del Banco.
Adicionalemnte, con fecha 28 de diciembre de 2017 el Gobierno Nacional y el Presidente del BCRA
anunciaron una modificación en el nivel de medición para las metas de inflación para el período 2018-2020,
incrementando el guarismo esperado para el próximo año, alcanzando la cifra de 15% de inflación esperada para
el año 2018, 10% en 2019 antes de llegar a la meta de largo plazo de 5% en 2020.
Un elevado nivel de gasto público podría derivar en consecuencias adversas a largo plazo para la
economía argentina, lo que a su vez podría afectar adversamente el negocio, la situación patrimonial y
financiera y los resultados de las operaciones del Emisor.
Asimismo, el Ministerio de Hacienda de la Nación tiene como objetivo reducir el déficit fiscal, a través
de la reorganización de ciertos gastos y eliminación de los subsidios a los servicios públicos. El presupuesto
nacional para el 2018 proyecta un déficit primario del 3,2% del PBI, para 2019 la meta es reducirlo al 2,2% y
para 2020 al 1,2%.
Las recientes modificaciones normativas pueden tener efectos adversos sobre la economía argentina
en general, y en la situación patrimonial y financiera del Banco así como en los resultados de sus
operaciones
A la fecha del presente Suplemento de Precio, el Emisor espera que las modificaciones en los marcos
normativos descriptas en la sección: “Acontecimientos políticos recientes” puedan tener algún efecto en sus
resultados financieros y/o en su actividad comercial, siendo incierto los efectos que puedan tener sobre la
economía argentina en general y la posición financiera del Emisor, su negocio y su capacidad de repagar sus
deudas, incluyendo el repago de las Obligaciones Negociables.Controles cambiarios
Ver “Controles de Cambio” en el Prospecto.
Lavado de dinero
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Resultan de aplicación la totalidad de las normas vigentes sobre el tema, para mayor información, ver
“Prevención de Lavado de Activos” en el Prospecto.
Tratamiento Impositivo
Para un mayor análisis respecto de las principales consecuencias impositivas que surgen al adquirir, ser
titular y enajenar las Obligaciones Negociables adquiridas en esta oferta, veáse “Carga Tributaria” en el
Prospecto. Adicionalmente, Adicionalmente, los títulos que se encuentran presente en el Prospecto y que se
listan a continuación, son reemplazados por los siguientes párrafos.
Impuesto a las ganancias
En virtud de las modificaciones introducidas por la Ley 27.430 del 27 de diciembre de 2018 (la
“Reforma Tributaria”), para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, inclusive, la
ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y de las sucesiones indivisas derivada de resultados
en concepto de intereses y de operaciones de enajenación de ciertos valores, incluyendo obligaciones
negociables, se encuentran gravados por el Impuesto a las Ganancias, a una alícuota del 5% en el caso de
valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste o del 15% en el caso de valores en moneda nacional con
cláusula de ajuste o en moneda extranjera.
La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas
residentes en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio
de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en
moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la
ganancia bruta. Para la determinación de la ganancia bruta en el caso de obligaciones negociables cuyas
ganancias por enajenación hubieran estado exentas o no gravadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la
Reforma Tributaria, el costo a computar es el último precio de adquisición o el último valor de cotización de los
valores al 31 de diciembre de 2017, el que fuera mayor.
En lo que refiere a los intereses y ganancias de capital que obtengan las sociedades de capital (en
general: las sociedades anónimas —incluidas las sociedades anónimas unipersonales—, las sociedades en
comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones
simplificadas del Título III de la Ley N°27.349, constituidas en el país; las sociedades de responsabilidad
limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las
sociedades en comandita por acciones; las asociaciones, fundaciones, cooperativas y entidades civiles y
mutualistas, constituidas en el país, en cuanto no corresponda por la ley de Impuesto a las Ganancias otro
tratamiento impositivo, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto;
las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N°22.016, no comprendidos en los apartados
precedentes, en cuanto no corresponda otro tratamiento impositivo en virtud de lo establecido por el Artículo 6
de dicha ley; los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial
de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario (la excepción no será de
aplicación en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante beneficiario sea un sujeto
comprendido en el Título V de la ley de Impuesto a las Ganancias); los fondos comunes de inversión
constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N°24.083 y sus
modificaciones; las sociedades incluidas en el inciso b) del Artículo 49 y los fideicomisos comprendidos en el
inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de
capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción) (“Entidades Argentinas”) tenedoras
de Obligaciones Negociables, dichos intereses y/o resultados por operaciones de enajenación de Obligaciones
Negociables también estarán alcanzados por el Impuesto a las Ganancias. La Reforma Tributaria introdujo una
reducción de la alícuota corporativa aplicable a las sociedades de capital, del 35% vigente al 30% para ejercicios
fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y al 25% para
ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2020, una retención adicional al momento en
que dichas sociedades distribuyan dividendos o utilidades.
La Reforma Tributaria establece normas específicas para la imputación de la ganancia proveniente de
valores que devenguen intereses y rendimientos, y la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo
de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. En el caso de personas físicas y sucesiones
indivisas residentes en Argentina, los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con
ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase. Los inversores deberán considerar las disposiciones que
les resulten aplicables según su caso concreto.
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Por último, a partir del 1 de enero de 2018, tanto los intereses de obligaciones negociables como los
resultados de operaciones de enajenación de valores, incluyendo obligaciones negociables obtenidos por
beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que se refiere a
personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de
fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) se encuentran exentos del impuesto a las ganancias en virtud de
lo dispuesto por el inciso w) del artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en la medida en que se trate
de obligaciones negociables a las que se refiere el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y siempre
que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de
jurisdicciones no cooperantes (ver definición infra). En relación a esta exención se establece que la CNV está
facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo
20 inciso w) de la Ley de Impuesto a las Ganancias de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales.
Asimismo, en tanto el inciso w) del Artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias exime a los
beneficiarios del exterior respecto de los intereses y/o ganancias de capital derivadas de las Obligaciones
Negociables a que se refiere el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los pagos de intereses y/o
ganancias de capital sobre estos títulos están exentos en la medida que se emitan en cumplimiento de lo
dispuesto en dicha ley y se satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos. De conformidad con el Artículo
36 de la mencionada ley, la exención aplicará en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y
condiciones (los “Requisitos del Art. 36”):
(i) se trate de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV,
en cumplimiento de la Ley de Mercados de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas
aplicables de la CNV;
(ii) los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables deberán ser
utilizados por el emisor para: (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina, (ii) la integración
de capital de trabajo en Argentina, (iii) la refinanciación de pasivos y/o (iv) la integración de aportes de
capital en sociedades controladas o vinculadas al emisor siempre que los fondos derivados de la misma
se apliquen a los destinos antes especificados; y (v) si la Emisora es una entidad financiera en el marco
de la Ley de Entidades Financieras (según éste término se define más abajo), los fondos podrán ser
destinados al otorgamiento de préstamos siempre y cuando los tomadores de dichos préstamos los
utilicen para los destinos antes especificados.
(iii) el emisor deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las
reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones Negociables
fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado anterior.
Si la emisión no cumple con los Requisitos del Art. 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables
establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la
emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, el
emisor debería tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 90 de la
Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La AFIP
reglamentó mediante la Resolución General Nº1516/2003, modificada por la Resolución General N°1578/2003,
el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda
incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Impuesto sobre los ingresos brutos
Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que puedan estar sujetos a la
presunción de habitualidad en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en
la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este
impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que
proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Provincia de Santa Fe, la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los intereses, actualizaciones devengadas y
el valor de venta en caso de transferencia sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de
Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias (es decir, se hayan cumplido
los Requisitos y Condiciones de Exención).
Los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos
brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su
caso concreto.
Conforme las previsiones del Consenso Fiscal suscripto por el Poder Ejecutivo Nacional, los
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representantes de las Provincias y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 16 de Noviembre de 2017 -
aprobado por el Congreso Nacional el 21 de diciembre de 2017 (el “Consenso Fiscal”), las jurisdicciones
locales asumieron diversos compromisos en relación a ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita. A la
fecha de este Suplemento de Precio, los Poderes Legislativos de esas jurisdicciones se encuentran considerando
proyectos de ley para aprobar el Consenso Fiscal, modificar las leyes necesarias para cumplirlo y autorizar a los
respectivos Poderes Ejecutivos para dictar normas a tal fin. El Consenso Fiscal producirá efectos sólo respecto
de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha. En lo que refiere al impacto del
Consenso en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, las provincias Argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y
períodos.
Impuesto de sellos
El impuesto de sellos es un tributo de carácter local y grava los actos y contratos de carácter oneroso
formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en jurisdicción de cada provincia y/o en la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o bien aquéllos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción
tengan efectos en otra jurisdicción.
El concepto “efectos” incluye obligaciones o actividades originadas en dichos contratos, que se
cumplan o realicen en una jurisdicción que no sea la misma en la que se celebran los contratos. La alícuota
general en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires es del 0,8% y, para el caso en que el Código Fiscal de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires no establezca regulaciones específicas, regirá sobre una base imponible
igual al valor económico establecido en cada contrato. No obstante, el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires exceptúa del impuesto de sellos a los actos, contratos y operaciones, incluso la entrega y
percepción de dinero en efectivo, en relación con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de
obligaciones negociables emitidas en el marco de la Ley Nº 23.576, modificada por Ley Nº 23.962. En
consecuencia, los acuerdos que documentan la venta o el canje, aumentos de capital realizados para la emisión
de acciones a ser entregadas como resultado de la conversión de obligaciones negociables, la creación de
garantías reales o personales a favor de los inversores o de terceros garantizado la emisión, sea en forma previa,
simultánea o subsecuente a la emisión, no estarán sujetos al impuesto de sellos.
Esta exención quedará sin efecto, si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para
la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en el
plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.
También se encuentran exentos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los actos y/o instrumentos
relacionados con la negociación de los títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la
CNV, como es el caso de las Obligaciones Negociables.
Los inversores potenciales deberán considerar el impacto del impuesto de sellos dependiendo de la
jurisdicción local involucrada. Producto del Consenso Fiscal, las provincias Argentinas y la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de Impuesto a los Sellos del
0,75% a partir del 1 de enero de 2019, 0,5% a partir del 2 de enero de 2020, 0,25% a partir del 1 de enero de
2021 y eliminarlo a partir del 1 de enero de 2022.
Otros Impuestos
A nivel federal, no existe una norma que grave la transmisión gratuita de bienes. No obstante lo
anterior, la provincia de Buenos Aires estableció un impuesto sobre la libre transmisión de activos, que
comprende herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un
enriquecimiento patrimonial a título gratuito, mediante la sanción de la Ley Nº 14.044, vigente desde el 1º de
enero de 2010. Dicho impuesto alcanza a personas humanas y jurídicas que sean beneficiarias de una
transferencia gratuita.
Los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires están sujetos al impuesto sobre
bienes ubicados dentro y fuera de la Provincia de Buenos Aires, y los contribuyentes domiciliados en otras
jurisdicciones fuera de la Provincia de Buenos Aires están sujetos al impuesto sobre el enriquecimiento gratuito
originado por la transmisión de bienes ubicados en la Provincia de Buenos Aires.
Las obligaciones negociables serán consideradas ubicadas en la Provincia de Buenos Aires cuando el
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emisor tenga domicilio en la Provincia de Buenos Aires.
Las transferencias de bienes están exentas del impuesto cuando el monto total de bienes transferidos
sea igual o menor de Ps. 107.640 y se eleva a Ps. 448.500 cuando la transferencia sea efectuada entre padres,
hijos o cónyuges. Las alícuotas han sido fijadas entre el 4% y el 21,925% según la base imponible y el grado de
parentesco involucrado.
Las transmisiones gratuitas de Obligaciones Negociables podrían estar sujetas a este impuesto si están
involucradas en transmisiones gratuitas de bienes que excedan la suma de Ps. 107.640 o Ps. 448.500.
Respecto del régimen que gobierna la transmisión gratuita de bienes en otras jurisdicciones fuera de la
Provincia de Buenos Aires, deberá analizarse según cada jurisdicción en particular.
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EMISOR Y COLOCADOR
Banco Supervielle S.A. Bartolomé Mitre 434
(C1003ABH)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
SUB-COLOCADOR
TPCG Valores S.A
Bouchard 547, 27mo. Piso
(C1106ABG) Buenos Aires
Argentina
AUDITORES EXTERNOS DEL EMISOR
Price Waterhouse & Co. S.R.L.,
(Miembro de PricewaterhouseCoopers red internacional de auditores externos)
Edificio Bouchard Plaza - Bouchard 557, 7mo. Piso
(C1106ABA)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN
Errecondo, González & Funes
Torre Fortabat - Bouchard 680
(C1106ABH)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
