MICRO LENDING SOCIEDAD ANÓNIMA Emisión de Obligaciones ... · Nº 23.576 de Obligaciones...
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1 Prospecto de Emisión de Obligaciones Negociables PYME MICRO LENDING SOCIEDAD ANÓNIMA Emisión de Obligaciones Negociables Clase III por hasta V/N $ 35.000.000 Este prospecto de emisión (el “Prospecto”) corresponde a las obligaciones negociables Clase III a ser emitidas por Micro Lending S.A. (“MILA”, la “Emisora” o la “Sociedad”) por hasta V/N $ 35.000.000 bajo el régimen especial para Pequeñas y Medianas Empresas (las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables serán emitidas por la Emisora con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante) y devengarán intereses a una tasa de interés variable, pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Para mayor información, véase “Datos estadísticos. Método y Programa Previsto para la Oferta” en este Prospecto. Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables de acuerdo a la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y serán emitidas de conformidad con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (N.T. 2013 y modif.) (las “Normas de la CNV”) y de otras leyes y regulaciones aplicables de la República Argentina. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas, con garantía común e incondicionales de la Emisora y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las Obligaciones Negociables gozarán en todo momento por lo menos de igual derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora, salvo las obligaciones con tratamiento preferencial según la ley aplicable. Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en la República Argentina. Las Obligaciones Negociables que se emitan serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. La Sociedad ha solicitado con fecha 26 de junio de 2017 la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), y una solicitud para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). La oferta pública de las Obligaciones Negociables fue autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1087/93 y 1023/13 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución Conjunta Nº RESFC-2017-18946-APN-DIR#CNV de fecha 20 de septiembre de 2017 de la CNV, cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a Inversores Calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Las Obligaciones Negociables autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los
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Prospecto de Emisión de Obligaciones Negociables PYME
MICRO LENDING SOCIEDAD ANÓNIMA
Emisión de Obligaciones Negociables Clase III por hasta V/N $ 35.000.000
Este prospecto de emisión (el “Prospecto”) corresponde a las obligaciones negociables Clase III a ser
emitidas por Micro Lending S.A. (“MILA”, la “Emisora” o la “Sociedad”) por hasta V/N $ 35.000.000 bajo
el régimen especial para Pequeñas y Medianas Empresas (las “Obligaciones Negociables”).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas por la Emisora con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha
de Emisión y Liquidación (según se define más adelante) y devengarán intereses a una tasa de interés
variable, pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Para
mayor información, véase “Datos estadísticos. Método y Programa Previsto para la Oferta” en este
Prospecto.
Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables de acuerdo a la Ley
Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y serán
emitidas de conformidad con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley N° 26.831
de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el
Decreto N° 1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (la
“CNV”) (N.T. 2013 y modif.) (las “Normas de la CNV”) y de otras leyes y regulaciones aplicables de la
República Argentina.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas, con garantía común e
incondicionales de la Emisora y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí.
Las Obligaciones Negociables gozarán en todo momento por lo menos de igual derecho de pago que
todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora, salvo
las obligaciones con tratamiento preferencial según la ley aplicable.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en la República Argentina.
Las Obligaciones Negociables que se emitan serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado
autorizado por la CNV. La Sociedad ha solicitado con fecha 26 de junio de 2017 la autorización para el
listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
(“BYMA”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), y una solicitud para su
negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
La oferta pública de las Obligaciones Negociables fue autorizada en los términos de la Ley N°
26.831, los Decretos N° 1087/93 y 1023/13 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada
bajo Resolución Conjunta Nº RESFC-2017-18946-APN-DIR#CNV de fecha 20 de septiembre de
2017 de la CNV, cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a Inversores
Calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en
materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto.
La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra
información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de
administración de la Emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N°
26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente
Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho
relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de
toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente
emisión, conforme las normas vigentes. Las Obligaciones Negociables autorizadas a oferta pública
solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los
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inversores que indican las Normas de la CNV en su Sección I del Capítulo VI del título II. No
obstante ello, el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece, respecto a la información
del Prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de
administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los
oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que
firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la
información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, conforme el
Artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el
mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o
compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la
oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del presente Prospecto sólo serán
responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Las Obligaciones Negociables cuentan solamente con calificación de riesgo de una agencia calificadora.
Las Obligaciones Negociables han obtenido una calificación A-, otorgada por Evaluadora
Latinoamericana S.A. Agente de Calificación de Riesgo con fecha 4 de julio de 2017. Esta calificación de
riesgo podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, siempre de conformidad con
lo establecido en el Artículo 47 de la Sección X, Capítulo I del Título IX, de las Normas de la CNV, y no
representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones
Negociables.
La emisión fue decidida por la asamblea de la Emisora en su reunión del 22 de junio de 2017 disponible
en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV bajo el ID 4-496315-D. La emisión y
condiciones particulares de las Obligaciones Negociables fueron autorizadas por el Directorio de MILA
en su reunión del 22 de junio de 2017, disponible en la AIF de la CNV bajo el ID 4-496316-D.
Antes de decidir invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de
riesgo que se describen en “Información clave sobre la Emisora. Factores de Riesgo” del presente y el
resto de la información contenida en el presente Prospecto.
Las obligaciones negociables autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en
mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la
CNV en su Sección I del Capítulo VI del Título II (los "Inversores Calificados").
La fecha del presente Prospecto es 26 de septiembre de 2017.
Organizadores y Colocadores
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Negociación Integral
Matrícula CNV N° 25
BAF Securities S.A. Agente de Negociación/Liquidación y
Compensación (propio)
Matrícula CNV N° 196
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INDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ................................................................................................ 4
DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y
MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ............................................................................ 7
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA .................................. 10
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .. 18
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA .............................................................................. 21
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA ............................................................................................. 42
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA ............................................................ 48
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS .......................................... 50
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ......... 52
INFORMACIÓN CONTABLE ............................................................................................................... 54
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN.............................................................................................. 55
GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................................. 62
INFORMACIÓN ADICIONAL .............................................................................................................. 64
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NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor
deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto (complementados y/o
modificados, en su caso, por los avisos y actualizaciones correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá
basarse en su propio análisis de la Emisora (excluyendo de todo análisis crediticio a cualquier otra
sociedad), de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos
involucrados. Este Prospecto constituye el documento básico a través del cual se realiza la oferta pública
de las Obligaciones Negociables. El contenido de este Prospecto no debe ser interpretado como
asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público
inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios,
comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de cualquier otro tipo relacionados con su inversión
en las Obligaciones Negociables.
La inversión en las Obligaciones Negociables no ha sido recomendada por ninguna autoridad regulatoria
en materia de títulos valores ni la entrega del presente o de cualquier documento de la emisión debe
entenderse como una recomendación de compra por parte de los Organizadores y/o de los Colocadores.
Asimismo, la autorización de oferta pública por la CNV no confirmó la exactitud ni la adecuación de éste
Prospecto.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina.
Este Prospecto está destinado exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la
Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente,
y este Prospecto, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna
otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones
aplicables.
Este Prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, de las
Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de esa oferta y/o invitación
no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio,
constituidas y/o residentes de un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”,
y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables,
utilicen cuentas localizadas o abiertas en un país no considerado “cooperador a los fines de la
transparencia fiscal”. Conforme el Decreto Nº 589/2013, se consideran países, dominios, jurisdicciones,
territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la
transparencia fiscal, aquellos que suscriban con la Argentina un acuerdo de intercambio de información
en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de
intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información.
La Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) establecerá los supuestos que se
considerarán para determinar si existe o no intercambio efectivo de información y las condiciones
necesarias para el inicio de las negociaciones tendientes a la suscripción de los acuerdos y convenios
aludidos. En este marco, con fecha 31 de diciembre de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la
Resolución General Nº 3576 mediante la cual la AFIP, por un lado, ha dispuesto que a partir del 1 de
enero de 2014 se difunda a través de su página de Internet (http://www.afip.gob.ar) el listado de países,
dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados
“cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”; y por el otro, a dichos efectos, la AFIP ha
establecido las siguientes categorías: a) Cooperadores que suscribieron Convenio de Doble Imposición o
Acuerdo de Intercambio de Información, con evaluación positiva de efectivo cumplimiento de
intercambio de información; b) Cooperadores con los cuales, habiéndose suscripto Convenio de Doble
Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información, no haya sido posible evaluar el efectivo
intercambio, y c) Cooperadores con los cuales se ha iniciado el proceso de negociación o de ratificación
de un Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información. El listado en cuestión
ha sido publicado en la web con fecha 7 de enero de 2014 y puede ser consultado en
http://www.afip.gob.ar/jurisdiccionesCooperantes/.
El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que
comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera
este Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra,
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oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier
jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran esas compras, ofertas y/o ventas. Ni la
Emisora ni los Organizadores y/o Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a
tales normas vigentes.
No se ha autorizado a los Colocadores ni a los Organizadores ni a cualquier otra persona a brindar
información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que
no estén contenidas en este Prospecto y, si se brindara información y/o efectuaran declaraciones, tal
información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o
los Organizadores y/o los Colocadores. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con
respecto al Prospecto, deberá dirigirse a la Emisora, al domicilio y teléfonos indicados en la contratapa
del presente.
La Emisora es una sociedad anónima constituida en Argentina, de acuerdo con la Ley N° 19.550 de
sociedades comerciales (y sus modificatorias y complementarias) (la “Ley General de Sociedades”),
conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
En caso que la Emisora se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, las normas vigentes que
regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de
Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables estarán sujetos
a las disposiciones previstas por la Ley N° 24.522 de concursos y quiebras (junto con sus modificatorias y
complementarias, la “Ley de Concursos y Quiebras”).
Ni la entrega del Prospecto, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de éste,
en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en
cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto, según corresponda. No podrá considerarse que la
información contenida en este Prospecto constituye una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado
o al futuro.
Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que (i) se le ha brindado la
oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar toda la información pública adicional que dicho
inversor consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en este Prospecto o
complementarla; (ii) no se ha basado en la Emisora, ni en ninguna persona vinculada a la Emisora, ni a
los Organizadores y/o Colocadores en relación con su investigación de la exactitud de dicha información
o su decisión de inversión; y (iii) ninguna persona ha sido autorizada a suministrar ninguna información o
a formular ninguna declaración sobre la Emisora o las Obligaciones Negociables, salvo por las contenidas
en este Prospecto. En caso de haber sido suministrada o formulada, no deberá tenerse a dicha información
o declaración como autorizada ni consentida por la Emisora, ni atribuirse a la Emisora.
Véase el apartado “Factores de Riesgo” que se describe en “Información Clave sobre la Emisora” en
este Prospecto, donde se incluye una descripción de ciertos factores relacionados con la inversión en las
Obligaciones Negociables, incluyendo información relevante sobre la Argentina, la Emisora y las
Obligaciones Negociables. Ni la Emisora, ni ninguno de sus representantes formulan ninguna declaración
respecto de la legalidad de una inversión realizada bajo las leyes aplicables.
En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el artículo 12 de la Sección IV, del Capítulo
IV, del Título VI de las Normas de la CNV establece que los agentes que participen en la organización y
coordinación de la colocación y distribución, una vez que los valores negociables ingresan en la
negociación secundaria, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de
dichos valores, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación por interferencia de
ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo, garantizados por el mercado y/o la cámara compensadora
en su caso.
En este marco, se deberán seguir las siguientes condiciones:
a) El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una
advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas
operaciones, su duración y condiciones;
b) Las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y
coordinación de la colocación y distribución de la emisión;
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c) Las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el
primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el
mercado;
d) Podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones
bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de
colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación
pública;
e) Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a
precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados
autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización,
colocación y distribución; y
f) Los agentes que realicen operaciones en los términos aquí indicados, deberán informar a los
mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las
operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las
operaciones.
Las referencias a cualquier norma contenida en este Prospecto son referencias a dichas normas
incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
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DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y
MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes
El Directorio de la Sociedad está conformado en la actualidad por cuatro miembros titulares y un
miembro suplente, siendo su actual presidente Alejandro Augusto Dodero. El Directorio tiene a cargo la
administración general de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido por la Ley General de Sociedades.
A continuación se detalla la composición actual del Directorio:
NOMBRE CARGO FECHA
DESIGNACION
DURACIÓN DEL
MANDATO
DODERO ALEJANDRO AUGUSTO PRESIDENTE 11/04/2016 3 ejercicios anuales
DE TORRES NATAL TEOFILO VICEPRESIDENTE 11/04/2016 3 ejercicios anuales
DODERO ALEJANDRO CESAR DIRECTOR TITULAR 11/04/2016 3 ejercicios anuales
MARENCO HERNAN ALBERTO DIRECTOR TITULAR 11/04/2016 3 ejercicios anuales
DODERO LUCIANO DIRECTOR SUPLENTE 11/04/2016 3 ejercicios anuales
Datos sobre directores
Nombre y Apellido: Alejandro Augusto Dodero
DNI 10.203.542
CUIT 20-10203542-9
Cargo: Presidente
Antigüedad en la empresa: 2006 a la fecha
Otros Cargos: Ninguno.
Contratos con Directores y Gerentes: Ninguno.
Domicilio: Guido 1926, piso 1°. CABA
Nombre y Apellido: Natal Teófilo De Torres
DNI 23.473.183
CUIT 20-23473183-2
Cargo: Vicepresidente
Antigüedad en la empresa: 2006 a la fecha
Otros Cargos: Gerente General.
Contratos con Directores y Gerentes: Ninguno.
Domicilio: Guido 1926, piso 1°. CABA
Nombre y Apellido: Alejandro César Dodero
DNI 28.508.802
CUIT 20-28508802-0
Cargo: Director Titular
Antigüedad en la empresa: 2006 a la fecha
Otros Cargos: Ninguno
Contratos con Directores y Gerentes: Ninguno
Domicilio: Guido 1926, piso 1°. CABA
Nombre y Apellido: Hernán Alberto Marenco
DNI 18.397.182
CUIT/CUIL 20-18397182-5
Cargo: Director Titular
Antigüedad en la empresa: 2006 a la fecha
Otros Cargos: Ninguno.
Contratos con Directores y Gerentes: Ninguno.
Domicilio: Guido 1926, piso 1°. CABA
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Nombre y Apellido: Luciano Dodero
DNI 27.170.532
CUIT 20-27170532-9
Cargo: Director Suplente
Antigüedad en la empresa: 2006 a la fecha
Otros Cargos: Ninguno
Contratos con Directores y Gerentes: Ninguno
Domicilio: Guido 1926, piso 1°. CABA
Datos sobre gerentes. Nombre y Apellido: Carlos Pirronello
DNI 20742167
CUIT 20-20742167-8
Cargo: Gerente de Créditos y Cobranzas
Antigüedad en la empresa: 2006 a la fecha
Otros Cargos: Ninguno.
Contratos con Directores y Gerentes: Ninguno.
Nombre y Apellido: Dardo Víctor Battaia
DNI 24104324
CUIT 20-24104324-0
Cargo: Gerente de Administración, Finanzas y IT
Antigüedad en la empresa: 2007 a la fecha
Otros Cargos: Ninguno.
Contratos con Directores y Gerentes: Ninguno.
Nombre y Apellido: Sebastián Quesada
DNI 22809168
CUIT 20-22809168-6
Cargo: Gerente de Seguros y Operaciones
Antigüedad en la empresa: 2006 a la fecha
Otros Cargos: Ninguno.
Contratos con Directores y Gerentes: Ninguno.
Nombre y Apellido: Fernando Fanelli
DNI 25311673
CUIT 20-25311673-1
Cargo: Gerente Comercial
Antigüedad en la empresa: 2006 a la fecha
Otros Cargos: Ninguno.
Contratos con Directores y Gerentes: Ninguno.
Para un breve resumen de los antecedentes laborales y profesionales de los miembros del Directorio y de
la Gerencia, ver “Directores, administradores, gerencia y empleados” de este Prospecto.
Órgano de Fiscalización
De acuerdo con lo dispuesto por el estatuto de la Sociedad, la fiscalización está a cargo de un síndico
titular designado al efecto. Asimismo, se debe elegir un síndico suplente por igual término que el síndico
titular.
A continuación se detalla la composición actual del órgano de fiscalización:
Cargo Nombre y Apellido DNI Profesión Fecha de
designación
Síndico Titular María Victoria Suárez 28.078.045 Contadora 11/07/2016
Síndico Suplente Laura Elizabeth Mariño 23.701.475 Contadora 11/07/2016
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María Victoria Suárez: (CUIT. 27-28078045-1). Es Contadora Pública, recibida en la Universidad
Católica Argentina. Inició su actividad profesional en forma independiente en el año 2003 continuando a
la fecha con la misma. Desarrolla sus trabajos en las áreas de contabilidad e impuestos en diversas
actividades (Financieras, Comerciales, Agropecuarias). Se encuentra en el cargo desde el 1 de julio de
2015 y no posee cargos en otras sociedades. A los efectos del Prospecto, constituye domicilio especial en
Suipacha 1210, piso 7º, B. CABA.
Laura Elizabeth Mariño: (CUIT 27-23701475-3). Es Contadora Pública, recibida en la Facultada de
Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Inició su actividad profesional en el año 2000
en el Estudio Contable Héctor Fridman y Asociados, a partir del año 2003 desarrolla su actividad en El
Picaflor S.R.L. continuando a la fecha con la misma. Desarrollo sus trabajos en las áreas de contabilidad,
auditoría e impuestos en diversas actividades (Industriales, Comerciales, Agropecuarias). Se encuentra en
el cargo desde el 1 de julio de 2015 y no posee cargos en otras sociedades. A los efectos del Prospecto,
constituye domicilio especial en Guido 1926, piso 1º. CABA.
Auditor externo
Leticia EBBA. (DNI 17.362.806 – CUIT 27-17362806-4 - C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 173 Fº 221), con
domicilio en Maipú 942, Piso 1°. Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Contadora Pública Nacional,
egresada de la Universidad Argentina “John F. Kennedy”. Ingresó a la firma Becher y Asociados S.R.L. -
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 21 (BDO Argentina) en el año 1998. Durante su trayectoria de más de 25 años
ha ocupado diversos cargos, desarrollando actualmente el cargo de Socia. Se encuentra matriculada en el
Consejo de Profesionales de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Actualmente
presta servicios de auditoría para sociedades que se encuentran dentro del régimen de oferta pública,
encontrándose debidamente inscripta en el Registro de Auditores Externos de CNV, en conformidad con
la normativa de CNV.
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DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
Datos estadísticos. Método y Programa Previsto para la Oferta
La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por la Asamblea Extraordinaria de la Emisora de
fecha 22 de junio de 2017, delegando en el Directorio la facultad de definir los términos y condiciones de
emisión.
Conforme delegación conferida a tal efecto por la Asamblea, la emisión de las Obligaciones Negociables ha
sido autorizada por la reunión de Directorio de la Emisora de fecha 22 de junio de 2017.
Emisora: Micro Lending S.A.
Organizadores: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y BAF Securities S.A
Valor Nominal: El valor nominal de las Obligaciones Negociables será de hasta $
35.000.000.
El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la
Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se establece más abajo) e
informado oportunamente mediante un aviso complementario al presente
Prospecto que será publicado en el sitio de Internet de la CNV,
www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera – PyMEs – PyMEs en
el Régimen de Oferta Pública – Micro Lending S.A. – Hechos Relevantes”
(la “AIF”), en el sitio de Internet institucional de la Emisora
www.microlending.com.ar, y a través de los sistemas de información de los
mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables
(incluyendo el Micrositio MPMAE de la página WEB del MAE) luego de
finalizado el Período de Licitación (según se define más adelante) (el
“Aviso de Resultados”).
“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier
otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a
cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
Moneda: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en pesos y serán
suscriptas y pagaderas en pesos, conforme se establece más abajo.
Monto Mínimo de
Suscripción:
$1.000 (pesos mil) y múltiplos de $1 (pesos uno) por encima de dicho
monto.
Denominación Mínima.
Unidad Mínima de
Negociación. Valor
Nominal Unitario:
La denominación mínima y la unidad mínima de negociación será de $1
(pesos uno). El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables será
de $1 (pesos uno).
Fecha de Vencimiento: Será a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la
“Fecha de Vencimiento”) o, de no ser tal fecha un Día Hábil, el primer Día
Hábil posterior.
Amortización: La amortización se realizará en 8 cuotas trimestrales consecutivas,
equivalente al 11,11% del capital, en las fechas que sean de un número
idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del mes
correspondiente, una vez transcurridos doce (12) meses de la Fecha de
Emisión y Liquidación; y una cuota final, equivalente al 11,12% del capital,
a pagarse el día de la Fecha de Vencimiento.
Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán una tasa nominal anual variable
11
que será equivalente a la (i) Tasa de Referencia (según se define más
adelante), más (ii) el Margen de Corte. La tasa de interés será calculada
para cada Fecha de Pago de Interés por el Agente de Cálculo.
Tasa de Referencia: Será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a
plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en bancos privados
(“BADLAR Privada ”), en base a las tasas informadas por el Banco Central
de la República Argentina (el “BCRA”) durante el período que se inicia el
séptimo Día Hábil (inclusive) anterior al inicio de cada Período de Interés
(conforme dicho término se define más adelante) y finaliza el séptimo Día
Hábil (exclusive) anterior al último día del Período de Interés.
En caso de que la tasa BADLAR Privada dejara de ser informada por el
BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que
informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa
sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia,
considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en
pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y
35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para
elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último
informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Margen de Corte:
Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal
anual) a ser adicionados a la Tasa de Referencia en cada Período de Interés.
El mismo será determinado luego del cierre del Período de Licitación
(según se define más adelante) y antes de la Fecha de Emisión y Licitación
e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será
efectuada sobre la base del resultado del proceso de licitación pública de las
Obligaciones Negociables detallado en “De la Oferta y la Negociación” del
presente Prospecto.
Fecha de Pago de Interés: Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la
Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se
informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que
sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero
del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Interés”). La
última Fecha de Pago de Interés tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.
Cada Fecha de Pago de Interés se detallará en el cuadro de pagos que será
publicado en el Aviso de Resultados.
Período de Interés: Se denominará “Período de Interés” (i) al período que transcurra entre la
Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y la primera Fecha de Pago de
Interés (exclusive)- para el primer pago de intereses-, y (ii) entre la última
Fecha de Pago de Interés (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Interés
(exclusive) para los restantes períodos de interés (cada uno el “Período de
Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Interés.
Base para el Cómputo de
los Días:
Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días
transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad
real de días transcurridos/365).
Forma de Pago: Todos los pagos serán efectuados por la Emisora en pesos argentinos, en
cada fecha de pago, mediante la transferencia de los importes
correspondientes a la Caja de Valores S.A. (“CVSA”) para su acreditación
en la cuenta de los tenedores con derecho al cobro. La Emisora informará,
mediante avisos de pago a ser publicados en la AIF de la CNV, los importes
a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables.
Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones
Negociables (incluyendo, sin limitación, capital, intereses, intereses
12
punitorios y montos adicionales) no fuera un Día Hábil, dicho pago será
efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago
adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil
inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido
efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán
intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil
inmediatamente posterior.
En caso de que la última Fecha de Pago de Interés corresponda a un día
inhábil, los intereses para dicho período se devengarán hasta (excluyendo)
el Día Hábil inmediato posterior.
Fecha de Emisión y
Liquidación:
Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y que tendrá lugar
dentro de los (2) Días Hábiles de terminado el Período de Licitación (según
se define más adelante). Para mayor información, véase “De la Oferta y la
Negociación” en este Prospecto.
Procedimiento de
Colocación:
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por oferta
pública a Inversores Calificados en la Argentina, en los términos de la Ley
de Mercado de Capitales, sus reglamentarias, las Normas de la CNV y
demás normas vigentes.
La fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las
Obligaciones Negociables tendrá una duración no inferior a 3 (tres) días
hábiles bursátiles (el “Período de Difusión”), que será determinado
mediante un aviso de suscripción, que será publicado por la Emisora y los
Colocadores, en la AIF de la CNV, en el sitio de Internet institucional de la
Emisora, y a través de los sistemas de información de los mercados en
donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables -incluyendo el
Micrositio MPMAE de la página WEB del MAE- (el “Aviso de
Suscripción”).
La fecha de inicio y de finalización del período de licitación pública de las
Obligaciones Negociables tendrá una duración no inferior a 1 (un) día hábil
bursátil (el “Período de Licitación”), y durante el cual, sobre la base de tales
Ofertas de Suscripción de potenciales inversores, los Agentes
Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores)
podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de
licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.
El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado,
modificado o suspendido por la Emisora, de común acuerdo con los
Colocadores, circunstancia que se informará mediante la publicación de un
nuevo aviso complementario en la AIF de la CNV, en el sitio de Internet de
la Emisora, y a través de los sistemas de información de los mercados
donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables (incluyendo el
Micrositio MPMAE de la página WEB del MAE). La terminación,
suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de
Licitación no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los
Colocadores ni otorgará a los Inversores Calificados que hayan presentado
Ofertas de Suscripción (conforme se define a continuación), ni a los
Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Ofertas de
Suscripción, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de
terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, todas las
Ofertas de Suscripción que, en su caso, se hayan presentado hasta ese
momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o
prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, las Ofertas
de Suscripción presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga
podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del
Período de Licitación, sin penalidad alguna.
13
La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación
Pública, será abierta. En virtud de ello, durante el Período de Licitación
Pública, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados
(distintos de los Colocadores) que sean habilitados a tal efecto, podrán ver
las Ofertas de Suscripción a medida que las mismas se vayan ingresando en
el sistema a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del
MAE. Todos los Agentes Intermediarios Habilitados podrán ser habilitados
para tener acceso a la visualización de las ofertas cargadas al sistema
“SIOPEL” del MAE.
Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables serán transferidas
en favor de los inversores, a las cuentas en Caja de Valores que éstos hayan
previamente indicado a los Colocadores, en la correspondiente Oferta de
Suscripción.
Para mayor información, véase la sección “De la Oferta y la Negociación”
del presente Prospecto.
Suscripción e Integración:
En la Fecha de Emisión y Liquidación antes de las 15 horas cada Inversor
Calificado que resulte adjudicado (el “Adjudicatario”) deberá integrar los
pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones
Negociables (el “Monto a Integrar”) mediante (a) transferencia electrónica
a una cuenta abierta a nombre del respectivo Colocador -la cual será
informada en la Oferta de Suscripción-, o (b) autorización al respectivo
Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del
Adjudicatario las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las
instrucciones consignadas en la Oferta de Suscripción respectiva. Si dicho
Adjudicatario hubiera cursado su Oferta de Suscripción a través de un
Agente Intermediario Habilitado, deberá pagar el Monto a Integrar
respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella
cuenta abierta a nombre de dicho Agente Intermediario Habilitado, la cual
será informada en la Oferta de Suscripción.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada su integración,
las Obligaciones Negociables serán acreditadas en la cuentas depositante y
comitente en CVSA indicadas por los Adjudicatarios en sus respectivas
Ofertas de Suscripción (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones
regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables en forma
previa a ser integrado el monto correspondiente de las Obligaciones
Negociables adjudicadas a dicho Adjudicatario).
Colocadores: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y BAF Securities S.A.
Agente de Liquidación: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Agente de Cálculo: Micro Lending S.A.
Compensación y
Liquidación:
Caja de Valores S.A. y/o MAECLEAR
Forma de las Obligaciones
Negociables:
Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado
global, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº
24.587 y sus complementarias y modificatorias (“Ley de Nominatividad de
los Títulos Valores Privados”). Los tenedores renuncian al derecho a exigir
la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán
conforme a la Ley Nº 20.643 y sus complementarias y modificatorias,
encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los
depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
Mecanismo de
Adjudicación:
El mecanismo de adjudicación de las Obligaciones Negociables se ejecutará
de acuerdo con lo establecido en la sección “De la Oferta y la Negociación”
14
del presente Prospecto.
Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal (a la par).
Destino de los Fondos: La Emisora utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la
colocación de las Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo establecido
bajo la sección “Información Clave sobre la Emisora - Razones para la
oferta y destino de los fondos” en este Prospecto.
Listado y Negociación: Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un
mercado autorizado por la CNV.
Se ha solicitado con fecha 26 de junio de 2017 la autorización para el
listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA a
través de la BCBA bajo el régimen de Obligaciones Negociables de
Pequeñas y Medianas Empresas y la negociación en el MAE. Asimismo,
también podrá solicitarla en otros mercados de valores y entidades
autorizadas del país.
Rango y Garantía: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas,
con garantía común e incondicionales de la Emisora y gozarán del mismo
grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las Obligaciones
Negociables gozarán en todo momento por lo menos de igual derecho de
pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas,
presentes y futuras, de la Emisora, salvo las obligaciones con tratamiento
preferencial según la ley aplicable.
Gastos de Emisión: Están a cargo de la Emisora todos los gastos relacionados con la emisión y
colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo gastos
administrativos, notariales, impresión de documentos, comisiones y demás
gastos relacionados con la emisión, colocación, administración, y pago de
servicios.
Aspectos Impositivos: Todos los pagos de interés a los tenedores de las Obligaciones Negociables
se realizarán netos de las retenciones que pudieran corresponder por los
impuestos aplicables, incluyendo sin limitación el impuesto a los ingresos
brutos.
Calificación de Riesgo: Evaluadora Latinoamericana S.A. Agente de Calificación de Riesgo ha
calificado las Obligaciones Negociables con fecha 4 de julio de 2017, con
A-. Para mayor información, véase “Información Clave sobre la Emisora -
Calificación de Riesgo” de este Prospecto.
Compromisos de la
Emisora:
La Emisora asumirá los compromisos especificados en la sección
“Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables –
Compromisos” en este Prospecto, mientras cualquiera de las Obligaciones
Negociables se encuentre en circulación.
Eventos de
Incumplimiento:
Se considerarán Eventos de Incumplimiento los detallados en “Términos y
Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Eventos de
Incumplimiento” en este Prospecto.
Notificaciones: La Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables a
través de: (A) la página de Internet de la CNV www.cnv.gob.ar en el ítem
“Información Financiera – Pymes – Pymes en el Régimen de Oferta
Pública – Micro Lending S.A. – Hechos Relevantes”, (B) el sitio de Internet
institucional de la Emisora www.microlending.com.ar, y (C) los sistemas
de información dispuestos por los mercados donde se listen y/o negocien
las Obligaciones Negociables. Las notificaciones se considerarán
efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la
15
fecha de la última de dichas publicaciones. Asimismo, la Emisora efectuará
toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley
incluido pero no limitado a aquella a efectuar en el Boletín Oficial de la
República Argentina y/o en un periódico de circulación general en la
República Argentina. La omisión en dar aviso a un tenedor de las
Obligaciones Negociables en particular o algún defecto en la notificación
efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no
afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes
tenedores de las Obligaciones Negociables.
Intereses Punitorios: Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables
que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la
causa o motivo de ello, devengará Intereses Punitorios sobre los importes
impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado
inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, que será
equivalente a una tasa del 50% de la Tasa de Interés correspondiente. Los
Intereses Punitorios se adicionarán al devengamiento de los intereses
compensatorios.
No se devengarán Intereses Punitorios cuando la demora no sea imputable a
la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de
CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente
a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación
necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos
a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la
correspondiente fecha de pago.
Ley Aplicable: Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se
regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad
con las leyes de la Argentina.
Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre la Emisora, los inversores de las
Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier
carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y
cualquier tercero con relación a lo previsto en este Prospecto, su existencia,
validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, se
resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA
en virtud de las facultades delegadas por el BYMA, o el que se cree en el
futuro en el ámbito de los mercado de valores de conformidad con el
artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales (el “Tribunal”), y de acuerdo
con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho que todas las
personas mencionadas anteriormente conocen y aceptan, salvo lo dispuesto,
en caso de resultar aplicable, en el artículo 46 de la Ley de Mercado de
Capitales relativo al derecho de los inversores de las Obligaciones
Negociables de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en
caso de conflicto con la mencionada entidad o con los agentes que actúen
en su ámbito, y todo ello sin perjuicio del derecho de dichos inversores de
reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por la Emisora bajo
las Obligaciones Negociables, acudiendo a los tribunales judiciales
competentes a los que también podrá acudir la Emisora en caso que el
Tribunal cese en sus funciones. La sentencia que dicte el Tribunal será
apelable y se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles.
La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán
determinados de conformidad a la reglamentación aplicable al Tribunal.
Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de
conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y
gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme el
artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento en el pago de
cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores
16
podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la
Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad
con los términos de la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores
Privados, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los
titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos, y éstos podrán iniciar
con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Rescate: Las Obligaciones Negociables serán rescatables en el supuesto de Rescate
por Cuestiones Impositivas, según lo indicado en “Rescate por Cuestiones
Impositivas” a continuación. En todos los casos, se respetará la igualdad de
trato entre los tenedores de las Obligaciones Negociables.
Rescate por Cuestiones
Impositivas:
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Emisora
en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento con la
condición que:
(i) en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Obligaciones
Negociables, la Emisora haya sido obligada o estuviera obligada a pagar
montos adicionales como resultado de cualquier modificación o reforma de
las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier
subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de
la misma con facultades fiscales), y/o cualquier cambio en la aplicación y/o
interpretación oficial de dichas normas vigentes, cuya modificación o
reforma sea efectiva en la Fecha de Emisión y Liquidación y/o con
posterioridad a dicha Fecha de Emisión y Liquidación, y dicha obligación
de pago de montos adicionales sea con respecto a, por lo menos, el 20% de
las Obligaciones Negociables en circulación; y
(ii) la Emisora no pueda evitar dichas obligaciones tomando medidas
razonables disponibles para hacerlo.
El Rescate por Razones Impositivas se efectuará mediante el pago del
monto de capital de las Obligaciones Negociables no amortizado, los
intereses devengados sobre el mismo y cualquier otro monto adeudado bajo
las Obligaciones Negociables. Dicho Rescate por Razones Impositivas sólo
podrá tener lugar en una Fecha de Pago de Interés y deberá contar con un
aviso por parte de la Emisora publicado en los sistemas informativos de los
mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, en el
sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar en el ítem “Información
Financiera – Pymes – Pymes en el Régimen de Oferta Pública – Micro
Lending S.A. – Hechos Relevantes”, y en el sitio de Internet institucional de
la Emisora www.microlending.com.ar, con no menos de quince (15) Días
Hábiles de anticipación a dicha Fecha de Pago de Interés, excepto en el
caso que la modificación o reforma de normas vigentes o el cambio en su
aplicación y/o interpretación oficial de que se trate obligando a la Emisora a
abonar montos adicionales se produjera con una anticipación menor, en
cuyo caso dicho aviso deberá ser publicado por la Emisora con no menos de
dos (2) Días Hábiles de anticipación a dicha Fecha de Pago de Interés.
Dicho aviso será irrevocable.
Recompra de Obligaciones
Negociables:
Tanto la Emisora como sus sociedades controladas y sus sociedades
controlantes o sujetas a control común con la Emisora (las “Sociedades
Afiliadas”) podrán en cualquier momento adquirir cualquier Obligación
Negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el
mercado abierto a cualquier precio, y podrán venderlas o enajenarlas en
cualquier momento, asegurándose el trato igualitario a todos los tenedores
de Obligaciones Negociables con quienes se contrate en oportunidad de
cada recompra específica. Para determinar si los tenedores representativos
17
del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación
han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción,
notificación, consentimiento o dispensa en los términos de este Prospecto,
las Obligaciones Negociables que mantenga la Emisora o cualquiera de sus
Sociedades Afiliadas no se computarán y se considerarán fuera de
circulación. Dicha recompra respetará, en todo momento, la igualdad de
trato de todos los obligacionistas.
En caso de que la Emisora o las Sociedades Afiliadas lleven a cabo una
recompra en los términos antedichos, tal situación será debidamente
informada a través de la AIF de la CNV en la sección Información
Financiera – Pymes – Pymes en el Régimen de Oferta Pública – Micro
Lending S.A. – Hechos Relevantes”, en el sitio de Internet institucional de la
Emisora, y en los sistemas de información dispuestos por los mercados
donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.
Restricciones a la venta: Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa
ni indirectamente, en ninguna jurisdicción fuera de la Argentina.
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TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación, se detallan los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables. Esta
descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones
Negociables establecidos en “Datos estadísticos. Método y Programa Previsto para la Oferta” de este
Prospecto.
Compromisos de la Emisora
La Emisora se compromete a mantener las tasas de interés anual de los créditos que otorgue, conforme lo
establecido por la normativa vigente del BCRA, al momento del otorgamiento de créditos prendarios,
durante el plazo que se extienda la presente emisión.
Eventos de Incumplimiento
Un evento de incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos, sea cual fuere el motivo de dicho
evento de incumplimiento:
a.- Incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de los intereses o montos adicionales sobre
las Obligaciones Negociables cuando éstos se tornaran vencidos y exigibles, y dicho incumplimiento
no fuera subsanado durante un período de 15 (quince) días corridos;
b.- Incumplimiento en el pago de capital de las Obligaciones Negociables cuando vencieran o al
vencimiento en caso de rescate, por caducidad de plazo o de otra forma y dicho incumplimiento
continuara por un período de 3 (tres) días corridos;
c.- Incumplimiento o violación de cualquier obligación de la Emisora contenida en las Obligaciones
Negociables (excluyendo los incumplimientos especificados en los párrafos (a) o (b) precedentes) y
dicho incumplimiento o violación continuara sin ser subsanado por un período de noventa (90) días
corridos después de la notificación escrita a la Emisora por tenedores de Obligaciones Negociables
representativos de, por lo menos, el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables
en circulación, comunicando dicho incumplimiento y solicitando su subsanación;
d.- Se trabare cualquier medida cautelar, se iniciare cualquier tipo de ejecución, y/o se trabare y/o
iniciare cualquier otro procedimiento con efecto similar, sobre o contra la totalidad o una parte
sustancial de los bienes y/o ingresos de la Emisora, y dicha medida cautelar, ejecución y/u otro
procedimiento similar, no hubiera sido cuestionada judicialmente por parte de la Emisora en un
período de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles.
e.- La Emisora (i) sea declarada en concurso preventivo o en quiebra por una sentencia firme
dictada por un tribunal competente, o interrumpe o suspende el pago de la totalidad de sus deudas;
(ii) pida su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (iii) proponga
y/o celebre una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con
respecto a la totalidad de sus deudas (incluyendo, sin limitación, un acuerdo preventivo
extrajudicial) y/o declare una moratoria con respecto a dichas deudas; o (iv) reconozca una cesación
de pagos que afecte a la totalidad de sus deudas; y/o (v) consienta la designación de un
administrador y/o interventor de la Emisora respecto de la totalidad de sus bienes y/o ingresos de la
Emisora;
f.- Cualquier tribunal o autoridad gubernamental (i) expropie, nacionalice y/o confisque (1) la
totalidad de los bienes y/o ingresos de la Emisora o una parte de los mismos (esto último en la
medida en que afecte en forma significativamente adversa la capacidad de la Emisora de cumplir
con sus obligaciones), y/o (2) el capital accionario de la Emisora; y/o (ii) asuma la custodia y/o el
control de dichos bienes y/o de las actividades productivas de la Emisora, o del capital accionario de
la Emisora; y/o (iii) tome cualquier acción para la disolución y/o liquidación de la Emisora;
g.- En el evento en que resulte ilícito el cumplimiento por parte de la Emisora de cualquier
obligación asumida en relación con las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas
obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;
h.- En caso que los accionistas y/o directores de la Emisora dispongan la disolución y/o liquidación
de la Emisora, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión.
Si se produce y subsiste uno o más Eventos de Incumplimiento (salvo un Evento de Incumplimiento del
tipo descripto en los incisos a, b, e. (i), e.(ii) y/o e.(iv) precedentes) los tenedores de Obligaciones
Negociables de como mínimo el 25% (veinticinco por ciento) del monto total de capital de las
Obligaciones Negociables en circulación podrán solicitar que se convoque a asamblea de tenedores de
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Obligaciones Negociables, en la cual, tenedores que representen como mínimo el 60% (sesenta por
ciento) del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en circulación podrán resolver
notificar por escrito a la Emisora intimándola a que dentro de los 15 (quince) días de recibida la
notificación, realice las acciones necesarias para subsanar el Evento de Incumplimiento; estableciéndose
que en su defecto se procederá a declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, servicios,
montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables en circulación,
deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Si se produce un
Evento de Incumplimiento del tipo descripto en los incisos a, b, e.-(i), e.-(ii) y/o e.-(iv) precedentes, la
caducidad de los plazos para el pago del capital, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto
bajo las Obligaciones Negociables se producirá en forma automática sin necesidad de notificación a la
Emisora, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. La asamblea
de tenedores de Obligaciones Negociables podrá ser convocada en primera y segunda convocatoria
simultáneamente, en cuyo caso, si la asamblea fuere citada para celebrarse en el mismo día, deberá serlo
con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. Si no se convocara en forma
simultánea, la asamblea en segunda convocatoria, por falta de quórum en la primera, será realizada dentro
de los 30 (treinta) días siguientes. En caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum estará
constituido por tenedores de Obligaciones Negociables que tengan o representen como mínimo el 30%
(treinta por ciento) del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación. Toda
resolución (salvo aquellas que requieran el consentimiento unánime de los tenedores de Obligaciones
Negociables) será considerada válidamente adoptada, de ser aprobada por los tenedores de Obligaciones
Negociables con derecho a votar que representen la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones
Negociables en circulación. En cualquier caso en el que se hubiera producido la caducidad de los plazos
para el pago del principal, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones
Negociables, los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación que representen como mínimo el
51% (cincuenta y uno por ciento) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en
circulación podrán, mediante notificación escrita a la Emisora, dejar sin efecto la caducidad de los plazos
para el pago del principal, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones
Negociables en circulación, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumpliendo hubieran sido
subsanados y/o dispensados.
Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de
Obligaciones Negociables de iniciar una acción contra la Emisora por el pago del principal, servicios,
montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las Obligaciones Negociables.
Modificaciones sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables
Con relación a este Prospecto, la Emisora podrá en cualquier momento, con la previa notificación y, en su
caso, aprobación de la CNV, realizar todos los actos necesarios para:
i.- agregar compromisos, condiciones o disposiciones adicionales que la Emisora considere
necesarios para la protección de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
ii.- salvar cualquier ambigüedad, corregir o complementar cualquier disposición del presente
Prospecto que pueda ser defectuosa o inconsistente con cualquiera de sus demás disposiciones, o
establecer cualquier otra disposición con respecto a cuestiones que surjan de este Prospecto y que no
sea inconsistente con sus disposiciones, siempre que dichas acciones no afecten adversamente los
intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables; o
iii.- modificar o complementar este Prospecto en la forma que resulte necesaria o apropiada para
que queden enmarcados bajo las leyes y reglamentaciones aplicables.
Modificaciones con el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables.
Solamente con el consentimiento de los Tenedores Mayoritarios, ya sea reunidos en Asamblea o
manifestado por escrito a la Emisora, la Emisora podrá en cualquier momento, y con la previa
notificación a la CNV, realizar todos los actos necesarios para agregar cualquier disposición o modificar o
eliminar cualquier disposición de este Prospecto que se celebre bajo el presente, que no se encuentre
comprendida en el punto anterior (“Modificaciones sin el consentimiento de los tenedores de las
Obligaciones Negociables”). Se entenderá por «Tenedores Mayoritarios» a los tenedores que representen
como mínimo el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital pendiente de pago de las Obligaciones
Negociables en circulación. No obstante, ninguna de tales modificaciones agregadas o eliminadas podrá,
sin el consentimiento unánime de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación,
cuyos intereses se afecten adversamente:
20
i.- reducir el monto de capital o el interés de las Obligaciones Negociables;
ii.- modificar la fecha de pago de los servicios de capital e intereses de las Obligaciones
Negociables;
iii.- afectar en forma adversa la facultad que tienen los tenedores de exigir por cualquier medio
legal el cumplimiento de sus derechos;
iv.- modificar la definición de Tenedores Mayoritarios o cualquier otra disposición de manera de
reducir los porcentajes requeridos de tenedores cuyo consentimiento se requiere para adoptar
cualquier acto bajo el presente;
v.- modificar la moneda de pago de las Obligaciones Negociables, y
vi.- solicitar el retiro o cancelación de la autorización de oferta pública o listado y/o negociación
de las Obligaciones Negociables.
Las asambleas de tenedores se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y
resultarán también de aplicación los arts. 354 y 355 de la Ley General de Sociedades en función de lo
establecido por el art. 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, las Obligaciones
Negociables deberán cumplir con las regulaciones aplicables del mercado autorizado donde se listen y/o
se negocien.
Vigencia de las modificaciones y adiciones
Cualquier modificación o adición realizada a este Prospecto conforme con las reglas establecidas
precedentemente, tendrá vigencia y será oponible a partir de su notificación a los tenedores de
Obligaciones Negociables mediante la publicación de dichas modificaciones a través de los sistemas
informativos de los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.
21
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
Información contable y financiera
El cierre del ejercicio de la Emisora es al 31 de diciembre de cada año calendario.
A continuación, se detallan los principales indicadores consolidados por los ejercicios fiscales finalizados
el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, y por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017.
Estado de Situación Patrimonial
BALANCE GENERAL 30/06/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos 901.626,29 2.102.399,02 2.832.585,95 1.613.023,34
Inversiones 12.114.574,40 687.563,90 1.969.358,11 10.562.611,87
Préstamos 25.461.783,58 19.011.051,36 10.694.505,77 9.103.583,10
Otros Creditos 37.530.215,81 44.233.826,51 29.759.315,83 25.686.084,46
TOTAL ACTIVO
CORRIENTE 76.008.200,08 66.034.840,79 45.255.765,66 46.965.302,77
ACTIVO NO
CORRIENTE
Inversiones 170.852.194,97 122.947.466,42 99.934.971,76 31.265.754,16
Préstamos 16.850.766,64 11.970.847,44 4.664.535,69 9.617.962,98
Otros Creditos 39.777.200,39 28.501.670,85 10.755.214,80 2.997.729,00
Bienes de Uso 759.210,78 684.713,09 441.356,36 556.145,73
Bienes Intangibles 609.077,78 430.614,94 193.951,92 240.275,39
TOTAL ACTIVO NO
CORRIENTE 228.848.450,56 164.535.312,74 115.990.030,53 44.677.867,26
TOTAL ACTIVO 304.856.650,64 230.570.153,53 161.245.796,19 91.643.170,03
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas Bancarias y
Financieras 109.804.764,10 39.189.459,15 46.010.665,19 11.080.946,89
Deudas Comerciales 12.306.780,53 22.277.913,95 16.105.950,59 7.876.291,57
Deudas Sociales 7.468.363,07 4.400.536,35 2.891.393,62 6.217.867,34
Deudas Fiscales 4.861.789,59 6.065.381,81 1.245.384,40 7.739.518,05
Otras Deudas 47.837,64 80.250,48 39.920,96 117.410,63
TOTAL PASIVO
CORRIENTE 134.489.534,93 72.013.541,74 66.293.314,76 33.032.034,48
PASIVO NO
CORRIENTE
Deudas Bancarias y
Financieras 83.613.883,34 82.771.837,34 36.467.500,00 13.333.500,00
TOTAL PASIVO NO
CORRIENTE 83.613.883,34 82.771.837,34 36.467.500,00 13.333.500,00
TOTAL PASIVO 218.103.418,27 154.785.379,08 102.760.814,76 46.365.534,48
PATRIMONIO NETO 86.753.232,371 75.784.774,45 58.484.981,43 45.277.635,55
TOTAL PASIVO +
PATRIMONIO NETO 304.856.650,64 230.570.153,53 161.245.796,19 91.643.170,03
22
ESTADO DE RESULTADOS 30/06/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014
Ingresos Financieros 18.417.223,93 22.005.123,62 25.459.840,39 11.809.495,30
Ingresos por Servicios 20.848.976,77 44.704.784,08 39.351.679,74 26.615.415,34
Ingresos por Venta de cartera 42.367.210,97 26.521.488,11 4.966.187,24 5.421.809,50
Ingresos por gestión de cartera 3.611.190,38 4.395.935,19 20.635.467,78 46.660.866,58
Ingresos por Inversiones en
Fideicomisos Financieros 31.191.600,95 72.664.442,73 26.866.704,52 -
Total de Ingresos 116.436.203,00 170.291.773,73 117.279.879,67 90.507.586,72
Cargo por Incobrabilidad -4.283.052,09 282.681,11 -3.789.513,88 -2.603.837,85
Gastos de Administración -56.410.376,96 -84.632.928,32 -60.662.531,74 -41.044.144,27
Gastos de Comercialización -37.095.385,38 -52.040.239,39 -36.375.006,32 -29.068.065,01
Resultados Financieros y por
Tenencia -11.746.138,83 -20.600.953,52 -5.737.808,06 6.702.557,59
Otros Ingresos y Egresos -5.558.137,35 -7.405.997,80 -4.122.532,26 -188.186,73
Total de Egresos 115.093.090,61 -164.397.437,92 -110.687.392,26 -66.201.676,27
Resultados Operaciones
Ordinarias 1.343.112,39 5.894.335,81 6.592.487,41 24.305.910,45
Impuesto a las Ganancias 9.625.345,53 11.405.457,21 6.614.858,47 -5.308.090,34
GANANCIA DEL
EJERCICIO 10.968.457,92 17.299.793,02 13.207.345,88 18.997.820,11
Indicadores
Indicadores al 30/06/17
LIQUIDEZ ACTIVO CORRIENTE 76.008.200,08
0,57 PASIVO CORRIENTE 134.489.534,93
SOLVENCIA PATRIMONIO NETO 86.753.232,37
0,40 PASIVO 218.103.418,27
INMOBILIDAD DE
CAPITAL
ACTIVO NO CORRIENTE 228.848.450,56 0,75
TOTAL DEL ACTIVO 304.856.650,64
RENTABILIDAD RESULTADO DEL EJERCICIO 1.343.112,39
0,01 PATRIMONIO NETO 86.753.232,37
23
Indicadores al 31/12/16
LIQUIDEZ ACTIVO CORRIENTE 66.034.840,79
0,91 PASIVO CORRIENTE 72.013.541,74
SOLVENCIA PATRIMONIO NETO 75.784.774,45
0,50 PASIVO 154.785.379,08
INMOBILIDAD DE
CAPITAL
ACTIVO NO CORRIENTE 164.535.312,74 0,71
TOTAL DEL ACTIVO 230.570.153,53
RENTABILIDAD RESULTADO DEL EJERCICIO 17.299.793,02
0,23 PATRIMONIO NETO 75.784.774,45
Indicadores al 31/12/15
LIQUIDEZ ACTIVO CORRIENTE 45.255.765,66
0,68
PASIVO CORRIENTE 66.293.314,76
SOLVENCIA PATRIMONIO NETO 58.484.981,43 0,57
PASIVO 102.760.814,76
INMOBILIDAD DE
CAPITAL
ACTIVO NO CORRIENTE 115.990.030,53 0,72
TOTAL DEL ACTIVO 161.245.796,19
RENTABILIDAD RESULTADO DEL EJERCICIO 13.207.345,88 0,23
PATRIMONIO NETO PROMEDIO 58.484.981,43
24
Indicadores al 31/12/14
LIQUIDEZ ACTIVO CORRIENTE 46.965.302,77 1,42
PASIVO CORRIENTE 33.032.034,48
SOLVENCIA PATRIMONIO NETO 45.277.635,55 0,98
PASIVO 46.365.534,48
INMOBILIDAD DE
CAPITAL
ACTIVO NO CORRIENTE 44.677.867,26 0,49
TOTAL DEL ACTIVO 91.643.170,03
RENTABILIDAD RESULTADO DEL EJERCICIO 18.997.820,11 0,42
PATRIMONIO NETO PROMEDIO 45.277.635,55
Capitalización y endeudamiento
CAPITALIZACION
Al 30 de Junio de 2017 2014 2015 2016 2017/06
Patrimonio Neto
Capital Social 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00
Ajustes de Capital - - - -
RESERVAS
Reserva Legal 800.000,00 800.000,00 800.000,00 800.000,00
Reserva Facultativa 21.479.815,44 40.477.635,55 53.684.981,43 70.984.774,45
RESULTADOS NO ASIGNADOS 18.997.820,11 13.207.345,88 17.299.793,02 10.968.457,92
Total Patrimonio Neto 45.277.635,55 58.484.981,43 75.784.774,45 86.753.232,37
CAPITALIZACION Y
ENDEUDAMIENTO
Al 30 de Junio de 2017
2014 2015 2016 2017/06
Patrimonio Neto 45.277.635,55 58.484.981,43 75.784.774,45 86.753.232,37
Pasivo 46.365.534,48 102.760.814,76 154.785.379,08 218.103.418,27
Deudas financieras corrientes 11.080.946,89 75.810.665,19 39.189.459,15 109.804.764,10
Deudas financieras no corrientes 13.333.500,00 6.667.500,00 82.771.837,34 83.613.883,34
Pasivo Corriente
Al 30 de Junio de 2017 2014 2015 2016 2017/06
Deudas Bancarias y Financieras 11.080.946,89 46.010.665,19 39.189.459,15 109.804.764,10
Deudas Comerciales 7.876.291,57 16.106.376,99 22.277.913,95 12.306.780,53
Deudas Sociales 6.217.867,34 2.891.393,62 4.400.536,35 7.468.363,07
Deudas Fiscales 7.739.518,05 1.245.384,40 6.065.381,81 4.861.789,59
Otras deudas 117.410,63 39.920,96 80.250,48 47.837,64
25
Total Pasivo Corriente 33.032.034,48 66.293.314,76 72.013.541,74 134.489.534,9
Pasivo No Corriente
Deudas Bancarias y Financieras 13.333.500,00 36.467.500,00 82.771.837,34 83.613.883,34
Total Pasivo 46.365.534,48 102.760.814,76 154.785.379,08 218.103.418,27
Razones para la oferta y destino de los fondos
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 36, inciso 2, de la Ley de Obligaciones Negociables, la
Emisora empleará el 100% del producido proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables
(neto de gastos, comisiones y honorarios relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables), el
cual se estima en la suma de $ 33.764.286, calculado sobre una emisión de $ 35.000.000 (Pesos treinta y
cinco millones), a uno o ambos de los siguientes propósitos: (a) capital de trabajo para la reducción del pasivo corriente de la Sociedad, incluyendo, sin limitación, la
cancelación de acuerdos de sobregiro bancario con las siguientes entidades financieras: Banco Comafi
S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., y/o Banco CMF S.A. Cada uno de estos acuerdos de
sobregiro posee un monto máximo de sobregiro de $10.000.000 y una tasa variable promedio del 31.5%;
y
(b) refinanciación de préstamos bancarios, en particular, para la cancelación parcial de capital y/o
intereses de la deuda financiera contraída por la Emisora con: (1) Banco Macro S.A., pagadera en
promedio en 24 meses, por un monto de $ 25.000.000, con una tasa de interés fija del 29%; y (2) Banco
Itaú Argentina S.A., pagadera en promedio en 24 meses, por un monto de $ 20.000.000, con una tasa de
interés fija de 28.25%. La Emisora dará cumplimiento a las previsiones del artículo 25, Sección V, Capítulo V, Título II de las
Normas de la CNV, con relación a la aplicación de los fondos provenientes de la colocación de las
Obligaciones Negociables.
Calificación de Riesgo
La Emisora ha optado por calificar las Obligaciones Negociables. En tal sentido, Evaluadora
Latinoamericana S.A. Agente de Calificación de Riesgo ha calificado con fecha 04 de Julio de 2017 a las
Obligaciones Negociables con A-.
La categoría A- corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago del capital e
intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante cambios predecibles en el
emisor, en la industria a que éste pertenece o en la economía y que presentan, además, a juicio del
Consejo de Calificación, una buena combinación de las variables indicativas de riesgo.
Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor
importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la
cual se los añade.
Tal calificación podría ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, conforme lo
prescripto por el artículo 47, de la sección X, del Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV.
Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por las sociedades calificadoras de riesgo
argentinas, podrían ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades
calificadoras de Estados Unidos de América u otros países.
Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en autopista de la
información financiera de la CNV (http://www.cnv.gob.ar.).
26
La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender
las Obligaciones Negociables.
Factores de riesgo
Invertir en las Obligaciones Negociables implica un alto grado de riesgo. Los potenciales inversores
deberán considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación antes de tomar la
decisión de invertir. Los negocios, situación económica y resultados de nuestras operaciones podrían
verse sustancial y adversamente afectados por cualquiera de estos riesgos. El precio de negociación de
las Obligaciones Negociables podría disminuir con motivo de cualquiera de estos riesgos u otros factores
y podrían perder la totalidad o parte de su inversión. También podríamos enfrentar otros riesgos e
incertidumbres adicionales que a la fecha desconocemos o bien consideramos poco significativos, que
podrían afectar nuestro negocio.
Riesgos relacionados con Argentina
Los negocios de la Emisora dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas
de Argentina
Sustancialmente todas las operaciones de la Emisora se realizan en Argentina, donde también se
encuentran sus activos y se desarrollan sus actividades. Por lo tanto, la Emisora se encuentra expuesta a
las condiciones económicas imperantes en Argentina.
La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en las últimas décadas, incluyendo
diversos períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles elevados y variables de inflación y
devaluación monetaria. Las actividades y operaciones de la Emisora se han visto adversamente afectadas,
y podrían resultar nuevamente afectadas en el futuro, por acontecimientos políticos y económicos y por
otros hechos significativos que afecten a la economía argentina, tales como: inflación; controles de
precios; fluctuaciones de los tipos de cambio y de las tasas de interés; devaluación de la moneda; políticas
estatales en materia de gastos e inversiones que resulten en déficits fiscales significativos y falta de
financiamiento; iniciativas regulatorias que incrementan la intervención estatal en la actividad económica;
guerras u otros conflictos internacionales; disturbios civiles; y factores de inseguridad local.
Durante 2001 y 2002, Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social. Entre
otras repercusiones, la crisis llevó al default de Argentina con respecto a su deuda pública, a su pérdida de
acceso a los mercados de capital internacionales, a la implementación de medidas de emergencia y de
diversos cambios en las políticas económicas que afectaron los servicios públicos y muchos otros sectores
de la economía, y a una importante devaluación real del peso, lo que causó, a su vez, que una gran
cantidad de deudores del sector privado argentino con exposición en moneda extranjera incumplieran con
sus obligaciones de deuda. Luego de dicha crisis, Argentina aumentó significativamente su Producto
Bruto Interno (“PBI”). En 2008 y 2009, la economía argentina experimentó una disminución en su tasa de
crecimiento, con motivo de factores externos e internos, incluyendo los efectos de la crisis económica
mundial y una sequía prolongada que afectó las actividades agropecuarias. El crecimiento del PBI real
repuntó en 2010 y 2011, con un incremento del 7,3% en 2011, según los datos publicados por el Instituto
Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”). En 2012, el crecimiento del PBI se desaceleró, resultando
en 1,9%, según los datos publicados por el INDEC. En 2013, el crecimiento del PBI resultó del 2,9%, en
2014 fue del 0,5%, mientras que los datos para el 2015, que fueron publicados por el INDEC el 30 de
marzo de 2016, indicaron un crecimiento del PBI del 2,1%.
Asimismo, el 29 de junio de 2016 fue publicada una reestimación de toda la serie de PBI con base 2004,
siendo que el crecimiento de la economía bajo esta nueva estimación fue de 2,4% en 2013, -2,5% en
2014, 2,5% en 2015 y -3,4% al segundo trimestre de 2016. La baja interanual del PBI acumulada en los
primeros 3 trimestres de 2016 fue de 2,4 por ciento. Por último, el PBI informado por el INDEC para el
cuarto trimestre del año 2016 creció un 0,5% respecto de igual trimestre del año 2015 en la medición
desestacionalizada.
Ahora bien, las cifras globales de todo 2016, indican que la economía cayó 2,3%. Mientras que para
2017, los expertos proyectaron en abril un crecimiento económico del 2,8%, más bajo que el 3% que
preveían en febrero y marzo, y se espera para 2018 una proyección de crecimiento del 2,75%.
27
Argentina ha enfrentado inflación desde el año 2007, como lo demuestran las subas en los precios del
combustible, la energía y los alimentos, entre otros indicadores. Según los datos publicados por el
INDEC en materia de inflación, entre 2009 y 2014, el índice de precios al consumidor argentino aumentó
7,7%, 10,9%, 9,5%, 10,8%, y 10,9%, respectivamente, mientras que el índice de precios mayoristas
aumentó 10,3%, 14,5%, 12,7%, 13,1% y 14,7%, respectivamente. Sin embargo, el INDEC atravesó un
proceso de reformas institucionales y metodológicas desde el año 2007 que ha dado lugar a
controversias respecto a la confiabilidad de la información publicada durante los períodos mencionados.
Los informes publicados por el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) sostenían que el personal del
FMI empleaba, a efectos de la supervisión macroeconómica del país, métodos alternativos para medir
la inflación, e incluían datos publicados por fuentes privadas, que arrojaban tasas de inflación más altas
que las publicadas por el INDEC desde 2007.
A raíz de ello, en el año 2013, el FMI emitió una “moción de censura” contra Argentina por mostrar
el país un progreso insuficiente en la implementación de medidas correctivas para mejorar la calidad
de sus datos oficiales, incluyendo los relativos a la inflación y el PBI.
El 13 de febrero de 2014, el INDEC publicó un nuevo índice de inflación que mide los precios de los
bienes en todo el país (el “IPCNu”), y que reemplazó el índice preexistente del INDEC, que
únicamente calculaba la inflación en el área metropolitana de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Si bien el FMI reconoció la “implementación y los pasos iniciales tomados por las autoridades
argentinas”, con la puesta en marcha del nuevo IPCNu, aún no ha levantado su moción de censura.
Sin perjuicio de lo anterior, en la asamblea del FMI de fecha 17 de abril 2015, el organismo manifestó su
conformidad respecto de la utilización de los nuevos índices de precios y PBI. El 3 de junio de 2015, el
FMI reconoció avances en lo que hace al proceso de elaboración del índice IPCNu y decidió extender la
revisión por un plazo de un año a fin de dar más tiempo al INDEC para seguir trabajando en cuestiones
metodológicas y emprender medidas adicionales.
Conforme al IPCNu, el índice de precios al consumidor argentino aumentó 23,9% en 2014 y 12,22%
entre los meses de enero y octubre de 2015, respectivamente.
Cabe indicar que durante los primeros días de gestión, el Poder Ejecutivo Nacional anunció, entre
otras medidas, la designación del Sr. Jorge Todesca al frente del INDEC quien anteriormente se
desempeñaba como director de la consultora Finsoport, una de las que medían diversos índices en
forma privada mostrando variaciones considerablemente diferentes a las mediciones de dichos
índices publicados por el INDEC. Se espera que el INDEC implemente ciertas reformas
metodológicas y ajuste ciertas estadísticas macroeconómicas en base a dichas reformas. El 8 de
enero de 2016, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 55/2016 declarando la e mergencia
administrativa en el sistema estadístico nacional y en la agencia oficial a cargo de dicho sistema, el
INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016.
Durante 2016, el INDEC implementó determinadas reformas metodológicas y corrigió determinadas
estadísticas macroeconómicas en base a estas reformas. Luego de la declaración de emergencia, el
INDEC cesó la publicación de información estadística hasta tanto sea finalizada una reorganización
de su estructura técnica y administrativa. Durante la implementación de dicha reformas, sin
embargo, el INDEC utilizará el IPC oficial y otras estadísticas publicadas por la Provincia de San
Luis y por la Ciudad de Buenos Aires. A pesar de estas esperadas reformas, existe incertidumbre
sobre si la información oficial será suficientemente corregida y si dentro de dicho período la
información será corregida, y cuál será el efecto que dichas reformas tendrá en la economía
Argentina y sus cuentas públicas. En junio de 2016, el INDEC publicó el IPC, por primera vez desde
que fuera declarado el estado de emergencia administrativo en el sistema de estadísticas nacional . Con posterioridad, el 13 de julio de 2016, el INDEC anunció que el IPC registró en el mes de junio de
2016 una variación de 3,1% con relación al mes anterior, 0,2% en agosto, el 1,1% en setiembre, un 2,4%
en noviembre y el 1,2% en diciembre. En total, el acumulado se ubica en menos del 16%; con un
desaceleramiento importante en el último trimestre del año pasado. El 10 de noviembre de 2016, el FMI
levantó la censura al país respecto de esta información.
Con relación al 2017, en abril la variación doce meses del IPC se ubicó en 4,66% mientras que en abril de
2016 fue de 7,93%, es decir, 3,27 puntos porcentuales por debajo. Entre enero y abril de 2017 las
variaciones doce meses han sido más bajas que las registradas en los mismos meses de 2016. Cabe
28
agregar que, durante los primeros meses de 2016, con la finalidad de coordinar expectativas de los actores
económicos y de reducir los niveles de inflación, el ex Ministro de Hacienda, Alfonso Prat-Gay dio a
conocer un conjunto de metas de inflación, el cual contempla bandas de entre 20% y 25% para 2016,
entre 12% y 17% para 2017, entre 8% y 12% para 2018 y de entre 3,5% y 6,5% para 2019.
La Emisora no puede asegurar que la inflación y/u otros acontecimientos políticos, sociales y
económicos futuros en Argentina, los que escapan a su control, no afectarán adversamente su situación
patrimonial o los resultados de sus operaciones, incluyendo su capacidad de pago de los servicios de
capital y/o intereses de sus deudas a su vencimiento, incluyendo respecto de las Obligaciones
Negociables.
La Emisora tampoco puede asegurar que las tasas de inflación no aumentarán en el futuro, ni si
tendrán éxito las medidas que el gobierno nacional (el “Gobierno Nacional”) haya adoptado o pueda
adoptar en el futuro para controlar la inflación y abordar otras cuestiones macroeconómicas .
La capacidad de Argentina de obtener financiamiento en los mercados internacionales es limitada, lo cual
podría afectar su capacidad de implementar reformas y promover el crecimiento de la economía
En 2005, Argentina completó en forma exitosa la reestructuración de una porción sustancial de su
endeudamiento y canceló toda su deuda con el FMI. Adicionalmente, en junio de 2010 Argentina
completó la renegociación de aproximadamente el 70% de los títulos públicos en default que no fueron
canjeados en la reestructuración de 2005. Como resultado de los canjes de deuda de 2005 y 2010 (en
conjunto, los “Canjes”), Argentina actualmente reestructuró más del 91% de su deuda que había dejado
de pagar en 2002.
Determinados bonistas no participaron en la reestructuración (los “Bonistas No Aceptantes”) e iniciaron
acciones judiciales contra Argentina para obtener el pago de sus créditos. A fines de octubre de 2012, el
Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito de Estados Unidos rechazó la apelación presentada
por Argentina con respecto a los pagos presuntamente adeudados sobre los títulos públicos que no habían
sido objeto de los Canjes y hacia fines del mismo año el tribunal federal de primera instancia para el
Distrito Sur de Nueva York (el “Juez Griesa”), ordenó a Argentina realizar un depósito de U$S 1,33 mil
millones para pagar a los Bonistas No Aceptantes. Argentina apeló dicho fallo y a mediados de 2013, el
Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito de Estados Unidos ratificó el fallo pero dejó en
suspenso su ejecución hasta tanto la Corte Suprema de los Estados Unidos se expidiera.
En junio de 2014, la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos resolvió rechazar el recurso de
apelación interpuesto por Argentina ratificando la resolución del Juez Griesa que consideraba que
Argentina había violado la cláusula pari passu respecto de los Bonistas no Aceptantes, y por lo tanto
estaba obligada de acuerdo con el fallo del Juez Griesa a pagar el 100% de los montos adeudados a los
querellantes, junto con el pago de los montos adeudados en la siguiente fecha de vencimiento. Agotadas
las apelaciones del fallo del Juez Griesa, el Tribunal de Apelaciones levantó la orden de suspensión de
ejecución del fallo. Argentina realizó una presentación formal ante el Juez Griesa solicitando una nueva
suspensión de la ejecución del fallo durante un período de negociación razonable para transar el litigio
con los querellantes y procedió a depositar el monto aplicable al pago del servicio de capital e intereses
que vencía el 30 de junio de 2014, adeudado a tenedores de los bonos reestructurados según leyes
extranjeras que habían aceptado de manera voluntaria los Canjes, por un valor de U$S 832 millones, de
los cuales U$S 539 millones se depositaron en cuentas a nombre de The Bank of New York Mellon
(“BONY”), en calidad de fiduciario, en el Banco Central de la República Argentina. Ese mismo día, el
tribunal rechazó la petición de suspensión presentada por Argentina y ordenó que los fondos indicados no
debían ser entregados a los tenedores de deuda reestructurada en ausencia de un previo acuerdo con los
Bonistas No Aceptantes. El BONY se amparó en la decisión del Juez Griesa de no entregar los fondos
depositados por Argentina a los tenedores de bonos reestructurados según la ley extranjera. No obstante,
Argentina manifestó que había cumplido con sus obligaciones con los tenedores de los bonos
reestructurados al realizar dicho depósito, y que BONY, como fiduciario en el marco del contrato de
fideicomiso, estaba obligado a entregar los fondos a los beneficiarios.
El plazo para las negociaciones dispuestas entre Argentina y los Bonistas No Aceptantes concluyó el 30
de julio de 2014 sin llegar a un acuerdo, lo que resultó en el incumplimiento de pago de una porción de la
deuda soberana de Argentina, luego de lo cual Standard & Poor´s redujo la calificación crediticia de la
deuda argentina a “incumplimiento de pago selectivo” o “SD”.
29
En septiembre de 2014, se sancionó la Ley N° 26.984 de pago soberano de deuda exterior de la
Argentina, que contempla diversos mecanismos para el pago al 100% de los acreedores vigentes según
los términos de los Canjes, autorizando a tal efecto al Ministerio de Economía y Finanzas Públicas a
remover a BONY como agente fiduciario del convenio de fideicomiso y a designar, en su reemplazo, a
Nación Fideicomisos S.A., y disponer el canje voluntario de los bonos que no formaron parte de las
reestructuraciones por nuevos bonos en términos y condiciones idénticas, pero que se regirán por la ley y
estarán sujetos a la jurisdicción de Argentina.
Por su parte, el Juez Griesa determinó que Argentina se encontraba en desacato por no cumplir el fallo
que ordenaba el pago de los fondos debidos a los Bonistas No Aceptantes, pero resolvió no adoptar
sanciones. La declaración de desacato fue complementada con una orden que establecía la obligación de
Argentina de restablecer nuevamente a BONY, retirando cualquier autorización a Nación Fideicomisos
para actuar como agente fiduciario de la deuda reestructurada y resolver la situación con los Bonistas No
Aceptantes querellantes. Argentina apeló dicha resolución la cual fue desestimada por el Tribunal Federal
de Apelaciones del Segundo Circuito por carecer de jurisdicción con respecto al congelamiento de los
fondos depositados en BONY.
En mayo de 2015, los Bonistas No Aceptantes con órdenes pari passu dictadas a su favor por el Juez
Griesa solicitaron que se enderecen sus demandas para admitir los reclamos en los que se afirma que la
emisión y pago de los bonos en dólares 2024 por Argentina, y su endeudamiento en general, violarían la
cláusula pari passu o de trato equitativo y en junio de 2015, el Tribunal de Apelaciones convalidó la
petición de juicio sumario parcial que reúne a un grupo de querellantes de 36 demandas separadas para
sumarse a la cláusula pari passu o trato equitativo (los denominados “Me Too”), en concordancia con el
fallo anterior dictado a favor de los Bonistas No Aceptantes y Argentina fue condenada a pagar U$S 5,4
mil millones antes de efectuar los pagos de la deuda reestructurada. En octubre del mismo año el Juez
Griesa ordenó a la Argentina cumplir con sus obligaciones de pago a los querellantes cada vez que
efectúe o intente efectuar pagos respecto de los bonos y Argentina apeló esta decisión.
En febrero de 2016, Argentina llegó a un acuerdo con cuatro de los fondos acreedores (Elliot
Management, Aurelius Capital, Davidon Kempner y Bracebridge Capital), por un monto total de
US$4.653 millones, representando una quita del 25% del monto que reclamaban por sentencias a su favor
obtenidas ante el Juez Griesa y otros tribunales del resto del mundo, y que incluye honorarios y otros
gastos legales. No obstante lo anterior, el acuerdo con dichos fondos se encontraba sujeto a que Argentina
cumpliera con dos condiciones antes del 14 de abril de 2016: (i) derogar todos los obstáculos legislativos
para poder llegar a un acuerdo con los bonistas en litigio, incluyendo la Ley Cerrojo y la Ley de Pago
Soberano; y (ii) autorizar la emisión de bonos para poder concretar el pago al contado del monto acordado
a los acreedores. Según lo informado por el Gobierno Nacional, el país recaudará el efectivo necesario
para cancelar dicha deuda mediante la emisión de bonos por US$15.000 millones en el mercado de
capitales, evitando así utilizar las reservas del Banco Central.
El pasado 31 de marzo de 2016, el Congreso de la Nación sancionó la Ley N° 27.249, aprobando, entre
otras medidas, la derogación de la Ley Cerrojo y la Ley de Pago Soberano y de sus normas reglamentarias
y complementarias, como así también de toda otra ley, decreto o norma que sea contraria o incompatible
con las disposiciones establecidas. Asimismo, también se: (i) ratificó los acuerdos celebrados con
diversos Bonistas No Aceptantes (individuos, fondos y grupos) incluyendo, entre otros, los fondos NML
y Aurelius y TaskForce Argentina, y (ii) aprobó la emisión de bonos del Tesoro de la Nación y/o la
contratación de otras operaciones de empréstito público por hasta un valor nominal original de dólares
estadounidenses y/o su equivalente en otras monedas, que sea necesario para cumplir con los pagos
requeridos y en la medida que dichos pagos no excedan el monto de US$ 12.500 millones y/o su
equivalente en otras monedas.
Con fecha 13 de abril de 2016, el Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito de Estados
Unidos reafirmó la orden del Juez Griesa y levantó las órdenes pari passu que impedían a la Argentina
realizar el pago a los Bonistas No Aceptantes. En el marco de dicha decisión, el Gobierno inició la
emisión de los bonos que fueren aprobados por la referida Ley N° 27.249.
Con fecha 22 de abril de 2016, el Gobierno transfirió a las cuentas de los Bonistas No Aceptantes que
firmaron un acuerdo con el Gobierno antes del 29 de febrero de 2016, aproximadamente US$ 9.300
millones de los US$16.250 millones obtenidos a través de la emisión internacional de cuatro series de
30
títulos públicos. Como consecuencia de la cancelación de dichos acuerdos, el Juez Griesa ordenó el
levantamiento de las medidas cautelares que impedían los pagos a los tenedores de los Canjes, que se
encontraban sujetos a los pagos de las sentencias a favor de los Bonistas No Aceptantes y que cobraron
sus deudas en el pasado mes de mayo.
Con fecha junio 2017, Argentina llegó a un acuerdo por U$S162.750.000 con varios fondos de inversión
conocidos como HWB, incluyen a HWB Victoria Strategies Portfolio, HWB Funds y U.V.A. Vaduz, asi
como también un rango amplio de inversiones individuales en los fondos. Por varias semanas, HWB
había intentado, sin éxito, embargar helicópteros militares del país que estaban siendo reparados en
Estados Unidos, pero al tratarse de activos militares no podían ser embargados. Cerrando, de este modo,
el 98% de los tenedores de bonos que estaban en default.
A la fecha del presente, si bien los acuerdos mencionados anteriormente con más otros acuerdos a los que
llegó Argentina con otros holdouts, implican unos que han encaminado el 98% de los reclamos judiciales,
aún resta resolver el porcentaje restante de sentencias, que en su mayoría pertenecen a acreedores Me Too
y bonistas minoristas.
A la fecha del presente Prospecto, continúan en varias jurisdicciones juicios iniciados por los holdouts y
otros acreedores internacionales que no aceptaron la oferta de pago de Argentina, aunque la dimensión de
los reclamos involucrados ha disminuido considerablemente.
Las fluctuaciones del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podrían afectar adversamente la
economía argentina
El Peso sufrió una significativa depreciación como resultado de la crisis de 2001/2002. A partir de 2003,
el valor del Peso respecto del Dólar Estadounidense se estabilizó y el BCRA implementó una política de
tipo de cambio flotante que resultó en una apreciación en términos reales del Peso con el paso del tiempo
hasta 2011. A partir de dicho año, el peso se vio presionado a medida que la salida de capitales excedía su
ingreso y el superávit de la balanza comercial y las reservas en moneda extranjera del BCRA comenzaron
a disminuir. Desde 2011, el Gobierno Nacional ha implementado controles cambiarios cada vez más
estrictos; no obstante, estos controles no han logrado evitar la continua caída del nivel de reservas
internacionales del BCRA de US$ 43.290 millones en 2012 a US$ 30.586 millones en 2013 y a
aproximadamente US$ 30.000 a la fecha de este Prospecto, de acuerdo a información publicada por el
BCRA. En el mes de enero de 2014, el peso se devaluó en 18,63%, y entre los días 23 y 24 de enero de
2014, el peso se devaluó de Ps. 6,9 por US$ 1 a Ps. 8,02 por US$ 1, lo que representó la mayor
devaluación del peso desde enero de 2002, según las cotizaciones publicadas por el BCRA.
En el pasado el Gobierno Nacional implementó numerosas medidas con el objeto de controlar, directa o
indirectamente, el comercio exterior y los mercados cambiarios. Desde que los controles cambiarios
comenzaron a robustecerse a fines de 2011, y luego de la implementación de medidas que limitaron el
acceso a divisas extranjeras por parte de empresas privadas e individuos (además de exigirse una
autorización de las autoridades impositivas para acceder al mercado cambiario), el tipo de cambio
implícito demostró un aumento significativo de la devaluación del peso, según lo reflejan las cotizaciones
de los valores negociables argentinos que se negocian en mercados extranjeros en comparación con las
respectivas cotizaciones de dichos títulos en el mercado local.
Sin embargo el 17 de diciembre de 2015, debido a las medidas adoptadas por el nuevo gobierno
tendientes a flexibilizar el acceso al mercado de cambios, incluyendo la Comunicación “A” 5850, sus
modificatorias y complementarias, del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA” o “Banco
Central”), el Peso sufrió una depreciación frente al dólar, a razón de $13,80 por U$S 1 (lo que implicó
una desvalorización de aproximadamente 40%). Este salto, aunque alto, fue menor al esperado (los peores
pronósticos auguraban un tipo de cambio en el entorno de $15,5 por US$1,00). Así, se finalizó con
relativa tranquilidad con la política cambiaria previa, lográndose la unificación del mercado cambiario. El
tipo de cambio flotó prácticamente sin intervención del BCRA entre $12,8 y $14,5 por US$1,00 hasta
mediados de febrero de 2016 a la vez que las tasas de interés de las letras del BCRA se redujeron
rápidamente a 30% anual, niveles similares a los vigentes pre-unificación del mercado cambiario. Sin
embargo, la disminución de los flujos de exportadores luego de cumplido el acuerdo inicial, junto con una
sostenida demanda de dólares del sector privado produjo una escalada de la cotización hacia $15 por
US$1,00 a fines de febrero de 2016. En estas circunstancias, las medidas que adoptó el BCRA fueron
efectivas para contener la rápida depreciación del tipo de cambio, que se apreció más de 10% desde
31
entonces hasta mediados de mayo de 2016. Finalmente reaccionó a la continua baja de tasas, y fue el
“Brexit” lo que ayudó a potenciar una fuerte disparada en poco tiempo: trepó un 10% hasta los $15,43 en
apenas seis ruedas. Así las cosas, en el mes de diciembre de 2016, al cumplirse un año desde el
levantamiento del cepo cambiario, el tipo de cambio llegó a más de $16 (una devaluación mayor al 23%
respecto de diciembre del año 2015). Durante el primer trimestre de 2017 el tipo de cambio se mantuvo
estable, principalmente como consecuencia del Régimen de Sinceramiento Fiscal y sus efectos sobre el
mercado de cambios.
Además, la caída del nivel de reservas del Banco Central, por debajo de un determinado nivel podría
generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones
de inestabilidad. En los últimos años, el nivel de reservas internacionales fluctuó significativamente. El 1
de noviembre de 2011 estas eran equivalentes a U$S 47,4, a partir de ese momento se dio una caída
ininterrumpida que las llevó a U$S 25,6 mil millones al 31 de diciembre de 2015, reduciendo la
capacidad del gobierno nacional para intervenir en el mercado de cambios y para permitir el acceso a
dichos mercados de las empresas del sector privado. A poco de asumir el nuevo Gobierno anunció un
programa destinado a aumentar el nivel de las reservas internacionales depositadas en el Banco Central a
través de la firma de acuerdos con diversas entidades nacionales y del exterior. Como resultado de las
medidas adoptadas en el marco de este programa, las reservas internacionales aumentaron a U$S 30,0 mil
millones al 30 de enero de 2016. Durante el año 2016 y el inicio de 2017 las reservas crecieron
significativamente alcanzando U$S 50,6 mil millones a fin de febrero de 2017.
La alta inflación, la reducción del salario real, y su impacto sobre las empresas como la Sociedad cuyo
éxito depende de la demanda del mercado interno podrían repetirse con consecuencias adversas para el
negocio, los resultados de las operaciones y situación financiera de la Sociedad.
Si bien el BCRA ha intervenido y regularmente interviene en el mercado de cambios mediante
operaciones de compra y venta de Dólares Estadounidenses en el mercado abierto a fin de estabilizar el
valor del Peso, la Emisora no puede garantizar que el BCRA continúe interviniendo o que mantenga la
estabilidad en la cotización entre el Peso y el Dólar Estadounidense, ello podría afectar adversamente la
economía argentina y, a su vez, las actividades, los resultados de las operaciones y la situación
patrimonial de la Emisora.
En este sentido, si como consecuencia de la falta de intervención del BCRA se produjera un aumento
sustancial en el valor del Peso frente al Dólar Estadounidense también presentaría riesgos para la
economía argentina. En el corto plazo, un aumento de valor real significativo del Peso afectaría
adversamente la competitividad argentina y con ello las exportaciones. Esto podría tener un efecto
negativo sobre el crecimiento del PBI y sobre la posibilidad de crear puestos de trabajo, al tiempo que
reduciría los ingresos del sector público disminuyendo la recaudación fiscal en términos reales, al estar
basada actualmente en las retenciones sobre las exportaciones.
Los accionistas extranjeros de sociedades que operen en Argentina han presentado demandas contra
Argentina que han derivado o podrían derivar en laudos arbitrales y/o en otras órdenes judiciales contra
Argentina y sus activos y restringir sus recursos financieros.
En respuesta a las medidas de emergencia implementadas por el gobierno argentino durante la crisis
económica de 2001-2002, una serie de demandas fueron presentadas ante el Centro Internacional de
Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ("CIADI") contra Argentina. Los demandantes alegan que
las medidas de emergencia eran incompatibles con las normas de tratamiento justo y equitativo
establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los que Argentina era parte en ese momento.
Los demandantes también han presentado demandas ante los tribunales de arbitraje de conformidad con
las normas de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI")
y con las normas de la Cámara de Comercio Internacional ("ICC"). A la fecha del presente prospecto, no
hay certeza de que Argentina logre que estos casos sean desestimados, o que en caso de que el laudo sea
favorable para los demandantes, logre la anulación de dichos laudos. Los reclamos pendientes ante el
CIADI y otros tribunales arbitrales podrían dar lugar a nuevos laudos en contra de Argentina, lo cual
podría tener un efecto sustancial adverso sobre nuestra capacidad de acceder al crédito o a los mercados
de acciones internacionales.
32
La reforma de la Carta Orgánica del BCRA y la Ley de Convertibilidad pueden afectar adversamente la
economía argentina.
El 22 de marzo de 2012, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº26.739, que modificó la carta orgánica
del BCRA (la “Carta Orgánica del BCRA”) y la Ley Nº23.298 (la “Ley de Convertibilidad”). Véase
“Factores de Riesgo—La capacidad de la Argentina de obtener financiación de los mercados
internacionales está limitada, y tal hecho podría afectar su capacidad de implementar reformas y
políticas públicas e impulsar el crecimiento económico”. Esta nueva ley modifica los objetivos del
BCRA (establecidos en su carta orgánica) y elimina ciertas disposiciones previamente vigentes. En virtud
de tal modificación, el BCRA tiene como principal objetivo el promover la estabilidad monetaria y
financiera así como el desarrollo de la igualdad social.
Un componente clave de la reforma de la Carta Orgánica del BCRA está asociado al uso de las reservas
internacionales, las cuales en enero del 2011 vieron un tope record histórico de US$52,6 miles de
millones. En virtud de la reforma, las reservas del BCRA pueden ser puestas a disposición del Gobierno
Argentino para cancelar una deuda o para financiar el gasto público. Durante 2013, las reservas en
Dólares Estadounidenses que el Gobierno Argentino poseía en el BCRA disminuyeron
significativamente, de US$43,3 miles de millones en 2012 a US$30,6 miles de millones en 2013, mientras
que en 2014 aumentaron levemente a US$31,4 miles de millones al 31 de diciembre de 2014. Las
reservas del BCRA en moneda extranjera cerraron el 31 de diciembre de 2015 en US$25,5 miles de
millones y han aumentado a US$50,5 miles de millones al 31 de marzo de 2017. La ampliación de los
fines para los cuales pueden usarse las reservas del BCRA por parte del Gobierno Argentino podría
causar que Argentina sea más vulnerable a la inflación o a shocks externos, afectando así su capacidad de
superar los efectos de una crisis externa.
Ciertas medidas a ser tomadas por el Gobierno Argentino podrían afectar de modo adverso a la economía
argentina y, por ende, a nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.
Durante los últimos años, el Gobierno Argentino ha incrementado su intervención directa en la economía,
por medio de la implementación o cambio de leyes y normas, como ser: nacionalizaciones, o
expropiaciones, entre otras; restricciones sobre la producción, importaciones y exportaciones;
restricciones al tipo de cambio y/o transferencias; controles de precio directos e indirectos, incrementos
de impuestos, cambios en la interpretación o aplicación de leyes impositivas y otros reclamos o desafíos
impositivos retroactivos; cancelación de derechos contractuales; demoras o negativas de aprobación por
parte del Gobierno Argentino, entre otras.
En noviembre de 2008, el Gobierno Argentino sancionó la Ley Nº26.425 que determinó la
nacionalización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las “AFJP”). A partir de
abril de 2012, el Gobierno Argentino decidió la nacionalización de YPF S.A. e impuso cambios
significativos en la operatoria de las empresas petroleras, principalmente a través de la promulgación de
la Ley Nº26.714 y del Decreto Nº1277/2012. En febrero de 2014, el Gobierno Argentino y Repsol S.A.
(ex accionista principal de YPF S.A.) anunciaron el arribo a un acuerdo sobre los términos de la
indemnización a ser pagada a Repsol por la expropiación de sus acciones de YPF S.A. Tal indemnización
ascendió a la suma de US$5.000 millones a ser pagada mediante la entrega de bonos argentinos con
distintos vencimientos. El 23 de abril de 2014, el acuerdo con Repsol fue aprobado por el Congreso
argentino, y en consecuencia, el 8 de mayo de 2014, Repsol S.A. recibió los respectivos bonos del
Gobierno Argentino.
Existen otros ejemplos de intervención estatal por parte del Gobierno anterior al del Presidente Mauricio
Macri. En diciembre de 2012 y agosto de 2013, el Congreso argentino impuso nuevas reglamentaciones
sobre los mercados de capitales locales. Las reglamentaciones establecen en general una mayor
intervención en los mercados de capitales por parte del Gobierno Argentino, autorizando por ejemplo a la
CNV a designar veedores con facultades para vetar las decisiones del directorio de empresas admitidas al
régimen de oferta pública bajo ciertas circunstancias y suspender al directorio por un plazo de hasta 180
días. El 16 de noviembre de 2016, el Poder Ejecutivo Nacional puso a consideración de la Cámara de
Diputados un proyecto de ley proponiendo la modificación a la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales,
que de ser finalmente aprobada, dejaría sin efecto la facultad de intervención que actualmente tiene la
CNV en el caso mencionado.
No podemos asegurar que estas u otras medidas que puedan ser adoptadas por el Gobierno Argentino,
tales como expropiación, nacionalización, renegociación o modificación forzada de los contratos
existentes, nuevas políticas tributarias, modificación de leyes, reglamentos y políticas que afectan el
comercio exterior, la inversión, etc., no sean adoptadas por el Gobierno Argentino, y en cuyo caso no
33
tengan un efecto importante adverso en la economía argentina y, en consecuencia, afecten adversamente
nuestra situación financiera, nuestros resultados operativos y el valor de mercado de nuestros valores
negociables.
A la fecha del presente Prospecto no podemos ofrecer garantías de que las políticas ser implementadas
por el nuevo Gobierno Argentino no afecten negativamente nuestros negocios, los resultados de nuestras
operaciones o nuestra situación patrimonial.
El Gobierno Argentino podría establecer una suba de salarios a los empleados del sector privado, lo que
incrementaría nuestros costos de explotación.
En el pasado, el Gobierno Argentino aprobó leyes, regulaciones y decretos obligando a las compañías del
sector privado a mantener niveles de salario mínimo y proveer beneficios específicos a los empleados, lo
que podría repetirse en el futuro. Luego de la crisis económica los empleadores de los sectores público y
privado han experimentado una significativa presión de sus empleados y los sindicatos a los fines de
incrementar los salarios y proveer beneficios adicionales para empleados. En agosto de 2012, el Gobierno
Argentino estableció un aumento del 25% en el salario mínimo vital y móvil, a Ps.2.875, con efectos a
partir de febrero de 2013. El Gobierno Argentino aumentó el salario mínimo a Ps.3.300 en agosto de
2013, a Ps.3.600 en enero de 2014, a Ps.4.400 en septiembre de 2014, a Ps.4.716 en enero de 2015, a
Ps.5.588 en agosto de 2015, y a Ps.6.060 a partir de enero de 2016. En mayo de 2016, el Gobierno
anunció u aumento al salario mínimo, vital y móvil de 33% en tres cuotas y se estableció que en enero de
2017 alcance los Ps.8.060. Debido a los altos niveles de inflación actuales, los empleadores tanto del
sector público como del privado continúan experimentando una gran presión por parte de los sindicatos y
de sus empleados para lograr incrementos salariales. Durante el año finalizado el 31 de diciembre, 2014,
varios sindicatos acordaron con las asociaciones de empleadores sobre incrementos salariales de entre un
25% y un 30%. En junio de 2015 el sindicato y la Asociación de Bancos Públicos y Privados de la
República de Argentina (“ABAPPRA”) llegaron a un acuerdo en virtud del cual los salarios de los
empleados bancarios deberán incrementarse en un 27.8% desde el 1 de enero de 2015 y, asimismo, los
empleados recibirán una suma compensatoria por los montos pagados por impuesto a las ganancias. Las
negociaciones salariales para los empleados bancarios correspondientes al año 2016 han finalizado
acordándose un aumento del 33% para todo el año. El 16 de febrero de 2017, luego de acordar con el
Ministerio de Trabajo las negociaciones salariales, el aumento salarial paritario quedo acordado en 24,3%
acumulativo y retroactivo al 1° de enero último. Es posible que el Gobierno Argentino pueda adoptar
medidas ordenando incrementos de salarios y/o la provisión de beneficios adicionales para empleados en
el futuro. Tales medidas podrían tener un efecto importante y adverso sobre nuestro negocio, resultados
de nuestras operaciones y condición económica.
Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior así como las restricciones al
ingreso de capitales han limitado, y se puede prever que continuarán limitando, la disponibilidad de
crédito internacional.
Hasta diciembre de 2015, muchas de las restricciones de controles cambiarios limitaban el acceso al
Mercado Cambiario (“Mercado Único y Libre de Cambios” o “MULC”), sin embargo, el gobierno del
Presidente Macri anunció ciertas reformas al mercado cambiario con la intención de proporcionar una
mayor flexibilidad y facilidad para el acceso al mercado de moneda extranjera para las personas y las
entidades del sector privado. Es así, que el 16 de diciembre de 2015, las nuevas autoridades
gubernamentales emitieron la Comunicación “A” 5850 del BCRA, levantando gran parte de las
restricciones existentes, tales como el libre acceso al MULC para la compra de moneda extranjera para
fines generales sin necesidad de autorización previa del BCRA o la Administración Federal de Ingresos
Públicos (la “AFIP”) y eliminando el requisito del depósito obligatorio del 30% de ciertos fondos
remitidos a la Argentina. Hacia fines de 2016, las restricciones en control de cambios que quedaban
fueron también levantadas vía la Comunicación “A” 6037 y “A” 6150 del BCRA, por lo que al día de la
fecha existe libre acceso al MULC. En este sentido, por ejemplo, la eliminación de la obligación de
ingreso y liquidación de montos en moneda extranjera originados en la exportación de servicios a no
residentes mediante el MULC, en la medida que no formen parte del valor FOB y/o CyF de bienes
exportados; la eliminación de la exigencia de un período mínimo de tenencia (72 horas hábiles) en
relación con la compra y venta de títulos públicos autorizados a negociar en los diferentes mercados
bursátiles locales e internacionales; y la eliminación del requisito de entrada obligatoria y la liquidación
de los fondos resultantes de los flujos de endeudamiento externo, principal y accesorios, ya no son
necesarios para entrar en el mercado local cambiario. Sin embargo, los resultados de las entradas de
34
capital en el mercado local de cambios debían ser acreditados en una cuenta abierta por una entidad
financiera local.
Sin perjuicio de la libre accesibilidad que existe hoy en el MULC, el gobierno argentino podría, en el
futuro, imponer controles adicionales en el mercado de capitales y en los flujos de capitales desde y hacia
Argentina, en respuesta a la fuga de capitales o la depreciación del peso. Estas restricciones pueden tener
un efecto negativo en la economía y en nuestro negocio si se impusieran en un ambiente económico
donde el acceso al capital local es limitado. Para más información véase, “Información Adicional–d)
Controles de Cambio”.
Una nueva crisis del sector financiero podría amenazar todo el sistema y originar nuevas tensiones
políticas y sociales que afecten de modo adverso a la economía argentina.
Durante 2001 y el primer semestre de 2002, el sistema financiero argentino experimentó un retiro masivo
de depósitos en un corto período de tiempo, debido a que los depositantes perdieron la confianza en la
capacidad del Gobierno Nacional de pagar su deuda externa y mantener el régimen de convertibilidad.
Estos hechos precipitaron una crisis de liquidez en el sistema financiero argentino, que instó al Gobierno
Nacional a imponer controles cambiarios y restricciones a la capacidad de los depositantes de retirar sus
depósitos.
En lo que respecta al año 2015, las políticas en marcha dirigidas a fomentar el crédito al sector
productivo, junto con aquellas destinadas a promover el financiamiento en condiciones más favorables,
fueron los principales impulsores de los préstamos al sector privado, que han mostrado en 2015 una
aceleración en su ritmo de crecimiento pasando de un alza nominal de 27,4% en junio a 33,6% hasta
octubre de dicho año, fecha de los últimos índices publicados. En el último bimestre de 2016, el crédito
en pesos al sector privado creció 7,2% (el valor más alto desde 2012 al descontar la suba de precios),
destacándose particularmente el incremento del mes diciembre (+4,7% mensual en términos nominales,
marcando un máximo histórico en términos reales para el mes). En la actualidad, los préstamos al sector
privado mostraron un valor positivo en mayo de 2017, luego de tres meses de caída real. El mismo da
muestra que el financiamiento a los agentes privados creció un 3,2%, frente a una inflación que no supera
el 2%.
En la actualidad, el gobierno de turno a cargo del Ingeniero Mauricio Macri, enfrenta múltiples marchas
gremiales, sobre todo relacionadas al gremio de la Confederación General del Trabajo y al SUTEBA,
quien se encarga de la representación de los maestros escolares. Así las cosas, basado en el respaldo de la
reciente marcha multitudinaria del 1-A en apoyo al gobierno, y en la resistencia a los embates gremiales,
Macri decidió mantener un discurso combativo al respecto.
Si bien a la fecha de emisión del presente Prospecto no se tienen ideas firmes sobre las futuras políticas
del Gobierno electo para prevenir, o como respuesta a, la cuestión social no se descarta que dichas
medidas podrían incluir la expropiación, nacionalización, renegociación forzada o modificación de los
contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de los acreedores, nuevas políticas
impositivas, incluyendo incremento de regalías e impuestos y reclamos impositivos retroactivos, y
cambios en las leyes y políticas que afectan el comercio exterior y las inversiones. Tales políticas podrían
desestabilizar al país y afectar la economía en forma adversa y significativa, y en consecuencia, el
negocio de la Emisora.
En caso de producirse futuras crisis, tales como el incumplimiento o la insolvencia de uno o más bancos o
una crisis en la confianza de los depositantes, el Gobierno Nacional podría imponer nuevos controles
cambiarios o mayores restricciones a la transferencia y adoptar otras medidas que podrían originar nuevas
tensiones políticas y sociales y afectar sus finanzas públicas, lo que podría afectar de modo adverso la
economía y perspectivas de crecimiento económico en Argentina.
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La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros
mercados
Los mercados financieros y de títulos de Argentina están influenciados, en diversos grados, por la
situación económica y financiera de otros mercados. Si bien las condiciones económicas varían de un país
a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país podría
afectar sustancialmente el flujo de capitales hacia otros países y los títulos de emisores en otros países,
incluida Argentina.
Además, Argentina se ve afectada por acontecimientos en las economías de sus principales socios
regionales, como Brasil, o países como Estados Unidos, que son socios regionales y/o tienen influencia
sobre los ciclos económicos mundiales. Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías
desarrolladas, incluyendo Estados Unidos, Argentina y otros mercados económicos emergentes podrían
encontrar más dificultoso y caro acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual
podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países, socios regionales de
Argentina, caen en recesión, la economía Argentina podría ser impactada por una caída en las
exportaciones.
Por su parte, los gobiernos europeos ejecutaron otros planes de salvataje para frenar la inestabilidad del
sistema financiero y detener así la caída de los mercados, por un total de aproximadamente 1,96 billones
de Dólares. Sin embargo ciertos países de la zona del Euro continúan evidenciando dificultades
económicas por la recesión que los afecta y el déficit fiscal, particularmente a España, Grecia, Finlandia,
Eslovenia, Italia y Portugal. Asimismo, los gobiernos de los países centrales conjuntamente con los del G-
20 han intentado diseñar y sancionar medidas destinadas a fortalecer los balances de los bancos y de las
principales compañías industriales, mediante la estatización parcial o el otorgamiento de préstamos
blandos, todo ello con el objeto de mantener el nivel de actividad de la economía local e internacional.
En dicho escenario, el Congreso español aprobó en mayo de 2010 un plan de ajuste económico destinado
a reducir el abultado déficit público del Estado español, previendo un recorte de subsidios por millones de
euros con bajas salariales para los empleados del sector público, congelamiento de las jubilaciones y
subas de impuestos. Por intermedio del mismo, el Gobierno Español busca recuperar el volumen de PBI
que tenía antes de la crisis y reducir el déficit público, el que, a pesar de las subas en impuestos y
recortes de inversiones, ha disminuido muy lentamente.
Por su parte, el gabinete italiano aprobó hacia fines de mayo de 2010 un plan de recortes por
€24.000.000.000 (Euros veinticuatro mil millones) para 2011-2013, que incluiría el congelamiento de las
contrataciones del sector público y bajas en los salarios para los empleados jerárquicos y políticos.
Asimismo ante el largo periodo de recesión en que se ha sumergido, el Gobierno Italiano ha intentado
reavivar la economía con una reforma laboral (para facilitar el despido en los nuevos contratos) y una
rebaja de la carga fiscal sobre los trabajadores. El PIB de Italia en el primer trimestre de 2017 ha crecido
un 0,4% respecto al trimestre anterior. Esta tasa es 1 décima mayor que la del cuarto trimestre de 2016,
que fue del 0,3%. La variación interanual del PIB ha sido del 1,2%, 1 décima mayor que la del cuarto
trimestre de 2016, que fue del 1,1.
Por su parte, durante 2010 el gobierno de Grecia anunció que, debido a su situación económica, no podría
hacer frente a los próximos vencimientos de su deuda soberana. El 21 de julio de 2010, los líderes de la
eurozona anunciaron después de otra cumbre una supuesta solución definitiva a la crisis en tanto el
Fondo Monetario Internacional como los restantes países de la Unión Europea acordaron un plan de
rescate consistente en diferentes préstamos. De esta forma Grecia obtuvo un rescate financiero por
€109.000.000.000 (Euros ciento nueve mil millones), sumados a los €110.000.000.000 (Euros ciento diez
mil millones) otorgados en 2010, los que serían otorgados en función del compromiso de Grecia de
asumir diferentes medidas de austeridad, como ser reducciones en el gasto público y una mayor presión
tributaria. En vista de la masiva presión internacional de varios países líderes del G-20 y Europa a los
fines de evitar el contagio a otros países de la Eurozona, el gobierno de Atenas cedió.
En 2011, luego de haber provocado un terremoto bursátil al convocar a un referéndum para aprobar el
acuerdo sobre la deuda, concluido en la cumbre de Bruselas, el primer ministro griego renunció a su plan
de llamar a plebiscito sobre el rescate financiero del país y, tras meses de disputas, aceptó la formación de
un gobierno de unidad provisional con la oposición. El Plan aprobado por los dirigentes de los 17 países
36
de la eurozona comprendía una reducción de 50% de los €200.000.000.000 (Euros doscientos mil
millones) de deuda griega en poder de los bancos. Los gobiernos de la Eurozona aportarán a su vez
garantías por €30.000.000.000 (Euros treinta mil millones) a fin de incitar a los acreedores privados a
renovar sus títulos llegados a término en enero, con una quita del 50%.
Tras las elecciones de 2015, las negociaciones entre el nuevo Gobierno griego y las instituciones
económicas europeas e internacionales ante los siguientes vencimientos de pagos y la necesidad de
nuevas ayudas a la economía griega llevaron a plantear nuevamente la idea de un referéndum, consistente
en la decisión de aceptar o no la continuación del plan de rescate propuesto por la Cumbre de la Unión
Europea, el BCE y el FMI, que pedían más ajuste fiscal para la extensión de un programa de ayuda
financiera. El mismo fue aprobado al día siguiente por el parlamento griego, anunciando el Gobierno
griego a continuación un "corralito" bancario, incluyendo la puesta en marcha de un fuerte control de
capitales.
Asimismo la crisis en Grecia entró en su peor estado el 30 de junio de 2015 al haber entrado en cesación
de pagos al no poder afrontar el pago de unos €1.500.000.000 (Euros mil quinientos millones)
(aproximadamente US$1.780.000.000) adeudados al FMI y vencerse el último programa de ayuda
financiera, luego de que el gobierno griego no aceptara la última serie de condiciones de la Troika. De
esta forma Grecia pasó a ser el primer país desarrollado en entrar en mora con el FMI y su impago en el
más grande en la historia del organismo multilateral, aunque técnicamente todavía no ha sido declarada
en default.
El domingo 5 de julio de 2015 el pueblo griego participó en el referéndum. Con el 100% de los votos
contados, el 61% votaron por el “NO” a las nuevas condiciones de la Troika que exigían de forma
adicional en esta oportunidad: (i) una ampliación de la base del IVA; (ii) una reducción drástica del
número de personas que pueden optar a un retiro anticipado; y (iii) acciones para reducir la evasión fiscal
y acabar con la corrupción.
Sin embargo luego del referéndum, el Gobierno griego solicitó el tercer rescate y presentó una propuesta
de reformas tributarias y ajustes al gasto gubernamental extremadamente exigentes, recurriendo a la
amenaza de una salida de Grecia del Euro. Consecuencia de ello, el 16 de julio de 2015, el Eurogrupo da
su aprobación a la negociación del tercer rescate a Grecia, un día después los países de la UE aprueban
una financiación de urgencia de 7160 millones de Euros a través del Mecanismo Europeo de Estabilidad
Financiera Luego el 22 de julio, el parlamento griego aprueba el segundo paquete de reformas, en
cumplimiento de las condiciones que permitieron que el 28 de julio se iniciara la negociación del tercer
rescate entre Grecia y sus acreedores.. Finalmente el 14 de agosto, fue autorizado el tercer rescate de
Grecia, lo que supone un nuevo programa de asistencia financiera de hasta 86.000 millones de Euros y
tres años de duración, para evitar la quiebra del país y la salida del Euro
Por otra parte, el 23 de junio de 2016, en el Reino Unido se realizó un referéndum respecto de si debía
seguir siendo parte o no de la Unión Europea, el cual fue denominado “Brexit”, por su abreviatura en
inglés, que significa la salida del Reino Unido de la Unión Europea.
Conocida la noticia sobre la victoria del Brexit en el Reino Unido, la primera ministra, Theresa May,
designó a David Davis como secretario británico para la salida de la Unión Europea. Nunca antes un país
miembro de la Unión Europea había abandonado esta unión política y económica de 28 países desde sus
inicios.
Se estima entre las posibles consecuencias negativas del Brexit, una potencial crisis económica en el
Reino Unido, y una disminución de inversión en los servicios públicos e inversión extranjera. El
Departamento del Tesoro británico analizó las posibles consecuencias y llegó a la conclusión de que es
posible que se produzca una recesión a corto plazo. El mayor impacto de la salida sería sobre el Reino
Unido, aunque se estima que el impacto podría ser también significativo sobre los demás estados
miembros. El Reino Unido está totalmente dividido en esta cuestión, es así que en Escocia votaron
prácticamente en su totalidad por seguir formando parte de la Unión Europea, lo que podría provocar su
salida del Reino Unido.
En cuanto a las consecuencias del Brexit en Argentina, en principio, el debilitamiento de la libra y el euro,
ha producido una importante revalorización del dólar en todo el mundo y como consecuencia también en
la Argentina. Con una apreciación del dólar y una mayor aversión al riesgo, habría un efecto negativo en
37
el precio de las materias primas, lo que se vería reflejado en los productos que exporta la Argentina a
Europa. Otra de las consecuencias directas de la salida de Gran Bretaña (que se estima sea un proceso que
duraría alrededor de dos años) será la baja en los precios de la mayoría de los commodities, un factor que,
aunque no debería mantenerse a mediano plazo ya que se dará simplemente por la incertidumbre inicial
del mercado, de mantenerse podría afectar al país.
En el mismo sentido la elección de Donald Trump como presidente de los Estados Unidos el 9 noviembre
de 2016 es otro factor que incrementa la incertidumbre. Los efectos que tendrá en la economía global a
largo plazo todavía son impredecibles. Trump llevó adelante una campaña con propuestas de índole
populista y nacionalista y fuertemente controversiales en áreas tanto económicas como políticas y
sociales. Prometió en su campaña una política más proteccionista en relación con la industria nacional
estadounidense, y a su vez, reducir los impuestos corporativos y el tamaño del Estado. Esto ha tenido un
efecto positivo en la bolsa de Wall Street, que desde la elección ha ido en alza. Es incierto el rumbo que
tomará la presidencia de Trump y su impacto en la economía global pero, en caso de que la nueva
administración adoptare políticas más proteccionistas, es esperable que tal escenario pueda no resultar
favorable a los mercados emergentes.
La situación mundial descripta podría tener efectos significativos de largo plazo en América Latina dada
la mayor volatilidad de los mercados y el aumento de la aversión al riesgo por parte de los inversores.
Asimismo la apreciación del Dólar Estadounidense por su condición de moneda “segura” y la
consecuente depreciación de otras monedas regionales.
Además, la Argentina se ve afectada por acontecimientos en las economías de sus principales socios
comerciales, como Brasil, que ha devaluado su moneda a principios de febrero de 2015, haciendo que el
real sufra la depreciación más pronunciada de la década. En febrero de 2016, Standard & Poor’s rebajó la
calificación crediticia de Brasil a BB. Dicha baja en la calificación fue seguida por la agencia Fitch
Rating y Moody’s en diciembre de 2015 y febrero de 2016, respectivamente, la cual también rebajó la
calificación de Brasil a BB+ y Ba2, para dichos años respectivamente. Por otra parte, Argentina también
puede verse afectada por otros países que tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales, como
Estados Unidos de América o China. En particular, China ha devaluado el yuan significativamente desde
fines de 2015, lo que ha afectado adversamente a varias empresas con una sustancial exposición a ese
país. La devaluación del yuan ha continuado durante el 2016 y el crecimiento de la economía china se ha
desacelerado.
Los acontecimientos que se suscitan en los principales socios regionales, incluyendo los países miembros
del Mercosur y en los países desarrollados, podrían tener efectos nocivos, y en caso de extenderse en el
tiempo o profundizarse, hasta efectos materialmente negativos, en la economía argentina, el sistema
financiero y el mercado bursátil argentino, lo que a su vez podría afectar adversamente la situación
patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios del Emisor.
Los efectos de la crisis mundial puntualmente respecto de la Argentina podrían producir una fuerte
desaceleración del crecimiento de la recaudación tributaria, y conjuntamente con el crecimiento del gasto
público, podrían generar tensiones a mediano plazo, pudiendo afectar el cumplimiento de las obligaciones
financieras del sector público.
La producción industrial en algunos sectores ha caído como consecuencia directa de la crisis
internacional, como es el caso del sector automotriz, así como en otros sectores se ha desacelerado el
nivel de crecimiento.
No puede asegurarse que, en caso de profundizarse la crisis internacional y su impacto en la economía
Argentina, no se vean afectadas las operaciones de la Emisora.
Asimismo tampoco es posible prever por cuánto tiempo podrá extenderse la situación económica -
financiera internacional, como tampoco puede asegurarse que las medidas a adoptar por el gobierno
argentino sean idóneas para limitar los efectos de la misma en el país. En consecuencia, no se puede
formular garantía alguna de que como consecuencia de las políticas gubernamentales y fiscales
adoptadas, u otras que se puedan adoptar en el marco de los acontecimientos macroeconómicos actuales o
futuros, no pueda producirse ningún efecto adverso sobre la economía Argentina, el sistema financiero y
en particular el Emisor.
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Todos estos factores podrían tener un impacto negativo en nosotros, nuestro negocio, operaciones,
condiciones financieras y perspectivas.
Cuestiones laborales
En el pasado, el anterior Gobierno Nacional promulgó leyes, reglamentaciones y decretos exigiendo a
empresas del sector privado que mantengan niveles de salarios mínimos y brinden beneficios específicos
a sus empleados. Tanto el actual Gobierno Nacional como las empresas del sector privado han
experimentado considerables presiones de los empleados y organizaciones laborales en relación con los
niveles salariales y los beneficios para los empleados. Por lo tanto es posible que en el futuro el Gobierno
Nacional adopte medidas que incrementen los salarios y/o exijan a la Sociedad brindar beneficios
adicionales a sus empleados. Cualquier aumento de salarios o de los beneficios otorgados a empleados si
no fuera compensado con un aumento de la productividad, incrementaría los costos de la Sociedad y
afectaría los resultados de sus operaciones.
Por otra parte, el aumento de juicios laborales, cambios en las leyes laborales y resoluciones judiciales a
favor de los empleados han aumentado significativamente la responsabilidad de las empresas argentinas
no solamente con sus propios empleados sino también respecto de trabajadores de empresas contratadas
para la prestación de servicios. Los costos laborales podrían aumentar a medida que aumenten las
obligaciones por indemnización. Si bien la Sociedad considera que da cumplimiento a las leyes laborales,
no se puede asegurar que no será responsabilizada como consecuencia de acciones legales iniciadas por
empleados, o por sus respectivos sindicatos. La Sociedad no puede garantizar que situaciones de conflicto
no se presenten en el futuro, lo que podría afectar los resultados de la operación de la Sociedad.
Factores de Riesgo relacionados con el sector en el que la Sociedad se desarrolla
La caída en los niveles de comercialización de la industria automotriz en la Argentina en general podría
afectar la demanda de los productos de la Emisora
En la actualidad, MILA tiene como principal objetivo el otorgamiento de créditos para la adquisición de
vehículos nuevos y usados, ofrecidos a través de su red de sucursales y de agencias concesionarias de
automóviles.
El Directorio estableció un presupuesto de colocación para el ejercicio 2017 de 10.800 operaciones en
virtud de la situación recesiva que presenta el mercado automotriz. Situación generada por la aplicación
del impuesto a vehículos de alta gama, devaluación de la moneda y consecuente aumento de precios en
vehículos de gama media, y por último la suba de tasas que impactan en una menor oferta de créditos.
La financiación de la adquisición de automotores está estrechamente vinculada con los niveles de ventas
de la industria automotriz y por lo tanto, cualquier reducción de los mismos podría resultar en una
reducción de las operaciones y/o de la rentabilidad de MILA. Asimismo, la economía argentina ha estado
sujeta a importantes fluctuaciones en el pasado, y la industria automotriz no ha sido ajena a dichas
fluctuaciones, mostrando diferentes impactos a lo largo de la historia. Durante 2015 la industria
automotriz ha experimentado una caída en los volúmenes de ventas lo cual ha provocado, en algunos
casos, la suspensión de empleados. En abril de 2016, la actividad de las terminales se desplomó 25%
interanual, por arrastre de la merma de exportaciones a Brasil. Sin embargo, las ventas totales mejoraron
19% frente al mismo mes del año pasado. En la actualidad, durante 2017, el mercado automotriz volvió
en marzo a crecer en ventas y bajar en producción.
El mercado donde la Emisora opera es altamente competitivo
MILA compite en la financiación de líneas de consumo destinadas a la compra de automotores en las
principales concesionarias y multimarcas de todo el país compitiendo con financieras y bancos de primera
línea.
La situación patrimonial, económica, financiera, los resultados, las operaciones, los negocios y/o la
capacidad de MILA de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las
Obligaciones Negociables en particular, podrían ser afectadas de manera adversa por el incremento
significativo de la competencia en el sector.
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Los bienes de consumo financiados por la Emisora no son de primera necesidad por lo que su demanda es
muy sensible a los cambios en el poder adquisitivo de los usuarios finales de los mismos y en general a
las condiciones económicas del país
Debe tomarse en consideración que los bienes de consumo que son financiados por la Emisora no son
productos de primera necesidad. Consecuentemente, durante períodos de retracción del mercado o de
incertidumbre económica los niveles de consumo de este tipo de bienes podrían resentirse afectando los
resultados de la Emisora en dicho segmento.
La aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor podrían dificultar la cobranza
de las financiaciones de la Emisora
La Ley Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias, incluyendo la Ley N° 26.361 (la “Ley
de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor,
contiene disposiciones específicas para las operaciones de crédito para la adquisición de cosas y dispone
que el BCRA adoptará las medidas conducentes para que las Emisoras sometidas a su jurisdicción
cumplan, en las operaciones de crédito para consumo, con lo indicado en la Ley de Defensa del
Consumidor.
En septiembre de 2014, a través de la Ley N° 26.993 se creó el Servicio de Conciliación Previa en las
Relaciones de Consumo, donde los usuarios y/o consumidores podrán –de forma gratuita presentar sus
reclamos que versen sobre conflictos en las relaciones de consumo cuyo monto no exceda un valor
equivalente a 55 salarios mínimos, vitales y móviles, para que estos sean obligatoriamente tratados en un
plazo de 30 días. Los proveedores en las relaciones de consumo tendrán la obligación de comparecer a la
audiencia designada por esta norma, bajo multa equivalente a un salario, mínimo, vital y móvil, y el
acuerdo logrado será homologado, siempre y cuando la jurisdicción correspondiente determine que el
mismo constituye una justa composición del derecho y los intereses de las partes. En caso de no llegar a
un acuerdo, los usuarios y/o consumidores podrán accionar primero ante la Auditoría de Relaciones de
Consumo, y luego, ante la Cámara Federal y Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo o
ante la Cámara Federal de Apelaciones correspondiente.
Por su parte, el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación cuenta con un capítulo dedicado a la tutela
del consumidor, haciendo hincapié en que las normas que regulan las relaciones de consumo deben ser
aplicadas e interpretadas conforme con el principio de protección del consumidor y en que un contrato de
consumo debe interpretarse en el sentido más favorable para éste.
La tutela contenida en el nuevo Código regla la formación del consentimiento en el contrato de consumo,
pronunciándose sobre las prácticas y cláusulas abusivas, la información y publicidad dirigida a los
consumidores y las modalidades especiales de celebración del contrato de consumo.
Asimismo, la Ley N° 26.994 modificó el artículo 40 de la Ley de Defensa del Consumidor, cuyo texto
establece el concepto de daño directo como todo perjuicio o menoscabo al derecho del usuario o
consumidor, susceptible de apreciación pecuniaria, ocasionado de manera inmediata sobre sus bienes o
sobre su persona, como consecuencia de la acción u omisión del proveedor de bienes o del prestador de
servicios.
Atento a la normativa vigente, no puede asegurarse que en el futuro, a resultas de la jurisprudencia
judicial y de la jurisprudencia administrativa derivada de la intervención de las autoridades de aplicación
de la Ley de Defensa del Consumidor y del nuevo Código Civil y Comercial, así como del dictado de
normas reglamentarias o complementarias de dicha ley, no se incrementará el nivel de protección de los
deudores y otros clientes de MILA, o se dará curso favorable a reclamos efectuados por grupos o
asociaciones de consumidores, lo que podría dificultar la cobranza de las financiaciones y/o comisiones
y/o gastos por parte de MILA. Por su parte, si bien MILA cumple con la normativa vigente en materia de
defensa del consumidor, ciertas cláusulas de los contratos de préstamo que vinculan a MILA con sus
clientes podrían, en el futuro, ser consideradas abusivas por las autoridades de aplicación. En caso de
darse dicho supuesto, MILA podría verse en la obligación de modificar las cláusulas consideradas
abusivas, pudiendo ello afectar la administración y cobranza de los préstamos.
La situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los
negocios y/o la capacidad de MILA de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones
bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente
adversa en caso de que en el futuro se incremente el nivel de protección de los deudores y otros clientes
de MILA, o se de curso favorable a reclamos efectuados por grupos o asociaciones de consumidores.
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La operatoria propia de MILA podría afectar adversamente su situación patrimonial
Si bien MILA aplica estándares de calidad y control en sus procesos internos, la operatoria de los
préstamos prendarios posee riesgos operativos entre los que podemos mencionar, incluyendo sin
limitación, los siguientes:
(i) Riesgo de fraude, en especial en la documentación presentada por los clientes a la
Emisora a fines de la evaluación crediticia y el desmantelamiento de la unidad objeto de
la garantía; y/o
(ii) Riesgo de pérdida de la garantía física; y/o
(iii) Riesgo de falta de seguro sobre la unidad objeto de la garantía.
Si bien MILA toma todos los recaudos asociados a la mitigación de estos riesgos, aplicando las técnicas
de gestión y control necesarias, la Emisora no puede garantizar que los mencionados riesgos influyan de
manera significativamente adversa en la situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo, los
resultados, las operaciones, los negocios y/o la capacidad de MILA de cumplir con sus obligaciones en
general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular.
Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables
Inexistencia de mercado público para las Obligaciones Negociables
Se solicitará el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA
bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, y/o en el MAE, y
eventualmente en cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV. Asimismo, también podrá
solicitarla en otros mercados de valores y entidades autorizadas del país. No obstante, no puede
asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables ni la liquidez de las
mismas en un mercado secundario, si dicho mercado existiese. Si dicho mercado se desarrollara, las
Obligaciones Negociables se negociarían a precios que podrían resultar mayores o menores al precio de
suscripción inicial, dependiendo de diversos factores que exceden al control de la Sociedad.
Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las
variaciones en las tasas de interés, por las regulaciones que el gobierno pudiera dictar, por la volatilidad
de los mercados (sean nacionales o internacionales) para títulos valores similares, así como también por
cualquier modificación en la liquidez, la posición patrimonial, la solvencia, los resultados y la
rentabilidad de la Sociedad.
La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Emisora en caso de producirse ciertos
cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el presente Prospecto. En
consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en
un título similar a una tasa de interés efectiva como la de las Obligaciones Negociables.
En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones
Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdos
preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables
(incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y
condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas estarán sujetos a las disposiciones previstas por la
Ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y
consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.
La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los
restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de
Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital
quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las
41
Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros
de la Sociedad.
En particular, la Ley de Concursos establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las
Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado
participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de
un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del
cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que:
1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes
expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y
manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se
computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si
fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4)
la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el
acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea
cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de
los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya
resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el
artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el
capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método
previsto en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de
personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos
verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el
régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas
pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las
conformidades o rechazos.
En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las
Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no
serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.
La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales
mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus
pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los
restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.
42
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
Historia y Desarrollo de la Emisora
Denominación, tipo societario y CUIT: La Sociedad se denomina Micro Lending Sociedad Anónima,
funciona bajo la figura de una Sociedad Anónima, conforme lo dispuesto por la Ley General de
Sociedades, sus modificatorias y complementarias. La Sociedad realiza su actividad bajo el CUIT N° 30-
70774983-7.
Fecha de Constitución, Plazo y Registro en la IGJ: La Sociedad fue constituida el día 6 de julio de
2001, mediante escritura 316 del Registro Notarial N° 652, a cargo del Escribano Catalano. La Sociedad
tiene una duración de 99 años, a contar a partir de su inscripción en el Registro. La Sociedad fue inscripta
por la Inspección General de Justicia con fecha 20 de julio de 2001, bajo el N° 9488 del Libro 15 de
Sociedades por Acciones.
Domicilio legal: La Sociedad tiene su sede social en la calle Guido 1926, piso 1°, de la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, inscripto ante la Inspección General de Justicia con fecha 20 de julio de 2001, bajo el
N° 9488 del Libro 15 de Sociedades por Acciones. La Sociedad opera bajo las normas de la República
Argentina, donde se encuentra legalmente constituida.
Cronología de algunos hitos importantes:
2001
- MILA, inicia sus actividades en el año 2001, su accionista fundador fue Nexus fondo
de inversión de private equity gerenciado por Bank of América.
- Crea una Tarjeta Propia denominada AMIGA para su uso en los Supermercados Eki
Descuento, operando en Capital Federal y Gran Buenos Aires en aproximadamente 145
locales de Eki.
2004
- Se amplía la cobertura de la Tarjeta AMIGA la cual pasa a operar como una “Tarjeta
Cerrada” en comercios y cadenas de negocios que estaban ubicados en las
proximidades de las bocas de los Supermercados EKI Descuento.
2005
- MILA se convierte en emisor de la Tarjeta de crédito AMIGA (procesada por
Credencial) con la cual financia el consumo de los clientes de los supermercados Eki y
los electrodomésticos de los supermercados Toledo de Mar del Plata, se ingresa sus
cobranzas a la red pago Fácil y abre los cupones de pago para una red bancos.
2007
- El grupo Dodero, principal accionista de MILA firmó un acuerdo para vender el 51%
del paquete accionario de la compañía a Comafi Participaciones S.A.
- MILA se muda a sus nuevas oficinas en la localidad de La Lucila, gran parte de su
procesamiento, en función de las necesidades y perspectivas del negocio.
2013 - El grupo Dodero recompró la totalidad del paquete accionario a Comafi
Participaciones S.A. y demás accionistas del grupo de Banco Comafi.
Indicación de alguna adquisición de control por oferta pública por terceras partes: Se deja
constancia que la Sociedad no efectúa oferta pública de sus acciones, en consecuencia, no han habido
adquisiciones de control por terceras personas.
43
Descripción del Negocio
Naturaleza de las operaciones de la Emisora
Historia
MILA, ha iniciado sus actividades en el año 2001, su accionista fundador fue Nexus fondo de inversión
de private equity gerenciado por Bank of América quien también es accionista de Formatos Eficientes
SA, la empresa propietaria de los Supermercados Eki. Se constituyó como Sociedad Anónima el 6 de
julio de2001, inscripta bajo el número 1697862, al Folio 9488, del Libro 15, con domicilio social
inscripto en la calle Bartolomé Mitre 648, 1er piso “A” de la Ciudad de Buenos Aires.
En sus inicios MILA creó una tarjeta propia denominada AMIGA (“Tarjeta Amiga”) para su uso en los
Supermercados Eki Descuento, operando en Capital Federal y Gran Buenos Aires en aproximadamente
145 locales de Eki.
A mediados del 2004 se amplió la cobertura de la Tarjeta Amiga la cual pasó a operar como una “Tarjeta
Cerrada” en comercios y cadenas de negocios que estaban ubicados en las proximidades de las bocas de
los Supermercados EKI Descuento.
A partir de este concepto, los comercios que se integraban a la operatoria de Amiga contaban con una
tarjeta que permitía a sus clientes y/o afiliados, comprar indumentaria, deportes, calzado, medicamentos y
alimentos en los comercios que Tarjeta Amiga elegía para operar.
La financiación al consumo constituyó la base del negocio de MILA hasta enero de 2005 cuando se
implementaron importantes cambios en la estrategia. MILA se convirtió en emisor de la tarjeta de crédito
Tarjeta Amiga (procesada por Credencial) con la cual financia el consumo de los clientes de los
supermercados Eki y los electrodomésticos de los supermercados Toledo de Mar del Plata, se ingresa sus
cobranzas a la red pago Fácil y abre los cupones de pago para una red bancos.
En diciembre de 2005 MILA incorporó un nuevo equipo de gerentes, con experiencia en el negocio
prendario para incorporarlo como un nuevo producto y capitalizó a la sociedad en $3.500.000. Al 31 de
diciembre 2015 el patrimonio neto de MILA alcanzó la suma de $54.484.982.
En julio de 2007 el grupo Dodero, principal accionista de MILA firmó un acuerdo para vender el 51% del
paquete accionario de la compañía a Comafi Participaciones S.A.
A septiembre de 2007 MILA contaba con 70 empleados, 5 sucursales y ha mudado a sus nuevas oficinas
en la localidad de La Lucila, gran parte de su procesamiento, en función de las necesidades y perspectivas
del negocio.
En septiembre de 2013 el grupo Dodero recompró la totalidad del paquete accionario a Comafi
Participaciones S.A. y demás accionistas del grupo de Banco Comafi.
44
La Sociedad hoy
Actualmente MILA origina créditos prendarios por $60.000.000 mensuales y cuenta con un alto grado de
tecnología en todos sus procesos, siendo las políticas de crédito razonables y conservadoras, para el
segmento de negocios al que se dedica, orientando su ventaja competitiva al servicio y la respuesta al
cliente.
La captura y análisis crediticio se realiza en un sistema de desarrollo propio a través de Internet habilitado
para operar los 7 días de la semana de 9 a 21 horas lo que le permite operar con mayor agilidad y
presencia que sus competidores.
Estas características han permitido brindar un servicio ágil a los compradores de autos usados que
trabajan en el todo el país con un tiempo de respuesta muy bajo. La ventaja competitiva está basada en un
proceso claro y sencillo con normas preestablecidas y procesos que ayudan a la venta sin perjudicar la
calidad de los activos originados.
MILA ha desarrollado acuerdos con compañías de seguros de primera línea para sus créditos, como así
también con una red de concesionarios y agencias en todo el país. Durante el 2016, más de 900 cuentas
(agencias, multimarcas y concesionarios) liquidaron operaciones con MILA.
Durante la vigencia de la Sociedad, la Emisora ha logrado expandir el número de créditos prendarios
otorgados, así como los montos involucrados, tal como surge en el cuadro que se adjunta a continuación:
45
Mercado
Principales mercados donde la emisora compite
MILA compite en la financiación de líneas de consumo destinadas a la compra de automotores en las
principales concesionarias y multimarcas de todo el país compitiendo con financieras y bancos de primera
línea.
MILA es especialista en créditos prendarios desde el 2006, logrando armar el mejor equipo de
profesionales del país que brindan atención y asesoramiento personalizado en todo momento. Cuenta con
una amplia variedad de productos para cada persona y cada necesidad.
Calidad
La Emisora cuenta, desde el año 2011, con la certificación ISO 9001:2008. Identificada bajo el N°01
10006 116142. Dicha certificación ha sido revalidada durante el año 2014. Asimismo, el Directorio de la
Sociedad ha establecido como uno de los objetivos para el ejercicio 2015 mantener la re certificación ISO
9001:2008 obtenida en el 2014.
Canales de Comercialización
La Emisora cuenta con diversas vías para la comercialización de sus productos, desarrollando
procedimientos ágiles que se ajusten a las necesidades de los distintos clientes.
MILA ayuda a sus clientes a encontrar el auto que más se ajuste a sus necesidades, trabajando en forma
conjunta con concesionarios y agencias más importantes en todo el país, brindando a sus clientes:
Respuesta inmediata.
Financiando vehículos 0km y usados con hasta 10 años de antigüedad.
46
Financiación hasta el 70% del valor de la unidad.
Flexibilidad en los plazos a pagar.
La Emisora cuanta con una red de sucursales que está creciendo con el propósito de estar más cerca de los
concesionarios y agencias. Gerenciado por profesionales de trayectoria en el negocio prendario y de
residencia permanente en la zona, la Emisora ha instalado sucursales en las Provincias de Buenos Aires,
Catamarca, Chaco, Córdoba, Corrientes, Entre Ríos, Jujuy, La Pampa, Mendoza, Neuquén, Posadas, Río
Negro, Salta, Santiago del Estero, Santa Cruz y Santa Fe, al efecto de poder atender a sus clientes con
dedicación y calidad de servicio.
Asimismo, MILA ha desarrollado acuerdos con compañías de seguros de primera línea para sus créditos,
como así también con una red de concesionarios y agencias en Capital Federal, Buenos Aires y todo el
interior del país.
Los préstamos prendarios que otorga la Emisora, se encuentran sujetos a la normativa del BCRA para los
topes de Tasa de Interés Anual, por lo cual, la Emisora cumple con los topes y limites dispuestos por la
normativa vigente, asimismo, otorgando créditos que se ajusten a las necesidades y conveniencias de los
clientes.
Misión, Visión y Objetivos
Misión: MILA es una empresa dedicada a la financiación de consumo, contra activos (vehículos) con un
foco específico en proveer soluciones a los canales indirectos y al cliente por medio de estrategias
cercanas y adaptadas a sus necesidades.
Visión: MILA proveerá beneficios al accionista otorgando valor a la empresa a través de la excelencia
operacional que genera la fidelidad de sus clientes y la posiciona entre las compañías líderes del
segmento.
Valores
Trabajo en equipo.
Creatividad. Innovación.
Calidad y servicio.
Respeto a las normas legales y de la empresa.
Objetivos
El Directorio de la Sociedad ha resuelto fijar para el ejercicio 2017 el cumplimiento de los siguientes
objetivos:
El Directorio estableció un presupuesto de colocación para el ejercicio 2017 de 10.400
operaciones en virtud de la situación recesiva que presenta el mercado automotriz. Situación
generada por la devaluación de la moneda y consecuente aumento de precios en vehículos de
gama media, y por la suba de tasas que impactan en una menor oferta de créditos.
La principal fuente de financiamiento será a través de cesiones fiduciarias de créditos, previendo
4 series de Fideicomisos Financieros con Banco Galicia, Banco Macro y BACS.
Continuaremos con la inversión para el desarrollo de canales nuevos, apostando ingresar
fuertemente al canal concesionario con un producto acorde a dicho segmento. También seguimos
avanzando con productos a través de internet y venta directa.
Mantener una política de pricing diferencial por plazo, tipo de sujeto de crédito, año, modelo y
canal, que nos sigue diferenciando de la competencia.
Si bien MILA ofrece una amplia gama de compañías de seguros, durante el 2017 nos planteamos
incorporar una nueva compañía de seguros a la oferta actual de prendarios y open market.
47
Ofrecer a la cartera de clientes actual una variada gama de productos de seguros masivos y
servicios de asistencia de acuerdo al perfil.
Unificaremos el servicio de asistencia (grúas) que ofrecen nuestras compañías de seguros en la
empresa IKE, con la que hicimos un convenio para mejorar la calidad del servicio de nuestros
clientes.
Buscaremos seguir aumentando las cobranzas de nuestra cartera a través del sistema bancario ya
sea por débito en CBU de las cuentas de los clientes o a través de CA.
Implementaremos mejoras en nuestro sistema de calificación automática de prendas (SICAP),
para automatizar lo más posible las respuestas en el análisis crediticio y obtener mejores ratios
de morosidad.
Se prestará especial atención al Sector de Cobranzas y Legales, ya que será muy importante
mantener estabilizados nuestros indicadores de morosidad y recupero extrajudicial y judicial.
Trabajaremos en lograr eficiencias operativas y comerciales que se traduzcan en una
disminución de gastos para mantener una estructura operativa acorde al nuevo nivel de actividad.
Mantendremos la re certificación ISO 9001:2008 lograda en el 2015.
Estructura y organización de la emisora y su grupo económico
Se informa que la Sociedad no integra un grupo económico. La Emisora es una Sociedad cerrada, cuyo
paquete accionario mayoritario pertenece a la familia Dodero, quienes han formado parte de la Sociedad
desde su fundación (véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas” en este
Prospecto).
48
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Resultado operativo
Estado del Flujo del Efectivo 2014 2015 2016 2017/06
Efectivo al inicio del ejercicio $ 2.221.574,34 $ 1.613.023,34 $ 2.832.585,95 2.102.399,02
Efectivo al cierre del período $ 1.613.023,34 $ 2.832.585,95 $ 2.102.399,02 901.626,29
Aumento (Disminución) efectivo $ 608.551,00 $ 1.219.562,61 ($ 730.186,93) ($ 1.200.772,73)
Causa de las variaciones
Actividades operativas
Resultado del período $ 18.997.820,11 $ 13.207.345,88 $ 17.299.793,02 10.968.457,92
Amortización de bienes de uso del ejercicio $ 141.913,20 $ 143.204,71 $ 199.323,91 90.606,28
Amortización de bienes intangibles $ 257.972,68 $ 326.945,83 $ 357.126,98 197.998,69
Baja de bienes de uso e intangibles
Cambio en el Activo y Pasivos Operativos
Disminución (Aumento) de Inversiones ($ 22.066.382,98) ($ 60.075.963,84) ($ 21.730.700,45) ( 59.331.739,05)
(Aumento) Disminución de préstamos ($ 13.769.224,86) $ 3.362.504,62 ($ 15.622.857,34) ( 11.330.651,42)
(Aumento) de otros Créditos ($ 16.458.782,05) ($ 11.830.717,17) ($ 32.220.966,73) ( 4.571.918,84)
Aumento (disminución) deudas
comerciales $ 4.991.718,58 $ 8.230.086,22 $ 6.171.963,36 ( 9.971.133,42)
(Disminución) de deudas sociales $ 1.794.364,48 ($ 3.326.900,12) $ 1.509.142,73 3.067.826,72
Aumento (Disminución) de deudas fiscales $ 1.718.261,48 ($ 6.494.133,65) $ 4.819.997,41 ( 1.203.592,22)
(Disminución) de deudas financieras $ 24.414.446,89 $ 58.063.718,30 $ 39.483.131,30 71.457.350,95
(Disminución) de otras deudas $ 97.272,85 ($ 77.489,67) $ 40.329,52 ( 32.412,84)
Flujo Neto de efectivo generado por las
actividades operativas $ 119.380,38 $ 1.528.601,11 $ 306.283,71 $ 659.207,23
Actividades de Inversión
Adquisición / Venta de bienes de uso ($ 438.448,63) ($ 28.414,69) ($ 78.297,35) -
Adquisición de Activos Intangibles ($ 289.482,75) ($ 280.623,81) ($ 958.173,29) ($ 541.565,50)
Flujo Neto de efectivo utilizado en las
actividades de inversión ($ 727.931,38) ($ 309.038,50) ($ 1.036.470,64) ($ 541.565,50)
Actividades de financiación
Pago de Dividendos en Efectivo - - - -
Flujo Neto de efectivo utilizado en las
actividades de financiación - - - -
Variación del Efectivo ($ 608.551,00) $ 1.219.562,61 ($ 730.186,93) ($ 1.200.772,73)
Investigación, desarrollo, innovación, patentes, licencias, etc.
La Emisora no cuenta con bienes intangibles de estas características.
Se informa que la Emisora no ha tenido políticas en las actividades de investigación y desarrollo e
innovación patrocinadas por la emisora.
49
Se informa que los bienes intangibles que posee la Sociedad corresponden a la compra de hardware y
adquisición de licencias de software necesarios para llevar adelante su actividad comercial. Dichos
intangibles no revisten importancia suficiente para ser informados en el presente Prospecto.
50
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS
Directores Titulares:
Alejandro Augusto Dodero: Fecha de Nacimiento: 12/08/1951; DNI 10.203.542; CUIT 20-10203542-9.
Fue Director de Argenbonex S.A. desde el año 1983 a 1985. Luego pasó a formar parte de la firma
Finbonex SA donde fue Director desde el año 1985 a 1999. En el año 1988 ingresó al Banco General de
Negocios y fue Director del mismo hasta el año 2002. Actualmente se desempeña como Socio Gerente de
El Picaflor SRL y es presidente de El Nuevo Cardal SA desde 2007. Es socio gerente de Dodeluc SA y
Director Titular de Axxia Consultores SA desde el año 2013. Desde el año 2013 se desempeña como
presidente de Micro Lending S.A.
Natal Teófilo De Torres: Fecha de Nacimiento: 05/10/1973; DNI 23.473.183; CUIT 20-23473183-2. Es
Licenciado en Administración de empresas y Contador Público recibido en la Universidad Católica
Argentina. Inició su actividad profesional en Harteneck Lopez y Cía. desempeñando funciones de auditor
contable. En el año 1998 continuó su desarrollo profesional en Ralston Purina Argentina S.A donde se
desempeñó como controller, teniendo personal a cargo. A partir del año 2001 se desempeñó como
Gerente de Legales, Cobranzas y Atención al cliente en Daimler Chrysler Financiera Argentina S.A hasta
el año 2005, en el cual continúa su carrera profesional en Productos Financieros S.A. (Banco Columbia)
como gerente de Créditos y Operaciones. Desde el año 2006 es socio co-fundador de Micro Lending S.A.,
en la cual se desempeña en la actualidad como Gerente General y Director Titular.
Alejandro César Dodero: Fecha de Nacimiento: 13/11/1980; DNI 28.508.802; CUIT 20-28508802-0. Es
Licenciado en Dirección de Empresas recibido en la Universidad del CEMA. Inició su actividad
profesional como Responsable de Scoring en la Asoc. Mutual Unión Federal, luego ingresó al Banco
Comafi como Oficial de Banca Corporativa en negocios Agropecuarios, función que desarrolló hasta
fines del año 2006. Desde el año 2006 es socio co-fundador de Micro Lending S.A., en la cual se
desempeña en la actualidad como Director Titular.
Hernán Alberto Marenco: Fecha de Nacimiento: 18/10/1967; DNI 28.508.802; CUIT 20-28508802-0.
Es graduado en Comercio internacional en FAECC (Fundación de Altos Estudios en Cs. Comerciales y
Sociales). Comenzó su desarrollo profesional en Renault como ejecutivo comercial en Plan Rombo, Área
Atención Concesionarios. En 1993 es socio Co-Fundador de Imexpal S.A, y en 1995 ingresó al Bank
Boston donde se desempeñó como Gerente Regional (Boston Car, Préstamos Prendarios) hasta el año
2005 donde es Gerente Comercial de Productos Financieros (Banco Columbia). Desde el año 2006 es
socio co-fundador de Micro Lending S.A., en la cual se desempeña en la actualidad como Director
Titular.
Gerencia:
Carlos Pirronello: Fecha de Nacimiento: 13/10/1969; DNI 20742167; CUIT 20-20742167-8; Ingresó a
Micro Lending S.A. en marzo de 2006, actualmente se desempeña como Gerente de Créditos y
Cobranzas. Hasta el año 2013 se desempeñó como Gerente Comercial total país (63 recursos a cargo).
Sus principales objetivos son: la colocación anual, desarrollo de la red, márgenes de rentabilidad,
desarrollo de los equipos comerciales y plan de carrera. Anteriormente trabajo en “The First National
Bank of Boston” (1989 – 2000), en los últimos 4 años, su posición fue de Gerente Comercial de “Boston
Car”, unidad de negocios indirectos, con 120 recursos a cargo, su responsabilidad en la unidad de
negocios fue el desarrollo del equipo comercial, desarrollo de la red y bocas de ventas, departamento de
créditos y cobranzas. Entre 1993 y 1996 trabajó como oficial de Créditos en medianas y grandes
empresas. Entre 1989 y 2003 formó parte del equipo administración de riesgos y grandes empresas.
Dardo Víctor Battaia: Fecha de Nacimiento: 23/01/75; DNI 24104324; CUIT 20-24104324-0. Es
Contador Público Nacional graduado de la Universidad Nacional del centro de la Provincia de Buenos
Aires. Ingresó a Micro Lending S.A. el 23 de abril de 2007. Las funciones desempeñadas en Micro
Lending S.A. son: Jefe de Contabilidad desde abril 2007 hasta febrero 2008. Jefe de Administración y
Finanzas desde marzo 2008 a mayo 2010. En junio 2010 fue designado Gerente de Administración,
Finanzas, e IT, cargo que desempeña en la actualidad. Anteriormente se desempeñó como Jefe de
Administración y Finanzas en la Asociación de Anestesia, Analgesia y Reanimación de Buenos Aires
(2005-2007). Comenzó su carrera profesional en el área de BPO en Price Waterhouse Coopers
desempeñando tareas de contabilidad y consultoría (2001-2005).
51
Sebastián Quesada Buschiazzo: Fecha de Nacimiento: 12/10/1972; DNI 22809168; CUIT 20-
22809168-6; Ingresó a Micro Lending S.A. en septiembre de 2005, actualmente se desempeña como
Gerente de Seguros y Operaciones(con 7 personas a cargo). Sus principales objetivos son: Tener opciones
de compañías de seguro de primer nivel y solvencia, asegurar la cartera prendaria hasta la finalización del
préstamo, atender las consultas de los clientes referidas a seguros y al préstamo prendario. Hasta
principios del año 2009 se desempeñó como Tesorero con un primer objetivo de implementar las redes de
pago voluntario. Luego al pasar al área de Seguros se encargó de desarrollar el sector, automatizando la
emisión de las pólizas con todas las compañías y mejorando los procesos y controles. Anteriormente
trabajó en Danone Services S.A. y SPM S.A. (1993-2001) en tesorería y sectores operativos.
Fernando Fanelli: Fecha de Nacimiento: 19/07/1976; DNI 25311673; CUIT 20-25311673-1. Ingresó a
Micro Lending S.A. en noviembre de 2006, actualmente se desempeña como Gerente Comercial total país
(44 recursos a cargo). Sus principales objetivos son; la colocación anual, desarrollo de la red, márgenes de
rentabilidad, desarrollo de los equipos comerciales y plan de carrera. Anteriormente trabajo en “The First
National Bank of Boston” (1998 – 2003), como Oficial Comercial de “Boston Car”, unidad de negocios
indirectos, su responsabilidad en la unidad de negocios fue el desarrollo comercial de sucursales del
interior de país (Sta. Fe, Paraná y Pergamino).
Se informa que no existe ningún acuerdo o entendimiento con accionistas mayoritarios, clientes y/o
proveedores por el cual algunas de las personas antes mencionadas hayan sido designadas como Director
o miembro de la gerencia.
Asimismo, se informa que los Directores han sido designados por el voto unánime de la Asamblea de
accionistas y que los Gerentes han sido designados en sus cargos por su formación profesional y
trayectoria dentro de la Emisora, por designación del órgano de administración correspondiente].
Remuneración
Mediante acta de asamblea de fecha 11 de abril de 2017, se resolvió destinar al pago de remuneraciones
del directorio la suma de $ 35.849,04 a ser distribuidas entre los miembros del Directorio.
Por otra parte, se deja constancia que la Sociedad no ha pagado las remuneraciones que le pudieran
corresponder mediante el pago de una gratificación o de un plan de participación en las utilidades.
Empleados
Empleados en Nómina al cierre de cada año
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014
90 95 89
52
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Accionistas principales
A continuación se transcribe el detalle de los accionistas de MILA a la fecha de este Prospecto,
consignándose en cada caso la cantidad de acciones de la cual cada uno de ellos es titular y el porcentaje
del capital social de la Sociedad que las acciones de cada accionista representan:
Accionista Acciones
Ordinarias
Porcentaje Votos Porcentaje
Alejandro Augusto Dodero 1.950.740 48,77% 1.950.740 48,76%
Alejandro Cesar Dodero 604.631 15,12% 604.631 15,12%
El Picaflor S.R.L.(1)
559.992 14,00% 559.992 14,00%
Dodeluc S.R.L.(2)
444.625 11,11% 444.625 11,12%
Alberto Hernán Marenco 220.006 5,50% 220.006 5,50%
Natal Teófilo de Torres 220.006 5,50% 220.006 5,50%
TOTAL 4.000.000 100% 4.000.000 100%
A la fecha del presente Prospecto no existen acuerdos de accionistas relativos al gobierno y
administración de la Sociedad.
Se deja constancia que las acciones en circulación de la Sociedad son todas nominativas, no endosables,
de valor nominal $1, con derecho a un voto por acción.
Asimismo, se informa que en el año 2013 el Grupo Dodero recompró la totalidad del paquete accionario a
Comafi Participaciones S.A. y demás accionistas del grupo de Banco Comafi (51% de Capital Social),
logrando la composición accionaria, tal como se ha expresado anteriormente.
Se deja constancia que el accionista principal no tiene diferentes derechos de voto que los restantes
accionistas. Asimismo, se deja constancia que la Sociedad posee solamente una clase de acciones, por lo
cual, no hay diferencias entre los accionistas respecto de los derechos otorgados por las acciones.
(1)
El Picaflor S.R.L. es una sociedad legalmente constituida bajo las normas de República Argentina.
Inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 13 de mayo de 1988, bajo el N° 2591 del Libro
89 de Sociedades de Responsabilidad Limitada. La Sociedad se encuentra incluida dentro del régimen
Pyme, conforme la normativa vigente.
El capital social de El Picaflor S.R.L. asciende a la suma de $5.440.000 divididos en 54.400 cuotas de
valor $100 por cuota y con derecho a un voto por cuota. Su composición accionaria es la siguiente:
Accionista Cuotas Porcentaje Votos Porcentaje
Alejandro Augusto Dodero 48.329 88,84% 48.327 88,84%
Alejandro Cesar Dodero 2.720 5,00% 2.720 5,00%
Luciano Dodero 2.720 5,00% 2.720 5,00%
María Teresa Zavalia 631 1,16% 631 1,16%
TOTAL 54.400 100% 54.400 100%
(2)
Dodeluc S.R.L. es una sociedad legalmente constituida bajo las normas de la República Argentina.
Inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 11 de abril de 2013, bajo el N° 3196 del Libro
140 de Sociedades por Acciones. La Sociedad se encuentra incluida dentro del régimen Pyme, conforme
53
la normativa vigente.
El capital social de Dodeluc S.R.L. asciende a la suma de $ 3.124.112, divididos en 3.142.112 acciones,
nominativas, no endosables, de valor nominar $1 con derecho a 1 votos por acción. Su composición
accionaria es la siguiente:
Accionista Acciones
Ordinarias
Porcentaje Votos Porcentaje
Alejandro Augusto Dodero 156.206 5,00% 156.206 5,00%
Luciano Dodero 2.967.906 95,00% 2.967.906 95,00%
TOTAL 3.124.112 100% 3.124.112 100%
Transacciones con partes relacionadas
Se informa que durante los tres últimos ejercicios no hubo transacciones entre la Emisora y partes
relacionadas.
Interés de expertos y asesores
Se deja constancia de que ninguno de los expertos o asesores designados posee acciones en la Emisora.
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INFORMACIÓN CONTABLE
Estados contables y otra información contable
Los estados contables que integran este Prospecto son los estados financieros anuales de la Emisora al 31
de diciembre de 2016, que incluyen la presentación de información comparativa al 31 de diciembre de
2015 y 2014, y los estados contables trimestrales al 30 de junio de 2017, que incluyen la presentación de
información comparativa al 31 de diciembre de 2016.
Los estados contables anuales de la Emisora al 31 de diciembre de 2016 (ID 4-463631-D), 2015 (ID 4-
372874-D), y 2014 (ID 4-290812-D), y los estados contables trimestrales al 30 de junio de 2017 (ID 4-
510075-D) se encuentran disponibles dentro de la Información Financiera del sitio Web de la Comisión
Nacional de Valores www.cnv.gob.ar, en el ítem “Información Financiera – PyMEs – PyMEs en el
Régimen de Oferta Pública – Micro Lending S.A. – Estados Contables”.
Se informa que durante los últimos tres ejercicios, la Emisora ha continuado con su crecimiento normal,
incorporando nuevos productos y clientes a su cartera, los que ha permitido un crecimiento sostenido en
el patrimonio de la Sociedad, dentro de los parámetros normales. Durante los últimos ejercicios no hubo
modificaciones significativas en el patrimonio de la Emisora.
55
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
A través de la celebración de un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), la Emisora
designará a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y a BAF Securities S.A. para que actúen como
colocadores de las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública a Inversores Calificados en la
Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las
demás normas aplicables, incluyendo, sin limitación, la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas
de la CNV.
De conformidad con lo establecido por el artículo 27 del Capítulo V del Título II de las Normas de la
CNV, la colocación primaria de valores negociables deberá efectuarse mediante los mecanismos previstos
en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el artículo 1 del Capítulo IV del
Título VI de las Normas de la CNV establece que las emisoras podrán optar por los mecanismos de (i)
formación de libro o (ii) subasta o licitación pública. La colocación primaria de las Obligaciones
Negociables ofrecidas por medio del presente será efectuada mediante subasta o licitación pública.
La oferta se dirige únicamente a los Inversores Calificados que se indican en el presente Prospecto,
identificados en la Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores
iniciales de las Obligaciones Negociables deberán encontrarse dentro de la categoría de Inversor
Calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas
por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los intermediarios
autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las
respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúnan los requisitos
de Inversor Calificado.
Serán considerados Inversores Calificados, quienes que se encuentren dentro de las siguientes categorías:
a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades
Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho
Público.
b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
c) Cooperativas, mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
d) Agentes de negociación.
e) Fondos Comunes de Inversión.
f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a pesos setecientos mil
($700.000.-).
g) Sociedades de personas, con un patrimonio neto mínimo desde pesos un millón quinientos mil
($1.500.000.-).
h) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el
extranjero.
i) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).
Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables, los cuales
podrán incluir, entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 9,
Capítulo IX, Título II de las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales Inversores
Calificados; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales Inversores Calificados con material de
difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Prospecto; (iii) eventualmente, mediante
publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales Inversores
Calificados; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales Inversores Calificados,
incluyendo el Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con
56
constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con
potenciales Inversores Calificados acerca de las características de las Obligaciones Negociables, de
conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.
En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de oferta pública de las Obligaciones
Negociables, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales Inversores Calificados, un prospecto
preliminar en los términos del Artículo 8, Capítulo IX, Título II de las Normas de las CNV y otras normas
aplicables.
Asimismo y, en cumplimiento de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de CNV, se procederá a la
publicación del Prospecto definitivo de las Obligaciones Negociables en la AIF de la CNV, y a través de
los sistemas de información de los mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables
(incluyendo el Micrositio MPMAE de la página WEB del MAE). Los Inversores Calificados interesados
en obtener una copia del Prospecto definitivo de las Obligaciones Negociables también podrán retirarlas
en las oficinas de los Colocadores y de la Emisora, los Días Hábiles en el horario habitual de la actividad
comercial (de 10 a 15 hs).
Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados, distintos de los Colocadores, que cuenten con línea de
crédito otorgada por los Colocadores y deseen poder ingresar ofertas en la rueda, serán habilitados en
forma automática para participar en la subasta, a pedido de ellos. Dicho pedido deberá ser realizado
dentro de las 48 horas posteriores al inicio del Período de Difusión (conforme se define a continuación).
Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados, distintos de los Colocadores, que no cuenten con
línea de crédito, deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente,
pero nunca más allá de las 48 horas posteriores al inicio del Período de Difusión, para la cual deberán
acreditar a satisfacción de los Colocadores, entre otra información, el cumplimiento de las normas
referentes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, siempre observando el
trato igualitario entre ellos.
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. será el encargado de generar en el sistema SIOPEL el
pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables y los Inversores
Calificados interesados deberán presentar sus correspondientes Ofertas de Suscripción en los términos
descriptos más abajo.
Período de Colocación
En la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores en forma conjunta, luego de aprobada la
oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV y en forma simultánea o con
posterioridad a la publicación de este Prospecto en la AIF de la CNV, en el sitio de Internet institucional
de la Emisora, y a través de los sistemas de información de los mercados donde se listen y/o negocien las
Obligaciones Negociables (incluyendo el Micrositio MPMAE de la página WEB del MAE), la Emisora y
los Colocadores publicarán un aviso de suscripción en la AIF de la CNV, en el sitio de Internet
institucional de la Emisora, y a través de los sistemas de información de los mercados donde se listen y/o
negocien las Obligaciones Negociables -incluyendo el Micrositio MPMAE de la página WEB del MAE-
(el “Aviso de Suscripción”), en el que se indicará entre otros datos: (1) la fecha de inicio y de finalización
del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a
tres (3) días hábiles bursátiles y durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida
a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las
correspondientes Ofertas de Suscripción (según se define más adelante) para suscribir Obligaciones
Negociables (el “Período de Difusión”); (2) la fecha de inicio y de finalización del período de licitación
pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) día hábil bursátil
y durante el cual, sobre la base de tales Ofertas de Suscripción de potenciales inversores, los Agentes
Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) podrán presentar las
correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período
de Licitación”); (3) los datos de contacto de los Colocadores; y (4) demás datos que pudieran ser
necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8 inciso a. de la Sección
I, del Capítulo VI, Título VI, de las Normas de la CNV. En todos los casos el Período de Licitación
deberá ser posterior al Período de Difusión.
57
El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido por la
Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, circunstancia que se informará mediante la publicación
de un nuevo aviso complementario en la AIF de la CNV, en el sitio de Internet de la Emisora, y a través
de los sistemas de información de los mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones
Negociables (incluyendo el Micrositio MPMAE de la página WEB del MAE). La terminación,
suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará
responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Calificados que
hayan presentado Ofertas de Suscripción (conforme se define a continuación), ni a los Agentes
Intermediarios Habilitados que hayan presentado Ofertas de Suscripción, derecho a compensación y/o
indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación,
todas las Ofertas de Suscripción que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán
automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período
de Licitación, las Ofertas de Suscripción presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga
podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin
penalidad alguna.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por el denominado “Subasta o Licitación Pública”. La
licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación, será abierta. En virtud de ello, durante
el Período de Licitación, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados (distintos de los
Colocadores) que sean habilitados a tal efecto, podrán ver las Ofertas de Suscripción a medida que las
mismas se vayan ingresando en el sistema a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del
MAE. Todos los Agentes Intermediarios Habilitados podrán ser habilitados para tener acceso a la
visualización de las ofertas cargadas al sistema “SIOPEL” del MAE.
La adjudicación se realizará a un precio único (el “Margen de Corte”), que será la mayor tasa aceptada
para las ofertas registradas.
Los Inversores Calificados interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables deberán
manifestar las Ofertas de Suscripción a los Colocadores como a cualquier de los Agentes Intermediarios
Habilitados, indicando la cantidad de Obligaciones Negociables que se desean suscribir, expresada en
valores nominales, y el margen solicitado, expresado como porcentaje nominal anual truncado en dos
decimales (el “Margen Solicitado” y las “Ofertas de Suscripción”, respectivamente).
Las Ofertas de Suscripción podrán ser receptadas tanto por los Colocadores como por cualquier de los
Agentes Intermediarios Habilitados. Luego de receptadas, las Ofertas de Suscripción serán ingresadas por
los Colocadores y/o cualquier otro Agente Intermediario Habilitado.
Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la
totalidad de los requisitos exigibles. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora o
contra los Colocadores.
Cada Inversor Calificado que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más Ofertas de
Suscripción, las cuales serán vinculantes.
Las Ofertas de Suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 1.000 (pesos mil) y por
múltiplos de $1 (pesos uno).
La denominación mínima y la unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno). El valor nominal
unitario de las Obligaciones Negociables será de $1 (pesos uno).
Procedimiento de Colocación
Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante subasta pública e ingresadas durante el Período
de Licitación por los Colocadores, y/o los agentes habilitados (incluyendo sin limitación, agentes del
MAE, adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto) para ingresar Ofertas de Suscripción en
la rueda del Sistema SIOPEL en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones
Negociables. De así solicitarlo, según el procedimiento descripto precedentemente, dichos agentes podrán
ser autorizados por los Colocadores para visualizar las Ofertas de Suscripción a medida que las mismas se
vayan ingresando en el sistema a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (en
conjunto, los “Agentes Intermediarios Habilitados”). Vencido el Período de Licitación no podrán
58
modificarse las ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas.
Por su parte, los Agentes Intermediarios Habilitados distintos de los Colocadores que remitieran Ofertas
de Suscripción de manera directa a través del SIOPEL, serán responsables de llevar adelante respecto de
sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener
los Colocadores responsabilidad alguna. A su vez, ni la Emisora, ni los Colocadores serán responsables
por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL.
En atención al alcance de las Normas de la CNV, los Colocadores serán responsables exclusivamente por
las Ofertas de Suscripción que cada uno ingrese durante el Período de Licitación a través del módulo de
licitaciones del Sistema SIOPEL, en lo relativo al control y prevención de la normativa de lavado de
activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección
“Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo” del presente Prospecto, así como
también respecto de su integración efectiva.
Las Ofertas de Suscripción que ingresen a través de Agentes Intermediarios Habilitados distintos de los
Colocadores, también deberán cumplir con el control y prevención de la normativa de lavado de activos y
lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección
“Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo” del presente, así como también
guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Ofertas de Suscripción,
especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración
efectiva de dichas Ofertas de Suscripción. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de
tales Agentes Intermediarios Habilitados.
Las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que le aseguren a los Colocadores
el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. A su vez, los
inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que
pudiera ser solicitada por los Colocadores para el cumplimiento de las normas aplicables sobre
Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, incluidas las normas emitidas por la
Unidad de Información Financiera (la “UIF”), y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Sin perjuicio de
ello, la Emisora y los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los
inversores que presenten Ofertas de Suscripción. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de
entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores,
dará derecho a los Colocadores a dejar sin efecto la Oferta de Suscripción respectiva, sin que tal
circunstancia otorgue al Oferente involucrado, la Emisora u otras personas, derecho a indemnización
alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.
La Emisora y los Colocadores podrán rechazar las Ofertas de Suscripción cuando a sus respectivos y
exclusivos juicios, dichas Ofertas de Suscripción no cumplan con los requisitos aquí establecidos y/o con
la normativa aplicable, en particular aquella referida a la Prevención de Lavado de Activos y
Financiamiento del Terrorismo, siempre observando el trato igualitario entre ellos. Las Ofertas de
Suscripción no podrán rechazarse salvo que contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible
su procesamiento por el sistema o por incumplimiento de exigencias normativas en materia de prevención
del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo de conformidad con lo establecido en el artículo 7,
inc. d), Capítulo IV, Título VI de las Normas de CNV.
En el proceso de recepción de las Ofertas de Suscripción e ingreso de las mismas, los Colocadores serán
responsables exclusivos del procesamiento de las Ofertas de Suscripción que reciban y/o ingresen,
respectivamente y deberán guardar las Ofertas de Suscripción, por escrito, así como respaldo de cualquier
otro tipo que fuere relevante , así como también en lo relativo al control y prevención de la normativa de
lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la
sección “Prevención de Lavado de activos y Financiamiento del Terrorismo” del presente, así como
también respecto de su integración efectiva.
La remisión de una Oferta de Suscripción por parte de los inversores o por los Agentes Intermediarios
Habilitados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y condiciones
establecidos bajo la presente sección.
LOS COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE
FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS
59
OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS
COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR DICHAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN FRENTE A
LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO
FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO
ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS COLOCADORES.
En atención a lo dispuesto por las Normas de la CNV, las Ofertas de Suscripción serán cargadas durante
el Período de Licitación a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL. Las Ofertas de
Suscripción serán irrevocables y no podrán ser retiradas. Sólo las Ofertas de Suscripción aceptadas e
ingresadas participarán en la licitación pública y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento
previsto en el apartado “Procedimiento para la determinación del Margen de Corte de las Obligaciones
Negociables. Adjudicación” del presente Prospecto. Una vez finalizada la licitación pública no podrán
modificarse las Ofertas de Suscripción ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
La Emisora se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente,
siempre con anticipación a la finalización del Período de Difusión y/o Período de Licitación y de acuerdo
a los usos y costumbres comerciales, a causa de (i) fuerza mayor, (ii) inconvenientes técnicos, (iii)
necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación y/o (iv) a su sólo criterio por
cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Colocadores, a la CNV, al
mercado donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables con razonable anticipación.
EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SISTEMA
SIOPEL. NI LA EMISORA, NI LOS COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES POR LOS
PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE
DEL SISTEMA SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SISTEMA
SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DEL “MANUAL DEL
USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN EL
SITIO WEB DEL MAE.
Procedimiento para la determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables.
Adjudicación
Una vez finalizado el Período de Licitación, la Emisora y los Colocadores, procederán a ordenar y
analizar las Ofertas de Suscripción que surjan del Sistema SIOPEL, a fin de comenzar con la adjudicación
que se describe más abajo. En base a las Ofertas de Suscripción ingresadas al Sistema SIOPEL por las
Obligaciones Negociables, la Emisora determinará el Margen de Corte.
A los efectos de determinar el Margen de Corte de las Obligaciones Negociables, la Emisora se basará en
estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco
de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.
TENIENDO EN CUENTA EL MONTO SOLICITADO Y EL MARGEN SOLICITADO EN LAS
OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN Y EN BASE AL ASESORAMIENTO RECIBIDO DE LOS
COLOCADORES, LA EMISORA DETERMINARÁ (I) LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES POR UN VALOR NOMINAL DETERMINADO. A LOS EFECTOS DE
DETERMINAR EL MONTO DE EMISIÓN, LA EMISORA SE BASARÁ EN ESTÁNDARES DE
MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES
CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES
ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA
APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, PUDIENDO, DE CORRESPONDER, EMITIR LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DECIDIR DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN
DE UNA O CUALQUIERA, AÚN HABIENDO RECIBIDO OFERTAS POR MONTOS
MAYORES, (II) EL MARGEN DE CORTE, DE ACUERDO CON TODAS LAS OFERTAS DE
SUSCRIPCIÓN ACEPTADAS, SE ORDENARÁ COMENZANDO CON LAS OFERTAS QUE
SOLICITEN EL MENOR MARGEN SOLICITADO HASTA ALCANZAR EL MONTO DE
EMISIÓN POR EL QUE SE RESUELVA LA EMISIÓN.
60
El monto restante será adjudicado de la siguiente forma:
- Todas las Ofertas de Suscripción con un margen solicitado inferior al Margen de Corte; serán
adjudicadas.
- Todas las Ofertas de Suscripción con un margen solicitado igual al Margen de Corte; serán
adjudicadas a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Oferta de
Suscripción.
- Todas las Ofertas de Suscripción con un margen solicitado superior al Margen de Corte; no serán
adjudicadas.
El rechazo de las Ofertas de Suscripción no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora,
ni los Colocadores, ni tampoco otorgará a los respectivos oferentes que presentaron las Ofertas de
Suscripción no adjudicadas derecho a reclamo y/o indemnización alguna. .
Ni la Emisora, ni los Colocadores garantizan a los oferentes que se les adjudicarán las Obligaciones
Negociables que hubieran solicitado debido a que la adjudicación de las Ofertas de Suscripción y la
determinación del Margen de Corte, estarán sujetas a los mecanismos descriptos más arriba. Las Ofertas de
Suscripción excluidas por tales causas, quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia
genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora o los Colocadores, ni otorgue a sus respectivos
oferentes derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. Ni la Emisora, ni los Colocadores estarán
obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus Ofertas de Suscripción han
sido excluidas.
La Emisora, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las
Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción; (ii) el valor
nominal total de las Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iii)
hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las
condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente
enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República
Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la
transacción contemplada en el presente Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas
circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; o (iv) los oferentes no
hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del
mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la
CNV y/o el BCRA. En dichos casos, las respectivas Ofertas de Suscripción quedarán automáticamente
sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización
alguna.
Los oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las
Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán
automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora
ni para los Colocadores ni otorgará a los oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho a
compensación ni indemnización alguna. Ni la Emisora, ni los Colocadores, estarán obligados a informar
de manera individual a cada uno de los oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones
Negociables.
Ni la Emisora, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que,
mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará aquella tasa de las Obligaciones Negociables
detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.
Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la
determinación de la tasa, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición
estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal
fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios
computarizados fiables, que se informarán a la CNV.
ASIMISMO, DEBERÁN CUMPLIR CON LAS OBLIGACIONES EMERGENTES DEL
61
RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y DEL
FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y SUS REGLAMENTACIONES (BCRA, CNV, UIF,
SEGÚN CORRESPONDA) Y EN ESPECIAL LAS RESOLUCIONES 11/2011, 58/2011, 229/11,
140/12, 3/2014, 141/2016 y 04/17 DE LA UIF Y SUS MODIFICACIONES.
Prorrateo entre Ofertas de Suscripción
En el caso de que varios Inversores Calificados presenten Ofertas de Suscripción de igual Margen
Solicitado al Margen de Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto de la Emisión,
entonces dichas Ofertas de Suscripción serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de
Obligaciones Negociables correspondiente entre dichos oferentes, sobre la base del monto solicitado.
Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el
valor nominal a adjudicar a un oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por
debajo de los V/N $ 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las
Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de
V/N $ 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de
pesos uno (V/N $1) de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los redondeos
indicados anteriormente el monto colocado total resultase inferior al monto de Obligaciones Negociables
a emitirse, dicha diferencia se asignará en partidas de V/N $1 entre las Ofertas de Suscripción con
Margen Solicitado igual al Margen de Corte, en el orden de recepción de las Ofertas de Suscripción en
cuestión (según la fecha y hora de recepción). El monto asignado a cada Oferta de Suscripción en función
del método antes señalado será informado por escrito por los Colocadores y los Agentes Intermediarios
Habilitados a los interesados que presentaron las Ofertas de Suscripción en cuestión.
Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los
prorrateos y de la metodología de determinación del Margen de Corte antes descriptas quedarán
automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la
Emisora y los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo y/o a compensación
alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de
los oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.
Aviso de Resultados
El monto final de las Obligaciones Negociables, el Margen de Corte que se determine conforme con lo
detallado más arriba, y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante el
Aviso de Resultados que será publicado en la AIF de la CNV, en el sitio de Internet institucional de la
Emisora www.microlending.com.ar, y en los sistemas de información de los mercados donde se listen y/o
negocien las Obligaciones Negociables (incluyendo el Micrositio MPMAE de la página WEB del MAE)
luego de finalizado el Período de Licitación.
Integración
La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha de Emisión y
Liquidación. La liquidación se realizará a través del sistema de compensación y liquidación de valores
negociables de MAECLEAR y/o a través de Caja de Valores S.A. El sistema de liquidación opera bajo el
principio de "pago contra entrega" (delivery versus payment). En tal sentido, en la Fecha de Emisión y
Liquidación antes de las 15 horas cada Inversor Calificado que resulte adjudicado (el “Adjudicatario”)
deberá integrar los pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables (el
“Monto a Integrar”) mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo
Colocador -la cual será informada en la Oferta de Suscripción-, o (b) autorización al respectivo Colocador
para que debite de una o más cuentas de titularidad del Adjudicatario las sumas correspondientes; todo
ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Oferta de Suscripción respectiva. Si dicho
Adjudicatario hubiera cursado su Oferta de Suscripción a través de un Agente Intermediario Habilitado,
deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en
aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente Intermediario Habilitado, la cual será informada en la
Oferta de Suscripción.
En la Fecha de Emisión y Liquidación y contra la simultánea realización del pago a BACS Banco de
Crédito y Securitización S.A., en su calidad de Agente de Liquidación, las Obligaciones Negociables
62
serán transferidas por MAEClear y/o los Colocadores, según la modalidad de liquidación aplicable, a los
Adjudicatarios, que hayan pagado a MAEClear y/o a los Colocadores, según corresponda, el precio de
suscripción, a las cuentas indicadas por dichos suscriptores en las correspondientes Ofertas de
Suscripción o indicadas por los correspondientes Agentes Intermediarios Habilitados. En el supuesto de
que por cuestiones estatutarias y/o de regulación interna de los Adjudicatarios sea necesario transferir las
Obligaciones Negociables a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto, las
Obligaciones Negociables serán transferidas a favor de los Adjudicatarios a sus cuentas en Caja de
Valores S.A. que dichos Adjudicatarios hubieren indicado previamente a los Colocadores y/o Agentes
Intermediarios Habilitados. Asimismo, el Adjudicatario deberá, siempre en la misma Fecha de Emisión y
Liquidación, integrar en efectivo los pesos suficientes para cubrir el precio de suscripción de las
Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas mediante el débito en la cuenta indicada por el
Adjudicatario en su correspondiente Oferta de Suscripción o la transferencia electrónica de los pesos
pertinentes a una cuenta abierta a nombre de los Colocadores, la cual será informada en la Oferta de
Suscripción respectiva).
En caso que cualquiera de las Ofertas de Suscripción adjudicadas no sean integradas en o antes de las
15:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores procederán según las instrucciones
que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Adjudicatarios
incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle
la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará
responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Agentes Intermediarios
Habilitados que hayan ingresado las correspondientes Oferta de Suscripción (y/o a los Adjudicatarios)
derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los
incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los
Colocadores.
Las Obligaciones Negociables no integradas por los Adjudicatarios serán canceladas con posterioridad a
la Fecha de Emisión y Liquidación.
La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al
Adjudicatario la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al
Adjudicatario la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno
para la Emisora y/o para los Colocadores ni otorgará al Adjudicatario involucrado derecho a reclamo y/o
a indemnización alguna.
Garantías
La Emisora y/o los Colocadores tendrán el derecho, pero no la obligación, de solicitar a los inversores el
otorgamiento o la constitución de garantías para asegurar la integración de las Obligaciones Negociables
que les sean adjudicadas y la procedencia de los fondos respectivos, cuando a exclusivo juicio de la
Emisora y/o de los Colocadores lo consideren conveniente, siempre respetando el principio de trato
igualitario entre los inversores de similares características.
Presentación de Ofertas de Suscripción por parte de los Colocadores
Los Colocadores podrán presentar Ofertas de Suscripción durante el Período de Licitación, y éstas
deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y
de trato igualitario entre los inversores.
Gastos de emisión de las obligaciones negociables
Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, que
estarán a cargo de la Emisora, ascienden aproximadamente a la suma de $ 1.235.714 (Pesos un millón
doscientos treinta y cinco mil setecientos catorce), que representaría el 3.53% del total de la emisión de
las Obligaciones Negociables. Los gastos han sido calculados sobre una emisión de $ 35.000.000 (Pesos
treinta y cinco millones) y son los siguientes: (i) comisión de los Colocadores y los Organizadores (que
no excederá aproximadamente $ 677.600 (Pesos seiscientos setenta y siete mil seiscientos), que
representaría el 1.94%, sobre el monto máximo de emisión); (ii) honorarios de la compañía calificadora
de riesgo (que no excederán aproximadamente $ 424.703 (Pesos cuatrocientos veinticuatro mil
setecientos tres), que representaría el 1.21%, sobre el monto máximo de emisión); (iii) honorarios de los
63
asesores legales de la transacción (que no excederán aproximadamente $70.180 (Pesos setenta mil ciento
ochenta), que representaría el 0.20%, sobre el monto máximo de emisión); (iv) aranceles a pagar al
mercado de valores y otras entidades reguladoras ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para
el listado y negociación de las Obligaciones Negociables (aproximadamente $63.231 (Pesos sesenta y tres
mil doscientos treinta y uno), que representaría el 0.18%, sobre el monto máximo de emisión).
Los Inversores Calificados que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar
comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco
comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a
dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Ni la Emisora, ni los Organizadores, ni
los Colocadores, pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Intermediarios
Habilitados, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes Intermediarios Habilitados podrán cobrar comisiones
y/o gastos directamente a los inversores que hubieran cursado Ofertas de Suscripción a través suyo.
Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de las Obligaciones
Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar
aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables
(incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de CVSA).
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INFORMACIÓN ADICIONAL
Capital social
El Capital Social de la Emisora es de $4.000.000 representado en por 4.000.000 acciones nominativas, no
endosables, de valor nominal $1, con derecho a un voto por acción.
El Capital Social fue fijado mediante Acta de Asamblea de fecha 20 de mayo de 2006, inscripta ante la
Inspección General de Justicia el día 4 de septiembre de 2007, bajo el N° 14853 del libro 36 de
Sociedades por Acciones.
Instrumento constitutivo y estatutos
Objeto Social - Artículo tercero: “La Sociedad tiene como objeto social llevar a cabo por cuenta
propia o de terceros o asociada a terceros o integrando agrupaciones de colaboración empresaria o
uniones transitorias de empresas o a través de cualquier mecanismo legal precedente las siguientes
actividades en la Argentina o en el extranjero: a) FINANCIERAS: mediante la realización de todo tipo de
operaciones financieras – con exclusión de aquellas reservadas para las entidades comprendidas en la
Ley N° 21.526, o la que en el futuro pudiera emplazar a la misma, así como las que requieran el
concurso del ahorro público – y en especial: a) Otorgar créditos personales, con garantía o sin ella,
destinados a la adquisición de bienes de uso o de consumo, mediante bonos, libretas, órdenes, tarjetas,
dispositivos magnéticos o cualquier otro tipo de instrumento; b) Otorgar préstamos a particulares y/o
sociedades con o sin garantía; c) Efectuar aportes de capital a Sociedades por acciones constituidas o a
constituirse; d) Financiar negocios realizados o en vía de realizarse; e) negociar títulos, acciones,
obligaciones, debentures, letras, pagarés, cheques y cualquier otro valor mobiliario, público o privado,
nacional o extranjero; f) Realizar operaciones de Leasing previstas por la Ley 25.248 o de la que la
actualice en el futuro; g) Actuar como fideicomisario y depositarios de fondos comunes de inversión,
administrar carteras de valores mobiliarios y cumplir otros encargos fiduciarios; b)
REPRESENTACIONES Y MANDATOS: mediante el ejercicio de mandatos, comisiones, consignaciones,
representaciones, agencias, gestiones de negocios y administraciones de bienes, capitales y empresas,
registración de patentes, marcas de fábrica, licencias, diseños industriales, tecnológicos e intelectuales
en general, comprarlos, venderlos y percibir cualquier remuneración por la intervención antes
mencionada, sean de origen nacional o extranjero. Para alcanzar estos fines la Sociedad podrá realizar
la compra y venta de bienes, suscribir contratos de locación, así como contar con el asesoramiento de
profesionales matriculados para proyectos de inversión que se relacionen con el objeto social. Las
actividades así lo requieran serán llevadas a cabo por profesionales con título habilitante para ello. A los
efectos del cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir
derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o este
contrato.”
Facultad de directores y administradores: El Directorio tiene amplias facultades de administración y
disposición, incluso las que requieren los poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil y
Comercial el artículo 9 del Decreto-Ley 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos,
compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas; dar y revocar poderes especiales,
generales, judiciales y de administración, disposición y otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar,
proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico
que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad. La representación legal de la
sociedad corresponde al presidente del Directorio, o al Vicepresidente, en su caso.
Se deja constancia que el Directorio estará compuesto por un mínimo de uno y un máximo de siete
directores titulares, pudiendo la Asamblea elegir igual o menor número de suplentes. Los Directores
durarán en su cargo tres ejercicios.
Derechos, preferencias y restricciones atribuidas a cada clase de acciones: La Sociedad cuenta
solamente con un tipo de Acciones. Todas ellas nominativas, no endosable, de valor nominal $1, con un
voto por acción. La Sociedad no cuenta con acciones preferidas ni con acciones con otros derechos
políticos.
Medidas para modificación de derechos de accionistas: El Estatuto Social no posee un procedimiento
específico para la modificación de los derechos de los accionistas, en consecuencia, se rige por la
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normativa vigente.
Formalidades para convocatoria a asambleas: Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en
primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la ley 19.550, sin
perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda
convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva
se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. El quorum y régimen de mayorías se rigen por los
artículos 243 y 244 de la ley 19.550, según la clase de asambleas, convocatorias y materias que se traten.
La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones
presentes con derecho a voto.
Limitación a los derechos de los accionistas
El Estatuto Social no dispone limitación alguna al derecho de los accionistas, resultando aplicable la
normativa vigente en la materia.
La Sociedad no posee ninguna disposición estatutaria que pudiera tener efecto en demorar, diferir o
prevenir un cambio en el control de la emisora.
Disposiciones estatutarias de revelar la titularidad de la tenencia accionaria
No existen en el Estatuto Social cláusulas relativas a revelar la titularidad de la tenencia accionaria de la
Sociedad.
La Emisora se encuentra debidamente registrada bajo las normas de la República Argentina, ajustándose a
sus normas vigentes.
Disposiciones que rigen los cambios de capital
El capital social podrá ser elevado al quíntuplo por resolución de la Asamblea Ordinaria, todo ello de
acuerdo a lo dispuesto por el artículo 188 de la ley 19.550. Todo aumento de capital podrá elevarse por
escritura pública.
Contratos importantes
Se informa que la Sociedad no ha suscripto contratos importantes.
Controles de cambio
EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR EL DECRETO N° 616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS, Y
LAS REGULACIONES DEL BCRA EN MATERIA DE CAMBIOS, LOS INGRESOS DE DIVISAS
DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS
PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE
ENCUENTRAN EXCEPTUADOS DE LA CONSTITUCIÓN DEL DEPÓSITO NOMINATIVO NO
TRANSFERIBLE CREADO POR EL MENCIONADO DECRETO (EL “ENCAJE”). EL ENCAJE,
ORIGINALMENTE DEL 30% DE LOS FONDOS INGRESADOS, FUE REDUCIDO A 0% POR LA
RESOLUCIÓN N° 3/2015 DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS.
ASIMISMO, LOS INGRESOS DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL
MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN EXCEPTUADOS DE LA OBLIGACIÓN DE
MANTENER EN LA REPÚBLICA ARGENTINA DICHOS FONDOS POR UN PLAZO MÍNIMO DE
120 DÍAS CONTADOS DESDE LA FECHA DE INGRESO DE LOS MISMOS, DADO QUE LA
EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁ REALIZADA MEDIANTE OFERTA
PÚBLICA Y SE SOLICITARÁ SU LISTADO EN BYMA Y EN EL MAE.
EN EL SUPUESTO DE INGRESO DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL
MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA ADQUISICIÓN DE OBLIGACIONES
NEGOCIABLES EN EL MERCADO SECUNDARIO, DICHA ADQUISICIÓN SERÁ
CONSIDERADA EN LOS TÉRMINOS DEL DECRETO N° 616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS
COMO UNA INVERSIÓN DE PORTAFOLIO DE NO RESIDENTES DESTINADA A TENENCIAS
DE ACTIVOS FINANCIEROS DEL SECTOR PRIVADO, SIÉNDOLE POR ELLO APLICABLE LA
66
OBLIGACIÓN DE PERMANENCIA DE LOS FONDOS EN EL PAÍS POR UN PLAZO MÍNIMO DE
120 (CIENTO VEINTE) DÍAS. SI BIEN EL INGRESO DE FONDOS PARA LA ADQUISICIÓN DE
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO SECUNDARIO NO SE ENCUENTRA,
EN PRINCIPIO, EXENTA DEL ENCAJE, EN VIRTUD DE LA REDUCCIÓN A 0% DE LA
ALÍCUOTA DISPUESTA POR LA RESOLUCIÓN N° 3/2015 DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y
FINANZAS PÚBLICAS, EN LA PRÁCTICA DICHOS INGRESOS NO SE VERÁN IMPACTADOS
POR EL ENCAJE.
CON RELACIÓN A LAS ADQUISICIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR
INVERSORES NO RESIDENTES EFECTUADAS E INGRESADAS A TRAVÉS DEL MERCADO
LOCAL DE CAMBIOS A PARTIR DEL 17.12.2015, EL INVERSOR NO RESIDENTE TENDRÁ
ACCESO AL MERCADO LOCAL DE CAMBIOS PARA REPATRIAR SU INVERSIÓN SIN
REQUERIR LA CONFORMIDAD PREVIA DEL BCRA, SIEMPRE QUE SE CUMPLA EL PLAZO
MÍNIMO DE 120 DÍAS ARRIBA MENCIONADO O EL QUE EN SU MOMENTO PUEDA SER
ESTABLECIDO.
EL INGRESO DE DIVISAS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA O SECUNDARIA DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁ SER REGISTRADO ANTE EL BCRA POR EL
INVERSOR NO RESIDENTE Y LA ENTIDAD FINANCIERA QUE REALICE LA OPERACIÓN.
DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN LA COMUNICACIÓN “A” 5265, Y
MODIFICATORIAS, DEL BCRA, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONSTITUYEN UN
TÍTULO DE DEUDA LOCAL OFRECIDO EXCLUSIVAMENTE EN LA ARGENTINA. EN
CONSECUENCIA, LA SOCIEDAD NO CUENTA CON ACCESO AL MERCADO ÚNICO Y LIBRE
DE CAMBIOS PARA PAGAR EN EL EXTERIOR O EN LA ARGENTINA SERVICIOS DE
CAPITAL, INTERESES O CUALQUIER OTRO MONTO ADEUDADO BAJO LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES EN UNA MONEDA DISTINTA A PESOS ARGENTINOS Y, POR
CONSIGUIENTE, TODOS LOS PAGOS BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE
REALIZARÁN EXCLUSIVAMENTE EN PESOS ARGENTINOS MEDIANTE ACREDITACIÓN EN
UNA CUENTA DEL TENEDOR DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES RADICADA EN LA
ARGENTINA.
PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE
CONTROLES AL INGRESO DE CAPITALES VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A
LOS INVERSORES UNA LECTURA DEL DECRETO N° 616/2005 CON SUS
REGLAMENTACIONES Y NORMAS COMPLEMENTARIAS Y/O MODIFICATORIAS, LA LEY N°
19.359 SOBRE RÉGIMEN PENAL CAMBIARIO Y LAS REGLAMENTACIONES DEL BCRA,
INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN LAS COMUNICACIONES “A” 5265 Y 5850, MODIFICATORIAS
Y COMPLEMENTARIAS A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS
MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE FINANZAS WWW.MINFINANZAS.GOB.AR O
EL DEL BCRA WWW.BCRA.GOB.AR, SEGÚN CORRESPONDA.
Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo
La Ley N° 25.246, con sus respectivas modificatorias y complementarias (la “Ley de Lavado de
Activos”) tipifica la acción de lavado de activos como un delito penal. Se lo define como aquel que se
comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro
modo dinero o cualquier clase de bienes provenientes de un delito, con la consecuencia posible de que los
bienes originados o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito. A su vez, la Ley Nº
26.683 considera al lavado de activos como un crimen autónomo contra el orden económico y financiero,
escindiéndolo de la figura de encubrimiento, que es un delito contra la administración pública, lo que
permite sancionar el delito autónomo de lavado de activos con independencia de la participación en el
delito que originó los fondos objeto de dicho lavado.
Con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos proveniente de la comisión de actos delictivos y la
financiación del terrorismo, la Ley N° 25.246 creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) hoy
bajo la órbita del Ministerio de Finanzas de la Nación. Mediante el Decreto N° 1936/10 se asignó a la
UIF, como autoridad de aplicación de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias y en todo lo atinente a su
objeto, la coordinación y facultades de dirección en el orden nacional, provincial y municipal; con
facultades de dirección respecto de los organismos públicos mencionados en el Artículo 12 de la Ley N°
25.246, así como la representación nacional ante distintos organismos internacionales, como GAFI,
GAFISUD, OEA, entre otros.
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La UIF está facultada para, entre otras cosas, solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro
elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional,
provincial o municipal, y a personas humanas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán
obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, aplicar las sanciones previstas en el
Capítulo IV de la Ley Nº 25.246 y solicitar al ministerio público que éste requiera al juez competente el
allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o
elementos útiles para la investigación. En el marco de análisis de un reporte de operación sospechosa, los
sujetos contemplados en el Artículo 20 de la Ley Nº 25.246 no podrán oponer a la UIF los secretos
bancarios, bursátiles o profesionales, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad.
Mediante la Resolución UIF Nº 121/11 y sus modificatorias, se obliga a las entidades financieras sujetas
a la Ley Nº 21.526, a las entidades sujetas al régimen de la Ley Nº 18.924 y a las personas humanas o
jurídicas autorizadas por el BCRA para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de
cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional a
adoptar medidas adicionales racionales a fin de identificar a los beneficiarios y/o clientes, asegurarse que
la información que reciben es completa y exacta y hacer un seguimiento reforzado sobre las operaciones
en que participan, entre otras medidas. Se pone énfasis en la aplicación de políticas “conozca a su cliente”
por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deben identificarlos,
cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF Nº 11/11, modificada por la Resolución UIF Nº 52/2012
sobre personas expuestas políticamente, verificar que no se encuentren incluidos en los listados de
terroristas y/u organizaciones terroristas (Resolución UIF Nº 29/2013) y solicitarles información sobre los
productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o
sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar
el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional, dejando constancia y
conservando documental respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente en un plazo de 30 días desde
que la operación es calificada como sospechosa y dentro del plazo máximo de 150 días corridos, a partir
de que la operación sea realizada o tentada. Dicho plazo se reduce a “sin demora” y hasta un máximo de
48 horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo (Resolución
UIF Nº 68/2013). Asimismo, por Resolución N° 50/2011, complementada recientemente por Resolución
N° 460/2015, los Sujetos Obligados y sus respectivos Oficiales de Cumplimiento, tienen la obligación de
registrarse vía (www.argentina.gob.ar/uif) en el Sistema de Reporte de Operaciones (SRO), y de presentar
en formato papel ante la Mesa de Entradas de la UIF, dentro de los siguientes 15 días hábiles
administrativos a la registración en el SRO, toda la documentación que respalde dicha registración. La
Resolución UIF N° 141/2016 obliga a los sujetos obligados enumerados en los incisos 1, 2, 4 y 5 del
artículo 20 de la Ley N° 25.246 a implementar la debida diligencia del cliente aplicando un enfoque
basado en riesgos para entender y obtener información sobre el propósito y la naturaleza esperada de la
relación comercial, y llevar a cabo una debida diligencia continua sobre dicha relación con un monitoreo
de la operatoria en función del riesgo asignado que permita asegurar que las operaciones sean consistentes
con el conocimiento del cliente y su perfil transaccional, incluyendo, de ser necesario, el origen de los
fondos. El régimen de “conozca a su cliente” establecido por la UIF fue recientemente modificado por la
Resolución Nº 92/2016 que modifica algunos conceptos (qué se entiende por cliente habitual, ocasional,
operaciones sospechosas, etc) y la Resolución Nº 4/2017 que, junto con la Resolución General CNV Nº
692/2017, establecen nuevas pautas de debida diligencia para conocer al cliente en el caso de que se trate
de inversores extranjeros o locales cuya única finalidad sea la apertura de cuentas con motivo de
inversión en el país.
A través de la Resolución UIF Nº 229/11, se establecen medidas y procedimientos a observar en el
mercado de capitales en relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del
terrorismo, introduciendo ciertas aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable. La resolución
vigente replica respecto de la resolución derogada básicamente lo referente a la información a requerir y
las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados, tales
como informar, la conservación de la documentación, recaudos que deben tomarse y plazos para reportar
operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación
del terrorismo. También se describen operaciones o conductas que, si bien por sí mismas o por su sola
efectivización o tentativa no son operaciones sospechosas, constituyen un ejemplo de transacciones que
podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo
que, la existencia de uno o más de los factores descriptos deben ser considerados como una pauta para
incrementar el análisis de la transacción. El mayor cambio respecto a la derogada resolución es la
clasificación que se hace de los clientes, en función del tipo y monto de las operaciones, a saber: (i)
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habituales: clientes que realizan operaciones por un monto anual que alcance o supere la suma de $60.000
o su equivalente en otras monedas, (ii) ocasionales: aquellos cuyas operaciones anuales no superan la
suma de $60.000 o su equivalente en otras monedas, (iii) inactivos: aquellos cuyas cuentas no hubiesen
tenido movimiento por un lapso mayor al año calendario y la valuación de los activos de las mismas sea
inferior a los $60.000.
Esta resolución fue complementada por la Resolución UIF N° 195/2015, que estableció un procedimiento
específico de identificación y conocimiento del cliente para aquellos tenedores de títulos públicos
alcanzados por la reestructuración soberana 2005-2010.
La reforma efectuada mediante la Ley N°26.683, introduce cambios sustanciales, entre los cuales se
encuentra la tipificación del delito de lavado de activos como un delito contra el orden económico y
financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen, a su vez, ciertas
modificaciones al tipo penal: (i) queda suprimida la exigencia que requería para la configuración del
lavado, el hecho de que no se hubiera participado del delito previo. La eliminación del presupuesto
negativo del tipo penal (no haber participado en el delito precedente) encuentra su fundamento en la
exigencia global de reprimir el llamado “autolavado”; es decir, sancionar la conducta de introducir el
activo ilícito en el sistema económico formal con independencia de la sanción relativa a su participación
en el delito que lo origina; (ii) se eleva de $50.000 a $300.000 la suma que constituye la condición
objetiva de punibilidad del tipo penal básico; (iii) reprime –con penas de prisión de 6 meses a 3 años -
aquellos casos en donde el valor de los activos no supere los $300.000; (iv) impone nuevas penas y
acciones para los casos de financiamiento a una asociación ilícita terrorista o a sus miembros –
aumentando significativamente sus penas-, (v) amplía las funciones de análisis, tratamiento y transmisión
de información a la UIF en materia de lavado de activos y de financiación de actividades terroristas; y (vi)
contempla reprimir la comisión de ilícitos penales fuera del ámbito de aplicación espacial referido,
cuando el hecho hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.
Asimismo, el Título XI de las Normas de la CNV remite a las pautas establecidas por la Ley de Lavado
de Activos, y a las normas reglamentarias emitidas por la UIF, incluyendo decretos del poder ejecutivo
nacional, con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas,
en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las resoluciones dictadas por el Ministerio de
Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto. A partir de la entrada en vigencia de la Ley de
Mercado de Capitales, se entenderá que dentro de los sujetos obligados en los términos de los incisos 4, 5
y 22 del artículo 20 de la Ley de Lavado de Activos y sus modificatorias, quedan comprendidos los
agentes de negociación, los agentes de liquidación y compensación, los agentes de distribución y
colocación, y los agentes de administración de productos de inversión colectiva, asimismo, tales
disposiciones, asimismo, deberán ser observadas por: (i) agentes de custodia de productos de inversión
colectiva (sociedades depositarias de fondos comunes de inversión en los términos de la Ley Nº24.083);
(ii) agentes de corretaje; (iii) agentes de depósito colectivo; y (iv) las sociedades emisoras respecto de
aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos
significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de
realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los
fondos aportados o prestados.
Podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las obligaciones
negociables, se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de
obligaciones negociables e informar a las autoridades operaciones que parezcan sospechosas o inusuales,
o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea
que fueren realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.
Las Normas de CNV disponen que los sujetos bajo su competencia, sólo podrán dar curso a operaciones
en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de
cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas
por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados
asociados que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previsto en el artículo 2° inciso
b) del Decreto Nº 589/2013. Cuando dichos sujetos no se encuentren incluidos dentro del listado
mencionado en el párrafo anterior y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios
registrados en una entidad bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a
las de la comisión, sólo se deberá dar curso a ese tipo de operaciones siempre que acrediten que el
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organismo de su jurisdicción de origen, ha firmado memorando de entendimiento de cooperación e
intercambio de información con la CNV.
Los inversores interesados podrán verse obligados a entregar a la Sociedad y/o a los Colocadores, toda la
información y documentación que estén obligados a presentar o aquella que pueda ser requerida por la
Sociedad y los Colocadores, en su caso, para dar cumplimiento a las leyes penales y a otras leyes y
reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales
para la prevención del lavado de activos emitidas por la UIF y normas similares de la CNV y/o el BCRA.
La Sociedad y los Colocadores, se reservan el derecho de rechazar Ofertas de Suscripción de cualquier
inversor si consideramos que las mencionadas normas no han sido cumplidas enteramente a su
satisfacción.
A fines de diciembre de 2011, la sanción de las leyes Nº 26.733 y Nº 26.734 introdujeron nuevos delitos
al Código Penal para proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir la financiación del
terrorismo. Por un lado, la Ley Nº 26.733 estableció penas de prisión, multa e inhabilitación para quien:
(artículo 307) utilice o suministre información privilegiada para realizar transacciones de valores
negociables; (artículo 309) manipule los mercados bursátiles ofreciendo o realizando transacciones de
valores negociables mediante noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión de los principales
tenedores a fin de negociar a determinado precio; y (artículo 310) realice actividades financieras y
bursátiles sin la correspondiente autorización. Mediante la Ley Nº 26.734 se incorporó al Código Penal el
Artículo 306 que sanciona con penas de prisión y multa a aquel que directa o indirectamente recolecte
bienes o dinero a ser utilizados para financiar a un delito, individuo u organización que aterrorice a la
población u obligue a autoridades nacionales, extranjeras o de una organización internacional a realizar o
abstenerse de realizar un determinado acto. Las penas se aplicarán independientemente si el delito fuera
cometido o el financiamiento utilizado. Igualmente será penado si el delito, individuo u organización que
se pretende financiar se desarrolle o encuentren fuera de Argentina. Asimismo, se facultó a la UIF para
que pueda congelar los activos vinculados con la financiación del terrorismo mediante una resolución
fundada y comunicación inmediata al juez competente.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS
VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON
SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL TÍTULO XIII, LIBRO
SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA
UIF Y LA CNV, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO
WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA WWW.MINHACIENDA.GOB.AR, EN EL SITIO
WEB DEL MINISTERIO DE FINANZAS WWW.MINFINANZAS.GOB.AR, EN
WWW.INFOLEG.GOB.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF
WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF Y/O EN EL EN EL SITIO WEB DE LA CNV
WWW.CNV.GOB.AR O DEL BCRA, WW.BCRA.GOB.AR.
Carga Tributaria
Las Obligaciones Negociables emitidas están sujetas al régimen fiscal previsto en el artículo 36 bis de la
Ley de Obligaciones Negociables y demás legislaciones vigentes en Argentina, que a la fecha del
presente se discriminan de acuerdo al siguiente detalle:
Impuesto a las Ganancias:
Las obligaciones negociables pertenecientes a personas físicas domiciliadas en el país y en el exterior,
están comprendidos dentro del tratamiento previsto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones
Negociables, donde se establece que: “… están exentos del Impuesto a las Ganancias, los resultados
provenientes de la compra, venta, cambio, permuta, conversión y disposición de Obligaciones
Negociables, como así también los intereses, actualizaciones y ajustes de capital”. La citada exención
surge además del artículo 20 inciso. w) del régimen del Impuesto a las Ganancias.
Para el caso de que los beneficiarios sean sociedades constituidas en el país, el resultado proveniente de
Obligaciones Negociables se encuentra gravado por el Impuesto a las Ganancias (Ley 20.628 artículo 2º).
En el caso de sociedades constituidas en el exterior, los resultados obtenidos por Obligaciones
Negociables se encuentran exentos de tributar el Impuesto a las Ganancias, de acuerdo a lo establecido en
70
el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Si se trata de beneficiarios del exterior,
comprendidos en el Título V de la Ley de Impuestos a las Ganancias no rige lo dispuesto en el artículo
21º de la misma Ley y en el artículo 104º de la Ley nº 11.683 (T.O. año 1978). Se aclara que, según el
Decreto 1076/92 del Poder Ejecutivo Nacional (ratificado por Ley nº 24.307) las disposiciones
precedentes no serán de aplicación para los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a
las Ganancias (T.O. año 1986 y modificaciones).
Impuesto sobre los bienes personales:
El Impuesto a los Bienes Personales (“IBP”) grava ciertos activos ubicados en el país (incluidas las
Obligaciones Negociables) y en el exterior existentes al 31 de diciembre de cada año pertenecientes a
personas humanas domiciliadas en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en el mismo. Para estos
sujetos, se aplica una exención al grupo de activos sujetos al tributo (con exclusión de las acciones y
participaciones de cualquier clase de sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades) o cuyo
valor en conjunto, determinado de acuerdo con las reglamentaciones del IBP, no supere el mínimo no
imponible definido para cada período fiscal 2016 el cual se detalla a continuación. En los casos en que el
valor de los activos supere dicho monto, este impuesto será aplicable sobre el excedente.
Período Fiscal Alícuota aplicable Sobre el excedente de:
2016 0,75% $ 800.000
2017 0,50% $ 950.000
2018 y siguientes 0,25% $ 1.050.000
A su vez, las personas humanas extranjeras domiciliadas y las sucesiones indivisas radicadas en el
extranjero son sujetos pasivos de este tributo únicamente en relación con los bienes ubicados en
Argentina (incluidas las Obligaciones Negociables). La alícuota aplicable a estos contribuyentes es
0,75%, 0,50% y 0,25% en relación a los períodos fiscales 2016, 2017 y 2018 respectivamente. El IBP no
debe pagarse si el monto de dicho impuesto es igual o inferior a $ 255,75.
Si bien los títulos de valores detentados por personas humanas domiciliadas en el extranjero, y sucesiones
indivisas ubicadas fuera de Argentina, estarían técnicamente sujetas al IBP, la Ley del IBP no establece
ningún método o procedimiento para el cobro de dicho impuesto.
El IBP establece una presunción legal irrefutable en el sentido de que las Obligaciones Negociables
emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables son de propiedad de personas humanas o sucesiones
indivisas de Argentina y que por lo tanto están sujetas al IBP, en los casos en que sean de titularidad de
sociedades, cualquier clase de persona jurídica, compañías, establecimientos permanentes, sucesiones o
empresas, (i) domiciliados o ubicados o radicados en el exterior en cualquier país que no exige la
nominatividad de los títulos valores privados y (ii) que en virtud de su naturaleza jurídica o sus Estatutos
(a) su actividad principal consiste en la realización de inversiones fuera de su país de constitución y/o (b)
no puede realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas conforme a
las leyes de dicho país.
En dichos casos la ley impone al emisor privado argentino (el “Responsable Sustituto”) pagar el IBP a la
alícuota prevista para personas humanas sujetos del exterior incrementando la misma en un 100%. El
Decreto Nº 127, del 9 de febrero de 1996 y la Resolución General de AFIP Nº 2151/06 establecen que el
Responsable Sustituto y, por ende, la parte obligada a efectuar el pago del impuesto, será la entidad
emisora de dichas obligaciones negociables. El IBP autoriza asimismo al Responsable Sustituto a
recuperar el monto pagado, entre otros medios, a través de una retención o ejecución de los bienes que
originaron dicho pago.
La presunción legal precedente no es de aplicación a las siguientes personas jurídicas extranjeras que son
titulares directos de dichos bienes: (i) compañías de seguros; (ii) fondos de inversión abiertos; (iii) fondos
de pensión; y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre constituida en un país
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cuyo banco central o autoridad equivalente ha adoptado los estándares internacionales de supervisión
establecidos por el Comité de Basilea.
Sin perjuicio de ello, el Decreto N° 812/1996 de fecha 22 de julio de 1996 establece que la presunción
legal analizada anteriormente no será de aplicación a las acciones y a los títulos de deuda corporativos
cuya oferta pública ha sido autorizada por la CNV y que se negocian en las bolsas de comercio de
Argentina o del extranjero. A fin de asegurar que esta presunción legal no será de aplicación, y por lo
tanto, que el emisor privado argentino no estará obligado como un responsable sustituto respecto de las
obligaciones negociables, la Sociedad deberá mantener en sus registros una copia debidamente certificada
de la resolución de la CNV en la que se autoriza la oferta pública de las acciones o los títulos de deuda
corporativos y evidencia que acredite que dicho certificado o autorización estaba en vigencia el 31 de
diciembre del año en que se originó la obligación tributaria según lo exige la Resolución N°2151 de la
AFIP de fecha 31 de octubre de 2006. La Sociedad se propone cumplir con estos requisitos.
Impuestos sobre los ingresos brutos:
El impuesto sobre los ingresos brutos es un impuesto local, que grava el ejercicio habitual de una
actividad económica en una provincia o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La base del impuesto
es el monto de los importes brutos facturados como resultado de las actividades realizadas en la
jurisdicción.
Los ingresos resultantes de cualquier operación relacionada con las Obligaciones Negociables emitidas de
conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables están exentos de la aplicación del impuesto sobre
los ingresos brutos en las jurisdicciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de
Buenos Aires. De acuerdo con las disposiciones del Código Fiscal aplicable en ambas jurisdicciones a fin
de acogerse a esta exención, las Obligaciones Negociables deben ser emitidas de acuerdo con las
disposiciones establecidas en la Ley de Obligaciones Negociables, y la exención impositiva mencionada
anteriormente se aplicará en la medida que dichas operaciones estén exentas del Impuesto a las Ganancias
(es decir, en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36).
Beneficio impositivo para la Emisora:
Corresponden los beneficios establecidos en el artículo 37º de la Ley Nº 23.576, modificada por Ley Nº
23.962, que establece que: “… La Emisora podrá deducir en el Impuesto a las Ganancias en cada
ejercicio, la totalidad de los intereses y actualizaciones devengadas por la obtención de los fondos
provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que cuentan con autorización de la
Comisión Nacional de Valores para su oferta pública”. Asimismo, serán deducibles los gastos y
descuentos de emisión y colocación.
La CNV puede declarar inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de oferta pública de
Obligaciones Negociables que, por el efecto combinado entre sus descuentos de emisión y tasa de interés
a pagar, represente para la Emisora un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en
el mercado para riesgos y plazos similares.
Restricción respecto de las jurisdicciones de baja o nula tributación
De conformidad con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la
Ley Nº 11.683, de Procedimiento Fiscal Federal (modificada por la Ley Nº 25.795, publicada en el
Boletín Oficial el 17 de noviembre de 2003), se presume que toda entidad local que reciba fondos de
cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de entidades extrajeras ubicadas en
jurisdicciones de nula o baja tributación, constituirán incrementos patrimoniales no justificados para la
parte local que los recibe. De verificarse tal presunción, el supuesto incremento se encontrará sujeto al
impuesto a las ganancias y al impuesto al valor agregado sobre una base imponible del 110% de los
montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas).
Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados
para la parte local que los recibe. Concordantemente, las Obligaciones Negociables no pueden (i) ser
originariamente adquiridas por una persona domiciliada o constituida en una jurisdicción de baja
tributación, o (ii) compradas por una persona a través de una cuenta bancaria abierta en una jurisdicción
de baja tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación, de conformidad con la legislación
argentina, se enumeran en el artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las
Ganancias.
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El Decreto Nº 589/2013 publicado en el Boletín Oficial el 30 de mayo de 2013 sustituyó el artículo 21.7
del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, estableciendo que a todos los efectos
previstos en la Ley de Impuesto a las Ganancias y su decreto reglamentario, toda referencia efectuada a
países de baja o nula tributación deberá entenderse efectuada a países no considerados cooperadores a los
fines de la transparencia fiscal. Se consideran países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, a
aquellos países que suscriban un acuerdo con Argentina de intercambio de información en materia
tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de
información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información.
La Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) elabora y lleva un listado actualizado de los
países considerados países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, los cuales se encuentran
publicados en el sitio web de este organismo. Las disposiciones del Decreto Nº 589/2013 tienen
aplicación a partir del 1 de enero de 2014.
EL RESUMEN ANTERIOR NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE
TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS CONCERNIENTES A LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES. LOS POTENCIALES INVERSORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS
PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS EN CUANTO A LAS CONSECUENCIAS DE ADQUIRIR
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS
CONSECUENCIAS DE LA PERCEPCIÓN DE PAGOS DE INTERESES, VENTA, RESCATE O
CANCELACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
Documentos a disposición
La documentación referida en el presente Prospecto, los estados financieros anuales al 31 de diciembre de
2016 (ID 4-463631-D), 2015 (ID 4-372874-D), y 2014 (ID 4-290812-D), y por el período de seis meses
finalizado el 30 de junio de 2017 (ID 4-510075-D) y cualquier documentación complementaria vinculada
a la emisión podrán ser consultados en el sitio de Internet de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem
“Información Financiera – PyMEs – PyMEs en el Régimen de Oferta Pública – Micro Lending S.A” y en
el sitio de Internet institucional de la Emisora (www.micronlending.com.ar). Asimismo, aquellos
inversores que lo deseen podrán solicitar en soporte papel ejemplares de este Prospecto en las oficinas de
la Emisora sita en Martín Lezica N° 3015, San Isidro, Provincia de Buenos Aires, República Argentina,
teléfono/fax (011) 4138-5800, e-mail [email protected], BACS Banco de Crédito y Securitización
S.A. sita en: Tucumán 1, Piso 10 “A”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina,
teléfono/ fax (011) 4329-4242, e-mail [email protected], y BAF Securities S.A. sita en: Juana
Manso 999, Piso 5, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, teléfono (011)
5275.6000, fax (011) 5275 6001, e-mail [email protected].
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EMISORA
Micro Lending S.A.
Martín Lezica 3015, San Isidro
Provincia de Buenos Aires
Argentina
ORGANIZADORES Y COLOCADORES
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV N° 25
BAF Securities S.A.
Agente de Negociación/Liquidación y
Compensación (propio)
Matrícula CNV N° 196
ASESORES LEGALES
Nicholson y Cano S.R.L. San Martín 140, Piso 14°
(C1004AAD) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
