Presentacin de PowerPoint

Mg.CPCC. JUAN BRITMAN VALLEJOS TAFURSOCIEDADES COMERCIALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1SOCIEDADES COMERCIALES

* Es un contrato, a travs del cual dos o ms personas se comprometen a hacer aportes en dinero, especie o trabajo; con el objetivo de destinarlos a formar una persona jurdica diferente a cada uno de sus integrantes, cuyo fin es repartirse las utilidades obtenidas con la actividad de la empresa.

2Segn La Ley General de Sociedades:Habr sociedad cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la misma se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas

MODALIDADFORMA INDIVIDUALFORMAS SOCIETARIASMODALIDADEMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADASOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADASOCIEDAD ANONIMA CERRADASOCIEDAD ANONIMACARACTERISTICASEs constituida por voluntad de una sola persona.Es una persona jurdicaDe dos a 20 participacionistasDe dos a 20 accionistas.

El accionista que desee transferir sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad y solicitar la aprobacin de la misma.De dos como mnimo. No existe nmero mximo.DENOMINACINTendr una denominacin seguida de las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o de las Siglas "E.I.R.L."Tendr una denominacin seguida de las palabras "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada", o de las siglas "S.R.L."Tendr una denominacin seguida de las palabras "Sociedad Annima Cerrada, o de las siglas "S.A.C."Tendr una denominacin seguida de las palabras "Sociedad Annima", o de las Siglas "S.A."ORGANOSTitular y Gerenciar- Junta general de Socios.- Gerentes.- Junta general de Accionistas.- Directorio, el nombramiento del mismo es facultativo.- Gerencia.- Junta general de Accionistas.- Directorio.- Gerencia.CAPITAL SOCIALEn dinero o bienes muebles o inmuebles.El capital es representado por participaciones y deber estar pagada cada participacin por lo menos en un 25%.Los aportes pueden ser en moneda nacional y/o extranjera, en contribuciones tecnolgicas intangibles.

El capital es representado por acciones y deber estar suscrito completamente y cada accin pagada por lo menos en un 25%.Los aportes pueden ser en moneda nacional y/o extranjera, en contribuciones tecnolgicas intangibles.El capital es representado por acciones y deber estar suscrito completamente y cada accin pagada por lo menos en un 25%.DURACINIndeterminadaDeterminado o IndeterminadaDeterminado o IndeterminadaLas sociedades comerciales se regulan mediante LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY N 26887, la cual indica:La Ley General de Sociedades, contiene 49 artculos de los cuales nos explican como se debe constituir una sociedad, cuales son los riesgos, que normas se deben cumplir, a quien pertenece la responsabilidad, el domicilio, entre otros aspectos muy importantes que nos va a servir de apoyo si es que en el futuro queremos formar una sociedad.

Se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurdicas.

La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que est contenido el pacto social, que incluye el estatuto. En la escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas de cada forma societaria. Una vez que ha sido registrada adquiere personalidad jurdica, es decir cuando la empresa tiene capacidad suficiente para contraer obligaciones y realizar actividades que generan plena responsabilidad jurdica, frente a s mismos y frente a terceros.

Tiene que tener una denominacin o una razn social, segn corresponda a su forma societaria, teniendo en cuenta que no se pueden usar nombres o abreviaturas ya utilizadas en otras empresas o alguna razn social que est protegida por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor.La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.

SOCIEDADES Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraos, por eso las participaciones no estn incluidas en ttulos valores ni en acciones. Su capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA (SRL)REQUISITOS

1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.2. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.3. Pago de los derechos registrales.4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.

REGULADA POR:Ley N 26887, Ley General de Sociedades Art. 283 (referido a la definicin) Art. 284 (referido a la denominacin) Art. 285 (referido al capital social) Art. 291 (referido al derecho de adquisicin preferente) Art. 299 (sobre la administracin) Art. 294 (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social)D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARPResolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades. Art. 94 (referente a las normas aplicables) Art. 103 ( referido al contenido del asiento)

CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADADenominacinSACSRL

9Debe incluir la indicacin Sociedad Annima Cerrada, o las siglas S.A.C. (Art.235 LGS)Debe incluir la indicacin Sociedad Annima Comercial de Responsabilidad Limitada o la abreviatura S.R.L. (Art.284 LGS)CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADADenominacinSACSRL

10Puede utilizar adems un nombre abreviado.Puede utilizar adems un nombre abreviadoCUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADANmero de sociosSAC SRL

11De 2 a 20 accionistas (Art.4 y 234 LGS)De 2 a 20 socios (Art. 4 y 283 LGS)CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADAObjeto SocialSAC SRL

12No tiene limitacin en cuanto a su finalidad y objeto social.(Almacenes generales de depsito, bancos, financieras, etc.)Determinadas actividades no se pueden realizar bajo esta modalidad societaria.CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADACapital SocialSAC SRL

13Esta dividido en acciones.No se inscriben en el Registro Pblico del Mercado de Valores. 8Art.234 LGS)Esta dividido en participaciones.CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADACapital SocialSAC SRL

14Las acciones se registran en la Matrcula de Acciones (Art. 92 LGS)Las Participaciones constan en la Escritura Pblica y se inscriben en el Registro Pblico de Sociedades.CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADACapital SocialSAC SRL

15Las acciones son iguales, acumulables e indivisibles;Dan derecho a un voto;La accin es un valor mobiliario representativo de derechos de participacin que se transmite mediante cesin de derechos (Art.93 LGS)Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles;No pueden incorporarse en T-V, ni denominarse acciones (Art.283 LGS)CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADACapital SocialSAC SRL

16Las acciones se transmiten por documento privado y se registra en la Matricula de Acciones.Las sociedad reconoce la condicin de accionista al que aparece en la Matrcula de AccionesLas participaciones se transmiten por Escritura Pblica y se inscriben en el Registro de Personas Jurdicas.La sociedad reconoce al socio que acredita su condicin por Escritura Pblica.CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADAResponsabilidadSAC SRL

17Los accionistas no responden personalmente por deudas sociales (Art.51 LGS)Los socios no responden personalmente por deudas sociales (Art.283 LGS)CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADADerecho de Adquisicin PreferenteSAC SRL

18Para el caso de transferencia a otro accionista o a terceros (Art.237 LGS)Para el caso de transferencia a persona extraa a la sociedad (Art.291 LGS)Entendemos que no es socio, pero el gerente es persona extraa?CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADADerecho de Adquisicin PreferenteSAC SRL

19El accionista que se proponga transferir acciones debe comunicarlo a la sociedad e indicar trminos de la Oferta (precio, posible comprador, condiciones) (Art.237 LGS)El socio que se proponga transferir sus participaciones debe comunicarlo a la sociedad.La Ley no lo obliga a indicar trminos de la Oferta, sin embargo, esta obligacin se puede establecer en el estatuto. (Art.291 LGS)CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADADerecho de Adquisicin PreferenteSAC SRL

20El precio, forma de pago y dems condiciones de la operacin sern los que le fueron comunicados a la sociedad (Art. 237 LGS)Transcurrido el plazo sin que se haya hecho uso del Derecho de Adquisicin Preferente, el socio puede transferir sus participaciones en la forma y modo que tenga por conveniente. (Art.291 LGS)Se entiende que debera realizarse por lo menos en las mismas condiciones ofrecidas a los dems accionistas.CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADADerecho a Voto de la TransferenciaSAC SRL

21El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones quede sometida al consentimiento previo de la sociedad.Si la sociedad consiente la transferencia queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados (Art. 238 LGS)El estatuto puede establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las participaciones sociales, (Art.291 LGS).Entendemos que e l derecho a voto, podra contemplarse en el estatuto.CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADARepresentacin en la JuntaSAC SRL

22Slo por otro accionistas, cnyuge, ascendiente o descendiente en primer grado.El estatuto puede extender la representacin a otra personas (Art.243 LGS)Se rige por las disposiciones de la sociedad annima, (ult. Prrafo del Art. 294, Arts.90 y 122 LGS)El estatuto puede limitar la representacin a favor de otro accionista o gerenteCUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADARepresentacin en la JuntaSAC SRL

23TODAS LAS ACCIONESPertenecientes a un accionista deber ser representadas por una sola persona, salvo disposicin distinta del estatuto. (Art.90 LGS)TODAS LAS PARTICIPACIONES Del socio deben ser representadas por una persona, salvo disposicin distinta del estatuto. (Art.294 ltimo prrafo)CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADADerecho de SeparacinSAC SRL

24El socio que no vot a favor de la modificacin en los siguientes asuntos:

Limitaciones en la transferencia de acciones, y Limitaciones en el Derecho de adquisicin preferente (Art.244 LGS)Dems casos contemplados en la ley (Art.200 LGS)Todo socio puede separarse en los casos previstos en la ley y el estatuto (Art.293 y 200 LGS)CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADAConvocatoria a JuntaSAC SRL

25La efecta el Directorio (si no hay Directorio lo hace el Gerente) mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin (Art.245LGS)El Gerente la efecta, mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin (Art.294 , Inc. 3)CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADAJuntas no PresencialesSAC SRL

26La voluntad social se puede establecer por cualquier medio escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad (Art. 246 LGS)El estatuto determina la forma y manera cmo se expresa la voluntad social pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. (Art. 286 LGS)CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADAJuntas no PresencialesSAC SRL

27Ser obligatoria la sesin presencial si lo solicitan accionistas que representen el 20% de acciones suscritas con derecho a voto (Art.246 LGS)Ser obligatoria su realizacin, si lo solicitan socios que representen la quinta parte del capital social (20%) (Art.286 LGS)CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADADirectorioSAC SRL

28El Directorio es facultativo (Art.247 LGS)Puede establecerse en el estatuto que la sociedad no tenga Directorio, (las funciones son asumidas por el Gerente)No tiene DirectorioNo hay opcionesCUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADADirectorioSAC SRL

29Ms adelante y sin problema alguno, una modificacin estatutaria puede incorporar al Directorio. dem, viceversa (Art.247 LGS)CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADAGerentesSAC SRL

30El gerente puede ser removido en cualquier momento por el Directorio o la Junta General, cualquiera sea el rgano que lo haya nombrado 8Art.187 LGS)Pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social.No pueden ser separados cuando su nombramiento hubiera sido condicin del pacto social, en cuyo caso, slo podr ser removido judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo (Art. 287 LGS)CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADAExclusin de accionistasSAC SRL

31El estatuto puede establecer causales de exclusin (Art.248 LGS)Se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute (Art. 293 LGS)CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADAReserva LegalSAC SRL

32Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el Impuesto a la Renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta alcanzar un monto igual a la quinta parte del capital (Art.229LGS)No existe obligacin de establecer Reserva Legal.CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADAReserva Legal y Distribucin de dividendosSAC SRL

33Los accionistas de la misma clase tienen el mismo derecho al dividendo (Art. 230 LGS)La Distribucin de dividendos se efecta de acuerdo al nmero de participaciones de cada socio, salvo que se fijen proporciones o formas diferentes de distribucin e el pacto social o estatuto. (Art. 39)CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADADistribucin de BeneficiosSAC SRL

34Se realiza en proporcin a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijas otras proporciones o formas distintas de distribucin de los beneficios (Art. 39 LGS)La Distribucin de utilidades se efecta de acuerdo al nmero de participaciones de cada socio, salvo que se fijen proporciones o formas diferentes de distribucin en el pacto social o estatuto. (Art. 39 LGS)CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADADistribucin de BeneficiosSAC SRL

35Es vlida la distribucin de dividendos a cuenta.Es vlida la delegacin en el directorio de la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.No se puede repartir utilidades a cuenta.La facultad de distribuir utilidades no es delegable en el Gerente.CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADADistribucin de BeneficiosSAC SRL

36Es obligatoria la distribucin de dividendos por lo menos en el 50% cuando lo pide el 20% de acciones con derecho a voto (Art.231 LGS)No se otorga el derecho al socio a exigir el reparto de utilidades. Se sujeta la decisin a la mayora de la junta de socios.