Reorganizacion de Soc

7/25/2019 Reorganizacion de Soc

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AO DE LA CONSOLIDACIN DEL MAR GRAU

UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES

ESCUELA ACADMICA DE CONTABILIDAD YFINANZAS

UEC : Valuac!" #$ E%&'$(a(

C)P)C : Al*"+ Alca",a'a C+"#$-+

ALUMNA : Luca Gua#alu&$ A'+" R+.a(

CICLO : S/&,%+

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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES


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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES

La reorganizacin de sociedades tiene como objetivo principal hacerlas mseficientes y competitivas en el mercado, viene como decisin por acuerdo yvoluntad de los socios, los cuales hacen que se modifique los estatutos

adoptando distintas formas de reorganizacin contemplada en la Ley Generalde Sociedades.

I. TRANSFORMACIN

La transformacin viene a ser el cambio de tipo social con el que inicialmentese inscribi una sociedad en los registros pblicos.

Las sociedades pueden adoptar cualquier forma social contemplada en la Leyde Sociedades.

1. CASOS DE TRANSFORMACIN

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otraclase de sociedad o persona jur!dica contemplada en las leyes del "er.

#uando la ley no lo impida, cualquier persona jur!dica constituida en el "erpuede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la LGS.

La transformacin no entra$a cambio de la personalidad jur!dica.

2. CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumenresponsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma

forma por las deudas contra!das antes de la transformacin. La transformacina una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta laresponsabilidad ilimitada que corresponde a %stos por las deudas socialescontra!das antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudascuyo acreedor las acepte e&presamente.

3. MODIFICACIN DE PARTICIPACIONES O DERECHOS

La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en elcapital de la sociedad, sin su consentimiento e&preso, salvo los cambios que seproduzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separacin.'ampoco afecta los derechos de terceros emanados de t!tulo distinto de las

acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptadoe&presamente por su titular.

4. REQUISITOS DEL ACUERDO DE PARTICIPACIN

La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y elestatuto de la sociedad o de la persona jur!dica para la modificacin de supacto social y estatuto.

5. PUBLICACIN DEL ACUERDO

(l acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco d!as de

intervalo entre cada aviso. (l plazo para el ejercicio del derecho de separacinempieza a contarse a partir del ltimo aviso.


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6. BALANCE DE TRANSFORMACIN

La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al d!aanterior a la fecha de la escritura pblica correspondiente. )o se requiereinsertar el balance de transformacin en la escritura pblica, pero la sociedaddebe ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros interesados, en eldomicilio social, en un plazo no mayor de treinta d!as contados a partir de lafecha de la referida escritura pblica.

7. ESCRITURA PBLICA DE TRANSFORMACIN

*erificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho otranscurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, latransformacin se formaliza por escritura pblica que contendr la constanciade la publicacin de los avisos referidos en el art!culo ++-.

. FECHA DE !IGENCIA

La transformacin entra en vigencia al d!a siguiente de la fecha de la escriturapblica respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a lainscripcin de la transformacin en el egistro.

II. FUSIN

La fusin es la unin de / ms sociedades que deciden juntarse entre s! paraacrecentar su patrimonio.

Las sociedades que se fusionan, transfieren todo su patrimonio a la nuevasociedad que se est creando0 tambi%n e&iste fusin por absorcin, en la cualuna de ellas es absorbida en su totalidad entregndole todo su patrimonio a lasociedad que absorbe.

1. CONCEPTO " FORMAS DE FUSIN

"or la fusin, dos o ms sociedades se renen para formar una solacumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. "uede adoptar alguna de lassiguientes formas1

2.2. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedadincorporante origina la e&tincin de la personalidad jur!dica de lassociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a titulo universal

de sus patrimonios a la nueva sociedad0 o,2./. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad e&istente

origine la e&tincin de la personalidad jur!dica de la sociedad osociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a t!tulouniversal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

(n ambos casos los socios o accionistas de Las sociedades que se e&tinguenpor la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de lanueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.


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2. REQUISITOS DEL ACUERDO DE FUSIN

La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto delas sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.

)o se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedadesque se e&tinguen por la fusin.

3. APROBACIN DEL PRO"ECTO DE FUSIN

(l directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin,aprueba con el voto favorable de la mayor!a absoluta de sus miembros, el te&todel proyecto de fusin.

(n el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusin seaprueba por la mayor!a absoluta de las personas encargadas de laadministracin de la sociedad.

4. CONTENIDO DEL PRO"ECTO DE FUSIN

(l proyecto de fusin comprende1

a. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el egistrode las sociedades participantes.

b. La forma de la fusin.c. La e&plicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jur!dicos y

econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacinde la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones delas sociedades participantes en la fusin0

d. (l nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedadincorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacindel monto del capital de esta ltima0

e. Las compensaciones complementarias, si fuere necesario0f. (l procedimiento para el canje de t!tulos, si fuera el caso0g. La fecha prevista para su entrada en vigencia0h. Los derechos de los t!tulos emitidos por las sociedades participantes que no

sean acciones o participaciones0i. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las

sociedades participantes, si los hubiere0j. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso0 y,3. #ualquier informacin o referencia que los directores o administradores

consideren pertinente consignar.

5. CON!OCTORIA A #UNTA GENERAL

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuyaconsideracin ha de someterse el proyecto de fusin, se realiza mediante avisopublicado por cada sociedad participante con no menos de diez d!as deanticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.


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6. REQUISITOS DE LA CON!OCATORIA

4esde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participantedebe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y demstitulares de derechos de cr%dito o t!tulos especiales, en su domicilio social los

siguientes documentos1

a. (l proyecto de fusin0b. (stados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades

participantes. 5quellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio enque se acuerda la fusin, presentan un balance auditado cerrado al ltimod!a del mes, previo al de la aprobacin del proyecto de fusin.

c. (l proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de lasmodificaciones a los de la sociedad absorbente0 y,

d. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores delas sociedades participantes.

7. ACUERDO DE FUSIN

La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantesaprueba el proyecto de fusin con las modificaciones que e&presamente seacuerden, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin.

Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin delacuerdo, sobre cualquier variacin significativa e&perimentada por el patrimoniode las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacinde canje.

. BALANCES

#ada una de las sociedades que se e&tinguen por la fusin, formula un balanceal d!a anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedadabsorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al d!ade entrada en vigencia de la fusin.

Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentrode un plazo m&imo de treinta d!as, contados a partir de la fecha de entrada envigencia de la fusin. )o se requiere la insercin de los balances en la escritura

pblica de la fusin. Los balances deben ser aprobados por el respectivodirectorio, y cuando %ste no e&ista, por el gerente, y estar a disposicin de laspersonas mencionadas en el art!culo +6--, en el domicilio social de la sociedadabsorbente o incorporante por no menos de sesenta d!as luego del plazom&imo para su preparacin.

$. PUBLICACIN DE LOS ACUERDOS

#ada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco d!asde intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en formaindependiente o conjunta por las sociedades participantes.

(l plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partirdel ltimo aviso de la correspondiente sociedad.


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1%. ESCRITURA PBLICA DE FUSIN

La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treintad!as, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que serefiere el art!culo +66-, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido

notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vezlevantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada laoposicin.

11. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA

a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedadesparticipantes0

b. (l pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones delpacto social y del estatuto de la sociedad absorbente0

c. La fecha de entrada en vigencia de la fusin0

d. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el art!culo +66-0y

e. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

III. ESCISIN

(scisin es la operacin mediante la cual se divide total o parcialmente elpatrimonio de una empresa para transmitir, sin que proceda liquidacin alguna,la parte o las partes resultantes a otras tantas empresas pree&istentes o que secrean con este objeto.

1. TIPOS DE ESCISIN

1.1 ESCISIN TOTAL

7na entidad divide en dos o ms partes la totalidad de su patrimonio social ylos transmite en bloque a dos o ms entidades ya e&istentes o nuevas, comoconsecuencia de su disolucin sin liquidacin, mediante la atribucin a sussocios, con arreglo a una norma proporcional, de valores representativos delcapital social de las entidades adquirientes de la aportacin.

1.2. ESCISIN PARCIAL

#uando una entidad segrega una o varias partes de su patrimonio social queconstituyan ramas de actividad y las transmite en bloque a una o variasentidades de nueva creacin o ya e&istentes, recibiendo a cambio valoresrepresentativos del capital social de estas ltimas, que deber atribuir a sussocios.

1.3. ESCISIN DE PARTICIPACIONES MA"ORITARIAS

#uando una entidad segrega una parte de su patrimonio social, constituida porparticipaciones en el capital de otras entidades que confieran la mayor!a del

capital social en las mismas, y la transmite a otra entidad, de nueva creacin o


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ya e&istente, recibiendo a cambio valores representativos del capital de laentidad adquirente, que deber atribuir a sus socios.

2. DEFINICIN

"or la escisin, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloquespara transferirlos !ntegramente a otras sociedades o para conservar uno deellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.

3. FORMAS DE LA ESCISIN

a. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o msbloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades oabsorbidos por sociedades ya e&istentes o ambas cosas a la vez. (sta

forma de escisin produce la e&tincin de la sociedad escindida0 o,b. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad queno se e&tingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o sonabsorbidos por sociedades e&istentes o ambas cosas a la vez. La sociedadescindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

(n ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas recibenacciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedadeso sociedades absorbentes, en su caso.

4. NUE!AS ACCIONES O PARTICIPACIONES

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de laescisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida,quienes las reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de%sta, salvo pacto en contrario.

(l pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no recibanacciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedadesbeneficiarias.

5. DEFINICIN DE LOS BLOQUES PATRIMONIALES

"ara los efectos de este '!tulo, se entiende por bloque patrimonial1

a. 7n activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida0b. (l conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad

escindida0 y,c. 7n fondo empresarial.

6. REQUISITOS DEL ACUERDO DE ESCISIN

(l directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin,aprueba con el voto favorable de la mayor!a absoluta de sus miembros, el te&to

del proyecto de escisin.


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(n el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin seaprueba por la mayor!a absoluta de las personas encargadas de laadministracin de la sociedad.

7. CONTENIDO DEL PRO"ECTO DE ESCISIN

(l proyecto de escisin contiene1

a. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el egistrode las sociedades participantes0

b. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedadparticipante0

c. La e&plicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jur!dicos yeconmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la

relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de lassociedades que participan en la escisin0d. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que

correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de laescisin0

e. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedadescindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por lassociedades beneficiarias0

f. Las compensaciones complementarias, si las hubiese0g. (l capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas

sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o

sociedades beneficiarias, silo hubiere0h. (l procedimiento para el canje de t!tulos, en su caso0i. La fecha prevista para su entrada en vigencia0j. Los derechos de los t!tulos emitidos por las sociedades participantes que no

sean acciones o participaciones03. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades

participantes, si los hubiere0l. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso0 y,m. #ualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores

consideren pertinente consignar.

. CON!OCATORIA A LAS #UANTAS GENERALES O ASAMBLEAS

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuyaconsideracin ha de someterse el proyecto de escisin, se realiza medianteaviso publicado por cada sociedad participante con un m!nimo de diez d!as deanticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.

$. REQUISITOS DE LA CON!OCATORIA

4esde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participantedebe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems

titulares de derechos de cr%dito o t!tulos especiales en su domicilio social, lossiguientes documentos1


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a. (l proyecto de escisin.b. (stados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades

participantes. 5quellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio enque se acuerda la escisin, presentan un balance auditado cerrado al ltimod!a del mes previo al de aprobacin del proyecto0

c. (l proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedadescindida0 el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedadbeneficiaria0 o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones quese introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloquespatrimoniales0 y,

d. La relacin de los principales socios, de los directores y de losadministradores de las sociedades participantes.

1%. ACUERDO DE ESCISIN

"revio informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin

significativa e&perimentada por el patrimonio de las sociedades participantesdesde la fecha en que se estableci la relacin de canje en el proyecto deescisin, las juntas generadoras o asambleas de cada una de las sociedadesparticipantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no seae&presamente modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada envigencia de la escisin.

11. BALANCES DE ESCISIN

#ada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance deescisin al d!a anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la

escisin, con e&cepcin de las nuevas sociedades que se constituyen porrazn de la escisin, las que deben formular un balance de apertura al d!afijado para la vigencia de la escisin.

Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo m&imo detreinta d!as, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin.)o se requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblicacorrespondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, ycuando %ste no e&ista, por el gerente, y las sociedades participantes debenponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el art!culo +6- en eldomicilio social por no menos de sesenta d!as, luego del plazo m&imo para su

preparacin.

12. PUBLICACIN DE A!ISO

#ada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco d!asde intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en formaindependiente o conjunta por las sociedades participantes. (l plazo para elejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimoaviso.

13. ESCRITURA PBLICA DE ESCISIN


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La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treintad!as contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere elart!culo anterior, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificadadentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensino concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.

14. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA

La escritura pblica de escisin contiene1

a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedadesparticipantes0

b. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevassociedades, en su caso0

c. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de lassociedades participantes en la escisin, en su caso0d. La fecha de entrada en vigencia de la escisin0e. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el art!culo

+8--0 yf. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

I!. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN

Se han establecido dos nuevas clases1

2. REOGANIZACIN SIMPLE. & Se considera, el acto por el cual unasociedad segrega uno o ms bloques patrimoniales y los aporta a una oms sociedades nuevas o e&istentes, recibiendo a cambio y conservandoen su activo, las acciones o participaciones correspondientes a dichosaportes.

/. REORGANIZACIN MLTIPLE. &Se consideran los siguientes casos1

a. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades

escindidas0

b. Las escisiones mltiples combinadas, en las cuales los bloquespatrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma

combinada, por diferentes sociedades beneficiarias y por las propias

escindidas0c. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades

participantes0d. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades0 y,e. #ualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o

escisiones.

Las reorganizaciones referidas se deben realizar en una misma operacin en

forma simultnea y no sucesivas, sin perjuicio de que cada sociedad cumpla


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con los requisitos legales prescritos en la Ley, para cada uno de los diferentes

actos que las conforman y que de cada uno de ellos se deriven las

consecuencias que les son pertinentes.

CONCLUSIN

(n conclusin la eorganizacin de Sociedades es indispensable para todotipo de empresa que tengan fines lucrativos, debido a que si estas situacionesllegaran a ocurrir, se tendr!a de manera inmediata soluciones que seanefectivas para poder seguir en curso o tomar la medida de ya no ejercer talesactividades econmicas.

RECOMENDACIN

La reorganizacin de sociedades se$ala todo lo que se debe de hacer en casode fusin, escisin, transformacin u otras formas de reorganizacin pero nofacilita la parte prctica deber!a ser un poco ms fle&ible por esa parte para quea estudiantes como yo se nos haga ms fcil comprender para poder aplicarlasen un futuro.


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BIBLIOGRAF'A

2. http199:::.abogadoperu.com9ley;general;sociedades;seccion;segunda;reorganizacion;de;sociedades;titulo;2

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