Protocolo anticorrupción

Protocolo anticorrupción del Consejo General de Colegios Oficiales de Farmacéuticos


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ÍndiceI. Introducción 4

II. Definiciones 5

III.Políticasyámbitodeaplicación 6

A. ¿Qué son el soborno y la corrupción? 7

B. ¿Quién puede participar en un soborno y/o corrupción? 7

C. ¿Qué dice la Ley sobre el soborno y la corrupción? 8

D. ¿Qué medidas podemos adoptar para prevenir el soborno y la corrupción? 8

IV. Seguimientoycontrol 18

V. Vigencia 19


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Código de ética y conducta para miembros del Consejo General de Colegios Oficiales de Farmacéuticos

DESCRIPCIÓN VERSIONES

Nº versión Fecha Descripción modificaciones

1 16 de diciembre de 2020Aprobación del documento por la Asamblea General de COF (y por el Pleno del Consejo General el 15 de diciembre de 2020).


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I. Introducción

El Consejo General de Colegios Oficiales de Farmacéuticos (el “Consejo”) es el órgano de representación, coordinación y ejecutivo superior de los Colegios Oficiales de Farmacéu-ticos de España, en el ámbito del Estado e internacional, y tiene, a todos los efectos, la condición de Corporación de Derecho Público, con personalidad jurídica propia y plena capacidad para el cumplimiento de sus fines. Como consecuencia de lo anterior, su misión es representar a la profesión farmacéutica en el ámbito nacional e internacional, promocio-nando los intereses de los farmacéuticos, facilitando su avance profesional en beneficio de la sociedad y proporcionando una oferta de servicios de máxima calidad.

Con el fin de desempeñar de manera equitativa y justa las funciones asumidas por nuestra institución, el Consejo ha definido en el Código de Ética y Conducta del Consejo Gene-ral –aprobado por el Pleno y la Asamblea General de Colegios, en sesiones de 15 y 16 de diciembre de 2020, respectivamente, los principios éticos y de cumplimiento esenciales que guían la actuación de sus integrantes en el desempeño de sus funciones. El Código de Ética y Conducta del Consejo General señala claramente que el Consejo espera que todos sus integrantes actúen de conformidad con todas las leyes y políticas internas aplicables, incluyendo la normativa anticorrupción.

El presente Protocolo Anticorrupción complementa el Código de Ética y Conducta del Con-sejo General ofreciendo orientación detallada para el cumplimiento de las normas contra el soborno y la corrupción que resulta de aplicación a todos los integrantes del Consejo en el desempeño de su actuación profesional. Estas políticas establecen las reglas generales y los principios a los cuales nos adherimos y será objeto de comunicación y formación a todos los integrantes del Consejo.

Este Protocolo explica los procedimientos a través de los cuales el Consejo puede mante-ner sus elevados estándares éticos y proteger su reputación contra cualquier alegación de soborno y corrupción.

La correcta ejecución de estas políticas requiere que todos los integrantes del Consejo lean, comprendan y apliquen todos los aspectos de este Protocolo. Cualquier sugerencia de me-jora, duda o crítica debe ser puesta en conocimiento del Comité de Cumplimiento a través de los cauces correspondientes.


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II. Definiciones

(i.) Algo de Valor: Algo que tiene un valor monetario para el receptor, como por ejemplo efectivo o equivalentes de efectivo, servicios, contribuciones benéficas, contribucio-nes políticas, gastos de viaje que no se deban a intervenciones en eventos y actos que organice el Consejo y/o entretenimiento, comidas, y regalos personales.

(ii.) Contribuciones benéficas: Cualquier donación de fondos del Consejo, instalaciones o servicios de cualquier tipo.

(iii.) Miembro del Consejo: directivo (Miembros del Comité Directivo, del Pleno del Consejo General y de la Asamblea General de Colegios) o empleado del Consejo.

(iv.) Funcionarios: A efectos de este Protocolo, las siguientes personas son consideradas Funcionarios:

• Autoridades públicas: Toda persona que por sí solo o como miembro de alguna cor-poración, tribunal u órgano colegiado tenga mando o ejerza jurisdicción propia (por ejemplo, miembros del Congreso, Senado, Asambleas Legislativas de las Comunida-des Autónomas, Parlamento Europeo, funcionarios de la Fiscalía, etc.);

• Funcionarios Públicos: toda persona que por disposición de la Ley o por elección o por nombramiento de autoridad competente participe en el ejercicio de funciones públicas;

• Funcionarios Públicos de Organizaciones Internacionales: Toda persona a la que se haya asignado y que esté ejerciendo una función de servicio público en un país extranjero, en la Unión Europea o en cualquier otra organización internacional.

• Funcionarios del Sistema Nacional de Salud: Personal público de la Seguridad Social o cualquiera que preste servicios sanitarios dentro de un sistema público;

• Miembros de Partidos Políticos: Cualquiera que ejerza un cargo directivo en un partido político;

• Miembros de ONGs: Cualquiera que ostente una posición directiva en una ONG; o

• Familiares: Familiares de cualquiera de las personas antes mencionadas.

Asimismo, a efectos de este Protocolo los médicos y otros profesionales de la salud que están facultados para prescribir medicamentos y productos sanitarios serán considerados Funcionarios, con independencia de que pertenezcan al Sistema Nacional de Salud o no.

(v.) Soborno: Oferta, promesa, entrega, solicitud o aceptación de una ventaja indebida como incentivo dirigida a conseguir algo de forma ilícita.


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III. Políticas y ámbito de aplicación

La política del Consejo es desempeñar las funciones que le han sido atribuidas de forma honrada, y sin utilizar prácticas corruptas o actos de soborno para conseguir una ventaja injusta.

El Consejo está comprometido a asegurar la adhesión a los más elevados estándares éti-cos y legales. El soborno y la corrupción dañan las sociedades en las que dichos actos se cometen e impiden el crecimiento económico y el desarrollo. No se trata únicamente de un compromiso adquirido por el Consejo, sino que se trata de una consideración moral y una exigencia legal. El soborno es un delito y los actos de corrupción exponen tanto al Consejo como a sus Miembros al riesgo de ser procesados, a sanciones y a penas de prisión.

Las políticas contenidas en este Protocolo resultan de aplicación a todos los Miembros del Consejo. Ningún Miembro o Representante del Consejo debe hacer, proporcionar, ofrecer, o autorizar ningún pago, regalo de cualquier clase, o Algo de Valor a ningún Funcionario ni a ningún otro tercero que no sea Funcionario a menos que esté permitido en este Proto-colo o que se deba a una intervención concreta en Congresos y Jornadas que organice el Consejo General.

El Consejo considera de la mayor importancia y de aplicación prioritaria este Protocolo y aplicará un enfoque de “tolerancia cero” a los actos de soborno y corrupción cometidos por cualquiera de sus Miembros o Representantes. Cualquier incumplimiento de esta política será considerado un asunto muy grave por el Consejo y podría derivar en la aplicación de medidas disciplinarias, incluyendo el despido o la consideración de los hechos por parte de un directivo del Consejo.

(vi.) Corrupción: Uso indebido de un cargo o poder público para el enriquecimiento priva-do; o el uso indebido de poder privado en relación con un negocio fuera del ámbito de la Administración.

(vii.) Pagos de facilitación: pagos o regalos de pequeña cuantía que se hacen a una persona, ya sea funcionario público o empleado de una empresa privada, para conseguir un favor, como acelerar un trámite administrativo, obtener un permiso, una licencia o un servicio.

(viii.) Representantes: Cualquier tercero a quien el Consejo designe para actuar en su nombre o representación en virtud de contrato, apoderamiento o cualquier otro títu-lo habilitante.


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A. ¿Qué son el Soborno y la Corrupción? El Soborno y la corrupción tienen diversas definiciones legales, pero los principios funda-mentales se aplican universalmente.

En este sentido, el Soborno es la oferta, promesa, entrega, solicitud o aceptación de una ventaja indebida proveniente o dirigida a un funcionario público o a una persona que dirija o trabaje en el sector privado, como incentivo para conseguir algo de forma ilícita, influ-yendo en las acciones o decisiones relativas a su cargo.

Por su parte, la Corrupción es el uso indebido de un cargo para el enriquecimiento privado, pudiendo diferenciarse la Corrupción activa y pasiva. A este respecto, la Corrupción activa consiste en proporcionar una ventaja indebida a otra persona con la finalidad de que lleve a cabo una acción u omisión contraria a las obligaciones de su cargo o función. Por su parte, la Corrupción pasiva consiste en recibir un beneficio a cambio de eludir un mecanismo de contratación, autorización o decisión del Consejo.

Los actos de soborno o corrupción están destinados a influir sobre el individuo en el cum-plimiento de su deber e inclinarlo a actuar de manera deshonesta. A efectos de esta política es irrelevante que tanto el pagador como el receptor del acto de soborno o corrupción tra-baje en el sector público o privado. La persona que es sobornada es generalmente alguien con capacidad para obtener, mantener o dirigir un negocio. Ello puede suponer iniciativas de venta, licitación y contratación; o puede simplemente suponer la gestión de tareas ad-ministrativas tales como las relativas a licencias, aduanas, impuestos o importación/expor-tación. No importa si el acto de soborno es cometido antes o después de la licitación a un contrato o de la conclusión de las tareas administrativas.

Los sobornos pueden revestir diferentes formas y modalidades, pero habitualmente conlle-van la intención de corromper. Normalmente (pero no necesariamente), habrá un “quid pro quo”, es decir, ambas partes se beneficiarán. Un soborno puede consistir en:

• Prometer, ofrecer o autorizar, directa o indirectamente, Algo de Valor

• Ofrecer o recibir cualquier dádiva, préstamo, honorario, recompensa u otra ventaja

• Conceder ayudas, realizar donaciones o votaciones destinadas a ejercer una influen-cia indebida.

B. ¿Quién puede participar en un Soborno y/o Corrupción?A ojos de la Ley, el soborno y el comportamiento corrupto puede ser cometido por:

• Un miembro del Consejo

• Cualquier persona actuando en nombre o representación del Consejo

• Personas físicas y/o jurídicas que autorizan a otros la realización de esos actos

Los actos de soborno y corrupción habitualmente, pero no siempre, involucrarán a Funcio-narios (o a sus familiares cercanos o socios comerciales).


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C. ¿Qué dice la Ley sobre el Soborno y la Corrupción?El soborno es un delito y las sanciones pueden ser graves. Las legislaciones nacionales de los países de Europa no solo establecen que el soborno y la corrupción son actividades ilegales y delictivas, sino que además considera a las compañías responsables por no im-plementar procedimientos adecuados para prevenir dichos actos por aquellos que traba-jan para éstas o actúan en su nombre. En consecuencia, es en su propio interés y en el del Consejo, que Vd. actúe apropiadamente en todas las ocasiones.

D. ¿Qué medidas podemos adoptar para prevenir el soborno y la corrupción?Podemos tomar las siguientes medidas para ayudar a prevenir el soborno y la corrupción:

1. Evaluación de RiesgosEl éxito o fracaso de esta política radica en la realización de una evaluación de ries-gos efectiva. La evaluación de riesgos detecta las áreas específicas en las cuales nos enfrentamos a riesgos de soborno y corrupción y nos permite evaluar y mitigar mejor dichos riesgos y de esta forma proteger mejor tanto al Consejo como a los Miembros. Las prácticas comerciales pueden estar profundamente enraizadas en las actitudes, culturas y prosperidad económica de una región particular y dichas circunstancias pueden variar dependiendo de la región en cuestión.

La evaluación de riesgos tiene como objetivo ser un proceso continuado con comuni-cación continua entre el Comité de Cumplimiento y todos los integrantes del Consejo.

2. Registros y libros de contabilidad precisosMuchos delitos graves de soborno y corrupción global han llevado aparejados cierto grado de inexactitud de los registros contables. Debemos asegurar que mantenemos libros contables, registros e informes financieros exactos y precisos dentro del Con-sejo. Los libros contables, registros e informes financieros generales también deben ser transparentes. Esto es, deben reflejar con exactitud cada operación subyacente. Registros de cualquier tipo falsos, engañosos o inexactos podrían potencialmente causar un daño al Consejo.

Para conseguir lo anterior, es muy relevante que todos los departamentos del Consejo asistan al área Contable y Financiera manteniendo y proporcionando registros claros y precisos de las condiciones económicas que puedan derivarse, por ejemplo, de rela-ciones jurídicas que se tutelen desde dichas áreas y que hayan quedado recogidas en el correspondiente contrato, realizado conforme el contenido del procedimiento de firma establecido en el Consejo. Asimismo, los gastos del Consejo deberán inscribirse de forma completa y exacta en los libros de registros contables, dejando constancia de la cuantía de los mismos, así como de su naturaleza o destino.

Desde la Tesorería y la Contaduría del Consejo General se seguirá muy estrechamente el trabajo desarrollado por el Área Contable y Financiera y cualquier irregularidad ob-servada se pondrá en conocimiento del Comité Directivo del Consejo General, infor-mando igualmente, al Comité de Cumplimiento.


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3. Seguimiento eficaz y control internoTodas las actuaciones económicas deben mantener un sistema efectivo de control interno y seguimiento de las operaciones. Una vez que los riesgos de soborno y co-rrupción han sido identificados y resaltados mediante el proceso de identificación de riesgos, pueden desarrollarse procedimientos dentro de un programa exhaustivo de control y supervisión con la finalidad de mitigar dichos riesgos de una forma conti-nuada.

El Comité de Cumplimiento es el órgano encargado de asegurarse que se haya rea-lizado una evaluación de riesgos efectiva e implementar las medidas necesarias para prevenir el soborno y la corrupción. Sin embargo, por razón de su naturaleza, los riesgos pueden cambiar en el futuro. Por este motivo, las políticas contenidas en este Protocolo son dinámicas y están abiertas a la participación de todos los integrantes del Consejo. Cualquier sugerencia de mejora, duda o crítica debe ser puesta en cono-cimiento del Comité de Cumplimiento a través de los cauces correspondientes.

4. ¿Dónde surgen normalmente los actos de Soborno y de Corrupción?El Soborno y la Corrupción normalmente entran dentro de las siguientes categorías:

(i.) Uso de socios comercialesLa definición de un socio comercial es amplia, y puede incluir agentes, distri-buidores u otros socios del Consejo que puedan actuar en su nombre. Quedan recogidas dentro de este término las empresas que gestionen, en su caso, la pu-blicidad de las publicaciones del Consejo General y las empresas de software de farmacias y de otros ámbitos con las que se tenga suscrito un contrato. Mientras que el uso de socios comerciales puede ayudarnos a conseguir nuestros obje-tivos, necesitamos ser conscientes de que dichos acuerdos pueden potencial-mente presentar riesgos significativos para el Consejo.

El riesgo puede ser identificado cuando un socio comercial realiza activida-des en nombre o representación del Consejo, de forma que el resultado de sus acciones pueda considerarse como beneficioso para nuestra institución. Los so-cios comerciales que actúan en nombre del Consejo deben ser advertidos de la existencia de esta política y deben actuar en todo momento de conformidad con la misma. El Comité de Cumplimiento es responsable de la evaluación de cada relación y de determinar si la misma entra o no dentro de esta categoría.

Para la contratación del socio comercial se seguirá el procedimiento específico del Consejo.

A tal efecto, en los contratos que se suscriban con empresas que actúen como socios comerciales se recogerán clausulas expresas que obliguen al cumplimien-to del Código de Ética y Conducta del Consejo y del Protocolo Anticorrupción del Consejo General, cuando actúen en nombre de éste. Ambos documentos figurarán en la web del Consejo General.

Cuando se ha identificado riesgo relacionado con un acuerdo con un socio co-mercial, el Comité de Cumplimiento por la vía que considere oportuna, deberá:


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• Evaluar los antecedentes, experiencia y reputación del socio comercial

• Comprender los servicios que presta y los métodos de contraprestación y pago

• Evaluar la lógica empresarial que subyace a la contratación del socio comercial

• Adoptar medidas razonables para supervisar las transacciones del socio comercial de forma apropiada

• Asegurarse de que hay un contrato escrito en vigor que reconoce la comprensión y cumplimiento de esta política por los socios comerciales

El Consejo es el responsable último de asegurarse que los socios comerciales que actúan en nuestro nombre cumplen esta política así y con la Ley. La igno-rancia o “hacer la vista gorda” no son una excusa.

(ii.) Regalos y hospitalidadLos Miembros del Consejo, en su día a día, pueden estar en contacto con orga-nizaciones donde es una práctica comercial habitual o una conveniencia social ofrecer hospitalidad y, en ciertas ocasiones, regalos. Ofrecimientos de este tipo a los Miembros del Consejo o a sus familiares pueden ponerles en una situación comprometida.

En consecuencia, ningún Miembro del Consejo ni sus familiares deben aceptar u ofrecer a un proveedor, cliente u otra persona que haga negocios con el Conse-jo, pagos de dinero bajo ninguna circunstancia que no lleve implícito el pago por una actividad propiamente realizada por el receptor, como puede ser la parti-cipación como ponente en cursos y en eventos profesionales en general o en sesiones de trabajo.

Tampoco se deben aceptar u ofrecer pagos en especie, tales como descuentos o regalos de materiales, equipamiento, servicios, instalaciones o cualquier otra cosa de valor, que superen los 50 euros.

En este sentido, el Consejo promueve una cultura de honestidad y transparencia en la práctica de recibir regalos. Si un Miembro del Consejo recibe un regalo, debe comunicarlo a su inmediato superior jerárquico o a los órganos de gobier-no correspondientes, en su caso, tan pronto como le sea entregado. Asimismo, se deberá proporcionar detalles sobre la naturaleza del regalo y la identidad del remitente. Del mismo modo, se deberá de actuar cuando sea el Miembro del Consejo el que emita el obsequio. Si un Miembro del Consejo no actúa de este modo, ello será constitutivo de una infracción laboral que será tratada con arre-glo al procedimiento disciplinario y podría dar lugar a sanciones disciplinarias o la consideración de los hechos por parte de un directivo del Consejo.

Siempre que le ofrezcan un regalo u hospitalidad o se tenga pensado ofrecerlo, debe buscar el asesoramiento y autorización de su inmediato superior jerárqui-co o del órgano de gobierno correspondiente.


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→ Regalos prohibidos: • Ningún regalo, con independencia de su valor, puede ser entregado o acepta-

do como incentivo o a cambio de un trato favorable.

• Regalos en efectivo, así como préstamos, tarjetas regalo, cupones o su equiva-lente están de igual modo prohibidos.

• En particular, no se aceptará ningún regalo que provenga de un proveedor que esté incurso en un procedimiento de selección para prestar servicios al Consejo.

→ Regalos admisibles: • Funcionarios: pequeños regalos destinados a ser utilizados en relación con

sus deberes profesionales son aceptables siempre y cuando entren dentro de límites razonables en función de su valor y del contexto. Los regalos a Funcio-narios deben ser previamente aprobados por el Comité de Cumplimiento.

El Comité de Cumplimiento aprobará el Procedimiento correspondiente, que incluirá entre otros, los siguientes:

• Recuerdos institucionales a visitas de Funcionarios o Autoridades al Consejo General.

• Agradecimientos por acciones concretas.

• Regalos a ponentes de eventos profesionales organizados por el Con-sejo General.

• Regalos con motivo de las Fiestas Navideñas.

• Cualquier otro regalo no incluido en los casos anteriores.

• Clientes o proveedores que no son Funcionarios: cualquier regalo inferior a 50€, en relación con asuntos relacionados con la actividad del Consejo, son aceptables siempre y cuando entren dentro de límites razonables en función de su valor y del contexto y no sean concedidos con el propósito de obtener una ventaja inapropiada o un acuerdo.

Se entiende que este tipo de regalos se corresponden a reconocimientos por prestación de servicios que no son retribuidos expresamente, al no quedar contratado o concertado expresamente.

(iii.) Viajes y Hospitalidad → Funcionarios:

El Consejo puede invitar a funcionarios, autoridades y personas próximas al Consejo General a acudir a eventos profesionales y científicos que organice o patrocine.


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Esta hospitalidad es aceptable en la medida en que entre dentro de límites razo-nables en función de su valor y del contexto. Podrá incluir el pago de gastos de viaje y alojamiento, siempre y cuando se encuentre recogido en el Procedimien-to correspondiente aprobado por el Comité de Cumplimiento.

Cuando la regla general no resulte de aplicación, los Empleados deben obtener autorización previa del comité de Cumplimiento antes de pagar gastos de viaje y alojamiento para un Funcionario Público.

Los billetes de viaje, ya sea de avión o tren, serán de tarifas tipo turista y los alojamientos se realizarán preferentemente en hoteles de cuatro y cinco estre-llas (no de lujo) y en habitaciones convencionales. Cualquier excepción a este criterio general, deberá contar con la aprobación del Comité de Cumplimiento.

Cuando corran a cargo del Consejo, todos los aspectos del viaje tendrán un pro-pósito científico o profesional legítimo y no se permitirán excursiones o activi-dades lúdicas en general. Del mismo modo, el Consejo no sufragará los gastos de las actividades de entretenimiento ni permitirá la asistencia de acompañantes.

→ Otras personas que no son Funcionarios: El Consejo puede patrocinar la asistencia de clientes que no sean Funcionarios a eventos científicos organizados por terceras partes de reconocida solvencia, o a eventos de naturaleza científica, profesional, educativa o promocional organiza-dos o patrocinados por el Consejo. Todos los aspectos de la hospitalidad y viajes ofrecidos por el Consejo a otras personas que no tengan la condición de Funcio-narios tendrán un propósito institucional legítimo y solo se referirán a activi-dades profesionales o científicas; no habrá excursiones o actividades lúdicas en general permitidas.

El Consejo pagará los gastos de viaje y alojamiento solo para aquellos invitados cuya participación en el viaje está directamente relacionada y es necesaria para el legítimo propósito institucional del Consejo; en ningún caso el Consejo abo-nará gastos relacionados con el viaje de acompañantes del invitado; si el invitado desea traer acompañantes, deberá asumir personalmente dichos gastos.

→ Requisitos comunes:Adicionalmente, cualquier viaje u hospitalidad patrocinada (ya sea para Funcio-narios o clientes) deberá ser proporcionado exclusivamente en estricto cumpli-miento de las siguientes directrices y restricciones:

• Todos los planes y gastos de viaje deben cumplir estrictamente los procedi-mientos para viajes establecidos por el Consejo y ser aprobados por el Comité de Cumplimiento.

• Los Miembros del Consejo no deberán seleccionar a los invitados, y deberán permitir a la compañía, entidad u órgano administrativo al que pertenezcan, si es posible, en función de las circunstancias, seleccionar a los invitados.


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• El Consejo debe negociar con los proveedores de servicios directamente (en su caso, el Consejo abonará vuelos y hoteles), o pagará a la agencia de viajes o secretaría técnica que haya seleccionado para que organice los preparativos del viaje (esto es, el Consejo pagará directamente todos los gastos de viajes de los invitados y en ningún caso proporcionará dinero a los invitados ni permi-tirá a los invitados organizar sus propios preparativos del viaje).

• Para asegurar la transparencia, el Consejo debe enviar cartas de invitación a la compañía, entidad u órgano administrativo al que pertenezcan los invitados indicando el itinerario previsto y detallando qué gastos satisfará el Consejo.

• Todos los gastos, tales como pasaje y alojamiento, así como comidas serán razonables en cuanto a su coste teniendo en cuenta las circunstancias y la costumbre y práctica aplicable.

• Todos los gastos deben ser registrados con exactitud y detalle y se justificarán con la pertinente factura o recibo.

• Todos los gastos superiores a 300 euros tendrán que cumplir con el Protocolo de autorización de compras.

(iv.) EntretenimientoLas directrices de entretenimiento y gastos del Consejo se aplican a todas y cada una de las actividades generalmente consideradas como entretenimiento y ocio, incluyen-do, sin que su enumeración sea limitativa, comidas de negocio, cualquier partido de práctica deportiva, eventos de caza, bares/discotecas, etc.

Los miembros del Consejo no colaborarán en la organización de eventos o acudirán a los mismos que fueren organizados por empresas y que únicamente contengan elementos o actividades de entretenimiento o carácter lúdico. No se incluyen dentro de esta prohibición el cóctel de bienvenida, los almuerzos de trabajo, la cena de gala que aparecen habitualmente en los programas oficiales de los congresos y reuniones científicas siempre que resulten razonables y moderadas y no incorporen elementos adicionales (culturales, de ocio o entretenimiento, etc.).

Por su parte, las reuniones y eventos organizados por el Consejo o sus Miembros, se celebrarán en lugares apropiados para el propósito principal de dicho evento, evitando aquellos que sean conocidos por ser un lugar de entretenimiento.

→ Funcionarios: El Consejo puede invitar a Funcionarios a actividades de entretenimiento limita-das a comidas de trabajo en el contexto de su actividad institucional. La invita-ción debe seguir lo establecido en el Procedimiento correspondiente, aprobado por el Comité de Cumplimiento.

Aquellas comidas de trabajo que afecten a los máximos órganos de representa-ción del Consejo en el desempeño de sus funciones institucionales no necesita-rán la previa aprobación por parte del Comité de Cumplimiento, si bien seguirá lo establecido en el Procedimiento de aplicación.


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→ Otras personas que no son Funcionarios: Las invitaciones a eventos, ceremonias u otras actividades de entretenimiento, incluidas comidas de trabajo, a otras personas que no son Funcionarios, estarán directamente relacionadas con la las actividades del Consejo.

→ Requisitos comunes:Adicionalmente, cualquier entretenimiento (ya sea para Funcionarios u otras personas que no son Funcionarios) debe cumplir los siguientes requisitos míni-mos:

• Debe tener un coste razonable atendiendo a las circunstancias y a la costum-bre y práctica vigente;

• No debe ser proporcionado a cambio de un beneficio injustificado o de un contrato;

• Debe ser admisible atendiendo a los códigos éticos, normas y leyes aplicables al anfitrión y al invitado;

• Al menos un Miembro del Consejo debe estar presente en las actividades de Entretenimiento.

• Los Miembros del Consejo deben tener buen juicio a la hora de elegir opcio-nes de entretenimiento que no pongan en peligro la reputación o los intereses del Consejo, sus Miembros o clientes.

(v.) Precios / descuentosLos precios de los productos que comercializa el Consejo están tasados y apro-bados por la Tesorería. Por ello, la regla general es que no se aplicarán descuen-tos sobre dichos precios. En el caso de que se estimara necesario aplicar des-cuentos, dicha decisión será sometida a la aprobación de la Tesorería.

No se incluyen en este apartado las donaciones que se realicen de las activida-des del Consejo General, como por ejemplo, acceso a la base de datos Bot PLUS y cursos del Plan Nacional de Formación Continuada. Las donaciones de estos productos serán autorizadas por la Dirección del Consejo y se ajustarán al pro-tocolo específico que a este respecto elabore el Comité de Cumplimiento.

(vi.) Contribuciones benéficas y donaciones a partidos políticosEl Consejo no realiza contribuciones benéficas ni donaciones a partidos polí-ticos. Si esta circunstancia variara en el futuro, dichas contribuciones o dona-ciones solo podrán ser realizadas con una finalidad altruista y en ningún caso estar vinculadas, directa o indirectamente, a la pasada o futura obtención de un beneficio o provecho para el Consejo o alguna persona, ya sea física o jurídica, relacionada con éste.


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Las mencionadas contribuciones o donaciones se formalizarán documentalmen-te, conservando el Consejo copia de dichos documentos y deberán ajustarse al protocolo que a este respecto elabore el Comité de Cumplimiento. Cualquier contribución o donación no incluida en el protocolo general, deberá contar con su aprobación expresa.

En ningún caso se permitirán las donaciones a particulares.

(vii.) Contratación de serviciosEl Consejo puede contratar proveedores de servicios externos, tales como con-sultores o asesores, para proporcionar servicios que cubran necesidades legí-timas de nuestra institución. La contratación de servicios, o la selección de la persona que preste dichos servicios, recogida en el correspondiente documento jurídico, no puede ser usada como herramienta para obtener un beneficio injus-tificado o como una forma de gestionar relaciones con Funcionarios o clientes, y no puede estar vinculada, directa o indirectamente, a la pasada o futura obten-ción de un beneficio o provecho para el Consejo o alguna persona, ya sea física o jurídica, relacionada con éste. Cualquier contraprestación debe coincidir con el valor de mercado de los servicios realmente prestados.

La contratación de proveedores de servicios externos se hará en todo momento con arreglo al Protocolo vigente en el Consejo. En todo caso, para la selección de un proveedor se solicitará más de un presupuesto por parte del área intere-sada en la contratación y ésta propondrá al órgano de la Dirección que corres-ponda, la contratación del proveedor seleccionado en base a criterios de cali-dad, precio y confianza.

En todo caso, antes de que el proveedor comience a prestar sus servicios, se de-berá firmar un contrato en el que se especifiquen los detalles del mismo (natura-leza de dichos servicios, precio, duración, etc.).

(viii.) Pagos de FacilitaciónEn muchos países y regiones, es una práctica comercial acostumbrada hacer pagos o regalos de pequeño valor a Funcionarios con la finalidad de acelerar o facilitar una acción o un trámite rutinario. Puede ser que el Consejo necesite en algún momento obtener algún tipo de licencia o permiso o documento análogo más rápido que siguiendo su curso habitual. A pesar de esto, los pagos de facili-tación tal y como se han definido en este Protocolo son contrarios a esta política y constituyen un delito.

Si en algún momento se plantea alguna situación parecida a la descrita en este apartado, debe comunicar esta circunstancia al Comité de Cumplimiento a la mayor brevedad posible de cara a decidir las medidas a adoptar. Si tuviera dudas acerca de alguna situación que pudiera planteársele, comuníquelo igualmente al Comité de Cumplimiento.


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(ix.) Puntos claveAunque no existen dos situaciones iguales, las siguientes directrices deben ser consideradas

→ Cómo evaluar qué es “aceptable”:En primer lugar, debe dar un paso atrás y preguntarse lo siguiente:

• ¿Cuál es la intención? ¿podría este regalo modificar mi actitud frente a la per-sona o la compañía?El primer paso para determinar si un obsequio es aceptable será determinar si la finalidad es mostrar aprecio y gratitud por asuntos relacionados con la actividad del Consejo o construir una relación comercial de confianza o si, por el contrario, se pretende ejercer una influencia en la capacidad de decisión del receptor.

• ¿Puedo hablar de este regalo con mis compañeros o superiores sin sentirme incómodo?Incluso si se cree que la intención de quien realiza el obsequio cumple con los estándares mencionados, un ejemplo de buenas prácticas será preguntarse si se siente molesto al hablar de este regalo con sus compañeros.

• ¿Cómo sería esto visto si los detalles se publicaran en la portada de un perió-dico?En todo caso, no deberá realizar o aceptar el regalo si cree que se podría cau-sar un deterioro reputacional al Consejo o a su imagen personal.

• ¿Qué pasaría si se invirtiera la situación? ¿habría un doble rasero?Del mismo modo, tendrá que valorar si se consideraría reprochable que otro Miembro del Consejo o de cualquier otra compañía realizase o aceptase el regalo en cuestión.

Si tiene dificultad en contestar alguna de las cuestiones anteriores, puede estar ante una situación que podría potencialmente poner en riesgo al Consejo y a sus Miembros. La acción podría ser ilegal.

→ Nunca aceptableLas circunstancias que nunca son admisibles incluyen ejemplos que involucran:

• Un “quid pro quo” (ofrecido a cambio de algo)

• Regalos en efectivo o cupones o tarjetas equivalentes a efectivo

• Entretenimiento de naturaleza sexual o de una naturaleza igualmente inapro-piada

Adicionalmente, como regla general, los Miembros y socios comerciales del Consejo no deben proporcionar o recibir regalos de aquellas personas que enca-


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jen en la definición de Funcionarios (o sus familiares cercanos o socios comer-ciales). Esto no es aceptable, aunque sea una regla cultural en ciertos países o regiones. Antes de actuar de esta manera, por favor consulte con el Comité de Cumplimiento y siga sus instrucciones.

→ Usualmente aceptable Posibles circunstancias que son usualmente aceptables incluyen:

• Comidas de trabajo modestas/ocasionales con personas con las que hacemos negocios o con las que el Consejo se relaciona con motivo de su actividad institucional

• Regalos de valor simbólico, tales como bolígrafos, o pequeños objetos promo-cionales cuyo precio de mercado no supere los 50 euros

• Para otras personas que no sean Funcionarios, asistencia ocasional a eventos deportivos, teatro u otros actos culturales normales.

Una variedad de factores culturales tales como costumbres, divisa y expectati-vas pueden influir en el nivel de aceptabilidad. Si se siente inseguro en cualquier momento en relación con la aceptabilidad cultural de regalos, entretenimiento u hospitalidad, por favor consulte con el Comité de Cumplimiento. Adicional-mente, si un caso no entra dentro de las categorías arriba señaladas, por favor en primer lugar recabe el asesoramiento del Comité de Cumplimiento. General-mente, dichos casos no serán admisibles sin previa autorización.


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IV. Seguimiento y control

→ Canal de ComunicaciónTodos los integrantes del Consejo tienen el deber de comunicar los comportamien-tos ilícitos, irregularidades e incumplimientos de los que tengan conocimiento. Dichas comunicaciones se tratarán con la máxima confidencialidad y no depararán perjuicio alguno para el trabajador que, actuando de buena fe, haya comunicado alguna circunstancia que a su juicio podría contravenir lo dispuesto en las leyes y/o este Protocolo.

Estas comunicaciones, además de servir para descubrir posibles irregularidades, constituyen una herramienta imprescindible para que el Protocolo Anticorrupción despliegue toda su vigencia y para mejorar continuamente nuestro sistema de pre-vención. Ningún trabajador debe pensar que actúa en interés del Consejo cuando oculta un hecho o incidente que vulnera la Ley y/o este Protocolo.

La actividad diaria puede poner de manifiesto conflictos y dilemas éticos en los que no es siempre fácil la aplicación de lo dispuesto en este Protocolo. Estas dudas de-ben ser planteadas al Comité de Cumplimiento, a través de los canales establecidos al efecto, para su resolución.

Las comunicaciones que se realicen se tratarán mediante un análisis diligente y exhaustivo de los posibles incumplimientos a este Protocolo, asegurando el respeto a las personas afectadas. Por su parte, el Comité de Cumplimiento tendrá que dar respuesta al denunciante sobre la tramitación de la denuncia en un plazo máximo de tres meses tras el acuse de recibo. En el caso de no haberse acusado recibo, el plazo de tres meses comenzará a contar siete días después de la presentación de la denuncia.

Asimismo, con la finalidad de propiciar la participación de los Miembros del Con-sejo en el descubrimiento de prácticas ilícitas en el seno del Consejo, el canal de denuncias deberá contar, en todo caso, con la posibilidad de realizar las comunica-ciones de forma anónima. Para el caso de hacer uso del canal de comunicaciones de forma anónima, no se dará respuesta al mismo de acuerdo con el párrafo ante-rior. No obstante, el Comité de Cumplimiento quedará igualmente obligado a llevar a cabo un análisis diligente y exhaustivo de lo ocurrido.

El Canal de Comunicación dispone de un correo electrónico específico [email protected] al que se puede acceder desde la sección correspondiente de www.portalfarma.com.

→ Sanciones disciplinariasEl incumplimiento de alguno de las normas y principios contenidos en este Proto-colo se analizará de acuerdo a los procedimientos internos, los convenios vigentes

http://www.portalfarma.com

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y demás normativa que resulte de aplicación. Cuando se identifique un incumpli-miento, la Dirección de Recursos Humanos determinará la aplicación de medidas disciplinarias según el régimen de faltas y sanciones recogido en el convenio colec-tivo que resulte de aplicación o en la legislación laboral.

V. Vigencia

El presente Protocolo Anticorrupción entrará en vigor a partir de su aprobación por el Ple-no del Consejo y la Asamblea General de Colegios.

Este Protocolo estará sujeto a revisiones y actualizaciones periódicas que dependerá, entre otras cuestiones, de la evolución del sector y la experiencia. Las eventuales revisiones y actualizaciones se comunicarán debidamente a los integrantes del Consejo y serán objeto de la formación periódica que la institución proporciona a sus Miembros.


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Protocolo anticorrupción

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