Prospecto ENLIT VCD

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA

Envases del Litoral S.A.

ORIGINADOSTrust Fiduciaria Administradora de Fondos y

AGENTE DE MANEJO Y AGENTE jmKrtf mi

FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMLRA TITULARIZACIÓN DH FLUJOS

VALORES DE CONTF.NIDO CREDITICIO

l--~v..

Clase:

Serie:

Denominación:

Monto de la Emisión:

Pl azo :

Tasa de Interés:

Amortización de Capital:

Pacro de Interés:

Monto Nominal SegúnSerie:

Calificación de Riesgo:

1

A

"VTC-r.NLIT-A"

USS 1,500,000!,«[)() DÍAS DIVIDIDOS EN 2(1

TRIMESTRES

(CONSIDERANDO BASE DE

CALCULO COMERCIAL DE

3f>0 DÍAS POR AÑO Y

' IRIMESTEUSDE'JODIAS)

8% ANUAL FIJA

TRIMESTRAL

TRIMESTRAL

USS 5, 000

AAA

1 '

B

"VTC-ENLIT-B"

US$ 2,500,000

1 ,800 DÍAS DIVIDIDOS UN > U

TRIMESTRE(CONSIDERANDO BASE DE

CALCULO COMERCIAL DE360 DÍAS POR AÑO Y

TRIMESTERS DE 90 DÍAS) .

8 % A N U A L FIJA

TRIMESTRAL

TRIMESTRAL

U$S 10,000

AAA

1

C

"VTC-ENLIT-C" i

US$ 4,000,000 / ¡1 ,H(H) DÍAS DIVIDID! )S UN 2(1

TRIMESTRES

(CONSIDERANDO DASE DE


ISO DÍAS POR AÑO Y

TR1MCSTEUS DL W DÍAS)

8% ANUAL FIJA

TRIMESTRAL

TRIMESTRAL

USS 20,000

AAA

1/

f -"VTC-ENLIT-D"

USS 6,000,000

1 ,SOO DÍAS DIVIDIDOS F.N 20

TRIMES'I ÜES

(CONSIDERANDO BASE DE


360 DÍAS POR AÑO YTIUMHS1ERS DE 90 DÍAS)

8% A N U A L F I J A

TRIMESTRAL

TRIMESTRAL

USS 50,000

AAA

MONTO TOTAL DE LA EMISIÓNUS $13,000,000.00

(TRECE MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA)

CALIFICACIÓN DE RIESGO:"AAA"

CALIFICADORA DE RIESGO

FiSTRUCTURADOR FINANCIERO

DATACENTRO

AGENTE COLOCADOR

Casa de Valores

ADUFINS.A.

Mediante resolución No. SC-IMV-DAYR-DJMV-G-I3-OOOI068 con fecha 21 de Febrero de 2013, la Superintendencia de Compañíasautoriza la Oferta Pública. Envases del Litoral S.A. como Originador del Proceso de Titularización, se encuentra inscrito en el Registrode Mercado de Valores bajo el No. 2013-2-15-00031 con fecha 27 de Febrero de 2013; el "Fideicomiso Primera Titularización deFlujos ENLIT" se encuentra inscrito en el Registro de Mercado de Valores bajo el No. 2013-2-13-01218 con fecha 27 de Febrero de2013; los Títulos Valores a emitirse corno producto del Proceso de Titularización denominados VTC-ENL1T-A-B-C-D, se encuentraninscritos romo Valor bajo el No. 2013-2-02-01151 con fecha 27 de Febrero de 2013,

En mi calidad de Gerente General y como tal Representante Li'¡iaJ de la Compañía Trust Fiduciaria Administradora de Pondos y Fideicomisos S.A., quien a su ve/, esRepix-síW^t^j^giîWyîriglCt^lfGSftntfiMlBJBn^PlÍL'ARIZAClÓN DE FLUJOS ENLIT", dedaro bajo juramento que la información contenida en este Prospecto deOferta Publica es l'dediâ ^M|.V uuuJylagî]gjij{()ifj¿.JHÍ^>orisal>¡lidad por cualquier falsedad u omisión conten ida en ella.

jañias con „" l'> FIDEICOMISO PRIMF.RA TITULARIZACIÓN DH FLUJOS ENLIT

= - , . ...rfwfl. BETTY TAMAYO Ilflr*3Ar La a^n"bacion dí-1 presente proceso de Titulari/..wión y olería pi'iblíca, no implica cíe parte de la Superintendencia de compañías ni de los miembros

del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la

ent idad emisora, el riesyo o rentabilidad de la emisión.-1-

^^Jce

ÍNDICE GENERAL

a) Portada

b) índice General

c) Glosario de términos

1. Información general del Originador1.1 Denominación social 141.2 Dirección 141.3 Teléfono 141.4 Fax 141.5 Correo electrónico y página web 141.6 Objeto social 141.7 Constitución y reforma de estatutos 141.8 Descripción de la actividad económica, productos y participación en el mercado 151.9 Grupo financiero 201.10 Finalidad y motivación de la Titularización 201.11 Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio

económico del año 2011 201.12 Información económica y financiera del Originador: Estados financieros del último

J o

ejercicio económico, análisis vertical y horizontal e mdice¿H-.r|/>Q. nue' el • presente-1.13 Gastos de la emisión guarda-eooformidacL C-QI1-^ AMt9!

SUpenTrtendenciade Compañías con

. Resolución No./^^TX?^^2/^2. Información general del Agente de Manejo

2.1 Denominación social.2.2 Dirección *DíM¿tora deAuto^zacíón y.Reg&lro2.3 Teléfono 212.4 Fax 212.5 Correo Electrónico y página web 212.6 Grupo económico 212.7 Fecha de constitución y plazo de duración 212.8 Organización de la sociedad 212.9 Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para el manejo de fondos y

fideicomisos 222.10 Identificación y experiencia de los miembros representativos del personal directivo ... 242.11 Autorización de funcionamiento e inscripción en el Registro del Mercado de Valores.24

1 O

2.12 Capital social y composición accionaria 242.13 Confirmación de que el Agente de Manejo no pertenece a ningún Grupo financiero.. .242.14Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto del ejercicio

económico del año 2011 242.15Información económica y financiera del Agente de Manejo: Estados financieros del

último ejercicio económico, análisis vertical y horizontal e índices 242.16 Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de Manejo son de medio y no

de resultado 24

Prospecto cíe Olerta Pública "Primera Tltulartzaelón de Flujos ENLIT"

eer-«C

3. Información sobre el Fideicomiso Mercantil IrrevocableTITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT"3.1 Denominación3.2 Detalle de la escritura pública de constitución3.3 Registro Único de Contribuyentes 253.4 Número y fecha de Inscripción del Fideicomiso en el Registro de Mercado de Valores253.5 Resumen del contrato de Fideicomiso 253.6 Derechos v obligaciones de los Inversionistas 26

J O

3.7 Derechos y obligaciones de la Fiduciaria 26J o

3.8 Derechos y obligaciones del Originador 28•> o o

3.9 Información y Rendición de cuentas 293.10Honorarios del Agente de Manejo 293.11 Descripción y valor de los flujos transferidos para el desarrollo del proceso de

titularización 303.12 Descripción detallada de la historia de los flujos, de la proyección de los mismos, por un

periodo equivalente al de la vigencia de la emisión y del procedimiento empleado parasu cálculo 32

3.13 Descripción detallada de los Mecanismos de Garantía utilizados en el proceso deTitularización 34

3.14Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas no reclamen oportunamente susderechos 38

3.15 Relación de gastos a ser asumidos por el Fideicomiso 383.16 Aspectos tributarios del Fideicomiso 393.17 Causales de terminación del Fideicomiso 393.18 Procedimiento de liquidación 403.19 Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo 413.20Reforma al Fideicomiso 413.21 Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso 42

3.22Información económica y financiera del Fideicomiso cERTlHCO que ef'pre^nté ejemplarguarda conformidad con el autorizado

por la SuperlRtewtendade'Compañías con4. Características de la Emisión de los Valores /^ . . ,, J ^ ' -~ • - -i Resolución NO.

4.1 Número y fecha de inscripción de los valores en el Registroxtel Mercado de Valores..434.2 Monto total de la emisión ..^_. ->^^>^4.3 Plazo de la oferta pública ~ .."! .^^BlÍTt.TAMAYíWtf£UA'STT. i TI i- • i t - i rtírprtnra fie Autorización V KfiyiSi-i4.4 Procedimiento para la colocación r'..r,..r 434.5 Monto mínimo de Inversión 434.6 Forma y lugar de suscripción de los Valores 434.7 Características de los Valores 434.8 Valor nominal de los Valores 43

4.9 Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad de pagos 444.10 Agente de pago, forma y lugar de pago 44

4.11 Forma de representación 444.12 Fecha de emisión 44

4.13 Negociación 444.14 Aspectos tributarios de la Inversión 45

4.15 Informe de Calificación inicial de Riesgos 454.16 Relación de Costos y Gastos a ser asumidos por el Patrimonio Autónomo 45

CERTIFICO que et presente ejemplarguarda conformidad con el autorizad*por la Supennt^denca^Conipanias ron

Solución No. /#

* l

rj?rectSra de Autorización y Registro

5. Información adicional5.1 Descripción del activo generador de derechos económicos / 465.2 Clientes seleccionados / 465.3 Clientes adicionales / 475.4 Cálculo del índice de desviación ./ 48S. 5 Determinación del punto de equilibrio í 49

Anexo A 50Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio económicodel año 2011

Anexo B 83Información económica y financiera del Originador: Estados financieros del últimoejercicio económico, análisis vertical y horizontal e índices financieros

Anexo C 90Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto del ejercicioeconómico del año 2011

Anexo D 130Información económica y financiera del Agente de Manejo: Estados financieros del últimoejercicio económico, análisis vertical y horizontal

Anexo E 136Identificación y experiencia del personal directivo del Agente de Manejo

Anexo F 139Reglamento de Gestión

Anexo G 165Estudio Técnico — Económico de Estructuración Financiera

Anexo H 191Informe de Calificación inicial de Riesgos ^^^

Anexo 1 221Información económica y financiera del Fideicomiso

Anexo J 223Declaración Juramentada de Veracidad de Información suscrita por el Representante Legal del"FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT"

Anexo K 233Declaración Juramentada respecto de los Activos libres de gravamen del Originador

Prospecto de Oferta Public,! "Primera Tilulnn/.ntión de Hujos ENLIT" -4-

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

por la SuperimerKtencia-deCompañías con

Resolución No.

.."'/rectora do Autorización y Registro

>x •?<?,. i?—.^S2É"J-

c. GLOSARIO DE TÉRMINOS

Para efectos de interpretación del presente PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA, larf siguientes

palabras o frases, tendrán los significados que constan a continuación:

I) AGENTE PAGADOR: Es la propia FIDUCIARIA, a través del DECEVALE, a efecto de lo

cual suscribirá el respectivo contrato de depósito de valores y gestión de cobro.

II) AGENTE RECAUDADORA DEL FLUJO O FLUJOS FUTUROS o AGENTE

RECAUDADORA: Es la propia ORIGINADORA la misma que hará la gestión de cobranza de

sus respectivos CLIENTES, obligándose a que los cheques o transferencias de los valores

facturados sean girados a nombre del fideicomiso denominado "FIDEICOMISO PRIMERA

TITULARIZACION DE FLUJOS ENLIT" y sean depositados en la cuenta del fideicomiso dentro

de las siguientes 24- horas. En el evento de que el ORIGINADOR incumpla con los términos y

condiciones estipulados en el contrato de recaudación, la FIDUCIARIA queda desde ya autorizada

por ésta para resolver que el CONTRALOR FIDUCIARIO, previamente designado por el

COMITÉ DE VIGILANCIA y contratado por la FIDUCIARIA, entre en funciones para supervisar

y controlar que los valores recaudados por la ORIGINADORA, cuyo derecho de cobro se aporta

al FIDEICOMISO, sean acreditados de forma directa en la cuenta del FIDEICOMISO.

III) APORTE INICIAL: La cantidad de DIEZ MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS

UNIDOS DE AMÉRICA y el DERECHO DE COBRO, tal como se lo define más adelante en el

presente contrato, del FLLIJO proveniente de las ventas que, al contado o a crédito, efectúe la

ORIGÍNADORA, de los bienes que produzca y/o comercialice, respecto de los CLIENTES

SELECCIONADOS y/o los CLIENTES ADICIONALES, en los términos especificados en el

presente contrato. El aporte de los DIEZ MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS

DE AMÉRICA, que efcctúal ORIGINADOR, será destinado a la conformación del FONDO

ROTATIVO, que será a su vez utilizado para atender los PASIVOS CON TERCEROS.

IV) ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS o ASAMBLEA: Es la reunión de los

INVERSIONISTAS, los cuales deberán representar por lo menos el 50% del monlo de valores en

circulación.

V) AUDITORA DEL DERECHO DE COBRO: Es la CPA Mariuxi Zúñiga Potes, que ha

realizado la valoración integral del DERECHO DE COBRO que se aporta al presente

FIDEICOMISO.

VI) BENEFICIARÍA: Es la ORIGINADORA1 en los términos y condiciones establecidos en el

presente-FIDEICOMISO y en el REGLAMENTO DE GESTIÓN.

VII) CLIENTES: Son todas las personas naturales o jurídicas que adquieran los bienes producidos

y/o comercializados por la ORIGINADORA.

.-ERTIFICO que et presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

por la Superíntendencijute Compañías con

Re^ofüíión No.f

3_//¿92-//3

Directora do Autorízaciótl y Registro

VIII) CLIENTES SELECCIONADOS Y CLIENTES ADICIONALES: Son aquellos CLIENTES

generadores de los FLUJOS cuyo DERECHO DE COBRO la ORIGINADORA aporta al/resente

FIDEICOMISO, en los términos y condiciones establecidos en este contrato, quycn todo

momento deberán de cumplir un perfil mínimo consistente en: (i) ser empresas Icgalmcntc

establecidas en el país de origen; (ii) haber realizado operaciones de compra de productos de la

Originadora, de manera regular, durante los últimos seis meses; (iii) para CLIENTES nacionales,

contar con calificación de riesgo "A" dentro de un Buró de Información Crediticia; y, para

CLIENTES extranjeros, contar con referencias comerciales positivas emitidas por empresas

ecuatorianas y/o del exterior; y, (iv) no ser vinculados al ORIGINADOR, al amparo de lo

dispuesto en la normativa vidente y aplicable expedida por la Junta Bancaria y por el Consejo

Nacional de Valores. Se entenderá por CLIENTES SELECCIONADOS y CLIENTES

IADICIONALES: a) CLIENTES SELECCIONADOS: Al momento de la constitución del presente

FIDEICOMISO, la ORIGINADORA~d7signa como CLIENTES SELECCIONADOS a: Sálica del

Ecuador S.A. y Conservas Isabel Ecuatoriana S.A. Adicionalmente a los CLIENTES

SELECCIONADOS nombrados anteriormente, LA ORIGINADORA tendrá la facultad de

designar por escrito a otros Clientes o Compañías a los cuales hayan realizado ventas, al contado

y/o crédito, como CLIENTES SELECCIONADOS, sin que por esa designación deba reformarse

el" FIDEICOMISO, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre como CLIENTE

SELECCIONADO, al o los clientes designados como tales por la ORIGINADORA. Además la

ORIGINADORA podrá designar clientes seleccionados de la lista de clientes adicionales para lo

cual el origiliador deberá notificar de este particular a la fiduciaria y al respectivo cliente. Los

flujos mensuales provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO respecto de los

CLIENTES SELECCIONADOS, deberán tener en todo momento una cobertura mayor a cero

punto siete veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e

intereses), de los VALORES en circulación de todas las series en las que se divida la emisión. Los

excedentes de flujos generados por los CLIENTES SELECCIONADOS se devolverán

semanalmente al ORIGINADOR, una vez que el FIDEICOMISO haya realizado la provisión

correspondiente a la próxima cuota de capital e intereses, debiendo haberse provisionado el

cincuenta por ciento de dicha cuota dentro del primer mes, y el otro cincuenta por ciento de

dicha cuota dentro del segundo mes, y cumplida la cobertura especificada anteriormente, b)

CLIENTES ADICIONALES: Al momento de la constitución del presente FIDEICOMISO, la

ORIGINADORA designa como CLIENTES ADICIONALES a: Industrial Valdivia JNDUVAL

S.A., GETAFE S.A.r7)MARERO£E "Export Import Cía. Ltda. En general, CLIENTES

ADICIONALES son aquellos CLIENTES, distintos a los CLIENTES SELECCIONADOS, a los

cuales la ORIGINADORA haya realizado ventas, al contado y/o a crédito, de los bienes que

produce y/o comercializa y que, en consecuencia, han generado DERECHO DE COBRO.

Adicionalmente, a los CLIENTES ADICIONALES designados, la ORIGINADORA tendrá la

facultad de designar, por escrito, a otros CLIENTES como CLIENTES ADICIONALES, sin que

por esa designación deba reformarse el presente contrato, bastando únicamente que la

FIDUCIARIA registre como tales a los nuevos CLIENTES escogidos por la ORIGINADORA.

Además podrá la ORIGINADORA designar cualquiera de estos clientes adicionales como clientes

seleccionados para lo cual se deberá notificar de este particular a la fiduciaria y al respectivo

Prospecto tk' Ofcrlii Píililic.i "Primera Titul.irr/..ición clt Flujos ENLIT"

CERTIFICO que el presente ejemploguarda conformidad con el autorizadi.

por la Superintendencia de Compañías cor,

-Resolución No.

"7/

J A Q INSUAST!jrectora de Autorización y Registro

cliente. El DERECHO DE COBRO que se genere respecto de los CLIENTES ADICIONA

transferirá al FIDEICOMISO en los siguientes casos: (i) que la cobertura de los flujos entregados

mensualmeiite al FIDEICOMISO provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS

menores a cero punto siete veces y mayores a cero punto cinco veces el monto de la próxima

cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses) de los VALORES en circulación de

todas las series en las que se divide la emisión; (ii) si la cobertura mensual de los PASIVOS para el

año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales del FIDEICOMISO, de los próximos

doce meses sobre la utilidad operativa de la ORIGINADORA incluidos los valores de

depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es

superior a uno punto cinco veces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o, (iii) por decisión

conjunta entre la FIDUCIARIA y la ORIGINADORA, si es que a criterio de estos es necesario

para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del FIDEICOMISO. Ocurrido uno o

más de uno de los casos anteriores, de pleno derecho, el DERECHO DE COBRO vigente que se

pague a través de los CLIENTES ADICIONALES pertenecerá al FIDEICOMISO y por ende será

el FIDEICOMISO el único que tendrá derecho a percibir los flujos que se recauden a los

CLIENTES ADICIONALES. El DERECHO DE COBRO a los CLIENTES ADICIONALES, se

incorporará al FIDEICOMISO como parte del FONDO DE GARANTÍA.

IX) COMITÉ DE VIGILANCIA o COMITÉ: Es el órgano compuesto por las personas

designadas por la ASAMBLEA, cuyas atribuciones y responsabilidades constan determinadas en la

cláusula décima octava del presente FIDEICOMISO.

X) CONSTITUYENTE u ORIGINADORA: Es la compañía ENVASES DEL LITORAL S.A.

XI) CONTRALOR FIDUCIARIO o CONTRALOR: Es el funcionario que designará el

COMITÉ DE VIGILANCIA y será contratado por el FIDEICOMISO, cuyas funciones estarán

determinadas en el respectivo contrato de prestación de servicios. En caso de que la AGENTE

RECAUDADORA no cumpla con su responsabilidad, el CONTRALOR FIDUCIARIO entrará

en funciones, debiendo mantenerse en tales funciones hasta tres meses después de que la

ORIGINADORA se regularice en el cumplimiento de las obligaciones asumidas por ésta como

AGENTE RECAUDADORA, verificando, entre otras cosas, que los fondos que deban ser

entregados por la ORIGINADORA al FIDEICOMISO, sean oportunamente transferidos a la

cuenta bancaria que éste mantendrá para tal efecto. Luego de cesado el CONTRALOR

FIDUCIARIO en sus funciones, podrá ser nuevamente llamado a ejercerlas en caso de un nuevo

incumplimiento de la ORIGINADORA a la obligación que asume como AGENTE

RECAUDADORA.

XII) DERECHO DE COBRO: Es el derecho que tiene la ORIGINADORA de percibir los

fondos provenientes del cobro que realice a sus CLIENTES, por la venta de los bienes que

produce y/o comercializa. El DERECHO DE COBRO que aportal ORIGINADOR al presente

FIDEICOMISO es el que se refiere a los CLIENTES SELECCIONADOS y/o los CLIENTES

ADICIONALES, en los términos y condiciones especificados en el presente contrato.

.LRTIFICO que el presente ejempkv . . _•luarda conformidad con el autorizado x><x<5tNCM Pí",,-

.- s'i^y -^*~~ ^~"^- C/-»v\Vpor la.Superintendeacja de Compañías con c^> //^-xx ¿ro$£\\n NO, /G&8S^su/tfiji 3 . - ¿4y ,<S» \

/ ¡ V) I ^*z;2i1 l-!-S\ ;••-/- •: '-'/•//

rAMAYO'lNSUASTP ^ V%\T'••rectora di Autorización y Rtfiistrc ' \«Q

-v%"-

^J*nXIII) DESTINO DE LOS FONDOS: Los recursos que se obtengan como producto de 1;

colocación de los VALORES que se emitan en virtud del presente proceso di

TITULARIZACIÓN serán utilizados para cancelar pasivos de un plazo menor o un costo mayor efe

la ORIGINADORA.

XIV) DILIGENCIA DEBIDA: Es el estudio realizado por la compañía DATACENTRO S.A.,

como Estructurado!- financiero, teniendo como base el proyecto de faclibilidad financiera

realizado por la ORIGINADORA y sus Estados Financieros Auditados. Dichos documentos

permitieron determinar la capacidad financiera de realizar un proceso de TITULARIZACIÓN y

sus características principales: tipo de VALORES a emitirse, plazo de los VALORES, costos y

rendimientos esperados, garantías adecuadas, entre otros.

t XV) EXCESO DE FLUJO DE FONDOS: Es el primero de los MECANISMOS DE GARANTÍA

establecido para la presente TLTULARIZACIÓN y consiste en el hecho de que los FLUJOS

FUTUROS provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS, son superiores a los montos

requeridos por el FIDEICOMISO para honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

XVI) FECHA(S) DE EMISIÓN: Es la lecha en la que se emitirán y colocarán los VALORES en

el mercado, la cual será definida entre la ORIGINADORA y la FIDUCIARIA y constará en los

VALORES. A partir de la FECHA DE EMISIÓN, se contará el PLAZO respectivo de los

VALORES.

XVII) FIDEICOMISO: Es el patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica que se

constituye como consecuencia de la celebración de este instrumento. El presente contrato de

fideicomiso mercantil irrevocable tiene la denominación cíe "FIDEICOMISO PRIMERA

TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT".

~- XVIII) FIANZA SOLIDARIA:, Es el quinto de los MECANISMOS DE GARANTÍA y

consistirá en una fianza mercantil otorgada por la Originadora a favor del "FIDEICOMISO

PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT", por el cual la originadora se compromete

a cumplir totalmente con los derechos reconocidos a favor de los inversionistas, una vez que

habiendo utilizado todos los recursos monetarios del fideicomiso, producto de la recaudación y

provisión, acorde al orden de prelación establecido en el numeral 7.1 del Estudio Técnico —

Económico de Estructuración Financiera, no se haya podido cubrir con las provisiones necesarias

para cumplir con el pago de cada dividendo trimestral a los inversionistas, acorde a las tablas de

amortización que forman parte del Informe de Estructuración. Esta garantía es revolvente, es

decir, cubre el pago de cada dividendo trimestral respectivo que se debe hacer a los inversionistas;

por lo que una vez que se ha cumplido con el debido pago del dividendo trimestral, se volverá al

orden de prelación normal descrito en el numeral 7.1 del Estudio Técnico — Económico de

Estructuración Financiera hasta que sea requerido nuevamente, en el caso de presentarse un nuevo

descalce en los recursos recaudados o provisionados. Por ser el quinto de los MECANISMOS DE

GARANTÍA, su ejecución solo ,se realizará en el caso que, habiéndose agotado los primeros cuatro

MECANISMOS DE GARANTÍA, exista algún desfase en los flujos que hayan ingresado al

Prospecto tk1 < )fcrtn Pública "Primera Titulan/ación di- Flujo;. EN1.IT"

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Siipenmendeneia-de^ompañías con

¿solución No. /06&

Directora de Autorización'y Registro

FIDEICOMISO para el correspondiente pag« trimestral de los VALORES emitidos, según

procedimiento establecido en el Contrato de Fideicomiso y/o en el REGLAMENTO D.

GESTIÓN.

XIX) FIDUCIARIA o AGENTE DE MANEJO: Es la compañía ecuatoriana denominada

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A.

XX) FLUJO O FLUJOS FUTUROS: Es el volumen de recursos dinerarios por generarse a favor

de la ORIGINADORA, provenientes de la venta de los bienes que ésta produzca y/o

comercialice, efectuadas a los CLIENTES.

XXI) FONDO DE GARANTÍA: Es el cuarto de los MECANISMOS DE GARANTÍA y se

conformará con los FLUJOS FUTUROS provenientes de los CLIENTES ADICIONALES, en

los siguientes casos: (i) si durante cualquier mes los valores entregados al FIDEICOMISO

provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS, sean menores a cero punto siete veces el

monto de la próxima cuota del trimestre respectivo (que incluya capital e intereses) de los

VALORES en circulación, de todas las series en las que se divida la emisión; (ii) si la cobertura

mensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales del

FIDEICOMISO, de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la ORIGINADORA,

incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte

del mes respectivo, es superior a uno punto cinco veces e inferior a uno punto setenta y cinco

veces; o, (iii) por decisión conjunta de la FIDUCIARIA y de la ORIGINADORA si es que a

criterio de éstas es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del

FIDEICOMISO. Ocurrido cualquiera de los casos anteriores, de pleno derecho se procederá a la

retención del 25% del valor de la cuota correspondiente al trimestre respectivo. Además de la

provisión requerida del cincuenta por ciento del monto de la próxima cuota a pagar. La retención

de estos valores excedentes de los CLIENTES ADICIONALES se realizará en cada ocasión que

durante la vigencia del FIDEICOMISO se verifique que ha ocurrido cualquiera de los casos

descritos en los numerales (i) o (ii) de este apartado XXI. Esta retención de ñujos se suspenderá y

se devolverá en un máximo de cuarenta y ocho horas, si la FIDLICIARIA determina que durante

los siguientes tres meses consecutivos después de haberse verificado que ha ocurrido cualquiera de

los casos descritos en los numerales (i) o (ii) de este apartado XXI, la cobertura mensual de los

ingresos al FIDEICOMISO provenientes de los valores generados por el DERECHO DE

COBRO respecto de los CLIENTES SELECCIONADOS, sea igual o superior a cero punto siete

veces el monto de la próxima cuota trimestral que incluya capital e intereses; y, si la cobertura

mensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales del

FIDEICOMISO de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la ORIGINADORA

incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte

del mes respectivo, es inferior a uno punto cinco veces, caso contrario se procederá a una nueva

retención de flujos excedentes hasta por un monto que represente el veinticinco por ciento de la

próxima cuota a pagar del trimestre respectivo, que se agregará a los valores que mantenga

registrados el FIDEICOMISO en el FONDO DE GARANTÍA. Los excedentes del flujos

provenientes del DERECHO DE COBRO respecto cíe los CLIENTES ADICIONALES se

Prospecto de Oferta Public.) "PrinH-r.i Titularáación df Flujos. ENLIT" 9-

CERTIFICO que e! presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

porja. Superintendencia^!Compañías conResolución No.

(rectora de Autoriíácíón y Registro

devolverán semanalmente a la ORIGÍNADORA, una vez que el FIDEICOMISO haya realizado

la distribución de los flujos acorde al orden de prelación establecido en la cláusula octava rielL

presente contrato, y solamente cuando la FIDUCIARIA haya verificado que se ha cumplidoAion

las condiciones de cobertura especificadas anteriormente.

XXII) FONDO DE RESERVA: Es el segundo de los MECANISMOS DE GARANTÍA y se

constituirá con los flujos provenientes de los valores emitidos. De los fondos percibidos por el

FIDEICOMISO por los valores efectivamente colocados, la FIDUCIARIA retendrá un monto

equivalente al cien por ciento del próximo dividendo (capital e intereses). En caso que se deban

tomar recursos del FONDO DE RESERVA, la FIDUCIARIA deberá ajustar los montos

correspondientes, aprovisionándolos mensualmente. En caso que no existieran los recursos

suficientes en el FIDEICOMISO para reponer el FONDO DE RESERVA, éste deberá ser

restituido inmediatamente de los flujos que aporten la ORIGÍNADORA.

XXIII) FONDO ROTATIVO: Es el que se integrará con los fondos que el ORIGINADOR

aporta al momento de la constitución de este FIDEICOMISO y será destinado a la atención de los

PASIVOS CON TERCEROS. El saldo del FONDO ROTATIVO deberá ser permanentemente

de DIEZ MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. En caso de

utilizarse los recursos del FONDO ROTATIVO, éste deberá reponerse de los valores transferidos

al FIDEICOMISO, según el orden de prelación al que se refiere la cláusula octava del presente

contrato. El AGENTE DE MANEJO procurará mantener un cronograma anual de PASIVOS

CON TERCEROS de manera que el FONDO ROTATIVO cuente con los suficientes recursos

para su pago.

XXIV) ÍNDICE DE DESVIACIÓN: El ÍNDICE DE DESVIACIÓN estándar promedio

ponderado trimestral ha sido establecido en el treinta y cuatro punto noventa y siete por ciento

para la presente TITULARIZACIÓN, según los cálculos constantes en el documento de

DILIGENCIA DEBIDA.

XXV) INVERSIONISTA(S): Son el o los titulares de los VALORES emitidos corno

consecuencia del proceso de TITULARIZACIÓN materia de este FIDEICOMISO. Podrá la

ORIGÍNADORA ser propietaria de uno o varios VALORES, en cuyo caso también será

considerada corno INVERSIONISTA.

XXVI) MECANISMOS DE GARANTÍA: Los MECANISMOS-DE GARANTÍA del presente

proceso de TITULARIZACIÓN son: EXCESO DE FLUJO DE FONDOS, FONDOS DE

RESERVA, SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS, FONDO DE GARANTÍA Y FIANZA SOLIDARIA.

XXVII) MONTO DE LOS VALORES A EMITIRSE o MONTO: Los VALORES se emitirán

por un total nominal de hasta TRECE MILLONES 00/100 DE DÓLARES DE LOS ESTADOS

UNIDOS DE AMERICA. Los VALORES serán emitidos a la orden, todos pertenecientes a una

clase, distribuidos en las series: A, por una denominación de CINCO MIL 00/100 DOLARES DE

LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; B, por una denominación de DIEZ MIL 00/100

Prospecto de Oferta Pública "Primera Titularización do Flujos ENLIT"

CERTIFICO que el presente ejemplar

guarda conformidad con el autorizado

por la Superintendencia^ Compañías con

/Resolución No. /3_,

1WSUASTIDirectora de Autorización y Registro /

DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; C, por una denominación de VEIN

MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; y, D, por

denominación de CINCUENTA MlL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS

AMÉRICA.

XXVIII) PASIVOS: Son los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y los PASIVOS CON

TERCEROS.

XXIX) PASIVOS CON INVERSIONISTAS: Son las obligaciones reconocidas y adquiridas por

el FIDEICOMISO, en virtud de la emisión y colocación de los VALORES en el mercado, siendo

los INVERSIONISTAS adquirentes de los VALORES, los acreedores de dichos derechos de

contenido crediticio.

XXX) PASIVOS CON TERCEROS: Son los pasivos adquiridos por el FIDEICOMISO distintos

a los adquiridos con los INVERSIONISTAS, en virtud de la emisión y colocación de los

VALORES. Estos PASIVOS CON TERCEROS están conformados básicamente por honorarios,

costos, gastos e impuestos que le corresponden al FIDEICOMISO y que deberán ser pagados por

éste de los recursos existentes en el FONDO ROTATIVO.

XXXI) PLAZO DE LOS VALORES o PLAZO: Es el período de vigencia de los VALORES,

que ha sido determinado en un mil ochocientos días, considerando una base comercial de

trescientos sesenta días, contados a partir de la fecha de su emisión.

XXXII) PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA o PROSPECTO: Es la circular de oferta

pública de la presente TITULARIZACIÓN, la cual contendrá la información requerida por las

normas legales y reglamentarias aplicables.

XXXIII) PUNTO DE EQUILIBRIO: Por las características puntuales de la presente

TITULARIZACIÓN, no cabe Fijar un PUNTO DE EQUILIBRIO, no obstante, para efectos de dar

cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias, se lo define como el momento en el que

el FIDEICOMISO obtenga autorización para la colocación de los VALORES.

XXXIV) REGLAMENTO DE GESTIÓN: Es el documento en el cual constan las normas e

información complementaria para la presente TITULARIZACIÓN.

XXXV) RETENCIÓN DE FLUJOS: Es la facultad que tiene la FIDUCIARIA de retener los

flujos que deban ser restituidos al ORIGINADOR, según lo establecido en el presente contrato,

en los siguientes casos: a) Que la cobertura mensual de los PASIVOS para el año en curso del

FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales del FIDEICOMISO de los próximos doce meses

sobre la utilidad operativa de la ORIGINADORA incluidos los valores de depreciación y

amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, sea superior a uno

punto setenta y cinco veces; b) Que la cobertura de los flujos mensuales provenientes de los

CLIENTES SELECCIONADOS, efectivamente recibidos por el FIDEICOMISO, registren un


poLlaSupeníUead£nda de Compañías con

Resolución No.

Directora de Autorización y Registro

nivel inferior a cero punto cincuenta veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral

que incluya capital e intereses; c) Que la cobertura de la sumatoria de los flujos mensuales

provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS y de los CLIENTES ADICIONALES,

efectivamente recibidos por el FIDEICOMISO, registren un nivel inferior a cero punto setenta

veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral que incluya capital e intereses^ d)

Cuando las pérdidas de la ORIGINADORA, alcance el cincuenta por ciento o más de su capital y

la totalidad de sus reservas; e) Si la ORIGINADORA ha caído en mora en el pago de cualquier

emisión de valores que haya realizado; y, f) Si la ORIGINADORA fuera sometida a un proceso

de rc^ularización, concurso de acreedores, quiebra, disolución, concurso preventivo o liquidación

forzosa u otros similares, sin que esos procedimientos hayan sido revocados o subsanados en un

pla/.o de noventa días calendario; y, en caso de haber adoptado resoluciones de disolución y

liquidación voluntarias u otros similares. Cuando se produzca cualquiera de dichas causales, la

FIDUCIARIA: (i) no devolverá el excedente de flujos a la ORIGINADORA, hasta cuando los

flujos retenidos alcancen un monto equivalente al cien por ciento de los VALORES emitidos y no

redimidos; (ii) procederá a la ejecución de la FIANZA SOLIDARIA; y, (ni) de existir recursos

disponibles, podrá llamar a la redención anticipada de los VALORES, de conformidad con lo

previsto en este contrato.

XXXVI) SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS: Es el tercero_dejos MECANISMOS DE GARANTÍA

y consiste en que la ORIGINADORA podrá sustituir los activos que hayan producido

desviaciones o distorsiones en el flujo, incorporándolos al patrimonio de propósito exclusivo, en

lugar de los activos que han producido dichas desviaciones o distorsiones, por otros activos de

iguales o mejores características, en cualquiera de los siguientes dos casos: a) Si por cualquier

razón uno o más de los CLIENTES SELECCIONADOS dejaren de ser CLIENTES de la

ORIGINADORA, o los flujos mensuales provenientes de la recaudación del DERECHO DE

COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS disminuyeren por debajo del nivel mínimo de

cobertura establecido en el literal a) del apartado VIII, la ORIGINADORA deberá incluir a

nuevos CLIENTES no considerados en la lista de CLIENTES SELECCIONADOS, que permitan

generar FLUJOS similares a los que generaban las ventas a los CLIENTES SELECCIONADOS.

A los nuevos clientes que escojal ORIGINADOR también se los conocerá como CLIENTES

SELECCIONADOS, y estos podrán provenir de la lista de clientes adicionales. En caso de que se

agreguen nuevos CLIENTES, la FIDUCIARIA verificará que antes de este proceso la sumatoria de

las ventas mensuales de los últimos tres meses de los CLIENTES SELECCIONADOS, sea igual o

superior a tres veces eí requerimiento mensual de FLUJOS del FIDEICOMISO. En caso de que

las ventas sean inferiores a tres veces el requerimiento mensual de FLUJOS, la ORIGINADORA

deberá incluir nuevos CLIENTES, hasta completar dicho requerimiento, b) Si por cualquier razón

uno o más de los CLIENTES ADICIONALES dejaren de ser CLIENTES de la ORIGINADORA o

los flujos mensuales provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO de los

CLIENTES ADICIONALES disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido

en el literal b) del apartado VIII, la ORIGINADORA deberá incluir a nuevos CLIENTES no

considerados en la lista de CLIENTES ADICIONALES, que permitan generar FLUJOS similares a

los que generaban las ventas a los CLIENTES ADICIONALES y que cumplan con el perfil

-12-

-ERTIFICO que el presente ejemplar'.uarda conformidad con el autorizadoior la Superintendencia de Compañías con

esolución No. /¿>Ó£k de

o Ay*fírízación y Registro

mínimo de los clientes. A los nuevos CLIENTES que escojal ORIGINADOR también se los

conocerá como CLIENTES ADICIONALES. En caso de que se agreguen CLIENTES

ADICIONALES, la FIDUCIARIA verificará que luego de este proceso la sumatoria de las ventas

mensuales de los últimos tres meses de los CLIENTES SELECCIONADOS y de los CLIENTES

ADICIONALES sea igual o superior a cuatro punto cinco veces el requerimiento mensual de

FLUJOS del FIDEICOMISO. En caso de que las ventas sean inferiores a cuatro punto cinco veces

el requerimiento mensual de FLUJOS, la ORIGINADORA deberán incluir nuevos CLIENTES

ADICIONALES, hasta completar dicho requerimiento.

XXXVII) TASA DE INTERÉS: Es el interés, calculado en un valor porcentual, que generan los

VALORES a emitirse, que ha sido fijado para la presente TITULARIZACIÓN, en el (8%) ocho

por ciento.

XXXVIII) TIPO DE VALOR A EMITIRSE: Los VALORES que se emitirán serán de

contenido crediticio.

XXXIX) TITULARIZACIÓN: Es el proceso mediante el cual la ORIGINADORA efectúa el

aporte del DERECHO DE COBRO, para realizar una emisión de VALORES susceptibles de ser

colocados y negociados libremente en el mercado bursátil, los cuales serán cancelados por el

FIDEICOMISO. Los VALORES que se emitan corno consecuencia del presente proceso de

TITULARIZACIÓN, serán honrados con los recursos existentes en el patrimonio autónomo,

provenientes del ejercicio del DERECHO DE COBRO derivado de la venta de los bienes que

produce y comercializa] ORIGINADOR. De producirse situaciones que impidan la percepción

del FLUJO y una vez agotados los recursos del FIDEICOMISO, incluyendo la ejecución de los

MECANISMOS DE GARANTÍA, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas

que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, no asumiendo la FIDUCIARIA, ni sus

representantes legales, ni funcionarios ninguna responsabilidad por este concepto.

XL) VALOR(ES) DE CONTENIDO CREDITICIO o VALOR(ES): Son los derechos de

contenido crediticio reconocidos por el FIDEICOMISO a favor de los INVERSIONISTAS, que

serán honrados por aquel únicamente con cargo al FLUJO proveniente de la recaudación del

DERECHO DE COBRO que se aporta al presente FIDEICOMISO, que corresponde a la venta

de los bienes que produce y/o comercializa el ORIGINADOR, y, de ser estos fondos

insuficientes, con los fondos que se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE

GARANTÍA. Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales el

FIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital, y, (ii) pagar los intereses calculados en base a la

TASA DE INTERÉS fijada, todo ello en los plazos fijados. Los pagos a ser efectuados por el

AGENTE PAGADOR respecto de los VALORES se realizarán por períodos vencidos, en el

primer día hábil del respectivo período inmediato posterior. Cuando el agente de cobro es el

DECEVALE, la fiduciaria transferirá con una anticipación de tres días laborables los valores

correspondientes al capital e intereses.

-13-

^:

1. INFORMACIÓN GENERAL DEL ORIGINADOR

CERTIFICO que el presente ejemplnguarda conformidad con el autorizado

Compañías con" Resolución No.

1.1. DENOMINACIÓN SOCIAL:


1.2. DIRECCIÓN:

Kilómetro 12 Vía a Dauie. Guayaquil — Ecuador

1.3. TELÉFONO:

(593-4) 2101-400

1.4. FAX:

(593-4) 2100-095

1.5. CORREO ELECTRÓNICO Y PÁGINA WEB:

[email protected] w w. enlit. com. ce

1.6. OBJETO SOCIAL:

Envases del Litoral S.A. tiene por objeto social dedicarse a la fabricación y comercialización deenvases de conservas de consumo humano, sean de pescado, mariscos, frutas y vegetales;también fabrica envases industriales en menor escala.

1.7. CONSTITUCIÓN Y REFORMAS DE ESTATUTOS:


Tipo deActo Jurídico

Constitución

Aumento de capital

Aumento de capitalAumento de capitalAumento de capital

Aumento cíe capitalAumento de capitalAumento de capital

Conversión capital

Aumento de capitalFusión x Absorción

Aumento de capitalAumento de capital

Escritura

Fecha1 4 Febrero de 1 97 3

1 9 Marzo de 1 9741 0 Enero de 1 977

20 Mayo de 1 98 112 Febrero de 1985

04 Agosto de 198826 Julio de 199303 Julio de 1995

07 Julio de 2001

04 Mayo de 200201 Julio de 2006

1 8 Octubre de 20075 Junio de 2008

NotaríaQuintaQuinta

QuintaQuintaTrigésima

TrigésimaTrigésimaSegunda

Décima SextaDécima SextaOctava

TrigésimaTrigésima

CantónGuayaquil

Guayaquil

GuayaquilGuayaquilGuayaquil

Guayaquil

Guayaquil

GuayaquilGuayaquilGuayaquilGuayaquil

GuayaquilGuayaquil

Inscripción en el Registro

Mercantil

Fecha21 Mar/o de 1973

03 Marzo de 1974

16 Febrero de 197711 Mar/o de 198220 Setiembre de 1985

26 Septiembre de 1989

1 5 Marzo de 1 99414 Marzo de 199616 Abril de 20011 2 Noviembre de 2002

25 Octubre 20066 Diciembre de 20071 5 Diciembre de 2008

Prospcilo ilc Ofei-tj PJIilk.i "Pi-imrr.i Tiiularivji'ió» di' Flujo:. ENLIT" -14-


Compañías con

Resolución No.

BETTY TAMA^NSUASTVaci6n

1.8. DESCRIPCIÓN DE LA ACTIVIDAD ECONÓMICA, PRODUCTOS YPARTICIPACIÓN EN EL MERCADO:

1.8.1. ACTIVIDAD ECONÓMICA.-Con la actual apertura de mercados, la competencia ha erecido y dentro de las estrategias actualesde calidad y competitividad, una acción necesaria es el desarrollo de envases, de íbrma tal, que'una compañía pueda asegurar su posición en el mercado y consecuentemente, crecer mediante eluso de envases atractivos y adecuados para los diferentes productos y mercados, satisfaciendo lademanda a precios competitivos. Razones como la anterior reflejan que la industria del envase y elembalaje es la mayor industria del mercado; esto se explica debido a que en nuestros días noexiste un bien de consumo que no requiera empaque.

Ecuador es un gran exportador de atún en conserva. Aportan también al crecimiento del mercadode envases hojalata el desempeño de los enlatados de sardinas, que en los últimos se ha mostradoen constante crecimiento. Otros productos de exportación que aportan a dinami/ar el mercadohojalatero son el palmito y el gandul productos de enorme aceptación en los mercados delexterior. El mercado mundial de atún en conserva (lata y ponches) supera los 4 mil millones dedólares, siendo Tailandia principal exportador. España y Ecuador le siguen en importancia. Lomás interesante del avance del sector es que en poco tiempo se ha consolidado como el segundomejor proveedor de atún preparado (principalmente enlatado) de los Estados Unidos, primercomprador mundial. Esto ha marcado, y sigue marcando, una pauta del crecimiento de laindustria de envases de hojalata.

Tal corno hemos venido viendo en los últimos años, el sectormuestra un sólido crecimiento, producto de una demanda sostenida;no solamente sustentada por el mercado interno, sino tambiénapoyada y consolidada por una demanda de productos enlatados delexterior, lo que hace ver con enorme optimismo el desarrollo de laindustria de envases de hojalata en los próximos años. La producciónlocal de envases de hojalata requiere de la importación de bobinas delmaterial, es importante mencionar que en el país no se producen acero ni los derivados delmismo. El producto de acero recubierto más importante es la hojalata estañada que se emplea parala fabricación de latas y envases. El material de las latas contiene más de un 99% de acero. Enalgunas instalaciones, las láminas de acero se pasan por un baño de estaño fundido (después delaminarlas primero en caliente y luego en frío) para estañarlas. El método de recubrimiento máscomún es el proceso electrolítico. La chapa de acero se desenrolla poco a poco de la bobina y se leaplica una solución química. Al mismo tiempo se hace pasar una corriente eléctrica a través de untrozo de estaño puro situado en esa misma solución, lo que hace que el estaño se disuelva poco apoco Y se deposite sobre el acero. En la hojalata delgada, la chapa recibe un segundo laminado enfrío antes de recubrirla de estaño, lo que aumenta la resistencia de la chapa además de su delgadez.Las latas hechas de hojalata delgada tienen una resistencia similar a las ordinarias, pero contienenmenos acero, con lo que se reduce su peso v su costo.

Entre las principales aplicaciones tenemos:

" Fabricación de envases conserveros: lácteos.

• Hortofrutícola, productos del mar.• Envases no conserveros en general: bandejas, envases de pintura, juguetes, pegamentos,

etc.

Pr(»|)fcH> di- Ol'wta Public,] "Primor,] Titukiri/.uiún di- Flujo:. ENL1T" -15-


Compañías conesolución No. /&é&\ d ¿ o 2- 3

BEnYTflfvlAYOINSUASTIDirectora de Autorización y Registro

Entre las características de los envases de hojalata podemos destacar:1. Para todos los gustos.- Las latas le ofrecen una gama inmensa de productos para su cocinhogar o industria. Tanto productos nacionales como importados, desde los más comunes a los m

exóticos.

2. Con toda información.- En las latas de conservas alimenticias aparecen las fechas en las que elproducto ha sido recolectado y preparado para su conservación, información, nutricional einformación para celiacos, en las latas de productos químicos encontramos datos toxicológicos,

números de información, hospitales, etc.

3. Toda la seguridad.- En el proceso de conservación se elimina todo tipo de gérmenes nocivos.Lo más parecido que existe al riesgo cero alimentario. Los envases de hojalata son inviolables,

fuertes, resistentes y protegen al producto de la luz.

4. Sanas y nutritivas.- Las conservas enlatadas no sólo proporcionan muchas satisfacciones alpaladar: también mantienen intactas todas las cualidades nutricionales y vitamínicas de los

alimentos.

5. Con productos naturales.- Los productos de las conservas se recogen y preparan sin demoratras su cosecha o su captura, aprovechando su mejor momento, y con una manipulación humana ymecánica mínima.

6. Métodos naturales.- Las conservas, pese a lo que muchos creen, "no requieren conservantes".

El procedimiento natural de la esterilización basta para mantener intacto el producto hasta suconsumo sin necesidad de agregados químicos.

7. Con máximo de ahorro ecológico.- Usted no gastara energía para almacenar sus conservas: nonecesitan frío. Además, aprovechará todo el contenido, sin residuos orgánicos y el envase dehojalata puede ser reciclado por Ud. mismo o biodegradado naturalmente.

8. Cómodas, prácticas y seguras.- El uso gastronómico de la conserva enlatada es cómodo yrápido. Nuevas tecnologías de apertura y de aligeramiento del envase no perjudican su seguridad yfacilitan el uso. En cuanto a productos químicos, 110 hay envase mejor que el de hojalata, soporta

peso, manipuleo, paso del tiempo, resguarda de la luz, y protege contra productos envasadoscorrosivos, ácidos y de naturaleza perjudicial para la salud,

9. Prudentes con nuestro bolsillo.- En las conservas enlatadas encontrará soluciones culinarias a

precios muy razonables. Y sin las variaciones estacionales. Aunque si busca especialidades degourrnet, no se prive: en las conservas se esconden verdaderos tesoros gastronómicos.O i O

10 Y humanitarias.- Gracias a su resistencia y su facilidad de transporte y almacenamiento,las conservas enlatadas constituyen la mejor tecnología para la ayuda alimentaría a países pobres oafectados por guerras, catástrofes o hambrunas que, por desgracia, aun padece la humanidad.

1.8.2. PRODUCTOS.-

La principal línea de productos de Envases del Litoral S.A. son los envases de hojalata paraconservas los cuales podrían resumirse de la sisniiente manera:

-16-

Envases Ovalados de 2 Piezas: Envase sanitario formado por un cuerpo embuna tapa.Envases Redondos de 2 Piezas: Envase sanitario formado por un cuerpo embutidíy una tapa.Envases de 3 Piezas: Envase sanitario formado por un cuerpo soldado, un fondo yuna tapa.

ENVASES OVALADOS

mi 2 PIE/AS

ENVASES DEL LITORAL S.A.

ENVASES REDONDOS

DE 2 PIEZAS

ENVASES DE 3 PIEZAS


la SuperintendencTTr-^Compañías conResolución No. /$&

» _„

xAB.'BETTYTAMÁYO ÍNSUASTIDirectora de Autorización y Registro

di' < )i<.Tt.i Pública "Primera Titulariíat H'H> di* Flujos ENL1T" -17-

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con

Dire¿tora de Autorización y Registro

Los productos que fabrican Envases del Litoral S.A. poseen una política ambientalprincipal objetivo es evitar la contaminación y eliminar los residuos de los procesos:1. No posee residuos líquidos2. No posee residuos gaseosos3. Biodcgradabilidad y Reciclaje en residuos sólidos

Como consecuencia del proceso de fabricación de envases, existen residuos sólidos de hojalata,cobre, barnices y otros. La hojalata es reciclable 100% (en óxidos de hierro v estaño). Todos losdesperdicios que genera son llevados a una proccsadora. El cobre es reciclable 100% ybiodegradable 100% (en sulfates y óxidos de cobre). El alambre de cobre es utilizado en lasoldadura eléctrica de la costura de los envases. El desperdicio resultante al proceso es fundido yreciclado en tu totalidad.

Los barnices utilizados van adheridos a las láminas de hojalata por lo que prácticamente no haydesperdicios que eliminar, sin embargo al ser de origen vegetal son biodegradables y no causandaño al medio. Los barnices y tintas litográficas son producidos por tercero de otros países. Losresiduos restantes provenientes de la planta son dispuestos por el servicio de recolección debasura.

Los más importantes fabricantes de hojalata del mundo son proveedores de Envases del Litoral;orientando el 80% de su adquisición de materia prima a Alemania por calidad, precio y servicio,un 1 5% a Brasil y un 5% a Francia.

La maquinaria de Envases del Litoral es originaria principalmente de Alemania, Suiza, Portugal,los Estados Unidos de Norte América e Inglaterra, todas de última tecnología. Comoincorporaciones de nuevas maquinarias tenemos a la elaboradora de tapas cilindricas con delectorautomatizado de defectos, la máquina CRABTREE para litografiado de metales; los hornos nuevosde última tecnología para aplicación y sellado de barnices, estos hornos consumen menos energía,son más ecológicos, usan motores más pequeños, son más eficientes al utilizar tiempos más cortosen el proceso; traduciéndose aquello nuevamente en costos más bajos y consecuentemente preciosmás convenientes para los clientes.

Algunas de estas innovaciones y los nuevos diseños son conversados y analizados por los asesoresextranjeros; quienes proveen un buen servicio de desarrollo técnico y tecnológico a la empresa,todo ello en beneficio de la industria y de los clientes de Envases del Litoral S.A. quienes obtienenun producto de la mejor calidad y al precio más competitivo.

• Cuenta con un respaldo del grupo comercial, con mas 37 años y el mejor prestigio cíemercado nacional e internacional.

• Posee tecnología de punta en sus procesos (Sala CCN).

La fábrica y los envases que produce Envases del Litoral S.A. poseen la certificaciónISO 9001:2000 otorgada por la Compañía UL,, Underwriter Laboratories Inc. de sChicago, Illinois, Estados Unidos de Norte América.

1.83. PARTICIPACIÓN EN EL MERCADO.-

Oferta Púlilu.i "Primera Titulari/.ifu'm (U1 Flujos ENLIT" -18-

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendenclaje Compañías con

Solución No.

Directora deAutorización y Registro'

Envases del Litoral S.A. es una Empresa Industrial Ecuatoriana fundada por el Grupo Saño de 1973, localizada en la ciudad de Guayaquil Su objetivo principal es la fabricación de envasesanitarios metálicos para conservas alimenticias, sean de pescado, mariscos, carnes, vegetales,frutas, etc. La producción se la dedica al mercado Nacional e Internacional, siendo esta últimaforma directa e indirecta a través de las exportaciones de conservas.

Las materias primas utilizadas son: láminas metálicas, barnices interiores & exteriores,compuestos sellantes y alambre de cobre, son de primera calidad y de avanzada tecnología, aptospara contener productos de consumo humano.

Las maquinarias utilizadas para suproceso industrial están acordes conlos requerimientos actuales detecnología. Su personal Técnico yAdministrativo, posee una ampliaexperiencia lo que garantiza losproductos que comercializa.

Está ubicada en el kilómelro 12 de la Vía Daule-Guayaquil, con una superficie de terreno de44.000 m2 y un área de construcción de 17.000 m?.

El crecimiento de la fábrica a partir del año 1992 donde tenía una participación del 8% delmercado y en el que se vendieron 600,000 cajas de 48 envases de hojalata, es alto si se consideraque en el año 2005 se vendieron 7,500,000 de cajas de 48 envases lo que significa doce veces ymedia de crecimiento; situación que le otorga en la actualidad una participación de alrededor del50% del mercado de envases sanitarios de hojalata en el Ecuador; esto se da gracias al elementohumano que ha participado en su gestión, al equipamiento y a los procesos tecnológicosaplicados.

La empresa produce 800 mil cajas mensuales de latas, donde cada lata contiene 48 unidades, esdecir, la capacidad utilizada hasta el momento de la entidad es de 9.6 millones de envases al año(100% de la capacidad instalada en uso) con lo cual cubre la demanda de importantes empresasexportadoras de atún, sardinas, frutas, vegetales y otros alimentos. Debido a que alimentarse esuna necesidad del ser humano, y que éste va a seleccionar los productos acorde a sus preferencias,costumbres, necesidades nutritivas o por moda, el mercado en el que se desenvuelve el emisorevidencia una alta correlación con la demanda de alimentos cuya presentación es en lata.

El mercado de envases de hojalata en el Ecuador, es servido por dos empresas, Envases del LitoralS.A. ENLIT y Fábrica de Envases S.A. FADESA, teniendo ENLIT una participación superior al50% del mismo, cuya tendencia industrial de crecimiento es positiva. Vale la pena resaltar que alser el atún un producto para la alimentación y de tan reconocido poder nutritivo, la demanda anivel mundial se ha incrementado notablemente, garantizando esto la permanencia y elcrecimiento de esta Industria.

La empresa posee maquinaria para la elaboración de tapas de hojalata del tipo "Easy Open" (abrefácil), maquinaria de procedencia americana de última tecnología. Hoy en día el envase con tapa"Easy Open" es el de mayor demanda a nivel mundial.

Pri>í|)0flo tli- OltTta Púhlk.i "Primer,! Titularización <li- Flujos ENLIT"

1.9. GRUPO FINANCIERO:

Envases del Litoral S.A. no pertenece a ningún grupo financiero.

1.10. FINALIDAD Y MOTIVACIÓN DE LA TITULARIZACIÓN:

El monto total de esta Titularización se destinará 100% a cancelar pasivos de un plazo menor o uncosto mayor.

1.11. INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES RESPECTO DEL EJERCICIOECONÓMICO DEL AÑO 2011:

Esta información consta del Anexo "A" del presente PROSPECTO.

1.12. INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA: ESTADOS FINANCIEROS DELÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO, ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL EÍNDICES:

Esta información consta del Anexo "B" del presente PROSPECTO.

1.13. GASTOS DE LA EMISIÓN

Según lo dispuesto en el numeral 1.2.7 del Art. 6, Sección II, Capítulo V, Subtítulo I del TítuloIII de la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, reformadopor la Resolución CNV.003.2012 de Abril 4 de 2012 y publicada en el R. O. # 694 se detalla losiguiente:

o

O ' í MAR 2013

1. Estructuración Legal v Financiera:o J

2. Agente Colocador Casa de Valores:

3. Estructuración Negocios Fiduciarios:

4. Inscripción SIC:

5. Publicación en el Diario:

6. Gastos Notariales:

7. Calificación Riesgo Inicial:

1.00% = US$ 130,000

1.00% = US$ 130,000

0.02% = US$ 2,200

0.02% = US$ 2,500

0.01% = US$ 1,300

0.05%= US$7,000

0.08% = USS 11,000


w.rja Superifitendeneía-d^Compañías conResolución No.

JLE&MDirectoraiW Autorizac¡ón,y Registro

Pn ispi-'i-tu ik" OfiTla Pi'ihlidí "Primera Ti tul,ir i/.id ó u de Flujo.-* tNLIT"

conformidad con el autorizado-porte ^p-erínren flciade Compañías conResolución No.

O INSUASTIde Autorización

2. INFORMACIÓN GENERAL DEL AGENTE DE

2.1. DENOMINACIÓN SOCIAL:

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.

2.2. DIRECCIÓN:

Cindadela Keneddy Norte Avenida Francisco de Orellana, Edificio World Tradc Center, Torre A,Piso 12, Oficina 1201. Guayaquil — Ecuador.

2.3. TELÉFONO:

Guayaquil: (593-4) 2630-107Quito: (593-2) 2453-051Cuenca: (593-7) 2888-505Ambato: (593-3)282-3521

2.4. FAX:

(593-4) 2630-107 ext. O

2.5. CORREO ELECTRÓNICO Y PAGINA WEB:

[email protected]. trustfiduciaria.com

2.6. GRUPO ECONÓMICO:

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. no pertenece a ningún grupoeconómico.

2.7. FECHA DE CONSTITUCIÓN Y PLAZO DE DURACIÓN:

Trust Fiduciaria S.A. se constituyó mediante Escritura Pública otorgada el 24 de Enero del 2002,ante el Notario Trigésimo Quinto del Cantón Guayaquil, Ab. Roger Arosemena Benites y lúeinscrita el 28 de Febrero del 2002, en el Registro Mercantil de Guayaquil.

Reformó integralmente sus estatutos mediante Escritura Pública otorgada el 23 de Mayo del2008, ante el Notario Tricésimo Quinto del Cantón Guayaquil, Ab. Ro^er Arosemena Benites yfue inscrita el 26 de Agosto del 2008, en el Registro Mercantil de Guayaquil.

Finalmente, cambio su denominación de Trust Fiduciaria S.A. por Trust FiduciariaAdministradora de Fondos y Fideicomisos S.A. mediante Escritura Pública otorgada el 4 deFebrero del 2010, ante el Notario Trigésimo Quinto del Cantón Guayaquil, Ab. RogerArosemena Benites y fue inscrita el 6 de Abril del 2010, en el Registro Mercantil de Guayaquil.

2.8. ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD:

0 7 MAR 2013

1 Ot'm<i Púlt lk. i "PnmiT.1 Titularizadón tic Flujos ENLIT" -21-

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor l .SuperimendeneiíuIfi Compañías con

Solución No. /O 6 &Ti¿U/0 *//*> -

¿-

Directora de Autorización y Rastro

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O 7 MAR 2013

2.9. RECURSO HUMANO E INFRAESTRUCTURA TÉCNICA Y ADMINISTRATIVAPARA EL MANEJO DE FONDOS Y FIDEICOMISOS:

2.9.1. RECURSO HUMANO.-

NOMBRE

Ec. Cicerón Tacle Vera

Ab. Patricio Salazar Paz y Miño

[ng. Mónica López Kalil

Ab. Juan Carlos Quintana Wilches

Ab. Mónica Villacís Quevedo

Félix Chang Calvacheo

Priscila Naranjo de Garbo

Vannessa Torres Apolo

Tig. Juan Pablo Almeidao J

Dra. María Cevallos Muñoz

CARGO

Gerente General

Director Legal

Directora de Negocios

Gerente de Recuperaciones

Gerente de Contratos

Gerente de Sistemas

Gerente Financiero

Gerente de Operaciones y Administración

Gerente Regional Quitoo ^-

Gerente Regional Cuenca

Prospecto do Oferta Pública "Primera Títutarizaciótl de Flujos ENLIT" -22-

2.9.2. INFRAESTRUCTURA TÉCNICA Y ADMINISTRATIVA.-

SISTEMA GESTOR - FIDUCIAGestor Fiducia es un sistema desarrollado en developcr 2000 y que funciona bajo la base de dOracle, y está dirigido al manejo de cualquier tipo de fideicomisos, fondos de inversión,/depensiones, titularizaciones y activos de carteras. Gestor Fiducia a través de una estructuracompletamente parametrizable, admite la administración de Fideicomiso: Inversión,Titulan/ación, Garantía, de Administración, de Prestaciones Sociales, Inmobiliario y susdiferentes especializaciones. Posibilita además la gestión de Fideicomisos.

7 MAR 2013

CARACTERÍSTICAS- Total control por parte del usuario,- Altamente paramelrizable,- Navegación flexible e intuitiva,

o

- Construcción dinámica de iórmulas,- Sólidos controles de seguridad

MÓDULOS GESTOR-FIDUCIA

CERTIFICO que et presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

Jiot-Ia-Supefimeaíjencia de Compañías con

Resolución No.

n. TAMAYO INSUAStíD.rectora de Autorización y Rastro

Módulo de Personas.- Este módulo central maneja la información relativa a clientes,fideieomitentes, beneficiarios, empleados, contratistas, entidades financieras, etc. Permiteingresar datos básicos para posteriormente complementar la información al detalle máximonecesario.

Módulo de Productos.- Permite controlar en un mismo sistema, una o mas empresasadministradoras de fondos y fideicomisos con sus respectivas, agencias y sucursales. Definición deFideicomisos, Encaraos, Comisiones por Administración, Mensajería y Gestión Histórica deClientes.

Módulo de Caja Bancos.- Maneja un número ilimitado de cuentas bancarias ya sean de ahorro,corriente o de inversión en cualquier tipo de moneda. Permite generar cheques usando formatosflexibles, y paramctri/.ables. Posibilita una conciliación rápida y sencilla de los movimientosbancarios para establecer el estado actual de cualquier cuenta.

Módulo de Tesorería.- Permite definir y configurar cualquier tipo de Instrumento financiero yasea cíe Renta Fija o Variable. Se pueden crear plantillas de los Instrumentos más utilizados paraagilizar su ingreso ai momento de cerrar una negociación. Permite el manejo de las captacionesde los Fideicomisos de Tilularización y control del pago de cupones de capital e interés.

Módulo de Contabilidad.- Soporta la administración de múltiples empresas dentro de un sistemacompletamente funcional, con una o más contabilidades definidas para cada una de ellas. Estocontribuye al establecimiento de un manejo contable completamente organizado e independiente,requisito para el manejo de patrimonios autónomos.

Módulo de Crédito.- Permite la administración de los flujos de los créditos procedentes de losfideicomisos de administración de cartera v/ o ventas de inmuebles.

<!L* ( l lortü Pública "Primera Ti tu lar i Me km <li- Flujos ENL1T"


por la Superintendenciade Compañías con

'Resolución No.


2.10. IDENTIFICACIÓN Y EXPERIENCIA DE LOS MIEMBROS REPRESENTADEL PERSONAL DIRECTIVO:

Esta información consta del Anexo "E" del presente PROSPEC'FO.

2.11. AUTORIZACIÓN DE FUNCIONAMIENTO E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRDEL MERCADO DE VALORES:

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. fue autorizada para operar comoAdministradora de Fondos por parte de la Superintendencias de Compañías mediante ResoluciónNo. G-IMV-02-001 -0003260 áe 7 de Mayo de 2002/Fue inscrita en el Registro del Mercado deValores el 10 de mayo de 2002'bajo el No. 2002-2-10-00027/Fue autorizada para actuar comoAgente de Manejo en procesos de Titularización por parte de la Superintendencias de Compañíasmediante Resoluciones 04-G-IMV-000001860'de 31 de Marzo de 2004

2.12. CAPITAL SOCIAL Y COMPOSICIÓN ACCIONARIA:

El capital autorizado de la compañía Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y FideicomisosS.A. es de SEISCIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$600,000.00), la Junta General podrá aumentar al capital suscrito y pagado de la compañía hastael monto del capital autorizado conforme a los requisitos previstos en el estatuto social de lacompañía y ajustándose a las disposiciones legales pertinentes.

El capital social suscrito y pagado de la compañía Trust Fiduciaria Administradora de Fondos yFideicomisos S.A. es de CUATROCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DEAMÉRICA (US $400,000.00)/dividido en 400 acciones de un valor nominal de MIL DÓLARESDE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US $1,000.00) cada una.

2.13. CONFIRMACIÓN DE QUE NO PERTENECE A NINGÚN GRUPO FINANCIERO:

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. no pertenece a ningún grupofinanciero.

2.14. INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES RESPECTO DEL EJERCICIOECONÓMICO DEL AÑO 2011:

Esta información consta del Anexo "C" del présenle PROSPECTO.

2.15. INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DEL AGENTE DE MANEJO:ESTADOS FINANCIEROS DEL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO Y ANÁLISISVERTICAL Y HORIZONTAL:

Esta información consta del Anexo "D" del presente PROSPECTO.

2.16. INDICACIÓN DE QUE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS SON DE MEDIO Y NODE RESULTADO:

De conformidad con lo que dispone el Art. 125 de la Ley de Mercado de Valores, las obligacionesque asume Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. como agente demanejo de la presente Titularización son de medio y no de resultado.

c/M

'/ MAR 2013

3. INFORMACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREV

3.1. DENOMINACIÓN:

Fideicomiso mercantil irrevocable "PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT"

3.2. DETALLE DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN:

El fideicomiso fue constituido mediante escritura pública suscrita el 3 de Diciembre de 2012,entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA, la que fuera otorgada ante el Notario Séptimo delcantón de Guayaquil, Abogado Eduardo Falquez Ayala.

3.3 REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES:

RUCNo. 0992792086001

3.4. NÚMERO DE FECHA DE INSCRIPCIÓN DEL FIDEICOMISO EN EL REGISTRODEL MERCADO DE VALORES:

Como Fideicomiso Mercantil: No. 2013-2-13-01218 del 27 de Febrero de 2013.Como Emisor: No. 2013-2-01-00617 del 27 de Febrero de 2013.

3.5. RESUMEN DEL CONTRATO DEL FIDEICOMISO:

El ORIGINADOR es una persona jurídica que tiene por objeto social la fabricación ycomercialización de envases de conservas de consumo humano, sean de pescado, mariscos,frutas y vegetales; también fabrica envases industriales en menor escala. Posee unaparticipación del cincuenta por ciento del mercado de envases sanitarios de hojalata en el Ecuador.

Con la finalidad de utilizarlos para cancelar pasivos de la compañía, el ORIGINADORrequiere de fondos a un costo más bajo o de un plazo más largo del que ofrece elsistema bancario y para tal efecto ha resuelto transferir irrevocablemente al presentepatrimonio autónomo, a título de fideicomiso mercantil, el DERECHO DE COBROque se refiere a los CLIENTES SELECCIONADOS y/o los CLIENTES ADICIONALES,en los términos y condiciones especificados en Contrato de FIDEICOMISO.. El ORIGINADORha entregado a la FIDUCIARIA, la valoración practicada por la CPA Mariuxi ZúñigaPotes, al DERECHO DE COBRO que se aporta al Contrato de FIDEICOMISO. La JuntaGeneral de Accionistas del ORIGINADOR, en sesión extraordinaria del 22 de Noviembrede 2012, resolvió desarrollar el presente proceso de TITULARIZACIÓN.

El monto total del presente proceso de TITULARIZACIÓN es de US$ 13,000,000.00 (TRECEMILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA), a un plazo hasta1,800 días divididos en 20 trimestres (considerando una base comercial de 360 días) con una tasade interés fija del 8%. En virtud de lo anterior, el AGENTE DE MANEJO, como representantelegal del FIDEICOMISO, cumplirá con las instrucciones que se describen en la cláusula séptimadel FIDEICOMISO.


por lá~ SÚpeTinte nd e n ia^del mipñ ías con

Resolución No.

25


CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor ja-Superintendencia de.Compañías con

Resolución No. ¡O É>8

Directora de AutorizacTén y Registro

El FIDEICOMISO estará vigente hasta cuando se produzca una o varias de las cao L

terminación estipuladas en la cláusula vigésima primera del FIDEICOMISO, en cuyo caso laFIDUCIARIA iniciará el proceso de liquidación señalado en la cláusula vigésima segunda delFIDEICOMISO.

3.6. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS:

Los INVERSIONISTAS tienen los siguientes derechos y obligaciones:

3.6.1 DERECHOS DE LOS INVERSIONISTAS:

• Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones, los derechos de contenido crediticio(amortización de capital y pago de intereses) reconocidos en los VALORES.

• Comparecer a las sesiones de la ASAMBLEA directamente o delegar su participaciónmediante carta poder.

• Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA.

• Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTODE GESTIÓN, en los VALORES y en la legislación aplicable.

3.6.2. OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS:

Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposiciones contenidas en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN, en el PROSPECTO, y demás normativaaplicable, incluyendo su obligación de acatar un llamamiento de REDENCIÓN ANTICIPADA porparte de la FIDUCIARIA.

3.7. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA:

3.7.1. DERECHOS DE LA FIDUCIARIA:

• Cobrar los honorarios y comisiones que le correspondan por la constitución yadministración del FIDEICOMISO.

• Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTODE GESTIÓN y en la legislación aplicable.

3.7.2. OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA:

• Administrar prudente y diligentemente los bienes fidcicomitidos en la presente fecha, asícomo aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo del FIDEICOMISO.La responsabilidad de la FIDUCIARIA es de medio y no de resultado, pues se contraenúnicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA nogarantiza al ORIGINADOR, ni a los INVERSIONISTAS, la consecución del objeto o de lafinalidad pretendida a través de la presente TTTULARIZACIÓN, sin perjuicio de lo cualempleará sus mejores esfuerzos para la consecución de dicho objetivo. Conforme loanterior, la FIDUCIARIA se compromete únicamente al desarrollo de una gestiónfiduciaria, de acuerdo con los términos del presente FIDEICOMISO y delREGLAMENTO DE GESTIÓN.

MAR 2013

Prospecto de Oferta t 'úhlicn "Primera Tltularlzacián de Flujo; ENLI ' l" -26-


Ja-SuperintendeflGia-deCompañías con

Resolución No,


Notificar al ORIGINADOR y al CONTRALOR FIDUCIARIO en el evento de que ¿1 U "'*ORIGINADOR incumpla con la gestión de administración, recaudación y transferenciade fondos al presente patrimonio autónomo en los términos establecidos en el presentecontrato.

Notificar al ORIGINADOR y al COMITÉ DE VIGILANCIA, con al menos cuarenta ycinco días de anticipación al vencimiento de capital e intereses de los VALORES emitidos,que no existen en el FIDEICOMISO recursos suficientes para realizar el pago de losVALORES.

Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los términos y condiciones delpresente contrato.

Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de sus obligaciones,conforme lo dispuesto en este FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN, enel PROSPECTO y en la legislación aplicable.

Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO, separadosde los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciarios respecto de loscuales actúa como fiduciaria. En consecuencia, la FIDUCIARIA no podrá considerarcomo suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienes recibidos en negociofiduciario irrevocable. Los bienes del FIDEICOMISO tampoco formarán parte de lagarantía general de los acreedores de la FIDUCIARIA.o o

Pagar, siempre que cuente con los fondos necesarios, todos los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, con cargo a la provisión efectuada de los recursos dinerariosrecibidos, y, de ser ésta insuficiente, con los recursos proporcionados por laORIGINADORA u obtenidos como consecuencia de la ejecución de los MECANISMOSDE GARANTÍA de la presente TITULARIZACIÓN.

Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información financiera, y ponerlas adisposición de los respectivos destinatarios, en los términos exigidos por laSuperintendencia de Compañías y demás normativas aplicables.Realizar lodos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesarios paratender al cumplimiento del objeto del presente FIDEICOMISO, de tal manera que no seala falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.

Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal vreglamentaria aplicable para procesos de TITULARIZACIÓN, así como las demásobligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTIÓN y en la legislación aplicable.

Obtener las autorizaciones que se requieran para el proceso de TITULARIZACIÓN.Recibir del ORIGINADOR, los activos a ser títularizados.

Emitir VALORES respaldados con el patrimonio del presente FIDEICOMISO.Contratar de acuerdo con las instrucciones recibidas por la ORIGINADORA, a la Casa de

Valores que realizará la colocación de los títulos valores originados en este Fideicomiso,conforme a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores y de la Codificación de lasResoluciones del Consejo Nacional de Valores, y dar a dichos recursos el destina previstoen el presente contrato.

Remover a la AGENTE RECAUDADORA, siempre que ésta incumpla reiteradamentecon cualquiera de los términos y condiciones del presente fideicomiso y proceder a lacontratación de otra persona natural o jurídica que se encargue de dicha recaudación.

-27-


por la SufierLoíejidencia de Compañías con

/"Ffesolución No.

los

INSUASTI"•¡rectora cíe Autorización y Registro

t

• Provisionar de los fondos recibidos del ORIGINADOR, los valores necesarios parapago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS e inverürlos, así como cualquiervalor existente en el FIDEICOMISO, según lo señalado en el presente instrumentoFIDUCIARIA 110 podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre,recursos o fondos que integran su patrimonio, así como tampoco sobre los demás bienesque integren el FIDEICOMISO.

• La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre losFLUJOS FUTUROS DE FONDOS aportados, así corno tampoco sobre los demás bienesque integren el FIDEICOMISO.

• Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTIÓN, en el PROSPECTO, en los VALORES y en lalegislación aplicable.

3.8. DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL ORIGINADOR:

3.8.1. LOS DERECHOS DEL ORIGINADOR:

• Una ve/ atendidos todos los pagos a los INVERSIONISTAS y pagados todos los PASIVOScon terceros, recibir en restitución: (i) el DERECHO DE COBRO aportado, y (ii)cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

• A que se le devuelvan, dentro de las 48 horas posteriores a su recepción, los valoresentregados al FIDEICOMISO, luego de realizadas las retenciones definidas en estecontrato.

• Solicitar a la Superintendencia de Compañías, la sustitución de la FIDUCIARIA en caso deincumplimiento de ésta a las obligaciones adquiridas por el presente contrato.

• Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES.

• Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTODE GESTIÓN y en la legislación aplicable.

3.8.2. OBLIGACIONES DEL ORIGINADOR:

• Efectuar cabal y oportunamente las transferencias y aportes de bienes sctjún la obligacióncontraída en el presente FIDEICOMISO.

• Producir y vender a sus CLIENTES, bienes suficientes que permitan generar elDERECHO DE COBRO necesario para la atención y pago de los VALORES a emitirse,

• Cumplir a cabalidad la función de AGENTE RECAUDADORA de acuerdo con loestablecido en el presente contrato y en el que se suscriba para el efecto.

• Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicional que, a solocriterio de la FIDUCIARIA, sea necesaria a electos de cumplir con el objeto del presenteFIDEICOMISO.

• Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtenciónde información, documentación y autorizaciones requeridas para llevar a cabo el procesode TITULARIZACIÓN, y proveer a la FIDUCIARIA de la información, documentación yautorizaciones requeridas al efecto.

• En caso de que los recursos del FIDEICOMISO no fueren suficientes para realizar el pagode los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, efectuar con por lo menos setenta y dos horashábiles de anticipación a las fechas de vencimiento de los VALORES, la provisión de

clt Oferta Púlilic.i "l'riiiiLTü Titulan ¿ai ion (Ir I:lujo> ENLIT" -28-

CERTIFICO que el presente ejemploguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia Je Compañías con

¿solución No.


fondos suficientes en la cuenta del FIDEICOMISO, para que la FIDUCIARIrealizar la legal redención y pago de dichos VALORES a los INVERSIONISTAS. Por 1tanto queda entendido que si la FIDUCIARIA o el FIDEICOMISO no reciben diclifondos disponibles y efectivizados oportunamente dentro del plazo señalado, éstos notendrán obligación alguna con los INVERSIONISTAS de pagar, redimir o amortizar losVALORES emitidos.

• En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, proveer a laFIDUCIARIA en un plazo no mayor a cuarenta y ocho horas de los valores que éstarequiera para el pago de sus honorarios y comisiones, de los honorarios de la firma deauditoría externa, del pago de las obligaciones contraídas por el FIDEICOMISO, y todosaquellos gastos y honorarios señalados en la cláusula décimo novena y vigésimo novena deeste contrato y que se encuentren pendientes de ser pagados hasta la terminación yliquidación del FIDEICOMISO.

• Pagar los honorarios de la FIDUCIARIA y los gastos que se generen en la terminación yliquidación del presente FIDEICOMISO, en el evento de que los fondos delFIDEICOMISO fueren insuficientes para pagarlos.

• A comunicar oportunamente a la FIDUCIARIA y al AGENTE PAGADOR, cualquiernovedad que tenga relación con la agencia encomendada.

• Proceder a notificar a los clientes seleccionados y adicionales de ser necesario, la cesión delos derechos de cobro al favor del presente fideicomiso de Titularización.

• Las demás obligaciones establecidas para al ORIGINADOR en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTIÓN y en la legislación aplicable.

3.9. INFORMACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTAS:

3.9.1. INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS:

La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, a través de un resumen informativo,el cual estará a disposición de los INVERSIONISTAS en las oficinas de la FIDUCIARIA, lasituación de la TITULARIZACIÓN, el cual contendrá:

(i) Un detalle de los recursos dinerarios que han ingresado al patrimonio autónomo y PASIVOSdel FIDEICOMISO del período semestral correspondiente.(ii) Un informe detallado de la situación de los MECANISMOS DE GARANTÍA.(iii) Cualquier otra información que se considere relevante para los INVERSIONISTAS. Toda

información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, delPROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTIÓN, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a

o

través de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en un diario de circulación a nivelnacional. Estos informes semestrales se entregarán también a la calificadora de riesgo, a la

B & '

Superintendencia de Compañías y a las bolsas de valores, para su difusión al mercado.

3.9.2. RENDICIÓN DE CUENTAS AL ORIGINADOR:

La FIDUCIARIA rendirá anualmente cuentas al ORIGINADOR, en los términos y condicionesexigidos por la Ley de Mercado de Valores y la Codificación de las Resoluciones del ConsejoNacional de Valores.

3.10. HONORARIOS DEL AGENTE DE MANEJO:

Prospecto do Oíci'ta Pública "Primera Titularización tic Flujos ENLIT"

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías conK __ .— , . i jT¡ , i _ C, * frt •3

y Registro

La FIDUCIARIA tendrá derecho a los siguientes honorarios que deberán ser pagados con lorecursos entregados por el ORIGINADOR para conformar el FONDO ROTATIVConstituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes:

3.10.1. HONORARIO DE ESTRUCTURACIÓN DEL FIDEICOMISO.-La FIDUCIARIA cobrará por una sola vez, por la estructuración del FIDEICOMISO, la cantidadde MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US $1,500.00),los cuales deberán ser pagaderos a la firma del presente contrato de fideicomiso.

3.10.2. HONORARIOS POR ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO MERCANTIL.-La fiduciaria cobrará mensualmente un valor equivalente a MIL DOSCIENTOS DÓLARES DELOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US $1,200.00), los mismos que deberán ser pagaderospor anticipado los primeros cinco días hábiles del mes en curso.

En caso de tener que incorporarse el derecho de cobro de nuevos clientes la fiduciaria facturará unhonorario mensual, equivalente a TRESCIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DEAMÉRICA (US $300.00), por cada contrato incorporado.

De tener que efectuar algún tipo de reforma al contrato de fideicomiso, la fiduciaria cobrará unhonorario equivalente a SEISCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA(US $600.00).

3.10.3. HONORARIOS POR LIQUIDACIÓN.-Por la liquidación del Fideicomiso una vez cumplido el objeto, la FIDUCIARIA cobrará la suma deMIL DOSCIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US $1,200.00),los cuales serán pagaderos a la firma de la respectiva escritura de terminación.

Los honorarios pactados en esta cláusula son netos, no incluyen tributos que por tales conceptosse deban satisfacer, así como otros costos o gastos que deban incurrirse en la celebración,administración, ejecución y liquidación del FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DEFLUJOS ENLIT, tales como -sin ser restrictivos- aquellos relacionados con gastos porpublicaciones de convocatorias a ASAMBLEA, realización de asambleas, provisión deinformación, documentos, copias, papelería, servicios de terceros en general.

Los honorarios referidos en la presente cláusula, serán cancelados con cargo al FONDOROTATIVO; y, de no existir los recursos necesarios para ello, será obligación de laORIGINADORA satisfacerlos.

3.11. DESCRIPCIÓN Y VALOR DE LOS FLUJOS TRANSFERIDOS PARA ELDESARROLLO DEL PROCESO DE TITULARIZACIÓN Y DE SUS GARANTÍAS:

Amparada en lo dispuesto en el Artículo 111 de la Ley de Mercado de Valores,en el Artículo 1844 del Código Civil y en el Artículo 95 del Código deProcedimiento Civil, a la fecha de constitución del fideicomiso mercantil irrevocable, elORIGINADOR transfiere y aporta al FIDEICOMISO, sin reserva ni limitación alguna,operando por lo tanto la transferencia de dominio a favor del FIDEICOMISO:

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.Resolución "No,"/^7^ •—4eJ*"tfD$*/>3

MAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

La suma de DIEZ MIL 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DEAMÉRICA, destinada a la conformación del FONDO ROTATIVO.

El DERECHO DE COBRO que se refiere a los CLIENTESSELECCIONADOS y/o los CLIENTES ADICIONALES, en los términos ycondiciones especificados en el Contrato de FIDEICOMISO. Dado que elDERECHO DE COBRO que se aporta, genera un flujo que según loestablecido en los Artículos l i 7 y 143 de la Ley de Mercado deValores, es un bien que se espera que exista, se establece de maneraexpresa que el aporte, cesión y transferencia de dicho flujo se lo realizacuando efectivamente se genere, de manera que al momento mismo en quedicha situación se produzca, se entenderá que el dominio sobre el flujocomprometido automáticamente y de pleno derecho será del FIDEICOMISOúnica y exclusivamente. Como consecuencia de lo anterior, desde la fechade constitución del Contrato de FIDEICOMISO y mientras éste se encuentrevigente, será éste el único que tendrá el derecho y la facultad pararecibir íntegramente los FLUJOS generados por el DERECHO DE COBRO.No obstante lo anterior, se aclara de manera expresa que el ORIGINADORserá quien mantendrá todas las obligaciones comerciales ante los CLIENTESSELECCIONADOS y/o ante los CLIENTES ADICIONALES, de ser el caso.El DERECHO DE COBRO de los contratos seleccionados se lo valora a laconstitución del FIDEICOMISO en la suma de NOVENTA MILLONESSEISCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL TREINTA Y OCHO DOLARES DELOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON TREINTA Y SIETE CENTAVOS(US$90:684;.038,37)> en virtud de la valpracion_ integral realizada por la CPAMariuxi Zúñiga Potes, valor en el cual se lo registrará en la contabilidad"del ITdeicomiso. Las actualizaciones de dieha valoración integral deberán serrealizadas con una periodicidad trimestral debiendo estas reflejarse en lacontabilidad del fideicomiso con la misma periodicidad el nuevo valor deldefecho de cobro de los clientes seleccionados. La BENEFICIARÍA declaraexpresamente y acepta que la fiduciaria no es responsable por concepto ycircunstancia alguna respecto del contenido, alcance, extensión o calidad delavalúo o avalúos que se hubieren practicado o se practiquen durante lavigencia del fideicomiso mercantil, así como la veracidad, prolijidad yexactitud del análisis, la información, datos, cifras, estado, parámetros, entreotros, que hubieren sido determinados, mencionados, señalados o suscritos ensus informes por la auditora del derecho de cobro que lo efectúa. Por lomismo cualquier inexactitud, equívoco o resultado que pudiere deveniradverso o negativo a los intereses de las partes como consecuencia de laejecución y realización de las gestiones para las cuales fue contratada laFIDUCIARIA, en virtud de este contrato, hubiere sido originado por lainformación o datos contenidos en el o los avalúos, será de exclusivaresponsabilidad de quienes lo realizaron. Los bienes que se transfieren alFIDEICOMISO son de exclusiva propiedad del ORIGINADOR, sobre loscuales tienen absoluta capacidad de disposición, sin que exista impedimentoalguno para transferirlos a título de fideicomiso mercantil.

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JERT1FICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

por la Superintendencia de Compañías con

Rf

Directora de Automación y Registro

La transferencia de bienes efectuada al patrimonio autónomo-- dlelFIDEICOMISO, se efectúa a título de fideicomiso mercantil, transferencia quees necesaria para el cumplimiento de las instrucciones lícitas impartidas por elORIGINADOR y, en consecuencia, está exenta de todo tipo de impuestas,tasas y contribuciones, ya que no constituye hecho generador para elnacimiento de obligaciones tributarias, ni de impuestos indirectos previstos enlas leyes que gravan las transferencias gratuitas u onerosas.

3.12. DESCRIPCIÓN DETALLADA DE LA HISTORIA DE LOS FLUJOS, DE LAPROYECCIÓN DE LOS MISMOS, POR UN PERIODO EQUIVALENTE AL DE LAVIGENCIA DE LA EMISIÓN Y DEL PROCEDIMIENTO EMPLEADO PARA SUCÁLCULO:

3.12.1. INFORMACIÓN HISTÓRICA

De la información estadística de los últimos tres años, se obtuvo que en el 2011 la participación delas ventas de los clientes seleccionados con respecto a las ventas totales por del Originador,ascendieron al 31.31% La información histórica y sus análisis se observan en el siguiente cuadro

Oí MAR 2013

resumen:

Ventas Totales del OriginadorVentas clientes seleccionados

Vtas clientes .selec/Vtas totales

200855,147,842

12,937,84823.46%

2009

56,925,09812,955,869

22.76%

201062,590,35517,997,818

28.75%

201161,350,44019,210,455

31.31%

A lo anterior, cabe agregar el análisis de la información estadística de los últimos 48 meses, de laso O

ventas a los clientes adicionales:

Ventas Totales del OriginadorVentas clientes adicionalesVtas clientes adíc/Vtas totales

200855,147,842

1,323,8832.40%

2009

56,925,0988,663,78915.22%

201062,590,355

13,664,04821.83%

201161,350,44013,039,124

21.25%

2,000

1,000

Ventas trimestrales históricas de Clientes Seleccionados[en miles de dolaros)

5?

<lc Otcrta Pública "Primera Titularlzación <!L" Flujos ENLIT" -32-

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopof la Superintendencia de Compañías con

é 8 Undulo2-/1

8?.

•sí.

i£!JY,_Directora de'Autorizaclón y Registro

3.12.2. FORMA DE DETERMINACIÓN DE FLUJOS DE INGRESOS DEL FIDEICOMISO

Ingresos:1. Los flujos proyectados corresponden a los flujos provenientes del PORCENTAJE DE

APORTE de las ventas realizadas por Envases del Litoral S.A. a los CLIENTESSELECCIONADOS, incluyendo las retenciones a los CLIENTES ADICIONALES en los/casos en que deban realizarse.

Egresos:2. Los egresos corresponden al capital e interés a cancelarse en forma trimestral a los

inversionistas (PAGOS A INVERSIONISTAS).3. Los gastos con terceros.

o

4. Restituciones al originador de los excedentes una vez cumplidos los pagos y retencionescorrespondientes.

Flujo del período:

5. El flujo del período corresponde a los ingresos netos del patrimonio autónomo antes decancelar los pasivos con los INVERSIONISTAS.

6. En el flujo del período se ha tomado en consideración, los MECANISMOS DE GARANTÍA,que en caso de insuficiencia de fondos servirá para cubrir temporalmente cualquier desfase deflujos que pueda presentarse para el correspondiente PAGO A LOS INVERSIONISTAS.

El primero de los ingresos definidos correspondiente a la recaudación y/o cobranza de losDERECHO DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS servirá como fuente de pagoprimaria de los Valores emitidos con cargo al Fideicomiso. El excedente de estos flujos después dehaber provisionado tanto en el primero como en el segundo mes del respectivo trimestre, el 50%del monto trimestral a pagar correspondiente al capital e intereses de los Valores emitidos ycumplida la cobertura necesaria, se devolverán al Originador. Mientras estos excedentes no hayancubierto el porcentaje establecido servirán para constituir y alimentar el exceso de Flujo deFondos Temporal que deberán ser invertidos en los términos descritos en el Reglamento deGestión y en el Contrato del Fideicomiso de la Emisión correspondiente.

3.12.3. SUPUESTOS UTILIZADOS EN LA PROYECCIÓN DE FLUJOS ESPERADOS

• Determinación del Flujo "Teórico" titularizado. El Flujo "Teórico" es consecuencia de laestimación de las recaudaciones proyectadas de los CLIENTES SELECCIONADOS, bajoel método de regresión lineal tomando como base las recaudaciones provenientes de losclientes seleccionados desde Enero del 2008 hasta Septiembre del 2012.

• Se realizó el cálculo del índice de desviación de acuerdo a los requisitos solicitados en laCodificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores en elArtículos 15 y 16, Sección IV, Capítulo V, Subtítulo I, Título III.

• Se realizaron distintas simulaciones con base al flujo "Teórico", donde se aplicanescenarios pesimista, moderado y optimista, con diferentes datos base para cada uno delos escenarios.

• Se estableció que el nivel agregado de los mecanismos de garantía de la titularizacióntendrá una cobertura inicial de 15.42 veces el índice de desviación.

2013

Prospecto fk1 Otorta Pública "Primera Titulan/ación de Flujos ENLIT" -33-

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con eí autorizado

por la^Sugerintendencia de Compañías con—.. .. „- ^ ,

Directora de Autorización y R&gistro

Del análisis de sensibilidad en los diferentes escenarios se concluye que el Patrimonio Autónomotiene excelente capacidad de generar flujos futuros para responder en todos los escenariosplanteados.

En el anexo 2 del Estudio Técnico — Económico de Estructuración Financiera que se adjunta apresente informe, se detallan los flujos proyectados durante la vigencia de la titularización en lostres escenarios requeridos por la normativa legal vigente. Para el cálculo de las proyecciones sehan utilizado los siguientes parámetros:

Tasa de descuento: 8.17% anualPeríodo de Proyección: 60 meses (desde Enero del 2013)

EscenarioPesimistaModeradoOptimista

Flujo Futuro129,994,351140,238,343150,482,335

Valor Neto Monto$104,849,806 552,424,903$113,236,409 §56,618,204$ 1 2 1 , 6 2 3 , 0 1 1 560,811,506

Probabilidad50%25%25%

Monto Máximo a emitir Ponderado

Monto de$26,212,452$14,154,551$15,202,876$55,569,879

3.13. DESCRIPCIÓN DETALLADA DE LOS MECANISMOSUTILIZADOS EN EL PROCESO DE TITULARIZACIÓN:

DE GARANTÍA

Los mecanismos de garantía contemplados por la Primera Titularización de Flujos Futuros deENVASES DEL LITORAL S.A. son:

a) Exceso de Flujo de Fondosb) Fondo de Reservac) Sustitución de activosd) Fondo de Garantíac) Fianza Solidaria

3.13.a. EXCESO DE FLUJO DE FONDOS

El primer mecanismo de garantía establecido en el presente proceso de titularización es el deExceso de Flujo de Fondos, el cual consiste en el hecho de que los Flujos Futuros provenientes delos CLIENTES SELECCIONADOS que se proyecta percibir por parte del FIDEICOMISO sonsuperiores a los montos requeridos por el FIDEICOMISO para honrar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS y se lo conformará con un mínimo mensual de 0.7 veces sobre la próximacuota o dividendo a pagar,r o

La proyección de los ingresos al Fideicomiso de Titularización realizada en base a los flujoshistóricos de la recaudación de las ventas de los CLIENTES SELECCIONADOS, establece que enel escenario optimista estos ascenderían a US $150,482,335 (US $140,238,343 en el escenariomoderado y US $129,994,351 en el escenario pesimista) durante la vigencia del proceso detitularización. De acuerdo a las estimaciones realizadas, la diferencia entre los ingresosproyectados al fideicomiso y los pagos proyectados por capital e intereses (US $15,730,000) es deUS$134,752,335 .

Prospecto de Oferta Pública "Primera TltulariMCfón <le Flujos ENLIT" -34-

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Suflenníendenciate Compañías co

No.

TY TAMAYQJN3IÜ7recfdra"efeAutorizacioryy Registro

El Promedio de Exc.es.9..de Flujos trimestral ascenderá a US $ 4,306,526 lo cual representa unacobertura de 3.37 veces la desviación trimestral histórica (US S 1,279,231).

3.13.b. FONDO DE RESERVA

El Fondo de Reserva, consiste en un fondo de liquidez que tiene como objetivo respaldar a losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrenteeventuales insuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

El Fondo de Reserva se constituirá con los flujos provenientes de los valores emitidos, para lo cualla Fiduciaria, retendrá de los valores efectivamente colocados un monto equivalente al cien(100%) por ciento del próximo dividendo de capital más intereses a pagar.

Una vez completamente integrada, el FONDO DE RESERVA registrará en recursos líquidos lasuma equivalente al cien por ciento (100%) del próximo dividendo de capital más intereses apagar de los valores efectivamente colocados.1 o

En caso que se deban tomar recursos del Fondo de Reserva, el Agente de Manejo deberá ajustarlos montos correspondientes aprovisionándolos mensualmcntc.

En caso de que no existieren los recursos suficientes en el Fideicomiso, para reponer el Fondo deReserva, este deberá ser restituido inmediatamente por los Flujos que aporte el Originador.

El Fondo de Reserva ascenderá una vez que se haya integrado completamente a US $910,000 :

(equivalente siempre a la próxima cuota trimestral a pagar) lo cual representa una cobertura de0.71 veces la desviación trimestral histórica (US $1,279,231).

3.13.C. SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS

El ORIGINADOR podrá sustituir los activos que hayan producido desviaciones o distorsiones enel ñujo, incorporándolas al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que hanproducido dichas desviaciones o distorsiones, por otros activos de iguales o mejorescaracterísticas, en cualquiera de los siguientes dos casos:

1. Si por cualquier razón uno o dos de los CLIENTES SELECCIONADOS dejaren de serclientes del ORIGINADOR, o los flujos mensuales provenientes de la recaudación de losDERECHOS DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS disminuyeren pordebajo del nivel mínimo de cobertura establecido en el numeral 2.1, éste deberá incluir anuevos clientes no considerados en la lista de CLIENTES SELECCIONADOS quepermitan generar FLUJOS similares a los que generaban las ventas a los CLIENTESSELECCIONADOS, A los nuevos clientes que escoja el ORIGINADOR también se losconocerá como CLIENTES SELECCIONADOS.

En caso de que se agreguen nuevos clientes, la FIDUCIARIA verificará que antes de esteproceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos 3 meses de los CLIENTESSELECCIONADOS sea igual o superior a 3 veces el requerimiento mensual de FLUJOSdel FIDEICOMISO. En caso de que las ventas sean inferiores a 3 veces el requerimientomensual de FLUJOS, el ORIGINADOR deberá incluir nuevos clientes, hasta completardicho requerimiento.

Oferta Pública "Primera Titulan /ación fie Pinjo; ENL1T" -35-


guardctcüntacmidad con el autorizadoJor la Superintendencia-4e.!C&wjíanias cor^

Resolución No.


2. Si por cualquier razón uno o más de los CLIENTES ADICIONALES dejaren declientes de! ORIGINADOR, o los flujos mensuales provenientes de la recaudación de loDERECHOS DE COBRO de los CLIENTES ADICIONALES disminuyeren por debajdel nivel mínimo de cobertura establecido en el numeral 2.2 del Estudio Técnico —Económico de Estructuración Financiera, éste deberá incluir a nuevos clientes noconsiderados en la lista de CLIENTES ADICIONALES, que permitan generar FLUJOSsimilares a los que generaban las ventas a ios CLIENTES ADICIONALES y que cumplancon el PERFIL MÍNIMO DE LOS CLIENTES. A los nuevos clientes que escoja elORIGINADOR también se los conocerá como CLIENTES ADICIONALES.

En caso de que se agreguen CLIENTES ADICIONALES, la FIDUCIARIA verificará que antes deeste proceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos 3 meses de los CLIENTESSELECCIONADOS y de los CLIENTES ADICIONALES sea igual o superior a 4.5 veces elrequerimiento mensual de FLUJOS del FIDEICOMISO. En caso de que las ventas sean inferioresa 4.5 veces el requerimiento mensual de FLUJOS, el ORIGINADOR deberá incluir nuevosCLIENTES ADICIONALES, hasta completar dicho requerimiento.

3.13.d. FONDO DE GARANTÍA

El Fondo de Garantía se conformará con los flujos futuros provenientes de la recaudación de losDERECHO DE COBRO de los CLIENTES ADICIONALES, en los siguientes casos:

(i) Si durante cualquier mes los FLUJOS entregados en el mes al FIDEICOMISO delos CLIENTES SELECCIONADOS, sean menores a 0.7 veces el monto de lapróxima cuota del trimestre respectivo (que incluya capital e intereses) de losVALORES en circulación de todas las series en las que se divida la emisión; o,

(ii) Si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del fideicomiso detitularización (pasivos totales del fideicomiso de los próximos doce meses sobre lautilidad operativa del originador incluido los valores de depreciación yamortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo) essuperior a 1.50 veces e inferior a 1.75 veces; o,

(iii) Por decisión conjunta de la FIDUCIARIA y del ORIGINADOR, si es que acriterio de estos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de lasobligaciones del FIDEICOMISO.

Ocurrido cualquiera de los casos anteriores, de pleno derecho, se procederá a la retención, unavez realizada la provisión requerida del 50% del monto de la próxima cuota a pagar, de lasrecaudaciones provenientes del DERECHO DE COBRO VIGENTE que se pague a través de losCLIENTES ADICIONALES hasta alcanzar un monto que represente el 25% de la próxima cuota apagar del trimestre respectivo. Esta retención de flujos se incorporará al FIDEICOMISO medianteel FONDO DE GARANTÍA, el cual se constituirá como CUARTO MECANISMO DEGARANTÍA. La retención de estos Flujos de los CLIENTES ADICIONALES se realizará en cadaocasión que durante ía vigencia del FIDEICOMISO ocurra cualquiera de los casos descritos en elliteral (i) o (ii) del presente numeral.

Esta retención de flujos se suspenderá y se devolverá en un máximo de 48 horas, si la Fiduciariadetermina que durante los próximos (res meses consecutivos después de haber ocurridocualquiera de los casos descritos en el literal (i) o (íi) del presente numeral, la cobertura mensualde los ingresos al Fideicomiso provenientes de los FLUJOS generados por el DERECHO DE

í» ENLIT" -Í6-

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor laJSupefiRtefvéeñciaJlComañías con

ííolución No.

AlTBEllVDirectora de Autorización y Registro

i

COBRO recaudado de los CLIENTES SELECCIONADOS sea igual o superior a 0,70 vecesmonto de la próxima cuota trimestral que incluya capital e intereses; y, si la cobertura mensuallos pasivos para el año en curso del fideicomiso de titularización (pasivos totales del fideicomiso*delos próximos doce meses sobre la utilidad operativa del originador incluido los valores dedepreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo) esinferior a 1.50 veces, caso contrario se procederá a una nueva retención de flujos hasta por unmonto que represente el 25% de la próxima cuota a pagar del trimestre respectivo, que seagregará a los valores que mantenga registrado el Fideicomiso en el FONDO DE GARANTÍA.

Los excedentes de Flujos de los CLIENTES ADICIONALES se devolverán semanalmente alOriginador una vez que el Fideicomiso haya realizado la distribución de los flujos acorde al ordende prelación establecido en el numeral 7.1 del Estudio Técnico — Económico de EstructuraciónFinanciera, y solamente cuando la Fiduciaria haya verificado que se ha cumplido con lascondiciones de cobertura especificadas anteriormente.

3.13.e. FIANZA SOLIDARIA DEL ORIGINADOR

La Fianza Solidaria del ORIGINADOR es el Quinto Mecanismo de garantía, constituida a travésde la figura de Fianza Mercantil otorgada por el Originador a favor del FIDEICOMISOMERCANTIL DE PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT, por la cual, el_ORIGINADOR se compromete a cumplir totalmente con los derechos reconocidos a favor de losinversionistas, una vez que habiendo utilizado todos los recursos monetarios del fideicomiso,producto de la recaudación y provisión, acorde al orden de prelación establecido en el Contratode FIDEICOMISO (descrito en el numeral 7.1 del Estudio Técnico — Económico deEstructuración Financiera) no se haya podido cubrir con las provisiones necesarias para cumplircon el pago respectivo de cada dividendo trimestral a los Inversionistas, acorde a la Tabla deAmortización incluida en el anexo 1 del Estudio Técnico — Económico de EstructuraciónFinanciera que se adjunta al presente informe. Esta garantía es revolvente; es decir, cubre el pagode cada dividendo trimestral respectivo que se debe hacer a los inversionistas; por lo que, una vezque se ha cumplido con el debido pago del dividendo trimestral, se volverá al orden de prelaciónnormal (descrito en el numeral 7.1 del Estudio Técnico — Económico de EstructuraciónFinanciera) hasta que sea requerido nuevamente, en el caso de presentarse un nuevo descalce enlos recursos recaudados o provisionados

Por ser el Quinto Mecanismo de Garantía, en el orden de prelación, su ejecución solo se realizará,en el caso de que habiéndose agotado los cuatro primeros mecanismos de Garantía exista algúndesfase en los flujos que hayan ingresado al fideicomiso para el correspondiente pago trimestral delos valores emitidos, según el procedimiento establecido en el Contrato de FIDEICOMISO y en elReglamento de Gestión.

La Fianza Solidaria ascenderá inicialmente a US $15,730,000 (equivalente siempre al 100% delmonto a emitirse más los respectivos intereses a" cancelarse o el equivalente al montoefectivamente colocado), la cual se reajustará trimestralmente a medida que se reduzcan losvalores pendientes de pago a los inversionistas, acorde a la Tabla de Amortización incluida en elanexo 1 del Estudio Técnico — Económico de Estructuración Financiera que se adjunta al presenteinforme.

AR 2013

-37-


por la Superirüe«Jetici£Ld¿ Compañías con

/-Resolución No.(T*

'X

É04NSUASTIDirectora de Autorización y Registro

3.14. PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN CASO QUE LOS INVERSIONISTAS NORECLAMEN OPORTUNAMENTE SUS DERECHOS:

El AGENTE DE MANEJO, deberá consignar ante un Juez de lo Civil, los recursos o bienes queles pudieren corresponder a los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR, según corresponda. Estaconsignación se hará luego de transcurridos seis (6) meses calendario contados a partir de la fechaen que haya nacido para el Fideicomiso Mercantil la última obligación de reconocer derechos afavor de los INVERSIONISTAS, los correspondientes a PASIVOS CON TERCEROS, o los quecorrespondan al ORIGINADOR v que no hubieren sido reclamados oportunamente.

3.15. RELACIÓN DE GASTOS A SER ASUMIDOS POR EL FIDEICOMISO:

Se consideran gastos del FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS ENLIT concargo al FONDO ROTATIVO, los siguientes:

o o

a) Honorarios de la FIDUCIARIA por la gestión de agente de manejo y por concepto de

honorarios por administración y manejo del presente fideicomiso. Los honorarios de la

compañía fiduciaria que administra el fideicomiso de garantía que constituyen el quinto

mecanismo de garantía de esta titularización en el evento que estos no hubieren sido

sufragados oportunamente por la originadora.b) Honorarios semestrales de la calificadora de riesgo por el proceso de actualización de la

calificación.

c) Honorarios con periodicidad anual a cargo de la empresa que efectuará la auditoría externa

de la cuentas del FIDEICOMISO.

d) Honorarios del CONTRALOR FIDUCIARIO en el evento de que sea necesario que entre a

cumplir con sus funciones.

e) Los honorarios v gastos en que haya de incurrirsc para la defensa de los intereses del presente

FIDEICOMISO MERCANTIL, derivados de litigios y acciones provenientes de terceros.

f) El costo de las publicaciones y demás notificaciones que la FIDUCIARIA deba realizar a las

partes, como consecuencia de su gestión en el presente proceso de TITULARIZACION.

g) Los gastos que se deriven de la celebración de las sesiones de la ASAMBLEA y del COMI'Í'É

DE VIGILANCIA.

h) Los gastos que demanden la colocación de los VALORES que se emitan como consecuencia

dcla ' lTl 'ULARIZACIÓN.

i) Los gastos que demanden la inscripción del presente contrato en el Registro de Mercado de

Valores.

j) Los oastos que genere el pago por consignación judicial, en caso de requerirse.k) El pago cíe las obligaciones tributarias que le sean aplicables conforme a la legislación vigente,

incluyendo las retenciones de impuestos a que hubiere lugar.

1) Los impuestos y demás costos que se incurran con ocasión de la celebración y

perfeccionamiento del presente contrato, así corno los gastos que se originen durante su

vigencia, tributos y obligaciones correspondientes a los bienes transferidos,

m) Los gastos que se generen por la terminación y liquidación del presente contrato,

n) Cualquier otro gasto que sea necesario efectuar, para el cabal desarrollo del proceso de

TITULARIZACIÓN, y que esté previamente autorizado por el COMITÉ DE VIGILANCIA.

Pi-us]H'tlo ck1 Oferta PúiilkM "Primera Titulariz.ic.-inn di- Flcijos ENIJT" -38-


por la-Stípenntentfefleia^de Compañías con

Resolución No.

ÍB. BETTY-TftMAYO INSUASTi-Directora de Autorización y Registro

3.16. ASPECTOS TRIBUTARIOS DEL FIDEICOMISO

El FIDEICOMISO cumplirá con las obligaciones tributarias que le sean aplicables,conforme la legislación vigente, incluyendo las retenciones de impuestos a quehubiere lu^ar. No obstante lo anterior, si las disposiciones legales o reglamentarias,o las disposiciones o pronunciamientos de la administración tributaria permiten que,alternativamente, no sea el FIDEICOMISO el que liquide y pague el impuesto a larenta, sino por el contrario que el FIDEICOMISO distribuya los beneficios a laORIGIN ADORA, y que sea esta última quien declare y pague el impuesto a larenta si tales ingresos le representa renta; el FIDEICOMISO y el ORIGINADOR, seacogen expresamente y desde ya a esa alternativa.

En ese contexto, el ORIGINADOR. de constituir beneficios gravables, declararán el' ' O '

respectivo impuesto a la renta, limitándose el FIDEICOMISO a presentar anualmenteuna declaración del impuesto a la renta informativa, en la que deberá constar elestado de situación del FIDEICOMISO, pero no liquidará ni pagará el impuesto ala renta, así como tampoco anticipos al impuesto a la renta. Por su parte, losINVERSIONISTAS, sin ser beneficiarios del FIDEICOMISO, estarán obligados adeclarar y pagar su propio impuesto a la renta, de conformidad con la normativatributaria vigente y que les sea aplicable. Compromiso indemnizatorio: Siendoresponsabilidad privativa del ORIGINADOR, el cumplimiento de sus obligaciones deorden tributario, ésta declara que la FIDUCIARIA, sus representantes, administradores,apoderados, empleados y funcionarios no tendrán responsabilidad alguna por: (i)Información o documentación no fidedigna, aparente, errónea o incompleta queproporcione el ORIGINADOR a la FIDUCIARIA y que tuviere repercusiones tributariasdirectas o indirectas; y, (ii) Incumplimiento por parte de la BENEFICIARÍA de susobligaciones tributarias y deberes formales.

En ese contexto, la BENEFICIARÍA se obliga a indemnizar a la FIDUCIARIA, susrepresentantes, administradores, apoderados, empleados y funcionarios, en el eventoque estos últimos fueren objeto de investigaciones, medidas y en general acciones decualquier naturaleza que tuvieren como causa los conceptos antes anotados;compromiso indemnizatorio que incluye el pago de costos legales o judiciales,intereses y multas.

3.17. CAUSALES DE TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO:

Son causales de terminación del presente FIDEICOMISO las siguientes:

• Si el ORIGINADOR, no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursosnecesarios a efectos de gestionar la obtención de información, documentacióny autorizaciones requeridas para el lanzamiento de la TITULARIZACION, o(ii) a la FIDUCIARIA de la información, documentación y autorizacionesrequeridas para el lanzamiento de la TITULARÍZACIÓN.

• Por la falta de fondos en el patrimonio autónomo o de provisión por partede la ORIGINADORA, de recursos necesarios para llevar a cabo el procesode TITULARIZACION, lo cual impida el cumplimiento de las obligacionesde la FIDUCIARIA o de las instrucciones fiduciarias, una vez que hayan

ftR 2013

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopoj-iaSuperintemieftGiade Compañías con

Resolución No.

Directora de Autorijpación y Registro

partetranscurrido cuarenta y ocho horas de haber sido requeridos porla FIDUCIARIA, y ésta no los haya recibido.

• Por falta de pago de los honorarios y cualquier otro gasto incurrido poFIDUCIARIA en el desarrollo de su gestión. La FIDUCIARIA podrá dar porterminado el presente contrato, cuando hayan transcurrido más de noventadías desde la fecha de emisión de las facturas por los antedichos conceptos,y el ORIGINADOR, no las haya pagado.

• Si se han atendido todos los derechos de los INVERSIONISTAS y se hancancelado todos los PASIVOS.

• Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO.

• Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene la terminación delFIDEICOMISO. Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y laORIGINADORA, hasta antes de la colocación de los VALORES; y (ii)entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR, y la ASAMBLEA, y ésta últimamediante acuerdo resolutorio de mayoría simple de los INVERSIONISTAS,desde la colocación de los VALORES.

• Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.

3.18. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN:

En caso de terminación del Contrato de FIDEICOMISO por cualquiera de las causalescontractuales o legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas deliquidación del FIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

• La FIDUCIARIA, como representante legal del FIDEICOMISO, procurarápapar las obligaciones que el FIDEICOMISO mantenga a favor de tercerosl O O l O

en el siguiente orden de prelación y siempre que cuente con ladisponibilidad de los fondos: a) Las obligaciones tributarias a cargo delFIDEICOMISO, b) Los honorarios y comisiones de la FIDUCIARIA y loscostos en que haya incurrido la FIDUCIARIA por la administración,desarrollo y liquidación del presente contrato. c) Todas las demásobligaciones del FIDEICOMISO frente a terceros, detalladas en la cláusulavigésimo novena del presente contrato, d) En el evento de que el montodel patrimonio del FIDEICOMISO no fuera suficiente para cancelar lasobligaciones tributarias del mismo o de los bienes que forman parte desu patrimonio, y cualquier otra obligación a cargo del mismo, la originadorase constituye en garante solidario del Fideicomiso y asume el pago de lasreferidas obligaciones.

o

• Una vez saneadas la totalidad de las obligaciones y derechos del FIDEICOMISO.• La FIDUCIARIA, si no se hubieren colocado los VALORES en el mercado,

rendirá cuenta final de su gestión a la ORIGINADORA, mediante el envíode una comunicación privada, dirigida a la dirección consignada; y, una vezque se hubieren colocado los VALORES en el mercado, al COMITÉ DEVIGILANCIA y al ORIGINADOR. Dichas rendiciones de cuentas se entenderánaprobadas, si no son objetadas dentro de un plazo máximo de diez díashábiles, contados a partir de la fecha de recepción de la comunicación antesmencionada según los casos.

-40-


de Compañías con

Resolución N o . « 6

. B ETTrf A MAY0-4 N SU ADirectora de Autorización y Registro

• Transcurrido el plazo señalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIAlevantará un acta de liquidación, la cual se tendrá, para todos los efelegales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO. Dicha /actade liquidación tendrá únicamente la firma de un apoderado o funcionario dela FIDUCIARIA y constituirá el instrumento a través del cual se dé porterminado y liquidado el presente FIDEICOMISO,

• Si cualesquiera de los destinatarios de la rendición de cuentas, no estuvierende acuerdo con las cuentas presentadas por la FIDUCIARIA, podrán hacerloconstar en el acta de liquidación, dentro del pla/o máximo de diez díashábiles, las salvedades que considere necesario efectuar, hasta que se resuelvanlas divergencias entre las partes, por arreglo directo o por laudo arbitral, elFIDEICOMISO no podrá liquidarse, sin perjuicio de lo cual, la FIDUCIARIAno estará obligada al cumplimiento de las obligaciones determinadas en elpresente contrato, quedando exenta de toda responsabilidad por tal motivo.

• Las partes autorizan expresamente a la FIDUCIARIA para que por sí solarealice todos los trámites necesarios y suscriba los documentos pertinentes afin cíe perfeccionar la terminación y liquidación del presente FIDEICOMISO.El acta que contenga la liquidación se elevará a escritura pública.

• Todos los PASIVOS que se encuentren pendientes de pago y que no pudierencancelarse con los recursos del FIDEICOMISO, serán cancelados por elORIGINADOR. En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedanliberados de toda responsabilidad por dichos PASIVOS.

3.19. CAUSALES Y PROCEDIMIENTO PARA LA SUSTITUCIÓN DEL AGENTE DEMANEJO:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA:

• La comprobación judicial de que la FIDUCIARIA ha incurrido en culpa leveen eí desempeño de sus funciones, con respecto al presente FIDEICOMISO.

• La liquidación de la FIDUCIARIA.

• Por acuerdo de las partes,

• La declaratoria de concurso preventivo, quiebra y de disolución anticipada dela FIDUCIARIA.

• Las demás establecidas en la ley. En caso de sustitución, la FIDUCIARIAdeberá entregar a la fiduciaria sustituía, físicamente, todos los bienes quecomponen el patrimonio autónomo, en lo que fuera aplicable. Adicionalmentedeberá entregarle los libros contables, declaraciones tributarias, comprobantesde retención y en general toda la documentación original relacionada con elFIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, siasí lo decide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en unperíodo máximo de diez días hábiles posteriores a la fecha en que se hayaproducido la causal de sustitución.

3.20. REFORMA DEL FIDEICOMISO:

El presente FIDEICOMISO podrá ser reformado en los siguientes casos:

O 7 MAR 2013

de Oferta Pública "Primera Titularización Av Plujos ENL1T" -41-

Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y la ORIGINADORA, lUsta anjbde obtener la autori/ación de esta TITULARIZACIÓN por parte de / laSuperintendencia de Compañías. Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA yla ORIGINADORA y con la autorización previa de la Superintendencia deCompañías, una vez que se haya obtenido su autorización para esta TITULARIZACIÓN,siempre que se produzca antes de la colocación de los VALORES en elmercado.

* Una vez colocados los VALORES, por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA,la ORIGINADORA y el COMITÉ DE VIGILANCIA en representación de losINVERSIONISTAS cuando la reforma no afecte a los derechos de estos, con laautorización previa de la Superintendencia de Compañías. Todas las reformasdeberán ser efectuadas por escritura pública.

3.21. DENOMINACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DEL FIDEICOMISO:

BDO STERN CIA.LTDA.

3.22. INFORMACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA DEL FIDEICOMISO:

Esta información consta del Anexo "I" del presente PROSPECTO.

01 MAR 2013


corj * JT * .

Resolución No.

. ¿SC32-&.,

Directora deADtorización y Registro

Pro»pecto tic Oferta Púhlii.i "Primera Titulan adán <k' Flujos ENI.1T"

4. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN DE LOS VAL

4.1. NÚMERO Y FECHA DE INSCRIPCIÓN DE LOS VALORES EN EL REGISTRO DI?L O 7 MAR 2013MERCADO DE VALORES:

Valores "VTC-ENLIT-A" No.Valores "VTC-ENLIT-B" No.Valores "VTC-ENLIT-C" No.Valores "VTC-ENLIT-D" No.

4.2. MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN:

Trece millones de Dólares de los Estados Unidos de América (USS 13,000,000.00).

4.3. PLAZO DE LA OFERTA PÚBLICA:

Nueve meses, contados a partir de la fecha de la resolución que autorizó la presenteTITULARIZACIÓN. Este plazo podrá ampliarse, siempre y cuando la FIDUCIARIA y elORIGINADOR hayan obtenido de la Superintendencia de Compañías, ía prórrogacorrespondiente al plazo para la oferta pública de los VALORES.

4.4. PROCEDIMIENTOS PARA LA COLOCACIÓN:

Colocar VALORES entre INVERSIONISTAS mediante oferta pública primaria, a través de la Casade Valores que contratará el AGENTE DE MANEJO por instrucciones del ORIGINADORconforme con lo estipulado en el numeral 8 de la cláusula octava del Contrato de FIDEICOMISO.

4.5. MONTO MÍNIMO DE INVERSIÓN:

"VTC-ENLIT-A":"VTC-ENLIT-B":"VTC-ENLIT-C":"VTC-ENLIT-D":

USS 5,000

U$S 10,000U$S 20,000USS 50,000


-porTaTüpenniendeocia de Compañías conResolución No,

4.6. FORMA Y LUGAR DE SUSCRIPCIÓN DE LOS VALORES:TAMÁY01N


Mediante libre negociación bursátil a través de las Casas de Valores en las Bolsas de Valores delEcuador.

4.7. CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES:

• A la orden

• De contenido crediticio

4.8. VALOR NOMINAL DE LOS VALORES:

Serie:Denominación:Monto Nominal

A

"VTC-ENLIT-A"USS 5,000

11

"VTC-ENLIT-B"USS 10,000

C

"VTC-ENLIT-C"USS 20,000

D"VTC-ENLIT-D"

USS 50,000

I3r¡»pi'tto (k1 tjicrta Públic.i "Primti-fl Titulan/ación ik- Plujo? ENLIT" -43-

4.9. PLAZO, TASA DE INI

Clase:

ERES, P E R I O D I C I D A D DE PAC

Monto mínimo de Inversión

4.10. AGENTE DE PAGO, FORMA Y I .UGAR DE PAGO:

Actuará como Agente de Pa^o, Tnisl Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. a

través del DFCEVAI.E. Los pagos a reali/ar hacia los I N V E R S I O N I S T A S , se l iarán a través de

transferencias bancarias o emisión de cheques.

4 .11 . FORMA DE REPRESEN (ACIÓN:

Los VALORES serán emitidos en forma materializada < > dcsmaíerializada >ei;ún Mi l i a ind delINVERSIONISTA al momento de la FhCHA DE EMISIÓN de los mismos. En el caso de que los

VALORES se emitan de íorma materializada, es tarán documentados o representados en Títulos

Valores al Portador. Hn el caso de que los VALORES se emitan de forma d e s m a t e r i a l r / a d a , se loreali'/ará a través del Depósito Cent, ral i'/ado de Compensación v I .iquidación de Valores

DEC'F.VAI.n, y sefjún lo estipulado en el A r l , L I S de l.i Lev de Mercado de Valores eMaran

documentados o representados en anotaciones en cuenta, tendrán la caraLlen>l ¡ca de Títulos

Valores y mantendrán la misma íorma de amortización. Además constará el o los nombres del( los)INVERSIONÍSTA(S) .

Para electos de identificación bursátil y comercial, .il momento de la colocación materializada o

desmaterialízada, los VALORES se encuentran identificados de la s iguiente [anua:

Detalle

"VTC-ENLIT-A"

"VTC-ENLIT-B"

"VTC-ENLIT-C"

""VTC-HNLIT-D"

Valor Nominal

USS !>,()(}()

U$S 10,000

USS 20,000

USS SO, 000


la Superintendencia de Compañías conResolución No.

4.12. I'L'CHA DE EMISIÓN: Directora de AÜtoriiacTdn VR^Siro

Es la fecha de colocación primaria del primer VALOR de casa una de la> series en que >e d i \ i d e la

4.13. NEGOCIACIÓN:

4.14. ASPECTOS TRIBUTARIOS DE LA INVERSIÓN:

En lo relativo a los rendimientos financieros generados por los VALORES, la FIDUCIAP^Aaplicará lo dispuesto en el numeral agregado luego del numeral 15 del Articulo 9 de la Ley/deRégimen Tributario Interno, que textualmente señala lo siguiente:

"Articulo 9.- Para fines de la determinación y liquidación del Impuesto a la renta, estánexonerados exclusivamente los siguientes ingresos:... Los rendimientos por depósitos a plazo fijo,de un año o más, pagados por las instituciones financieras nacionales a personas naturales ysociedades, excepto a instituciones del sistema financiero, así como los rendimientos obtenidospor personas naturales o sociedades por las inversiones en títulos de valores de renta fija, de plazode un año o más, que se negocien a través de las Bolsas de valores del país. Esta exoneración noserá aplicable en el caso en el que el perceptor del ingreso sea deudor directa o indirectamente dela institución en que mantenga el depósito o inversión, o de cualquiera de sus vinculadas."

4.15. INFORME DE CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGOS:

El Comité de Calificación en sesión ordinaria del 14 de Diciembre de 2032, basado en losinformes preparados por los técnicos de la empresa sobre el análisis efectuado a la informaciónproporcionada por la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, entre la cual constan: EstadosFinancieros auditados desde el 2005 al 2009 bajo NEC, y del 2010 y 2011 más el corte interno al31 de Octubre de 2012 bajo NIIF del ORIGINADOR; Detalle de Activos Libres de Gravamen delORIGINADOR al 31 de Octubre de 2012; Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistasdel 22 de Noviembre de 2012 del ORIGINADOR; Contrato de Fideicomiso de Titularización;Reglamento de Gestión; Informe de Estructuración Financiera, entre otros documentoshabilitantes; ha resuelto asignar a la "Primera Titulari'/ación de Flujos ENLIT' cuvo ORIGINADOR est> j jEnvases del Litoral S.A., por un monto de hasta US $13,000,000.00 en la Categoría de Riesgo"AAA".

El documento íntegro de análisis y de la calificación emitida por Sociedad Calificadora de RiesgoLatinoamericana S.A., consta del Anexo "H" del presente PROSPECTO.

4.16. RELACIÓN DE COSTOS Y GASTOS A SER ASUMIDOS POR EL PATRIMONIOr>croTici^ri mío Q m

O 7 MAR 2013

AUTÓNOMO:

1. Agente Colocador Casa de Valores:o

2. Agente Pagador:

3. Bolsa de Valores de Guayaquil:

4. Auditoría Externa:

5. Calificación de Riesgo:

6. Administración del Fideicomiso:


con

esolución No.1.00% = USS 130,000

0.06% = USS 7,800

0.09%= USS 11,, w - -,-- , A t . . .Directora de Autonzacipn y

0.18% = USS 4,600 anuales. Total = US$ 23,000

0.23% — 11 calificaciones semestrales deUS$ 2,750 c/u. Total = USS 30,250

0.55% = USS 1,200 mensuales.Total = US$ 72,0000

ro

Pros.ixrcto tío Oferta Pública "PrimiTa Titularizaciún <k' Flujos ENL1T" -45-

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor Ja Superintendenciade Compañías con

Resolución No. ¿Ofo?N d.e

™. «mrTAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

5. INFORMACIÓN ADICIONAL

5.1. DESCRIPCIÓN DEL ACTIVO GENERADOR DE DERECHOS ECONÓMICOS:

Las múltiples OPERACIONES de venta, al contado y/o crédito, de PRODUCTOS que producey/o comercializa Envases del Litoral S.A. a sus CLIENTES o COMPRADORES, le otorgan adicho ORIGINADOR el consecuente DERECHO DE COBRO, esto es el derecho a percibir latotalidad de los FLUJOS correspondientes de la totalidad de las ventas, al contado y/crédito.

Para la presente titularización Envases del Litoral S.A,, EL ORIGINADOR, ha resuelto constituirel Fideicomiso Mercantil denominado "PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT".Patrimonio autónomo al cual se aporta, cede y transfiere -a título de liducia mercantil irrevocable-el DERECHO DE COBRO; esto es, el derecho a percibir la totalidad de los FLUJOScorrespondientes de la recaudación y cobran/.a de las ventas, al contado y/crédito, que se generendesde la fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO y mientras se encuentre vigente elFIDEICOMISO, las cuales deben ser pagadas por los CLIENTES SELECCIONADOS, y/o losCLIENTES ADICIONALES, de ser el caso, a favor del ORIGINADOR, como consecuencia de lasOPERACIONES de venta de PRODUCTOS,

Dado que el DERECHO DE COBRO que se aporta, genera un flujo que según lo establecido enlos Artículos 117 y 143 de la Ley de Mercado de Valores, es un bien que se esperajjue exista, seestablece de manera expresa que el aporte, cesión y transferencia de dicho FLUJO a favor delFIDEICOMISO se lo realiza cuando electivamente se genere, de tal manera que al momentomismo en que dicha situación se produzca, se entenderá que el dominio sobre el FLUJOcomprometido automáticamente y de pleno derecho será del FIDEICOMISO única yexclusivamente. Consecuentemente, desde la fecha de constitución DEL FIDEICOMISO ymientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, será dicho FIDEICOMISO el único que tendráel derecho y la facultad para recibir íntegramente los FLUJOS generados por el DERECHO DECOBRO. No obstante lo anterior, se aclara de manera expresa que el ORIGINADOR será quienmantendrá todas las obligaciones comerciales ante los CLIENTES SELECCIONADOS y/o antelos CLIENTES ADICIONALES, de ser el caso.

Si bien, el ORIGINADOR hace la gestión de cobranza, los cheques o transferencias de los valoresfacturados producto de las ventas, deberán ser «irados a la orden del FIDEICOMISO "PrimeraiTitularización de Flujos ENLIT" y depositados o acreditados en la cuenta del FIDEICOMISO enun plazo máximo de 24 horas.

Por otro lado, también se aclara de manera expresa que, en virtud de la presenteTITULARIZACIÓN, el ORIGINADOR asume una obligación "de hacer" que consiste en suobligación de producir y/o comercializar PRODUCTOS a CLIENTES, de tal manera que, comomínimo, se genere el DERECHO DE COBRO y los FLUJOS RHQLIERIDOS que permitan pagaríntegra, cabal y oportunamente los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, sin que la FIDUCIARIAni el FIDEICOMISO tengan ninguna responsabilidad al respecto.

5.2. CLIENTES SELECCIONADOS:

El ORIGINADOR selecciona, a su sola discreción, como CLIENTES SELECCIONADOS a:

• Sálica del Ecuador S.A.

• Conservas Isabel Ecuatoriana S.A.

-46-



Resolución Ño, ÍD6-6 ._ de í3

YQ 1NSUAST!Directora de Autorización y Registro

Adicionalmente a las CLIENTES SELECCIONADOS nombrados anteriormente, ¡elORIGINADOR tendrá la facultad de designar por escrito a otros Clientes o Compañías a loscuales haya realizado ventas, al contado y/o crédito, como CLIENTES SELECCIONADOS y quecumplan con el PERFIL MÍNIMO DE LOS CLIENTES, sin que por esa designación debareformarse el FIDEICOMISO, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre cdínoCLIENTE SELECCIONADO, al o los clientes designados como tales por el ORIGINADOR.

Los flujos mensuales provenientes de la recaudación de los DERECHOS DE COBRO de losCLIENTES SELECCIONADOS, deberán en todo momento tener una cobertura mayor a 0.7veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses) de losVALORES en circulación de todas las series en las que se divida la emisión.

Los excedentes de (lujos de los CLIENTES SELECCIONADOS se devolverán semanalmente alOriginador una ve/ que en el Fideicomiso haya realizado la provisión correspondiente de lapróxima cuota de capital c intereses; es decir, se devolverá el remanente que corresponda sidentro del primer mes se cubre el 50% de la próxima cuota, en el secundo mes se cubra el saldodel 50% de la próxima cuota, y cumplida la cobertura especificada anteriormente.

Si por cualquier razón uno o dos de los CLIENTES SELECCIONADOS dejaren de ser clientes delORIGINADOR, o los llujos mensuales provenientes de la recaudación de los DERECHOS DECOBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS disminuyeren por debajo del nivel mínimo decobertura establecido en éste numeral, ¿ste deberá incluir a nuevos clientes no considerados en lalista de CLIENTES SELECCIONADOS que permitan generar FLUJOS similares a los quegeneraban las ventas a los CLIENTES SELECCIONADOS y que cumplan con el PERFILMÍNIMO DE LOS CLIENTES. A los nuevos clientes que designe el ORIGINADOR también selos conocerá como CLIENTES SELECCIONADOS.

5.3. CLIENTES ADICIONALES:

Son otros CLIENTES o COMPAÑÍAS, distintos de los establecidos en la definición anterior a loscuales el ORIGINADOR ha realizado ventas, al contado y/o crédito, de los productos queproduce y/o comercializa y que en consecuencia han generado DERECFIO DE COBRO.

Los DERECHOS DE COBRO que se genere con respecto a los CLIENTES ADICIONALES setransferirán al FIDEICOMISO en los siguientes casos:

(i) que la cobertura de los FLUJOS entregados rnensualmcnte al FIDEICOMISO de losCLIENTES SELECCIONADOS, sean menores a 0.7 veces y mayores a 0.5 veces elmonto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses) delos VALORES en circulación de todas las series en las que se divida la emisión-, o,

(ii)si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del fideicomiso detitularización (pasivos totales del fideicomiso de los próximos doce meses sobre lautilidad operativa del originador incluido los valores de depreciación y amortización delos últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo) es superior a 1.50 vecese inferior a 1.75 veces; o, (ii) por decisión conjunta entre la FIDUCIARIA y elORIGINADOR, si es que a criterio de estos es necesario para salvaguardar elcumplimiento futuro de las obligaciones del FIDEICOMISO.

1 MAR 2013

-47


Directora de Autorizdcíén y

Ocurrido uno o más de uno de los casos anteriores, de pleno derecho, la totalidad del DERECHODE COBRO VIGENTE que se pague a través de los CLIENTES ADICIONALES pertenecerá alFIDEICOMISO y por ende será el FIDEICOMISO el único que tendrá derecho a pcrc/W losFLUJOS que se recauden a travos de los CLIENTES ADICIONALES. El DERECHO DE^jCOBROVIGENTE que se pague a través de tales CLIENTES ADICIONALES se incorporará alFIDEICOMISO mediante el FONDO DE GARANTÍA.

O 7 MAR 2013

Los CLIENTES ADICIONALES son:

• Industrial Valdivia INDUVAL S.A." GetaféS.A.

• Mareroce Export Import Cía. Ltda.

Adícionalmcnte a los CLIENTES ADICIONALES nombrados anteriormente, el ORIGINADORtendrá la facultad de designar por escrito a otros Clientes o Compañías a los cuales haya realizadoventas, al contado y/o crédito y que cumplan con el PERFIL MÍNIMO DE LOS CLIENTES,como CLIENTES ADICIONALES, sin que por esa designación deba reformarse elFIDEICOMISO, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre como CLIENTEADICIONAL, al o los clientes designados como tales por el ORIGINADOR.

5.4. CALCULO DEL ÍNDICE DE DESVIACIÓN:

Para el cálculo del índice de desviación de la presente titularización, se evaluó la desviacióntrimestral de los flujos proyectados bajo tres escenarios de sensibilización (pesimista, moderado yoptimista) para los siguientes 5 años de vigencia de la titularización (tomando como fecha deemisión enero del 2013) y adicionalmentc se evaluaron las desviaciones trimestrales históricas quehan presentado las ventas provenientes de los clientes seleccionados en los últimos 57 meses(desde Enero del 2008 hasta Septiembre del 2012). A continuación se expone un resumen de losresultados obtenidos:

PromedioTrimestral

DesviaciónPromedio

Flujos HistóricosFlujos Proyectados Ese-Pesimista

Flujos Proyectados Ese-Moderado

Flujos Proyectados Ese-Optimista

$ 3,657,628$ 6,499,718$ 7 , 0 1 1 , 9 1 7$7,524,117

$1 ,279 ,231S 804,180S 804,180S 804,180

34.97%12.37%1 1 .47%10.69%

Del cuadro anterior, se obtuvo que de las diferentes desviaciones trimestrales estimadas, elporcentaje de desviación más alto .se alcanzaría considerando las ventas históricas, donde dichadesviación representaría el 34,97% del promedio de ventas trimestrales. Por lo que, acorde a loexipido por la normativa legal vigente, los mecanismos de garantía, deberán cubrir esta desviaciónen al menos 1.5 veces.

Basado en lo anteriormente expuesto, para la presente titulari/ación, se estableció que ladesviación estándar trimestral será del 34.97%, obtenida de los siguientes cálculos:

RecaudaciónI TrimestreII TrimestreIII TrimestreIV TrimestreTotalPromedio Trimestral

ÍNDICE DE DESVIACIÓN ¡Promedio Desv ación Desviación / Pri>taedío

3,122,108 1,983,823 63.54%3,266,503 1,210,693 37.06%3,843,584 388,939 10.12% .4,398,317 1,533,471 34.86%

14,630,512 5,13,657,628 $1,2

16,92679,231 34.97% l

01 MAR 2013

De acuerdo a lo anterior, la presente titularización debe presentar al menos un mecanismo degarantía que cubra en 1.5 veces el índice de desviación; esto es 34.97% de la ventas promediotrimestrales históricas (US $1,279,231).

No obstante, el ORIG1NADOR, con el objeto de dar una mayor seguridad a los inversionistas, hadeterminado 5 mecanismos cíe garantía que otorgan una cobertura de aproximadamente 15.42veces el índice de desviación, superior a 1.5 veces que establece la ley. Los mecanismos degarantía son los siguientes: Exceso de Flujo de Fondos; Fondo de Reserva; Sustitución de Activos;Fondo de Garantía; y, la Fianza Solidaria.

5.5. DETERMINACIÓN DEL PUNTO DE EQUILIBRIO:

Por las características puntuales de la presente TITULARIZACIÓN, no cabe fijar un PUNTO DEEQUILIBRIO, no obstante, para efectos de dar cumplimiento a las disposiciones legales yreglamentarias, se lo define como el momento en el que el FIDEICOMISO obtenga autorizaciónpara la colocación de los VALORES.

CERTIFICO que el presente ejemplarguayla-coaíacQiidad con el autorizadopor la Superintentíencia^tte^Compañías conResolución No. Í.Q&®

^JAMAY-INSUASIIDirectora de Autorización y Registro

Pri»|X'cti> tk1 Oferta Púhln,] "l'nnuT.i Titulan/arión df Flujos ENI.1T"

ANEXO A:7 MAR 2013

Informe de los AuditoresIndependientes del

Originador respecto delejercicio económico del

año 2011

CERTIFICO que el presente ejemplarguárela conformidad con el autorizado

,por-ta"5upénri?endeneia-4e_Compañías con

Resolución No.

a.. BETTYfAMAY INSUASTT


-50-

Consultores yA s e s o r e sFinancieros

I G A F P O L A R I SA Global Assonialion oí Independen! Firms

:-RFAN.M£JIA- "FARM€5IIC. LTPA."RV.A D€ AUDITORES Y CONSULTORES

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

DICTAMEN PE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

MAR 2013

Guayaquil, marzo 22 del 2012

A los Señores Accionistas de:

ENVASES DEL LITORAL ENLIT S.A

CERTIFICO que eí presente ejemplarguarda conformidad con el autorirado


'Resolución


1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de ENVASES DEL LITORAL ENLIT S.A (unasociedad anónima ecuatoriana) que comprende los balances generales al 31 de diciembre del 2011y 2010 y los correspondientes estados de resultados, de resultado integral, de cambios en elpatrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por los años terminados en esa fechas, asícomo el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la gerencia sobre los estados financieros.

2. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros deacuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera-NÜF. Esta responsabilidad incluye:el diseño, implementación y mantenimiento de los controles internos pertinentes y relevantes en lapreparación y presentación razonable de los estados financieros para que estén libres demanifestaciones erróneas de importancia relativa, corno resultado de fraude o error; seleccionando yaplicando políticas contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables necesarias que seanrazonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor.

3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros con baseen nuestra auditoría. Nuestra auditoria fue efectuada de acuerdo con normas internacionales deauditoría, las cuales requieren que cumplamos con requisitos éticos asi como que planifiquemos yrealicemos una auditoria para obtener certeza razonable de si los estados financieros no contienendistorsiones erróneas de importancia relativa.

4. Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener evidencias de auditoríasobre los saldos y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionadosdependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de que los estadosfinancieros contengan distorsiones importantes, debido a fraude o error. Al hacer esas evaluacionesde los riesgos, el auditor toma en consideración los controles internos relevantes de la compañía,

Pr().-|X'ttci tlu Oferta PúbliL.i "IVimiTa TiUiUii i/,KÍnn di- Flujin. ENLIT" - 5 1 -

Consultores yA s e s o r e sFinancieros

I G A F P O L A R I SA Global Associaiion of Independen! Frrms

• MEJIA - "FARMgSIL C^DE AUDITORES Y CONSULTORES

para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñarprocedimientos de auditoria de acuerdo con las circunstancias, pero no con el fin de expresar unaopinión sobre la efectividad del control interno de la compañía. Una auditoría también incluye laevaluación de si los principios y normas de contabilidad aplicados son apropiados y si lasestimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una evaluación de lapresentación general de los estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoría que hemosobtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros arriba mencionados presentan razonablemente, en todoslos aspectos significativos, la situación financiera de ENVASES DEL LITORAL ENLIT S.A al 31de diciembre del 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, de cambios en el patrimonio de losaccionistas y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con NormasInternacionales de Información Financiera - NHF.

- ó" ¿Cft<*»t* cConsultores y Asesores FinancierosFarfán-Mejía "Farra esil Cía. Ltda."No. de Registro en laSuperintendencia de CompañíasSC-RNAE 101

Refrj

FARFANP,MBA[Licencia profesional 7871

Guayaquil, Ecuador


¡a Superintendenciade^mpañías con

HD. D L I I 1 initu .. v . . _


- 5 2 -

ENVASES DEL LITORAL ENLITS.A.BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:

Efectivo y equivalente de efectivo

Cuentas por cobrar comerciales

Otras cuentas por cobrar

Inventarios

Otros activos

Total activos corrientes

Notas

<m

erac--j

DICIEMBRE [31,

2011 2010

5

5

6

9

853,347

16,757,894

972,484

21,818,360

1,424,548

41,826,633

1,139,686

15,978,947

928,114

29,325,597

240,478

47,612,822

ACTIVOS NO CORRIENTES :

Propiedades, planta y equipos, neto

Propiedades de Inversión

Activos por Impuestos diferidos

Oíros activos

Total activos no corrientes

TOTAL

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado.piQLia-SuQeMntendencia de Compañías con

1 — ¡Resolución No.

48,738,625

648,929

328,726

781,456

50,497,736

92,324,369

'Directora de

Las notas que se acompañan de las paginas 10 a la 33 farman parte de las estados financieros.

32,935,358

645,179

328,726

1,933,343

35,842,606

83,455,428

-53-

ENVASES DEL LITORAL ENLITS.A.BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES:

Sobregiros bancariosObligaciones bancadasELmisión de obligacionesCuentas por pagarPasivos acumulados-provisionesPasivos por impuestos corrientes

Total pasivos corrientes

Notas 2011DICIEMBRE 31,

2010

10111213

.15,909,2177,058,39613,377,371

897,079696,312

148,681

773,8225,612,54416,647,027

900,912890,911

37,938,375 38,833,897

PASIVOS NO CORRIENTES:

Obiigaciones bancariasEcsrsión de obligacionesOóitgaciones de beneficios legales

por impuestos diferidos

101114

Total pasivos no

Total pasivos


de JU/0'.

. . . .......-K « ino w/io I IDirectora de Autorización y Registro

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:

Capital socialAportes para futura capitalizaciónReserva legalSuperávit por-revaluación de Propiedades, planta y equiposResultados acumuladosResultados acumulados provenientes de laadopción por primera vezdelasNIIF

del ejercicio

15

Total patrimonio de los accionistas

TOTAL

4,343,66512,045,579

693,8943,504,193

848,399

i 21,435,730y/3 '59,374,105

20,000,000144,990539,640

5,308,1768,326,738

(3,165,054)

1,795,774

32,950,264

92,324,369

3,278,0144,674,729

730,6203,868,464

915,214

13,467,041

52,300,938

20,000,000144,990322,812

6,313,0635,184,170

(3,165,054]

2,354,509

31,154,490

83,455,428

Lms notas que se acompañan de las paginas JO a la 33 forman parte de ¡os estados financieros.

4

Prospecto du C)lert.i Pública "Primera Tltulariaación de Flujos ENLIT" -54-

ENVASES DEL LITORAL ENLIT S.A.ESTADO DE RESULTADO INTEGRALPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

Notas 2011

DICIEMBRE 31,

010

VENTAS NETAS 20 61,350,440 62,590,355

COSTO DE VENTAS 21 49,496,897 51,334,838

;

11

(

1i1

í-

í-

1tíI

ifTí

íÍ;

»•"

i?iíf1

Utilidad bruta

GASTOS DE OPERACIÓN:

COSTCK de administración 23

dsr.£rs de ventas 22

UciLkUd antes de otros egresos, neto

Cj^tos financieros

Otras (ingresos], egresos neto

Utilidad antes de participación de trabajadores

?ART1CIPACION DE TRABAJADORES 13

Utilidad antes de impuesto a la renta

IMPUESTO A LA RENTA 16

CERTIFICO que el presente ejemplarUTILIDAD DEL EJERCICIO Suarda conformidad con el autorizado

por la Superintendencia de Compañías con.^Resolución No. /¿VT^^de all/n±t\ \*f \_f C^X 'T-^t* f\J tf I f J~-f

Otro resultado integral del año \ 1 -i^^--^-Cj-^í^s &'gte^>-, y " -*w^^- A'TSr^p^^T'yXj' i "?rx'A"jt x¿j*t' ~r^i .-_ ,- r -,'. —;«B. Bti rr TAMAYOlNStlASTI

TJirectora de Autorización y RegistroTOTAL RESULTADO INTEGRAL DEL AÑO

11353,543

3,792,813

910,935

4,703,748

7,149,795

3,641,760

67,770

3,709,530

3,440,265

570,680

2,869,585

1,438,082

1,431,503

¿3364,271

!

1,795,774

11,255,517

3,307,772

760,806

4,068,578

7,186,939

2,634,915

205,309

2,840,224

4,346,715

652,007

3,694,708

1,526,433

2,168,275

186,234

2,354,509

r j-i notas que se acompañan de las paginas 10 a la 33 forman parte de los estados financieros.

<!L- Olería Púhl i t j "]*[ inn'r.i Tilul,ir¡/.,n¡('>n de r lu j i i* ENLIT" -S5-

EXYASES DEL LITORAL ENLITS.A.ESTADO DE RESULTADO INTEGRALPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010.;£rpresado en dólares estadounidenses}

CT-3

C3C--J

QC-=£

\E $1,

2011 * 2010

del ejercicio 1,431,503 2,168,275

S*p*ravit por revaluación de Propiedades, planta y equipos

del segundo avaluó

noo miento del Pasivo Diferido

d é l a Dep. de los valores revaluados [1,004,887]

(1,004,887)

4,717,998

[1,710,274)

(1,351,995)

1,655,729

JMt»pdon por Primera Vez NIIF

líCExxxnmienta de la Dep. Acum 09 y 08 [rebaja del Pasivo Dif)

Ingresos (rebaja del Pasivo Dif)

iza amortizadoCERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadoperla 1>u rTñteñaeTftfa-4e Compañías conResolución No.

ajustes

- "MMAYiTiNSUASTiResultados acumulados "'«otoi» de Autorización y Registro

Transferencia del superávit por revaluación

Qftátidad del ejercicio

por rebaja de! pasivo diferido por depreciación de activos¡avaluados

de resultados Integrales

1,004,887

364,271

1,795,774

303,864

346,891

(342,569)

(30,027)

278,159

1,351,995

186,234

2,354,509

motas que se acompañan de las paginas 10 a la 33 forman parte de los estados financieros.

6

-56-

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CERTIFICO que el presente ejemplarguarda_conformidad con el autorizadopor la Super¡nteriderTcí3~cfeôrnpañi'as cpnResolución No.

ÔtmTATVTATDTNSOÁSTIDirectora de Autorización y Registro

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Pro>K.'i tu di' Oferta Púlilk.i "Primera Titulari/ac EN1JT" -57-

ENVASES DEL LITORAL ENLIT SJLESTADO DE FLUJO DE EFECTIVOPOR EL AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010Expresado en dólares estadounidenses)

pufpjde efectivo por las acflyjdades de operación

Efectivo recibido de clientesEfectivo pagado a proveedores, empleados y otros pagoskistos financierosCancelación de participación trabajadores año 2010 y 2009Cancelación del impuesto ala renta ano 2010 y 2009*~rjperación del impuesto al valor agregado [IVA]CírcA ingresosQtrctivo neto de (utilizado) en actividades de operación

de efectivo or las actividades de inyersién

? por adquisición de propiedades, planta y equipospor importaciones en tránsito de maquinarias

Efectivo neto de (utilizado) en actividades de inversión

Ffcrñ¡» de efectivo por las actividades definja,njr¡amieiUg

Cfcfcgadones bancarias (nuevos prestamos)defecaciones bancarias (pagos)raaiflon de obligaciones [nuevas emisiones)Emsón de obligaciones (pagos)?rrstamo5 de compañías relacionadasPrestamos de tercerosEíectívo neto de (utilizado) de actividades de ñnanciamiento

bftcremento (disminución) neto del efectivo

MÁS. efectivo al inicio del período

Electivo al final del periodo

; l } En el año 2011, este valerse descompone:

•Stctivo pagado a proveedoresífectivo pagado a empleadosSSs-ctivo pagado por otros gastostSfectivo pagado en impuestos indirectos

ti)60,401,171[53,756,634)(3,119,898)(652,007)(843,859)723,14621,823

(9,436,311)(4,564,093)

11,250

853,347

(42,896,657)[7,173,282)[2,176,980)[1,509.7151(53.756.6341!

motas que se acompañan de las paginas 10 a la 33 forman parta integral de los estados financieros,

t|ERTIFICO que el presente ejemplar 8¿barda conformidad con el autorizado

por la. Superintwderrcta-iie-J^mpañías con/Resolución No. ¡Q(,Q\.

^^ —^

>3FErtrrÍT TATVIAYO 1NSÜASTDirectora de Autorización y Registro

65,336,971[54,372,253)(2,339,257)(1.989,021)(1,014,723)

(5,161,070)

26,670,854(24,469,806)15,841,500(7,546,660)

500,000[66,813]

10,929,074

(286,339)

1,139,686

10,300,000(10,182,475)

-

(554,143)-

81.868Í354.7501

105,897

1,033,789

-58-

ENVASES DEL LITORAL ENLIT SJLESTADO DE FLUJO DE EFECTIVOPOR EL AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010Expresado en dólares estadounidenses]

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO CON EL

EFECTIVO NETO DE (UTILIZADO EN) ACTIVIDADES

DE OPERACIÓN:

'Jolidad antes de participación de trabajadores

VJ.S

Ajostes para conciliar el resultado del ejercicio

el efectivo neto de (utilizado) en

de operación

ÍDn propiedades, planta y equipos

ión propiedades de inversión

"¿«sn amortizado emisión de obligaciones

;ttíxíicjón patronal y desahucio

estimado de cuentas de dudoso cobro

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS:

Disminuciones

rcta^ por cobrar

activos

por pagar

Patronal

acumulados



Resolución No^TÉT . de

de Automción y Registro

irtcnvo NETO DE (UTILIZADO EN)

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

2011

3,440,265

[2,529,977]

2,976,363

677,459

(4,804,234)

(36,726)

(456,460)

(4,173,575)

2,773,741

4,346,715

2,732,092

2,169

521,862

80,607

170,323

3,507,052

2,365,253

4,429

-

176,725

157,953

2,704,360

2,971,543

(7,441,949)

446,520

2,376,298

84,888

133,342

(1,429,358)

5,621,717

^m «M» que se acompañan de ¡as paginas 10 a la 33 forman parte Integral de los estados financieros.

9

<!L- Oferta Públic.i "Primera Titulüri/.iuón df Flujos ENLlT -5')-


^Resolución No. /(p & Q ^ ~ ^ 0 2 / O

Directora de Autínlzáción y RegistroENVASES.DEL LTTORAL ENLIT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 PE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidense)

i . ACTIVIDAD ECONÓMICA

La compañía fue constituida en la República del Ecuador el 14 de febrero de 1973, y su actividadprincipal es la fabricación y comercialización de envases de hojalata para conservas de consumohumano sean de pescado, mariscos, ñutas, vegetales, también fabrica envases industriales enmenor escala.

2. PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES

a) Bases de preparación

La Compañía ha preparado sus estados financieros de acuerdo a las Resoluciones emitidas por laSuperintendencia de Compañías del Ecuador, quien de acuerdo al Art. 433 la faculta para expedirregulaciones, reglamentos y resoluciones que considere necesarios para el buen gobierno,vigilancia y control de las compañías sujeta a su supervisión.

Los estados financieros adjuntos de la compañía son preparados de acuerdo con las NormasInternacionales de Información Financiera ttNIIF"í emitidas por el Internacional AccountingStandard Board "IASB", vigentes al 31 de diciembre del 2011, y han sido aplicable de manerauniforme las políticas contables en la preparación de sus estados financieros con relación al añoanterior.

La información contenida en sus estados financieros es responsabilidad del Directorio de laCompañía, el que expresamente confirma que en su preparación se han aplicado todos losprincipios y criterios contemplados en las NIIF emitidas por el IASB.

Los estados financieros surgen de los registros de contabilidad de la Compañía y han sidopreparados de acuerdo con el principio de costo histórico. Los estados financieros se presentan enUS dólares.

La preparación de los estados financieros de acuerdo a NUF requiere el uso de ciertos estimadoscontables críticos. También requiere que la Gerencia Financiera ejerza su juicio en el proceso deaplicación de las políticas contables de la Compañía. Las áreas que involucran un mayor grado dejuicio o complejidad o áreas en las que los supuestos y estimados son significativos para losestados financieros se describen en la nota 3.

b) Efectivo y equivalente de efectivo

Para propósitos de presentación del estado de flujo de efectivo se incluye en la cuenta caja ybancos valores cuyo vencimiento es menor a tres meses o corresponden a valores de alta liquidez.En caso de los sobregiros bancarios estos se presentan como pasivos corrientes en el balancegeneral.

10

) <li> ( )li-Tt¡i Public,] "Primera TítuU lc M LIJOS ENLIT

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c) Cuentas por cobrar comerciales

Las cuentas por cobrar comerciales se registran al valor nominal de las facturas cotíestán presentadas netas de provisión para cuentas de cobranzas dudosa, la cual se detennírÍÉcla base de la revisión y evaluación especifica de las cuentas pendientes al cierre de cada mesTpoYparte de la gerencia financiera. La provisión para cuentas de cobranza dudosa se reconoce en/elestado de resultados. Las cuentas por cobrar incobrables se castigan cuando se identifican ctales.

Las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar se clasifican en activos corrientes,excepto si los hubiere los vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del estado desituación financiera, qué se clasificarían como activos no corrientes

d) Inventarios

El costo se determina usando el método promedio ponderado, excepto por el caso de lasimportaciones en tránsito al costo de los valores desembolsados de adquisición. El costo de losproductos terminados y de los productos en proceso comprende el costo de la materia prima,mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación que se incurren enel proceso de industrialización de los productos, y excluye los gastos de financiamiento. El valorocio realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costosestimados para poner las existencias en condiciones de venta y para realizar su comercialización.Por las reducciones del valor en libros de las existencias a su valor neto realizable, se constituyeuna estimación para desvalorización de existencias con cargo a resultados acumulados.

e) Propiedades, planta y equipos

Las propiedades, planta y equipos se presentan inicialmente al costo y están presentados netos dela depreciación acumuladas. El costo de las propiedades, planta y equipos comprende su precio deadquisición más todos los costos directamente relacionados con la ubicación del activo, su puestaen condiciones de funcionamiento y retiro del elemento o de rehabilitación de la ubicación delactivo.

Cuando una parte de estos activos se venden o es retirado del uso, su costo y depreciaciónacumulada se eliminan y la ganancia o pérdida resultante se reconoce como ingreso y gastos.

Los costos subsecuentes atribuibles a los bienes de propiedades, planta y equipos se capitalizansolo cuando es probable que beneficios económicos futuros asociados con el activo se generenpara la Compañía y el costo de estos activos se puedan medir confiablemente, caso contrario seimputan al costo de producción o gasto según correspondan, en el periodo en el que estos seincurren.

Los gastos incurridos para reemplazar un componente de una partida o elemento de propiedades,planta y equipos se capitalizan por separado, castigándose el valor en libros del componente quese reemplaza. En el caso de que el componente que se reemplaza no se haya considerado como uncomponente separado del activo, el valor de reemplazo del componente nuevo se usa para estimarel valor en libros del activo que se reemplaza.

Los activos en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado y se presentancomo Construcciones en curso. A su culminación, el costo de estos activos se transfieren a sucategoría definitiva. Los trabajos en curso no se deprecian.

El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor enlibros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable.

•RTIFICO que el presente ejemplarffuarda conformidad con el autorizadopot la Superintendencia de Compañías con

^--Resolución No.

11

ot-cto de Oferta Públk.l "Primera Titulanzación cíe Flujo?. ENLIT"

__ 1NSIÍÁSTI)(rectora de Autorización y Registro

De acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera, y para presenrazonable en especial a! edificio, maquinarias, montacargas y las instalaciones ypresentados a sus valores revaluados, menos la depreciación acumulada y el inperdidas por deterioro de valor. Las revaluaciones son realizadas periódicamente,que el valor que estén en libros no diñera sustancialmente del que se habría calculado utilizanlos valores razonables al final de cada ejercicio de cierre.

El resultado de las revaluaciones se reconoce en los resultados integrales, excepto si revierte unadisminución en la revaluación previamente reconocida en resultados, en cuyo caso el aumento seacredita a resultados en la medida que se carga la disminución previa. Una disminución del valoren libros de la revaluación de terrenos, edificios y maquinarias es contabilizada en resultados enla medida que excede el saldo, si existe alguno, mantenido en la reserva de revaluación de estosactivos relacionado con una revaluación anterior de dicho activo.

El costo o valores revalorizados de propiedades, planta y equipos se deprecian de acuerdo almétodo de línea recta, con excepción de las maquinarias que se deprecian de acuerdo a las horasde producción, y en función a un estudio técnico practicado por los técnicos de la planta yaprobados por la administración de la compañía.

Mantenimiento y reparaciones mayores

Los gastos de mantenimiento mayor comprenden el costo de reemplazo de partes de los activos yk» costos de reacondicionamiento que se realizan periódicamente con el objeto de mantener lacapacidad operativa del activo de acuerdo con sus especificaciones técnicas. Los gastos demantenimiento mayores se capitalizan al reconocimiento inicial del activo como un componenteseparado del bien y se deprecian ea el estimado del tiempo en que se requeriría el siguientemantenimiento mayor.

Depreciación

Los terrenos no se deprecian. La depreciación de las otras propiedades, planta y equipos y lasvidas útiles usadas para el cálculo de la depreciación:

ítem

EdificiosMaquinarias y herramientasInstalaciones y equiposVehículos y montacargasMobiliario y equipo de oficinaEquipo de computaciónDesarrollo del sistema de costo

Vida útil (en años^

205-203-105-15

1033

O Préstamos

Los préstamos se reconocen inicíalmente a su valor razonable, neto de los costos de la transacciónincurridos. Estos préstamos se registran subsecuentemente a su costo amortizado; cualquierdiferencia entre los fondos recibidos (netos de los costos de transacción) y el valor de redenciónse reconoce en el estado de resultados durante el periodo del préstamo usando el método deinterés efectivo.

Los préstamos se clasifican como pasivo corriente a menos que la Compañía tenga derechoincondicional de diferir el pago de la obligación por lo menos doce meses después de la fecha delbalance.

que el presente ejemplarfarda conformidad con el autorizado

por la Sujieiintendencia^eiCompañías con

-62-

de Autorización y Registro

g) Cuentas por pagar proveedores y otras cuentas por pagar

Las cuentas por pagar proveedores y otras cuentas por pagar son pasivos fíiderivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo.

La Compañía a través de su gerencia financiera tiene implementada políticas de manejo de riesgofinanciero para asegurar que todas las cuentas por pagar se paguen de conformidad con lostérminos crediticios negociados. Se clasifican en pasivos corriente, excepto cuando losvencimientos son superiores a 12 meses desde la fecha del estado de situación financiera, que seclasifican como pasivos no corrientes.

b) Impuesto a la renta

El impuesto a la renta para el año comprende el impuesto corriente y diferido. El impuesto a lareñía se reconoce en el estado de resultados, excepto en la medida que se relacione con partidascargadas o abonadas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce en el patrimonio.

El gasto por impuesto corriente es el impuesto por pagar esperado sobre la renta imponible delamo. usando las tasas impositivas promulgadas a la fecha del balance general y cualquier ajuste alos impuestos por pagar de años anteriores.

El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo, sobre las diferenciastemporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valoresmostrados en los estados financieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasastributarias que han sido promulgadas a la fecha del balance general y que se esperan seránaplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo« pague.

Los impuestos a la renta diferidos activos se reconocen en la medida que sea probable que seproduzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales

i) Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, solo se revelan en nota a losestados financieros a menos que la posibilidad de la utilización de recursos sea remota.Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y se revelan solo si esprobable su realización.

j) Obligaciones de beneficios legales.

1. La Jubilación patronal y el beneficio por desahucio son valorizadas mediante valoracionesactuariales efectuadas al final de cada periodo.

2. La compañía reconoce un pasivo y un gasto por la participación de los trabajadores en lasutilidades de la compañía, y cuyos beneficios es del 15% de las utilidades liquidas™contables de acuerdo con disposiciones legales,

k) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos corresponden al valor razonable de las ventas de sus productos, neto de impuestosa las ventas, rebajas y descuentos. La compañía reconoce ingresos cuando el monto puede sermedido confiablemente, y es probable que beneficios económicos futuros fluyan hacía laCompañía y se cumpla con los criterios específicos para cada tipo de ingreso como se describemás adelante.

C t T I F I C O que el presente ejemplarrda conformidad con el autorizado

por la Superintendencia de Compañías co

13

Hrectora de Autorización y Registro

Se considera que el monto de los ingresos no puede ser medido confiablemente ..«las contingencias relacionadas con las ventas hayan sido resueltas. Los ingresos de lá\uv*-reconocen cuando ha entregado los productos al cliente de acuerdo con la condició&>pactada y la cobranza de las cuentas por cobrar está razonablemente asegurada. Con la elos productos se consideran transferidos los riesgos y beneficios asociados a esos bienes.

1) Reconocimiento de costos y gastos.

El costo de venta se reconoce en resultados en la fecha de entrega del producto al ¿líente,simultáneamente con el reconocimiento de los ingresos por su venta.

Los otros costos y gastos se reconocen sobre la base del principio del devengoindependientemente del momento en que se paguen y, de ser el caso, en el mismo periodo en elque se reconocen los ingresos con los que se relacionan.

m) NTTF revisadas y emitidas pero aun no efectivas

La compañía no ha aplicado las siguientes NIIF nuevas y revisadas que han sido emitidas peroiiin no son efectivas:

NÜENIIF 9

NIIF 10NIIF 11

NIIF 12

NIIF 13

Enmiendas a la NIC 1

Enmiendas a la NIC 12

SiC 19 [Revisada en el 2011)S1C 27 [Revisada en el 2011)

M C 28 [Revisada en el 2011)

TITULOInstrumentos financieros

Consolidación de estados financierosAcuerdos de negocios conjuntos

Revelaciones de participaciones enotras entidades

Medición del valor razonablePresentación de ítems en Otro

resultado integra]Impuestos diferidos - Recuperación

de activos subyacentesBeneficios a empleados

Estados financieros separadosInversiones en asociadas y negocios

Conjuntos

EFECTIVA A PARTIREnerol, 2013Enero 1, 2013Enero lf 2013

Enero 1, 2013

Enero 1, 2013

Julio 1, 2012

Enero 1, 2012

Enero 1, 2011Enero 1, 2013

Enero 1, 2013

La NIIF 9 Instrumentos financieros emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de1010. Sustituye las secciones de la NIC39 que trata sobre la clasificación y medición de losinstrumentos financieros.

La NIIF 9 exige que todos los activos financieros reconocidos que están dentro del alcance de laNIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y medición sean medidos posteriormente a sucosió amortizado o a su valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda que semantienen dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es recoger los flujos de efectivocontractuales, y que tienen como flujos de efectivo únicamente los pagos de principal e interesessobre el principal pendiente son generalmente medidas a su costo amortizado al final de losperíodos contables posteriores. Todas las otras inversiones de deuda y las inversiones de capitalson medidas a sus valores razonables al final de los períodos contables posteriores.

El efecto más significativo de la NHF 9 en relación con la clasificación y la nêdicipn de lospasivos financieros se refiere a la contabilizadón de los cambios en el valor razonabl^ de unpasivo financiero (designado como a valor razonable con cambios a través de resultados)

.fíTIRCO que clpresenle ejemplar * ". ••-.Sarda conformidad con el autorizado

ría SüMnñtéñaeffiftrdeômpamas con

14

S*Resolución No.

di? Oferta Pública "Primera TltularizaciAn de Rujo» ENLIT -64-

ô~ . TAMAYQ4NSUASU—Directora de Autorización y Registro

airibuible a los cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo. Específicamente, segpara los pasivos financieros designados como a valor razonable con cambios \, el importe del cambio en el valor razonable del pasivo financiero que sea

los cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo se reconocerá en otros resultadomenos que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasotro resultado integral cree o amplíe un error contable en los resultados del período. Los c¡en el valor razonable atribuible al riesgo de crédito de un pasivo financiero, posteriormen/e noserá reclasificado a resultados. Anteriormente, según la NIC 39, el importe total del cambio/en elvalor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable con cambios a través deresultados fiíe reconocido en el resultado del período.

La N1IF 9 es efectiva para períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013,permitiéndose la aplicación anticipada.

Las enmiendas de la NHF 7 Revelaciones - Transferencias de activos financieros incrementan losrequerimientos de revelación para las transacciones que incluyen transferencias de activosfinancieros. Estas enmiendas tienen por objeto proporcionar mayor transparencia en torno a laexposición al riesgo, cuando un activo financiero es transferido, pero el cedente conserva unrjeno nivel de exposición permanente sobre el bien. Las enmiendas también requierenrevelaciones cuando las transferencias de activos financieros no se distribuyen uniformementedurante todo el período.

La NIC 24 Revelaciones de Partes Relacionadas (revisada en 2009) modifica la definición departes relacionadas y simplifica las revelaciones de las entidades relacionadas con el gobierno.

Las modificaciones de la NIC 32 Clasificación de emisión de derechos direcciona la clasificaciónde ciertas emisiones de derechos denominados en una moneda extranjera como un instrumento decaprtal o como pasivo financiero.

La CTN1IF 19 proporciona orientación respecto a la contabilízación de la extinción de un pasivofinanciero por la emisión de instrumentos de patrimonio. En particular, según la CINIIF 19, losinstrumentos de patrimonio emitidos en virtud de dichos acuerdos se medirá a su valor razonable,y cualquier diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero extinguido y el valorrazonable de los instrumentos de capital emitidos se reconocerá en el resultado.

ESTIMADO Y SUPUESTOS CONTABLES CRÍTICOS

La preparación de estados financieros de acuerdo con las NIIF requiere que la Gerencia utilicejuicios, estimados y supuestos para determinar las cifras reportadas de activos y pasivos, laexposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros separados asícomo los montos reportados de ingresos y gastos por los años terminados al 31 de diciembre del2011 y 2010.

Los estimados y criterios usados son comúnmente evaluados y se basan en la experienciahistórica y otros factores incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que seconsideran razonables de acuerdo con las circunstancias.

Las estimaciones contables por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivosresultados reales. En opinión de la Gerencia Financiera, estas estimaciones se efectuaron sobre labase de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha depreparación de los estados financieros; sin embargo, los resultados finales podrán diferir de lasestimaciones incluidas en los estados financieros. La Gerencia Financiera de la compañía noespera que las variaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estadosfinancieros.

CERTIFICO que el presente ejemplar ^5guarda conformidad con el autorizadopor la Sttpwrttewieflcia de Compañías con

(X'i'td (U1 Oferta Púhht.i "Primera Titularlzadón de Flujo:- ENLIT" -65-

INSUASTDirectora de Autorización y Registro

01 MAR 201

Las estimaciones y supuestos que tienen riesgo de causar ajustes a los saldospasivos reportados y los juicios críticos en la aplicación de las políticas contablcontinuación:

3. L Deterioro de activos.

A la fecha de cierre de cada período, o en aquella fecha que se considere necesario, se analiza elvalor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran/sufridouna pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación delimporte recuperable de dicho activo. Si se trata de activos identifícales que no generan flujosde efectivo de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la unidad generadora deefectivo a la que pertenece el activo.

Determinar si los activos han sufrido deterioro implica el cálculo del valor en uso de las unidadesgeneradoras de efectivo. El cálculo del valor en uso requiere que la Compañía determine losflujos de efectivo fiíturos que deberían surgir de las unidades generadoras de efectivo y una tasade descuento apropiada para calcular el valor presente.

En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registrala correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo a resultados.

Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en períodos anteriores son revertidas cuandose produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable incrementando el valordel activo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido deno haberse reconocido la pérdida por deterioro.

3.2 Vida útil y valor recuperable de las propiedades^ planta y equipos

Como se describe en la Nota 2.e, la compañía revisa la vida útil esü'mada de propiedades, planta> equipos al final de cada período anual. Durante el período financiero al 31 de diciembre deí2011 y 2010, la administración y los técnicos de la planta determinaron la vida útil de losactivos, en especial de las maquinarias. La compañía contrata a peritos independientes pararevisar periódicamente sus vidas utilies y su valor recuperable de sus activos.

3.3 Impuestos.

LJ determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a lalegislación tributaria aplicable; La compañía busca asesoría profesional en materia tributariaantes de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios .Aún cuando la Gerencia Financieraconsidera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias deinterpretación con la administración tributaría que pudieran afectar los cargos por impuestos enet futuro. La compañía reconoce pasivos por las observaciones en auditorias tributarias cuandocorresponde el pago de impuestos adicionales, las diferencias impactan al impuesto a lasGanancias corriente y diferido activo y pasivo en-el periodo en el que se determina este hecho.

ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

Factores de riesgos financieros :

Las actividades de la compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros. El programageneral de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en loimpredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en sudesempeño financiero. La Gerencia Financiera y Gerencia General tienen a su cargo laadministración de riesgos. Estas Gerencias identifican, evalúan y cubren los riesgos financiero

16que el presente ejemplar

guáíítá conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con

-^~~~~~~ ?~>f«^ / f i '2Resolución No. /^íá&\~~jie ¿tí lO^-í^

Prospecto cta

jm.Directora de Autorización y Registro

i Riesgo de mercado ^Riesgos de precios o

Compañía esta expuesta a riesgos comerciales provenientes de cambios en losprimas necesarios para la producción, los cuales son cubiertos por el precio de"

prvxiuctos. Con respecto a los precios de los productos comercializados durante 2011 y«r han presentado variaciones significativas en los precios de los principales productos,

DO ha habido ningún impacto relevante en la utilidad neta de la Compañía . Asi mis:no espera que estos varíen de manera significativa en el futuro.

Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flojos de efectivo

t Compañía no matiene en el 2011 activos significativos que generan intereses; los ingresos yi flujos de efectivo operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las tasasínteres en el mercado.

r>cs«o de tasa de interés de la Compañía surge de su endeudamiento a largo plazo. El«Gradamiento a tasas variables expone a la Compañía al riesgo de tasa de interés en los flujos:'electivo.'El endeudamiento a tasas fijas expone a la Compañía al riesgo del valor razonablei*s casas de interés.

L* poütica de la Gerencia financiera de la Compañía es tratar de reducir la tasa de interés de suínucciamiento, esto es asi, que de un costo promedio ponderado de capital del 2010 que fue det, ~<irt^ al 3 1 de diciembre del 201 1 este es de aproximadamente 8,32%.

«J respecto, la Gerencia de la Compañía considera que el riesgo del valor razonable de tasas deno es importante debido a que las tasas de interés de sus contratos de finánciamiento nosignificativamente de la tasa de interés del mercado que se encuentra disponible para la

Cc«=pañía para instrumentos financieros similares.

U>> prestamos de la Compañía al 31 de diciembre del 2011 esta pactado principalmente a unafiuctuante de acuerdo a la tasa de cambio de cierre del Banco Central del Ecuador en

la emisión de sus obligaciones cuyo promedio es de 7,64% y para sus obligacionestincarías de 8,28%

Riesgo crediticio

LA Gerencia Financiera considera que la compañía no tiene riesgo crediticio debido a que susci»enies tienen periodo de cobros de 1 10 dias y la empresa tiene una política de crédito de 150

no habiéndose presentado problemas de cobrabilidad, una vez que se hizo un análisis de lade cliente y se han efectuado las provisión por estimación de cobranzas dudosas.

La compañía coloca sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, cuyaCalificación de riesgos independientes sean como mínimo de AA; asimismo, establece políticasde créditos conservadoras y evalúa constantemente las condiciones existentes en el mercado enci que se maneja. En consecuencia la Gerencia Financiera no prevé perdidas significativas queunjan de este riesgo.

Riesgo de concentración de crédito pueden surgir de las colocaciones de excedentes de liquidez.Para tal objeto» la Compañía tiene como política distribuir sus depósitos entre diferentesinstituciones financieras.

íKó£$CERTIFICO que el presente ejemplarAguarda conformidad con el autorizado|-!.por la Superintefiéwcia_¿e Compañías con

fi Resolución No. -V'3 " 17

-Directora de Autorización y Registro

fe

Riesgo de liquidez

La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener sufídte:equivalentes de efectivo y la posibilidad de comprometer y/o tener A,fmanciamiento a través de una adecuada cantidad de fuente de crédito. La Comps,adecuados niveles de efectivo y equivalentes de efectivo y de lineas de créditos dis

Administración del riesgo de la estructura de capital

Los objetivos de la Compañía al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad decontinuar como empresa en marcha con el proposito de generar retornos a sus accionistas, aotros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costopromedio ponderado de capital.

Consistente con la industria, la Compañía monitores su capital sobre la base del ratio deapalancamiento, que. se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda netacorresponde al total del endeudamiento (corriente y no corriente) menos el efectivo yequivalente de efectivo. El capital total corresponde a! patrimonio neto tal y como se muestraen el balance general mas la deuda neta.

El ratio de apalancamiento fue como sigue:

Total de pasivosMenos: efectivo y equivalente de efectivosDeuda neta ( A)Total patrimonioTotal capital (B)

Ratio apalancamiento (A) / (B)

2011

59,374,105(853,347)

58,520,75832,950,26491,471,022

63,98%

2010

52,300,938(1,139,686)

51,161,25231,154,49082,315,742

62,15% ~

CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR.

Este rubro consistía en:

Cuentas por cobrar comercialesEstimación para cuentas de cobro dudoso (1)Total comerciales

Otras cuentas por cobrar:Compañías RelacionadasEmpleadosAnticipos a ProveedoresOtrasTotal otras cuentas por cobrar

Total cuentas por cobrar

Diciembre 312011 2010

18,780,362 17,832,195(2,022,468) (1,853,248)16,757,894

4,522425,88542,601

499.476972,484

17,730,378

15,978,947

89,782692,600145,732928,114

16,907,061

RT1FICO que el presente ejemplar"ja conformidad con el autorizado

^Superintendencia de Compañías con

Fsblúción No.

18

. IWSJUASTí-'Directora de Autorización y Registro

(1) En opinión de la Gerencia Financiera, la estimación para cuentasrazonable al 31 de diciembre del 2011.

Los movimientos de la estimación para cuentas de cobro dudoso:

Saldo al inicio del año

Mas: Provisión del año

Menos: Utilización y/o baja de cartera.

Saldo al final

IV\TNTARIOS.-

r.,vte rubro consistía en:

2011

1,853,248

170,323

(1,103)

2,022,468

1,984,305

157,953

(289,010)

1,853,248

Diciembre 31

2011 2010

• ;;'•

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Productos terminados

Mercaderías - Tapas Easy Open

Productos en proceso

Materia prima (1)

Material de empaque

Repuestos y accesorios

Importaciones en tránsito

Total

( 1 ) Al 3 1 de diciembre del 201 1,

Hojalata sin cortar - bobinas

Hojalata cortada - bultos

Total de hojalata

Otros In sumos

Total

CERTI go que el presente ejemplarguard; Conformidad con el autorizadopor la ÜfperintendencHResolución No. /¿7

— ¿^¿J?- — ftin nE 110 i n 1 1 A

*-d<Com partías con

3,716,349

2,122,321

3,479,622

8,526,121

263,178

2,506,232

1,204,537

21,818,360

5,351,382

2,378,133

5,508,572

11,482,274

288,951

3,277,320

1,038,965

29,325,597

la materia prima está compuesta de la siguiente manera:

Kilos.

3,770,603

949,159

4,719,762

-

4,719,762

19

Dólares

5,755,744

1,390,817

7,146,561

1,379,560

8,526,121

óe^deX//^A//3 -

¿X ? "^xt/í-v i KP . - . I . J Prosnccto de Oferta Pública "Primera Titiilarixación do Huios ENL1T" -f,1)-

_ _ _ ....iwni«-«wtv7~nDirectora de Autorización y Registro

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS

• .itr rubro consistía en:

x."c->io o valuación

i Vprec ¡ación acumulada

NftO

CXI

ct:

Diciembre 31

2011

113,062,655

(64,324,030)

48,738,625

94,406,150

(61,470,792)

32,935,358

Descripción neta:

¡ armo y mejoras

y herramientas

iones y equipos

"•- círculos y montacargasVotn 1 iario y equipos de oficina

• -r-:po de computación

en curso (1)en tránsito de maquinarias (2)

para compra de terreno en Posorja

de sistema de costo

T «caica

4,708,160

6,723,334

24,848,193

3,277,370

529,757

954,734

640,525

1,678,481

4,564,093

658,044

155,934

48,738,625

2,945,662

3,066,033

20,968,732

2,796,702

455,300

102,977

29,069

1,969,879

601,004

32,935,358

1 1 , Corresponde al desarrollo de los proyectos de montaje de las Líneas Soudronic y Tapas EasyOpen. ambas líneas le permitirá desarrollar la fabricación del envase cuerpo atún y de lastapas Easy Open.

t:, Comprende la importación de maquinas para las líneas Soudronic y de Tapas Easy Open.

fc r*OP 1E D AD ES DE INVERSIÓN

t_iir rubro consiste en:

i crrcnos

f.Jiñcios

TotalCERIFICO que el presente ejemplar

conformidad con el autorizado

pófTaTüperimeníIeTiGi de Compañías con

Resolución No.

20

le Oferta Púlilic.i "Primer,! Titulan/ación fk- Flujos ENLIT"

Diciembre 31

2011 2010

605,52943,400648,929

601,77943,400645,179

* OTROS ACTIVOS

ri-sie rubro consiste en:

Corto Plazo

P repagados

Crédito Tributario IVA (1)

Póliza de acumulación dada en garantías

Sub total (a)

Diciem

2011

39,034

1,270,582

114,932

110,994

129,484

-

1,424,548 240,478

"ERTIF''.iard

®¿

Largo Plazo

Depósitos en garantías y Corpei

Crédito Tributario IVA (1)

ln vcrs iones en Cupones

Sub total (b)

Total (a) + (b)

60,564

720,892

781,456

2,206,004

( 1 ) El movimiento de la cuenta crédito tributario del IVA es el siguiente:

Saldo inicial del crédito tributario IVA al 1 de enero

del 2011(*/-) crédito tributario del IVA neto del año 2011IVA en compras (+)IVA en ventas . (-)

1,922,236(1,201,344)

I-) Recuperación del crédito tributario IVA del año2009(2)

Saldo final del crédito tributario IVA al 31 dediciembre del 2011

57,849

1,864,244

11,250

1,933,343

2,173,821

1,993,728

720,892

(723,146)

1,991,474

í l ) Con posterioridad al cierre de los estados financieros del 31 de diciembre del 2011,recuperó el valor de US$66,397 correspondiente al crédito tributario del mes de diciembredel año 2009, quedando totalmente recuperado el año 2009.

La Gerencia Financiera se encuentra tramitando la devolución de los siguientes años yconsidera que no amerita reconocer una perdida por recuperación de estos valores.

Q que el presente ejemplar|fcpnformidad con el autorizado

21

ia de Compañías con

-71-

¡rectora de Autorización y Registro

O 7 MAR 2013"" "leu"

10. OBLIGACIONES BANCARIASEste rubro consiste en:

BANCOS NACIONALESBanco BolivarianoBanco del PichinchaBanco de GuayaquilProdubancoCorporación Financiera Nacional (CFN)Subtotal (a)

BANCOS DEL EXTERIORTowerbank International Inc.Eurofínance Overseas Corp.Corporación Interamericana de InversionesPanamerican Investment OverseasSubtotal (b)

Total a+b

Clasificación:CorrienteNo corrienteTotal

Los desembolsos futuros son los siguientes:

Diciem2011

(8-8,5%)(8, 92%)(8-9%)(9,76%)(8,88%)

(6,50%)(9,50%)(8,50%)

(10%)

4,845,0791,709,8754,047,918

-4,117,615

14,720,487

2,893,228622,219

1,118,920898,028 ...

5,532,395

20,252,882

15,909,2174,343,665

20,252,882

1J704,0107/440,0611/.006.245

-

15,187,158

.

1,690,3301,174,3482,864,678

18,051,836

14,773,8223,278,014

18,051,836

nstítudón Financiera y/olancaríalanco del BolivarianoJaneo del Pichincha¡anc^fc GuayaquilCorporación Financieraiatáonaí fCFNl'owerbank International Inc.lurofinance Overseasüorp.lorp oración Interamericanale Inversiones'anamerican Investment>verseasfQTA^ de los desembolsosúturos^osto amortizado - tasanterés efectivasíegún cuadro de CostoAmortizado fNHF)

Años

2012

4,833,3331,703,0323,950,167

285,714

2,882,929

616,734

590,164

794,241

15,656,31*

252,903

15,909,217

2013

-

-

-

619,048

-

-

540,983

90,302

1,250,343

(1(906)

1,248,437

2014

-

-

-

619,048

-

-

-

.

619,048

- '

619,048

2015

-

-

-

619,048

-

-

-

-

619,048

-

619,048

2016

-

-.

619,048

-

-

-

-

619,04-8

-

619,048

2017

-

-

-

619,048

-

-

-

-

619,048

-

619,048

2018

-.

-

619,048

-

-

-

-

619,048

-

619,048

Total

4,833,3331,703,0323,950,167

4,000,000

1,790,639

616,734

1,131,147

884,543

20,001,885

250,997

20,252,882

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la SupeiMeotoicjate Compañías con

22

JNSUASTIt»r¡zacién y Registro

11. EMISIÓN DE OBLIGACIONES

Este rubro consiste en:

Numero de emisionesSegundaTerceraCuartaQuintaSextaSéptimaTotales

(TPR+2%)(TPR+2%)

(8%)


1,851,8452,861,4916,696,4337,694,206

19,103,975

179,7831,234,5384,208,5554,664,397

10,287,273

Clasificación:

CorrienteNo corriente

Total

7,058,39612,045,57919,103,975

5,612,5444,674,72910,287,273

TPR = Tasa pasiva referencial del Banco Central del Ecuador

Numero de EmisionesObligaciones

Cuarta

Qu£

Sexta

Séptima

TOTAL de los desembolsosfuturosCosto amortizado - tasainterés efectivasSegún cuadro de CostoAmortizado (NIIF)

2012

1,872,500

1,979,437

1,701,750

1,568,300

7,121,987

(63,591)

7,058,396

Años

2013

-

1,045,500

1,701,750

1,568,300

4,315,550

(295,059)

4,018,491

2014

-

-

1,701,750

1,568,300

3,270,050

-

3,270,050

2015

-

.

1,320,188

1,568,300

2,888,488

-

2,888,488

2016

-

-

298,250

1,568,300

1,866,550

-

1,866,550

Total

1,872,500

3,024,937

6,723,688

7,841,500

19,462,625

(358,650)

19,103,975


Compañías con

Resolución No. __de

23

rBEtT^TAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

Prc&pecto de Oferta Pública "Primera Titulamación tic Flujos ENL1T" -73-

POR PAGAR

consiste en:

i localesrs del Exterior

ementas por pagar

Relacionadas

T.'«tt»t 4c ementas por pagar

Diciembre2011

608,86710,778,438

1,399,258590,808

( 975,52914,661,620

942,28667,592

13,377371 16,647,027

ijflfe, «ttttWOS ACUMULADOS - PROVISIONES

;•'• Spdar sucre consisten en:

de trabajadores (15%)sociales

per Pagarpor pagar

Diciembre 312011

570,680213,926

76,57935,894

897,079

2010

652,007181,73167,174

900,912

PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES

tV ccoformidad con disposiciones legales, los trabajadores tienen derecho a participar en lasde la empresa en un 15% aplicables a las utilidades liquidas o contables. Los

de la provisión para participación a trabajadores fueron como sigue:

Diciembre 31

2011 2010

úajs iniciales

> /o utilizaciones

Stido final

que el P1^560*6 ejemplarcon el autorizado

Compañías con'Resolución No.

652,007

570,680

(652,007)

570,680

x , r r lAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y

25

Pro>|X'ilo <li> Oferta Piíblit.i "Primera TituJari/adón (le Flujos ENL1T'

545,197

652,007

(545,197)

652,007

-74-

** OWOGACIONES DE BENEFICIOS LEGALES

í-jnr o¿TD consisten en:

JnrtLuión patronal

5»:*Lii~kación desahucio

Twt»J

ti =o\o del año de las cuentas es el siguiente:

Molimiento

Safrv> aJ 01 de enero 2011

*-- 1 Provisiones

al 31 de diciembre 2011

Diciembre 31/

2011 / 2010

636,155

57,739

693,894

715,567

15,053

730,620

Bonificacióndesahucio

15,053

51,795

(9,109)

57,739

JubilaciónPatronal

715,567

158,713

(238,125)

636,155

x. Jubilación patronal

D»c acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, los trabajadores que por veinte años o másprestados sus servicios en forma continua o interrumpida, tendrán derecho a ser jubilados

«£$ empleadores sin perjuicio de la jubilación que le corresponde en su condición de afiliados aiEcuatoriano de Seguridad Social. (IESS).

K Bonificación por desahucio

De acuerdo con disposiciones del Código de Trabajo, en los casos de terminación de relación•aéxral por desahucio solicitado por el empleador o por el trabajador, la Compañía entregará el 25%de la última remuneración mensual por cada uno de los años de servicio.

* «. MATRIMONIO DEL ACCIONISTA

Capital Social.-

Capital Social

Diciembre 31

2011 2010

20,000,000 20,000,000

EJ capital social autorizado consiste de 5,000,000 de acciones de US$4,00 valor nominal unitario, lascuales otorgan un voto por acción y un derecho a los dividendos.

TIFICO que el presente ejemplarlrda conformidad con e! autorizado

supeHntenaBina-4eLCompañías con

Resolución No. /O

26

>.. NSUASTI


di' Qfi-rta Púlilif.i "Primen) Tttularlzaclón di- Flujos EisLIT" -75-

Los accionistas de la compañía son los siguientes:

Nombre del Accionista %

Corporación Derco Soc. Anón.Simsa Holding Corp. Soc. Anón.Totales

50%50%

100%

Total enacciones

2,500,0002,500,0005,000,000

RESERVA LEGAL: De conformidad con los artículos 109 y 297 de la Ley de Compañías, seá un 10 por ciento de las utilidades líquidas anuales que reporte la entidad.

RESERVAS FACULTATIVA, ESTATUTARIA: Se forman en cumplimiento del estatuto o pordecisión voluntaria de los socios o accionistas.

R£SERVA POR REVALUACIÓN DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS: Registra para lasjrc-p i edades, planta y equipo valoradas de acuerdo al modelo de revaluación, el efecto del aumento eneí importe en libros sobre la medición basada en el costo. El saldo del Superávit por revaluación de uncieraento de propiedades, planta y equipos incluido en el patrimonio neto podrá ser transferido¿rectamente a los resultados por el valor de la depreciación del activo revalorizado en el ejercicio

de acuerdo a la utilización del activo, o al momento de la baja del activo.

Ai 31 de diciembre del 2011, el valor depreciado por los activos revalorízados asciende aU5S 1 .004,887, y fue transferido a la cuenta resultados acumulados

IMPUESTO A LA RENTA

La conciliación tributaria al 31 de diciembre del 2011 y 2010 es la siguiente:

Utilidad antes de resultados integralesOro resultado integralUtilidad antes de impuesto a la renta yparticipación trabajadores

Más:


3,440,265 4,346,716364,271

3,804,536 4,346,716

Gasios no deduciblesSubiolalesMenos:!5Vo participación de trabajadoresDeducción discapacitadosBase de cálculo de impuesto a la renta

Impuesto a la renta causada (1)

íTIFICO que el presente ejemplarconformidad con el autorizado

3,047,992 2,583,5136,852,528

(570,680)(289,839)

6,930,229

(652,007)(172,488)

5,092,008 6,105,734

1,438,082 1,526,433

27

érFñte n dé n cia añ ías con

esolución No. /06& -S&3j / 0 2- f / í)

•? 2^t "7 PrC .poeto Ac Oferta Pública "Primera Titiilarización de Flujos ENL1T"

O 7 MAR 2013

\l '" I de diciembre del 2011 y 2010, el movimiento del impuesto a la renta fue el

Dicíem2011

843,858(843,858)

1,438,082(55,605)

(612,825)(137,015)

por pagar al inicio del periodo^o de impuesto a la renta año

to a la renta causado año 2011 (1)de impuesto a la renta del año 2011

í.rtct>ciones en la fuente de clientes año 2011Cmiho tributario por pago del ISDSokio por pagar al final del período

1,526,433(¿0,340)

(652,235)

632,637 843,858

jes SWITSTOS DIFERIDOS

ACTIVO TRIBUTARIO DIFERTOO.-

la ¿xxnpañia registro un activo diferido producto de la mayor estimación de cuentas incobrablesen el año de transición del 2009.

r*£TVO TRIBUTARIO DIFERIDO POR ACTIVOS REVALUADOS.-

** ?! de diciembre del 2010, la compañía mantenía un saldo del pasivo tributario diferido por elde USS3.868,464, el cual fiíe rebajado por la depreciación del año 2011 por los activos

por el valor de US$1,004,887, esto origino un ingreso por la reversión del pasivo diferidoalor de US$364,271. El pasivo tributario diferido al 31 de diciembre del 2011 asciende en

1L-SS3304.193.

ór diciembre del 2011, existe la siguiente garantía consisten:

P*r obligaciones propias:

Activos en garantía

> edificacionesprima (hojalata)

terminadosy equipos

?<<¿eaoomiso de Cartera

Valor(En US dólares)

10,317,6518,772,7523,221,613

4,612,2315,000,000

Pasivos garantizados

Obligaciones por pagar a bancosObligaciones por pagar a bancosObligaciones por pagar a bancosObligaciones por pagar a bancosObligaciones por pagar a bancos

rrñtaino Corporación Financiera Nacional (CFN)

Corporación Financiera Nacional (CFN), mediante Resolución DIR-088-2011 del 11 de julio deli 5. aprobó tres operaciones de crédito a favor de ENVASES DEL LITORAL ENLXT S.A., por un

iota] de US$8,100,000 de los cuales US$2,000,000 será utilizado para reembolso de activos fijos;600.000 para activos fijos a adquirir; y, US$1,500,000 para capital de trabajo. Al 31 de diciembre

4a !:>: ;. La compañía ha recibido el valor de US$4,000,000.28que el presente ejemplar

gulffSB conformidad con el autorizado

Prospecto de Oferta Pública "Primera Titularízadón do Flujos ENLIT"

. BETTY TAM'AYOTNSbAS*!--Dirtétora de Autorización y Registro

-77-

01 MAR 2013

A b íccha de presentación de este informe (marzo 22 del 2012) la compañía recibió?cr si valor de US$2,600,000 dando un total recibido por ei valor de US$6,600,000.

Prenda Industrial Abierta.- Contrato de Prenda Industrial Abierta a favor de la CoróofacíoíT'Financiera Nacional (CFN), celebrada el 26 de julio del 2011 debidamente inscrita en e/ RegistroMercantil del cantón Guayaquil el 05 de agosto del 201 1

Hipoteca Abierta.- Contrato de Hipoteca Abierta a favor de la Corporación Financiera NacionalíCTN). celebrada el 22 de julio del 2011 debidamente inscrita en eJ Registro Mercantil del cantón

> aquil e) 22 de agosto del 201 1

este préstamo la compañía debe mantener la siguiente relacione financiera:

de patrimonio / activo total mínimo del 20%.- Al 31 de diciembre del 201 1, la relación5.69%

" • .fa;

t*_vXSACClONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS

£*unr3f,c los años 2011 y 2010, las principales transacciones con partes Relacionadas fueron las

de) Litoral Plastlit S.A.por gastos de energía eléctrica, etc)

(9%)SLcsdimiento financieros

plásticos Tropicales Plastro S.A.ComprasV

S NETAS

netas durante los años 2011 y 2010 fueron las siguientes:


por laSugermtgndencla de Compañías con

Resolución No.

i-£?cakrs

Lvportació

TotalDirectora de Autorización y Registro

29

Diciembre 312011

588,95455,804

500,00028,125

1,86114,517

2010

592,51921,095

2,8721,713

Diciembre 31

2011 2010

10,011,201

51,339,239

61,350,440

12,534,892

50,055,463

62,590,355

-78-

COSTO DE VENTAS

•j cosió de venta durante los años 2011 y 2010 fueron las siguientes;

1LMA.R 2013

2011

7,685,726

41,811,171

49,496,897

9,838,883

41,495,955

51,334,838

CJLSTOS DE VENTAS

U» castos de ventas comprenden las siguientes partidas:

SineWos. salarios, beneficios y demás remuneraciones

Empaque y transporte de mercaderías a clientes

dad

Ckttíoi de viajes

Comisiones a tercerosMantenimiento y acondicionamiento de locales (agua, luz,ad&fono)

Depreciación

ricoorarios

fetnlación Patronal y desahucioVLrntenimiento y adecuaciones propiedades, planta yequipo

icrrpue-sios

Oros (Arriendos, servicios prestados, atención cliente,wruros. etc.)

HFICO que el presente ejemplartóa conformidad con el autorizado

Diciembre 31

2011

274,649

104,281

36,575

17,931

196

18,800

94,033

918

18,844

13,623

456

61,991

268,638

910,935

2010

284,150

118,470

25,231

27,772

19,897

19,803

99,084

504

11,968

8,552

1,091

53,119

91,165

760,806

lón No.

'

30


O 7 MAR 2013

DE ADMINISTRACIÓN

gastos de administración comprenden las siguientes partidas:

Cocidos, salarios, beneficios y demás remuneraciones

Publicidad

Gastos de viajes

Comisiones a tercerosMantenimiento y acondicionamiento de locales (agua, luz,teléfono)

Depreciación

fkxiorarios

¿¡Dilación Patronal y desahuciovtuí ten ¡miento y adecuaciones propiedades, planta y

bcpuestos y contribuciones

Oros (Arriendos, servicios prestados, atención cliente,, etc.)

Diciembre 31

GASTOS FINANCIEROS.

Le* gastos financieros al 31 de diciembre del 2011, comprenden lo siguiente:

Diciembre 31

20111,639,611

1,672,733

329,416

por préstamos bancarios.

bstcreses por emisión de obligaciones.

Oros intereses.

Total

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la-Superiotendencia de Compañías con

"Resolución No. /rOfr&^de Í/A-2-//J

3,641,760

31

2011

1,932,198

11,673

171,622

41,796

49,469

57,797

815,206

61,762

50,331

305,545

96,265

199,149

3,792,813

/ 2010

fl ,780,638

7,722

172,246

34,032

53,520

57,886

316,202

48,909

59,513

332,486

89,252

355,366

3307,772


Prospecto do Oferta Pública "Primera Titulai-ización tic Flujos ENLIT"

O 1 MAR

AJUSTES Y RECLASIFICACIONES

AJ ? 1 de Diciembre del 2011, los estados financieros han sido reclasificados para¿ de acuerdo con las disposiciones emitidas por la Superintendencia de CompañíaW

INFORMECOMPAÑÍA AUPITAPO RECLASIFICACIACTTVQS

£Jcctivo >• equivalente de efectivoCajéalas por cobrar comerciales, netoCents cuentas por cobrarargéntanos

CCTCTS Activos corrientes?Vc£»»edades, planta y equipos

:s de inversiónpor impuestos diferidos

Activos no corrientes

T«**l activos

PASIVOScastraciones bancariasíjactjones de obligacionesCiernas por pagar*-*ií\os acumulados - Provisiones

por Impuestos corrientes

T«cjJ pasivos corrientes

P*nrvQs a largo plazoOtíecac iones bancarias=43x=iKHies de obligaciones

de beneficios legales* por impuestos diferidos

Ocres pasivos no corrientes

T*caJ pasivos largo plazo

pash'OS

pasivo y patrimonio


poJajSüperinteodenciaLdeCompañías con

No.

968,27816,757,8941,025,473

25,637,121816,081

43,981,582648,929328,726

1,420,926

91,585,010

15,909,2177,058,396

12,638,012897,079696,312

37,199,016

4,343,66512,045,579

693,8943,504,193

848,399

21,435,730

58,634,746

32,950,264

91,585,010

853,34716,757,894

972,48421,818,360

1,424,54848,738,625

648,929328,726781,456

92324369

15,909,2177,058,396

13,377,371897,079696,312

37,938375

4,343,66512,045,579

693,8943,504,193

848,399

21,435,730

59374,105

32,950,264

92324369

32

(52,989)(3,818,761)

608,4674,757,043

639,470

739359

739,359

739359

739359

739359

739359


Prospecto ck Oferta Pública "Primera Títulanzación cíe Flujos ENL1T" -81-

O 7 MR 2013

rvtVTOS SUBSECUENTES

} 1 de diciembre del 2011 y la fecha de presentación del presente informe (marzo!la siguiente novedad. La obligación bancaria con la Corporación Inte

t'ue cancelada en su totalidad el 15 de marzo del 2012

APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

estados financieros han sido aprobados por la Junta General de Accionista y su emisión ha sido' para marzo 22 del 2012.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la.SuperintenTtencfa-da^Companias con

íesolución No.

. BETTYTAMAYO mSUASTIDirectora de Autorización y Registro

33

Prospecto <\c (Jfcrta Pública "Primera Titularización de Flujos ENL1T" -82-

ANEXO B:

9 / MAR 2013

Información económica yfinanciera del Originador:

Estados financieros delúltimo ejercicio

económico, análisis verticaly horizontal e índices

financieros

CERTIFICO que e! presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor ta SuperinteñdeHcíaTte-Cpmpañias con

Resolución No. JQ é&

í. BETTYTAMA^Directora de Autorización y Registro

Prospecto tío Utcrta Públu.i "Primera Tltulariíadón di- flujos ENL1T" -83-

H F F : = L í f U K ñ S


7a SiíperinteiideñcíaTte^ompañías con^Resolución No. /f)6 0

irectora de Autorización y Registro

-84-

O ? HAK


iCompañías con

Resolución No.


-85-

BALICE PRtLI Í I IMíñ



íirectora d«rííutorizactbn y Registro-86-

EN

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SSV

7.

07 MAR 2013


ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA - ANÁLISIS COMPARATIVO

(expresado en dólares de los Estados Unidos de América)

2009 2010 2011 2012

CAPITAL DE TRABAJO (USS)

PRUEBA ACIDA

ÍNDICE DE LIQUIDEZ

ÍNDICE DE ENDEUDAMIENTO

RHNTABILIDAD: Margen de Utilidad Neta

% COSTO DE VENTAS / VENTAS

% MARGEN BRUTO / VENTAS

% GASTOS / VENTAS

% MARGEN OPERACIONAL / VENTAS

UTILIDAD NETA POR ACCIÓN

ROTACIÓN DE CARTERA (días)

VOLUMEN DE VENTAS (USS)

COSTOS DE VENTAS (USS)

GASTOS VARIABLES (USS)

16,348,930

0.75

1.59

1.46

0.02

-0.82

0.18

-0.06

0.06

0.28

123.33

56,925,098.00

46,836,629.00

3,427,221.00

8,778,925

0.47

1.23

1.68

0.03

-0.82

0.18

-0.07

-0.05

0.43

98.59

62,590,355.00

51,334,838.00

4,068,578.00

3,888,258

0.5 i

1.10

1.80

0.02

-0.81

0.19

-0.08

0.06

0.29

105.49

61,350,440.00

49,496,897.00

4,703,748.00

12,023,337

0.50

1.30

1.93

0.04

-0.79

0.21

-0.10

-0.07

0.47

107.41

59,275,252.00

47,027,499.00

5,765,376.00

Nota:

Datos de los años 2009 al 2011, tomados de los Balances Auditados.

Datos del 2012, tomados de las cifras internas preliminares.

SSV/.CERTIFICO que el presente ejemplaiguarda conformidad con el autorizado


Resolución

ÍfTIDirectora de Autorización y Registra

Proi-pucto de Oferta Pública "Primera Titulan/ación ck Flujo; ENLIT"

ANEXO C:

O / MAR 2013

Informe de los AuditoresIndependientes del Agente

de Manejo respecto delejercicio económico del

año 2011CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintenáenciade Compañías con

/Resolución No. /OS\e ¿II/O&/I 3


MAR 2013

JBDO

I nforme de los Auditores Independientes

Al representante legal deTrust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A.Guayaquil, Ecuador

Dictamen sobre los estados financieros

1. Hemos auditado Los estados de situación financiera clasificados que se adjuntan de TrustFiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., al 31 de diciembre del 2011 y2010, y los correspondientes estados de resultados integrales por función, cambios en elpatrimonio neto y estados de flujos de efectivo por los años terminados a esas fechas, asicomo el resumen de políticas de contabilidad significativas y otras notas aclaratorias.

Responsabilidad de la Administración sobre las estados financieros

2. La Administradora es responsable de la preparación y presentación razonable de estosestados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera(NtIFj. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control internorelevante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros que esténlibres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o aerror; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas y haciendo estimacionescontables que sean razonables en las circunstancias.

Responsabilidad del auditor

3- Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con basea nuestras auditorías. Condujimos nuestras auditorías de acuerdo con NormasInternacionales de Auditoría y Asegui amiento NIAA, resoluciones emitidas por laSuperintendencia de Compañías y Consejí Nacional de Valores. Dichas normas requierenque cumplamos con requisitos éticos, --ti como que planeemos y desempeñemos laauditoría para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros están libresde representación errónea de importancia relativa.

4. Una auditoría implica desempeñar procedimientos para obtener evidencia de auditoríasobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos derepresentación errónea de importancia relativa de los estados financieros, ya sea debidoa fraude o a error. Al hacer esas evaluaciones del riesgo, el auditor considera el controlinterno relevante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros deTrust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A., para diseñar losprocedimientos de auditoria que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el finde expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de Trust FiduciariaAdministradora de Fondos y Fideicomisos 5. A. Una auditoría también incluye, evaluar Lapropiedad de las políticas contables usadas y lo razonable de las estimaciones contableshechas por la Administración, así como evaluar la presentación general de los estadosfinancieros. Creemos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente yapropiada para proporcionar una base para nuestras opiniones de auditoria.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor Ja Superintendencia de Compañías con

de


Prospecto de Oferta Pública "Primera Titiilarixación de Flujos ENLIT" -91-

IBDO

Opinión

5. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentanrazonablemente, en todos Los aspectos significativos, la situación financiera pe TrustFiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., al 31 de diciembre del 2011 y2010, los resultados integrales por función, los cambios en el patrimonio neto y/los flujosde efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con NormasInternacionales de Información Financiera,

Énfasis

6. Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, existían 37 y 32 fideicomisos respectivamenteadministrados por Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. que encumplimiento a las disposiciones legales fueron auditados, y cuyos informes se emitenpor separado.

Informe sobre otros requisitos legales y reguladores

7. Nuestras opiniones adicionales, establecidas en la Resolución No. CNV-008-2006 delConsejo Nacional de Valores y de cumplimiento tributario como agente de retención ypercepción de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. por elejercicio terminado el 31 de diciembre del 2011, se emiten por separado.

Mayo25r 2012RNAENo. 193

Nancy Cávela - Socia


pojJaJí!4i£iiQlendeiKia de Compañías con

Resolución No. rüfó] de


PriR,pixJto cíe Oi'trta Pública "Primera Titularización do Flujos ENL1T" -92-

07 Í1AU013

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S:

Estados de Situación Financiera Clasificada

(Expresados en dólares)

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda corafa>imitad con el autorizado

por (a Süí wftíeí üfiiiLde Compañías con

Diciembre 31,

ActivosActivos corrientes:

Activo disponibleActivos financierosCuentas y documentos por cobrarOtros activos corrientes

Total activos corrientes

Propiedades, planta y equipoPropiedades de inversiónIntangiblesActivo por impuesto diferido

Pasivos y patrimonioPasivos corrientes:

Pasivo no financieroObligaciones patronalesImpuesto a la rentaOtros pasivos corrientes

Total pasivos corrientes

Otros pasivos no corrientesPasivos diferidosJubilación patronal v desahucio

Total pasivosPatrimonio del accionista:

Capital sodaiReserva legalReserva facultativaResultados acumulados

Total patrimonio

Cuentas de orden f \v )

(Nota A)(Nota B)(Nota C)(Nota D)

(Nota E)

(Nota F)(Nota G]

{Nota H)(Nota l)(Nota J)(Nota K)

(Nota L)(Nota M)(Nota N)

(Nota 0}(Nota P}(Nota Q)(Nota R)

(Nota S)

1

2011

356,9442,323,4331.840,509

343.883

4,864,769

463,7616,078

45,21661,723

5,441,547

466,219311,261360,461

1,357.079

2,495,020

1,095,154323,68068,687

3,982,541

400,000231,19050,379

777,437

1,459,006

5,441,547

1,Í48,991,768

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2010 '

1,285,9681,076,4211 ,764,041

263,238

4,389,668

425,1536,078

41,74445,790

4,908,433

1,009,481235,429178,838

1,113,815

2,537,563

872,823279,43851,604

3,741,428

400,000231,19050,379

485,436

1,167,005

4,908,433

915,779,689

ln¿Gerente Financiero

Reg. No. 0.5126

Ver políticas de contabilidad significativasy notas a los estados financieros.

3

Directora d* Auíffm0c¡óri y Registro

Prospecto <]L- Oferta Pública "Primera Tltularización do Flujos ENL1T" -93-

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos Si

Estados de Resultados Integrales por Función


Años terminados en Diciembre 31,

Cuentas de resultados acreedorasIngresos financierosComisiones ganadasOtros

Cuentas de resultados deudorasGastos de administraciónImpuestos, tasas y contribucionesGastos generalesOtros gastos

Utilidad antes de participación atrabajadores e impuesto a la rentaParticipación a trabajadoresImpuesto a La renta

Resulta de integral del año

(Nota T)(Nota U)

(Nota V)(Nota W)(Nota X)

(Nota 1)(Nota J)

2011

107,8186,189,615

31 ,870

6,329,303

3,212,25459,892

í, 380,679106,106

4,758,931

1,570,372235,556344,528

990,288

2010

99,0074,462,326

83

4,561,416

2,290,80048,343

1,063,81915,901

3,418,863

1,142,553172,652271,614

698,287


por la Superimendewiade Compañías con

Resolución No.

« 1NSUASTIDire¿tora de Autorización y Registro

E?, tticei^n Tade VeraGe/entVGenerat

tp§. Pricila Nararíj a-Vil talobosGerente Financiero

Reg. NO. 0.5126


4

-94-

-, V*

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.'*s

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto



Cambiosen el

Reservas patrimonioCapital Legal Facultativa Resultados neto total

Año 2011:Saldo Inicial

Pago de dividendosResultado Integral del año

400,000 231,190 50,379 485,436 1,167,005(698,287) (698,287)990,288 990,258

Saldo final

Año 2010Saldo inicial

Apropiación de reservaCancelación de dividendos al

accionistaResultado integral del año

Saldo al final

400,000 231,190

400,000 186,70444,486

400,000 231,190

50,379 777,437

50,379 232,012{44,486)

(400,377)698,287

50,379 485,436

1,459,006

869,095

(400,377)698,287

1,167,005



por.lampeón tendencia de Compañías con

Resotwcién: No.

Directora de Autorización y Registro'

VeraGenera I

. Prioila Naranjo-VillalobosGerente Financiero

Reg. No. 0.5126

Ver políticas de contabilidad significativasy notas a los estados financieros,

5

-9S-

O 7 MAR 21B

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.

Estados de Flujos de Efectivo



Flujos de efectivo por las actividades deoperación:Efectiva recibido de clientesEfectivo pagado a proveedores y trabajadoresImpuesto a la renta pagadoIngresos y gastas financieros, netos

Efectivo neto provisto por las actividades deoperación

Flujos de efectivo por las actividades deinversión:Aumento en activo fijoAumento en inversiones de títulos de renta fija

y variableAumento en otros activos e intangibles

Efectivo neto utilizado en actividades deInversión

Flujos de efectivo por las actividades de(mandamiento:Pago dividendos a accionistasPago por desahucio

Efectivo neto utilizado en actividades defin andamiento

(Disminución) aumento neta de activo disponibleActivo disponible, al inicio del año

Activo disponible al final del año

r\/ *}/Ys ,

2011

6,112,688(4,854,291)

(178,838)1,712

1,081,271

(59,642)

(1,247,012)(3,985)

(1,310,639)

(698,287)(1,369)

(699,656)

(929,024)1,285,968

356,944

'i

/ - 1 -\ o l /^ /•>• -J^.// / '

\

2010

4,079,768(2,488,177)

(112,835)37,714

1,516,470

(83,434)

(253,142)(15,074)

(351,650)

(400,377)-

(400,377)

764,443521,525

1,285,968

- ^7

V/Y— 1 1 '

Ec-XÍifceñ&n'tacLe VeraGerente General

y \O que el presente ejemplar


Compañías con?esoluc¡ón No.

Gerente FinancieroReg. No, O.Stlfi


6

_


Prospecto de Oferta Pública "Primera TítularizadÓn (le Flujos ENLIT" -96-

¿¿«S5m

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos

Conciliaciones del Resultado Integral del Año con el Efectivo NetoProvisto por las Actividades de Operación

(Expresadas en dólares)

Aftos terminados en Diciembre 31,

Resultado Integral del año

Ajustes para conciliar el resultado integral delarto con el efectivo neto provisto por lasactividades de operación:Depreciaciónprovisión de cuentas incobrablesAmortización de activos y pasivos diferidosProvisión para jubilación patronal y desahucioProvisión para impuesto a la renta y

participación a trabajadores

Cambios netos en activos y pasivos operativos:(Aumento) en cuentas por cobrar(Aumento) disminución en otros activos(Disminución) en cuentas por pagar y otros

pasivos

Efectivo neto provisto por las actividades deoperación

2011

990,288

21 ,03476,57144,75518,452

580,084

(153,039)(80,645)

(416,229)

1 ,081 ,271

2010

698,287

32,54720,000

528,80513,847

444,266

(275,598}210,136

(155,820)

1,516,470


ppr.Ja Supeftftteñdeociade Compañías con

Resolución No.


. Priclla NaranjoGerente Financiero

Reg. No. 0.5126


7

-97-

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomíis

Políticas de Contabilidad Significati

Exenciones a laaplicaciónretroactiva elegidaspor la Compañía

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con et autorizado

Ki^«^uycmuciiueiiudnre--uQrnpariias conResolución No. /Oég\

c- 7S"*. / /

(a) Las transacciones con pagos basados en acciones.Esta exención no es aplicable.

(b) Contratos de seguro.Esta exención no es aplicable.

(c) Costo atribuido.NIIF l permite a la fecha de transición la medición de unapartida de activa fijo a su valor razonable, y utilizar este valorrazonable como el costo atribuido en tal fecha, como de igualforma utilizar como costo inicial el costo corregidomonetariamente. La Compañía, ha elegido medir suspropiedades y equipos al costo depreciado según las HIIF,ajustado para reflejar el desgaste real de sus activos.

(d)

(e)

Esta exención no es aplicable.

Beneficias a los empleados.Una entidad que adopta por primera vez las NIIF puede optar porreconocer todas las pérdidas y ganancias actuariales acumuladasen la fecha de transición a las NltF, incluso si utilizase elenfoque de (a banda de fluctuación para tratar Las pérdidas yganancias actuariales posteriores. Si una entidad que adopta porprimera vez las NIIF utilizara esta opción, la aplicará a todos losplanes.

(f) Diferencias de conversión acumuladas.Esta exención no es aplicable.

(g) Inversiones en subsidiarias, entidades controladas de formaconjunta v asociadas.Esta exención no es aplicable.

(h) Activos v pasivos de subsidiarias, asociadas v negocios conjuntos.Esta exención no es aplicable.

(í) Instrumentos financieros compuestos.La Administradora no ha emitido ningún instrumento financierocompuesto por lo que esta exención no es aplicable.

(j) Designación de jnstrurnentQS financieros reconocidospreviamente.Esta exención no es aplicable.

(k) La medición a valor razonable de activos financieros o pasivosfinancieros en el reconocimiento inicial.Esta exención no es aplicable.

SETTV TAMAYD JWSilASILDtrectora de Autorización y Registro

-98-

ce:

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideícomi

Políticas de Contabilidad Significativas

(l) Pasivos por retiro de servicio incluidos en el costo/depropiedades, planta v equipo. "~ jLa Administradora no ha detectado al 31 de diciembre del 2<T11 y2010 ningún activo u operación por el que pudiera incurrir encostos por desmantelamiento o similares, por lo cual no se aplicaesta exención.

(m) Activos financieros o activos intangibles contabilizados deacuerdo con ia C1NIIF 12 Acuerdos de Concesión de ServiciosEsta exención no es aplicable.

(n) Costos por préstamos.Esta exención no es aplicable.

(o) Transferencias de activos procedentes de clientes.Esta exención no es aplicable.

Moneda de Las partidas incluidas en los estados financieros de la Fiduciaria secirculación nacional valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en quey moneda de la entidad opera (moneda funcional). La moneda de circulaciónpresentación nacional de la Compañía es el dólar estadounidense, que constituye

además, la moneda de presentación de los estados financieros.

Políticas contables

Base de preparación


Superintendencia de Compañías con

Resolución No.

Las principales políticas contables adoptadas en la preparación deestos estados financieros, han sido diseñadas en función de las NormasInternacionales de Información Financiera, vigentes al 31 dediciembre del 2011 y 2010 y aplicadas de manera uniforme a losperíodos que se presentan en estos estados financieros.

Los presentes Estados Financieros de la Fiduciaria corresponden alperiodo terminado el 31 de diciembre del 2011 y 2010 y han sidopreparados de acuerdo con Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NIIF) emitidas por el International Accounting StandarsBoard (IASB).

Los estados financieros se han preparado bajo el criterio del costohistórico.

La preparación de los estados financieros conforme a las NIIF requiereel uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a laAdministración de la Compañía que ejerza su juicio en el proceso deaplicación de las políticas contables de la Compañía.

Directora de Autorización y Registro 10

Prospecto de Oferta Pública "Primera Ti tu lar i/.ación ric- Flujos ENL1T ' -99-

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomis


Pronunciamientoscontables y suaplicación


"por la Superintendencia^ Compañías con

Resolución No. /0()

A la fecha de los presentes estados financieros, ios siguientespronunciamientos contables habían sido emitidos por el IASB pero noeran de aplicación obligatoria:

Pronunciamientos contables con aplicación efectiva a contar del 1 deenero de 2010:

Normas yenmiendas

NHF 3 revisadaEnmienda a NIC 27

Enmienda a N U F ZEnmienda a NIC 38Enmienda a NIC 1Enmienda a NIC 36Enmienda a NIIF 5

NIIF 3 revisadaCINIIF 17

CINIIF 18

CINIIF9

CINIIF 16

Enmienda a NIC 32

Enmienda a NIIF 7

Enmienda a NIC 34NIC 24 revisada

NIIF 9CINIIF19

Enmienda a CINIIF14

Enmienda a CINIIF13

Contenido

Combinación de negocios.Estados financieros consolidados yseparados.Pagos basados en acciones.Activos intangiblesPresentación de estados financierosDeterioro de activosActivos no corrientes mantenidosPara la venta y operacionesdiscontinuadasCombinanción de negociosDistribución de activos que no sonefectivo, a los dueños.Transferencia de activos desdeclientes.Reevaluación de derivadosimplícitos.Cobertura de una inversión neta deuna operación extranjera.Clasificación de derechos deemisiónInstrumentos financierosInformación a revetarInformación financiera intermediaRevelaciones de partesrelacionadas.instrumentos financieros.Liquidación de pasivos financieroscon instrumentos de patrimonio.Pagos anticipados de la obligaciónde mantener un nivel mínimo definanciación.Programas de fidelización declientes.

Fecha deAplicaciónobligatoria,ejerciciosiniciados apartir de (*)

01/07/200901 /07/2009

01/07/200901/07/200901/07/200901 /07/200901/07/2009

01/07/200901/07/2009

01/07/2009

01/07/2009

01/07/2009

01/07/2009

01/07/2009

01/07/200901/07/2009

01/07/200901/07/2009

01 /07/2009

01/07/2009

11

WCHNSUASTLDirectora de Autorización y "Registro

Prospecto de Oferta Pública "Primera Ti tillar ¡nación de Flujos ENLIT"



La aplicación de estos pronunciamientos no ha tenido efectossignificativos en el Fideicomiso.

Pronunciamientos contables con aplicación efectiva a contar del 1 deenero de 2011:

Normas yenmiendas

NIC 12

Enmienda a NIC 24revisadaMantenimiento de

Contenido

Revelaciones de partesrelacionadasRevelaciones de partesrelacionadasAdopción de las NHF por primera

Fecha deAplicaciónobligatoria,ejerciciosiniciados apartir de (*)

01/01/2012

01/01/2012

01/07/2011las NHF- año 2010revisada

vez. Eliminación de las fechas deadopción por primera vez.Hiperinflación severa.

Interpretaciones Contenido

Aplicaciónobligatoria,ejerciciosiniciados apartir de (*)

CINIIF19 Liquidación de pasivos financieroscon instrumentos de patrimonio

01/07/2010

Ejercicios iniciados a contar de la fecha indicada.

Activo disponible La Compañía considera como activo disponible los saldos en caja ybancos sin restricciones y todas las inversiones financieras de fácilliquidación pactadas a un máximo de noventa días, incluyendodepósitos a plazo.


¡ETTY T A M A ODirectora cíe Autorización y Registro

12

01 MAR 2013

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomiso^N

Políticas de Contabilidad Significa

Activo financieros

Cuentas ydocumentos porcobrar

Propiedad, planta yequipe

CERTIFICO que el presente ejemph;guarda conformidad con el autorizadaoor la Superimeñflenc«Ml Compañías con

( Resolución No.

_J

Directora de Autorización y lüfistro

Los activos financieros se reconocen en Los estados financieroscuando se produce su adquisición y se registran inicialmente a suvalor razonable, incluyendo en general, los costos asociados a dichaadquisición.

Los activos financieros se clasifican de la siguiente forma:

* Activos financieros a valor razonable con cambiasenresultados.

Corresponden a aquellos adquiridos con el objetivo debeneficiarse a corto plazo de Las variaciones que experimentenen sus precios o con las diferencias existentes entre sus preciosde compra y venta.

* Activos financieros mantenidos hasta et vencimiento.

Corresponden a aquellos activos cuyos cobros son de montofijo o determinable y cuyo vencimiento está fijado en eltiempo,

+ Activos financieros disponibles para La venta.

Se incluyen aquellos valores adquiridos que no se mantienencon propósito de negociación y que no son calificados comoinversión al vencimiento.

Las partidas por cobrar corresponden principalmente aquellosdeudores pendientes de pago, por servicios prestados. Se contabilizaninicialmente a su valor razonable, menos la provisión de pérdidas pordeterioro de su valor, en caso que exista evidencia objetiva de laincobrabilidad de los importes que se mantienen por cobrar, según lostérminos originales de estas cuentas por cobrar. En la mediciónposterior, no se utiliza el método del interés efectivo, dado que Larecuperación de estos saldos es de muy corto plazo.

Los elementos de la propiedad, planta y equipo se valorizaninicialmente a su costo que comprende su precio de compra (facturaemitida por el proveedor).

Posteriormente al registro inicial, los elementos de propiedad, plantay equipo son rebajados por su depreciación acumulada y cualquierpérdida por deterioro del valor acumulado a la fecha de cierre decada período contable.

Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representenun aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un aumentode La vida útil, son capitalizados aumentando el valor de los bienes.

13

ilo Olería Pública "Primera Tilularización tlu flujos ENLIT"

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomiso

Políticas de Contabilidad Significativa

Activos intangibles

Reconocimiento dedepreciación,amortización ydeterioro depropiedad, planta yequipo y activosintangibles

CERTIFICO que et presente ejemplarguarda conformidad con el autorizarlo

con_ — ^v —;

/Resolución No. /O

Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento menores,son registrados como un cargo a los resultados del ejercicio en que seincurren.

En el caso que La Compañía enajene alguna propiedad, planta yequipo, la utilidad o pérdida resultante de la enajenación se calculacomo la diferencia entre el precio obtenido en la enajenación y elvalor registrado en los Libros reconociendo el cargo o abono aresultados del período.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente al costo yposteriormente se miden por su costo menos la amortizaciónacumulada y las pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

La depreciación de la de propiedad, planta y equipo y amortizaciónacumulada de activos intangibles es calculada bajo el método lineal,mediante la distribución del costo de adquisición menos su valorresidual estimado para los años de vida útil estimada de cada uno desus elementos, según el siguiente detalle:

Activos Años de vida útil estimada

EdificiosEquipos de computaciónVehículosMuebles y enseresEquipos de oficina

60 anos3,33 años

10 años10 años10 años

Los años de vida útil estimada corresponden al tiempo durante el cualse mantienen los bienes en la Compañía.

EL valor residual y la vida útil de los activos se revisan y se ajustan sies necesario, en cada cierre de balance.

Cuando el valor de un activo es superior a su importe recuperableestimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importerecuperable.

Los activos sujetos a depreciación se someten a test de deterioro yen el caso que algún factor interno o externo muestre una posiblepérdida de valor se procede a determinar si existe o no un excesoentre el importe en libros de la unidad generadora de efectivo sobreel importe recuperable, en el caso que exista dicho exceso este valores registrado en el estado de resultados integrales como un gasto delperiodo en el cual fue determinado.

14D'irectora de Autorización y

de Oferta Pública "Primera TltularlzadÓD di- Flujos EN1.IT" -1IU-

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S>,


El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos loscostos para la venta o el valor de uso, el mayor de los dos. A efectosde evaluar las pérdidas por deterioro de valor, los activos se agrupanal nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables porseparado (unidades generadoras de efectivo). Los activos quehubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones acada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de lapérdida.

Los activos que tienen una vida útil indefinida (terrenos) no estánsujetos a depreciación y se someten anualmente a pruebas depérdidas por deterioro del valor.

Provisiones

Beneficios aempleados

CERTIFICO nue el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

por la SuperimendencULíJe Compañías con

Resolución No. /G6K~^$!*T~^-s

¿? £&*-**-* S*

„ VpittSUASTÍDirectora de Autorizacién y Registro

Se reconocen provisiones cuando, y solo cuando, se dan Las siguientescircunstancias:

• Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.tiene una obligación presente (de carácter Legal o implícito),como resultado de un suceso pasado;

• Es probable que la Compañía tenga que desprenderse de recursosque incorporan beneficios económicos, para cancelar laobligación; y

• Además puede estimarse de manera confiable el importe de Ladeuda correspondiente.

Una obligación de carácter implícito o tácito, es aquella obligaciónque se deriva de Las actuaciones de la propia empresa, cuyonacimiento se sitúa en una expectativa válida creada por la empresafrente a terceros respecto de La asunción de ciertos tipos deresponsabilidades.

Beneficios post empleo y otros beneficios delato plazo:

Como beneficios a Largo plazo se consideran los beneficios postempleo como la jubilación patronal y desahucio, estos beneficios sonreconocidos aplicando el método del vator actuarial del costodevengado del beneficio, para lo cual, se consideran ciertasparámetros en sus estimaciones como: permanencia futura, tasas demortalidad e incrementos salariales futuros determinados sobre labase de cálculos actuariales.

Las tasas de descuento se determinan por referencia a curvas detasas de interés de mercado. Los cambios en dichas provisiones sereconocen en resultados en el periodo en que se incurren.

15

Prospecto de ül'crta Pública "Primera Titulariza.ción de Flujos ENL1T"

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos^^N

N

Políticas de Contabilidad Significativa

La provisión para jubilación patronal se calcula para el total deempleados, sin embargo, Las normas tributarias aceptan como gastosdeducibles para la determinación del impuesto a la renta de cadaejercicio económico únicamente al incremento o decremento de laprovisión de empleados con 10 o más años de servicio consecutivo.

Impuesto a la renta y El impuesto a las ganancias se determinan usando las tasas departicipaciones impuesto aprobadas en la Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno

hasta la fecha de cierre del estado de situación financiera.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método delbalance, sobre las diferencias temporarias que surgen entre tas basesfiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en quees probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros conLos cuales compensar las diferencias temporarias.

Los pasivos por impuestos diferidos son las cantidades de impuestossobre las ganancias a pagar en períodos futuros, relacionados condiferencias temporarias imponibles.

Si la cantidad pagada de impuestos excede del valor a pagar, elexceso se reconoce como un activo, y si el valor de impuestos no seha Liquidado en su totalidad se reconoce como un pasivo.

Reconocimientode ingresos

Reconocimientode gastos deoperación

La medición de los ingresos se efectúa utilizando el valor razonablede la contrapartida, recibida o por recibir.

Estos ingresos se reconocen en función del estado de realización delcontrato, siempre que el resultado del mismo, pueda ser estimadoconfiablemente.

Está compuesto principalmente por comisiones ganadas e ingresosfinancieros propios del giro del negocio.

Los gastos de operación son reconocidos por la Compañía sobre labase de acumulación.

Está compuesto principalmente por gastos administrativos, gastosgenerales e impuestos, tasas, contribuciones y otros gastos propiosdel giro del negocia.


la Superlnlendencia4e Compañías con

Resolución No. /O

I N S S T IDirectora de Autorización y Registro

16

de Ofcrtn Píililita "Primera Titulan/ación &¡L Flujos ENLIT"

ac

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S


Estados de flujo deefectivo

Estimaciones deadministración

Definición desegmentos

Gestión del riesgo

Riesgo país

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la^Supermtendendajie Compañías con

"Resolución No. /¿fég^Xde ¿t/O'Z

^ & ^^ '

Bajo flujos originados por actividades de la operación, se incluyentodos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro del negocio,incluyendo además los intereses pagados, los ingresos financieros y engeneral, todos aquellos flujos que no están definidos como deinversión o financiamiento. Cabe destacar que el conceptooperadonal utilizado en este estado, es más amplio que elconsiderado en el estado de resultados.

la Las políticas de contabilidad que sigue la Compañía, están de acuerdocon las Normas internacionales de información Financiera, Las cualesrequieren que la gerencia efectúe ciertas estimaciones y utiliceciertos supuestos, que afectan las cifras reportadas de activos ypasivos, la revelación de contingencias activas y pasivas a la fecha delos estados financieros, así como Las cifras reportadas de ingresas ygastos durante el período corriente. La estimación más significativaen relación con los estados financieros adjuntos se refiere a:

• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinadosactivos.

• La vida útil y valor residual de los activos materiales.• La necesidad de constituir provisiones y, en el caso de ser

requeridas, el valor de las mismas.• La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos.• Depreciación de propiedad, planta y equipo.• Amortización de activos intangibles.

Estas estimaciones se realizan en función de la mejor informacióndisponible sobre los hechos analizados.

En cualquier caso, es posible que acontecimientos que puedan tenerlugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios,lo que se realizaría de forma prospectiva.

Los segmentos operacionales están definidos como los componentesde una empresa sobre La cual la información de los estadosfinancieros está disponible y es evaluada permanentemente por elórgano principal de administración, quien toma (as decisiones sobre laasignación de los recursos y evaluación del desempeño. La Compañíaopera con un segmento único.

Las actividades de la Compañía están expuestas a diversos riesgoscomo se describe a continuación:

El negocio, la condición financiera y los resultados operacionales dela Compañía dependerán en parte de tas condiciones de estabilidadpolítica y económica del Ecuador, eventuales cambios adversos entales condiciones pueden causar un efecto negativo en el negocio ysus resultados operacionales.

17

Directora de Autortzación y Registro

§



Riesgo de mercado

Riesgo de tasas deinterés

Riesgo de liquidez

Riesgo de crédito

Riesgo de losactivos

Es el riesgo de que el valor razonable de los instrumentos financierosfluctúe como resultado de un cambio en las tasas de interés, en lastasas de cambio o en el valor de los instrumentos de capital en elmercado. Todas (as inversiones disponibles para la venta sonreconocidas a su valor razonable y por ende, todos los cambios en lascondiciones del mercado afectan directamente al patrimonio de laCompañía.

El riesgo de mercado es monitoreado semanalmente por laAdministración de la Compañía utilizando la información referente atvector de precios, los cuales son ajustados mensualmente al cierredel balance.

Este riesgo se define cama las exposiciones a pérdida resultante de uncambio en las tasas de interés, tanto activas como pasivas. Esteriesgo existe cuando la capacidad de ajustar las tasas activas de unaentidad no coincide con las pasivas. La mayoría de los activos ypasivos financieros de la Compañía está sujeta a tasas fijas deinterés, de manera que no se encuentren afectos a altos niveles deexposición. Adicionalmente, cualquier exceso en el efectivo yequivalentes en efectivo es invertido en instrumentas de corto plazo.

Se genera cuando la entidad no puede hacer frente a lasexigíbilidades u obligaciones con terceros, por insuficiencia en elflujo de caja.

La liquidez en la compañía se analiza diariamente con la revisión lossaldos disponibles en las cuentas bancadas, así como la maduracióndel portafolio de inversiones.

Es el riesgo en el que el deudor, emisor, o contraparte de un activofinanciero incumpla en el pago de la obligación o compromisoadquirido. Esta exposición es monitoreada constantemente deacuerdo con el comportamiento de pago de los deudores. Las cuentaspor cobrar están sujetas a evaluaciones en las que se considera lacapacidad de pago, historial y (as referencias del deudor, así como sucumplimiento. Debido a que la Compañía realiza transaccionesúnicamente con terceros reconocidos, no se solicitan garantías realesen relación con los activos financieros.

Los activos fijos de la compañía se encuentran cubiertos a través depólizas de seguro pertinentes, cuyos términos y condiciones son lasusuales en el mercado. No obstante de ello, cualquier daño en losactivos puede causar un efecto negativo en et negocio y susresultados operación ales.


5uperintendencía~3e"

Resolución No.

EfTY TAMAYQJNSÜASIiDirectora de Autorización y Registro

Pro» de Oferta Pública "Primera Titularr/at ion lie Fluji>> ENLIT" -1(17-


Notas a los Estados Financieros

(Expresadas en dólares) /

A. Activodisponible

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue:

B. Activosfinancieros

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la SujierintendeMiajJe Compañías con.

Resolución No.

Diciembre 31,

CajaInstituciones financieras:

Banco del Austro 5, A.Banco Bolivariano C. A.Smith Barney BankHelm Bank

2011

161

299,22353,113

3,2411,206

356,944

2010

161

1,026,164222,757

3,39133,495

1,285,968

At 31 de diciembre de 2011 y 2010, incluye inversiones a valorrazonable con cambios en resultados por 69,656 y 18,000 einversiones mantenidas hasta el vencimiento por 2,253,777 y1,058,421, respectivamente, como se detalla a continuación:

Diciembre 31, 2011 2010

A valor razonable con cambios enresultados

Renta variable: (1)

Fondo de titula rización OMN Hospitaladministrado por VTP OMNIHOSPITALequivalente a 3 unidades departicipación.

Fondo Máximo administrado por AFPGénesis, equivalente a 33,021unidades de participación.

Inversiones mantenidas hasta elvencimiento

18,000

51,656

18,000

Obligaciones y pagarés - Renta fija:10 obligaciones de Constructora e

Inmobiliaria Valero S. A. con interésdel 8% anual, con vencimientos endiciembre deUQIS. _____ _ 100,000

Suman y pasan: 169,656 18,000

19


Prospecto de üi'crta Pública "Primera Titulan/ación ctc Flujos ENLÍT"

C^J

cx=




Diciembre 31, 2011 2010

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia íjejíompañias con

Resolución No.

Suman y vienen: 169,656 18,000

1 pagaré con vencimientos sucesivosde Capital Opportunity Trust FundCotfi S. A. con interés del 8% anual yvencimiento en junio del del 2012. 575,153

1 pagaré de Weltmarth Assets Corp coninterés del 8% anual y vencimientoen julio del 2011. 145,513

1 pagaré con vencimientos sucesivosde Wellmarth Assets Corp con interésdel 8% anual y vencimiento en juniodel 2012, " 433,111

5 pagarés a Wellmarth Assets Corp,con intereses que fluctúan entre el7,10% y el 14,70% anual, convencimientos entre enero y junio del2011. 200,702

1 pagaré a Agrícola Grandillona C.A.con interés del 10,46% y 9,91% anualcon vencimiento en enero del 2010. - 17,740

3 pagarés a Wellmarth Assets Corp,con intereses que fluctúan entre el9,27% y el 9,37% anual convencimientos entre enero ydiciembre del 2010. - 127,628

Certificados de depósito - Renta fija:Banco del Austro S.A. con el 5,25% de

interés anual con vencimiento enenero del 2012. 150,000

Banco del Austro S. A. con el 5.25% deinterés anual, con vencimiento enfebrero del 2012. 200,000

Banco del Austro S. A. con et 5% deinterés anual, con vencimiento enfebrero del 2012, 200,000

Banco del Austro 5. A. con el 5.25% deinterés anual, con vencimiento enmarzo del 2012. 150,000

Suman y pasan:

ÍBT§ETTYTAMAYp IÑSUASTIDirectora d* Autorización y Rtgistro

2,023,433 364,070

20

Proí¡)i;tlo efe Oferta Pi'iblk.i "Primera Titulan/ación de Flujos ENL1T"

Os

lí-es \t Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomiso^


(Expresadas en dólares

Diciembre 31, 2011 2010

C. Cuentas ydocumentos porcobrar

Suman y vienen:

Banco Universal S. A. con el 5.5% deinterés anual, con vencimiento enmarzo del 2012.

Banco Universal S. A. con el 5.25% deinterés anual, con vencimiento enmarzo del 2012.

12 certificados a Capital Opportum'tyTrust Fund I con intereses que fluctúanentre el 7,10% y el 7,22% anual convencimientos entre diciembre de 2010y junio del 2011. .

2,023,433 364,070

200,000

100,000

- 712,351

2,323,433 1,076,421

(1) Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, estas inversionescorresponden a unidades de participación en fondos de inversiónadministrados por otras compañías que tendrán una duraciónindefinida, pero podrán darse por terminados en el momentoque la Fiduciaria lo considere necesario.


Diciembre 31, 2011 2010

Cuentas por cobrar:Comisiones por cobrarCuentas por cobrarDocumentos por cobrarRendimientos por cobrarOtras

(D

a>

1,559,39115,65977,71930,780

347,199

1,443.23115,65983,13115,438

326,582

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado Menos Provisión acumulada para cuentas

porJa_Supefimeíjdencta de Compañías con

Resolución No. /06o\e 'JJ/oZ/t

incobrables

2..030,748 1,884,041

190,239 120,000

1.840,509 1,764,041

Directora d* Autorización y Registro

~* } (1) Corresponde a la comisión pendiente de cobro que recibe laI&ULLLM**' Fiduciaria por la administración de los fideicomisos.

21

0-D

5c- l




D. Otros activoscorrientes

E. Propiedades,planta y equipo

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadoporJa-Sujíermtetiíiefl€4íuJe Compañías con

Resolución No.

B. Bl LIAMAYG--INSUASDirectora de Autorización y Registro

(2) Comprende principalmente deudores varios, multas impuestaspor la Comisión de Tránsito deí Guayas y anticipos aproveedores,

El movimiento de la provisión acumulada para cuentas incobrables, fuecomo sigue:

2011 2010

Saldo inicialProvisión del añoBaja de cuentas por cobrar

120,00076,571(6.332)

100,00020,000

Saldo final 190,239 120,000


Diciembre 31. 2011 2010

Anticipo de Impuesto a la rentaImpuesto al Valor AgregadoRetenciones en la fuenteOtros (1)

40f65627,70071,631

203,896

343,883

-40,008-

223,230

263,238

(1) Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, incluye principalmentegastos notariales y judiciales por 189,962 y 198,803,respectivamente.


Diciembre 31. 2011 2010

EdificiosEquipo de oficinaVehículosMuebles y enseresEquipos de computación

Menos depreciación acumulada

V/3 -

363,81045,56740,00087,506

123,752

660,6351 «56, 874

463,761

363f81017,85040,00083,31596,018

600,993175.S40

425,153

22

Prospecto ile Olería Pública "Primera Titulan/ación <ic Flujos ENLIT"

c-oC=DC-vl


Notas a los Estados Financien

(Expresadas en dólards)

El movimiento de propiedades, planta y equipo, fue como sigue:

Ajustes Saldo finalAno terminado el 31 deDiciembre 2011

Saldoinicial Compras

EdificiosMaquinada y equipoMuebles y enseresEquipos de computaciónVehículos

Año terminado el 31 deDiciembre 2010

EdificiosMaquinaría y equipoMuebles y enseresEquipos de computaciónVehículosOtros

363,81017,85083,31596,01840,000

600,993

Saldoinicial

362,44113,70474,03289,52552,250

67

592,019

.

27,7174,191

27,734-

59t642

Compras

23,5124,1469,2836,493

40,000-

83,434

El movimiento de la depreciación acumulada, fue

Año terminado el 31 deDiciembre 2011

EdificiosMaquinaría y equipoMuebles y enseresEquipos de computaciónVehículos

Saldoinicial

6,52415,10867,84279,991

6,375

175,840

Gastodel año

6,615-

1,9695,9866,464

21,034

363,51045,56787,506

123,75240,000

660,635

Ajustes Saldo final

(22,143) 363,81017,85083,31596,018

(52,250) 40,000(67)

(74,460) 600,993

como sigue:

Bajas Saldo final

13,13915,10869,81185,97712,839

196.874

CERTIFICO que el presente ejemploguarda conformidad con el autorizadopor la §upe«oíemJeñ€4a leLCompañías con

Polución N.. /0(>Q

23WSüASfl

Directora «le Autorización y Registro

Prospecto de Okrta Pública "Primera TituIari7aciorí de Flujos ENLIT" -112-




Ano terminado el 31 deDiciembre 20 10

EdificiosMaquinaria y equipoMuebles y enseresEquipos de computaciónVehículos

F. Intangibles Un resumen de esta cuenta

Diciembre 31 ?

Programas de computación

Saldoinicial

9,41513,66760,64470,58924,908

179,223

, fue como

Gastodel año

6,5241,4418,8059,4026,375

32,547

sigue:

Bajas

(9,415)

0,607}

(24,908)

(35,930)

2011

Menos amortización acumulada

142,

142,97,

45,

531

531315

216

Saldo final

6,52415,10867,84279,9916,375

175,840

2010

138,546

138,54696,802

41,744

El movimiento de intangibles, fue como sigue:

2011

CERTIFICO que e! presente ejempl,guarda conformidad con el autorizadapor la Superiittend&ncjcKle Compañías con

Nt.

Directora di Autorización y Registro

2010

CostoSaldo inicialAdicionesBajas

Saldo final

138,5463,985

-

142,531

281,08315,074

(157,611)

138,546

24

Prospuilo <k- Oferta Pública "Primera Titulan/ación tk- Flujo* ENLIT"


Notas a los Estados Financi


G. Activo porimpuestodiferido

2011 2010

Amortización AcumuladaSaldo inicialAmortización del añoBajas

Saldo final

96,802513

-

97,315

254,773-

(157,971)

96.80?,

La composición de los activos y pasivos por impuestos diferidos es lasiguiente:

Diciembre 31. 2011 2010

Activo por impuesto diferidoPasivo por impuesto diferido (Nota M)

61,723(1,543)

60,180

45,790(1,543)

44,247

El movimiento del activo y pasivo diferido, fue como sigue:

Al 31 de diciembre del 2011Saldo Reconocido

inicial en resultados Saldo final

Cuentas por cobrarPropiedad, planta y equipoDepreciación acumuladaObligaciones patronalesPasivos diferidos

Saldo final

Al 31 de diciembre del 2010

Propiedad, planta y equipoDepreciación acumuladaObligaciones patronalesPasivos diferidos

1,017(2,560)7,903

37,887

44,247

Saldoinicial

1,017(10,015)

9,43964,627

65,068

8,210-

(3,132)215

10,640

15,933

Reconocidoen resultados

.7,455

(1.536)(26,740)

(20,821)

8,2101,017

(5,692)8,118

48,527

60,180

Saldo final

1,017(2,560)7,903

37,887

44,247

CERTIFICO que e! presente ejemplarguarda conformjdad con el autorizadoWTTíi Superintendencia de "Comañías con

esolución No. /O(?& -*25


ProípWtB'de Oferta Pública "Primera Titulan/ación ilc Flujos ENLIT"

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisü^S .lPÍ£&

Notas a los Estados Financieros)

(Expresadas en dólares»

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si se tienelegalmente reconocido el derecho a compensar los activos y pasivospor impuestos corrientes y los impuestos diferidos se refieren a lamisma autoridad fiscal. Los saldos de impuestos diferidos son lossiguientes:

CarteraPropiedad plantaequipo

Depreciaciónacumulada

Obligacionespatronales

Pasivos diferidos

Prop¡3dad plantaequipo

Depreciaciónacumulada


Pasivos diferidos

H. Pasivo nofinanciero

iRTIFICO que el presente ejemplararda conformidad con el autorizado

U*Snpeiméli5é7ic(rae<^mpañías con

Diciembre 31 , 201 1Diferencia

Fiscal NIIF temporaria Activo

156,031 190,239 34,208 8,210y 6M,873 660,635 4,238 1,017

(220,591) (196,874) (23,717)

(6,163) (39,988) 33,825 8,118

(119,941) (322,137) 202,196 48,527474,209 291 ,875 250,750 65,872

Diciembre 31, 2010Diferencia

Fiscal NIIF temporaria Activo

y605,062 600,993 4,069

(186,081) (175,840) (10,241)

(255,420) (287,032) 31,612 7,903Í72.106) 1223,655) 151,549 37,88791,455 (85,534) 176,989 45,790


Diciembre 31 ,

ProveedoresImpuesto al valor agregadoRetenciones en ia fuenteAcreedores variosOtros

VJ.)

Pasivo

.-

(5,692)

-

-(5,692)

Pasivo

1,017

(2,560)

-(1,543)

2011

331,50289,10944,930

5501Z8

466,219

Neto

8,2101,017

(5,692)

8,118

48,52760,180

Neto

1,017

(2,560)

7,90337,88744,247

2010

821,354143,36944,208

550-

1,009,481

7A

- -IB. BETTY TAMÁYO ÍNSUASTIDirectora de Autorización y Registro

Prospecto ÁK Oferta Pública "Primera TiLularinación de Flujos ENLIT

Q=


Notas a tos Estados Financiero



El movimiento de las obligaciones con los trabajadores, fue comosigue:

2011 2010

Beneficios sociales:Saldo inicialProvisión del anoPagos efectuados

Saldo final

62,777312,424

(299,496)

75,705

49,392227,160

(213,775)

62,777

J. Impuesto a larenta

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con ei autorizado

Compañías conResolución No.

cj2_

AB; BÉlTY^FAÍvÍAYO--mStJASTfDirectora de Autorización y Registro

Participación de lostrabajadores:Saldo inicialProvisión del añoPagos efectuados

Saldo final

ÍD172,652235,556

{172,652)

235,556

311,261

105,918172,652

(105,918)

172,652

235,429

(1) De acuerdo con las leyes laborales vigentes, Trust FiduciariaAdministradora de Fondos y Fideicomisos 5. A. debe destinar el15% de la utilidad anual antes del impuesto a la renta, pararepartirlo entre sus trabajadores.

La provisión para el Impuesto a la Renta por los años terminados el 31de diciembre del 2011 y 2010, ha sido calculada aplicando La tasa del24% y 25%, respectivamente.

La Disposición Transitoria primera del Código Orgánico de laProducción, Comercio e Inversiones (COPCl), publicada en elSuplemento del Registro Oficial No. 351, del 29 de diciembre de2010, busca desarrollar las actividades productivas en el Ecuador yestableció una reducción progresiva para todas la sociedades de (1)un punto anual en la tarifa al impuesto a la rentaj fijándose en 24% elejercicio económico del año 2011, 23% para el año 2012 y 22% para elaño 2013 y siguientes ejercicios.

27

Pros¡K'i'to <k> Oferta Pública "Primera Titularr/ación <li- Flujo;. ENLIT"

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomis<

Notas a Los Estados Financien

(Expresadas en dólare/s)

CERTIFICO que ef presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con

Resolución

El Art. 37 de la Ley de Régimen Tributario Interno reformado por elArt. 1 de la Ley s/n (Suplemento del Registro Oficial No.4975 dediciembre 30 de 2008), por los Arts. 11 y 12 de la Ley s/n(Suplemento del Registro Oficial No. 94S de diciembre 23 de 2009,por el Art, 25 del Decreto Ley s/n {Suplemento del Registro OficialNo. 244S de julio de 2010) y por el Art- 51 del Reglamento para laAplicación de la Ley de Régimen tributario Interno, señala que lassociedades constituidas en el Ecuador así como las sucursales desociedades extranjeras domiciliadas en el país y los establecimientospermanentes de sociedades extranjeras no domiciliadas que obtenganingresos gravables en el ano 2010, estarán sujetas a la tarifaimpositiva del 25% sobre su base imponible.

Las sociedades que reinviertan sus utilidades en el país podránobtener una reducción de 10 puntos porcentuales de la tarifa delImpuesto a la Renta sobre el monto reinvertido.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el valor de La reinversión deberádestinarse exclusivamente a la adquisición de maquinaria nueva oequipo nuevo, activos para riego, material vegetativo, plántulas ytodo insumo vegetal para producción agricola, forestal, ganadera y defloricultura, que se relacionen, directamente con su actividadproductiva; asi como para la adquisición de bienes relacionados coninvestigación y tecnología que mejoren la productividad, generendiversificación productiva e incrementen el empleo.

Cuando la reinversión se destine a maquinaria nueva y equipo nuevo,el activo debe tener como fin el formar parte de su procesoproductivo. Para el sector agrícola se entenderá como equipo, entreotros, los sitos, estructuras de invernadero, cuartos fríos. Lasactividades de investigación y tecnología estarán destinadas a unamejora en la productividad; generación de diversificación productivae incremento de empleo en el corto, mediano y largo plazo, sin quesea necesario que las tres condiciones se verifiquen en el mismoejercicio económico en que se ha aplicado la reinversión deutilidades.

El beneficio en la reducción de la tarifa, debe estar soportado en uninforme emitido por técnicos especializados en el sector, que notengan relación laboral directa o indirecta can la Compañía; mismoque deberá contener lo siguiente, según corresponda:

1 Maquinarias o equipos nuevos: Descripción del bien: año de9 //na/ 13 fabricación, fecha y valor de adquisición, nombre del proveedor;

/ i -^ y, explicación del uso del bien relacionado con la actividadproductiva.


28

Prospecto de Olería Pública "Primera Titular litación do Flujos ENL1T"

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos^

Notas a ios Estados Financieras


2. Bienes relacionados con investigación y tecnología: Descripcióndel bien, indicando si es nuevo o usado, fecha y valor deadquisición, nombre del proveedor; y, explicación del uso delbien relacionada con La actividad productiva, análisis detalladode los indicadores que se espera mejoren la productividad,generen diversificación productiva, e incrementen el empleo.

El valor de las utilidades reinvertidas deberá efectuarse con elcorrespondiente aumento de capital y se perfeccionará con lainscripción de la correspondiente escritura en eí Registro Mercantilhasta el 31 de diciembre del ejercicio impositivo posterior a aquel enque se generaron las utilidades materia de la reinversión.

Además, establece la exoneración de pago del Impuesto a la Rentapara el desarrollo de inversiones nuevas y productivas.

El Art. 9.1 de la Ley de Régimen Tributario Interno {Agregado por laDisposición reformatoria segunda, numeral. 2.2, de la Ley s/n,publicada en el Suplemento del Registro Oficial No. 351, del 29 dediciembre de 2010), consideró a las sociedades que se constituyan apartir de la vigencia del Código de la Producción; así como tambiénlas sociedades nuevas que se constituyeren por sociedades existentes,con el objeto de realizar inversiones nuevas y productivas, gozaránde una exoneración del pago del Impuesto a la Renta durante cincoaños, contados desde el primer año en el que se generen ingresosatribuibles directa y únicamente a La nueva inversión.

Las inversiones nuevas y productivas deberán realizarse fuera de lasjurisdicciones urbanas del Cantón Quito o del Cantón Guayaquil, ydentro de los siguientes sectores económicos considerados prioritariospara el Estado:

a. Producción de alimentos frescos, congelados e industrializados;

b. Cadena forestal y agroforestal y sus productos elaborados;

c. Metalmecánica;

d- Petroquímica;

e. Farmacéutica;que el presente ejemplar

guarda conformidad con el autorizado *• Turismo;

SuperintendenciKlteS^rripañías con g. Energías renovables incluida la bioenergía o energía a partir de

'Resolución No. /¿?¿>$ '^$^&l/Ü'<i//r3 biomasa;

h. Servicios Logísticos de comercio exterior;

i. Biotecnología y Software aplicados; y.


29

de Oferta Púliliw "Primera Titulartzadón tic Hujos ENLIT" -118-

ctr

§en


Notas a los Estados FinaTic


7"j. Los sectores de sustitución estratégica de importaciones y

fomento de exportaciones, determinados por el Presidente de laRepública.

Pago mínimo de Impuesto a (a Renta

Conforme a tas reformas introducidas a la Ley de Régimen TributarioInterno, publicadas en el Suplemento del Registro Oficial No. 94 del23 de diciembre de 2009, si el anticipo mínimo determinado en elejercicio respectivo no es acreditado al pago del Impuesto a la Rentacausado o no es autorizada su devolución por parte de laAdministración Tributaria, se constituirá en pago definitivo deImpuesto a la Renta sin derecho a crédito tributario posterior.

El Servicio de Rentas Internas podrá disponer la devolución delanticipo mínimo a tas sociedades por un ejercicio económico cadatrienio -se considerará como el primer año del primer trienio alperiodo fiscal 2010- cuando por caso fortuita o fuerza mayor se hayavisto afectada gravemente la actividad económica del sujeto pasivoen el ejercicio económico respectivo; y para el efecto elcontribuyente deberá presentar su petición debidamente justificada ala Administración Tributaria para que realice las verificaciones quecorrespondan.

De acuerdo a lo dispuesto en el Ait. 30 del Código Civil, fuerza mayoro caso fortuito, se definen como el imprevisto a que no es posibleresistir, como un naufragio, un terremoto, el apresamiento deenemigos, los actos de autoridad ejercidos por un funcionariopúblico, etc.

Si el contribuyente no puede demostrar el caso fortuito o fuerzamayor ante la Administración Tributaria, e! anticipo mínimodeterminado en el ejercicio respectivo, deberá ser contabilizadocomo gasto Impuesto a la Renta.

La Compañía ha sido revisada por parte de las autoridades fiscalesdesde su constitución.

La conciliación del impuesto a la renta calculada de acuerdo a la tasaimpositiva legal y el impuesto a la renta afectado a operaciones, fuecomo sigue:


Ta SuperintendencíiTtte-Compaftías conResolución No . / b

Directora de Autorización y Registro 30

Prospecto de Oferta Pública "Primera Ti tu lar ¡nación de Flujos ENLIT"

pHI)

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomis)

^SSSfíTi.Notas a los Estados Fi


Diciembre 31, 2011 2010

Utilidad antes de participación atrabajadores

15X participación a trabajadores

Utilidad después de participacióna trabajadores

Más gastos no deduclblesMenos ingresos exentosMenos deducción por incremento

neto de empleoMenos participación de

trabajadores atribuida aingresos exentos

Más diferencia entre base fiscal yfinanciera

1,570,372235,556

1,334,816116,318

(44)

(15,550)

(7)

66,386

1,142,553172,652

969,90133,272

Base imponible 1,501,919 1,003,173

Total impuesto a la rentaafectado a operaciones en losestados financieros (24% y 25%) ___ 360,461 250,793

El movimiento del impuesto a la renta, fue como sigue:

2011 2010

Saldo inicialProvisión del añoPagos efectuadosRetenciones del impuesto a la

RentaAnticipo impuesto a la renta

Saído final

178,838360,461

(178,838)

••-

360,461

40,880250,793(40,880)

(44,245)(27,710)

178.B3B


jíof la Superintendenc¡á~a^€ompamas confVResolución N».

. 31Directora de Autorización y Registro

Prospecto de Oferta Publica "Primera Titulartadón <!L- Flujos ENLIT" -120-

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomiso

Notas a ios Estados Financiemos


K. Otros pasivoscorrientes

Efecto por impuesto diferidos en tos componentes de otros resultadosintegrales:

2011

Gasto impuesto a la renta delaño 344,528


Diciembre 31, 2011

2010

Impuesto a la renta corrienteEfecto por liberación /constitución de impuestodiferido

360,461

(15,933)

250,793

20,821

271,614

2010

Anticipos de clientesOtros

174,626(1) 1,182,453

1,357,079

666,185447,630

1,113,815

J1) Corresponden a valores recibidos del Banco del Austro comopago de la comisión por incluir un nuevo adherente en elfideicomiso; sin embargo, el fideicomiso liquidará estos valorescuando esté instrumentado todo el proceso de adhesión.

L. Otros pasivos no Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 corresponde a gastos notarialescorrientes pendientes de pago por las adhesiones a los Fideicomisos.

M. Pasivos diferidos Un resumen de esta cuenta, fue como sigue:

Diciembre 31, 2011

323,680

2010

Ingresos por devengar (1) 322,137 277,895Pasivos diferidos {Nota G) 1.543 1,543

279,438

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superimendeociide^ompañías con

LoluciónNo. ~

Directora de Autorización y

32

-121-


Notas a los Estados Fina


(1) Los vencimientos de los ingresos diferidos son los siguientes:

2011 2010

Jubilaciónpatronal ydesahucio

O. Capital social

P. Reserva legal

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la SuperintéTdeñciar^Ttrmpaóías con

/Resolución No. /Ob g

AtírBblIVTAMAYO INSUASTt—Directora de Autorización y Registro

201120122013201421052016

_

158,487100,26848,14915,129

104

127,16390,92748,87010,449

486-

322,137 277,895

El movimiento de la provisión para jubilación patronal y desahucio,fue como sigue, fue como sigue:

2011 2010

Jubilación patronal:Saldo inicialProvisión del año

31,6118,377

22,4939,118

Saldo final 39,988 31,611

Desahucio:Saldo inicialProvisión del añoPagos efectuados

19,99310,075(1,369)

15,2644,729

Saldo final 28,699 19,993

68,687 ¡31,604

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, el capital social de la Compañíaestá constituida por 400 acciones ordinarias, nominativas eindivisibles, autorizadas, suscritas y en circulación, con valor nominalde 1,000 dólares cada una.

La Ley de Compañías del Ecuador requiere que por lo menos el 10%de la utilidad liquida anual sea apropiada como reserva legal, hastaque ésta alcance como mínimo el 50% del capital suscrito y pagado.Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, excepto en elcaso de liquidación de la Fiduciaria, pero puede ser utilizada paraabsorber pérdidas futuras o para aumentar el capital.

33

Prospi'ft» du Oferta Pública "Primen Titul.iri/.itic'm du Yi\¡]O! ENLIT"

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomiso? > .J _--^g/xá?c prr*rTv^<í

Notas a fos Estados Fina


Al 31 de diciembre del 2010, la Fiduciaria efectuó la apropiaciónrequerida por Ley por 44,486 correspondiente al año 2009.

Q. Reservafacultativo

R. Resultadosacumulados

S, Cuentas deorden

Corresponde a la apropiación de las utilidades de ejerciciosanteriores de acuerdo a resoluciones que constan en actas de juntageneral de accionista.

El saldo de esta cuenta está a disposición del accionista de laFiduciaria y puede ser utilizado para distribución de dividendos yciertos pagos tales como re liquidaciones de impuestos, etc.

Durante los años 2011 y 2010, la Fiduciaria repartió dividendos alaccionista por 698,287 y 400,377, respectivamente.

Las cuentas de orden están constituidas por los bienes aportados porlos constituyentes de los fideicomisos instrumentados y por el valorde los contratos suscritos pendientes de instrumentar, como semuestra a continuación:

Diciembre 31,


por 13 Super-rntendencjaje Compañías con

Resolución No.

^Directora de Autorización y Registro

2011 2010

Inscritos en el Mercado de Valores:Fideicomiso Titularización

Sindicada - Equitatis IbcFideicomiso Primera Titularización

De Flujos ExpalsaFideicomiso Primera Titularización

de Flujos DelcorpFideicomiso Inmobiliario San

GregorioFideicomiso Inmobiliaria Puerto Sol

IIFideicomiso Inmobiliario Ocean

Towers UFideicomiso CompostelaFideicomiso Cataluña TF-G-02-03-

06-181Fideicomiso Castilla TF-G-218Fideicomiso Cartera CacpecoNo inscritos en el Mercado de

Valores:.-Fideicomiso CfC TF-G-01 -03-02-020/ "i-fideicomiso Vehículos Banco del

Austro TF-C-263

22,506,891

4,541,838

3,936,054

1,947,253

447,053

397,31248,863

(227,005)(363,472)

-

468,164,370

Z72,069,682

-

6,598,373

1,774,920

-

-•

-•

543,324

341,770,910

168,605,864

man y pasan 773,468,839 519,293,391

34

CS9


Notas a los Estados Financié

(Expresadas en dólarek)

Diciembre 31, 2011 2010

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Supermtendencia..de Compañías con

elución No. /C"?^?¡3) de^

^ifB: BÉTFY TAMAYo'lNSUASTIDirectora de Autorización y Registro

Suman y vienenFideicomiso Vehículos Zona Norte

TF-G-01-03-02-029Fideicomiso Vehículos Nuevos

Vazcorp TF-C-01 -03-03-073Fideicomiso Vehículos Región Costa

TF-G-01-03-02-030Fideicomiso Vehículos Zona Austro

TF-G-01-03-02-028Fideicomiso Quito Motors Dealer

TF-Q-01-03-04-095Fideicomiso de Garantía

Inmobiliaria Emisión deObligaciones Etínar

Fideicomiso Gente TF-G-01-03-04-099

Fideicomiso AutomotoresContinental TF-Q-237

Fideicomiso de Titularización deCartera de Vivienda Veintinueve(29) de Octubre

Fideicomiso Mercantil TerminalPortuario de Guayaquil (TPG)

Fideicomiso TF-G-01-03-05-158Gente Inmuebles

Fideicomiso de Garantía BluegrassFideicomiso Garantía Emisión de

Obligaciones CiportFideicomiso Finantrade Vehículos

TF-G-232Fideicomiso TF-G-01-03-03-012 CFC

Quito MotorsFideicomiso de Garantía DelcorpFideicomiso Expalsa TF-G-311Fideicomiso Kimsa TF-G-01-03-04-

126Fideicomiso Garantía Tercera

Emisión ObligacionesTe i rabien es

Fideicomiso Garantía TerceraEmisión Obligaciones Anglo TF-G-321

773,468,839

77,815,002

69,724,407

38,324,500

35,718,209

13,592,737

519,293,391

94,474,829

56,791,974

52,863,987

41,355,934

10,937,895

8,281,945 8,281,945

7,417,475 6,859,010

7,110,364 11,325,007

6,464,519

5,774.. 138

5,348,2205,211,500

5,012,030

4,134,237

3,563,6273,528,6143,435,938

3,374,359

3,254,492

2,928.516 4,066,013

5,595,959

5,366,8045,211,500

3,759,129

1,856,9303,903,5934,083,505

Suman y pasan 1,083,483,668 836,027,435

35

Prospi-ito tic Oferta Pública "Primara Titul.iri/.Kic'ni do Flují» ENUT" -124--

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisol_

Notas a tos Estados Financíente

(Expresadas en dolantes)

Diciembre 31,

Suman y vienenFideicomiso Garantía Emisión de

Obligaciones CrimasaFideicomiso Inverplayas TF-G-286Fideicomiso Autorusia Vehículos

TF-C-01-03-04-04-091Fideicomiso de Garantía Emisión

de Obligaciones AutolasaFideicomiso Garantía Hospital det

Río TFC-273Fideicomiso Garantía Emisión de

Obligaciones TerrabienesFideicomiso Cartera Vermiglio TF-

G-333Fideicomiso PlastlitTF-G-234Fideicomiso Jlangling Motors TF-Q-

224Fideicomiso CFC Metrocar TF-G-01-

03-02-018Fideicomiso Garantía Emisión de

Obligaciones Auto ImportadoraGalarza

Fideicomiso Garantía EmisiónObligaciones Eslive

Fideicomiso Garantía Emisión deObligaciones Noperti

Fideicomiso TF-C-01 -02-04-061 -Ausur S.A.-Machala

Fideicomiso Metrocar TF-Q-01-03-05-147

Fideicomiso de Garantía Emisiónde Obligaciones Marurisa

Fideicomiso Inmuebles Banco DelAustro TF-G-269

Fideicomiso Bco.Austro-Bco,rFpnciPA Central TF-C-264ttKMHCO que el presente ejemplar Fideicomiso TF-G-01-03-04-124guarda conformidad con el autorizado Vazcorp InmueblesfigrJa Supírmtendeficiade Compañías con Fideicomiso Maquinarias Polebrook

Resolución No. //7£í^L rjp 31 /ni /V^F"G"2?5 « , , -., ^ i'v*- csf~~~^3e •tfv'/C'-¿y7gjjeicom]SO Recordrnotor Vehículos•^¿**¿^ *£&&' > \0

•^AÍT BETrV.-IAMAyO4WStfA^Tt' Suman y pasan

2011

1,083,483,668

2,659,9282,578,898

2,512,465

2,479,684

2,463,096

2,417,862

2,191,9631,951,337

1,892,728

1,891,373

1,831,524

1,697,051

1,645,269

1,577,192

1,464,190

1,451,960

1,393,576

1,317,090

1,277,053

1,266,800

1,251,977

1,122,696,684

¡'

2010

836,027,435

-2,571,199

1,691,130

4,928,913

2,463,096

3,325,721

2,157,7221,951,337

2,052,246

1,050,613

2,649,633

-

-

1,577,192

1,641,374

1,451,960

-

3,227,597

-

1,266,800

1,691,804

871,725,772

36

Prospotto de Oferta 1'úMk.i "Primera TituUri/.u'ión dt Flujos ENL1T" -125-


Notas a Los Estados Financieros


Diciembre 31, 2011 2010

T. Ingresosfinancieros

U. Comisionesganadas

Suman y vienenFideicomiso Volquetas Austrobank

TF-G-2SOFideicomiso Luzagui TF-G-321Fideicomiso de Garantía de

Emisión de Obligaciones deCetivehkulos TF-G-314

Fideicomiso Cartera Hidrocom TF-Q-03-03-06-192

Fideicomiso Bodegas Expocarga TF-G-312

Fideicomiso Megamaq VolquetasTF-G-276

Fideicomiso 5F Managers Over SeasTF-G-278

Fideicomiso Mercado Mayorista TF-G-Q3-03-06-179

Fideicomiso Fuentes del Rio TF-G-02-03-05-140

Difromel TF-G-01-03-04-126Fideicomiso Sir Cuenca TF-Q-218Fideicomiso Cooperativa Tulcán

TF-Q-225Otros fideicomisos

1,122,696,684 871,725,772

1,231,0411,149,059

1,147,297

1,050,000

918,716

457,746

439,858

25,960

(53,267)

19,928,674

2,226,8721,149,059

1,922,895

1,050,000

3,451,878

2,197,212

443,587

1,443,349

1,022,4793,407,0283,048,989

208,83622,481.733

1,148,991,766 915.779.689

Ai 31 de diciembre de 2011 y 2010 corresponde a interesesdevengados de activos financieros.


Años terminados en Diciembre 31. 2011 2010

JERTIF1CO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizad»por la Superintendencia_de Compañías con^>**~' ^^L

Resolución No. /ÜfcgrV

Por prestación de servicios deadministración y manejo:Fideicomisos de garantíaFideicomisos de administraciónFideicomisos inmobiliarios

¿"Por titularización, --. Encargos fiduciarios

^ / ptras comisiones ganadas

(1 ) 5,828,490169,184128,05044,35011,806

7.735

4,156,812142,66882,55048,400

1,50030,396

Directora de Autorización y Registro 6,189,615 4,462,326

37

Prospecto de Oferta Pública "Primera Titulan/ación de Flujos ENL1T" -126-

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fi

Notas a los Estados Financiero!

(Expresadas en dólare¿)

(1) Corresponde a la comisión que recibe la Fiduciaria por Laadministración de los fideicomisos al momento de ejecutarse Laadhesión o liquidación de los contratos.

V. Gastos deadministración


Años terminados en Diciembre 31, 2011 2010

W. Impuestos, tasasy contribuciones

X. Gastos generales

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadogflr-.la-Supe7íriténdérrelcrtte>Qompañías con

Resolución No.


Gastos de personalServicios de terceros (1 )Honorarios

1,471,6671,413,416

327,171

3,212,254

(1} Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, incluye gastosnotariales por 954,390 y 515,838, respectivamente.

Un resumen de esta cuenta, fue como


FiscalesOrganismos de controlMunicipalesOtros

Un resumen de esta cuenta, fue como


SegurosArrendamientosProvisionesMateriales y suministrosDepreciacionesServicio y mantenimiento'Por publicidadOtros^

sigue:

2011

55,7752,9861,131

59,892

sigue:

2011

1,126,76165,89776,57159,75521,03421,207

1,248&,206

1,380,679

1,154,544972,069164,187

2,290,800

judiciales y

2010

37,3882,7956,5551,605

48,343

2010

889,31064,64720,00033,80732,54712,713

1,8838,912

1,063,819

-127-

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicornisos

Notas a los Estados Finan


Y. Contratos

Z. Efectos

Contratos de prestación de servicios '

El 25 de noviembre del 2005, la Fiduciaria y la Compañía FalconwoodInternacional S. A. de nacionalidad panameña, firmaron un adendumal contrato mercantil, firmado en años anteriores, mediante el cualse concede a la Fiduciaria asesoría técnica y representación de losproductos que maneja el cliente en Panamá por un período adicionalde doce meses. Este contrato es renovable cada año, siempre ycuando cualquiera de las partes no hubiere expresado su intención dedarlo por terminado mediante comunicación enviada a la otra parte,con una anticipación no inferior a treinta días respecto a la fecha enque se haga efectiva la terminación de este contrato.

La Fiduciaria se obliga a cancelar los honorarios netos por losservicios y; adicional mente, reembolsará todos [os gastos en queIncurra la contratista por la representación y funcionamiento delservicio ofertado.

Durante los años 2011 y 2010, la Fiduciaria reconoció 80,000 y180,000 respectivamente, por reembolsos de gastos incurridos en elexterior, los cuales están registrados en el estado de resultadoadjuntó como servicios de terceros.

La actividad de la Compañía no se encuentran dentro de Las queambientales por pudieren afectar el medio ambiente, por lo tanto, a la fecha delas actividades cierre de los presentes estados financieros no tiene comprometidosde la Entidad recursos ni se han efectuado pagos derivados de incumplimiento de

ordenanzas municipales u otros organismos fiscalizadores.

Los desembolsos asociados a la protección del medio ambiente seimputan a resultados cuando se incurren.

AA. Sanciones (a) De la Superintendencia de Compañías

No se han aplicado sanciones a la Compañía, a sus Directores oAdministradores, emitidas por parte de la Superintendencia deCompañías durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011y 2010.

(b) Del Consejo Nacional de Valores

No se han aplicado sanciones a la Compañía, a sus Directores oAdministradores, emitidas por parte del Consejo Nacional de Valoresdurante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 201 1 y 2010.


por-(a-Sljperiñíeña?ncrasl Compañías conResolución

IAMAVO INSUASTIirectora de Autorización y Registro

Prospecto de Oferta Pública "Primera Ti tu lar iza don de Flujos ENLIT" -128-

O 7 MAR 2013


Notas a los Estados Finafnc


(c) De otras autoridades administrativas

No se han aplicado sanciones significativas a la Compañía, a susDirectores o Administradores, emitidas por parte de otrasautoridades administrativas al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

La Compañía no ha sido revisado por parte de las autoridades fiscalesdesde su constitución.

AB. Hechos Entre el 31 de diciembre del 2011 y hasta la fecha de emisión deposteriores a la estos estados financieros (Mayo 25 del 2012), no se tienefecha de balance conocimiento de otros hechos de carácter financiero o de otra

índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretaciónde los mismos.


de

JO INSUASTlDirectora de Autorización y Registro

40

Oferta Pública "Primera Titularización ele Flujos ENLIT" -12')-

ANEXO D:

Información económica yfinanciera del Agente de

Manejo: Estadosfinancieros del últimoeercco econmco,

análisis vertical yhorizontal


de Compañías con

Resolución No. ? & ú e £ / / & ? , / /


Proí|K'tlí> i\í- Oli-rta Púlilit.i "PrinRT.iT¡tularix.n-i(')ii de Flujos ENLIT"


ESTADO DE SITUACIÓN

Al 31 de Octubre de 2012

Moneda del Producto: DOLARES Moneda del Reporte: DOLARES

Reporte: BG_R0031Usuario: MVIEJO2

Pedia: 11/12/2012Página: 1 de 3

Nivel: 4

ACTIVOS

Cuenta Contable

11.01.0.011.0.01.011 .0.01 .031.11.1.011.1.01.011.1.01.021.1.021 .1 .02.011.2

1.2.011.2.01.011 .2.021,2.02.021 .2.031 ,2.03.021.2.03.901.2.051 .2.05.021.2.901.2.90.011_2.90.021.2.95

1 .2.95.01

1.61.6.021.6.02.011.6.02.021.6.901.6.90.01

1.6.90.031.71 ,7,021 .7.02.021.7.02.041.7.02.05

1.7.02.061 .7.041.7.04.011,7.061 .7.06.04

1.8

1 .8.031.8.03.011 .8.03.031 .9.03.04

1.8.03,051.8.041 .8-04.021 .8.951.8.95.01

ACTIVOACTIVO CORRIENTEACTIVO DISPONIBLECAJAOTRAS INSTITUCIONES FINANCIERASACTIVO FINANCIEROSA VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADORENTA VARIABLERENTA FIJAINVERSIONES MANTENIDAS HASTA EL VENCIMIENTORENTA FIJACUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRARCUENTAS POR COBRARA TERCEROSDOCUMENTOS POR COBRARA PERSONALCOMISIONES POR COBRARPOR ADMINISTRACIÓN Y MANEJOOTRAS COMISIONESRENDIMIENTOS POR COBRARINTERESES(DEUDORES VARIOS) OTROSANTICIPOS Y AVANCESOTROSPROVISIÓN PARA CUENTAS (Y DOCUMENTOS) PORCOBRARPROVISIÓN PARA CUENTAS Y DOCUMENTOS PORCOBRAROTROS ACTIVOS CORRIENTESACTIVO POR IMPUESTO CORRIENTEIMPUESTOSRETENCIONESOTROSOPERACIONES POR LIQUIDARDEPÓSITOS EN GARANTÍAACTIVOS NO CORRIENTESPROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOEDIFICIOSMUEBLES Y ENSERESEQUIPOS DE COMPUTACIÓNVEHÍCULOSPROPIEDADES DE INVERSIÓNPINACOTECAINTANGIBLESPROGRAMAS DE COMPUTACIÓN

OTROS ACTIVOS No CORRIENTES CERTIFICO que el presente

DEPRECIACIÓN ACUMULADA guarda conformidad con el

Saldo Moneda Reporte

4,696,117.06136,886.21136,886.21

550.00136,336.21

2,182,701.71576,660.81558,660.8118,000.00

1 ,606,040.901,606,040.901,645,694,22

15,659.0315,659.0352,512.1552,512.15

1,404,471.091,401,006.09

3,465.0017,038.3917,038.39

346,252.1234,890.61

311,361,51-190,238.56

-190,238.56

122,835.8460,446.8113,655.9546,790.8662,389.0358,254.044,134.99

840.003.40691,395.12363.810.15146,086,86141,498.1140,000.006,077.556,077.55

142,530.73142,530.73

ejemplat -232,004.32autorizado -196,412.32

MUEFBCLE°sSY ENSERES por la Superinten^cia de Compañías con^;^-0^

EQUIPO DE COMPUTACIÓN ^ RésoluíiorTRor^/é^^ ___

VEHÍCULOS (^ c- >jAMORTIZACIÓN ACUMULADA ^^¿-^^^ <¿^S2*";7V'

LICENCIAS "ti::S^ÉfefÍ£IDlJAWAÍQ4NÍACTIVO POR IMPUESTO DIFERIDO Direct*rs tfe Autori¿»clén,y

ACTIVO POR IMPUESTO DIFERIDO

dc /£%y/36,524.5B

~" -\4f ^X. -97.314.84

UJASTf- -97.314.84*»9¡stro 61,722.84

61 .722.84


ESTADO DE SITUACIÓNAl 31 de Octubre de 2012


ACTIVOS

TOTAL DE ACTIVOS

TOTAL DE CUENTAS DE RESULTADO DEUDORAS

TOTAL GENERAL DEL ACTIVO Y GASTOS

PASIVOSCuenta Contable

22.12.1.012.1.01.032.1 .02

2.1.02.012.1 .032.1.03.032.1 .03.042.1 .03.052.1 .03.062.1 .042.1.04.012,1 .04.032.1.072.1 .07.012.1 .07.032.1 .07.042.22.2.012.2.01.012.2.01.032.42.4.012.4.01.01

TOTAL DE PASIVOS

PATRIMONIO

Cuenta Contable

33.13.1.103.1.10.013.4

3.4.013.4.023.83.8.013.8.01.013.8.01.023.8.02

PASIVOSPASIVO CORRIENTEPASIVOS FINANCIEROSRELACIONADASPASIVO NO FINANCIERODEUDA SECTOR NO FINANCIEROOBLIGACIONES PATRONALESBENEFICIOS A EMPLEADOSAPORTES Y DESCUENTOS AL ÍESSFONDO DE RESERVA ÍESSPROVISIÓN PARA JUBILACIÓN PATRONALOBLIGACIONES FISCALESIMPUESTOSRETENCIONESOTROS PASIVOS CORRIENTESINGRESOS POR DEVENGARVALORES RETENIDOS POR CUENTA TERCEROSSANCIONES Y MULTAS EMPLEADOSPASIVOS NO CORRIENTESPASIVOS DIFERIDOSPASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOSINGRESOS DIFERÍ DOSOTROS PASIVOSVARIOS ACREEDORESVARIOS ACREEDORES

PATRIMONIO NETOCAPITALCAPITAL SUSCRITOPAGADORESERVASRESERVA LEGALRESERVA FACULTATIVARESULTADOSACUMULADOSUTILIDADES ACUMULADASPERDIDAS DE EJERCICIOS ANTERIORESRESULTADOS ACUMULADOS POR APLICACIÓN

4, 696,1 17. OS

3.419.462.23

B,1 15,579.29


2.283.052.01763.821 .07

6.949. 856.949 .65

113.312.88113.312.88213.000.75115.268.4228.016.161 .029.65

68.686.52107.292.7782.239.5125,053.26

323.264.82322.136.92

725.71402.19

417.289.37417.289.37

1.542.78415.746.59

1.101,941.571.101.941.571.101.941.57

2,283,052.01


468,718.09400.000.00400,000.00400,000.00281.569.33231.190.1650,379.17

-212.851.24-83.110.5354.518.26

-137,628.79

-129.740.71

3.8.02.02DE LAS NIIF'sRESULTADOS ACUMULADOS PORAPUCACIONDE LAS NIIF'S

-129.740.71

TOTAL DE PATRIMONIO

TOTAL DE CUENTAS DE RESULTADO ACREEDORAS

TOTAL GENERAL DE PASIVO, PATRIMONIO E INGRESOS

CUENTAS DE ORDENCuenta Contable

468,718.09

5,363,809.19

8,115,579.29


7.4 ACREEDORAS -1.282.623,276.99

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad c*n el autorizado

por.Ja-SUpér)ntencTéneiríc-Ctmpañ¡as conResolución No.

Prospecto de Otcrta Pública "Primera Titularízaciófi <lc Flujos ENL1T"

IB. BETTY'TAMAYOINSUASTIDirectora de Autorización

Reporte: BQ_R0031

Usuario: MVIEJ02

Fecha: 11/12/2012

Página: 2 de 3

Nivel; 4

-132-


ESTADO DE SITUACIÓNAl 31 de Octubre de 2012


Reporte; BG_ROQ31Usuario: MV1EJ02

Fecha: 11/12/2012Página: 3 de 3

Nivel: 4

CUENTAS DE ORDENCuenta Contable

ADMINISTRACIÓN DE RECURSOS DE TERCEROS

PATRIMONIO DE NEGOCIOS FIDUCIARIOSORAS POR CONTRA


-1,282,623,276.99

-1.282,623.276.99

1,282,623,276.99

^^^^\'1 Üf \\-A\x //0/¿y/• t^i J t- &?//,$&y

Jon V

o ' mm

CERTIFICO que et presente ejemplar


por la_Supef4íttewleacia^de Compañías con

No.


-133-

INGRESOS

Cuenta Contable


ESTADO DE RESULTADOSDe! 01 de Enero da 2012 al 31 de Octubre de 2012


Nombre44,14.1.014.1.01.014.24.2.034.2.03.044.2.03.054.2.03.064.2.054.0.05.014.34.3.024.3.02.02'4.44.4.054.4.05.014.4,05.02

TOTAL DE INGRESOS

CUENTAS DE RESULTADOS ACREEDORASINGRESOS FINANCIEROSINTERESES Y RENDIMIENTOSRENTA FIJACOMISIONES GANADASPOR PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN Y MANEJOTITULARIZACIONFIDEICOMISOS MERCANTILESENCARGOS FIDUCIARIOSOTRAS COMISIONES GANADASOTRAS COMISIONES GANADASINGRESOS POR ASESORÍA Y ESTRUCTURACIÓNINGRESOS POR ESTRUCTURACIÓNNEGOCIOS FIDUCIARIOSUTILIDAD EN VENTASOTROS UTILIDADES EN VENTASOTROS INGRESOS - EJERCICIOS ANTERIORESOTROS INGRESOS

Saldo Mon. Reporte5,363,809.19

100,036.34100,036.34100,036.34

5,221,010.794,567,482.37

52,000.004,503,417.01

12,065.36653,528.42653,528.4235,812.1835,812.1835,812.186,949,883,949.885,839.821,110.06

5,363,809.19

Reporto: CG_R0053Usuario: MVIEJ02

Fecha: 11-12-2012

Página: 1 de 2

Nivel: A

2Ü1]

GASTOS

Cuenta Contable Nombre55.15.1.025.1.02.0!5.25.2.015.2.01.015.2.01.025.2.035.2.03,015,35.3.015.3.01.025.3.025.3.02.025.3.035.3.03.055.3.045.3.04.035.3.095.3.09.025.65.6.035.6.03.025.B5.B.015,8,01,05

TOTAL DE GASTOS

CUENTAS DE RESULTADO DEUDORASGASTOS FINANCIEROSPERDIDA EN VALUACIÓN DE ACTIVOS FINANCIEROSPERDIDA EN VALUACIÓN DE ACTIVOS FINANCIEROSGASTOS ADMINISTRATIVOSGASTOS DE PERSONALREMUNERACIONESBENEFICIOS SOCIALES DE LOS TRABAJADORESSERVICIOS DE TERCEROSSERVICIOS DE TERCEROSGASTOS GENERALESARRENDAMIENTOSARRENDAMIENTO DE OFICINASSEGUROSSEGUROSMATERIALES Y SUMINISTROSMATERIALES Y SUMINISTROSMANTENIMIENTO Y REPARACIONESSERVICIOS Y MANTENIMIENTOOTROSOTROSIMPUESTOS Y CONTRIBUCIONESORGANISMOS DE CONTROLIMPUESTOS Y CONTRIBUCIONESOTROS GASTOSOTROS GASTOSOTROS GASTOS

TOTAL DE INGRESOS MENOS GASTOS

Saldo Mon. Reporte3.419,462,23

2,513.092,513.092,513.09

2,760,224,871,353,075,13

832,725,03530,350,10

1,397,149.741,397,149.74

514,220.4039,182.7439,182.74

406,064.18408.064.1825,546.3525,546.3526,794.8026,794.3014,632.3314,632.3396,S83.0496,683.0496,663.0445,820.8345,820.8345,820.83

3,419,462.23

1,944,346.96

CERTIFICO que el préseme ejempiarguarda conformidad con el auLzado

po,Ja...sUpeItotea4enda de Compañías conResolución No.

Prospecto de Oferta Pública "Primara Titulan /.ación rít- Flujo:- ENLIT" -H4--

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOSANÁLISIS VERTICAL DE ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA(Expresados en dólares)

ActivosActivos Corrientes:

Activos FinancierosCuentas y documentos por cobrar

Otros activos corrientes

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

Propiedades, planta y equipo

Propiedades de inversión

IntangiblesActivo por impuesto diferido

2011 ¡

356.944,00

2.323.433,001.840.509,00

343.883,00

4.864.769,00

463.761,00

6.078,0045.216,00

61.723,00

20101

6,56%42,70%33,82%

6,32%89,40%

8.52%

0,11%0,83%1,13%

1.285.968,00

1.076.421,001.764.041,00

263.238,00

4.389.668,00

425.153,00

6.078,00

41.744,00

45.790,00

8,66%

0,12%0,85%0,93%

Pasivos y patrimonioPasivos Corrientes:Pasivo no financiero

Obligaciones patronales

Impuesto a la reñíaOtros pasivos corrientesTOTAL PASIVOS CORRIENTES

466.219,00

311.261,00

360.461,00

1.357.079,002.495.020,00

8,57%5,72%6,62%

24,94%45,85%

1.009.481,00

235.429,00

178.838,00

1.113.815,00

2.537.563,00

20,57%

4,80%3,64%

22,69%51,70%

Otros pasivos no corrientes

Pasivos diferidos

Jubilación patronal y desahucio

Total pasivos

1.095.154,00

323.680,00

68.687,00

3.982.541,00

20,13%

5,95%1,26%

872.823,00

279.438,00

51.604,00

73,19% 3.741.428,00

17,78%

5,69%1,05%

76,22%

Patrimonio del accionista:

Capital social

Reserva legalReserva facultativa

Resultados acumulados

Total patrimonio

400.000,00231.190,0050.379,00

777.437,00

1.459.006,00

5.441.547,00

7,35%4,25%0,93%

14,29%

26,81%

100,00%

400.000,00231.190,0050.379,00

485.436,00

1.167.005,00

4.908.433,00

8,15%4,71%1,03%9,89%

23,78%

100,00%

JERTIFICO que el presente ejemplar


--^fTá^Super¡ntenoíncía~TiftsCompañías con

Resolución No.

K¿-IAMAY® INSU


- 1 3 5 -

ANEXO E:

Identificación yexperiencia del personaldirectivo del Agente de

Manejo



Resolución No. /O &ü

J7

Directora de Autorización y Registro<

rns-uL-to ik- Oferta Public* "PnnuTü Titulariüadón ili- Flujos ENL1T"

2.10. IDENTIFICACIÓN Y EXPERIENCIA DE LOS MIEMBROS REPRESENTATIVOSDEL PERSONAL DIRECTIVO:

2.10.1 CURRICULUM VITAE

O 7 MAR 2013

Nombre:Cicerón Tacle Vera.

Cargo :Gerente General.

Preparación Universitaria:Máster Políticas e Investigaciones Económicas. Máster en Gestión de Marketing. También haobtenido diplomados de Fideicomiso Mercantil, en Marketing, Planeación Estratégica, TotalQuality Management, Fondos y Fideicomisos de Inversión, y Dirección de Finanzas y Control deGestión.

Trayectoria Profesional:Desde el año 2002 se ha desempeñado como Gerente General en la empresa Trust Fiduciaria hastala actualidad, también fue Presidente del Directorio en el mismo año. Desde el año 2000 hasta laactualidad se ha desempeñado como Presidente Ejecutivo de Investments & Management. Laboroen Banco Guayaquil (1998 — 2000) como Gerente General de Administradora de Fondos yFideicomisos, en (1994 — 1998) corno Gerente Comercial de la misma, (1992 — 1994) Gerentede Mercadeo de Banco de Guayaquil. Se desempeño además como Analista de Mercado DinersClub (1991 — 1992). Director de Estudios c Investigaciones Económicas Financorp (1988 —1991).


Nombre:Patricio Salazar Paz y Miño.

Cargo:Director Legal.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías conResolución No.

utorización y Registro

Preparación Universitaria:Obtuvo su título de Abogado en la Universidad Laica Vicente Rocafuerte.

Trayectoria Profesional:Desde el año 1992 hasta Febrero del 2012 laboro en la Superintendencia de Compañías. A partirdel mes de Marzo del 2012 hasta la actualidad labora en Trust Fiduciaria Administradora deFondos y Fideicomisos.

i 10 de Oltrta Pública "Primera Titulan/ación <li- Flujos F.NLIT" -137-


Nombre:Mónica Cecilia López Kalil.

Cargo:

Directora de Negocios,

Preparación Universitaria:

Obtuvo un Masterado en Administración de Empresas en la Escuela Superior Politécnica, y sutítulo de Ingeniera en la Universidad Católica de Santiago de Guayaquil.

Trayectoria Laboral:Desde Junio del 2006 hasta la actualidad ha laborado en Trust Fiduciaria en distintas áreas.En el Banco del Pacifico (1999 - 2000), y en Fiduciaria del Pacifico desde (2000-2002). Formóparte del equipo de trabajo de ADPACIFIC S.A entre el año 1997 y 1999.


Nombre:Mónica Elizabeth Villacís Qucvcdo.

Cargo:

Gerente de Contratos.

Preparación Universitaria:

Su título de Abobada lo obtuvo en la Universidad Católica de Santiago de Guayaquil.

Trayectoria Profesional:Ha laborado desde 2007 hasta ía actualidad en Trust Fiduciaria. Se desempeñó como AsesoraLegal Externa en Filanfondos. En Filanbanco colaboró desde 1993 — 1997 en distintos cargos.


por la Superintendencia-de,Compañías con

ffesolución No.


Prospecto <!L> Oferta Public» "Primera Titularización lie Hujos ENLIT" -138-

ANEXO F: O 7 MAR 2Í13

Reglamento deGestión


por Id Superintendencja de Compañías con

Resolución No.

(. BETTYTAMíyp INSUASTlDirectora <te Autorización y Registro

ProsL'tto de Oferta Pública "Primera Ti tu lar i /ación ik1 Fluos ENLIT"spL' -139-

CERTIFICO que el presente ejempu.guarda conformidad con el autorizadopeí la Superintendencia de Compañías con

Rsolución No.

^ _ 4NSUASTT R E G L A M E N T O DE G E S T I Ó N P A R A ELD'iríctw» *t'Autorización y Registro F I D E I C O M I S O M E R C A N T I L I R R E V O C A B L E

"PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT"

CLAUSULA PRIMERA: COMPARECIENTES.- Comparecen a la emisión depresente REGLAMENTO DE GESTIÓN, por una parte, la compañía ENVASE:DEL LITORAL S.A. en adelante - E N V A S E S , C O N S T I T U Y E N T EO R I G I N A D O R A o BENEFICIARÍA-, debidamente representada por el señor JairofeSimón Isaías, en su calidad de Vicepresidente Ejecutivo de la misma, quiencomparece autorizado por la Junta General de Accionistas de su representada, ensesión extraordinaria del día veintidós de noviembre del dos mil doce, conformeconsta de la copia certificada del acta que se agrega al presente instrumento comodocumento habilitante; y, por otra, la compañía TRUST FIDUCIARIAADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. en adelante -TRUST oFIDUCIARIA-, debidamente representada por su Gerente General, el señor CicerónTacle Vera.

MAR 2013

CLÁUSULA SEGUNDA: GLOSARIO DE TÉRMINOS.- Para efectos deinterpretación del presente REGLAMENTO DE GESTIÓN, las siguientes palabras ofrases, tendrán los significados que constan a continuación:

I) AGENTE PAGADOR: Es la propia FIDUCIARIA, a través del DECEVALE, a efecto delo cual suscribirá el respectivo contrato de depósito de valores y gestión de cobro.

II) AGENTE RECAUDADORA DEL FLUJO O FLUJOS FUTUROS o AGENTERECAUDADORA: Es la propia ORIGINADORA la misma que hará la gestión decobranza de sus respectivos CLIENTES, obligándose a que los cheques otransferencias de los valores facturados sean girados a nombre del fideicomisodenominado "FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT" y seandepositados en la cuenta del fideicomiso dentro de las siguientes 24 horas. En elevento de que la ORIGINADORA incumpla con los términos y condiciones estipuladosen el contrato de recaudación, la FIDUCIARIA queda desde ya. autorizada por éstapara resolver que el CONTRALOR FIDUCIARIO, previamente designado por elCOMITÉ DE VIGILANCIA y contratado por la FIDUCIARIA, entre en funciones parasupervisar y controlar que los valores recaudados por la ORIGINADORA, cuyoderecho de cobro se aporta al FIDEICOMISO, sean acreditados de forma directa en lacuenta del FIDEICOMISO.

III) APORTE INICIAL: La cantidad de DIEZ MIL 00 / 100 DÓLARES DE LOS ESTADOSUNIDOS DE AMÉRICA y el DERECHO DE COBRO, tal como se lo define másadelante en el presente contrato, del FLUJO proveniente de las ventas que, alcontado o a crédito, efectúe la ORIGINADORA, de los bienes que produzca y/ocomercialice, respecto de los CLIENTES SELECCIONADOS y/o los CLIENTESADICIONALES, en los términos especificados en el presente contrato. El aporte delos DIEZ MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, queefectúa la ORIGINADORA, será destinado a la conformación del FONDO ROTATIVO,que será a su vez utilizado para atender los PASIVOS CON TERCEROS.

IV) ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS o ASAMBLEA: Es la reunión de losINVERSIONISTAS, los cuales deberán representar por lo menos el 50% del monto devalores en circulación.

V) AUDITORA DEL DERECHO DE COBRO: Es la CPA Mariuxi Zúñiga Potes, que harealizado la valoración integral del DERECHO DE COBRO que se aporta al presenteFIDEICOMISO.

VI) BENEFICIARÍA: Es la ORIGINADORA en los términos y condiciones establecidosen el presente FIDEICOMISO y en el REGLAMENTO DE GESTIÓN.

Prospecto ele Oferu Públn.1 "Primera Titulanzación He Flujos ENLIT" -140-


Resolución No. /¿7¿$V de 2>t/& 2-//3

YT^MAYO tNSUASTKDirectora de Autof*^iólBIyIH)ííÍl&B6: Son todas las personas naturales o jurídicas que adqutfef,

bienes producidos y/o comercializados por la ORIGINADORA.VIII) CLIENTES SELECCIONADOS Y CLIENTES ADICIONALES: Son aCLIENTES generadores de los FLUJOS cuyo DERECHO DE COBROORIGINADORA aporta al presente FIDEICOMISO, en los términos y condicionesestablecidos en este contrato, que en todo momento deberán de cumplir un perfilmínimo consistente en: (i) ser empresas legalmente establecidas en el país de origen;(ii) haber realizado operaciones de compra de productos de la Originadora, demanera regular, durante los últimos seis meses; (iii) para CLIENTES nacionales,contar con calificación de riesgo "A" dentro de un Buró de Información Crediticia; y,para CLIENTES extranjeros, contar con referencias comerciales positivas emitidaspor empresas ecuatorianas y/o del exterior; y, (iv) no ser vinculados a laORIGINADORA, al amparo de lo dispuesto en la normativa vigente y aplicableexpedida por la Junta Bancaria y por el Consejo Nacional de Valores. Se entenderápor CLIENTES SELECCIONADOS y CLIENTES ADICIONALES: a) CLIENTESSELECCIONADOS: Al momento de la constitución del presente FIDEICOMISO, laORIGINADORA designa como CLIENTES SELECCIONADOS a: Sálica del EcuadorS.A. y Conservas Isabel Ecuatoriana S.A. Adicionalmente a los CLIENTES

£| SELECCIONADOS nombrados anteriormente, LA ORIGINADORA tendrá la facultad^^ de designar por escrito a otros Clientes o Compañías a los cuales hayan realizado

ventas, al contado y/o crédito, como CLIENTES SELECCIONADOS, sin que por esadesignación deba reformarse el FIDEICOMISO, bastando únicamente que laFIDUCIARIA registre como CLIENTE SELECCIONADO, al o los clientes designadoscomo tales por la ORIGINADORA. Además la ORIGINADORA podrá designar clientesseleccionados de la lista de clientes adicionales para lo cual el originador deberánotificar de este particular a la fiduciaria y al respectivo cliente. Los flujosmensuales provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO respecto de losCLIENTES SELECCIONADOS, deberán tener en todo momento una cobertura mayora cero punto siete veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (queincluya capital e intereses), de los VALORES en circulación de todas las series en lasque se divida la emisión. Los excedentes de flujos generados por los CLIENTESSELECCIONADOS se devolverán semanalmente a la ORIGINADORA, una vez que elFIDEICOMISO haya realizado la provisión correspondiente a la próxima cuota decapital e intereses, debiendo haberse provisionado el cincuenta por ciento de dichacuota dentro del primer mes, y el otro cincuenta por ciento de dicha cuota dentro delsegundo mes, y cumplida la cobertura especificada anteriormente, b) CLIENTESADICIONALES: Al momento de la constitución del presente FIDEICOMISO, la

•ORIGINADORA designa como CLIENTES ADICIONALES a: Industrial ValdiviaINDUVAL S.A., GETAFE S.A. y MAREROCE Export Import Cía. Ltda. En general,CLIENTES ADICIONALES son aquellos CLIENTES, distintos a los CLIENTESSELECCIONADOS, a los cuales la ORIGINADORA haya realizado ventas, al contadoy/o a crédito, de los bienes que produce y/o comercializa y que, en consecuencia,han generado DERECHO DE COBRO. Adicionalmente, a los CLIENTESADICIONALES designados, la ORIGINADORA tendrá la facultad de designar, porescrito, a otros CLIENTES como CLIENTES ADICIONALES, sin que por esadesignación deba reformarse el presente contrato, bastando únicamente que laFIDUCIARIA registre como tales a los nuevos CLIENTES escogidos por laORIGINADORA. Además podrá la ORIGINADORA designar cualquiera de estosclientes adicionales como clientes seleccionados para lo cual se deberá notificar deeste particular a la fiduciaria y al respectivo cliente. El DERECHO DE COBRO quese genere respecto de los CLIENTES ADICIONALES se transferirá al FIDEICOMISOen los siguientes casos: (i) que la cobertura de los flujos entregados mensualmente alFIDEICOMISO provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS sean menores acero punto siete veces y mayores a cero punto cinco veces el monto de la próximacuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses) de los VALORES encirculación de todas las series en las que se divide la emisión; (ii) si la coberturamensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivostotales del FIDEICOMISO, de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de

I*roM>L'(.lt! (k: Oferta Públk.i "Primera Tinilarizadón flf Flujos ENLIT" - 1 4 1 -


por la Superintendencia de Cornpañías con

Resolución No.

incluidos los valores de depreciación y amortización de 1ja fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno pu

r

INAD3

Directora de Autonza'cídri'yRBflistro - - -- ¿ • *. _ \veces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o, (m) por decisión conjun .la FIDUCIARIA y la ORIGINADORA, si es que a criterio de estos es necesario^"}salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del FIDEICOMISOSOcurrido uno o más de uno de los casos anteriores, de pleno derecho, el DERECHODE COBRO vigente que se pague a través de los CLIENTES ADICIONALESpertenecerá al FIDEICOMISO y por ende será el FIDEICOMISO el único que tendráderecho a percibir los flujos que se recauden a los CLIENTES ADICIONALES. ElDERECHO DE COBRO a los CLIENTES ADICIONALES, se incorporará alFIDEICOMISO como parte del FONDO DE GARANTÍA.

IX) COMITÉ DE VIGILANCIA o COMITÉ: Es el órgano compuesto por las personasdesignadas por la ASAMBLEA, cuyas atribuciones y responsabilidades constandeterminadas en la cláusula décima octava del presente FIDEICOMISO.

X) CONSTITUYENTE u ORIGINADORA: Es la compañía ENVASES DEL LITORAL S.A.

XI) CONTRALOR FIDUCIARIO o CONTRALOR: Es el funcionario que designará elCOMITÉ DE VIGILANCIA y será contratado por el FIDEICOMISO, cuyas funcionesestarán determinadas en el respectivo contrato de prestación de servicios. En casode que la AGENTE RECAUDADORA no cumpla con su responsabilidad, elCONTRALOR FIDUCIARIO entrará en funciones, debiendo mantenerse en talesfunciones hasta tres meses después de que la ORIGINADORA se regularice en elcumplimiento de las obligaciones asumidas por ésta como AGENTERECAUDADORA, veriñcando, entre otras cosas, que los fondos que deban serentregados por la ORIGINADORA al FIDEICOMISO, sean oportunamentetransferidos a la cuenta bancada que éste mantendrá para tal efecto. Luego decesado el CONTRALOR FIDUCIARIO en sus funciones, podrá ser nuevamentellamado a ejercerlas en caso de un nuevo incumplimiento de la ORIGINADORA a laobligación que asume como AGENTE RECAUDADORA.

XII) DERECHO DE COBRO: Es el derecho que tiene la ORIGINADORA de percibir losfondos provenientes del cobro que realice a sus CLIENTES, por la venta de los bienesque produce y/o comercializa. El DERECHO DE COBRO que aporta laORIGINADORA al presente FIDEICOMISO es el que se refiere a los CLIENTESSELECCIONADOS y/o los CLIENTES ADICIONALES, en los términos y condicionesespecificados en el presente contrato.

XIII) DESTINO DE LOS FONDOS: Los recursos que se obtengan como producto de lacolocación de los VALORES que se emitan en virtud del presente proceso deTITULARIZ ACIÓN serán utilizados para cancelar pasivos de un plazo menor o uncosto mayor de la ORIGINADORA.

XIV) DILIGENCIA DEBIDA: Es el estudio realizado por la compañía DATACENTROS.A., como estructurador financiero, teniendo como base el proyecto de factibilidadfinanciera realizado por la ORIGINADORA y sus Estados Financieros Auditados.Dichos documentos permitieron determinar la capacidad financiera de realizar unproceso de TITULA RIZACI Ó N y sus características principales: tipo de VALORES aemitirse, plazo de los VALORES, costos y rendimientos esperados, garantíasadecuadas, entre otros.

XV) EXCESO DE FLUJO DE FONDOS: Es el primero de los MECANISMOS DEGARANTÍA establecido para la presente TITULARIZACIÓN y consiste en el hecho deque los FLUJOS FUTUROS provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS, sonsuperiores a los montos requeridos por el FIDEICOMISO para honrar los PASIVOSCON INVERSIONISTAS.

XVI) FECHA(S) DE EMISIÓN: Es la fecha en la que se emitirán y colocarán los

Prospecto de Oferta Pública "Primera Ti tu lar i/ación de Flujos ENLIT" -142-



Resolución No.

la cual será definida entre la ORIGINADORAy constará en los VALORES. A partir de la FECHA DE EMISICÍ^, $&$$

contará el PLAZO respectivo de los VALORES. ''•''>x

XVII) FIDEICOMISO: Es el patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica;que se constituye como consecuencia de la celebración de este instrumento. Elpresente contrato de fideicomiso mercantil irrevocable tiene la denominación de"FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT".

XVIII) FIANZA SOLIDARIA: Es el quinto de los MECANISMOS DE GARANTÍA yconsistirá en una fianza mercantil otorgada por la Originadora a favor del"FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT", por el cual laoriginadora se compromete a cumplir totalmente con los derechos reconocidos afavor de los inversionistas, una vez que habiendo utilizado todos los recursosmonetarios del fideicomiso, producto de la recaudación y provisión, acorde al ordende prelación establecido en el numeral 7.1 del Informe de Estructuración Financiera,no se haya podido cubrir con las provisiones necesarias para cumplir con el pagode cada dividendo trimestral a los inversionistas, acorde a las tablas de amortizaciónque forman parte del Informe de Estructuración. Esta garantía es revolvente, esdecir, cubre el pago de cada dividendo trimestral respectivo que se debe hacer a losinversionistas; por lo que una vez que se ha cumplido con el debido pago deldividendo trimestral, se volverá al orden de prelación normal descrito en el numeral7.1 del Informe de Estructuración Financiera hasta que sea requerido nuevamente,en el caso de presentarse un nuevo descalce en los recursos recaudados oprovisionados. Por ser el quinto de los MECANISMOS DE GARANTÍA, su ejecuciónsolo se realizará en el caso que, habiéndose agotado los primeros cuatroMECANISMOS DE GARANTÍA, exista algún desfase en los flujos que hayaningresado al FIDEICOMISO para el correspondiente pago trimestral de los VALORESemitidos, según el procedimiento establecido en el Contrato de Fideicomiso y/o en elREGLAMENTO DE GESTIÓN.

XIX) FIDUCIARIA o AGENTE DE MANEJO: Es la compañía ecuatoriana denominadaTRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A.

XX) FLUJO O FLUJOS FUTUROS: Es el volumen de recursos dinerarios porgenerarse a favor de la ORIGINADORA, provenientes de la venta de los bienes queésta produzca y/o comercialice, efectuadas a los CLIENTES.

XXI) FONDO DE GARANTÍA: Es el cuarto de los MECANISMOS DE GARANTÍA yse conformará con los FLUJOS FUTUROS provenientes de los CLIENTESADICIONALES, en los siguientes casos: (i) si durante cualquier mes los valoresentregados al FIDEICOMISO provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS,sean menores a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota del trimestrerespectivo (que incluya capital e intereses) de los VALORES en circulación, detodas las series en las que se divida la emisión; (ii) si la cobertura mensual de losPASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales delFIDEICOMISO, de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de laORIGINADORA, incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimosdoce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno punto cincoveces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o, (iii) por decisión conjunta de laFIDUCIARIA y de la ORIGINADORA si es que a criterio de éstas es necesario parasalvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del FIDEICOMISO.Ocurrido cualquiera de los casos anteriores, de pleno derecho se procederá a laretención del 25% del valor de la cuota correspondiente al trimestre respectivo.Además de la provisión requerida del cincuenta por ciento del monto de la próximacuota a pagar. La retención de estos valores excedentes de los CLIENTESADICIONALES se realizará en cada ocasión que durante la vigencia delFIDEICOMISO se verifique que ha ocurrido cualquiera de los casos descritos en losnumerales (i) o (ii) de este apartado XXI. Esta retención de flujos se suspenderá y se

MAR 2013

ele Olería Pútiik-j "Primi-ra Titulan/anón cíe Flujos ENIJT"

devolverá en un máximo de cuarenta y ocho horas, si la FIDUCIARIA deteriidurante los siguientes tres meses consecutivos después de haberse verificad^ocurrido cualquiera de los casos descritos en los numerales (i) o (ii) de esteXXI, la cobertura mensual de los ingresos al FIDEICOMISO provenientesvalores generados por el DERECHO DE COBRO respecto de los CLIEN3

SELECCIONADOS, sea igual o superior a cero punto siete veces el monto de lapróxima cuota trimestral que incluya capital e intereses; y, si la cobertura mensualde los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totalesdel FIDEICOMISO de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de laORIGINADORA incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimosdoce meses a la fecha de corte del rnes respectivo, es inferior a uno punto cincoveces, caso contrario se procederá a una nueva retención de flujos excedentes hastapor un monto que represente el veinticinco por ciento de la próxima cuota a pagardel trimestre respectivo, que se agregará a los valores que mantenga registrados elFIDEICOMISO en el FONDO DE GARANTÍA. Los excedentes del flujosprovenientes del DERECHO DE COBRO respecto de los CLIENTESADICIONALES se devolverán semanalmente a la ORIGINADORA, una vez que elFIDEICOMISO haya realizado la distribución de los flujos acorde al orden deprelación establecido en la cláusula octava del presente contrato, y solamentecuando la FIDUCIARIA haya verificado que se ha cumplido con las condiciones decobertura especificadas anteriormente.

XXII) FONDO DE RESERVA: Es el segundo de los MECANISMOS DE GARANTÍA y seconstituirá con los flujos provenientes de los valores emitidos. De los fondospercibidos por el FIDEICOMISO por los valores efectivamente colocados, laFIDUCIARIA retendrá un monto equivalente al cien por ciento del próximo dividendo(capital e intereses). En caso que se deban tomar recursos del FONDO DERESERVA, la FIDUCIARIA deberá ajustar los montos correspondientes,aprovisionándolos rnensualmente. En caso que no existieran los recursos suficientesen el FIDEICOMISO para reponer el FONDO DE RESERVA, éste deberá ser restituidoinmediatamente de los flujos que aporten la ORIGINADORA.

XXIII) FONDO ROTATIVO: Es el que se integrará con los fondos que laORIGINADORA aporta al momento de la constitución de este FIDEICOMISO y serádestinado a la atención de los PASIVOS CON TERCEROS. El saldo del FONDOROTATIVO deberá ser permanentemente de DIEZ MIL 00/100 DÓLARES DE LOSESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. En caso de utilizarse los recursos del FONDOROTATIVO, éste deberá reponerse de los valores transferidos al FIDEICOMISO,según el orden de prelación al que se refiere la cláusula octava del presente contrato.El AGENTE DE MANEJO procurará mantener un cronograma anual de PASIVOSCON TERCEROS de manera que el FONDO ROTATIVO cuente con los suficientesrecursos para su pago.

XXIV) ÍNDICE DE DESVIACIÓN: El ÍNDICE DE DESVIACIÓN estándar promedioponderado trimestral ha sido establecido en el treinta y cuatro punto noventa y sietepor ciento para la presente TITULARIZACIÓN, según los cálculos constantes en eldocumento de DILIGENCIA DEBIDA.

XXV) INVERSIONISTA(S): Son el o los titulares de los VALORES emitidos comoconsecuencia del proceso de TITULARIZACIÓN materia de este FIDEICOMISO. Podrála ORIGINADORA ser propietaria de uno o varios VALORES, en cuyo caso tambiénserá considerada como INVERSIONISTA.

MAR 2013

XXVI) MECANISMOS DE GARANTÍA: Los MECANISMOS DE GARANTÍA del presenteproceso de TITULARIZACIÓN son: EXCESO DE FLUJO DE FONDOS, FONDOS DE

CERTIFICO que elHE®EIWAíjen$(áSTITUCIÓN DE ACTIVOS, FONDO DE GARANTÍA Y FIANZAguarda

por la JiiperinteResolución No.

ompañías conDE LOS VALORES A EMITIRSE o MONTO: Los VALORES se emitirán

J t^tyf- -^

_. ,-Itnr MAVQJNSiIASIL-Directora de Autorización y Registro

Prospecto de Oferta Pública "Primera Titulariwición de Flujos ENL1T" -144-

por un total nominal de hasta TRECE MILLONES 00/100 DE DÓLARESJÍDESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. Los VALORES serán emitidos a la ordpertenecientes a una clase, distribuidos en las series: A, por una denominCINCO MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; B,denominación de DIEZ MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS"'1AMÉRICA; C, por una denominación de VEINTE MIL 00/100 DÓLARES DE LOSESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; y, D, por una denominación de CINCUENTA MILOO/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.

XXVIII) PASIVOS: Son los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y los PASIVOS CONTERCEROS.

XXIX) PASIVOS CON INVERSIONISTAS: Son las obligaciones reconocidas yadquiridas por el FIDEICOMISO, en virtud de la emisión y colocación de losVALORES en el mercado, siendo los INVERSIONISTAS adquirentes de los VALORES,los acreedores de dichos derechos de contenido crediticio.

XXX) PASIVOS CON TERCEROS: Son los pasivos adquiridos por el FIDEICOMISOdistintos a los adquiridos con los INVERSIONISTAS, en virtud de la emisión ycolocación de los VALORES. Estos PASIVOS CON TERCEROS están conformadosbásicamente por honorarios, costos, gastos e impuestos que le corresponden alFIDEICOMISO y que deberán ser pagados por éste de los recursos existentes en elFONDO ROTATIVO.

XXXI) PLAZO DE LOS VALORES o PLAZO: Es el período de vigencia de los VALORES,que ha sido determinado en un mil ochocientos días, considerando una basecomercial de trescientos sesenta días, contados a partir de la fecha de su emisión.

XXXII) PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA o PROSPECTO: Es la circular de ofertapública de la presente TITULARIZACIÓN, la cual contendrá la información requeridapor las normas legales y reglamentarias aplicables.

XXXIII) PUNTO DE EQUILIBRIO: Por las características puntuales de la presenteTITULARIZACIÓN, no cabe fijar un PUNTO DE EQUILIBRIO, no obstante, paraefectos de dar cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias, se lo definecomo el momento en el que el FIDEICOMISO obtenga autorización para la colocaciónde los VALORES.

XXXIV) REGLAMENTO DE GESTIÓN: Es el documento en el cual constan las normase información complementaria para la presente TITULARIZACIÓN.

XXXV) RETENCIÓN DE FLUJOS: Es la facultad que tiene la FIDUCIARIA de retenerlos flujos que deban ser restituidos a la ORIGINADORA, según lo establecido en elpresente contrato, en los siguientes casos: a) Que la cobertura mensual de losPASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales delFIDEICOMISO de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de laORIGINADORA incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimosdoce meses a la fecha de corte del roes respectivo, sea superior a uno punto setenta ycinco veces; b) Que la cobertura de los flujos mensuales provenientes de losCLIENTES SELECCIONADOS, efectivamente recibidos por el FIDEICOMISO,registren un nivel inferior a cero punto cincuenta veces el monto de la próxima cuotao dividendo trimestral que incluya capital e intereses; c) Que la cobertura de lasumatoria de los flujos mensuales provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOSy de los CLIENTES ADICIONALES, efectivamente recibidos por el FIDEICOMISO,registren un nivel inferior a cero punto setenta veces el monto de la próxima cuota odividendo trimestral que incluya capital e intereses; d) Cuando las pérdidas de la

CERTIFICO que eíQ^êíAfe^îHÂaralcance el cincuenta por ciento o más de su capital y la totalidad deguarda conforrnid&Pgoffeseaíysâdo) Si la ORIGINADORA ha caído en mora en el pago de cualquierpor la Supertmendel^&W3an^8ñfé9lépSyque haya realizado; y, f) Si la ORIGINADORA fuera sometida a

Resolución No.

---..¡¿


O 7 MAR 2013

-I + S-

un proceso de regularización, concurso de acreedores, quiebra, disoluciónücpreventivo o liquidación forzosa u otros similares, sin que esos procedimiento/sido revocados o subsanados en un plazo de noventa días calendario; y, e$/.haber adoptado resoluciones de disolución y liquidación voluntariassimilares. Cuando se produzca cualquiera de dichas causales, la FIDUCIARIAS

\ ' •"*'-. , _"..devolverá el excedente de flujos a la ORIGINADORA, hasta cuando losMlujosretenidos alcancen un monto equivalente al cien por ciento de los VALORES emitidosy no redimidos; (ii) procederá a la ejecución de la FIANZA SOLIDARIA; y, (iii) deexistir recursos disponibles, podrá llamar a la redención anticipada de los VALORES,de conformidad con lo previsto en este contrato.

XXXVI) SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS: Es el tercero de los MECANISMOS DEGARANTÍA y consiste en que la ORIGINADORA podrá sustituir los activos que hayanproducido desviaciones o distorsiones en el flujo, incorporándolos al patrimonio depropósito exclusivo, en lugar de los activos que han producido dichas desviaciones odistorsiones, por otros activos de iguales o mejores características, en cualquiera delos siguientes dos casos: a) Si por cualquier razón uno o más de los CLIENTESSELECCIONADOS dejaren de ser CLIENTES de la ORIGINADORA, o los flujosmensuales provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO de losCLIENTES SELECCIONADOS disminuyeren por debajo del nivel mínimo decobertura establecido en el literal a) del apartado VIII, la ORIGINADORA deberáincluir a nuevos CLIENTES no considerados en la lista de CLIENTESSELECCIONADOS, que permitan generar FLUJOS similares a los que generaban lasventas a los CLIENTES SELECCIONADOS. A los nuevos clientes que escoja laORIGINADORA también se los conocerá como CLIENTES SELECCIONADOS, y estospodrán provenir de la lista de clientes adicionales. En caso de que se agreguennuevos CLIENTES, la FIDUCIARIA verificará que antes de este proceso la sumatoriade las ventas mensuales de los últimos tres meses de los CLIENTESSELECCIONADOS, sea igual o superior a tres veces el requerimiento mensual deFLUJOS del FIDEICOMISO. En caso de que las ventas sean inferiores a tres veces elrequerimiento mensual de FLUJOS, la ORIGINADORA deberá incluir nuevosCLIENTES, hasta completar dicho requerimiento, b) Si por cualquier razón uno omás de los CLIENTES ADICIONALES dejaren de ser CLIENTES de la ORIGINADORAo los flujos mensuales provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO delos CLIENTES ADICIONALES disminuyeren por debajo del nivel mínimo de coberturaestablecido en el literal b) del apartado VIII, la ORIGINADORA deberá incluir anuevos CLIENTES no considerados en la lista de CLIENTES ADICIONALES, quepermitan generar FLUJOS similares a los que generaban las ventas a los CLIENTESADICIONALES y que cumplan con el perfil mínimo de los clientes. A los nuevosCLIENTES que escoja la ORIGINADORA también se los conocerá como CLIENTESADICIONALES. En caso de que se agreguen CLIENTES ADICIONALES, laFIDUCIARIA verificará que luego de este proceso la sumatoria de las ventasmensuales de los últimos tres meses de los CLIENTES SELECCIONADOS y de losCLIENTES ADICIONALES sea igual o superior a cuatro punto cinco veces elrequerimiento mensual de FLUJOS del FIDEICOMISO. En caso de que las ventassean inferiores a cuatro punto cinco veces el requerimiento mensual de FLUJOS, laORIGINADORA deberán incluir nuevos CLIENTES ADICIONALES, hasta completardicho requerimiento.

XXXVII) TASA DE INTERÉS: Es el interés, calculado en un valor porcentual, quegeneran los VALORES a emitirse, que ha sido fijado para la presenteTITULARIZACIÓN, en el (8%) ocho por ciento.

XXXVIII) TIPO DE VALOR A EMITIRSE: Los VALORES que se emitirán serán decontenido crediticio.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conform¡ÉOaXB6)eTSüMliftBt2ACIÓN: Es el proceso mediante el cual la ORIGINADORA efectúapor la S.upermtenfl^t&EéM^tínpáffiks BRECHO DE COBRO, para realizar una emisión de VALORES

N0 susceptio!fi£ de .ser colocados y negociados libremente en el mercado bursátil, los

-146-


2W3-,

cuales serán cancelados por el FIDEICOMISO. Los VALORES que se emitíconsecuencia del presente proceso de TITULARIZACIÓN, serán honradosrecursos existentes en el patrimonio autónomo, provenientes del ejercici<DERECHO DE COBRO derivado de la venta de los bienes que produce y comerciáíla ORIGINADORA. De producirse situaciones que impidan la percepción del FLUJty una vez agotados los recursos del FIDEICOMISO, incluyendo la ejecución de los O / MA \3MECANISMOS DE GARANTÍA, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventualespérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, no asumiendo laFIDUCIARIA, ni sus representantes legales, ni funcionarios ninguna responsabilidadpor este concepto.

XL) VALOR(ES) DE CONTENIDO CREDITICIO o VALOR(ES): Son los derechos decontenido crediticio reconocidos por el FIDEICOMISO a favor de losINVERSIONISTAS, que serán honrados por aquel únicamente con cargo al FLUJOproveniente de la recaudación del DERECHO DE COBRO que se aporta alpresente FIDEICOMISO, que corresponde a la venta de los bienes que produce y/ocomercializa la ORIGINADORA, y, de ser estos fondos insuficientes, con los fondosque se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTÍA. Los VALORESconstituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales el FIDEICOMISOdeberá: (i) amortizar el capital, y, (ii) pagar los intereses calculados en base a la TASADE INTERÉS fijada, todo ello en los plazos fijados. Los pagos a ser efectuados por elAGENTE PAGADOR respecto de los VALORES se realizarán por períodos vencidos, enel primer día hábil del respectivo período inmediato posterior. Cuando el agente decobro es el DECEVALE, la fiduciaria transferirá con una anticipación de tres díaslaborables los valores correspondientes al capital e intereses.

CLÁUSULA TERCERA: ANTECEDENTES.- La ORIGINADORA es una personajurídica que tiene por objeto social la fabricación y comercialización de envases deconservas de consumo humano, sean de pescado, mariscos, frutas y vegetales;también fabrica envases industriales en menor escala. Posee una participacióndel cincuenta por ciento del mercado de envases sanitarios de hojalata en elEcuador. Para continuar con el desarrollo de sus actividades, la ORIGINADORArequiere de fondos a un costo más bajo o de un plazo más largo del que ofrece elsistema bancario y para tal efecto resolvió desarrollar el presente proceso deTITULARIZACIÓN, para lo cual constituyó el Fideicomiso Mercantil Irrevocable"PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT", mediante escritura públicaotorgada ante el Notario Séptimo de Guayaquil, Eduardo Falquez Ayala, el 3 dediciembre de dos mil doce.

CLÁUSULA CUARTA: REGLAMENTO DE GESTIÓN.- Con base en el antecedenteexpuesto, la FIDUCIARIA emite el presente REGLAMENTO DE GESTIÓN en lossiguientes términos:

I. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA ADMINISTRADORA DE FONDOS YFIDEICOMISOS:

A. Denominación social:


B. Dirección, teléfonos y fax:

Guayaquil, Ciudadela Kennedy Norte, Avenida Francisco de Orellana, Edificio WorldTrade Center, Torre A, Piso 12, Oficina 1201 CERTIFICO que el presente ejemplar

guarda conformidid con el autorizadoC. Dirección de correo electrónico: [email protected] * SüWrrnleñmcHMULCompañías con

D. Página web: www.trustfiduciaria.com I Resolución No. /0&V~

Prospecto de Oferta Pública "Pnmora Titulari/.ación do Flujos ENLIT" Directora d* Aut»nzftpi*rt y Registro

E. Datos de su constitución:

La compañía TRUST FIDUCIARIA S.A. se constituyó mediante Escrituraotorgada el 24 de Enero del 2002, ante el Notario Trigésimo Quinto delGuayaquil, Ab. Roger Arosemena Benites y fue inscrita el 28 de Febrero del 2002,''e£tel Registro Mercantil de Guayaquil.

Reformó integralmente sus estatutos mediante Escritura Pública otorgada el 23 deMayo del 2008, ante el Notario Trigésimo Quinto del Cantón Guayaquil, Ab. Roger,Arosemena Benites y fue inscrita el 26 de Agosto del 2008, en el Registro Mercantilde Guayaquil.

Finalmente, cambio su denominación de Trust Fiduciaria S.A. por TRUSTFIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. medianteEscritura Pública otorgada el 4 de Febrero del 2010, ante el Notario Trigésimo Quintodel Cantón Guayaquil, Ab. Roger Arosemena Benites y fue inscrita el 6 de Abril del2010, en el Registro Mercantil de Guayaquil.

V MAR 2013

F. Recursos humanos y capacidad para administración de fideicomisos:

NOMBRE

Ec. Cicerón Tacle Vera

Ab. Patricio Solazar Paz y Miño

Ing. Ménica López Kalil

Ab. Juan Carlos Quintana Wilches

Ab. Ménica VMIacís Quevedo

Félix Chang Calvache

Priscíla Naranjo de Garbo

Vannessa Torres Apolo

Ing. Juan Pablo Almeida

Dra. María Cevallos Muñoz

CARGO

Gerente General

Director Legal

Directora de Negocios

CERTIFICO queguarda conforn

<i_puper

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Gerente de Recuperaciones ~~^^5¿íe&2__

Gerente de Contratos

Gerente de Sistemas

AÍ. BETneuuitf i

rrfr«i

Gerente Financiero

Gerente de Operaciones y Administración

Gerente Regional Quito

Gerente Regional Cuenca

el presente ejemplar¡dad con el autorizado

a de Compañías con

f»rizaci»n y Rtgistr*

G. Autorización de funcionamiento e inscripción en el Registro de Mercado deValores:

Autorizada para operar como Administradora de Fondos y Fideicomisos por parte dela Superintendencias de Compañías mediante Resolución No. G~IMV-02~001 -0003260 del 7 de Mayo de 2002 y para actuar como Agente de Manejo en procesosde Titularización por parte de la Superintendencia de Compañías medianteResolución No. 04-G-1MV-000001860 del 31 de Marzo 2004.

Inscrita ante el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil el 28 de Febrero de 2002,bajo la denominación social de Trust Fiduciaria S.A., con un plazo de duración de 50años.

H. Capital social y composición accionaria:

El capital autorizado de la compañía TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DEFONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. es de SEISCIENTOS MIL DOLARES DE LOSESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$600.000,oo), la Junta General podráaumentar al capital suscrito y pagado de la compañía hasta el monto del capitalautorizado conforme a los requisitos previstos en el estatuto social de la compañía yajustándose a las disposiciones legales pertinentes.

El capital social suscrito y pagado de la compañía TRUST FIDUCIARIAADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. es de CUATROCIENTOS MILDOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$400.000,oo), dividido en

Prospecto de f i l t ren Pública. "Primera Titulan/a non <le Flujos ENL1T" -148-

400 acciones de un valor nominal de MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDAMERICA (USD$1.000,00) cada una.

II. DENOMINACIÓN DEL FIDEICOMISO MERCANTIL:

Fideicomiso Mercantil "PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT".

III. PLAZO DE DURACIÓN DEL FIDEICOMISO MERCANTIL:

El presente FIDEICOMISO estará vigente mientras se encuentren vigentes losVALORES a emitirse, plazo que ha sido determinado en un mil ochocientos días,considerando una base comercial de trescientos sesenta días, contados a partir de lafecha de su emisión, o hasta cuando se produzca una o varias de las causales determinación estipuladas en la cláusula vigésima segunda del contrato deFIDEICOMISO.

IV. GASTOS A CARGO DEL FIDEICOMISO MERCANTIL:Se consideran gastos del FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOSENLIT con cargo al FONDO ROTATIVO, los siguientes:

1) Honorarios de la FIDUCIARIA por la gestión de agente de manejo y por conceptode honorarios por administración y manejo del presente fideicomiso. Loshonorarios de la compañía fiduciaria que administra el fideicomiso de garantíaque constituyen el quinto mecanismo de garantía de esta titularización en elevento que estos no hubieren sido sufragados oportunamente por la originadora.

2) Honorarios semestrales de la calificadora de riesgo por el proceso deactualización de la calificación.

3) Honorarios con periodicidad anual a cargo de la empresa que efectuará laauditoría externa de la cuentas del FIDEICOMISO.

4) Honorarios del CONTRALOR FIDUCIARIO en el evento de que sea necesario queentre a cumplir con sus funciones.

5) Los honorarios y gastos en que haya de incurrirse para la defensa de losintereses del presente FIDEICOMISO MERCANTIL, derivados de litigios yacciones provenientes de terceros.

6) El costo de las publicaciones y demás notificaciones que la FIDUCIARIA debarealizar a las partes, como consecuencia de su gestión en el presente proceso deTITULARIZACIÓN.

7) Los gastos que se deriven de la celebración de las sesiones de la ASAMBLEA ydel COMITÉ DE VIGILANCIA.

8) Los gastos que demanden la colocación de los VALORES que se emitan comoconsecuencia de la TITULARIZACIÓN.

9) Los gastos que demanden la inscripción del presente contrato en el Registro deMercado de Valores.

10) Los gastos que genere el pago por consignación judicial, en caso de requerirse.11) El pago de las obligaciones tributarias que le sean aplicables conforme a la

legislación vigente, incluyendo las retenciones de impuestos a que hubiere lugar.12) Los impuestos y demás costos que se incurran con ocasión de la celebración y

perfeccionamiento del presente contrato, así como los gastos que se originendurante su vigencia, tributos y obligaciones correspondientes a los bienestransferidos.

13) Los gastos que se generen por la terminación y liquidación del presente contrato.14) Cualquier otro gasto que sea necesario efectuar, para el cabal desarrollo del

proceso de TITULARIZACIÓN, y que esté previamente autorizado por el COMITÉDE VIGILANCIA.

V. HONORARIOS Y COMISIONES DE LA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y

ik Oferta Pública "Primer.! Titiilan/.u ion de- Flujos ENLIT"

CERTIFICOguarda conformidad con el autorizado

por la SupfffínTéFciFrTnasiaCompamas con


. t ~

La FIDUCIARIA tendrá derecho a los siguientes honorarios que deberán ser pagacon los recursos entregados por el ORIGINADOR para conformar elROTATIVO. \

Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes:

- Honorario de estructuración del fideicomiso.-La FIDUCIARIA cobrará por una sola vez, por la estructuración del FIDEICOMISO, lacantidad de MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA(USD$ 1.500,00), los cuales deberán ser pagaderos a la firma del presente contrato defideicomiso.

- Honorarios por administración del fideicomiso mercantil.-La fiduciaria cobrará mensualmente un valor equivalente a MIL DOSCIENTOSDÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$1.200,00), los mismosque deberán ser pagaderos por anticipado los primeros cinco días hábiles del mes encurso.

En caso de tener que incorporarse el derecho de cobro de nuevos clientes lafiduciaria facturará un honorario mensual, equivalente a TRESCIENTOS DOLARESDE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$ 300,00), por cada contratoincorporado.

De tener que efectuar algún tipo de reforma al contrato de fideicomiso, la fiduciariacobrará un honorario equivalente a SEISCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOSUNIDOS DE AMERICA (USD$600,00).

- Honorarios por liquidación.-Por la liquidación del Fideicomiso una vez cumplido el objeto, la FIDUCIARIA cobrarála suma de MIL DOSCIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA(USD$Í.200,oo), los cuales serán pagaderos a la firma de la respectiva escritura determinación.

Los honorarios pactados en esta cláusula son netos, no incluyen tributos que portales conceptos se deban satisfacer, así como otros costos o gastos que debanincurrirse en la celebración, administración, ejecución y liquidación delFIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT, tales como -sin serrestrictivos- aquellos relacionados con gastos por publicaciones de convocatorias aASAMBLEA, realización de asambleas, provisión de información, documentos,copias, papelería, servicios de terceros en general.

Los honorarios referidos en la presente cláusula, serán cancelados con cargo alFONDO ROTATIVO; y, de no existir los recursos necesarios para ello, será obligaciónde la ORIGINADORA satisfacerlos.

VI. POLÍTICA DE ENTREGA DE FONDOS, RESTITUCIÓN DE FONDOS,INVERSIpNES, PAGO DE PASIVOS, CONFORMACIÓN Y EJECUCIÓN DEGARANTÍAS, DEL FIDEICOMISO MERCANTIL:

(i) Política de entrega de fondos al FIDEICOMISO:

Recibir de la AGENTE RECAUDADORA, dentro de las veinticuatro horas posterioresa su recaudación, los recursos dinerarios provenientes del ejercicio del DERECHODE COBRO que se aporta y destinarlos para cumplir con lo dispuesto en el numeralocho,once.dos. precedente.

CERTIFICO que el P^eft&jg£n#)ghsuales provenientes de la recaudación del DERECHO DEguarda ™»»'"»u«<£\y&$&uivfi¿^cto de los CLIENTES SELECCIONADOS, y que seránpor la Supermtenden%f1¿^gi^gías t^ji FIDEICOMISO deberán tener en todo momento unaResolución No.

Prospecto tic Uicrta Públic.i "PrmiLTa Titular i ¿ai ion cíe Huios ENL1T" -150-

ScTBETTFTAMAYO INSUASTlDirectora de Autorización y Registre

fcobertura mayor a cero punto siete veces el monto de la próxima cudividendo trimestral (que incluya capital e intereses), de los VALORcirculación de todas las series en las que se divida la emisión.

En caso de que los flujos entregados mensualmente al FIDEICOMISO provenientes:de los CLIENTES SELECCIONADOS sean menores a cero punto siete veces ymayores a cero punto cinco veces el monto del próximo dividendo, o por decisiónconjunta de la FIDUCIARIA y de la ORIGINADORA si la cobertura mensualde los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totaledel FIDEICOMISO, délos próximos doce meses sobre la utilidad operativa de laORIGINADORA, incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimosdoce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno puntocinco veces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o si es que a criteriode éstas, fuere necesario para salvaguardar el cumplimiento de las obligacionesdel FIDEICOMISO, los fondos provenientes del DERECHO DE COBRO respectode los CLIENTES ADICIONALES, serán entregados también al FIDEICOMISO.

Los flujos provenientes del DERECHO DE COBRO respecto de los CLIENTESADICIONALES se suspenderá y se devolverá en un máximo de cuarentay ocho horas, si la FIDUCIARIA determina que durante los siguientestres meses consecutivos después de haberse verificado que ha ocurridocualquiera de los casos descritos en los numerales (i) o (ii) delapartado XXI de la cláusula Segunda, la cobertura mensual de los ingresos alFIDEICOMISO provenientes de los valores generados por el DERECHO DE COBROrespecto de los CLIENTES SELECCIONADOS, sea igual o superior a ceropunto siete veces el monto de la próxima cuota trimestral que incluyacapital e intereses; y, si la cobertura mensual de los PASIVOS para el año encurso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales del FIDEICOMISOde los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la ORIGINADORA,incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos docemeses a la fecha de corte del mes respectivo, es inferior a uno puntocinco veces, caso contrario se procederá a una nueva retención de flujosexcedentes hasta por un monto que represente el veinticinco por ciento de lapróxima cuota a pagar del trimestre respectivo, que se agregará a los valoresque mantenga registrados el FIDEICOMISO en el FONDO DE GARANTÍA.

En el evento de que la ORIGINADORA no hubiere, por cualquier motivo,entregado los valores correspondientes a tres semanas consecutivas de recaudación,la FIDUCIARIA la notificará así como también al CONTRALOR FIDUCIARIOpara que éste último entre a ejercer sus funciones, de control para la recaudacióny entrega de fondos. La FIDUCIARIA instruirá al CONTRALOR FIDUCIARIO paraque ejerza las facultades y derechos que le corresponden como tal y proceda, entreotras cosas a controlar desde la oficina de la ORIGINADORA que los cobros queésta efectúe de los valores derivados del ejercicio del DERECHO DECOBRO que se aporta al presente FIDEICOMISO, sean transferidosautomáticamente a la cuenta del mismo.

(ii) Política de restituciones a la QRIGINADORA:

Restituir a la ORIGINADORA, dentro de las 48 horas posteriores a su recepción, losvalores entregados al FIDEICOMISO, luego de cumplidas las instrucciones detalladasen el apartado ocho.once.dos de la cláusula Octava del contrato de fideicomiso, salvoque se presente alguna de las causales para la RETENCIÓN DE FLUJOS, según lodefinido en dicho contrato.

(ni) Política de Inversiones:

-Efi TÍFICO que &°^¿£Wi^%j8WBl£x*stan en e^ FIDEICOMISO como consecuencia de las provisionesguarda conform¡&ttPc<ft£ePfi^ÍH£ííloPara e^ Pa§° ê PASIVOS ° Por cualquier otra causa, deberánpor la Superin(endfíftráW1feSÍTrp5ñ¿fQS>r?âôs ° mvertidos en una institución del sistema financiero, en

ResoleíorÍNo. ~- 1 5 1 -

/¿O/ I / l " > ' -fondos administrados por administradora de fondos y fideicomiso o en valoríasinscritos en el Registro de Mercado de Valores que cuente al menos, las mstimcldnesy los valores, con una calificación de riesgo no inferior a AA menos, puliendodisponerse de ellos para atender adecuada y puntualmente los pagos o restitum<}rite¡que deban efectuarse, según las instrucciones que al efecto dé la ORIGINADO"

(iv) Política de pago de pasivos:

(iv.l) El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se efectuará con cargoa las provisiones hechas. Si con estos recursos no se pudiere realizarel pago total de los VALORES, éste se realizará mediante los recursosprovistos por la ORIGINADORA, con al menos setenta y dos horas deanticipación a la fecha del pago correspondiente. El pago de losPASIVOS CON TERCEROS se efectuará con cargo al FONDO ROTATIVOy, de ser sus fondos insuficientes, con los recursos provistos por laORIGINADORA, o deducirlos del patrimonio con cargo a los valores quepor concepto de excedentes le corresponda recibir a la ORIGINADORA.

(iv.2) El AGENTE PAGADOR realizará el pago a los INVERSIONISTAS, enla fecha del vencimiento respectivo o si este vencimiento corresponde a undía no laborable, el pago se efectuará en el primer día hábil posterioral respectivo vencimiento, para este efecto el fideicomiso entregará tresdías hábiles antes del vencimiento los respectivos fondos al Decevale.

(v) Política de Conformación y Ejecución de Garantías: Los MECANISMOS DEGARANTÍA que contempla la presente TITULARIZACIÓN se implementarán yejecutarán de la forma detallada a continuación:

(v.l) EXCESO DE FLUJO DE FONDOS: Consiste en el hecho de que los FLUJOSFUTUROS provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS, son superiores a losmontos requeridos por el FIDEICOMISO para honrar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS.

(v.2) FONDO DE RESERVA: Se constituirá al momento de la colocación de laTITULARIZACIÓN, reteniendo de los fondos percibidos por el FIDEICOMISO en esemomento un monto equivalente al cien por ciento del próximo dividendo (capital eintereses).

•(v.3) SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS: Consiste en que la ORIGINADORA, podrá sustituirlos activos que hayan producido desviaciones o distorsiones en el flujo, incorporandoal patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que han producidodichas desviaciones o distorsiones, otros activos de iguales o mejores características,en cualquiera de los siguientes dos casos:

a) Si por cualquier razón uno o más de los CLIENTES SELECCIONADOS dejaren deser CLIENTES de la ORIGINADORA o los flujos mensuales provenientes de larecaudación del DERECHO DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOSdisminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en el literal a) delnumeral VIII de la cláusula segunda del contrato de fideicomiso, la ORIGINADORAdeberá incluir a nuevos CLIENTES no considerados en la lista de CLIENTESSELECCIONADOS, que permitan generar FLUJOS similares a los que generaban lasventas a los CLIENTES SELECCIONADOS. A los nuevos clientes que escojan laORIGINADORA también se los conocerá como CLIENTES SELECCIONADOS. Encaso de que se agreguen nuevos CLIENTES, la FIDUCIARIA verificará que luego deeste proceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos tres meses de losCLIENTES SELECCIONADOS, sea igual o superior a tres veces el requerimientomensual de FLUJOS del FIDEICOMISO. En caso de que las ventas sean inferiores a

CERTIFICO que etr$íeSíBüese#rrntí^uerimiento mensual de FLUJOS, la ORIGINADORA deberá incluirguarda conformifllíMleftíBBeCMiEjNíPfiS, hasta completar dicho requerimiento.por la Superintendencia de Compañías con ^o fA '' ' ' Wn / Ü^T£r~~~~~^de %•?/O **/fKA^ctü Ac Oferta Púhlicn "Primera Ti tutor i/adón de Flujos ENLIT" -152-ríGSv'üt>lUII INv- '

de Autorización y Registro

, ?Ue e!guarda conformida, „ .por la Superintendencia de Co

NO. /Q6$

b) Adicionalmente a los CLIENTES ADICIONALES mencionados en el jóre:contrato, la ORIGINADORA tendrán la facultad de designar por escrito aCLIENTES a los cuales haya realizado ventas, al contado y/o créditoCLIENTES ADICIONALES, sin que por esa designación deba reformats'e^é'FIDEICOMISO, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre corno CLIADICIONALES, a aquellos escogidos como tales por la ORIGINADORA. Si porcualquier razón uno o más de los CLIENTES ADICIONALES dejaren de ser CLIENTESde la ORIGINADORA o los flujos mensuales provenientes de la recaudación delDERECHO DE COBRO de los CLIENTES ADICIONALES disminuyeren por debajo deli /nivel mínimo de cobertura establecido en el literal b) del apartado VIII de la cláusula (ysegunda del contrato de fideicomiso, la ORIGINADORA deberá incluir a nuevosCLIENTES no considerados en la lista de CLIENTES ADICIONALES, que permitangenerar FLUJOS similares a los que generaban las ventas a los CLIENTESADICIONALES. A los nuevos CLIENTES que escojan la ORIGINADORA también selos conocerá como CLIENTES ADICIONALES. En caso de que se agreguenCLIENTES ADICIONALES, la FIDUCIARIA verificará que luego de este proceso lasumatoria de las ventas mensuales de los últimos tres meses de los CLIENTESSELECCIONADOS y de los CLIENTES ADICIONALES sea igual o superior a cuatropunto cinco veces el requerimiento mensual de FLUJOS del FIDEICOMISO. En casode que las ventas sean inferiores a cuatro punto cinco veces el requerimientomensual de FLUJOS, la ORIGINADORA, deberá incluir nuevos CLIENTESADICIONALES, hasta completar dicho requerimiento.

(v.4) FONDO DE GARANTÍA: Se conformará de los FLUJOS FUTUROS provenientesde los CLIENTES ADICIONALES, en los siguientes casos:

(i) si durante cualquier mes los valores entregados en el mes al FIDEICOMISOprovenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS, sean menores a cero punto sieteveces o mayores a cero punto cinco veces el monto de la próxima cuota del trimestrerespectivo (que incluya capital e intereses) de los VALORES en circulación de todaslas series en las que se divida la emisión; o,

(ii) si la cobertura mensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO,esto es, los pasivos totales del FIDEICOMISO de los próximos doce meses sobre lautilidad operativa de la ORIGINADORA, incluidos los valores de depreciación yamortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, essuperior a uno punto cinco veces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o,

(iii) por decisión conjunta de la FIDUCIARIA y de la ORIGINADORA, si es que acriterio de éstas es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de lasobligaciones del FIDEICOMISO. Ocurrido cualquiera de los casos antes señalados,de pleno derecho, se procederá a la retención en el próximo mes del 25% (veinticincopor ciento) de la cuota a pagar en trimestre posterior, además de realizar la provisiónrequerida del 50% (cincuenta por ciento) del monto de la próxima cuota a pagar. Laretención de estos valores excedentes de los CLIENTES ADICIONALES se realizará encada ocasión que durante la vigencia del FIDEICOMISO se verifique el cumplimientode los casos descritos en los numerales (i) o (ii) del apartado XXI de la cláusulasegunda del contrato de fideicomiso. Esta retención de los flujos excedentes sesuspenderá y se devolverá en un máximo de cuarenta y ocho horas, si laFIDUCIARIA determina que durante los siguientes tres meses consecutivos despuésde haberse verificado el cumplimiento de las condiciones suspensivas descritas enlos numerales (i) o (ii) del apartado XXI de la cláusula segunda del contrato defideicomiso, la cobertura mensual de los ingresos al FIDEICOMISO provenientes delos valores generados por el DERECHO DE COBRO respecto de los CLIENTESSELECCIONADOS, sea igual o superior a cero punto siete veces el monto de laKr¿^^a^¡]^2Ía^ír^mes1:ra^ clue incluyacapital e intereses; y, si la cobertura mensual

para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totalesel. FUJüiu^MiriO de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la

L BETTrTAIVmYO INSÜASTr-Directora de Autorización y Registro

os ENLIT" -153-

0 1 MAR 2013

ORIGINADORA, incluidos los valores de depreciación y amortización de los úlr\e meses a la fecha de corte del mes respectivo, es inferior a uno punto c

veces, caso contrario se procederá a una nueva retención de flujos excedentespor un monto que represente el veinticinco por ciento de la próxima cuota adel trimestre respectivo, que se agregará a los valores que mantenga registradas eT~FIDEICOMISO en el FONDO DE GARANTÍA. Los excedentes de flujos deCLIENTES ADICIONALES se restituirán semanalmente a la ORIGINADORA, una vezque el FIDEICOMISO haya realizado la distribución de los flujos acorde al orden deprelación establecido en la cláusula octava del presente contrato, y solamentecuando la FIDUCIARIA haya verificado que se ha cumplido con las condiciones decobertura especificadas en el párrafo anterior.

(v.5) FIANZA SOLIDARIA: consistirá en una fianza mercantil otorgada por laOriginadora a favor del "FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOSENLIT", por el cual la originadora se compromete a cumplir totalmente con losderechos reconocidos a favor de los inversionistas, una vez que habiendo utilizadotodos los recursos monetarios del fideicomiso, producto de la recaudación yprovisión, acorde al orden de prelación establecido en el numeral 7.1 del Informe deEstructuración Financiera, no se haya podido cubrir con las provisiones necesarias

•para cumplir con el pago de cada dividendo trimestral a los inversionistas, acorde alas tablas de amortización que forman parte del Informe de Estructuración.

Esta garantía es revolvente, es decir, cubre el pago de cada dividendo trimestralrespectivo que se debe hacer a los inversionistas; por lo que una vez que se hacumplido con el debido pago del dividendo trimestral, se volverá al orden deprelación normal descrito en el numeral 7.1 del Informe de EstructuraciónFinanciera hasta que sea requerido nuevamente, en el caso de presentarse un nuevodescalce en los recursos recaudados o provisionados.

Por ser el quinto de los MECANISMOS DE GARANTÍA, su ejecución solo se realizaráen el caso que, habiéndose agotado los primeros cuatro MECANISMOS DEGARANTÍA, exista algún desfase en los flujos que hayan ingresado al FIDEICOMISOpara el correspondiente pago trimestral de los VALORES emitidos, según elprocedimiento establecido en el Contrato de Fideicomiso y/o en el REGLAMENTO DEGESTIÓN.

VII. INFORMACIÓN QUE DEBERÁ PROPORCIONAR A LOS INVERSIONISTAS,CON INDICACIÓN DE LA PERIODICIDAD Y FORMA DE ENTREGA:

W (a) Información a los INVERSIONISTAS: La FIDUCIARIA difundirá con unaperiodicidad semestral, a través de un resumen informativo, el cual estará adisposición de los INVERSIONISTAS en las oficinas de la FIDUCIARIA, la situaciónde la TITULARIZACIÓN, el cual contendrá:

(i) Un detalle de los recursos dinerarios que han ingresado al patrimonio autónomo yPASIVOS del FIDEICOMISO del período semestral correspondiente.(ii) Un informe detallado de la situación de los MECANISMOS DE GARANTÍA.(iii) Cualquier otra información que se considere relevante para losINVERSIONISTAS. Toda información que, según disposiciones legales,reglamentarias, del FIDEICOMISO, del PROSPECTO o del REGLAMENTO DEGESTIÓN, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a través de la prensa, se lo harámediante publicaciones efectuadas en un diario de circulación a nivel nacional.Estos informes semestrales se entregarán también a la calificadora de riesgo, a laSuperintendencia de Compañías y a las bolsas de valores, para su difusión almercado.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conform(á^dRoR4ÍcáÓfór||§tíguentas a la ORIGINADORA. La FIDUCIARIA rendirá anualmentepor la,Superinten(g^S1MÔTbJáíiífíKáGINADORA' en los términos y condiciones exigidos por la Ley deResolución No Mercad° âY^P-TS^ X,â Codificación de las Resoluciones del Consejo Nacional de

Prospecto de Olería Pi'ihlic.i "Primera Títularlzadón di' Flujos ENLIT" -154 -

AB. BETTY TAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

£--.,

Valores.

VIII. NORMAS SOBRE EL CAMBIO DE ADMINISTRADOR, LA LIQUIDAprÓJpí^ANTICIPADA O AL TÉRMINO DEL PLAZO DEL FIDEICOMISO, SCONTEMPLARE TALES SITUACIONES:

Son causales de terminación del "FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DEFLUJOS ENLIT" las siguientes:

Uno. Si la ORIGINADORA no ha provisto:

(i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención deinformación, documentación y autorizaciones requeridas para el lanzamiento de laTITULARIZACIÓN.(ii) a la FIDUCIARIA de la información, documentación y autorizaciones requeridaspara el lanzamiento de la TITULARIZACIÓN.

Dos. Por la falta de fondos en el patrimonio autónomo o de provisión por parte de laORIGINADORA, de recursos necesarios para llevar a cabo el proceso deTITULARIZACIÓN, lo cual impida el cumplimiento de las obligaciones de laFIDUCIARIA o de las instrucciones fiduciarias, una vez que hayan transcurridocuarenta y ocho horas de haber sido requeridos por parte de la FIDUCIARIA, y éstano los haya recibido.

Tres. Por falta de pago de los honorarios y cualquier otro gasto incurrido por laFIDUCIARIA en el desarrollo de su gestión. La FIDUCIARIA podrá dar por terminadoel presente contrato, cuando hayan transcurrido más de noventa días desde la fechade emisión de las facturas por los antedichos conceptos, y la ORIGINADORA no lashaya pagado.

Cuatro. Si se han atendido todos los derechos de los INVERSIONISTAS y se hancancelado todos los PASIVOS.

Cinco. Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO.

Seis. Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene la terminación delFIDEICOMISO.

Siete. Por mutuo acuerdo:

(i) entre la FIDUCIARIA y la ORIGINADORA, hasta antes de la colocación de losVALORES;(ii) entre la FIDUCIARIA, la ORIGINADORA y la ASAMBLEA (ésta última medianteacuerdo resolutorio de mayoría simple de los INVERSIONISTAS, desde la colocaciónde los VALORES);

Ocho. Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.

IX. INDICACIÓN DEL MEDIO DE PRENSA DE CIRCULACIÓN NACIONAL EN ELQUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES INFORMATIVAS PARA LOSINVERSIONISTAS:

La información que deba darse a los INVERSIONISTAS a través de la prensa,según disposiciones legales, reglamentarias o las contenidas en el contrato deFIDEICOMISO, en el presente REGLAMENTO DE GESTIÓN o en el PROSPECTO DEOFERTA PÚBLICA, será publicada en el diario El Telégrafo, como diario decirculación nacional.

CERTIFICO que el presente ejemplarademás entregada a la Superintendencia de Compañías y a lasguarda

por la Superintendencia d^Gompañías con

Resolución No. "Primera TitulariMción de Flujos ENLIT" - 1 5 5 -

¡. BETTY TAMAYODirectora 4e Autorización y Registro

bolsas de valores y a la calificadora de riesgo.

X. RÉGIMEN APLICABLE PARA LA OBTENCIÓN DE LOS RECURSiFLUJOS FUTUROS, PARA LO CUAL DEBERÁ PRESENTAR LA INFOR1DE SUSTENTO CON INDICACIÓN DEL O DE LOS PROCEDIMIENTOSUTILIZADOS; ADEMÁS, DEBERÁ CONSIDERAR, ENTRE OTROS, LOS í / MAR 2013SIGUIENTES ASPECTOS:

X.l. Indicación del tipo de activo motivo de la TITULARIZACIÓN:El activo que se aporta al FIDEICOMISO es el DERECHO DE COBRO, en lostérminos definidos en el contrato de FIDEICOMISO PRIMERATITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT y en el presente REGLAMENTO DEGESTIÓN. Dicho DERECHO DE COBRO, de conformidad con lo establecido en elliteral e) del artículo 143 de la Ley de Mercado de Valores, constituye un activogenerador de flujos futuros, susceptible de ser titularizado.

El DERECHO DE COBRO aportado por la ORIGINADORA al FIDEICOMISO es elque se refiere a los CLIENTES SELECCIONADOS y/o los CLIENTESADICIONALES, en los términos y condiciones especificados en el contrato deFIDEICOMISO.

X.2. Naturaleza y denominación del tipo de VALORES a ser emitidos:Se emitirán VALORES de contenido crediticio, que serán honrados por elFIDEICOMISO únicamente con cargo al FLUJO cuyo DERECHO DE COBRO se leaportó, que corresponde a la venta de los bienes que produce y/o comercializa laORIGINADORA y, de ser estos fondos insuficientes, con los fondos que seobtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTÍA. Los VALORESconstituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales el FIDEICOMISOdeberá: (i) amortizar el capital, y, (ii) pagar los intereses calculados en base a la TASADE INTERÉS fijada, todo ello en los plazos fijados.

Los VALORES emitidos con ocasión de la presente TITULARIZACIÓN serándenominados "VTC-ENLIT" y distribuidos de la siguiente manera:

VTC-Enlit-A de USD$5.000,oo cada uno, hasta un total de UN MILLÓN QUINIENTOSMIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$l'500.000,oo);

•VTC-Enlit-B de USD$10.000,oo cada uno, hasta un total de DOS MILLONESQUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA(USD$2'500. 000,oo);

VTC-Enlit-C de USD$20.000,oo cada uno, hasta un total de CUATRO MILLONES DEDÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$4'000.000,oo);

VTC-Enlit-D de USD$50. 000,0o cada uno, hasta un total de CINCO MILLONES DEDÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$6'000.000,oo);

Los pagos a ser efectuados por el AGENTE PAGADOR respecto de los VALORES serealizarán por períodos vencidos, en el primer día hábil del respectivo períodoinmediato posterior. Cuando el AGENTE DE COBRO es el DECEVALE, laFIDUCIARIA transferirá con una anticipación de tres días laborables los valorescorrespondientes al capital e intereses.

X.3. Partes intervinientes: ORIGINADORA, AGENTE DE MANEJO oFIDUCIARIA, fideicomiso mercantil, etc., con indicación de sus

CERTIFICO que el°|?JéS*Hl?Oejeffiplarguarda conformidad con el autorizadopor/la Superintendencia cfé^Gpmpañías con

Resolución No ospecto de Oferta Publica "Primera Titularización de Flujos ENL1T" -156-


A. Derechos de los INVERSIONISTAS:

1. Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones, los derechos de contécrediticio (amortización de capital y pago de intereses) reconocidos en los VALORA

2. Comparecer a las sesiones de la ASAMBLEA directamente o delegar suparticipación mediante carta poder.

3. Elegir y ser elegido corno miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA.

4. Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTIÓN, en los VALORES y en la legislación aplicable.

B. Obligaciones de los INVERSIONISTAS:

1. Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposiciones contenidasen el FIDEICOMISO y en el presente REGLAMENTO DE GESTIÓN.

C. Derechos y Obligaciones de la QRIGINADORA:

La ORIGINADORA o CONSTITUYENTE tiene los siguientes derechos y obligaciones:

UNO. DERECHOS: Son derechos de la ORIGINADORA los siguientes:

Uno.Uno. Una vez atendidos todos los pagos a los INVERSIONISTAS y pagados todoslos PASIVOS con terceros, recibir en restitución: (i) el DERECHO DE COBROaportado, y (ii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

Uno. Dos. A que se le devuelvan, dentro de las 48 horas posteriores a su recepción,los valores entregados al FIDEICOMISO, luego de realizadas las retenciones definidasen este contrato.

Uno.Tres. Solicitar a la Superintendencia de Compañías, la sustitución de laFIDUCIARIA en caso de incumplimiento de ésta a las obligaciones adquiridas por elpresente contrato.

Uno.Cuatro. Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES.

Uno.Cinco. Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTIÓN y en la legislación aplicable.

DOS. OBLIGACIONES: Son obligaciones de la ORIGINADORA las siguientes:

Dos.Uno. Efectuar cabal y oportunamente las transferencias y aportes de bienessegún la obligación contraída en el presente FIDEICOMISO.

Dos.Dos. Producir y vender a sus CLIENTES, bienes suficientes que permitangenerar el DERECHO DE COBRO necesario para la atención y pago de los VALORESa emitirse.

Dos.Tres. Cumplir a cabalidad la función de AGENTE RECAUDADORA de acuerdocon lo establecido en el presente contrato y en el que se suscriba para el efecto.

Dos.Cuatro. Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicionalCERTIFICO que eíHfr&slii^^eíríÁféP0 de la FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumplir con elguarda corffprmifitem^yiíSfiSBÍ6 FIDEICOMISO.por la Superiniendéficia-d^Compamas con

rSOlUCiÓn NO. /Oé>rj ^N^e ' JO .//f «Jlpi-cto ctc Oferta Pública 'Trímera Titularizaciím de Flujos ENL1T" -157-

» »*» Autorización y Renistro

Dos. Cinco. Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gesla obtención de información, documentación y autorizaciones requeridas paraa cabo el proceso de TITULARIZACION, y proveer a la FIDUCIARIA de ladocumentación y autorizaciones requeridas al efecto.

Dos. Seis. En caso de que los recursos del FIDEICOMISO no fueren suficientes prealizar el pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, efectuar con por lo mesetenta y dos horas hábiles de anticipación a las fechas de vencimiento de losVALORES, la provisión de fondos suficientes en la cuenta del FIDEICOMISO, paraque la FIDUCIARIA pueda realizar la legal redención y pago de dichos VALORES a losINVERSIONISTAS. Por lo tanto queda entendido que si la FIDUCIARIA o elFIDEICOMISO no reciben dichos fondos disponibles y efectivizados oportunamentedentro del plazo señalado, éstos no tendrán obligación alguna con losINVERSIONISTAS de pagar, redimir o amortizar los VALORES emitidos.

Dos. Siete. En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, proveer ala FIDUCIARIA en un plazo no mayor a cuarenta y ocho horas de los valores que éstarequiera para el pago de sus honorarios y comisiones, de los honorarios de la firmade auditoría externa, del pago de las obligaciones contraídas por el FIDEICOMISO, ytodos aquellos gastos y honorarios señalados en la cláusula décimo novena yvigésimo novena de este contrato y que se encuentren pendientes de ser pagadoshasta la terminación y liquidación del FIDEICOMISO.

Dos. Ocho. Pagar los honorarios de la IDUCIARIA y los gastos que se generen en laterminación y liquidación del presente FIDEICOMISO, en el evento de que los fondosdel FIDEICOMISO fueren insuficientes para pagarlos.

Dos.Nueve. A comunicar oportunamente a la FIDUCIARIA y al AGENTE PAGADOR,cualquier novedad que tenga relación con la agencia encomendada.

Dos. Diez. Proceder a notificar a los clientes seleccionados y adicionales de sernecesario, la cesión de los derechos de cobro al favor del presente fideicomiso deTitularización.

Dos. Once. Las demás obligaciones establecidas para la ORIGrI^^j^^qlejie|eIresente ejernp|afFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN y en la legislación g¿fcb^form¡dad con e, auíorÍ2aíJo

por la Superintendencia de Compañías conD. Derechos v Obligaciones de la FIDUCIARIA: ¿"' .. M- - (Resolución No.

VUNO. DERECHOS: Son derechos de la FIDUCIARIA los siguientes:

T T T T O U I , . . . , "-.TCrrrrercnmmsuASTiUno.Uno. Cobrar los honorarios y comisiones que le correspjjfi<áftfti dPWitoteación y Registroconstitución y administración del FIDEICOMISO.

Uno.Dos. Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTIÓN y en la legislación aplicable.

DOS. OBLIGACIONES: Son obligaciones de la FIDUCIARIA las siguientes:

Dos.Uno. Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en lapresente fecha, así como aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio autónomodel FIDEICOMISO. La responsabilidad de la FIDUCIARIA es de medio y no deresultado, pues se contraen únicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. Ental sentido, la FIDUCIARIA no garantiza a la ORIGINADORA, ni a losINVERSIONISTAS, la consecución del objeto o de la finalidad pretendida a través dela presente TITULARIZACIÓN, sin perjuicio de lo cual empleará sus mejoresesfuerzos para la consecución de dicho objetivo. Conforme lo anterior, laFIDUCIARIA se compromete únicamente al desarrollo de una gestión fiduciaria, de

acuerdo con los términos del presente FIDEICOMISO y del REGLAMENTÓ!GESTIÓN.

Dos.Dos. Notificar a la ORIGINADORA y al CONTRALOR FIDUCIARIO en el eventoque la ORIGINADORA incumpla con la gestión de administración, recaudacióntransferencia de fondos al presente patrimonio autónomo en los términosestablecidos en el presente contrato.

Dos.Tres. Notificar a la ORIGINADORA y al COMITÉ DE VIGILANCIA, con al menoscuarenta y cinco días de anticipación al vencimiento de capital e intereses de losVALORES emitidos, que no existen en el FIDEICOMISO recursos suficientes pararealizar el pago de los VALORES.

Dos.Cuatro. Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los términos ycondiciones del presente contrato.

Dos.Cinco. Exigir a la ORIGINADORA y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento desus obligaciones, conforme lo dispuesto en este FIDEICOMISO, en el REGLAMENTODE GESTIÓN, en el PROSPECTO y en la legislación aplicable.

^•0 Dos.Seis. Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo delFIDEICOMISO, separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otrosnegocios fiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia,la FIDUCIARIA no podrá considerar corno suyos, ni emplear en sus propios negocios,los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes del FIDEICOMISOtampoco formarán parte de la garantía general de los acreedores de la FIDUCIARIA.

Dos.Siete. Pagar, siempre que cuente con los fondos necesarios, todos los PASIVOSCON INVERSIONISTAS, con cargo a la provisión efectuada de los recursos dinerariosrecibidos, y, de ser ésta insuficiente, con los recursos proporcionados por laORIGINADORA u obtenidos como consecuencia de la ejecución de los MECANISMOSDE GARANTÍA de la presente TITULARIZACIÓN.

Dos.Ocho. Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la informaciónfinanciera, y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los términosexigidos por la Superintendencia de Compañías y demás normativas aplicables.

Dos.Nueve. Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere^•--.. necesarios para tender al cumplimiento del objeto del presente FIDEICOMISO, de tal^P manera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho

cumplimiento.

Dos.Diez. Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legaly reglamentaria aplicable para procesos de TITULARIZACIÓN, así como las demásobligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTIÓN y en la legislación aplicable.

Dos.Once. Obtener las autorizaciones que se requieran para el proceso deTITULARIZACIÓN.

Dos.Doce. Recibir de la ORIGINADORA, los activos a ser titularizados.

Dos.Trece. Emitir VALORES respaldados con el patrimonio del presenteFIDEICOMISO.

Dos.Catorce. Contratar de acuerdo con las instrucciones recibidas por laCERTIFICO que el 9j^^J»^Pj£W8&*f a ^a Casa de Valores que realizará la colocación de los valoresfiuarda conformidáíF\SM1^S)iítíSTi^i%te Fideicomiso, conforme a las disposiciones de la Ley de Mercado deP.r taSuperintendenYü 1S^t§t^4§s1?oií:odificacion de las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, yRefe») ución No. WbY) •*-~úQ*J/o9J/

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"xDirectora rfe Autorización y Registro

ENL1T" -159-

dar a dichos recursos el destino previsto en el presente contrato.'•>',

rA .Dos.Quince. Remover a la AGENTE RECAUDADORA, siempre que ésta inc^mt^£/JSreiteradamente con cualquiera de los términos y condiciones del presentey proceder a la contratación de otra persona natural o jurídica que se encargue dedicha recaudación.

Dos.Dieciseis. Provisionar de los fondos recibidos de la ORIGINADORA, los valornecesarios para el pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS e invertirlos, ¿sícomo cualquier otro valor existente en el FIDEICOMISO, según lo señalado en elpresente instrumento. La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes nilimitaciones al dominio sobre los recursos o fondos que integran su patrimonio, asícomo tampoco sobre los demás bienes que integren el FIDEICOMISO.

X.4. Características de los VALORES a ser emitidos con indicación de losderechos que otorgan a los INVERSIONISTAS:Los VALORES se emitirán por un total nominal de hasta TRECE MILLONES00/100 DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. Los VALORESserán emitidos a la orden, todos pertenecientes a una clase, distribuidos en las

•series: A, por una denominación de CINCO MIL 00/100 DÓLARES DE LOSESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; B, por una denominación de DIEZ MIL OO/ 100DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; C, por una denominación deVEINTE MIL OO/ 100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; y, D, poruna denominación de CINCUENTA MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOSUNIDOS DE AMÉRICA.

El período de vigencia de los VALORES, ha sido determinado en un mil ochocientosdías, considerando una base comercial de trescientos sesenta días, contados apartir de la fecha de su emisión. El interés que ha sido ñjado para la presenteTITULARIZACIÓN, es el ocho por ciento.

La FIDUCIARIA deberá pagar los VALORES con cargo a las provisiones efectuadaspara ello y, de ser estos fondos insuficientes, con cargo a los recursos provistos porla ORIGINADORA.

El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS deberá cubrir la amortización delcapital y el pago del interés correspondiente. La amortización de capital y el pagode interés se harán trimestralmente. Los pagos a ser efectuados por el AGENTE

•PAGADOR a los INVERSIONISTAS respecto de los VALORES se realizarán porperíodos vencidos, en el primer día hábil del respectivo vencimiento. Cuando elAgente de Cobro es el DECEVALE, la FIDUCIARIA transferirá con una anticipaciónde tres días laborables los valores correspondientes al capital e intereses.

Si llegado el último día calendario de un trimestre determinado, no han ingresadoal FIDEICOMISO suficientes fondos que permitan cumplir con el pago de losVALORES, la FIDUCIARIA distribuirá entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de susacreencias y según la clase de los VALORES adquiridos, los recursos dinerarios quehayan sido recibidos de la ORIGINADORA y hayan sido objeto de provisión para elpago de los VALORES. En este caso, la ORIGINADORA estará obligada a transferiry aportar al FIDEICOMISO fondos que permitan cubrir íntegramente, el monto delos VALORES pendientes de pago.

Si luego de practicar lo dispuesto en el presente apartado, existieren VALORESpendientes de pago, dichos VALORES generarán intereses de mora a favor de losINVERSIONISTAS, que deberán ser honrados con los fondos provenientes delejercicio del DERECHO DE COBRO aportado al FIDEICOMISO. La mora se

CERTIFICO que el pf£§£ftífeKPS)j§l?íando la tasa máxima de mora determinada conforme la Codiñcaciónguarda conformidad^n^^te#ej3$9es ¿el Directorio del Banco Central del Ecuador. En caso que sepor la Superintendencia de Compañías con

Resolución No. , „„ _^ ,_r J " ^\-Y Prnspcfio (L- Oferta Pública "Primera TitXilartzaciAn tic Flujos ENLIT" -160-

BETTY TAWAYO INSUASTfDirectora «Je Autorización y Registro

hayan agotado los recursos provenientes del ejercicio del DERECHO DE COBIaportado al FIDEICOMISO y de la ejecución de los MECANISMOS DElos INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcancomo consecuencia de tales situaciones.

X.5. Indicación de los MECANISMOS DE GARANTÍA a utilizarse y la forma eique estos se harán efectivos, según el caso:Constituyen MECANISMOS DE GARANTÍA para la presente TITULARIZACIÓN:EXCESO DE FLUJO DE FONDOS, el FONDO DE RESERVA, la SUSTITUCIÓN DIACTIVOS, el FONDO DE GARANTÍA y la FIANZA SOLIDARIA, en los términosprevistos en el FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT.

07 MAR 2013

Su conformación y forma de ejecución han sido detallados en la Cláusula Segundadel presente REGLAMENTO DE GESTIÓN.

X.6. Detalle de la historia de los flujos, con indicación de sus característicasparticulares, según el tipo de TITULARIZACIÓN y el activo a ser titularizado:La historia de los flujos, así como sus características particulares, aparecendetallados en el Informe de Estructuración Financiera que se incorpora alpresente REGLAMENTO DE GESTIÓN como Anexo 1 y es parte del proceso deTITULARIZACIÓN.

X.7. Forma de determinación de los flujos futuros:La forma de determinación de los flujos futuros aparece detallada en el Informe deEstructuración Financiera que se incorpora al presente REGLAMENTO DE GESTIÓNcomo Anexo 1 y es parte del proceso de TITULARIZACIÓN.

X.8. Metodología utilizada para el cálculo del índice de siniestralidad o dedesviación, según corresponda, con el detalle de los cálculos matemáticosrealizados:La metodología utilizada para el cálculo del índice de desviación, con el detalle de loscálculos matemáticos realizados, aparece detallada en el Informe deEstructuración Financiera que se incorpora al presente REGLAMENTO DEGESTIÓN como Anexo 1 y es parte del proceso de TITULARIZACIÓN.

X.9. Destino de la liquidez temporal de los recursos y de los flujos futuros, encaso de existir; para el caso, se deberá considerar al menos la política deinversiones de los recursos y de los remanentes por pagos o flujosanticipados, con indicación de las normas de diversificación de lasinversiones y manejo de la liquidez:La política de inversión de los recursos dinerarios consta detallada en el numeral (iii)del ordinal VI de la Cláusula Cuarta del presente REGLAMENTO DE GESTIÓN.

A los remanentes o excedentes de flujos deberá dárseles el destino establecido en laPolítica de restituciones a la ORIGINADORA, que consta detallada en el numeral (ii)del ordinal VI de la Cláusula Cuarta del presente REGLAMENTO DE GESTIÓN.

X.1O. Casos en los cuales procede la redención anticipada de los VALORESemitidos, con indicación de la metodología a utilizarse:De producirse cualquiera de los eventos señalados a continuación, la FIDUCIARIAprocederá declarar la RENDENCION ANTICIPADA de los VALORES y dejará derealizar las restituciones de los excedentes de los FLUJOS a favor del ORIGINADOR:

Uno. Si la compañía sufriese un siniestro que impidiera su operación por más detreinta días por cualquier razón o circunstancia. De producirse tal evento, la

CERTIFICO que el P^flíÂ^ffl^r se comprometen a ejecutar la póliza de seguro que deberáguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con

ReSOlUCiÓn NO. /6*7C2-___ dt, >--./, ^ -* ^pôûrmaPúblkVTnm^Titulan^n.'m <!<: Flujos ENLIT"

IB. BETTY TAMAYO INSUASItDirectora de Autorización y Registro

<Tmantenerse para tal efecto y transferir al FIDEICOMISO los recursos \orequieran para cubrir el desfase producido. ^

Dos. Cuando los índices de cobertura bajen de los mínimos establecidooperación de la empresa esté deteriorada de manera importante.

Tres. Cuando las pérdidas de la ORIGINADORA alcancen el cincuenta por cientomás de su capital y la totalidad de sus reservas.

Cuatro. SÍ la ORIGINADORA ha caído en mora en el pago de cualquier emisión efevalores que haya realizado,

Cinco. Si la RIGINADORA es sometida a un proceso de regularización, concurso deacreedores, quiebra, disolución, concurso preventivo o liquidación forzosa u otrossimilares, sin que esos procedimientos hayan sido revocados o subsanados en unplazo de noventa días calendario; y, en caso de haber adoptado resoluciones dedisolución y liquidación voluntarias u otros similares.

Seis. De producirse una clausura de la ORIGINADORA por parte del Servicio de

•Rentas Internas SRI, que afecte gravemente la operación de la ORIGINADORA. LaREDENCIÓN ANTICIPADA consiste en el derecho, mas no en la obligación de que,una vez producidos los referidos eventos, y en los términos y condicionesestipulados en esta cláusula, la FIDUCIARIA puede proceder a utilizar todos losrecursos existentes en el FIDEICOMISO, a excepción del FONDO ROTATIVO, paraabonar o cancelar los VALORES de manera anticipada, tantas veces cuantas seproduzcan dichos eventos y conforme vayan ingresando recursos al FIDEICOMISO.En tal sentido, los recursos así recaudados serán distribuidos entre losINVERSIONISTAS, a prorrata del saldo insoluto sobre los VALORES que correspondaa cada uno de ellos, y de acuerdo al siguiente orden:

(i) Intereses de mora, de haberlos;(ii) Intereses corrientes de acuerdo a la TASA DE INTERÉS; y,(iii) Amortización de capital. Se deberá practicar el ajuste correspondiente de losintereses por el plazo por pago anticipado de capital de los VALORES, en la últimacuota de pago de los VALORES, y de ser necesario, en la penúltima cuota y asísucesivamente.

Se aclara de manera expresa que la REDENCIÓN ANTICIPADA no constituye el

•vencimiento anticipado de los VALORES, en virtud de lo cual, efectuadas una ovarias de estas declaraciones de REDENCIÓN ANTICIPADA por parte de laFIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá demandar al FIDEICOMISO por el pagoanticipado de ningún rubro de los VALORES.

La declaración de REDENCIÓN ANTICIPADA deberá ser informada a losINVERSIONISTAS en la forma señalada en este contrato.

Por la naturaleza de este tipo de redención, podrán existir más deuna durante la vigencia del PLAZO de los VALORES.

X.ll. Características y forma de determinar el PUNTO DE EQUILIBRIO parainiciar la ejecución del proyecto, considerando, para el efecto» al menos losiguiente:Por las características puntuales de la presente TITULARIZACIÓN, no cabe fijar unPUNTO DE EQUILIBRIO, no obstante lo cual, para efectos de dar cumplimiento a lasdisposiciones legales y reglamentarias, se lo deñne como el momento en el que elFIDEICOMISO obtenga autorización para la colocación de los VALORES.

JERTIFICO que el presente ejemplarguarda conform¡da?4í?«l9Ér^íWmentos a considerarse:por la Superintendencia" de £t

UCIOn NO. /01(fO- —-y? ^-- f ~ - i -, prosnwiíi de Oliirta Pública "l ' r imci-aTitulari/ariAnduFluiosENLlT" -162-

a í a s con

rrBETTYTAMAYO iNSUASfl-Directora dp Autorización y

X. 12.1. Indicación de la compañía calificadora de riesgo, de la periodicidad derevisiones y de su publicación: V7;

La compañía que ha efectuado la calificación de riesgo inicial para laTITULARIZACIÓN es HUMPHREYS CALIFICADORA DE RIESGO S.A.calificación deberá ser revisada semestralmente y sus resultados presentados dentrode los treinta días posteriores a la finalización del semestre, y publicados en lapágina web de la FIDUCIARIA.

X.12.2. Indicación de las obligaciones de la administradora de fondos y/fideicomisos:

Las obligaciones de la FIDUCIARIA constan detalladas en el literal E, delnumeral X.3 del presente REGLAMENTO DE GESTIÓN.

X.12.3. Forma, medio v periodicidad en la cual los INVERSIONISTAS y el ente decontrol involucrado conocerán la gestión de la administradora de fondos yfideicomisos, a cargo del patrimonio autónomo:

La gestión de la FIDUCIARIA será dada a conocer a los INVERSIONISTAS y a laSuperintendencia de Compañías en la forma prevista en el apartado IX delpresente REGLAMENTO DE GESTIÓN.

X.12.4. Forma de^ liquidación del patrimonio autónomo:En caso de terminación del presente FIDEICOMISO, por cualquiera de las causalescontractuales o legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas deliquidación del FIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

A. La FIDUCIARIA, como representante legal del FIDEICOMISO, procurará pagar lasobligaciones que el FIDEICOMISO mantenga a favor de terceros en el siguiente ordende prelación y siempre que cuente con la disponibilidad de los fondos:

A.l. Las obligaciones tributarias a cargo del FIDEICOMISO.

A. 2. Los honorarios y comisiones de la FIDUCIARIA y los costos en que hayaincurrido la FIDUCIARIA por la administración, desarrollo y liquidación del presentecontrato.

A.3. Todas las demás obligaciones del FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DEFLUJOS ENLIT frente a terceros, detalladas en la cláusula trigésima de dichocontrato.

A.4. En el evento de que el monto del patrimonio del FIDEICOMISO no fuerasuficiente para cancelar las obligaciones tributarias del mismo o de los bienes queforman parte de su patrimonio, y cualquier otra obligación a cargo del mismo, laoriginadora se constituye en garante solidario del Fideicomiso y asume el pago de lasreferidas obligaciones. En tal sentido la FIDUCIARIA y el FIDEICOMISO quedanliberados de toda responsabilidad por este concepto.

B. Una vez saneadas la totalidad de las obligaciones y derechos del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA, sí no se hubieren colocado los VALORES en el mercado, rendirá cuentafinal de su gestión a la ORIGINADORA, mediante el envío de una comunicaciónprivada, dirigida a la dirección consignada; y, una vez que se hubieren colocado losVALORES en el mercado, al COMITÉ DE VIGILANCIA y a la ORIGINADORA. Dichasrendiciones de cuentas se entenderán aprobadas, si no son objetadas dentro de unplazo máximo de diez días hábiles, contados a partir de la fecha de recepción de la

CERTIFICO que el pias»ntaic^Á^iía^ntes mencionada según los casos.guarda conformidad con el autorizadopor la SupefmteWencialíe~tÍ9nipamas conResolución No. //)C,Q

l/v ^ / u<*<r (** l ' -^romccto de Ofena Pública "Primera TituUrlzadón de Flujos ENLIT"_y

INSUAST4de Autorización y Registro

C. Transcurrido el plazo señalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIAun acta de liquidación, la cual se tendrá, para todos los efectos legales,liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACION _FLUJOS ENLIT. Dicha acta de liquidación tendrá únicamente la firma oe__ujafapoderado o funcionario de la FIDUCIARIA y constituirá el instrumento a través dejcual se dé por terminado y liquidado dicho FIDEICOMISO.

D. Si cualesquiera de los destinatarios de la rendición de cuentas, no estuvieren aeacuerdo con las cuentas presentadas por la FIDUCIARIA, podrán hacerlo constar/enel acta de liquidación, dentro del plazo máximo de diez días hábiles, las salvedadesque considere necesario efectuar; hasta que se resuelvan las divergencias entre laspartes, por arreglo directo o por laudo arbitral, el FIDEICOMISO PRIMERATITULARIZACION DE FLUJOS ENLIT no podrá liquidarse, sin perjuicio de lo cual, laFIDUCIARIA no estará obligada al cumplimiento de las obligaciones determinadas endicho contrato, quedando exenta de toda responsabilidad por tal motivo.

E. Las partes autorizan expresamente a la FIDUCIARIA para que por si sola realicetodos los trámites necesarios y suscriba los documentos pertinentes a fin deperfeccionar la terminación y liquidación del FIDEICOMISO PRIMERATITULARIZACION DE FLUJOS ENLIT. El acta que contenga la liquidación se elevaráa escritura pública.

F. Todos los PASIVOS que se encuentren pendientes de pago y que no pudierencancelarse con los recursos del FIDEICOMISO, serán cancelados por laORIGINADORA. En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberadosde toda responsabilidad por dichos PASIVOS.

Dado en Guayaquil, a los 13 días del mes de Diciembre de 2012.

O 7 MAR 2013

p. FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLEPRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS ENLIT

\

..CICERÓW/TJ^LE VERA

GERENTE\GENERALTRUST FIDUCIARIA

ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A.

P. LA ORIGINADORA


P°M*J«pcnntBndpncra^e^ompañías conResolución No. /&é&

"--s¿

rf '''fó ,„ /•

J SIIMÓN ISAÍASVICEPRESIDENTE EJECUTIVO


D.rectora

Pro:, pecio de Oleru Pública "Primera Ti di Inri/ación de Mujo;. ENLIT"

ANEXO G:

Estudio Técnico —Económico de

Estructuración Financiera

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías conResolución No.

MAYO tÑSUASlTDirectora de Autorización y Registro

Prospecto di' Olcrta PúhikM "PrimiT.i Tltularlzadón <!i' Flujos ENL1T" -!65-

DATA^CENTRO ,

ESTUDIO TÉCNICO - ECONÓMICO

DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA

PARA LA TITULARIZACION DE FLUJOS


ENVASESDEL LITORAL



Resolucion-Nó.

AB.Dírect*ra de Autorización y Registro

Noviembre del 2012

Prospecto ilo Oferta Públitj "Pr¡iiK-r,i TitulariAK'ión di- Pliijo^- ENLIT"

DATAtCENTRO ,

CONTENIDO ' u ' MAR Z013

1. ANTECEDENTES DEL ORIGINADOR.

2. DESCRIPCIÓN DEL ACTIVO GENERADOR DE DERECHOS ECONÓMICOS ............ 4

2 . 1 Clientes Seleccionados .............................................................................. 5

2 . 2 Clientes Adicionales ......................................... . ....................................... 6

2 . 3 Perfil Mínimo de los Clientes ...................................................................... 6

3. CÁLCULO DEL MONTO A EMITIR .................................................................... 7

3 . 1 Características Principales de los Valores a Emitirse ........................................... 7

4. METODOLOGÍA UTILIZADA PARA EL CÁLCULO DEL ÍNDICE DE DESVIACIÓN ...... 8

4. 1 Información Histórica ............................................................................... 8

4. 2 Cálculo del índice de Desviación ................................................................. 10

5. MECANISMOS DE GARANTÍA .......................................................................... 10

5 . 1 Exceso de Flujo de Fondos ........................................................................ 11

5 . 2 Fondo de Reserva ................................................................................... 11

5 . 3 Sustitución de Activos .............................................................................. 12

5.4 Fondo de Garantía .................................................................................. 12

5 . 5 Fianza Solidaria del Originador ................................................... . ............... 13

6. RETENCIÓN DE FLUJOS ................................................................................. 14

7. CONSIDERACIONES ESPECIALES ..................................................................... 15

7.1 Orden de Prelación ................................................................................. 15

7 . 2 Fondo Rotativo ...................................................................................... 15

7.3 Provisiones .................................................................................. . ........ 15

8 . DESCRIPCIÓN DETALLADA DE PROYECCIÓN DE LOS FLUJOS DE FONDOS ......... 15

8. 1 Forma de Determinación de Flujos de Ingresos del Fideicomiso .......................... 15

8 . 2 Supuestos Utilizados en la Proyección de Flujos Esperados ................................. 16


por la Superiníé~ñíeííCta~dfr-Compañt'as con

Resolución No.~ -167-

INSUASDirectora de Autorización y Registro

DATAtCENTRO ,


Resolución No. T^ l de

ESTUDIOPARA LA

.Directora de Autorización y Registro

TÉCNICO - ECONÓMICO DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERATITULARIZACIÓN DE FLUJOS DE ENVASES DEL LITORAL S.A.

1 ANTECEDENTES DEL ORIGINADOR.

Envases del Litoral S.A. es una empresa IndustrialEcuatoriana fundada el 14 de Febrero de 1973; dedicada ala fabricación y comercialización de envases para conservasde consumo humano, sean de pescados, mariscos, frutas yvegetales; también fabrica envases industriales en menor

o

escala. Está ubicada en el kilómetro 12 de la Vía Daule-Guavaquil, con una superficie de terreno de 44,000 m y unárea de construcción de 16,000 m".

El crecimiento de la fábrica a partir del año 92 donde tenía una participación del 8% del mercadoy en el que se vendieron 600,000 cajas de 48 envases de hojalata, es alto si se considera que en elaño 2005 se vendieron 7,500,000 de cajas de 48 envases lo que significa doce veces y media decrecimiento; situación que le otorga en la actualidad una participación de alrededor del 50% delmercado de envases sanitarios de hojalata en el Ecuador; esto se da gracias al elemento humanoque ha participado en su gestión, al equipamiento y a los procesos tecnológicos aplicados.

La empresa produce 800 mil cajas mensuales de latas, donde cada lata contiene 48 unidades, esdecir, la capacidad utilizada hasta el momento de la entidad es de 9.6 millones de envases al año(100% de la capacidad instalada en uso) con lo cual cubre la demanda de importantes empresasexportadoras de atún, sardinas, frutas, vegetales y otros alimentos. Debido a que alimentarse esuna necesidad del ser humano, y que este va a seleccionar los productos acorde a sus preferencias,costumbres, necesidades nutritivas o por moda, el mercado en el que se desenvuelve el emisorevidencia una alta correlación con la demanda de alimentos cuya presentación es en lata.

El mercado de envases de hojalata en el Ecuador, es servido por dos empresas, Envases del LitoralS.A. ENLIT y Fábrica De Envases S.A. FADESA, teniendo ENLIT una participación superior al50% del mismo, cuya tendencia industrial de crecimiento es positiva. Vale la pena resaltar que alser el atún un producto para la alimentación y de tan reconocido poder nutritivo, la demanda anivel mundial se ha incrementado notablemente, garantizando esto la permanencia y elcrecimiento de esta Industria.

La empresa posee maquinaria para la elaboración de tapas de hojalata del tipo "Easy Open" (abrefácil), maquinaria de procedencia americana de última tecnología. Hoy en día el envase con tapa"Easy Open" es el de mayor demanda a nivel mundial.

Los más importantes fabricantes de hojalata del mundo son proveedores de Envases del LitoralS.A.; orientando el 80% de su adquisición de materia prima a Alemania por calidad, precio yservicio, un 15% a Brasil y un 5% a Francia.

Algunas de las innovaciones y los nuevos diseños son conversados y analizados por los asesoresextranjeros; quienes proveen un buen servicio de desarrollo técnico y tecnológico a la empresa,todo ello en beneficio de la industria y de los clientes de Envases del Litoral S.A. quienes obtienenun producto de la mejor calidad y al precio más competitivo.

-168-

DATAtCENTRO,

que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado


Res luctórr NorftHs5 ^^ de

~~ /í*£i

-*AB. BmYTAMA¥OTN5UA$TIDirectora de Autorización y Registro

Los productos que fabrica y vende ENLIT se clasifican en envases sanitarios e industriales./ Los [J '/ MAR 2013Envases Sanitarios son utilizados para envasar conservas de productos del mar, vegetales y/frutasen general; este grupo a su vez se gubdivide en a) Envases embutidos o también conocidos comoenvases de 2 piezas, los cuales se caracterizan por que el cuerpo y el fondo son una sola pieza y lalapa es otra; se fabrican en una prensa de golpe superior a 50 toneladas; y b) Envases Cilindricos,tradicional, soldados o también conocidos como envases de 3 piezas, los cuales se caracterizan porque el cuerpo tiene costura lateral soldada y la tapa y el fondo son dos piezas adicionales.Actualmente, ENLIT dispone de envases Litografiados a lull color.

El segundo grupo lo conformaban los envases industriales, los cuales sirven para envasar pinturas,aceite, lubricantes, solventes, pegamentos y productos de ferretería en general. Desde el 2006 laempresa dejó de producir estos productos.

Envases de 2 piezas

Tamaños

Nominal

211x107

211x201

307x108

307x109

307x110.5

307x 1 1 2

401x202.5

513x307x103

607x406x107

607x406x108

ISO

65x37

65x52

83x3883x40

83x42

83x44

99x55

148x83x30

164x111x36

164x111x38

Capacidad

OZ

4

5

6

7

7

8

13

9

15

16

mi

105

156

178

199

210

217

382

253

413

442

NombresComerciales

1/4 libra

140 gramos

1/2 libra

1/2 libra

1/2 libra

1/2 libra

1 libra

Ova! 1/2 libra

Oval 1 5 onz.

Oval 16 onz

UsosRecomendados

Atún

Atún, Sardina

Atún

Atún

Atún

Atún

Atún

Sardinas

Sardinas

Sardinas

Envases de 3 piezasTamaños

Nominal

202x308

211x106

Í00x407

401x411

603x209

603x214

603x40260 ix404

603x408

60ix700

ISO

52x89

65x35

73x113

99x119

153x65

153x73

153x105

153x108

153x114

153x178

Capacidad

OZ

6

i

15

30

Í6

41

59

62

68

109

mi

175

87

436

850

1035

1176

1764

1823

1935

3105

NombresComerciales

Tinapá

80 gramos

Tall 300

N ° 2 1/2, 1 Kg.

2 libras

2 libras

N°4

N°4

N°4

N° 10

UsosRecomendados

Sardinas,

Pasta de tomate

Atún

Sardinas, Vegetales

Vegetales, Frutas

Atún

Atún

Atún

Atún

Atún

Vegetales

Es importante señalar que los envases sanitarios producen el 99.97% de las ventas del emisor

mientras que la diferencia la representaban los envases industriales.

Prospecto de Oferta Pública "Prtnfleni Titulari/ación de l :lu]os liNLl'I"

DATA^CENTRO ,



Resolución N o r - / ¿ ¿ S d e


Del monto que la institución relaciona con la exportación, el 90% corresponde a exindirectas y solo el 10% son exportaciones directas, cuyos mercados principales son Per/ú yColombia.

La relación con sus proveedores no solamente es decliente, sino de aliado tecnológico, alianzas que hanpermitido enormes mejoras en los procesos.

La HOJALATA es reciclable 100% (en óxidos de hierro yestaño). Todos sus desperdicios son llevados a unaprocesadora.

En el equipamiento de maquinarias destaca la Sala CNC (Centro de Control Numérico) sitiocompletamente computari/ado y actualizado donde se confeccionan piezas para matrices, a partirde barras de aceros especiales. Aquí, las computadoras asisten en el diseño a los departamentostécnicos y de ingeniería. En esta misma área se encuentra el equipo de electro erosionado equipode perforado de precisión para materiales de alta dureza.

La maquinaria de Envases del Litoral S.A. es originaria principalmente de Alemania, Suiza,Portugal, los Estados Unidos de Norte América e Inglaterra. Como incorporaciones de nuevasmaquinarias de última tecnología tenemos a la elaboradora de tapas cilindricas con detectorautomatizado de defectos, la máquina CRABTREE para litografiado de metales, y los hornosnuevos para aplicación y sellado de barnices, estos hornos consumen menos energía y usanmotores más pequeños y ecológicos, son más eficientes al utilizar tiempos más cortos en elproceso traduciéndose aquello en costos más bajos y consecuentemente precios más convenientespara los clientes. Como consecuencia del proceso de fabricación de envases, existen residuossólidos de hojalata, cobre, barnices y otros.

El cobre es reciclable 100% y biodegradablc 100% (en sulfatos y óxidos de cobre). El alambre decobre es utilizado en la soldadura eléctrica de la costura de los envases. El desperdicio resultanteal proceso es devuelto al proveedor de cobre quien funde el mismo, recuperándolo en un 100%.

Los barnices utilizados para la costura, provienen de resinas vegetales por lo que la reciclahilidadno es rentable, sin embargo al ser de origen vegetal son biodegradables y no causan daño al medio.Los barnices y tintas litográficas son realizados por terceros. Los residuos restantes provenientesde la planta son dispuestos por el servicio de recolección de basura.

Envases del Litoral S.A. posee una política ambiental donde el principal objetivo es evitar lacontaminación ambiental reduciendo los residuos y utilizando un bajo consumo de energía.

• No posee residuos líquidos• No posee residuos gaseosos

• Biodegradabilidad y Reciclaje en residuos sólidos

El único factor de riesgo que relacionamos con la industria y que además es coyuntural, es el delFenómeno El Niño, el mismo que asociado a la pesca, la limita (durante su presencia)disminuyendo las capturas y consecuentemente la producción. Al ser coyuntural, no espermanente, afectando solamente por períodos de meses a la industria, cada cierto número deaños. No se prevé en la actualidad la presencia de este fenómeno, el cual está asociado con laelevación de las temperaturas de las aguas del mar.

) tic Oioru Púhlic.i "Primi-ra "!"ituljri/..ici(Iin t)f Flujo1- ENI.IT"



DATAtCENTRO -

X

tNStmSTÍDirectora de Autorización y Registro

Una falsa expectativa de riesgo para el sector atunero y en consecuencia para el de envases cíehojalata era la no firma del TLC; no obstante, aunque en la actualidad aún se exporta con aranceles(atún en envases de hojalata) a los Estados Unidos de América, el sector atunero ha enfocado suexportación principalmente a los mercados de Centro América, Sud-América y Europa y en lo/quea sardinas enlatadas se refiere, el mercado de exportación ecuatoriano está en Centro Améníca ySud-América.

DESCRIPCIÓN DEL ACTIVO GENERADOR DE DERECHOS ECONÓMICOS

Las múltiples OPERACIONES de venta, al contado y/o crédito, de PRODUCTOS que producey/o comercializa ENVASES DEL LITORAL S.A. a sus CLIENTES o COMPRADORES, le otorgana dicho ORIGINADOR el consecuente DERECHO DE COBRO, esto es el derecho a percibir latotalidad de los FLUJOS correspondientes de la totalidad de las ventas, al contado y/crédilo.

Para la presente titularización ENVASES DEL LITORAL S.A., EL ORIGINADOR, ha resueltoconstituir el Fideicomiso Mercantil denominado "PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOSENLIT". Patrimonio autónomo al cual se aporta, cede y transfiere -a título de liducia mercantilirrevocable- el DERECHO DE COBRO; esto es, el derecho a percibir la totalidad de los FLUJOScorrespondientes de la recaudación y cobranza de las ventas, al contado y/crédito, que se generendesde la fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO y mientras se encuentre vigente elFIDEICOMISO, las cuales deben ser pagadas por los CLIENTES SELECCIONADOS, y/o losCLIENTES ADICIONALES, de ser el caso, a favor del ORIGINADOR, como consecuencia de lasOPERACIONES de venta de PRODUCTOS.

Dado que el DERECHO DE COBRO que se aporta, genera un flujo que según lo establecido en losArts. 117 y 143 de la Ley de Mercado de Valores, es un bien que se espera que exista, se establecede manera expresa que el aporte, cesión y transferencia de dicho FLUJO a favor del FIDEICOMISOse lo realiza cuando efectivamente se genere, de tal manera que al momento mismo en que dichasituación se produzca, se entenderá que el dominio sobre el FLUJO comprometidoautomáticamente y de pleno derecho será del FIDEICOMISO única y exclusivamente.Consecuentemente, desde la lecha de constitución DEL FIDEICOMISO y mientras se encuentrevigente el FIDEICOMISO, será dicho FIDEICOMISO el único que tendrá el derecho y la facultadpara recibir integramente los FLUJOS generados por el DERECHO DE COBRO. No obstante loanterior, se aclara de manera expresa que el ORIGINADOR será quien mantendrá todas lasobligaciones comerciales ante los CLIENTES SELECCIONADOS y/o ante los CLIENTESADICIONALES, de ser el caso.

Si bien, el ORIGINADOR hace la gestión de cobranza, los cheques o transferencias de los valoresfacturados producto de las ventas, deberán ser girados a la orden del FIDEICOMISO "PrimeraTitularización de Flujos ENLIT" y depositados o acreditados en la cuenta del FIDEICOMISO en unplazo máximo de 24- horas.

Por otro lado, también se aclara de manera expresa que, en virtud de la presenteTITULARIZACIÓN, el ORIGINADOR asume una obligación "de hacer" que consiste en suobligación de producir y/o comercializar PRODUCTOS a CLIENTES, de tal manera que, comomínimo, se genere el DERECHO DE COBRO y los FLUJOS REQUERIDOS que permitan pagaríntegra, cabal y oportunamente los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, sin que la FIDUCIARIA niel FIDEICOMISO tengan ninguna responsabilidad al respecto.

Prosecto de Ofwi.i Pública "l'i-itrn'ra Tltulnrlfcación clt o^ ENLIT" -171-

DATAtCENTRO -

2.1 CLIENTES SELECCIONADOS

CERTIFICO que el presente ejemploguarda conformidad con el autorizado

por la Superintendencia de Compañías C9n

Resolución No.

>AB. BETTY TAMAÑO INSUASTI


El ORIGINADOR selecciona, a su sola discreción, como CLIENTES SELECCIONADOS a:

• Sálica del Ecuador S.A.

• Conservas Isabel Ecuatoriana S.A.

Adicionalmente a las CLIENTES SELECCIONADOS nombrados anteriormente, el ORIGINADORtendrá la facultad de designar por escrito a otros Clientes o Compañías a los cuales haya realizadoventas, al contado y/o crédito, como CLIENTES SELECCIONADOS y que cumplan con elPERFIL MÍNIMO DE LOS CLIENTES, sin que por esa designación deba reformarse elFIDEICOMISO, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre como CLIENTE

3 l o

SELECCIONADO, al o los clientes designados como tales por el ORIGINADOR.

Los flujos mensuales provenientes de la recaudación de los DERECHOS DE COBRO de losCLIENTES SELECCIONADOS, deberán en todo momento tener una cobertura mayor a 0.7 vecesel monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses) de losVALORES en circulación de todas las series en las que se divida la emisión.

Los excedentes de Flujos de los CLIENTES SELECCIONADOS se devolverán semanalmente alOriginador una vez que en el Fideicomiso haya realizado la provisión correspondiente de la próximacuota de capital e intereses; es decir, se devolverá el remanente que corresponda si dentro delprimer mes se cubre el 50% de la próxima cuota, en el segundo mes se cubra el saldo del 50% de lapróxima cuota, y cumplida la cobertura especificada anteriormente.

Si por cualquier razón uno o dos de los CLIENTES SELECCIONADOS dejaren de ser clientes delORIGINADOR, o los flujos mensuales provenientes de la recaudación de los DERECHOS DECOBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS disminuyeren por debajo del nivel mínimo decobertura establecido en éste numeral, éste deberá incluir a nuevos clientes no considerados en lalista de CLIENTES SELECCIONADOS que permitan generar FLUJOS similares a los quegeneraban las ventas a los CLIENTES SELECCIONADOS y que cumplan con el PERFIL MÍNIMODE LOS CLIENTES. A los nuevos clientes que designe el ORIGINADOR también se los conocerácomo CLIENTES SELECCIONADOS.

2.2 CLIENTES ADICIONALES

Son otros CLIENTES o COMPAÑÍAS, distintos de los establecidos en la definición anterior a loscuales el ORIGINADOR ha realizado ventas, al contado y/o crédito, de los productos que producey/o comercializa y que en consecuencia han generado DERECHO DE COBRO.

Los DERECHOS DE COBRO que se genere con respecto a los CLIENTES ADICIONALES setransferirán al FIDEICOMISO en los siguientes casos: (i) que la cobertura de los FLUJOSentregados mensualmente al FIDEICOMISO de los CLIENTES SELECCIONADOS, sean menoresa 0.7 veces y mayores a 0.5 veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluyacapital e intereses) de los VALORES en circulación de todas las series en las que se divida laemisión; o, (ii) si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del fideicomiso detitularización (pasivos totales del fideicomiso de los próximos doce meses sobre la utilidad operativadel originador incluido los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a lafecha de corte del mes respectivo) es superior a 1.50 veces e inferior a 1.75 veces; o, (ii) pordecisión conjunta entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, si es que a criterio de estos esnecesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del FIDEICOMISO.

Prospecto de Oferta Publica "Primera Titularización de Flujos ENLIT" -172-

DATAtCENTRO ,

Ocurrido uno o más de uno de los casos anteriores, de pleno derecho, la totalidad del DERECHODE COBRO VIGENTE que se pague a través de los CLIENTES ADICIONALES pertenecerá aFIDEICOMISO y por ende será el FIDEICOMISO el único que tendrá derecho a percibirFLUJOS que se recauden a través de los CLIENTES ADICIONALES. El DERECHO DE COBVIGENTE que se pague a través de tales CLIENTES ADICIONALES se incorporaráFIDEICOMISO mediante el FONDO DE GARANTf£TIFICO 1ue el Presente elemPIar

guarda conformidad con el autorizadopor la Supenmendeociade Comiiañías conResolución No. /^^tT^de

Los CLIENTES ADICIONALES son:

• Industrial Valdivia INDUVAL S.A.

• Getafe S.A.

• Mareroce Export Import Cía. Ltda.¿>~<gxí

BETTYTAMAYO INSUASTI•'Directora de Autorización y Registro

Adicionalmente a los CLIENTES ADICIONALES nombrados anteriormente, el ORIGINADORtendrá la facultad de designar por escrito a otros Clientes o Compañías a los cuales haya realizadoventas, al contado y/o crédito y que cumplan con el PERFIL MÍNIMO DE LOS CLIENTES, comoCLIENTES ADICIONALES, sin que por esa designación deba reformarse el FIDEICOMISO,bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre como CLIENTE ADICIONAL, al o los clientesdesignados como tales por el ORIGINADOR.

2.3 PERFIL MÍNIMO DE LOS CLIENTES

El ORIGINADOR declara y confirma que los CLIENTES definidos anteriormente, cumplen con elsiguiente perfil mínimo a la presente fecha: (i) son empresas legalmente establecidas en el país; (ii)han realizado OPERACIONES de compra de PRODUCTOS del Originador, de manera regulardurante los últimos 6 meses; (iii) en el caso de COMPRADORES establecidos o domiciliados en elEcuador: cuentan con calificación de riesgo "A" dentro de un Buró de Información Crediticia; y en

o * J

el caso de COMPRADORES establecidos o domiciliados en otros países, distintos del Ecuador:cuentan con referencias comerciales positivas emitidas por empresas Ecuatorianas y/o del exterior;y, (iv) no son "vinculados" al ORIGINADOR, al amparo de lo dispuesto en la normativa vigente yaplicable expedida por la Junta Bancaria y el Consejo Nacional de Valores.

3 CALCULO DEL MONTO A EMITIR

A partir de la experiencia del Mercado de valores ecuatoriano que es aquel a donde va a colocarse laemisión que es objeto del presente estudio de estructuración, se ha podido determinar queprácticamente la mayoría de los títulos de deuda que se colocan en el mercado utilizan una tasa dereferencia o tasa nominal del 8%, también vale mencionar que estos mismos títulos cuando salen almercado con una alternativa de tasa variable hacen referencia a la tasa pasiva rcferencial del BCEmás 3 puntos porcentuales, lo cual deja nuevamente a los títulos en una tasa nominal de alrededordel 8%; en cuanto al pla/o todas las emisiones han fluctuado entre 4 años (1,440 días) y 5 años(1,800 días), como aquellos a los que el Originador ha buscado recursos y a los que losinversionistas han estado dispuestos a entregar los mismos. No se conoce emisión alguna en elmercado de valores que habiendo sido emitida a tasa del 8% y a un pla/o de 4 a 5 años que nohubiese sido podido ser colocada íntegramente en el mercado.

Cabe señalar que las compañías de seguros se encuentran restringidas de hacer inversiones entitularizaciones ya que la normativa le^al establece claramente que las únicas inversiones quepueden realizar dicho tipo de empresas es en emisión de obligaciones, esto podría significar ciertalimitación para la colocación de la presente titularización; no obstante, ya que el mayor número deinversionistas existentes en el mercado son instituciones financieras y no financieras existe una altadiversificación de posibles inversionistas, se prevé que la presente titularización tendrá unaacelerada colocación en el Mercado de Valores.

-173-


por U SupermtefKíeftew-4e Compañías con

Resolución No.

ITTítfTrrÁMAVO'INSUASTIDirectora d* Autorización y Registro

Considerando los factores mencionados anteriormente, es importante resaltar que, losprovenientes de la recaudación de los DERECHOS DE COBRO producto de las ventas realizadaspor el ORIGINADOR a los CLIENTES SELECCIONADOS, en el escenario optimista ascenderíana US$150,482,335 que traídos a valor presente a una tasa de descuento del 8.17% (Tasa ActivaRcfcrcncial a Noviembre del 2012) representarían US$$121,623,()11; de los cuales se podría emitirhasta el 50% de dicho monto, acorde a lo indicado en la normativa legal vidente; con lo cual elmonto máximo de emisión es US$60,811,506, . Por lo cual se puede inferir que los flujosütularizados cubrirían con suficiente holgura una emisión por US$ 1 3,000,000 .

3.1 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LOS VALORES A EMITIRSE

Monto máximo de emisión: hasta US$ 13,000,000

c • niSeries, Plazos v' -*

Rendimientos Serie Denominación Cantidad TotalLiase

1111

A

BCD

US$5.000US$10.000US$20.000US$50.000

300250200100

TOTAL

E^H!$1,500,000

$ 2,500,000$ 4,000,000$ 5,000,000

USS1 3,000,000

PLAZO MÁXIMO:

TASA DE INTERÉS:

PAGOS:

hasta 1,800 días divididos en 20 trimestres(considerando una base comercial de 360 días)

Tasa Fija Anual del 8%

Dividendos trimestrales iguales conteniendo pagosiguales de capital y decrecientes de intereses

BASE DE CÁLCULO: años de 360 días con trimestres de 90 días

TABLA DE AMORTIZACIÓN: Acor de al Anexo # 1, adjunto.

4 METODOLOGÍA UTILIZADA PARA EL CALCULO DEL ÍNDICE DE DESVIACIÓN

El índice de desviación ha sido calculado sobre la base de los requisitos estipulados en el Artículo 15y 16, Sección IV, Capítulo V, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resolucionesexpedidas por el Consejo Nacional de Valores Resolución No. CNV-008-2006. El análisis delíndice de desviación, de acuerdo a lo requerido en el inciso 2) del Artículo 16 de la Codificaciónen mención, se consideraron las proyecciones de las recaudaciones provenientes de los DERECHODE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS desde enero del 2013 hasta diciembre del2017, asumiendo que la colocación de la presente titularización corresponda a este período, para locual se tomó como base la información histórica de las ventas de los últimos 57 meses (desde enerodel 2008 hasta septiembre del 2012).

4.1 Información Histórica

De la información estadística de los últimos tres años, se obtuvo que en el 2011 la participación delas ventas de los clientes seleccionados con respecto a las ventas totales por del Originador,ascendieron al 31.31% (de enero a septiembre del 2012 este porcentaje se incrementó al 32.76%).La información histórica y sus análisis se observan en el siguiente cuadro resumen:

Pros.pcclu cíe Olcrtn Públua "Primera TitularUniún de Flujos ENÜT"

DATAtCENTRO *

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopot |a supejimeodenciate Compañas COT ,

Resolución No. /0®^—Q^~ I *

"ÁB WrV TAMAVp.tNSUflSTIDirectora de Autorización y Reg.stro

Ventas Totales del OriginadorVentas clientes seleccionadosVtas clientes sclcc/Ttas totales

200855,147,84212,937,848

23.46%

200956,925,09812,955,869

22.76%

201062,590,35517,997,818

28.75%

201161,350,44019,210,455

31.31%

Ene-Scp't2ín45,0i6,f0'2;14,7S3,033/

32.76%'

A lo anterior, cabe apresar el análisis de la información estadística de los últimos 57 meses, deo o

ventas a los clientes adicionales:

Ventas Totales del OriginadorVentas clientes adicionalesVtas clientes adic/vtas totales

200855, 147,842

1,323,8832.40%

200956,925,0988,663,789

15.22%

201062,590,35513,664,048

21.83%

201161,350,44013,0*9,124

21.25%

EneScpl245,036,102

9,700,5*721.54%

7,000

Ventas trimestrales históricas de Clientes Seleccionados(en miles de dólares)

4.2 Cálculo del índice de Desviación

Para el cálculo del índice de desviación de la presente titularización, se evaluó la desviacióntrimestral de los flujos proyectados bajo tres escenarios de sensibilización (pesimista, moderado yoptimista) para los siguientes 5 años de vigencia de la titularización (tomando como fecha deemisión enero del 2013) y adicionalmcnte se evaluaron las desviaciones trimestrales históricas quehan presentado las ventas provenientes de los clientes seleccionados en los últimos 57 meses (desdeenero del 2008 hasta septiembre del 2012). A continuación se expone un resumen de los resultadosobtenidos:

Promediotrimestral

Desviación PromedioTrimestral

Flujos HistóricosFlujos Proyectados Ese-PesimistaFlujos Proyectados Ese-ModeradoFlujos Proyectados Ese-Optimista

$ 3,657,628S 6,499,718$7,011,917

S 7,524,117

51,279,231$ 804,180S 804,180

$ 804,180

34.97%12.37%11.47%

10.69%

Prospecto do Oforl.i Píihlk-a "Primara Títulartaación (U- Flujos ENLIT" -175-

<roC=>c- i

DATA^CENTRO,

Del cuadro anterior, se obtuvo que de las diferentes desviaciones trimestralesporcentaje de desviación más alto se alcanzaría considerando las ventas históricas, donde dicha"desviación representaría el 34.97% del promedio de ventas trimestrales. Por lo que, acorde a loexigido por la normativa legal vigente, los mecanismos de garantía, deberán cubrir esla desviaciónen al menos 1.5 veces.

Basado en lo anteriormente expuesto, para la presente titularización, se estableció que la desviaciónestándar trimestral será deí 34.97%, obtenida de los siguientes cálculos:

ÍNDICE DE DESVIACIÓNRecaudación

HistóricaI TrimestreII TrimestreIII TrimestreIV Trimestre

Promedio

3,122,1083,266,5033,843,5844,398,317

DesviaciónEstándar

1,983,8231,210,693

388,9391,533,471

Desviación / Promedio

63.54%37.06%10.12%34.86%

Total 14,630,512 5,116,926Promedio Trimestral 3,657,628 $ 1,279,231 1 34.97%

De acuerdo a lo anterior, la presente titularización debe presentar al menos un mecanismo degarantía que cubra en 1.5 veces el índice de desviación; esto es 34.97% de la ventas promediotrimestrales históricas (LISS 1,279,231).

No obstante, el ORIGINADOR, con el objeto de dar una mayor seguridad a los inversionistas, hadeterminado 5 mecanismos de garantía que otorgan una cobertura de aproximadamente 15.42veces el índice de desviación, superior ,a 1.5 veces que establece la ley. Los mecanismos de garantíason los siguientes: Exceso de Flujo de Fondos; Fondo de Reserva; Sustitución cíe Activos; Fondo deGarantía; y, la Fianza Solidaria. ^ ' rTi

MECANISMOS DE GARANTÍA

Los mecanismos de garantía contemplados por la Primera Titularización de Flujos Futuros deENVASES DEL LITORAL S.A. son:

1. Exceso de Flujo de Fondos2. Fondo de Reserva3. Sustitución de activos4. Fondo de Garantía5. Fianza Solidaria

5.1 EXCESO DE FLUJO DE FONDOS


pofJa_Supefintcndencia de Compañías con

Resolución>3

TAMÁYD INStlASTI.-nw, » * • _ • • • i r un" < • • — • •"Oirectara «c Autorización y Registro

El primer mecanismo de garantía establecido en el presente proceso de titulan/ación es el deExceso de Flujo de Fondos, el cual consiste en el hecho de que los Flujos Futuros provenientes delos CLIENTES SELECCIONADOS que se proyecta percibir por parte del FIDEICOMISO sonsuperiores a los montos requeridos por el FIDEICOMISO para honrar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS y se lo conformará con un mínimo mensual de 0.7 veces sobre la próximacuota o dividendo a pagar.

l'rospcctd di' Olería Pública "Primera Titul.iri/.idón t\v Flujos ENUT"

DATAtCENTRO -


por_ja-.SupeftntetTdencia4e Compañías con('Resolución No.

IX.OTCF TAMAYO IMSUASTI

Directora de Autorización y Registro%f --^-'

La proyección de los ingresos al Fideicomiso de Titularización realizada en base a las"1?históricos de la recaudación de las ventas de los CLIENTES SELECCIONADOS, estableceel escenario optimista estos ascenderían a US$150,482,335 (US$140,238,343 en el escenaricmoderado y US$129,994,351 en el escenario pesimista) durante la vigencia del proceso d¿titularización. De acuerdo a las estimaciones realizadas, la diferencia entre los ingresos proyectadosal fideicomiso y los pagos proyectados por capital e intereses (US$15,730,000) es de U/í>$134,752,335 .

El Promedio de Exceso de Flujos trimestral ascenderá a US$ 4.306,526 lo cual representa unaj taf.1«rTfl.r/_-«r^»'— i

cobertura de 3.37 veces la desviación trimestral histórica (US$1,279,231).

5.2 FONDO DE RESERVA

El Fondo de Reserva, consiste en un fondo de liquidez que tiene como objetivo respaldar a losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrenteeventuales insuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

El Fondo de Reserva se constituirá con los flujos provenientes de los valores emitidos, para lo cualla Fiduciaria, retendrá de los valores efectivamente colocados un monto equivalente al cien (100%)por ciento del próximo dividendo de capital más intereses a pagar.

Una vez completamente integrada, el FONDO DE RESERVA registrará en recursos líquidos lasuma equivalente al cien por ciento (100%) del próximo dividendo de capital más intereses a pagarde los valores efectivamente colocados.

En caso que se deban tornar recursos del Fondo de Reserva, el Agente de Manejo deberá ajustar losmontos correspondientes aprovisionándolos mensualmente.

En caso de que no existieren los recursos suficientes en el Fideicomiso, para reponer el Fondo deReserva, este deberá ser restituido inmediatamente por los Flujos que aporte el Originador.

El Fondo de Reserva ascenderá una vez que se haya integrado completamente a US$910,000(equivalente siempre a la próxima cuota trimestral a pagar) lo cual representa una cobertura de0.71 veces la desviación trimestral histórica (US$ 1,279,231).

5.3 SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS

El originador podrá sustituir los activos que hayan producido desviaciones o distorsiones en el flujo,incorporándolas al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que han producidodichas desviaciones o distorsiones, por otros activos de iguales o mejores características, encualquiera de los siguientes dos casos:

1. Si por cualquier razón uno o dos de los CLIENTES SELECCIONADOS dejaren de ser clientesdel ORIGINADOR, o los flujos mensuales provenientes de la recaudación de los DERECHOSDE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS disminuyeren por debajo del nivel mínimode cobertura establecido en el numeral 2.1, éste deberá incluir a nuevos clientes noconsiderados en la lista de CLIENTES SELECCIONADOS que permitan generar FLUJOSsimilares a los que generaban las ventas a los CLIENTES SELECCIONADOS. A los nuevosclientes que escoja el ORIGINADOR también se los conocerá como CLIENTESSELECCIONADOS.

Prospecto de Olería Pública "Primera Titulanzación de Hujos ENLI I'" -177-


SóíuciónDATA^CENTRO ,


En caso de que se agreguen nuevos clientes, la FIDUCIARIA verificará que antes dela sumatoria de las ventas mensuales de los últimos 3 meses de los CLIENTSELECCIONADOS sea igual o superior a 3 veces el requerimiento mensual de FLUJOSFIDEICOMISO. En caso de que las ventas sean inferiores a 3 veces el requerimiento mensuaFLUJOS, el ORIGINADOR deberá incluir nuevos clientes, hasta completarrequerimiento.

2. Si por cualquier razón uno o más de los CLIENTES ADICIONALES dejaren de ser clientes delORIGINADOR, o los flujos mensuales provenientes de la recaudación de los DERECHOS DECOBRO de los CLIENTES ADICIONALES disminuyeren por debajo del nivel mínimo decobertura establecido en el numeral 2.2 de éste informe, éste deberá incluir a nuevos clientesno considerados en la lista de CLIENTES ADICIONALES, que permitan generar FLUJOSsimilares a los que generaban las ventas a los CLIENTES ADICIONALES y que cumplan con elPERFIL MÍNIMO DE LOS CLIENTES. A los nuevos clientes que escoja el ORIGINADORtambién se los conocerá como CLIENTES ADICIONALES.

En caso de que se agreguen CLIENTES ADICIONALES, la FIDUCIARIA verificará que antes deeste proceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos 3 meses de los CLIENTESSELECCIONADOS y de los CLIENTES ADICIONALES sea igual o superior a 4.5 veces elrequerimiento mensual de FLUJOS del FIDEICOMISO. En caso de que las ventas seaninferiores a 4.5 veces el requerimiento mensual de FLUJOS, el ORIGINADOR deberá incluirnuevos CLIENTES ADICIONALES, hasta completar dicho requerimiento.

5.4 FONDO DE GARANTÍA

El Fondo de Garantía se conformará con los flujos futuros provenientes de la recaudación de losDERECHO DE COBRO de los CLIENTES ADICIONALES, en los siguientes casos:

(i) Si durante cualquier mes los FLUJOS entregados en el mes al FIDEICOMISO de losCLIENTES SELECCIONADOS, sean menores a 0.7 veces el monto de la próxima cuotadel trimestre respectivo (que incluya capital e intereses) de los VALORES en circulación detodas las series en las cjue se divida la emisión; o,

(ii) Si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del fideicomiso de titularización(pasivos totales del fideicomiso de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa deloriginador incluido los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses ala fecha de corte del mes respectivo) es superior a 1.50 veces e inferior a 1.75 veces; o,

(iii) Por decisión conjunta de la FIDUCIARIA y del ORIGINADOR, si es que a criterio de estoses necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones delFIDEICOMISO.

Ocurrido cualquiera de los casos anteriores, de pleno derecho, se procederá a la retención, una vezrealizada la provisión requerida del 50% del monto de la próxima cuota a pagar, de lasrecaudaciones provenientes del DERECHO DE COBRO VIGENTE que se pague a través de losCLIENTES ADICIONALES hasta alcanzar un monto que represente el 25% de la próxima cuota apagar del trimestre respectivo. Esta retención de flujos se incorporará al FIDEICOMISO medianteel FONDO DE GARANTÍA, el cual se constituirá como CUARTO MECANISMO DEGARANTÍA. La retención de estos Flujos de los CLIENTES ADICIONALES se realizará en cadaocasión que durante la videncia del Fideicomiso ocurra cualquiera de los casos descritos en el literal(i) o (ii) del presente numeral.

cíe Olería Púlilk.i "Primi'r.iTituIari/anón <li> Flujos ENLIT" -178-

DATAtCENTRO „



Resolución No.

c->j

ce:

~? i ~ \Í


Esta retención de flujos se suspenderá y se devolverá en un máximo de 48 horas, si la FiírOTTijiria-íi^Ji-delermina que durante los próximos tres meses consecutivos después de haber ocurrido cualquierade los casos descritos en el literal (i) o (ii) del presente numeral, la cobertura mensual de losingresos al Fideicomiso provenientes de los FLUJOS generados por el DERECHO DE COBROrecaudado de los CLIENTES SELECCIONADOS sea igual o superior a 0.70 veces el monto d£ lapróxima cuota trimestral que incluya capital e intereses; y, si la cobertura mensual de los pasivospara el año en curso del fideicomiso de titularizacióii (pasivos totales del fideicomiso de lospróximos doce meses sobre la utilidad operativa del originador incluido los valores de depreciacióny amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo) es inferior a 1.50veces, caso contrario se procederá a una nueva retención de flujos hasta por un monto querepresente el 25% de la próxima cuota a pagar del trimestre respectivo, que se agregará a losvalores que mantenga registrado el Fideicomiso en el FONDO DE GARANTÍA.

Los excedentes de Flujos de los CLIENTES ADICIONALES se devolverán scmanalmente alOriginador una vez que el Fideicomiso haya realizado la distribución de los flujos acorde al orden deprelación establecido en el numeral 7.1 del presente informe, y solamente cuando la Fiduciaria hayaverificado que se ha cumplido con las condiciones de cobertura especificadas anteriormente.

5.5 FIANZA SOLIDARIA DEL ORIGINADOR

La Fianza Solidaria del Ori^inador es el Quinto Mecanismo de garantía, constituida a través de lafigura de Fianza Mercantil otorgada por el Originador a favor del FIDEICOMISO MERCANTIL DEPRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT, por la cual, el Originador se compromete acumplir totalmente con los derechos reconocidos a favor de los inversionistas, una vez quehabiendo utilizado todos los recursos monetarios del fideicomiso, producto de la recaudación yprovisión, acorde al orden de prelación establecido en el contrato de fideicomiso (descrito en elnumeral 7.1 del presente Informe), no se haya podido cubrir con las provisiones necesarias paracumplir con el pa^o respectivo de cada dividendo trimestral a los Inversionistas, acorde a las tablasde amortización adjunta al presente Informe. Esta garantía es revolvente; es decir, cubre el pago decada dividendo trimestral respectivo que se debe hacer a los inversionistas; por lo que, una vez quese ha cumplido con el debido pago del dividendo trimestral, se volverá al orden de prelaciónnormal (descrito en el numeral 7.1 del presente Informe) hasta que sea requerido nuevamente, enel caso de presentarse un nuevo descalce en los recursos recaudados o provisionados

Por ser el Quinto Mecanismo de Garantía, en el orden de prelación, su ejecución solo se realizará,en el caso de que habiéndose agotado los cuatro primeros mecanismos de Garantía exista algúndesfase en los flujos que hayan ingresado al fideicomiso para el correspondiente pago trimestral delos valores emitidos, según el procedimiento establecido en el Contrato de Fideicomiso y en elReglamento de Gestión.

La Fianza Solidaria ascenderá inicialmente a USS15,730,000 (equivalente siempre al 100% delmonto a emitirse más los respectivos intereses a cancelarse o el equivalente al monto efectivamentecolocado), la cual se reajustará trimestralmente a medida que se reduzcan los valores pendientes depago a los inversionistas, acorde a la Tabla de Amortización adjunta a! presente Informe.

6 RETENCIÓN DE FLUJOS

Los excedentes en el FIDEICOMISO de los CLIENTES SELECCIONADOS, y/o los CLIENTESADICIONALES no se entregarán al ORIGINADOR en los siguientes casos:

Prospecto de Oferta Pública "Primtra Titulan Aid un <k- R\ijos ENLiT" -17')-

-ERTlFICO que el presente ejemploguarda conformidad con el autorizada

por,Ja-SuíreTmTeñfleíTcta de Compañías con

esolución No.

AB. B ETT Y TAIvfÁYO I¡ NSUÁSTIDirectora de Autorización y Registro

a. Que la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del fideicomiso de timlarizá'ciorPf(pasivos totales del fideicomiso de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa deloriginador incluido los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a lafecha de corte del mes respectivo) sea superior a 1.75 veces.

b. Que la cobertura de los flujos mensuales provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOSefectivamente recibidos por el FIDEICOMISO registren un nivel inferior a 0.50 veces el monto/de la próxima cuota o dividendo trimestral que incluya capital e intereses. '

c. Que la cobertura de la sumatoria de los flujos mensuales provenientes de los CLIENTESSELECCIONADOS y los CLIENTES ADICIONALES efectivamente recibidos por elFIDEICOMISO registren un nivel inferior a 0.70 veces el monto de la próxima cuota odividendo trimestral que incluya capital e intereses.

d. Cuando las pérdidas que tenga el ORIGINADOR alcancen el 50% o más de capital y la totalidadde sus reservas.

e. Si el ORIGINADOR ha caído en mora de pago de cualquier emisión de VALORES que hayarealizado.

f. Si el ORIGINADOR es sometido a un proceso de rejnilarización, concursos de acreedores,quiebra, disolución, concurso preventivo o liquidación forzosa u otros similares, sin que dichosprocedimientos hayan sido revocados o subsanados en un plazo de 90 días calendario; y/o hayaadoptado resoluciones de disolución y liquidación voluntaria u otros similares.

Cuando se produzca cualquiera de dichas causales, la FIDUCIARIA: (i) no devolverá el excedente deflujos al ORIGINADOR hasta cuando los Flujos retenidos alcancen un monto del 100% del montopendiente de pago de capital e intereses de los VALORES emitidos; (ii) procederá a la ejecución de laFIANZA SOLIDARIA, y, (iii) de existir recursos disponibles la Fiduciaria podrá llamar a una redenciónanticipada de conformidad con lo previsto en este contrato.

7 CONSIDERACIONES ESPECIALES

7.1 Orden de Prelación

De los flujos titularizados que reciba el Fideicomiso se distribuirán de la siguiente manera y en el ordenestablecido a continuación:

1) Reponer el Fondo Rotativo en caso de haber sido utilizado.2) Provisionar los recursos necesarios para el pago de capital e intereses de los Valores.3) Reponer el Fondo de Reserva en caso de que no se encuentre en el nivel requerido.4) Retener los excedentes de flujos indicados en los mecanismos de garantía para conformar o acumular

los valores correspondientes al Fondo de Garantía.5) Restituir al Originador los recursos que no se hayan requerido para efectuar las provisiones o pagos

previstos en los numerales que anteceden, siempre y cuando no se encuentren activas una o varias delas causales de retención de flujos.

7.2 Fondo Rotativo

Es un fondo que contará con recursos líquidos necesarios para atender gastos con terceros distintos delos inversionistas según lo establecido en el contrato del Fideicomiso.

Se constituirá el momento de la colocación con un monto base de US$10,000. En caso de utilizarse losrecursos del Fondo Rotativo, este deberá reponerse con los flujos transferidos al Fideicomiso y queconsta en el primer orden de prelación hasta completar el monto base.

Prospecto de Oferta Pública "Primera Titulan/ación di? Flujos ENLIT" -180-

.tRHFICO que et presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

porJa-Supermtend*ocia de Compañías con

"Resolución No.

DATA ICENTRO ,

/ f tlk

B. BETTY TAMAYO INSUAST4Directora de Autorización y Registro

El Agente de manejo procurará mantener un cronograma anual de pagos a terceros de maneraFondo Rotativo cuente con los suficientes recursos para este fin.

7.3 Provisiones 01 MAR 2013

Del total de recursos transferidos al Fideicomiso y luego de cumplir con el primer Orden de Prelaciónestablecido en el presente informe se procederá a provisional' de manera mensual, en la medida que losFlujos así lo permitan, los recursos destinados al pago de los inversionistas, para lo cual se observará losiguiente:

• Se provisionará de manera mensual el 50% del próximo pago trimestral (capital + intereses) detodas las series vigentes.

Los recursos necesarios para reponer el fondo rotativo y completar las provisiones se entenderán comorequerimiento mensual de fondos del Fideicomiso.

8 DESCRIPCIÓN DETALLADA DE PROYECCIÓN DE LOS FLUJOS DE FONDOS

8.1 FORMA DE DETERMINACIÓN DE FLUJOS DE INGRESOS DEL FIDEICOMISO.

Ingresos:1. Los flujos proyectados corresponden a los flujos provenientes del PORCENTAJE DE APORTE de

las ventas realizadas por ENLIT a los CLIENTES SELECCIONADOS, incluyendo las retenciones alo.s CLIENTES ADICIONALES en los casos en que deban realizarse.

Egresos:

2. Los egresos corresponden al capital e interés a cancelarse en forma trimestral a los inversionistas(PAGOS A INVERSIONISTAS).

3. Los gastos con terceros.4. Restituciones al originador de los excedentes una vez cumplidos los pagos y retenciones

correspondientes.

Flujo del periodo:

5. El flujo del período corresponde a los ingresos netos del patrimonio autónomo antes de cancelar lospasivos con los INVERSIONISTAS.

6. En el flujo del período se ha tomado en consideración los MECANISMOS DE GARANTÍA, que encaso de insuficiencia de fondos servirá para cubrir temporalmente cualquier desfase de flujos quepueda presentarse para el correspondiente PAGO A LOS INVERSIONISTAS.

El primero de los ingresos definidos correspondiente a la recaudación y/o cobranza de los DERECHODE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS servirá como fuente de pago primaria de los Valoresemitidos con cargo al Fideicomiso. El excedente de estos flujos después de haber provisionado tanto enel primero como en el segundo mes del respectivo trimestre, el 50% del monto trimestral a pa^arcorrespondiente al capital e intereses de los Valores emitidos y cumplida la cobertura especificada en elpunto 2.1 del presente informe, se devolverán al Originador. Mientras estos excedentes no hayancubierto el porcentaje establecido servirán para constituir y alimentar el exceso de Flujo de FondosTemporal que deberán ser invertidos en los términos descritos en el Reglamento de Gestión y en elContrato del Fideicomiso de la Emisión correspondiente.

Prospecto do Ofc'rin Pública "Primera Titularización (fe Flujos bNLIT" -181-

C-~4

ce:

DATA^CENTRO ,

8.2 SUPUESTOS UTILIZADOS EN LA PROYECCIÓN DE FLUJOS ESPERADOS

• Determinación del Flujo "Teórico" tituíarizado. El Flujo "Teórico" es consecuencia de laestimación de las recaudaciones proyectadas de los CLIENTES SELECCIONADOS, bajo elmétodo de regresión lineal tomando como base las recaudaciones provenientes de los clientesseleccionados desde enero del 2008 hasta septiembre del 2012.

• Se reali/ó el cálculo del índice de desviación de acuerdo a los requisitos solicitados en laCodificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores en el Art.15 y16, Sección IV, Capítulo V, Subtítulo I, Título III.

• Se realizaron distintas simulaciones con base al flujo "Teórico", donde se aplican escenariospesimista, moderado y optimista, con diferentes datos base para cada uno de los escenarios.

• Se estableció que el nivel agregado de los mecanismos de garantía de la titularización tendrá unacobertura inicial de 15.42 veces el índice de desviación.

Del análisis de sensibilidad en los diferentes escenarios se concluye que el Patrimonio Autónomo tieneexcelente capacidad de generar flujos futuros para responder en todos los escenarios planteados.

En el anexo 2 que se adjunta al presente informe, se detallan los flujos proyectados durante la vigenciade la titularización en los tres escenarios requeridos por la normativa legal vigente. Para el cálculo de lasproyecciones se han utilizado los siguientes parámetros:

Tasa de descuento: 8.17% anualPeríodo de Proyección1': 60 meses (desde enero del 2013)

1Escenario

Flujo FuturoProyectado

Valor NetoActual

MontoMáximo de

Emisión

Probabilidadde

Ocurrencia

Monto deEmisión

PonderadoPesimista 129,994,351Moderado 140,238,343Optimista 150,482,335

$104,849,806 §52,424,903 50%5113,236,409 $56,618,204 25%$121,623,011 $60,811,506 25%

Monto Máximo a emitir Ponderado

$26,212,452$14,154,551$15,202,876$55,569,879

Ing. Solange Salinas VásquezGERENTE GENERAL


Compañías con- _ f~^r

C Resolución No.

W _ ^--i— tmC. '

TAMAYOTRSUASTTDirectora de Autorización y Registro

-182-

DATAtCENTRO ,

ANEXO 1

TABLA DE AMORTIZACIÓN

DE LOS VALORES A EMITIRSE


iQt te SUpéfínt¥ñfferrn?^4e^Conipañ¡as con

Resolución No.

'Directora-lN SUASJUn y Registro

Prospono I!L' Ofcrt.1 Pública "Primera Tit u limación ck* l:lujos ENLIT" -183-

TABLA DE AMORTIZACIÓNTITULARIZACION DE FLUJOS DE ENVASES DEL LITORAL S.A.

Capital: 13,000,000 1Tasa Fija Anual: 8%Plazo en trimestres: 20

Cupón Saldo Amortización

1 $13,000,0002 $12,350,0003 511,700,0004 511,050,0005 §10,400,0006 $9,750,0007 $9,100,0008 $8,450,0009 $7, 800,000

10 $7,150,00011 $6,500,00012 $5,850,00013 $5,200,00014 $4,550,00015 $3,900,00016 $3,250,00017 $2,600,00018 $1,950,00019 $1,300,00020 $650,000

Amortización

$650,000$650,000$650,000$650,000$650,000$650,000$650,000$650,000$650,000$650,000$650,000$650,000$650,000$650,000$650,000$650,000$650,000$650,000$650,000$650,000

$13,000,000

Interés

$260,000$247,000$234,000$221,000$208,000$195,000$182,000$169,000$156,000$143,000$130,000$117,000$104,000

$91,000$78,000$65,000$52,000$39,000$26,000513,000

$2,730,000

Pago Total

$910,000$897,000$884,0005871,000$858,000$845,000$832,000$819,0005806,000$793,000$780,000$767,000$754,000$741,000$728,000$715,000$702,000$689,000$676,000$663,000

$15,730,000



Prospecto de uk'rta Pública Primera TJtularízaciAn do Flujos ENLIT" -184-

DATAtCENTRO ,

ANEXO 2

FLUJOS PROYECTADOS

A TITULARIZAR


Compañías con

Resolución No. /#6&\e 3


- 1 K S -

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ANEXO H:

Informe de Calificacióninicial de Riesgos

realizado porSociedad Calificadora de

RiesgoLatinoamericana S.A.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad^con el autorizadopor la Superintentíencia^eTy&njpam'as con ,

Resolución No. /£) 6 & -Ja £ I/O A// 3

Directora do Autorización y Registro

Prospccl» di- OliTM Pi'ihlica "Priniura "l'itul.iri/ación di> Hujos ENL1T" - I'Jl-

SCR/aSociedad Calificadora de Riesgü

01 MAR 2013

RESUMEN DE CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGOFIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT

Monto total hasta por US$13,000,000

El Comité de Calificación en sesión ordinaria del 14 de diciembre de 2012, basado en los informes preparados por los técnicos~3e la eftpres¡rscíbre elanálisis efectuado a la información proporcionada por la Fiduciaria y el Originador, entre la cual constan: Estados Financieros auditados/desde el 2005 al2009 bajo NEC, y del 2010 y 2011 más el corte interno al 31 de octubre de 2012 bajo NIIF del Originador; Detalle de Activos Libres/le Gravamen delOriginador al 31 de octubre de 2012; Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas del 22 de noviembre de 2012 del Origirfador; Contrato deFideicomiso de Titularización; Reglamento de Gestión; Informe de Estructuración Financiera, entre otros documentos habilitantes; ha/esuelto asignar a la"Primera Titularización de Flujos ENLIT" cuyo Originador es Envases del Litoral S.A., por un monto de hasta US$13,000,000 en la Categoría deRiesgo "AAA".

AAA

Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por lasobligaciones establecidas en los contratos de emisión.

AntecedentesEl Fideicomiso Mercantil denominado "Primera Tilularización de Flujos ENLIT", en el que participan a) la compañía ENVASES DEL LITORAL S.A., enadelante ENVASES. Constituyente u Originadora, debidamente representada por el Sr. Jaime Simón Isaías, en su calidad de Vicepresidente Ejecutivo de lamisma, quien comparece autorizado por la Junta General de Accionistas de su representada, en sesión extraordinaria del día 22 de noviembre de 2012; y b)TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A., debidamente representada por su Gerente General, el señor CicerónTacle Vera.

^FOriginadora es una persona jurídica que tiene por objeto social la fabricación y comercialización de envases de conservas de consumo humano, sean depescado, mariscos, frutas y vegetales; también fabrica envases industríales en menor escala. Posee una participación del 50% del mercado de envasessanitarios de hojalata en el Ecuador. Con la finalidad de utilizarlos para cancelar pasivos de la compañía, la Originadora requiere de fondos a un costo másbajo o de un plazo más largo del que ofrece el sistema bancario y para tal efecto ha resuelto transferir irrevocablemente al presente patrimonio autónomo, atítulo de fideicomiso mercantil, el derecho de cobro que se refiere a los Clientes Seleccionados y/o los Clientes Adicionales, en los términos y condicionesespecificados en el contrato de fideicomiso. La Originadora ha entregado a la Fiduciaria, la valoración practicada por la CPA Mariuxi Zúñiga Potes, alderecho de cobro que se aporta al Fideicomiso. La Junta General de Accionistas de la Originadora, en sesión extraordinaria del 22 de noviembre de 2012,resolvió desarrollar el presente proceso de Titularización, según consta en el acta de dicha sesión.

El Fideicomiso consiste en un Patrimonio Autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente de aquel o aquellos del Originador, de laFiduciaria, del Beneficiario o de terceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios manejados por la Fiduciaria.Dicho patrimonio autónomo se integra con los activos, derechos y recursos en efectivo aportados por el Originador, y posteriormente estará integrado portodos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del Fideicomiso. El Fideicomiso, el Derecho de Cobro, losFlujos así como también sus activos, derechos y recursos en general de propiedad del Fideicomiso, no pueden ni podrán ser objeto de medidas cautelares niprovidencias preventivas dictadas por jueces o tribunales, ni ser afectados por embargos, ni secueslros dictados en razón de deudas u obligaciones delOriginador, de la Fiduciaria, del Beneficiario o de terceros en general, y estarán destinados única y exclusivamente al cumplimiento del objeto delFideicomiso, en los términos y condiciones señalados en e! contrato de Fideicomiso.

De acuerdo a la cláusula Undécima del Contrato de Fideicomiso, la Fiduciaria deberá informar y rendir cuentas de la siguiente forma:i. A los Inversionistas: La Fiduciaria difundirá con una periodicidad semestral, a través de un resumen informativo, el cual estará a disposición de los

inversionistas en las oficinas de la Fiduciaria, la situación de la titularización, el cual contendrá: (i) un detalle de los recursos dinerarios que haningresado al patrimonio autónomo y pasivos del fideicomiso del período semestral correspondiente, (ü) un informe detallado de la situación de los

•mecanismos de garantía, y (¡ii) cualquier otra información que se considere relevante para los inversionistas. Toda información que, segúndisposiciones legales, reglamentarias, del fideicomiso, del prospecto o del reglamento de gestión, deba dirigirse a los inversionistas a través de laprensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en un diario de circulación a nivel nacional. Estos informes semestrales se entregarán también a lacalificadora de riesgo, a la Superintendencia de Compañías y a las bolsas de valores, para su difusión al mercado.

//. Al Originador: La Fiduciaria rendirá anualmente cuentas a la Originadora, en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valores yla Codificación de las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores.

Adicionalmente, la cláusula 8.11.5 del Contrato de Fideicomiso establece que le corresponde a la Fiduciaria: Administrar los fondos existentes en elFideicomiso, pudíendo invertirlos, de acuerdo a lo instruido por la Originadora, en instituciones del sistema financiero; en Fondos administrados porAdministradoras de Fondos y Fideicomisos; o, en valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores que cuenten, las instituciones y los valores, conuna calificación de riesgo no inferior a AA menos, debiendo poderse disponer de ellos para una adecuada atención de los pasivos con inversionistas. Losrendimientos que generen las inversiones serán entregados a la Originadora, con la periodicidad en que estos sean percibidos y requeridos por laOriginadora.

Objeto de.laTitularí/aciónDe acuerdo a la cláusula séptima del Contrato de Fideicomiso, se definen como objeto de la Titularización y finalidad del Fideicomiso: "El proceso detitularización que la Originadora implementa a través del Fideicomiso tiene por objeto el financiar la cancelación de pasivos de un plazo menor o un costomayor de ésta. Dicha titularización estará amparada en el derecho de cobro que aporta la Originadora."

CERTIFICO que el presente ejemplaDescripción del Activo a Titulariyar de acuerdo al Contrato de Fideicomiso guarda conformidad Con el autorizadoAmparada en lo dispuesto en el artículo 111 de la Ley de Mercado de Valores, en el artículo 1844 del Código CÍXÍlj-y £" el artículo 95 del Código ífeProcedimiento Civil, a la fecha de constitución del fideicomiso mercantil irrevocable, la Originadora transfiere y aporta ai FítfcIcon^lS^Mft r<fficlllimitación alguna, operando por lo tanto la transferencia de dominio a favor del Fideicomiso: f Resolución No. íO £ I1 . La suma de diez mil 00/100 dólares de los Estados Unidos de América, destinada a la conformación del Fondo Rotativo. <--.

Página 1 de 6 irectora de Autorización y Registro

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso, Oficina 311Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: [email protected] • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador

SCR/ELSociedad QUinarion Je

2. El derecho de cobro que se refiere a los clientes seleccionados y/o los clientes adicionales, en los términos y condiciones espéaifde fideicomiso. Dado que el derecho de cobro que se aporta, genera un flujo que según lo establecido en los artículos 117 y 143de Valores, es un bien que se espera que exista, se establece de manera expresa que el aporte, cesión y transferencia de dicho flujíefectivamente se genere, de manera que al momento mismo en que dicha situación se produzca, se entenderá que elcomprometido automáticamente y de pleno derecho será del Fideicomiso única y exclusivamente. Como consecuencia de lo anterior, tíesdc"constitución del fideicomiso y mientras éste se encuentre vigente, será éste el único que tendrá el derecho y la facultad para recibir íntegramenteflujos generados por el derecho de cobro. No obstante lo anterior, se aclara de manera expresa que la Originadora será quien mantencobligaciones comerciales ante los clientes seleccionados y/o ante los clientes adicionales, de ser el caso.

El derecho de cobro de los contratos seleccionados se lo valora a la constitución del fideicomiso en la suma de US$90.684,038.37.i4n virtud de lavaloración integral realizada por la CPA. Mariuxi Zúftiga Potes, la misma que consta como anexo del contrato de fideicomiso, valor en el cual se loregistrará en la contabilidad del fideicomiso. Las actualizaciones de dicha valoración integral deberán ser reali/adas con una periodicidad trimestraldebiendo estas reflejarse en la contabilidad del fideicomiso con la misma periodicidad el nuevo valor del derecho de cobro de los clientesseleccionados. Los bienes que se transfieren al Fideicomiso son de exclusiva propiedad de la Originadora, sobre los cuales tienen absoluta capacidadde disposición, sin que exista impedimento alguno para transferirlos a título de fideicomiso mercantil.

Cabe indicar que los Clientes Seleccionados y los Clientes Adicionales se definen como aquellos clientes generadores de los (lujos cuyo derecho decobro la Originadora aporta al Fideicomiso, en los términos y condiciones establecidos en el contrato de fideicomiso, que en todo momento deberánde cumplir un perfil mínimo consistente en:

Ser empresas legalmente establecidas en el país de origen:Haber realizado operaciones de compra de productos de la Originadora, de manera regular, durante los últimos seis meses;Para clientes nacionales, contar con calificación de riesgo "A" dentro de un Buró de Información Crediticia; y, para clientes extranjeros,

•contar con referencias comerciales positivas emitidas por empresas ecuatorianas y/o del exterior; y,

(iv) No ser vinculados a la Originadora, al amparo de lo dispuesto en la normativa vigente y aplicable expedida por la Junta Bancaria y por elConsejo Nacional de Valores.

Al momento de la constitución del contrato de fideicomiso, la Originadora designó como Clientes Seleccionados a: Sálica del Ecuador S.A. yConservas Isabel Ecuatoriana S.A. Adicionalmente a los clientes seleccionados nombrados anteriormente, la Originadora tendrá la facultad dedesignar por escrito a otros clientes o compañías a los cuales hayan realizado ventas, al contado y/o crédito, como clientes seleccionados, sin que poresa designación deba reformarse el fideicomiso, bastando únicamente que la Fiduciaria registre como cliente seleccionado, al o los clientes designadoscomo tales por la Originadora. Además la Originadora podrá designar clientes seleccionados de la lista de clientes adicionales para lo cual elOriginador deberá notificar de este particular a la Fiduciaria y al respectivo cliente.

Los flujos mensuales provenientes de la recaudación del derecho de cobro respecto de los clientes seleccionados, deberán tener en todo momento unacobertura mayor a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses), de los valores encirculación de todas las series en las que se divida la emisión. Los excedentes de flujos generados por los clientes seleccionados se devolveránsemanalmcnte a la Originadora, una vez que el Fideicomiso haya realizado la provisión correspondiente a la próxima cuota de capital e intereses,debiendo haberse provisionado el cincuenta por ciento de dicha cuota dentro del primer mes. y el otro cincuenta por ciento de dicha cuota dentro delsegundo mes. y cumplida la cobertura especificada anteriormente.

A su vez, al momento de la constitución del fideicomiso, la Originadora designó como Clientes Adicionales a: Industrial Valdivia Induval S.A.,Getafe S.A. y Mareroce líxport Imporl Cía. Ltda. En general, clientes adicionales son aquellos clientes, distintos a los clientes seleccionados, a loscuales la Originadora haya realizado ventas, al contado y/o a crédito, de los bienes que produce y/o comercializa y que, en consecuencia, han generadoderecho de cobro. Adicionalmente a los clientes adicionales designados, la Originadora tendrá la facultad de designar, por escrito, a otros clientescomo clientes adicionales, sin que por esa designación deba reformarse el contrato de fideicomiso, bastando únicamente que la Fiduciaria registre

•como tales a los nuevos clientes escogidos por la Originadora. Además podrá la Originadora designar cualquiera de estos clientes adicionales comoclientes seleccionados para lo cual se deberá notificar de este particular a la Fiduciaria y al respectivo cliente. El derecho de cobro que se genererespecto de los clientes adicionales se transferirá al Fideicomiso en los siguientes casos: (i) que la cobertura de los flujos entregados mcnsualmenle alFideicomiso provenientes de los clientes seleccionados sean menores a cero punto siete veces y mayores a cero punto cinco veces el monto de lapróxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses) de los valores en circulación de todas las series en las que se divide la emisión;(ii) si la cobertura mensual de ios pasivos para el año en curso del fideicomiso, esto es, los pasivos totales del Fideicomiso, de los próximos docemeses sobre la utilidad operativa de la Originadora incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de cortedel mes respectivo, es superior a uno punto cinco veces c inferior a uno punto setenta y cinco veces: o, ( i i i ) por decisión conjunta entre la Fiduciaria yla Originadora. si es que a criterio de estos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del Fideicomiso. Ocurrido uno omás de uno de los casos anteriores, de pleno derecho, el derecho de cobro vigente que se pague a través de los clientes adicionales pertenecerá alFideicomiso y por ende será el Fideicomiso el único que tendrá derecho a percibir los flujos que se recauden a los clientes adicionales. El derecho decobro a los clientes adicionales, se incorporará al Fideicomiso como parle del Fondo de Garantía.

Las provisiones contables necesarias para honrar el pago de los valores se efectuarán disponiendo, en cada semana, de la totalidad de los fondos entregadosen esa semana por la Agente Recaudadora, hasta llegar a un monto equivalente, dentro del primer mes del trimestre en curso, al cincuenta por ciento deltotal de los valores por honrarse en dicho trimestre. En caso de que se lograre conformar la provisión del cincuenta por ciento referido durante la primerasemana, todos los recursos recibidos a partir de la segunda semana serán devueltos a la Originadora dentro de las cuarenta y ocho horas posteriores a suentrega al Fideicomiso. Durante el segundo mes del trimestre respectivo, se dispondrá de la totalidad de los fondos entregados semanalmente por la AgenteRecaudadora, hasta llegar a un monto equivalente al otro cincuenta por ciento del tolal de los valores por honrarsevez conformada la provisión a la que se refiere el presente apartado, el remanente de fondos entregados al Fideicí1

dentro de las 48 horas posteriores a la recepción de dichos valores por parte del Fideicomiso. Una vez efectuadosrealizado la provisión, deberá iniciarse nuevamente el procedimiento descrito, es decir, que el Fideicomiso retendr^para aprovisionar en el primer mes el cincuenta por ciento de lo requerido para el pago del dividendo correspondí^el cincuenta por ciento restante de lo requerido para el pago del dividendo correspondiente a ese mismo trimestre.

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Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, 3cr. piso, Oficina 311Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: [email protected] • www.scrla.fm.ee • Guayaquil - Ecuador

SCRÍa.Suciedad Calificadora ik RiLatinoamericana

La transferencia de bienes efectuada al patrimonio autónomo del Fideicomiso que por este instrumento se constituye, se efectúa a tituló,mercantil, transferencia que es necesaria para el cumplimiento de las instrucciones licitas impartidas por la Originadora y, en consecuenciatodo tipo de impuestos, lasas y contribuciones, ya que no constituye hecho generador para el nacimiento de obligaciones tributariasindirectos previstos en las leyes que gravan las transferencias gratuitas u onerosas.

Características de la Titulari/ación

SerieMonto (USD)Valor Nominal UnitarioNo. TítulosPlazo (días)Tasa de Interés AnualForma de Pago de CapitalForma de Pago de InterésMonto Total (USD)

A1.500,000

5,000300

B2,500.000

1 0,000250

C4,000,000

20,000200

D5,000.000

50,000100

1,8008.00%

Trimestral, pagos igualesTrimestral, pagos decrecientes

13,000,000

Mecanismos de Garantía y Cobertura EstimadaExceso de Flujo de Fondos.- Consiste en el hecho de que los FLUJOS FUTUROS provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS, son superiores alos montos requeridos por el FIDEICOMISO para honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. De acuerdo al informe de Estructuración Financiera selo conformará con un mínimo mensual de 0.7 veces sobre la próxima cuota o dividendo a pagar.

t i forme las proyecciones presentadas en el informe de Estructuración Financiera, ios flujos titularí/ados en el escenario pesimista provenientes de lastas a los Clientes Seleccionados se considera que pueden generar flujos proyectados por US$129.9 millones aproximadamente durante el plazo de los

valores, siendo requerida por el Fideicomiso la suma proyectada de US$15.73 millones (si la totalidad de los valores efectivamente se colocan entreinversionistas) para el pago de obligaciones por concepto de capital e intereses, con lo cual se proyecta un exceso de flujo de fondos de US$114.26 millonesaproximadamente. A su vez, de acuerdo a las proyecciones más conservadoras de la Calificadora, se proyectan ingresos al Fideicomiso originados enventas a los Clientes Seleccionados por US$75.9 millones, lo que origina exceso de flujo de fondos de US$f>0.17 millones aproximadamente.

Fondo de Reserva.- Es el segundo de los mecanismos de garantía y se constituirá con los flujos provenientes de los valores emitidos. De los fondospercibidos por el Fideicomiso por los valores efectivamente colocados, la Fiduciaria retendrá un monto equivalente a! cien por ciento del próximodividendo (capital e intereses). Asumiendo la colocación completa de los valores emitidos, el Fondo de Reserva ascendería al inicio del proceso a la sumade US$910,000, correspondiente al valor de la primera cuota de capital e intereses a pagar.

En caso que se deban tomar recursos del Fondo de Reserva, la Fiduciaria deberá ajustar los montos correspondientes, aprovisionándolos mcnsualmcntc. Encaso que no existieran los recursos suficientes en el Fideicomiso para reponer el Fondo de Reserva, este deberá ser restituido inmediatamente de los flujosque aporten la Originadora.

Sustitución de Activos.- Es el tercero de ¡os mecanismos de garantía y consiste en que la Originadora podrá sustituir los activos que hayan producidodesviaciones o distorsiones en el flujo, incorporándolos al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que han producido dichas desviacioneso distorsiones, por otros activos de iguales o mejores características, en cualquiera de los siguientes dos casos:

a) SÍ por cualquier razón uno o más de los Clientes Seleccionados dejaren de ser clientes de la Originadora, o los flujos mensuales provenientes de larecaudación del derecho de cobro de los Clientes Seleccionados disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en el literal a) delapartado VIII del contrato de fideicomiso, la Originadora deberá incluir a nuevos clientes no considerados en la lista de Clientes Seleccionados, que

•nitan generar flujos similares a los que generaban las ventas a los Clientes Seleccionados. A los nuevos clientes que escoja la Originadora también seconocerá como Clientes Seleccionados, y estos podrán provenir de la lista de clientes adicionales. En caso de que se agreguen nuevos clientes, la

Fiduciaria verificará que antes de este proceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos tres meses de los Clientes Seleccionados, sea igual osuperior n tres veces el requerimiento mensual de flujos del Fideicomiso. En caso de que las ventas sean inferiores a tres veces el requerimiento mensual deflujos, ía Originadora deberá incluir nuevos clientes, hasta completar dicho requerimiento.

b) Si por cualquier razón uno o más de los Clientes Adicionales dejaren de ser clientes de la Originadora o los flujos mensuales provenientes de larecaudación del derecho de cobro de los Clientes Adicionales disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en el literal b) delapartado V I I I del contrato de fideicomiso, la Originadora deberá incluir a nuevos clientes no considerados en la lista de Clientes Adicionales, que permitangenerar flujos similares a los que generaban las ventas a los Clientes Adicionales y que cumplan con el perfil mínimo de los clientes. A los nuevos clientesque escoja la Originadora también se los conocerá como Clientes Adicionales. En caso de que se agreguen Clientes Adicionales, la Fiduciaria verificará queluego de este proceso la sumaloria de las ventas mensuales de los últimos tres meses de los Clientes Seleccionados y de los Clientes Adicionales sea igual osuperior a cuatro punto cinco veces el requerimiento mensual de flujos del Fideicomiso. En caso de que las ventas sean inferiores a cuatro punto cincoveces el requerimiento mensual de flujos, la Originadora deberá incluir nuevos Clientes Adicionales, hasta completar dicho requerimiento.

Fondo de Garantía.- Es el cuarto mecanismo de garantía y se conformará con los flujos futuros provenientes de los Clientes Adicionales, en los siguientescasos:(i) si durante cualquier mes los valores entregados en el mes al Fideicomiso provenientes de los Clientes Seleccionados, sean menores a cero punto sieteveces o mayores a cero punto cinco veces el monto de la próxima cuota del trimestre respectivo (que incluya canilalj-eJiiteresesXjde; las.AftVirefbfiiVnnl'ircirculación de todas las series en las que se divida la emisión; o, " , . .(ii) sí la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del Fideicomiso, esto es, los pasivos totales del Fid^9fifl^iQl^íftC^H™miS0Joc^m1¿sSri

sobre la utilidad operativa de la Originadora. incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos^cípw (^SupQflBtSltíteiíltttacdftdCOíTlpwtñíaS conrespectivo, es superior a uno punto cinco veces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o, í _ . . • ,., /£>/!£') rfp-íí/^ }¡(ni) por decisión conjunta de la Fiduciaria y de la Originadora, si es que a criterio de éstas es necesario para saU¡aguaTaar eTcumpTiniiento^ftilíIro^de Tas Iobligaciones del Fideicomiso. ^-^ tr- ¿í, I \_ ^—2-~j¿^** *** "? ^

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XBTSeFTYTAMAYO INSUASTItirectora de Autorización y Registro

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230- Fax: 2158620 • Emnil: [email protected] • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador

SCR/ELSociedad C*iliiiLudur<i de RiesgoLáilaoaitierfcana

O 1 MAR 2013

Ocurrido cualquiera de los casos antes señalados, de pleno derecho, se procederá a la retención en el próximo mes del 25% (Veinfcuota a pagar en trimestre posterior, además de realizar la provisión requerida del 50% (cincuenta por ciento) del monto de iaretención de estos valores excedentes de los Clientes Adicionales se realizará en cada ocasión que durante la vigencia delcumplimiento de los casos descritas en los numerales (i) o (ü) del apartado XXI de la cláusula segunda del contrato de fideicomis^!flujos excedentes se suspenderá y se devolverá en un máximo de cuarenta y ocho horas, si la Fiduciaria determina que durante los"consecutivos después de haberse verificado el cumplimiento de las condiciones suspensivas descritas en los numerales (i) o (ü) del aparfaccláusula segunda del contrato de fideicomiso, la cobertura mensual de los ingresos a! Fideicomiso provenientes de los valores generados por e¿ derechocobro respecto de los clientes seleccionados, sea igual o superior a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota trimestralintereses; y, si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del Fideicomiso, esto es, los pasivos totales del Fideicomiso de los próximosmeses sobre la utilidad operativa de la Originadora, incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corle delmes respectivo, es inferior a uno punto cinco veces, caso contrario se procederá a una nueva retención de flujos excedentes hasta por un monto querepresente el veinticinco por ciento de la próxima cuota a pagar del trimestre respectivo, que se agregará a los valores que mantenga registrados elFideicomiso en el Fondo de Garantía. Los excedentes de flujos de los clientes adicionales se devolverán semanalmente a la Originadora, una vez que elFideicomiso haya realizado la distribución de los flujos acorde al orden de prelación establecido en la cláusula octava del contrato de fideicomiso, ysolamente cuando la Fiduciaria haya verificado que se ha cumplido con las condiciones de cobertura especificadas previamente.

Fianza Solidaria.- Es el quinto de los mecanismos de garantía y consistirá en una fianza mercantil otorgada por la Originadora a favor del "FideicomisoPrimera Titularización de Flujos ENLIT", por el cual la Originadora se compromete a cumplir totalmente con los derechos reconocidos a favor de losinversionistas, una vez que habiendo utilizado todos los recursos monetarios del Fideicomiso, producto de la recaudación y provisión, acorde al orden deprelación establecido en el numeral 7.1 del Informe de Estructuración Financiera, no se haya podido cubrir con las provisiones necesarias para cumplir conel pago de cada dividendo trimestral a los inversionistas, acorde a las tablas de amortización que forman parte del Informe de Estructuración. Esta garantíaes revolvente, es decir, cubre el pago de cada dividendo trimestral respectivo que se debe hacer a los inversionistas; por lo que una vez que se ha cumplido

el debido pago del dividendo trimestral, se volverá al orden de prelación nonnal descrito en el numeral 7.1 del Informe de Estructuración Financieraa que sea requerido nuevamente, en el caso de presentarse un nuevo descalce en los recursos recaudados o pro vis Sonados. Por ser el quinto de los

mecanismos de garantía, su ejecución solo se realizará en el caso que, habiéndose agotado los primeros cuatro mecanismos de garantía, exista algún desfaseen los flujos que hayan ingresado al fideicomiso para el correspondiente pago trimestral de los valores emitidos, según el procedimiento establecido en elContrato de Fideicomiso y/o en el Reglamento de Gestión.

Evaluación del Originaüor y del Agente «le Manejo£1 Originador, Envases del Litoral S.A. ENLIT está en el mercado desde 1973, atendiendo a clientes que se dedican a la fabricación de conservas paraconsumo humano, o en su detecto, en la fabricación de pinturas, aceites, lubricantes, pegamentos, etc., cuyo envase por excelencia son las latas a base dehojalata. Los envases se producen de dos y tres piezas, sean estos ovalados o circulares de acuerdo a las preferencias de los clientes. Aproximadamente95% de la producción de ENLIT se utiliza para conservas de atún y sardinas, la diferencia es utilizada para diferentes conservas como fréjol, entre otros. Seestima que aproximadamente 80% de la producción de ENLIT es colocada en mercados extranjeros por medio de las transacciones directas de sus clientes.El principal cliente de la entidad le compra en promedio US$1 millón al mes mientras que los demás clientes mantienen compras mensuales que puedenoscilar entre US$100 y US$800 mil al mes, de forma tal que a pesar de la concentración de la cartera, la misma se mantiene dentro de rangos de morosidadaceptable. La entidad cuenta con certificación de normas de calidad para sus procesos de diseño y fabricación de envases metálicos para la industriaalimenticia y dispone de alianzas estratégicas para además de comercializar las latas, también incluirles litografía full color, de acuerdo a las necesidades desus clientes. KNLIT constituye una de las dos empresas en Ecuador que abastece a las industrias que requieren envases de hojalata, con una participaciónestimada como equitativa entre ambas empresas, aunque por la naturaleza de cualquier negocio, las transacciones están sujetas a la volatilidad de losprecios. En todo caso, destaca la posición que tiene en el mercado y las ventajas de encontrarse en un mercado con menor competencia donde laseconomías de escala constituyen barreras de entrada a nuevos oferentes; a más de la experiencia de los administradores y la relación con sus clientes.

Los resultados históricos de la firma Originadora han mostrado una tendencia creciente, si bien en el año 2011 por cuestiones de mercado sus ingresos secontrajeron en aproximadamente 2%; sin considerar ese hecho atipico, la entidad había mostrado un crecimiento promedio anual de 13% en los últimos 5

«;. Los ingresos de ENLIT, que en el año 2010 fueron de US$62.6 millones, alcanzaron al cierre del 2011 US$61.4 millones. Pese a la reducción de lasas del 2011, el margen mejoró, con lo cual puso absorberse el incremento de los gastos administrativos y de ventas y generar un flujo de efectivo

suficiente para honrar el pago de sus obligaciones financieras, más una utilidad neta de US$1.8 millones. Al cierre del ejercicio 2011 se registraron activospor US$92.3 millones, pasivos por US$59.4 millones y patrimonio por US$32.9 millones junto con una utilidad neta de US$ 1.8 millones. Por otro lado, almes de octubre de 2012 la firma presentaba activos por US$101.5 millones, pasivos por US$66.2 millones y patrimonio por US$35.2 millones, mientrasacumulaba ingresos por US$50.5 millones, que luego de egresos le representaron una utilidad antes de impuestos de US$2.3 millones. De los US$101.5millones registrados como total de activos al corte, al descontar los activos gravados, diferidos, en litigio y el saldo de obligaciones en circulación, seobtuvo un monto de activos libres de gravamen de US$29.2 millones, lo cual le significa la capacidad de emitir hasta US$23.3 millones (80% del monto deactivos libres de gravamen).

El Agente de Manejo es Trust Fiduciaria S.A., la cual se constituyó mediante escritura pública otorgada el 24 de Enero de 2002 y desde el 31 de marzo del2004 tiene autorización para actuar como tal en procesos de Titularización por parte de la Superintendencia de Compañías mediante Resolución 04-G-IMV-000001860. La entidad cuenta con un sistema denominado Gestor-Fiducia, el cual está dirigido al manejo de cualquier tipo de fideicomisos, fondos deinversión, de pensiones, titularizaciones y activos de carteras; además cuenta con módulos de personas, productos, tesorería, contabilidad y crédito. Laejecución de sus actividades con el sistema informático "Gestor" permite al usuario un completo control en la administración de los fideicomisos, siendoaltamente parametrizable, navegación flexible, construcción dinámica de fórmulas y sólidos controles de seguridad. Al mes de octubre de 2012 laFiduciaria presentaba activos por US$4.69 millones financiados con US2.28 millones de pasivos y US$0.47 millones de patrimonio. El capital social de lafirma a la misma fecha no registraba cambios, manteniendo un valor de US$400,000 constituido por 400 acciones ordimrw^^ominadí/as e ^iví§ibk'sf ,D I - •• A .• • i A i A * u A ™n • , • • i A A ÍTc*^,: -11 Cfcn i r Uü.que e pres rue eierPor la ejecución de sus actividades, al mes de octubre de 2012 registro ingresos acumulados de US$5.36 millones que luego d£ egr^SjOs^redunap, en yn_excedente de US$1.94 millones. A dicha fecha registraba además cuentas de orden por US$1,282.62 millonesrecursos de terceros correspondientes a 256 Fideicomisos en total, incluyendo Fideicomisos de Titularización,Inmobiliarios y Fideicomisos de Administración. ' _ , .. .,\Resolucion No.

\ - I /Criterio sobre la legalidad y forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo ^ <"~~ ¿^ ¿A^"~:>

Una vez que se ha verificado la información contenida en la documentación suministrada por el Estructurador EegaLIhvjTOfrciaHíi y la Originadora, con'respecto a los términos establecidos en los contratos habilitantes, la Calificadora considera que el "pítféeW de¿SffiSv'JiitábiVicfiAMAKfídíiI^fikfáíSTI

Directora de Autorización y RegistroPágina 4 de 6

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concordancia con lo establecido por la normativa legal vigente en el Ecuador, por lo que no presenta indicios de ilegalidad y ningún tjfla forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo. No obstante a lo anterior, se deja expresa constanciade la Calificadora con respecto a la legalidad del proceso de titularización está limitada acorde lo establece el artículo 144 de la Ley deque menciona:"La transferencia de dominio de activos desde el Originador hacia el Patrimonio de propósito exclusivo podrá efectuarsetítulo de fideicomiso mercantil, según ios términos y condiciones de cada proceso de titularización. Cuando la transferencia recaiga sobre bienesse cumplirá con las solemnidades previstas en las leyes correspondientes. A menos que el proceso de titularización se haya estructurado eti fraudeterceros, lo cual deberá ser declarado por juez competente en sentencia ejecutoriada, no podrá declararse total o parcialmente, la nulidad, simulaciónineficacia de la transferencia de dominio de activos, cuando ello devenga en imposibilidad o dificultad de generar el flujo futuro proyectad/derive en perjuicio para los inversionistas, sin perjuicio de las acciones penales o civiles a que hubiere lugar. Ni el originador, ni el agente de manejopodrán solicitar la rescisión de la transferencia de inmueble por lesión enorme".

Metodología Utilizada para el Cálcalo del índice de DesviaciónDe acuerdo a lo establecido en la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores se establece que para ütularizaciones deFlujos Futuros se determine el índice de desviación de los flujos a tiíularizar. El mecanismo de garantía deberá cubrir a! menos 1.5 veces el índice dedesviación. Para el cálculo del índice de desviación, el estructurador financiero procedió a evaluar la desviación trimestral de los flujos proyectados bajotres escenarios de sensibilización (pesimista, moderado y optimista) para los siguientes cinco años de vigencia de la titularización y adicionalmente seevaluaron las desviaciones trimestrales históricas que han presentado las ventas provenientes de los clientes seleccionados en el período enero de 2008 aseptiembre de 2012. El porcentaje de desviación más alto correspondió a las ventas históricas, que representó 34.97% del promedio de ventas trimestrales yse tomó como índice de desviación. No obstante, manteniendo su criterio consejador, la Calificadora estimó que la desviación estándar trimestral(debido a ia amortización trimestral de los valores emitidos) de los flujos provenientes de las recaudaciones efectuadas provenientes de las ventas de losClientes Seleccionados, considerando las recaudaciones desde enero de 2008 hasta septiembre de 2012 (acorde a la información proporcionada por elOriginador) fue de US$1,383,716 (equivalente a 37.69% de la recaudación trimestral promedio),

tijos Futuros Proyectadosevolución de las recaudaciones totales originadas en las ventas a los Clientes Seleccionados (Sálica del Ecuador S.A. y Conservas Isabel Ecuatoriana

S.A.) ha presentado durante el período enero de 2008 a septiembre de 2012 —del que el Originador proporcionó información- un comportamientosignificativamente variable donde destaca un alto componente de volatilidad entre meses continuos del año. En general, durante el mencionado período lascifras de recaudaciones relevantes para el presente proceso mostraron un promedio mensual de US$1.27 millones y una desviación estándar de US$817 milpara los Clientes Seleccionados, y de US$0.78 millones y US$5529 mil, respectivamente, para los Clientes Adicionales; hasta el mes de septiembre de2012 las recaudaciones de clientes seleccionados mostraron un acumulado de US$12.67 millones, que significó un aumento de 7.7% respecto a los nueveprimeros meses del periodo 2011. Por otro lado, las recaudaciones originadas en ventas de los clientes seleccionados en el año 2012 significaron unaproporción de 31.65% respecto af total de recaudos del Originador, mientras que los recaudos provenientes de los clientes adicionales representaron 21.7%del total recaudado por el Originador. La Calificadora, manteniendo su criterio conservador tomó como base para sus proyecciones de un escenariosensibilizado, que las recaudaciones mensuales a partir del mes de febrero de 2013 tendrán un crecimiento de 1% respecto al valor de similar mes delpromedio de los cinco años previos. Bajo este supuesto extremo, y asumiendo que el Fideicomiso empieza a recibir los flujos a partir del segundo mes de2013, se esperaría que la recaudación por las ventas originadas en clientes seleccionados durante los primeros doce meses alcance US$14.89 millones, lascuales le corresponden al Fideicomiso en su totalidad. Posteriormente, considerando lo mencionado, se evaluó la cobertura de los flujos retenidos en elFideicomiso con respecto a los valores a pagar trimestralmente a los inversionistas, obteniéndose que los flujos esperados cubrirían con suficiente holgura ala emisión de valores producto de la presente titularización.

Cobertura de los Mecanismos de GarantíaDe acuerdo con la normativa actual los procesos de titularización de flujos futuros deben estar respaldados por al menos un mecanismo de garantía quecubra en 1.5 veces el índice de desviación. Bajo el escenario sensibilizado elaborado inicialmente por la Calificadora, se evaluaron dos de los mecanismosde garantía con los que cuenta el instrumento y su respectivo nivel de cobertura con respecto al índice de desviación estimado por el EstructuradorFinanciero y a la desviación trimestral estimada por la Calificadora, obteniéndose los siguientes resultados: i) El Fondo de Reserva provee una cobertura de0.71 veces el índice de desviación y 0.66 veces sobre el índice más ácido eslimado por la Calificadora; y u) El exceso de flujo de fondos promedio

•estral (considerando el escenario pesimista diseñado por el Estructurador) provee una cobertura estimada de 4.47 veces el índice de desviación, la cualiba a 2.18 veces al considerar las cifras más conservadoras utilizadas por la Calificadora; por lo mencionado, en conjunto los mecanismos de garantía

proveen una cobertura de 4.47 veces al índice de desviación en lapsos trimestrales (90.03 veces durante la vida del proceso) y de 2.18 veces sobre lasestimaciones trimestrales más acidas de la Calificadora (44.17 veces durante la vida del proceso).

Análisis Financiero de la OperaciónDel anáfisis de la capacidad de generación de flujos, se observa que el Originador muestra una muy buena capacidad de generación de flujos futuros y queel Fideicomiso tiene excelente capacidad para cubrir con las obligaciones contempladas en el contrato de fideicomiso. No obstante, con el objeto de dar unamayor fortaleza al proceso de titularización se ha evaluado la capacidad del patrimonio autónomo en el escenario en que la empresa originadora hayasuspendido su funcionamiento por cualquier impedimento legal o económico exógeno, considerando los siguientes factores:• El activo generador de los flujos futuros corresponderá a la recaudación efectuada por las ventas hechas a los Clientes Seleccionados.• El Fondo de Reserva corresponde al valor del siguiente dividendo de capital e interés.• La Recaudación Preventiva, corresponde a las recaudaciones de los flujos de originados por los Clientes Seleccionados durante 6 meses.• La Recaudación en Crisis, corresponde a la recaudación muy decreciente en los siguientes 3 meses de producida la retención preventiva indicada en e!

ítem anterior.

La evaluación realizada por la Calificadora, da como resultado que: i) En un escenario normal sensibilizado, los flujos generados por el activo titularizadocubrirían con suficiente holgura a la emisión de valores producto de la presente titularización, aún con una tasa de crecimiento en las ventas inferior a lamostrada en el último año; ii) En un escenario con recaudación preventiva y en crisis, se retendrían adicionalmente en el Fideicomiso los excedentes deflujos y se procedería a la ejecución de los mecanismos de garantía cuando ocurran las causales especificadas en el contrato de fideicomiso; con lo cual secubriría el saldo insoluto de la emisión. , ,

CERTIFICO que el presente ejemplarEn el escenario de recaudación preventiva y en crisis, la evaluación realizada por la Calificadora, da como resultadoconjunto con las causales de retención de flujos, darían una amplia cobertura al índice de desviación de los flujos titiHarizacfosinsoluto de la emisión, por lo que se asigna la Categoría Básica de Riesgo "AAA".

Resolución No.

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SCR/aSuciedad Calificadora de RiesgoLatJnoanwrlcana

O ? MAR

Calificación Preliminar de la Titulari/aciónLa calificación preliminar es producto de corregir la categoría básica en función de la evaluación de los factores cualitativos analiencuentran el contrato de Fideicomiso, capacidad del Originador para la generación de flujos, capacidad del Administrador del Fideícdel patrimonio autónomo, cumplimiento de instrucciones fiduciarias, etc. De acuerdo a lo señalado en puntos anteriores, elTitularización de Flujos ENLIT" cuyo Originador es Envases del Litoral S.A., es un patrimonio autónomo conformado por todos los recuaportados por el Originador y, los que aporte en el futuro; por los activos, pasivos y contingentes que se incorporen al Fideicomiso r.ejecución del contrato de fideicomiso. Constituyen Activos del Fideicomiso, además de lodos los bienes y derechos aportados por elrendimientos que se generen como producto de los dineros que permanezcan en el Fideicomiso, y los beneficios económicos y/o utilidadesgenerar el Fideicomiso por el manejo de los bienes que realice la Fiduciaria.

El proceso de titularización como se ha expuesto previamente, no presenta a la fecha de análisis, evidencia de riesgo legal, particularmente enreferencia a la estructuración del contrato de fideicomiso y a la legalidad de la transferencia de dominio; el Originador es una compañíaexperiencia local c importante posicionainiento en el medio; y la firma Administradora del Fideicomiso está dirigida por profesionales delexperiencia y trayectoria nacional. Los factores cualitativos mencionados anteriormente no afectan la capacidad de pago del emisor, ante ello yla metodología de calificación aplicada, se califica a los Factores Cualitativos en NIVEL-2. El nivel de riesgo cualitativo es utilizado paracategoría básica asignada previamente. El nivel 1 implica el incremento de una categoría, el nivel 2 el mantenimiento de la categoría ysiguientes una reducción de la misma en proporción a la ubicación encontrada. Por lo tanto, en el presente caso la categoría básica se mantiene,la calificación preliminar corresponde a "AAA".

lospueda

o que hacecon muchamedio con

conforme acorregir lalos nivelespor lo que

Calificación Final de RiesgoEl Comité de Calificación analizó detenidamente los antecedentes, cálculos y supuestos utilizados por los técnicos de la empresa en el proceso decalificación y se discutió sobre posibles riesgos para los tenedores de los títulos que pudieran no haber sido considerados en el proceso. El análisis de los

^tementos cuantitativos en conjunto con !a evaluación de los mecanismos de garantía del Fideicomiso, y causales de retención de flujos, permite inferir que^Belementos de riesgo existentes se han mitigado de forma adecuada; por lo cual, bajo procedimientos metodológicos propios de la Calificadora, se estima

que la capacidad del Originador para la generación de los flujos esperados no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en elOriginador. en el sector al que pertenece y en la economía en general; a su vez, el patrimonio autónomo presenta una excelente capacidad de pago de susobligaciones financieras derivada de la colocación de la titularización objeto de este análisis. Por otro lado, del análisis de los factores cualitativos entre loscuales se han considerado las características propias de la titularización y que la entidad que actúa como Agente de Manejo cuenta con procedimientosdefinidos en manuales, con un software adecuado y ejecutivos reconocidos por su trayectoria en el medio.

Tomando en conjunto los argumentos expuestos, el Comité de Calificación, sobre la base de la aplicación de los procedimientos de calificación registradospor la firma, se pronunció por asignar a ¡a "Primera Titularización de Flujos ENLIT", cuyo Originador es Envases del Litoral S.A., por un monto dehasta US$13,000,000.00 ía Categoría de Riesgo "AAA".

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el articulo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de Sociedad Calificadora de Riesgo LatinoamericanaS.A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembrosdel comité de calificación, empleados a nivel profesional, ni tos accionistas se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales delmencionado artículo. Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la emisión de valores provenientes de la "PrimeraTitularización de Flujos ENLIT", cuyo Originador es Envases del Litoral S.A., no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, niimplica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

Atentamente,

Jcon. Cristina Neira A.PresidenteDiciembre/2012


DoHa"5üperintendeñCía-de, Compañías con

^ Resolución No.

— f

INSÜASTtDirectora de Autorización y Registro

Páaina 6 de 6

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Ediñcio Executive Center, Ser. piso, Oficina 311Telf.: (593-4) 2158322-2158422-2158230-Fax: 2158620 • Email: [email protected] • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador

SCR/ELSociedad Calii'Jcudüra de Riesgo1 .¿ni fina iiiír ¡cana

Z013

CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGO

PRIMERA TITULARIZACIONDE FLUJOS ENLIT

MONTO TOTAL

Hasta por US$13,000,000.00CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

,por la Superintendencia d&_Compañías conResolución No.


Diciembre 2012

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso, Oficina 311elf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: [email protected] • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador

SCR¿Sociedad Colificadon de RiesyuLatinoamericana

ÍNDICE GENERAL

~ " "" 2013

I ANTECEDENTES PRELIMINARES

II OPERATIVIDAD DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO 1Constitución del Fideicomiso 1Objeto del Fideicomiso 1Características de los Valores a Emitirse 2Transferencia de Bienes al Fideicomiso 2Gestión del Fideicomiso {cláusula octava del contrato de Fideicomiso) 3Pasivos con terceros distintos de los inversionistas 6Política de Entrega de Fondos al Fideicomiso 6Mecanismos de Garantía 6Redención Anticipada: 8

III EVALUACIÓN LEGAL 9

IV EVALUACIÓN DEL AGENTE DE MANEJO 11

V CAPACIDAD DE GENERACIÓN DE FLUJOS FUTUROS 12

VI CLASIFICACIÓN DE LA CAPACIDAD DEL ORIGINADOR PARA LA GENERACIÓN DE FLUJOS 16

VII RIESGO DE CONTINUIDAD DEL ORIGINADOR 17

VIII ANÁLISIS FINANCIERO DE LA OPERACIÓN 17

IX CALIFICACIÓN PRELIMINAR DE LOS TÍTULOS DE DEUDA 18

X CALIFICACIÓN FINAL DE RIESGO 18

DEFINICIÓN DE LA CATEGORÍA DE RIESGO 18

XTÍ DECLARACIÓN DE INDEPENDENCIA 19

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendenclrde-Compañías con

Resolución No. /&6&\e A / /&£/1 3

:. BEtTY TAMÍYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso, Oficina 311'elf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: [email protected] • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador

SCR/ELSociedad Culificadnra de Riesgo

I ANTECEDENTES PRELIMINARES

Originador:

Instrumento a Calificar:

Monto de la Titularización:

Fecha Comité de Calificación:

Tipo de Sesión:

Información Base:

mcoCVJ


Primera Titularización de Flujos ENL1T

Hasta por un monto total de US$13,000,000 (Trece millonesEstados Unidos de América).

14 de diciembre de 2012

Ordinaria

Del Originador: Estados Financieros auditados desde el 2005 al 2009 bajo NECy del 2010, 2011 y el corte interno a octubre de 2012 bajo NIIF; Detalle deActivos Libres de Gravamen al 31 de octubre de 2012; Acta de Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas del 22 de noviembre de 2012; Detalle derecaudaciones históricas de los clientes seleccionados y adicionales; Contratode Fideicomiso de Titularización; Reglamento de Gestión; Informe deEstructuración Financiera; entre otros documentos habilitantes.

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.

La Fiduciaria a través de DECEVALE CERTIFICO que el presente ejemplar, , T .. , o A guarda conformidad con el autorizadoEnvases del Litoral S.A. „ .„ c „ auiuii¿c«uu

^-por la SuperimerídeneKujie Compañías conDatacentro S.A. ( Resolución

Fiduciaria o Agente de Manejo:

Agente Pagador:

Agente de Recaudo:

Estructurador Financiero:

II OPERATIVIDAD DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO XAB. BETTY TAMÁYO ...,,._Jt-í.JDirectora de Autorización yRegistro

Constitución del FideicomisoEn el Fideicomiso Mercantil denominado "Primera Titularización de Flujos ENLIT" participan: a) la compañía ENVASES DELLITORAL S.A., en adelante ENVASES, Constituyente u Originadora, debidamente representada por el Sr. Jaime Simón Isaías, en sucalidad de Vicepresidente Ejecutivo de la misma, quien comparece autorizado por la Junta General de Accionistas de surepresentada, en sesión extraordinaria del día 22 de noviembre de 2012; y b) TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DEFONDOS Y FIDEICOMISOS S.A., debidamente representada por su Gerente General, el señor Cicerón Tacle Vera.

La Originadora es una persona jurídica que tiene por objeto social la fabricación y comercialización de envases de conservas deconsumo humano, sean de pescado, mariscos, frutas y vegetales; también fabrica envases industriales en menor escala. Posee unaparticipación del 50% del mercado de envases sanitarios de hojalata en el Ecuador. Con la finalidad de utilizarlos para cancelarpasivos de la compañía, la Originadora requiere de fondos a un costo más bajo o de un plazo más largo del que ofrece el sistemabancario y para tal efecto ha resuelto transferir irrevocablemente al presente patrimonio autónomo, a título de fideicomiso mercantil,

j^fcderecho de cobro que se refiere a los Clientes Seleccionados y/o los Clientes Adicionales, en los términos y condicionesespecificados en el contrato de fideicomiso. La Originadora ha entregado a la Fiduciaria, la valoración practicada por la CPA MariuxiZúñiga Potes, al derecho de cobro que se aporta al Fideicomiso. La Junta General de Accionistas de la Originadora, en sesiónextraordinaria del 22 de noviembre de 2012, resolvió desarrollar el presente proceso de Titularización, según consta en el acta dedicha sesión.

El Fideicomiso consiste en un Patrimonio Autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente de aquel o aquellosdel Originador, de la Fiduciaria, del Beneficiario o de terceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negociosfiduciarios manejados por la Fiduciaria. Dicho patrimonio autónomo se integra con los activos, derechos y recursos en efectivoaportados por el Originador, y posteriormente estará integrado por todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtuddel cumplimiento del objeto del Fideicomiso. El Fideicomiso, el Derecho de Cobro, los Flujos así como también sus activos, derechosy recursos en general de propiedad del Fideicomiso, no pueden ni podrán ser objeto de medidas cautelares ni providenciaspreventivas dictadas por jueces o tribunales, ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligacionesdel Originador, de la Fiduciaria, del Beneficiario o de terceros en general, y estarán destinados única y exclusivamente alcumplimiento del objeto del Fideicomiso, en los términos y condiciones señalados en el contrato de Fideicomiso.

Objeto del FideicomisoDe acuerdo a la cláusula séptima del Contrato de Fideicomiso, se definen como objeto de la Titularización y finalidad delFideicomiso: "El proceso de titularización que la Originadora implementa a través del Fideicomiso tiene por objeto el financiar lacancelación de pasivos de un plazo menor o un costo mayor de ésta. Dicha titularización estará amparada en el derecho de cobro queaporta la Originadora."

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SCR/5LSocieduil Calificadora de RiesgoLatinoamericana

Características dejos Valores a EmitirseSegún se establece en el contrato de fideicomiso, los valores serán emitidos a la orden, todos pertenecientes a una'dasen las series A, B, C y D, cuyas características se resumen a continuación.

Serie A B CMonto (USD) 1,500,000 2,500,000 4,000,000Valor Nominal Unitario 5,000 10,000 20,000No. Títulos 300 250 200Plazo (días)Tasa de Interés AnualForma de Pago de CapitalForma de Pago de InterésMonto Total (USD)

1,8008.00%

Trimestral, pagos igualesTrimestral, pagos decrecientes

13,000,000

D5,000,000

50,000

CERMPfcO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

iupermfgmteiwig^e Compañías conResolución No. /

Directora rfe-Autorización y RegistroTransferencia de Bienes al FideicomisoAmparada en lo dispuesto en el artículo 111 de la Ley de Mercado de Valores, en el artículo 1844 del Código Civil y en el artículo 95 delCódigo de Procedimiento Civil, a la fecha de constitución del fideicomiso mercantil irrevocable, la Originadora transfiere y aporta alFideicomiso, sin reserva ni limitación alguna, operando por lo tanto la transferencia de dominio a favor del Fideicomiso:

La suma de diez mil 00/100 dólares de los Estados Unidos de América, destinada a la conformación del Fondo Rotativo.

2. El derecho de cobro que se refiere a los clientes seleccionados y/o los clientes adicionales, en los términos y condiciones especificados enel contrato de fideicomiso. Dado que el derecho de cobro que se aporta, genera un flujo que según lo establecido en los artículos 117 y143 de la Ley de Mercado de Valores, es un bien que se espera que exista, se establece de manera expresa que el aporte, cesión ytransferencia de dicho flujo se lo realiza cuando efectivamente se genere, de manera que al momento mismo en que dicha situación seproduzca, se entenderá que el dominio sobre eí flujo comprometido automáticamente y de pleno derecho será del Fideicomiso única yexclusivamente. Como consecuencia de lo anterior, desde la fecha de constitución del fideicomiso y mientras éste se encuentre vigente,será éste el único que tendrá el derecho y la facultad para recibir íntegramente los flujos generados por el derecho de cobro. No obstantelo anterior, se aclara de manera expresa que la Originadora será quien mantendrá todas las obligaciones comerciales ante los clientesseleccionados y/o ante los clientes adicionales, de ser el caso.

El derecho de cobro de los contratos seleccionados se lo valora a la constitución del fideicomiso en la suma de US$90,684,038.37, envirtud de la valoración integral realizada por la CPA. Mariuxi Zúñiga Potes, la misma que consta como anexo del contrato defideicomiso, valor en el cual se lo registrará en la contabüidad del fideicomiso. Las actualizaciones de dicha valoración integral deberánser realizadas con una periodicidad trimestral debiendo estas reflejarse en la contabilidad del fideicomiso con la misma periodicidad elnuevo valor del derecho de cobro de los clientes seleccionados. Los bienes que se transfieren al Fideicomiso son de exclusiva propiedadde la Originadora, sobre los cuales tienen absoluta capacidad de disposición, sin que exista impedimento alguno para transferirlos atítulo de fideicomiso mercantil.

Cabe indicar que los Clientes Seleccionados y los Clientes Adicionales se definen como aquellos clientes generadores de los flujos cuyomm derecho de cobro la Originadora aporta al Fideicomiso, en los términos y condiciones establecidos en el contrato de fideicomiso, que en

todo momento deberán de cumplir un perfil mínimo consistente en:(i) Ser empresas legalmente establecidas en el país de origen;(ii) Haber realizado operaciones de compra de productos de la Originadora, de manera regular, durante los últimos seis meses;(iii) Para clientes nacionales, contar con calificación de riesgo "A" dentro de un Buró de Información Crediticia; y, para clientes

extranjeros, contar con referencias comerciales positivas emitidas por empresas ecuatorianas y/o del exterior; y,(iv) No ser vinculados a la Originadora, al amparo de lo dispuesto en la normativa vigente y aplicable expedida por la Junta

Bancaria y por el Consejo Nacional de Valores.

Al momento de la constitución del contrato de fideicomiso, la Originadora designó como Clientes Seleccionados a: Sálica del EcuadorS.A. y Conservas Isabel Ecuatoriana S.A. Adicionalmente a los clientes seleccionados nombrados anteriormente, la Originadora tendrá lafacultad de designar por escrito a otros clientes o compañías a los cuales hayan realizado ventas, al contado y/o crédito, como clientesseleccionados, sin que por esa designación deba reformarse el fideicomiso, bastando únicamente que la Fiduciaria registre como clienteseleccionado, al o los clientes designados como tales por la Originadora. Además la Originadora podrá designar clientes seleccionadosde la lista de clientes adicionales para lo cual el Originador deberá notificar de este particular a la Fiduciaria y al respectivo cliente.

Los flujos mensuales provenientes de la recaudación del derecho de cobro respecto de los clientes seleccionados, deberán tener en todomomento una cobertura mayor a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital eintereses), de los valores en circulación de todas las series en las que se divida la emisión. Los excedentes de flujos generados por losclientes seleccionados se devolverán semanalmente a la Originadora, una vez que el Fideicomiso haya realizado la provisióncorrespondiente a la próxima cuota de capital e intereses, debiendo haberse provisionado el cincuenta por ciento de dicha cuota dentrodel primer mes, y el otro cincuenta por ciento de dicha cuota dentro del segundo mes, y cumplida la cobertura especificadaanteriormente.

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Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, 3er. piso, Oficina 311 -201Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: [email protected] • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador

SCR/ELSociedad Calificadora de RiesgoLatinoamericana

A su vez, al momento de la constitución del fideicomiso, la Originadora designó corno Clientes AdicionalesInduval S.A., Getafe S.A. y Mareroce Export Import Cía. Ltda. En general, clientes adicionales son aquellos clieclientes seleccionados, a los cuales la Originadora haya realizado ventas, al contado y/ o a crédito, de los bienéücomercializa y que, en consecuencia, han generado derecho de cobro. Adicionalmente a los clientes adicionalesOriginadora tendrá la facultad de designar, por escrito, a otros clientes como clientes adicionales, sin que por esa designación debareformarse el contrato de fideicomiso, bastando únicamente que la Fiduciaria registre como tales a los nuevos clientes escocidos por laOriginadora. Además podrá la Originadora designar cualquiera de estos clientes adicionales como clientes seleccionadas p,nra lo cual sedeberá notificar de este particular a la Fiduciaria y al respectivo cliente. El derecho de cobro que se genere respectoMe los clientesadicionales se transferirá al Fideicomiso en los siguientes casos: (i) que la cobertura de los flujos entregados mensualmente alFideicomiso provenientes de los clientes seleccionados sean menores a cero punto siete veces y mayores a cero punto cinco veces elmonto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses) de los valores en circulación de todas las series en lasque se divide la emisión; (ii) si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del fideicomiso, esto es, los pasivos totales delFideicomiso, de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la Originadora incluidos los valores de depreciación yamortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno punto cinco veces e inferior a uno puntosetenta y cinco veces; o, (iü) por decisión conjunta entre la Fiduciaria y la Originadora, si es que a criterio de estos es necesario parasalvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del Fideicomiso. Ocurrido uno o más de uno de los casos anteriores, de plenoderecho, el derecho de cobro vigente que se pague a través de los clientes adicionales pertenecerá al Fideicomiso y por ende será elFideicomiso el único que tendrá derecho a percibir los flujos que se recauden a los clientes adicionales. El derecho de cobro a los clientesadicionales, se incorporará al Fideicomiso como parte del Fondo de Garantía.

provisiones contables necesarias para honrar el pago de los valores se efectuarán disponiendo, en cada semana, de la totalidad de losfondos entregados en esa semana por la Agente Recaudadora, hasta llegar a un monto equivalente, dentro del primer mes del trimestre encurso, al cincuenta por ciento del total de los valores por honrarse en dicho trimestre. En caso de que se lograre conformar la provisión delcincuenta por ciento referido durante la primera semana, todos los recursos recibidos a partir de la segunda semana serán devueltos a laOriginadora dentro de las cuarenta y ocho horas posteriores a su entrega al Fideicomiso. Durante el segundo mes del trimestre respectivo, sedispondrá de la totalidad de los fondos entregados semanalmente por la Agente Recaudadora, hasta llegar a un monto equivalente al otrocincuenta por ciento del total de los valores por honrarse en ese mismo trimestre. Por lo tanto, una vez conformada la provisión a la que serefiere el presente apartado, el remanente de fondos entregados al Fideicomiso será restituido a la Originadora dentro de las 48 horasposteriores a la recepción de dichos valores por parte del Fideicomiso. Una vez efectuados los pagos del trimestre para el cual se ha realizadola provisión, deberá iniciarse nuevamente el procedimiento descrito, es decir, que el Fideicomiso retendrá la totalidad de los fondosnecesarios para aprovisionar en el primer mes el cincuenta por ciento de lo requerido para el pago del dividendo correspondiente a esetrimestre, y en el segundo mes el cincuenta por ciento restante de lo requerido para el pago del dividendo correspondiente a ese mismotrimestre.

La transferencia de bienes efectuada al patrimonio autónomo del Fideicomiso que se constituye por instse efectúa a título de fideicomiso mercantil, transferencia que es necesaria para el cumplimiento de lasOriginadora y, en consecuencia, está exenta de todo tipo de impuestos, tasas y contribuciones, ya que "o^BptjUu^p^^^^gg^f^dgr(j^|ag^|as C0(1

nacimiento de obligaciones tributarias, ni de impuestos indirectos previstos en las leyes que gravan las transferencias gratuitas u one5 \ Resolución No. /# 6 g

Gestión del Fideicomiso (cláusula octava del contrato de Fideicomiso)Con el objeto de evaluar la gestión del fideicomiso, se detallan a continuación las principales insrrTí

^Bbblecido en la cláusula octava del contrato del fideicomiso, que deberá ejecutar la Fiduciaria en su^Tr- . . . Directora d edel Fideicomiso:

1. Registrar contablemente como de propiedad del Fideicomiso, los bienes que se transfieren y que a futuro se aportarán por partede la Originadora Adherente, a título de fideicomiso mercantil irrevocable y que constan referidos precedentemente.

2. Contratar los siguientes servicios: (i) Constitución del Patrimonio Autónomo: El Originador transfiere el valor de US$1,000.00para la constitución del patrimonio autónomo, (ii) Calificación de riesgo: Contratar a la compañía Calificadora de RiesgoHumphreys S.A. para la elaboración de los informes de actualización semestral a la calificación inicial, durante todo el plazo devigencia de los valores que se emitan. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por la compañía Calificadora deRiesgo Humphreys S.A., la Fiduciaria estará facultada para dar por terminado el contrato suscrito con aquella, y podrá designar,a su sola discreción, a la calificadora de riesgo que ha de reemplazarla y, por ende, suscribir el contrato correspondiente, (iii)Auditoria externa: Contratar a la compañía auditora de la Fiduciaria para la prestación de los servicios de auditoría externaanual al Fideicomiso, durante el plazo de duración del mismo. La Fiduciaria estará facultada para designar, a su sola discreción yen cualquier momento, al reemplazo de la compañía designada y por ende, a suscribir el contrato correspondiente, (iv) AgenteRecaudadora: Contratar a la Originadora para que lleve a cabo la gestión de cobranza haciendo que los cheques o transferenciasde los valores facturados por la Originadora, sean girados a nombre del Fideicomso y depositados en la cuenta del mismo dentrode las siguientes veinticuatro horas. En el evento de que la Fiduciaria no reciba durante dos semanas consecutivas los valoresque deben ser depositados en la cuenta del Fideicomiso, la Fiduciaria instruirá al Contralor Fiduciario para que ejerza lasfacultades y derechos que le corresponden como tal y proceda, entre otras cosas a controlar desde la oficina de la Originadoraque los cobros que ésta efectúe de los valores derivados del ejercicio del derecho de cobro que se aporta al Fideicomiso, seantransferidos automáticamente a la cuenta del mismo, (v) Celebrar un contrato de Depósito y Gestión de cobro con el Decevalepara realizar el pago de los pasivos con los inversionistas. En caso de que el Decevale no pueda prestar el servicio, o en caso de

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9.10.

11.

SCR/a.Sociedad Culi tiradora de RiesgoLatinoamericana

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizad»

ppr la Superintemleflcia^de Compañías con

Resolución No.) '

_.^££TFY~TrAMAY0INSUASTIincumplimiento de sus obligaciones eDftéetG'WíliaíttlffitfteíalÓriíjji B»g»S*ragente de pago el que deberá ser eluna institución financiera con una calificación financiera mínimo de " AA" menos.Emitir el reglamento de gestión y el prospecto, en conjunto con la Originadora.Obtener la información y/o documentación que pudiera requerirse a efectos de lograr las autorizaciones corresjla titularización.Solicitar y obtener las autorizaciones que se requieran para la titularización.Inscribir el Fideicomiso y los valores en el Registro de Mercado de Valores, y éstos últimos en las bolsas de valores del Etuador.Emitir valores a la orden, hasta por un valor nominal total de trece millones 00/100 de dólares de los Estados JUnidos deAmérica, distribuidos en series pertenecientes a una clase según lo indicado en el contrato de fideicomiso.Colocar los valores entre inversionistas, mediante oferta pública primaria, de conformidad con lo que instruya sobre esta materiala Originadora y conforme lo dispone el artículo 33 de la Ley de Mercado de Valores, debiendo celebrar para el efecto unContrato de Colocación con la Casa de Valores que instruya la Originadora. Los valores se negociarán en el sistema bursátil, unavez conferida la correspondiente autorización para la titularización, en los términos de la Ley de Mercado de Valores y laCodificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, en base a las ofertas y demandas.Recibir el producto neto de la colocación de los valores y entregarlo a la Originadora.Convocar a los inversionistas a una asamblea en la que se elijan a los miembros del Comité de Vigilancia. Al efecto, se cumplirácon lo dispuesto en la cláusula décimo séptima y décimo octava del contrato de fideicomiso.Una vez que se haya obtenido la autorización de la titularización de parte de la Superintendencia de Compañías, y desde elmomento en que se coloque el primer valor entre inversionistas y durante el plazo de todos los valores:i) recibir de la agente recaudadora, dentro de las veinticuatro horas posteriores a su recaudación, los recursos dinerarios

provenientes del ejercicio del derecho de cobro que se aporta y destinarlos para cumplir con lo dispuesto en el apartado8.11.2) del contrato de fideicomiso;

ii) con cargo a los recursos recibidos de la Originadora, efectuar, mensualmente, lo dispuesto a continuación, en el ordende prelación indicado: a) Reponer el Fondo Rotativo en caso de haber sido utilizado, b) Efectuar las provisionescontables necesarias para honrar el pago de los valores. Esta provisión se efectuará disponiendo, en cada semana, de latotalidad de los fondos entregados en esa semana por la Agente Recaudadora, hasta llegar a un monto equivalente,dentro del primer mes del trimestre en curso, al cincuenta por ciento del total de los valores por honrarse en dichotrimestre. En caso de que se lograre conformar la provisión del cincuenta por ciento referido durante la primerasemana, todos los recursos recibidos a partir de la segunda semana serán devueltos a la Originadora dentro de lascuarenta y ocho horas posteriores a su entrega al Fideicomiso. Durante el segundo mes del trimestre respectivo, sedispondrá de la totalidad de los fondos entregados semanalmente por la Agente Recaudadora, hasta llegar a un montoequivalente al otro cincuenta por ciento del total de los valores por honrarse en ese mismo trimestre. Por lo tanto, unavez conformada la provisión a la que se refiere el presente apartado, el remanente de fondos entregados al Fideicomisoserá restituido a la Originadora dentro de las 48 horas posteriores a la recepción de dichos valores por parte delFideicomiso. Una vez efectuados los pagos del trimestre para el cual se ha realizado la provisión, deberá iniciarsenuevamente el procedimiento descrito, es decir, que el Fideicomiso retendrá la totalidad de los fondos necesarios paraaprovisionar en el primer mes el cincuenta por ciento de lo requerido para el pago del dividendo correspondiente a esetrimestre, y en el segundo mes el cincuenta por ciento restante de lo requerido para el pago del dividendocorrespondiente a ese mismo trimestre, c) Reponer el Fondo de Reserva en caso de no encontrarse éste en el nivelrequerido, d) Retener los excedentes de flujos necesarios para la conformación del Fondo de Garantía, e) Devolver a laOriginadora, dentro de las 48 horas posteriores a su recepción, los valores entregados al Fideicomiso, luego decumplidas las instrucciones contenidas en el apartado ocho.once.dos del Fideicomiso y siempre que no se hayaproducido alguna de las causas para la retención de flujos.

iii) Efectuar dentro de los diez primeros días hábiles del respectivo mes inmediato posterior, un balance general de lascuentas del Fideicomiso, a fin de efectuar cualquier requerimiento de fondos que sea necesario para amortizar los pagoscorrespondientes al siguiente vencimiento de los valores o pago de pasivos con terceros.

iv) Pagar los valores con cargo a las provisiones efectuadas para ello y, de ser estos fondos insuficientes, con cargo a losrecursos provistos por la Originadora; y, pagar los pasivos con terceros con cargo al fondo rotativo que se integrará ymantendrá en la forma establecida en el presente contrato. El pago de los pasivos con inversionistas deberá cubrir laamortización del capital y el pago del interés correspondiente. La amortización de capital y el pago de interés se harántrimestralmente. Los pagos a ser efectuados por el agente pagador a los inversionistas respecto de los valores serealizarán por períodos vencidos, en el primer día hábil del respectivo vencimiento, para este efecto el fideicomisoentregará tres días hábiles antes del vencimiento los respectivos fondos al Decevale.

v) Administrar los fondos existentes en el fideicomiso, pudiendo invertirlos, de acuerdo a lo instruido por la Originadora,en instituciones del sistema financiero; en Fondos administrados por Administradoras de Fondos y Fideicomisos; o, envalores inscritos en el Registro del Mercado de Valores que cuenten, las instituciones y los valores, con una calificaciónde riesgo no inferior a AA menos, debiendo poderse disponer de ellos para una adecuada atención de los pasivos coninversionistas. Los rendimientos que generen las inversiones serán entregados a la Originadora, con la periodicidad enque estos sean percibidos y requeridos por la Originadora.

vi) Si llegado el último día calendario de un trimestre determinado, no han ingresado al Fideicomiso suficientes fondos quepermitan cumplir con el pago de los valores, la Fiduciaria distribuirá entre los inversionistas, a prorrata de sus

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¡ {_, _|\ Ir ^-la-SiifKriñtendefKTaTifr-Compañías con

Resolución No.

•a»,/ TAftacreencias y según la clase U^i^^^^&flílUi^l^^^^ft^ dinerarios que hayan sido recibidos1

J *-' Lsiiviiiuiduc MuiuMjLfii-JMM yt\cyi^uu ' J l \yy hayan sido objeto de provisión para el pago de los valores. En este caso, la Originadora estará oplijaportar al Fideicomiso fondos que permitan cubrir íntegramente, el monto de los valores pendientes.de practicar lo dispuesto en el presente numeral, existieren valores pendientes de pago, dichos vaintereses de mora a favor de los inversionistas, que deberán ser honrados con los fondos provenientesderecho de cobro que se aporta al presente fideicomiso. La mora se calculará aplicando la tasa máxiideterminada conforme la Codificación de Regulaciones del Directorio del Banco Central del Ecuador. Ejhayan agotado los recursos provenientes del ejercicio del derecho de cobro aportado del presente fideicomiso y de laejecución de los mecanismos de garantía, los inversionistas deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcancomo consecuencia de tales situaciones.

12. En caso de que haya vencido el plazo máximo de autorización de la oferta pública conferido por la Superintendencia deCompañías, y su correspondiente prórroga si hubiese sido concedida por dicha autoridad, sin que se haya realizado la colocaciónde todos o parte de los valores en el mercado, la Fiduciaria restituirá a la Originadora, el derecho de cobro aportado, por unmonto de capital equivalente a aquella porción de valores que no haya sido colocada entre los inversionistas.

13. Efectuar, por requerimiento de la Originadora, la readquisición total o parcial de los valores colocados al mercado, mediantedemandas bursátiles, lo cual no implica la redención anticipada de los valores que no pudieren ser adquiridos por este medio.

14. Preparar información y ponerla a disposición de los inversionistas y de la Superintendencia de Compañías, en los términosconstantes en el Reglamento de Gestión.

15. Consignar ante un juez de lo civil del cantón Guayaquil, los bienes que les pudieren corresponder a los inversionistas, a laOriginadora. Esta consignación se hará luego de transcurridos seis meses calendario contados a partir de la fecha en que hayanacido para el Fideicomiso la última obligación de reconocer derechos a favor de los inversionistas u Originadora.

16. Una vez atendidos todos los derechos de los inversionistas y pagados todos los pasivos con terceros, honorarios y comisiones dela Fiduciaria y todos los gastos que demande la terminación y liquidación del presente contrato, restituir a la Originadora: (i) elderecho de cobro aportado, (ii) los recursos dinerarios existentes en el fideicomiso, y, (iii) cualquier otro bien remanente en elFideicomiso.

17. Dar por terminado y liquidar el Fideicomiso en los términos y condiciones señalados en el contrato de fideicomiso.18. Realizar todos los actos y suscribir todos los contratos necesarios para el cabal y oportuno cumplimiento de las instrucciones

fiduciarias antes estipuladas, de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas, la que de alguna manera impida elcumplimiento integral del objeto de la titularización.

Información y Rendición de Cuentas: De acuerdo a la cláusula Undécima del Contrato de Fideicomiso, la Fiduciaria deberáinformar y rendir cuentas de la siguiente forma:

i. A los Inversionistas: La Fiduciaria difundirá con una periodicidad semestral, a través de un resumen informativo, elcual estará a disposición de los inversionistas en las oficinas de la Fiduciaria, la situación de la titularización, el cualcontendrá: (i) un detalle de los recursos dinerarios que han ingresado al patrimonio autónomo y pasivos del fideicomisodel período semestral correspondiente, (ii) un informe detallado de la situación de los mecanismos de garantía, y (iii)cualquier otra información que se considere relevante para los inversionistas. Toda información que, segúndisposiciones legales, reglamentarias, del fideicomiso, del prospecto o del reglamento de gestión, deba dirigirse a losinversionistas a través de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en un diario de circulación a nivel

•nacional. Estos informes semestrales se entregarán también a la calificadora de riesgo, a la Superintendencia deCompañías y a las bolsas de valores, para su difusión al mercado.

ii. AI Originador: La Fiduciaria rendirá anualmente cuentas a la Originadora, en los términos y condiciones exigidos por laLey de Mercado de Valores y la Codificación de las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores.

Liquidación: En caso de terminación del Fideicomiso por cualquiera de las causales contractuales o legales, la Fiduciaria procederáinmediatamente con las tareas de liquidación del Fideicomiso, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

1) La Fiduciaria, como representante legal del Fideicomiso, procurará pagar las obligaciones que el Fideicomiso mantenga afavor de terceros en el siguiente orden de prelación y siempre que cuente con la disponibilidad de los fondos: i) Lasobligaciones tributarias a cargo del Fideicomiso, ii) Los honorarios y comisiones de la Fiduciaria y los costos en que hayaincurrido la Fiduciaria por la administración, desarrollo y liquidación del presente contrato, iii) Todas las demásobligaciones del Fideicomiso frente a terceros, detalladas en la cláusula vigésimo novena del presente contrato, iv) En elevento de que el monto del patrimonio del Fideicomiso no fuera suficiente para cancelar las obligaciones tributarias delmismo o de los bienes que forman parte de su patrimonio, y cualquier otra obligación a cargo del mismo, la Originadora seconstituye en garante solidario del Fideicomiso y asume el pago de las referidas obligaciones.

2) Una vez saneadas la totalidad de las obligaciones y derechos del Fideicomiso, la Fiduciaria, si no se hubieren colocado losvalores en el mercado, rendirá cuenta final de su gestión a la Originadora, mediante el envío de una comunicación privada,dirigida a la dirección consignada; y, una vez que se hubieren colocado los valores en el mercado, al Comité de Vigilancia ya la Originadora. Dichas rendiciones de cuentas se entenderán aprobadas, si no son objetadas dentro de un plazo máximo dediez días hábiles, contados a partir de la fecha de recepción de la comunicación antes mencionada según ios casos.

3) Transcurrido el plazo señalado en el numeral anterior, la Fiduciaria levantará un acta de liquidación, la cual se tendrá, paratodos los efectos legales, como la liquidación definitiva y total del Fideicomiso. Dicha acta de liquidación tendrá únicamente

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UELSaciedad Calificadora deLatinoamericana

la firma de un apoderado o funcionario de la Fiduciaria y constituirá el instrumento a través del cual se.liquidado el presente Fideicomiso.

4) Si cualesquiera de los destinatarios de la rendición de cuentas, no estuvieren de acuerdo con las cuentas príjsFiduciaria, podrán hacerlo constar en el acta de liquidación, dentro del plazo máximo de diez días hábiles,que considere necesario efectuar, hasta que se resuelvan las divergencias entre las partes, por arreglo directo o po/ laudoarbitral, el Fideicomiso no podrá liquidarse, sin perjuicio de lo cual, la Fiduciaria no estará obligada al cumplimiento de lasobligaciones determinadas en el presente contrato, quedando exenta de toda responsabilidad por tal motivo.

5) Las partes autorizan expresamente a la Fiduciaria para que por sí sola realice todos los trámites necesarios y suscriba losdocumentos pertinentes a fin de perfeccionar la terminación y liquidación del presente Fideicomiso. El acta que contenga laliquidación se elevará a escritura pública.

6) Todos los pasivos que se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos del Fideicomiso,serán cancelados por la Originadora. En tal sentido, el Fideicomiso y la Fiduciaria quedan liberados de toda responsabilidadpor dichos pasivos. De acuerdo a lo expuesto en la cláusula décimo novena del Fideicomiso, la Fiduciaria tiene lasinstrucciones explícitas para que una vez que se han activado las causales contractuales o legales de terminación delFideicomiso, ésta inicie las tareas de liquidación del Fideicomiso.

Pasivos con terceros distintos de los inversionistasSegún el Contrato de Fideicomiso, los Pasivos con Terceros son los pasivos adquiridos por el Fideicomiso distintos a los adquiridoscon los inversionistas, en virtud de la emisión y colocación de los valores. Estos pasivos con terceros están conformados básicamente« honorarios, costos, gastos e impuestos que le corresponden al Fideicomiso y que deberán ser pagados por éste de los recursos

;tentes en el Fondo Rotativo.

Política de Entrega de Fondos al FideicomisoDe acuerdo a la política de entrega de fondos al Fideicomiso expuesta en el Reglamento de Gestión en la cláusula VI literal i), laFiduciaria tiene la siguiente instrucción:

• Recibir de la Agente Recaudadora, dentro de las veinticuatro horas posteriores a su recaudación, los recursos dinerariosprovenientes del ejercicio del derecho de cobro que se aporta y destinarlos para cumplir con lo dispuesto en el numeral 8.11.2precedente.

• Los flujos mensuales provenientes de la recaudación del derecho de cobro respecto de los clientes seleccionados, deberán tener entodo momento una cobertura mayor a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluyacapital e intereses), de los valores en circulación de todas las series en las que se divida la emisión.

• En caso de que los flujos entregados mensualmente al Fideicomiso provenientes de los clientes seleccionados sean menores a ceropunto siete veces y mayores a cero punto cinco veces el monto del próximo dividendo, o por decisión conjunta de la Fiduciaria yde la Originadora si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del Fideicomiso, esto es, los pasivos totales delFideicomiso, de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la Originadora, incluidos los valores de depreciación yamortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno punto cinco veces e inferior a unopunto setenta y cinco veces; o si es que a criterio de éstas, fuere necesario para salvaguardar el cumplimiento de las obligacionesdel Fideicomiso, los fondos provenientes del derecho de cobro respecto de los clientes adicionales, serán entregados también al

•Fideicomiso.Los flujos provenientes del derecho de cobro respecto de los clientes adicionales se suspenderá y se devolverá en un máximo decuarenta y ocho horas, si la Fiduciaria determina que durante los siguientes tres meses consecutivos después de haberseverificado que ha ocurrido cualquiera de los casos descritos en los numerales (i) o (ii) del apartado XXI de la cláusula Segunda, lacobertura mensual de los ingresos al Fideicomiso provenientes de los valores generados por el derecho de cobro respecto de losclientes seleccionados, sea igual o superior a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota trimestral que incluya capital eintereses; y, si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del Fideicomiso, esto es, los pasivos totales delFideicomiso de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la Originadora, incluidos los valores de depreciación yamortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es inferior a uno punto cinco veces, caso contrariose procederá a una nueva retención de flujos excedentes hasta por un monto que represente el veinticinco por ciento de lapróxima cuota a pagar del trimestre respectivo, que se agregará a los valores que mantenga registrados el Fideicomiso en elFondo de Garantía.

• En el evento de que la Originadora no hubiere, por cualquier motivo, entregado los valores correspondientes a dos semanasconsecutivas de recaudación, la Fiduciaria la notificará así como también al Contralor Fiduciario para que éste último entre aejercer sus funciones, de control para la recaudación y entrega de fondos.

Mecanismos de Garantía .CERTIFICO .que el presente ejemploConforme a la cláusula décima tercera del contrato de fideicomiso, son Mecanismos de Garantía ""flujo de fondos, ii) el fondo de reserva, iii) la sustitución de activos, iv) el fondo de garantía, y víla-íiaii^-solidaria: lo^ cuales se.• i * - - 4. x A 1 Ma A 4. - A i - j i - i Í^Mrfa suiwmteno^íMeíompanras conimplementaran y ejecutaran acorde a las políticas determinadas en la mencionada clausula, y expuestas a continuación:

Resolución No.

Página 6 de 19 &fí. BE)irectora do Autorización v Reqistro

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SCR/aSmedad CBlIflcndon de RiesgoLatinoamericana

que el présemeguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con

'Resolución No. /^^Bv^-de K,//¿??7/3/ ^~~^--*^* (

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EXCESO DE FLUJO DE FONDOS:,ÁB. BETTY TAMÁYOytNSUAST!l)irect«r» de Autorización y Registr»

Consiste en el hecho de que los flujos futuros provenientes de los clientes seleccionados, son superiores a los monel Fideicomiso para honrar los pasivos con inversionistas. De acuerdo al informe de Estructuración Financiera se lo'iun mínimo mensual de 0.7 veces sobre la próxima cuota o dividendo a pagar.

Conforme las proyecciones presentadas en el informe de Estructuración Financiera, los flujos titularizados en el escenario/pesimistaprovenientes de las ventas a los Clientes Seleccionados se considera que pueden generar flujos proyectados por US$129:9 millonesaproximadamente durante el plazo de los valores, siendo requerida por el Fideicomiso la suma proyectada de US$15.73 millones (sila totalidad de los valores efectivamente se colocan entre inversionistas) para el pago de obligaciones por concepto de capital eintereses, con lo cual se proyecta un exceso de flujo de fondos de US$114.26 millones aproximadamente. A su vez, de acuerdo a lasproyecciones más conservadoras de la Calificadora, se proyectan ingresos al Fideicomiso originados en ventas a los ClientesSeleccionados por US$75.9 millones, lo que origina exceso de flujo de fondos de US$60.17 millones aproximadamente.

FONDO DE RESERVA:Es el segundo de los mecanismos de garantía y se constituirá con los flujos provenientes de los valores emitidos. De los fondospercibidos por el Fideicomiso por los valores efectivamente colocados, la Fiduciaria retendrá un monto equivalente al cien por cientodel próximo dividendo (capital e intereses). Asumiendo la colocación completa de los valores emitidos, el Fondo de Reservaascendería al inicio del proceso a la suma de US$910,000, correspondiente al valor de la primera cuota de capital e intereses a pagar.

f caso que se deban tomar recursos del Fondo de Reserva, la Fiduciaria deberá ajustar los montos correspondientes,•ovisionándolos mensualmente. En caso que no existieran los recursos suficientes en el Fideicomiso para reponer el Fondo de

Reserva, éste deberá ser restituido inmediatamente de los flujos que aporten la Originadora.

SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS:Es el tercero de los mecanismos de garantía y consiste en que la Originadora podrá sustituir los activos que hayan producidodesviaciones o distorsiones en el flujo, incorporándolos al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que hanproducido dichas desviaciones o distorsiones, por otros activos de iguales o mejores características, en cualquiera de los siguientesdos casos:

a) Si por cualquier razón uno o más de los Clientes Seleccionados dejaren de ser clientes de la Originadora, o los flujos mensualesprovenientes de la recaudación del derecho de cobro de los Clientes Seleccionados disminuyeren por debajo del nivel mínimo decobertura establecido en el literal a) del apartado VIH del contrato de fideicomiso, la Originadora deberá incluir a nuevos clientes noconsiderados en la lista de Clientes Seleccionados, que permitan generar flujos similares a los que generaban las ventas a los ClientesSeleccionados. A los nuevos clientes que escoja la Originadora también se los conocerá como Clientes Seleccionados, y estos podránprovenir de la lista de clientes adicionales. En caso de que se agreguen nuevos clientes, la Fiduciaria verificará que antes de esteproceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos tres meses de los Clientes Seleccionados, sea igual o superior a tres vecesel requerimiento mensual de flujos del Fideicomiso. En caso de que las ventas sean inferiores a tres veces el requerimiento mensualde flujos, la Originadora deberá incluir nuevos clientes, hasta completar dicho requerimiento.

Ji^Si por cualquier razón uno o más de los Clientes Adicionales dejaren de ser clientes de la Originadora o los flujos mensuales^Povenientes de la recaudación del derecho de cobro de los Clientes Adicionales disminuyeren por debajo del nivel mínimo decobertura establecido en el literal b) del apartado VIII del contrato de fideicomiso, la Originadora deberá incluir a nuevos clientes noconsiderados en la lista de Clientes Adicionales, que permitan generar flujos similares a los que generaban las ventas a los ClientesAdicionales y que cumplan con el perfil mínimo de los clientes. A los nuevos clientes que escoja la Originadora también se losconocerá como Clientes Adicionales. En caso de que se agreguen Clientes Adicionales, la Fiduciaria verificará que luego de esteproceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos tres meses de los Clientes Seleccionados y de los Clientes Adicionales seaigual o superior a cuatro punto cinco veces el requerimiento mensual de flujos del Fideicomiso. En caso de que las ventas seaninferiores a cuatro punto cinco veces el requerimiento mensual de flujos, la Originadora deberá incluir nuevos Clientes Adicionales,hasta completar dicho requerimiento.

FONDO DE GARANTÍA:Es el cuarto mecanismo de garantía y se conformará con los flujos futuros provenientes de los Clientes Adicionales, en los siguientescasos:

(i) si durante cualquier mes los valores entregados en el mes al Fideicomiso provenientes de los Clientes Seleccionados, seanmenores a cero punto siete veces o mayores a cero punto cinco veces el monto de la próxima cuota del trimestre respectivo(que incluya capital e intereses) de los valores en circulación de todas las series en las que se divida la emisión; o,

(ii) si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del Fideicomiso, esto es, los pasivos totales del Fideicomiso delos próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la Originadora, incluidos los valores de depreciación yamortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno punto cinco veces einferior a uno punto setenta y cinco veces; o,

(iii) por decisión conjunta de la Fiduciaria y de la Originadora, si es que a criterio de éstas es necesario para salvaguardar elcumplimiento futuro de las obligaciones del Fideicomiso.

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CERTIFICO que el presente ejemplarC! f~* "D /ZJ guarda conformidad con el autorizado

gorja Superirrtendefldaje Compañías conSociedad Califkíidnra de Riesgo _Latinoamericana /" n6SOlUCIOn NO.

Ocurrido cualquiera de los casos antes s^Baterfefet^^afeíftá4íSft%lfte^ftB3Ce(Íerá a la retención en el próxirne(veinticinco por ciento) de la cuota a pagar en trimestre posterior, además de realizar la provisión requerida delciento) del monto de la próxima cuota a pagar. La retención de estos valores excedentes de los Clientes Adicionales se~-icada ocasión que durante la vigencia del Fideicomiso se verifique el cumplimiento de los casos descritas en los numeralesapartado XXI de la cláusula segunda del contrato de fideicomiso. Esta retención de los flujos excedentes se suspenderá y se/devolveráen un máximo de cuarenta y ocho horas, si la Fiduciaria determina que durante los siguientes tres meses consecutivoshaberse verificado el cumplimiento de las condiciones suspensivas descritas en los numerales (i) o (ii) del apartado XXI d¿Ía cláusulasegunda del contrato de fideicomiso, la cobertura mensual de los ingresos al Fideicomiso provenientes de los valores generados porel derecho de cobro respecto de los clientes seleccionados, sea igual o superior a cero punto siete veces el monto de la próxima cuotatrimestral que incluya capital e intereses; y, si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del Fideicomiso, esto es, lospasivos totales del Fideicomiso de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la Originadora, incluidos los valores dedepreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es inferior a uno punto cinco veces,caso contrarío se procederá a una nueva retención de flujos excedentes hasta por un monto que represente el veinticinco por ciento dela próxima cuota a pagar del trimestre respectivo, que se agregará a los valores que mantenga registrados el Fideicomiso en el Fondode Garantía. Los excedentes de flujos de los clientes adicionales se devolverán semanalmente a la Originadora, una vez que elFideicomiso haya realizado la distribución de los flujos acorde al orden de prelación establecido en la cláusula octava del contrato defideicomiso, y solamente cuando la Fiduciaria haya verificado que se ha cumplido con las condiciones de cobertura especificadaspreviamente.

SOLIDARIA:Es el quinto de los mecanismos de garantía y consistirá en una fianza mercantil otorgada por la Originadora a favor del "FideicomisoPrimera Titularización de Flujos ENL1T", por el cual la Originadora se compromete a cumplir totalmente con los derechosreconocidos a favor de los inversionistas, una vez que habiendo utilizado todos los recursos monetarios del Fideicomiso, producto dela recaudación y provisión, acorde al orden de prelación establecido en el numeral 7.1 del Informe de Estructuración Financiera, no sehaya podido cubrir con las provisiones necesarias para cumplir con el pago de cada dividendo trimestral a los inversionistas, acordea las tablas de amortización que forman parte del Informe de Estructuración.

Esta garantía es revolvente, es decir, cubre el pago de cada dividendo trimestral respectivo que se debe hacer a los inversionistas; porlo que una vez que se ha cumplido con el debido pago del dividendo trimestral, se volverá al orden de prelación normal descrito enel numeral 7.1 del Informe de Estructuración Financiera hasta que sea requerido nuevamente, en el caso de presentarse un nuevodescalce en los recursos recaudados o provisionados. Por ser el quinto de los mecanismos de garantía, su ejecución solo se realizaráen el caso que, habiéndose agotado los primeros cuatro mecanismos de garantía, exista algún desfase en los flujos que hayaningresado al fideicomiso para el correspondiente pago trimestral de los valores emitidos, según el procedimiento establecido en elContrato de Fideicomiso y/ o en el Reglamento de Gestión.

Redención AnticipadaDe acuerdo a la cláusula trigésima primera, de producirse cualquiera de los eventos señalados a continuación, la Fiduciariaprocederá declarar la redención anticipada de los valores y dejará de realizar las restituciones de los excedentes de los flujos a favor

éla Originadora;1) Si la compañía sufriese un siniestro que impidiera su operación por más de treinta días por cualquier razón o circunstancia.

De producirse tal evento, la Originadora se comprometen a ejecutar la póliza de seguro que deberá mantenerse para talefecto y transferir al Fideicomiso los recursos que se requieran para cubrir el desfase producido.

2) Cuando los índices de cobertura bajen de los mínimos establecidos y la operación de la empresa esté deteriorada de maneraimportante.

3) Cuando las pérdidas de la Originadora alcancen el cincuenta por ciento o más de su capital y la totalidad de sus reservas.4) Si la Originadora ha caído en mora en el pago de cualquier emisión de valores que haya realizado.5) Si la Originadora es sometida a un proceso de regularizado!!, concurso de acreedores, quiebra, disolución, concurso

preventivo o liquidación forzosa u otros similares, sin que esos procedimientos hayan sido revocados o subsanados en unplazo de noventa días calendario; y, en caso de haber adoptado resoluciones de disolución y liquidación voluntarias u otrossimilares.

6) De producirse una clausura de la Originadora por parte del Servicio de Rentas Internas SRI, que afecte gravemente laoperación de la Originadora. La redención anticipada consiste en el derecho, mas no en la obligación de que, una vezproducidos los referidos eventos, y en los términos y condiciones estipulados en esta cláusula, la Fiduciaria puede procedera utilizar todos los recursos existentes en el Fideicomiso, a excepción del Fondo Rotativo, para abonar o cancelar los valoresde manera anticipada, tantas veces cuantas se produzcan dichos eventos y conforme vayan ingresando recursos alFideicomiso. En tal sentido, los recursos así recaudados serán distribuidos entre los inversionistas, a prorrata del saldoinsoluto sobre los valores que corresponda a cada uno de ellos, y de acuerdo al siguiente orden: (i) Intereses de mora, dehaberlos; (ii) Intereses corrientes de acuerdo a la tasa de interés; y, (iii) Amortización de capital. Se deberá practicar el ajustecorrespondiente de los intereses por el plazo por pago anticipado de capital de los valores, en la última cuota de pago de losvalores, y de ser necesario, en la penúltima cuota y así sucesivamente. Se aclara de manera expresa que la redención

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SCR/ELSociedad Caltflcodora de Riusp)l.alinnanifncana

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anticipada no constituye el vencimiento anticipado de los valores, en virtud de lo cual, efectuadas una olv.arias',^ efita^í^i'/'declaraciones de redención anticipada por parte de la Fiduciaria, ningún inversionista podrá demandar al FíáéíMi\>ÍEel pago anticipado de ningún rubro de los valores. La declaración de redención anticipada deberá ser infórMSSa^inversionistas en la forma señalada en este contrato. Por la naturaleza de este tipo de redención, podrán existir TásafeSínadurante la vigencia del plazo de los valores.

III EVALUACIÓN LEGAL

Marco legal relevante:> Ley de Mercado de Valores;> Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de V> Contrato de Fideicomiso; y,> Reglamento de Gestión.

CERTIFICO que el presente ejemplaguarda conformidad con el autorizado

por la Superintendenciai de Compañías conResolución No. /*l/^to^ - '

y Registro

La presente titularización está sustentada en la legalidad y forma de transferencia de dominio de los activos al patrimonio depropósito exclusivo, en base a la documentación suministrada por la Fiduciaria, el Originador y a los términos establecidos en elContrato de Fideicomiso, Reglamento de Gestión, etc.

«acuerdo a la cláusula décima quinta del contrato de Fideicomiso, el Originador se obliga a lo siguiente (numerales del 15.2.1 hasta2.11):

1) Efectuar cabal y oportunamente las transferencias y aportes de bienes según la obligación contraída en el presente Fideicomiso.2) Producir y vender a sus clientes, bienes suficientes que permitan generar el derecho de cobro necesario para la atención y pago

de los valores a emitirse.3) Cumplir a cabalidad la función de Agente Recaudadora de acuerdo con lo establecido en el presente contrato y en el que se

suscriba para el efecto.4) Proveer a la Fiduciaria de toda documentación e información adicional que, a solo criterio de la Fiduciaria, sea necesaria a

efectos de cumplir con el objeto del presente Fideicomiso.5) Proveer al Fideicomiso de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención de información, documentación y

autorizaciones requeridas para llevar a cabo el proceso de titularización, y proveer a la Fiduciaria de la información,documentación y autorizaciones requeridas al efecto.

6) En caso de que los recursos del Fideicomiso no fueren suficientes para realizar el pago de los pasivos con inversionistas, efectuarcon por lo menos setenta y dos horas hábiles de anticipación a las fechas de vencimiento de los valores, la provisión de fondossuficientes en la cuenta del Fideicomiso, para que la Fiduciaria pueda realizar la legal redención y pago de dichos valores a losinversionistas. Por lo tanto queda entendido que si la Fiduciaria o el Fideicomiso no reciben dichos fondos disponibles yefectivizados oportunamente dentro del plazo señalado, éstos no tendrán obligación alguna con los inversionistas de pagar,redimir o amortizar los valores emitidos.

7) En caso que los recursos del Fideicomiso fueren insuficientes, proveer a la Fiduciaria en un plazo no mayor a cuarenta y ochohoras de los valores que ésta requiera para el pago de sus honorarios y comisiones, de los honorarios de la firma de auditoríaexterna, del pago de las obligaciones contraídas por el Fideicomiso, y todos aquellos gastos y honorarios señalados en la cláusuladécimo novena y vigésimo novena de este contrato y que se encuentren pendientes de ser pagados hasta la terminación yliquidación del Fideicomiso.

8) Pagar los honorarios de la Fiduciaria y los gastos que se generen en la terminación y liquidación del presente Fideicomiso, en elevento de que los fondos del Fideicomiso fueren insuficientes para pagarlos.

9) A comunicar oportunamente a la Fiduciaria y al Agente Pagador, cualquier novedad que tenga relación con la agenciaencomendada.

10) Proceder a notificar a los clientes seleccionados y adicionales de ser necesario, la cesión de los derechos de cobro al favor delpresente fideicomiso de Titularización.

11) Las demás obligaciones establecidas para la Originadora en el Fideicomiso, en el Reglamento de Gestión y en la legislaciónaplicable.

De acuerdo a la cláusula décima sexta del contrato de Fideicomiso, la Fiduciaria se obliga a lo siguiente (párrafos del 16.2.1 hasta16.2.16):

1) Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la presente fecha, así como aquellos que se incorporen afuturo al patrimonio autónomo del Fideicomiso. La responsabilidad de la Fiduciaria es de medio y no de resultado, pues secontraen únicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la Fiduciaria no garantiza a la Originadora, ni alos inversionistas, la consecución del objeto o de la finalidad pretendida a través de la presente titularización, sin perjuiciode lo cual empleará sus mejores esfuerzos para la consecución de dicho objetivo. Conforme lo anterior, la Fiduciaria secompromete únicamente al desarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos del presente Fideicomiso y delReglamento de Gestión.

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SCRSociedad Qilifitiidnr.i de RiesgoLatinoamericana

í

2) Notificar a la Originadora y al Contralor Fiduciario en el evento de que la Originadora incuadministración, recaudación y transferencia de fondos al presente patrimonio autónomo en lospresente contrato. V

3) Notificar a la Originadora y al Comité de Vigilancia, con al menos cuarenta y cinco días de anticipaciccapital e intereses de los valores emitidos, que no existen en el Fideicomiso recursos suficientes para reívalores.

4) Actuar como representante legal del Fideicomiso en los términos y condiciones del presente contrato.5) Exigir a la Originadora y a los inversionistas el cumplimiento de sus obligaciones, conforme lo dispuesto

Fideicomiso, en el Reglamento de Gestión, en el prospecto y en la legislación aplicable. /6) Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del Fideicomiso, separados de los demás bienes de la Fiduciaria y

de los otros negocios fiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia, la Fiduciaria no podráconsiderar como suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Losbienes del Fideicomiso tampoco formarán parte de la garantía general de los acreedores de la Fiduciaria.

7) Pagar, siempre que cuente con los fondos necesarios, todos los pasivos con inversionistas, con cargo a la provisión efectuadade los recursos dinerarios recibidos, y, de ser ésta insuficiente, con los recursos proporcionados por la Originadora uobtenidos como consecuencia de la ejecución de los mecanismos de garantía de la presente titularización.

8) Llevar la contabilidad del Fideicomiso, preparar la información financiera, y ponerlas a disposición de los respectivosdestinatarios, en los términos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demás normativas aplicables.

9) Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesarios para tender al cumplimiento del objeto del

•presente Fideicomiso, de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.

10) Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal y reglamentaria aplicable para procesos detitularización, así como las demás obligaciones establecidas para la Fiduciaria en el Fideicomiso, en el Reglamento deGestión y en la legislación aplicable.

11) Obtener las autorizaciones que se requieran para el proceso de titularización.12) Recibir de la Originadora, los activos a ser titularizados.13) Emitir valores respaldados con el patrimonio del presente Fideicomiso.14) Contratar de acuerdo con las instrucciones recibidas por la Originadora, a la Casa de Valores que realizará la colocación de

los títulos valores originados en este Fideicomiso, conforme a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores y de laCodificación de las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, y dar a dichos recursos el destino previsto en el presentecontrato.

15) Remover a la Agente Recaudadora, siempre que ésta incumpla reiteradamente con cualquiera de los términos y condicionesdel presente fideicomiso y proceder a la contratación de otra persona natural o jurídica que se encargue de dicharecaudación.

16) Provisionar de los fondos recibidos de la Originadora, los valores necesarios para el pago de los pasivos con inversionistas einvertirlos, así como cualquier otro valor existente en el Fideicomiso, según lo señalado en el presente instrumento. LaFiduciaria no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre los recursos o fondos que integran supatrimonio, así como tampoco sobre los demás bienes que integren el Fideicomiso.

Criterio sobre la legalidad y forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo

«vez que se ha verificado la información contenida en la documentación suministrada por el Estructurador Legal, el Fiduciario yriginador, con respecto a los términos establecidos en los contratos habilitantes, la Calificadora considera que el proceso de

titularización aquí evaluado guarda concordancia con lo establecido por la normativa legal vigente en el Ecuador, por lo que nopresenta indicios de ilegalidad y ningún tipo de impedimento en la forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósitoexclusivo. No obstante a lo anterior, se deja expresa constancia que la responsabilidad de la Calificadora con respecto a la legalidaddel proceso de titularización está limitada acorde lo establece el artículo 144 de la Ley de Mercado de Valores, que menciona: "Latransferencia de dominio de activos desde el Originador hacia el Patrimonio de propósito exclusivo podrá efectuarse a título oneroso o a título defideicomiso mercantil, según los términos y condiciones de cada proceso de titularizadón. Cuando la transferencia recaiga sobre bienes inmuebles,se cumplirá con las solemnidades previstas en las leyes correspondientes. A menos que el proceso de titularización se haya estructurado en fraudede terceros, lo cuál deberá ser declarado por juez competente en sentencia ejecutoriada, no podrá declararse total o parcialmente, la nulidad,simulación o ineficacia de la transferencia de dominio de activos, cuando ello devenga en imposibilidad o dificultad de generar el flujo futuroproyectado y, por ende derive en perjuicio para los inversionistas, sin perjuicio de las acciones penales o civiles a que hubiere lugar. Ni eloñginador, ni el agente de manejo podrán solicitar la rescisión de la transferencia de inmueble por lesión enorme".

que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

íTíaSuperimendenci8^1«vCompíiñías con

.Resolución No.

BETTYTAMAYOINSUAST)Directora i* Autorización y Registro

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Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso. Oficina 311Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: [email protected] • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador

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IV EVALUACIÓN DEL AGENTE DE MANEJO

El Agente de Manejo, Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. se constituyó mediaritóotorgada el 24 de Enero de 2002, ante el Notario Trigésimo Quinto del Cantón Guayaquil, Ab. Roger Arosemenael Registro Mercantil del cantón Guayaquil el 28 de febrero de 2002 y el 7 de Mayo de 2002 fue expedida por la SuperintendenciaCompañías la resolución No. G-IMV-02-001-0003260 que autorizó el funcionamiento como Administradora de Fondos y Ifldeicomisose inscrita en el Registro del Mercado de Valores el 10 de mayo de 2002 bajo el No. 2002-2-10-00027. Trust Fiducisautorizado para actuar como Agente de Manejo en procesos de Titularización por parte de la Superintendencia cíe Compañíasmediante Resoluciones 04-G-IMV-000001860 del 31 de Marzo de 2004. Su capital pagado es de US$400,000, su principal objeto sociales administrar fondos de inversión, negocios fiduciarios, actuar como emisor de procesos de titularización y representar fondosinternacionales de inversión; para el cumplimiento de sus finalidades, podrá adquirir derechos reales y personales, contraerobligaciones principales, solidarias y subsidiarias de dar, hacer y no hacer y ejecutar y celebrar los actos de contratos que las leyes lepermitan; tiene una oficina principal o matriz ubicada en la ciudad de Guayaquil y tres oficinas de apoyo ubicadas en Quito, Cuencay Ambato. El órgano máximo son los accionistas, conformados por Amaral Overseas S.A. con 399 acciones y Conch Enterprises S.A.con 1 acción de un valor de US$1,000 cada una.

Estructural mente está constituida por la Gerencia General que tiene en su staff una estructura funcional dividida en unidadesadministrativas, de acuerdo a las funciones o especializaciones que ejecutan; las unidades administrativas están encabezadas por unfuncionario responsable del desempeño de las mismas. Las áreas son las que definen el marco estratégico a seguir para el

de sus metas y se conforman en: CERTIFICO que el presente ejemplarGerencia y Apoyo guarda conformidad con el autorizadoComercialAdministración de Negocios

, °LegalRecuperacionesFinanzasSistemas

Ma-Supttfrne_ ..

Resolución No.

*'*

de Compañías con,de

ABTBtlTYTR STIDirectora de Autorización y Registro

El equipo de Trabajo para el área de Administración Fiduciaria cumple con los procedimientos y disposiciones establecidas en elManual de Políticas y Procedimientos de Negocios Fiduciarios y Titularización de la compañía y tienen como objetivo desarrollar,determinar y supervisar el proceso operativo - administrativo y contable del negocio fiduciario.

Infraestructura TecnológicaPoseen un sistema informático, que cuenta con la tecnología necesaria para controlar y administrar cada uno de los Fideicomisosadministrados, en todos los aspectos que involucra su ciclo fiduciario desde la constitución de un Patrimonio o encargo, llamadoGestor - Fiducia, desarrollado en Developer 200, funciona bajo la base de datos Oracle, y está dirigido al manejo de cualquier tipo defideicomisos, fondos de inversión, de pensiones, titularizaciones y activos de carteras. El sistema a través de una estructuracompletamente parametrizable, admite la administración de Fideicomiso como: Inversión, Titularización, Garantía, deAdministración, de Prestaciones Sociales, Inmobiliario y sus diferentes especializaciones. Tiene las siguientes carácterísticas:

•• Total control por parte del usuario,• Altamente parametrizable,• Navegación flexible e intuitiva,• Construcción dinámica de fórmulas,• Sólidos controles de seguridad

GESTOR-FIDUCIA posee los siguientes módulos:Módulo de Personas: Este módulo central maneja la información relativa a clientes, f id eic omiten tes, beneficiarios, empleados,contratistas, entidades financieras, etc. Permite ingresar datos básicos para posteriormente complementar la información aldetalle máximo necesario.

- Módulo de Productos: Permite controlar en un mismo sistema, una o más empresas administradoras de fondos y fideicomisoscon sus respectivas, agencias y sucursales. Definición de Fideicomisos, Encargos, Comisiones por Administración, Mensajería yGestión Histórica de Clientes.

- Módulo de Caja Bancos: Maneja un número ilimitado de cuentas bancarias ya sean de ahorro, corriente o de inversión encualquier tipo de moneda. Permite generar cheques usando formatos flexibles, y parametrizables. Posibilita una conciliaciónrápida y sencilla de los movimientos bancarios para establecer el estado actual de cualquier cuenta.Módulo de Tesorería: Permite definir y configurar cualquier tipo de instrumento financiero ya sea de Renta Fija o Variable. Sepueden crear plantillas de los Instrumentos más utilizados para agilizar su ingreso al momento de cerrar una negociación.Permite el manejo de captaciones de los Fideicomisos de Titularización y control del pago de cupones de capital e interés.

- Módulo de Contabilidad: Soporta la administración de múltiples empresas dentro de un sistema completamente funcional, conuna o más contabilidades definidas para cada una de ellas. Esto contribuye al establecimiento de un manejo contablecompletamente organizado e independiente, requisito para el manejo de patrimonios autónomos.

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SCR/ELSockthd CádficodotV de Ku!S£0[. ¿Ui ho,i me ríe on J

Módulo de Crédito: Permite la administración de los flujos de los créditos procedentes de los fideicomisoV'»cartera y/ o ventas de inmuebles.

Información FinancieraAl 31 de diciembre del 2010, la Administradora presenta sus estados financieros auditados basados en Normas Inteniacionales deInformación Financiera (NIIF), reflejando un total de Activos de US$ 4.9 millones financiados en US$3.7 millones don pasivos yUS$1.2 millones de recursos patrimoniales. US$4.3 millones de sus activos están conformados por el activo corrienprincipalmente cuentas por cobrar comerciales y activos financieros, además posee activos no corrientes por US$51i8'miI que incluyePropiedades, Planta y Equipos por US$425 mil; en relación con diciembre del año 2009 el total de activos se incrementó en 44.1%(2009: US$3.4 millones). Los pasivos totales llegaron a un monto de US$3.7 millones al cierre del 2010, de los cuales US$2.6 millonescorrespondieron al pasivo corriente; en relación al año previo el total de pasivos se incrementó en 47.5% (2009: US$2.5 millones). Enrelación a sus ingresos podemos indicar que se incrementaron en 55% en comparación con el año 2009 pasando de US$2.9 millones aUS$4.5 millones, principalmente por los ingresos en comisiones, los gastos representaron el 87% de los ingresos en el año 2009,mientras que en el año 2010 fue del 85%, generando una utilidad antes de impuestos de US$698 mil en el año 2010. A junio del 2011 elmonto de los activos de la Administradora alcanzaron los US$5.2 millones y los pasivos US$3.2 millones, paralelamente, muestraingresos por US$2.8 millones y egresos por US$1.9 millones generando una utilidad de US$884 mil en el mismo periodo. Producto dela administración de los recursos de terceros, mantiene un patrimonio de negocios fiduciarios de US$893.6 millones que correspondea 263 fideicomisos, distribuidos entre fideicomisos de administración, automotriz, de garanda, inmobiliario y de titularización.

rofesional y det .....n^ro-cfiíaPfr^^íerrSemptar

parda conformidad con el autorizado

f^e-Supefimeodencia de Compañías con

Resolución No.

Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., está bajo la gestión de ejecutivos- de ..niveliencia en la gestión financiera y de negocios a nivel local. Los procedimientos de control tanto ara ef m

para el control de los flujos de fondos están establecidos en los manuales y los riesgos están contratad

CAPACIDAD DE GENERACIÓN DE FLUJOS FUTUROS

La capacidad de generación de flujos futuros se calificó mediante una aproximación de los procedirde obligaciones corporativas, asumiendo el monto de los valores a titularizar como deuda delcapacidad de generación de los flujos futuros. La evaluación se realizó sobre la capacidad de generación de flujos que incluye unanálisis cuantitativo integral y acorde a la normativa legal vigente, de aquellos flujos que se hayan proyectado en base a la generaciónde recursos del Originador, cuyas operaciones permitirán hacer efectivos los derechos sobre dichos flujos.

Evaluación de la Capacidad del Originador para la Generación de FlujosLa sociedad Envases del Litoral S.A. ENLIT está en el mercado desde 1973, atendiendo a clientes que se dedican a la fabricación deconservas para consumo humano, o en su defecto, en la fabricación de pinturas, aceites, lubricantes, pegamentos, etc., cuyo envasepor excelencia son las latas a base de hojalata.

Desde el año 2008 el capital social se ha mantenido en US$20.0 millones dividido en 5 millones de acciones con un valor por acciónordinaria y nominativa de US$4 cada una. La distribución accionaria! refleja una participación de 50% para cada uno de losaccionistas: Simsa Holding Corp. S.A. y Corporación DERCO S.A., ambas de origen costarricense.

Aproximadamente 95% de la producción de ENLIT se utiliza para conservas de atún y sardinas, la diferencia es utilizada paradiferentes conservas como fréjol, entre otros. Los envases se producen de dos y tres piezas, sean estos ovalados o circulares deacuerdo a las preferencias de los clientes. Se estima que aproximadamente 80% de la producción de ENLIT es colocada en mercadosextranjeros por medio de las transacciones directas de sus clientes. El principal cliente de la entidad le compra en promedio US$1millón al mes mientras que los demás clientes mantienen compras mensuales que pueden oscilar entre US$100 y US$800 mil al mes,de forma tal que a pesar de la concentración de la cartera, la misma se mantiene dentro de rangos de morosidad aceptable.

La entidad cuenta con certificación de normas de calidad para sus procesos de diseño y fabricación de envases metálicos para laindustria alimenticia y dispone de alianzas estratégicas para además de comercializar las latas, también incluirles litografía full color,de acuerdo a las necesidades de sus clientes.

ENLIT constituye una de las dos empresas en Ecuador que abastece a las industrias que requieren envases de hojalata, con unaparticipación estimada como equitativa entre ambas empresas, aunque por la naturaleza de cualquier negocio, las transacciones estánsujetas a la volatilidad de los precios. En todo caso, destaca la posición que tiene en el mercado y las ventajas de encontrarse en unmercado con menor competencia donde las economías de escala constituyen barreras de entrada a nuevos oferentes; a más de laexperiencia de los administradores y la relación con sus clientes.

Los resultados históricos de la firma Originadora han mostrado una tendencia creciente, si bien en el año 2011 por cuestiones demercado sus ingresos se contrajeron en aproximadamente 2%; sin considerar ese hecho atípico, la entidad había mostrado uncrecimiento promedio anual de 13% en los últimos 5 años. Los ingresos de ENLIT, que en el año 2010 fueron de US$62.6 millones,

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alcanzaron al cierre del 2011 US$61.4 millones. Pese a la reducción de las ventas del 2011, el margen mabsorberse el incremento de los gastos administrativos y de ventas y generar un flujo de efectivo suficientesus obligaciones financieras, más una utilidad neta de US$1.8 millones. Al cierre del ejercicio 2011 se registraron^millones, pasivos por US$59.4 millones y patrimonio por US$32.9 millones junto con una utilidad neta de US$1.8"mjlado, al mes de octubre de 2012 la firma presentaba activos por US$101.5 millones, pasivos por US$66.2 millones y batrmonio porUS$35.2 millones, mientras acumulaba ingresos por US$50.5 millones, que luego de egresos le representaron una utilidad antes deimpuestos de US$2.3 millones. De los US$101.5 millones registrados como total de activos al corte, al descontar los dctivos gravados,diferidos, en litigio y el saldo de obligaciones en circulación, se obtuvo un monto de activos libres de gravamen deJUS$29.2 millones,lo cual le significa la capacidad de emitir hasta US$23.3 millones (80% del monto de activos libres de gravamen).

Análisis deja Evolución Financiera del Originado?

Resultados, Rentabilidad y EficienciaAl 31 de diciembre de 2011, ENLIT registró ingresos relacionados con su actividad del orden de US$61.35 millones, que significó unavariación de -2% respecto a los ingresos del año anterior (US$62.59 millones); al corte a octubre de 2012 los estados financieros de laentidad reflejaron un valor de ventas por US$50.49 millones, con lo cual podría esperarse que se mantenga la tendencia observada enel último año. A la par de lo mencionado, el costo de ventas del Originador también presentó similar comportamiento, pasando deUS$51.33 millones en 2010 a US$49.50 millones en 2011, y a US$40.32 millones a octubre de 2012. En todo caso, el margen bruto haregistrado más bien un comportamiento creciente, al pasar de 17.98% en 2010 a 19.32% en 2011 y a 20.16% en octubre de 2012, que en

flfcmmos nominales sigificó llegar a US$10.18 millones en el último año completo.

80

o 60

Evolución Histórica de Ventas y Costos

•Ventas

• Costos

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012-Oct

AI finalizar el ejercicio del 2011, el Originador registró gastos financieros del orden de US$3.64 millones mostrando un 38% deincremento en relación al año 2010; a octubre de 2012 dicho rubro llegó a US$2.95 millones, principalmente producto de interesescorrespondientes a los préstamos bancarios y emisiones de propias obligaciones. Por su parte, los gastos operativos y de ventaspasaron de US$4.07 millones en 2010 a US$4.70 millones en 2011, equivalente a un incremento de 15% entre ambos periodos. Para elaño 2011, la entidad evidenció por concepto de participación a empleados e impuesto a la renta, un total de US$2.01 millones, lo cualredundó en una utilidad neta de US$1.79 millones versus US$2.17 millones del año 2010. Al mes de octubre de 2012, la utilidad antesde participación e impuesto asciende a US$2.28 millones, como reflejo de la capacidad de la entidad de producir suficientes ingresos«•a cubrir sus costos y gastos operativos y generar margen operativo; en términos porcentuales, el margen operativo se ha

ntenido alrededor del 11% en los últimos tres años. En resumen, la entidad ha mostrado significativos niveles de rentabilidad ensu mercado.

-*— Margen Bruto

-•—G. Oper./Ventas

-'.— Margen Opera vo

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012-Oct


wrta Su pe rin tendencia-de J^ompanías con

Resolución No. 0é

4NSUASTIirectora de Autorización y Registro Página 13 de 19

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso. Oficina 311 -212-Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: [email protected] • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador

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Endeudamiento Patrimonial y Estructura Financiera / ' \"S;A diciembre de 2011, los activos totales de ENLIT ascendieron a US$92.32 millones, 10.6% superior al monto de.'áclimpulsados por el crecimiento de 41% de los activos no corrientes (especialmente activos fijo neto requeridos para^f'íotipi^ciomcieysus operaciones), cuyo peso relativo en relación al total del activos pasó a 54.7%. En el caso de los activos coTnente^étpriherf5álrubro es Inventarios, acorde con la naturaleza del negocio de manufactura del Originador, con un saldo de US$21.82rotación de aproximadamente 161 días. Al corte a octubre de 2012, los activos totales aumentaron a US$101.48 millocorrientes por US$50.03 milones (incluyendo inventarios por US$29.31 millones) y activos no corrientes por US$5 1

illones y unas, con activos

Los pasivos totales del Originador pasaron de US$52.3 millones en diciembre de 2010 a US$59.37 millones un año después,equivalente a un crecimiento de 13.5%, y se distribuían entre 64% de pasivos corrientes (principalmente deuda bancaria yproveedores) y la diferencia a pasivos de largo plazo. Al corte a octubre de 2012, los pasivos totales llegaron a US$66.23 millones. Demanera general, las cuentas por pagar mostraron una rotación de 110 días al cierre del 2011, siguiendo la tendencia crecientemostrada en los últimos años. Es importante mencionar que el 58% de las obligaciones que generaban intereses en el 2011 eran decorto plazo mientras que la diferencia (por alrededor de US$16.39 millones) está diferida a largo plazo.

Finalmente, el Patrimonio neto del Originador evidenció un crecimiento de 5.8% entre 2010 y 2011, que le llevó a cerrar el periodocon US$32.95 millones (incluyendo US$20 millones de capital social. En total, 45.6% del capital invertido proviene de aportacionespatrimoniales mientras que 54.4% es aportada por acreedores con costo, relación que no registra variaciones significativas al corte aaoctubre de 2012, en el que el saldo del Patrimonio de la entidad aumentó a US$35.22 millones como producto de los resultados delejercicio.

Situación de LiquidezEl índice de liquidez de la empresa evidencia una tendencia decreciente en los últimos períodos, aunque los activos circulantesmantuvieron su capacidad para responder con holgura a las necesidades de recursos para cubrir los pasivos exigibles; sin considerarel monto de los inventarios, la liquidez se ve reducida aunque manteniendo niveles que le permiten operar sin interrupciones.

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012-Oct

índice de Cobertura HistóricaA octubre de 2010, el índice de cobertura histórica de gastos financieros del Originador registró un valor de 4.71, reflejando unadecuado desempeño en los resultados de la estrategia de la entidad, cuyo comportamiento se espera se mantenga en cuanto a lageneración de flujo.

Evaluación del Activo Generador de Flujos FuturosPara evaluar la capacidad de pago del patrimonio autónomo, se consideró que, desde la fecha de apertura de las cuentas de recaudodel fideicomiso y mientras éste se encuentre vigente, recibirá de la Agente Recaudadora, dentro de las veinticuatro horas posterioresa su recaudación, los recursos dinerarios provenientes del ejercicio del derecho de cobro que se aporta


...por la Superínte'nuehctcríle Compañías conResolución No.

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SCR/aSociedad CalIflO JL- Riesgo

Los flujos mensuales que se reciben en principio son aquellos provenientes de la recaudación del derecho de cobroíClientes Seleccionados. En caso de que éstos sean menores a cero punto siete veces y mayores a cero punto cinco vecespróximo dividendo, o por decisión conjunta de la Fiduciaria y de la Originadora si la cobertura mensual de los pasivos paracurso del fideicomiso, esto es, los pasivos totales del fideicomiso, de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de laoriginadora, incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, essuperior a uno punto cinco veces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o si es que a criterio de éstas, fuere necesario parasalvaguardar el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, los fondos provenientes del derecho de cobro respecto de losClientes Adicionales, serán entregados también al fideicomiso.

En el evento de que la Originadora no hubiere, por cualquier motivo, entregado los valores correspondientes a dos semanasconsecutivas de recaudación, la Fiduciaria la notificará así como también al Contralor Fiduciario para que éste último entre a ejercersus funciones, de control para la recaudación y entrega de fondos.

Metodología Utilizada para el Cálculo del índice de DesviaciónDe acuerdo a lo establecido en la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores se establece quepara titularizac iones de Flujos Futuros se determine el índice de desviación de los flujos a titularizar. El mecanismo de garantíadeberá cubrir al menos 1.5 veces el índice de desviación. Para el cálculo del índice de desviación, el estructurado!' financiero procedióa evaluar la desviación trimestral de los flujos proyectados bajo tres escenarios de sensibilización (pesimista, moderado y optimista)para los siguientes cinco años de vigencia de la titularización y adicionalmente se evaluaron las desviaciones trimestrales históricas« han presentado las ventas provenientes de los clientes seleccionados en el período enero de 2008 a septiembre de 2012. El

ventaje de desviación más alto correspondió a las ventas históricas, por un valor de US$1,279,231 que representó 34.97% delpromedio de ventas trimestrales y se tomó como índice de desviación.

No obstante, manteniendo su criterio conservador, la Calificadora estimó que la desviación estándar trimestral (debido a la amortización trimestralde los valores emitidos) de los/lujos provenientes de las recaudaciones efectuadas a partir de las ventas de los Clientes Seleccionados, considerandolas recaudaciones desde enero de 2008 hasta septiembre de 2012 (acorde a la información proporcionada por el Originador), fue de US$1,383,716(equivalente a 37.69% de la recaudación trimestral promedio).

_._, . Flujo Promedio Desviación Factor deTrimestre .'. ., . , _ ., , _. . .,(Histórico) Estándar DesviaciónPrimeroSegundoTercerCuarto

TotalPromedioTrimestral

4,271,6823,100,8623,534,7053,777,41914,684,668

3,671,167

1,720,2661,544,506945,1711,324,9205,534,863

1,383,716

40.27%49.81%26.74%35.07%

37.69%

ijos Futuros Proyectadosüí evolución de las recaudaciones totales originadas en las ventas a los Clientes Seleccionados (Sálica del Ecuador S.A. y Conservas

Isabel Ecuatoriana S.A.) ha presentado durante el período enero de 2008 a septiembre de 2012 -del que el Originador proporcionóinformación- un comportamiento significativamente variable donde destaca un alto componente de volatilidad entre mesescontinuos del año. En general, durante el mencionado período las cifras de recaudaciones relevantes para el presente procesomostraron un promedio mensual de US$1.27 millones y una desviación estándar de US$817 mil para los Clientes Seleccionados, y deUS$0.78 millones y US$5529 mil, respectivamente, para los Clientes Adicionales; hasta el mes de septiembre de 2012 lasrecaudaciones de clientes seleccionados mostraron un acumulado de US$12.67 millones, que significó un aumento de 7.7% respecto alos nueve primeros meses del período 2011. Por otro lado, las recaudaciones originadas en ventas de los clientes seleccionados en elaño 2012 significaron una proporción de 31.65% respecto al total de recaudos del Originador, mientras que los recaudos provenientesde los clientes adicionales representaron 21.7% del total recaudado por el Originador.


ñor la superinteñdeñefchdeiCompañías con

Resolución No. / O

Dire¿tora de Autorización y Regi»tro

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SCR/EL

Recaudación ENLIT Clientes Seleccionados y Adicionales

ene-08 abr-08 jul-08 oct-08 ene-09 abr-09 jul-09 oct-09 ene-10 abr-10 jul-10 oct-10 ene-11 abr-ll jul-11 oct-11 ene-12 abr-12 jul-12

—•— Clientes Seleccionados —•— Clientes Adicionales

La Calificadora, manteniendo su criterio conservador tomó como base para sus proyecciones de un escenario sensibilizado, que lasrecaudaciones mensuales a partir del mes de febrero de 2013 tendrán un crecimiento de 1% respecto al valor de similar mes delpromedio de los cinco años previos. Bajo este supuesto extremo, y asumiendo que el Fideicomiso empieza a recibir los flujos a partirdel segundo mes de 2013, se esperaría que la recaudación por las ventas originadas en clientes seleccionados durante los primerosdoce meses alcance US$14.89 millones, las cuales le corresponden al Fideicomiso en su totalidad. Posteriormente, considerando lomencionado, se evaluó la cobertura de los flujos retenidos en el Fideicomiso con respecto a los valores a pagar trimestralmente a los

«ersionistas, obteniéndose que los flujos esperados cubrirían con suficiente holgura a la emisión de valores producto de la presentelarización.

Cobertura de los Mecanismos de GarantíaDe acuerdo con la normativa actual los procesos de titularización de flujos futuros deben estar respaldados por al menos unmecanismo de garantía que cubra en 1.5 veces el índice de desviación. Bajo el escenario sensibilizado elaborado inicialmente por laCalificadora, se evaluaron dos de los mecanismos de garantía con los que cuenta el instrumento y su respectivo nivel de coberturacon respecto al índice de desviación estimado por el Estructurador Financiero y a la desviación trimestral estimada por laCalificadora, obteniéndose los siguientes resultados:

i) El Fondo de Reserva provee una cobertura de 0.71 veces el índice de desviación y 0.66 veces sobre el índice más ácidoestimado por la Calificadora; y

ii) El exceso de flujo de fondos promedio trimestral (considerando el escenario pesimista diseñado por el Estructurador)provee una cobertura estimada de 4.47 veces el índice de desviación, la cual llegaba a 2.18 veces al considerar las cifras másconservadoras utilizadas por la Calificadora;

Por lo mencionado, en conjunto los mecanismos de garantía proveen una cobertura de 4.47 veces al índice de desviación en lapsostrimestrales (90.03 veces durante la vida del proceso) y de 2.18 veces sobre las estimaciones trimestrales más acidas de la Calificadora(44.17 veces durante la vida del proceso).

'cpTinrn que el presente ejemplarconformidad con el autorizado

de Compañías con

Fondo de Reserva 0.71 V^&g"^"™ INO. /c/ o o>j -^jftífi&fíExceso de Flujo de Fondos

Mecanismo de GarantíaCobertura sobre índice

desviación (veces)/Estructurador

Cobertura sobre »desviación (veces)/

Calificadora^0.714.47

Total 5.18"BETTY TAMAYO INSUA&T


VI CLASIFICACIÓN DE LA CAPACIDAD DEL ORIGINADOR PARA LA GENERACIÓN DE FLUJOS

Para la clasificación del Originador, se evaluó la situación financiera histórica de la empresa, basada en el análisis de la informacióncontenida en los estados financieros auditados terminados a diciembre de cada período desde el 2005 hasta el 2011, más el corleinterno al 31 de octubre de 2011, y los pasivos con costo tanto bancarios y no bancarios con una tasa de interés vigente ponderada portransacción. Adicionalmente, de acuerdo a la información proporcionada por el Originador, al mismo corte, los Activos Libres deGravamen, descontados los activos en litigio, diferidos y el saldo de titularización de flujos en circulación, alcanzaban los US$57.77millones, monto que supera con holgura los US$13 millones objeto de la presente emisión. Del análisis de los elementos cuantitativos,no se han encontrado elementos adicionales de riesgo. En consecuencia, basados en los puntos anteriormente señalados más losprocedimientos metodológicos propios de la Calificadora, se considera que la capacidad del Originador para la generación de losflujos a titularizar que permitan el pago de capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectadaen forma significativa ante posibles cambios en el Originador, en el sector al que pertenece y en la economía en general, se calificócomo "Muy Buena".

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SCR/ELSociedad CiilLficudora de RiesgoLatinoamericana

VII RIESGO DE CONTINUIDAD DEL ORIGINADOR

1 '*$S^Por riesgo de continuidad se entiende como aquel riesgo asociado a la menor o mayor probabilidad de que al OrigiríaaoE^2§íírfnúeoperando y, por ende generando ingresos, bajo el supuesto de que enfrente situaciones que comprometan gravemente BU situaciónfinanciera. La calificación otorgada al Originador será la categoría de riesgo que corresponderá asignar a la obligaciónjtitularizada,salvo que la estructura financiera de la operación permita que las posibilidades de default de los títulos valores sean inferiores a lasexistentes para la sociedad originadora. Por lo tanto, para que la obligación titularizada obtenga una calificación de riesgo superior ala asignada al Originador en conjunto, se requiere que exista la posibilidad que el título valor cumpla con lo estipulado en el contratode emisión aun cuando la empresa originadora hubiese sido declarada en cesación de pagos o suspenda sus actividades operativaspor cualquier circunstancia externa. De acuerdo a la evaluación realizada, y por las características propias y del mercado en que sedesenvuelve, se considera que el riesgo de continuidad del Originador es ALTO.

VIII ANÁLISIS FINANCIERO DE LA OPERACIÓN

Del análisis de la capacidad de generación de flujos, se observa que el Originador muestra una muy buena capacidad de generaciónde flujos futuros y que el Fideicomiso tiene excelente capacidad para cubrir con las obligaciones contempladas en el contrato defideicomiso. No obstante, con el objeto de dar una mayor fortaleza al proceso de titularización se ha evaluado la capacidad del

autónomo en el escenario en que la empresa originadora haya suspendido su funcionamiento por cualquier impedimentoo económico exógeno, considerando los siguientes factores:

El activo generador de los flujos futuros corresponderá a la recaudación efectuada por las ventas hechas a los ClientesSeleccionados.El Fondo de Reserva corresponde al valor del siguiente dividendo de capital e interés.La Recaudación Preventiva, corresponde a las recaudaciones de los flujos de originados por los Clientes Seleccionadosdurante 6 meses.La Recaudación en Crisis, corresponde a la recaudación, muy decreciente en los siguientes 3 meses de producida la retenciónpreventiva indicada en el ítem anterior.

Escenario NormalFlujo (ingresos) cedido al PatrimonioPago a Inversionistas (capital e intereses)Gastos de Patrimonio Autónomo

Ingresos Devuelto al Originador

Año 114,887,3633,562,000

120,00011,205,363

Año 215,036,2373,354,000

120,00011,562,237

Año 315,186,5993,146,000

120,00011,920,599

Año 415,338,4652,938,000

120,00012,280,465

Año 515,491,8502,730,000

120,00012,641,850

Escenario con Recaudación Preventiva yCrisis

Fondo de ReservaRecaudación PreventivaRecaudación En CrisisGarantía Subsidiaria del OriginadorTotal Recursos Escenario de CrisisSaldo Insoluto

FLUJO DE EFECTIVO

Añol

910,0005,676,5841,275,2615,138,155

13,000,00013,000,000

0

Año 2

858,0007,098,3591,334,5991,109,042

10,400,00010,400,000

0

Año 3

806,0007,169,3431,347,945

09,323,2887,800,0001,523,288

Año 4

754,0007,241,0361,361,424

09,356,4615,200,0004,156,461

Año 5

702,0007,313,4471,375,039

09,390,4852,600,0006,790,485

La evaluación realizada por la Calificadora, da como resultado que:i) En un escenario normal sensibilizado, los flujos generados por el activo titularizado cubrirían con suficiente holgura a la

emisión de valores producto de la presente titularización, aún con una tasa de crecimiento en las ventas inferior a lamostrada históricamente;

ii) En un escenario con recaudación preventiva y en crisis, se retendrían adicionalmente en el fideicomiso los excedentes deflujos y se procedería a la ejecución de los mecanismos de garantía cuando ocurran las causales especificadas en el contratode fideicomiso; con lo cual se cubriría el saldo insoluto de la emisión.

En el escenario de recaudación preventiva y en crisis, la evaluación realizada por la Calificadora, da como resultado que losmecanismos de garantía en conjunto con las causales de retención de flujos, darían una amplia cobertura al índice de desviación delos flujos titularizados y permitirían cubrir el saldo insoluto de la emisión, por lo que se asigna la Categoría Básica de Riesgo "AAA".

JERTiFICO que el presente ejemplarguarda coníoxmidad_con el autorizadopor la Superintendencia de^mpañías con

Resolución No. iQffi _^

Página 17 de 19

AB. BET -216-n- * ^&K-j)fxv~*tHn-ntMíHMVfMjy Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso, Oficina 311Directora de Autorización y ReqislRT J J n ' * 'Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: [email protected] • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador

SCR/ELSociedad Calificadora deLatinoamericana

IX CALIFICACIÓN PRELIMINAR DE LOS TÍTULOS DE DEUDAV

La calificación preliminar es producto de corregir la categoría básica en función de la evaluación de losanalizados entre los que se encuentran el contrato de Fideicomiso, capacidad del Originador para la generacióndel Administrador del Fideicomiso, características del patrimonio autónomo, cumplimiento de instrucciones fiducia)acuerdo a lo señalado en puntos anteriores, el Fideicomiso "Primera Titularización de Flujos ENLIT" cuyo OriginadorLitoral S.A., es un patrimonio autónomo conformado por todos los recursos y derechos aportados por el Originador y,en el futuro; por los activos, pasivos y contingentes que se incorporen al Fideicomiso por efecto de la ejecución Mel contrato defideicomiso. Constituyen Activos del Fideicomiso, además de todos los bienes y derechos aportados por el Originador, losrendimientos que se generen como producto de los dineros que permanezcan en el Fideicomiso, y los beneficios económicos y/outilidades que pueda generar el Fideicomiso por el manejo de los bienes que realice la Fiduciaria.

El proceso de títularización como se ha expuesto previamente, no presenta a la fecha de análisis, evidencia de riesgo legal,particularmente en lo que hace referencia a la estructuración del contrato de fideicomiso y a la legalidad de la transferencia dedominio; el Originador es una compañía con mucha experiencia local e importante posicionamiento en el medio; y la firmaAdministradora del Fideicomiso está dirigida por profesionales del medio con experiencia y trayectoria nacional. Los factorescualitativos mencionados anteriormente no afectan la capacidad de pago del emisor, ante ello y conforme a la metodología decalificación aplicada, se califica a los Factores Cualitativos en NIVEL-2. El nivel de riesgo cualitativo es utilizado para corregir lacategoría básica asignada previamente. El nivel 1 implica el incremento de una categoría, el nivel 2 el mantenimiento de la categoría y|É niveles siguientes una reducción de la misma en proporción a la ubicación encontrada. Por lo tanto, en el presente caso la

^Stegoría básica se mantiene, por lo que la calificación preliminar corresponde a " AAA".

X CALIFICACIÓN FINAL DE RIESGO

El Comité de Calificación analizó detenidamente los antecedentes, cálculos y supuestos utilizados por los técnicos de la empresa en elproceso de calificación y se discutió sobre posibles riesgos para los tenedores de los títulos que pudieran no haber sido consideradosen el proceso. El análisis de los elementos cuantitativos en conjunto con la evaluación de los mecanismos de garantía del Fideicomiso,y causales de retención de flujos, permite inferir que los elementos de riesgo existentes se han mitigado de forma adecuada; por locual, bajo procedimientos metodológicos propios de la Calificadora, se estima que la capacidad del Originador para la generación delos flujos esperados no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el Originador, en el sector al que pertenece yen la economía en general; a su vez, el patrimonio autónomo presenta una excelente capacidad de pago de sus obligacionesfinancieras derivada de la colocación de la titularización objeto de este análisis.

Por otro lado, del análisis de los factores cualitativos entre los cuales se han considerado las características propias de la titularizacióny que la entidad que actúa como Agente de Manejo cuenta con procedimientos definidos en manuales, con un software adecuado yejecutivos reconocidos por su trayectoria en el medio.

Tomando en conjunto los argumentos expuestos, el Comité de Calificación, sobre la base de la aplicación de los procedimientos deregistrados por la firma, se pronunció por asignar a la "Primera Titularización de Flujos ENLIT", cuyo Originador es

vases del Litoral S.A., por un monto de hasta US$13,000,000.00, la Categoría de Riesgo "AAA".

XI DEFINICIÓN DE LA CATEGORÍA DE RIESGO

AAACorresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados y deresponder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión.

..tRTIFICO que el presente ejemplarJuarda confoonlílad con el autorizadopor la SuperíntendenciaBe^eQmpañi'as con

Resolución No. /O69

'•> ¿í> &>&-& S/

fj BETTYTAl^AYp INSÜASTÍOirectora de Autorización y

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Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, 3er. piso, Oficina 311 -217-Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: [email protected] • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador

SCR/ELSociedad Culificadnni üt; RíuügoLatinoamericana

XII DECLARACIÓN DE INDEPENDENCIA

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de SOCIDE RIESGO LATINOAMERICANA S.A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro pajo juracalificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados en el áaccionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo.

Cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la emisión de valores provenientes de la "Primera Titfalarización deFlujos ENLIT" cuyo Originador es Envases del Litoral S.A., no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, niimplica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucradoyen éste.

Atentamente,

Econ. Cristina Neira A.PresidenteDiciembrc/2Q12



esolución

INSUAST!Directora de Autorización y Registro

Página 19 de 19


SCR/ELSociedad Calificadora de RiesgoLatinoamericana

ANEXO

PLANTILLA DE EVALUACIÓN DE FLUJOS

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizad*por la Superintendencia^ttfrsCompanías con

Resolución No.

. BETTYTAiVlAybTNSlJASTIDirectora de Autorización y Registre


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Año

120

131

4,8

87

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33,

562,

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120,

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5.0

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o2

2014

15,0

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4,0

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120,

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37

Pre

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iva

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Año

3

2015

15,1

86,5

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Año

4

2016

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Año1 91

0,00

05,6

76,5

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1,2

75,2

61

5,1

38,1

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00,0

0013,0

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8,0

00

7,0

98,3

59

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42

1,10

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2

10,4

00,0

00

10,4

00,0

00 0

Añ

oS 806,0

00

7,1

69,3

43

1,34

7,94

5 0 0

9,3

23,2

88

7,8

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00

1,5

23,2

88

Año4 754,0

00

7,2

41,0

36

1,3

61,4

24 0 0

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56,4

61

5,2

00,0

00

4,1

56

,46

1

Añ

oS 702,0

00

7,3

13,4

47

1,3

75,0

39 0 0

9,39

0,48

52,6

00,0

00

6,7

90,4

85

ANEXO I:

Información económica yfinanciera del Fideicomiso


Compañías conResolución No.

H&VJETTYTTffl ,+,vn*u


-221-

FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS ENLIT

ESTADO DE SITUACIÓNAl 31 de Enero de 2013

Moneda del Producto: DOWRES Moneda del Reporte: DOLARES

ACTIVOS

Cyenta_CQntabte11.01.0.011.0.01.03

1.0.01.03,011.0.01.03.01.000011.21.2.90

1.2.90,01

1.2.90.01.011.2.90.01.01.00001

FREOMINAITACTIVO

ACTIVO CORRIENTEACTIVO DISPONIBLEOTRAS INSTITUCIONES FINANCIERASCTA. CTE. MONEDA EN CURSO LEGALBANCO PICHINCHACUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAROTROSCUENTAS POR COBRARCUENTAS POR COBRAR A TERCEROSCUENTA POR COBRAR CONSERVAS ISABELECUATORIANA S.ACUENTA POR COBRAR SÁLICA DEL ECUADOR S.A.1.2.90.01.01.00002

TOTAL DE ACTIVOS

TOTAL DE CUENTAS DE RESULTADO DEUDORAS

TOTAL GENERAL DEL ACTIVO Y GASTOS

jy<"L<»da Reporte

573,067.6310,995.3510,995.3510.995.3510,995.3510.995.35

562.072.28562.072.28562.072.28562,072.28330,005.23

232,067.05

PATRIMONIO NETOPATRIMONIOPATRIMONIO DE LOS NEGOCIOS FIDUCIARIOSAPORTE DEL CONSTITUYENTEAPORTE FONDO ROTATIVOAPORTE - CUENTAS POR COBRAR

TOTAL DE PATRIMONIO

TOTAL GENERAL DE PASIVO, PATRIMONIO E INGRESOS

CUENTAS DE ORDEN

7.1

7.1.01

7.1.01.10

7.1.01.10.017.1.01.10.01.00001

DEUDORAS

VALORES Y BIENES PROPIOS EN PODER DE TERCEf

VALORES Y BIENES PROPIOSEN GARANTÍA

DERECHO OE COBRO CONTRATOSACREEDORES POR CONTRAACREEDORES POR CONTRA

TOTAL DE CUENTAS DE ORDE

573,067.63

4.65

573.072.28

S a ldo_Moneda^te po rte573.072.28573.072.28573.072.28

1.000.0010.000,00

562.072.28

"573^072.28

573,072.28


90.684,038.37

90,684.038.37

90.684,038.37

90.684,038.37

90,684,038.37

-90,684,038.37

-90,684.038.37

(Too

CONTADOR

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia : Compañías conResolución No.

Reporte; BGJ30031Usuario: MVIEJ02

Fecha: 06/02/2013

Página: 1 de 1Nivel: 7


Prospecto de Oferta Pública "Primera Titulari/ación de Flujos ENLIT" -222-

ANEXO J:

Declaración Juramentadade Veracidad de

Información suscrita por elRepresentante Legal del

"FIDEICOMISO PRIMERATITULARIZACIÓN DE

FLUJOS ENLIT"CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la SuperintentieiKta.de Compañías con

Resolución No. /&6&\e >


-223-

AB/EOUARDO'FALQUEZ

1

2

3

4

5

, 6

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8

9

10

11

12

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14

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19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

N U M E R O :

DECLARACIÓN JURAMENTABA QUE

EFECTÚA EL "FIDEICOMISO

PRIMERA TITULARÍZACION DE

FLUJOS ENLIT" DEBIDAMENTE

REPRESENTADO POR LA

COMPAÑÍA TRUST FIDUCL4RIA

ADMINISTRADORA DE FONDOS Y

FIDEICOMISOS S.A., ESTA A SU

LEGALMENTE

POR SU

CERTIFICO que e! presente ejemplar VEZguarda conformidad con el autorizado

po_rj_a Supeíintsodeaclade Compañías con REPRESENTADAResolución No.

ERENTE GENERAL Y__.

Directora de Amoriíación y RegistroREPRESENTANTE LEGAL, EL

SEÑOR CICERÓN TACLE VERA.

CUANTÍAS: INDETERMINADA.

En la ciudad de Guayaquil, Capital de la Provincia del

Guayas, República del Ecuador, hoy día veinte de diciembre

de dos mil doce, ante mí, abogado EDUARDO

ALBERTO FALQUEZ AYALA, Notario Titular Séptimo del

cantón Guayaquil; comparece, el "FIDEICOMISO PRIMERA

TITULARÍZACION DE FLUJOS ENLIT", debidamente

representado por la compañía TRUST FIDUCIARIA

ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A.,

ésta a su vez legalmente representada por su GERENTE

GENERAL y representante legal, el señor CICERÓN TACLE

VERA, según consta del nombramiento que se adjunta a la

presente escritura pública como documento habilitante, el

compareciente declara ser mayor de edad, de nacionalidad

V /

-224-


por la Supenjiíendenciajle Compañías con O 7 MAR 2013

Resolución No. f&&&\

itTTY TAWAYQ INSUASTDirectora de Autorización y Registre

1 ecuatoriana, casado, ejecutivo, domiciliado en es1

2 Guayaquil

3 El compareciente es mayor de edad, domiciliado /en la

4 ciudad de Guayaquil, persona hábil y capaz para obligarse y

5 contratar a quien por haberme presentado su respectivo

6 documento de identificación de conocer doy fe, el mismo

7 -que comparece a celebrar esta escritura pública de

8" DECLARACIÓN JURAMENTADA, sobre cuyo objeto y

9 resultados está bien instruida, a la que procede de una

10 ' manera libre y espontánea y para su otorgamiento

11 expone lo siguiente: •

12 YO, CICERÓN SUCRE TACLE VERA, de nacionalidad

13 ecuatoriana, domiciliado en la ciudad de Guayaquil, de

14 estado civil casado, mayor de edad, en mi calidad de

15 Gerente General y como tal Representante Legal de la

16 Compañía Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y

17 Fideicomisos S.A., quien a su vez es Representante Legal

18 del "FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE

19 FLUJOS ENLIT", de forma libre y voluntaria, advertido de

20 las penas de perjurio y de la obligación que tengo de decir

21 la verdad con claridad y exactitud, acorde a lo establecido

22 en el numeral 1.8 del Art. 1, Sección I, Capítulo V,

23 Subtítulo I del Título III de la Codificación de Resoluciones

24 expedidas por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo

25 juramento que la información contenida en este prospecto de

26 Oferta Pública es fidedigna, real y completa y asumo toda

27 responsabilidad por cualquier falsedad u omisión contenida en

28 ella. Así mismo, declaro que su aprobación, registro y/o

-225-

junio de 2009.

SeñorCICERÓN TACLE VERACiudad

MAR 2013

De mis consideraciones:

Cúmpleme informarle que el Directorio de la compañía TRUST FIDUCIARIA S.A., ensu sesión celebrada el día de hoy, tuvo el acierto de reelegirlo GERENTE GENERAL,por un período de cinco años con las atribuciones constantes en el Estatuto Social dela Compañía.

En virtud de lo establecido en el artículo Cuadragésimo Primero del Estatuto Social, lecorresponderá a usted ejercer la representación legal de la Compañía TRUSTFIDUCIARIA SA de manera individual.

El Estatuto Social de la compañía TRUST FIDUCIARIA S.A. consta en la escriturapública que contiene la constitución de la compañía otorgada ante el Notario TrigésimoQuinto de Guayaquil, Ab, Roger Arosemena Benites, el veinticuatro de enero del dosmil dos, inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón el veintiocho de febrero deldos mil dos. TRUST FIDUCIARIA S.A. reformó integralmente s.u estatuto socialmediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Quinto del CantónGuayaquil, Ab, Roger Arosemena Benitas, el veintitrés de mayo del dos mil ocho,inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón ei veintiséis de agosto del dos milocho.

Atentamente,

Ab. CSecre

thia Alvarez de Villacíjad-hoc de la sesión

RAZÓN: En la presente fecha acepto el cargo de GERENTE GENERAL de ¡aCompañía TRUST FIDUCIARIA S.A. para el cual he sido elegido. Dejo constancia quesoy de nacionalidad ecuatoriana, portador de Ja cédula de ciudadanía número091010255-7, con domicilio en la ciudadela Puerto Azul, manzana E3, villa 1, de estaciudad de Guayaquil, República del Ecuador. Guayaquil, 12 de junio de 2009.

Clcen


por la Su pe rin te nderíctaMte Compañías con

Resolución No. /0Ó&\e


-226-

NUMERO DE REPERTORIO:FECHA DE REPERTORIO:

HORA DE REPERTORIO: 1&¡

LA REGISTRADORA MERCANTIL DEL CANTÓN GUAYAQUILCertifica: que con fecha quince de Jimio del dos mil nueve quedainscrito el Nombramiento de Gerente General, de la Compañía TRUSTFIDUCIARIA S.A., a favor de CICERO^ SUCRE TACLE VERA," afoja 58.144, Registro Mercantil número 11.092.

RIVISADO POR: AB. TATIANA GARCÍA PLAZAREGISTRO MERCANTIL

DEL CANTÓN GUAYAQUILDELEGADA


pof la-5upenhféñ"deTTCta~de^ornpañías con

Resolución No.

TrBETTY TAMAVODirectora de Autorización y Registro

-227-

O ' / MAR 2Q13


por la Superintendencia de^Gompañías con

Resolución No. /£)£>$

TAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

-228-

v-v ^ SEGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES-?i

NUMERO RUC:

RAZÓN SOCIAL:

NOMBRE COMERCIAL:

CLASE CONTRIBUYENTE:

REPRESENTANTE LEGAL:

CONTADOS:

SOCIEDADESQ992233958QQ1

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS YS.A.

ESPECIAL

TACLE VERA CICERÓN SUCRE

ALIWEIDA REDRQVAN CARLOS GUSTAVO

FEC. INÍCKJ ACTIVIDADES:

PEC. INSCRIPCIÓN:

23^2/2002 FEC CONSTITUCIÓN:

FECHA DE ACTU ALEACIÓN;

23/02/2002

23/12C01G

ACTIVIDAD ECONÓMICA PRINCIPAL;

ACTIVIDADES DE ADMINISTRACIÓN DE FIDEICOMISOS

DOMÍCJUO TRIBUTARIO:

Provincia; GUAYAS Cantón; GUAYAQUIL Pamjquia; TARQUI Cindadela; KENNEDY NORTE Caib: AV, FRANCISCO DEQRSLLANA Númem: SM UilEtóecxJán: JUSTINO CORNEJO Bloque: TORRE A EdifldoL WOR1-D TRADE CEtTTER Piso: 12Ofldna: 1201 P.uferantia ublcndón; JUNTO AL SERVICIO DE RENTAS INTERNAS TBlsfono Trabaja: D42330107 Fax:0^2530107 Email: caJmñlda©trustf¡dLjciaria,coni

DOMICILIO ESPECIAL:

OBLlíSAClOMEfi TRIBUTARIAS:

ANEXO RELACIÓN DEPENDENCIA

ANEXO TRANSACCIONAL SIMPLIFICADO

DECLAJUCJÓN DE IMPUESTO A LA RENTA_SOC1EDADES

DECLARACIÓN DE RETENCIONES EN LA FUENTE

' DECLARACIÓN MENSUAL DE IVA

# DE SSTABLEC1MKNT06 REGISTRADOS; del 001 al

JURISDKJCION; \L LITORAL SUR\S

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Supermrenttencia de Compañías con

Resolución No. /üv&^ le S^\1 JO

001

rfi£nXJAMAyO INSUASTHDirectora de Autorización y Registro

ABIERTOS:

CERRADOS;

FIRMA D£ CONTRIBUYENTE

PMM1102í3a

DELEC3ADO l»^^

Lugar da amístón: GUAYAQUIUAV. FRANCISCO Fecha y hora:

Página 1 da 2

Uauartoi

NUMERO RUC:

RAZÓN SOCIAL:

REGISTRO UNiCO DE CONTRIBUYENTESSOCIEDADES

0932233358001

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS YS.A.

ES7ABÍ.EC3MIENTOS REGISTRADOS:

No. ESTABLECIMIENTO!

NfJÍWBRE COMERCIAL:

001 ESTADO ABIERTO MATRIZ

ACTIVIDADES ECONÓMICAS:

ACTIVIDADES DE ADMINISTRACIÓN DE FIDEICOMISOS

F£C. IMcld ACT. 2BJS2&Ü02

FEC. CIERRE!

FEC.

DIRECCIÓN ESTABLECIMIENTO:

!,GUAYAS Cantón: GUAYAQUIL Parroquia: TAfiQUI Ciudariela: KENNEDY NORTE Calla: AV. FRANCISCO DERELLANA Número; S/N Intersección: JUSTINO CORNEJO RBÍetwids: JUI TO AL SERVICIO DÉ RENTAS INTERNAS Bloque:

TURRE A EdiRdo; WORLD TRADE CENTER Piso: 12 ORrina: 1201 Tsiefona Trabajo: 042530107 Fas; 0*253010? Ernail:[email protected]


Por ía.Superimeiídeiitiade Compañías coResolución No.

n 7 ^ B F f y TAMAYOD.rectora de Autorización y

FIRMA DEL CONTRIBUYENTE

Usuario: Lugar do «misión: GUAYAOAJIUAV. FRAWCISCO

2 do 2gou-ec

-230-

01 MAR 2013

'EDUARDOTALQUEZ

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inscripción no implica certificación ni genera responsabilidad

alguna ni garantía sobre su cumplimiento por parte /de la

Superintendencia de Compañías o de los miembros del

Consejo Nacional de. Valores. Es todo lo que puedo

declarar en honor a la verdad, la presente declaración la

hago conociendo las penas contempladas por la Ley en

Hasta aquí su exposición.- Yo, el Notario, doy fe que,

después de haber sido leída, en alta voz, toda esta escritura

pública, al compareciente, éste la aprueba y la suscribe

conmigo, el Notario, en un solo acto.-


p& ta SuperlnteñdeñciaJe Compañías conResolución No. /&&&\E VERA., =33^™ ,

Directora de Autorización y Registroj

TRUST FIDUCIARIA

ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A.

AGENTE DE MANEJO

FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE

FLUJOS ENLIT

EL NOTARIO,

ABOGADO EDUARDO ALBERTO FALQUEZ AYALA

-231-

O 7 HAfi 2flí3

Se otorgó ante mí y en fe de ello confiero este TERCERTESTIMONIO, que sello y firmo en la ciudad de Guayaquil, alos veintisiete días del mes de diciembre de dos mil doce.-

''•tyg&M'^? Alcu TOÜTO FALQUE á

NOTA TÍ jo SEPTí'ft'io T>F;JtJN G ilírk J. Á^ nJ.U

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la.Superintendencia de Compañías con

esolución No. ¡ /3

_ ,,r,^i\j HVOUMÍ>IIDirectora de Autorización y Registro

-232-

ANEXO K:

Declaración Juramentadarespecto de los

Activos libres de gravamendel Originador


jp3i ¡a Superinteñcteneia^e Compañías conResolución No.

/

c~ i ~^~¿^Éit >í f

-fAMAY^ IMStí ASTIDirectora de Autorización y Registro

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopoM^Superirrtendenm-de^Cmpañias con

Resolución No. /Ó


AYAU

NUMERO:

ESCRITURA PUBLICA

DECLARACIÓN

JURAMENTADA OTORGADA

POR EL SEÑOR JAIME

ROBERTO SIMÓN ISAÍAS, EN

SU CALIDAD DE

VICEPRESIDENTE

EJECUTIVO DE LA

COMPAÑÍA ENVASES DEL

LITORAL S.A.

C U A N T Í A : INDETERMINADA.

En Sa ciudad de Guayaquil, capital de la Provincia del Guayas,

República del Ecuador, hoy día siete de Febrero de dos mil

trece, ante mi, Abogado ED U ARDO ALBERTO FALQUEZ

AYALA, Notario Titular Séptimo del cantón Guayaquil, comparece

por una parte la compañía ENVASES DEL LITORAL S.A.,

representada por el señor JAIME ROBERTO SIMÓN ISAÍAS,

quien declara ser ecuatoriano, casado, comerciante, en su

calidad cíe VICEPRESIDENTE EJECUTIVO, según consta de

la copia del nombramiento que se adjuma como documento

habilitante. El compareciente es mayor de edad, domiciliado en

Samborondón-Tarifa y de paso por la ciudad de Guayaquil, capaz

para obligarse y contratar, a quien por haberme presentado sus

respectivo documento de identificación, de conocer doy fe el

mismo que comparece a celebrar esta escritura pública de

DECLARACIÓN JURAMENTADA, sobre cuyo objeto y resultados

está bien instruido a la que procede de una manera libre y

espontánea v para su otorgamiento expone lo siguiente:Pros|«:tLí) di: Oferta Pública "PrímmTítulariíactóa de Flujos ENLIT"

YO, JAIME ROBERTO SIMÓN ISAÍAS, en mi calida

VICEPRESIDENTE EJECUTIVO y como Representante Legal ,

la compañía ENVASES DEL LITORAL S.A., acorde a

establecido en e] numeral 5.4 del Art. I , Sección L Capítulo '

Subtítulo I de) Título, TJI de la Codificación de Resolución

expedidas por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo

juramento que a ios Lreinta y un días del mes de Diciembre

de dos mil doce la compañía ENVASES DEL LÍTORAL S.A.,

mantiene en: a) CUENTAS POR COBRAR: la suma de

DIECÍSÉJS MILLONES CUARENTA Y SIETE MÍE CIENTO

SESENTA Y- NUEVE CON TRECE CENTAVOS DE DÓLAR DE

LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$16,047,169.13); y,

b) INVENTARIOS: la suma' de VEINTIDÓS MILLONES

QUINIENTOS DIECIOCHO MIL DOSCIENTOS SEIS CON

SESENTA Y SIETE CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS

UNIDOS DE AMÉRICA (USS 22,518,206.67); los cua les se

encuentran l ibres de todo gravamen, litigio, limitación al

dominio, prohibición de enajenar y/o prenda comercial

ordinaria; rubros que en su porción correspondiente, servirán para

respaldar el pago de los inversionistas del Fideicomiso Mercantil

denominado "FIDEICOMISO PRIMERA TÍTULARIZAC1ÓN DE

FLUJOS ENLIT", en relación exclusiva del monto a ser autorizado

en el presente proceso de titularización de flujo futuro de

fondos de bienes que se espera que existan. Adicionalmente

me comprometo a mantener y reponer la relación porcentual de

los valores en dichas cuentas, durante la vigencia del

presente proceso de Titularización a la fecha de

protocolización de esta escritura pública de declaración

juramentada; y posteriormente, hasta por el monto no redimido

de los valores en circulación de la presente Oferta Pública,


por la Superintendencia deT^oTnpaiitas con

iesolución No.


9!ray$qulUy8 de Mayo de! 2.009


SeñorJAIME ROBERTO SIMÓN ISAÍASCiudad

De mis consideraciones

Por medio de la presente le comunico a usted, que !& ¡unta Genera! deAccionistas de la compañía ENVASES DEL UTORAL S.A,, en sesióncelebrada eí día de hoy, tuvo e! acierto de elegirlo paia el cargo deVICEPRESIDENTE EJECUTIVO de a compañía, por un período de CINCOAMOS, conforme lo previsto en el estatuto social.

Usted como VICEPRESIDENTE EJECUTIVO tendrá las facultades doadministración que señala la Ley y ademas la representación lega!, judicial yextrajudicial de la compañía, en forma individual, de conformidad con lodispuesto en el estatuto social.

ENVASES DEL LITORAL S.A., se constituyó Cedíante escritura publicaotorgada ante el Motarlo Quinto de Guayaquil, f)r. Gustavo F'aicoru Letfesma,e! 14 ds Febrero de 1.973, e inscrita en el Registro Mercantil de1 cantorGuayaquil, e! 21 de Marzo de 1,973

Sus atribuciones constan en la escritura pública de Reforma cíe L si a tul. o e, porFijación de capita autorizado y aumente de espita! suscrito aue sutorio eiMotaric Trigésimo de Guayaquil, Dr Pierc Aycart Vincencio;, el 26 cíe julio de1.993 e inscnta en ei Registro Mercantil cié Guayaquil e! 53 de Mai:o de1.994

Atent

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizad»por la Superintendencia..^ Compañías cor

íesolución No. /O

SLMON ISAÍASSECRETA^f^D'HOC

ACEPTO EL CA£GOGuayaqutf", 28xíe Mayo del 2.009

r. BETTYTAMAYp INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

ISAÍASVICEPRESIDENTE EJECUTIVOC.C. N'u. (10(1311105- INuciüiiatidatl: 3;cn¿iiari;in;i

-236-

N U M E U O 1>E REPERTORIO; 24,25?FKCHA HE REPERTORIO: ( )3 / j i iH /2Ül l9

HURA UF, RKPF.RTORIO: 0^:40

LA POsGÍSTRADORA ME-RCANTIL DEL CANTÓN/GUAYAQUILCertifica: que con fecha ires de J u n i o del dos mil nueve queda mscrno elNombramiento ile Vicepresidente Ejecutivo,/ cié La Compañía

/ENVASES DF.I. LITORAL S,A., ii favor ü e ^ J A I M E ROBERTOS I M Ó N ISAÍAS, a faja 54.517/Áeisiro Mercan t i l numero "10.256. /

MAR 2013

MEÍICANTL1,:LVL:;L, CANTÓN G U A '

DELEGADA


ta-dfi Compañías con

Resolución No. /¿*

V

•*T1ÍJ~—tJ"t1"t-f"-*M-w*v>-*^-*-N.S-U.iVp 1 1Directora de Autorización y Registro

-237-

017-0045 0903121051KÚWÍRC CÉ!>Ji-ft

SIMÓN iSftlAS JftlMt ROBSRTO

PROWtSUimjeAFUESTS

GUftfAQ'.llV,v ONTCW

F.l PREStDENTE D£ L/i JUNTA

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopotJa Superintemteneia-deCompañías con

'Resolución No. /O

Directora de Autorización v Ríyriisi

Prospecto de Oferta Pública "Primera Titiilarización tic Fluos ENLIT" -238-

HIGQ DE CONTRIBUYENTESSOCIEDADES

iES OíiL. LlTüfíAl S.A.

i Dl.'i. LITORM Ü.A

7 MAR 2013

í\- AC

. BETTY TAMAYOclora de Autorización y

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con e! autorizadopor laJ.uperíaterKieftóa^e^Compañías conR o l u c i ó n No.

•- *:•' f-ífrt

s\ u hi-wftTSTSTfSÍVn Tíí:'!'/??:-'

£ CONTRIBUYENTES

?•

I

CiíRECCtOffi ÉñlAfeLStSÜ'.íiiw lVl;

Hw"ñai&- OH/M'AV-; .!«.)..-•., t-.' [-v

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda coaformidati con et autorizado

por la Superintencíenírravfie Compañías conResolución No.

TAMAWlNSOÁSTfDirectora de Autorización y Registro

REGISTRO ÍJNíCO O£ CONTRIBUYENTESSOCIEDADES

NUMERO RUC: ¡m39ü4Tiü5ttü1

RAZOW SOCIAL: SMV&SRS 0£L LíTORAi.. 3.ft_

S O 7 MAR 2013

taaeecaíwi esíASteciiaiENtD;

«nwin-afí'^ifiXv'Af;. Ciiíiiifn O'JAv>Ví¡ !<-.. *'•.,-, *.¡ii!.'¡ W-.KUwi UuÜí^'Kíít: uOí- ¡ftJIXJS'TRlAL F^'íSOUALEjS NOrriara: SOLAr< ¿í'íí!fí¡vc;nein-. -\LADCMiE; !-/i í.TOUÍ'AÍiiA í-.-iAFRiC.O í,.A, r n '-í.'. S(J CrrEClíüo VÍA A IJAUi F. KiiiViiKt.-n íC Teltifrmn Ti-.«lwjr;.miílíHOf'tf'üJCiJ'tS'tOíirjtói ApJirtaóo i^ocüsi: Oa-íí i• ' i ;;í!a r-iunii, iní^Rn'^ ¡Hj'-i.rw:.


con


;;ÍÍIÍ>nr;-!/i"l'£"; f.iiüftr i-jr itniiu'iriii: l.-íiJ,'V''i\ í lll.AÁ

í-'a.ym.i j ÜLI rj

k'tV.Pttf-na y íirw=' !S7/67/"ífl-! 1 ".;-i'?r-"/'.Í

-24-1-

ir¿ \ o-^

L.^^""^f^-'l

ENVASES DEL LITORAL S.A.-f.> L-TJI'l.-t-i _ 1.00? ír. - >-- 0.3C'* VÍ.S-1 - mic-i'ñj(-;n:'l CCI.T ¡.íi v-'W'V."n.i[.;:orr f=c

. .Qjoe [aprésente certificamos que ¡a compañía Envases del Litoral 5.A., tiene el siguienteV A i - - - C. f*jf

de cortado ai 31 ds Diciembre dei 2012.

0 7 MAR 2013

TOTAL DE ACTIVOS

(•) Activos con Gravemen

* Terrenos y Edificios

* Mapuin-arias

•" Inventarios

Cuentes por Cobrar (Carters)

SUBTOTAL - ACTIVOS UBRES DE GRAVAMEN

80 % de los Activos Libres de Gravamen

103,592,115.00

[-) Derecho Fideicomiso

{-} Obligaciones en Circulación

Saino Capital Quinta Emisión

Saldo Capital Sexta Emisión

* Saldo Capital SeotimE Emisión

MONTO DISPONIBLE PARA EMITIR

8,413,647.71

15,483,918.54

9,862,419.33

3,477,067.87



or la SuperiñíSTmeneiéwíeCompañías conResolución No. /

66,355,06 1.4.5

S3,osa,049.i6

t. BETTY"TAMAYO INSUASTrDirectora de Autorizacipn y Registro

351,474.75

5,008,917,12

5,548,080.49

36,950,513.80

Los Activos libres de Gravamen &e encuentran edificados en los siguientes grupos:

* Efectivo

* Cuentas per Cobrar

* inventarios

* Propiedad de Inversión

* Muebles y Equipes de Oficina, Eq, De Computación, Vehículos, etC

* (-¡ Menos Depreciación Muebles y Equipos de Oficina, Equipo Computación

* (-j Vaíorei Aportados al Fideicomiso Primera Tküionzadón Flujos "Envases dei Litoral S.A.'

TOTAL DE ACTIVOS LISfíES DE GRAVAMEN

¿55,658.03

15,047,165.13

?2,518,206.67

595,473.00

52,900,975.55

(2C,1S5,621.00)

0.00

66,355,061.45

J ÍÍME SIMÓN 1.

VICEPRESIDENTE EJECUTIVOJ

-MONTERO M,

CONTADOR GENERAL

A3. EDUARDO 'FALQÜEZ AVAU "•• AR 2013

FOJA CORRESPONDE A LA ESCRITURA PUBLICA DE DECLARACIÓN JURAMENTADAQUE EFECTÚA EL SEÑOR JAIME ROBERTO SIMÓN ISAÍAS EN SU CALIDAD DEVICEPRESIDENTE EJECUTIVO DE LA COMPAÑÍA ENVASES DEL LITORAL S.A.

Es todo lo que puedo declarar en honor a la verdad, la

presente declaración la hago conociendo las penas

contempladas por la Ley en caso de perjurio.

Hasta aquí su exposición.- Yo, el Notario, doy fe que, después de

haber sido leída, en alta voz, toda esta escritura pública, al

compareciente, éste la aprueba y la suscribe conmigo, el

Notario, en un solo acto.-

POR LA COMPAÑÍA ENVASES DEL-LITORAL S.A..

SIMÓN ISAÍAS

VICEPRESIDENTE EJECUTIVO

CCRUC. CERTIFICO que el presente ejemplar

guarda Conformidad con el autorizado'por la Superintendentiíkrie Compañías con

Resolución No. o6\e

EL NOTARIO Directora de Autorización y Registro

ABOGADO EDL1ARDQ ALBERTO FALOÜEZ AVALA

-243-

Se ororgo 2.11 c mi r en fe de ello, confiero es re PRIMER TESTIMONIO, que

sello y firmo en la ciudad de Guayaquil, a. los siete días del mes de febrero del

dos mil trece.-


.por la Superinteñíencfa-de Compañías con

Resolución No. ^^\e

INSUASDirectora de Autorización y Registro

-244-

Prospecto ENLIT VCD

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