Prospecto Definitivo

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    27-Dec-2015
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  • PROSPECTO DEFINITIVO

    OFERTA PBLICA MIXTA GLOBAL DE ACCIONES, CONSISTENTE EN UNA OFERTA PBLICA PRIMARIA DE SUSCRIPCIN DE HASTA 87,000,000 ACCIONES ORDINARIAS SERIE NICA, NOMINATIVAS, DE LIBRE SUSCRIPCIN, SIN EXPRESIN DE VALOR NOMINAL, REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE HOTELES CITY EXPRESS, S.A.B. DE C.V.

    (INDISTINTAMENTE, LA SOCIEDAD U HOTELES CITY) (INCLUYENDO 15,845,668 ACCIONES ORDINARIAS, SERIE NICA, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIN DE VALOR NOMINAL MATERIA DE LAS OPCIONES DE SOBREASIGNACIN), REALIZADA POR LA SOCIEDAD; Y EN UNA OFERTA PBLICA SECUNDARIA DE VENTA DE HASTA 34,483,462

    ACCIONES ORDINARIAS, SERIE NICA, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIN DE VALOR NOMINAL, REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD, REALIZADA POR LOS ACCIONISTAS VENDEDORES

    POR UN MONTO TOTAL DE HASTA $1,527,652,176.00 M.N.

    en Mxico (sin incluir el ejercicio de la Opcin de Sobreasignacin Nacional)

    Caractersticas de la oferta:

    Emisora: Hoteles City Express, S.A.B. de C.V.

    Accionistas Vendedores: Luis Eduardo Barrios Snchez; Harald Feldhaus Herrmann; Juan Luis Elek Klein; Rafael Moreno Valle Surez; Rafael Moreno Valle Rosas; Joel Zorrilla Vargas, Vctor Zorrilla Vargas; Armando J. Garca Segovia; Alberto Ignacio

    Snchez Palazuelos; Jorge Garca Segovia; Eduardo Ral Azcrraga Prez; Luis Emilio Azcrraga Prez; Claudia del Carmen Azcrraga Bortoni; Mauricio Romn Azcrraga Bortoni; Stefan Ricardo Maldonado Sent; Oliver Carlos Maldonado Sent; Melanie Gisela Maldonado Sent; Gerardo Andrs Lpez Angulo; Daniela Cristina Lpez Angulo; Brbara Vernica Lpez Angulo; Carlos Bracho Gonzlez; el Fideicomiso No. 851-00587; ALAC (Belgium) Holding Company NV; International Finance Corporation; Wamex Participaciones, S.A.P.I. de C.V.; Multinational Industrial Fund II, L.P.; Vaarn BVBA; Jardenne Corporation S.. r.l.; y el Fideicomiso Irrevocable Emisor de

    Certificados Burstiles Fiduciarios No. F/00618 (en conjunto, los Accionistas Vendedores). Clave de pizarra:

    HCITY. Tipo de valor:

    Acciones ordinarias, Serie nica, nominativas, de libre suscripcin, sin expresin de valor nominal (cada una, una Accin y, en conjunto, las Acciones), representativas del capital de la Sociedad.

    Precio de colocacin: $24.00 M.N por Accin.

    Oferta Nacional:

    Oferta Internacional y Global: Monto total de la Oferta Primaria Nacional, incluyendo el ejercicio

    completo de la Opcin de Sobreasignacin Nacional: $929,196,912.00 M.N.

    Monto total de la Oferta Internacional, incluyendo el ejercicio completo de la Opcin de Sobreasignacin Internacional: $1,158,803,088.00 M.N.

    Total de Acciones de la Oferta Primaria Nacional, incluyendo el ejercicio completo de la Opcin de Sobreasignacin Nacional:

    38,716,538

    Total de Acciones de la Oferta Internacional, incluyendo el ejercicio completo de la Opcin de Sobreasignacin Internacional:

    48,283,462

    Monto total de la Oferta Primaria Nacional, sin incluir la Opcin de Sobreasignacin Nacional: $700,049,088.00 M.N.

    Monto total de la Oferta Internacional, sin incluir la Opcin de Sobreasignacin Internacional: $1,007,654,880.00 M.N.

    Total de Acciones de la Oferta Primaria Nacional, sin incluir la Opcin de Sobreasignacin Nacional:

    29,168,712

    Total de Acciones de la Oferta Internacional, sin incluir la Opcin de Sobreasignacin Internacional:

    41,985,620

    Monto total de la Oferta Secundaria Nacional: $827,603,088.00 M.N.

    Monto total de la Oferta Global incluyendo el ejercicio completo de las Opciones de Sobreasignacin: $2,915,603,088.00 M.N.

    Total de Acciones de la Oferta Secundaria Nacional:

    34,483,462

    Total de Acciones de la Oferta Global incluyendo el ejercicio completo de las Opciones de Sobreasignacin:

    121,483,462

    Monto total de la Oferta Nacional, incluyendo el ejercicio completo

    de la Opcin de Sobreasignacin Nacional: $1,756,800,000.00 M.N.

    Monto Total de la Oferta Global sin incluir las Opciones de Sobreasignacin: $2,535,307,056.00 M.N.

    Total de Acciones de la Oferta Nacional, incluyendo el ejercicio completo de la Opcin de Sobreasignacin Nacional:

    73,200,000

    Total de Acciones de la Oferta Global sin incluir las Opciones de Sobreasignacin:

    105,637,794

    Monto total de la Oferta Nacional, sin incluir la Opcin de

    Sobreasignacin Nacional: $1,527,652,176.00 M.N.

    Total de Acciones de la Oferta Nacional, sin incluir la Opcin de

    Sobreasignacin Nacional: 63,652,174

    Fecha de publicacin del aviso de oferta 12 de junio de 2013.

    Fecha de cierre del libro: 13 de junio de 2013. Fecha de la oferta: 13 de junio de 2013.

    Fecha de registro en la BMV: 14 de junio de 2013. Fecha de liquidacin: 19 de junio de 2013.

    Recursos netos derivados de la Oferta Global: La Sociedad recibir $1,950,667,984.02 M.N. como recursos netos de la Oferta Global, incluyendo el ejercicio completo de las Opciones de Sobreasignacin; y $1,583,682,313.14 M.N. como recursos netos de la Oferta Global, sin incluir las Opciones de

    Sobreasignacin; Vase la seccin Destino de los recursos - Gastos relacionados con la Oferta Global. La Sociedad no recibir recurso alguno de la venta de los Acciones por los Accionistas Vendedores. Los recursos que los Accionistas Vendedores recibirn como resultado de la Oferta Secundaria Nacional sern de $827,603,088.00 M.N.

    Disposiciones tendientes a evitar el cambio de control Conforme a los estatutos sociales de la Sociedad, en ciertos casos, se requiere la previa autorizacin del Consejo de Administracin o la Asamblea de Accionistas de la Sociedad para llevar a cabo la adquisicin de Acciones de la Sociedad o para celebrar acuerdos de voto respecto de las mismas. Vase la seccin Descripcin del capital social y los estatutos sociales de la Sociedad - Disposiciones tendientes a evitar los cambios de control.

    Esta oferta forma parte de una oferta global simultnea mixta (la Oferta Global), ya que la Sociedad est realizando: (1) la presente oferta pblica inicial primaria de suscripcin de hasta 29,168,712 Acciones en Mxico (la Oferta Primaria Nacional) a travs de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la BMV) y (2) una oferta privada de venta de hasta 41,985,620 Acciones (a) en los Estados Unidos de Amrica, al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 (U.S. Securities Act of 1933) de ese pas (la Ley de Valores de 1933) y (b) en otros pases, al amparo del Reglamento S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933 y las disposiciones legales aplicables en cada uno de los pases donde se realiza dicha oferta (la Oferta Internacional), excluyendo en ambos casos las Acciones materia de las Opciones de Sobreasignacin (segn la definicin que se asigna a dicho trmino ms adelante); y los Accionistas Vendedores estn realizando una oferta pblica secundaria de venta de 34,483,462 Acciones a travs de la BMV (la Oferta Secundaria Nacional y, en conjunto con la Oferta Primaria Nacional, la Oferta Nacional). Las Acciones materia de la Oferta Nacional se liquidarn en Mxico de conformidad con el contrato de colocacin celebrado entre la Sociedad y los Accionistas Vendedores con Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, Morgan Stanley Mxico, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., y Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver (los Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico); y las Acciones materia de la Oferta Internacional se liquidarn de conformidad con el contrato de compraventa celebrado entre la Sociedad y Morgan Stanley & Co. LLC, Citigroup Global Markets Inc. y Merrill Lynch Pierce, Fenner & Smith, Inc. (conjuntamente, los Intermediarios Internacionales y, en conjunto con los Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico, los Intermediarios Colocadores).

    La Sociedad ha otorgado (1) a los Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico, una opcin para adquirir hasta 9,547,826 Acciones adicionales (la Opcin de Sobreasignacin Nacional) y (2) a los Intermediarios Internacionales, una opcin para adquirir hasta 6,297,842 Acciones adicionales (la Opcin de Sobreasignacin Internacional y, en conjunto con la Opcin de Sobreasignacin Nacional, las Opciones de Sobreasignacin), para cubrir las sobreasignaciones que (en su caso) se efecten en la Oferta Nacional y la Oferta Internacional, respectivamente. Las Opciones de Sobreasignacin estarn vigentes durante un plazo de 30 (treinta) das contados a partir de la fecha en que se determine el precio de las Acciones. Los Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico podrn ejercer la Opcin de Sobreasignacin Nacional a un precio igual al precio de colocacin, en una sola exhibicin. Los Accionistas Vendedores no han otorgado opciones de sobreasignacin a los Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico. Vase la seccin Plan de Distribucin.

    Inmediatamente antes de la Oferta Global, el capital suscrito y pagado de la Sociedad est representado por un total de 203,957,127 Acciones, divididas en 300 Acciones correspondientes a la parte fija y 203,956,827 Acciones correspondientes a la parte variable del capital.

    Asumiendo que los Intermediarios Colocadores ejerzan en su totalidad las Opciones de Sobreasignacin, inmediatamente despus de la Oferta Global el capital suscrito y pagado de la Sociedad estar representado por un total de 290,957,127 Acciones, divididas en 300 Acciones correspondientes a la parte fija y 290,956,827 Acciones correspondientes a la parte variable del capital; y se habrn colocado entre el pblico un total de 121,483,462 Acciones (de las cuales 73,200,000 Acciones se habrn colocado a travs de la Oferta Nacional y 48,283,462 Acciones se habrn colocado a travs de la Oferta Internacional) que representarn el 41.75% del capital suscrito y pagado de la Sociedad.

    En el supuesto de que los Intermediario