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ÍNDICE

1 CARÁCTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LA EMISIÓN ............................................................................. 11 1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS ................................ 11

1.1.1 ENTIDAD EMISORA .................................................................................................................................. 11 1.1.2 CLASE DE TÍTULO OFRECIDO ................................................................................................................ 11 1.1.3 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN ................................................................................... 11 1.1.4 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN............................................................. 11 1.1.5 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS................................................... 11 1.1.6 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA ...................................................................... 12 1.1.7 CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN............................................................................................................... 12

1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS ....................................... 19 1.2.1 MONTO TOTAL DE LA OFERTA............................................................................................................... 19 1.2.2 SERIES ...................................................................................................................................................... 19 1.2.3 VALOR NOMINAL ...................................................................................................................................... 19 1.2.4 CANTIDAD DE BONOS ORDINARIOS DE QUE CONSTA LA EMISIÓN................................................. 19 1.2.5 INVERSIÓN MÍNIMA.................................................................................................................................. 19 1.2.6 PLAZOS DE LOS BONOS ORDINARIOS ................................................................................................. 19 1.2.7 RENDIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS ...................................................................................... 20 1.2.8 PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES ..................................................... 22 1.2.9 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL .................................................................................................................. 23 1.2.10 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN...................................................................................................................... 23

1.3 REGLAS DE LA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS........................................................ 24 1.3.1 ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN.......................................................................................................... 24 1.3.2 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES ....................................................................................... 25 1.3.3 OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS ................................................................ 26 1.3.4 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS............................................... 26 1.3.5 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS.............................................................. 27 1.3.6 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS ................................................... 27

1.3.6.1 Obligaciones del Representante Legal de los Tenedores .......................................................... 27 1.3.6.2 Obligaciones de la Entidad Emisora ........................................................................................... 28

1.4 CONDICIONES DE LA OFERTA DE LOS BONOS ORDINARIOS ..................................... 28 1.4.1 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA........................................................................ 28 1.4.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA............................................................................................................ 29 1.4.3 MEDIOS PARA FORMULAR LA OFERTA ................................................................................................ 29 1.4.4 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN ................................................. 29

1.4.4.1 Mecanismo de Demanda en Firme ............................................................................................. 29 1.4.4.2 Mecanismo de Subasta............................................................................................................... 30

2 INFORMACIÓN DE LA ENTIDAD EMISORA ............................................................................. 33 2.1 INFORMACIÓN GENERAL DE ALMACENES EXITO S.A.................................................. 33

2.1.1 RESEÑA HISTÓRICA ................................................................................................................................ 33 2.1.2 NATURALEZA JURÍDICA .......................................................................................................................... 33 2.1.3 DOMICILIO................................................................................................................................................. 33 2.1.4 OBJETO SOCIAL ....................................................................................................................................... 33 2.1.5 DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ................................................................................................................. 34 2.1.6 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE ALMACENES EXITO S.A. ......................................................... 35

2.1.6.1 Asamblea General de Accionistas .............................................................................................. 35 2.1.6.2 Junta Directiva............................................................................................................................. 35 2.1.6.3 Personal Directivo ....................................................................................................................... 35 2.1.6.4 Revisoría Fiscal........................................................................................................................... 35 2.1.6.5 Organigrama ............................................................................................................................... 36 2.1.6.6 Accionistas y Composición Accionaria a septiembre 30 de 2005............................................... 36

2.1.7 NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN.......................................................................... 37 2.1.8 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN........................................................................................................... 37 2.1.9 POLÍTICAS DE ENDEUDAMIENTO Y DE DIVIDENDOS ......................................................................... 37 2.1.10 PRINCIPALES SUCESOS FUTUROS E INCIERTOS............................................................................... 37

2.1.10.1 Riesgo Macroeconómico............................................................................................................. 37 2.1.10.2 Riesgos Regulatorios .................................................................................................................. 38 2.1.10.3 Riegos Legales............................................................................................................................ 38

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2.1.10.4 Condiciones Económicas y Políticas .......................................................................................... 38 2.1.10.5 Riesgos Materiales, Comerciales y de Competencia.................................................................. 38 2.1.10.6 Procesos Legales Pendientes A Septiembre 30 de 2005........................................................... 39

2.1.11 RELACIONES LABORALES ...................................................................................................................... 40 2.1.12 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS......................................................................................... 40 2.1.13 PROTECCION GUBERNAMENTAL .......................................................................................................... 40 2.1.14 PRINCIPALES PROVEEDORES ............................................................................................................... 40 2.1.15 PRINCIPALES CLIENTES ......................................................................................................................... 41 2.1.16 PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO .................................................................................... 41 2.1.17 INFORMACIÓN VARIA A SEPTIEMBRE 30 DE 2005............................................................................... 42

2.1.17.1 Garantías Otorgadas a Favor de Terceros ................................................................................. 42 2.1.17.2 Operaciones con Administradores y Accionistas ........................................................................ 42 2.1.17.3 Descripción de los Activos Fijos (Millones de pesos colombianos) ............................................ 42 2.1.17.4 Inversiones que Exceden el 10% del Total de sus Activos......................................................... 42 2.1.17.5 Provisión y Reserva para Readquisición de Activos................................................................... 43 2.1.17.6 Obligaciones Financieras (Millones de pesos colombianos) ...................................................... 43

2.1.18 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO................................................................................................................ 44 2.1.19 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS.............................. 44

3 SITUACIÓN GENERAL DEL MERCADO Y POSICIÓN DE ALMACENES EXITO S.A. DENTRO DE ESTE ...................................................................................................................................... 45 3.1 EL MERCADO COLOMBIANO............................................................................................. 45

4 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA ENTIDAD EMISORA...................................................... 47 4.1 INDICADORES FINANCIEROS ............................................................................................ 47 4.2 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A SEPTIEMBRE DE 2005 Y SEPTIEMBRE

DE 2004 ................................................................................................................................. 48 4.3 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE

2003 ....................................................................................................................................... 50 4.3.1 INFORME DE LA JUNTA DIRECTIVA Y EL PRESIDENTE 2004 ............................................................. 50 4.3.2 CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.............................................................................. 56 4.3.3 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL .......................................................................................................... 57 4.3.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE 2003............ 58 4.3.5 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE 2003 .................... 65

4.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2003 Y DICIEMBRE DE 2002 ....................................................................................................................................... 90 4.4.1 INFORME DE LA JUNTA DIRECTIVA Y EL PRESIDENTE 2003 ............................................................. 90 4.4.2 CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.............................................................................. 97 4.4.3 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL .......................................................................................................... 98 4.4.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2003 Y DICIEMBRE DE 2002............ 99 4.4.5 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DICIEMBRE DE 2003 Y DICIEMBRE DE 2002 .................. 106

5 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA....................................................................... 133 5.1 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE

2003 ..................................................................................................................................... 133 5.1.1 CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS............................................................................ 133 5.1.2 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL ........................................................................................................ 134 5.1.3 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE 2003 ............. 135 5.1.4 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE

2003.......................................................................................................................................................... 142 5.2 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DICIEMBRE DE 2003 Y DICIEMBRE DE

2002 ..................................................................................................................................... 166 5.2.1 CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS............................................................................ 166 5.2.2 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL ........................................................................................................ 167 5.2.3 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICIEMBRE DE 2003 Y DICIEMBRE DE 2002 ............. 168 5.2.4 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICIEMBRE DE 2003 Y DICIEMBRE DE

2002.......................................................................................................................................................... 175

6 REQUISITOS FORMALES DE LA EMISIÓN ............................................................................ 201

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6.1 APROBACIONES Y AUTORIZACIONES........................................................................... 201 6.2 ADVERTENCIAS................................................................................................................. 201 6.3 CERTIFICACIONES ............................................................................................................ 202

6.3.1 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PUBLICO DE LA ENTIDAD EMISORA.............. 202 6.3.2 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL REVISOR FISCAL DE LA ENTIDAD EMISORA ..................... 203 6.3.3 DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA................................................................................ 204

7 FORMATOS DE LA ENTIDAD EMISORA ................................................................................ 205

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NOTIFICACIÓN La información contenida en este Prospecto ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación del presente proceso de emisión de Bonos Ordinarios. No pretende contener toda la información que un posible comprador pueda requerir. COLCORP S.A. Corporación Financiera, en adelante COLCORP, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información suministrada por ALMACENES EXITO S.A. que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. Ni ALMACENES EXITO S.A., ni los asesores de aquella tendrán la obligación de rembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por estos al evaluar el Prospecto, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. ALMACENES EXITO S.A. se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de autorización de la oferta por parte de la Superintendencia Financiera. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra ALMACENES EXITO S.A. o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisión.

DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este prospecto contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de la Entidad Emisora, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de ALMACENES EXITO S.A., a la futura condición financiera y a sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA TANTO DE ESTE RESUMEN COMO DEL PROSPECTO EN GENERAL, PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA OPERACIÓN.

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GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN Para los efectos de la interpretación del presente Prospecto de Colocación los términos que a continuación se definen tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación: ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. realizará la custodia y administración y actuará como Agente de Pago de la emisión. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la emisión e indicadas en este Prospecto según lo consagrado en la oferta de administración de la emisión. AGENTE COLOCADOR: Será cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Bonos Ordinarios Exito 2006. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL: Es la fecha en que la Entidad Emisora realizará los pagos del capital de las series emitidas a los inversionistas. Para las series emitidas, el pago se hará al vencimiento de la misma. AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional en el cual se ofrecen los títulos al público en general y donde se incluyen las características del título tales como el margen de rentabilidad máximo (colocación por subasta) o margen definitivo (colocación por mecanismo en firme) que devengarán los títulos, periodicidad y modalidad de pago de los rendimientos, entre otros. BONOS ORDINARIOS: Serán los doscientos mil millones de pesos ($200,000,000,000) en títulos valores denominados Bonos Ordinarios Exito 2006, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por la Entidad Emisora y colocados a través de una oferta pública en los términos del presente Prospecto. COMPRADOR: Significará la persona que demande a través de el(los) Agente(s) Colocador(es) y se le adjudiquen Bonos Ordinarios. DANE: Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística. DEPOSITANTE DIRECTO: Son las entidades, que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión aprobado por la Superintendencia de Financiera pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. DÍA HÁBIL: Es cualquier día del año en el que los Bancos no están autorizados u obligados por la ley para cerrar en Colombia. ENTIDAD EMISORA: Es la entidad que emitirá los Bonos Ordinarios Exito 2006, es decir ALMACENES EXITO S.A. FECHA DE EMISIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS: Es el día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta pública del primer lote en el que son ofrecidos los Bonos Ordinarios.

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FECHA DE EXPEDICIÓN: Es la fecha en la cual se celebra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los títulos. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada título. FECHA DE VENCIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS: Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los mismos, contados a partir de la Fecha de Emisión. INFLACIÓN: Variación neta del IPC certificado por el DANE de los últimos doce (12) meses, expresado como una tasa efectiva anual. INVERSIONISTA: Es la persona que, a través de el(los) Agente(s) Colocador(es), demande y se le adjudiquen Bonos Ordinarios o que manifiesten interés de compra de los Bonos Ordinarios. IPC: Índice de Precios al Consumidor MODALIDAD DEL TÍTULO: Es la característica de pago de los intereses generados por los títulos. Los Bonos Ordinarios tienen como única modalidad de pago la vencida. PERIODICIDAD DEL TÍTULO: Es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de los títulos. La periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse, a opción del Tenedor del título entre las modalidades que la Entidad Emisora establezca al momento de la respectiva oferta, que una vez definida será fija durante la vigencia del respectivo Bono Ordinario. Tales modalidades serán determinadas por la Entidad Emisora e indicadas en el Aviso de Oferta Pública, entre las siguientes: Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas modalidades para cada serie. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN A LA PAR: Es el precio equivalente al valor nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON DESCUENTO: Es la disminución sobre el valor nominal del título que no debe pagar el inversionista al momento de la suscripción. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON PRIMA: Es el excedente sobre el valor nominal del título que debe pagar el inversionista al momento de la suscripción. REGLAMENTO: Significa el reglamento de Emisión y Colocación aprobado por la Junta Directiva de ALMACENES EXITO S.A. en el cual se dan los lineamientos principales para la emisión y que están contenidos en el Prospecto de Colocación. RENDIMIENTO DE LOS BONOS: Es el interés ofrecido por la Entidad Emisora a cada Bono Ordinario y que puede ser diferente para cada una de las series y para cada plazo.

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REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS: Será la Fiduciaria de Occidente S.A. con domicilio en la ciudad de Bogotá en la Carrera 13 No. 27-47 Piso 9 o aquella entidad que la reemplace en caso de presentarse alguno de los eventos de remoción y renuncia contemplados en los Artículos 1.2.4.9 y 1.2.4.13 respectivamente de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores. SOBREADJUDICACIÓN: En el evento en que el monto total demandado de Bonos Ordinarios fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, la Entidad Emisora, por decisión autónoma, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al que haya determinado en el Prospecto y en el Aviso de Oferta Pública del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. TASA DE CORTE: Tasa única de rentabilidad para cada serie o subserie. TASA DE INTERÉS EFECTIVA: Es la tasa de interés que acumula el pago periódico de intereses sobre el capital o capitalización, ya sea vencido o anticipado. TASA DE INTERÉS NOMINAL: Es la tasa de interés en la cual el pago de intereses no se capitaliza. TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS: Son los Inversionistas que adquieran los Bonos Ordinarios.

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RESUMEN DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN El presente resumen ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general de la Entidad Emisora y de la oferta por parte del potencial inversionista. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el cuerpo del presente prospecto. LA ENTIDAD EMISORA ALMACENES EXITO S.A. es una sociedad comercial, sujeta a la normatividad y regulaciones comerciales colombianas. Fue constituida mediante la escritura pública No. 2782 de la Notaría Cuarta de Medellín, del 24 de marzo de 1950, como sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominación de Gustavo Toro y Cia. Limitada. Luego de diversas reformas, el 17 de febrero de 1972 cambia de razón social por la de Gustavo Toro & Cia. Ltda. – Almacenes EXITO. El 17 de noviembre de 1975, mediante escritura pública No. 2,225 de la Notaría 7 de Medellín, se transforma en una sociedad anónima bajo la denominación de ALMACENES EXITO S.A., sufriendo diversas reformas posteriormente. ALMACENES EXITO S.A. realizó un proceso de fusión en virtud del cual absorbió a Gran Cadena de Almacenes Colombianos S.A. “CADENALCO S.A.”; fusión que se solemnizó mediante escritura pública No. 5012 del 9 de noviembre de 2001 otorgada en la Notaría 29 de Medellín, registrada en la Cámara de Comercio de la Aburrá Sur el 28 de noviembre del mismo año. ALMACENES EXITO S.A. realizó la última reforma estatutaria mediante Escritura Pública N° 2,084 de la Notaría 29 de Medellín el día 20 de mayo de 2003, escritura en la cual se compilaron los estatutos sociales. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN Los recursos provenientes de la colocación de los Bonos Ordinarios se utilizarán en un 100% para sustituir pasivos financieros. OBJETO SOCIAL DE ALMACENES EXITO S.A. ALMACENES EXITO S.A. tiene por actividad principal la adquisición, procesamiento, transformación, venta y, en general, la distribución bajo cualquier modalidad comercial, de toda clase de mercancías y productos nacionales y extranjeros, incluidos artículos farmacéuticos, elementos médicos y afines, al por mayor y/o al detal.

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LA OFERTA DE BONOS ORDINARIOS

CLASE DE TÍTULO: Bonos Ordinarios LEY DE CIRCULACIÓN: A la Orden

MONTO DE LA EMISIÓN: Doscientos mil millones de pesos ($200,000,000,000) NÚMERO DE BONOS: Doscientos mil Bonos Ordinarios (200,000) NÚMERO DE SERIES: Tres series (A, B y C)

VALOR NOMINAL: $1’000.000 VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN: $10.000.000.oo No podrán realizarse operaciones, en mercado

primario ni en mercado secundario, por debajo de este límite. PLAZO DE VENCIMIENTO: Serie A: 5 años a partir de la fecha de emisión.

Serie B: 5, 7 y 10 años a partir de la fecha de emisión. Serie C: 5 años a partir de la fecha de emisión.

BOLSA DE VALORES: Los títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN:

La presente emisión será totalmente desmaterializada y administrada por Deceval S.A. En consecuencia, los adquirientes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios emitidos.

REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS:

Fiduciaria de Occidente S.A.

RENDIMIENTO MÁXIMO: SERIE A: Hasta DTF + 2.5% T.A. SERIE B: Hasta IPC + 6.0% E.A. SERIE C: Hasta 12.5% E.A.

CALIFICACIÓN: Duff & Phelps de Colombia S.A. otorgó una calificación de AAA. Ver numeral 1.1.7

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HOJA EN BLANCO INTENCIONAL

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1 CARÁCTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LA EMISIÓN

1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS 1.1.1 ENTIDAD EMISORA La Entidad Emisora se denomina ALMACENES EXITO S.A. 1.1.2 CLASE DE TÍTULO OFRECIDO Los títulos objeto del presente Prospecto son los Bonos Ordinarios Exito 2006 que serán ofrecidos por oferta pública y cuya emisión fue aprobada por la Junta Directiva de la Entidad Emisora, lo cual consta en el acta número 757 del 14 de diciembre de 2006 y el Reglamento de Emisión y Colocación fue aprobado por la Junta Directiva de la Entidad Emisora, lo cual consta en el acta número 758 del 19 de enero de 2006. 1.1.3 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN La totalidad de la emisión se adelantará en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios emitidos. Se entiende por emisión desmaterializada, la suscripción de los Bonos Ordinarios que han sido colocados en el mercado primario o transado en el mercado secundario, y representados en un título global o macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de títulos de determinado valor nominal y su colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta. Teniendo en cuenta que en virtud de la ley 27 de 1990 y del decreto reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradores de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico, la custodia y administración de la emisión será realizada por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. – DECEVAL conforme a los términos de la oferta de servicios para la custodia y administración desmaterializada de la emisión formulada por el Administrador de la Emisión y aceptada por la Entidad Emisora, a través de la expedición de la respectiva orden de compra. 1.1.4 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN Los recursos provenientes de la colocación de los Bonos Ordinarios se utilizarán en un 100% para sustituir pasivos financieros. 1.1.5 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A..

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1.1.6 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA Los Bonos Ordinarios Exito 2006 serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores en DECEVAL. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL, el cual se entiende aceptado por el inversionista al momento de realizar la suscripción de los Bonos Ordinarios. Los Bonos Ordinarios tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser negociados directamente a través de sus tenedores legítimos. Los títulos podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados originalmente por parte del Inversionista. DECEVAL actuando en calidad de Administrador de la Emisión, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de los Bonos Ordinarios, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos Ordinarios suscritos por el titular. 1.1.7 CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN

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DCR Duff & Phelps de Colombia Sociedad Calificadora de Valores Corporativos Análisis de Riesgo

Almacenes EXITO Ratings Tipo Instrumento

Rating Actual

Rating Anterior

Fecha Cambio

Bonos Ordinarios Papeles Comerciales (Emisión 2004)

AAA DP1+

N.A. DP1+

17/02/06 19/07/05

Rating Watch Ninguno Perspectiva……..................................Estable Analistas Helena De La Torre PBX 347 4573 delatorre@dcrcolombia.com.co Maria Claudia Salcedo PBX 3474573 salcedo@dcrcolombia.com.co Perfil Almacenes ÉXITO S.A. es la primera compañía en ventas en el comercio minorista en Colombia. Cuenta con una red de 99 almacenes en 34 municipios del país bajo los formatos ÉXITO, Ley, Pomona y Q-Precios. Fortalezas y Oportunidades • Fuerte participación de mercado y

diversidad geográfica. • Situación financiera sólida.

Debilidades y Amenazas • Fuerte competencia de precios y

estrategias agresivas de expansión por parte de competidores nacionales e internacionales.

• Alta concentración de la deuda en el corto plazo.

Resumen de las Calificaciones La calificación AAA (Triple A) significa emisiones con la más alta calidad crediticia. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. La calificación DP1+ significa emisiones con la más alta certeza de pago oportuno. La liquidez a corto plazo, factores de protección y acceso a fuentes alternas de recursos son excelentes. Fundamentos En los últimos años, el sector del comercio al detal ha afrontado una competencia agresiva con estrategias de crecimiento y reducción de precios. Para afrontar esta competencia, Almacenes ÉXITO, con el apoyo de la cadena francesa Casino (principal accionista), replanteó sus estrategias comerciales y operativas sorteando exitosamente los retos impuestos por el sector. En opinión de Duff and Phelps, la habilidad de la administración para afrontar la mayor competitividad en el sector, el conocimiento del negocio adquirido en más de 50 años, y el respaldo estratégico de Casino, constituyen una de las más importantes fortalezas de la compañía. Actualmente, Almacenes ÉXITO cuenta con 99 almacenes (EXITO 29, Ley 57, Pomona 10, Q- Precios 3) cubriendo 34 ciudades del país. La empresa ha logrado posicionar exitosamente los tres formatos alcanzando niveles de ventas de $3,42 billones (dic-05). Para el año 2005, el crecimiento promedio de las ventas de mismos almacenes ascendió a 7,6%, sustentando el desempeño favorable de los almacenes con más de un año de operación. En total (incluyendo nuevos almacenes) las ventas de la empresa incrementaron el 5,5% manteniendo el ritmo de crecimiento. El aumento en las ventas y las eficiencias alcanzadas permitieron a la empresa mejorar los márgenes de EBITDA de 6,7% (2003) a 7,8% (2005) generando recursos líquidos por $266.651 millones (EBITDA 2005; $287.952 millones sin incluir los ajustes por inflación al inventario). La capacidad de generación de recursos operacionales de Almacenes ÉXITO permite a la empresa el adecuado desarrollo del negocio así como el cumplimiento oportuno de las obligaciones contraídas. A diciembre de 2005, la deuda de la empresa ascendía a $371.064 millones y el 87,3% de ésta se concentraba en el corto plazo. Por lo anterior, buscando mejorar la estructura de balance, Almacenes ÉXITO emitirá bonos ordinarios por $200.000 millones a un plazo de 5, 7 y 10

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años cuyos recursos se destinarán en un 100% a la sustitución de pasivos. En opinión de Duff and Phelps, la disminución de la deuda de corto plazo mejora sustancialmente la estructura de balance calzando adecuadamente las posiciones activas y pasivas de la empresa. Durante los próximos diez años, la empresa mantendrá un endeudamiento promedio de $550.000 millones que le permitirá desarrollar el plan estratégico. Entre la emisión de bonos ordinarios a colocar ($200.000 millones), el programa de papeles comerciales ($300.000 millones) y los cupos con el sector financiero ($510.700 millones), Almacenes ÉXITO cuenta con recursos de financiación por más de $1 billón. Este acceso a fuentes alternas de liquidez permite que la empresa mantenga los niveles de endeudamiento proyectados. Por otra parte, la cobertura de EBITDA sobre intereses se sitúa en 7,9 veces (2005) y las proyecciones realizadas bajo diferentes escenarios mantienen niveles de cobertura adecuados para la calificación otorgada. Finalmente, la empresa cuenta con una fortaleza patrimonial importante que le permite tener la relación pasivo financiero a patrimonio en los niveles más bajos del sector. Si bien es cierto que el endeudamiento aumentará, esta relación se mantendrá (en promedio para los próximos cinco años) en 24,3%. Niveles, que en opinión de Duff and Phelps, se encuentran acordes al desarrollo del negocio y a la calificación asignada.

17 de febrero de 2006 Perfil En 1949, el señor Gustavo Toro Quintero fundó “El Éxito”, un almacén orientado a vender retazos, saldos y cobijas. Durante los primeros años, la empresa presentó un crecimiento lento y se concentró en la venta de textiles y confecciones. En la década de los 70’s se abrieron nuevas líneas de productos como los de supermercados y variedades, siendo la primera compañía en Colombia en ofrecer estos tres tipos de productos bajo un mismo techo, desarrollando el concepto de hipermercado. A finales de 1999, Almacenes EXITO y la gran Cadena de Almacenes Colombianos CADENALCO empezaron la conformación de un grupo comercial en el cual se integraron las funciones administrativas y se identificaron sinergias que permitieron consolidar el liderazgo de estas empresas en el comercio al detal colombiano. El proceso de fusión culminó exitosamente a finales de 2001, llevando a la consecución de mayores ahorros en gastos administrativos y operativos, y otorgándole a la empresa un mayor poder de negociación con los proveedores debido a los grandes volúmenes que maneja.

Es importante mencionar que en julio de 1999 la compañía francesa CASINO adquirió el 25% de las acciones de Almacenes ÉXITO. Actualmente, CASINO cuenta con una participación accionaria cercana al 38%. El apoyo estratégico y operativo que le brinda este accionista ha sido determinante para afrontar los cambios en las condiciones del mercado, dónde predomina una fuerte competencia de precios. Actualmente, Almacenes ÉXITO cubre 34 municipios en el territorio colombiano con 29 hipermercados EXITO, 57 supermercados Ley, 10 supermercados Pomona y 3 almacenes de discount Q- Precios. Estrategia En el año 2004, Almacenes ÉXITO realizó un cambio importante en su estrategia organizacional para afrontar la fuerte competencia y mejorar los niveles de eficiencia y rentabilidad. El cambio se basó en el direccionamiento hacia los negocios de consumo, frescos, textil, hogar y entretenimiento bajo la dirección de las vicepresidencias de marketing, operaciones y logística. La estrategia ha arrojado buenos resultados incidiendo favorablemente sobre las ventas.

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Al analizar la estructura de ventas por canales, es evidente el fortalecimiento de las tiendas tradicionales y de las droguerías, a pesar del incremento sustancial del área de ventas de las grandes cadenas. Para competir con el canal tradicional, Almacenes ÉXITO desarrolló, en alianza con Sufinanciamiento, la tarjeta de crédito ÉXITO para ofrecer financiación a estratos 2, 3 y 4. Con esta estrategia Almacenes ÉXITO ha logrado ampliar el mercado objetivo y dinamizar las ventas. Así mismo, los principales competidores del comercio al detal están implementando estrategias similares. Carrefour y Homecenter ofrecen financiación a través de Falabella y Carulla creó una alianza con Ripley para ofrecer financiación a este mercado objetivo. Si bien es cierto que las principales cadenas han desarrollado estrategias para cautivar a clientes no bancarizados, Almacenes ÉXITO fue el primero en ofrecer financiación a estos clientes, por lo cual adquiere una ventaja inicial sobre los demás. En el año 2005, las ventas con la tarjeta de crédito ÉXITO representaron el 4,4% de las ventas totales de la compañía. Duff and Phelps espera que esta estrategia continúe ampliando el mercado objetivo y mantenga la lealtad de los clientes, de tal forma que incida positivamente sobre las ventas. Operaciones Almacenes ÉXITO ha crecido su operación a través de aperturas de hipermercados ÉXITO en los principales mercados como Bogotá, Medellín y Pereira, así como en ciudades intermedias como Itaguí, Tulúa y Apartado. Actualmente, existen 29 hipermercados ÉXITO con un área de 211.853 m2 y a lo largo del año se estima la apertura de más de seis hipermercados. La evolución de los supermercados Ley contrasta con la de los hipermercados ya que estos se redujeron en 7.647 m2 (5 supermercados) descendiendo a 57 supermercados. Pomona cuenta con 10 almacenes para operar y el formato más reciente de discount, Q-Precios, ya cuenta con 3 almacenes ubicados en la ciudad de Medellín. Para los próximos años, la compañía tiene planeado una estrategia de crecimiento con apertura de nuevos almacenes que le permita aumentar la cobertura geográfica en el país. El plan de expansión para los próximos diez años tiene un costo aproximado de $2,7 billones de los cuales se destinará el 58% para el crecimiento del formato de hipermercado.

A finales del año 2005, entró en funcionamiento uno de los centros de distribución más modernos construido en un área de 123.638 m2. Este centro, ubicado en la ciudad de Envigado, atiende cuatro de las cinco gerencias estratégicas de negocio. En el negocio de entretenimiento, se atenderá a nivel nacional los productos importados y el resto de productos del área se distribuirán a Medellín, Cali, la costa y el Eje Cafetero. El centro también distribuirá a estas regiones la línea hogar. Igualmente, se atenderán las zonas de Medellín y la costa en los negocios de frescos y gran consumo. La puesta en operación de este centro de distribución otorga a la compañía fortalezas logísticas importantes que ayudarán a mejorar el manejo de inventario. Posición Competitiva Durante el año 2005, Almacenes ÉXITO continuó liderando el sector del comercio al detal con ventas superiores a $3,4 billones seguido por Carulla con $2,0 billones y Carrefour con cerca de $1,8 billones. Para el sector en general, el año 2005 fue un año dinámico en el que las ventas por metro cuadrado aumentaron. El consumo de alimentos mejoró y las líneas de entretenimiento y hogar presentaron crecimientos importantes. Almacenes ÉXITO aumentó las ventas totales de mismos almacenes en un 4,1% (7,6% crecimiento promedio mismos almacenes), jalonado por los buenos resultados del último trimestre, mientras que sus principales competidores presentaron crecimientos inferiores. Durante los últimos años, el sector se ha caracterizado por estrategias agresivas de expansión. Entre el periodo 2002 – 2005 el área de ventas aumentó en 266.000 m2 y a septiembre de 2005, el sector contaba con un área de ventas de 1.734.612 m2. Para los próximos años, las cadenas continuarán invirtiendo en las estrategias de expansión. Adicionalmente, la estabilidad económica y política han atraído a nuevos inversionistas como Falabella y Ripley quienes han manifestado sus intenciones de abrir nuevos almacenes en el país. El año 2006 se caracterizará por la apertura de nuevos almacenes de las cadenas nacionales e internacionales acompañada por estrategias de competitividad en precios. Para las administraciones de las cadenas continuará siendo un reto mantener la lealtad de los clientes y lograr crecimientos reales en las ventas de mismos almacenes.

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Estructura de Capital Las ventas de Almacenes ÉXITO aumentaron en un 5,5% ascendiendo a $3,4 billones. Sin embargo, otros ingresos operacionales presentaron un incremento del 18% produciendo un aumento del 5,9% en los ingresos operacionales totales que ascendieron a $3,53 billones (2005). El crecimiento en las ventas es producto de las nuevas aperturas y del favorable comportamiento de los almacenes con más de un año de operación. Al analizar detalladamente el comportamiento de las ventas se evidencia un crecimiento de ventas promedio de mismos almacenes del 7,6% para el año 2005. Este crecimiento se vio jalonado principalmente por los hipermercados ya que estos representan cerca del 70% de las ventas de la compañía. El margen de EBITDA presenta una leve tendencia creciente al ascender a 7,8% (2005) de 6,7% (2003), a pesar de las inversiones realizadas en el margen para mantener las estrategias de competitividad en precios. A diciembre de 2005, el EBITDA de Almacenes ÉXITO ascendió a $266.651 millones con un crecimiento del 7,8% con relación al año anterior. Sin embargo, si no incluimos los ajustes por inflación al inventario, el EBITDA ascendería a $287.952 millones con un crecimiento del 6,0%. La evolución favorable del EBITDA es producto de un mayor volumen de ventas y de un estricto control en el gasto (los gastos operacionales presentan un crecimiento del 6,4%). La importante generación de recursos de la compañía permite que ésta presente coberturas de EBITDA sobre intereses de 7,9 veces para 2005. La tendencia creciente de los gastos de depreciación, producto del desarrollo del plan de expansión y modernización de la empresa, continúa afectando la utilidad operacional. Aún así, ésta aumentó en un 9,5% ascendiendo a $119.846 millones (2005). Las favorables condiciones del mercado han incidido positivamente sobre las tasas de interés, las cuales se encuentran en niveles históricamente bajos. Almacenes ÉXITO ha aprovechado esta coyuntura logrando optimizar el costo de financiación. Por lo anterior, los gastos financieros descendieron en un 15,4% a pesar de que el endeudamiento promedio aumentó. La utilidad antes de impuestos incrementó en más de un 30% situándose en $79.564 millones. Sin embargo, el gasto de impuestos afecta

sustancialmente este resultado. Las inversiones realizadas en capital le otorgaron a la empresa una importante exención tributaria. No obstante, el impuesto de renta aumentó en un 25,5% afectando la utilidad neta que se situó en $67.848 millones. Los activos de Almacenes ÉXITO ascienden a $3,04 billones y se encuentran representados en un 45% por la propiedad, planta y equipo. En los últimos años, las inversiones en propiedad, planta y equipo presentan crecimientos superiores al 10% sustentando el plan de expansión y jalonando el crecimiento de los activos (9% 2004-2005). En la estructura de balance, los inventarios representan cerca del 15% de los activos. Para la administración, la optimización en el manejo de los inventarios es una prioridad. Las inversiones realizadas en los sistemas de información y los centros de distribución entre otros, otorgan a la administración las herramientas necesarias para optimizar la rotación de inventarios. En los últimos años, esta se ha ubicado en niveles cercanos a 6 veces, niveles inferiores a los presentados por el sector. El perfil de la deuda de Almacenes Éxito no está acorde a la estructura de balance ya que el 87,3% (2005) de la deuda se encuentra en el corto plazo, financiando inversiones de capital de largo plazo. Por lo anterior, buscando mejorar la estructura de balance, Almacenes ÉXITO emitirá bonos ordinarios por $200.000 millones a un plazo de 5, 7 y 10 años cuyos recursos se destinarán en un 100% a la sustitución de pasivos. En opinión de Duff and Phelps, la disminución de la deuda de corto plazo mejora sustancialmente la estructura de balance calzando adecuadamente las posiciones activas y pasivas de la empresa. Durante los próximos diez años, la empresa mantendrá un endeudamiento promedio de $550.000 millones que le permitirá desarrollar el plan estratégico. Entre la emisión de bonos ordinarios a colocar ($200.000 millones), el programa de papeles comerciales ($300.000 millones) y los cupos con el sector financiero ($510.700 millones), Almacenes ÉXITO cuenta con recursos de financiación por más de $1 billón. Este acceso a fuentes alternas de liquidez permite que la empresa mantenga los niveles de endeudamiento proyectados para el desarrollo del plan estratégico. La empresa cuenta con una fortaleza patrimonial importante que le permite tener la relación pasivo

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financiero a patrimonio en los niveles más bajos del sector. Si bien es cierto que el endeudamiento aumentará, esta relación se mantendrá (en promedio para los próximos cinco años) en 24,3%. Niveles, que en opinión de Duff and Phelps, se encuentran acordes al desarrollo del negocio y a la calificación asignada. Bonos Ordinarios Con el objetivo de mejorar la estructura de balance, Almacenes ÉXITO realizará la emisión de los Bonos Ordinarios ÉXITO 2006 por $200.000 millones. Los bonos se emitirán en tres series (A, B y C). La Serie A se emitirá a un plazo de 5 años a partir de la fecha de emisión y devengará un interés flotante referenciado a la DTF. El plazo de vencimiento de la Serie B varía entre 5, 7 y 10 años y devengará un interés referenciado al IPC. La Serie C tendrá un plazo de 5 años a partir de la fecha de emisión y devengará un interés fijo. Para todas las series las amortizaciones se pagarán de manera única al vencimiento.

Papeles Comerciales En julio de 2004, Almacenes ÉXITO realizó una emisión de papeles comerciales por $300.000 millones con el objeto de continuar con la ejecución del plan de inversiones. Los papeles se emiten en dos series, una referenciada a la DTF y la otra, a tasa fija. En ambas series el capital es redimido al vencimiento del título. El plazo de los títulos es superior a 15 días e inferior a 1 año contados a partir de la fecha de suscripción. La emisión de papeles comerciales es rotativa con posibilidad de prórroga de su plazo por un término igual al inicial, evento en el cual la prórroga no implicará una nueva emisión. En estos casos se podrán variar las condiciones de la tasa de rentabilidad durante dicha prórroga. En todo caso, la sumatoria de las prórrogas de los papeles comerciales no podrá exceder el plazo máximo de estos. A diciembre de 2005, se encontraban colocados $300.000 millones en papeles comerciales, de los cuales el 65,8% redime en agosto de 2006, mes en el que termina el programa de papeles comerciales.

La calificación de riesgo crediticio de Duff and Phelps de Colombia S.A. es una opinión y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión. La información ha sido obtenida de

fuentes que se presumen confiables y precisas; por consiguiente la firma no se hace responsable por errores, omisiones o por los resultados obtenidos del uso de esta información.

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Fuente: Almacenes ÉXITO.

Resumen Financiero - Almacenes Éxito(Cifra en millones de Pesos )

2005 2004 2003 2002Indicadores FinancierosEBITDA/Intereses Financieros(X) 7,9 6,2 5,1 5,4EBITDAR/Intereses Financieros y Arriendos (X) 4,4 3,8 3,3 3,4Deuda Financiera Total/EBITDA (X) 1,6 1,6 1,9 1,7Deuda Financiera Neta/EBITDA (X) 1,1 1,2 1,6 1,3Deuda Financiera Total/Capitalización (%) 17,4% 17,4% 19,1% 16,9%

ResultadosVentas Netas 3.423.402 3.244.098 3.065.015 3.117.196%Cambio 5,5% 5,8% -1,7% 1,8%EBITDAR 302.003 280.869 237.735 233.330Margen EBITDAR (%) 8,8% 8,7% 7,8% 7,5%EBITDA 266.651 247.452 206.324 202.127Margen EBITDA (%) 7,8% 7,6% 6,7% 6,5%Depreciación y Amortización 146.805 137.987 117.364 97.263EBIT 119.846 109.465 88.960 104.864Intereses Financieros 33.618 39.754 40.456 37.208Costo de Financiamiento Estimado (%)* 8,3% 10,0% 10,8% 18,5%Utilidad Neta 67.848 63.061 56.207 33.254Retorno sobre Patrimonio Promedio(%) 3,5% 3,6% 3,3% 2,5%

Flujo de CajaFlujo de Caja Operativo 191.002 193.310 156.820 426.244Variación del Capital de Trabajo 59.907 -50.639 26.945 -42.457 Flujo de Caja Operativo Neto 250.909 142.671 183.765 383.787Inversiones de Capital 235.164 194.791 257.289 563.486Adquisiciones y Ventas de Activos Fijos, Neto -14.394 -36.375 40.694 -125.373Otras Inversiones, Neto -45.810 -31.499 50.722 127.168Variación Neta de Deuda 26.731 -15.357 63.976 172.810Variación Neta de Capital 91.362 91.245 36.563 66.028Pago de Dividendos 87.761 56.207 33.254 55.906Otros Financiamientos, Neto -51.205 -6.258 20.098 -1.444 Variación Neta de Caja y Valores Liquidos 580.518 395.425 686.361 1.242.368

Flujo de Caja Disponible** 528.104 351.850 450.102 685.948

BalanceCaja e Inversiones Corrientes 130.874 80.612 75.133 93.946Activos Totales 3.040.680 2.785.970 2.670.113 2.546.680Deuda Financiera Corto Plazo 369.198 372.092 361.758 346.428Deuda Financiera Largo Plazo 53.692 17.158 40.129 318Obligaciones Financieras Fuera de Balance† 0 0 0 0 Deuda Financiera Total‡ 422.890 389.250 401.887 346.746Patrimonio (Incl. Participación Minoritaria) 2.006.641 1.844.870 1.704.955 1.704.557Capitalización 2.429.531 2.234.120 2.106.842 2.051.303

LiquidezDeuda Corto Plazo/Deuda Fianciera Total 87,3% 95,6% 90,0% 99,9%Caja e Inversiones Corrientes/Deuda Corto Plazo(X) 0,4 0,2 0,2 0,3EBITDA/(Deuda Corto Plazo + Gastos Financieros)(X) 0,7 0,6 0,5 0,5

*Costo de Financiamiento Estimado = Intereses Financieros / Deuda Financiera Total Promedio. **Flujo de Caja Libre=EBITDA-Intereses Financieros-Varia. en Capital de Trabajo-Inv. en Activos Fijos.†Incluye arrendamientos operacionales multiplicado por ocho, y otros tipos de obligaciones con características de deuda financiera. ‡Deuda Financiera Total incluye Obligaciones Financieras Fuera de Balance. Capitalización = Deuda Financiera Total + Patrimonio (Incl. Participación Minoritaria)EBITDA=Resultado de Operación + Depreciación y AmortizaciónEBITDAR=Resultado de Operación + Depreciación y Amortización + Arriendos

Prospecto Preliminar

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1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS 1.2.1 MONTO TOTAL DE LA OFERTA ALMACENES EXITO S.A. emitirá Bonos Ordinarios por valor de doscientos mil millones de pesos ($200,000,000,000), según las condiciones indicadas por la Junta Directiva de ALMACENES EXITO S.A. mediante Acta No. 758 de su sesión del 19 de enero de 2006, la reglamentación del Código de Comercio, las Resoluciones 400 y 1200 del 22 de mayo y 22 de diciembre de 1995 respectivamente, expedidas por la Sala General de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) y las normas que las modifiquen y/o adicionen. 1.2.2 SERIES La emisión consta de tres (3) series con las siguientes características: Serie A: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa flotante referenciado a la DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie B: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa flotante referenciado al IPC y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie C: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés fijo con base en un tasa fija efectiva anual y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. 1.2.3 VALOR NOMINAL Los Bonos Ordinarios tendrán un valor nominal de un millón de pesos ($1,000,000) cada uno. 1.2.4 CANTIDAD DE BONOS ORDINARIOS DE QUE CONSTA LA EMISIÓN La emisión total constará de doscientos mil (200,000) Bonos Ordinarios. 1.2.5 INVERSIÓN MÍNIMA Cada título deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios. No obstante lo anterior, la inversión mínima para cada serie será la equivalente al valor de diez (10) Bonos Ordinarios, es decir, diez millones de pesos ($10’000,000). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en mercado primario y mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de pesos ($10’000,000). 1.2.6 PLAZOS DE LOS BONOS ORDINARIOS Serie A La Serie A cuenta con plazo de redención de cinco (5) años contados a partir de la Fecha de Emisión.

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5 AÑOS SERIE A A5

Serie B La Serie B cuenta con plazo de redención de cinco (5), siete (7) y diez (10) años contados a partir de la Fecha de Emisión.

5 AÑOS 7 AÑOS 10 AÑOS SERIE B B5 B7 B10

Serie C La Serie C cuenta con plazo de redención de cinco (5) años contados a partir de la Fecha de Emisión.

5 AÑOS SERIE C C5

1.2.7 RENDIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS Las tasas de interés de los Bonos Ordinarios deberán reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de colocación de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados por la Junta Directiva de la Entidad Emisora. Tanto los intereses como la prima o descuento, serán determinados por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberán publicarse en el Aviso de Oferta Pública. Una vez pasada la Fecha de Vencimiento o la fecha en que se cause el pago total, los Bonos Ordinarios correspondientes se considerarán vencidos y dejarán de devengar intereses. En el evento que la Entidad Emisora no realice los pagos de intereses y capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora, la cual será la tasa máxima legal permitida. Serie A El rendimiento de los Bonos Ordinarios de la Serie A estará dado con base en una tasa flotante, la cual para efectos de esta emisión se utiliza como tasa de referencia la DTF, adicionada en unos puntos porcentuales trimestre anticipado. Los Bonos Ordinarios de las Serie A ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a la DTF adicionada hasta en dos punto cinco puntos porcentuales (2.5%) trimestre anticipado. Los intereses estarán determinados por la Entidad Emisora, al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el aviso de oferta, conforme con los parámetros generales para la colocación aprobados por la Junta Directiva de la Entidad Emisora del 19 de Enero de 2006, mediante Acta No 758. El rendimiento de los Bonos Ordinarios podrá estar dado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del bono. Tanto los intereses, la prima o descuento, serán determinados por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el aviso de oferta. Para el cálculo de los intereses, se tomará la DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés, a este valor se le adicionarán los puntos determinados al momento de la oferta y esa será la tasa nominal base trimestre anticipado, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el período de pago

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de intereses escogido. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes. En caso de que la DTF utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine la DTF, ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. Serie B El rendimiento de los Bonos Ordinarios de la Serie B estará dado con base en una tasa flotante, la cual para los efectos de esta emisión se utilizará como tasa de referencia la inflación total para consumidores colombianos adicionada en unos puntos porcentuales efectivo anual. Los Bonos Ordinarios de la Serie B ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a la inflación colombiana adicionada hasta en seis puntos porcentuales (6.00%) efectivo anual. Los intereses estarán determinados por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el aviso de oferta, conforme con los parámetros generales para la colocación aprobados por la Junta Directiva de la Entidad Emisora del 19 de Enero de 2006, mediante Acta No 758. El rendimiento de los Bonos Ordinarios podrá estar dado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del bono. Tanto los intereses, la prima o descuento, serán determinados por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el aviso de oferta. Los intereses se liquidarán como una tasa flotante, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE para la Inflación anualizada de los últimos 12 meses conocida al momento en que se inicie el respectivo período de causación del interés y con base en los puntos determinados al momento de la oferta. (Margen) Para el cálculo de los intereses se utilizará la siguiente fórmula: (1+Inflación%)*(1+Margen%)-1. Dicha tasa deberá convertirse en una tasa equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública, los cuales deberá publicar en el aviso de oferta. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes. En caso de que la Inflación utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. Serie C Los Bonos Ordinarios de las Serie C ofrecerán una tasa fija efectiva anual. Los Bonos Ordinarios de las Serie C ofrecerán un rendimiento máximo equivalente hasta a doce punto cinco puntos porcentuales (12.5%) efectiva anual. Los intereses estarán determinados por la Entidad Emisora, al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el aviso de oferta, conforme con los parámetros generales para la colocación aprobados por la Junta Directiva de la Entidad Emisora del 19 de Enero de 2006, mediante Acta No 758.

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El rendimiento de los Bonos Ordinarios podrá estar dado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del bono. Tanto los intereses, la prima o descuento, serán determinados por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el aviso de oferta. 1.2.8 PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES La periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse, a opción del Tenedor de Bonos Ordinarios entre las modalidades que la Entidad Emisora establezca al momento de la respectiva oferta. Una vez definida será fija durante la vigencia del respectivo Bono Ordinario. Tales modalidades serán determinadas por la Entidad Emisora e indicadas en el Aviso de Oferta Pública, entre las siguientes: Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas modalidades para cada serie. Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha tres (3) meses después; se entiende por semestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha seis (6) meses después y por año el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha doce (12) meses después. La tasa utilizada para la liquidación de los intereses será equivalente en trimestre vencido (TV), semestre vencido (SV) y año vencido (AV). Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste a una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en pesos. De acuerdo con la Resolución 0274 del 16 de marzo de 2004 de la Superintendencia de Valores: • Los intereses se calcularán desde el día del inicio del respectivo período y hasta el día

inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses. Se entenderá por inicio del respectivo período, la Fecha de Emisión para el primer pago de interés y para los siguientes pagos de intereses, se entenderá como fecha de inicio la fecha de pago de intereses del período inmediatamente anterior para los períodos siguientes.

• Los intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir años de 365 días, de doce meses (12), con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos; excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días.

• La Tasa de Corte será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual. • El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales

aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%).

Para el caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la última, caiga en un día que no sea hábil, el pago de intereses se realizará el siguiente día hábil y no se realizará ningún ajuste a los intereses. Para el caso en que el día de vencimiento del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, la Entidad Emisora reconocerá intereses hasta el día hábil siguiente, día en que se deberá realizar el pago. Los Bonos Ordinarios devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento, cumpliendo con el procedimiento establecido en el presente Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital.

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Para efectos del cómputo de plazos, se entenderá, de conformidad con el Artículo 829 del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: “Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se trasladará hasta el día hábil siguiente”. El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como no hábil. 1.2.9 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL El capital de los Bonos Ordinarios de las Series A, B y C será pagado de manera única al vencimiento de los títulos. Transcurrido un (1) año desde la suscripción, la Entidad Emisora podrá adquirir bonos de la Series A, B y C siempre que dicha operación sea realizada a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Dicha adquisición no implica la amortización extraordinaria de los Bonos Ordinarios, pudiendo concurrir en la Entidad Emisora la calidad de acreedor y deudor, esto significa que la readquisición de los Bonos Ordinarios no implica para la Entidad Emisora amortización extraordinaria del título por cuanto no opera la confusión a pesar de concurrir en la Entidad Emisora la calidad de acreedor y deudor. La posibilidad de la Entidad Emisora de readquirir sus propios Bonos Ordinarios no obliga a los Tenedores de los Bonos Ordinarios a su venta. En cualquier caso se llevará a cabo el procedimiento establecido en el artículo 1.1.4.6 de la Resolución 400 de 1995 sobre cancelación e inscripción de otros valores. 1.2.10 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN El precio de suscripción de los Bonos Ordinarios de las Series A, B y C estará conformado por el valor nominal más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los títulos a suscribir a la tasa de la serie a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) el período entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. SERIES A, B y C Bonos Ordinarios ofrecidos a la par: PRECIO = Valor nominal * {1 + Interés acumulado} En caso de descuento: PRECIO = { [ Valor nominal x (1 - Descuento) ] * (1+ Interés acumulado ) } En caso de prima PRECIO = { [ Valor nominal x (1 + Prima ) ] * (1+ Interés acumulado ) } Donde los intereses acumulados se calcularán: Interés acumulado = [ ( 1 + tasa ) n/365 ] - 1 Donde: tasa: es la tasa efectiva anual del título. n: días transcurridos desde la Fecha de Emisión cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses en los demás casos. En el evento en que la Entidad Emisora desee realizar ofrecimientos mediante lotes posteriores a la Fecha de Emisión, la colocación se realizará vía precio; el cual podrá estar dado a la par, con prima o

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descuento toda vez que la totalidad de los Bonos Ordinarios sólo tendrán una misma rentabilidad (Tasa Cupón). 1.3 REGLAS DE LA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS 1.3.1 ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Carrera 10 Nº 72-33 Torre B Piso 5, realizará la custodia y administración y pagará en nombre de la Entidad Emisora. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la emisión, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo del Administrador de la Emisión: 1. Registrar el macrotítulo representativo de la emisión, que comprende el registro contable de la

emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria.

Para estos efectos, la Entidad Emisora se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la emisión de los títulos.

2. Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

• La colocación individual de los derechos de la emisión. • Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de

depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión.

• La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las órdenes que imparta la Entidad Emisora, en los términos establecidos en el reglamento de Operaciones del Administrador de la Emisión.

• Las ordenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito. • Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el

procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión en sus artículos 65 al 77 inclusive. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, el Administrador de la Emisión tendrá la obligación de informar a la Entidad Emisora dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

• El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.

3. Cobrar a la Entidad Emisora los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. • Para tal efecto, el Administrador de la Emisión presentará dos liquidaciones una previa y la

definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por la Entidad Emisora se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Ésta deberá sustentarse indicando el saldo de la emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses que eligió cada Tenedor de Bonos Ordinarios.

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• La Entidad Emisora verificará la preliquidación elaborada por el Administrador de la Emisión y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto el Administrador de la Emisión como la Entidad Emisora se remitirán a las características de la emisión tal como se encuentran establecidas en el Acta de Junta Directiva que aprueba la emisión.

• Posteriormente el Administrador de la Emisión presentará a la Entidad Emisora, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

• La Entidad Emisora sólo abonará en la cuenta del Administrador de la Emisión los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de Tenedores de Bonos Ordinarios vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará al Administrador de la Emisión una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por el Administrador de la Emisión, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el Reglamento para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 P.M.

• Informar a los suscriptores y a los entes de control al Día Hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que la Entidad Emisora no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. El Administrador de la Emisión no asume ninguna responsabilidad de la Entidad Emisora, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.

4. Remitir informes mensuales a la Entidad Emisora dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al

cierre del mismo sobre: • Los pagos efectuados a los Tenedores de Bonos Ordinarios legítimos, de la emisión. • Los saldos de la emisión depositada. • Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite

circulante de la emisión.

5. Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo de la Entidad Emisora, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual el Administrador de la Emisión tendrá amplias facultades.

1.3.2 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES El capital y los intereses serán pagados por la Entidad Emisora, a través del Administrador de la Emisión, utilizando la red de pagos del Administrador de la Emisión. Lo anterior significa, que los recursos recibidos de la Entidad Emisora serán pagados a través del Depositante Directo que maneje el portafolio.

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1.3.3 OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS a) Para todos los efectos se entenderá por FECHA DE EMISIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS el

día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pública del primer lote en el que son ofrecidos los títulos.

b) Para todos los efectos se entenderá como FECHA DE SUSCRIPCIÓN, la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Bono Ordinario.

c) Teniendo en cuenta que la totalidad de la emisión es desmaterializada, para todos los efectos se entenderá como FECHA DE EXPEDICIÓN, aquella en la cual se celebra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencias.

d) Se entenderá por ANOTACIÓN EN CUENTA, el medio de atribución de un régimen jurídico especial en el cual se sustenta la función de los depósitos centralizados de valores, al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La anotación en cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registral.

e) Para todos los efectos se entenderá como FECHA DE VENCIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS, la fecha en la cual se cumpla el plazo de los mismos, contados a partir de la Fecha de Emisión.

f) Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos Ordinarios prescribirán, de conformidad con el artículo 1.2.4.38 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los títulos, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990 y las normas que lo reglamenten y el Reglamento del Administrador de la Emisión. En caso de que la Entidad Emisora llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de la Emisión.

g) Los Bonos Ordinarios son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un bono ordinario pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del bono ordinario. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del bono ordinario que exhiba el certificado correspondiente.

h) El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre a la entidad colocadora de la emisión, a la Entidad Emisora o al Administrador de la Emisión, para la administración del título.

i) Los rendimientos financieros de estos Bonos Ordinarios se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN- y todos aquellos otros conceptos que la Ley consagre. Para estos efectos cuando el título sea expedido a nombre de dos beneficiarios, estos indicarán la participación individual en los derechos del título; así mismo si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente.

j) Los titulares de los Bonos Ordinarios podrán en forma conjunta o individual ejercer sus derechos. k) Los Bonos Ordinarios son obligaciones generales de la Entidad Emisora, que no cuentan con

ningún privilegio o prelación legal y que, en el evento de una liquidación de la Entidad Emisora serán considerados obligaciones respecto de acreedores quirografarios.

1.3.4 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS Las principales obligaciones de los tenedores de Bonos Ordinarios son las siguientes: a) Pagar totalmente el precio de la suscripción, de acuerdo con lo establecido en los numerales

1.2.10 y 1.4.4 del presente Prospecto. b) Las demás que emanen de este Prospecto o de la ley.

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1.3.5 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS Fuera de los derechos que les corresponden como acreedores de la Entidad Emisora de los Bonos Ordinarios, tienen además los siguientes: a) Percibir los intereses aquí establecidos y el reembolso del capital, todo de conformidad con el

presente Prospecto. b) El traspaso electrónico de los Bonos Ordinarios conlleva para el adquirente la facultad de ejercer

el derecho de pago al capital y los intereses en los términos ofrecidos al suscriptor inicial. c) La Entidad Emisora o un grupo de tenedores, que represente no menos del diez por ciento (10%)

del monto insoluto del empréstito, podrá exigir al representante legal que convoque la Asamblea General de Tenedores de Bonos y si éste no lo hiciere, solicitará a la Superintendencia Financiera que haga la convocatoria.

d) Los demás que emanen de este Prospecto o de la Ley. 1.3.6 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS Actuará como Representante Legal de Tenedores de Bonos, la Fiduciaria de Occidente con domicilio en la ciudad de Bogotá en la Carrera 13 N° 27-47, Piso 9. 1.3.6.1 Obligaciones del Representante Legal de los Tenedores a. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio

de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios. b. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de

Tenedores de Bonos dentro de los términos que señale la ley. c. Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos Ordinarios en los procesos judiciales y en los de

liquidación obligatoria o de reestructuración bajo la ley de intervención económica o concordato, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto la Entidad Emisora. Para tal efecto, Representante Legal de Tenedores de Bonos deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia auténtica del contrato de representación legal de tenedores de bonos y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.

d. Representar a los Tenedores de Bonos Ordinarios en todo lo concerniente a su interés común o colectivo.

e. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas o junta de socios de la Entidad Emisora.

f. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Bonos, cuando lo considere necesario, para lo cual la Entidad Emisora se compromete a sufragar los gastos que se generen con ocasión de la convocatoria y funcionamiento de la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

g. Solicitar a la Superintendencia Financiera los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos de la Entidad Emisora.

h. Verificar que la Entidad Emisora efectúe el reembolso del capital de los Bonos Ordinarios en la forma prevista en el Prospecto y efectúe el pago de intereses generados por los mismos.

i. Rendir a Tenedores de Bonos Ordinarios y a las entidades de control, con la periodicidad y dentro de la oportunidad debidas, los informes que le exigen las normas y dar cuenta de su gestión a la Asamblea General de Tenedores de Bonos y/o a la Entidad Emisora según fuere el caso.

j. Guardar reserva sobre los informes que reciba respecto de la Entidad Emisora y no revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de la Entidad Emisora, en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos Ordinarios.

k. Informar a los Tenedores de Bonos Ordinarios, a la entidad calificadora de los títulos y a la Superintendencia Financiera, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte de la Entidad Emisora.

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l. En general, las emanadas del presente Prospecto, así como las demás funciones que le asigne la Asamblea de Tenedores conforme lo dispuesto por el artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Superintendencia de Valores.

1.3.6.2 Obligaciones de la Entidad Emisora a. Presentar ante la Superintendencia Financiera, de manera previa a la realización de la oferta

pública, los documentos necesarios para la inscripción de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.2.3.4. en concordancia con el numeral 2 del artículo 1.1.1.1 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores.

b. Cumplir con todas las obligaciones contempladas en el presente Prospecto, que obra como anexo del contrato de representación legal de tenedores de bonos.

c. Pagar al Representante Legal de Tenedores de Bonos la remuneración convenida. d. Responder a los Tenedores de Bonos Ordinarios con todos sus bienes, en calidad de prenda

general de los acreedores, para el cumplimiento de los compromisos adquiridos en razón de la emisión de los Bonos Ordinarios.

e. Sufragar los gastos que ocasione la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

f. Entregar al Representante Legal de Tenedores de Bonos la información que éste requiera para el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin sus libros, documentos y demás bienes. Igualmente, la Entidad Emisora desde ya ordena a su Revisor Fiscal suministrar al Representante Legal de Tenedores de Bonos todos los documentos e informes que requiera para el desempeño de sus funciones.

g. Durante la vigencia de la emisión, la Entidad Emisora deberá dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 1.2.4.41 de la Resolución 400 de 1995.

h. Cumplir con las obligaciones asumidas en virtud de la oferta mercantil de venta de servicios de depósito y administración de emisión desmaterializada presentada por el Administrador de la Emisión y aceptada mediante una orden de compra por la Entidad Emisora, entre ellas, la de entregar al Administrador de la Emisión para su depósito, el macrotítulo que represente los derechos de la emisión de los valores en la cuantía necesaria para atender la expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta a los suscriptores que adhieran, y las demás obligaciones establecidas en tal oferta.

i. Cumplir en general con las obligaciones que le impone a la Entidad Emisora la Resolución 400 de 1995 y Resolución 1.210 del 22 de diciembre de 1995 y la Circular Externa 012 del 9 de octubre de 1998, expedidas por la Superintendencia de Valores y todas aquellas normas que las modifiquen, sustituyan o adicionen.

j. Registrar el contrato de representación legal de tenedores de bonos ante la Cámara de Comercio de Bogotá para efectos de inscribir el nombramiento de Representante Legal de Tenedores de Bonos, en la forma prevista en la cláusula sexta del contrato de representación legal de tenedores de bonos.

1.4 CONDICIONES DE LA OFERTA DE LOS BONOS ORDINARIOS 1.4.1 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA El plazo para la colocación será de dos (2) años contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta del primer lote, y el cual se entiende como el plazo máximo con que cuenta la Entidad Emisora para ofrecer en el Mercado Público de Valores la totalidad o parte de la emisión. El plazo vigente para cada oferta será estipulado en cada Aviso de Oferta Pública. El monto total autorizado de la emisión podrá colocarse en uno o varios lotes dentro del plazo establecido en el párrafo anterior.

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1.4.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA La oferta de Bonos Ordinarios tendrá como destinatarios a los ahorradores, personas naturales, personas jurídicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales y en general, al público inversionista. 1.4.3 MEDIOS PARA FORMULAR LA OFERTA La publicación del Aviso de Oferta Pública, o los avisos en caso de colocarse por lotes, se hará en un diario de amplia circulación nacional. Cualquier información adicional se efectuará en este mismo medio escrito. Para todos los efectos del presente Prospecto, los diarios en que se publicarán los avisos, convocatorias y demás informaciones a las partes que intervienen en el proceso son: el Diario La República, El Tiempo, El Colombiano, o El Heraldo. 1.4.4 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN La suscripción de los Bonos Ordinarios podrá efectuarse a través de la COLCORP S.A. Corporación Financiera que actúa como Agente Líder Colocador y de la Compañía Suramericana de Valores S.A. – SUVALOR- Comisionista de Bolsa como Agente Colocador. Igualmente el Agente Líder Colocador podrá designar otras firmas comisionistas inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o corporaciones financieras para conformar el grupo colocador mediante delegación o cesión. Lo anterior previo consentimiento de la Entidad Emisora y atendiendo si fuere el caso recomendaciones u objeciones de este. La colocación se adelantará mediante el mecanismo de Underwriting al Mejor Esfuerzo. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción, pudiéndose colocar a valor nominal con una prima o descuento definida por la Entidad Emisora y publicada en el Aviso de Oferta Pública. El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme, según se determine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los títulos para participar en el respectivo proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por los Agentes Colocadores, cualquier otra firma comisionista inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o corporaciones financieras que conformen el grupo colocador, y a través de las cuales se pretendan adquirir los títulos. El formulario de vinculación y sus anexos deberá entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta, cuando se utilice el mecanismo de demanda en firme para la colocación de los títulos. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de subasta deberá suministrarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la subasta. El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los títulos. 1.4.4.1 Mecanismo de Demanda en Firme El mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme, se hará en las siguientes condiciones:

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La adjudicación de los Bonos Ordinarios a los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada, por lo tanto, en caso de que la demanda de los títulos supere la oferta no habrá lugar a prorrateo. a) En el Aviso de Oferta Pública de cada lote de la emisión se incluirá a quien se le deben presentar

las demandas (la recepción de demandas será centralizada), el número de fax o la dirección donde se recibirán las demandas, la hora de apertura, la hora hasta la que se van a recibir las demandas y la hora en la cual se informará a los Inversionistas el monto adjudicado.

b) En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) se le solicitará inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme vía telefónica, respetando en cualquier caso la hora y orden de llegada del primer fax.

c) Cláusula de Sobreadjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, la Entidad Emisora por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente que complete el cien por ciento (100%) del monto de la emisión, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los criterios establecidos en los literales a) y b) del presente numeral.

d) En el evento que las demandas sean recibidas vía fax; durante la vigencia de la oferta un asesor externo o un auditor externo contratado para este fin por la Entidad Emisora o el Revisor Fiscal del Agente Líder Colocador o Agentes Colocadores, dependiendo del lugar físico donde se realice la adjudicación, deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera el adecuado desarrollo de los procesos de recepción de demandas y de adjudicación.

e) En el evento que las demandas sean recibidas físicamente en una dirección determinada, sólo serán consideradas en firme cuando sean entregadas según las indicaciones del respectivo Aviso de Oferta Pública, en el cual se deberá indicar la dirección y la oficina o área a quien debe ser entregado. Al momento de la entrega de la demanda, el original y la copia deberán ser selladas con la hora de recepción.

1.4.4.2 Mecanismo de Subasta El mecanismo de subasta se hará de acuerdo con las siguientes condiciones: a) En el Aviso de Oferta Pública se especificarán los nombres de las entidades ante las cuales los

Inversionistas deberán presentar las demandas, el número de teléfono, de fax o la dirección en la cual se recibirán las demandas.

b) Los Inversionistas sólo deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública el día hábil siguiente a la publicación a través de los Agentes Colocadores.

c) En todos los casos, las demandas de los Inversionistas por los Bonos Ordinarios se realizarán a través de los Agentes Colocadores y serán éstas entidades las que presenten las demandas de los Inversionistas a nombre propio al Agente Líder Colocador en los mismos horarios de recepción de las demandas que se indiquen en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Estas demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que se tendrán en cuenta para la realización de la subasta. La Entidad Emisora no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto.

d) Los Agentes Colocadores, deberán presentar las demandas de los Inversionistas, de manera individual, en los mismos términos que los Inversionistas indiquen, las cuales serán vinculantes, el día siguiente hábil a la fecha de la publicación del Aviso de Oferta Pública, en el horario establecido para presentar las ofertas para la subasta, señalando la serie y subserie (si se ofrece más de una serie o subserie) y el monto de suscripción y la tasa de interés o margen propuestos (discriminados por Serie, si es aplicable).

e) Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen la Serie o Subserie (si se ofrece más de una serie o subserie) y un monto de suscripción y una tasa de interés propuestos (los cuales no podrán exceder de los parámetros señalados en el Aviso de Oferta Pública) se considerarán no aprobadas.

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f) En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) vía fax, los Agentes Colocadores solicitarán inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme vía telefónica respetando en cualquier caso el orden de llegada del primer fax.

g) En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del Inversionista especificando la Serie (si se ofrece más de una Serie), el monto de suscripción, la tasa de interés propuestos, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita.

PREADJUDICACIÓN h) Una vez terminado el horario para recibir las demandas, la Entidad Emisora procederá a

determinar la Tasa de Corte ofrecida en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, clasificando todas las demandas, usando como criterio el siguiente: (i) Tasa de rentabilidad por serie (de menor a mayor).

i) Una vez clasificadas las demandas se procederá a determinar la Tasa de Corte para cada serie o subserie. En ningún caso, para una serie o subserie, habrá dos (2) Tasas de Corte diferentes.

j) La Tasa de Corte no podrá ser superior a la tasa máxima ofrecida en el Aviso de Oferta Pública respectivo, para la adjudicación respectiva.

k) Las demandas con tasas superiores a la(s) Tasa(s) de Corte serán eliminadas y las que tengan tasas iguales o inferiores a ésta(s) serán preseleccionadas para realizar la subasta.

ADJUDICACIÓN l) Una vez realizada la preselección, la Entidad Emisora procederá a realizar la adjudicación

teniendo en cuenta que la suma total de lo que adjudique no puede exceder el Monto de la Oferta más el monto que la cláusula de sobreadjudicación contemplada en el literal (m) del presente numeral (“Monto Total de la Oferta”). En cualquier caso se deberán atender los siguientes criterios: En todo caso, si existen demandas que estén acorde con las características ofrecidas en el respectivo Aviso de Oferta Pública y el monto demandado es inferior o igual a lo ofrecido, la Entidad Emisora deberá adjudicar el monto demandado.

m) Cláusula de Sobreadjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, la Entidad Emisora por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente que complete el cien por ciento (100%) del monto de la emisión, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora de tasa y plazo y con sujeción a los criterios establecidos en el presente numeral.

n) En caso de que el monto total demandado con tasas por debajo o igual a la tasa de corte sea mayor al Monto Total Ofrecido y no se hubieren establecido topes máximos ofrecidos para las series en el Aviso de Oferta Pública, la adjudicación se realizará en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor con respecto a la Tasa de Corte de cada serie y subserie y el procedimiento de adjudicación será: (i) se procederá a determinar los montos a adjudicar por cada serie y subserie. La Entidad Emisora podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de las series ofrecidas cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta en una o varias serie(s) o subserie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie o subserie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora en cuanto a tasa y plazo; (ii) se adjudicará por serie y subserie, en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor, con respecto a la Tasa de Corte de cada serie y subserie; (iii) en el evento en que dos o más demandas presenten igual tasa de rentabilidad, siendo esta igual a la Tasa de Corte habrá lugar a prorrateo hasta agotar el remanente del monto total ofertado.

o) En caso de que el monto total demandado con tasas por debajo o igual a la Tasa de Corte sea mayor al Monto Total Ofrecido y se hubieren establecido topes máximos ofrecidos para una o

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varias series en el Aviso de Oferta Pública (los cuales podrán ser menores o iguales al monto de la oferta), la adjudicación se realizará en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor con respecto a la tasa de corte y el procedimiento de adjudicación será: (i) se procederá a determinar los montos a adjudicar por cada serie y subserie. La Entidad Emisora podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de las series o subseries ofrecidas cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta en una o varias serie(s) o subseries ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora en cuanto a tasa y plazo. (ii) se adjudicará por serie o subserie, en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor, con respecto a la Tasa de Corte de cada serie o subserie. (iii) en el evento en que dos o más demandas presenten igual tasa de rentabilidad, siendo esta igual a la Tasa de Corte habrá lugar a prorrateo hasta agotar el remanente del monto total ofertado.

p) Esta adjudicación se realizará en el horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública el día siguiente hábil a la fecha de su publicación y en cualquier caso respetando las mismas condiciones de Preadjudicación y de Adjudicación del presente numeral. Cada Agente Colocador deberá informarle a sus Inversionistas si la demanda fue aceptada (y bajo qué características) o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará telefónicamente a cada uno de los Inversionistas participantes a través del Agente Colocador por el cual realizó la demanda a partir del horario indicado en el aviso de oferta.

q) En caso que queden Bonos Ordinarios que no hayan sido ofrecidos en una o varias de las Series ofrecidas, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta, no necesariamente bajo las mismas condiciones, en todo caso teniendo en cuenta la tasa de interés de cada Serie definida en la Fecha de Emisión. Para efectos de la subasta y la adjudicación de los títulos que no fueron ofrecidos, se tomará su Valor Nominal y la suscripción de los mismos se hará vía precio conforme a las condiciones del mercado al momento de la oferta.

r) En el evento que las demandas sean recibidas vía fax; durante la vigencia de la oferta el Revisor Fiscal del Agente Líder Colocador, deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera el adecuado desarrollo del proceso de preadjudicación y adjudicación. Los Revisores Fiscales de los Agentes Colocadores deberán certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera el adecuado desarrollo del proceso de recepción de las demandas.

s) No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores continuarán recibiendo nuevas demandas después de cerrada la subasta y hasta la vigencia de la oferta para que, en el evento en que el Monto Ofrecido haya sido mayor al monto demandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte previamente determinada, hasta que el Monto Ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta.

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2 INFORMACIÓN DE LA ENTIDAD EMISORA 2.1 INFORMACIÓN GENERAL DE ALMACENES EXITO S.A. 2.1.1 RESEÑA HISTÓRICA ALMACENES EXITO S.A. es una sociedad comercial, sujeta a la normatividad y regulaciones comerciales colombianas. Fue constituida mediante la escritura pública No. 2782 de la Notaría Cuarta de Medellín, del 24 de marzo de 1950, como sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominación de Gustavo Toro y Cia. Limitada. Luego de diversas reformas, el 17 de febrero de 1972 cambia de razón social por la de Gustavo Toro & Cia. Ltda. – Almacenes EXITO. El 17 de noviembre de 1975, mediante escritura pública No. 2,225 de la Notaría 7 de Medellín, se transforma en una sociedad anónima bajo la denominación de Almacenes EXITO S.A., sufriendo diversas reformas posteriormente. ALMACENES EXITO S.A. realizó un proceso de fusión en virtud del cual absorbió a Gran Cadena de Almacenes Colombianos S.A. “CADENALCO S.A.”; fusión que se solemnizó mediante escritura pública No. 5012 del 9 de noviembre de 2001 otorgada en la Notaría 29 de Medellín, registrada en la Cámara de Comercio de la Aburrá Sur el 28 de noviembre del mismo año. ALMACENES EXITO S.A. realizó la última reforma estatutaria mediante escritura pública No. 2,084 de la Notaría 29 de Medellín el día 20 de mayo de 2003. 2.1.2 NATURALEZA JURÍDICA La naturaleza jurídica de ALMACENES EXITO S.A. es la de una sociedad anónima, con sus acciones inscritas en el mercado público de valores de Colombia. 2.1.3 DOMICILIO El domicilio principal de ALMACENES EXITO S.A. es en la ciudad de Envigado en la Carrera 48 No. 32B Sur - 139, Envigado, Departamento de Antioquia. 2.1.4 OBJETO SOCIAL ALMACENES EXITO S.A. tiene como objeto social la adquisición, procesamiento, transformación, venta y, en general, la distribución bajo cualquier modalidad comercial, de toda clase de mercancías y productos nacionales y extranjeros, incluidos artículos farmacéuticos, elementos médicos y afines, al por mayor y/o al detal. La adquisición, creación, organización, establecimiento, administración y explotación de almacenes, supermercados, droguerías y farmacias, depósitos, bodegas y demás establecimientos mercantiles destinados a la adquisición de mercancías y productos de todo género con ánimo de revenderlos, la enajenación de los mismos al por mayor y/o al detal, la venta de bienes y la prestación de servicios complementarios susceptibles de comercio de acuerdo con sistemas modernos de venta en almacenes especializados de comercio múltiple y/o de autoservicio, entre los cuales se hallan los conocidos con el nombre de “ALMACENES EXITO”.

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Dar o tomar en arrendamiento locales comerciales, recibir o dar en arrendamiento o a otro título de mera tenencia, espacios o puestos de venta o de comercio dentro de sus establecimientos mercantiles, equipos, elementos y enseres destinados a la explotación de negocios de distribución de mercancías o productos y a la presentación de servicios complementarios. Constituir, financiar, promover y concurrir con otras personas naturales o jurídicas a la constitución de empresas o negocios que tengan por objeto la producción de objetos, mercancías, artículos o elementos o la prestación de servicios relacionados con la explotación de los establecimientos comerciales de que tratan los apartes precedentes, y vincularse a dichas empresas en calidad de asociada, mediante aportes en dinero, en bienes o en servicios. Adquirir bienes raíces con destino al establecimiento de almacenes, centros comerciales u otros sitios adecuados para la distribución de mercancías y la venta de bienes o servicios; edificar locales comerciales para uso de sus propios establecimientos de comercio sin perjuicio de que, con criterio de aprovechamiento racional de la tierra, pueda enajenar pisos, locales o departamentos, darlos en arrendamiento o explotarlos en otra forma conveniente. Aplicar recursos con fines de inversión para la adquisición de acciones, bonos, papeles comerciales y otros valores de libre circulación en el mercado, a juicio de la Junta Directiva, con el propósito de efectuar inversiones estables o como utilización lucrativa y transitoria, de sobrantes de efectivos o excesos de liquidez. En desarrollo de su objeto la sociedad podrá adquirir bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, requeridos para la realización del objeto social; e igualmente adquirir y poseer acciones, cuotas sociales y participaciones en sociedades comerciales o civiles, títulos valores de todas clases con fines de inversión estable, o como inversión de fomento o desarrollo para el aprovechamiento de incentivos fiscales establecidos por la ley; efectuar inversiones transitorias en valores de pronta liquidez con fines de utilización productiva temporal de sobrantes de efectivo o excesos de liquidez u otras disponibilidades no necesarias de inmediato para el desarrollo de los negocios sociales; importar y exportar mercancías, productos, manufacturas de todo género; emitir bonos y/o papeles comerciales u otros títulos de emisión masiva autorizados por las normas legales o reglamentarias para colocación pública, tomar dinero en mutuo, constituir garantías sobre sus bienes muebles o inmuebles, y celebrar las operaciones financieras que le permitan adquirir fondos u otros activos; o asegurar el suministro de bienes y/o servicios, unos u otros necesarios para el desarrollo de la empresa; actuar como agente o representante de empresarios nacionales o extranjeros, y celebrar toda clase de contratos relacionados con la distribución de mercancías y/o venta de bienes y servicios; promover y constituir o invertir en compañías para el desarrollo de cualesquiera actividades comprendidas dentro del objeto social que se deja indicado, fusionarse con ellas o con otras compañías, absorberlas, o escindirse; adquirir marcas, emblemas, nombres comerciales, patentes u otros derechos de propiedad industrial o intelectual, explotarlos o conceder su explotación a terceros bajo licencia contractual; y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos, cualquiera que fuere su naturaleza, que se relacionen con el objeto social o que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y de las actividades desarrolladas por la compañía. 2.1.5 DURACIÓN DE LA SOCIEDAD La duración de ALMACENES EXITO S.A. es hasta el 31 de diciembre del año 2050.

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2.1.6 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE ALMACENES EXITO S.A. 2.1.6.1 Asamblea General de Accionistas ALMACENES EXITO S.A. cuenta con un órgano máximo y rector, que es la asamblea general de accionistas, la cual esta integrada por los accionistas inscritos en el libro de registros de acciones o sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en la ley y en los estatutos. La asamblea sesiona, al menos una vez al año durante los primeros tres meses. 2.1.6.2 Junta Directiva La Junta Directiva de la Compañía está compuesta por siete (7) miembros principales y siete (7) miembros suplentes. Los miembros de la Junta son elegidos por la Asamblea General de Accionistas por un período de un (1) año.

PRINCIPALES SUPLENTES Guillermo Valencia Jaramillo Hakim Aouani Christian Couvreux Timothy Purcell Luis Carlos Uribe Jaramillo Tatyana Aristizábal Londoño Juan Guillermo Gutiérrez Toro Juan Sebastián Betancurt Escobar José Alberto Vélez Cadavid Jorge Julián Trujillo Agudelo José Ignacio Sánchez Toro Pierre Bouchut Mauger Francis Andre Felipe Toro González

2.1.6.3 Personal Directivo Para el desarrollo de la labor del Presidente, éste cuenta con la colaboración de los siguientes ejecutivos.

PRESIDENTE Gonzalo Restrepo López

VICEPRESIDENTES Financiera Edith María Hoyos Comercial Darío Jaramillo Velásquez Operaciones Carlos Mario Diez Gestión Humana Rodrigo José Fernández Correa Inmobiliaria Jorge Mejia Marketing Alejandro Calle Informática y Gestión Mónica Escobar Mejía

2.1.6.4 Revisoría Fiscal La Asamblea General de Accionistas de ALMACENES EXITO S.A. mediante el Acta No. 49, de marzo 12 de 2004, reeligió a la firma PRICEWATERHOUSECOOPERS como sus Revisores Fiscales.

REVISOR FISCAL REVISOR FISCAL PRINCIPAL: DORIAN ECHEVERRY QUINTERO

REVISOR FISCAL SUPLENTE: JUAN FERNANDO FERNANDEZ R.

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2.1.6.5 Organigrama 2.1.6.6 Accionistas y Composición Accionaria a septiembre 30 de 2005 La composición accionaria de ALMACENES EXITO S.A., a septiembre de 2005, es la siguiente:

ACCIONISTAS No. ACCIONES POSEIDAS

PORCENTAJE (%)

GEANT INTERNATIONNAL B.V 41,830,949 20.0%GEANT FONCIERE B.V 24,693,169 11.8%INVERSIONES QUIVAL S.A. 8,237,833 3.9%COMPANIA SURAMERICANA DE SEGUROS S.A. 8,205,282 3.9%BERGSAAR B.V. 7,867,577 3.8%J. P MORGAN GLOBAL CAPITAL LIMITED 7,816,265 3.7%CORREA DE MEJIA HELENA 6,751,327 3.2%MOLINA QUINTERO MARIA LIA 5,676,779 2.7%VALORES NACIONALES S.A. 4,303,625 2.1%NICOMORO S.A. Y CIA.S.C.A. 3,930,561 1.9%INVERSANTAMONICA S.A. 3,817,393 1.8%TORO RICO JUAN GONZALO 3,782,955 1.8%COMPANIA SURAMERICANA DE SEGUROS DE VIDA S.A. 3,689,849 1.8%FONDO DE PENSIONES PORVENIR 3,634,872 1.7%INVERSIONES RESTREPO CORREA Y CIA. S.EN C. 3,170,000 1.5%INVERSIONES PINAMAR S.A. 3,007,019 1.4%JARAMILLO DE TORO INES 2,784,341 1.3%COMPANIA SURAMERICANA DE CAPITALIZACION S.A. 2,645,755 1.3%CENTRAL LATIN INVESTMENT INC 2,486,847 1.2%TORO DE SANCHEZ LUZ 2,264,291 1.1%OTROS ACCIONISTAS 58,403,937 27.9%Total 209,000,626 100

PresidenciaVicepresidencia

Comercial

Gerencia CorporativaNegocio Textiles

Gerencia Corporativa Negocio Frescos

Gerencia Corporativa Negocio Hogar

Gerencia Corporativa Negocio Entretenimiento

Proyecto Retail

Financiero

Gerencia Corporativa Negocio Gran Consumo

Vicepresidencia Financiera

Vicepresidencia Gestión Humana

Vicepresidencia Informática y Gestión

Vicepresidencia Marketing

Vicepresidencia Operaciones

Gerencia Corporativa Logística

Vicepresidencia Inmobiliaria

AREAS DE SOPORTE DEL NEGOCIO NEGOCIOS ESTRATÉGICOS

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2.1.7 NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN Acciones en Circulación: 209.000.026 Capital Autorizado: 3.000.000.000 Capital suscrito y pagado: 2.095.630.030 2.1.8 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN El siguiente es un detalle de las compañías subordinadas según el certificado de Existencia y Representación Legal: • En calidad de Subordinada, la empresa Distribuidora de Textiles y Confecciones S.A.

(DIDETEXCO) donde ALMACENES EXITO S.A. cuenta con una participación del 94%. DIDETEXCO S.A., compañía filial, fue constituida en julio 13 de 1976 mediante escritura pública Nº 1138 de la notaría séptima de Medellín. Su objeto social consiste en adquirir, almacenar, transformar, confeccionar, vender y en general, distribuir bajo cualquier modalidad toda clase de mercancías textiles de confección nacional o extranjera. Su domicilio principal se encuentra en el Municipio de Envigado, Colombia, Carrera 48 No. 32 Sur – 29.

2.1.9 POLÍTICAS DE ENDEUDAMIENTO Y DE DIVIDENDOS Política de Endeudamiento: La compañía permanentemente esta evaluando esquemas de financiación que se ajusten a sus necesidades, hasta el momento ha adoptado una política conservadora de endeudamiento buscando cubrimientos adecuados de sus obligaciones en relación al EBITDA. Actualmente la Compañía tiene acceso a diversas fuentes de liquidez entre ellas los cupos de endeudamiento con Instituciones financieras y con el Mercado de Capitales locales ya ha puesto dos emisiones exitosas de papeles comerciales de 200 mil y 300 mil millones. Política de Dividendos:

Dic 31 2000

Dic 31 2001

Dic 31 2002

Dic 31 2003

Dic 31 2004

Utilidad neta [Millones de Col$] 85.346 60.006 33.254 56.207 63.061Dividendos Decretados ($/ acción) (*) $22 $23 $23 $25 $25Utilidades Repartidas (Millones de Col$) (*) 50.121 55.906 55.906 60.767 62.700

(*) Corresponden a los dividendos decretados y utilidades repartidas en el año siguiente 2.1.10 PRINCIPALES SUCESOS FUTUROS E INCIERTOS 2.1.10.1 Riesgo Macroeconómico El riesgo macroeconómico de una inversión, tanto en el sector público como el privado lleva implícito factores tales como: el crecimiento del PIB, el crecimiento de la población, la inflación, el desempleo, la devaluación o tasa de cambio y las tasas de interés tanto en el país como en el exterior. Es importante anotar que los títulos a emitir serán muy competitivos con otro tipo de inversión financiera y presentarán un buen margen de interés, relacionado obviamente con la calidad de ALMACENES EXITO S.A..

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El crecimiento de la economía, dentro de las metas trazadas por el actual gobierno, debe generar soluciones para el desempleo, un aumento en la capacidad adquisitiva de los colombianos y por ende, un crecimiento del consumo con beneficio para la industria en general. 2.1.10.2 Riesgos Regulatorios ALMACENES EXITO S.A. está vigilado por la Superintendencia de Sociedades y a su vez es controlada por la Superintendencia Financiera (anteriormente Superintendencia de Valores) por estar inscrita en el Registro Nacional de Valores como entidad emisora de títulos ya que sus acciones se cotizan en bolsa. El ente que reglamenta y vigila los derechos de los consumidores que a su vez es la entidad que concede la titularidad de las marcas y en general los signos distintivos es la Superintendencia de Industria y Comercio. La compañía está siempre al tanto para dar oportuna respuesta a los requerimientos y en general cualquier solicitud de información por parte de las entidades supervisoras. Así las cosas, las regulaciones que emiten estas entidades no representan mayor riesgo para la compañía. 2.1.10.3 Riegos Legales La compañía, al igual que todas las sociedades que funcionan bajo las normas colombianas está expuesta a los constantes cambios en la legislación, especialmente en materia tributaria, lo cual puede considerarse como un factor que desestimula la inversión, teniendo en cuenta que no existe estabilidad en materia normativa que garantice las condiciones de los inversionistas. 2.1.10.4 Condiciones Económicas y Políticas Se ha presentado como un riesgo la baja participación de las grandes cadenas en el sector de retail por cuanto las compañías grandes de retail solo poseen el 40% del mercado. Esto genera expectativas de entrada de nuevos competidores. Por otra parte, pese a que el panorama económico del año 2005 se caracterizó por buenos resultados de las compañías nacionales, se presentó al mismo tiempo un empobrecimiento del país mostrando un escenario en el cual la clase media y baja representan un 65% de la población. Así mismo, el 65% de la población tiene un ingreso mensual inferior a COP$ 1,15 M (US$ 500) y representan el 56% del poder de compras, lo cual ha repercutido en el bajo crecimiento del consumo en Colombia durante los últimos años. En relación con la situación política, ésta se ha desenvuelto durante el último gobierno en un clima de más tranquilidad y seguridad, lo cual ha generando más confianza en los inversionistas tal y como puede constatarse con el auge en la entrada de inversionistas extranjeros quienes están cada vez más interesados en hacer parte de compañías nacionales, bien sea en calidad de accionistas o adquiriendo control total sobre las compañías. Así mismo es importante tener en cuenta dentro del riesgo político, las próximas elecciones para Presidente de la República y miembros del Congreso, las cuales se llevarán a cabo en el 2006 y tienen alta incidencia en la demanda de bienes y servicios y por ende en sus precios. 2.1.10.5 Riesgos Materiales, Comerciales y de Competencia Incremento de la competencia (sector formal): en general se trata de un sector mucho más competitivo en el cual las fusiones y las alianzas estratégicas se están intensificando. La entrada de nuevos operadores nacionales e internacionales y la expansión de los ya existentes crean un agresivo

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ambiente de competencia que beneficia a los consumidores, quienes están cada día más informados y en la búsqueda permanente de precios más favorables así como promociones y diversas alternativas de pago. En síntesis, la compañía se desenvuelve en un sector en el que la competencia en precios, publicidad y expansión es bastante agresiva. Durante el año 2005 el sector del comercio se caracterizó por un amplio crecimiento: las compañías de retail (ALMACENES EXITO S.A. y la competencia) experimentaron un crecimiento importante con aperturas de grandes superficies, es decir hipermercados, supermercados y centros comerciales en grandes ciudades, así como ciudades intermedias del país. Así mismo, se pusieron en marcha nuevos formatos por parte de los operadores actuales del comercio al detal, lo cual representa un signo claro de dinamismo del comercio moderno y su fuerte lucha por ganar participación frente al comercio tradicional que está en constante crecimiento y evolución. Fortalecimiento del sector tradicional: el mercado del retail se vio afectado por la desaceleración generalizada en el consumo, situación que reforzó en los consumidores las fortalezas del canal tradicional (conveniencia, surtido y economía). Por esta razón el canal formal (autoservicios) viene cediendo terreno durante los últimos años por lo que se considera a la tienda tradicional como una dura amenaza para el negocio del retail, teniendo en cuenta que las tiendas de barrios ofrecen gran variedad de servicios a los consumidores. 2.1.10.6 Procesos Legales Pendientes A Septiembre 30 de 2005 Existen alrededor de cien (100) trámites judiciales donde hace parte la Compañía. ALMACENES EXITO S.A. tiene calidad de sujeto pasivo en aproximadamente sesenta (60) de tales trámites, mientras que obra como actor en los demás. Los procesos en los que ALMACENES EXITO S.A. tiene calidad de sujeto pasivo (demandado) más representativos son los siguientes:

PROCESO SINTESIS CUANTÍA ESTADO ACTUAL RIESGO Responsabilidad Civil Extracontractual

Se pretende la condena por un accidente sufrido por un tercero en las escaleras de la sede administrativa de la compañía.

$2,500,000,000 Se encuentra en desarrollo del periodo probatorio.

Existe póliza que cubre el siniestro en caso de ser condenados

Ejecutivo Se pretende el cobro de unas facturas que ya habían sido canceladas al legítimo deudor.

$1,500,000,000 Se presentaron alegatos de conclusión pendiente fallo de primera instancia

Los documentos presentados no gozan de la calidad de titulo ejecutivo, por lo tanto, se espera un fallo favorable.

Ordinario Se pretende la declaratoria de un contrato de Know How de comidas preparadas.

$ 800,000,000 Se encuentra en desarrollo del periodo probatorio.

Almacenes EXITO S.A. nunca celebró tal contrato, por lo tanto, se espera un fallo favorable.

Responsabilidad Civil Extracontractual

Reclaman Perjuicios por incidentes dentro del Ley Colombia donde resultó muerto Luis Javier Bedoya.

$ 200.000.0000 El Juzgado deberá fijar la audiencia del 101 del CPC

Existe póliza que cubre el siniestro en caso de ser condenados.

Nulidad Se pretende la declaratoria de Nulidad de la

Sin cuantía El proceso fue fallado a nuestro favor en las dos instancias y la

Las dos instancias anteriores nos vimos favorecidos por lo

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compraventa del inmueble donde funciona el Exito de San Antonio.

parte demandante interpuso recurso de casación

tanto, no vemos riesgo jurídico de consideración en la casación.

Adicional a los procesos relacionados anteriormente, existen investigaciones administrativas adelantadas por la Superintendencia de Industria y Comercio en materia de protección al consumidor y prácticas comerciales restrictivas. 2.1.11 RELACIONES LABORALES ALMACENES EXITO S.A. mantiene con sus empleados las mejores relaciones, dentro de una política de remuneración justa, entrenamiento y capacitación permanente, además disponemos de un excelente clima organizacional que permite al empleado tener un mayor sentido de pertenencia a ALMACENES EXITO S.A. y ofrecer un mejor servicio a los clientes. La empresa mantiene con la Organización Sindical (960 afiliados) “SINTRACADENALCO” unas relaciones que se destacan por el respeto, credibilidad y confianza, cumpliendo a cabalidad con los acuerdos pactados en la Convención Colectiva de trabajo con vigencia 2004 – 2007. ALMACENES ÉXITO S.A. a Septiembre 30 de 2005 posee 13,057.5 empleados directos y 8,973.7 empleados indirectos, estos valores están expresados en términos de F.T.E. personal equivalente a 8 horas (tiempo completo). 2.1.12 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS ALMACENES EXITO S.A. y sus compañías filiales cuentan con aproximadamente 550 nombres que conforman su propiedad industrial, dentro de los que existen enseñas, nombres comerciales y marcas, siendo éstas últimas las que constituyen la porción más importante. Dentro del grupo de marcas algunas de las que se destacan son Exito, Ley, Pomona, E-Tech, Hard People, Arkitect, WKD y Custer. Adicionalmente, la Compañía cuenta con la distribución exclusiva para Colombia de productos importados de reconocidas marcas internacionales, dentro de las cuales se destacan President Choice, Personal Care, Hacienda Guzman, Cerveza Caracas, Les Club de Somelier y Leader Price. 2.1.13 PROTECCION GUBERNAMENTAL ALMACENES EXITO S.A. no posee ningún tipo de protección gubernamental. 2.1.14 PRINCIPALES PROVEEDORES

EMPRESA Distribuidora de Textiles y Co. Unilever Andina Colombia Ltda. Colgate Palmolive Compañía. Alpina Productos Alimenticios Productos Familia-Sancela S.A. Nestle de Colombia S.A. Compañía Nacional de Chocolate S.A. Cooperativa Colanta Ltda. Samsung Electronics Colombia S.A.

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Procter & Gamble Colombia Ltda. Industria de Alimentos Zenu S.A. LG Electronics Colombia Limitada Colombiana Kimberly Colpapel S.A. Tecnoquimicas S.A. Vestimundo S.A Vesa Gillette de Colombia Ltda. Johnson & Johnson de Colombia S.A. Sony Corporation of Panama S.A Compañía de Galletas Noel S.A. Colombina S.A. International Trading Company Leonisa S.A. Casa Luker S.A. Compañía Internacional de Alimentos Productos Naturales de la Sabana Pimpollo S.A. Comercializadora Nacional SAS Dromayor Medellin S.A. Preparaciones de Belleza S.A. 2.1.15 PRINCIPALES CLIENTES ALMACENES EXITO S.A., tiene presencia Nacional en 33 ciudades, ha montado una red de comercialización que le permite cubrir con éxito las ciudades en que opera y atender anualmente más de 125 millones de personas con las siguientes participaciones por ciudades: Medellín el 29%, Bogota el 25 %, en Cali el 12% y en las otras ciudades el 35%. 2.1.16 PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO ALMACENES EXITO S.A. está realizando un plan de expansión para hacer presencia en plazas donde exista un importante potencial comercial y condiciones favorables de desarrollo urbano, de carácter demográfico y socio económico. Es así como la compañía tiene estructurado un programa de construcción de nuevos almacenes para los próximos años, que cubre varias ciudades, con las marcas (Exito, Ley, Pomona). Durante el segundo semestre del año 2005 la compañía abrió Exitos en Pereira, Apartado, Tulúa e Itagüi. Ley y Q’ precios en la ciudad de Medellín. Pomona en la ciudad de Cali, el área de ventas de estos almacenes fue de 18,527 M2. Adicionalmente se construyo Cedí Vegas ubicado en la ciudad de envigado con un área de lote de 123, 638 M2, este es un moderno centro de distribución que nos pone a la vanguardia de la operación logística del país, que brinda comodidad y seguridad a nuestros empleados y entrega múltiples beneficios a nuestros proveedores. Con el propósito de brindarles a los clientes mayores servicios y comodidades, se tiene un permanente plan en remodelaciones de los almacenes actuales, acondicionándolos a las nuevas necesidades de los clientes y dotándolos de la más moderna tecnología y sistemas de comercialización. Durante el año 2005 se realizaron reformas a los siguientes almacenes: Exito Country, Exito San Fernando, Ley Uní-Medellín, Ley Kennedy, Ley las Nieves, Ley Buga Centro, Ley Girardot, Ley Cartago, Ley Pereira Centro, Ley Sincelejo y Pomona Tesoro.

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Con las nuevas aperturas, las reformas de los almacenes y las estrategias comerciales implementadas se busca mantener el liderazgo en las ventas en el comercio al detal colombiano y su participación de mercado cercana al 30%. Para el año 2006 se tiene previsto nuevos negocios en las ciudades de Medellín, Cartagena, Cali y otras ciudades intermedias en donde la Compañía quiere hacer una importante presencia comercial. 2.1.17 INFORMACIÓN VARIA A SEPTIEMBRE 30 DE 2005 2.1.17.1 Garantías Otorgadas a Favor de Terceros Al 30 de septiembre de 2005, la Compañía no tiene garantías otorgadas a favor de terceros. 2.1.17.2 Operaciones con Administradores y Accionistas ALMACENES EXITO S.A. no sostiene operaciones con accionistas que tengan más de un 10% de las acciones, excepto por los pagos de dividendos. Las operaciones que se celebran con accionistas se hacen según las condiciones del mercado. No se presentan transacciones que: 1. Difieran de las realizadas con terceros, que impliquen diferencias entre precios del mercado para

operaciones similares. 2. Préstamos sin interés o contraprestación. 3. Servicios o asesorías sin costo. 4. Transacciones por otros conceptos a excepción de los pagos inherentes a la vinculación directa

de los miembros de Junta Directiva, Representantes legales y Administradores. 2.1.17.3 Descripción de los Activos Fijos (Millones de pesos colombianos)

COSTO AJUSTADO

DEPRECIACIÓN ACUMULADA

COSTO NETO AJUSTADO

Construcciones y edificaciones 914,001 (282,732) 631,269Terrenos 386,551 386,551Maquinaria y equipo 408,167 (226,997) 181,170Equipo de oficina 136,919 (101,319) 35.600Equipo de cómputo 167,459 (136,322) 31,137Equipo de transporte 30,667 (16,227) 14,440Armamento de vigilancia 5 (5) 0Construcciones en curso 42,614 42,614Maquinaria y equipos en montaje 18,395 18,395Subtotal 2,104,778 (763,602) 1,341,176Depreciación fiscal diferida 11,587 11,587Total 2,104,778 (752,015) 1,352.763Provisión propiedades, planta y equipo (26,252) (26,252)Total 2,078,526 (752,015) 1,326,511 2.1.17.4 Inversiones que Exceden el 10% del Total de sus Activos Al 30 de septiembre de 2005 no hay inversiones que excedan el 10% de los activos de la Compañía.

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2.1.17.5 Provisión y Reserva para Readquisición de Activos ALMACENES EXITO S.A., no tiene provisión y reserva para readquisición de activos. 2.1.17.6 Obligaciones Financieras (Millones de pesos colombianos) A septiembre 30 de 2005 la deuda de ALMACENES EXITO S.A. se discrimina así:

Entidad Capital Corriente Tasa de interés

Largo plazo

Tasa de interés

En moneda nacional Bancolombia 1,250 1,250 8.61% NMV Citibank 54,365 20,000 9.10% NMV 34,365 8.95%Banco Ganadero 31,000 12,000 6.69% NMV 19,000 8.53, 8.55%Gran Ahorrar 1,250 1,250 8.41% NMV Otros 4,832 4,832 Subtotal 92,697 39,332 53,365

En moneda extranjera Bancolombia 37,372 37,372 4.23, 4.26% Banco Ganadero 16,023 16,023 4.52% NMV Subtotal 53,395 53,395

TOTAL 146.092 92,727 53,365 PAPELES COMERCIALES El valor total de los papeles comerciales al 30 de septiembre es: En millones de pesos Colombianos Valor en Libros Papeles comerciales 300,000TOTAL 300,000 Mediante resolución número 0636 de la Superintendencia de Valores, fue autorizada una emisión de papeles comerciales con las siguientes características: Monto autorizado: $300,000 Monto colocado a septiembre 30 de 2005: $300,000 Valor nominal: $1 Forma de pago: Al vencimiento Administrador de la emisión: Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. –

DECEVAL S.A. Al 30 de septiembre de 2005, se emitieron los siguientes valores:

Fecha de emisión

Valor $ Vencimiento Plazo Interés

17.02.2005 19,000 15.02.2006 364 días Fija nominal 8.051% 17.02.2005 7,000 15.02.2006 364 días Fija nominal 8.049% 24.05.2005 55,150 17.05.2006 358 días Fija nominal 7.782% 24.05.2005 21,500 17.05.2006 358 días Fija nominal 7.784% 18.08.2005 94,150 17.08.2006 364 días Fija nominal 7.284% 18.08.2005 10,873 17.08.2006 364 días Fija nominal 7.279%

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14.09.2005 76,800 10.08.2006 330 días Fija nominal 7.151% 14.09.2005 15,527 10.08.2006 330 días Fija nominal 7.151%

Total 300,00 2.1.18 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO La Junta Directiva de ALMACENES EXITO S.A., en su sesión del 12 de febrero de 2004, mediante acta número 735, aprobó el Código de Buen Gobierno Corporativo con el fin de adoptar las medidas de buen gobierno corporativo establecidas por la Resolución 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores. 2.1.19 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS De acuerdo con la Circular No. 10 de 2005 de la Superintendencia de Valores, el control de lavado de activos de las presentes emisiones de Bonos Ordinarios será realizado por los Agentes Colocadores, toda vez que es una oferta en el mercado primario, desmaterializada y colocada a través de intermediarios del mercado.

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3 SITUACIÓN GENERAL DEL MERCADO Y POSICIÓN DE ALMACENES EXITO S.A. DENTRO DE ESTE

3.1 EL MERCADO COLOMBIANO El año 2005 fue un buen año para el comercio, las ventas crecieron en términos reales, este buen comportamiento puede atribuirse a factores como: • A la reducción del desempleo, el cual disminuyo al 11% (p) • A la rebaja en las tasas de interés hasta niveles que desestimulan el ahorro, elevando la

propensión al consumo, que se torna evidente en bienes de consumo durables como vehículos, neveras, televisores, equipos de sonido, etc.

• Al desarrollo de los programas de crédito y tarjeta propia que los almacenes están otorgando. • Al clima de tranquilidad, seguridad y confianza que se percibe dentro de la economía nacional,

fortaleciendo las inversiones tanto de nacionales como de extranjeros. • A la inflación que continúa la tendencia decreciente que se registra desde hace varios años y que

se situó en niveles del 4.85, incrementando el poder adquisitivo de los consumidores. • Al traslado de divisas hacia Colombia y disminución de flujos hacia el exterior. • Al Crecimiento del PIB Comercio proyectado en el año 2005 en 8.9% • Al aumento permanente de los indicadores de confianza de los consumidores y de los

empresarios.

Con base en los datos de AcNielsen, ALMACENES EXITO S.A. en el año 2005, sigue conservando su liderazgo en el comercio al detal colombiano

COLOMBIA - PARTICIPACION EN SUPERMERCADOS

Fuente: 2005 ACNielsen

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LOS GRANDES DE COLOMBIA EN 2004

COMPAÑÍA FORMATOS INGRESOS OPERACIO-

NALES (Millones) 2004

% DE VENTAS

# ALMACENES

Almacenes Éxito

3,337,389 30.3 95

Carulla Vivero

1,685,679 15.31 153

Olimpica

1,490,088 13.54 149

Carrefour 1,337,058 12.15 15

Cafam

865,377 7.86 34

Cacharrería La 14

771,442 7.01 13

Colsubsidio 723,803 6.58 22

Alkosto

455,626 4.14 6

Makro 341,860 3.11 7 TOTAL 11,008,322 494 Fuente: “Las100 empresas mas grandes de Colombia”. Revista Semana Abril 25 - 2005

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4 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA ENTIDAD EMISORA 4.1 INDICADORES FINANCIEROS 31-Dic-02 31-Dic-03 31-Dic-04 30-Sep-04 30-Sep-05 Razón Corriente 0.7 0.6 0.68 0.63 0.7Capital de Trabajo (Millones Col$) -253,779 -323,513 -288,288 -343,642 -270,951Endeudamiento Total 33.1 36.2 33.78 35.78 35.02Endeudamiento a Corto Plazo 96.1 92.3 96.07 96.14 91.31Rotación activos operacionales (veces) 2 1.7 1.74 1.23 1.21Rotación de los activos totales (veces) 1.3 1.2 1.2 0.86 0.85Margen (operacional) de utilidad 3.3 2.8 3.28 1.73 2.06Margen Neto de utilidad 1.1 1.8 1.89 0.68 0.89Rendimiento del patrimonio 2 3.3 3.42 0.9 1.16Rendimiento del activo total 1.3 2.1 2.26 0.58 0.75Valor Patrimonio (Millones Col$) 1,704,557 1,704,955 1,844,870 1,720,588 1,854,838Valor Intrínseco 8,415.14 8,417.12 8,827.10 8,232.45 8,874.80Valor Nominal 10 10 10 10 10Utilidad por Acción 164.17 277.49 304.61 74.27 102.94Dividendo por Acción 276 276 300 300 300Valor Intrínseco/Utilidad Por Acción 51.26 30.33 29.26 110.84 86.21Valor Intrínseco/Dividendo por Acción 30.49 30.5 29.42 27.44 29.58

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4.2 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A SEPTIEMBRE DE 2005 Y SEPTIEMBRE DE 2004

ALMACENES EXITO S.A.

BALANCE GENERAL Expresado en $ millones

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2004 Y 2005

2004 2005 Vlr Libros Vlr Libros ACTIVO ACTIVO CORRIENTE DISPONIBLE 39,251 18,931INVERSIONES NEGOCIABLES 3,843 11,933DEUDORES 65,856 90,207INVENTARIOS 448,175 492,040CARGOS DIFERIDOS NETO 20,753 28,890TOTAL ACTIVO CORRIENTE 577,878 642,001 ACTIVO NO CORRIENTE DEUDORES 27,632 29,180INVERSIONES PERMANENTES 237,745 239,985PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO 1,253,452 1,326,512INTANGIBLES, NETO 6,876 9,441CARGOS DIFERIDOS, NETO 113,498 81,051OTROS ACTIVOS 186 194VALORIZACIONES 461,880 526,286TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 2,101,269 2,212,649 TOTAL ACTIVO 2,679,147 2,854,650 CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS Y ACREEDORAS 1,552,222 1,798,078 PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS PASIVO CORRIENTE OBLIGACIONES FINANCIERAS 120,554 92,726PROVEEDORES 325,963 321,531CUENTAS POR PAGAR 54,487 89,046IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASAS 16,109 24,022OBLIGACIONES LABORALES 4,976 5,707PASIVOS ESTIMADOS Y DIFERIDOS 96,791 75,001BONOS Y PAPELES COMERCIALES 300,000 300,000OTROS PASIVOS 2,639 4,919TOTAL PASIVO CORRIENTE 921,519 912,952 PASIVO NO CORRIENTE OBLIGACIONES FINANCIERAS 3,750 53,365OBLIGACIONES LABORALES 129 344PASIVO ESTIMADO PENSIONES DE JUBILACION 12,819 13,064DIFERIDOS, NETO 20,342 20,087TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 37,040 86,860 TOTAL PASIVO 958,559 999,812 PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 1,720,588 1,854,838 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 2,679,147 2,854,650 CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS Y ACREEDORAS 1,552,222 1,798,078 ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO EDITH MARIA HOYOS LIBIA AMPARO PEREZ PUERTA Representante Legal Suplente Contadora Pública T.P. No 40210-T

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ALMACENES EXITO S.A. ESTADO DE RESULTADOS

Expresado en $ millones DE ENERO 1 A SEPTIEMBRE 30 DE 2004 Y 2005

2004 2005 Valor Libros Valor Libros

INGRESOS OPERACIONALES Ventas 2,230,004 2,345,172Otros ingresos operacionales 63,450 74,688TOTAL INGRESOS OPERACIONALES 2,293,454 2,419,860 COSTO DE VENTAS -1,753,926 -1,841,099 UTILIDAD BRUTA 539,528 578,761 GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS Salarios y prestaciones sociales -196,879 -201,547Otros gastos operacionales de administración y ventas -200,642 -216,686Depreciaciones y amortizaciones -102,351 -110,572TOTAL GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS -499,872 -528,805 UTILIDAD OPERACIONAL 39,656 49,956 INGRESOS NO OPERACIONALES Financieros 7,081 9,152Dividendos y participaciones 219 23Ingreso método de participación 396 0TOTAL INGRESOS NO OPERACIONALES 7,696 9,175 GASTOS NO OPERACIONALES Financieros -30,921 -24,887Pérdida método de participación 0 -375Otros gastos e ingresos no operacionales, neto -13,194 -12,625TOTAL GASTOS NO OPERACIONALES -44,115 -37,887 TOTAL INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES -36,419 -28,712 CORRECCIÓN MONETARIA 32,153 25,863 UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 35,390 47,107 IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS Corriente -19,867 -25,593 TOTAL DE IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS -19,867 -25,593 UTILIDAD NETA 15,523 21,514 EBITDA 161,717 178,711EBITDA INCLUYE AJUSTES POR INFLACIÓN 142,007 160,528 ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO EDITH MARIA HOYOS LIBIA AMPARO PEREZ PUERTA Representante Legal Suplente Contadora Pública T.P. No 40210-T

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4.3 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE 2003

4.3.1 INFORME DE LA JUNTA DIRECTIVA Y EL PRESIDENTE 2004 Apreciados accionistas: Tengo el gusto de compartirles los hechos más significativos de nuestra gestión durante 2004, en nombre de la junta directiva y de un equipo humano que desde 32 ciudades de Colombia trabajó para fortalecer la posición de la compañía en el comercio nacional. El entorno económico Durante el 2004 primó la demanda externa como motor de las economías emergentes. El crecimiento económico de Estados Unidos y del continente asiático generó un aumento del precio del petróleo y de los bienes primarios, en medio de una situación de alta liquidez internacional, bajas tasas de interés externas y debilidad del dólar a escala mundial. El país creció según los analistas al 3.7% en 2004, con una reducción de la inflación a 5.5% y un incremento muy importante de las exportaciones y del sector de la construcción. La tasa de cambio experimentó una revaluación del 14% en términos nominales, no obstante las medidas adoptadas por el Banco de la República. El consumo de los hogares mostró un comportamiento tímido, con excepción del sector automotriz, y no se desempeñó al mismo ritmo de las demás variables económicas. Resultados 2004 Los ingresos operacionales de la compañía alcanzaron los $3,335,028 millones. La utilidad bruta fue de $ 804,436 millones, con un incremento del 8.9% frente al ejercicio pasado. La utilidad operacional se ubicó en $109,465 millones, con un crecimiento frente al año anterior del 23%, producto de un buen manejo de la mezcla de los márgenes y un esmerado control de los gastos de administración y ventas. El indicador EBITDA, que mide la generación de recursos líquidos operativos en la compañía, llegó a los $271,561 millones, con un incremento del 19.2% con respecto al año anterior y representa el 8.1% de los ingresos operacionales. De nuevo este resultado permite ubicar a la compañía dentro de los mejores estándares internacionales en el comercio al detal. Los ingresos financieros alcanzaron los $9,931 millones y los gastos financieros llegaron a los $39,754 millones. La utilidad neta obtenida fue de $63.061 millones, con un aumento del 12.2 % frente a la del año anterior. Si aislamos los ingresos extraordinarios por venta de activos para los años 2004 y 2003, las utilidades netas serían $54,861 millones y $33,378 millones respectivamente, y observaríamos un crecimiento del 64%. Las obligaciones financieras de corto y largo plazo, ascendieron durante el año a $344,333 millones, mostrando una disminución con respecto al año 2003 del 4.3%. Con ello, la deuda financiera de la compañía como proporción del patrimonio total –indicador conocido como “apalancamiento financiero”- pasa del 21.1% en el 2003, al 18.7% en el 2004. Durante el 2004 se realizaron inversiones por $134,136 millones. Los activos sumaron $2,785,970 millones, con un crecimiento del 4.3%. Los pasivos ascendieron a $941,100 millones, con una disminución del 2.5%, y el patrimonio alcanzó $1,844,870 millones.

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Los anteriores resultados revelan el esfuerzo realizado por la compañía en cada una de las variables que inciden en su desempeño: mantener el dinamismo en las ventas en medio de la creciente competencia nacional e internacional; obtener economías de escala y beneficios comerciales en las compras; aplicar unos márgenes acordes a la rentabilidad esperada de los diferentes negocios; disminuir el gasto y la deuda financiera en proporción al patrimonio, fomentar entre los empleados el uso eficiente de los recursos, activar un diligente manejo financiero y aprovechar los estímulos tributarios creados por el gobierno para alentar la inversión, teniendo en cuenta nuestro plan de expansión. Todo ello, con una clara concepción de responsabilidad social y respeto por los públicos relacionados con la empresa. Expansión y remodelación de almacenes La apertura y renovación de puntos de venta continuó al ritmo de las exigencias de nuestros clientes: Almacenes EXITO: La capital del país sigue siendo uno de los principales mercados para atender en Colombia. Con el propósito de mejorar la propuesta comercial en la ciudad de Bogotá, entregamos a los clientes dos nuevos almacenes: el EXITO Fontibón y el EXITO Suba, abiertos al público el 1 de octubre y el 19 de noviembre respectivamente. Ambos proyectos se beneficiaron de la infraestructura que ya teníamos en Bogotá, con lo cual su operación generó unos menores costos. En marzo 26 culminó la conversión al formato EXITO del Ley Popayán, y en julio se abrió al público la zona de cines, gimnasio y entretenimiento del EXITO Barranquilla. Almacenes Ley: En diferentes lugares de Colombia se sintió la presencia renovadora de esta cadena. El 1 de diciembre entregamos al público el nuevo Ley Palmetto, en el centro comercial del mismo nombre en Cali. Durante el año continuó con rigurosidad el exigente plan de actualización y renovación de los Ley en todo el país, solicitado con insistencia por los clientes. Con un juicioso análisis de la rentabilidad y el potencial de cada local, se diseñaron y ejecutaron reformas en los Ley de Duitama, Envigado, Valledupar, Pasto, Popayán y Bello; Acrópolis y Cañaveral en Bucaramanga; Unicentro y Sandiego en Medellín; Salitre y Unicentro en Bogotá; Ejecutivos en Cartagena; La 72 en Barranquilla; Centro y Libertador en Santa Marta; Sancancio en Manizales, Pereira Plaza y Calle 22 en Pereira y Chipichape en Cali. En general, los clientes brindaron una cálida acogida a la nueva cara del Ley en todas estas ciudades. En el Ley de La 33 en Medellín se adecuó la edificación para crear el “6 en 1”, novedoso concepto comercial en el que compartimos el área con 5 prestigiosos negocios que complementan nuestra oferta de productos. Supermercados POMONA: Nuestra cadena cualitativa tuvo reformas en sus locales de la 110 en Bogotá y San Lucas en Medellín. Actividad comercial Almacenes EXITO: Durante el año se reforzó el concepto de familiaridad de la marca con sus clientes, bajo el lema “Estás en casa”. Las promociones de marzo y octubre siguen siendo las más grandes actividades comerciales de su clase en el país, y en julio el evento “Mi vida es Colombia” continua liderando el homenaje al trabajo de los artesanos y el fomento a las manifestaciones de civismo y orgullo patrio. Almacenes Ley: Trabajó su comunicación bajo conceptos fundamentales para posicionarse como un punto de venta cercano, feliz, fácil y actual. Temporadas como Sólo a mil, Don Julio y Madrúgale a Diciembre, permitieron atraer a un mayor número de clientes, y generar emoción alrededor de la marca roja durante todo el año.

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Supermercados POMONA: La evidente vocación de la cadena es satisfacer a un cliente gourmet, exigente y conocedor. Por eso sus actividades comerciales giraron alrededor de los más innovadores conceptos de gastronomía criolla e internacional. Gestión Humana Cuidar al empleado para que consienta al cliente ha sido un distintivo siempre presente en la esencia de la compañía. Este valor fue destacado con el reconocimiento del instituto internacional Great Place to Work®, que distinguió a ALMACENES EXITO S.A. como una de las 5 mejores empresas para trabajar en Colombia y la única del sector comercio en la lista. Contribuyen a este favorable clima laboral los programas integrales de vivienda y educación que lanzó la compañía para el bienestar de su personal, así como las políticas de selección, ascenso y formación que se ejecutaron con rigurosidad. Precisamente, en el plan de vivienda “Mi Casa”, la compañía ha destinado alrededor de $10 mil millones en un plazo de tres años para financiar soluciones de vivienda en su población laboral. En el primer trimestre culminó la negociación de la Convención Colectiva de Trabajo con la organización sindical, firmada para un período de tres años en un ambiente de cordialidad y respeto. Durante el mes de junio Almacenes Exito recibió gerentes de recursos humanos de ocho cadenas de igual número de países vinculadas al Grupo Casino en el Seminario Internacional de Gestión Humana. El encuentro permitió constatar que la compañía está a la vanguardia en sus políticas, y que existen frentes comunes de trabajo con los colegas internacionales que pueden ser de gran beneficio para las empresas y sus empleados. El Fondo de Empleados Presente canalizó sus esfuerzos solidarios hacia el bienestar de los asociados, con programas de crédito, ahorro, salud, vivienda y recreación que lo mantienen en los primeros lugares entre los fondos de empleados del país. Como caso ejemplar en la generación de calidad de vida para sus asociados, otorgó créditos por más de $39,400 millones. Por su parte, el Fondo Mutuo de Inversión Futuro continuó con su tarea de fomentar el ahorro a largo plazo para sus 12.167 afiliados, logrando una rentabilidad efectiva anual del 46.5%. ALMACENES EXITO S.A. es la promotora del programa que apoya a los más de 1.850 jóvenes asociados a las empresas cooperativas de empacadores. Gracias a su trabajo, ellos reciben apoyo para financiar su estudio además de programas de formación empresarial, crecimiento personal, culturales y deportivos. Informática y tecnología La compañía adoptó tres programas con tecnología de punta para procesos cruciales del negocio: SAP-R3 en el ámbito financiero, E3 en logística y rotación de inventarios y Teradata en información sobre ventas y clientes. Estos sistemas traerán significativos ahorros en procedimientos e importantes eficiencias para toda la cadena de abastecimiento. Cabe destacar la dedicación y la entrega de los grupos de trabajo comprometidos en la implantación de estos proyectos, de altísima complejidad y exigencia. Proyección social Donaciones La compañía hizo donaciones directas a entidades cívicas y de beneficencia por valor de $1,151 millones, de los cuales la Fundación Exito recibió $919 millones y otras instituciones $232. Fundación Exito Continuó con su trabajo de proyección social focalizado en dos prioridades: la nutrición infantil y el apoyo a la educación básica de los sectores menos favorecidos.

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En total gestionó recursos por $6,872 millones, permitiendo que dondequiera que haya un almacén de la compañía, se irradie un importante vínculo de apoyo a la comunidad vecina, tal como lo promulgaron los fundadores. En el área de la nutrición, se continuó con el apoyo a los Bancos de Alimentos, para alcanzar un total de 22 en todo el país. Nuestra empresa les dona 2.250 toneladas al año de productos que no pueden venderse pero que están en buen estado para consumirse, y que luego el banco destina a entidades de beneficencia. La fundación promovió por segunda vez el Premio por la Nutrición Infantil Gustavo Toro Quintero, que reconoce las iniciativas académicas y comunitarias que buscan aliviar el hambre de los niños. 42 propuestas de 14 departamentos de Colombia participaron en la convocatoria que se constituye en una contribución concreta para lograr la meta de “hambre cero” para los colombianos menores de 5 años. En educación, la fundación busca que sus beneficiarios accedan al ciclo educativo y puedan romper el círculo vicioso del desempleo y la falta de oportunidades. Para ello se entregaron recursos por más de $1,566 millones, en 9 programas para el mejoramiento educativo, la creación de 14 bibliotecas y el otorgamiento de becas. Goticas® Miles de colombianos merecen reconocimiento en este informe, pues han aportado $1,965 millones con la compra de nuestras Goticas® de solidaridad para mejorar las condiciones de nutrición y educación o la celebración de Navidad de los niños de sus ciudades. Ninguna otra campaña permanente dona un peso por cada peso que el cliente aporta, en un verdadero ejemplo de compromiso social compartido entre la compañía y sus usuarios. La aceptación de las Goticas® ha sido tal que en 2004 crecieron un 80%, y se han convertido en un mecanismo legítimo para convocar, canalizar y hacer realidad la solidaridad de algunos, en beneficio de muchos. La iniciativa de recaudar recursos para entregarles regalos a los niños en Navidad, superó la meta de 170.000 juguetes, y alcanzó 211.073. Obras urbanísticas y protección del medio ambiente La compañía se compromete con el mejoramiento del entorno donde desarrolla su acción, y entre otras obras, recuperó el Parque Lisboa, vecino del EXITO Country en Bogotá; diseñó, construyó y pavimentó la malla vial alrededor de los EXITO Fontibón, Suba y Neiva; en EXITO Barranquilla hizo una donación para instalar una obra de arte monumental y desarrolló una completa arborización. En EXITO Poblado de Medellín semaforizó los cruces vecinos sobre las calles 10 y 11, para permitir el paso seguro de los peatones. El programa de reciclaje de materiales alcanzó un crecimiento del 72% y logró un importante ahorro de espacio en los rellenos sanitarios de las diferentes ciudades donde operamos: en total, reciclamos aproximadamente 8.922 toneladas de residuos, cuyo producido en dinero se canaliza a obras sociales. Certificaciones La compañía mantuvo la certificación ISO 14001 de gestión ambiental en EXITO Bello, y recibió la ISO 9001 de calidad en el procesamiento de los productos de granos marca propia, entregadas por el ICONTEC; también obtuvo el certificado en buenas prácticas de manufactura (BPM) entregados por el INVIMA para los EXITO de Bello y Fontibón. Reconocimientos La compañía no sólo recibió el mencionado galardón otorgado por el instituto Great Place To Work® por el admirable clima laboral. El diario Portafolio, en su encuesta "Elite Empresarial", destacó las empresas de Colombia reconocidas por su buena imagen, excelente servicio y gestión esmerada*. Nuestra organización se ubicó entre los tres primeros lugares en varias categorías, entre ellas, Mejor servicio al cliente, Mejor estrategia de mercadeo, Empresa más admirada y Mayor aporte social. Grupo empresarial y operaciones con compañías subordinadas El grupo empresarial está conformado por ALMACENES EXITO S.A. y su filial Distribuidora de Textiles y Confecciones S.A. Didetexco S.A. Los ingresos operacionales consolidados del Grupo

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Empresarial Almacenes Exito al 31 de diciembre del 2004 ascendieron a $3,337,389 millones; la utilidad operacional ascendió a $109,758 millones y la utilidad neta a $63,061 millones. Durante el año 2004, ALMACENES EXITO S.A. realizó, entre otras transacciones, compras de mercancía a Didetexco S.A. por valor de $103.039 millones. Puede conocerse al detalle las transacciones realizadas durante el año 2004 entre ALMACENES EXITO S.A. y su filial Didetexco S.A. en la nota 8 de los Estados Financieros. Durante el año 2004 Almacenes Exito S.A. no tomó o dejó de tomar decisiones de importancia e interés de su filial Didetexco S.A., y a su vez su filial Didetexco S.A. tampoco tomó o dejó de tomar decisiones de importancia e interés de la matriz Almacenes Exito S.A. que requieran ser reveladas en este informe. No se han realizado operaciones con terceros por parte de Almacenes Exito en interés de su compañía subordinada. A su vez, la compañía subordinada no ha realizado operaciones con terceros en interés de ALMACENES EXITO S.A.. PERSPECTIVA JURÍDICA En general, no se presentan transacciones o decisiones de interés adicionales a las mencionadas en las notas a los Estados Financieros, que pudieran afectar en forma significativa la situación de la compañía matriz y sus subordinadas, y que por lo tanto, requieran ser reveladas en este informe. Utilización del software en Almacenes EXITO En cumplimiento de la Ley 603 de 2000, la administración de la compañía realizó una verificación exhaustiva que le permite asegurar que la sociedad es titular de las marcas, nombres, enseñas, lemas y signos distintivos que utiliza en sus productos y servicios, o que está autorizada para su uso en virtud de un contrato de licencia. El uso de productos de software se encuentra acorde con la legislación vigente y con los convenios de licencia que acompañan los programas. Eventos posteriores al cierre A la fecha de presentación de este informe no se presentaron transacciones o decisiones de interés adicionales a las mencionadas en las notas a los Estados Financieros, que pudieran haber afectado en forma significativa la situación de la compañía matriz y sus subordinadas, y que por lo tanto, requieran ser reveladas en este informe. Las operaciones celebradas con los accionistas, con los administradores, y con entidades vinculadas, así como los datos contables pertinentes, aparecen reflejados en los Estados Financieros que se someten a su consideración en la presente reunión. Hacia el futuro La administración seguirá gestionando con máxima atención todos los elementos que le agregan valor a la sociedad, con especial énfasis en el análisis y mejoramiento de la rentabilidad de los almacenes, el crecimiento de su cuota de mercado y por supuesto la satisfacción de los clientes. No se avizora una disminución en la competencia del sector formal del comercio, por lo cual continuará un interesante desafío por ganar la predilección de los colombianos al hacer sus compras. Agradecimientos Queremos agradecer de manera especial a todos ustedes la confianza que han tenido en nuestra gestión, así como a todos los empleados, clientes, proveedores y entidades de gobierno, cuyo concurso y compromiso hacen posible lograr estos resultados. Por último, y honrando la memoria de quien fuera por tantos años uno de los grandes mentores de nuestra organización, nos place informarles que hemos creado la Beca Santiago Mejía Olarte, para beneficiar a estudiantes de bajos recursos económicos destacados por su desempeño académico y su calidad humana. Este programa se ha realizado en convenio con la Universidad EAFIT, y tiene como propósito perpetuar la memoria de don Santiago, quien por mucho tiempo fuera lúcido orientador de la compañía y ejemplar empresario antioqueño.

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Les reiteramos nuestro sentido agradecimiento, y esperamos que este 2005 esté colmado de éxitos. Envigado, febrero 17 de 2005 ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Principales Suplentes GUILLERMO VALENCIA JARAMILLO HAKIM AOUANI CHRISTIAN COUVREUX TATYANA ARISTIZÁBAL LONDOÑO LUIS CARLOS URIBE JARAMILLO TIMOTHY PURCELL JUAN GUILLERMO GUTIÉRREZ TORO JUAN DAVID VIEIRA FERNÁNDEZ JOSÉ ALBERTO VÉLEZ CADAVID GILBERTO RESTREPO VÁSQUEZ JOSE IGNACIO SANCHEZ TORO PIERRE BOUCHUT FRANCIS MAUGER FELIPE TORO GONZÁLEZ ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ Presidente * Fuente: Diario Portafolio, mayo 31 de 2004

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4.3.2 CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Señores ASAMBLEA DE ACCIONISTAS ALMACENES EXITO S.A. La ciudad LOS SUSCRITOS REPRESENTANTE LEGAL Y LA CONTADORA PÚBLICA DE ALMACENES EXITO S.A.

CERTIFICAMOS: Que en forma previa hemos verificado las afirmaciones contenidas en los estados financieros de la compañía al 31 de diciembre de 2004 y 2003, conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros. De acuerdo con lo anterior, en relación con los estados financieros mencionados, manifestamos lo siguiente: 1. Los activos y pasivos de la compañía existen y las transacciones registradas se han efectuado

en el año correspondiente. 2. Todos los hechos económicos realizados han sido reconocidos. 3. Los activos representan derechos obtenidos y los pasivos representan obligaciones a cargo de la

compañía. 4. Todos los elementos han sido reconocidos por los importes apropiados. 5. Los hechos económicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados. Lo anterior para efectos de dar cumplimiento al artículo 37 de la Ley 222 de 1995. Para constancia se firma la presente certificación a los 17 días del mes de febrero de 2005. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ LIBIA AMPARO PÉREZ PUERTA Representante Legal Contadora Pública T.P. Nº 40210-T

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4.3.3 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL A la Asamblea General de Accionistas de Almacenes Exito S.A. 17 de febrero de 2005 He auditado el balance general de Almacenes Exito S.A. al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros, que se acompañan, son responsabilidad de la administración de la Compañía, ya que reflejan su gestión; entre mis funciones se encuentra la de auditarlos y expresar una opinión sobre ellos. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para cerciorarme que los estados financieros reflejan razonablemente la situación financiera y el resultado de las operaciones. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, hacer un examen con base en pruebas selectivas de la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros, y evaluar los principios de contabilidad utilizados, las estimaciones contables hechas por la administración, y la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que mis auditorías proveen una base razonable para la opinión sobre los estados financieros que expreso en el párrafo siguiente. En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente la situación financiera de Almacenes Exito S.A. al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Valores, uniformemente aplicados. Con base en el desarrollo de mis demás labores de revisoría fiscal, conceptúo también que durante el año de 2004 y 2003 la contabilidad de la Compañía se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron debidamente; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y de terceros en su poder; se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma oportuna los aportes al sistema de seguridad social integral; y existe la debida concordancia entre la información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la incluida en los estados financieros adjuntos. ORIGINAL FIRMADO JORGE ELIÉCER MORENO URREA Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 42619-T

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4.3.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE 2003

ALMACENES EXITO S.A.

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

(Valores expresados en millones de pesos colombianos)

2003 2004 Valor en Valor Valor en Notas

libros reexpresado libros ACTIVO ACTIVO CORRIENTE DISPONIBLE 4 56,068 59,387 67,516INVERSIONES NEGOCIABLES 5 19,065 20,194 13,096DEUDORES 6 47,132 49,922 54,201INVENTARIOS 7 432,764 458,384 459,954CARGOS DIFERIDOS, NETO 13 12,557 13,300 21,015TOTAL ACTIVO CORRIENTE 567,586 601,187 615,782 ACTIVO NO CORRIENTE DEUDORES 6 46,106 48,836 32,782INVERSIONES PERMANENTES 9 y 10 239,234 253,397 236,912PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO 11 1,200,833 1,271,922 1,265,375INTANGIBLES, NETO 12 7,973 8,445 6,442CARGOS DIFERIDOS, NETO 13 119,620 126,702 98,090OTROS ACTIVOS 176 186 186VALORIZACIONES 14 488,585 517,509 530,401TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 2,102,527 2,226,997 2,170,188TOTAL ACTIVO 2,670,113 2,828,184 2,785,970 CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS Y ACREEDORAS 24 1,460,819 1,547,299 1,760,222 PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS PASIVO CORRIENTE OBLIGACIONES FINANCIERAS 15 136,618 144,706 62,796PROVEEDORES 16 387,119 410,036 393,120CUENTAS POR PAGAR 17 107,186 113,531 85,936IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS 19 27,250 28,863 21,829OBLIGACIONES LABORALES 20 33,559 35,546 34,801PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 22 13,238 14,022 24,826PAPELES COMERCIALES Y BONOS 18 183,072 193,910 277,787OTROS PASIVOS 3,057 3,239 2,975TOTAL PASIVO CORRIENTE 891,099 943,853 904,070 PASIVO NO CORRIENTE OBLIGACIONES FINANCIERAS 15 40,000 42,368 3,750CUENTAS POR PAGAR 17 242 256OBLIGACIONES LABORALES 20 129 137 344PASIVO ESTIMADO PENSIONES DE JUBILACIÓN 21 12,819 13,578 13,064CARGOS DIFERIDOS, NETO 13 20,869 22,104 19,872TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 74,059 78,443 37,030TOTAL PASIVO 965,158 1,022,296 941,100 PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS, VER ESTADO ADJUNTO 14 y 23 1,704,955 1,805,888 1,844,870 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 2,670,113 2,828,184 2,785,970 CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS Y ACREEDORAS 24 1,460,819 1,547,299 1,760,222Las notas 1 a 28 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ LIBIA AMPARO PÉREZ PUERTA JORGE ELIÉCER MORENO URREA Representante Legal Contadora Pública T.P. Nº 40210-T Revisor Fiscal T.P. Nº 42619-T (Ver certificación adjunta) (Ver certificación adjunta) Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

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ALMACENES EXITO S.A. ESTADO DE RESULTADOS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

2003 2004

Notas Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

INGRESOS OPERACIONALES Ventas 3,065,015 3,246,464 3,244,098Otros ingresos operacionales 78,304 82,939 90,930TOTAL INGRESOS OPERACIONALES 25 3,143,319 3,329,403 3,335,028 COSTO DE VENTAS (2,404,534) (2,546,882) (2,530,592) UTILIDAD BRUTA 738,785 782,521 804,436 GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS Salarios y prestaciones sociales (254,870) (269,958) (270,106)Otros gastos operacionales de administración y ventas (277,591) (294,025) (286,878)Depreciaciones y amortizaciones (117,364) (124,312) (137,987)TOTAL GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS 26 (649,825) (688,295) (694,971) UTILIDAD OPERACIONAL 88,960 94,226 109,465 INGRESOS NO OPERACIONALES Financieros 7,373 7,810 9,931Dividendos y participaciones 368 390 232Ingreso método de participación 10 884 936TOTAL INGRESOS NO OPERACIONALES 8,625 9,136 10,163 GASTOS NO OPERACIONALES Financieros (40,456) (42,851) (39,754)Gasto método de participación 10 (439)Otros gastos e ingresos no operacionales, neto 27 (2,853) (3,022) (18,629)TOTAL GASTOS NO OPERACIONALES (43,309) (45,873) (58,822) TOTAL INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES (34,684) (36,737) (48,659) CORRECCIÓN MONETARIA 28 36,674 38,845 36,556 UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 90,950 96,334 97,362 IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS Corriente (30,328) (32,123) (31,916)Diferido (4,415) (4,676) (2,385)TOTAL DE IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS 19 (34,743) (36,799) (34,301) UTILIDAD NETA 56,207 59,535 63,061 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN 2 277.49 * 293.91 * 304.61 *(*) Expresado en pesos colombianos Las notas 1 a 28 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ LIBIA AMPARO PÉREZ PUERTA JORGE ELIÉCER MORENO URREA Representante Legal Contadora Pública T.P. Nº 40210-T Revisor Fiscal T.P. Nº 42619-T (Ver certificación adjunta) (Ver certificación adjunta) Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

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ALMACENES EXITO S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

Reservas

Capital social

Superávit de

capital Legal Futuros

ensanches y mejoras

Read- quisición de

acciones

Depre- ciación fiscal

Futuros divi-

dendos Total

reservas

Revalo- rización del patri-

monio

Ganancias sin

apropiar Ganancias retenidas

Superávit por valorización Total

Saldo al 31 de diciembre de 2002 2,031 581,861 7,857 145,721 20,000 8,741 1,419 183,738 353,519 33,254 2,451 547,703 1,704,557 Apropiaciones efectuadas por la Asamblea General de Accionistas: Dividendo en efectivo de $23 (*) por acción y por mes, de abril de 2003 a marzo de 2004 sobre 202.558.086 acciones en circulación

(22,652)

(22,652)

(33,254)

(55,906)

Traslado de reservas (22,652) 22,652 - Aumento en la revalorización del patrimonio 61,398 61,398 Disminución en el superávit por valorización (59,118) (59,118) Disminución método de participación Didetexco S.A. (1,007) (1,007) Efecto patrimonial por liquidación de Procarip Ltda. (6,538) 5,362 (1,176) Utilidad neta a diciembre 31 de 2003 56,207 56,207 Saldo al 31 de diciembre de 2003 2,031 574,316 7,857 123,069 20,000 8,741 1,419 161,086 414,917 56,207 7,813 488,585 1,704,955 Apropiaciones efectuadas por la Asamblea General de Accionistas: Dividendo en efectivo de $25 (*) por acción y por mes, de abril de 2004 a marzo de 2005 sobre 202.558.086 acciones en circulación de Almacenes Exito S.A.

(10,767)

(10,767)

(50,000)

(60,767) Traslado de reservas (10,767) 10,767 - Dividendos pagados en acciones 65 25,062 25,127 Traslado de ganancias sin apropiar a reserva de futuros ensanches y mejoras

6,207

6,207

(6,207)

-

Utilidad neta a diciembre 31 de 2004 63,061 63,061 Aumento método de participación Didetexco S.A. 47 47 Aumento en la revalorización del patrimonio 70,631 70,631 Aumento en el superávit por valorización 41,816 41,816 Saldo al 31 de diciembre de 2004 2,096 599,425 7,857 118,509 20,000 8,741 1,419 156,526 485,548 63,061 7,813 530,401 1,844,870 Saldo al 31 de diciembre de 2003 reexpresado 2,031 574,316 7,857 123,069 20,000 8,741 1,419 161,086 483,599 59,534 7,813 517,509 1,805,888 (*) Expresado en pesos colombianos Las notas 1 a 28 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ LIBIA AMPARO PÉREZ PUERTA JORGE ELIÉCER MORENO URREA Representante Legal Contadora Pública T.P. Nº 40210-T Revisor Fiscal T.P. Nº 42619-T (Ver certificación adjunta) (Ver certificación adjunta) Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

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ALMACENES EXITO S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

2003 2004

Valor en Valor Valor en libros reexpresado libros

LOS RECURSOS FINANCIEROS FUERON PROVISTOS POR: Ganancia neta del año 56,207 59,535 63,061Más (menos) cargos (créditos) a operaciones que no afectan el capital de trabajo: Depreciación de propiedades, planta y equipo, neto 88,169 93,389 104,305Amortización de cargos diferidos 28,291 29,966 28,467Ajuste por inflación de inventarios cargado al costo de ventas 21,246 22,504 23,864Corrección monetaria (36,196) (38,339) (36,048)Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo, neto (13,003) (13,773) (8,057)Disminución en impuesto diferido largo plazo 10,443 11,061 10,850Aumento (disminución) de provisiones de propiedades, planta y equipo, neto (12,195) (12,917) 3,741Amortización corrección monetaria diferida crédito (1,484) (1,572) (1,582)(Disminución) aumento de la amortización del cálculo actuarial 5,216 5,525 (1,787)Pérdida (utilidad) por método de participación de resultados (884) (936) 439Amortización corrección monetaria diferida débito 1,006 1,066 1,074Amortización de intangibles 904 957 2,031Amortización de costos por reestructuración 662 701 358(Disminución) aumento de provisión para protección de inversiones, neto 77,560 82,152 (29,177)Ajuste por diferencia en cambio de la inversión en Cativén S.A., neto (77,509) (82,098) 28,092Utilidad en liquidación de sociedad (1,814) (1,921)Pérdida en retiro de propiedades, planta y equipo, neto 382 404 545Utilidad en venta de inversiones, neto (83) (88) (1,304)CAPITAL DE TRABAJO PROVISTO POR LAS OPERACIONES 146,918 155,616 188,872 RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR OTRAS FUENTES: Producto de la venta de propiedades, planta y equipo, neto 37,555 39,778 10,921Traslado de obligaciones financieras de corto plazo a largo plazo 40,000 42,368Traslado de cuentas por cobrar de corto plazo a largo plazo 33,942 35,951Ingreso por venta de inversiones 147 156 14,773Reclasificación de ajustes por inflación de los inventarios 2,520 2,669Disminución en deudores largo plazo 13,324Aumento en obligaciones laborales 2,247Aumento en el capital social por emisión de acciones 65Aumento en el superávit de capital por emisión de acciones 25,062Redención de bonos de seguridad 269 285 TOTAL DE RECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS 261,351 276,823 255,264

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2003 2004

Valor en Valor Valor en libros reexpresado libros

LOS RECURSOS FINANCIEROS FUERON UTILIZADOS EN: Adquisición de inversiones 4,586Adquisición de propiedades, planta y equipo, neto 192,905 204,325 103,856Traslado de obligaciones financieras del largo plazo al corto plazo 36,250Aumento de intangibles 8,615 9,125 66Aumento en activos diferidos no corriente 34,827 36,889 14,103Dividendos decretados 55,906 59,215 60,767Aumento en deudores largo plazo 34,235 36,262 Aumento en obligaciones laborales 188 199 Reclasificación obligaciones laborales del corto plazo a largo plazo 4,392 4,652 Reclasificación de ajustes por inflación de los inventarios 169Traslado de cuentas por pagar largo plazo a corto plazo 17 18 242TOTAL DE RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS 331,085 350,685 220,039AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL CAPITAL DE TRABAJO (69,734) (73,862) 35,225 ANÁLISIS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL ACTIVO CORRIENTE Disponible (1,985) (2,103) 11,448Inversiones negociables (16,827) (17,823) (5,969)Deudores (2,017) (2,136) 7,069Inventarios 39,213 41,534 27,190Cargos diferidos, neto (6,367) (6,744) 8,458TOTAL AUMENTO EN EL ACTIVO CORRIENTE 12,017 12,728 48,196 (AUMENTO) DISMINUCIÓN EN EL PASIVO CORRIENTE Obligaciones financieras 22,375 23,700 73,822Proveedores (53,457) (56,622) (6,001)Cuentas por pagar 3,773 3,996 21,250Impuestos, gravámenes y tasas 8,609 9,119 5,421Otros pasivos (400) (424) 82Obligaciones laborales (9,065) (9,601) (1,242)Pasivos estimados (7,235) (7,663) (11,588)Papeles comerciales y bonos corto plazo (46,351) (49,095) (94,715)TOTAL AUMENTO EN EL PASIVO CORRIENTE (81,751) (86,590) (12,971)AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL CAPITAL DE TRABAJO (69,734) (73,862) 35,225Las notas 1 a 28 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ LIBIA AMPARO PÉREZ PUERTA JORGE ELIÉCER MORENO URREARepresentante Legal Contadora Pública T.P. Nº 40210-T Revisor Fiscal T.P. Nº 42619-T (Ver certificación adjunta) (Ver certificación adjunta) Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

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ALMACENES EXITO S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

2003 2004 Valor en Valor Valor en libros reexpresado libros

EFECTIVO RECIBIDO POR VENTA DE BIENES, SERVICIOS Y OTROS: Bienes, servicios y otros 3,520,306 3,728,708 3,711,209Pagado a proveedores (2,663,224) (2,820,887) (2,805,196)Pagado por sueldos, salarios y prestaciones sociales (243,994) (258,438) (266,617)Pagado por gastos de administración (55,788) (59,091) (51,466)Pagado por gastos de ventas (254,145) (269,190) (247,231)Pagado por impuesto a las ventas (55,679) (58,975) (86,861)Pagado por impuesto de renta (1,551) (1,643) (35,346)SUBTOTAL EFECTIVO GENERADO POR LA OPERACIÓN 245,925 260,484 218,492 Adquisición de propiedades, planta y equipo, neto (178,488) (189,055) (120,032)Adquisición de cargos diferidos (39,395) (41,727) (14,104)Adquisición de intangibles (8,615) (9,125) Ingreso por venta de propiedades, planta y equipo, neto 6,698 7,095 10,921SUBTOTAL EFECTIVO NETO USADO EN BIENES DE CAPITAL (219,800) (232,812) (123,215) Redención de inversiones negociables 16,803 17,798 5,969Ingreso por venta de inversiones 147 155 14,643Intereses y corrección monetaria recibidos 7,407 7,845 9,931Redención de bonos de seguridad 269 285 Dividendos y participaciones recibidas 367 389 232SUBTOTAL EFECTIVO NETO GENERADO POR OTRAS INVERSIONES 24,993 26,472 30,775 TOTAL EFECTIVO NETO USADO EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (194,807) (206,340) (92,440) Préstamos recibidos 920,849 975,363 735,439Pago de cuotas de capital préstamos (903,224) (956,695) (845,512)Dividendos decretados y pagados, neto (55,942) (59,253) (40,779)Colocación de papeles comerciales 46,351 49,095 94,715Intereses pagados por préstamos y bonos (37,146) (39,345) (37,863)SUBTOTAL EFECTIVO NETO USADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (29,112) (30,835) (94,000) Ingresos de efectivo por otros conceptos 6,009 6,365 6,093Salida de efectivo por pago de impuesto para preservar la seguridad democrática

(7,705) (8,161) (4,170)

Salida de efectivo por otros conceptos (22,296) (23,616) (22,527)SUBTOTAL EFECTIVO NETO USADO POR OTROS CONCEPTOS (23,992) (25,412) (20,604) TOTAL DISMINUCIÓN NETA DE EFECTIVO (1,986) (2,103) 11,448 SALDO INICIAL DE EFECTIVO 58,054 61,490 56,068 SALDO FINAL DE EFECTIVO 56,068 59,387 67,516

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2003 2004 Valor en Valor Valor en

libros reexpresado libros CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO GENERADO POR LA OPERACIÓN

UTILIDAD NETA DEL AÑO 56,207 59,535 63,061 Ajustes para reconciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto en las actividades de operación:

Corrección monetaria (36,196) (38,339) (36,048)Amortización corrección monetaria diferida crédito (1,484) (1,572) (1,582)Amortización corrección monetaria diferida débito 1,006 1,066 1,074Depreciación de propiedades, planta y equipo, neto 88,169 93,389 104,305Ajuste por inflación cargado al costo de ventas 21,246 22,504 23,864Reclasificación de ajustes por inflación de los inventarios 2,520 2,669 (169)(Disminución) aumento de la amortización del cálculo actuarial 5,216 5,525 (1,787)Amortización de cargos diferidos 28,291 29,966 28,467Amortización de intangibles 904 958 2,031Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo, neto (13,003) (13,773) (8,057)Pérdida (utilidad) por método de participación de resultados (884) (936) 439(Disminución) aumento de provisión para protección de inversiones, neto 77,560 82,152 (29,177)Aumento (disminución) de provisiones de propiedades, planta y equipo, neto (12,195) (12,917) 3,741Ajuste por diferencia en cambio de la inversión en Cativén S.A., neto (77,509) (82,098) 28,092Utilidad en venta de inversiones, neto (83) (88) (1,304)Costos extraordinarios por reestructuración 662 701 358Variaciones en cuentas no operacionales 3,618 3,832 (13,555)Gastos causados 5,546 5,873 7,948Dividendos y participaciones recibidas (368) (390) (232)Donaciones 1,063 1,126 1,151Impuesto a las transacciones financieras 6,647 7,040 8,595Impuesto para preservar la seguridad democrática 9,245 9,792 4,170Disminución en inventario (39,213) (41,534) (27,189)Aumento en proveedores 53,457 56,622 6,001Obligaciones laborales 5,735 6,074 1,703Intereses y corrección monetaria recibidos (7,373) (7,809) (9,930)Intereses pagados 40,456 42,851 37,863Impuestos por pagar 26,685 28,265 24,659EFECTIVO NETO PROVISTO POR LAS OPERACIONES 245,925 260,484 218,492Las notas 1 a 28 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ LIBIA AMPARO PÉREZ PUERTA JORGE ELIÉCER MORENO URREARepresentante Legal Contadora Pública T.P. Nº 40210-T Revisor Fiscal T.P. Nº 42619-T (Ver certificación adjunta) (Ver certificación adjunta) Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

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4.3.5 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE 2003

ALMACENES EXITO S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (Valores expresados en millones de pesos colombianos y en dólares estadounidenses)

NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE La sociedad ALMACENES EXITO S.A. fue constituida, de acuerdo con las leyes colombianas, el 24 de marzo de 1950. Su objeto social consiste en la adquisición, almacenamiento, transformación, venta y, en general, la distribución bajo cualquier modalidad comercial de toda clase de mercancías y productos nacionales o extranjeros, al por mayor y al detal. Su domicilio principal se encuentra en el Municipio de Envigado, Colombia, carrera 48 Nº 32B Sur-139, el término de duración de la sociedad expira el 31 de diciembre del año 2050. NOTA 2 - REEXPRESIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE 2003, BASES DE PRESENTACIÓN Y PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES a. Reexpresión de los estados financieros de 2003 Teniendo en cuenta que dentro de los hechos económicos actuales la variación del poder adquisitivo en el tiempo, con ocasión del proceso inflacionario, se convierte en factor que incide de manera directa en la comparación de los estados financieros, se hace necesario actualizar, en términos financieros, las cifras del período anterior, a fin de establecer bases homogéneas que hagan comparable la información que se suministra. La reexpresión no implica modificación en los registros contables y por lo tanto las cifras permanecen inmodificables para todos los efectos legales. Los estados financieros, por el año terminado el 31 de diciembre de 2003, han sido reexpresados, únicamente para propósitos comparativos y sin modificar los registros contables, por el porcentaje de ajuste año gravable (PAAG) de 2004, el cual fue de 5.92%, de acuerdo con normas emitidas por la Superintendencia de Valores. Metodología Para efectos de reexpresar los estados financieros de ejercicios anteriores, por regla general, todos y cada uno de los rubros que los componen deben incrementarse en el PAAG correspondiente, de tal manera que el valor de la reexpresión se acumula en el mismo rubro que lo genera. Se excluye de la metodología general establecida, el Patrimonio, dado que respecto del mismo se presenta, como circunstancia especial, de una parte, la existencia de una norma legal que obliga a mantener, dentro de los registros contables, sus rubros a valor histórico, y de otra, la obligación de ajustar por inflación su valor en un rubro específico que acumula el monto del ajuste de las partidas que lo componen. Por tales razones, utilizando el PAAG correspondiente para su reexpresión, el monto de éste se revela como mayor valor de la cuenta revalorización del patrimonio, exceptuando de la base de cálculo de la reexpresión, tanto el superávit por valorizaciones como los resultados del ejercicio, dado que el superávit por valorizaciones se debe ajustar por el PAAG, pero acumulando dentro del mismo rubro el valor de su reexpresión; y en relación con los resultados del ejercicio, el valor reexpresado de éstos será el que se obtenga de la reexpresión del estado de resultados. Efecto de la reexpresión A continuación se presenta, de manera resumida, la incidencia de la reexpresión sobre los principales rubros de los estados financieros por el año 2003:

2003 Valor en

libros Valor

reexpresado ACTIVOS 2,670,113 2,828,184PASIVOS 965,158 1,022,296PATRIMONIO 1,704,955 1,805,888RESULTADOS 56,207 59,535 b. Bases de presentación Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros la compañía observa principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia que son prescritos por disposición legal y con normas e instrucciones de la Superintendencia de Valores. Con base en ellos, desde el 1º de enero de 1992 ha venido ajustando sus cuentas no monetarias para tomar en cuenta los efectos de la inflación. Conforme a dichos principios, los ajustes monetarios no contemplan la inflación ocurrida hasta el 31 de diciembre de 1991, y por lo tanto no se ha cuantificado los efectos de esta situación.

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c. Principales políticas y prácticas contables A continuación se describen las principales políticas y prácticas que la compañía ha adoptado: Ajustes por inflación Mediante el uso de índices generales de precios al consumidor (o porcentajes de ajuste del año gravable – PAAG año 2003, 6.12% y año 2004, 5.92%) se actualizan monetariamente, en forma mensual, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio, con excepción del superávit por valorizaciones de activos. Los ajustes respectivos se llevan a la cuenta corrección monetaria del estado de resultados, o contra las cuentas de corrección monetaria diferida. (Ver corrección monetaria diferida). Por disposición legal, los inventarios se ajustan por inflación a partir del año 2003. Conversión de moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de cambio aplicables que estén vigentes en sus respectivas fechas. Al cierre de cada ejercicio, los saldos por cobrar o por pagar y las inversiones en moneda extranjera se ajustan a la tasa de cambio aplicable, que desde finales de 1991 es la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Bancaria. En lo relativo a saldos por pagar sólo se llevan a resultados, como gastos financieros, las diferencias de cambio que no sean imputables a costos de adquisición de activos. Son imputables a costos de adquisición de activos las diferencias en cambio mientras dichos activos estén en construcción o instalación y hasta que se encuentren en condiciones de utilización. Clasificación de activos y pasivos Los activos y pasivos se clasifican de acuerdo con el uso a que se destinan o según su grado de realización, disponibilidad, exigibilidad o liquidación, en términos de tiempo y valores. Para el efecto se entiende como activos corrientes aquellas sumas que serán realizables o estarán disponibles en un plazo no mayor a un año y como pasivos corrientes, aquellas sumas que serán exigibles o liquidables también en un plazo no mayor a un año. Deudores Representan los recursos que otorgan la facultad de reclamar a un tercero la satisfacción del derecho que incorporan, sea en dinero, bienes o servicios, según lo acordado entre las partes, como consecuencia de un negocio jurídico con modalidad de pago a crédito. Las cuentas por cobrar se contabilizan bajo el método del costo, el cual, cuando sea el caso, se ajusta de acuerdo con la unidad de medida o moneda funcional pactada para su pago. Al cierre del período se evalúa técnicamente su recuperabilidad y se reconocen las contingencias de pérdida de su valor. Inventarios El inventario de mercancías no fabricadas por la compañía se contabiliza al costo. El costo de este inventario se calcula cada mes por el método retail y al cierre del año, se registra el inventario físico valorizado por el método de primeras en entrar primeras en salir (PEPS). El inventario de materiales, repuestos y accesorios se contabiliza al costo. Su valoración al cierre del año se realiza por el método de primeras en entrar primeras en salir (PEPS). La mercancía en vía se valoriza con base en el método de valores específicos. Al cierre del ejercicio, los inventarios se reducen a su valor de mercado si éste es menor. Inversiones Inversiones negociables Son aquellas que se encuentran representadas en títulos o documentos de fácil enajenación, sobre los que el inversionista tiene el serio propósito de realizar el derecho económico que incorporen en un lapso no superior a 3 años calendario. Pueden ser de renta fija o de renta variable. Las inversiones negociables de renta fija, se contabilizan bajo el método del costo y posteriormente en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. La diferencia con respecto al valor de mercado o su valor estimado al cierre del período, se registra como un mayor o menor valor de la inversión con cargo o abono a resultados. Las inversiones negociables de renta variable, se contabilizan bajo el método del costo, los resultados de las diferencias surgidas por la actualización periódica de los precios del mercado y el último valor contabilizado, se registran afectando directamente el valor de las inversiones contra las cuentas de resultados. Inversiones permanentes Son aquellas respecto de las cuales, el inversionista tiene el serio propósito de mantenerlas hasta la fecha de vencimiento de su plazo de maduración o redención. Pueden ser de controlantes o de no controlantes. Las inversiones permanentes de controlantes, se contabilizan bajo el método de participación patrimonial, de acuerdo con lo definido por la Superintendencia de Valores, según la cual, las inversiones en sociedades subordinadas, respecto de las cuales

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el ente económico tenga el poder de disponer que en el período siguiente le transfieren sus utilidades o excedentes, deben contabilizarse bajo el método de participación, excepto cuando se adquieran y mantengan exclusivamente con la intención de enajenarse en un futuro inmediato, en cuyo caso se deben considerar como inversiones negociables. Bajo el método de participación una sociedad registra su inversión en otra, que se constituirá en su subordinada, inicialmente al costo y posteriormente la va ajustando (aumentándola o disminuyéndola), por los cambios en el patrimonio de la subordinada, subsecuentes a su adquisición, en lo que corresponda, según su porcentaje de participación, y se ajusta por inflación. La contrapartida de este ajuste en los estados financieros de la matriz se registra en el estado de resultados y/o en la cuenta de superávit de capital - método de participación, según se indica a continuación, y adicionalmente se ajustan por inflación en el caso de ser consideradas como no monetarias. Los cambios en el patrimonio de la subordinada ocurridos durante el período serán reconocidos por la matriz, aumentando o disminuyendo el costo de la inversión. Los cambios en el patrimonio de la subordinada que provengan del resultado neto del ejercicio, afectarán el estado de resultados de la matriz. Las variaciones del patrimonio de la subordinada que no provengan de su estado de resultados, no afectarán los resultados de la matriz, si no que serán registrados en el superávit de capital de esta última. Los dividendos de participación de una sociedad en la que se invierta, recibidos en efectivo, que corresponden a períodos en los cuales la sociedad aplicó el método de participación, reducen en ésta el valor en libros de la inversión. En cuanto al cierre del ejercicio, si el valor estimado de las inversiones de controlantes es menor que el costo ajustado, se registra una provisión para demérito con cargo a resultados. Las inversiones permanentes de no controlantes, se contabilizan al costo más el correspondiente ajuste por inflación. De acuerdo con normas emitidas por la Superintendencia de Valores, al cierre del ejercicio, si el valor de realización de las inversiones de no controlantes (valor en bolsa o intrínseco, según corresponda) es menor que el costo ajustado, la diferencia se registra como desvalorización y como menor valor del patrimonio, en la cuenta de superávit por valorizaciones, excepto para las compañías no controladas que se encuentran en estado de disolución para posterior liquidación o que se presenten pérdidas recurrentes, en cuyo caso el menor valor es registrado con cargo al estado de resultados, basados en la política de prudencia de la compañía. Cualquier exceso del valor de mercado o del valor estimado al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorización, con abono a la cuenta patrimonial de superávit por valorizaciones. Propiedades, planta y equipo y depreciación Se denomina con el nombre de propiedades, planta y equipo a todo recurso tangible controlado por la compañía, obtenido, construido o en proceso de construcción, empleado dentro del giro ordinario de sus actividades para la producción de otros bienes o para la prestación de servicios destinados para el consumo propio o el de terceros; y cuya contribución en la generación de ingresos excede de un año calendario. Las propiedades, planta y equipo se contabilizan bajo el método del costo, reexpresado de acuerdo con la dinámica establecida por el sistema integral de ajustes por inflación. El costo de las propiedades, planta y equipo incluye el valor de todos los conceptos necesarios para su puesta en marcha o funcionamiento. Por tal razón, una vez el bien pueda potencialmente ser usado, cesa el reconocimiento como mayor costo del bien, del valor de los conceptos causados o erogados con posterioridad a tal fecha, distintos de su propia reexpresión por inflación o de las adiciones al mismo. En tal sentido, gastos ocasionados con motivo de la adquisición, montaje o construcción del bien tangible, tales como ingeniería, supervisión, impuestos, intereses y corrección monetaria, son susceptibles de constituir parte del costo del mismo sólo hasta que el bien se encuentre en condiciones de utilización, independientemente de su uso real o material y una vez el bien pueda ser utilizado, tales conceptos son registrados como gastos del ejercicio en que se causen o desembolsen, lo que sea primero. Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados. Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación por el método de línea recta, con base en la vida útil probable de los activos a tasas anuales de: 5% para construcciones y edificaciones. 10% para maquinaria y equipo, equipo de transporte y equipo de oficina.

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20% para otros equipos de transporte (vehículos), equipo de cómputo y pos escáner. Por política de la compañía el valor residual de los activos fijos, establecido para el cálculo de la depreciación es cero (0). Las adquisiciones efectuadas por ALMACENES EXITO S.A. de equipo de cómputo durante el año 2000 y 2001 se deprecian por línea recta con un porcentaje de aceleración del 25% por turno adicional y los adquiridos a partir del año 2002 se deprecian por línea recta. El valor residual establecido por la compañía para el cálculo de la depreciación por línea recta es de cero (0) y la vida útil definida para los mismos es de cinco años. Métodos de valuación Con sujeción a las normas técnicas, son criterios de valuación aceptados, el valor o costo histórico, el valor actual o de reposición, el valor de realización o de mercado y el valor presente o descontado. Valor o costo histórico, es el que representa el importe original obtenido en efectivo o en su equivalente en el momento de realización de un hecho económico. Valor actual o de reposición, es el que representa el importe en efectivo que se consumiría para reponer un activo o se requeriría para liquidar una obligación en el momento actual. Valor de realización o de mercado, es el que representa el importe en efectivo, en el que se espera sea convertido un activo o liquidado un pasivo en el curso normal de los negocios. Valor presente o descontado, es el que representa el valor presente de las entradas o salidas netas en efectivo, que generaría un activo o un pasivo. Al considerar las cualidades que debe tener la información contable contenidas en el Decreto Reglamentario 2649 de 1993, artículo 4, la compañía ha optado porque la propiedad, planta y equipo se valúe por el valor actual o de reposición. Para efectos de la valuación al valor actual o de reposición, éste se determina con sujeción a avalúos comerciales, que deben ser realizados con una periodicidad máxima de tres años calendario. Para efectuar estos avalúos se exceptúan, por disposición legal, aquellos activos cuyo costo neto ajustado sea inferior a veinte (20) salarios mínimos legales mensuales. Los avalúos son efectuados por personas que no tienen ninguna relación con la compañía que pueda dar origen a conflictos de interés, esto es, que no existe entre el avaluador y la compañía nexos, relaciones u operaciones paralelas que involucren un interés que, real o potencialmente, impidan un pronunciamiento justo y equitativo, ajustado a la realidad del objeto del avalúo. Durante el lapso que transcurra entre un avalúo y otro, para efectos de revelación en los estados financieros que se deban presentar, sean éstos intermedios o de fin de ejercicio, el valor de realización más reciente de la propiedad, planta y equipo de plena propiedad, determinado conforme a los avalúos comerciales, se presenta ajustado por inflación, salvo que existan circunstancias que hagan inapropiado dicho ajuste. En aquellos casos en que el valor de la propiedad, planta y equipo, sea inferior al costo contable del mismo, éste último se ajusta mediante provisiones, que afectan los resultados de la compañía. En aquellos casos en que el valor de la propiedad, planta y equipo, sea superior al costo contable del mismo, éste último se ajusta mediante valorizaciones, que afectan directamente el patrimonio de la compañía. Intangibles Representan recursos que implican un derecho o privilegio oponible a terceros, y de cuyo ejercicio o explotación pueden obtenerse beneficios económicos durante varios períodos. Se clasifican en esta categoría conceptos tales como, bienes entregados en fiducia, marcas, crédito mercantil y bienes en arrendamiento financiero leasing. El costo de estos activos corresponde a erogaciones incurridas claramente identificables, el cual se ajusta como consecuencia de la inflación. Para reconocer su contribución a la generación de ingresos se amortizan de manera sistemática durante su vida útil. Diferidos Los activos diferidos corresponden a: Gastos pagados por anticipado, representan los valores pagados por anticipado y se deben amortizar en el periodo en que se reciben los servicios o se causen los costos o gastos, tales como: Intereses, seguros, arrendamientos y otros incurridos para recibir servicios en el futuro. Impuesto para preservar la seguridad democrática, con base en las disposiciones de la Superintendencia de Valores, la compañía difirió este impuesto hasta junio de 2003.

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Cargos diferidos, representan bienes o servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos en otros períodos. Éstos se ajustan por inflación cuando sea el caso y su amortización se calcula de la siguiente manera: Mejoras a propiedades ajenas, se amortizan en el período menor entre la vigencia del respectivo contrato (sin tener en cuenta las prórrogas) y su vida útil probable, cuando su costo no es recuperable. Gastos de organización y preoperativos, se amortizan en un período de cinco años a una tasa del 20% anual. Elementos de dotación para proyectos, comprenden las instalaciones y herrajes por mejoras efectuadas en los almacenes y oficinas de propiedad de la compañía. La amortización para el equipo de dotación es calculada con base en el método de línea recta a una tasa del 33% anual y para los muebles de exhibición la amortización es calculada con base en el método de línea recta a una tasa del 20% anual. Programas para computador (Software), los programas para computador se amortizan a una tasa del 33% anual, excepto los software financiero y comercial adquiridos durante el año 2004, los cuales se amortizan a una tasa del 20% anual. Bonificación por programas de reestructuración, las bonificaciones por programas de reestructuración pagadas durante el año 2003 fueron totalmente amortizadas durante este año. Corrección monetaria diferida La corrección monetaria diferida crédito corresponde a los ajustes por inflación efectuados a las construcciones en curso y a los cargos diferidos no monetarios que están en etapa preoperativa y su amortización se efectúa a partir de la fecha en la cual se empiecen a percibir ingresos y durante el término establecido para el diferido respectivo. La corrección monetaria diferida débito corresponde a la parte proporcional del ajuste sobre el patrimonio, concerniente a los activos que generaron un abono en la corrección monetaria diferida crédito. Impuesto diferido Se debe contabilizar como impuesto diferido por cobrar o por pagar el efecto de las diferencias temporales que impliquen el pago de un mayor o menor valor del impuesto de renta, en el año corriente, calculado a tasas actuales, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. El impuesto diferido se amortiza en los períodos en los cuales se reviertan las diferencias temporales que lo originaron. Valorizaciones y desvalorizaciones Las valorizaciones y desvalorizaciones de activos que forman parte del patrimonio, incluyen: Excesos de avalúos comerciales de bienes muebles e inmuebles sobre su costo neto ajustado por inflación según libros. Excesos o defectos del valor intrínseco o del valor en bolsa de algunas inversiones, incluyendo los derechos fiduciarios, al fin del ejercicio, sobre su costo neto ajustado por inflación según libros. Valorizaciones y desvalorizaciones de inversiones, de acuerdo con normas emitidas por la Superintendencia de Valores. Obligaciones financieras Corresponden a obligaciones contraídas por la compañía con establecimientos de crédito u otras instituciones financieras del país o del exterior, se incluyen también los sobregiros bancarios. El valor registrado corresponde al monto principal de la obligación y los gastos financieros que no incrementan el capital se registran como gastos acumulados por pagar. Cuentas por pagar Representan obligaciones a cargo de la compañía originadas en bienes o servicios recibidos. Se registran por separado en orden a su importancia. Las cuentas por pagar se contabilizan bajo el método del costo, el cual, cuando sea del caso, se ajusta de acuerdo con la medida o moneda funcional pactada para su pago. Impuestos, gravámenes y tasas Representan el valor de los gravámenes de carácter general y obligatorio a favor del estado y a cargo de la compañía, determinados con base en las liquidaciones privadas generadas en el respectivo período fiscal. Comprende, entre otros, los impuestos de renta y complementarios, impuesto sobre las ventas y de industria y comercio. La provisión para impuesto sobre la renta llevada a resultados incluye, además del impuesto sobre la renta gravable del ejercicio, el aplicable a las diferencias temporales generadas entre la utilidad comercial y la renta líquida. Obligaciones laborales Comprenden el valor de los pasivos a cargo de la compañía y a favor de los trabajadores o beneficiarios. Durante el período se registran estimaciones globales que son ajustadas al final del ejercicio, determinando el monto a favor de cada empleado, de conformidad con las disposiciones legales y las convenciones colectivas vigentes.

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Pasivos estimados y provisiones Comprenden todas las obligaciones presentes a cargo de la compañía, cuyo monto definitivo depende de un hecho futuro pero cierto, y que en atención a los principios de realización, prudencia y causación requieren de reconocimiento contable a través de provisiones. El reconocimiento contable de los pasivos estimados se efectúa durante el período en que éstos se realizan, afectando los activos y/o resultados de la compañía, según sea el caso. Se entiende realizado un pasivo y hay lugar al cálculo y reconocimiento contable de su monto estimado, cuando quiera que como resultado de un hecho económico se genera una obligación de hacer o dar a cargo de la compañía, pero que por razones temporales no se conoce con certeza su cuantía definitiva, aunque se poseen suficientes elementos para calcular en forma razonable su valor. Pensiones de jubilación Se denomina pensión de jubilación a la prestación laboral de carácter especial que, a favor de los empleados y a cargo de la compañía, se genera en virtud de normas legales o contractuales y consiste en el pago mensual de una suma de dinero, reajustable de acuerdo con los índices establecidos por el Gobierno Nacional o las partes, durante la vida del titular del derecho o sus beneficiarios legales, según los parámetros y procedimientos establecidos en las normas legales o contractuales. Los ajustes anuales del pasivo se realizan con base en estudios actuariales ceñidos a normas legales. Entre tanto se culminan los estudios técnicos que determinen el valor del pasivo pensional al cierre de cada año, la base para la contabilización mensual, se efectúa sobre el cálculo actuarial del año inmediatamente anterior incrementado en el porcentaje de inflación esperado. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados. Contratos de arrendamiento con opción de compra (leasing) Al inicio del contrato de arrendamiento financiero, el arrendatario registra el valor total del bien objeto del mismo como un activo intangible no monetario bajo el concepto de bienes recibidos en arrendamiento financiero leasing con abono a un pasivo financiero. El activo se ajusta por inflación y se deprecia de acuerdo con su vida útil; los cánones pagados se registran como abono a capital y a intereses; al finalizar el contrato, se podrá hacer uso de la opción de compra en cuyo caso se reclasificará a la cuenta de propiedades, planta y equipo. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos provenientes de ventas se reconocen cuando se da la operación de intercambio definitivo; los provenientes de arrendamientos se reconocen en el mes en que se causan, y los provenientes de servicios durante el período contractual o cuando se prestan los servicios. Los costos y gastos se registran con base en el método de causación. Utilidad neta por acción La utilidad neta por acción se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones suscritas en circulación: 207.018.306 y 202.558.086 acciones durante 2004 y 2003, respectivamente. Reclasificaciones a los estados financieros Con el propósito de facilitar su comparabilidad, algunas cuentas del año 2003 han sido reclasificadas. Cuentas de orden deudoras y acreedoras Se registra bajo cuentas de orden deudoras y acreedoras los compromisos pendientes de formalización y los derechos o responsabilidades contingentes, tales como las garantías otorgadas, los créditos documentarios sin utilizar, los valores recibidos en custodia o garantía y los contratos suscritos para la compra de mercancías, propiedades y equipos. Igualmente, se incluyen aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno de activos, información gerencial o control de futuras situaciones financieras. Por otra parte, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar diferencias entre las cifras contables y las cifras para efectos tributarios. Las cuentas de orden de naturaleza no monetaria se ajustan por inflación con abono o cargo a una cuenta de orden recíproca. Concepto de materialidad El reconocimiento y presentación de los hechos económicos se determina de acuerdo con su importancia relativa. Un hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias, puede alterar significativamente las decisiones económicas de los usuarios de la información. Al preparar los estados financieros, incluidas sus notas, la importancia relativa para propósitos de presentación, se determinó sobre una base del 5% aplicada al activo corriente y no corriente, al pasivo corriente y no corriente, al patrimonio, a los resultados del ejercicio, y a cada cuenta a nivel de mayor general individualmente considerada. Control interno contable y administrativo Durante los años 2004 y 2003 no hubo modificaciones importantes en el control interno contable y administrativo de la compañía.

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NOTA 3 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Las normas básicas existentes permiten la libre negociación de divisas extranjeras a través de los bancos y demás instituciones financieras a tasas libres de cambio. No obstante, para la compañía, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía requieren la aprobación oficial. Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Bancaria, la cual fue utilizada para la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de los años 2004 y 2003. La tasa de cambio representativa del mercado al 31 de diciembre de 2004 fue de $2,389.75* (2003, $2,778.21*). (*) Expresado en pesos colombianos La compañía tenía los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, contabilizados por su equivalente en millones de pesos al 31 de diciembre:

2003 2004

En US$

Valor en libros

equivalente en millones de

pesos

En US$

Valor en libros

equivalente en millones de pesos

Inversiones negociables 233,191 648 115,345 276Bancos 64,713 180 251,544 601Caja moneda extranjera 53,809 149 78,483 188Cuentas por cobrar 147,590 410 1,740,556 4,159Total activo corriente 499,303 1,387 2,185,928 5,224Inversión en Cativén S.A. (*) 72,300,646 200,866 72,300,646 172,780Deudores largo plazo 3,298,146 9,163Total activo no corriente 75,598,792 210,029 72,300,646 172,780Total activo 76,098,095 211,416 74,486,574 178,004Obligaciones financieras cartas de crédito 355,299 987 1,028,529 2,458Proveedores del exterior 1,987,417 5,521 4,816,801 11,511Cuentas por pagar 3,356,434 9,325 1,849,683 4,420Total pasivo corriente 5,699,150 15,833 7,695,013 18,389Total pasivo 5,699,150 15,833 7,695,013 18,389Posición monetaria activa neta 70,398,945 195,583 66,791,561 159,615(*) Atendiendo requerimiento de la Superintendencia de Valores, la compañía ajustó por diferencia en cambio la inversión en

Cativén S.A. hasta el 31 de diciembre de 2004. El valor registrado fue de $28,092 como un gasto neto (2003, $77,509 correspondiente a la actualización por diferencia en cambio acumulada desde el año 1999).

Las diferencias en cambio incurridas en el año fueron llevadas a las siguientes cuentas:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Gastos financieros 3,559 3,770 2,420Ingresos financieros 1,441 1,526 2,682 Por ajuste por diferencia en cambio de la inversión en Cativén S.A.:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Gastos no operacionales 36,889Ingresos no operacionales 77,509 82,098 8,797 NOTA 4 - DISPONIBLE Al 31 de diciembre el saldo del disponible comprendía:

72

2003 2004

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

Caja 28,250 29,922 29,907Bancos y corporaciones 27,818 29,465 37,609Total 56,068 59,387 67,516 Durante el año 2004 la compañía registró rendimientos provenientes de cuentas de ahorro en bancos y corporaciones por valor de $323 (2003, $343). NOTA 5 - INVERSIONES NEGOCIABLES Las inversiones negociables al 31 de diciembre comprendían:

2003 2004

Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Tasa de interés

Inversiones en moneda extranjera 648 686 276 1.15% a 2.05% efectiva Inversiones en Repos (*) 18,075 19,145 12,452 2.50% nominal Certificados de depósito a término 300 318 300 IPC + 2.44% Certificados de depósito a término 42 45 68 7.11% efectiva Total 19,065 20,194 13,096 (*) Operación Repo respaldada con TES emitidos por el Gobierno de Colombia. Durante el año 2004 la compañía registró rendimientos provenientes de inversiones negociables por $2,368 (2003, $2,205). Ninguna de estas inversiones tiene restricciones o gravámenes que limiten su realización o negociabilidad. NOTA 6 - DEUDORES El saldo de deudores al 31 de diciembre comprendía:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros CORRIENTE: Clientes 14,598 15,462 21,323Impuesto sobre la renta 413 438 Anticipos de impuestos por cobrar 946 1,002 3,367Subtotal 15,957 16,902 24,690Deudores varios: Por venta de activos fijos – Bienes inmuebles 8,350 8,844 6,335 Fondo de empleados 6,983 7,396 6,853 Anticipos a contratistas y proveedores 3,358 3,557 925 Concesionarios 3,069 3,251 6,379 Predios del Sur S.A. (1) 3,061 3,242 Fundación Exito 313 332 322 Compañías aseguradoras 250 265 2 Intereses 243 257 241 Cativén S.A. 223 236 2,241 Arquidiócesis de Medellín 169 179 169 Bonificaciones 155 164 Préstamos a exempleados 138 146 Por venta de activos fijos – Flota de transporte 124 131 Negocios especiales de exhibición 82 87 Por venta de órdenes de compra 8 9 8 Otros deudores 4,649 4,924 6,036Subtotal deudores varios 31,175 33,020 29,511Total deudores corriente 47,132 49,922 54,201NO CORRIENTE:

73

Venta de activos fijos (2) 22,390 23,716 21,155 Anticipo para compra de activos fijos 11,639 12,328 Fondo de empleados 5,290 5,603 6,448 Sufinanciamiento (3) 4,500 4,767 Arquidiócesis de Medellín 2,264 2,398 2,095 Predios del Sur S.A. (1) 3,061 Otros 23 24 23Total deudores no corriente 46,106 48,836 32,782(1) En el año 1996 la compañía vendió un inmueble a Predios del Sur S.A. por valor de $4,557; de los cuales, $1,496 fueron

capitalizados en dicha compañía y el valor restante $3,061, lo constituye una cuenta por cobrar con vencimiento inicial en el año 2004. Este plazo fue prorrogado mediante escritura pública hasta el 21 de enero de 2006.

(2) Corresponde a cuenta por cobrar generada por la venta, entre otros, de los siguientes bienes inmuebles ubicados en las ciudades de Medellín: (locales en el Centro Comercial Unicentro y bodega de Belén), Bogotá (parte del lote de Fontibón) y Cartagena (local del Ley Bazurto).

(3) Con el valor correspondiente al depósito constituido con Sufinanciamiento S.A. en 2003, se adquirió una inversión representada en un bono a 10 años con esa misma compañía (nota 9).

Durante los años 2004 y 2003 la compañía no constituyó provisiones para cuentas por cobrar de difícil cobro (incluyendo clientes, empleados, vinculados económicos y deudores varios), al no existir vencimientos que ameriten dicha práctica; así como tampoco se castigaron cuentas de difícil cobro contra sus provisiones durante el ejercicio. Ninguna de las cuentas por cobrar tiene restricciones o gravámenes sobre garantía de obligaciones. El valor recuperable por año del rubro de cuentas por cobrar a largo plazo, a diciembre de 2004, es el siguiente:

Cuentas por cobrar Fondo de empleados

Otros deudores varios

Valor

Tasa de interés anual aplicable

% Valor

Tasa de interés anual aplicable

(*) 2006 1,958 3.0 a 3.9 6,573 2007 2,018 3.0 a 3.9 2,544 2008 1,174 3.0 a 3.9 2,544 2009 794 3.0 a 3.9 2,544 2010 504 3.0 a 3.9 2,544 2011 en adelante 9,585 Total 6,448 26,334 (*) Las tasas de interés pactadas para los deudores varios son: D.T.F + 2 puntos trimestre anticipado por la venta de los locales 055, 221 y 228 del Centro Comercial Unicentro Medellín por el saldo de $800, ($400 en el corto plazo). D.T.F + 1 punto trimestre anticipado por la venta de la Bodega de Belén en la ciudad de Medellín por valor de $19,000, este interés es pactado sobre las cuentas por cobrar a largo plazo. Reajuste con el valor de la UVR a la fecha de pago por la venta de local del Ley Bazurto, en Cartagena, por el saldo de $555. D.T.F sobre saldos por la venta de parte del lote de Fontibón en la ciudad de Bogotá, por el saldo de $1,200. NOTA 7 - INVENTARIOS Al 31 de diciembre el saldo de inventarios correspondía a:

2003 2004 Valor en Valor Valor en

libros reexpresado libros Mercancías para la venta (*) 431,955 457,527 450,269Materiales, repuestos y accesorios (*) 5,233 5,543 4,363Inventarios en tránsito 3,536 3,745 13,960Provisión de inventarios (7,960) (8,431) (8,638)Total 432,764 458,384 459,954(*) Incluye ajuste por inflación a los inventarios por valor de $1,852 (2003, $2,268).

74

NOTA 8 - TRANSACCIONES CON VINCULADOS ECONÓMICOS Los saldos y transacciones con vinculados económicos al 31 de diciembre, comprendían:

Condiciones en que se celebraron las operaciones

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en

libros Efectos en resultados

Ingreso (gasto)

2003 2004 2003 2004 2003 2004

Operaciones con compañías

controladas Clase de

operación

Plazo Tasa Plazo Tasa Procarip Ltda.. Otros ingresos 1,814 1,921 1,814 Gastos financieros 1,270 1,345 (1,270) Cuentas por cobrar 224Didetexco S.A. Cuentas por pagar corriente 1,839 1,948 16 Proveedores 30 días 30 días 4,023 4,261 9,077 Compra de mercancía 101,887 107,919103,039 101,887 103,039 Compra de suministros 2,734 2,896 2,118 2,734 2,118 Publicidad compartida 14 15 30 14 30 Recuperación por averías 136 144 143 136 143 Recuperación servicios públicos 165 175 157 165 157 Ingreso arrendamientos de inmuebles 32 34 33 32 33 Reintegro de transporte 95 101 196 95 196 Otros ingresos 32 32 Gastos varios 127 135 24 (127) (24)Operaciones con accionistas beneficiarios reales del 10% o más del total de acciones en circulación: Geant Internacional B.V. Dividendos pagados (1) 10,033 10,627 13,413 Otras cuentas por cobrar 6 6Geant Fonciere B.V. Dividendos pagados (1) 6,467 6,850 8,118Operaciones con otro tipo de vinculados, según circular Nº 2 del 28 de enero de 1998 de la Superintendencia de Valores: (2) Diversificadora Comercial S.A. Proveedores 60 y 75 días 60 días 2,798 2,964 3,231 Compras de mercancía 8,431 8,930 7,757 8,431 7,757 Otros ingresos 611 647 632 611 632Institucional Nuevo Mundo Ltda. Cuentas por pagar 30 días 6 6 Otros ingresos 6 6Colombiana de Comercio S.A. Proveedores 15, 30,

45 y 60 días15, 30,45 y 60

días 61 65 46 Compras de mercancía 262 278 88 262 88 Otros ingresos 5 5 7 5 7 Otros gastos 13 14 4 (13) (4)Modas y Diseños S.A. Proveedores 60 y 75 días

60 y 75

días607 643 1,142

Compras de mercancía 2,802 2,968 3,069 2,802 3,069 Otros ingresos 207 219 263 207 263Internacional de Llantas S.A. Proveedores 15 días 15 días 16 17 181 Compras de mercancía 1,070 1,133 1,273 1,070 1,273 Otros ingresos 90 95 106 90 106Productos Alimenticios La Cajonera Proveedores 33 días 27 Compras de mercancía 513 513 Otros ingresos 64 64(1) Fecha de pago de dividendos para los años 2004 y 2003 son cinco (5) días hábiles a partir del 20 de cada mes. (2) La compañía, durante los años 2004 y 2003, no efectuó operaciones comerciales con miembros de su Junta Directiva,

Representantes Legales y Directivos. Todas las operaciones propias de las inversiones en compañías vinculadas han sido reveladas en la nota 10 "Inversiones en compañías subordinadas". Durante 2004 y 2003 no se presentaron entre la compañía y sus vinculados económicos transacciones con las siguientes características:

75

1. Operaciones que difieren de las realizadas con terceros, que impliquen diferencias entre los precios del mercado para operaciones similares.

2. Préstamos sin interés o contraprestación. 3. Servicios o asesorías sin costo. 4. Transacciones por otros conceptos a excepción de los pagos inherentes a la vinculación directa a miembros de Junta

Directiva, Representantes Legales y Administradores. 5. Con relación al manejo administrativo, ALMACENES EXITO S.A. tiene el control sobre Didetexco S.A. La compañía tiene

independencia de los demás vinculados económicos con los cuales efectuó operaciones. NOTA 9 - INVERSIONES PERMANENTES Los saldos al 31 de diciembre de las otras inversiones permanentes comprendían: 2003 2004

Ente económico

Método de

valuación

Fecha de valor

intrínseco o

mercado

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

Valori-zación

Desvalo-rización Provisión Valor de

realización Dividendosrecibidos

1. Inversiones de renta variable, en no controladas, voluntarias y participativas

Cadena de Tiendas Venezolanas – Cativén S.A . (1)

Intrínseco

Diciembre 200,866 212,757 172,780 42,881 49,423 80,476

Makro de Colombia S.A. Intrínseco Noviembre 60,609 64,197 64,195 23,103 41,092Patrimonio Autónomo Cadenalco 75 años (4) Intrínseco Diciembre 8,791 9,312 8,799 1,922 10,721Superlagos S.A. "En liquidación" Intrínseco Noviembre 5,784 6,126 5,529 223 4,894 858Bono Sufinanciamiento (2) 4,500 4,500Predios del Sur S.A. Intrínseco Noviembre 2,962 3,137 3,137 1,026 94 2,017Suramericana de Inversiones S.A. (5) Mercado Diciembre 6,008 6,364 1,359 200 137 1,422 95Setas Colombianas S.A. Intrínseco Noviembre 871 923 923 474 376 73C.I. Promotora de Manufacturas para la Exportación S.A.

Intrínseco Noviembre 544 576 576 472 104

Promotora de Proyectos S.A. Intrínseco Octubre 134 142 142 122 20Reforestadora El Guásimo S.A. Intrínseco Noviembre 29 31 30 3 27Central de Abastos del Caribe S.A. Intrínseco Noviembre 23 24 24 19 43Inversiones Nacional de Chocolates S.A. (5) 6,747 7,147 118Bancolombia S.A. 725 768 19Otras menores 524 555 471 9 47 4332. Inversiones de renta variable, en no controladas, forzosas y no participativas

Bonos de solidaridad para la paz (3) 11,218 11,882 11,218 11,218Subtotal inversiones de renta variable 305,835 323,941 273,683 2,373 68,081 55,075 152,900 2323. Inversiones en compañías subordinadas (Ver nota 10)

17,651 18,696 18,304 1,324 19,628

Subtotal inversiones permanentes 323,486 342,637 291,987 3,697 68,081 55,075 172,528 232Provisión para protección de inversiones (84,252) (89,240) (55,075)Total inversiones permanentes 239,234 253,397 236,912 3,697 68,081 55,075 172,528 232(1) (Atendiendo requerimiento de la Superintendencia de Valores, la compañía ajusto por diferencia en cambio la inversión en

Cativén S.A., registrando en el año 2004 un gasto de $28,086 (2003, $77,509 ingreso). Para el año 2004 una recuperación de provisión para protección de inversiones por valor de $28,086 (2003, $77,509 gasto), para ajustar el valor en libros con el valor de mercado de la inversión (valor intrínseco).

(2) Bono de Sufinanciamiento, bono emitido por Sufinanciamiento S.A. como parte del acuerdo de publicidad compartida con ALMACENES EXITO S.A., por un valor nominal de $4,500 a un plazo de 10 años con un rendimiento del IPC más el 2% más el porcentaje de utilidad del acuerdo

(3) Bonos de Solidaridad para la Paz, bonos emitidos por el Estado. Por estos bonos se registraron rendimientos exentos de impuestos por valor de $711 por el año 2004 (2003, $799), equivalente al 110% del valor de la inflación. Los bonos son redimibles a siete años y se pueden vender en el mercado, pero la pérdida que pueda presentarse en su realización no es deducible fiscalmente

(4) Patrimonio Autónomo Cadenalco 75 años, corresponde a la titularización de los inmuebles en los cuales están ubicados los almacenes Ley Sandiego en Medellín y Ley Salitre en Bogotá. La fecha de vencimiento de estos títulos es el año 2007.

(5) Durante el año 2004, la compañía efectuó la venta de algunas de las acciones poseídas en Suramericana de Inversiones S.A., Inversiones Nacional de Chocolates S.A. y Bancolombia, registrando una utilidad neta de $3,040.

Las inversiones permanentes no tienen restricciones ni gravámenes que limiten su negociabilidad o realización.

76

A continuación se presenta información adicional sobre las inversiones permanentes:

Número de acciones

% de participación sobre capital

suscrito Clase de inversión de acuerdo

al ente económico Actividad

económicaClase de acción

2003 2004 2003 2004 Inversiones de renta variable, en no controladas, voluntarias y participativas

Cadena de Tiendas Venezolanas - Cativén S.A. Comercio Ordinarias 15.249.340 15.249.340 28.62 28.62Makro de Colombia S.A. Comercio Ordinarias 2.473.906.758 2.473.906.758 13.88 13.88Superlagos S.A. "En liquidación" Construcción Ordinarias 3.977.316.589 3.589.888.001 27.55 27.50Predios del Sur S.A. Construcción Ordinarias 1.496.328.719 1.496.328.719 19.47 19.47Suramericana de Inversiones S.A. Servicios Ordinarias 838.623 179.100 0.24 0.05Setas Colombianas S.A. Agroindustria Ordinarias 1.820.022 1.820.022 0.15 0.15C.I. Promotora de Manufacturas para la Exportación S.A.

Exportación Ordinarias 1.903.211 1.903.211 11.82 11.82

Promotora de Proyectos S.A. Servicios Ordinarias 54.990 54.990 5.52 5.52Reforestadora El Guásimo S.A. Agricultura Ordinarias 193.244 193.244 0.06 0.06Central de Abastos del Caribe S.A. Comercio Ordinarias 3.430 3.430 0.14 0.14Inversiones Nacional de Chocolates S.A. Comercio Ordinarias 358.438 0.41Bancolombia S.A. Servicios Ordinarias y

preferenciales 122.114 0.02 Para las inversiones en otras sociedades, la compañía no tiene planes establecidos de realización inmediata. Para las inversiones en las que no se disponía del valor intrínseco al 31 de diciembre de 2004, se tomó el dato disponible a octubre 31 y noviembre 30 y se comparó con el valor registrado al 31 de diciembre, con el fin de determinar su valorización o desvalorización. Para las acciones de Suramericana de Inversiones S.A., se tomó como referencia su valor en bolsa al final del año. Compañías en que se tiene una inversión superior al 10% de su patrimonio Objeto social: Cadena de Tiendas Venezolanas – Cativén S.A., constituida en la ciudad de Caracas (Venezuela), en diciembre de 1994, inició operaciones en marzo de 1995. Su objeto principal es el establecimiento y operación de negocios mercantiles o fondos de comercio para la venta al detal en supermercados, hipermercados o en cualquier forma de organización, destinados a la importación, distribución y comercialización de toda clase de productos, bienes y mercancías. Sus actividades las realiza a través de los Hipermercados EXITO y Supermercados CADA. Superlagos S.A. “En liquidación”, constituida por escritura pública 2787, Notaría 48 de Santafé de Bogotá del 30 de junio de 1995, inscrita el 14 de julio de 1995 bajo el número 500614 del libro IX. El 18 de diciembre de 1998 con escritura pública 6490 de la Notaría 42 de Santafé de Bogotá, inscrita el 24 de diciembre de 1998 bajo el número 662162 del libro IX, la sociedad fue declarada disuelta y en estado de liquidación. El objeto social de la sociedad que determina su capacidad jurídica, está constituido por la inversión, adquisición, participación, promoción, construcción, administración e interventoría en negocios de propiedad raíz y/o construcción. Podrá por lo tanto la sociedad, adquirir, enajenar, dar en garantía, explotar, entregar en fiducia o en encargo fiduciario, administrar, construir, efectuar reloteos en toda clase de bienes y negocios inmobiliarios, podrá por lo tanto, comprar, vender o arrendar toda clase de bienes muebles e inmuebles. Predios del Sur S.A., constituida por escritura pública Nº 3423, otorgada en la Notaría 25 de Medellín, el día 6 de diciembre de 1996, según consta en el libro noveno del folio 1566 de la Cámara de Comercio de Medellín. Su objeto principal es invertir en la construcción de proyectos inmobiliarios en general, en zonas urbanas o rurales y cualquiera que sea la destinación de los inmuebles, con la finalidad de enajenar a título oneroso los inmuebles que integren los respectivos proyectos. Makro de Colombia S.A., constituida por escritura pública 1157 del 7 de mayo de 1993 de la Notaría 16 de Santafé de Bogotá, inscrita el 19 de mayo de 1993 bajo el número 406097 del libro IX. Su objeto principal es importar, consignar, distribuir, comprar, vender y comercializar toda clase de productos alimenticios, trajes, vestidos e indumentaria, vajillas, menaje mobiliario para residencias y oficinas, repuestos y accesorios automotores, ropa de cama y mantelería en general, libros y revistas, flores y adornos, artículos de limpieza para industrias, comercios, oficinas y residencias, artículos para campamentos y deportes, artículos de ferretería, plomería, electricidad, artículos de higiene y cosméticos, golosinas, bazares y juguetería, artículos del hogar, de escritorio, de jardín, electrodomésticos y calzado, bienes y/o cualesquiera otras actividades vinculadas de manera directa o indirecta con la explotación de supermercados mayoristas y/o minoristas a juicio de la Junta Directiva. C.I. Promotora de Manufacturas para la Exportación S.A., constituida mediante escritura pública 3500, otorgada en la Notaría 20 de Medellín, el 24 de diciembre de 1991. Su objeto social principal es el de efectuar operaciones de comercio

77

exterior y, particularmente, orientar sus actividades hacia la promoción y comercialización de productos en los mercados externos. Evolución de los activos, pasivos, patrimonio y utilidad de las sociedades con inversiones permanentes: Las cifras que se presentan a continuación fueron tomadas de los estados financieros certificados y dictaminados con sujeción a lo prescrito por las normas legales vigentes de las sociedades con inversiones permanentes a diciembre 31 de 2004 y 2003, a excepción de Predios del Sur S.A. y Makro de Colombia S.A., para las cuales el comparativo se realiza a noviembre 30 de 2004 y 2003.

ACTIVOS PASIVOS PATRIMONIO RESULTADOS INGRESOS OPERACIONALES

2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en

SOCIEDAD

libros libros libros libros libros libros libros libros libros libros Cadena de Tiendas Venezolanas –Cativén S.A. (1) 583,621 498,805 216,715 217,581 366,906 281,224 (54,277) (22,785) 863,358 905,743Superlagos S.A. “En liquidación” 5,715 4,845 274 1,849 5,441 2,996 142 (1,038)Predios del Sur S.A. 46,525 56,343 36,638 45,996 9,887 10,347 (255) (243) 1,506 20,701Makro de Colombia S.A. 367,333 375,002 73,106 73,860 294,227 301,142 (2,695) (12,746) 298,146 308,993C.I. Promotora de Manufacturas para laExportación S.A. 1,922 1,742 2,872 3,183 (950) (1,441) 7 (433) 4,183 3,550Totales 1,005,116 936,737 329,605 342,469 675,511 594,268 (57,078) (37,245) 1,167,193 1,238,987(1) Cifras tomadas de los estados financieros de Cativén S.A. bajo FAS 52 al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y ajustadas al

tipo de cambio de $2,389.75* para 2004 (2003, $2,778.21*). (*) Expresado en pesos colombianos. NOTA 10 - INVERSIONES EN COMPAÑIAS SUBORDINADAS Al 31 de diciembre las inversiones en compañías subordinadas comprendían lo siguiente:

2003 2004 Valor en Valor Valor en Valorización ENTE ECONÓMICO

libros reexpresado libros Inversiones de renta variable, en controladas, voluntarias y participativas. Distribuidora de Textiles y Confecciones S.A. “Didetexco S.A.”

17,651 18,696

18,304 1,324Total inversión en compañía subordinada 17,651 18,696 18,304 1,324 El domicilio principal de Didetexco S.A. es el municipio de Envigado. El objeto social es el siguiente: Didetexco S.A., sociedad constituida el 13 de julio de 1976, cuyo objeto social consiste en adquirir, almacenar, transformar, confeccionar, vender y en general distribuir bajo cualquier modalidad toda clase de mercancías textiles de confección nacional o extranjera. A continuación se presenta información adicional sobre la inversión en la compañía subordinada:

Número de Acciones

% de participación sobre capital suscritoClase de inversión de

acuerdo al ente económico Actividad

económica Clase deacción

2003 2004 2003 2004 Inversiones de renta variable, en controladas, voluntarias y participativas

Distribuidora de Textiles y Confecciones S.A. “Didetexco S.A.”

Manufacturera

Ordinarias

2.820.000

2.820.000

94.00%

94.00%

El efecto de la aplicación del método de participación fue el siguiente:

2003 2004 Resultados Patrimonio Resultados Patrimonio Distribuidora de Textiles y Confecciones S.A. “Didetexco S.A.”. 884 (1,007)

(439) 47

78

NOTA 11 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Y DEPRECIACIÓN Al 31 de diciembre las propiedades, planta y equipo y depreciación, comprendían lo siguiente: 2003 2004

Costo ajustado

Depreciación

acumuladaajustada

Costo netoajustado

Costo ajustado

reexpresado

Depreciación

acumuladaajustada

reexpresada

Costo netoAjustado

reexpresado

Costo ajustado

Depreciación

acumuladaajustada

Costo netoajustado

Construcciones y edificaciones

755,974 (189,292) 566,682 800,727 (200,498) 600,229 855,523 (239,120) 616,403

Terrenos 347,297 347,297 367,857 367,857 363,691 363,691Maquinaria y equipo 349,407 (152,192) 197,215 370,092 (161,202) 208,890 391,495 (193,491) 198,004Equipo de oficina 104,659 (75,680) 28,979 110,855 (80,160) 30,695 127,205 (88,491) 38,714Equipo de cómputo 143,647 (96,056) 47,591 152,151 (101,743) 50,408 157,156 (118,006) 39,150Equipo de transporte 26,946 (11,132) 15,814 28,541 (11,791) 16,750 29,310 (13,933) 15,377Construcciones en curso 5,435 5,435 5,757 5,757 7,517 7,517Subtotal 1,733,365 (524,352) 1,209,013 1,835,980 (555,394) 1,280,586 1,931,897 (653,041) 1,278,856Depreciación fiscal diferida (1)

12,162 12,162 12,882 12,882 10,602 10,602

Total 1,733,365 (512,190) 1,221,175 1,835,980 (542,512) 1,293,468 1,931,897 (642,439) 1,289,458Provisión propiedades, planta y equipo (2)

(20,342) (20,342) (21,546) (21,546) (24,083) (24,083)

Total 1,713,023 (512,190) 1,200,833 1,814,434 (542,512) 1,271,922 1,907,814 (642,439) 1,265,375(1) Para propósitos exclusivamente fiscales, a partir de 1997 y hasta el año 2000, la compañía aplicó el método de reducción

de saldos para las construcciones capitalizadas a partir de 1995. Para tener derecho a este beneficio, se creó una reserva equivalente al 70% del mayor valor solicitado por la depreciación fiscal (ver nota 23), la cual se apropió cada año de las utilidades del ejercicio.

(2) Incluye provisión causada en el año 2004 por $4,658 (2003, $303). Las propiedades más representativas que se incluyen en la provisión son las ubicadas en las ciudades de Cali y Medellín.

Las propiedades, planta y equipo no tienen restricciones ni gravámenes que limiten su realización o negociabilidad, representan bienes de plena propiedad. Al 31 de diciembre de 2004 existían hipotecas otorgadas sobre propiedades avaluadas por $13,307 (2003, $14,477), garantizando obligaciones con entidades financieras por $6,644 (2003, $16,987). VALUACIÓN DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Al 31 de diciembre, el resumen de las valorizaciones y provisiones es el siguiente: 1. Con valorización

2003 2004 Clase Valor de

realización Costo neto en libros Valorización

Valor de realización

reexpresado Costo neto

reexpresado Valorización reexpresada

Valor de realización

Costo neto

en libros Valorización

Terrenos y edificaciones 1,333,122 832,877 500,245 1,412,043 882,183 529,860 1,475,726 907,145 568,581Maquinaria y equipo 68,360 55,475 12,885 72,407 58,759 13,648 96,409 76,693 19,716Equipo de oficina 76,980 57,255 19,725 81,537 60,645 20,892 22,457 18,377 4,080Equipo de transporte 834 170 664 883 180 703 8,891 6,483 2,408Total 1,479,296 945,777 533,519 1,566,870 1,001,767 565,103 1,603,483 1,008,698 594,785 2. Con provisión

2003 2004

Clase Valor de realización

Costo netoen libros Provisión

Valor de realización

reexpresadoCosto neto

reexpresadoProvisión

reexpresada Valor de

realización

Costo neto en

libros

Provisión

Terrenos y edificaciones 73,152 93,263 (20,111) 77,482 98,784 (21,302) 59,873 83,551 (23,678)Maquinaria y equipo 1,125 1,178 (53) 1,192 1,248 (56) 25,258 25,633 (375)Equipo de oficina 5,402 5,580 (178) 5,722 5,910 (188) 743 764 (21)Equipo de transporte 619 628 (9)Total 79,679 100,021 (20,342) 84,396 105,942 (21,546) 86,493110,576 (24,083)

79

La compañía realizó avalúos técnicos de bienes inmuebles y bienes muebles en las siguientes fechas: 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004; los avalúos efectuados con anterioridad al 31 de diciembre de 2003 se ajustaron por inflación al 31 de diciembre de 2004. NOTA 12 - INTANGIBLES, NETO Al 31 de diciembre el valor de los intangibles están representados en:

2003 2004 Valor

en libros Amortización acumulada en libros

Valor neto en libros

Valor en libros

reexpresado

Amortizaciónacumulada

reexpresada Valor neto

reexpresadoValor

en libros Amortizaciónacumulada en libros

Valor neto en libros

Crédito mercantil (1) 7,166 (845) 6,321 7,590 (895) 6,695 7,637 (2,397) 5,240Marcas (2) 2,810 (1,692) 1,118 2,976 (1,792) 1,184 3,003 (2,044) 959Bienes en arrendamiento financiero leasing (3)

53 (43) 10 56 (46) 10 56 (56)

Derechos en acciones 52 52 55 55 55 55Concesiones y franquicias 589 (123) 466 624 (130) 494 623 (441) 182Otros derechos 6 6 7 7 6 6Total 10,676 (2,703) 7,973 11,308 (2,863) 8,445 11,380 (4,938) 6,442(1) En el año 2003 fueron adquiridos los establecimientos Supermercado K-fir, ubicado en la ciudad de Santa Marta y tres

almacenes Comfamiliares Risaralda en las ciudades de Pereira y Dosquebradas, los cuales incluyen primas comerciales por valor de $3,917 y $2,984, respectivamente. En el año 2004 se pagaron reajustes por la negociación con Comfamiliar Risaralda por valor de $44.

(2) Para el año 2003, se realizó la compra de la marca EXITO en Venezuela por $1,020. Esta compra se hizo a un tercero en Venezuela, el cual tenía registrada la marca en ese país. Para el año 2004 se pagaron reajustes por esta compra por valor de $18. La compañía espera recibir ingresos futuros por esta inversión, teniendo en cuenta que existe un contrato de regalías con Cativén S.A.

(3) Los bienes en arrendamiento financiero leasing corresponden al arrendamiento de un vehículo con un plazo de 56 meses. Al 31 de diciembre de 2004 se habían cancelado la totalidad de los cánones del contrato y se hizo uso de la respectiva opción de compra por valor de $50,000 (*).

(*) Expresado en pesos colombianos. NOTA 13 - CARGOS DIFERIDOS, NETO Los cargos diferidos al 31 de diciembre comprendían:

2003 2004 Valor

en libros Amortización acumulada en libros

Valor neto en libros

Valor reexpresado

Amortizaciónacumulada

reexpresada Valor neto

reexpresadoValor

en libros Amortizaciónacumulada en libros

Valor neto

en libros Gastos pagados por anticipado:

Arrendamientos 327 327 346 346 331 331Seguros 1,867 1,867 1,978 1,978 1,871 1,871Publicidad 498 498 527 527 775 775Otros 1,618 1,618 1,714 1,714 1,391 1,391

Subtotal gastos pagados poranticipado

4,310 4,310 4,565 4,565 4,368 4,368

Impuesto de renta diferido (nota 19) 8,247 8,247 8,735 8,735 16,647 16,647Subtotal diferido corriente 12,557 12,557 13,300 13,300 21,015 21,015Cargos diferidos:

Elementos de dotación paraproyectos

97,121 (43,154) 53,967 102,871 (45,709) 57,162 103,506 (63,111) 40,395

Preoperativos 19,198 (7,282) 11,916 20,335 (7,713) 12,622 17,031 (8,140) 8,891Mejoras a propiedades ajenas 45,210 (26,701) 18,509 47,886 (28,282) 19,604 51,513 (33,502) 18,011Impuesto de renta diferido (nota 19) 17,347 17,347 18,374 18,374 5,701 5,701Programas para computador 33,900 (26,751) 7,149 35,907 (28,334) 7,573 49,175 (34,229) 14,946Corrección monetaria diferida 16,405 (6,031) 10,374 17,376 (6,388) 10,988 17,250 (7,104) 10,146Bonificaciones e indemnizaciones 18,057 (17,699) 358 19,126 (18,747) 379 18,057 (18,057)

Subtotal diferido no corriente 247,238 (127,618) 119,620 261,875 (135,173) 126,702 262,233 (164,143) 98,090Total diferido en el activo 259,795 (127,618) 132,177 275,175 (135,173) 140,002 283,248 (164,143) 119,105

80

Pasivo: Corrección monetaria diferida 24,775 (9,414) 15,361 26,242 (9,972) 16,270 26,156 (10,996) 15,160Impuesto de renta diferido (nota 19) 5,508 5,508 5,834 5,834 4,712 4,712

Total diferido no corriente en elpasivo

30,283 (9,414) 20,869 32,076 (9,972) 22,104 30,868 (10,996) 19,872

NOTA 14 - VALORIZACIONES Y DESVALORIZACIONES Al 31 de diciembre el resumen de las valorizaciones y desvalorizaciones es el siguiente:

2003 2004

Valorización valor

en libros

Desvalorizaciónvalor

en libros

Valorizaciónvalor

reexpresado

Desvalorizaciónvalor

reexpresado

Valorización valor

en libros

Desvalorizaciónvalor

en libros Construcciones y edificaciones 500,245 529,860 568,581Bienes muebles 33,274 35,244 26,204Inversiones 1,915 46,849 2,028 49,623 3,697 68,081Total 535,434 46,849 567,132 49,623 598,482 68,081 NOTA 15 - OBLIGACIONES FINANCIERAS Los saldos al 31 de diciembre comprendían:

2003 2004 Entidad Valor en

libros Valor

Reexpre-sado

Tasa de interés

Valor en libros

Intereses causados por pagar

Tasa de interés Vencimiento Garantía

CORTO PLAZO Cartas de crédito Bancolombia 987 1,046 Libor + 1 2,458 Libor + 1

Pagaré e

Hipoteca Contratos arrendamiento leasing compañías de financiamiento comercial

Suleasing 7 7

Tarjetas de crédito 690 731 838 Préstamos moneda nacional corto plazo Citibank 28,000 29,658 8.80% MV 20,000 50 9.10% MV Diciembre de 2005 Pagaré Banco de Bogotá 12,000 12,710 9.00% MV 10,000 4 8.20% MV Enero de 2005 Pagaré Banco Santander 19,900

5,000 21,0785,296

8.60% MV8.65% MV

Banco Ganadero 15,000 15,888 8.65% MV 8,000 20 8.25% MV Enero de 2005 Pagaré 3,800 4,025 8.55% MV 10,000 112 9.36% MV Mayo de 2005 Pagaré 9,000 119 9.34% MV Agosto de 2005 Pagaré Granahorrar 2,500 8 9.21% MV Diciembre de 2005 Pagaré Davivienda 24,739 26,204 9.00% MV Conavi 9,495 10,057 9.00% MV Banco AV Villas 10,000 10,592 9.00% MV Banco Popular 7,000 7,414 9.00% MV Subtotal préstamos moneda nacional corto plazo

134,934 142,922 59,500

Total corto plazo 136,618 144,706 62,796 LARGO PLAZO Préstamos moneda nacional Bancolombia

16,000 16,947 DTF + 2% 3,750 83

DTF + 1.8%

Enero de 2006

Pagaré e Hipoteca

Banco Ganadero 10,000 10,592 DTF + 2% 9,000 9,533 DTF + 2% Granahorrar 5,000 5,296 DTF + 1.8% Subtotal préstamos moneda nacional largo plazo

40,000 42,368 3,750

Total largo plazo 40,000 42,368 3,750 Total obligaciones financieras corto y largo plazo

176,618 187,074 66,546

La amortización de las obligaciones financieras de la compañía se realiza en la fecha de vencimiento. Ninguna de las obligaciones financieras se encuentra en mora.

81

La compañía no tiene previsto celebrar programas de reestructuración de sus acreencias. NOTA 16 - PROVEEDORES El saldo de proveedores al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Nacionales 381,598 404,188 381,609Del exterior 5,521 5,848 11,511Total 387,119 410,036 393,120 NOTA 17 - CUENTAS POR PAGAR El saldo de cuentas por pagar al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2003 2004

Valor en libros

corriente

Valor en libros

no corriente

Valor corriente

reexpresado

Valor no corriente reexpresado

Valor en libros

corriente

Valor en libros

no corriente Vinculados económicos (1) 1,839 1,948 16Dividendos por pagar 14,818 15,695 9,680Acreedores varios: Costos y gastos por pagar 41,585 44,047 46,505 Contratistas 24,476 25,925 6,166 Retención en la fuente por pagar

12,170 12,890 9,978

Órdenes de retiro de mercancía por utilizar

5,366 5,684 7,078

Aporte Ley de Seguridad Social (2)

3,415 3,617 3,598

Otros acreedores varios 3,517 3,725 2,915Subtotal acreedores varios 90,529 95,888 76,240Subtotal cuentas por pagar 107,186 113,531 85,936Otras cuentas por pagar 242 256Total cuentas por pagar 107,186 242 113,531 256 85,936(1) Véase nota 8 “Transacciones con vinculados económicos (2) Incluye los valores a pagar por los conceptos de Ley de Seguridad Social al 31 de diciembre de 2003 y 2004. Al 31 de diciembre de 2004 la compañía cumplió satisfactoriamente con todas las normas relativas a los aportes por conceptos de la Ley de Seguridad Social. La compañía no posee cuentas por pagar cuya duración residual sea superior a cinco años. NOTA 18 - PAPELES COMERCIALES El valor total de los papeles comerciales al 31 de diciembre es:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Papeles comerciales 183,072 193,910 277,787Total 183,072 193,910 277,787Porción corriente 183,072 193,910 277,787 Mediante Resolución número 0636, de la Superintendencia de Valores, la compañía fue autorizada a realizar una emisión de papeles comerciales con las siguientes características: Monto autorizado: $300,000 Monto colocado a diciembre 31 de 2004: $277,787

82

Valor nominal: $1 Forma de pago: Al vencimiento Administrador de la emisión: Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. – DECEVAL S.A. Al 31 de diciembre de 2004, se emitieron los siguientes valores:

Fecha de emisión

Valor $

Fecha de vencimiento Plazo Interés

19.08.2004 65,980 16.02.2005 181 días DTF + 1.04% T.A. 19.08.2004 16,020 16.02.2005 181 días Fija nominal 8.71% 21.09.2004 10,153 19.01.2005 120 días DTF + 0.71% T.A. 21.09.2004 4,047 19.01.2005 120 días Fija nominal 8.27% 21.09.2004 28,500 23.03.2005 183 días DTF + 1.07% T.A. 21.09.2004 8,750 23.03.2005 183 días Fija nominal 8.71% 21.09.2004 61,550 14.09.2005 358 días DTF + 1.42% 21.09.2004 7,000 14.09.2005 358 días Fija nominal 9.30% 17.11.2004 26,800 18.02.2005 91 días DTF + 0.65% T.A. 17.11.2004 18,500 18.02.2005 91 días Fija nominal 8.15% 15.12.2004 28,295 12.04.2005 118 días DTF + 0.83% T.A. 15.12.2004 2,192 12.04.2005 118 días Fija nominal 8.46%

Total 277,787 Durante el año 2004, por concepto de intereses, se cargó a resultados un total de $18,751 (2003, $14,832). De intereses causados por pagar, al 31 de diciembre de 2004 se registraron $6,154 (2003, $3,862). NOTA 19 - IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS Los anticipos y saldo a favor y los impuestos, gravámenes y tasas al 31 de diciembre comprendían:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Impuesto de renta y complementarios 1,132 1,199 (2,299)Saldo a favor de impuesto de renta determinado en la liquidación de la sociedad Procarip Ltda. (413) (438)Impuesto sobre las ventas por pagar 21,312 22,574 16,322Impuesto de industria y comercio y predial 4,806 5,090 5,472Cuotas de fomento 35Anticipo impuesto de industria y comercio y predial (568) (602) (623)Retenciones en la fuente de industria y comercio (378) (400) (445)Total neto (1) 25,891 27,423 18,462(1) Incluidos en el balance general, así:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Activo corriente

Deudores varios (1,359) (1.440) (3,367)Pasivo corriente

Impuestos, gravámenes y tasas 27,250 28,863 21,829Total 25,891 27,423 18,462 El pasivo corriente estimado por impuesto sobre la renta y complementarios al 31 de diciembre comprendía:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Pasivo - Provisión del año 30,328 32,123 31,916Menos: Retención en la fuente y anticipos (29,196) (30,924) (34,215)Total impuesto de renta y complementarios por pagar (por cobrar) 1,132 1,199 (2,299) El movimiento del impuesto de renta diferido durante el año fue el siguiente:

83

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Saldo al inicio del año (24,401) (25,846) (20,086)Ajuste neto al impuesto diferido de años anteriores (100) (105) 65Impuesto sobre la renta diferido en el año por efecto de:

- Pasivos provisionados (4,520) (4,788) (12,622)- Provisión de activos no deducible (3,201) (3,390) (3,825)- Actualización del impuesto diferido por efecto de la sobretasa del 10% sobre el impuesto de renta y complementarios (2,650)

(2,807)

- Impuestos no deducibles (1,457) (1,544) (1,493)- Reintegro de depreciación diferida (684) (724) (864)- IVA de activos fijos (254) (269) (215)- Utilización de pasivos provisionados 7,584- Cancelación del impuesto diferido por cobrar de las provisiones de bienes raíces. Derogatoria Art. 90-1 ET 5,598

5,929

- Recuperación de provisión de activos 5,523 5,850 1,093- Impuestos deducibles 2,945 3,119 1,307- Amortización de exceso de renta presuntiva sobre renta ordinaria 2,817 2,984 11,157- Ajuste al impuesto diferido por ajustes por inflación a la depreciación diferida 298

316 263

Movimiento neto del año 4,415 4,676 2,385Saldo al final del año (2) (20,086) (21,275) (17,636)(2) Incluido en el balance general así:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Activo corriente Diferidos (nota 13) (8,247) (8,735) (16,647)Activo no corriente Diferidos (nota 13) (17,347) (18,374) (5,701)Pasivo no corriente Diferidos (nota 13) 5,508 5,834 4,712Total (20,086) (21,275) (17,636) La conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable para efectos fiscales es la siguiente:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Utilidad contable antes de impuesto sobre la renta 90,950 96,334 97,362Más:

- Ajuste por diferencia en cambio a la inversión en la sociedad Cativén S.A. (77,509) (82,098) 28,092- Provisión de activos fijos e inversiones 77,864 82,474 5,550- Gasto no deducible por pasivos provisionados 11,740 12,435 32,786- Impuesto para preservar la seguridad democrática 9,245 9,792 4,170- Provisión de merma desconocida (costo de mercancía vendida) 7,960 8,431 8,638- Gravamen a los movimientos financieros 6,646 7,039 8,595- Gasto provisión industria y comercio, predial y timbre 4,396 4,656 3,879- Gastos no deducibles 2,074 2,197 1,956- 20% gasto impuesto de industria y comercio y predial no deducible 6,213- Reintegro de depreciación diferida 1,775 1,880 2,243- Gasto depreciación IVA de activos fijos adquiridos en 1999 y 2000 854 905 709- Diferencia entre corrección monetaria contable y fiscal (1,444) (1,529) 6,789- Gasto (ingreso) por método de participación de resultados (884) (936) 439

Menos: - Diferencia entre el costo contable y fiscal de activos fijos vendidos por efecto de saneamiento fiscal.

(20,011) (21,196) (2,035)

- Recuperación de provisión de activos de períodos anteriores (12,497) (13,237) (31,038)- Amortización de exceso de renta presuntiva sobre renta líquida del año 2000.

(7,316) (7,749) (28,979)

84

- Provisión de pasivos de años anteriores, deducibles en el año actual

(4,979) (5,274) (12,040)

- Pagos del año de industria y comercio, predial y timbre (2,976) (3,152) (3,288)- Otras partidas deducibles (2,312) (2,449) (1,817)- Provisión de inventarios de años anteriores, deducible en el actual (1,866) (1,976) (7,960)- Otros ingresos no gravables (1,816) (1,923) (140)- Ingresos no constitutivos de renta ni de ganancia ocasional (1,158) (1,227) (3,288)- Deducción del 30% de la inversión en activos productores de renta (33,939)

Total renta líquida ordinaria 78,736 83,397 82,897 El pasivo corriente por impuesto de renta se determinó así:

2003 2004 Valor en Valor Valor en

libros reexpresado libros Patrimonio líquido al 31 de diciembre del año anterior 1,483,569 1,571,396 1,496,395Menos patrimonio líquido a excluir (171,575) (181,732) (116,543)Patrimonio líquido base de renta presuntiva 1,311,994 1,389,664 1,379,852Renta presuntiva sobre patrimonio líquido 78,720 83,380 82,791Renta gravable de las inversiones 15 16 6Renta presuntiva 78,735 83,396 82,797Renta líquida ordinaria 78,736 83,397 82,897Renta líquida gravable 78,736 83,397 82,897Impuesto de renta antes de descuentos (35%) 27,557 29,188 29,014Menos descuentos tributarios Provisión para impuesto sobre la renta antes de sobretasa 27,557 29,188 29,014Sobretasa al impuesto de renta (10%) 2,756 2,919 2,902Total pasivo corriente por impuesto de renta 30,313 32,107 31,916Ajuste neto provisión año anterior 15 16Gasto impuesto de renta corriente 30,328 32,123 31,916Movimiento neto de impuestos diferidos 4,415 4,676 2,385Gasto impuesto de renta 34,743 36,799 34,301 La conciliación entre el patrimonio contable y el patrimonio fiscal es la siguiente:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Patrimonio contable al 31 de diciembre 1,704,955 1,805,888 1,844,870Más:

- Saneamiento de activos fijos netos 317,031 335,799 333,168- Provisión de activos fijos 20,342 21,546 24,083- Pasivos estimados para gastos 15,704 16,633 38,036- Provisión de inventarios 7,960 8,431 8,638- Impuesto diferido por pagar 5,508 5,834 4,712- Reajustes fiscales de activos fijos e inversiones 214 227 222

Menos: - Valorizaciones de activos fijos (533,520) (565,103) (594,785)- Impuesto diferido por cobrar (25,594) (27,109) (22,348)- Exceso de depreciación fiscal sobre la contable (12,162) (12,882) (10,602)- IVA de activos fijos, neto (2,714) (2,875) (2,156)- Reajustes fiscales de inversiones temporales (1,329) (1,408)

Total patrimonio líquido 1,496,395 1,584,981 1,623,838 La conciliación entre la corrección monetaria contable y la corrección monetaria fiscal y su efecto en el impuesto sobre la renta se presenta a continuación:

85

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Corrección monetaria contable al 31 de diciembre 36,674 38,845 36,556Menos ajustes fiscales de:

- Provisión de activos fijos e inversiones (2,515) (2,664) (1,674)- Impuesto diferido por pagar (356) (377) (326)- Pasivos no monetarios (471) (499) (783)

Más ajustes fiscales de: - Impuesto diferido por cobrar 1,850 1,960 1,514- Otros activos no monetarios 48 51 8,058

Total corrección monetaria fiscal 35,230 37,316 43,345Ajustes fiscales netos de corrección monetaria (1,444) (1,529) 6,789Efecto en el impuesto sobre la renta (a la tarifa del 35%) (505) (535) 2,376 De acuerdo con disposiciones legales, la tasa de impuesto sobre la renta para los años 2003 y 2004 es del 35%. Para el año 2003 la Ley 788 de diciembre de 2002 estableció una sobretasa a cargo de los contribuyentes obligados a declarar impuesto sobre la renta y complementarios, equivalente al 10% del impuesto neto de renta determinado, y la Ley 863 de diciembre de 2003 prorrogó esa sobretasa hasta el año 2006. Con esta sobretasa la tasa de impuesto sobre la renta es del 38.5% a partir del año 2003 y hasta el 2006. La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 6% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior. En aplicación del artículo 178 del Estatuto Tributario la compañía estableció su pasivo por concepto de impuestos sobre la renta para el año gravable 2004 por el sistema de renta líquida ordinaria. Los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria obtenidos hasta el año 2000 pueden ser deducidos dentro de los cinco años siguientes. En todos los casos los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria se ajustan por inflación. Obedeciendo al Decreto 1838 de 2002, en septiembre de ese año, se presentó la declaración del impuesto para preservar la seguridad democrática consistente en liquidar el 1.2% sobre el patrimonio líquido poseído al 31 de agosto de 2002. El impuesto a cargo fue de $15,409 pagaderos en cuatro cuotas, dos en el año 2002 y dos en el año 2003. Con base en las disposiciones de la Superintendencia de Valores, la compañía contabilizó en el año 2002, el valor de este impuesto como un activo diferido, de los cuales en el año 2003 se amortizaron $9,245. La Ley 863 de 2003, referente a la reforma tributaria, creó el impuesto al patrimonio por los años gravables 2004, 2005 y 2006. Este impuesto es equivalente al 0.3% del patrimonio líquido poseído a 1° de enero de cada año gravable. El valor para el año 2004 por concepto de este impuesto para la compañía fue de $4,170. En esta misma Ley incrementaron la tarifa del Gravamen a los Movimientos Financieros (GMF) del 3 por mil al 4 por mil para los años 2004 a 2007. Todas las declaraciones tributarias de los años 2002 a 2004 y del impuesto al patrimonio del año 2004, están sujetas a revisión por parte de las autoridades fiscales. Frente a las contingencias fiscales, a pesar de los procesos existentes por impuesto a las ventas, generado en comidas preparadas por los años 1999 y 2000, los asesores tributarios y la administración de la compañía consideran que no se presentarán mayores impuestos a pagar, distintos de los provisionados hasta el 31 de diciembre de 2004 como resultado de dichas revisiones. La compañía tiene $1,704 al 31 de diciembre de 2004, registrados por excesos de renta presuntiva sobre renta líquida originada en el año gravable 2003. NOTA 20 - OBLIGACIONES LABORALES El saldo de las obligaciones laborales al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2003 2004

Valor enlibros

corriente

Valor en libros

no corriente

Valor corriente

reexpresado

Valor no corriente reexpresado

Valor en libros

corriente

Valor en libros

no corrienteCesantías consolidadas régimen anterior 423 129 448 137 234 344Cesantías Ley 50 8,133 8,615 8,124Intereses a las cesantías por pagar 1,021 1,081 1,036Vacaciones y prima de vacaciones por pagar 6,395 6,774 7,015

86

Sueldos y prestaciones por pagar 10,755 11,392 13,592Pensiones de jubilación (nota 21) 6,832 7,236 4,800Total 33,559 129 35,546 137 34,801 344 NOTA 21 - PASIVO ESTIMADO PENSIONES DE JUBILACIÓN El valor de las obligaciones de la compañía, por concepto de pensiones de jubilación, ha sido determinado con base en estudios actuariales teniendo en cuenta el Decreto 2783 del 20 de diciembre de 2001, por medio del cual se modifican las bases técnicas para la elaboración de dichos cálculos. La compañía es responsable por el pago de pensiones de jubilación a los empleados que cumplan los siguientes requisitos: Empleados que al 1º de enero de 1967 tenían más de 20 años de servicios (responsabilidad total). Empleados y exempleados con más de 10 años de servicios y menos de 20, al 1º de enero de 1967 (responsabilidad parcial). Para los otros empleados el Instituto de Seguros Sociales o los fondos de pensiones autorizados asumen el pago de estas pensiones. Los cálculos actuariales y las sumas contabilizadas se detallan a continuación:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Cálculo actuarial de la obligación 19,651 20,814 17,864Menos: Porción corriente (nota 20) (6,832) (7,236) (4,800)Porción no corriente 12,819 13,578 13,064Al 31 de diciembre de 2004, el cálculo actuarial incluye 419 personas (2003, 505). Los beneficios cubiertos corresponden a pensiones de jubilación mensuales, reajustes pensionales de acuerdo con las normas legales, las rentas de supervivencia, auxilio funerario y las bonificaciones en junio y diciembre, establecidas legalmente. El costo diferido de pensiones de jubilación se amortizó de acuerdo con normas tributarias. Para la compañía, el saldo neto al 31 de diciembre de 2004 y 2003 representan el 100% de los cálculos actuariales de la obligación total contingente al terminar dichos años. NOTA 22 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES El saldo de pasivos estimados y provisiones al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2003 2004

Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Provisión redención de puntos (1) 11,740 12,435 16,537Otras provisiones (2) 1,498 1,587 8,289Total 13,238 14,022 24,826(1) Pasivo generado por el programa de fidelización de clientes, denominado “Puntos Exito”. El valor del pasivo se determinó

con base en la proyección de las reclamaciones de premios, sobre los puntos pendientes de redimir al 31 de diciembre de 2004 y 2003.

(2) Corresponde a provisiones constituidas para atender litigios y procesos de reestructuración. NOTA 23 - PATRIMONIO 23.1 Capital Social El capital autorizado de la compañía está representado en 300.000.000 de acciones ordinarias con un valor nominal $10 (*) cada una, el capital suscrito y pagado asciende a $2,096 para el año 2004 (2003, $2,031) y el número de acciones en circulación asciende para el año 2004 a 209.000.626 (2003, 202.558.086). (*) Expresados en pesos colombianos 23.2 Prima en colocación de acciones La prima en colocación de acciones representa el mayor valor pagado sobre el valor nominal de las acciones. De acuerdo con las normas legales, este saldo podrá ser distribuido como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor. Se entiende

87

la capitalización, cuando se transfiere el superávit a una cuenta de capital, como resultado de la emisión de un dividendo en acciones. 23.3 Reservas Con excepción de la reserva restringida, constituida por el 70% de la depreciación diferida (Ver nota 11) y la reserva para readquisición de acciones, las otras reservas fueron constituidas con las ganancias retenidas y son de libre disposición por parte de la Asamblea de Accionistas de la compañía. La compañía está obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus ganancias netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidación de la compañía, pero debe utilizarse para absorber o reducir pérdidas. Son de libre disposición por la Asamblea de Accionistas las apropiaciones hechas en exceso del 50% antes mencionado. 23.4 Revalorización del patrimonio Se ha abonado a esta cuenta, con cargo a resultados, ajustes por inflación de saldos de cuentas del patrimonio, excluyendo el superávit por valorizaciones. De acuerdo con las normas legales, este saldo podrá ser distribuido como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor. Se entiende la capitalización, cuando se transfiere el superávit a una cuenta de capital, como resultado de la emisión de un dividendo en acciones. NOTA 24 - CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS Y ACREEDORAS El saldo al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Bienes inmuebles entregados en garantía 14,477 15,334 15,334Subtotal derechos contingentes 14,477 15,334 15,334Deudores fiscales 181,820 192,584 250,905Subtotal deudoras fiscales 181.820 192,584 250,905Bienes recibidos en arrendamiento leasing 7 7 Propiedad, planta y equipo totalmente depreciados 125,938 133,394 169,486Bienes entregados en fideicomiso 5 5 5Ajustes por inflación activos no monetarios 353,376 374,296 395,788Cartas de crédito no utilizadas 2,881 3,052 8,428Créditos a favor no utilizados 254,479 269,544 347,854Ordenes de compra por utilizar 2,854 3,023 10,157Cheques posfechados 4,647 4,922 2,784Mercancía en consignación 419 444 401Otras deudoras de control 6 6 6Subtotal deudoras de control 744,612 788,693 934,909Bienes y valores recibidos en garantía 260 275 291Litigios y demandas laborales 383 406 2,124Otros litigios y demandas (1) 30,437 32,239 27,176Bienes y valores recibidos en custodia 1,495 1,583 1,495Otras responsabilidades contingentes 7,079 7,498 8,595Subtotal responsabilidades contingentes 39,654 42,001 39,681Acreedoras fiscales 65,587 69,470 41,932Subtotal acreedoras fiscales 65,587 69,470 41,932Ajustes por inflación al patrimonio 414,669 439,217 477,461Subtotal acreedoras de control 414,669 439,217 477,461Total cuentas de orden 1,460,819 1,547,299 1,760,222(1) Incluye los siguientes procesos: a) Proceso de responsabilidad civil extracontractual por valor aproximado de $5,000, para el año 2004 y 2003. b) Procesos tributarios relacionados con un mayor valor de impuesto a las ventas por pagar, generado sobre ventas en

comidas preparadas por un valor aproximado de $22,176. La administración y los asesores tributarios de la compañía esperan resultados favorables con respecto a estos procesos.

Procesos Judiciales Actualmente cursan algunos procesos judiciales importantes en contra de la compañía, relacionados con los terrenos sobre el cual fue construido el almacén EXITO San Antonio en Medellín. No se ha establecido la cuantía del riesgo, pero los abogados de la compañía consideran que el resultado puede ser favorable.

88

NOTA 25 - INGRESOS OPERACIONALES Al 31 de diciembre los ingresos operacionales comprendían:

2003 2004 Valor

en libros Valor

reexpresado Valor

en libros Ventas netas (*) 3,065,015 3,246,464 3,244,098 Negociación especial de exhibición 55,274 58,546 62,457Contraprestación de concesionarios 18,348 19,434 23,540Arrendamientos 968 1,025 950Servicios 1,658 1,756 1,908Otros ingresos operacionales 2,056 2,178 2,075Subtotal 78,304 82,939 90,930Total 3,143,319 3,329,403 3,335,028(*) Los descuentos concedidos en el año 2004 ascienden a $ 18,280 (2003, $12,798). Las devoluciones se registran como menor valor de las ventas, teniendo en cuenta que la política de la compañía es efectuar cambios de mercancía, y por ello cuando ocurre una devolución se le entrega al cliente una nota de cambio. NOTA 26 - GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS Al 31 de diciembre los gastos operacionales de administración y ventas correspondían a:

2003 2004

Administraciónvalor en

libros

Ventas valor en

libros

Total gastos

operacionales

Administraciónvalor

reexpresado

Ventas valor en

reexpresado

Total gastos

operacionales reexpresado

Administraciónvalor en

libros

Ventas valor en libros

Total gastos

operacionales

Gastos de personal 45,056 209,814 254,870 47,723 222,235 269,958 45,324 224,782 270,106Servicios 2,708 104,021 106,729 2,868 110,179 113,047 2,693 103,283 105,976Depreciaciones 27,705 60,464 88,169 29,345 64,044 93,389 37,329 66,976 104,305Diversos 4,552 52,587 57,139 4,821 55,701 60,522 6,659 54,739 61,398Impuestos 10,077 28,742 38,819 10,674 30,443 41,117 11,416 29,793 41,209Arrendamientos 366 35,943 36,309 388 38,071 38,459 175 38,434 38,609Mantenimiento y reparación 3,523 15,417 18,940 3,732 16,330 20,062 2,545 16,763 19,308Amortizaciones 6,853 22,342 29,195 7,259 23,664 30,923 6,693 26.989 33,682Seguros 1,259 6,400 7,659 1,334 6,778 8,112 1,429 7,216 8,645Gastos de viaje 2,639 2,359 4,998 2,795 2,499 5,294 2,383 2,497 4,880Honorarios 3,034 335 3,369 3,214 354 3,568 2,193 409 2,602Adecuación e instalaciones 520 1,941 2,461 551 2,055 2,606 109 2,418 2,527Gastos legales 634 81 715 672 86 758 366 743 1,109Contribuciones y afiliaciones 325 128 453 344 136 480 443 172 615Total 109,251 540,574 649,825 115,720 572,575 688,295 119,757 575,214 694,971 NOTA 27 - OTROS GASTOS E INGRESOS NO OPERACIONALES Los otros gastos e ingresos no operacionales corresponden a:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Ingresos no operacionales Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo e inversiones (1) 21,015 22,259 10,587 Recuperación de provisiones (2) 12,498 13,238 3,048 Recuperación de provisión de la inversión en Cativén S.A. (3) 36,889 Recuperación de costos y gastos 1,223 1,296 1,120 Otras ventas 511 541 965 Indemnizaciones por siniestros 425 450 376 Ingreso por diferencia en cambio de la inversión en Cativén S.A. (3) 77,509 82,098 8,797 Utilidad en liquidación de sociedad 1,814 1,921 Otros 117 124 77Total ingresos no operacionales 115,112 121,927 61,859

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Gastos no operacionales Impuesto al patrimonio (9,245) (9,792) (4,170) Amortizaciones, bonificaciones e indemnizaciones (1,095) (1,160) (3,185) Pensiones de jubilación (1,424) (1,508) (2,061) Costos de reestructuración (6,277) (6,649) Pérdida en venta y retiro de bienes (8,730) (9,247) (1,771) Impuesto a las transacciones financieras (cuatro por mil) (6,646) (7,039) (8,595) Donaciones (1,063) (1,126) (1,151) Provisión propiedades, planta y equipo (303) (321) (4,658) Gasto por diferencia en cambio de la inversión en Cativén S.A. (36,889) Provisión de inversiones (51) (54) (892) Provisión de la inversión en Cativén S.A. (3) (77,509) (82,098) (8,797) Otras provisiones para litigios y procesos de reestructuración (5,244) Otros gastos no operacionales (5,622) (5,955) (3,075)Total gastos no operacionales (117,965) (124,949) (80,488)Total otros (gastos) e ingresos no operacionales, neto (2,853) (3,022) (18,629)(1) En 2004, corresponde a la utilidad por la venta, entre otros, de parte del lote Fontibón en la ciudad de Bogotá, el Exito

Guayaquil en la ciudad de Medellín y terreno en el municipio de Rionegro. (2) Corresponde a la recuperación de provisiones causadas de propiedad, planta y equipo e inversiones permanentes. (3) Corresponde a ajuste por diferencia en cambio al 31 de diciembre de 2003 de la inversión que tiene la compañía en

Cativén S.A. realizado por requerimiento de la Superintendencia de Valores. Dicho ajuste fue provisionado para equiparar el costo en libros de la inversión con el valor de mercado de la misma (valor intrínseco). Para el año 2004, se registró un gasto neto por diferencia en cambio por valor de $28,092.

NOTA 28 - CORRECCIÓN MONETARIA El detalle de la corrección monetaria es el siguiente:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Propiedades, planta y equipo 87,108 92,265 103,103Inventarios (*) 23,767 25,174 23,694Cargos diferidos, neto y otros activos preoperativos 10,166 10,768 11,578Inversiones 6,958 7,370 5,868Amortización corrección monetaria diferida 478 506 508Intangibles 339 359 643Depreciaciones y amortizaciones (31,946) (33,837) (39,052)Patrimonio (60,196) (63,760) (69,786)Total 36,674 38,845 36,556(*) Mediante el Decreto 416 del 21 de febrero de 2003, se estableció nuevamente la aplicación de ajustes por inflación a los inventarios. Véase nota 2.

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4.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2003 Y DICIEMBRE DE 2002

4.4.1 INFORME DE LA JUNTA DIRECTIVA Y EL PRESIDENTE 2003 Apreciados accionistas: Tengo el agrado de presentarles los resultados y principales ejecuciones de ALMACENES EXITO S.A. en el año 2003, vigencia en la cual continuamos esforzándonos para merecer un lugar destacado en el comercio minorista en Colombia, no sólo por el volumen de ventas, sino también por la satisfacción de nuestros clientes. Al finalizar el 2003, nuestra red de 94 almacenes ofrecía sus servicios en 32 municipios del país, bajo alguna de las marcas EXITO, Ley o POMONA, y con un equipo de más de 41.000 empleados. El entorno económico Los analistas señalan cómo en 2003 se consolidó la tendencia a la recuperación de la economía colombiana, iniciada el año precedente, al alcanzar un crecimiento del 3.65%. Este desempeño estuvo acompañado de una reducción del desempleo, que se situó en un 12.3%, frente al 15.6% del año anterior. Finalmente, la inflación cerró en 6.5 %, medio punto por debajo de la registrada en 2002. Al sector comercio en general le afectó el tímido comportamiento del consumo de los hogares, que creció a una tasa inferior a la del PIB – casi 2% -, mientras que el gasto público y la demanda externa neta fueron contraccionistas. Pero el panorama es alentador: consideran los expertos que la economía parece estar entrando en una dinámica de “círculo virtuoso”, en el cual la inversión y el consumo se jalonan en un sentido ascendente. El crecimiento del PIB aumenta el empleo y éste a su vez eleva la demanda. Sin embargo, existen factores que según los analistas deben controlarse para mantener la recuperación. Están en primer lugar el desempeño de la demanda externa y la revaluación del peso, que deben examinarse con sumo cuidado. La situación fiscal del país ha venido mejorando de forma lenta pero continua, aunque aún son necesarias medidas adicionales en los regímenes de transferencias y de pensiones. La cuantía de la deuda es aún muy importante, pero su perfil ha mejorado al igual que su costo. Si no se presentan choques externos imprevisibles, para 2004 puede esperarse que se consolide la recuperación – mayor crecimiento y menor desempleo – y se mantenga la inflación bajo control. Resultados 2003 Los ingresos operacionales de la compañía ascendieron a $3,143,319 millones. La utilidad bruta obtenida fue de $738,785 millones, con un incremento del 3% frente al año anterior, y afectada por los ajustes por inflación que fueron registrados como mayor valor del costo de la mercancía vendida, de acuerdo con el Decreto 416 del año 2003. Excluyendo dichos ajustes por inflación, que ascendieron a $21,246 millones, el incremento en la utilidad bruta es del 6%. Los gastos operacionales de administración y ventas antes de depreciaciones y amortizaciones aumentaron en un 3.4%. Los gastos de depreciaciones y amortizaciones se incrementaron en el 20.7% como consecuencia de las inversiones realizadas dentro del plan de expansión de la compañía. La utilidad operacional presenta una disminución del 15.2%, pero si aisláramos el valor de los ajustes por inflación al costo de la mercancía vendida y al gasto de suministros, observaríamos un aumento del 5.3%.

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La generación de recursos líquidos operativos en la compañía, conocida como EBITDA, alcanzó $227,823 millones, con un crecimiento de 12.7% con respecto al año anterior, representando un 7.2% de los ingresos operacionales. Este resultado permite ubicar a la compañía dentro de los estándares internacionales en el comercio al detal. Los ingresos financieros provenientes de la colocación de recursos temporales para el año 2003 ascendieron a $7,373 millones y los gastos financieros ascendieron a $40,456 millones. Los otros ingresos y egresos no operacionales netos por valor de $2,853 millones incluyen, entre otros, utilidad en la venta de bienes inmuebles por $20,868 millones, y gastos por amortización del impuesto para preservar la seguridad democrática por $9,246 millones; por reestructuración administrativa por $6,276 millones y gravamen a las operaciones financieras (tres por mil) por $6,647 millones; adicionalmente, por instrucción de la Superintendencia de Valores recibida el 7 de febrero del 2004, incluye ingreso por diferencia en cambio de $77,509 millones, correspondiente al ajuste por diferencia en cambio de la inversión en Cativén S.A. (Venezuela) al 31 de diciembre del 2003. La administración, siendo coherente con su posición prudente de años atrás, registró por igual valor una provisión como gasto sobre dicha inversión, para ajustarla al valor de mercado (valor intrínseco del patrimonio) de acuerdo con los principios contables. La utilidad neta de la compañía alcanzó $56,207 millones, con un aumento del 69%, acrecentada por los ingresos obtenidos por la venta de locales no productivos, el más significativo de ellos ubicado en la calle 30 A N° 65 B 57 en la ciudad de Medellín. La compañía llevó a cabo inversiones por valor de $226,498 millones. Los activos sumaron $2,670,113 millones, con un crecimiento del 4.8%. Cabe anotar que producto del avance en la integración de los sistemas y la optimización de los procesos de compras, se redujeron los inventarios totales en un 9.9% con respecto a diciembre 31 del 2002. Los pasivos ascendieron a $965,158 millones, con un incremento del 14,6%, y el patrimonio alcanzó la suma de $1,704,955 millones. El apalancamiento financiero (deuda financiera sobre patrimonio), pasó de un 17.3% al 21.1%, debido a la financiación del plan de expansión y modernización de los almacenes y a la inversión en sistemas y logística de la compañía. Este nivel continúa siendo sano dentro de los parámetros internacionales del comercio al detal. Procesos de integración Durante el primer trimestre del 2003 se concluyó en su totalidad la integración de los sistemas de información en toda la compañía. Así, queda concluido el factor neurálgico de la fusión entre ALMACENES EXITO S.A. y Cadenalco S.A.. La alta dirección de la compañía desarrolló durante el año un proceso de diseño estratégico hacia el año 2006, con el cual cimentó los fundamentos para gestionar con visión de futuro el período que viene. Se espera un contexto competitivo bastante agresivo por parte de otras cadenas, tanto nacionales como internacionales. Todas ellas querrán disputar el liderazgo que Almacenes Exito S.A ha construido, y por tanto, el momento requiere la lucidez y disciplina de sus directivos para salir avante en un escenario de tan apasionante exigencia. Expansión El compromiso de crecimiento de la compañía se hizo manifiesto en el 2003 con distintas estrategias, como la construcción de nuevos almacenes, la adquisición de unidades de venta o la remodelación de otras existentes. El recuento final nos permite servirle a Colombia en 22 Almacenes EXITO, 63 Almacenes Ley y 9 Supermercados POMONA.

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Almacenes EXITO: El 15 de agosto se integró a la cadena el punto de venta que tenía la compañía como Ley en el Centro Comercial Unicentro Cali. El 21 de noviembre abrió en Barranquilla el primer almacén de esta marca en la ciudad, y actualmente avanza la construcción de la zona de entretenimiento anexa. El 16 de diciembre se inauguró en Bogotá el EXITO Chapinero, en el tradicional sector comercial de la capital, y con una excelente acogida por parte del público. Y en cuanto a remodelaciones, desarrollamos un intenso trabajo en los puntos de venta de La Flora en Cali; Américas y Calle 80 en Bogotá, y Laureles y Poblado en Medellín. Almacenes Ley: Cuatro nuevos locales llegaron a la cadena Ley en el 2003, fruto de adquisiciones de negocios tales como el anterior K-Fir en Santa Marta, que hoy porta el nombre de Ley Libertador, y tres almacenes provenientes de la Caja de Compensación Comfamiliar Risaralda, dos de ellos localizados en Pereira y el tercero en Dosquebradas. En la ciudad de Cali se remodeló y amplió el Ley Pasoancho, mejorando a partir del mes de febrero sustancialmente su propuesta comercial. Otras remodelaciones destacadas se ejecutaron en los Ley Unicentro Bogotá, Montería Norte y Cartagena Centro. Supermercados POMONA: El concepto gourmet de POMONA se expresó mejor en dos de sus almacenes más importantes. De un lado, en el Centro Comercial Oviedo de Medellín, se reubicó estratégicamente el supermercado y se armonizó con la nueva etapa de este complejo comercial a partir del 3 de junio. Y en Bogotá, en el mes de agosto, entregamos al público el POMONA 102, totalmente renovado y con su área de ventas duplicada. Cativén S.A.: Superando los escollos derivados de la situación sociopolítica en Venezuela, la sociedad Cativén S.A. terminó el 2003 con un resultado de operación positivo por segundo año consecutivo. Ha vivido un importante proceso de reorganización interna que le ha permitido competir con dinamismo y ofrecer un servicio atractivo en los 5 hipermercados EXITO y en los 45 supermercados CADA, la mayoría de los cuales se encuentran ya renovados. Actividad comercial En el 2003 nuestras cadenas tuvieron una estimulante actividad comercial, no sólo orientada por fechas clásicas como el regreso al estudio, el día de la madre, del padre o la Navidad, sino también por iniciativas propias, como el Aniversario y las temporadas “Días de Precios Especiales EXITO”, “Sólo a mil” en el Ley, y VirtualEXITO, que en el 2003 actualizó su plataforma informática. Gestión gremial A finales del mes de diciembre fue suscrito el acuerdo definitivo entre los gremios de la cadena productiva, en relación con las mejores prácticas que guiarán sus relaciones comerciales. Este acuerdo de autorregulación es el fruto de intensas sesiones de trabajo en las cuales participaron importantes representantes de la ANDI, ACOPI y FENALCO, y de las principales cadenas (Exito, Carulla, Olímpica, Homecenter y Carrefour). Gestión Humana En el año 2003 la Asociación Colombiana de Gestión Humana (ACRIP) otorgó a ALMACENES EXITO S.A. la “Orden al Mérito en Gestión Humana en el grado de Gran Cruz Categoría Empresa 2003-2005”.

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Ha sido grande el esfuerzo para mantener un clima laboral que según estudios especializados es de los mejores entre las empresas del país. En efecto, la calificación promedio a las variables del clima organizacional fue de 81.2 puntos, resultado destacable en el concierto productivo nacional. Las relaciones con la organización sindical se mantuvieron en un ambiente de altísimo respeto, credibilidad y confianza, cumpliendo a cabalidad con los acuerdos pactados en la Convención Colectiva de Trabajo. Fondo de Empleados PRESENTE: Bajo el esquema solidario, presta servicios de ahorro, crédito, salud, educación, seguros y recreación a sus afiliados. Por su volumen de asociados y la magnitud de su gestión se encuentra ubicado en los primeros lugares entre los de su clase en el país. En el 2003 otorgó créditos por más de $35,000 millones, de los cuales el 27% se destinó a diferentes soluciones de vivienda. Fondo Mutuo de Inversión FOMEXITO: Cuenta con el apoyo de la empresa para que sus afiliados cultiven un capital que les dé tranquilidad económica en el largo plazo. El manejo financiero de la entidad permitió que lograra para los ahorros de sus afiliados una rentabilidad anual del 33.5%, con utilidades totales de $4,177 millones. Para conocer más detalles sobre la responsabilidad de la compañía con sus empleados, les invito a remitirse al Informe Social que se entrega anexo a este Balance. Proyección social Donaciones: La compañía efectuó directamente donaciones a entidades cívicas y de beneficencia por un valor de $262 millones, y a la Fundación Exito por una cuantía de $800 millones durante el 2003. La Fundación Exito: expresión de nuestro compromiso con Colombia En un país como el nuestro, donde las necesidades básicas de la población están insatisfechas, resulta imperativo priorizar las contribuciones y garantizar que lleguen a quienes verdaderamente las necesitan. En el 2003, la Fundación Exito enfocó su gestión en las áreas de la nutrición infantil y la educación básica. Las donaciones entregadas por la Fundación con sus propios recursos alcanzaron los $1,944 millones. A estos se suman $853 millones obtenidos de los clientes por el programa Goticas y que ya han sido entregados, $396 millones de este mismo programa comprometidos para inversión en el 2004, $2,459 millones entregados en especie a los Bancos de Alimentos y $365 millones producto del programa de reciclaje, que aprovecha los empaques y embalajes de la compañía. Si uniéramos todos estos recursos, la gestión de la fundación sumaría un total de $6,018 millones, de los cuales un 44.7% se destinó a programas de nutrición y un 14.8% a educación. El resto se destinó a iniciativas relacionadas con convivencia, civismo, medio ambiente y fomento del empleo. Una de las iniciativas de mayor trascendencia en el 2003 fue el programa Goticas, que ya se había establecido en los almacenes EXITO. En esta vigencia se extendió a todos los Ley y POMONA del país. El propósito es hacer con nuestros clientes una inmensa cruzada por los niños más necesitados. Por cada peso que aporta el cliente al comprar la Gotica, nuestra fundación aporta otro, y así nos unimos para crear oportunidades de bienestar para los menores de las ciudades donde están nuestros almacenes. Programas de nutrición infantil: Durante el 2003 se realizó la primera versión del premio Fundación Exito por la Nutrición Infantil - Gustavo Toro Quintero.

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Este reconocimiento contó con la participación de 21 trabajos de diversas ciudades del país, y el aval técnico de la escuela de Nutrición y Dietética de la Universidad de Antioquia. Somos los principales aportantes en 17 ciudades del país a los Bancos de Alimentos. A ellos entregamos 3.070 toneladas de comestibles, que beneficiaron a 125.280 personas y 1.400 instituciones de toda Colombia. Programas de educación: Las Goticas de educación nos permitieron beneficiar a 5.444 niños de 114 instituciones. Otras ayudas se brindaron en becas para estudiantes universitarios y diversos programas de educación básica y superior. Con motivo de la llegada del EXITO a Barranquilla, la fundación se vinculó estrechamente con programas educativos y culturales de esa ciudad. Campaña de Navidad: En alianza con diversos medios de comunicación y otras fundaciones, se adelantó en toda Colombia la campaña “Regala Sonrisas, dar te hace feliz”, orientada a recoger 100.000 regalos en Navidad para la infancia colombiana. Los resultados fueron extraordinarios, pues se superó ampliamente la meta al recolectar más de 150.000 juguetes. Para conocer en detalle las actividades de proyección social de la compañía y su fundación, les invito a leer el Informe Social que se encuentra al final de este Balance. Grupo empresarial y operaciones con compañías subordinadas El grupo empresarial está conformado por ALMACENES EXITO S.A. y su filial Distribuidora de Textiles y Confecciones S.A. Didetexco S.A. La sociedad Procarip Ltda., que era filial de ALMACENES EXITO S.A., fue liquidada durante el mes de septiembre de 2003 y solemnizada dicha liquidación mediante escritura pública No. 1094 del 28 de octubre del 2003. Los ingresos operacionales consolidados del Grupo Empresarial Almacenes Exito al 31 de diciembre del 2003, ascendieron a $3,145,576 millones; la utilidad operacional ascendió a $90,873 millones, y la utilidad neta a $54,393 millones. ALMACENES EXITO S.A. durante el año 2003, realizó, entre otras transacciones, compras de mercancía a Didetexco S.A. por valor de $101,887 millones. Puede conocerse el detalle de las transacciones realizadas durante el año 2003 entre ALMACENES EXITO S.A. y su filial Didetexco S.A. en la nota 8 de los estados financieros. Durante el año 2003 ALMACENES EXITO S.A. no tomó o dejó de tomar decisiones de importancia en interés de su filial Didetexco S.A., y a su vez su filial Didetexco S.A. tampoco tomó o dejó de tomar decisiones de importancia en interés de la matriz ALMACENES EXITO S.A. que requieran ser reveladas en este informe. No se han realizado operaciones con terceros por parte de ALMACENES EXITO S.A. en interés de su compañía subordinada. A su vez, la compañía subordinada no ha realizado operaciones con terceros en interés de ALMACENES EXITO S.A. PERSPECTIVA JURÍDICA Durante este año obtuvimos varios fallos favorables que permitieron la apertura del Almacén EXITO de Barranquilla sin ningún tropiezo. Adicionalmente, en Cali fue fallado a nuestro favor un proceso en el cual se discutía la propiedad de uno de nuestros inmuebles. También podemos destacar un fallo favorable de la DIAN en una investigación adelantada a nuestra filial Procarip Ltda. En general, no se presentaron transacciones o decisiones de interés adicionales a las mencionadas en las notas a los estados financieros, que pudieran afectar en forma significativa la situación de la

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compañía matriz y sus subordinadas, y que por lo tanto, requieran ser reveladas en este Informe Social. Utilización del software en ALMACENES EXITO S.A.: Con el fin de dar cumplimiento a la LEY 603 de 2000, la administración de la compañía realizó una verificación exhaustiva que le permite asegurar que la sociedad es titular de las marcas, nombres, enseñas, lemas y signos distintivos que utiliza en sus productos y servicios, o que está autorizada para su uso en virtud de un contrato de licencia, y que el uso de productos de software se encuentra acorde con la legislación vigente y con los convenios de licencia que acompañan los programas, para lo cual se verificó la existencia y originalidad de las licencias suministradas por el fabricante y el cumplimiento de los requisitos en ellas establecidas. Eventos posteriores al cierre: Actualmente no se presentan transacciones o decisiones de interés adicionales a las mencionadas en las notas a los estados financieros, que pudieran haber afectado en forma significativa la situación de la compañía matriz y sus subordinadas, y que por lo tanto, requieran ser reveladas en este informe. Las operaciones celebradas con los accionistas, con los administradores, y con entidades vinculadas, así como los datos contables pertinentes, aparecen reflejados en los estados financieros que se someten a su consideración en la presente reunión. Hacia el futuro El entorno competitivo del comercio de grandes superficies en Colombia está en plena efervescencia. Por lo tanto, se espera que los operadores sigan haciendo jugadas agresivas con el fin de ganar mercado. Para ALMACENES EXITO S.A. este panorama constituye un gran reto, por lo cual continuará con su trabajo de fortalecimiento de los formatos, especialmente con la actualización de la cadena Ley. Internamente buscará eficiencias, entre las que se destacan las resultantes de la modernización tecnológica, el mejoramiento de la red logística y la reducción del endeudamiento y de los inventarios. Todo el grupo humano de la compañía está listo para enfrentar este desafío que implica conseguir metas cada vez más altas. Agradecimientos Nuestra tarea comercial no sería posible sin el acompañamiento permanente de nuestros clientes, la confianza de ustedes, nuestros accionistas, la lealtad de nuestros proveedores y la entrega de nuestros empleados. A todos, les agradecemos su incondicional presencia. Queremos dejar expresa constancia de nuestra gratitud infinita hacia don Santiago Mejía Olarte, quien ya no nos acompaña, y quien fuera líder, mentor y amigo de esta casa comercial. Don Santiago, con su figura ajena a los protagonismos y su integridad a toda prueba, orientó con sapiencia las más trascendentes decisiones de la organización en las últimas décadas. Desde la presidencia de la Junta Directiva supo compartirnos su don de consejo, su preocupación por los más necesitados, su infatigable capacidad de trabajo y su lúcida concepción de la empresa. La Junta Directiva ha determinado que en su nombre se cree un fondo de becas universitarias, y que este recinto se llame en adelante “Santiago Mejía Olarte”, como homenaje a quien fuera ejemplo de vida al servicio de la patria y de los colombianos. Muchas gracias. Envigado, 12 de febrero de 2004

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ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Principales Suplentes SANTIAGO MEJÍA OLARTE (+) PIERRE BOUCHUT CHRISTIAN COUVREUX GILBERTO RESTREPO VÁSQUEZ JUAN GUILLERMO GUTIÉRREZ TORO FELIPE TORO GONZÁLEZ JOSÉ ALBERTO VÉLEZ CADAVID JUAN DAVID VIEIRA FERNÁNDEZ JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ TORO GONZALO RESTREPO LÓPEZ GUILLERMO VALENCIA JARAMILLO TIMOTHY PURCELL FRANCIS MAUGER ANDRÉ MERCIER ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ Presidente

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4.4.2 CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Señores ASAMBLEA DE ACCIONISTAS ALMACENES EXITO S.A. La ciudad LOS SUSCRITOS REPRESENTANTE LEGAL Y EL CONTADOR PÚBLICO DE ALMACENES EXITO S.A.

CERTIFICAMOS: Que en forma previa hemos verificado las afirmaciones contenidas en los estados financieros de la compañía al 31 de diciembre de 2003 y 2002, conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros. De acuerdo con lo anterior, en relación con los estados financieros mencionados, manifestamos lo siguiente: 1. Los activos y pasivos de la compañía existen y las transacciones registradas se han efectuado

en el año correspondiente. 2. Todos los hechos económicos realizados han sido reconocidos. 3. Los activos representan derechos obtenidos y los pasivos representan obligaciones a cargo de la

compañía. 4. Todos los elementos han sido reconocidos por los importes apropiados. 5. Los hechos económicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados. Lo anterior para efectos de dar cumplimiento al artículo 37 de la Ley 222 de 1995. Para constancia se firma la presente certificación a los doce (12) días del mes de febrero de 2004. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ JESÚS ALBERTO QUINTERO MARÍN Representante Legal Contador Público

T.P. Nº 11123-T

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4.4.3 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL A la Asamblea General de Accionistas de ALMACENES EXITO S.A. 12 de febrero de 2004 He auditado el balance general consolidado de Almacenes Exito S.A. y sus compañías filiales al 31 de diciembre de 2003 y el correspondiente estado de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo del año terminado en esa fecha. Dichos estados financieros, que se acompañan, son responsabilidad de la administración de la Compañía, ya que reflejan su gestión; entre mis funciones se encuentra la de auditarlos y expresar una opinión sobre ellos. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para cerciorarme que los estados financieros reflejan razonablemente la situación financiera y el resultado de las operaciones. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, hacer un examen con base en pruebas selectivas de la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros, y evaluar los principios de contabilidad utilizados, las estimaciones contables hechas por la administración, y la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que mi auditoría provee una base razonable para la opinión sobre los estados financieros consolidados que expreso en el párrafo siguiente. En mi opinión, los citados estados financieros consolidados auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente la situación financiera de ALMACENES EXITO S.A. y sus compañías filiales al 31 de diciembre de 2003 y los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo del año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Valores y Superintendencia de Sociedades, aplicados sobre una base uniforme con la del año anterior. Con base en el desarrollo de mis demás labores de revisoría fiscal, conceptúo también que durante el año de 2003 la contabilidad de la Compañía se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron debidamente; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y de terceros en su poder; se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma oportuna los aportes al sistema de seguridad social integral; y existe la debida concordancia entre la información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la incluida en los estados financieros adjuntos. ORIGINAL FIRMADO JORGE ELIÉCER MORENO URREA Revisor Fiscal de ALMACENES EXITO S.A. T.P. Nº 42619-T Miembro de PricewaterhouseCoopers

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4.4.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2003 Y DICIEMBRE DE 2002

BALANCE GENERAL

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

2002 2003

Valor en Valor Valor en Notas libros reexpresado libros

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE DISPONIBLE 4 58,054 61,607 56,068INVERSIONES NEGOCIABLES 5 35,892 38,089 19,065DEUDORES 6 49,149 52,157 47,132INVENTARIOS 7 393,551 417,636 432,764CARGOS DIFERIDOS, NETO 13 18,924 20,082 12,557TOTAL ACTIVO CORRIENTE 555,570 589,571 567,586 ACTIVO NO CORRIENTE DEUDORES 6 11,871 12,598 46,106INVERSIONES PERMANENTES 9 y 10 266,069 282,352 239,234PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO 11 1,044,157 1,108,059 1,200,833INTANGIBLES, NETO 12 2,213 2,349 7,973CARGOS DIFERIDOS, NETO 13 118,932 126,211 119,620OTROS ACTIVOS 165 175 176VALORIZACIONES 14 547,703 581,222 488,585TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 1,991,110 2,112,966 2,102,527TOTAL ACTIVO 2,546,680 2,702,537 2,670,113 CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS Y ACREEDORAS 24 1,354,208 1,437,083 1,460,819 PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS PASIVO CORRIENTE OBLIGACIONES FINANCIERAS 15 158,993 168,723 136,618PROVEEDORES 16 333,662 354,082 387,119CUENTAS POR PAGAR 17 110,959 117,750 107,186IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS 19 35,860 38,055 27,250OBLIGACIONES LABORALES 20 24,493 25,992 33,559PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 22 6,003 6,370 13,238PAPELES COMERCIALES Y BONOS 18 136,721 145,088 183,072OTROS PASIVOS 2,658 2,821 3,057TOTAL PASIVO CORRIENTE 809,349 858,881 891,099 PASIVO NO CORRIENTE OBLIGACIONES FINANCIERAS 15 40,000CUENTAS POR PAGAR 17 748 794 242OBLIGACIONES LABORALES 20 318 338 129PASIVO ESTIMADO PENSIONES DE JUBILACIÓN 21 10,934 11,603 12,819CARGOS DIFERIDOS, NETO 13 20,774 22,045 20,869TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 32,774 34,780 74,059TOTAL PASIVO 842,123 893,661 965,158 PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS, VER ESTADO ADJUNTO 14 y 23 1,704,557 1,808,876 1,704,955 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 2,546,680 2,702,537 2,670,113 CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS Y ACREEDORAS 24 1,354,208 1,437,083 1,460,819Las notas 1 a 28 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ Representante Legal (Ver certificación adjunta)

JESÚS ALBERTO QUINTERO MARIN Contador T.P. Nº 11123-T (Ver certificación adjunta)

JORGE ELIÉCER MORENO URREA Revisor Fiscal T.P. Nº 42619-T Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

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ESTADO DE RESULTADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002

(Valores expresados en millones de pesos colombianos)

2002 2003 Notas Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros INGRESOS OPERACIONALES Ventas 3,117,196 3,307,968 3,065,015Otros ingresos operacionales 61,843 65,628 78,304TOTAL INGRESOS OPERACIONALES 25 3,179,039 3,373,596 3,143,319 COSTO DE VENTAS (2,461,944) (2,612,615) (2,404,534) UTILIDAD BRUTA 717,095 760,981 738,785 GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS Salarios y prestaciones sociales (255,270) (270,893) (254,870)Otros gastos operacionales de administración y ventas (259,698) (275,591) (277,591)Depreciaciones y amortizaciones (97,263) (103,215) (117,364)TOTAL GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS 26 (612,231) (649,699) (649,825) UTILIDAD OPERACIONAL 104,864 111,282 88,960 INGRESOS NO OPERACIONALES Financieros 9,752 10,349 7,373 Dividendos y participaciones 329 349 368 Ingreso método de participación 10 523 555 884 TOTAL INGRESOS NO OPERACIONALES 10,604 11,253 8,625 GASTOS NO OPERACIONALES Financieros (37,208) (39,485) (40,456)Pérdida método de participación 10 (1,451) (1,540)Otros gastos e ingresos no operacionales, neto 27 (31,197) (33,106) (2,853)TOTAL GASTOS NO OPERACIONALES (69,856) (74,131) (43,309) TOTAL INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES (59,252) (62,878) (34,684) CORRECCIÓN MONETARIA 28 8,116 8,612 36,674 UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 53,728 57,016 90,950 IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS Corriente (22,663) (24,050) (30,328)Diferido 2,189 2,323 (4,415)TOTAL DE IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS 19 (20,474) (21,727) (34,743) UTILIDAD NETA 33,254 35,289 56,207 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN 2 164.17 * 174.21 * 277.49 *(*) Expresado en pesos colombianos Las notas 1 a 28 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LOPEZ Representante Legal (Ver certificación adjunta)

JESÚS ALBERTO QUINTERO MARIN Contador T.P. Nº 11123-T (Ver certificación adjunta)

JORGE ELIÉCER MORENO URREA Revisor Fiscal T.P. Nº 42619-T Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

101

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002

(Valores expresados en millones de pesos colombianos)

Reservas

Capital social

Superávit de capital Legal

Para protección inflacionaria del

capital de trabajo

Futuros ensanches y

mejoras Readquisición

de acciones Depreciación

fiscal Futuros

dividendos Total

reservas

Revalorización del patrimonio

Ganancias sin apropiar

Ganancias retenidas

Superávit por valorización Total

Saldo al 31 de diciembre de 2001 2,031 581,784 7,857 57,184 94,757 10,000 8,741 1,099 179,638 287,568 60,006 2,451 455,247 1,568,725 Apropiaciones efectuadas por la Asamblea General de Accionistas:

Dividendo en efectivo de $23 (*) por acción y por mes, de abril de 2002 a marzo de 2003 sobre 202.558.086 acciones en circulación

(55,906)

(55,906)

Aumento (disminución) de reservas (2) (57,184) 50,964 10,000 320 4,100 (4,100) - Disminución del superávit de capital por intercambio de acciones (1)

(5)

(5)

Aumento del método de participación 82 82 Aumento en la revalorización del patrimonio 65,951 65,951 Aumento en el superávit por valorización 92,456 92,456 Utilidad neta a diciembre 31 de 2002 33,254 33,254 Saldo al 31 de diciembre de 2002 2,031 581,861 7,857 - 145,721 20,000 8,741 1,419 183,738 353,519 33,254 2,451 547,703 1,704,557 Apropiaciones efectuadas por la Asamblea General de Accionistas:

Dividendo en efectivo de $23 (*) por acción y por mes, de abril de 2003 a marzo de 2004 sobre 202.558.086 acciones en circulación

(22,652)

(22,652)

(33,254)

(55,906) Traslado de reservas - (22,652) 22,652 - - Aumento en la revalorización del patrimonio 61,398 61,398 Disminución en el superávit por valorización (59,118) (59,118) Disminución método de participación Didetexco S.A.

(1,007)

(1,007)

Efecto patrimonial por liquidación de Procarip Ltda.

(6,538)

5,362

(1,176)

Utilidad neta a diciembre 31 de 2003 56,207 56,207 Saldo al 31 de diciembre de 2003 2,031 574,316 7,857 - 123,069 20,000 8,741 1,419 161,086 414,917 56,207 7,813 488,585 1,704,955 Saldo al 31 de diciembre de 2002 reexpresado

2,031

581,861

7,857

-

145,721

20,000

8,741

1,419

183,738

422,284

35,289

2,451

581,222

1,808,876 (*) Expresado en pesos colombianos Las notas 1 a 28 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. (1) Corresponde a disminución patrimonial por efecto del intercambio de acciones con los accionistas minoritarios de

Cadenalco S.A., la cual se terminó el 28 de febrero de 2002. (2) Corresponde a reclasificación de reservas de Cadenalco S.A., las cuales fueron aprobadas en la Asamblea General de

Accionistas celebrada en marzo de 2002. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LOPEZ Representante Legal (Ver certificación adjunta)

JESÚS ALBERTO QUINTERO MARIN Contador T.P. Nº 11123-T (Ver certificación adjunta)

JORGE ELIÉCER MORENO URREA Revisor Fiscal T.P. Nº 42619-T Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

102

ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002

(Valores expresados en millones de pesos colombianos)

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresadoValor en

libros LOS RECURSOS FINANCIEROS FUERON PROVISTOS POR: Ganancia neta del año 33,254 35,289 56,207Más (menos) cargos (créditos) a operaciones que no afectan el capital de trabajo: Depreciación de propiedades, planta y equipo, neto 75,628 80,256 88,169Amortización de cargos diferidos 21,287 22,590 28,291Ajuste por inflación de inventarios cargado al costo de ventas 21,246Corrección monetaria (7,673) (8,143) (36,196)Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo, neto (71) (75) (13,003)Aumento en impuesto diferido largo plazo 10,443Reversión de provisiones de propiedades, planta y equipo, neto (555) (589) (12,195)Amortización corrección monetaria diferida crédito (1,381) (1,466) (1,484)Amortización cálculo actuarial 1,334 1,417 5,216Pérdida (utilidad) neta por método de participación de resultados 928 985 (884)Amortización corrección monetaria diferida débito 938 995 1,006Amortización de intangibles 349 370 904Amortización de costos por reestructuración 1,719 1,824 662Provisión para protección de inversiones, neto 5 5 77,560Diferencia en cambio (inversión en Cativén) (77,509)Utilidad en liquidación de sociedad (1,814)Retiro de propiedades, planta y equipo, neto 918 974 382Pérdida en liquidación de sociedades 60 64Utilidad en venta de inversiones (83)CAPITAL DE TRABAJO PROVISTO POR LAS OPERACIONES 126,740 134,496 146,918 RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR OTRAS FUENTES: Producto de la venta de propiedades, planta y equipo, neto 3,357 3,562 37,555Traslado de obligaciones financieras de corto plazo a largo plazo 40,000Traslado de cuentas por cobrar de corto plazo a largo plazo 33,942Ingreso por venta de inversiones 869 922 147Reclasificación de ajustes por inflación cuentas del corto plazo (inventarios) 2,520Redención de bonos de seguridad 2,492 2,645 269TOTAL DE RECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS 133,458 141,625 261,351

103

2002 2003

Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros LOS RECURSOS FINANCIEROS FUERON UTILIZADOS EN: Adquisición de inversiones 938 995 Adquisición de propiedades, planta y equipo, neto 155,567 165,088 192,905Adquisición de otros activos 11 12 Aumento de intangibles 24 25 8,615Aumento en activos diferidos no corriente 35,789 37,979 34,827Aumento en impuestos diferidos largo plazo 2,281 2,421 Dividendos decretados 55,906 59,327 55,906Aumento en deudores largo plazo 1,234 1,310 34,235Disminución de la prima en colocación de acciones 5 5 Aumento en obligaciones laborales 153 162 188Reclasificación obligaciones laborales del corto plazo a cuentas por pagarlargo plazo

(748)

(794) 4,392

Traslado de inversiones temporales a inversiones permanentes 9,048 9,602 Traslado de obligaciones financieras largo plazo a corto plazo 65,000 68,978 Traslado de cuentas por pagar largo plazo a corto plazo 24,490 25,989 17TOTAL DE RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS 349,698 371,099 331,085DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL DE TRABAJO (216,240) (229,474) (69,734) ANÁLISIS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL ACTIVO CORRIENTE Disponible (41,750) (44,305) (1,985)Inversiones negociables 20,863 22,140 (16,827)Deudores (659) (699) (2,017)Inventarios (47,248) (50,140) 39,213Cargos diferidos, neto 16,249 17,243 (6,367)TOTAL AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL ACTIVO CORRIENTE (52,545) (55,761) 12,017 (AUMENTO) DISMINUCIÓN EN EL PASIVO CORRIENTE Obligaciones financieras (101,089) (107,276) 22,375Proveedores 120,197 127,553 (53,457)Cuentas por pagar (20,524) (21,780) 3,773Impuestos, gravámenes y tasas (17,890) (18,985) 8,609Otros pasivos 394 418 (400)Obligaciones laborales (1,282) (1,360) (9,065)Pasivos estimados (6,780) (7,195) (7,235)Papeles comerciales y bonos corto plazo (136,721) (145,088) (46,351)TOTAL AUMENTO EN EL PASIVO CORRIENTE (163,695) (173,713) (81,751)DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL DE TRABAJO (216,240) (229,474) (69,734)Las notas 1 a 28 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ Representante Legal (Ver certificación adjunta)

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104

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002

(Valores expresados en millones de pesos colombianos)

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresadoValor en

libros EFECTIVO RECIBIDO POR VENTA DE BIENES, SERVICIOS Y OTROS: Bienes, servicios y otros 3,502,837 3,717,211 3,520,306Pagado a proveedores (2,772,059) (2,941,709) (2,663,224)Pagado por sueldos, salarios y prestaciones sociales (251,262) (266,639) (243,994)Pagado por gastos de administración (76,297) (80,967) (85,231)Pagado por gastos de ventas (198,648) (210,805) (224,702)Pagado por impuesto a las ventas (60,119) (63,799) (55,679)Pagado por impuesto de renta (28,318) (30,051) (1,551)SUBTOTAL EFECTIVO GENERADO POR LA OPERACIÓN 116,134 123,241 245,925 Adquisición de propiedades, planta y equipo, neto (154,976) (164,461) (178,488)Adquisición de otros activos (11) (12)Adquisición de cargos diferidos (35,789) (37,979) (39,395)Adquisición de intangibles (24) (25) (8,615)Ingreso por venta de propiedades, planta y equipo, neto 3,357 3,563 6,698SUBTOTAL EFECTIVO NETO USADO EN BIENES DE CAPITAL (187,443) (198,914) (219,800) Redención (constitución) de inversiones negociables (29,911) (31,742) 16,803Ingreso por venta de inversiones 871 924 147Intereses y corrección monetaria recibidos 10,636 11,287 7,407Redención de bonos de seguridad 2,492 2,645 269Dividendos y participaciones recibidas 329 349 367SUBTOTAL EFECTIVO NETO GENERADO (USADO) POR OTRAS INVERSIONES (15,583) (16,537) 24,993 TOTAL EFECTIVO NETO USADO EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (203,026) (215,451) (194,807) Préstamos recibidos 674,184 715,444 920,849Pago de cuotas de capital préstamos (608,095) (645,310) (903,224)Dividendos decretados y pagados, neto (53,922) (57,222) (55,942)Emisión de acciones (fusión) (5) (5)Colocación de papeles comerciales 106,721 113,252 46,351Intereses pagados por préstamos y bonos (37,236) (39,515) (37,146)SUBTOTAL EFECTIVO NETO GENERADO (USADO) POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 81,647 86,644 (29,112) Ingresos de efectivo por otros conceptos 3,719 3,947 6,009Salida de efectivo pago de impuesto para preservar la seguridad democrática (7,705) (8,177) (7,705)Salida de efectivo por otros conceptos (32,519) (34,509) (22,296)SUBTOTAL EFECTIVO NETO USADO POR OTROS CONCEPTOS (36,505) (38,739) (23,992) TOTAL DISMINUCIÓN NETA DE EFECTIVO (41,750) (44,305) (1,986) SALDO INICIAL DE EFECTIVO 99,804 105,912 58,054 SALDO FINAL DE EFECTIVO 58,054 61,607 56,068

105

2002 2003

Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO GENERADO POR LA OPERACIÓN

UTILIDAD NETA DEL AÑO 33,254 35,289 56,207 Ajustes para reconciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto en las actividades de operación:

Corrección monetaria (7,673) (8,143) (36,196)Amortización corrección monetaria diferida crédito (1,381) (1,466) (1,484)Amortización corrección monetaria diferida débito 938 995 1,006Depreciación de propiedades, planta y equipo, neto 75,628 80,256 88,169Ajuste por inflación cargado al costo de ventas 21,246Reclasificación de ajustes por inflación cuentas del corto plazo (inventarios) 2,520Amortización cálculo actuarial 2,132 2,263 5,216Amortización de cargos diferidos 21,287 22,590 28,291Amortización de intangibles 349 370 904Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo, neto (71) (75) (13,003)Utilidad (pérdida) neta por método de participación 928 985 (884)Provisión para protección de inversiones, neto 5 5 77,560Reversión de provisiones de propiedades, planta y equipo, neto (555) (589) (12,195)Diferencia en cambio (inversión Cativén S.A.) (77,509)Utilidad en venta de inversiones (83)Pérdida en liquidación de sociedades 60 64 Costos extraordinarios por reestructuración 16,374 17,376 662Variaciones en cuentas no operacionales (2,884) (3,060) 3,618Gastos causados (5,863) (6,222) 5,545Dividendos y participaciones recibidas (329) (349) (367)Donaciones 1,044 1,108 1,063Impuesto a las transacciones financieras (tres por mil) 8,423 8,939 6,647Impuesto para preservar la seguridad democrática 6,164 6,541 9,245(Disminución) aumento en inventario 47,247 50,139 (39,213)Aumento (disminución) en proveedores (114,117) (121,101) 53,457Obligaciones laborales 1,877 1,992 5,735Intereses y corrección monetaria recibidos (9,752) (10,349) (7,373)Intereses pagados 37,208 39,485 40,456Impuestos por pagar 5,841 6,198 26,685EFECTIVO NETO PROVISTO POR LAS OPERACIONES 116,134 123,241 245,925Las notas 1 a 28 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ Representante Legal (Ver certificación adjunta)

JESÚS ALBERTO QUINTERO MARIN Contador T.P. Nº 11123-T (Ver certificación adjunta)

JORGE ELIÉCER MORENO URREA Revisor Fiscal T.P. Nº 42619-T Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

106

4.4.5 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DICIEMBRE DE 2003 Y DICIEMBRE DE 2002 (Valores expresados en millones de pesos colombianos y en dólares estadounidenses) NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE La sociedad ALMACENES EXITO S.A. fue constituida de acuerdo con las leyes colombianas el 17 de marzo de 1949. Su objeto social consiste en la adquisición, almacenamiento, transformación, venta y, en general, la distribución bajo cualquier modalidad comercial de toda clase de mercancías y productos nacionales o extranjeros, al por mayor y al detal. Su domicilio principal se encuentra en el Municipio de Envigado, Colombia, carrera 48 Nº 32B Sur-139, el término de duración de la sociedad expira el 31 de diciembre del año 2050. NOTA 2 - REEXPRESIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE 2002, BASES DE PRESENTACIÓN Y PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES a. Reexpresión de los estados financieros de 2002 Teniendo en cuenta que dentro de los hechos económicos actuales la variación del poder adquisitivo en el tiempo, con ocasión del proceso inflacionario, se convierte en factor que incide de manera directa en la comparación de los estados financieros, se hace necesario actualizar, en términos financieros, las cifras del período anterior, a fin de establecer bases homogéneas que hagan comparable la información que se suministra. La reexpresión no implica modificación en los registros contables y por lo tanto las cifras permanecen inmodificables para todos los efectos legales. Los estados financieros, por el año terminado el 31 de diciembre de 2002, han sido reexpresados, únicamente para propósitos comparativos y sin modificar los registros contables, por el porcentaje de ajuste año gravable (PAAG) de 2003, el cual fue de 6.12%, de acuerdo con normas emitidas por la Superintendencia de Valores. Metodología Para efectos de reexpresar los estados financieros de ejercicios anteriores, por regla general, todos y cada uno de los rubros que los componen deben incrementarse en el PAAG correspondiente, de tal manera que el valor de la reexpresión se acumula en el mismo rubro que lo genera. Se excluye de la metodología general establecida, el Patrimonio, dado que respecto del mismo se presenta como circunstancia especial, de una parte, la existencia de una norma legal que obliga a mantener, dentro de los registros contables, sus rubros a valor histórico, y de otra, la obligación de ajustar por inflación su valor en un rubro específico que acumula el monto del ajuste de las partidas que lo componen. Por tales razones, utilizando el PAAG correspondiente para su reexpresión, el monto de éste se revela como mayor valor de la cuenta revalorización del patrimonio, exceptuando de la base de cálculo de la reexpresión, tanto el superávit por valorizaciones como los resultados del ejercicio, dado que el superávit por valorizaciones se debe ajustar por el PAAG, pero acumulando dentro del mismo rubro el valor de su reexpresión; y en relación con los resultados del ejercicio, el valor reexpresado de éstos será el que se obtenga de la reexpresión del estado de resultados. Efecto de la reexpresión A continuación se presenta de manera resumida la incidencia de la reexpresión sobre los principales rubros de los estados financieros por el año 2002:

2002 Valor en

libros Valor

reexpresado ACTIVOS 2,546,680 2,702,537PASIVOS 842,123 893,661PATRIMONIO 1,704,557 1,808,876RESULTADOS 33,254 35,289 b. Bases de presentación Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros la compañía observa principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia que son prescritos por disposición legal y con normas e instrucciones de la Superintendencia de Valores. Con base en ellos, desde el 1º de enero de 1992 ha venido ajustando sus cuentas no monetarias para tomar en cuenta los efectos de la inflación. Conforme a dichos principios, los ajustes monetarios no contemplan la inflación ocurrida hasta el 31 de diciembre de 1991, y por lo tanto no se ha cuantificado los efectos de esta situación. c. Principales políticas y prácticas contables A continuación se describen las principales políticas y prácticas que la compañía ha adoptado: Ajustes por inflación Mediante el uso de índices generales de precios al consumidor (o porcentajes de ajuste del año gravable – PAAG año 2002, 7.02% y año 2003, 6.12%) se actualizan monetariamente en forma mensual los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio,

107

con excepción del superávit por valorizaciones de activos. Los ajustes respectivos se llevan a la cuenta corrección monetaria del estado de resultados, o contra las cuentas de corrección monetaria diferida. (Ver corrección monetaria diferida). Por disposición legal, los inventarios se ajustan por inflación a partir del año 2003. Conversión de moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de cambio aplicables que estén vigentes en sus respectivas fechas. Al cierre de cada ejercicio, los saldos por cobrar o por pagar y las inversiones en moneda extranjera se ajustan a la tasa de cambio aplicable, que desde finales de 1991 es la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Bancaria. En lo relativo a saldos por pagar sólo se llevan a resultados, como gastos financieros, las diferencias de cambio que no sean imputables a costos de adquisición de activos. Son imputables a costos de adquisición de activos las diferencias en cambio mientras dichos activos estén en construcción o instalación y hasta que se encuentren en condiciones de utilización. Clasificación de activos y pasivos Los activos y pasivos se clasifican de acuerdo con el uso a que se destinan o según su grado de realización, disponibilidad, exigibilidad o liquidación, en términos de tiempo y valores. Para el efecto se entiende como activos corrientes aquellas sumas que serán realizables o estarán disponibles en un plazo no mayor a un año y como pasivos corrientes, aquellas sumas que serán exigibles o liquidables también en un plazo no mayor a un año. Deudores Representan los recursos que otorgan la facultad de reclamar a un tercero la satisfacción del derecho que incorporan, sea en dinero, bienes o servicios, según lo acordado entre las partes, como consecuencia de un negocio jurídico con modalidad de pago a crédito. Las cuentas por cobrar se contabilizan bajo el método del costo, el cual, cuando sea el caso, se ajusta de acuerdo con la unidad de medida o moneda funcional pactada para su pago. Al cierre del período se evalúa técnicamente su recuperabilidad y se reconocen las contingencias de pérdida de su valor. Inventarios El inventario de mercancías no fabricadas por la compañía se contabiliza al costo. El costo de este inventario se calcula cada mes por el método retail y al cierre del año, se registra el inventario físico valorizado por el método de primeras en entrar primeras en salir (PEPS). El inventario de materiales, repuestos y accesorios se contabiliza al costo. Su valoración al cierre del año se realiza por el método de primeras en entrar primeras en salir (PEPS). Los inventarios se ajustaron por inflación durante el año 2003 por disposiciones legales. El efecto neto de la aplicación de ajustes por inflación a los inventarios de mercancía y suministros fue de $2,268, registrados como mayor ingreso en los resultados del año 2003. Este valor fue contabilizado así: $21,246 como mayor valor del costo de la mercancía vendida, $253 como mayor valor del gasto de suministros y $23,767 como un ingreso en la cuenta de corrección monetaria. Este cambio de principio contable implicó un efecto, neto de impuestos, en los resultados de $1,395 ($6.88 por acción)*. (*) Expresado en pesos colombianos La mercancía en vía se valoriza con base en el método de valores específicos. Al cierre del ejercicio, los inventarios se reducen a su valor de mercado si éste es menor. Inversiones Inversiones negociables Son aquellas que se encuentran representadas en títulos o documentos de fácil enajenación sobre los que el inversionista tiene el serio propósito de realizar el derecho económico que incorporen en un lapso no superior a 3 años calendario. Pueden ser de renta fija o de renta variable. Las inversiones negociables de renta fija, se contabilizan bajo el método del costo y posteriormente en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. La diferencia con respecto al valor de mercado o su valor estimado al cierre del período, se registra como un mayor o menor valor de la inversión con cargo o abono a resultados. Las inversiones negociables de renta variable, se contabilizan bajo el método del costo, los resultados de las diferencias surgidas por la actualización periódica de los precios del mercado y el último valor contabilizado, se registran afectando directamente el valor de las inversiones contra las cuentas de resultados. Inversiones permanentes Son aquellas, respecto de las cuales el inversionista tiene el serio propósito de mantenerlas hasta la fecha de vencimiento de su plazo de maduración o redención. Pueden ser de controlantes o de no controlantes.

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Las inversiones permanentes de controlantes, se contabilizan bajo el método de participación patrimonial, de acuerdo con lo definido por la Superintendencia de Valores, según la cual, las inversiones en sociedades subordinadas, respecto de las cuales el ente económico tenga el poder de disponer que en el período siguiente le transfieren sus utilidades o excedentes, deben contabilizarse bajo el método de participación, excepto cuando se adquieran y mantengan exclusivamente con la intención de enajenarse en un futuro inmediato, en cuyo caso se deben considerar como inversiones negociables. Bajo el método de participación una sociedad registra su inversión en otra, que se constituirá en su subordinada, inicialmente al costo y posteriormente la va ajustando (aumentándola o disminuyéndola), por los cambios en el patrimonio de la subordinada, subsecuentes a su adquisición, en lo que corresponda, según su porcentaje de participación, y se ajusta por inflación. La contrapartida de este ajuste en los estados financieros de la matriz se registra en el estado de resultados y/o en la cuenta de superávit de capital - método de participación, según se indica a continuación, y adicionalmente se ajustan por inflación en el caso de ser consideradas como no monetarias. • Los cambios en el patrimonio de la subordinada ocurridos durante el período serán reconocidos por la matriz, aumentando

o disminuyendo el costo de la inversión. • Los cambios en el patrimonio de la subordinada que provengan del resultado neto del ejercicio, afectarán el estado de

resultados de la matriz. • Las variaciones del patrimonio de la subordinada que no provengan de su estado de resultados, no afectarán los

resultados de la matriz, si no que serán registrados en el superávit de capital de esta última. • Los dividendos de participación de una sociedad en la que se invierta, recibidos en efectivo, que corresponden a períodos

en los cuales la sociedad aplicó el método de participación, reducen en ésta el valor en libros de la inversión. En cuanto al cierre del ejercicio, si el valor estimado de las inversiones de controlantes es menor que el costo ajustado, se registra una provisión para demérito con cargo a resultados. Las inversiones permanentes de no controlantes, se contabilizan al costo más el correspondiente ajuste por inflación. De acuerdo con normas emitidas por la Superintendencia de Valores, al cierre del ejercicio, si el valor de realización de las inversiones de no controlantes (valor en bolsa o intrínseco, según corresponda) es menor que el costo ajustado, la diferencia se registra como desvalorización y como menor valor del patrimonio, en la cuenta de superávit por valorizaciones, excepto para las compañías no controladas que se encuentran en estado de disolución para posterior liquidación o que se presenten pérdidas recurrentes, en cuyo caso el menor valor es registrado con cargo al estado de resultados, basados en la política de prudencia de la compañía. Cualquier exceso del valor de mercado o del valor estimado al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorización, con abono a la cuenta patrimonial de superávit por valorizaciones. Propiedades, planta y equipo y depreciación Se denomina con el nombre de propiedades, planta y equipo a todo recurso tangible controlado por la compañía, obtenido, construido o en proceso de construcción, empleado dentro del giro ordinario de sus actividades para la producción de otros bienes o para la prestación de servicios destinados para el consumo propio o el de terceros; y cuya contribución en la generación de ingresos excede de un año calendario. Las propiedades, planta y equipo se contabilizan bajo el método del costo, reexpresado de acuerdo con la dinámica establecida por el sistema integral de ajustes por inflación. El costo de las propiedades, planta y equipo incluye el valor de todos los conceptos necesarios para su puesta en marcha o funcionamiento. Por tal razón, una vez el bien pueda potencialmente ser usado, cesa el reconocimiento como mayor costo del bien, del valor de los conceptos causados o erogados con posterioridad a tal fecha, distintos de su propia reexpresión por inflación o de las adiciones al mismo. En tal sentido, gastos ocasionados con motivo de la adquisición, montaje o construcción del bien tangible, tales como ingeniería, supervisión, impuestos, intereses y corrección monetaria, son susceptibles de constituir parte del costo del mismo sólo hasta que el bien se encuentre en condiciones de utilización, independientemente de su uso real o material y una vez el bien pueda ser utilizado, tales conceptos son registrados como gastos del ejercicio en que se causen o desembolsen, lo que sea primero. Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados. Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación por el método de línea recta, con base en la vida útil probable de los activos a tasas anuales de: • 5% para construcciones y edificaciones. • 10% para maquinaria y equipo, equipo de transporte y equipo de oficina. • 20% para otros equipos de transporte (vehículos), equipo de cómputo y pos escáner. Por política de la compañía el valor residual de los activos fijos, establecido para el cálculo de la depreciación es cero (0).

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Las adquisiciones efectuadas por ALMACENES EXITO S.A. de equipo de cómputo desde el 1 de enero de 1994 y hasta diciembre 31 de 1999 se deprecian por el método de reducción de saldos con un porcentaje de aceleración del 25% por un turno adicional. Los adquiridos durante el año 2000 y 2001 se deprecian por línea recta con un porcentaje de aceleración del 25% por turno adicional y los adquiridos a partir del año 2002 se deprecian por línea recta. El valor residual establecido por la compañía para el cálculo de la depreciación por reducción de saldos de equipos es del 1% de su costo de adquisición y para el cálculo de la depreciación por línea recta es de cero (0) y la vida útil definida para los mismos es de cinco años. Métodos de valuación Con sujeción a las normas técnicas, son criterios de valuación aceptados: El valor o costo histórico, el valor actual o de reposición, el valor de realización o de mercado y el valor presente o descontado. • Valor o costo histórico, es el que representa el importe original obtenido en efectivo o en su equivalente en el momento de

realización de un hecho económico. • Valor actual o de reposición, es el que representa el importe en efectivo que se consumiría para reponer un activo o se

requeriría para liquidar una obligación en el momento actual. • Valor de realización o de mercado, es el que representa el importe en efectivo, en el que se espera sea convertido un

activo o liquidado un pasivo en el curso normal de los negocios. • Valor presente o descontado, es el que representa el valor presente de las entradas o salidas netas en efectivo, que

generaría un activo o un pasivo. Al considerar las cualidades que debe tener la información contable contenidas en el Decreto Reglamentario 2649 de 1993, artículo 4, la compañía ha optado porque la propiedad, planta y equipo se valúe por el valor actual o de reposición. Para efectos de la valuación al valor actual o de reposición, éste se determina con sujeción a avalúos comerciales, que deben ser realizados con una periodicidad máxima de tres años calendario. Para efectuar estos avalúos se exceptúan, por disposición legal, aquellos activos cuyo costo neto ajustado sea inferior a veinte (20) salarios mínimos legales mensuales. Los avalúos son efectuados por personas que no tienen ninguna relación con la compañía que pueda dar origen a conflictos de interés, esto es, que no existe entre el avaluador y la compañía nexos, relaciones u operaciones paralelas que involucren un interés que, real o potencialmente, impidan un pronunciamiento justo y equitativo, ajustado a la realidad del objeto del avalúo. Durante el lapso que transcurra entre un avalúo y otro, para efectos de revelación en los estados financieros que se deban presentar, sean éstos intermedios o de fin de ejercicio, el valor de realización más reciente de la propiedad, planta y equipo de plena propiedad, determinado conforme a los avalúos comerciales, se presenta ajustado por inflación, salvo que existan circunstancias que hagan inapropiado dicho ajuste. En aquellos casos en que el valor de la propiedad, planta y equipo, sea inferior al costo contable del mismo, éste último se ajusta mediante provisiones, que afectan los resultados de la compañía. En aquellos casos en que el valor de la propiedad, planta y equipo, sea superior al costo contable del mismo, éste último se ajusta mediante valorizaciones, que afectan directamente el patrimonio de la compañía. Intangibles Representan recursos que implican un derecho o privilegio oponible a terceros, y de cuyo ejercicio o explotación pueden obtenerse beneficios económicos durante varios períodos. Se clasifican en esta categoría conceptos tales como, bienes entregados en fiducia, marcas, crédito mercantil y bienes en arrendamiento financiero leasing. El costo de estos activos corresponde a erogaciones incurridas claramente identificables, el cual se ajusta como consecuencia de la inflación. Para reconocer su contribución a la generación de ingresos se amortizan de manera sistemática durante su vida útil. Diferidos Los activos diferidos corresponden a: 1. Gastos pagados por anticipado, representan los valores pagados por anticipado y se deben amortizar en el periodo en que

se reciben los servicios o se causen los costos o gastos, tales como: • Intereses, seguros, arrendamientos y otros incurridos para recibir servicios en el futuro. • Impuesto para preservar la seguridad democrática, con base en las disposiciones de la Superintendencia de Valores,

la compañía difirió este impuesto hasta junio de 2003. 2. Cargos diferidos, representan bienes o servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos en

otros períodos. Éstos se ajustan por inflación cuando sea el caso y su amortización se calcula de la siguiente manera: • Mejoras a propiedades ajenas, se amortizan en el período menor entre la vigencia del respectivo contrato (sin tener

en cuenta las prórrogas) y su vida útil probable, cuando su costo no es recuperable. • Gastos de organización y preoperativos, se amortizan en un período de cinco años a una tasa del 20% anual. • Elementos de dotación para proyectos, comprenden las instalaciones y herrajes por mejoras efectuadas en los

almacenes y oficinas de propiedad de la compañía. La amortización para el equipo de dotación es calculada con

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base en el método de línea recta a una tasa del 33% anual y para los muebles de exhibición la amortización es calculada con base en el método de línea recta a una tasa del 20% anual.

• Programas para computador (Software), los programas para computador se amortizan a una tasa del 33% anual. • Bonificación por programas de reestructuración, las bonificaciones por programas de reestructuración pagadas

durante los años 2002 y 2003 fueron totalmente amortizadas durante esos años. Corrección monetaria diferida La corrección monetaria diferida crédito corresponde a los ajustes por inflación efectuados a las construcciones en curso y a los cargos diferidos no monetarios que están en etapa preoperativa y su amortización se efectúa a partir de la fecha en la cual se empiecen a percibir ingresos y durante el término establecido para el diferido respectivo. La corrección monetaria diferida débito corresponde a la parte proporcional del ajuste sobre el patrimonio, concerniente a los activos que generaron un abono en la corrección monetaria diferida crédito. Impuesto diferido Se debe contabilizar como impuesto diferido por cobrar o por pagar el efecto de las diferencias temporales que impliquen el pago de un mayor o menor valor del impuesto de renta, en el año corriente, calculado a tasas actuales, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. El impuesto diferido se amortiza en los períodos en los cuales se reviertan las diferencias temporales que lo originaron. Valorizaciones y desvalorizaciones Las valorizaciones y desvalorizaciones de activos que forman parte del patrimonio, incluyen: a) Excesos de avalúos comerciales de bienes muebles e inmuebles sobre su costo neto ajustado por inflación según libros. b) Excesos o defectos del valor intrínseco o del valor en bolsa de algunas inversiones, incluyendo los derechos fiduciarios,

al fin del ejercicio, sobre su costo neto ajustado por inflación según libros. c) Valorizaciones y desvalorizaciones de inversiones de acuerdo con normas emitidas por la Superintendencia de Valores. Obligaciones financieras Corresponden a obligaciones contraídas por la compañía con establecimientos de crédito u otras instituciones financieras del país o del exterior, se incluyen también los sobregiros bancarios. El valor registrado corresponde al monto principal de la obligación y los gastos financieros que no incrementan el capital se registran como gastos acumulados por pagar. Cuentas por pagar Representan obligaciones a cargo de la compañía originadas en bienes o servicios recibidos. Se registran por separado en orden a su importancia. Las cuentas por pagar se contabilizan bajo el método del costo, el cual, cuando sea del caso, se ajusta de acuerdo con la medida o moneda funcional pactada para su pago. Impuestos, gravámenes y tasas Representan el valor de los gravámenes de carácter general y obligatorio a favor del estado y a cargo de la compañía, determinados con base en las liquidaciones privadas generadas en el respectivo período fiscal. Comprende, entre otros, los impuestos de renta y complementarios, impuesto sobre las ventas y de industria y comercio. La provisión para impuesto sobre la renta llevada a resultados incluye, además del impuesto sobre la renta gravable del ejercicio, el aplicable a las diferencias temporales generadas entre la utilidad comercial y la renta líquida. Obligaciones laborales Comprenden el valor de los pasivos a cargo de la compañía y a favor de los trabajadores o beneficiarios. Durante el período se registran estimaciones globales que son ajustadas al final del ejercicio, determinando el monto a favor de cada empleado, de conformidad con las disposiciones legales y las convenciones colectivas vigentes. Pasivos estimados y provisiones Comprenden todas las obligaciones presentes a cargo de la compañía, cuyo monto definitivo depende de un hecho futuro pero cierto, y que en atención a los principios de realización, prudencia y causación requieren de reconocimiento contable a través de provisiones. El reconocimiento contable de los pasivos estimados se efectúa durante el período en que éstos se realizan, afectando los activos y/o resultados de la compañía, según sea el caso. Se entiende realizado un pasivo y hay lugar al cálculo y reconocimiento contable de su monto estimado, cuando quiera que como resultado de un hecho económico se genera una obligación de hacer o dar a cargo de la compañía, pero que por razones temporales no se conoce con certeza su cuantía definitiva, aunque se poseen suficientes elementos para calcular en forma razonable su valor. Pensiones de jubilación Se denomina pensión de jubilación a la prestación laboral de carácter especial que, a favor de los empleados y a cargo de la compañía, se genera en virtud de normas legales o contractuales y consiste en el pago mensual de una suma de dinero, reajustable de acuerdo con los índices establecidos por el Gobierno Nacional o las partes, durante la vida del titular del derecho o sus beneficiarios legales, según los parámetros y procedimientos establecidos en las normas legales o contractuales.

111

Los ajustes anuales del pasivo se realizan con base en estudios actuariales ceñidos a normas legales. Entre tanto se culminan los estudios técnicos que determinen el valor del pasivo pensional al cierre de cada año, la base para la contabilización mensual, se efectúa sobre el cálculo actuarial del año inmediatamente anterior incrementado en el porcentaje de inflación esperado. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados. Contratos de arrendamiento con opción de compra (leasing) Al inicio del contrato de arrendamiento financiero, el arrendatario registra el valor total del bien objeto del mismo como un activo intangible no monetario bajo el concepto de bienes recibidos en arrendamiento financiero leasing con abono a un pasivo financiero. El activo se ajusta por inflación y se deprecia de acuerdo con su vida útil; los cánones pagados se registran como abono a capital y a intereses; al finalizar el contrato, se podrá hacer uso de la opción de compra en cuyo caso se reclasificará a la cuenta de propiedades, planta y equipo. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos provenientes de ventas se reconocen cuando se dá la operación de intercambio definitivo; los provenientes de arrendamientos se reconocen en el mes en que se causan, y los provenientes de servicios durante el período contractual o cuando se prestan los servicios. Los costos y gastos se registran con base en el método de causación. Utilidad neta por acción La utilidad neta por acción se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones suscritas en circulación: 202.558.086 y 202.558.185 acciones durante 2003 y 2002, respectivamente. Cuentas de orden deudoras y acreedoras Se registra bajo cuentas de orden deudoras y acreedoras los compromisos pendientes de formalización y los derechos o responsabilidades contingentes, tales como las garantías otorgadas, los créditos documentarios sin utilizar, los valores recibidos en custodia o garantía y los contratos suscritos para la compra de mercancías, propiedades y equipos. Igualmente, se incluyen aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno de activos, información gerencial o control de futuras situaciones financieras. Por otra parte, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar diferencias entre las cifras contables y las cifras para efectos tributarios. Las cuentas de orden de naturaleza no monetaria se ajustan por inflación con abono o cargo a una cuenta de orden recíproca; las cuentas de orden fiscales se ajustan por inflación con cargo o abono a una cuenta de corrección monetaria fiscal que aparece también en cuentas de orden fiscal. Concepto de materialidad El reconocimiento y presentación de los hechos económicos se determina de acuerdo con su importancia relativa. Un hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias, puede alterar significativamente las decisiones económicas de los usuarios de la información. Al preparar los estados financieros, incluidas sus notas, la importancia relativa para propósitos de presentación, se determinó sobre una base del 5% aplicada al activo corriente y no corriente, al pasivo corriente y no corriente, al patrimonio, a los resultados del ejercicio, y a cada cuenta a nivel de mayor general individualmente considerada. Control interno contable y administrativo Durante los años 2003 y 2002 no hubo modificaciones importantes en el control interno contable y administrativo de la compañía. NOTA 3 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Las normas básicas existentes permiten la libre negociación de divisas extranjeras a través de los bancos y demás instituciones financieras a tasas libres de cambio. No obstante, para la compañía, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía requieren la aprobación oficial. Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Bancaria, la cual fue utilizada para la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de los años 2003 y 2002. La tasa de cambio representativa del mercado al 31 de diciembre de 2003 fue de $2,778.21* (2002, $2,864.79*). (*) Expresado en pesos colombianos La compañía tenía los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, contabilizados por su equivalente en millones de pesos al 31 de diciembre:

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2002 2003

En US$

Valor en libros

equivalente en millones

de pesos

En US$

Valor en libros

equivalente en millones de pesos

Inversiones negociables 206,627 592 233,191 648Bancos 49,207 141 64,713 180Caja moneda extranjera 55,991 160 53,809 149Cuentas por cobrar 215,509 617 147,590 410Total activo corriente 527,334 1,510 499,303 1,387Inversión en Cativén S.A. (*) 72,300,646 123,357 72,300,646 200,866Deudores largo plazo 3,298,146 9,163Total activo no corriente 72,300,646 123,357 75,598,792 210,029Total activo 72,827,980 124,867 76,098,095 211,416Obligaciones financieras cartas de crédito 9,313,390 26,681 355,299 987Proveedores del exterior 2,016,827 5,778 1,987,417 5,521Cuentas por pagar 2,331,007 6,678 3,356,434 9,325Total pasivo corriente 13,661,224 39,137 5,699,150 15,833Total pasivo 13,661,224 39,137 5,699,150 15,833Posición monetaria activa neta 59,166,755 85,730 70,398,945 195,583(*) Atendiendo requerimiento de la Superintendencia de Valores, la compañía ajustó por diferencia en cambio la inversión en Cativén S.A. hasta el 31 de diciembre de 2003. El valor registrado fue de $77,509 y se contabilizó como otros ingresos no operacionales, teniendo en cuenta que corresponde a la actualización por diferencia en cambio acumulada desde el año 1999. Las diferencias en cambio incurridas en el año fueron llevadas a las siguientes cuentas:

2002 2003

Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Gastos financieros 7,607 8,073 3,559Ingresos financieros 4,359 4,626 1,441 NOTA 4 - DISPONIBLE Al 31 de diciembre el saldo del disponible comprendía:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Caja 16,099 17,084 28,250Bancos y corporaciones 41,955 44,523 27,818Total 58,054 61,607 56,068 Durante el año 2003 la compañía registró rendimientos provenientes de cuentas de ahorro en bancos y corporaciones por valor de $343 (2002, $477). NOTA 5 - INVERSIONES NEGOCIABLES Las inversiones negociables al 31 de diciembre comprendían:

2002 2003

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

Tasa de interés

nominal Inversiones en moneda extranjera 592 628 648 0.75% - 0.96% Inversiones en Repos (*) 35,000 37,142 18,075 1.2% Certificados de depósito a término 300 319 300 IPC + 1.02% Certificados de depósito a término 42 7.22 EA Total 35,892 38,089 19,065 (*) Operación Repo respaldada con TES emitidos por el Gobierno de Colombia.

113

Durante el año 2003 la compañía registró rendimientos provenientes de inversiones negociables por $2,205 (2002, $2,599). Ninguna de estas inversiones tiene restricciones o gravámenes que limiten su realización o negociabilidad. NOTA 6 - DEUDORES El saldo de deudores al 31 de diciembre comprendía:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros CORRIENTE: Clientes 14,718 15,619 14,598Impuesto sobre la renta (1) 5,657 6,003 413Anticipos de impuestos por cobrar 3,042 3,228 946Subtotal 23,417 24,850 15,957Deudores varios: Por venta de activos fijos – Bienes inmuebles 8,350 Fondo de empleados 5,149 5,464 6,983 Anticipos a contratistas y proveedores 8,887 9,431 3,358 Concesionarios 2,538 2,693 3,069 Predios del Sur S.A. (2) 3,061 Fundación Exito 128 136 313 Compañías aseguradoras 511 542 250 Intereses 277 294 243 Cativén S.A. 524 556 223 Arquidiócesis de Medellín 169 179 169 Bonificaciones 256 272 155 Préstamos a exempleados 195 207 138 Por venta de activos fijos – Flota de transporte (3) 876 930 124 Negocios especiales de exhibición 232 246 82 Por venta de órdenes de compra 81 86 8 Otros deudores 5,909 6,271 4,649Subtotal deudores varios 25,732 27,307 31,175Total deudores corriente 49,149 52,157 47,132NO CORRIENTE: Venta de activos fijos (4) 150 159 22,390 Anticipo para compra de activos fijos 11,639 Fondo de empleados 6,205 6,585 5,290 Sufinanciamiento (5) 4,500 Arquidiócesis de Medellín 2,432 2,581 2,264 Predios del Sur S.A. (2) 3,061 3,248 Otros 23 25 23Total deudores no corriente 11,871 12,598 46,106(1) Véase nota 19 “Impuestos, gravámenes y tasas”. (2) En el año 1996 la compañía vendió un inmueble a Predios del Sur S.A. por valor de $4,557; de los cuales, $1,496 fueron

capitalizados en dicha compañía y el valor restante $3,061, lo constituye una cuenta por cobrar con vencimiento en el año 2004.

(3) El interés de esta cuenta por cobrar es la DTF + 2 puntos trimestre anticipado para el 2003 y 2002. (4) Corresponde a cuenta por cobrar generada por la venta entre otros, de los siguientes bienes inmuebles ubicados en la

ciudad de Medellín: Locales en el Centro Comercial Unicentro, local del Ley Pichincha y bodega de Belén. (5) Corresponde al depósito constituido con Sufinanciamiento S.A. en relación al acuerdo de publicidad compartida con

ALMACENES EXITO S.A. Durante los años 2003 y 2002 la compañía no constituyó provisiones para cuentas por cobrar de difícil cobro (incluyendo clientes, empleados, vinculados económicos y deudores varios), al no existir vencimientos que ameriten dicha práctica; así como tampoco se castigaron cuentas de difícil cobro contra sus provisiones durante el ejercicio. Ninguna de las cuentas por cobrar tiene restricciones o gravámenes sobre garantía de obligaciones. El valor recuperable por año del rubro de cuentas por cobrar a largo plazo, a diciembre de 2003, es el siguiente:

114

Cuentas por cobrar Fondo de empleados

Otros deudores varios

Año Valor

Tasa de interés anual aplicable %

Valor Tasa de

interés anual aplicable (*)

2005 1,421 3.0 a 3.9 19,321 2006 1,464 3.0 a 3.9 1,757 2007 1,508 3.0 a 3.9 2,544 2008 628 3.0 a 3.9 2,544 2009 269 3.0 a 3.9 2,544 2010 en adelante 12,106 Total 5,290 40,816 (*) Las tasas de interés pactadas para los deudores varios son:

• D.T.F. + 2 puntos trimestre anticipado por la venta de los locales 055, 221 y 228 del Centro Comercial Unicentro Medellín

por valor de $800 y el local donde se encuentra ubicado el Ley Pichincha por valor de $1,500 en las cuentas por cobrar largo plazo.

• D.T.F. + 1 punto trimestre anticipado por la venta de la Bodega de Belén en la ciudad de Medellín por valor de $19,000, este interés es pactado sobre las cuentas por cobrar a largo plazo.

NOTA 7 - INVENTARIOS Al 31 de diciembre el saldo de inventarios correspondía a:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Mercancías para la venta (*) 386,243 409,881 423,995Materiales, repuestos y accesorios (*) 3,859 4,095 5,233Inventarios en tránsito 3,449 3,660 3,536Total 393,551 417,636 432,764(*) Incluye ajuste por inflación a los inventarios por valor de $2,268. NOTA 8 - TRANSACCIONES CON VINCULADOS ECONÓMICOS Los saldos y transacciones con vinculados económicos al 31 de diciembre, comprendían:

Condiciones en que se celebraron las operaciones

Valor enlibros

Valor Reex

presado

Valor en

libros

Efectos en resultados

Ingreso gasto)

2002 2003 2002 2003 2002 2003

Operaciones con

compañías controladas

Clase de operación

Plazo Tasa Plazo TasaProcarip Ltda. Cuentas por pagar corriente 6,933 7,357 Cuentas por pagar corriente 5 años Variable con IPC 24,044 25,515 Otros ingresos 1,814 1,814 Gastos financieros 1,637 1,737 1,270 (1,637) (1,270)Didetexco S.A. Cuentas por pagar corriente 270 287 1,839

Proveedores 30 dias 30

días 345 366 4,023

Compra de mercancía 98,367 104,387 101,887 98,367 101,887 Compra de suministros 1,751 1,858 2,734 1,751 2,734 Publicidad compartida 195 207 14 195 14 Recuperación por averías 131 139 136 131 136 Recuperación servicios públicos 111 118 165 111 165 Ventas de suministros 8 8 8 Ingreso arrendamientos de inmuebles 30 32 32 30 32 Reintegro de transporte 95 95 Otros ingresos 46 49 46 Gastos varios 59 63 127 (59) (127)Operaciones con accionistas beneficiarios reales del 10% o

115

más del total de acciones en circulación: Geant Internacional B.V. Dividendos pagados (1) 9,411 9,987 10,033

Otras cuentas por cobrar 6 6 6Geant Fonciere B.V. Dividendos pagados (1) 6,357 6,746 6,467Operaciones con otro tipo devinculados según circular Nº 2del 28 de enero de 1998 de laSuperintendencia de Valores:(2)

Diversificadora Comercial S.A. Cuentas por cobrar 4 4

Proveedores

60 y 75 días

60 y 75

días

2,470 2,621 2,798

Compras de mercancía 7,414 7,868 8,431 7,414 8,431 Publicidad compartida 24 25 24 Otros ingresos 204 216 611 204 611Institucional Nuevo Mundo Ltda. Cuentas por pagar 6 6 6Colombiana de Comercio S.A. Proveedores

15, 30, 45 y 60 días

15, 30, 45 y 60

días

890 944 61

Compras de mercancía 9,458 10,037 262 9,458 262 Publicidad compartida 13 14 13 Otros ingresos 143 152 5 143 5 Otros gastos 10 11 13 (10) (13)Modas y Diseños Ltda. Proveedores

60 y 75 días

60 y 75

días

488 518 607

Compras de mercancía 3,060 3,247 2,802 3,060 2,802 Recuperación publicidad 9 10 9 Otros ingresos 40 42 207 40 207

Internacional de Llantas S.A. Proveedores 15 días 15

días 44 47 16

Compras de mercancía 3,676 3,901 1,070 3,676 1,070 Otros ingresos 34 36 90 34 90(1) Fecha de pago de dividendos para el año 2002 era entre el 20 y el 25 de cada mes, para el año 2003 la fecha de pago

son cinco (5) días hábiles a partir del 20 de cada mes. (2) La compañía, durante los años 2003 y 2002, no efectuó operaciones comerciales con miembros de su Junta Directiva,

Representantes Legales y Directivos. Todas las operaciones propias de las inversiones en compañías vinculadas han sido reveladas en la nota 10 "Inversiones en compañías subordinadas". Durante 2002 y 2003 no se presentaron entre la compañía y sus vinculados económicos transacciones con las siguientes características: 1. Operaciones que difieren de las realizadas con terceros, que impliquen diferencias entre los precios del mercado para

operaciones similares. 2. Préstamos sin interés o contraprestación. 3. Servicios o asesorías sin costo. 4. Transacciones por otros conceptos a excepción de los pagos inherentes a la vinculación directa a miembros de Junta

Directiva, Representantes Legales y Administradores. 5. Con relación al manejo administrativo, ALMACENES EXITO S.A. tiene el control sobre Didetexco S.A. La compañía tiene

independencia de los demás vinculados económicos con los cuales efectuó operaciones. NOTA 9 - INVERSIONES PERMANENTES Los saldos al 31 de diciembre de las otras inversiones permanentes comprendían:

116

2002 2003

Ente económico Método de valuación

Fecha de valor

intrínseco o

mercado

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

Valori-zación

Desvalo- rización Provisión Valor de

realizaciónDividendosrecibidos

1. Inversiones de renta variable, en no controladas, voluntarias y participativas

Cadena de Tiendas Venezolanas – Cativén S.A . (1)

Intrínseco

Diciembre 123,358 130,907 200,866 22,219 77,509 101,138

Makro de Colombia S.A. Intrínseco Noviembre 57,112 60,607 60,609 20,285 40,324Patrimonio Autónomo Cadenalco 75 años

Intrínseco

Diciembre

8,791 9,329 8,791878

9,669

Inversiones Nacional de Chocolates S.A.

Mercado

Diciembre

6,358 6,747 6,7471,510

5,237 231

Suramericana de Inversiones S.A. Mercado Diciembre 6,008 6,376 6,008 2,154 251 3,603 113Superlagos S.A. "En liquidación" Intrínseco Noviembre 5,784 6,138 5,784 4,284 1,500Predios del Sur S.A. Intrínseco Noviembre 2,791 2,962 2,962 923 94 1,945Setas Colombianas S.A. Intrínseco Noviembre 821 871 871 416 376 79Bancolombia S.A. Mercado Diciembre 683 725 725 184 59 482 15C.I. Promotora de Manufacturas para la Exportación S.A.

Intrínseco

Noviembre 513 544 544 440 104

Promotora de Proyectos S.A. Intrínseco Noviembre 127 135 134 112 22Transportadora de Metano E.S.P. S.A.

Intrínseco

Noviembre

60 64 9

Reconocimientos S.A. 41 44Reforestadora El Guásimo S.A. Intrínseco Noviembre 27 29 29 1 28Central de Abastos del Caribe S.A. Intrínseco Noviembre 21 22 23 23 46Otras menores 466 494 524 439 115 65 7832. Inversiones de renta variable, en no controladas, forzosas y no participativas

Bonos de solidaridad para la paz (2) 10,867 11,532 11,218 11,218Bonos para la seguridad social (3) 270 287Subtotal inversiones de renta variable

224,098 237,813 305,835 1,340 46,849 84,252 176,074 3683. Inversiones en compañías subordinadas (Ver nota 10) 48,666 51,644 17,651 575 18,226Subtotal inversiones permanentes 272,764 289,457 323,486 1,915 46,849 84,252 194,300 368Protección de inversiones (6,695) (7,105) (84,252)Total inversiones permanentes 266,069 282,352 239,234 1,915 46,849 84,252 194,300 368(1) Atendiendo requerimiento de la Superintendencia de Valores, la compañía ajustó por diferencia en cambio la

inversión en Cativén S.A. por $77,509. A su vez la compañía, basada en el principio de prudencia según el Decreto 2649 de 1993, registró una provisión para protección de inversiones por valor de $77,509, para ajustar el valor en libros con el valor de mercado de la inversión (valor intrínseco).

(2) Bonos de Solidaridad para la Paz, bonos emitidos por el Estado. Por estos bonos se registraron rendimientos exentos de impuestos por valor de $799 por el año 2003 (2002, $765), equivalente al 110% del valor de la inflación. Los bonos son redimibles a siete años y se pueden vender en el mercado, pero la pérdida que pueda presentarse en su realización no es deducible fiscalmente.

(3) Bonos para la Seguridad Social, bonos emitidos por el Estado. Por estos bonos se registraron rendimientos exentos de impuestos por valor de $6 por el año 2003 (2002, $76), equivalente al 80% del valor de la inflación. Los bonos son redimibles a cinco años y se pueden vender en el mercado, pero la pérdida que pueda presentarse en su realización no es deducible fiscalmente. En el año 2003 fueron redimidos bonos por valor de $269 (2002, $2,492).

Las inversiones permanentes no tienen restricciones ni gravámenes que limiten su negociabilidad o realización. A continuación se presenta información adicional sobre las inversiones permanentes:

117

Número de acciones

% de participación sobre capital

suscrito

Clase de inversión de acuerdo al ente

económico

Actividad económica

Clase de acción

2002 2003 2002 2003 Inversiones de renta variable, en no controladas, voluntarias y participativas

Cadena de Tiendas Venezolanas - Cativén S.A. Comercio Ordinarias 15.249.340 15.249.340 28.62 28.62Makro de Colombia S.A. Comercio Ordinarias 2.473.906.758 2.473.906.758 13.88 13.88Inversiones Nacional de Chocolates S.A. Comercio Ordinarias 358.438 358.438 0.41 0.41Suramericana de Inversiones S.A. Servicios Ordinarias 838.623 838.623 0.24 0.24Superlagos S.A. "En liquidación" Construcción Ordinarias 3.977.316.589 3.977.316.589 27.55 27.55Predios del Sur S.A. Construcción Ordinarias 1.496.328.719 1.496.328.719 19.47 19.47Setas Colombianas S.A. Agroindustria Ordinarias 1.820.022 1.820.022 0.27 0.15Bancolombia S.A. Servicios Ordinarias y

preferenciales 122.114 122.114 0.02 0.02C.I. Promotora de Manufacturas para la Exportación S.A.

Exportación Ordinarias 1.903.211 1.903.211 11.82 11.82

Promotora de Proyectos S.A. Servicios Ordinarias 54.990 54.990 5.23 5.52Transportadora de Metano E.S.P. S.A. Servicios Ordinarias 1.831.296 0.12

Reconocimientos S.A. Otros Servicios

Ordinarias 24.106 6.43

Reforestadora El Guásimo S.A. Agricultura Ordinarias 193.244 193.244 0.06 0.06Central de Abastos del Caribe S.A. Comercio Ordinarias 3.430 3.430 0.14 0.14 Para las inversiones en otras sociedades, la compañía no tiene planes establecidos de realización inmediata. Para las inversiones en las que no se disponía del valor intrínseco al 31 de diciembre de 2003, se tomó el dato disponible a noviembre 30 y se comparó con el valor registrado al 31 de diciembre, con el fin de determinar su valorización o desvalorización. Para las acciones de Bancolombia S.A., Inversiones Nacional de Chocolates S.A. y Suramericana de Inversiones S.A., se tomó como referencia su valor en bolsa al final del año. Compañías en que se tiene una inversión superior al 10% de su patrimonio Objeto social: Cadena de Tiendas Venezolanas – Cativén S.A., constituida en la ciudad de Caracas (Venezuela), en diciembre de 1994, inició operaciones en marzo de 1995. Su objeto principal es el establecimiento y operación de negocios mercantiles o fondos de comercio para la venta al detal en supermercados, hipermercados o en cualquier forma de organización, destinados a la importación, distribución y comercialización de toda clase de productos, bienes y mercancías. Sus actividades las realiza a través de los Hipermercados EXITO y Supermercados CADA. Superlagos S.A. “En liquidación”, constituida por escritura pública 2787, Notaría 48 de Santafé de Bogotá del 30 de junio de 1995, inscrita el 14 de julio de 1995 bajo el número 500614 del libro IX. El 18 de diciembre de 1998 con escritura pública 6490 de la Notaría 42 de Santafé de Bogotá, inscrita el 24 de diciembre de 1998 bajo el número 662162 del libro IX, la sociedad fue declarada disuelta y en estado de liquidación. El objeto social de la sociedad que determina su capacidad jurídica, está constituido por la inversión, adquisición, participación, promoción, construcción, administración e interventoría en negocios de propiedad raíz y/o construcción. Podrá por lo tanto la sociedad, adquirir, enajenar, dar en garantía, explotar, entregar en fiducia o en encargo fiduciario, administrar, construir, efectuar reloteos en toda clase de bienes y negocios inmobiliarios, podrá por lo tanto, comprar, vender o arrendar toda clase de bienes muebles e inmuebles. Predios del Sur S.A., constituida por escritura pública Nº 3423, otorgada en la Notaría 25 de Medellín, el día 6 de diciembre de 1996, según consta en el libro noveno del folio 1566 de la Cámara de Comercio de Medellín. Su objeto principal es invertir en la construcción de proyectos inmobiliarios en general, en zonas urbanas o rurales y cualquiera que sea la destinación de los inmuebles, con la finalidad de enajenar a título oneroso los inmuebles que integren los respectivos proyectos. Makro de Colombia S.A., constituida por escritura pública 1157 del 7 de mayo de 1993 de la Notaría 16 de Santafé de Bogotá, inscrita el 19 de mayo de 1993 bajo el número 406097 del libro IX. Su objeto principal es importar, consignar, distribuir, comprar, vender y comercializar toda clase de productos alimenticios, trajes, vestidos e indumentaria, vajillas, menaje mobiliario para residencias y oficinas, repuestos y accesorios automotores, ropa de cama y mantelería en general, libros y revistas, flores y adornos, artículos de limpieza para industrias, comercios, oficinas y residencias, artículos para campamentos y deportes, artículos de ferretería, plomería, electricidad, artículos de higiene y cosméticos, golosinas, bazares y juguetería, artículos del hogar, de escritorio, de jardín, electrodomésticos y calzado, bienes y/o cualesquiera otras actividades vinculadas de manera directa o indirecta con la explotación de supermercados mayoristas y/o minoristas a juicio de la Junta Directiva.

118

C.I. Promotora de Manufacturas para la Exportación S.A., constituida mediante escritura pública 3500, otorgada en la Notaría 20 de Medellín, el 24 de diciembre de 1991. Su objeto social principal es el de efectuar operaciones de comercio exterior y, particularmente, orientar sus actividades hacia la promoción y comercialización de productos en los mercados externos. Evolución de los activos, pasivos, patrimonio y utilidad de las sociedades con inversiones permanentes: Las cifras que se presentan a continuación fueron tomadas de los estados financieros certificados y dictaminados con sujeción a lo prescrito por las normas legales vigentes de las sociedades con inversiones permanentes a diciembre 31 de 2003 y 2002, a excepción de Cativén S.A., para la cual el comparativo se realiza a octubre 31 de 2003 y 2002 y Predios del Sur S.A. a noviembre 30 de 2003 y 2002.

ACTIVOS PASIVOS PATRIMONIO RESULTADOS INGRESOS OPERACIONALES

2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en

SOCIEDAD

libros libros libros libros libros libros libros libros libros libros Cadena de Tiendas Venezolanas – Cativén S.A. (1) 607,560 588,650 208,193 226,234 399,367 362,416 (20,850) (57,952) 704,206 662,246Superlagos S.A. “En liquidación” 8,181 5,715 2,882 274 5,299 5,441 (362) 142Predios del Sur S.A. 39,608 46,525 29,811 36,638 9,797 9,887 (693) (255) 3,663 1,506Makro de Colombia S.A. 356,533 364,736 75,544 67,226 280,989 297,510 24,221 (1,984) 350,750 340,186C.I. Promotora de Manufacturas para la Exportación S.A. 1,840 1,922 2,756 2,872 (916) (950) (1,036) 7 3,207 4,183Totales 1,013.722 1,007,548 319,186 333,244 694,536 674,304 1,280 (60,042) 1,061,826 1,008,121(1) Cifras tomadas de los estados financieros de Cativén S.A. bajo fas 52 al 31 de octubre de 2003 y 2002 y ajustadas al tipo

de cambio de $2,884.17* para 2003 (2002, $2,773.73*). (*) Expresado en pesos colombianos. NOTA 10 - INVERSIONES EN COMPAÑIAS SUBORDINADAS Al 31 de diciembre las inversiones en compañías subordinadas comprendían lo siguiente:

2002 2003 ENTE ECONÓMICO Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Valorización

Inversiones de renta variable, en controladas, voluntarias y participativas. Procarip Ltda. (liquidada en septiembre de 2003) 31,918 33,871 Distribuidora de Textiles y Confecciones S.A. Didetexco S.A. 16,748 17,773 17,651 575Total inversiones en compañías subordinadas 48,666 51,644 17,651 575 El domicilio principal de Didetexco S.A. es el municipio de Envigado y de la sociedad Procarip Ltda. era la ciudad de Neiva. El objeto social de las compañías subordinadas es el siguiente: Didetexco S.A., sociedad constituida el 13 de julio de 1976, cuyo objeto social consiste en adquirir, almacenar, transformar, confeccionar, vender y en general distribuir bajo cualquier modalidad toda clase de mercancías textiles de confección nacional o extranjera. Procarip Ltda., sociedad constituida el 20 de diciembre de 1996, cuyo objeto social es el montaje, operación y/o financiación de factorías, almacenes, el establecimiento de almacenes dedicados al comercio y la adquisición de bienes inmuebles. Esta sociedad fue liquidada en septiembre de 2003 mediante escritura pública número 1094 del 28 de octubre de 2003, registrada en la Notaria Cuarta de la ciudad de Neiva. A continuación se presenta información adicional sobre las inversiones en compañías subordinadas:

119

Número de Acciones

% de participación sobre capital suscritoClase de inversión de

acuerdo al ente económico. Actividad

económica Clase deacción

2002 2003 2002 2003 Inversiones de renta variable, en controladas, voluntarias y participativas

Distribuidora de Textiles y Confecciones S.A. DIDETEXCO S.A.

Manufacturera Ordinarias 2.820.000 2.820.000 94.00% 94.00%

Procarip Ltda. (liquidada en septiembre de 2003) Construcción 17.950 99.99% El efecto de la aplicación del método de participación fue el siguiente:

2002 2003 Resultados Patrimonio Resultados Patrimonio Distribuidora de Textiles y Confecciones S.A. DIDETEXCO S.A. 523 82 884 (1,007)Procarip Ltda. (liquidada en septiembre de 2003) (1,451) Total (928) 82 884 (1,007) NOTA 11 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Y DEPRECIACIÓN Al 31 de diciembre las propiedades, planta y equipo y depreciación, comprendían lo siguiente:

2002 2003

Costo ajustado

Depreciación acumulada

ajustada

Costo neto

ajustado

Costo ajustado

reexpresado

Depreciaciónacumulada

ajustada reexpresada

Costo netoAjustado

reexpresadoCosto

ajustado Depreciaciónacumulada

ajustada

Costo neto

ajustado

Construcciones y edificaciones

632,475 (156,724) 475,751 671,182 (166,316) 504,866 755,974 (189,292) 566,682

Terrenos 318,211 318,211 337,685 337,685 347,297 347,297Maquinaria y equipo

281,749 (116,589) 165,160 298,992 (123,724) 175,268 349,407 (152,192) 197,215

Equipo de oficina

100,075 (65,507) 34,568 106,200 (69,516) 36,684 104,659 (75,680) 28,979

Equipo de cómputo

125,058 (75,320) 49,738 132,712 (79,930) 52,782 143,647 (96,056) 47,591

Equipo de transporte

19,723 (8,933) 10,790 20,930 (9,480) 11,450 26,946 (11,132) 15,814

Construcciones en curso

9,291 9,291 9,860 9,860 5,435 5,435

Subtotal 1,486,582 (423,073) 1,063,509 1,577,561 (448,966) 1,128,5951,733,365 (524,352)1,209,013Depreciación fiscal diferida (1)

13,163 13,163 13,969 13,969 12,162 12,162

Total 1,486,582 (409,910) 1,076,672 1,577,561 (434,997) 1,142,5641,733,365 (512,190)1,221,175Provisión propiedades, planta y equipo (2)

(32,515) (32,515) (34,505) (34,505) (20,342) (20,342)

Total 1,454,067 (409,910) 1,044,157 1,543,056 (434,997) 1,108,0591,713,023 (512,190)1,200,833(1) Para propósitos exclusivamente fiscales, a partir de 1997 y hasta el año 2000, la compañía aplicó el método de reducción

de saldos para las construcciones capitalizadas a partir de 1995. Para tener derecho a este beneficio, se creó una reserva equivalente al 70% del mayor valor solicitado por la depreciación fiscal (ver nota 23), la cual se apropió cada año de las utilidades del ejercicio.

(2) Incluye provisión causada en el año 2003 por $303 (2002, $599). Las propiedades más representativas que se incluyen en la provisión son las ubicadas en las ciudades de Cali y Medellín.

Las propiedades, planta y equipo no tienen restricciones ni gravámenes que limiten su realización o negociabilidad, representan bienes de plena propiedad. Al 31 de diciembre de 2003 existían hipotecas otorgadas sobre propiedades avaluadas por $14,477 (2002, $13,639), garantizando obligaciones con entidades financieras por $16,987 (2002, $35,291).

120

VALUACIÓN DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Al 31 de diciembre, el resumen de las valorizaciones y provisiones es el siguiente: 1. Con valorización

2002 2003

Clase Valor de realización

Costo netoen libros

Valori-zación

Valor de realización

reexpresadoCosto neto

reexpresadoValorización reexpresada

Valor de realización

Costo neto en

libros

Valori-zación

Terrenos y edificaciones 1,179,183 717,152 462,031 1,251,349 761,042 490,307 1,333,122 832,877 500,245Maquinaria y equipo 153,238 115,888 37,350 162,616 122,980 39,636 68,360 55,475 12,885Equipo de oficina 47,695 32,260 15,435 50,614 34,234 16,380 76,980 57,255 19,725Equipo de cómputo 16,106 10,569 5,537 17,092 11,216 5,876Equipo de transporte 10,294 8,106 2,188 10,924 8,602 2,322 834 170 664Total 1,406,516 883,975 522,541 1,492,595 938,074 554,521 1,479,296 945,777 533,519 2. Con provisión

2002 2003

Clase Valor de realización

Costo netoen libros Provisión

Valor de realización

reexpresadoCosto neto

reexpresadoProvisión

reexpresada Valor de

realización

Costo neto en

librosProvisión

Terrenos y edificaciones 57,681 89,965 (32,284) 61,211 95,471 (34,260) 73,152 93,263 (20,111)Maquinaria y equipo 6,294 6,469 (175) 6,679 6,865 (186) 1,125 1,178 (53)Equipo de cómputo 6,934 6,984 (50) 7,358 7,411 (53)Equipo de oficina 5,402 5,580 (178)Equipo de transporte 161 167 (6) 171 177 (6)Total 71,070 103,585 (32,515) 75,419 109,924 (34,505) 79,679100,021 (20,342) La compañía realizó avalúos técnicos de bienes inmuebles y bienes muebles en las siguientes fechas: 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003; los avalúos efectuados con anterioridad al 31 de diciembre de 2002 se ajustaron por inflación al 31 de diciembre de 2003. Producto de la elaboración de nuevos avalúos y de la venta de algunos activos que se encontraban provisionados al momento de su retiro, se disminuyó la provisión de propiedad, planta y equipo en $12,173. NOTA 12 - INTANGIBLES, NETO Al 31 de diciembre el valor de los intangibles están representados en:

2002 2003

Valor en libros

Amorti- zación

acumulada en libros

Valor netoen libros

Valor en librosreexpres

ado

Amortizaciónacumulada

reexpresada

Valor netoReex-

presado Valor

en libros

Amorti- zación

acumuladaen libros

Valor netoen libros

Crédito mercantil (1) 113 (113) 120 (120) 7,166 (845) 6,321Marcas (2) 1,580 (1,580) 1,676 (1,676) 2,810 (1,692) 1,118Derechos fiduciarios 4,673 (2,533) 2,140 4,960 (2,688) 2,272Bienes en arrendamiento financiero leasing (3)

50 (31) 19 53 (33) 20 53 (43) 10

Derechos en acciones 49 49 52 52 52 52Concesiones y franquicias 589 (123) 466Otros derechos 5 5 5 5 6 6Total 6,470 (4,257) 2,213 6,866 (4,517) 2,349 10,676 (2,703) 7,973(1) En el año 2003 fueron adquiridos los establecimientos Supermercado K-fir ubicado en la ciudad de Santa Marta y tres

almacenes Comfamiliares Risaralda en las ciudades de Pereira y Dosquebradas, los cuales incluyen primas comerciales por valor de $3,917 y $2,984, respectivamente.

(2) Para el año 2003, se realizó la compra de la marca EXITO en Venezuela por $1,020. Esta compra se hizo a un tercero en Venezuela, el cual tenía registrada la marca en ese país. La compañía espera recibir ingresos futuros por esta inversión, teniendo en cuenta que existe un contrato de regalías con Cativén S.A.

121

(3) Los bienes en arrendamiento financiero leasing corresponden al arrendamiento de un vehículo con un plazo de 56 meses. Al 31 de diciembre de 2003 faltan por pagar 6 cánones pendientes por valor de $6. La opción de compra es por valor de $50,000 (*)

(*) Expresado en pesos colombianos. NOTA 13 - CARGOS DIFERIDOS, NETO Los cargos diferidos al 31 de diciembre comprendían:

2002 2003 Valor

en libros Amortización acumulada en libros

Valor neto en libros

Valor reexpresado

Amortización acumulada

reexpresada Valor neto

reexpresado Valor

en libros Amortización acumulada en libros

Valor neto en libros

Gastos pagados por anticipado: Impuesto diferido por cobrar (nota 19) 2,744 2,744 2,912 2,912 8,247 8,247Arrendamientos 2,030 2,030 2,154 2,154 327 327Seguros 1,470 1,470 1,560 1,560 1,867 1,867Publicidad 288 288 306 306 498 498Impuesto para preservar la seguridad

democrática 9,246 9,246 9,812 9,812Otros 3,146 3,146 3,338 3,338 1,618 1,618

Subtotal diferido corriente 18,924 18,924 20,082 20,082 12,557 12,557Cargos diferidos:

Elementos de dotación para proyectos

69,851 (28,265) 41,586 74,126 (29,995) 44,131 97,121 (43,154) 53,967

Preoperativos 40,036 (27,248) 12,788 42,486 (28,915) 13,571 19,198 (7,282) 11,916Mejoras a propiedades ajenas 34,303 (21,631) 12,672 36,402 (22,955) 13,447 45,210 (26,701) 18,509Impuesto de renta diferido (nota 19) 27,478 27,478 29,160 29,160 17,347 17,347Programas para computador 30,823 (17,613) 13,210 32,709 (18,691) 14,018 33,900 (26,751) 7,149Corrección monetaria diferida 15,203 (5,025) 10,178 16,134 (5,332) 10,802 16,405 (6,031) 10,374Bonificaciones e indemnizaciones 18,057 (17,037) 1,020 19,162 (18,080) 1,082 18,057 (17,699) 358

Subtotal diferido no corriente 235,751 (116,819) 118,932 250,179 (123,968) 126,211 247,238 (127,618) 119,620Total diferido en el activo 254,675 (116,819) 137,856 270,261 (123,968) 146,293 259,795 (127,618) 132,177Pasivo:

Corrección monetaria diferida 22,883 (7,930) 14,953 24,283 (8,415) 15,868 24,775 (9,414) 15,361Impuesto de renta diferido (nota 19) 5,821 5,821 6,177 6,177 5,508 5,508

Total diferido no corriente en el pasivo 28,704 (7,930) 20,774 30,460 (8,415) 22,045 30,283 (9,414) 20,869 NOTA 14 - VALORIZACIONES Y DESVALORIZACIONES Al 31 de diciembre el resumen de las valorizaciones y desvalorizaciones es el siguiente:

2002 2003

Valorización valor

en libros

Desvalorizaciónvalor

en libros

Valorizaciónvalor

reexpresado

Desvalorizaciónvalor

reexpresado

Valorización valor

en libros

Desvalorizaciónvalor

en libros Construcciones y edificaciones 462,031 490,307 500,245

Derechos fiduciarios 60,228 63,914 Bienes muebles 60,510 64,213 33,274 Inversiones 1,650 36,716 1,751 38,963 1,915 46,849Total 584,419 36,716 620,185 38,963 535,434 46,849 NOTA 15 - OBLIGACIONES FINANCIERAS Los saldos al 31 de diciembre comprendían:

122

2002 2003 Entidad Valor en

libros Valor

reexpresadoTasa de Interés

Valor en libros

Intereses causadospor pagar

Tasa de Interés Vencimiento Garantía

CORTO PLAZO Sobregiros bancarios 8 8 Cartas de crédito Lloyds Tsb Bank 7,390 7,842 Libor + 1 Pagaré Bancolombia 19,291 20,472 Libor + 1 987 Libor + 1 Hipoteca Subtotal cartas de crédito 26,681 28,314 987 Contratos arrendamiento leasing compañías de financiamiento comercial

Suleasing 16 17 7

Tarjetas de crédito 188 199 690 Préstamos moneda nacional corto plazo

Citibank 19,500 20,693 8.00%NMV 28,000 77 8.80% NMV Enero de 2004 Pagaré

Banco de Bogotá 14,700 15,600 8.00%NMV 12,000 92 9.00% NMV Enero de 2004 Pagaré

Banco Santander 25,900 27,485 7.30%NMV

19,9005,000 78 8.60% NMV

8.65% NMV Enero de 2004 Pagaré

Banco Ganadero 10,000 10,612 DTF +1.70% 15,000 7 8.65% NMV Enero de 2004 Pagaré

Banco Ganadero 14,000 14,857 7.30%NMV 3,800 14 8.55% NMV Enero de 2004 Pagaré

Banco Ganadero 9,000 9,551 DTF +1.70%

Bancolombia 16,000 16,979 DTF +1.70%

Davivienda 8,000 8,490 7.69%NMV 24,739 68 9.00% NMV Enero de 2004 Pagaré

Banco de Occidente 15,000 15,918 8.00%NMV

Conavi 9,495 4 9.00% NMV Enero de 2004 Pagaré Banco AV Villas 10,000 5 9.00% NMV Enero de 2004 Pagaré Banco Popular 7,000 30 9.00% NMV Enero de 2004 Pagaré Subtotal préstamos moneda nacional corto plazo 132,100 140,185 134,934

Total corto plazo 158,993 168,723 136,618 LARGO PLAZO Préstamos moneda nacional Bancolombia 16,000 127 DTF + 2% Enero de 2005 Hipoteca Banco Ganadero 10,000 114 DTF + 2% Mayo de 2005 Pagaré Banco Ganadero 9,000 102 DTF + 2% Agosto de 2005 Pagaré Granahorrar 5,000 48 DTF + 1.8% Diciembre de 2005 Pagaré Subtotal préstamos moneda nacional largo plazo 40,000

Total largo plazo 40,000 Total obligaciones financieras corto y largo plazo 158,993 168,723 176,618

La amortización de las obligaciones financieras de la compañía se realiza en la fecha de vencimiento. Ninguna de las obligaciones financieras se encuentra en mora. La compañía no tiene previsto celebrar programas de reestructuración de sus acreencias. NOTA 16 - PROVEEDORES El saldo de proveedores al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

123

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Nacionales 327,884 347,950 381,598Del exterior 5,778 6,132 5,521Total 333,662 354,082 387,119 NOTA 17 - CUENTAS POR PAGAR El saldo de cuentas por pagar al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2002 2003

Valor en libros

corriente

Valor en libros

no corriente

Valor corriente

reexpresado

Valor no corriente reexpresado

Valor en libros

corriente

Valor en libros

no corrienteVinculados económicos (1) 31,247 33,159 1,839Dividendos por pagar 14,854 15,763 14,818Acreedores varios: Costos y gastos por pagar 42,487 45,087 66,061 Retención en la fuente por pagar 9,324 9,895 12,170 Órdenes de retiro de mercancía por utilizar 4,130 4,383 5,366 Aporte Ley de Seguridad Social (2) 6,341 6,729 4,550 Otros acreedores varios 2,576 2,734 2,382Subtotal acreedores varios 64,858 68,828 90,529Subtotal cuentas por pagar 110,959 117,750 107,186Otras cuentas por pagar 748 794 242Total cuentas por pagar 110,959 748 117,750 794 107,186 242(1) Véase nota 8 “Transacciones con vinculados económicos” (2) Incluye los valores a pagar por los conceptos de Ley de Seguridad Social al 31 de diciembre de 2002 y 2003. Al 31 de diciembre de 2003 la compañía cumplió satisfactoriamente con todas las normas relativas a los aportes por conceptos de la Ley de Seguridad Social. La compañía no posee cuentas por pagar cuya duración residual sea superior a cinco años. NOTA 18 - PAPELES COMERCIALES Y BONOS El valor total de los bonos y papeles comerciales al 31 de diciembre es:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Papeles comerciales 106,721 113,252 183,072Bonos 30,000 31,836 Total 136,721 145,088 183,072Porción corriente 136,721 145,088 183,072 18.1 Papeles comerciales Mediante Resolución número 0496 de la Superintendencia de Valores, fue autorizada una emisión de papeles comerciales con las siguientes características: Monto autorizado: $200,000 Monto colocado a diciembre 31 de 2003: $183,072 Valor nominal: $1 Forma de pago: Al vencimiento Administrador de la emisión: Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. – DECEVAL S.A. Al 31 de diciembre de 2003, se emitieron los siguientes valores:

124

Fecha de Emisión Valor Vencimiento Plazo Interés 11.08.2003 48,072 06-02-2004 179 días Fija nominal 8.99% 11.08.2003 15,000 06-02-2004 179 días Fija nominal 8.80% 06.11.2003 6,000 04-02-2004 90 días DTF + 0.53% 06.11.2003 7,000 04-02-2004 90 días Fija nominal 8.50% 06.11.2003 12,100 08-03-2004 122 días DTF + 0.98% 06.11.2003 5,550 08-03-2004 122 días Fija nominal 9.00% 06.11.2003 17,180 05-05-2004 180 días DTF + 1.24% 06.11.2003 72,170 05-05-2004 180 días Fija nominal 9.50% Total 183,072 Durante el año 2003 se cargó a resultados un total de $14,832 (2002, $2,287) por concepto de intereses. Al 31 de diciembre de 2003 se registraron $3,862 (2002, $1,144) de intereses causados por pagar. 18.2 Bonos Debidamente autorizada por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas y por la Superintendencia de Valores, la compañía colocó en el año 1997, mediante oferta pública, una emisión de bonos ordinarios con las siguientes características: Monto autorizado: $50,000 Monto colocado: $30,000 Valor nominal: $5 Destinación de los recursos: Montaje del almacén EXITO Laureles en Medellín y adquisición de 2 lotes. Tasa de interés: I.P.C. + 6.05% Forma de pago: Trimestre vencido y semestre vencido Representante Legal de los tenedores: Fidunión Garantía: Patrimonio de la compañía Plazo de redención: 6 años Estipulaciones sobre su cancelación: Pago único al vencimiento Durante el año 2003 se cargó a resultados un total de $2,869 (2002, $3,790) por concepto de intereses sobre esta obligación. La compañía canceló la obligación en septiembre de 2003. NOTA 19 - IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS Los anticipos y saldo a favor y los impuestos, gravámenes y tasas al 31 de diciembre comprendían:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Impuesto de renta y complementarios (5,657) (6,003) 1,132Saldo a favor de impuesto de renta determinado en la liquidación de la sociedad Procarip Ltda. (413)Impuesto sobre las ventas por pagar 24,594 26,099 21,312Impuesto para preservar la seguridad democrática 7,705 8,177Impuesto de industria y comercio y predial 3,561 3,779 4,806Anticipo impuesto de industria y comercio y predial (581) (617) (568)Retenciones en la fuente de industria y comercio (14) (15) (378)Total neto (1) 29,608 31,420 25,891(1) Incluidos en el balance general, así:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Activo corriente

Deudores varios (6,252) (6,635) (1,359)Pasivo corriente

Impuestos, gravámenes y tasas 35,860 38,055 27,250Total 29,608 31,420 25,891 El pasivo corriente estimado por impuesto sobre la renta y complementarios al 31 de diciembre comprendía:

125

2002 2003

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

Pasivo - Provisión del año 22,663 24,050 30,328Menos: Retención en la fuente y anticipos (28,320) (30,053) (29,196)Total impuesto de renta y complementarios por pagar (cobrar)

(5,657)

(6,003) 1,132 El movimiento del impuesto de renta diferido durante el año fue el siguiente:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Saldo al inicio del año (21,110) (22,402) (24,401)Ajuste neto al impuesto diferido de años anteriores (1,102) (1,170) (100)Impuesto sobre la renta diferido en el año por efecto de:

- Pasivos provisionados (1,570) (1,666) (4,520)- Provisión de activos no deducible (868) (921) (3,201)- Actualización del impuesto diferido por efecto de la sobretasa del 10% sobre el impuesto de renta y complementarios (2,650)- Impuestos no deducibles (1,038) (1,102) (1,457)- Reintegro de depreciación diferida (461) (489) (684)- IVA de activos fijos (160) (170) (254)- Exceso de renta presuntiva sobre renta líquida año 2002 (887) (941)- Cancelación del impuesto diferido por cobrar de las provisiones de bienes raíces. Derogatoria Art. 90-1 ET 5,598- Recuperación de provisión de activos 1,457 1,546 5,523- Impuestos deducibles 1,018 1,080 2,945- Amortización de exceso de renta presuntiva sobre renta ordinaria 2,817- Ajuste al impuesto diferido por ajustes por inflación a la depreciación diferida 320 340 298

Movimiento neto del año (2,189) (2,323) 4,415Saldo al final del año (2) (24,401) (25,895) (20,086)(2) Incluido en el balance general así:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Activo corriente Diferidos (nota 13) (2,744) (2,912) (8,247)Activo no corriente Diferidos, neto (nota 13) (27,478) (29,160) (17,347)Pasivo no corriente Diferidos (nota 13) 5,821 6,177 5,508Total (24,401) (25,895) (20,086) La conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable para efectos fiscales es la siguiente:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Utilidad contable antes de impuesto sobre la renta 53,728 57,016 90,950Más:

- Provisión de activos fijos e inversiones 614 652 77,864- Gasto no deducible por pasivos provisionados 4,486 4,761 11,740- Impuesto para preservar la seguridad democrática 6,164 6,541 9,245- Provisión de merma desconocida (costo de mercancía vendida) 1,866 1,980 7,960- Gravamen a los movimientos financieros 8,423 8,939 6,646- Gasto provisión industria y comercio, predial y timbre 2,994 3,177 4,396- Gastos no deducibles 773 820 2,074

126

- Reintegro de depreciación diferida 1,318 1,399 1,775- Gasto depreciación IVA de activos fijos adquiridos en 1999 y 2000

678 719 854

- Gasto salarios tomados como descuento tributario 3,399 3,607- Gasto método de participación 1,451 1,540

Menos: - Ajuste por inflación a la inversión en la sociedad Cativén S.A. (77,509)- Diferencia entre el costo contable y fiscal de activos fijos vendidos por efecto de saneamiento fiscal.

(20,011)

- Recuperación de provisión de activos de períodos anteriores (4,163) (4,417) (12,497)- Amortización de exceso de renta presuntiva sobre renta líquida del año 2000. (7,316)- Provisión de pasivos de años anteriores, deducibles en el

año actual (4,979)- Pagos del año de industria y comercio, predial y timbre (2,854) (3,029) (2,976)- Otras partidas deducibles (2,477) (2,629) (2,312)- Provisión de inventarios de años anteriores, deducible en el actual

(1,866)

- Otros ingresos no gravables (1,816)- Diferencia entre corrección monetaria contable y fiscal (1,502) (1,594) (1,444)- Ingresos no constitutivos de renta ni de ganancia ocasional (1,170) (1,242) (1,158)- Ingreso por método de participación (523) (555) (884)- Recuperación de gastos no deducibles de años anteriores (1,132) (1,201)

Total renta líquida ordinaria 72,073 76,484 78,736 El pasivo corriente por impuesto de renta se determinó así:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Patrimonio líquido al 31 de diciembre del año anterior 1,416,715 1,503,418 1,483,569Menos patrimonio líquido a excluir (173,848) (184,488) (171,575)Patrimonio líquido base de renta presuntiva 1,242,867 1,318,930 1,311,994Renta presuntiva sobre patrimonio líquido 74,572 79,136 78,720Renta gravable de las inversiones 33 35 15Renta presuntiva 74,605 79,171 78,735Renta líquida ordinaria 72,073 76,484 78,736Renta líquida gravable 74,605 79,171 78,736Impuesto de renta antes de descuentos (35%) 26,112 27,710 27,557Menos descuentos tributarios (3,449) (3,660)Provisión para impuesto sobre la renta antes de sobretasa 22,663 24,050 27,557Sobretasa al impuesto de renta (10%) 2,756Total pasivo corriente por impuesto de renta 22,663 24,050 30,313Ajuste neto provisión año anterior 15Gasto impuesto de renta corriente 22,663 24,050 30,328Movimiento neto de impuestos diferidos (2,189) (2,323) 4,415Gasto impuesto de renta 20,474 21,727 34,743 La conciliación entre el patrimonio contable y el patrimonio fiscal es la siguiente:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Patrimonio contable al 31 de diciembre 1,704,557 1,808,876 1,704,955Más:

- Saneamiento de activos fijos netos 318,732 338,238 306,086- Provisión de inversiones permanentes 6,695 7,105 84,252- Provisión de activos fijos 32,515 34,505 20,342- Pasivos estimados para gastos 7,458 7,914 15,303- Provisión de inventarios 1,866 1,980 7,960- Impuesto diferido por pagar 5,821 6,177 5,508- Reajustes fiscales de activos fijos e inversiones 255 271 214

Menos:

127

- Valorizaciones (547,703) (581,222) (488,585)- Ajuste por inflación a la inversión en Cativén S.A. (77,509)- Impuesto diferido por cobrar (30,222) (32,072) (25,594)- Exceso de depreciación fiscal sobre la contable (13,163) (13,969) (12,162)- IVA de activos fijos, neto (3,519) (3,734) (2,714)

Total patrimonio líquido 1,483,292 1,574,069 1,538,056 La conciliación entre la corrección monetaria contable y la corrección monetaria fiscal y su efecto en el impuesto sobre la renta se presenta a continuación:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Corrección monetaria contable al 31 de diciembre 8,116 8,612 36,674Menos ajustes fiscales de:

- Provisión de activos fijos e inversiones (3,001) (3,185) (2,515)- Impuesto diferido por pagar (427) (453) (356)- Pasivos no monetarios (81) (86) (471)

Más ajustes fiscales de: - Impuesto diferido por cobrar 1,908 2,025 1,850- Otros activos no monetarios 99 105 48

Total corrección monetaria fiscal 6,614 7,018 35,230Ajustes fiscales netos de corrección monetaria (1,502) (1,594) (1,444)Efecto en el impuesto sobre la renta (526) (558) (505) De acuerdo con disposiciones legales, la tasa de impuesto sobre la renta para los años 2002 y 2003 es del 35%. Para el año 2003 la Ley 788 de diciembre de 2002 estableció una sobretasa a cargo de los contribuyentes obligados a declarar impuesto sobre la renta y complementarios, equivalente al 10% del impuesto neto de renta determinado, y la Ley 863 de diciembre de 2003 prorrogó esa sobretasa hasta el año 2006. Con esta sobretasa la tasa de impuesto sobre la renta es del 38.5% a partir del año 2003 y hasta el 2006. La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 6% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior. En aplicación del artículo 178 del Estatuto Tributario la compañía estableció su pasivo por concepto de impuestos sobre la renta para el año gravable 2003 por el sistema de renta líquida ordinaria. Las pérdidas fiscales generadas en el año 1999 pueden ser compensadas con las rentas líquidas ordinarias de los cinco años siguientes, es decir, hasta el año 2004. En todos los casos las pérdidas fiscales generadas se ajustan por inflación. Los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria obtenidos hasta el año 2000 pueden ser deducidos dentro de los cinco años siguientes. En todos los casos los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria se ajustan por inflación. Obedeciendo al Decreto 1838 de 2002, en septiembre de ese año, se presentó la declaración del impuesto para preservar la seguridad democrática consistente en liquidar el 1.2% sobre el patrimonio líquido poseído al 31 de agosto de 2002. El impuesto a cargo fue de $15,409 pagaderos en cuatro cuotas, dos en el año 2002 y dos en el año 2003. Con base en las disposiciones de la Superintendencia de Valores, la compañía contabilizó en el año 2002, el valor de este impuesto como un activo diferido, de los cuales en el año 2003 se amortizaron $9,245 (2002, $6,164). La Ley 863 de 2003 referente a la reforma tributaria, creó el impuesto al patrimonio por los años gravables 2004, 2005 y 2006. Este impuesto es equivalente al 0.3% del patrimonio líquido poseído a 1° de enero de cada año gravable. El valor estimado para el año 2004 por concepto de este impuesto para la Compañía es de $4,200 millones. En esta misma Ley incrementaron la tarifa del Gravamen a los Movimientos Financieros (GMF) del 3 por mil al 4 por mil para los años 2004 a 2007. Todas las declaraciones tributarias de los años 2000 a 2003 y la del impuesto para preservar la seguridad democrática del año 2002 están sujetas a revisión por parte de las autoridades fiscales. Frente a las contingencias fiscales, a pesar de los procesos existentes por Impuesto a las Ventas generado en comidas preparadas por los años 1999 y 2000, y por la merma de inventarios en el impuesto de renta para el año 2000, los asesores tributarios y la administración de la compañía consideran que no se presentarán mayores impuestos a pagar distintos de los provisionados hasta el 31 de diciembre de 2003 como resultado de dichas revisiones. La compañía tiene pérdidas fiscales del año 1999 registradas al 31 de diciembre de 2003 por $2,223, y excesos de renta presuntiva sobre renta líquida por $28,225 ($2,191 del año 1999 y $26.034 del año 2000).

128

NOTA 20 - OBLIGACIONES LABORALES El saldo de las obligaciones laborales al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2002 2003

Valor enlibros

corriente

Valor en libros

no corriente

Valor corriente

reexpresado

Valor no corriente reexpresado

Valor en libros

corriente

Valor en libros

no corrienteCesantías consolidadas régimen anterior 422 318 448 338 423 129Cesantías Ley 50 8,559 9,083 8,133Intereses a las cesantías por pagar 1,096 1,163 1,021Vacaciones y prima de vacaciones por pagar 6,161 6,538 6,395Sueldos y prestaciones por pagar 4,754 5,045 10,755Pensiones de jubilación (nota 21) 3,501 3,715 6,832Total 24,493 318 25,992 338 33,559 129 NOTA 21 - PASIVO ESTIMADO PENSIONES DE JUBILACIÓN El valor de las obligaciones de la compañía, por concepto de pensiones de jubilación, ha sido determinado con base en estudios actuariales teniendo en cuenta el Decreto 2783 del 20 de diciembre de 2001, por medio del cual se modifican las bases técnicas para la elaboración de dichos cálculos. La compañía es responsable por el pago de pensiones de jubilación a los empleados que cumplan los siguientes requisitos: • Empleados que al 1º de enero de 1967 tenían más de 20 años de servicios (responsabilidad total). • Empleados y exempleados con más de 10 años de servicios y menos de 20, al 1º de enero de 1967 (responsabilidad

parcial). Para los otros empleados el Instituto de Seguros Sociales o los fondos de pensiones autorizados asumen el pago de estas pensiones. Los cálculos actuariales y las sumas contabilizadas se detallan a continuación:

2002 2003

Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Cálculo actuarial de la obligación 14,435 15,318 19,651 Menos: Porción corriente (nota 20) 3,501 3,715 6,832 Porción no corriente 10,934 11,603 12,819 El cálculo actuarial incluye 505 personas al 31 de diciembre de 2003 (2002, 368). Los beneficios cubiertos corresponden a pensiones de jubilación mensuales, reajustes pensionales de acuerdo con las normas legales, las rentas de supervivencia, auxilio funerario y las bonificaciones en junio y diciembre, establecidas legalmente. El costo diferido de pensiones de jubilación se está amortizando de acuerdo con normas tributarias. Para la compañía, el saldo neto al 31 de diciembre de 2003 y 2002 representan el 100% de los cálculos actuariales de la obligación total contingente al terminar dichos años. NOTA 22 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES El saldo de pasivos estimados y provisiones al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Provisión redención de puntos (*) 1,534 1,628 11,740 Otras provisiones 4,469 4,742 1,498 Total 6,003 6,370 13,238 (*) Pasivo generado por el programa de fidelización de clientes, denominado Punto Exito. El valor del pasivo se determinó

con base en la proyección de las reclamaciones de premios, sobre los puntos pendientes de redimir al 31 de diciembre de 2003 y 2002.

129

NOTA 23 - PATRIMONIO 23.1 Capital Social El capital autorizado de la compañía está representado en 300.000.000 de acciones ordinarias con un valor nominal $10 (*) cada una, el capital suscrito y pagado asciende a $2,031 para los años 2003 y 2002, y el número de acciones en circulación asciende a 202.558.086 para el 2003 y 2002. (*) Expresados en pesos colombianos 23.2 Prima en colocación de acciones La prima en colocación de acciones representa el mayor valor pagado sobre el valor nominal de las acciones. De acuerdo con las normas legales, este saldo podrá ser distribuido como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor. Se entiende la capitalización, cuando se transfiere el superávit a una cuenta de capital, como resultado de la emisión de un dividendo en acciones. 23.3 Reservas Con excepción de la reserva restringida, constituida por el 70% de la depreciación diferida (Ver nota 11) y la reserva para readquisición de acciones, las otras reservas fueron constituidas con las ganancias retenidas y son de libre disposición por parte de la Asamblea de Accionistas de la compañía. La compañía está obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus ganancias netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidación de la compañía, pero debe utilizarse para absorber o reducir pérdidas. Son de libre disposición por la Asamblea de Accionistas las apropiaciones hechas en exceso del 50% antes mencionado. 23.4 Revalorización del patrimonio Se ha abonado a esta cuenta con cargo a resultados, ajustes por inflación de saldos de cuentas del patrimonio, excluyendo el superávit por valorizaciones. De acuerdo con las normas legales, este saldo podrá ser distribuido como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor. Se entiende la capitalización, cuando se transfiere el superávit a una cuenta de capital, como resultado de la emisión de un dividendo en acciones. NOTA 24 - CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS Y ACREEDORAS El saldo al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Bienes inmuebles entregados en garantía 13,639 14,473 14,477Subtotal derechos contingentes 13,639 14,473 14,477Deudores fiscales 228,127 242,088 181,820Subtotal deudoras fiscales 228,127 242,088 181.820Bienes recibidos en arrendamiento leasing 20 21 7Propiedad, planta y equipo totalmente depreciados 108,737 115,392 125,938Bienes entregados en fideicomiso 62,372 66,189 5Ajustes por inflación activos no monetarios 360,019 382,052 353,376Cartas de crédito no utilizadas 6,247 6,629 2,881Créditos a favor no utilizados 187,692 199,179 254,479Ordenes de compra por utilizar 1,535 1,629 2,854Cheques posfechados 4,988 5,294 4,647Mercancía en consignación 31 33 419Otras deudoras de control 57 60 6Subtotal deudoras de control 731,698 776,477 744,612Bienes y valores recibidos en garantía 267 283 260Litigios y demandas laborales 495 525 383Otros litigios y demandas (1) 30,437Bienes y valores recibidos en custodia 1,495 1,586 1,495Otras responsabilidades contingentes 6,268 6,652 7,079Subtotal responsabilidades contingentes 8,525 9,046 39,654Acreedoras fiscales 18,700 19,844 65,587Subtotal acreedoras fiscales 18,700 19,844 65,587Ajustes por inflación al patrimonio 353,519 375,154 414,669Subtotal acreedoras de control 353,519 375,154 414,669Total cuentas de orden 1,354,208 1,437,083 1,460,819

130

(1) Incluye los siguientes procesos: a. Proceso de responsabilidad civil extracontractual por valor aproximado de $5,000, para el año 2003. b. Procesos tributarios relacionados con la no deducibilidad en la renta de la merma de inventarios e impuesto a las

ventas en comidas preparadas por un valor aproximado de $25,437. La administración y los asesores tributarios de la compañía esperan resultados favorables con respecto a estos procesos.

Procesos Judiciales Actualmente cursan algunos procesos judiciales importantes en contra de la compañía, relacionados con los terrenos sobre el cual fue construido el almacén EXITO San Antonio en Medellín. No se ha establecido la cuantía del riesgo, pero los abogados de la compañía consideran que el resultado puede ser favorable. Durante el año 2003 se emitió concepto favorable para Almacenes Exito acerca del proceso judicial sobre el terreno en el cual fue construido el almacén EXITO San Fernando en Cali. NOTA 25 - INGRESOS OPERACIONALES Al 31 de diciembre los ingresos operacionales comprendían:

2002 2003 Valor

en libros Valor

reexpresado Valor

en libros Ventas netas (*) 3,117,196 3,307,968 3,065,015 Negociación especial de exhibición 39,330 41,737 55,274 Contraprestación de concesionarios 15,958 16,935 18,348 Arrendamientos 2,054 2,180 968 Servicios 2,117 2,246 1,658 Otros ingresos operacionales 2,384 2,530 2,056 Subtotal 61,843 65,628 78,304 Total 3,179,039 3,373,596 3,143,319 (*) Los descuentos concedidos en el año 2003 ascienden a $12,798 (2002, $12,874). Las devoluciones se registran como menor valor de las ventas, teniendo en cuenta que la política de la compañía es efectuar cambios de mercancía, y por ello cuando ocurre una devolución se le entrega al cliente una nota de cambio. NOTA 26 - GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS Al 31 de diciembre los gastos operacionales de administración y ventas correspondían a:

2002 2003

Administraciónvalor en

libros

Ventas valor en

libros

Total gastos

operacionales

Administraciónvalor

reexpresado

Ventas valor en

reexpresado

Total gastos

operacionalesreexpresado

Administraciónvalor en

libros

Ventas valor

en libros

Total gastos

operacionales

Gastos de personal 76,742 178,528 255,270 81,439 189,454 270,893 74,783 180,087 254,870Servicios 15,940 83,751 99,691 16,916 88,876 105,792 12,306 94,423 106,729Depreciaciones 19,151 56,477 75,628 20,323 59,933 80,256 30,315 57,854 88,169Diversos 7,811 44,544 52,355 8,289 47,270 55,559 9,078 48,061 57,139Impuestos 9,610 25,858 35,468 10,198 27,441 37,639 10,759 28,060 38,819 Arrendamientos 14,501 21,357 35,858 15,388 22,664 38,052 15,096 21,213 36,309Mantenimiento y reparación 5,938 13,407 19,345 6,301 14,228 20,529 5,727 13,213 18,940Amortizaciones 9,138 12,496 21,634 9,697 13,261 22,958 8,208 20,987 29,195Seguros 2,101 4,149 6,250 2,230 4,403 6,633 2,470 5,189 7,659Gastos de viaje 3,868 92 3,960 4,105 97 4,202 4,645 353 4,998Honorarios 4,190 131 4,321 4,446 139 4,585 3,149 220 3,369Adecuación e instalaciones 271 1,400 1,671 288 1,485 1,773 799 1,662 2,461Gastos legales 364 43 407 386 46 432 639 76 715Contribuciones y afiliaciones 262 111 373 278 118 396 347 106 453Total 169,887 442,344 612,231 180,284 469,415 649,699 178,321 471,504 649,825

131

NOTA 27 - OTROS GASTOS E INGRESOS NO OPERACIONALES Los otros gastos e ingresos no operacionales corresponden a:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Ingresos no operacionales Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo e inversiones (1) 71 75 21,015 Recuperación de provisiones (2) 1,936 2,054 12,498 Recuperación de costos y gastos 1,041 1,105 1,223 Otras ventas 978 1,038 511 Indemnizaciones por siniestros 765 812 425 Ingreso por diferencia en cambio inversión Cativén S.A. (3) 77,509 Utilidad en liquidación de sociedad 1,814 Otros 154 1643 117Total ingresos no operacionales 4,945 5,248 115,112Gastos no operacionales Impuesto al patrimonio (6,164) (6,541) (9,245) Costos de reestructuración (4) (16,374) (17,376) (8,796) Pérdida en venta y retiro de bienes (1,731) (1,837) (8,730) Impuesto a las transacciones financieras (tres por mil) (8,423) (8,938) (6,646) Donaciones (1,044) (1,108) (1,063) Provisión propiedades, planta y equipo (599) (636) (303) Provisión inversiones (3) (15) (16) (77,560) Otros (1,792) (1,902) (5,622)Total gastos no operacionales (36,142) (38,354) (117,965)Total otros (gastos) e ingresos no operacionales, neto (31,197) (33,106) (2,853)(1) Corresponde a la utilidad por la venta, entre otros, de la Bodega de Belén, local del almacén Ley Pichincha ambos

situados en la ciudad de Medellín, venta parcial del almacén Ley Chipichape ubicado en el Centro Comercial Chipichape en Cali y local Bazurto en la ciudad de Cartagena.

(2) Corresponde a la reversión de provisiones por venta y nuevos avalúos de terrenos y edificios (ver nota 11). (3) Corresponde a ajuste por diferencia en cambio al 31 de diciembre de 2003 de la inversión que tiene la compañía en

Cativén S.A. realizado por requerimiento de la Superintendencia de Valores. Dicho ajuste fue provisionado para equiparar el costo en libros de la inversión con el valor de mercado de la misma (valor intrínseco).

(4) Corresponde al valor de costos extraordinarios por reestructuración y conversión tecnológica registrados por la compañía durante los años 2003 y 2002.

NOTA 28 - CORRECCIÓN MONETARIA El detalle de la corrección monetaria es el siguiente:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Propiedades, planta y equipo 83,507 88,618 87,108Inventarios (*) 23,767Cargos diferidos, neto y otros activos preoperativos 9,283 9,851 10,166Inversiones 6,511 6,909 6,958Amortización corrección monetaria diferida 443 469 478Intangibles 2,111 2,240 339Depreciaciones y amortizaciones (29,033) (30,810) (31,946)Patrimonio (64,706) (68,665) (60,196)Total 8,116 8,612 36,674(*) Mediante el Decreto 416 del 21 de febrero de 2003, se estableció nuevamente la aplicación de ajustes por inflación a los

inventarios. Véase nota 2.

132

HOJA EN BLANCO INTENCIONAL

133

5 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA 5.1 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE

2003 5.1.1 CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Señores ASAMBLEA DE ACCIONISTAS ALMACENES EXITO S.A. La ciudad LOS SUSCRITOS REPRESENTANTE LEGAL Y LA CONTADORA PÚBLICA DE LA MATRIZ ALMACENES EXITO S.A.

CERTIFICAMOS: Que en forma previa hemos verificado las afirmaciones contenidas en los estados financieros de la matriz y su filial al 31 de diciembre de 2004 y 2003, conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros. De acuerdo con lo anterior, en relación con los estados financieros mencionados, manifestamos lo siguiente: 1. Los activos y pasivos de la matriz y su filial existen y las transacciones registradas se han

efectuado en el año correspondiente. 2. Todos los hechos económicos realizados han sido reconocidos. 3. Los activos representan derechos obtenidos y los pasivos representan obligaciones a cargo de la

matriz y su filial. 4. Todos los elementos han sido reconocidos por los importes apropiados. 5. Los hechos económicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados. Lo anterior para efectos de dar cumplimiento al artículo 37 de la Ley 222 de 1995. Para constancia se firma la presente certificación a los 17 días del mes de febrero de 2005. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ LIBIA AMPARO PÉREZ PUERTA Representante Legal de ALMACENES EXITO S.A. Contadora Pública de ALMACENES EXITO S.A. T.P. Nº 40210-T

134

5.1.2 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL A la Asamblea General de Accionistas de Almacenes Éxito S. A. 17 de febrero de 2005 He auditado el balance general Consolidado de Almacenes Exito S. A. y su compañía subordinada al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros que se acompañan, son responsabilidad de la administración de la Compañía, ya que reflejan su gestión; entre mis funciones se encuentra la de auditarlos y expresar una opinión sobre ellos. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para cerciorarme que los estados financieros reflejan razonablemente la situación financiera y el resultado de las operaciones. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, hacer un examen con base en pruebas selectivas de la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros, y evaluar los principios de contabilidad utilizados, las estimaciones contables hechas por la administración, y la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que mi auditoría provee una base razonable para la opinión sobre los estados financieros consolidados que expreso en el párrafo siguiente. En mi opinión, los citados estados financieros consolidados auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente la situación financiera de Almacenes Exito S.A. y su compañía subordinada al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Valores y Superintendencia de Sociedades, uniformemente aplicados. ORIGINAL FIRMADO JORGE ELIÉCER MORENO URREA Revisor Fiscal de Almacenes Éxito S.A. Tarjeta Profesional No. 42619-T

135

5.1.3 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE 2003

ALMACENES EXITO S.A. BALANCE GENERAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

(Valores expresados en millones de pesos colombianos)

Las notas 1 a 26 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ LIBIA AMPARO PÉREZ PUERTA JORGE ELIÉCER MORENO URREA Representante Legal de Almacenes Exito S.A. Contadora Público de Almacenes Exito S.A. Revisor Fiscal de Almacenes Exito S.A. (Ver certificación adjunta) T.P. Nº 40210-T T.P. Nº 42619-T (Ver certificación adjunta) Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

2003 2004

Notas Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE DISPONIBLE 4 56,975 60,348 68,676INVERSIONES NEGOCIABLES 5 19,211 20,348 13,245DEUDORES 6 50,878 53,890 57,993INVENTARIOS 7 448,101 474,629 475,887CARGOS DIFERIDOS, NETO 11 12,557 13,300 21,015TOTAL ACTIVO CORRIENTE 587,722 622,515 636,816 ACTIVO NO CORRIENTE DEUDORES 6 46,106 48,836 32,782INVERSIONES PERMANENTES 8 221,762 234,890 218,789PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO 9 1,201,628 1,272,764 1,265,994INTANGIBLES, NETO 10 7,973 8,445 6,442CARGOS DIFERIDOS, NETO 11 119,883 126,980 98,361OTROS ACTIVOS 176 186 186VALORIZACIONES 12 488,222 517,126 529,340TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 2,085,750 2,209,227 2,151,894TOTAL ACTIVO 2,673,472 2,831,742 2,788,710 CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS Y ACREEDORAS 22 1,463,280 1,549,906 1,763,215 PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS PASIVO CORRIENTE OBLIGACIONES FINANCIERAS 13 136,618 144,706 62,796PROVEEDORES 14 390,179 413,278 394,015CUENTAS POR PAGAR 15 107,560 113,928 88,037IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS 17 27,621 29,256 22,600OBLIGACIONES LABORALES 18 34,010 36,023 35,300PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 20 13,238 14,022 24,826PAPELES COMERCIALES Y BONOS 16 183,072 193,910 277,787OTROS PASIVOS 3,057 3,239 2,975TOTAL PASIVO CORRIENTE 895,355 948,362 908,336 PASIVO NO CORRIENTE OBLIGACIONES FINANCIERAS 13 40,000 42,368 3,750CUENTAS POR PAGAR 15 242 256OBLIGACIONES LABORALES 18 129 137 344PASIVO ESTIMADO PENSIONES DE JUBILACIÓN 19 12,819 13,578 13,064CARGOS DIFERIDOS, NETO 11 20,869 22,104 19,872TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 74,059 78,443 37,030TOTAL PASIVO 969,414 1,026,805 945,366 INTERÉS MINORITARIO 1,164 1,232 1,252 PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS, VER ESTADO ADJUNTO 12 y 21 1,702,894 1,803,705 1,842,092 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 2,673,472 2,831,742 2,788,710 CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS Y ACREEDORAS 22 1,463,280 1,549,906 1,763,215

136

ALMACENES EXITO S.A. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

2003 2004

Notas Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

INGRESOS OPERACIONALES Ventas 3,067,439 3,249,031 3,246,635Otros ingresos operacionales 78,137 82,763 90,754TOTAL INGRESOS OPERACIONALES 23 3,145,576 3,331,794 3,337,389 COSTO DE VENTAS (2,397,236) (2,539,152) (2,525,058) UTILIDAD BRUTA 748,340 792,642 812,331 GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS Salarios y prestaciones sociales (259,343) (274,696) (273,738)Otros gastos operacionales de administración y ventas (280,365) (296,963) (290,258)Depreciaciones y amortizaciones (117,759) (124,730) (138,577)TOTAL GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS 24 (657,467) (696,389) (702,573) UTILIDAD OPERACIONAL 90,873 96,253 109,758 INGRESOS NO OPERACIONALES Financieros 7,593 8,043 10,196Dividendos y participaciones 368 390 232TOTAL INGRESOS NO OPERACIONALES 7,961 8,433 10,428 GASTOS NO OPERACIONALES Financieros (40,903) (43,325) (39,966)Otros gastos e ingresos no operacionales, neto 25 (4,747) (5,028) (18,801)TOTAL GASTOS NO OPERACIONALES (45,650) (48,353) (58,767) TOTAL INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES (37,689) (39,920) (48,339) CORRECCIÓN MONETARIA 26 36,776 38,953 36,561 UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS E INTERESES MINORITARIOS 89,960 95,286 97,980 PARTICIPACIÓN DE INTERESES MINORITARIOS (97) (103) (18) UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 89,863 95,183 97,962 IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS Corriente (31,055) (32,894) (32,516)Diferido (4,415) (4,676) (2,385)TOTAL DE IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS 17 (35,470) (37,570) (34,901) UTILIDAD NETA 54,393 57,613 63,061 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN 2 268.53 * 284.42 * 304.61 *(*) Expresado en pesos colombianos Las notas 1 a 26 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ LIBIA AMPARO PÉREZ PUERTA JORGE ELIÉCER MORENO URREA Representante Legal de Almacenes Exito S.A. Contadora Pública de Almacenes Exito S.A. Revisor Fiscal de Almacenes Exito S.A. (Ver certificación adjunta) T.P. Nº 40210-T T.P. Nº 42619-T (Ver certificación adjunta) Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

137

ALMACENES EXITO S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 y 2003 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

Reservas

Ca

pita

l soc

ial

Supe

rávit

de

capi

tal

Lega

l

Futu

ros

ensa

nche

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mejo

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Tota

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ncias

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ncias

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Supe

rávit

por

va

loriz

ació

n

Tota

l

Saldo al 31 de diciembre de 2002 2,031 572,569 7,857 145,723 20,000 8,740 1,419 183,739 356,705 33,676 (971) 555,933 1,703,682 Apropiaciones efectuadas por la Asamblea General de Accionistas:

Dividendo en efectivo de $23 (*) por acción y por mes, de abril de 2003 a marzo de 2004 sobre 202.558.086 acciones en circulación.

(22,652)

(22,652)

(33,254)

(55,906) Traslado de reservas (22,652) 22,652 - Traslado de utilidad año 2002 a ganancias retenidas

(422) 422 -

Reclasificación de revalorización a ganancias retenidas

1,654 6,483 (8,137) -

Aumento en la revalorización del patrimonio 59,661 59,661 Disminución en el superávit por valorización (59,574) (59,574) Efecto patrimonial por liquidación de Procarip Ltda.

638 638

Utilidad neta a diciembre 31 de 2003 54,393 54,393 Saldo al 31 de diciembre de 2003 2,031 572,569 7,857 123,071 20,000 8,740 1,419 161,087 418,020 54,393 6,572 488,222 1,702,894 Apropiaciones efectuadas por la Asamblea General de Accionistas: Dividendo en efectivo de $25 (*) por acción y por mes, de abril de 2004 a marzo de 2005 sobre 209.000.626 acciones en circulación.

(10,767)

(10,767)

(50,000)

(60,767) Traslado de reservas (10,767) 10,767 - - Dividendos pagados en acciones 65 25,062 25,127 Traslado de ganancias sin apropiar a reserva de futuros ensanches y mejoras

6,207

6,207

(6,207)

-

Utilidad neta a diciembre 31 de 2004 63,061 63,061 Aumento en el superávit por valorización 41,118 41,118 Reclasificación de ganancias sin apropiar a ganancias retenidas

1,814

(1,814)

-

Aumento en la revalorización del patrimonio 70,659 70,659 Saldo al 31 de diciembre de 2004 2,096 597,631 7,857 118,511 20,000 8,740 1,419 156,527 488,679 63,061 4,758 529,340 1,842,092 Saldo al 31 de diciembre de 2003 reexpresado 2,031 572,569 7,857 123,071 20,000 8,740 1,419 161,087 486,707 57,613 6,572 517,126 1,803,705 Las notas 1 a 26 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. (*) Expresado en pesos colombianos ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ LIBIA AMPARO PÉREZ PUERTA JORGE ELIÉCER MORENO URREA Representante Legal de Almacenes Exito S.A. Contadora Pública de Almacenes Exito S.A. Revisor Fiscal de Almacenes Exito S.A. (Ver certificación adjunta) T.P. Nº 40210-T T.P. Nº 42619-T (Ver certificación adjunta) Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

138

ALMACENES EXITO S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

2003 2004

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor enlibros

LOS RECURSOS FINANCIEROS FUERON PROVISTOS POR:

Ganancia neta del año 54,393 57,613 63,061Más (menos) cargos (créditos) a operaciones que no afectan

el capital de trabajo: Depreciación de propiedades, planta y equipo, neto 88,563 93,806 104,661Amortización de cargos diferidos 28,669 30,366 28,775Ajuste por inflación de inventarios cargado al costo de ventas 22,107 23,416 24,972Corrección monetaria (36,298) (38,447) (36,053)Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo, neto (13,003) (13,773) (8,044)Disminución en impuesto diferido largo plazo 10,443 11,061 10,850Aumento (disminución) de provisiones de propiedades, planta y equipo, neto (12,195) (12,917) 3,741Amortización corrección monetaria diferida crédito (1,484) (1,572) (1,582)(Disminución) aumento de la amortización del cálculo actuarial 5,216 5,525 (1,787)Amortización corrección monetaria diferida débito 1,006 1,066 1,074Amortización de intangibles 904 958 2,031Amortización de costos por reestructuración 662 701 358(Disminución) aumento de provisión para protección de inversiones, neto 77,560 82,152 (29,177)Ajuste por diferencia en cambio de la inversión en Cativén S.A., neto (77,509) (82,098) 28,092Pérdida en retiro de propiedades, planta y equipo, neto 392 415 545Interés minoritario 97 103 18Utilidad en venta de inversiones, neto (83) (88) (1,304)

CAPITAL DE TRABAJO PROVISTO POR LAS OPERACIONES 149,440 158,287 190,231 RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR OTRAS FUENTES:

Producto de la venta y retiro de propiedades, planta y equipo, neto 37,555 39,778 10,921Traslado de obligaciones financieras de corto plazo a largo plazo 40,000 42,368Traslado de cuentas por cobrar de corto plazo a largo plazo 2,722 2,883Ingreso por venta de inversiones 148 157 14,773Reclasificación de ajustes por inflación de los inventarios 2,688 2,847Disminución en deudores largo plazo 13,324Aumento en obligaciones laborales 2,247Aumento en el capital social por emisión de acciones 65Aumento en el superávit de capital por emisión de acciones 25,062Efecto patrimonial por liquidación de Procarip Ltda. 638 676Redención de bonos de seguridad 269 285

TOTAL DE RECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS 233,460 247,281 256,623

139

2003 2004

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

LOS RECURSOS FINANCIEROS FUERON UTILIZADOS EN:

Adquisición de inversiones 4,586Adquisición de propiedades, planta y equipo, neto 193,031 204,458 103,998Traslado de obligaciones financieras del largo plazo al corto plazo 36,250Aumento de intangibles 8,615 9,125 66Aumento en activos diferidos no corriente 35,006 37,078 14,412Reclasificación de ajustes por inflación de los inventarios 189Dividendos decretados 55,906 59,216 60,767Aumento en deudores largo plazo 34,235 36,262Aumento en obligaciones laborales 188 199Reclasificación obligaciones laborales del corto plazo a largo plazo 4,392 4,652Traslado de cuentas por pagar largo plazo a corto plazo 114 121 242

TOTAL DE RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS 331,487 351,111 220,510AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL CAPITAL DE TRABAJO (98,027) (103,830) 36,113 ANÁLISIS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL ACTIVO CORRIENTE

Disponible (3,977) (4,212) 11,701Inversiones negociables (17,423) (18,455) (5,966)Deudores (259) (274) 7,115Inventarios 40,073 42,445 27,786Cargos diferidos, neto (6,812) (7,215) 8,458

TOTAL AUMENTO EN EL ACTIVO CORRIENTE 11,602 12,289 49,094 (AUMENTO) DISMINUCIÓN EN EL PASIVO CORRIENTE

Obligaciones financieras 22,375 23,700 73,822Proveedores (52,618) (55,733) (3,836)Cuentas por pagar (26,197) (27,748) 19,523Impuestos, gravámenes y tasas 9,829 10,411 5,021Otros pasivos (399) (423) 82Obligaciones laborales (9,033) (9,568) (1,290)Pasivos estimados (7,235) (7,663) (11,588)Papeles comerciales y bonos corto plazo (46,351) (49,095) (94,715)

TOTAL AUMENTO EN EL PASIVO CORRIENTE (109,629) (116,119) (12,981)AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL CAPITAL DE TRABAJO (98,027) (103,830) 36,113Las notas 1 a 26 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ LIBIA AMPARO PÉREZ PUERTA JORGE ELIÉCER MORENO URREA Representante Legal de Almacenes Exito S.A. Contadora Pública de Almacenes Exito S.A. Revisor Fiscal de Almacenes Exito S.A. (Ver certificación adjunta) T.P. Nº 40210-T T.P. Nº 42619-T (Ver certificación adjunta) Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

140

ALMACENES EXITO S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

2003 2004

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

EFECTIVO RECIBIDO POR VENTA DE BIENES, SERVICIOS Y OTROS: Bienes, servicios y otros 3,539,797 3,749,352 3,730,883Pagado a proveedores (2,667,567) (2,825,487) (2,812,280)Pagado por sueldos, salarios y prestaciones sociales (248,500) (263,211) (270,748)Pagado por gastos de administración (54,518) (57,746) (52.070)Pagado por gastos de ventas (262,449 (277,986 (250,131)Pagado por impuesto a las ventas (57,117) (60,498) (87,368)Pagado por impuesto de renta (5,331) (5,646) (39,105)

SUBTOTAL EFECTIVO GENERADO POR LA OPERACIÓN 244,315 258,778 219,181

Adquisición de propiedades, planta y equipo, neto (178,614) (189,188) (120,174)Adquisición de cargos diferidos (39,574) (41,917) (14,104)Adquisición de intangibles (8,615) (9,125)Ingreso por venta de propiedades, planta y equipo, neto 6,698 7,095 10,921

SUBTOTAL EFECTIVO NETO USADO EN BIENES DE CAPITAL (220,105) (233,135) (123,357)

Redención de inversiones negociables 17,399 18,429 5,969Ingreso por venta de inversiones 148 157 14,643Intereses y corrección monetaria recibidos 7,628 8,079 10,196Redención de bonos de seguridad 269 285Dividendos y participaciones recibidas 367 389 232

SUBTOTAL EFECTIVO NETO GENERADO POR OTRAS INVERSIONES 25,811 27,339 31,040 TOTAL EFECTIVO NETO USADO EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (194,294) (205,796) (92,317)

Préstamos recibidos 920,849 975,363 735,439Pago de cuotas de capital préstamos (903,224) (956,695) (845,512)Dividendos decretados y pagados, neto (55,942) (59,253) (40,779)Colocación de papeles comerciales 46,351 49,095 94,715Intereses pagados por préstamos y bonos (37,594) (39,819) (38,299)

SUBTOTAL EFECTIVO NETO USADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (29,560) (31,309) (94,436)

Ingresos de efectivo por otros conceptos 7,038 7,455 6,192Salida de efectivo por pago de impuesto para preservar la seguridad democrática (7,851) (8,316) (4,231)Salida de efectivo por otros conceptos (23,625) (25,024) (22,688)

SUBTOTAL EFECTIVO NETO USADO POR OTROS CONCEPTOS (24,438) (25,885) (20,727) TOTAL AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DE EFECTIVO (3,977) (4,212) 11,701 SALDO INICIAL DE EFECTIVO 60,952 64,560 56,975 SALDO FINAL DE EFECTIVO 56,975 60,348 68,676

141

2003 2004

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en Libros

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO GENERADO POR LA OPERACIÓN UTILIDAD NETA DEL AÑO 54,393 57,613 63,061 Ajustes para reconciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto en las actividades de operación:

Corrección monetaria (36,298) (38,447) (36,053)Amortización corrección monetaria diferida crédito (1,484) (1,572) (1,582)Amortización corrección monetaria diferida débito 1,006 1,066 1,074Depreciación de propiedades, planta y equipo, neto 88,563 93,806 104,661Ajuste por inflación cargado al costo de ventas 22,107 23,416 24,972Reclasificación de ajustes por inflación de los inventarios 2,688 2,847 (189)(Disminución) aumento de la amortización del cálculo actuarial 5,216 5,525 (1,787)Amortización de cargos diferidos 28,669 30,366 28,775Amortización de intangibles 904 958 2,031Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo, neto (12,993) (13,762) (8,044)(Disminución) aumento de provisión para protección de inversiones, neto 77,560 82,152 (29,177)Ajuste por diferencia en cambio de la inversión en Cativén S.A. (77,509) (82,098) 28,092Aumento (disminución) de provisiones de propiedades, planta y equipo, neto (12,195) (12,917) 3,741Utilidad en venta de inversiones, neto (83) (88) (1,304)Costos extraordinarios por reestructuración 662 701 358Variaciones en cuentas no operacionales 5,432 5,754 (16,737)Gastos causados 5,613 5,945 8,153Dividendos y participaciones recibidas (367) (389) (232)Donaciones 1,063 1,126 1,151Impuesto a las transacciones financieras 6,647 7,040 8,819Impuesto para preservar la seguridad democrática 9,245 9,792 4,231Disminución en inventario (40,072) (42,444) (27,784)Aumento en proveedores 54,548 57,777 8,891Obligaciones laborales 5,702 6,039 1,751Intereses y corrección monetaria recibidos (7,593) (8,042) (10,195)Intereses pagados 40,904 43,325 37,427Impuestos por pagar 21,890 23,186 25,059Interés minoritario 97 103 18

EFECTIVO NETO PROVISTO POR LAS OPERACIONES 244,315 258,778 219,181Las notas 1 a 26 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ LIBIA AMPARO PÉREZ PUERTA JORGE ELIÉCER MORENO URREA Representante Legal de Almacenes Exito S.A. Contadora Pública de Almacenes Exito S.A. Revisor Fiscal de Almacenes Exito S.A.(Ver certificación adjunta) T.P. Nº 40210-T T.P. Nº 42619-T (Ver certificación adjunta) Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

142

5.1.4 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE 2003

ALMACENES EXITO S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 y 2003

(Valores expresados en millones de pesos colombianos y en dólares estadounidenses) NOTA 1 - COMPAÑÍA MATRIZ Y SU FILIAL La sociedad ALMACENES EXITO S.A., compañía matriz, fue constituida, de acuerdo con las leyes colombianas, el 24 de marzo de 1950. Su objeto social consiste en la adquisición, almacenamiento, transformación, venta y, en general, la distribución bajo cualquier modalidad comercial de toda clase de mercancías y productos nacionales o extranjeros, al por mayor y al detal. Su domicilio principal se encuentra en el Municipio de Envigado, Colombia, carrera 48 N° 32B Sur - 139, y el término de duración de la sociedad expira el 31 de diciembre del año 2050. La sociedad Distribuidora de Textiles y Confecciones S.A., “DIDETEXCO S.A.”, compañía filial, fue constituida en julio 13 de 1976, mediante escritura pública Nº 1138 de la Notaría Séptima de Medellín. Su objeto social consiste en adquirir, almacenar, transformar, confeccionar, vender y en general, distribuir bajo cualquier modalidad toda clase de mercancías textiles de confección nacional o extranjera. Su domicilio principal se encuentra en el Municipio de Envigado, Colombia, carrera 48 Nº 32 Sur - 29. NOTA 2 - REEXPRESIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE 2003, BASES DE PRESENTACIÓN Y PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES a. Reexpresión de los estados financieros de 2003 Teniendo en cuenta que dentro de los hechos económicos actuales, la variación del poder adquisitivo en el tiempo, con ocasión del proceso inflacionario, se convierte en factor que incide de manera directa en la comparación de los estados financieros, se hace necesario actualizar, en términos financieros, las cifras del período anterior, a fin de establecer bases homogéneas que hagan comparable la información que se suministra. La reexpresión no implica modificación en los registros contables y por lo tanto las cifras permanecen inmodificables para todos los efectos legales. Los estados financieros consolidados, por el año terminado el 31 de diciembre de 2003, han sido reexpresados, únicamente para propósitos comparativos y sin modificar los registros contables, por el porcentaje de ajuste año gravable (PAAG) de 2004, el cual fue de 5.92%, de acuerdo con normas emitidas por la Superintendencia de Valores. Metodología Para efectos de reexpresar los estados financieros consolidados de ejercicios anteriores, por regla general, todos y cada uno de los rubros que los componen deben incrementarse en el PAAG correspondiente, de tal manera que el valor de la reexpresión se acumula en el mismo rubro que lo genera. Se excluye de la metodología general establecida, el Patrimonio, dado que respecto del mismo se presenta, como circunstancia especial, de una parte, la existencia de una norma legal que obliga a mantener, dentro de los registros contables, sus rubros a valor histórico, y de otra, la obligación de ajustar por inflación su valor en un rubro específico que acumula el monto del ajuste de las partidas que lo componen. Por tales razones, utilizando el PAAG correspondiente para su reexpresión, el monto de éste se revela como mayor valor de la cuenta revalorización del patrimonio, exceptuando de la base de cálculo de la reexpresión, tanto el superávit por valorizaciones como los resultados del ejercicio, dado que el superávit por valorizaciones se debe ajustar por el PAAG, pero acumulando dentro del mismo rubro el valor de su reexpresión; y en relación con los resultados del ejercicio, el valor reexpresado de éstos será el que se obtenga de la reexpresión del estado de resultados. Efecto de la reexpresión A continuación se presenta, de manera resumida, la incidencia de la reexpresión sobre los principales rubros de los estados financieros por el año 2003:

2003 Valor en

libros Valor

reexpresado ACTIVOS 2,673,472 2,831,742PASIVOS 969,414 1,026,805INTERÉS MINORITARIO 1,164 1,232PATRIMONIO 1,702,894 1,803,705RESULTADOS 54,393 57,613

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b. Bases de presentación Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros la matriz y su filial, observan principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia que son prescritos por disposición legal y con normas e instrucciones de la Superintendencia de Valores y la Superintendencia de Sociedades. Con base en ellos, desde el 1º de enero de 1992 han venido ajustando sus cuentas no monetarias para tomar en cuenta los efectos de la inflación. Conforme a dichos principios, los ajustes monetarios no contemplan la inflación ocurrida hasta el 31 de diciembre de 1991, y por lo tanto no se han cuantificado los efectos de esta situación. c. Principales políticas y prácticas contables A continuación se describen las principales políticas y prácticas que la matriz y su filial han adoptado: Principios de consolidación: El método de consolidación empleado es el de Integración Global, mediante este método se incorporan a los estados financieros de la matriz, la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y resultados de la sociedad filial, previa eliminación en la matriz, de la inversión efectuada por ella en el patrimonio de la filial, así como de las operaciones y saldos recíprocos existentes a la fecha de corte de los estados financieros consolidados. Así las cosas, los estados financieros consolidados revelan, de manera adecuada, la magnitud de los recursos bajo control exclusivo, con lo cual, además, se consigue establecer un factor aproximado del nivel económico de la responsabilidad que le compete a la matriz. Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de la matriz y su filial. Todos los saldos y transacciones significativas entre estas compañías fueron eliminados en la consolidación. Las cifras que se presentan a continuación fueron tomadas de los estados financieros de la matriz y su filial al 31 de diciembre, certificados y dictaminados con sujeción a lo prescrito por las normas legales vigentes:

ACTIVOS PASIVOS PATRIMONIO RESULTADOS 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004

Valor en Valor Valor en Valor en Valor Valor en Valor en Valor Valor en Valor en Valor Valor enSOCIEDAD

libros reexpresado libros libros reexpresado libros libros reexpresado libros libros reexpresado libros Almacenes Exito S.A. 2,670,113 2,828,1842,785,970 965,158 1,022,296941,100 1,704,955 1,805,8881,844,870 56,207 59,535 63,061Distribuidora de Textiles y Confecciones S.A., Didetexco S.A. (*) 29,507 31,254 34,240 10,117 10,716 13,359 19,390 20,538 20,881 1,611 1,706 299Totales 2,699,620 2,859,4382,820,210 975,275 1,033,012954,459 1,724,345 1,826,4261,865,751 57,818 61,241 63,360 (*) Las ventas de Didetexco S.A. del año 2004 con respecto al año 2003, disminuyeron en un 0.64%. Los gastos operacionales de administración y ventas disminuyeron en un 4.39%, producto de los procesos de reestructuración administrativa que ha venido adelantando la compañía durante los años 2003 y 2004 y de los programas de reducción de costos y gastos. Consecuente con lo anterior, la utilidad operacional para el año 2004 fue de $1,010 (2003, $2,544) y la utilidad neta ascendió a $299 (2003, $1,611). Efectos de la consolidación en los activos, pasivos, patrimonio y resultados de la matriz

Cifras antes de la consolidación Cifras después de la consolidación 2003 2004 2003 2004

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

Total activos 2,670,113 2,828,184 2,785,970 2,673,472 2,831,742 2,788,710Total pasivos 965,158 1,022,296 941,100 969,414 1,026,805 945,366Interés minoritario 1,164 1,232 1,252Total patrimonio 1,704,955 1,805,888 1,844,870 1,702,894 1,803,705 1,842,092Total resultados 56,207 59,535 63,061 54,393 57,613 63,061 Conciliación de la utilidad de la matriz y los resultados de su filial con la utilidad consolidada:

2003 2004 Valor

en libros Valor

reexpresado Valor

en libros Utilidad de Almacenes Exito S.A. 56,207 59,535 63,061Utilidad de Didetexco S.A. 1,611 1,706 299 57,818 61,241 63,360Método de participación Didetexco S.A. (884) (936) 439Gastos no operacionales Intereses minoritarios Didetexco S.A. (97) (103) (18)

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Utilidad no realizada en inventarios (630) (667) (720)Otros ingresos no operacionales (1,814) (1,922)Utilidad neta consolidada 54,393 57,613 63,061 Ajustes por inflación Mediante el uso de índices generales de precios al consumidor (o porcentajes de ajuste del año gravable – PAAG año 2003, 6.12% y año 2004, 5.92%) se actualizan monetariamente, en forma mensual, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio, con excepción del superávit por valorizaciones de activos. Los ajustes respectivos se llevan a la cuenta corrección monetaria del estado de resultados, o contra las cuentas de corrección monetaria diferida. (Ver corrección monetaria diferida). Por disposición legal, los inventarios se ajustan por inflación a partir del año 2003. Conversión de moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de cambio aplicables que estén vigentes en sus respectivas fechas. Al cierre del período, los saldos por cobrar o por pagar y las inversiones en moneda extranjera se ajustan a la tasa de cambio aplicable, que desde finales de 1991 es la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Bancaria. Son imputables a costos de adquisición de activos las diferencias en cambio mientras dichos activos estén en construcción o instalación y hasta que se encuentren en condiciones de utilización. Clasificación de activos y pasivos Los activos y pasivos se clasifican de acuerdo con el uso a que se destinan o según su grado de realización, disponibilidad, exigibilidad o liquidación, en términos de tiempo y valores. Para el efecto se entiende como activos corrientes aquellas sumas que serán realizables o estarán disponibles en un plazo no mayor a un año y como pasivos corrientes, aquellas sumas que serán exigibles o liquidables también en un plazo no mayor a un año. Deudores Representan los recursos que otorgan la facultad de reclamar a un tercero la satisfacción del derecho que incorporan, sea en dinero, bienes o servicios, según lo acordado entre las partes, como consecuencia de un negocio jurídico con modalidad de pago a crédito. Las cuentas por cobrar se contabilizan bajo el método del costo, el cual, cuando sea el caso, se ajusta de acuerdo con la unidad de medida o moneda funcional pactada para su pago. Al cierre del período se evalúa técnicamente su recuperabilidad y se reconocen las contingencias de pérdida de su valor. Inventarios El inventario de mercancías no fabricadas por la matriz y sus filiales se contabiliza al costo. El costo del inventario de la matriz se calcula cada mes por el método retail y al cierre del año se registra el inventario físico valorizado por el método de primeras en entrar primeras en salir (PEPS). El inventario de materiales, repuestos y accesorios se contabiliza al costo. En la matriz, al cierre del año se registra el inventario físico valorizado por el método primeras en entrar primeras en salir (PEPS). En el caso de la filial Didetexco el inventario físico se valoriza por el método de promedios. La mercancía en vía se valoriza con base en el método de valores específicos. Al cierre del ejercicio anual, los inventarios se reducen a su valor de mercado si éste es menor. Inversiones Inversiones negociables Son aquellas que se encuentran representadas en títulos o documentos de fácil enajenación, sobre los que el inversionista tiene el serio propósito de realizar el derecho económico que incorporen en un lapso no superior a 3 años calendario. Pueden ser de renta fija o de renta variable. Las inversiones negociables de renta fija, se contabilizan bajo el método del costo y posteriormente en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. La diferencia con respecto al valor de mercado o su valor estimado al cierre del período, se registra como un mayor o menor valor de la inversión con cargo o abono a resultados. Las inversiones negociables de renta variable, se contabilizan bajo el método del costo, los resultados de las diferencias surgidas por la actualización periódica de los precios del mercado y el último valor contabilizado, se registran afectando directamente el valor de las inversiones contra las cuentas de resultados. Inversiones permanentes Son aquellas respecto de las cuales, el inversionista tiene el serio propósito de mantenerlas hasta la fecha de vencimiento de su plazo de maduración o redención.

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Las inversiones permanentes de no controlantes, se contabilizan al costo más el correspondiente ajuste por inflación. De acuerdo con normas emitidas por la Superintendencia de Valores, al cierre del ejercicio, si el valor de realización de las inversiones de no controlantes (valor en bolsa o intrínseco, según corresponda) es menor que el costo ajustado, la diferencia se registra como desvalorización y como menor valor del patrimonio, en la cuenta de superávit por valorizaciones, excepto para las compañías no controladas que se encuentran en estado de disolución para posterior liquidación o que se presenten pérdidas recurrentes, en cuyo caso el menor valor es registrado con cargo al estado de resultados, basados en el principio de prudencia de la matriz. Cualquier exceso del valor de mercado o del valor estimado al cierre del período es contabilizado separadamente como valorización, con abono a la cuenta patrimonial de superávit por valorizaciones. Propiedades, planta y equipo y depreciación Se denomina con el nombre de propiedades, planta y equipo a todo recurso tangible controlado por la matriz y su filial, obtenido, construido o en proceso de construcción, empleado dentro del giro ordinario de sus actividades para la producción de otros bienes o para la prestación de servicios destinados para el consumo propio o el de terceros; y cuya contribución en la generación de ingresos excede de un año calendario. Las propiedades, planta y equipo se contabilizan bajo el método del costo, reexpresado de acuerdo con la dinámica establecida por el sistema integral de ajustes por inflación. El costo de las propiedades, planta y equipo incluye el valor de todos los conceptos necesarios para su puesta en marcha o funcionamiento. Por tal razón, una vez el bien pueda potencialmente ser usado, cesa el reconocimiento como mayor costo del bien, del valor de los conceptos causados o erogados con posterioridad a tal fecha, distintos de su propia reexpresión por inflación o de las adiciones al mismo. En tal sentido, gastos ocasionados con motivo de la adquisición, montaje o construcción del bien tangible, tales como ingeniería, supervisión, impuestos, intereses y corrección monetaria, son susceptibles de constituir parte del costo del mismo sólo hasta que el bien se encuentre en condiciones de utilización, independientemente de su uso real o material y una vez el bien pueda ser utilizado, tales conceptos son registrados como gastos del ejercicio en que se causen o desembolsen, lo que sea primero. Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados. Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación por el método de línea recta, con base en la vida útil probable de los activos a tasas anuales de: 5% para construcciones y edificaciones. 10% para maquinaria y equipo, equipo de transporte y equipo de oficina. 20% para otros equipos de transporte (vehículos), equipo de cómputo y pos escáner. Por política de la matriz y su filial el valor residual de los activos fijos, establecido para el cálculo de la depreciación es cero (0). Las adquisiciones efectuadas por la matriz de equipo de cómputo durante el año 2000 y 2001 se deprecian por línea recta con un porcentaje de aceleración del 25% por turno adicional y los adquiridos a partir del año 2002 se deprecian por línea recta. El valor residual establecido por la matriz para el cálculo de la depreciación por línea recta es de cero (0) y la vida útil definida para los mismos es de cinco años. Métodos de valuación Con sujeción a las normas técnicas, son criterios de valuación aceptados: El valor o costo histórico, el valor actual o de reposición, el valor de realización o de mercado y el valor presente o descontado. Valor o costo histórico, es el que representa el importe original obtenido en efectivo o en su equivalente en el momento de realización de un hecho económico. Valor actual o de reposición, es el que representa el importe en efectivo que se consumiría para reponer un activo o se requeriría para liquidar una obligación en el momento actual. Valor de realización o de mercado, es el que representa el importe en efectivo, en el que se espera sea convertido un activo o liquidado un pasivo en el curso normal de los negocios. Valor presente o descontado, es el que representa el valor presente de las entradas o salidas netas en efectivo, que generaría un activo o un pasivo.

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Al considerar las cualidades que debe tener la información contable contenidas en el Decreto Reglamentario 2649 de 1993, artículo 4, la matriz y su filial han optado porque la propiedad, planta y equipo se valúe por el valor actual o de reposición. Para efectos de la valuación al valor actual o de reposición, éste se determina con sujeción a avalúos comerciales, que deben ser realizados con una periodicidad máxima de tres años calendario. Para efectuar estos avalúos se exceptúan, por disposición legal, aquellos activos cuyo costo neto ajustado sea inferior a veinte (20) salarios mínimos legales mensuales. Los avalúos son efectuados por personas que no tienen ninguna relación con la matriz y su filial que pueda dar origen a conflictos de interés, esto es, que no existe entre el avaluador y la matriz y su filial nexos, relaciones u operaciones paralelas que involucren un interés que, real o potencialmente, impidan un pronunciamiento justo y equitativo, ajustado a la realidad del objeto del avalúo. Durante el lapso que transcurra entre un avalúo y otro, para efectos de revelación en los estados financieros que se deban presentar, sean estos intermedios o de fin de ejercicio, el valor de realización más reciente de la propiedad, planta y equipo de plena propiedad, determinado conforme a los avalúos comerciales, se presenta ajustado por inflación, salvo que existan circunstancias que hagan inapropiado dicho ajuste. En aquellos casos en que el valor de la propiedad, planta y equipo, sea inferior al costo contable del mismo, este último se ajusta mediante provisiones, que afectan los resultados de la matriz y su filial. En aquellos casos en que el valor de la propiedad, planta y equipo, sea superior al costo contable del mismo, este último se ajusta mediante valorizaciones, que afectan directamente el patrimonio de la matriz y su filial. Intangibles Representan recursos que implican un derecho o privilegio oponible a terceros, y de cuyo ejercicio o explotación pueden obtenerse beneficios económicos durante varios períodos. Se clasifican en esta categoría conceptos tales como, bienes entregados en fiducia, marcas, crédito mercantil y bienes en arrendamiento financiero leasing. El costo de estos activos corresponde a erogaciones incurridas claramente identificables, el cual se ajusta como consecuencia de la inflación. Para reconocer su contribución a la generación de ingresos se amortizan de manera sistemática durante su vida útil. Diferidos Los activos diferidos corresponden a: 1. Gastos pagados por anticipado, representan los valores pagados por anticipado y se deben amortizar en el periodo en que se reciben los servicios o se causen los costos o gastos, tales como: Intereses, seguros, arrendamientos y otros incurridos para recibir servicios en el futuro. Impuesto para preservar la seguridad democrática, con base en las disposiciones de la Superintendencia de Valores y Superintendencia de Sociedades, las compañías difirieron este impuesto hasta junio y diciembre de 2003. 2. Cargos diferidos, representan bienes o servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos en otros períodos. Estos se ajustan por inflación cuando sea el caso y su amortización se calcula de la siguiente manera: Mejoras a propiedades ajenas, se amortizan en el período menor entre la vigencia del respectivo contrato (sin tener en cuenta las prórrogas) y su vida útil probable, cuando su costo no es recuperable. Gastos de organización y preoperativos, se amortizan en un período de cinco años a una tasa del 20% anual. Elementos de dotación para proyectos, comprenden las instalaciones y herrajes por mejoras efectuadas en los almacenes y oficinas de propiedad de la compañía. La amortización para el equipo de dotación es calculada con base en el método de línea recta a una tasa del 33% anual y para los muebles de exhibición la amortización es calculada con base en el método de línea recta a una tasa del 20% anual. Programas para computador (Software), los programas para computador se amortizan a una tasa del 33% anual, excepto los software financiero y comercial adquiridos durante el año 2004, los cuales se amortizan a una tasa del 20% anual. Bonificación por programas de reestructuración, las bonificaciones por programas de reestructuración pagadas durante el año 2003 fueron totalmente amortizadas durante este año. Corrección monetaria diferida La corrección monetaria diferida crédito corresponde a los ajustes por inflación efectuados a las construcciones en curso y a los cargos diferidos no monetarios que están en etapa preoperativa y su amortización se efectúa a partir de la fecha en la cual se empiecen a percibir ingresos y durante el término establecido para el diferido respectivo. La corrección monetaria diferida

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débito corresponde a la parte proporcional del ajuste sobre el patrimonio, concerniente a los activos que generaron un abono en la corrección monetaria diferida crédito. Impuesto diferido Se debe contabilizar como impuesto diferido por cobrar o por pagar el efecto de las diferencias temporales que impliquen el pago de un mayor o menor valor del impuesto de renta, en el año corriente, calculado a tasas actuales, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. El impuesto diferido se amortiza en los períodos en los cuales se reviertan las diferencias temporales que lo originaron. Valorizaciones y desvalorizaciones Las valorizaciones y desvalorizaciones de activos que forman parte del patrimonio, incluyen: a. Excesos de avalúos comerciales de bienes muebles e inmuebles sobre su costo neto ajustado por inflación según libros. b. Excesos o defectos del valor intrínseco o del valor en bolsa de algunas inversiones, incluyendo los derechos fiduciarios, al fin del ejercicio, sobre su costo neto ajustado por inflación según libros. c. Valorizaciones y desvalorizaciones de inversiones, de acuerdo con normas emitidas por la Superintendencia de Valores. Obligaciones financieras Corresponden a obligaciones contraídas por la matriz y su filial con establecimientos de crédito u otras instituciones financieras del país o del exterior, se incluyen también los sobregiros bancarios. El valor registrado corresponde al monto principal de la obligación y los gastos financieros que no incrementan el capital se registran como gastos acumulados por pagar. Cuentas por pagar Representan obligaciones a cargo de la matriz y su filial originadas en bienes o servicios recibidos. Se registran por separado en orden a su importancia. Las cuentas por pagar se contabilizan bajo el método del costo, el cual, cuando sea del caso, se ajusta de acuerdo con la medida o moneda funcional pactada para su pago. Impuestos, gravámenes y tasas Representan el valor de los gravámenes de carácter general y obligatorio a favor del estado y a cargo de la matriz y su filial, determinados con base en las liquidaciones privadas generadas en el respectivo período fiscal. Comprende, entre otros, los impuestos de renta y complementarios, impuesto sobre las ventas y de industria y comercio. La provisión para impuesto sobre la renta llevada a resultados incluye, además del impuesto sobre la renta gravable del ejercicio, el aplicable a las diferencias temporales generadas entre la utilidad comercial y la renta líquida. Obligaciones laborales Comprenden el valor de los pasivos a cargo de la matriz y su filial y a favor de los trabajadores o beneficiarios. Durante el período, se realizan las consolidaciones y estimaciones necesarias para determinar el pasivo a dicha fecha. Pasivos estimados y provisiones Comprenden todas las obligaciones presentes a cargo de la matriz y su filial, cuyo monto definitivo depende de un hecho futuro pero cierto, y que en atención a los principios de realización, prudencia y causación requieren de reconocimiento contable a través de provisiones. El reconocimiento contable de los pasivos estimados se efectúa durante el período en que éstos se realizan, afectando los activos y/o resultados de la matriz y su filial, según sea el caso. Se entiende realizado un pasivo y hay lugar al cálculo y reconocimiento contable de su monto estimado, cuando quiera que como resultado de un hecho económico se genera una obligación de hacer o dar a cargo de la matriz y su filial, pero que por razones temporales no se conoce con certeza su cuantía definitiva, aunque se poseen suficientes elementos para calcular en forma razonable su valor. Pensiones de jubilación Se denomina pensión de jubilación a la prestación laboral de carácter especial que, a favor de los empleados y a cargo de la matriz y su filial, se genera en virtud de normas legales o contractuales y consiste en el pago mensual de una suma de dinero, reajustable de acuerdo con los índices establecidos por el Gobierno Nacional o las partes, durante la vida del titular del derecho o sus beneficiarios legales, según los parámetros y procedimientos establecidos en las normas legales o contractuales. Los ajustes anuales del pasivo se realizan con base en estudios actuariales ceñidos a normas legales. Entre tanto se culminan los estudios técnicos que determinen el valor del pasivo pensional al cierre de cada año, la base para la contabilización mensual, se efectúa sobre el cálculo actuarial del año inmediatamente anterior incrementado en el porcentaje de inflación esperado. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados.

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Contratos de arrendamiento con opción de compra (leasing) Al inicio del contrato de arrendamiento financiero, el arrendatario registra el valor total del bien objeto del mismo como un activo intangible no monetario bajo el concepto de bienes recibidos en arrendamiento financiero leasing con abono a un pasivo financiero. El activo se ajusta por inflación y se deprecia de acuerdo con su vida útil; los cánones pagados se registran como abono a capital y a intereses; al finalizar el contrato, se podrá hacer uso de la opción de compra en cuyo caso se reclasificará a la cuenta de propiedades, planta y equipo. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos provenientes de ventas se reconocen cuando se dá la operación de intercambio definitivo; los provenientes de arrendamientos se reconocen en el mes en que se causan, y los provenientes de servicios durante el período contractual o cuando se prestan los servicios. Los costos y gastos se registran con base en el método de causación. Utilidad neta por acción La utilidad neta por acción se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones suscritas en circulación: 207.018.306 acciones durante 2004 y 202.558.086 acciones durante 2003. Reclasificaciones a los estados financieros Con el propósito de facilitar su comparabilidad, algunas cuentas del año 2003 han sido reclasificadas. Cuentas de orden deudoras y acreedoras Se registra bajo cuentas de orden deudoras y acreedoras los compromisos pendientes de formalización y los derechos o responsabilidades contingentes, tales como las garantías otorgadas, los créditos documentarios sin utilizar, los valores recibidos en custodia o garantía y los contratos suscritos para la compra de mercancías, propiedades y equipos. Igualmente, se incluyen aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno de activos, información gerencial o control de futuras situaciones financieras. Por otra parte, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar diferencias entre las cifras contables y las cifras para efectos tributarios. Las cuentas de orden de naturaleza no monetaria se ajustan por inflación con abono o cargo a una cuenta de orden recíproca. Concepto de materialidad El reconocimiento y presentación de los hechos económicos se determina de acuerdo con su importancia relativa. Un hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias, puede alterar significativamente las decisiones económicas de los usuarios de la información. Al preparar los estados financieros, incluidas sus notas, la importancia relativa para propósitos de presentación, se determinó sobre una base del 5% aplicada al activo corriente y no corriente, al pasivo corriente y no corriente, al patrimonio, a los resultados del ejercicio, y a cada cuenta a nivel de mayor general individualmente considerada. Control interno contable y administrativo Durante los años de 2004 y 2003 no hubo modificaciones importantes en el control interno contable y administrativo de la matriz y su filial. NOTA 3 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Las normas básicas existentes permiten la libre negociación de divisas extranjeras a través de los bancos y demás instituciones financieras a tasas libres de cambio. No obstante, para la matriz y su filial, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía requieren la aprobación oficial. Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Bancaria, la cual fue utilizada para la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de los años 2004 y 2003. La tasa de cambio representativa del mercado al 31 de diciembre de 2004 fue de $2,389.75* (2003, $2,778.21*). (*) Expresado en pesos colombianos La matriz y su filial tenían los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, contabilizados por su equivalente en millones de pesos al 31 de diciembre:

2003 2004

En US$

Valor en libros

equivalente en millones de pesos

En US$ Valor

en libros equivalente en

millones de pesosInversiones negociables 233,191 648 115,345 276Bancos 185,972 517 272,001 650Caja moneda extranjera 55,857 155 79,352 190Cuentas por cobrar 254,474 707 1,903,526 4,548

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Total activo corriente 729,494 2,027 2,370,224 5,664Inversión en Cativén S.A. (*) 72,300,646 200,866 72,300,646 172,780Deudores largo plazo 3,298,146 9,163 Total activo no corriente 75,598,792 210,029 72,300,646 172,780Total activo 76,328,286 212,056 74,670,870 178,444Obligaciones financieras cartas de crédito 355,299 987 1,028,529 2,458Proveedores del exterior 2,222,395 6,174 5,090,044 12,164Cuentas por pagar 3,356,434 9,325 1,849,683 4,420Total pasivo corriente 5,934,128 16,486 7,968,256 19,042Total pasivo 5,934,128 16,486 7,968,256 19,042Posición monetaria activa neta 70,394,158 195,570 66,702,614 159,402(*) Atendiendo requerimiento de la Superintendencia de Valores, la compañía ajustó por diferencia en cambio la inversión en

Cativén S.A. hasta el 31 de diciembre de 2004. El valor registrado fue de $28,092 como un gasto neto (2003, $77,509 correspondiente a la actualización por diferencia en cambio acumulada desde el año 1999).

Las diferencias en cambio incurridas en el año fueron llevadas a las siguientes cuentas:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Gastos financieros 3,736 3 ,957 2,608Ingresos financieros 1,604 1,699 2,894 Por ajuste por diferencia en cambio de la inversión en Cativén S.A.:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Gastos no operacionales 36,889Ingresos no operacionales 77,509 82,098 8,797 NOTA 4 - DISPONIBLE Al 31 de diciembre el saldo del disponible comprendía:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Caja 28,260 29,933 29,915Bancos y corporaciones 28,715 30,415 38,761Total 56,975 60,348 68,676 Durante el año 2004 la matriz y su filial registraron rendimientos provenientes de cuentas de ahorro en bancos y corporaciones por valor de $332 (2003, $360). NOTA 5 - INVERSIONES NEGOCIABLES Las inversiones negociables al 31 de diciembre comprendían:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Tasa de

Interés nominal Inversiones en moneda extranjera 648 686 276 1.15% a 2.05% efectiva Inversiones en Repos (*) 18,075 19,145 12,452 2.50% nominal Certificados de depósito a término 300 318 300 IPC + 2.44% Certificados de depósito a término 100 106 100 7.20% anual Certificados de depósito a término 42 45 68 7.11% efectiva Otros títulos 46 48 49 7.11% efectiva Total 19,211 20,348 13,245 (*) Operación Repo respaldada con TES emitidos por el Gobierno de Colombia.

150

Durante el año 2004 la matriz y su filial registraron rendimientos provenientes de inversiones negociables por $2,385 (2003, $2,219). Ninguna de estas inversiones tiene restricciones o gravámenes que limiten su realización o negociabilidad. NOTA 6 - DEUDORES El saldo de deudores al 31 de diciembre comprendía:

2003 2004

Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros CORRIENTE: Clientes 15,097 15,991 21,954Impuesto sobre la renta 3,466 3,671 Anticipos de impuestos por cobrar 946 1,002 6,526Subtotal 19,509 20,664 28,480Deudores varios: Por venta de activos fijos – Bienes inmuebles 8,350 8,844 6,335 Fondo de empleados 6,983 7,396 7,004 Anticipos a contratistas y proveedores 3,437 3,641 1,009 Predios del Sur S.A. (1) 3,061 3,242 Concesionarios 3,069 3,251 6,379 Fundación Exito 313 332 322 Compañías aseguradoras 250 265 2 Cativén S.A. 223 236 2,241 Intereses 243 257 241 Arquidiócesis de Medellín 169 179 169 Bonificaciones 155 164 Préstamos a exempleados 138 146 Por venta de activos fijos – Flota de transporte 124 131 Negocios especiales de exhibición 82 87 Por venta de órdenes de compra 8 9 8 Otros deudores 4,764 5,046 5,803Subtotal deudores varios 31,369 33,226 29,513Total deudores corriente 50,878 53,890 57,993NO CORRIENTE: Venta de activos fijos (2) 22,390 23,716 21,155 Anticipo para compra de activos fijos 11,639 12,328 Fondo de empleados 5,290 5,603 6,448 Sufinanciamiento (3) 4,500 4,767 Arquidiócesis de Medellín 2,264 2,398 2,095 Predios del Sur S.A. (1) 3,061 Otros 23 24 23Total deudores no corriente 46,106 48,836 32,782(1) En el año 1996 la matriz vendió un inmueble a Predios del Sur S.A. por valor de $4,557; de los cuales, $1,496 fueron

capitalizados en dicha compañía y el valor restante $3,061, lo constituye una cuenta por cobrar con vencimiento inicial en el año 2004. Este plazo fue prorrogado mediante escritura pública hasta el 21 de enero de 2006.

(2) Corresponde a cuenta por cobrar generada por la venta, entre otros, de los siguientes bienes inmuebles ubicados en las ciudades de Medellín: (locales en el Centro Comercial Unicentro y bodega de Belén), Bogotá (parte del lote de Fontibón) y Cartagena (local del Ley Bazurto).

(3) Con el valor correspondiente al depósito constituido con Sufinanciamiento S.A. en 2003, se adquirió una inversión representada en un bono a 10 años con esa misma compañía (nota 8).

Durante los años 2004 y 2003 la matriz no constituyó provisiones para cuentas por cobrar de difícil cobro (incluyendo clientes, empleados, vinculados económicos y deudores varios), al no existir vencimientos que ameriten dicha práctica; así como tampoco se castigaron cuentas de difícil cobro contra sus provisiones durante el ejercicio. La filial Didetexco S.A. registró provisiones de cartera por $60 en el 2004. Ninguna de las cuentas por cobrar tiene restricciones o gravámenes sobre garantía de obligaciones. El valor recuperable por año del rubro de cuentas por cobrar a largo plazo, a diciembre de 2004, es el siguiente:

151

Año Valor Tasa de

interés anual aplicable %

Valor Tasa de

interés anual aplicable (*)

2006 1,958 3.0 a 3.9 6,573 2007 2,018 3.0 a 3.9 2,544 2008 1,174 3.0 a 3.9 2,544 2009 794 3.0 a 3.9 2,544 2010 504 3.0 a 3.9 2,544 2011 en adelante 9,585 Total 6,448 26,334 (*) Las tasas de interés pactadas para los deudores varios son: D.T.F. + 2 puntos trimestre anticipado por la venta que realizó la matriz de los locales 055, 221 y 228 del Centro Comercial Unicentro Medellín por el saldo de $800, ($400 en el corto plazo). D.T.F. + 1 punto trimestre anticipado por la venta que realizó la matriz de la Bodega de Belén en la ciudad de Medellín por valor de $19,000, este interés es pactado sobre las cuentas por cobrar a largo plazo. Reajuste con el valor de la UVR a la fecha de pago por la venta de local del Ley Bazurto, en Cartagena, por saldo de $555. D.T.F. sobre saldos por la venta de parte del lote de Fontibón en la ciudad de Bogotá, por el saldo de $1,200. NOTA 7 - INVENTARIOS Al 31 de diciembre el saldo de inventarios correspondía a:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Mercancías para la venta (*) 429,896 455,346 447,490Materias primas 8,018 8,493 7,334Productos en proceso 5,725 6,064 6,279Producto terminado confecciones 4,291 4,545 5,776Materiales, repuestos y accesorios (*) 5,264 5,576 4,388Inventarios en tránsito 3,689 3,907 14,080Provisión para protección de inventarios (8,782) (9,302) (9,460)Total 448,101 474,629 475,887(*) Incluye ajuste por inflación a los inventarios por valor de $2,008 (2003, $2,268). NOTA 8 - INVERSIONES PERMANENTES Los saldos al 31 de diciembre de las otras inversiones permanentes comprendían:

2003 2004

Ente económico Método

de valuación

Fecha de valor

intrínsecoo

mercado

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

Valori-zación

Desvalo- rización Provisión Valor de

realizaciónDividendos recibidos

1. Inversiones de renta variable, enno controladas, voluntarias yparticipativas

Cadena de Tiendas Venezolanas –Cativén S.A. (1)

Intrínseco

Diciembre 200,866 212,757 172,780 42,881 49,423 80,476

Makro de Colombia S.A. Intrínseco Noviembre 60,609 64,197 64,195 23,103 41,092Patrimonio Autónomo Cadenalco 75años (4)

Intrínseco Diciembre 8,791 9,312 8,799 1,922 10,721

Superlagos S.A. “En liquidación” Intrínseco Noviembre 5,784 6,126 5,529 223 4,894 858Bono Sufinanciamiento (2) 4,500 4,500Predios del Sur S.A. Intrínseco Noviembre 2,962 3,137 3,137 1,026 94 2,017Suramericana de Inversiones S.A. (5) Mercado Diciembre 6,008 6,364 1,359 200 137 1,422 95

152

Setas Colombianas S.A. Intrínseco Noviembre 871 923 923 474 376 73C.I. Promotora de Manufacturas parala Exportación S.A.

Intrínseco Noviembre544 576 576 472 104

Promotora de Proyectos S.A. Intrínseco Octubre 134 142 142 122 20Reforestadora El Guásimo S.A. Intrínseco Noviembre 29 31 30 3 27Central de Abastos del Caribe S.A. Intrínseco Noviembre 23 24 24 19 43Inversiones Nacional de ChocolatesS.A. (5)

6,747 7,147 118

Bancolombia S.A. (5) 725 768 19Otras menores 548 580 497 9 47 4592. Inversiones de renta variable, en nocontroladas, forzosas y noparticipativas

Bonos de solidaridad para la paz (3) 11,373 12,046 11,373 11,373Subtotal inversiones de rentavariable

306,014 324,130 273,864 2,373 68,081 55,075 153,081 232

Provisión para protección deinversiones

(84,252) (89,240) (55,075)

Total inversiones permanentes 221,762 234,890 218,789 2,373 68,081 55,075 153,081 232(1) Atendiendo requerimiento de la Superintendencia de Valores, la matriz ajusto por diferencia en cambio la inversión en

Cativén S.A., registrando en el año 2004 un gasto de $28,086 (2003, $77,509 ingreso). Para el año 2004 registro una recuperación de provisión para protección de inversiones por valor de $28,086 (2003, $77,509 gasto), para ajustar el valor en libros con el valor de mercado de la inversión (valor intrínseco).

(2) Bono de Sufinanciamiento, bono emitido por Sufinanciamiento S.A. como parte del acuerdo de publicidad compartida con ALMACENES EXITO S.A., por un valor nominal de $4,500 a un plazo de 10 años con un rendimiento del IPC más el 2% más el porcentaje de utilidad del acuerdo.

(3) Bonos de Solidaridad para la Paz, bonos emitidos por el Estado. Por estos bonos se registraron rendimientos exentos de impuestos por valor de $723 por el año 2004 (2003, $810), equivalente al 110% del valor de la inflación. Los bonos son redimibles a siete años y se pueden vender en el mercado, pero la pérdida que pueda presentarse en su realización no es deducible fiscalmente.

(4) Patrimonio Autómono Cadenalco 75 años, corresponde a la titularización de los inmuebles en los cuales están ubicados los almacenes Ley Sandiego en Medellín y Ley Salitre en Bogotá. La fecha de vencimiento de estos títulos es el año 2007.

(5) Durante el año 2004, la compañía efectuó la venta de algunas de las acciones poseídas en Suramericana de Inversiones S.A., Inversiones Nacional de Chocolates S.A. y Bancolombia, registrando una utilidad neta de $3,040.

Las inversiones permanentes no tienen restricciones ni gravámenes que limiten su negociabilidad o realización. A continuación se presenta información adicional sobre las inversiones permanentes:

Número de acciones

% de participación sobre capital

suscrito Clase de inversión de acuerdo

al ente Económico Actividad

económicaClase de acción

2003 2004 2003 2004 Inversiones de renta variable, en no controladas, voluntarias y participativas

Cadena de Tiendas Venezolanas - Cativén S.A. Comercio Ordinarias 15.249.340 15.249.340 28.62 28.62Makro de Colombia S.A. Comercio Ordinarias 2.473.906.758 2.473.906.758 13.88 13.88Superlagos S.A. "En liquidación" Construcción Ordinarias 3.977.316.589 3.589.888.001 27.55 27.50Predios del Sur S.A. Construcción Ordinarias 1.496.328.719 1.496.328.719 19.47 19.47Suramericana de Inversiones S.A. Servicios Ordinarias 838.623 179.100 0.24 0.05Setas Colombianas S.A. Agroindustria Ordinarias 1.820.022 1.820.022 0.15 0.15C.I. Promotora de Manufacturas para la Exportación S.A.

Exportación Ordinarias 1.903.211 1.903.211 11.82 11.82

Promotora de Proyectos S.A. Servicios Ordinarias 54.990 54.990 5.52 5.52Reforestadora El Guásimo S.A. Agricultura Ordinarias 193.244 193.244 0.06 0.06Central de Abastos del Caribe S.A. Comercio Ordinarias 3.430 3.430 0.14 0.14Inversiones Nacional de Chocolates S.A. Comercio Ordinarias 358.438 0.41Bancolombia S.A. Servicios Ordinarias y

preferenciales 122.114 0.02

Para las inversiones en otras sociedades, la matriz no tiene planes establecidos de realización inmediata. Para las inversiones en las que no se disponía del valor intrínseco al 31 de diciembre de 2004, se tomó el dato disponible a octubre 31 y noviembre 30 y se comparó con el valor registrado al 31 de diciembre, con el fin de determinar su valorización o

153

desvalorización. Para las acciones de Suramericana de Inversiones S.A., se tomó como referencia su valor en bolsa al final del año. Compañías en que se tiene una inversión superior al 10% de su patrimonio Objeto social: Cadena de Tiendas Venezolanas – Cativén S.A., constituida en la ciudad de Caracas (Venezuela), en diciembre de 1994, inició operaciones en marzo de 1995. Su objeto principal es el establecimiento y operación de negocios mercantiles o fondos de comercio para la venta al detal en supermercados, hipermercados o en cualquier forma de organización, destinados a la importación, distribución y comercialización de toda clase de productos, bienes y mercancías. Sus actividades las realiza a través de los Hipermercados EXITO y Supermercados CADA. Superlagos S.A. “En liquidación”, constituida por escritura pública 2787, Notaría 48 de Santafé de Bogotá del 30 de junio de 1995, inscrita el 14 de julio de 1995 bajo el número 500614 del libro IX. El 18 de diciembre de 1998 con escritura pública 6490 de la Notaría 42 de Santafé de Bogotá, inscrita el 24 de diciembre de 1998 bajo el número 662162 del libro IX, la sociedad fue declarada disuelta y en estado de liquidación. El objeto social de la sociedad que determina su capacidad jurídica, está constituido por la inversión, adquisición, participación, promoción, construcción, administración e interventoría en negocios de propiedad raíz y/o construcción. Podrá por lo tanto la sociedad, adquirir, enajenar, dar en garantía, explotar, entregar en fiducia o en encargo fiduciario, administrar, construir, efectuar reloteos en toda clase de bienes y negocios inmobiliarios, podrá por lo tanto, comprar, vender o arrendar toda clase de bienes muebles e inmuebles. Predios del Sur S.A., constituida por escritura pública 3423, otorgada en la Notaría 25 de Medellín, el día 6 de diciembre de 1996, según consta en el libro noveno del folio 1566 de la Cámara de Comercio de Medellín. Su objeto principal es invertir en la construcción de proyectos inmobiliarios en general, en zonas urbanas o rurales y cualquiera que sea la destinación de los inmuebles, con la finalidad de enajenar a título oneroso los inmuebles que integren los respectivos proyectos. Makro de Colombia S.A., constituida por escritura pública 1157 del 7 de mayo de 1993 de la Notaría 16 de Santafé de Bogotá, inscrita el 19 de mayo de 1993 bajo el número 406097 del libro IX. Su objeto principal es importar, consignar, distribuir, comprar, vender y comercializar toda clase de productos alimenticios, trajes, vestidos e indumentaria, vajillas, menaje mobiliario para residencias y oficinas, repuestos y accesorios automotores, ropa de cama y mantelería en general, libros y revistas, flores y adornos, artículos de limpieza para industrias, comercios, oficinas y residencias, artículos para campamentos y deportes, artículos de ferretería, plomería, electricidad, artículos de higiene y cosméticos, golosinas, bazares y juguetería, artículos del hogar, de escritorio, de jardín, electrodomésticos y calzado, bienes y/o cualesquiera otras actividades vinculadas de manera directa o indirecta con la explotación de supermercados mayoristas y/o minoristas a juicio de la Junta Directiva. C.I. Promotora de Manufacturas para la Exportación S.A., constituida mediante escritura pública 3500, otorgada en la Notaría 20 de Medellín, el 24 de diciembre de 1991. Su objeto social principal es el de efectuar operaciones de comercio exterior y, particularmente, orientar sus actividades hacia la promoción y comercialización de productos en los mercados externos. Evolución de los activos, pasivos, patrimonio y utilidad de las sociedades con inversiones permanentes: Las cifras que se presentan a continuación fueron tomadas de los estados financieros certificados y dictaminados con sujeción a lo prescrito por las normas legales vigentes de las sociedades con inversiones permanentes a diciembre 31 de 2004 y 2003, a excepción de Predios del Sur S.A. y Makro de Colombia S.A., para las cuales el comparativo se realiza a noviembre 30 de 2004 y 2003.

ACTIVOS PASIVOS PATRIMONIO RESULTADOS INGRESOS

OPERACIONALES 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004

Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en Valor en SOCIEDAD

libros libros libros libros libros libros libros libros libros libros Cadena de Tiendas Venezolanas – Cativén S.A. (1)

583,621 498,805

216,715 217,581 366,906 281,224

(54,277) (22,785) 863,358 905,743

Superlagos S.A. “En liquidación” 5,715 4,845 274 1,849 5,441 2,996 142 (1,038)Predios del Sur S.A. 46,525 56,343 36,638 45,996 9,887 10,347 (255) (243) 1,506 20,701Makro de Colombia S.A. 367,333 375,002 73,106 73,860 294,227 301,142 (2,695) (12,746) 298,146 308,993C.I. Promotora de Manufacturas para la Exportación S.A.

1,922 1,742

2,872 3,183 (950) (1,441)

7 (433) 4,183 3,550

Totales 1,005,116 936,737 329,605 342,469 675,511 594,268 (57,078) (37,245) 1,167,193 1,238,987 Cifras tomadas de los estados financieros de Cativén S.A. bajo FAS 52 al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y ajustadas al tipo de cambio de $2,389.75* para 2004 (2003, $2,778.21*). (*) Expresado en pesos colombianos.

154

NOTA 9 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Y DEPRECIACIÓN Al 31 de diciembre las propiedades, planta y equipo y depreciación, comprendían lo siguiente:

2003 2004

Costo ajustado

Depreciaciónacumulada

ajustada

Costo neto

ajustado

Costo ajustado

reexpresado

Depreciaciónacumulada

ajustada reexpresada

Costo neto ajustado

reexpresado Costo

ajustado Depreciaciónacumulada

ajustada

Costo neto

ajustado

Construcciones y edificaciones 755,974 (189,292) 566,682 800,727 (200,498) 600,229 855,523 (239,120) 616,403Terrenos 347,297 347,297 367,857 367,857 363,691 363,691Maquinaria y equipo 350,303 (152,904) 197,399 371,041 (161,956) 209,085 392,420 (194,263) 198,157Equipo de oficina 105,452 (76,352) 29,100 111,695 (80,872) 30,823 128,147 (89,298) 38,849Equipo de cómputo 146,235 (98,159) 48,076 154,892 (103,970) 50,922 159,871 (120,394) 39,477Equipo de transporte 26,953 (11,134) 15,819 28,548 (11,793) 16,755 29,317 (13,936) 15,381Construcciones en curso 5,435 5,435 5,757 5,757 7,517 7,517Subtotal 1,737,649 (527,841) 1,209,808 1,840,517 (559,089) 1,281,428 1,936,486 (657,011) 1,279,475Depreciación fiscal diferida (1) 12,162 12,162 12,882 12,882 10,602 10,602Total 1,737,649 (515,679) 1,221,970 1,840,517 (546,207) 1,294,310 1,936,486 (646,409) 1,290,077Provisión propiedades, planta y equipo (2)

(20,342) (20,342) (21,546) (21,546) (24,083) (24,083)

Total 1,717,307 (515,679) 1,201,628 1,818,971 (546,207) 1,272,764 1,912,403 (646,409) 1,265,994(1) Para propósitos exclusivamente fiscales, a partir de 1997 y hasta el año 2000, la matriz aplicó el método de reducción de

saldos para las construcciones capitalizadas a partir de 1995. Para tener derecho a este beneficio, se creó una reserva equivalente al 70% del mayor valor solicitado por la depreciación fiscal (ver nota 21), la cual se apropió cada año de las utilidades del ejercicio.

(2) Incluye provisión causada en el año 2004 por $4,658 (2003, $303). Las propiedades más representativas que se incluyen en la provisión son las ubicadas en las ciudades de Cali y Medellín.

Las propiedades, planta y equipo no tienen restricciones ni gravámenes que limiten su realización o negociabilidad, representan bienes de plena propiedad. Al 31 de diciembre de 2004 existían hipotecas otorgadas sobre propiedades de la matriz avaluadas por $13,307 (2003, $14,477), garantizando obligaciones de la matriz con entidades financieras por $6,644 (2003, $16,987). VALUACIÓN DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Al 31 de diciembre, el resumen de las valorizaciones y provisiones es el siguiente: 1. Con valorización

2003 2004 Clase Valor de

realización Costo neto en libros Valorización

Valor de realización

reexpresado Costo neto

reexpresado Valorización reexpresada

Valor de realización

Costo neto en libros Valorización

Terrenos y edificaciones 1,333,122 832,877 500,245 1,412,043 882,183 529,860 1,475,726 907,145 568,581Maquinaria y equipo 68,609 55,631 12,978 72,671 58,924 13,746 96,614 76,814 19,800Equipo de oficina 77,118 57,274 19,844 81,683 60,665 21,019 22,531 18,272 4,259Equipo de transporte 834 170 664 883 180 703 8,891 6,483 2,408Total 1,479,683 945,952 533,731 1,567,280 1,001,952 565,328 1,603,762 1,008,714 595,048 2. Con provisión

2003 2004 Clase Valor de

realización Costo neto en libros Provisión

Valor de realización

reexpresado Costo neto

reexpresado Provisión

reexpresada Valor de

realización Costo neto en libros Provisión

Terrenos y edificaciones 73,152 93,263 (20,111) 77,482 98,784 (21,302) 59,873 83,551 (23,678)Maquinaria y equipo 1,125 1,178 (53) 1,192 1,248 (56) 25,258 25,633 (375)Equipo de oficina 5,402 5,580 (178) 5,722 5,910 (188) 743 764 (21)Equipo de transporte 619 628 (9)Total 79,679 100,021 (20,342) 84,396 105,942) (21,546) 86,493 110,576 (24,083) La matriz y su filial realizaron avalúos técnicos de bienes inmuebles y bienes muebles en las siguientes fechas: 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004; los avalúos efectuados con anterioridad al 31 de diciembre de 2003 se ajustaron por inflación al 31 de diciembre de 2004.

155

NOTA 10 - INTANGIBLES, NETO Al 31 de diciembre el valor de los intangibles están representados en:

2003 2004 Valor

en libros Amortización acumulada en libros

Valor neto en libros

Valor en libros

reexpresado

Amortización acumulada

reexpresada Valor neto

reexpresado Valor

en libros Amortización acumulada en libros

Valor neto en libros

Crédito mercantil (1) 7,166 (845) 6,321 7,590 (895) 6,695 7,637 (2,397) 5,240Marcas (2) 2,810 (1,692) 1,118 2,976 (1,792) 1,184 3,003 (2,044) 959Bienes en arrendamiento financiero leasing (3)

53 (43) 10 56 (46) 10 56 (56)

Derechos en acciones 52 52 55 55 55 55Concesiones y franquicias 589 (123) 466 624 (130) 494 623 (441) 182Otros derechos 6 6 7 7 6 6Total 10,676 (2,703) 7,973 11,308 (2,863) 8,445 11,380 (4,938) 6,442(1) En el año 2003 fueron adquiridos los establecimientos Supermercado K-fir, ubicado en la ciudad de Santa Marta y tres

almacenes Comfamiliares Risaralda en las ciudades de Pereira y Dosquebradas, los cuales incluyen primas comerciales por valor de $3,917 y $2,984, respectivamente. En el año 2004 se pagaron reajustes por la negociación con Comfamiliar Risaralda por valor de $44.

(2) Para el año 2003, se realizó la compra de la marca EXITO en Venezuela por $1,020. Esta compra se hizo a un tercero en Venezuela, el cual tenía registrada la marca en ese país. Para el año 2004 se pagaron reajustes por esta compra por valor de $18. La compañía espera recibir ingresos futuros por esta inversión, teniendo en cuenta que existe un contrato de regalías con Cativén S.A.

(3) Los bienes en arrendamiento financiero leasing corresponden al arrendamiento de un vehículo con un plazo de 56 meses. Al 31 de diciembre de 2004 se habían cancelado la totalidad de los cánones del contrato y se hizo uso de la respectiva opción de compra por valor de $50,000 (*).

(*) Expresado en pesos colombianos. NOTA 11 - CARGOS DIFERIDOS, NETO Los cargos diferidos al 31 de diciembre comprendían:

2003 2004 Valor en

libros Amortización Acumulada

en libros Valor neto en libros

Valor reexpresado

Amortización acumulada

reexpresada Valor neto

reexpresado Valor en

libros Amortización

acumulada en libros

Valor neto en libros

Gastos pagados por anticipado: Arrendamientos 327 327 346 346 331 331Seguros 1,867 1,867 1,978 1,978 1,871 1,871Publicidad 498 498 527 527 775 775Impuesto para preservar la seguridad democrática 147 (147) 156 (156)Otros 1,618 1,618 1,714 1,714 1,391 1,391

Subtotal gastos pagados por anticipado

4,457 (147) 4,310 4,721 (156) 4,565 4,368 4,368

Impuesto de renta diferido (nota 17) 8,247 8,247 8,735 8,735 16,647 16,647Subtotal diferido corriente 12,704 (147) 12,557 13,456 (156) 13,300 21,015 21,015Cargos diferidos:

Elementos de dotación para proyectos 97,121 (43,154) 53,967 102,871 (45,709) 57,162 103,506 (63,111) 40,395Impuesto de renta diferido (nota 17) 17,347 17,347 18,374 18,374 5,701 5,701Programas para computador 35,129 (27,717) 7,412 37,208 (29,357) 7,851 49,740 (34,523) 15,217Preoperativos 19,198 (7,282) 11,916 20,335 (7,713) 12,622 17,031 (8,140) 8,891Mejoras a propiedades ajenas 45,210 (26,701) 18,509 47,886 (28,282) 19,604 51,513 (33,502) 18,011Corrección monetaria diferida 16,405 (6,031) 10,374 17,376 (6,388) 10,988 17,250 (7,104) 10,146Bonificaciones e indemnizaciones 18,057 (17,699) 358 19,126 (18,747) 379 18,057 (18,057)

Subtotal diferido no corriente 248,467 (128,584) 119,883 263,176 (136,196) 126,980 262,798 (164,437) 98,361Total diferido en el activo 261,171 (128,731) 132,440 276,632 136,352 140,280 283,813 (164,437) 119,376 Pasivo:

Corrección monetaria diferida 24,775 (9,414) 15,361 26,242 (9,972) 16,270 26,156 (10,996) 15,160Impuesto de renta diferido (nota 17) 5,508 5,508 5,834 5,834 4,712 4,712

Total diferido no corriente en el pasivo 30,283 (9,414) 20,869 32,076 (9,972) 22,104 30,868 (10,996) 19,872

156

NOTA 12 - VALORIZACIONES Y DESVALORIZACIONES Al 31 de diciembre el resumen de las valorizaciones y desvalorizaciones es el siguiente:

2003 2004

Valorización valor en

libros

Desvalorizaciónvalor en

libros

Valorizaciónvalor

reexpresado

Desvalorizaciónvalor

reexpresado

Valorización valor en

libros

Desvalorizaciónvalor en

libros Construcciones y edificaciones

500,245 529,860 568,581

Bienes muebles 33,486 35,468 26,467Inversiones 1,340 46,849 1,421 49,623 2,373 68,081Total 535,071 46,849 566,749 49,623 597,421 68,081 NOTA 13 - OBLIGACIONES FINANCIERAS Los saldos al 31 de diciembre comprendían:

2003 2004 Entidad Valor en

libros Valor

reexpresadoTasa de interés

Valor en libros

Intereses causadospor pagar

Tasa de interés Vencimiento Garantía

CORTO PLAZO Cartas de crédito

Bancolombia

987 1,046 Libor + 1

2,458

Libor + 1

Pagaré e Hipoteca

Contratos arrendamiento leasing compañías de financiamiento comercial Suleasing

7

7

Tarjetas de crédito 690 731 838 Préstamos moneda nacional corto plazo Citibank 28,000 29,658 8.80% MV 20,000 50 9.10% MV Diciembre de 2005 Pagaré Banco de Bogotá 12,000 12,710 9.00% MV 10,000 4 8.20% MV Enero de 2005 Pagaré

Banco Santander 19,900

5,000 21,078 5,296

8.60% MV 8.65% MV

Banco Ganadero 15,000 15,888 8.65% MV 8,000 20 8.25% MV Enero de 2005 Pagaré 3,800 4,025 8.55% MV 10,000 112 9.36% MV Mayo de 2005 Pagaré 9,000 119 9.34% MV Agosto de 2005 Pagaré Granahorrar 2,500 8 9.21% MV Diciembre de 2005 Pagaré Davivienda 24,739 26,204 9.00% MV Conavi 9,495 10,057 9.00% MV Banco AV Villas 10,000 10,592 9.00% MV Banco Popular 7,000 7,414 9.00% MV Subtotal préstamos moneda nacional corto plazo

134,934

142,922

59,500

Total corto plazo 136,618 144,706 62,796 LARGO PLAZO

Préstamos moneda nacional Bancolombia

16,000 16,947 DTF + 2%

3,750

83

DTF + 1.8%

Enero de 2006

Pagaré e Hipoteca

Banco Ganadero 10,000 10,592 DTF + 2% 9,000 9,533 DTF + 2% Granahorrar 5,000 5,296 DTF + 1.8% Subtotal préstamos moneda nacional largo plazo

40,000

42,368

3,750

Total largo plazo 40,000 42,368 3,750

Total obligaciones financieras corto y largo plazo 176,618

187,074

66,546

La amortización de las obligaciones financieras de la matriz y su filial se realiza en la fecha de vencimiento. Ninguna de las obligaciones financieras se encuentra en mora. La matriz y su filial no tienen previsto celebrar programas de reestructuración de sus acreencias. NOTA 14 - PROVEEDORES El saldo de proveedores al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

157

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Nacionales 384,005 406,738 381,851Del exterior 6,174 6,540 12,164Total 390,179 413,278 394,015 NOTA 15 - CUENTAS POR PAGAR El saldo de cuentas por pagar al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2003 2004 Valor en

libros corriente

Valor en libros

no corriente

Valor corriente

reexpresado

Valor no corriente reexpresado

Valor en libros

corriente

Valor en libros

no corriente Dividendos por pagar 14,818 15,695 9,680Acreedores varios: Costos y gastos por pagar 41,940 44,423 46,952 Contratistas 24,476 25,925 6,166 Retención en la fuente por pagar 13,954 14,781 11,568 Aporte Ley de Seguridad Social (*) 3,483 3,689 3,677 Órdenes de retiro de mercancía por utilizar 5,366 5,684 7,078 Otros acreedores varios 3,523 3,731 2,916Subtotal acreedores varios 92,742 98,233 78,357Subtotal cuentas por pagar 107,560 113,928 88,037Otras cuentas por pagar 242 256Total cuentas por pagar 107,560 242 113,928 256 88,037(*) Incluye los valores a pagar por los conceptos de Ley de Seguridad Social al 31 de diciembre de 2003 y 2004. Al 31 de diciembre de 2004 la matriz y su filial cumplieron satisfactoriamente con todas las normas relativas a los aportes por conceptos de la Ley de Seguridad Social. La matriz y su filial no poseen cuentas por pagar cuya duración residual sea superior a cinco años. NOTA 16 - PAPELES COMERCIALES El valor total de los papeles comerciales al 31 de diciembre es:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Papeles comerciales 183,072 193,910 277,787Total 183,072 193,910 277,787Porción corriente 183,072 193,910 277,787 Mediante Resolución número 0636, de la Superintendencia de Valores, la matriz fue autorizada a realizar una emisión de papeles comerciales con las siguientes características: Monto autorizado: $300,000 Monto colocado a diciembre 31 de 2004: $277,787 Valor nominal: $1 Forma de pago: Al vencimiento Administrador de la emisión: Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. – DECEVAL S.A. Al 31 de diciembre de 2004, se emitieron los siguientes valores:

Fecha de emisión

Valor $

Fecha de vencimiento Plazo Interés

19.08.2004 65,980 16.02.2005 181 días DTF + 1.04% T.A. 19.08.2004 16,020 16.02.2005 181 días Fija nominal 8.71% 21.09.2004 10,153 19.01.2005 120 días DTF + 0.71% T.A. 21.09.2004 4,047 19.01.2005 120 días Fija nominal 8.27%

158

21.09.2004 28,500 23.03.2005 183 días DTF + 1.07% T.A. 21.09.2004 8,750 23.03.2005 183 días Fija nominal 8.71% 21.09.2004 61,550 14.09.2005 358 días DTF + 1.42% 21.09.2004 7,000 14.09.2005 358 días Fija nominal 9.30% 17.11.2004 26,800 18.02.2005 91 días DTF + 0.65% T.A. 17.11.2004 18,500 18.02.2005 91 días Fija nominal 8.15% 15.12.2004 28,295 12.04.2005 118 días DTF + 0.83% T.A. 15.12.2004 2,192 12.04.2005 118 días Fija nominal 8.46%

Total 277,787 Durante el año 2004, por concepto de intereses, se cargó a resultados un total de $18,751 (2003, $14,832). De intereses causados por pagar, al 31 de diciembre de 2004 se registraron $6,154 (2003, $3,862). NOTA 17 - IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS Los anticipos y saldo a favor y los impuestos, gravámenes y tasas al 31 de diciembre comprendían:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Impuesto de renta y complementarios (1,921) (2,034) (5,458)Saldo a favor de impuesto de renta determinado en la liquidación de la sociedad Procarip Ltda. (413) (438)Impuesto sobre las ventas por pagar 21,683 22,967 17,093Cuotas de fomento 35Impuesto de industria y comercio y predial 4,806 5,090 5,472Anticipo impuesto de industria y comercio (568) (602) (623)Retenciones en la fuente de industria y comercio (378) (400) (445)Total neto (1) 23,209 24,583 16,074(1) Incluidos en el balance general, así:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Activo corriente

Deudores varios (4,412) (4,673) (6,526)Pasivo corriente

Impuestos, gravámenes y tasas 27,621 29,256 22,600Total 23,209 24,583 16,074 El pasivo corriente estimado por impuesto sobre la renta y complementarios al 31 de diciembre comprendía:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Pasivo – Provisión del año 31,055 32,894 32,516Menos: Retención en la fuente y anticipos (32,976) (34,928) (37,974)Total impuesto de renta y complementarios por cobrar (1,921) (2,034) (5,458) El movimiento del impuesto de renta diferido durante el año fue el siguiente:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Saldo al inicio del año (24,401) (25,846) (20,086)Ajuste neto al impuesto diferido de años anteriores (100) (105) 65Impuesto sobre la renta diferido en el año por efecto de: - Pasivos provisionados (4,520) (4,788) (12,622)- Provisión de activos no deducible (3,201) (3,390) (3,825)

- Actualización del impuesto diferido por efecto de la sobretasa del 10% sobre el impuesto de renta y complementarios (2,650)

(2,807)

159

- Impuestos no deducibles (1,457) (1,544) (1,493- Reintegro de depreciación diferida (684) (724) (864)- IVA de activos fijos (254) (269) (215)- Utilización de pasivos provisionados 7,584- Cancelación del impuesto diferido por cobrar de las provisiones de bienes raíces. Derogatoria Art. 90-1 ET 5,598

5,929

- Recuperación de provisión de activos 5,523 5,850 1,093- Impuestos deducibles 2,945 3,119 1,307- Amortización de exceso de renta presuntiva sobre renta ordinaria 2,817

2,984 11,157

- Ajuste al impuesto diferido por ajustes por inflación a la depreciación diferida 298

316 263

Movimiento neto del año 4,415 4,676 2,385Saldo al final del año (2) (20,086) (21,275) (17,636)(2) Incluido en el balance general así:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Activo corriente Diferidos (nota 11) (8,247) (8,735) (16,647)Activo no corriente Diferidos, neto (nota 11) (17,347) (18,374) (5,701) Pasivo no corriente Diferidos (nota 11) 5,508 5,834 4,712Total (20,086) 21,275 (17,636) La conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable para efectos fiscales es la siguiente:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Utilidad contable antes de impuesto sobre la renta 89,863 95,183 97,962Más:

- Ajuste por diferencia en cambio a la inversión en la sociedad Cativén S.A. (77,509) (82,098) 28,092- Provisión de activos fijos e inversiones 77,864 82,474 5,550- Gasto no deducible por pasivos provisionados 11,740 12,435 32,786- Impuesto para preservar la seguridad democrática 9,392 9,948 4,231- Provisión de merma desconocida (costo de mercancía vendida) 7,960 8,431 8,638- Gravamen a los movimientos financieros 6,900 7,308 8,819- Gasto provisión industria y comercio, predial y timbre 4,396 4,656 3,879- 20% gasto impuesto de industria y comercio y predial no deducible 6,213- Efecto filial 2,566 2,718 299- Gastos no deducibles 2,151 2,278 2,504- Reintegro de depreciación diferida 1,775 1,880 2,243- Gasto depreciación IVA de activos fijos adquiridos en 1999 y 2000 854 905 709- Diferencia entre corrección monetaria contable y fiscal (1,493) (1,581) 6,739- Gasto (ingreso) por método de participación de resultados (884) (936) 439

Menos: - Diferencia entre el costo contable y fiscal de activos fijos vendidos por efecto de saneamiento fiscal

(20,011) (21,196) (2,035)

- Recuperación de provisión de activos de períodos anteriores (12,497) (13,237) (31,038)- Amortización de excesos de renta presuntiva sobre renta líquida de años anteriores

(7,316) (7,749) (29,083)

- Provisión de pasivos de años anteriores, deducibles en el año actual (4,979) (5,274) (12,040)- Pagos del año de industria y comercio, predial y timbre (2,976) (3,152) (3,288)- Otras partidas deducibles (2,315) (2,452) (1,817)- Provisión de inventarios de años anteriores, deducible en el año actual (1,866) (1,976) (7,960)- Ingresos no constitutivos de renta ni de ganancia ocasional (1,169) (1,238) (3,307)- Otros ingresos no gravables (1,822) (1,930) (140)- Deducción del 30% de la inversión en activos productores de renta (33,939)

Total renta líquida ordinaria 80,624 85,397 84,456

160

El pasivo corriente por impuesto de renta se determinó así:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Patrimonio líquido al 31 de diciembre del año anterior 1,500,783 1,589,629 1,516,572Menos patrimonio líquido a excluir (171,648) (181,810) (116,644)Patrimonio líquido base de renta presuntiva 1,329,135 1,407,819 1,399,928Renta presuntiva sobre patrimonio líquido 79,748 84,469 83,996Renta gravable de las inversiones 15 16 6Renta presuntiva 79,763 84,485 84,002Renta líquida ordinaria 80,624 85,397 84,456Renta líquida gravable 80,624 85,397 84,456Impuesto de renta antes de descuentos (35%) 28,218 29,889 29,560Provisión para impuesto de renta antes de sobretasa 28,218 29,889 29,560Sobretasa impuesto de renta y complementarios (10%) 2,822 2,989 2,956Total pasivo corriente por impuesto de renta 31,040 32,878 32,516Ajuste neto provisión año anterior 15 16Gasto impuesto de renta corriente 31,055 32,894 32,516Movimiento neto de impuestos diferidos 4,415 4,676 2,385Gasto impuesto de renta 35,470 37,570 34,901 La conciliación entre el patrimonio contable y el patrimonio fiscal es la siguiente:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Patrimonio contable al 31 de diciembre 1,702,894 1,803,705 1,842,092Más:

- Saneamiento de activos fijos netos 317,031 335,799 333,168- Efecto filial 22,449 23,780 23,777- Provisión de activos fijos 20,342 21,546 24,083- Pasivos estimados para gastos 15,704 16,633 38,036- Provisión de inventarios 7,960 8,431 9,460- Impuesto diferido por pagar 5,508 5,834 4,712- Reajustes fiscales de activos fijos e inversiones 214 227 222- Provisión de cartera 60

Menos: - Valorizaciones de activos fijos (533,731) (565,328) (595,048)- Impuesto diferido por cobrar (25,594) (27,109) (22,348)- Exceso de depreciación fiscal sobre la contable (12,162) (12,882) (10,602)- IVA de activos fijos, neto (2,714) (2,875) (2,156)- Reajustes fiscales de inversiones temporales (1,329) (1,408)

Total patrimonio líquido 1,516,572 1,606,353 1,645,456 La conciliación entre la corrección monetaria contable y la corrección monetaria fiscal y su efecto sobre el impuesto sobre la renta se presenta a continuación:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Corrección monetaria contable al 31 de diciembre 36,776 38,953 36,561Menos ajustes fiscales de:

- Provisión de activos fijos e inversiones (2,564) (2,716) (1,674)- Impuesto diferido por pagar (356) (377) (326)- Pasivos no monetarios (471) (499) (833)

Más ajustes fiscales de: - Impuesto diferido por cobrar 1,850 1,960 1,514- Otros activos no monetarios 48 51 8,058

Total corrección monetaria fiscal 35,283 37,372 43,300Ajustes fiscales netos de corrección monetaria (1,493) (1,581) 6,739Efecto en el impuesto sobre la renta (a la tarifa del 35%) (523) (554) 2,359

161

De acuerdo con disposiciones legales, la tasa de impuesto sobre la renta a diciembre de 2004 es del 35%. Para el año 2003 la Ley 788 de diciembre de 2002 estableció una sobretasa a cargo de los contribuyentes obligados a declarar impuesto sobre la renta y complementarios, equivalente al 10% del impuesto neto de renta determinado, y la Ley 863 de diciembre de 2003 prorrogó esa sobretasa hasta el año 2006. Con esta sobretasa la tasa de impuesto sobre la renta es del 38.5% a partir del año 2003 hasta el 2006. La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 6% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior. En aplicación del artículo 178 del Estatuto Tributario la matriz y su filial establecieron su pasivo por concepto de impuesto sobre la renta para el año gravable 2004 por el sistema de renta líquida ordinaria. Los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria obtenidos pueden ser deducidos dentro de los cinco años siguientes. En todos los casos los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria se ajustan por inflación. Obedeciendo el Decreto 1838 de 2002, en septiembre de ese año se presentó la declaración del impuesto para preservar la seguridad democrática consistente en liquidar el 1.2% sobre el patrimonio líquido poseído al 31 de agosto de 2002. El impuesto a cargo fue de $16,001 pagaderos en cuatro cuotas, dos en el año 2002 y dos en el año 2003. Con base en las disposiciones de las correspondientes Superintendencias, la matriz y su filial contabilizaron en el año 2002, el valor de este impuesto como un activo diferido, de los cuales en el año 2003 se amortizaron $9,689. La Ley 863 de 2003, referente a la de reforma tributaria, creó el impuesto al patrimonio por los años gravables 2004, 2005 y 2006. Este impuesto es equivalente al 0.3% del patrimonio líquido poseído a 1° de enero de cada año gravable. El valor para el año 2004 por concepto de este impuesto para la matriz y su filial fue de $4,231 millones. En esta misma Ley incrementaron la tarifa del Gravamen a los Movimientos Financieros (GMF) del 3 por mil al 4 por mil para los años 2004 a 2007. Para la matriz y su filial las declaraciones tributarias de los años 2002 a 2004 y del impuesto al patrimonio del año 2004 están sujetas a revisión por parte de las autoridades fiscales. Frente a las contingencias fiscales, a pesar de los procesos existentes para la matriz por impuesto a las ventas, generado en comidas preparadas por los años 1999 y 2000, los asesores tributarios y las administraciones de las compañías consideran que no se presentaran mayores impuestos a pagar, distintos de los provisionados hasta el 31 de diciembre de 2004 como resultado de dichas revisiones. La matriz tiene $1,740 al 31 de diciembre de 2004, registrados por excesos de renta presuntiva sobre renta líquida originada en el año gravable 2003. NOTA 18 - OBLIGACIONES LABORALES El saldo de las obligaciones laborales al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2003 2004

Valor enlibros

corriente

Valor en libros

no corriente

Valor corriente

reexpresado

Valor no corriente reexpresado

Valor en libros

corriente

Valor en libros

no corrienteCesantías consolidadas régimen anterior 423 129 448 137 234 344Cesantías Ley 50 8,263 8,752 8,260Intereses a las cesantías por pagar 1,036 1,097 1,052Vacaciones y prima de vacaciones por pagar 6,592 6,982 7,241Sueldos y prestaciones por pagar 10,864 11,508 13,713Pensiones de jubilación (nota 19) 6,832 7,236 4,800Total 34,010 129 36,023 137 35,300 344 Información sobre empleados de la matriz y su filial:

Número de personas

Gastos de personal (1)

Saldo préstamos otorgados

Tasa de interés%

2003 2004 2003 2004 2003 2004 Empleados de dirección y confianza (2) 163 163 17,516 20,116 263 286 17.00

Otros 19,140 16,779 192,819 203,966 24 45Total 19,303 16,942 210,335 224,082 287 331 17.00

(1) Incluye, sueldos y prestaciones sociales pagadas. (2) Incluye, presidente, vicepresidentes, directores de unidad de negocio, jefes de división, administradores centros de

distribución, gerentes corporativos, gerentes de formatos y gerentes de almacenes.

162

NOTA 19 - PASIVO ESTIMADO PENSIONES DE JUBILACIÓN El valor de las obligaciones de la matriz, por concepto de pensiones de jubilación, ha sido determinado con base en estudios actuariales teniendo en cuenta el Decreto 2783 del 20 de diciembre de 2001, por medio del cual se modifican las bases técnicas para la elaboración de dichos cálculos. La matriz es responsable por el pago de pensiones de jubilación a los empleados que cumplan los siguientes requisitos: Empleados que al 1º de enero de 1967 tenían más de 20 años de servicios (responsabilidad total). Empleados y exempleados con más de 10 años de servicios y menos de 20, al 1º de enero de 1967 (responsabilidad parcial). Para los otros empleados el Instituto de Seguros Sociales o los fondos de pensiones autorizados asumen el pago de sus pensiones. Los cálculos actuariales y las sumas contabilizadas se detallan a continuación:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Cálculo actuarial de la obligación (100% amortizado) 19,651 20,814 17,864Menos: Porción corriente (nota 18) (6,832) (7,236) (4,800)Porción no corriente 12,819 13,578 13,064 Al 31 de diciembre de 2004, el cálculo actuarial incluye 419 personas (2003, 505). Los beneficios cubiertos corresponden a pensiones de jubilación mensuales, reajustes pensionales de acuerdo con las normas legales, las rentas de supervivencia, auxilio funerario y las bonificaciones en junio y diciembre, establecidas legalmente. El costo diferido de pensiones de jubilación se amortizó de acuerdo con normas tributarias. Para la matriz, el saldo neto al 31 de diciembre de 2004 y 2003 representan el 100% de los cálculos actuariales de la obligación total contingente al terminar dichos años. NOTA 20 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES El saldo de pasivos estimados y provisiones al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2003 2004

Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Provisión redención de puntos (1) 11,740 12,435 16,537Otras provisiones (2) 1,498 1,587 8,289Total 13,238 14,022 24,826(1) Pasivo generado por el programa de fidelización de clientes, denominado “Puntos Exito”. El valor del pasivo se determinó

con base en la proyección de las reclamaciones de premios, sobre los puntos pendientes de redimir al 31 de diciembre de 2004 y 2003.

(2) Corresponde a provisiones constituidas para atender litigios y procesos de reestructuración. NOTA 21 - PATRIMONIO 21. 1 Capital Social El capital autorizado de la compañía está representado en 300.000.000 de acciones ordinarias con un valor nominal $10 (*) cada una, el capital suscrito y pagado asciende a $2,096 para el año 2004 (2003, $2,031) y el número de acciones en circulación asciende para el año 2004 a 209.000.626 (2003, 202.558.086). (*) Expresados en pesos colombianos 21.2 Prima en colocación de acciones La prima en colocación de acciones representa el mayor valor pagado sobre el valor nominal de las acciones. De acuerdo con las normas legales, este saldo podrá ser distribuido como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor. Se entiende la capitalización, cuando se transfiere el superávit a una cuenta de capital, como resultado de la emisión de un dividendo en acciones.

163

21.3 Reservas Con excepción de la reserva restringida, constituida por el 70% de la depreciación diferida (Ver nota 9) y la reserva para readquisición de acciones, las otras reservas fueron constituidas con las ganancias retenidas y son de libre disposición por parte de la Asamblea de Accionistas de la matriz. La matriz y sus filiales están obligadas a apropiar como reserva legal el 10% de sus ganancias netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidación de la matriz y sus filiales, pero debe utilizarse para absorber o reducir pérdidas. Son de libre disposición por la Asamblea de Accionistas las apropiaciones hechas en exceso del 50% antes mencionado. 21.4 Revalorización del patrimonio Se ha abonado a esta cuenta, con cargo a resultados, ajustes por inflación de saldos de cuentas del patrimonio, excluyendo el superávit por valorizaciones. De acuerdo con las normas legales, este saldo podrá ser distribuido como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor. Se entiende la capitalización, cuando se transfiere el superávit a una cuenta de capital, como resultado de la emisión de un dividendo en acciones. NOTA 22 - CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS Y ACREEDORAS El saldo al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Bienes inmuebles entregados en garantía 14,477 15,334 15,334Cartera por recuperar 120 127 133Subtotal derechos contingentes 14,597 15,461 15,467Deudores fiscales 181,820 192,584 250,905Subtotal deudoras fiscales 181,820 192,584 250,905Bienes recibidos en arrendamiento leasing 7 7Propiedad, planta y equipo totalmente depreciados 127,984 135,561 172,237Bienes entregados en fideicomiso 5 5 5Ajustes por inflación activos no monetarios 353,377 374,296 395,788Cartas de crédito no utilizadas 3,176 3,365 8,537Créditos a favor no utilizados 254,479 269,544 347,854Órdenes de compra por utilizar 2,854 3,023 10,157Cheques posfechados 4,647 4,922 2,784Mercancía en consignación 419 444 401Otras deudoras de control 6 6 6Subtotal deudoras de control 746,954 791,173 937,769Bienes y valores recibidos en garantía 260 275 291Litigios y demandas laborales 383 406 2,124Otros litigios y demandas (1) 30,437 32,239 27,176Bienes y valores recibidos en custodia 1,495 1,583 1,495Otras responsabilidades contingentes 7,078 7,498 8,595Subtotal responsabilidades contingentes 39,653 42,001 39,681Acreedores fiscales 65,587 69,470 41,932Subtotal acreedoras fiscales 65,587 69,470 41,932Ajustes por inflación al patrimonio 414,669 439,217 477,461Subtotal acreedoras de control 414,669 439,217 477,461Total cuentas de orden 1,463,280 1,549,906 1,763,215(1) Incluye los siguientes procesos: a. Proceso de responsabilidad civil extracontractual por valor aproximado de $5,000, para el año 2004 y 2003. Procesos tributarios de la matriz relacionados con un mayor valor de impuesto a las ventas por pagar, generado sobre ventas en comidas preparadas por un valor aproximado de $22,176. La administración y los asesores tributarios de la compañía esperan resultados favorables con respecto a estos procesos. b. Procesos Judiciales Actualmente cursan algunos procesos judiciales importantes en contra de la matriz, relacionados con los terrenos sobre el cual fue construido el almacén EXITO San Antonio en Medellín. No se ha establecido la cuantía del riesgo, pero los abogados de la matriz consideran que el resultado puede ser favorable.

164

NOTA 23 - INGRESOS OPERACIONALES Al 31 de diciembre los ingresos operacionales comprendían:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Ventas netas (*) 3,067,439 3,249,031 3,246,635Negociación especial de exhibición 55,274 58,546 62,457Contraprestación de concesionarios 18,348 19,434 23,540Arrendamientos 936 992 917Otros ingresos operacionales 3,579 3,791 3,840Subtotal 78,137 82,763 90,754Total 3,145,576 3,331,794 3,337,389(*) Los descuentos concedidos en el año 2004 ascienden a $19,959 (2003, $15,884). Las devoluciones se registran como menor valor de las ventas, teniendo en cuenta que la política de la matriz y sus filiales es efectuar cambios de mercancía, y por ello cuando ocurre una devolución se le entrega al cliente una nota de cambio. NOTA 24 - GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS Al 31 de diciembre los gastos operacionales de administración y ventas correspondían a:

2003 2004

Administraciónvalor en

libros

Ventas valor en

libros

Total gastos

operacionales

Administraciónvalor

reexpresado

Ventas valor

reexpresado

Total gastos

operacionalesreexpresado

Administraciónvalor en

libros

Ventas valor

en libros

Total gastos

operacionales

Gastos de personal 49,529 209,814 259,343 52,461 222,235 274,696 48,956 224,782 273,738Servicios 4,009 104,021 108,030 4,246 110,179 114,425 4,005 103,283 107,288Depreciaciones 28,099 60,464 88,563 29,762 64,044 93,806 37,671 66,976 104,647Diversos 3,766 52,587 56,353 3,989 55,700 59,689 7,206 54,739 61,945Arrendamientos 334 35,943 36,277 354 38,071 38,425 143 38,434 38,577Impuestos 10,598 28,742 39,340 11,225 30,444 41,669 11,947 29,793 41,740Amortizaciones 7,231 22,342 29,573 7,659 23,664 31,323 6,941 26,989 33,930Mantenimiento y reparación 3,812 15,417 19,229 4,038 16,329 20,367 2,639 16,763 19,402Seguros 1,767 6,400 8,167 1,872 6,778 8,650 1,927 7,216 9,143Honorarios 3,210 335 3,545 3,400 355 3,755 2,366 409 2,775Gastos de viaje 3,060 2,359 5,419 3,241 2,499 5,740 2,577 2,497 5,074Adecuación e instalaciones 520 1,941 2,461 551 2,055 2,606 172 2,418 2,590Contribuciones y afiliaciones 325 128 453 344 136 480 443 172 615Gastos legales 633 81 714 670 88 758 366 743 1,109Total 116,893 540,574 657,467 123,812 572,577 696,389 127,359 575,214 702,573 NOTA 25 - OTROS GASTOS E INGRESOS NO OPERACIONALES Los otros gastos e ingresos no operacionales corresponden a:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Ingresos no operacionales Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo e inversiones (1) 21,018 22,262 10,587 Recuperación de provisiones (2) 12,498 13,238 3,197 Recuperación de provisión de la inversión en Cativén S.A. (3) 36,889 Indemnizaciones por siniestros 425 450 383 Recuperación de costos y gastos 1,352 1,432 1,120 Otras ventas 511 541 965 Ingreso por diferencia en cambio de la inversión en Cativén S.A. (3) 77,509 82,098 8,797 Otros 175 186 199

165

Total ingresos no operacionales 113,488 120,207 62,137Gastos no operacionales Impuesto al patrimonio (9,689) (10,263) (4,170) Amortizaciones, bonificaciones e indemnizaciones (1,095) (1,160) (3,185) Pensiones de jubilación (1,424) (1,508) (2,061) Costos de reestructuración (6,277) (6,649) Pérdida en venta y retiro de bienes (8,745) (9,263) (1,778) Impuesto a las transacciones financieras (cuatro por mil) (6,900) (7,308) (8,818) Donaciones (1,063) (1,126) (1,151) Provisión propiedades, planta y equipo (303) (321) (4,658) Gasto por diferencia en cambio de la inversión en Cativén S.A. (36,889) Provisión de inversiones (51) (54) (892) Provisión de la inversión en Cativén S.A. (3) (77,509) (82,098) (8,797) Otras provisiones para litigios y procesos de reestructuración (5,244) Otros gastos no operacionales (5,179) (5,486) (3,295)Total gastos no operacionales (118,235) (125,235) (80,938)Total otros gastos e ingresos no operacionales, neto (4,747) (5,028) (18,801)(1) Corresponde a la utilidad por la venta realizada por la matriz, entre otros, de parte del lote Fontibón en la ciudad de Bogotá,

el Exito Guayaquil en la ciudad de Medellín y terreno en el municipio de Rionegro. (2) Corresponde a la recuperación de provisiones causadas de propiedad, planta y equipo e inversiones permanentes. (3) Corresponde a ajuste por diferencia en cambio al 31 de diciembre de 2003 de la inversión que tiene la matriz en Cativén

S.A. realizado por requerimiento de la Superintendencia de Valores. Dicho ajuste fue provisionado para equiparar el costo en libros de la inversión con el valor de mercado de la misma (valor intrínseco). Para el año 2004, se registró un gasto neto por diferencia en cambio por valor de $28,092.

NOTA 26 - CORRECCIÓN MONETARIA El detalle de la corrección monetaria es el siguiente:

2003 2004 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Propiedades, planta y equipo 87,360 92,532 103,153Inventarios (*) 24,796 26,264 24,783Cargos diferidos y otros activos preoperativos 10,195 10,798 11,584Inversiones 6,959 7,371 5,869Amortización corrección monetaria diferida 478 506 508Intangibles 339 359 643Depreciaciones y amortizaciones (32,135) (34,037) (39,052)Patrimonio (61,216) (64,840) (70,927)Total 36,776 38,953 36,561(*) Mediante el Decreto 416 del 21 de febrero de 2003, se estableció nuevamente la aplicación de ajustes por inflación a los

inventarios. Véase nota 2.

166

5.2 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DICIEMBRE DE 2003 Y DICIEMBRE DE 2002

5.2.1 CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Señores ASAMBLEA DE ACCIONISTAS ALMACENES EXITO S.A. La ciudad LOS SUSCRITOS REPRESENTANTE LEGAL Y EL CONTADOR PÚBLICO DE LA MATRIZ ALMACENES EXITO S.A.

CERTIFICAMOS: Que en forma previa hemos verificado las afirmaciones contenidas en los estados financieros de la matriz y sus filiales al 31 de diciembre de 2003 y 2002, conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros. De acuerdo con lo anterior, en relación con los estados financieros mencionados, manifestamos lo siguiente: 1. Los activos y pasivos de la matriz y sus filiales existen y las transacciones registradas se han

efectuado en el año correspondiente. 2. Todos los hechos económicos realizados han sido reconocidos. 3. Los activos representan derechos obtenidos y los pasivos representan obligaciones a cargo de la

matriz y sus filiales. 4. Todos los elementos han sido reconocidos por los importes apropiados. 5. Los hechos económicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados. Lo anterior para efectos de dar cumplimiento al artículo 37 de la Ley 222 de 1995. Para constancia se firma la presente certificación a los doce (12) días del mes de febrero de 2004. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ JESÚS ALBERTO QUINTERO MARÍN Representante Legal de Almacenes Exito S.A. Contador Público de Almacenes Exito S.A. T.P. Nº 11123-T

167

5.2.2 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL A la Asamblea General de Accionistas de ALMACENES EXITO S.A. 12 de febrero de 2004 He auditado el balance general consolidado de Almacenes Exito S.A. y sus compañías filiales al 31 de diciembre de 2003 y el correspondiente estado de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo del año terminado en esa fecha. Dichos estados financieros, que se acompañan, son responsabilidad de la administración de la Compañía, ya que reflejan su gestión; entre mis funciones se encuentra la de auditarlos y expresar una opinión sobre ellos. Los estados financieros consolidados de Almacenes Exito S.A., correspondientes al año 2002 fueron auditados por otro contador público, vinculado a PricewaterhouseCoopers, quien en informe de fecha 21 de febrero de 2003 expresó una opinión sin salvedades sobre los mismos. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para cerciorarme que los estados financieros reflejan razonablemente la situación financiera y el resultado de las operaciones. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, hacer un examen con base en pruebas selectivas de la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros, y evaluar los principios de contabilidad utilizados, las estimaciones contables hechas por la administración, y la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que mi auditoría provee una base razonable para la opinión sobre los estados financieros consolidados que expreso en el párrafo siguiente. En mi opinión, los citados estados financieros consolidados auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente la situación financiera de ALMACENES EXITO S.A. y sus compañías filiales al 31 de diciembre de 2003 y los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo del año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Valores y Superintendencia de Sociedades, aplicados sobre una base uniforme con la del año anterior. ORIGINAL FIRMADO JORGE ELIÉCER MORENO URREA Revisor Fiscal de Almacenes Exito S.A. T.P. Nº 42619-T Miembro de PricewaterhouseCoopers

168

5.2.3 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICIEMBRE DE 2003 Y DICIEMBRE DE 2002

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002

(Valores expresados en millones de pesos colombianos)

2002 2003 Notas Valor Libros Valor Reexp Valor Libros ACTIVO ACTIVO CORRIENTE DISPONIBLE 4 60,952 64,682 56,975INVERSIONES NEGOCIABLES 5 36,634 38,876 19,211DEUDORES 6 51,137 54,267 50,878INVENTARIOS 7 408,028 432,999 448,101CARGOS DIFERIDOS, NETO 11 19,369 20,555 12,557TOTAL ACTIVO CORRIENTE 576,120 611,379 587,722 ACTIVO NO CORRIENTE DEUDORES 6 11,871 12,597 46,106INVERSIONES PERMANENTES 8 217,932 231,269 221,762PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO 9 1,039,637 1,103,263 1,201,628INTANGIBLES, NETO 10 2,213 2,349 7,973CARGOS DIFERIDOS, NETO 11 119,689 127,014 119,883OTROS ACTIVOS 166 176 176VALORIZACIONES 12 555,933 589,956 488,222TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 1,947,441 2,066,624 2,085,750 TOTAL ACTIVO 2,523,561 2,678,003 2,673,472 CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS Y ACREEDORAS 22 1,356,331 1,439,338 1,463,280 PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS PASIVO CORRIENTE OBLIGACIONES FINANCIERAS 13 158,993 168,723 136,618PROVEEDORES 14 337,561 358,220 390,179CUENTAS POR PAGAR 15 81,362 86,341 107,560IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS 17 37,450 39,742 27,621OBLIGACIONES LABORALES 18 24,977 26,506 34,010PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 20 6,003 6,370 13,238PAPELES COMERCIALES Y BONOS 16 136,721 145,088 183,072OTROS PASIVOS 2,659 2,822 3,057TOTAL PASIVO CORRIENTE 785,726 833,812 895,355 PASIVO NO CORRIENTE OBLIGACIONES FINANCIERAS 13 40,000CUENTAS POR PAGAR 15 747 793 242OBLIGACIONES LABORALES 18 318 338 129PASIVO ESTIMADO PENSIONES DE JUBILACIÓN 19 10,934 11,603 12,819CARGOS DIFERIDOS, NETO 11 21,084 22,374 20,869TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 33,083 35,108 74,059 TOTAL PASIVO 818,809 868,920 969,414 INTERÉS MINORITARIO 1,070 1,136 1,164 PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS, VER ESTADO ADJUNTO 12 y 21 1,703,682 1,807,947 1,702,894 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 2,523,561 2,678,003 2,673,472 CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS Y ACREEDORAS 22 1,356,331 1,439,338 1,463,280Las notas 1 a 26 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros.

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ JESÚS ALBERTO QUINTERO MARÍN JORGE ELIÉCER MORENO URREA Representante Legal de Almacenes Exito S.A. Contador Público de Almacenes Exito S.A. Revisor Fiscal de Almacenes Exito S.A. (Ver certificación adjunta) T.P. Nº 11123-T T.P. Nº 42619-T (Ver certificación adjunta) Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

169

ALMACENES EXITO S.A. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

2002 2003

Notas Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

INGRESOS OPERACIONALES Ventas 3,121,350 3,312,377 3,067,439Otros ingresos operacionales 61,649 65,422 78,137TOTAL INGRESOS OPERACIONALES 23 3,182,999 3,377,799 3,145,576 COSTO DE VENTAS (2,463,006) (2,613,742) (2,397,236) UTILIDAD BRUTA 719,993 764,057 748,340 GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS Salarios y prestaciones sociales (256,577) (272,280) (259,343)Otros gastos operacionales de administración y ventas (258,488) (274,307) (280,365)Depreciaciones y amortizaciones (97,619) (103,593) (117,759)TOTAL GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS 24 (612,684) (650,180) (657,467) UTILIDAD OPERACIONAL 107,309 113,877 90,873 INGRESOS NO OPERACIONALES Financieros 10,642 11,293 7,593Dividendos y participaciones 329 349 368TOTAL INGRESOS NO OPERACIONALES 10,971 11,642 7,961 GASTOS NO OPERACIONALES Financieros (36,422) (38,651) (40,903)Otros gastos e ingresos no operacionales, neto 25 (31,637) (33,573) (4,747)TOTAL GASTOS NO OPERACIONALES (68,059) (72,224) (45,650) TOTAL INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES (57,088) (60,582) (37,689) CORRECCIÓN MONETARIA 26 4,874 5,172 36,776 UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 55,095 58,467 89,960 PARTICIPACIÓN DE INTERESES MINORITARIOS 86 91 (97) UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 55,181 58,558 89,863 IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS Corriente (23,694) (25,144) (31,055)Diferido 2,189 2,323 (4,415)TOTAL DE IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS 17 (21,505) (22,821) (35,470) UTILIDAD NETA 33,676 35,737 54,393 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN 2 166.26 * 176.43 * 268.53 *(*) Expresado en pesos colombianos Las notas 1 a 26 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ JESÚS ALBERTO QUINTERO MARÍN JORGE ELIÉCER MORENO URREA Representante Legal de Almacenes Exito S.A. Contador Público de Almacenes Exito S.A. Revisor Fiscal de Almacenes Exito S.A. (Ver certificación adjunta) T.P. Nº 11123-T T.P. Nº 42619-T (Ver certificación adjunta) Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

170

ALMACENES EXITO S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 y 2002 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

Reservas

Capital social

Superávit de capital Legal

Para protección

inflacionaria del capital de trabajo

Futuros ensanches y mejoras

Readquisición de acciones

Depreciación fiscal

Futuros dividendos

Total reservas

Revalorización del patrimonio

Ganancias sin apropiar

Ganancias retenidas

Superávit por valorización Total

Saldo al 31 de diciembre de 2001

2,031 572,575 7,857 57,185 94,758 10,000 8,740 1,099 179,639 293,456 60,140 5,715 453,397 1,566,953

Apropiaciones efectuadas por la Asamblea General de Accionistas:

Dividendo en efectivo de $23 (*) por acción y por mes, de abril de 2002 a marzo de 2003 sobre 202.558.086 acciones en circulación.

(55,906)

(55,906)

Aumento (disminución) de reservas (2)

(57,185) 50,965 10,000 320 4,100 (4,234) 134 -

Disminución del superávit de capital por intercambio de acciones (1)

(6)

(6)

Aumento en la revalorización del patrimonio

66,165

66,165

Aumento en el superávit por valorización

94,282

94,282

Efecto por la consolidación

(2,916) (6,820) 8,254 (1,482)

Utilidad neta a diciembre 31 de 2002

33,676 33,676

Saldo al 31 de diciembre de 2002

2,031 572,569 7,857 - 145,723 20,000 8,740 1,419 183,739 356,705 33,676 (971) 555,933 1,703,682

Apropiaciones efectuadas por la Asamblea General de Accionistas:

Dividendo en efectivo de $23 (*) por acción y por mes, de abril de 2003 a marzo de 2004 sobre 202.558.086 acciones en circulación.

(22,652)

(22,652)

(33,254)

(55,906)

Traslado de reservas (22,652) 22,652 - Traslado de utilidad año 2002 a ganancias retenidas

(422)

422

-

eclasificación de revalorización a ganancias retenidas

1,654

6,483

(8,137)

-

Aumento en la revalorización del patrimonio

59,661

59,661

Disminución en el superávit por valorización

(59,574)

(59,574)

Efecto patrimonial por liquidación de Procarip Ltda.

638

638

Utilidad neta a diciembre 31 de 2003

54,393 54,393

Saldo al 31 de diciembre de 2003

2,031 572,569 7,857 - 123,071 20,000 8,740 1,419 161,087 418,020 54,393 6,572 488,222 1,702,894

Saldo al 31 de diciembre de 2002 reexpresado

2,031

572,569

7,857

-

145,723

20,000

8,740

1,419

183,739

424,886

35,737

(971)

589,956

1,807,947

(*) Expresado en pesos colombianos Las notas 1 a 26 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. (1) Corresponde a disminución patrimonial por efecto del intercambio de acciones con los accionistas minoritarios de Cadenalco S.A., la cual

se terminó el 28 de febrero de 2002. (2) Corresponde a reclasificación de reservas de Cadenalco S.A., las cuales fueron aprobadas en la Asamblea General de Accionistas

celebrada en marzo de 2002. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ JESÚS ALBERTO QUINTERO MARÍN JORGE ELIÉCER MORENO URREA Representante Legal de Almacenes Exito S.A. Contador Público de Almacenes Exito S.A. Revisor Fiscal de Almacenes Exito S.A. (Ver certificación adjunta) T.P. Nº 11123-T T.P. Nº 42619-T (Ver certificación adjunta) Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

171

ALMACENES EXITO S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002

(Valores expresados en millones de pesos colombianos)

2002 2003 Valor en Valor Valor en

libros reexpresado libros LOS RECURSOS FINANCIEROS FUERON PROVISTOS POR:

Ganancia neta del año 33,676 35,737 54,393Más (menos) cargos (créditos) a operaciones que no afectan

el capital de trabajo: Depreciación de propiedades, planta y equipo, neto 75,685 80,317 88,563Amortización de cargos diferidos 21,345 22,651 28,669Ajuste por inflación de inventarios cargado al costo de ventas 22,107Corrección monetaria (4,432) (4,703) (36,298)Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo, neto (71) (75) (13,003)Aumento en impuesto diferido largo plazo 10,443Reversión de provisiones de propiedades, planta y equipo, neto (555) (589) (12,195)Amortización corrección monetaria diferida crédito (1,381) (1,466) (1,484)Amortización cálculo actuarial 1,334 1,416 5,216Amortización corrección monetaria diferida débito 938 995 1,006Amortización de intangibles 349 370 904Amortización de costos por reestructuración 1,719 1,824 662Provisión para protección de inversiones, neto 6 7 77,560Diferencia en cambio (inversión en Cativén) (77,509)Retiro de propiedades, planta y equipo, neto 919 975 392Interés minoritario (86) (91) 97Pérdida en liquidación de sociedades 60 64Utilidad en venta de inversiones (83)

CAPITAL DE TRABAJO PROVISTO POR LAS OPERACIONES 129,506 137,432 149,440 RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR OTRAS FUENTES:

Producto de la venta y retiro de propiedades, planta y equipo, neto 3,357 3,562 37,555Traslado de obligaciones financieras de corto plazo a largo plazo 40,000Traslado de cuentas por cobrar de corto plazo a largo plazo 2,722Efecto patrimonial por liquidación de Procarip Ltda. 638Ingreso por venta de inversiones 896 951 148Reclasificación de ajustes por inflación cuentas del corto plazo (inventarios) 2,688Redención de bonos de seguridad 2,492 2,644 269

TOTAL DE RECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS 136,251 144,589 223,460

172

2002 2003

Valor en Valor Valor en libros reexpresado libros

LOS RECURSOS FINANCIEROS FUERON UTILIZADOS EN:

Adquisición de propiedades, planta y equipo, neto 154,028 163,455 193,031Aumento de intangibles 24 25 8,615Aumento en activos diferidos no corriente 35,854 38,048 35,006Aumento en impuesto diferido largo plazo 2,281 2,421Dividendos decretados 55,906 59,327 55,906Aumento en deudores largo plazo 1,234 1,310 34,235Aumento en obligaciones laborales 153 162 188Reclasificación obligaciones laborales del corto plazo a cuentas por pagar largo plazo (748) (794) 4,392Traslado de inversiones temporales a inversiones permanentes 9,048 9,602Traslado de obligaciones financieras largo plazo a corto plazo 65,000 68,978Traslado de cuentas por pagar largo plazo a corto plazo 114Adquisición de inversiones permanentes 978 1,038Disminución de la prima en colocación de acciones 5 5Adquisición de otros activos 11 12Utilidad no realizada periodos anteriores en inventarios 3,302 3,504

TOTAL DE RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS 327,076 347,093 331,487DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL DE TRABAJO (190,825) (202,504) (98,027) ANÁLISIS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL ACTIVO CORRIENTE

Disponible (42,755) (45,372) (3,977)Inversiones negociables 21,505 22,821 (17,423)Deudores (7,665) (8,134) (259)Inventarios (58,927) (62,533) 40,073Cargos diferidos, neto 16,694 17,716 (6,812)

TOTAL AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL ACTIVO CORRIENTE (71,148) (75,502) 11,602 (AUMENTO) DISMINUCIÓN EN EL PASIVO CORRIENTE

Obligaciones financieras (85,589) (90,827) 22,375Proveedores 124,546 132,168 (52,618)Cuentas por pagar 4,778 5,071 (26,197)Impuestos, gravámenes y tasas (18,969) (20,130) 9,829Otros pasivos 308 327 (399)Obligaciones laborales (1,336) (1,419) (9,033)Pasivos estimados (6,780) (7,195) (7,235)Papeles comerciales y bonos corto plazo (136,721) (145,088) (46,351)Cargos diferidos corto plazo 86 91

TOTAL AUMENTO EN EL PASIVO CORRIENTE (119,677) (127,002) (109,629)DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL DE TRABAJO (190,825) (202,504) (98,027)Las notas 1 a 26 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ JESÚS ALBERTO QUINTERO MARÍN JORGE ELIÉCER MORENO URREA Representante Legal de Almacenes Exito S.A. Contador Público de Almacenes Exito S.A. Revisor Fiscal de Almacenes Exito S.A. (Ver certificación adjunta) T.P. Nº 11123-T T.P. Nº 42619-T (Ver certificación adjunta) Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

173

ALMACENES EXITO S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

2002 2003

Valor en Valor Valor en libros reexpresado libros

EFECTIVO RECIBIDO POR VENTA DE BIENES, SERVICIOS Y OTROS: Bienes, servicios y otros 3,524,477 3,740,175 3,539,797Pagado a proveedores (2,789,663) (2,960,390) (2,667,567)Pagado por sueldos, salarios y prestaciones sociales (252,405) (267,852) (248,500)Pagado por gastos de administración (77,286) (82,016) (89,540)Pagado por gastos de ventas (197,349) (209,427) (227,427)Pagado por impuesto a las ventas (63,348) (67,225) (57,117)Pagado por impuesto de renta (25,438) (26,995) (5,331)

SUBTOTAL EFECTIVO GENERADO POR LA OPERACIÓN 118,988 126,270 244,315

Adquisición de propiedades, planta y equipo, neto (155,086) (164,577) (178,614)Adquisición de otros activos (11) (12)Adquisición de cargos diferidos (35,854) (38,048) (39,574)Adquisición de intangibles (24) (25) (8,615)Ingreso por venta de propiedades, planta y equipo, neto 3,357 3,562 6,698

SUBTOTAL EFECTIVO NETO USADO EN BIENES DE CAPITAL (187,618) (199,100) (220,105)

Redención (constitución) de inversiones negociables (29,951) (31,784) 17,399Ingreso por venta de inversiones 871 924 148Intereses y corrección monetaria recibidos 11,503 12,207 7,628Redención de bonos de seguridad 2,492 2,645 269Dividendos y participaciones recibidas 329 349 367

SUBTOTAL EFECTIVO NETO GENERADO (USADO) POR OTRAS INVERSIONES (14,756) (15,659) 25,811 TOTAL EFECTIVO NETO USADO EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (202,374) (214,759) (194,294)

Préstamos recibidos 674,184 715,444 920,849Pago de cuotas de capital préstamos (623,595) (661,759) (903,224)Dividendos decretados y pagados, neto (53,922) (57,222) (55,942)Emisión de acciones (fusión) (5) (5)Colocación de papeles comerciales 106,721 113,252 46,351Intereses pagados por préstamos y bonos (36,090) (38,299) (37,594)

SUBTOTAL EFECTIVO NETO (USADO) GENERADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 67,293 71,411 (29,560)

Ingresos de efectivo por otros conceptos 9,222 9,786 7,038Salida de efectivo pago de impuesto para preservar la seguridad democrática (8,001) (8,491) (7,851)Salida de efectivo por otros conceptos (27,883) (29,589) (23,625)

SUBTOTAL EFECTIVO NETO USADO POR OTROS CONCEPTOS (26,662) (28,294) (24,438) TOTAL DISMINUCIÓN NETA DE EFECTIVO (42,755) (45,372) (3,977) SALDO INICIAL DE EFECTIVO 103,707 110,054 60,952 SALDO FINAL DE EFECTIVO 60,952 64,682 56,975

174

2002 2003

Valor en Libros

Valor Reexpresado

Valor en Libros

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO GENERADO POR LA OPERACIÓN UTILIDAD NETA DEL AÑO 33,676 35,737 54,393 Ajustes para reconciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto en las actividades de operación:

Corrección monetaria (4,432) (4,703) (36,298)Amortización corrección monetaria diferida crédito (1,381) (1,466) (1,484)Amortización corrección monetaria diferida débito 938 995 1,006Depreciación de propiedades, planta y equipo, neto 75,685 80,317 88,563Ajuste por inflación cargado al costo de ventas 22,107Reclasificación de ajustes por inflación cuentas del corto plazo (inventarios) 2,688Amortización cálculo actuarial 2,132 2,263 5,216Amortización de cargos diferidos 21,345 22,651 28,669Amortización de intangibles 349 370 904Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo, neto (71) (75) (12,993)Provisión para protección de inversiones, neto 6 6 77,560Diferencia en cambio (inversión Cativén S.A.) (77,509)Reversión de provisiones de propiedades, planta y equipo, neto (555) (589) (12,195)Utilidad en venta de inversiones (83)Pérdida en liquidación de sociedades 60 64Costos extraordinarios por reestructuración 16,374 17,376 662Variaciones en cuentas no operacionales (2,367) (2,512) 5,432Gastos causados (1,990) (2,112) 5,613Dividendos y participaciones recibidas (329) (349) (367)Donaciones 1,044 1,108 1,063Impuesto a las transacciones financieras (tres por mil) 8,423 8,939 6,647Impuesto para preservar la seguridad democrática 6,165 6,542 9,245(Disminución) aumento en inventario 58,927 62,533 (40,072)Aumento (disminución) en proveedores (124,546) (132,168) 54,548Obligaciones laborales 1,932 2,050 5,702Intereses y corrección monetaria recibidos (10,912) (11,580) (7,593)Intereses pagados 36,062 38,269 40,904Impuestos por pagar 5,841 6,199 21,890Utilidad no realizada periodos anteriores en inventarios (3,302) (3,504)Interés minoritario (86) (91) 97

EFECTIVO NETO PROVISTO POR LAS OPERACIONES 118,988 126,270 244,315Las notas 1 a 26 que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO GONZALO RESTREPO LÓPEZ JESÚS ALBERTO QUINTERO MARÍN JORGE ELIÉCER MORENO URREA Representante Legal de Almacenes Exito S.A. Contador Público de Almacenes Exito S.A. Revisor Fiscal de Almacenes Exito S.A.(Ver certificación adjunta) T.P. Nº 11123-T T.P. Nº 42619-T (Ver certificación adjunta) Miembro de PricewaterhouseCoopers (Ver informe adjunto)

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5.2.4 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICIEMBRE DE 2003 Y DICIEMBRE DE 2002

NOTA 1 - COMPAÑÍA MATRIZ Y SUS FILIALES La sociedad ALMACENES EXITO S.A., compañía matriz, fue constituida de acuerdo con las leyes colombianas el 17 de marzo de 1949. Su objeto social consiste en la adquisición, almacenamiento, transformación, venta y, en general, la distribución bajo cualquier modalidad comercial de toda clase de mercancías y productos nacionales o extranjeros, al por mayor y al detal. Su domicilio principal se encuentra en el Municipio de Envigado, Colombia, carrera 48 N° 32B Sur - 139, y el término de duración de la sociedad expira el 31 de diciembre del año 2050. La sociedad Distribuidora de Textiles y Confecciones S.A., “DIDETEXCO S.A.”, compañía filial, fue constituida en julio 13 de 1976, mediante escritura pública Nº 1138 de la Notaría Séptima de Medellín. Su objeto social consiste en adquirir, almacenar, transformar, confeccionar, vender y en general, distribuir bajo cualquier modalidad toda clase de mercancías textiles de confección nacional o extranjera. Su domicilio principal se encuentra en el Municipio de Envigado, Colombia, carrera 48 Nº 32 Sur - 29. La sociedad “PROCARIP LTDA.”, compañía filial, fue constituida el 20 de diciembre de 1996, y liquidada en septiembre de 2003 mediante escritura pública número 1094 del 28 de octubre de 2003, registrada en la Notaria Cuarta de la ciudad de Neiva. El objeto social de esta filial era el montaje, operación y/o financiación de factorías y almacenes dedicados al comercio y la adquisición de bienes inmuebles, su domicilio principal fue la ciudad de Neiva. NOTA 2 - REEXPRESIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE 2002, BASES DE PRESENTACIÓN Y PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES a. Reexpresión de los estados financieros de 2002 Teniendo en cuenta que dentro de los hechos económicos actuales, la variación del poder adquisitivo en el tiempo, con ocasión del proceso inflacionario, se convierte en factor que incide de manera directa en la comparación de los estados financieros, se hace necesario actualizar, en términos financieros, las cifras del período anterior, a fin de establecer bases homogéneas que hagan comparable la información que se suministra. La reexpresión no implica modificación en los registros contables y por lo tanto las cifras permanecen inmodificables para todos los efectos legales. Los estados financieros consolidados, por el año terminado el 31 de diciembre de 2002, han sido reexpresados, únicamente para propósitos comparativos y sin modificar los registros contables, por el porcentaje de ajuste año gravable (PAAG) de 2003, el cual fue de 6.12%, de acuerdo con normas emitidas por la Superintendencia de Valores. Metodología Para efectos de reexpresar los estados financieros consolidados de ejercicios anteriores, por regla general, todos y cada uno de los rubros que los componen deben incrementarse en el PAAG correspondiente, de tal manera que el valor de la reexpresión se acumula en el mismo rubro que lo genera. Se excluye de la metodología general establecida, el Patrimonio, dado que respecto del mismo se presenta como circunstancia especial, de una parte, la existencia de una norma legal que obliga a mantener, dentro de los registros contables, sus rubros a valor histórico, y de otra, la obligación de ajustar por inflación su valor en un rubro específico que acumula el monto del ajuste de las partidas que lo componen. Por tales razones, utilizando el PAAG correspondiente para su reexpresión, el monto de éste se revela como mayor valor de la cuenta revalorización del patrimonio, exceptuando de la base de cálculo de la reexpresión, tanto el superávit por valorizaciones como los resultados del ejercicio, dado que el superávit por valorizaciones se debe ajustar por el PAAG, pero acumulando dentro del mismo rubro el valor de su reexpresión; y en relación con los resultados del ejercicio, el valor reexpresado de éstos será el que se obtenga de la reexpresión del estado de resultados. Efecto de la reexpresión A continuación se presenta de manera resumida la incidencia de la reexpresión sobre los principales rubros de los estados financieros por el año 2002:

2002 Valor en

libros Valor

reexpresado ACTIVOS 2,523,561 2,678,003PASIVOS 818,809 868,920INTERÉS MINORITARIO 1,070 1,136PATRIMONIO 1,703,682 1,807,947RESULTADOS 33,676 35,737

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b. Bases de presentación Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros la matriz y sus filiales, observan principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia que son prescritos por disposición legal y con normas e instrucciones de la Superintendencia de Valores y la Superintendencia de Sociedades. Con base en ellos, desde el 1º de enero de 1992 han venido ajustando sus cuentas no monetarias para tomar en cuenta los efectos de la inflación. Conforme a dichos principios, los ajustes monetarios no contemplan la inflación ocurrida hasta el 31 de diciembre de 1991, y por lo tanto no se han cuantificado los efectos de esta situación. c. Principales políticas y prácticas contables A continuación se describen las principales políticas y prácticas que la matriz y sus filiales han adoptado: Principios de consolidación: El método de consolidación empleado es el de Integración Global, mediante este método se incorporan a los estados financieros de la matriz, la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y resultados de la sociedad filial, previa eliminación en la matriz, de la inversión efectuada por ella en el patrimonio de la filial, así como de las operaciones y saldos recíprocos existentes a la fecha de corte de los estados financieros consolidados. Así las cosas, los estados financieros consolidados revelan, de manera adecuada, la magnitud de los recursos bajo control exclusivo, con lo cual, además, se consigue establecer un factor aproximado del nivel económico de la responsabilidad que le compete a la matriz. Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de la matriz y sus filiales. Todos los saldos y transacciones significativas entre estas compañías fueron eliminados en la consolidación. Las cifras que se presentan a continuación fueron tomadas de los estados financieros de la matriz y sus filiales a diciembre 31, certificados y dictaminados con sujeción a lo prescrito por las normas legales vigentes:

ACTIVOS PASIVOS PATRIMONIO RESULTADOS 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 SOCIEDAD

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor enlibros

Almacenes Exito S.A. 2,546,680 2,702,5372,670,113 842,123 893,661965,158 1,704,557 1,808,8761,704,955 33,254 35,289 56,207Distribuidora de Textiles y Confecciones S.A., Didetexco S.A. (1) 27,338 29,011 29,507 9,508 10,090 10,117 17,830 18,921 19,390 (1,437) (1,525) 1,611Procarip Ltda. (sociedad liquidada en septiembre de 2003) (2) 33,611 35,668 515 546 33,096 35,121 (1,451) (1,540)Totales 2,607,629 2,767,2162,699,620 852,146 904,297975,275 1,755,483 1,862,9181,724,345 30,366 32,224 57,818(1) Las ventas de Didetexco S.A. del año 2003 con respecto al año 2002, aumentaron en un 2%. Los gastos operacionales

de administración y ventas disminuyeron en un 2%, producto de los procesos de reestructuración administrativa que ha venido adelantando la compañía durante los años 2002 y 2003 y de los programas de reducción de costos y gastos. Consecuente con lo anterior, la utilidad operacional para el año 2003 fue de $2,544 (2002, $283) y la utilidad neta ascendió a $1,611 (2002, ($1,437)).

(2) Los saldos de los estados financieros de la sociedad Procarip Ltda. Al 30 de septiembre de 2003 (momento de su liquidación) eran: Activos $34,284, Pasivos $5. Patrimonio $34,279 y Resultados ($602).

Efectos de la consolidación en los activos, pasivos, patrimonio y resultados de la matriz

Cifras antes de la consolidación Cifras después de la consolidación 2002 2003 2002 2003

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

Total activos 2,546,680 2,702,537 2,670,113 2,523,561 2,678,003 2,673,472Total pasivos 842,123 893,661 965,158 818,809 868,920 969,414Interés minoritario 1,070 1,136 1,164Total patrimonio 1,704,557 1,808,876 1,704,955 1,703,682 1,807,947 1,702,894Total resultados 33,254 35,289 56,207 33,676 35,737 54,393 Conciliación de la utilidad de la matriz y los resultados de sus filiales con la utilidad consolidada:

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2002 2003 Valor

en libros Valor

reexpresado Valor

en libros Utilidad de Almacenes Exito S.A. 33,254 35,289 56,207Utilidad (pérdida) de Didetexco S.A. (1,437) (1,525) 1,611Pérdida de Procarip Ltda. (1,451) (1,540) 30,366 32,224 57,818Método de participación Didetexco S.A. (523) (555) (884)Método de participación Procarip Ltda. 1,451 1,540Gastos no operacionales 341 362Intereses minoritarios Didetexco S.A. 86 91 (97)Aumento ajustes por inflación venta Procarip Ltda. 82 87Utilidad (pérdida) no realizada en inventarios 1,873 1,988 (630)Otros ingresos no operacionales (1,814)Utilidad neta consolidada 33,676 35,737 54,393 Ajustes por inflación Mediante el uso de índices generales de precios al consumidor (o porcentajes de ajuste del año gravable – PAAG año 2002, 7.02% y año 2003, 6.12%) se actualizan monetariamente en forma mensual los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio, con excepción del superávit por valorizaciones de activos. Los ajustes respectivos se llevan a la cuenta corrección monetaria del estado de resultados, o contra las cuentas de corrección monetaria diferida. (Ver corrección monetaria diferida). Por disposición legal, los inventarios se ajustan por inflación a partir del año 2003. Conversión de moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de cambio aplicables que estén vigentes en sus respectivas fechas. Al cierre del período, los saldos por cobrar o por pagar y las inversiones en moneda extranjera se ajustan a la tasa de cambio aplicable, que desde finales de 1991 es la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Bancaria. Son imputables a costos de adquisición de activos las diferencias en cambio mientras dichos activos estén en construcción o instalación y hasta que se encuentren en condiciones de utilización. Clasificación de activos y pasivos Los activos y pasivos se clasifican de acuerdo con el uso a que se destinan o según su grado de realización, disponibilidad, exigibilidad o liquidación, en términos de tiempo y valores. Para el efecto se entiende como activos corrientes aquellas sumas que serán realizables o estarán disponibles en un plazo no mayor a un año y como pasivos corrientes, aquellas sumas que serán exigibles o liquidables también en un plazo no mayor a un año. Deudores Representan los recursos que otorgan la facultad de reclamar a un tercero la satisfacción del derecho que incorporan, sea en dinero, bienes o servicios, según lo acordado entre las partes, como consecuencia de un negocio jurídico con modalidad de pago a crédito. Las cuentas por cobrar se contabilizan bajo el método del costo, el cual, cuando sea el caso, se ajusta de acuerdo con la unidad de medida o moneda funcional pactada para su pago. Al cierre del período se evalúa técnicamente su recuperabilidad y se reconocen las contingencias de pérdida de su valor. Inventarios El inventario de mercancías no fabricadas por la matriz y sus filiales se contabiliza al costo. El costo del inventario de la matriz se calcula cada mes por el método retail y al cierre del año se registra el inventario físico valorizado por el método de primeras en entrar primeras en salir (PEPS). El inventario de materiales, repuestos y accesorios se contabiliza al costo. En la matriz, al cierre del año se registra el inventario físico valorizado por el método primeras en entrar primeras en salir (PEPS). En el caso de la filial Didetexco el inventario físico se valoriza por el método de promedios. Los inventarios se ajustaron por inflación durante el año 2003 por disposiciones legales. El efecto neto de la aplicación de ajustes por inflación a los inventarios de mercancía y suministros fue de $2,436, registrados como mayor ingreso en los resultados del año 2003. Este valor fue contabilizado así: $22,107 como mayor valor del costo de la mercancía vendida, $253 como mayor valor del gasto de suministros y $24,796 como un ingreso en la cuenta de corrección monetaria. Este cambio de principio contable implicó un efecto neto, de impuestos, en los resultados de $1,498 ($6.88 por acción)*. (*) Expresado en pesos colombianos La mercancía en vía se valoriza con base en el método de valores específicos.

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Al cierre del ejercicio anual, los inventarios se reducen a su valor de mercado si éste es menor. Inversiones Inversiones negociables Son aquellas que se encuentran representadas en títulos o documentos de fácil enajenación sobre los que el inversionista tiene el serio propósito de realizar el derecho económico que incorporen en un lapso no superior a 3 años calendario. Pueden ser de renta fija o de renta variable. Las inversiones negociables de renta fija, se contabilizan bajo el método del costo y posteriormente en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. La diferencia con respecto al valor de mercado o su valor estimado al cierre del período, se registra como un mayor o menor valor de la inversión con cargo o abono a resultados. Las inversiones negociables de renta variable, se contabilizan bajo el método del costo, los resultados de las diferencias surgidas por la actualización periódica de los precios del mercado y el último valor contabilizado, se registran afectando directamente el valor de las inversiones contra las cuentas de resultados. Inversiones permanentes Son aquellas, respecto de las cuales el inversionista tiene el serio propósito de mantenerlas hasta la fecha de vencimiento de su plazo de maduración o redención. Las inversiones permanentes de no controlantes, se contabilizan al costo más el correspondiente ajuste por inflación. De acuerdo con normas emitidas por la Superintendencia de Valores, al cierre del ejercicio, si el valor de realización de las inversiones de no controlantes (valor en bolsa o intrínseco, según corresponda) es menor que el costo ajustado, la diferencia se registra como desvalorización y como menor valor del patrimonio, en la cuenta de superávit por valorizaciones, excepto para las compañías no controladas que se encuentran en estado de disolución para posterior liquidación o que se presenten pérdidas recurrentes, en cuyo caso el menor valor es registrado con cargo al estado de resultados, basados en el principio de prudencia de la matriz. Cualquier exceso del valor de mercado o del valor estimado al cierre del período es contabilizado separadamente como valorización, con abono a la cuenta patrimonial de superávit por valorizaciones. Propiedades, planta y equipo y depreciación Se denomina con el nombre de propiedades, planta y equipo a todo recurso tangible controlado por la matriz y sus filiales, obtenido, construido o en proceso de construcción, empleado dentro del giro ordinario de sus actividades para la producción de otros bienes o para la prestación de servicios destinados para el consumo propio o el de terceros; y cuya contribución en la generación de ingresos excede de un año calendario. Las propiedades, planta y equipo se contabilizan bajo el método del costo, reexpresado de acuerdo con la dinámica establecida por el sistema integral de ajustes por inflación. El costo de las propiedades, planta y equipo incluye el valor de todos los conceptos necesarios para su puesta en marcha o funcionamiento. Por tal razón, una vez el bien pueda potencialmente ser usado, cesa el reconocimiento como mayor costo del bien, del valor de los conceptos causados o erogados con posterioridad a tal fecha, distintos de su propia reexpresión por inflación o de las adiciones al mismo. En tal sentido, gastos ocasionados con motivo de la adquisición, montaje o construcción del bien tangible, tales como ingeniería, supervisión, impuestos, intereses y corrección monetaria, son susceptibles de constituir parte del costo del mismo sólo hasta que el bien se encuentre en condiciones de utilización, independientemente de su uso real o material y una vez el bien pueda ser utilizado, tales conceptos son registrados como gastos del ejercicio en que se causen o desembolsen, lo que sea primero. Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados. Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación por el método de línea recta, con base en la vida útil probable de los activos a tasas anuales de: • 5% para construcciones y edificaciones. • 10% para maquinaria y equipo, equipo de transporte y equipo de oficina. • 20% para otros equipos de transporte (vehículos), equipo de cómputo y pos escáner. Por política de la matriz y sus filiales el valor residual de los activos fijos, establecido para el cálculo de la depreciación es cero (0).

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Las adquisiciones efectuadas por la matriz de equipo de cómputo desde el 1 de enero de 1994 y hasta diciembre 31 de 1999 se deprecian por el método de reducción de saldos con un porcentaje de aceleración del 25% por un turno adicional. Los adquiridos durante el año 2000 y 2001 se deprecian por línea recta con un porcentaje de aceleración del 25% por turno adicional y los adquiridos a partir del año 2002 se deprecian por línea recta. El valor residual establecido por la matriz para el cálculo de la depreciación por reducción de saldos de equipos es del 1% de su costo de adquisición y para el cálculo de la depreciación por línea recta es de cero (0) y la vida útil definida para los mismos es de cinco años. Métodos de valuación Con sujeción a las normas técnicas, son criterios de valuación aceptados: El valor o costo histórico, el valor actual o de reposición, el valor de realización o de mercado y el valor presente o descontado. • Valor o costo histórico, es el que representa el importe original obtenido en efectivo o en su equivalente en el momento de

realización de un hecho económico. • Valor actual o de reposición, es el que representa el importe en efectivo que se consumiría para reponer un activo o se

requeriría para liquidar una obligación en el momento actual. • Valor de realización o de mercado, es el que representa el importe en efectivo, en el que se espera sea convertido un

activo o liquidado un pasivo en el curso normal de los negocios. • Valor presente o descontado, es el que representa el valor presente de las entradas o salidas netas en efectivo, que

generaría un activo o un pasivo. Al considerar las cualidades que debe tener la información contable contenidas en el Decreto Reglamentario 2649 de 1993, artículo 4, la matriz y sus filiales han optado porque la propiedad, planta y equipo se valúe por el valor actual o de reposición. Para efectos de la valuación al valor actual o de reposición, éste se determina con sujeción a avalúos comerciales, que deben ser realizados con una periodicidad máxima de tres años calendario. Para efectuar estos avalúos se exceptúan, por disposición legal, aquellos activos cuyo costo neto ajustado sea inferior a veinte (20) salarios mínimos legales mensuales. Los avalúos son efectuados por personas que no tienen ninguna relación con la matriz y sus filiales que pueda dar origen a conflictos de interés, esto es, que no existe entre el avaluador y la matriz y sus filiales nexos, relaciones u operaciones paralelas que involucren un interés que, real o potencialmente, impidan un pronunciamiento justo y equitativo, ajustado a la realidad del objeto del avalúo. Durante el lapso que transcurra entre un avalúo y otro, para efectos de revelación en los estados financieros que se deban presentar, sean estos intermedios o de fin de ejercicio, el valor de realización más reciente de la propiedad, planta y equipo de plena propiedad, determinado conforme a los avalúos comerciales, se presenta ajustado por inflación, salvo que existan circunstancias que hagan inapropiado dicho ajuste. En aquellos casos en que el valor de la propiedad, planta y equipo, sea inferior al costo contable del mismo, este último se ajusta mediante provisiones, que afectan los resultados de la matriz y sus filiales. En aquellos casos en que el valor de la propiedad, planta y equipo, sea superior al costo contable del mismo, este último se ajusta mediante valorizaciones, que afectan directamente el patrimonio de la matriz y sus filiales. Intangibles Representan recursos que implican un derecho o privilegio oponible a terceros, y de cuyo ejercicio o explotación pueden obtenerse beneficios económicos durante varios períodos. Se clasifican en esta categoría conceptos tales como, bienes entregados en fiducia, marcas, crédito mercantil y bienes en arrendamiento financiero leasing. El costo de estos activos corresponde a erogaciones incurridas claramente identificables, el cual se ajusta como consecuencia de la inflación. Para reconocer su contribución a la generación de ingresos se amortizan de manera sistemática durante su vida útil. Diferidos Los activos diferidos corresponden a: 1) Gastos pagados por anticipado, representan los valores pagados por anticipado y se deben amortizar en el periodo en

que se reciben los servicios o se causen los costos o gastos, tales como: • Intereses, seguros, arrendamientos y otros incurridos para recibir servicios en el futuro. • Impuesto para preservar la seguridad democrática, con base en las disposiciones de la Superintendencia de Valores y

Superintendencia de Sociedades, las compañías difirieron este impuesto hasta junio y diciembre de 2003. 2) Cargos diferidos, representan bienes o servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos en

otros períodos. Estos se ajustan por inflación cuando sea el caso y su amortización se calcula de la siguiente manera: • Mejoras a propiedades ajenas, se amortizan en el período menor entre la vigencia del respectivo contrato (sin tener

en cuenta las prórrogas) y su vida útil probable, cuando su costo no es recuperable. • Gastos de organización y preoperativos, se amortizan en un período de cinco años a una tasa del 20% anual. • Elementos de dotación para proyectos, comprenden las instalaciones y herrajes por mejoras efectuadas en

los almacenes y oficinas de propiedad de la compañía. La amortización para el equipo de dotación es calculada

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con base en el método de línea recta a una tasa del 33% anual y para los muebles de exhibición la amortización es calculada con base en el método de línea recta a una tasa del 20% anual.

• Programas para computador (Software), los programas para computador se amortizan a una tasa del 33% anual. • Bonificación por programas de reestructuración, la bonificación por programas de reestructuración pagadas

durante los años 2002 y 2003 fueron totalmente amortizadas durante esos años. Corrección monetaria diferida La corrección monetaria diferida crédito corresponde a los ajustes por inflación efectuados a las construcciones en curso y a los cargos diferidos no monetarios que están en etapa preoperativa y su amortización se efectúa a partir de la fecha en la cual se empiecen a percibir ingresos y durante el término establecido para el diferido respectivo. La corrección monetaria diferida débito corresponde a la parte proporcional del ajuste sobre el patrimonio, concerniente a los activos que generaron un abono en la corrección monetaria diferida crédito. Impuesto diferido Se debe contabilizar como impuesto diferido por cobrar o por pagar el efecto de las diferencias temporales que impliquen el pago de un mayor o menor valor del impuesto de renta, en el año corriente, calculado a tasas actuales, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. El impuesto diferido se amortiza en los períodos en los cuales se reviertan las diferencias temporales que lo originaron. Valorizaciones y desvalorizaciones Las valorizaciones y desvalorizaciones de activos que forman parte del patrimonio, incluyen: a) Excesos de avalúos comerciales de bienes muebles e inmuebles sobre su costo neto ajustado por inflación según libros. b) Excesos o defectos del valor intrínseco o del valor en bolsa de algunas inversiones, incluyendo los derechos fiduciarios, al

fin del ejercicio, sobre su costo neto ajustado por inflación según libros. c) Valorizaciones y desvalorizaciones de inversiones de acuerdo con normas emitidas por la Superintendencia de Valores. Obligaciones financieras Corresponden a obligaciones contraídas por la matriz y sus filiales con establecimientos de crédito u otras instituciones financieras del país o del exterior, se incluyen también los sobregiros bancarios. El valor registrado corresponde al monto principal de la obligación y los gastos financieros que no incrementan el capital se registran como gastos acumulados por pagar. Cuentas por pagar Representan obligaciones a cargo de la matriz y sus filiales originadas en bienes o servicios recibidos. Se registran por separado en orden a su importancia. Las cuentas por pagar se contabilizan bajo el método del costo, el cual, cuando sea del caso, se ajusta de acuerdo con la medida o moneda funcional pactada para su pago. Impuestos, gravámenes y tasas Representan el valor de los gravámenes de carácter general y obligatorio a favor del estado y a cargo de la matriz y sus filiales, determinados con base en las liquidaciones privadas generadas en el respectivo período fiscal. Comprende, entre otros, los impuestos de renta y complementarios, impuesto sobre las ventas y de industria y comercio. La provisión para impuesto sobre la renta llevada a resultados incluye, además del impuesto sobre la renta gravable del ejercicio, el aplicable a las diferencias temporales generadas entre la utilidad comercial y la renta líquida. Obligaciones laborales Comprenden el valor de los pasivos a cargo de la matriz y sus filiales y a favor de los trabajadores o beneficiarios. Durante el período, se realizan las consolidaciones y estimaciones necesarias para determinar el pasivo a dicha fecha. Pasivos estimados y provisiones Comprenden todas las obligaciones presentes a cargo de la matriz y sus filiales, cuyo monto definitivo depende de un hecho futuro pero cierto, y que en atención a los principios de realización, prudencia y causación requieren de reconocimiento contable a través de provisiones. El reconocimiento contable de los pasivos estimados se efectúa durante el período en que éstos se realizan, afectando los activos y/o resultados de la matriz y sus filiales, según sea el caso. Se entiende realizado un pasivo y hay lugar al cálculo y reconocimiento contable de su monto estimado, cuando quiera que como resultado de un hecho económico se genera una obligación de hacer o dar a cargo de la matriz y sus filiales, pero que por razones temporales no se conoce con certeza su cuantía definitiva, aunque se poseen suficientes elementos para calcular en forma razonable su valor. Pensiones de jubilación Se denomina pensión de jubilación a la prestación laboral de carácter especial que, a favor de los empleados y a cargo de la matriz y sus filiales, se genera en virtud de normas legales o contractuales y consiste en el pago mensual de una suma de dinero, reajustable de acuerdo con los índices establecidos por el Gobierno Nacional o las partes, durante la vida del titular del derecho o sus beneficiarios legales, según los parámetros y procedimientos establecidos en las normas legales o contractuales.

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Los ajustes anuales del pasivo se realizan con base en estudios actuariales ceñidos a normas legales. Entre tanto se culminan los estudios técnicos que determinen el valor del pasivo pensional al cierre de cada año, la base para la contabilización mensual, se efectúa sobre el cálculo actuarial del año inmediatamente anterior incrementado en el porcentaje de inflación esperado. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados. Contratos de arrendamiento con opción de compra (leasing) Al inicio del contrato de arrendamiento financiero, el arrendatario registra el valor total del bien objeto del mismo como un activo intangible no monetario bajo el concepto de bienes recibidos en arrendamiento financiero leasing con abono a un pasivo financiero. El activo se ajusta por inflación y se deprecia de acuerdo con su vida útil; los cánones pagados se registran como abono a capital y a intereses; al finalizar el contrato, se podrá hacer uso de la opción de compra en cuyo caso se reclasificará a la cuenta de propiedades, planta y equipo. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos provenientes de ventas se reconocen cuando se da la operación de intercambio definitivo; los provenientes de arrendamientos se reconocen en el mes en que se causan, y los provenientes de servicios durante el período contractual o cuando se prestan los servicios. Los costos y gastos se registran con base en el método de causación. Utilidad neta por acción La utilidad neta por acción se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones suscritas en circulación de la matriz: 202.558.086 y 202.558.185 acciones durante 2003 y 2002, respectivamente. Cuentas de orden deudoras y acreedoras Se registra bajo cuentas de orden deudoras y acreedoras los compromisos pendientes de formalización y los derechos o responsabilidades contingentes, tales como las garantías otorgadas, los créditos documentarios sin utilizar, los valores recibidos en custodia o garantía y los contratos suscritos para la compra de mercancías, propiedades y equipos. Igualmente, se incluyen aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno de activos, información gerencial o control de futuras situaciones financieras. Por otra parte, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar diferencias entre las cifras contables y las cifras para efectos tributarios. Las cuentas de orden de naturaleza no monetaria se ajustan por inflación con abono o cargo a una cuenta de orden recíproca; las cuentas de orden fiscales se ajustan por inflación con cargo o abono a una cuenta de corrección monetaria fiscal que aparece también en cuentas de orden fiscal. Concepto de materialidad El reconocimiento y presentación de los hechos económicos se determina de acuerdo con su importancia relativa. Un hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias, puede alterar significativamente las decisiones económicas de los usuarios de la información. Al preparar los estados financieros, incluidas sus notas, la importancia relativa para propósitos de presentación, se determinó sobre una base del 5% aplicada al activo corriente y no corriente, al pasivo corriente y no corriente, al patrimonio, a los resultados del ejercicio, y a cada cuenta a nivel de mayor general individualmente considerada. Control interno contable y administrativo Durante los años de 2003 y 2002 no hubo modificaciones importantes en el control interno contable y administrativo de la matriz y sus filiales. NOTA 3 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Las normas básicas existentes permiten la libre negociación de divisas extranjeras a través de los bancos y demás instituciones financieras a tasas libres de cambio. No obstante, para la matriz y sus filiales, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía requieren la aprobación oficial. Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Bancaria, la cual fue utilizada para la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de los años 2003 y 2002. La tasa de cambio representativa del mercado al 31 de diciembre de 2003 fue de $2,778.21* (2002, $2,864.79*). (*) Expresado en pesos colombianos La matriz y sus filiales tenían los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, contabilizados por su equivalente en millones de pesos al 31 de diciembre:

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2002 2003

En US$

Valor en libros

equivalente en millones de pesos

En US$ Valor

en libros equivalente en

millones de pesosInversiones negociables 206,627 592 233,191 648Bancos 521,882 1,495 185,972 517Caja moneda extranjera 58,655 168 55,857 155Cuentas por cobrar 423,524 1,213 254,474 707Total activo corriente 1,210,688 3,468 729,494 2,027Inversión en Cativén S.A. (*) 72,300,646 123,357 72,300,646 200,866Deudores largo plazo 3,298,146 9,163Total activo no corriente 72,300,646 123,357 75,598,792 210,029Total activo 73,511,334 126,825 76,328,286 212,056Obligaciones financieras cartas de crédito 9,313,390 26,681 355,299 987Proveedores del exterior 2,196,826 6,293 2,222,395 6,174Cuentas por pagar 2,331,007 6,678 3,356,434 9,325Total pasivo corriente 13,841,224 39,652 5,934,128 16,486Total pasivo 13,841,224 39,652 5,934,128 16,486Posición monetaria activa neta 59,670,110 87,173 70,394,158 195,570(*) Atendiendo requerimiento de la Superintendencia de Valores, la matriz ajustó por diferencia en cambio la inversión en

Cativén S.A. hasta el 31 de diciembre de 2003. El valor registrado fue de $77,509 y se contabilizó como otros ingresos no operacionales, teniendo en cuenta que corresponde a la actualización por diferencia en cambio acumulada desde el año 1999.

Las diferencias en cambio incurridas en el año fueron llevadas a las siguientes cuentas:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Gastos financieros 7,951 8,438 3,736Ingresos financieros 5,163 5,479 1,604 NOTA 4 - DISPONIBLE Al 31 de diciembre el saldo del disponible comprendía:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Caja 16,126 17,113 28,260Bancos y corporaciones 44,826 47,569 28,715Total 60,952 64,682 56,975Durante el año 2003 la matriz y sus filiales registraron rendimientos provenientes de cuentas de ahorro en bancos y corporaciones por valor de $360 (2002, $482). NOTA 5 - INVERSIONES NEGOCIABLES Las inversiones negociables al 31 de diciembre comprendían:

2002 2003

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

Tasa de interés

nominal Inversiones en moneda extranjera 592 628 6480.75% - 0.96% Inversiones en Repos (*) 35,000 37,142 18,0751.2% Certificados de depósito a término 300 319 300IPC + 1.02% Certificados de depósito a término 100 106 1007.20% anual Certificados de depósito a término 427.22 EA Títulos 642 681 467.20% anual Total 36,634 38,876 19,211

183

(*) Operación Repo respaldada con TES emitidos por el Gobierno de Colombia. Durante el año 2003 la matriz y sus filiales registraron rendimientos provenientes de inversiones negociables por $2,219 (2002, $2,617). Ninguna de estas inversiones tiene restricciones o gravámenes que limiten su realización o negociabilidad. NOTA 6 - DEUDORES El saldo de deudores al 31 de diciembre comprendía:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros CORRIENTE: Clientes 15,203 16,133 15,097Impuesto sobre la renta (1) 8,610 9,137 3,466Anticipos de impuestos por cobrar 3,052 3,239 946Subtotal 26,865 28,509 19,509Deudores varios: Por venta de activos fijos – Bienes inmuebles 8,350 Fondo de empleados 5,149 5,464 6,983 Anticipos a contratistas y proveedores 9,123 9,681 3,437 Predios del Sur S.A. (2) 3,061 Concesionarios 2,538 2,693 3,069 Fundación Exito 128 136 313 Compañías aseguradoras 535 568 250 Cativén S.A. 524 556 223 Intereses 300 318 243 Arquidiócesis de Medellín 169 179 169 Bonificaciones 256 272 155 Préstamos a exempleados 195 207 138 Por venta de activos fijos – Flota de transporte (3) 876 930 124 Negocios especiales de exhibición 232 246 82 Por venta de órdenes de compra 81 86 8 Otros deudores 4,166 4,422 4,764Subtotal deudores varios 24,272 25,758 31,369Total deudores corriente 51,137 54,267 50,878NO CORRIENTE: Venta de activos fijos (4) 150 159 22,390 Anticipo para compra de activos fijos 11,639 Fondo de empleados 6,205 6,585 5,290 Sufinanciamiento (5) 4,500 Arquidiócesis de Medellín 2,432 2,581 2,264 Predios del Sur S.A. (2) 3,061 3,248 Otros 23 24 23Total deudores no corriente 11,871 12,597 46,106(1) Véase nota 17 “Impuestos, gravámenes y tasas”. (2) En el año 1996 la matriz vendió un inmueble a Predios del Sur S.A. por valor de $4,557; de los cuales, $1,496 fueron

capitalizados en dicha compañía y el valor restante $3,061, lo constituye una cuenta por cobrar con vencimiento en el año 2004.

(3) El interés de esta cuenta por cobrar es la DTF + 2 puntos trimestre anticipado para el 2003 y 2002. (4) Corresponde a cuenta por cobrar generada por la venta que realizó la matriz entre otros, de los siguientes bienes

inmuebles ubicados en la ciudad de Medellín: Locales en el Centro Comercial Unicentro, local del Ley Pichincha y bodega de Belén.

(5) Corresponde al depósito constituido con Sufinanciamiento S.A. en relación al acuerdo de publicidad compartida con ALMACENES EXITO S.A.

En el año 2003 la matriz y su filial Procarip Ltda. no constituyeron provisiones para cuentas por cobrar de difícil cobro (incluyendo clientes, empleados, vinculados económicos y deudores varios), al no existir vencimientos que ameriten dicha práctica; la filial Didetexto S.A. registró provisiones de cartera por $60 en el 2002. Durante el 2003 y 2002 no se castigaron cuentas de difícil cobro contra sus provisiones.

184

Ninguna de las cuentas por cobrar tiene restricciones o gravámenes sobre garantía de obligaciones. El valor recuperable por año del rubro de cuentas por cobrar a largo plazo, a diciembre de 2003, es el siguiente:

Cuentas por cobrar Fondo de Empleados

Otros deudores varios

Año Valor

Tasa de interés anual aplicable%

Valor Tasa de

interés anual aplicable(*)

2005 1,421 3.0 a 3.9 19,321 2006 1,464 3.0 a 3.9 1,757 2007 1,508 3.0 a 3.9 2,544 2008 628 3.0 a 3.9 2,544 2009 269 3.0 a 3.9 2,544 2010 en adelante 12,106 Total 5,290 40,816 (*) Las tasas de interés pactadas para los deudores varios son: • D.T.F. + 2 puntos trimestre anticipado por la venta que realizó la matriz de los locales 055, 221 y 228 del Centro Comercial

Unicentro Medellín por valor de $800 y el local donde se encuentra ubicado el Ley Pichincha por valor de $1,500 en las cuentas por cobrar largo plazo.

• D.T.F. + 1 punto trimestre anticipado por la venta que realizó la matriz de la Bodega de Belén en la ciudad de Medellín por valor de $19,000, este interés es pactado sobre las cuentas por cobrar a largo plazo.

NOTA 7 - INVENTARIOS Al 31 de diciembre el saldo de inventarios correspondía a:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Mercancías para la venta (*) 384,813 408,363 421,936 Materias primas 5,393 5,723 8,018 Productos en proceso 5,004 5,310 5,725 Producto terminado confecciones 6,385 6,776 4,291 Materiales, repuestos y accesorios (*) 3,884 4,122 5,264 Provisión para protección de inventarios (900) (955) (822) Inventarios en tránsito 3,449 3,660 3,689 Total 408,028 432,999 448,101 (*) Incluye ajuste por inflación a los inventarios por valor de $2,268. NOTA 8 - INVERSIONES PERMANENTES Los saldos al 31 de diciembre de las otras inversiones permanentes comprendían:

2002 2003

Ente económico Método de valuación

Fecha de valor

intrínseco o mercado

Valor en libros

Valor reexpresado

Valor en libros

Valori-zación

Desvalo- rización Provisión Valor de

realización Dividendos recibidos

1. Inversiones de renta variable, enno controladas, voluntarias yparticipativas

Cadena de Tiendas Venezolanas –Cativén S.A. (1)

Intrínseco

Diciembre 123,358 130,907 200,866 22,219 77,509 101,138

Makro de Colombia S.A. Intrínseco Noviembre 57,112 60,607 60,609 20,285 40,324Patrimonio Autónomo Cadenalco 75años

Intrínseco

Diciembre

8,791 9,329 8,791878

9,669

Inversiones Nacional de ChocolatesS.A.

Mercado

Diciembre

6,358 6,747 6,7471,510

5,237 231

Suramericana de Inversiones S.A. Mercado

Diciembre

6,008 6,376 6,0082,154 251

3,603 113

185

Superlagos S.A. “En liquidación” Intrínseco Noviembre 5,784 6,138 5,784 4,284 1,500Predios del Sur S.A. Intrínseco Noviembre 2,791 2,962 2,962 923 94 1,945Setas Colombianas S.A. Intrínseco Noviembre 821 871 871 416 376 79Bancolombia S.A. Mercado Diciembre 683 725 725 184 59 482 15C.I. Promotora de Manufacturas parala Exportación S.A.

Intrínseco

Noviembre 513 544 544 440 104

Promotora de Proyectos S.A. Intrínseco Noviembre 127 135 134 112 22

Transportadora de Metano E.S.P. S.A. Intrínseco

Noviembre

60 64 9

Reconocimientos S.A. 41 43Reforestadora El Guásimo S.A. Intrínseco Noviembre 27 29 29 1 28Central de Abastos del Caribe S.A. Intrínseco Noviembre 21 22 23 23 46Otras menores 466 494 524 439 115 65 783 2. Inversiones de renta variable, en no controladas, forzosas y no participativas

Bonos de solidaridad para la paz (2) 10,867 11,532 11,218 11,218Bonos para la seguridad social (3) 270 287Subtotal inversiones de rentavariable

224,627 238,374 306,0141,340 46,849 84,252

176,253 368

Protección de inversiones (6,695) (7,105) (84,252)Total inversiones permanentes 217,932 231,269 221,762 1,340 46,849 84,252 176,253 368(1) Atendiendo requerimiento de la Superintendencia de Valores, la matriz ajustó por diferencia en cambio la inversión en

Cativén S.A. por $77,509. A su vez la matriz, basada en el principio de prudencia según el Decreto 2649 de 1993, registró una provisión para protección de inversiones por valor de $77,509, para ajustar el valor en libros con el valor de mercado de la inversión (valor intrínseco)

(2) Bonos de Solidaridad para la Paz, bonos emitidos por el Estado. Por estos bonos se registraron rendimientos exentos de impuestos por valor de $810 por el año 2003 (2002, $791), equivalente al 110% del valor de la inflación. Los bonos son redimibles a siete años y se pueden vender en el mercado, pero la pérdida que pueda presentarse en su realización no es deducible fiscalmente.

(3) Bonos para la Seguridad Social, bonos emitidos por el Estado. Por estos bonos se registraron rendimientos exentos de impuestos por valor de $6 por el año 2003 (2002, $79), equivalente al 80% del valor de la inflación. Los bonos son redimibles a cinco años y se pueden vender en el mercado, pero la pérdida que pueda presentarse en su realización no es deducible fiscalmente. En el año 2003 fueron redimidos bonos por valor de $269 (2002, $2,492).

Las inversiones permanentes no tienen restricciones ni gravámenes que limiten su negociabilidad o realización. A continuación se presenta información adicional sobre las inversiones permanentes:

Número de acciones

% de participación sobre capital suscrito Clase de inversión de

acuerdo al ente Económico Actividad

económica Clase de acción

2002 2003 2002 2003 Inversiones de renta variable, en no controladas, voluntarias y participativas

Cadena de Tiendas Venezolanas - Cativén S.A. Comercio Ordinarias 15.249.340 15.249.340 28.62 28.62Makro de Colombia S.A. Comercio Ordinarias 2.473.906.758 2.473.906.758 13.88 13.88Inversiones Nacional de Chocolates S.A. Comercio Ordinarias 358.438 358.438 0.41 0.41Suramericana de Inversiones S.A. Servicios Ordinarias 838.623 838.623 0.24 0.24Superlagos S.A. “En liquidación” Construcción Ordinarias 3.977.316.589 3.977.316.589 27.55 27.55Predios del Sur S.A. Construcción Ordinarias 1.496.328.719 1.496.328.719 19.47 19.47Setas Colombianas S.A. Agroindustria Ordinarias 1.820.022 1.820.022 0.27 0.15Bancolombia S.A. Servicios Ordinarias y

preferenciales 122.114 122.114 0.02 0.02C.I. Promotora de Manufacturas para la Exportación S.A. Exportación Ordinarias 1.903.211 1.903.211 11.82 11.82Promotora de Proyectos S.A. Servicios Ordinarias 54.990 54.990 5.23 5.52Transportadora de Metano E.S.P. S.A. Servicios Ordinarias 1.831.296 0.12Reconocimientos S.A. Otros Servicios Ordinarias 24.106 6.43Reforestadora El Guásimo S.A. Agricultura Ordinarias 193.244 193.244 0.06 0.06Central de Abastos del Caribe S.A. Comercio Ordinarias 3.430 3.430 0.14 0.14 Para las inversiones en otras sociedades, la matriz no tiene planes establecidos de realización inmediata.

186

Para las inversiones en las que no se disponía del valor intrínseco al 31 de diciembre de 2003 se tomó el dato disponible a noviembre 30 y se comparó con el valor registrado al 31 de diciembre, con el fin de determinar su valorización o desvalorización. Para las acciones de Bancolombia S.A., Inversiones Nacional de Chocolates S.A. y Suramericana de Inversiones S.A., se tomó como referencia su valor en bolsa al final del año. Compañías en que se tiene una inversión superior al 10% de su patrimonio Objeto social: Cadena de Tiendas Venezolanas – Cativén S.A., constituida en la ciudad de Caracas (Venezuela), en diciembre de 1994, inició operaciones en marzo de 1995. Su objeto principal es el establecimiento y operación de negocios mercantiles o fondos de comercio para la venta al detal en supermercados, hipermercados o en cualquier forma de organización, destinados a la importación, distribución y comercialización de toda clase de productos, bienes y mercancías. Sus actividades las realiza a través de los Hipermercados EXITO y Supermercados CADA. Superlagos S.A. “En liquidación”, constituida por escritura pública 2787, Notaría 48 de Santafé de Bogotá del 30 de junio de 1995, inscrita el 14 de julio de 1995 bajo el número 500614 del libro IX. El 18 de diciembre de 1998 con escritura pública 6490 de la Notaría 42 de Santafé de Bogotá, inscrita el 24 de diciembre de 1998 bajo el número 662162 del libro IX, la sociedad fue declarada disuelta y en estado de liquidación. El objeto social de la sociedad que determina su capacidad jurídica, está constituido por la inversión, adquisición, participación, promoción, construcción, administración e interventoría en negocios de propiedad raíz y/o construcción. Podrá por lo tanto la sociedad, adquirir, enajenar, dar en garantía, explotar, entregar en fiducia o en encargo fiduciario, administrar, construir, efectuar reloteos en toda clase de bienes y negocios inmobiliarios, podrá por lo tanto, comprar, vender o arrendar toda clase de bienes muebles e inmuebles. Predios del Sur S.A., constituida por escritura pública 3423, otorgada en la Notaría 25 de Medellín, el día 6 de diciembre de 1996, según consta en el libro noveno del folio 1566 de la Cámara de Comercio de Medellín. Su objeto principal es invertir en la construcción de proyectos inmobiliarios en general, en zonas urbanas o rurales y cualquiera que sea la destinación de los inmuebles, con la finalidad de enajenar a título oneroso los inmuebles que integren los respectivos proyectos. Makro de Colombia S.A., constituida por escritura pública 1157 del 7 de mayo de 1993 de la Notaría 16 de Santafé de Bogotá, inscrita el 19 de mayo de 1993 bajo el número 406097 del libro IX. Su objeto principal es importar, consignar, distribuir, comprar, vender y comercializar toda clase de productos alimenticios, trajes, vestidos e indumentaria, vajillas, menaje mobiliario para residencias y oficinas, repuestos y accesorios automotores, ropa de cama y mantelería en general, libros y revistas, flores y adornos, artículos de limpieza para industrias, comercios, oficinas y residencias, artículos para campamentos y deportes, artículos de ferretería, plomería, electricidad, artículos de higiene y cosméticos, golosinas, bazares y juguetería, artículos del hogar, de escritorio, de jardín, electrodomésticos y calzado, bienes y/o cualesquiera otras actividades vinculadas de manera directa o indirecta con la explotación de supermercados mayoristas y/o minoristas a juicio de la Junta Directiva. C.I. Promotora de Manufacturas para la Exportación S.A., constituida mediante escritura pública 3500, otorgada en la Notaría 20 de Medellín, el 24 de diciembre de 1991. Su objeto social principal es el de efectuar operaciones de comercio exterior y, particularmente, orientar sus actividades hacia la promoción y comercialización de productos en los mercados externos. Evolución de los activos, pasivos, patrimonio y utilidad de las sociedades con inversiones permanentes: Las cifras que se presentan a continuación fueron tomadas de los estados financieros certificados y dictaminados con sujeción a lo prescrito por las normas legales vigentes de las sociedades con inversiones permanentes a diciembre 31 de 2003 y 2002, a excepción de Cativén S.A., para la cual el comparativo se realiza a octubre 31 de 2003 y 2002 y Predios del Sur S.A. a noviembre 30 de 2003 y 2002.

ACTIVOS PASIVOS PATRIMONIO RESULTADOS INGRESOS OPERACIONALES

2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 SOCIEDAD Valor en

libros Valor en

libros Valor en

libros Valor en

libros Valor en

libros Valor en

libros Valor en

libros Valor en

libros Valor en

libros Valor en

libros Cadena de Tiendas Venezolanas –Cativén S.A. (1) 607,560 588,650 208,193 226,234 399,367 362,416 (20,850) (57,952) 704,206 662,246Superlagos S.A. “En liquidación” 8,181 5,715 2,882 274 5,299 5,441 (362) 142Predios del Sur S.A. 39,608 46,525 29,811 36,638 9,797 9,887 (693) (255) 3,663 1,506Makro de Colombia S.A. 356,533 364,736 75,544 67,226 280,989 297,510 24,221 (1,984) 350,750 340,186C.I. Promotora de Manufacturas para laExportación S.A. 1,840 1,922 2,756 2,872 (916) (950) (1,036) 7 3,207 4,183Totales 1,013.722 1,007,548 319,186 333,244 694,536 674,304 1,280 (60,042) 1,061,826 1,008,121(1) Cifras tomadas de los estados financieros de Cativén S.A. bajo fas 52 al 31 de octubre de 2003 y 2002 y ajustadas al tipo

de cambio de $2,884.17* para 2003 (2002, $2,773.73*). (*) Expresado en pesos colombianos.

187

NOTA 9 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Y DEPRECIACIÓN Al 31 de diciembre las propiedades, planta y equipo y depreciación, comprendían lo siguiente:

2002 2003

Costo ajustado

Depreciaciónacumulada

ajustada

Costo neto

ajustado

Costo ajustado

reexpresado

Depreciaciónacumulada

ajustada reexpresada

Costo neto ajustado

reexpresado Costo

ajustado Depreciaciónacumulada

ajustada Costo neto

ajustado

Construcciones y edificaciones 625,472 (155,265) 470,207 663,751 (164,767) 498,984 755,974 (189,292) 566,682Terrenos 318,225 318,225 337,700 337,700 347,297 347,297Maquinaria y equipo 282,715 (117,309) 165,406 300,017 (124,488) 175,529 350,303 (152,904) 197,399Equipo de oficina 100,807 (66,086) 34,721 106,976 (70,131) 36,845 105,452 (76,352) 29,100Equipo de cómputo 127,490 (77,146) 50,344 135,292 (81,867) 53,425 146,235 (98,159) 48,076Equipo de transporte 19,729 (8,934) 10,795 20,937 (9,481) 11,456 26,953 (11,134) 15,819Construcciones en curso 9,291 9,291 9,860 9,860 5,435 5,435Subtotal 1,483,729 (424,740) 1,058,989 1,574,533 (450,734) 1,123,799 1,737,649 (527,841) 1,209,808Depreciación fiscal diferida (1) 13,163 13,163 13,969 13,969 12,162 12,162Total 1,483,729 (411,577) 1,072,152 1,574,533 (436,765) 1,137,768 1,737,649 (515,679) 1,221,970Provisión propiedades, planta y equipo(2)

(32,515) (32,515) (34,505) (34,505) (20,342) (20,342)

Total 1,451,214 (411,577) 1,039,637 1,540,028 (436,765) 1,103,263 1,717,307 (515,679) 1,201,628(1) Para propósitos exclusivamente fiscales, a partir de 1997 y hasta el año 2000, la compañía aplicó el método de reducción

de saldos para las construcciones capitalizadas a partir de 1995. Para tener derecho a este beneficio, se creó una reserva equivalente al 70% del mayor valor solicitado por la depreciación fiscal (ver nota 21), la cual se apropió cada año de las utilidades del ejercicio.

(2) Incluye provisión causada en el año 2003 por $303 (2002, $599). Las propiedades más representativas que se incluyen en la provisión son las ubicadas en las ciudades de Cali y Medellín.

Las propiedades, planta y equipo no tienen restricciones ni gravámenes que limiten su realización o negociabilidad, representan bienes de plena propiedad. Al 31 de diciembre de 2003 existían hipotecas otorgadas sobre propiedades de la matriz avaluadas por $14,477 (2002, $13,639), garantizando obligaciones de la matriz con entidades financieras por $16,987 (2002, $35,291). VALUACIÓN DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Al 31 de diciembre, el resumen de las valorizaciones y provisiones es el siguiente: 1. Con valorización

2002 2003

Clase Valor de realización

Costo neto en libros Valorización

Valor de realización

reexpresado Costo neto

reexpresado Valorización reexpresada

Valor de realización

Costo neto en libros Valorización

Terrenos y edificaciones 1,173,653 703,367 470,286 1,245,481 746,413 499,068 1,333,122 832,877 500,245Maquinaria y equipo 154,500 116,006 38,494 163,955 123,106 40,849 68,609 55,631 12,978Equipo de oficina 47,735 32,279 15,456 50,656 34,254 16,402 77,118 57,274 19,844Equipo de cómputo 16,106 10,569 5,537 17,092 11,216 5,876Equipo de transporte 10,294 8,106 2,188 10,924 8,602 2,322 834 170 664Total 1,402,288 870,327 531,961 1,488,108 923,591 564,517 1,479,683 945,952 533,731 2. Con provisión

2002 2003

Clase Valor de realización

Costo neto en libros Provisión

Valor de realización

reexpresado Costo neto

reexpresado Provisión

reexpresada Valor de

realización Costo neto en libros Provisión

Terrenos y edificaciones 57,681 89,965 (32,284) 61,211 95,471 (34,260) 73,152 93,263 (20,111)Maquinaria y equipo 6,294 6,469 (175) 6,679 6,865 (186) 1,125 1,178 (53)Equipo de cómputo 6,934 6,984 (50) 7,358 7,411 (53)Equipo de oficina 5,402 5,580 (178)Equipo de transporte 161 167 (6) 171 177 (6)Total 71,070 103,585 (32,515) 75,419 109,924 (34,505) 79,679 100,021 (20,342)

188

La matriz y sus filiales realizaron avalúos técnicos de bienes inmuebles y bienes muebles en las siguientes fechas: 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003; los avalúos efectuados con anterioridad al 31 de diciembre de 2002 se ajustaron por inflación al 31 de diciembre de 2003. Producto de la elaboración de nuevos avalúos y de la venta de algunos activos que se encontraban provisionados al momento de su retiro, la matriz disminuyó la provisión de propiedad, planta y equipo en $12,173. NOTA 10 - INTANGIBLES, NETO Al 31 de diciembre el valor de los intangibles están representados en:

2002 2003 Valor

en libros Amortizaciónacumulada en libros

Valor netoen libros

Valor reexpresado

Amortizaciónacumulada

reexpresada Valor neto

reexpresadoValor

en librosAmortizaciónacumulada en libros

Valor neto

en librosCrédito mercantil (1) 113 (113) 120 (120) 7,166 (845) 6,321Marcas (2) 1,580 (1,580) 1,676 (1,676) 2,810 (1,692) 1,118Derechos fiduciarios 4,673 (2,533) 2,140 4,960 (2,688) 2,272Bienes en arrendamiento financiero leasing (3) 50 (31) 19 53 (33) 20 53 (43) 10Derechos en acciones 49 49 52 52 52 52Concesiones y franquicias 589 (123) 466Otros derechos 5 5 5 5 6 6Total 6,470 (4,257) 2,213 6,866 (4,517) 2,349 10,676 (2,703) 7,973 (1) En el año 2003 la matriz adquirió los establecimientos Supermercado K-fir ubicado en la ciudad de Santa Marta y tres

almacenes Comfamiliares Risaralda en las ciudades de Pereira y Dosquebradas, los cuales incluyen primas comerciales por valor de $3,917 y $2,984, respectivamente.

(2) Para el año 2003, la matriz realizó la compra de la marca EXITO en Venezuela por $1,020. Esta compra se hizo a un tercero en Venezuela, el cual tenía registrada la marca en ese país. La matriz espera recibir ingresos futuros por esta inversión, teniendo en cuenta que existe un contrato de regalías con Cativén S.A.

(3) Los bienes en arrendamiento financiero leasing corresponden al arrendamiento de un vehículo con un plazo de 56 meses. Al 31 de diciembre de 2003 faltan por pagar 6 cánones pendientes por valor de $6. La opción de compra es por valor de $50,000 (*)

(*) Expresado en pesos colombianos. NOTA 11 - CARGOS DIFERIDOS, NETO Los cargos diferidos al 31 de diciembre comprendían:

2002 2003 Valor en

libros Amortización Acumulada

en libros Valor neto en libros

Valor reexpresado

Amortización acumulada

reexpresada Valor neto

reexpresado Valor en

libros Amortización acumulada en libros

Valor neto en libros

Gastos pagados por anticipado: Impuesto diferido por cobrar (nota 17)

2,744 2,744 2,912 2,912 8,247 8,247

Arrendamientos 2,030 2,030 2,154 2,154 327 327Seguros 1,470 1,470 1,560 1,560 1,867 1,867Publicidad 288 288 306 306 498 498Impuesto para preservar la seguridad democrática 9,691 9,691 10,284 10,284 147 (147)Otros 3,146 3,146 3,339 3,339 1,618 1,618

Subtotal diferido corriente 19,369 19,369 20,555 20,555 12,704 (147) 12,557 Cargos diferidos:

Elementos de dotación para proyectos

69,851 (28,265) 41,586 74,126 (29,995) 44,131 97,121 (43,154) 53,967

Impuesto de renta diferido (nota 17) 27,478 27,478 29,160 29,160 17,347 17,347Programas para computador 31,918 (18,148) 13,770 33,872 (19,259) 14,613 35,129 (27,717) 7,412Preoperativos 40,429 (27,641) 12,788 42,903 (29,332) 13,571 19,198 (7,282) 11,916Mejoras a propiedades ajenas 34,303 (21,631) 12,672 36,402 (22,955) 13,447 45,210 (26,701) 18,509Corrección monetaria diferida 15,400 (5,025) 10,375 16,342 (5,332) 11,010 16,405 (6,031) 10,374Bonificaciones e indemnizaciones 18,057 (17,037) 1,020 19,162 (18,080) 1,082 18,057 (17,699) 358

189

Subtotal diferido no corriente 237,436 (117,747) 119,689 251,967 (124,953) 127,014 248,467 (128,584) 119,883Total diferido en el activo 256,805 (117,747) 139,058 272,522 (124,953) 147,569 261,171 (128,731) 132,440 Pasivo:

Corrección monetaria diferida 23,193 (7,930) 15,263 24,612 (8,415) 16,197 24,775 (9,414) 15,361Impuesto de renta diferido (nota 17) 5,821 5,821 6,177 6,177 5,508 5,508

Total diferido no corriente en el pasivo

29,014 (7,930) 21,084 30,789 (8,415) 22,374 30,283 (9,414) 20,869

NOTA 12 - VALORIZACIONES Y DESVALORIZACIONES Al 31 de diciembre el resumen de las valorizaciones y desvalorizaciones es el siguiente:

2002 2003

Valorización valor en

libros

Desvalorizaciónvalor en

libros

Valorizaciónvalor

reexpresado

Desvalorizaciónvalor

reexpresado

Valorización valor en

libros

Desvalorizaciónvalor en

libros Construcciones y edificaciones

470,286 499,067 500,245

Derechos fiduciarios 60,228 63,914Bienes muebles 61,675 65,450 33,486Inversiones 460 36,716 488 38,963 1,340 46,849Total 592,649 36,716 628,919 38,963 535,071 46,849 NOTA 13 - OBLIGACIONES FINANCIERAS Los saldos al 31 de diciembre comprendían:

2002 2003 Entidad Valor en

libros Valor

reexpresado Tasa de Interés

Valor en libros

Intereses causados por pagar

Tasa de Interés Vencimiento Garantía

CORTO PLAZO Sobregiros bancarios 8 8 Cartas de crédito Lloyds Tsb Bank 7,390 7,842 Libor + 1 Pagaré Bancolombia 19,291 20,472 Libor + 1 987 Libor + 1 Hipoteca Subtotal cartas de crédito 26,681 28,314 987 Contratos arrendamiento leasing compañías de financiamiento comercial

Suleasing 16 17 7

Tarjetas de crédito 188 199 690 Préstamos moneda nacional corto plazo Citibank 19,500 20,693 8.00% NMV 28,000 77 8.80% NMV Enero de 2004 Pagaré Banco de Bogotá 14,700 15,600 8.00% NMV 12,000 92 9.00% NMV Enero de 2004 Pagaré

Banco Santander 25,900 27,485 7.30% NMV 19,900

5,00078 8.60% NMV

8.65% NMV Enero de 2004 Pagaré

Banco Ganadero 10,000 10,612 DTF + 1.70% 15,000 7 8.65% NMV Enero de 2004 Pagaré Banco Ganadero 14,000 14,857 7.30% NMV 3,800 14 8.55% NMV Enero de 2004 Pagaré Banco Ganadero 9,000 9,551 DTF + 1.70% Bancolombia 16,000 16,979 DTF + 1.70% Davivienda 8,000 8,490 7.69% NMV 24,739 68 9.00% NMV Enero de 2004 Pagaré Banco de Occidente 15,000 15,918 8.00% NMV Conavi 9,495 4 9.00% NMV Enero de 2004 Pagaré Banco AV Villas 10,000 5 9.00% NMV Enero de 2004 Pagaré Banco Popular 7,000 30 9.00% NMV Enero de 2004 Pagaré Subtotal préstamos moneda nacional corto plazo

132,100 140,185 134,934

Total corto plazo 158,993 168,723 136,618 LARGO PLAZO Préstamos moneda nacional Bancolombia 16,000 127 DTF + 2% Enero de 2005 Hipoteca Banco Ganadero 10,000 114 DTF + 2% Mayo de 2005 Pagaré Banco Ganadero 9,000 102 DTF + 2% Agosto de 2005 Pagaré Granahorrar 5,000 48 DTF + 1.8% Diciembre de 2005 Pagaré Subtotal préstamos moneda

190

nacional largo plazo 40,000Total largo plazo 40,000 Total obligaciones financieras corto y largo plazo

158,993 168,723 176,618

La amortización de las obligaciones financieras de la matriz y sus filiales se realiza en la fecha de vencimiento. Ninguna de las obligaciones financieras se encuentra en mora. La matriz y sus filiales no tienen previsto celebrar programas de reestructuración de sus acreencias. NOTA 14 - PROVEEDORES El saldo de proveedores al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Nacionales 331,267 351,541 384,005Del exterior 6,294 6,679 6,174Total 337,561 358,220 390,179 NOTA 15 - CUENTAS POR PAGAR El saldo de cuentas por pagar al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2002 2003

Valor en libros

corriente

Valor en libros

no corriente

Valor corriente

reexpresado

Valor no corriente reexpresado

Valor en libros

corriente

Valor en libros

no corrienteDividendos por pagar 14,854 15,763 14,818Acreedores varios: Costos y gastos por pagar 42,814 45,434 66,484 Retención en la fuente por pagar 9,739 10,335 13,954 Aporte Ley de Seguridad Social (*) 6,427 6,820 4,555 Órdenes de retiro de mercancía por utilizar 4,130 4,383 5,366 Otros acreedores varios 3,398 3,606 2,383Subtotal acreedores varios 66,508 70,578 92,742Subtotal cuentas por pagar 81,362 86,341 107,560Otras cuentas por pagar 747 793 242Total cuentas por pagar 81,362 747 86,341 793 107,560 242(*) Incluye los valores a pagar por los conceptos de Ley de Seguridad Social al 31 de diciembre de 2002 y 2003. Al 31 de diciembre de 2003 la matriz y sus filiales cumplieron satisfactoriamente con todas las normas relativas a los aportes por conceptos de la Ley de Seguridad Social. La matriz y sus filiales no poseen cuentas por pagar cuya duración residual sea superior a cinco años. NOTA 16 - PAPELES COMERCIALES Y BONOS El valor total de los bonos y papeles comerciales al 31 de diciembre es:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Papeles comerciales 106,721 113,252 183,072Bonos 30,000 31,836 Total 136,721 145,088 183,072Porción corriente 136,721 145,088 183,072

191

16.1 Papeles comerciales Mediante Resolución número 0496 de la Superintendencia de Valores, fue autorizada una emisión de papeles comerciales con las siguientes características: Monto autorizado: $200,000 Monto colocado a diciembre 31 de 2003: $183,072 Valor nominal: $1 Forma de pago: Al vencimiento Administrador de la emisión: Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. – DECEVAL S.A. Al 31 de diciembre de 2003, se emitieron los siguientes valores:

Fecha de emisión

Valor $ Vencimiento Plazo Interés

11.08.2003 48,072 06-02-2004 179 días Fija nominal 8.99% 11.08.2003 15,000 06-02-2004 179 días Fija nominal 8.80% 06.11.2003 6,000 04-02-2004 90 días DTF + 0.53% 06.11.2003 7,000 04-02-2004 90 días Fija nominal 8.50% 06.11.2003 12,100 08-03-2004 122 días DTF + 0.98% 06.11.2003 5,550 08-03-2004 122 días Fija nominal 9.00% 06.11.2003 17,180 05-05-2004 180 días DTF + 1.24% 06.11.2003 72,170 05-05-2004 180 días Fija nominal 9.50% Total 183,072 Durante el año 2003 se cargó a resultados un total de $14,832 (2002, $2,287) por concepto de intereses. Al 31 de diciembre de 2003 se registraron $3,862 (2002, $1,144) de intereses causados por pagar. 16.2 Bonos Debidamente autorizada por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas y por la Superintendencia de Valores, la matriz colocó en el año 1997, mediante oferta pública, una emisión de bonos ordinarios con las siguientes características: Monto autorizado: $50,000 Monto colocado: $30,000 Valor nominal: $5 Destinación de los recursos: Montaje del almacén EXITO Laureles en Medellín y adquisición de 2 lotes. Tasa de interés: I.P.C. + 6.05% Forma de pago: Trimestre vencido y semestre vencido Representante Legal de los tenedores: Fidunión Garantía: Patrimonio de la compañía Plazo de redención: 6 años Estipulaciones sobre su cancelación: Pago único al vencimiento Durante el año 2003 se cargó a resultados un total de $2,869 (2002, $3,790) por concepto de intereses sobre esta obligación. La matriz canceló la obligación en septiembre de 2003. NOTA 17 - IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS Los anticipos y saldo a favor y los impuestos, gravámenes y tasas al 31 de diciembre comprendían:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Impuesto de renta y complementarios (8,610) (9,137) (1,921)Saldo a favor de impuesto de renta determinado en la liquidación de la sociedad Procarip Ltda.

(413)

Impuesto sobre las ventas por pagar 25,882 27,466 21,683Impuesto para preservar la seguridad democrática 8,001 8,491 Impuesto de industria y comercio y predial 3,567 3,785 4,806Anticipo impuesto de industria y comercio (591) (627) (568)Retenciones en la fuente de industria y comercio (14) (15) (378)Total neto (1) 28,235 29,963 23,209(1) Incluidos en el balance general, así:

192

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en Libros

Activo corriente Deudores varios (9,215) (9,779) (4,412)

Pasivo corriente Impuestos, gravámenes y tasas 37,450 39,742 27,621

Total 28,235 29,963 23,209 El pasivo corriente estimado por impuesto sobre la renta y complementarios al 31 de diciembre comprendía:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en Libros

Pasivo – Provisión del año 23,694 25,144 31,055Menos: Retención en la fuente y anticipos (32,304) (3,281) (32,976)Total impuesto de renta y complementarios por cobrar (8,610) (9,137) (1,921) El movimiento del impuesto de renta diferido durante el año fue el siguiente:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Saldo al inicio del año (21,110) (22,402) (24,401)Ajuste neto al impuesto diferido de años anteriores (1,102) (1,170) (100)Impuesto sobre la renta diferido en el año por efecto de:

- Pasivos provisionados (1,570) (1,666) (4,520)- Provisión de activos no deducible (868) (921) (3,201)- Actualización del impuesto diferido por efecto de la sobretasa del 10% sobre el impuesto de renta y complementarios

(2,650)- Impuestos no deducibles (1,038) (1,102) (1,457)- Reintegro de depreciación diferida (461) (489) (684)- IVA de activos fijos (160) (170) (254)- Exceso de renta presuntiva sobre renta líquida año 2002 (887) (941) - Cancelación del impuesto diferido por cobrar de las provisiones de bienes raíces. Derogatoria Art. 90-1 ET

5,598

- Recuperación de provisión de activos 1,457 1,546 5,523- Impuestos deducibles 1,018 1,080 2,945- Amortización de exceso de renta presuntiva sobre renta ordinaria

2,817

- Ajuste al impuesto diferido por ajustes por inflación a la depreciación diferida 320

340 298

Movimiento neto del año (2,189) (2,323) 4,415Saldo al final del año (2) (24,401) (25,895) (20,086)(2) Incluido en el balance general así:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Activo corriente Diferidos (nota 11) (2,744) (2,912) (8,247)Activo no corriente Diferidos, neto (nota 11) (27,478) (29,160) (17,347)Pasivo no corriente Diferidos (nota 11) 5,821 6,177 5,508Total (24,401) (25,895) (20,086) La conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable para efectos fiscales es la siguiente:

193

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Utilidad contable antes de impuesto sobre la renta 55,181 58,558 89,963Más:

- Provisión de activos fijos e inversiones 614 652 77,864- Gastos estimados no deducibles 4,486 4,761 11,740- Impuesto para preservar la seguridad democrática 6,312 6,698 9,392- Provisión de merma desconocida (costo de mercancía vendida) 2,526 2,681 7,960- Gravamen a los movimientos financieros 8,827 9,367 6,900- Gasto provisión industria y comercio, predial y timbre 2,994 3,177 4,396- Efecto filiales (3,311) (3,514) 2,466- Gastos no deducibles 919 975 2,151- Reintegro de depreciación diferida 1,318 1,399 1,775- Gasto depreciación IVA de activos fijos adquiridos en 1999 y 2000 678 719 854- Gasto salarios tomados como descuento tributario 3,399 3,607- Gasto método de participación 1,451 1,540

Menos: - Ajuste por inflación a la inversión en la sociedad Cativen (77,509)- Utilidad no gravada en venta de activos fijos (20,011)- Recuperación de provisión de activos de períodos anteriores (4,163) (4,417) (12,497)- Amortización de excesos de renta presuntiva sobre renta líquida de años anteriores

(7,316)

- Provisión de pasivos de años anteriores, deducibles en el año actual (4,979)- Pagos del año de industria y comercio, predial y timbre (2,854) (3,029) (2,976)- Otras partidas deducibles (2,477) (2,629) (2,315)- Diferencia entre corrección monetaria contable y fiscal (1,502) (1,594) (1,493)- Provisión de inventarios de años anteriores, deducible en el año actual (1,866)- Ingresos no constitutivos de renta ni de ganancia ocasional (1,218) (1,293) (1,169)- Recuperación de gastos no deducibles de años anteriores (1,132) (1,201)- Ingreso por método de participación (523) (555) (884)- Otros ingresos no gravables (1,822)

Total renta líquida ordinaria 71,525 75,902 80,624Efecto filiales 6,025 6,394Renta gravable 77,550 82,296 80,624 El pasivo corriente por impuesto de renta se determinó así:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Patrimonio líquido al 31 de diciembre del año anterior 1,466,255 1,555,990 1,500,783Menos patrimonio líquido a excluir (174,299) (184,966) (171,648)Patrimonio líquido base de renta presuntiva 1,291,956 1,371,024 1,329,135Renta presuntiva sobre patrimonio líquido 77,517 82,261 79,748Renta gravable de las inversiones 33 35 15Renta presuntiva 77,550 82,296 79,763Renta líquida ordinaria 71,525 75,902 80,624Efecto filiales 6,025 6,394Renta líquida gravable 77,550 82,296 80,624Impuesto de renta antes de descuentos (35%) 27,143 28,804 28,218Menos descuentos tributarios (3,449) (3,660)Provisión para impuesto de renta antes de sobretasa 23,694 25,144 28,218Sobretasa impuesto de renta y complementarios (10%) 2,822Total pasivo corriente por impuesto de renta 23,694 25,144 31,040Ajuste neto provisión año anterior 15Gasto impuesto de renta corriente 23,694 25,144 31,055Movimiento neto de impuestos diferidos (2,189) (2,323) 4,415Gasto impuesto de renta 21,505 22,821 35,470 La conciliación entre el patrimonio contable y el patrimonio fiscal es la siguiente:

194

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Patrimonio contable al 31 de diciembre 1,703,682 1,807,947 1,702,894Más:

- Saneamiento de activos fijos netos 318,732 338,238 306,086- Provisión de inversiones permanentes 6,695 7,105 84,252- Efecto filiales 56,632 60,098 21,450- Provisión de activos fijos 32,515 34,505 20,342- Pasivos estimados para gastos 7,464 7,921 15,303- Provisión de inventarios 2,466 2,617 7,960- Impuesto diferido por pagar 5,821 6,177 5,508- Reajustes fiscales de activos fijos e inversiones 255 271 214- Provisión de cartera 60 64

Menos: - Valorizaciones (555,933) (589,956) (488,222)- Ajuste por inflación a la inversión en Cativen (77,509)- Impuesto diferido por cobrar (30,222) (32,072) (25,594)- Exceso de depreciación fiscal sobre la contable (13,163) (13,969) (12,162)- IVA de activos fijos, neto (3,519) (3,734) (2,714)

Total patrimonio líquido 1,531,485 1,625,212 1,557,808 La conciliación entre la corrección monetaria contable y la corrección monetaria fiscal y su efecto sobre el impuesto sobre la renta se presenta a continuación:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Corrección monetaria contable al 31 de diciembre 4,874 5,172 36,776Menos ajustes fiscales de:

- Provisión de activos fijos e inversiones (3,001) (3,185) (2,564)- Impuesto diferido por pagar (427) (453) (356)- Pasivos no monetarios (81) (86) (471)

Más ajustes fiscales de: - Impuesto diferido por cobrar 1,908 2,025 1,850- Otros activos no monetarios 99 105 48

Total corrección monetaria fiscal 3,372 3,578 35,283Ajustes fiscales netos de corrección monetaria (1,502) (1,594) (1,493)Efecto en el impuesto sobre la renta (526) (558) (523) De acuerdo con disposiciones legales, la tasa de impuesto sobre la renta a diciembre de 2002 es del 35%. Para el año 2003 la Ley 788 de diciembre de 2002 estableció una sobretasa a cargo de los contribuyentes obligados a declarar impuesto sobre la renta y complementarios, equivalente al 10% del impuesto neto de renta determinado, y la Ley 863 de diciembre de 2003 prorrogó esa sobretasa hasta el año 2006. Con esta sobretasa la tasa de impuesto sobre la renta es del 38.5% a partir del año 2003 hasta el 2006. La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 6% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior. En aplicación del artículo 178 del Estatuto Tributario la matriz y sus filiales establecieron su pasivo por concepto de impuesto sobre la renta para el año gravable 2003 por el sistema de renta líquida ordinaria. Las pérdidas fiscales generadas en el año 1999 pueden ser compensadas con las rentas líquidas ordinarias de los cinco años siguientes, es decir, hasta el año 2004. En todos los casos las pérdidas fiscales generadas se ajustan por inflación. Los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria obtenidos hasta el año 2000 pueden ser deducidos dentro de los cinco años siguientes. En todos los casos los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria se ajustan por inflación. Obedeciendo el Decreto 1838 de 2002, en septiembre de ese año se presentó la declaración del impuesto para preservar la seguridad democrática consistente en liquidar el 1.2% sobre el patrimonio líquido poseído al 31 de agosto de 2002. El impuesto a cargo fue de $16,001 pagaderos en cuatro cuotas, dos en el año 2002 y dos en el año 2003. Con base en las disposiciones de las correspondientes Superintendencias, la matriz y su filial contabilizaron en el año 2002, el valor de este impuesto como un activo diferido, de los cuales en el año 2003 se amortizaron $9,689 (2002, $6,312).

195

La Ley 863 de 2003 referente a la de reforma tributaria, creó el impuesto al patrimonio por los años gravables 2004, 2005 y 2006. Este impuesto es equivalente al 0.3% del patrimonio líquido poseído a 1° de enero de cada año gravable. El valor estimado para el año 2004 por concepto de este impuesto para la Compañía es de $4,253 millones. En esta misma Ley incrementaron la tarifa del Gravamen a los Movimientos Financieros (GMF) del 3 por mil al 4 por mil para los años 2004 a 2007. Para la matriz y su filial las declaraciones tributarias de los años 2000 a 2003 y las declaraciones de impuesto a las ventas de la matriz del año 1999 y la del impuesto para preservar la seguridad democrática del año 2002 están sujetas a revisión por parte de las autoridades fiscales. Frente a las contingencias fiscales, a pesar de los procesos existentes para la matriz por impuesto a las ventas generado en comidas preparadas por los años 1999 y 2000 y por la merma de inventarios en el impuesto de renta para la matriz para el año 2000, los asesores tributarios y las administraciones de las compañías consideran que no se presentaran mayores impuestos a pagar distintos de los provisionados hasta el 31 de diciembre de 2003 como resultado de dichas revisiones. La matriz tiene pérdidas fiscales del año 1999 registradas al 31 de diciembre de 2003 por $2,223, y excesos de renta presuntiva sobre renta líquida por $28,225 ($2,191 del año 1999 y $26.034 del año 2000). NOTA 18 - OBLIGACIONES LABORALES El saldo de las obligaciones laborales al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2002 2003

Valor enlibros

corriente

Valor en libros

no corriente

Valor corriente

reexpresado

Valor no corriente reexpresado

Valor en libros

corriente

Valor en libros

no corrienteCesantías consolidadas régimen anterior 422 318 448 338 423 129Cesantías Ley 50 8,709 9,242 8,263Intereses a las cesantías por pagar 1,114 1,182 1,036Vacaciones y prima de vacaciones por pagar 6,356 6,745 6,592Sueldos y prestaciones por pagar 4,875 5,174 10,864Pensiones de jubilación (nota 19) 3,501 3,715 6,832Total 24,977 318 26,506 338 34,010 129 Información sobre empleados de la matriz y sus subordinadas:

Número de personas

Gastos de personal (1)

Saldo préstamos otorgados

Tasa de Interés %

2002 2003 2002 2003 2002 2003 Empleados de dirección y confianza (2) 163 163 16,555 17,516 241 263 17.00Otros 18,035 19,140 194,990 192,819 24Total 18,198 19,303 211,545 210,335 241 287 17.00(1) Incluye, sueldos y prestaciones sociales pagadas. (2) Incluye, presidente, vicepresidentes, directores de unidad de negocio, jefes de división, administradores centros de

distribución, gerentes corporativos, gerentes de formatos y gerentes de almacenes. NOTA 19 - PASIVO ESTIMADO PENSIONES DE JUBILACIÓN El valor de las obligaciones de la matriz, por concepto de pensiones de jubilación, ha sido determinado con base en estudios actuariales teniendo en cuenta el Decreto 2783 del 20 de diciembre de 2001, por medio del cual se modifican las bases técnicas para la elaboración de dichos cálculos. La matriz es responsable por el pago de pensiones de jubilación a los empleados que cumplan los siguientes requisitos: • Empleados que al 1º de enero de 1967 tenían más de 20 años de servicios (responsabilidad total). • Empleados y exempleados con más de 10 años de servicios y menos de 20, al 1º de enero de 1967 (responsabilidad

parcial). Para los otros empleados el Instituto de Seguros Sociales o los fondos de pensiones autorizados asumen el pago de sus pensiones. Los cálculos actuariales y las sumas contabilizadas se detallan a continuación:

196

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Cálculo actuarial de la obligación (100% amortizado) 14,435 15,318 19,651Menos: Porción corriente (nota 18) 3,501 3,715 6,832Porción no corriente 10,934 11,603 12,819 El cálculo actuarial incluye 505 personas al 31 de diciembre de 2003 (2002, 368). Los beneficios cubiertos corresponden a pensiones de jubilación mensuales, reajustes pensionales de acuerdo con las normas legales, las rentas de supervivencia, auxilio funerario y las bonificaciones en junio y diciembre, establecidas legalmente. El costo diferido de pensiones de jubilación se está amortizando de acuerdo con normas tributarias. Para la matriz, el saldo neto al 31 de diciembre de 2003 y 2002 representan el 100% de los cálculos actuariales de la obligación total contingente al terminar dichos años. NOTA 20 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES El saldo de pasivos estimados y provisiones al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2002 2003

Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Provisión redención de puntos (*) 1,534 1,628 11,740Otras provisiones 4,469 4,742 1,498Total 6,003 6,370 13,238(*) Pasivo generado por el programa de fidelización de clientes, denominado Punto Exito. El valor del pasivo se determinó con base en la proyección de las reclamaciones de premios, sobre los puntos pendientes de redimir al 31 de diciembre de 2003 y 2002. NOTA 21 - PATRIMONIO 21. 1 Capital Social El capital autorizado de la matriz está representado en 300.000.000 de acciones ordinarias con un valor nominal $10 (*) cada una, el capital suscrito y pagado asciende a $2,031 para los años 2003 y 2002, y el número de acciones en circulación asciende a 202.558.086 para el 2003 y 2002. (*) Expresados en pesos colombianos 21.2 Prima en colocación de acciones La prima en colocación de acciones representa el mayor valor pagado sobre el valor nominal de las acciones. De acuerdo con las normas legales, este saldo podrá ser distribuido como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor. Se entiende la capitalización, cuando se transfiere el superávit a una cuenta de capital, como resultado de la emisión de un dividendo en acciones. 21.3 Reservas Con excepción de la reserva restringida, constituida por el 70% de la depreciación diferida (Ver nota 9) y la reserva para readquisición de acciones, las otras reservas fueron constituidas con las ganancias retenidas y son de libre disposición por parte de la Asamblea de Accionistas de la matriz. La matriz y sus filiales están obligadas a apropiar como reserva legal el 10% de sus ganancias netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidación de la matriz y sus filiales, pero debe utilizarse para absorber o reducir pérdidas. Son de libre disposición por la Asamblea de Accionistas las apropiaciones hechas en exceso del 50% antes mencionado. 21.4 Revalorización del patrimonio Se ha abonado a esta cuenta con cargo a resultados, ajustes por inflación de saldos de cuentas del patrimonio, excluyendo el superávit por valorizaciones. De acuerdo con las normas legales, este saldo podrá ser distribuido como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor. Se entiende la capitalización, cuando se transfiere el superávit a una cuenta de capital, como resultado de la emisión de un dividendo en acciones. NOTA 22 - CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS Y ACREEDORAS El saldo al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

197

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Bienes inmuebles entregados en garantía 13,639 14,473 14,477Cartera por recuperar 110 117 120Subtotal derechos contingentes 13,749 14,590 14,597Deudores fiscales 228,542 242,529 181,820Subtotal deudoras fiscales 228,542 242,529 181,820Bienes recibidos en arrendamiento leasing 20 21 7Propiedad, planta y equipo totalmente depreciados 110,312 117,063 127,984Bienes entregados en fideicomiso 62,372 66,189 5Ajustes por inflación activos no monetarios 360,019 382,052 353,377Cartas de crédito no utilizadas 6,247 6,629 3,176Créditos a favor no utilizados 187,692 199,179 254,479Órdenes de compra por utilizar 1,535 1,629 2,854Cheques posfechados 4,988 5,294 4,647Mercancía en consignación 31 33 419Otras deudoras de control 57 60 6Subtotal deudoras de control 733,273 778,149 746,954Bienes y valores recibidos en garantía 267 284 260Litigios y demandas laborales 495 525 383Otros litigios y demandas (1) 30,437Bienes y valores recibidos en custodia 1,495 1,586 7,078Otras responsabilidades contingentes 6,268 6,652 1,495Subtotal responsabilidades contingentes 8,525 9,047 39,653Acreedores fiscales 18,723 19,869 65,587Subtotal acreedoras fiscales 18,723 19,869 65,587Ajustes por inflación al patrimonio 353,519 375,154 414,669Subtotal acreedoras de control 353,519 375,154 414,669Total cuentas de orden 1,356,331 1,439,338 1,463,280(1) Incluye los siguientes procesos: a. Proceso de responsabilidad civil extracontractual por valor aproximado de $5,000, para el año 2003. b. Procesos tributarios relacionados con la no deducibilidad en la renta de la matriz de la merma de inventarios e impuesto a

las ventas en comidas preparadas por un valor aproximado de $25,437. La administración y los asesores tributarios de la matriz esperan resultados favorables con respecto a estos procesos.

Procesos Judiciales Actualmente cursan algunos procesos judiciales importantes en contra de la matriz, relacionados con los terrenos sobre el cual fue construido el almacén EXITO San Antonio en Medellín. No se ha establecido la cuantía del riesgo, pero los abogados de la matriz consideran que el resultado puede ser favorable. Durante el año 2003 se emitió concepto favorable para Almacenes Exito acerca del proceso judicial sobre el terreno en el cual fue construido el almacén EXITO San Fernando en Cali. NOTA 23 - INGRESOS OPERACIONALES Al 31 de diciembre los ingresos operacionales comprendían:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Ventas netas (*) 3,121,350 3,312,377 3,067,439 Negociación especial de exhibición 39,330 41,737 55,274Contraprestación de concesionarios 15,958 16,935 18,348Arrendamientos 2,054 2,180 936Otros ingresos operacionales 4,307 4,570 3,579Subtotal 61,649 65,422 78,137Total 3,182,999 3,377,799 3,145,576(*) Los descuentos concedidos en el año 2003 ascienden a $15,884 (2002, $15,620). Las devoluciones se registran como menor valor de las ventas, teniendo en cuenta que la política de la matriz y sus filiales es efectuar cambios de mercancía, y por ello cuando ocurre una devolución se le entrega al cliente una nota de cambio.

198

NOTA 24 - GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS Al 31 de diciembre los gastos operacionales de administración y ventas correspondían a:

2002 2003

Administración valor en libros

Ventas valor en libros

Total gastos

operacionales

Administración valor

reexpresado

Ventas valor

reexpresado

Total gastos

operacionales reexpresado

Administración valor en libros

Ventas valor en libros

Total gastos

operacionales

Gastos de personal 78,048 178,529 256,577 82,825 189,455 272,280 79,256 180,087 259,343Servicios 16,108 83,915 100,023 17,094 89,050 106,144 13,607 94,423 108,030Depreciaciones 19,207 56,478 75,685 20,382 59,934 80,316 30,709 57,854 88,563Diversos 5,375 44,537 49,912 5,704 47,263 52,967 8,292 48,061 56,353Arrendamientos 14,503 21,357 35,860 15,390 22,664 38,054 15,064 21,213 36,277Impuestos 9,618 25,858 35,476 10,207 27,440 37,647 11,280 28,060 39,340Amortizaciones 9,438 12,496 21,934 10,016 13,261 23,277 8,586 20,987 29,573Mantenimiento y reparación 6,027 13,407 19,434 6,396 14,227 20,623 6,016 13,213 19,229Seguros 2,544 4,149 6,693 2,700 4,403 7,103 2,978 5,189 8,167Honorarios 4,246 130 4,376 4,506 138 4,644 3,325 220 3,545Gastos de viaje 3,898 94 3,992 4,136 100 4,236 5,066 353 5,419Adecuación e instalaciones 432 1,399 1,831 458 1,485 1,943 799 1,662 2,461Contribuciones y afiliaciones 310 110 420 329 117 446 347 106 453Gastos legales 368 43 411 390 46 436 639 75 714Provisiones 60 60 64 64Total 170,182 442,502 612,684 180,597 469,583 650,180 185,964 471,503 657,467 NOTA 25 - OTROS GASTOS E INGRESOS NO OPERACIONALES Los otros gastos e ingresos no operacionales corresponden a:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Ingresos no operacionales Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo e inversiones (1) 82 87 21,018 Recuperación de provisiones (2) 1,936 2,054 12,498 Indemnizaciones por siniestros 784 832 425 Recuperación de costos y gastos 1,269 1,347 1,352 Otras ventas 1,021 1,084 511 Ingreso por diferencia en cambio inversión Cativén S.A. (3) 77,509 Otros 149 158 175Total ingresos no operacionales 5,241 5,562 113,488Gastos no operacionales Impuesto al patrimonio (6,312) (6,698) (9,689) Costos de reestructuración (4) (16,374) (17,376) (8,796) Pérdida en venta y retiro de bienes (1,772) (1,881) (8,745) Impuesto a las transacciones financieras (tres por mil) (8,826) (9,366) (6,900) Donaciones (1,049) (1,113) (1,063) Provisión propiedades, planta y equipo (599) (636) (303) Provisión inversiones (3) (15) (16) (77,560) Otros (1,931) (2,049) (5,179)Total gastos no operacionales (36,878) (39,135) (118,235)Total otros (gastos) e ingresos no operacionales, neto (31,637) (33,573) (4,747)(1) Corresponde a la utilidad por la venta realizada por la matriz, entre otros, de la Bodega de Belén, local del almacén Ley

Pichincha ambos situados en la ciudad de Medellín, venta parcial del almacén Ley Chipichape ubicado en el Centro Comercial Chipichape en Cali y local Bazurto en la ciudad de Cartagena.

(2) Corresponde a la reversión de provisiones por venta y nuevos avalúos de terrenos y edificios (ver nota 9). (3) Corresponde a ajuste por diferencia en cambio al 31 de diciembre de 2003 de la inversión que tiene la matriz en Cativén

S.A. realizado por requerimiento de la Superintendencia de Valores. Dicho ajuste fue provisionado para equiparar el costo en libros de la inversión con el valor de mercado de la misma (valor intrínseco).

(4) Corresponde al valor de costos extraordinarios por reestructuración y conversión tecnológica registrados por la compañía durante los años 2003 y 2002.

199

NOTA 26 - CORRECCIÓN MONETARIA El detalle de la corrección monetaria es el siguiente:

2002 2003 Valor en

libros Valor

reexpresado Valor en

libros Propiedades, planta y equipo 83,868 89,001 87,360Inventarios (*) 24,796Cargos diferidos y otros activos preoperativos 9,346 9,918 10,195Inversiones 3,266 3,466 6,959Amortización corrección monetaria diferida 443 469 478Intangibles 2,111 2,240 339Depreciaciones y amortizaciones (29,239) (31,029) (32,135)Patrimonio (64,921) (68,893) (61,216)Total 4,874 5,172 36,776(*) Mediante el Decreto 416 del 21 de febrero de 2003, se estableció nuevamente la aplicación de ajustes por inflación a los

inventarios. Véase nota 2.

200

HOJA EN BLANCO INTENCIONAL

201

6 REQUISITOS FORMALES DE LA EMISIÓN 6.1 APROBACIONES Y AUTORIZACIONES La emisión de Bonos Ordinarios y Reglamento de Emisión y Colocación fueron aprobados por la Junta Directiva de la Entidad Emisora. La aprobación de la emisión se constata en el acta número 757 del 14 de diciembre de 2005 y el Reglamento de Emisión y Colocación en el acta número 758 del 19 de enero de 2006. La inscripción anticipada de los Bonos Ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su respectiva oferta pública, fueron autorizadas por la Superintendencia Financiera mediante la Resolución No. 0414 del 3 de marzo del 2006. 6.2 ADVERTENCIAS LA INSCRIPCIÓN ANTICIPADA EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN PARA REALIZAR LA OFERTA PUBLICA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

202

6.3 CERTIFICACIONES 6.3.1 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PUBLICO DE LA ENTIDAD

EMISORA Los suscritos Representante Legal y el Contador Público de ALMACENES EXITO S.A., certifican cada uno dentro de su competencia, que las afirmaciones contenidas en los estados financieros que se encuentran en el presente prospecto han sido verificadas previamente, conforme al reglamento, y que las mismas han sido tomadas fielmente de los libros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO EDITH MARÍA HOYOS CARDONA LIBIA AMPARO PÉREZ PUERTA Representante Legal Contador T.P. No. 40210-T

203

6.3.2 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL REVISOR FISCAL DE LA ENTIDAD EMISORA Los suscritos Representante Legal y el Revisor Fiscal de ALMACENES EXITO S.A., certificamos, cada uno dentro de su competencia, la veracidad del contenido del presente prospecto y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO EDITH MARÍA HOYOS CARDONA DORIAN ECHEVERRY QUINTERO Representante Legal Revisor Fiscal T.P. No. 23868 - T

204

6.3.3 DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA COLCORP S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA, certifica que, dentro de lo que le compete en sus funciones de coordinador de la oferta y agente líder colocador, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de ALMACENES EXITO S.A., y con base en estas, hizo la verificación del contenido del prospecto, el cual incluye información veraz y no presenta omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros inversionistas. COLCORP S.A. Corporación Financiera, en adelante COLCORP, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información suministrada por ALMACENES EXITO S.A. que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. ORIGINAL FIRMADO RODRIGO VELASQUEZ URIBE Representante Legal COLCORP S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA

205

7 FORMATOS DE LA ENTIDAD EMISORA Los formatos financieros de la Entidad Emisora se encuentran con cifras al 30 de septiembre de 2005.

FORMATO 030 SECTOR REAL

DEUDORES POR EDADES (EN PESOS)

1 2 3 4 Un.

Cap. Renglón Descripción Vigente Vencida 30

Vencida 31-360

Vencida + 360

01 005 Clientes (13-05) 19,406,455,277.00 010 Cuentas Corrientes Comerciales (13-10) - 015 Cuentas por Cobrar a Casa Matriz (13-15) - 020 Cuentas por Cobrar a Vinculados Economicos (13-20) - 025 Cuentas por Cobrar a Socios y Accionistas (13-25) - 030 Aportes por Cobrar (13-28) - 035 Anticipos y Avances (13-30) 7,824,993,141.00 040 Cuentas de Operación Conjunta (13-32) - 045 Depósitos (13-35) - 050 Promesas de Compraventa (13-40) - 055 Ingresos por Cobrar (13-45) 6,246,643,173.00 060 Retención sobre Contratos (13-50) - 065 Ant. De Imp. Y Cont. O Saldos a Favor (13-55) 26,480,531,318.00 070 Reclamaciones (13-60) 1,903,475.00 075 Cuentas por Cobrar a Trabajadores (13-65) 4,494,084,963.00 080 Prestamos a Particulares (13-70) - 085 Deudores Varios (13-80) 55,022,831,006.00 090 Derechos de Recompra de Cartera Negociada (13-85) - 095 Deudas de Dificil Cobro (13-90) - 100 Provisiones (13-99) 90,001,956.00 999 Subtotal 119,387,440,397.00 - - -

206

FORMATO 034 SECTOR REAL

INFORMACIÓN SOBRE LOS 20 PRINCIPALES ACCIONISTAS POR TIPO DE ACCIÓN

1 2 3 4 5 6 7 Identificacion Un.

Cap. Renglón Nombre del Accionista

Número No. Acciones

Poseidas Nacionalidad Primer Apellido Razon Social

Segundo Apellido Cont.Razon Soc.

Nombre Cont.Razon Soc.

01 001 1er accionista ordinario 2 8,300,603,969 41,830,949 34 GEANT INTERNATION NAL B.V 002 2er accionista ordinario 2 8,300,603,976 24,693,169 34 GEANT FONCIERE B. V 003 3er accionista ordinario 2 8,002,353,772 8,237,833 80 INVERSIONES QUIVA L S.A. 004 4to accionista ordinario 2 8,909,034,079 8,205,282 80 COMPANIA SURAMERI CANA DE SEGUROS S .A. 005 5to accionista ordinario 2 8,301,100,200 7,867,577 34 BERGSAAR B.V. 006 6to accionista ordinario 2 8,300,375,201 7,816,265 68 J. P MORGAN GLOBA L CAPITAL LIMITED 007 7 accionista ordinario 1 21,250,135 6,751,327 80 CORREA DE MEJIA HELENA 008 8 accionista ordinario 1 21,284,368 5,676,779 80 MOLINA QUINTERO MARIA LIA 009 9 accionista ordinario 2 8,110,369,287 4,303,625 80 VALORES NACIONALE S S.A. 010 10 accionista ordinario 2 8,110,069,028 3,930,561 80 NICOMORO S.A. Y C IA.S.C.A. 011 11 accionista ordinario 2 8,050,125,264 3,817,393 80 INVERSANTAMONICA S.A. 012 12 accionista ordinario 1 17,149,942 3,782,955 80 TORO RICO JUAN GONZALO 013 13 accionista ordinario 2 8,909,037,905 3,689,849 80 COMPANIA SURAMERI CANA DE SEGUROS D E VIDA S.A. 014 14 accionista ordinario 2 8,002,248,088 3,634,872 80 FONDO DE PENSIONE S PORVENIR 015 15 accionista ordinario 2 8,909,106,873 3,170,000 80 INVERSIONES RESTR EPO CORREA Y CIA . S.EN C. 016 16 accionista ordinario 2 8,909,056,866 3,007,019 80 INVERSIONES PINAM AR S.A. 017 17 accionista ordinario 1 21,843,677 2,784,341 80 JARAMILLO DE TORO INES 018 18 accionista ordinario 2 8,909,037,881 2,645,755 80 COMPANIA SURAMERI CANA DE CAPITALIZ ACION S.A. 019 19 accionista ordinario 2 8,909,033,672 2,486,847 54 CENTRAL LATIN INV ESTMENT INC 020 20 accionista ordinario 1 21,281,831 2,264,291 80 TORO DE SANCHEZ LUZ

090 Otros Accionistas con menor participacion 58,403,937

999 Subtotal Acciones Ordinarias 209,000,626 02 001 002 003 004 005 006 007 008 009 010 011 012 013 014 015 016 017 018 019 020

090

Otros Accionistas con Acciones Preferenciales con Menos Participacion

999

Subtotal Acciones Preferenciales sin derecho a Voto -

03 001 - 002 - 003 - 004 - 005 - 006 - 007 - 008 - 009 - 010 - 011 - 012 - 013 - 014 - 015 - 016 - 017 - 018 - 019 - 020 -

090 Otros Accionistas con menor participacion -

999 Subtotal Acciones Privilegiadas - 04 999 Total Acciones en Circulacion 209,000,626

207

FORMATO 035 SECTOR REAL

PRINCIPALES CLIENTES Y PROVEEDORES CON EL 20% O MÁS DE PARTICIPACIÓN EN VENTAS Y COMPRAS RESPECTIVAMENTE

1 2 3

Un. Cap Renglón Nombre Tipo de Identificación (1) IDENTIFICACION % PARTIC. (2)

01 001 Cliente 1 002 Cliente 2 003 Cliente 3 004 Cliente 4 005 Cliente 5 090 Otros Clientes con menor participación 100.00 999 Subtotal Clientes 100.00

02 001 Proveedor 1 002 Proveedor 2 003 Proveedor 3 004 Proveedor 4 005 Proveedor 5 090 Otros proveedores con menor participación 100.00 999 Subtotal Proveedores 100.00

F-220-510 NOTA: (1) El tipo de identificación corresponde a la descrita para el Registro Tipo-8 (2) El porcentaje de participación para clientes y proveedores respecto a las ventas y compras acumuladas durante el año, respectivamente. Los campos sombreados no se deben diligenciar

208

FORMATO 036 SECTOR REAL

DISCRIMINACIÓN DE INVERSIONES EN ACCIONES POR AGENTE RECEPTOR

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 Identificación

Unidad de Captura Renglón Nombre

Tipo (1)

Número (2)

Tipo de Relación

(3) Ordinarias

($)

A C C I O N E S Con Dividendo

Preferencial y Sin Derecho

a Voto ($)

Privilegiadas ($)

Total ($)

% de part. en total

acciones en sociedad receptora

Cuotas o Partes

de Interés Social

($)

% de part. en total cuotas o

partes de interés social en receptora

Nacio- nalidad

Primer Apellido/

Razón social

Segundo Apellido

Cont. Razón social

Nombre Cont. Razón social

01 001 SUPERLAGOS S.A. 2 8300069629 C 2,068,966,167.00 2,068,966,167.00 27.55 80 SUPERLAGOS S.A. 002 PREDIOS DEL SUR S.A 2 8110078017 C 2,032,437,561.00 2,032,437,561.00 19.47 80 PREDIOS DEL SUR S .A. 003 CI PMX 2 8001558859 C 104,220,640.00 104,220,640.00 11.82 80 CI PROMOTORA DE M ANUFACTURAS PARA LA EXPORTACION SA 004 MAKRO DE COLOMBIA 2 8001963140 C 42,905,340,903.00 42,905,340,903.00 13.87 80 MAKRO DE COLOMBIA S.A. 005 CATIVEN S.A. 9 58006001 C 120,157,536,054.00 120,157,536,054.00 28.62 72 CATIVEN S.A. VENEZUELA 006 DIDETEXCO S.A 2 8909170203 F 19,698,071,300.00 19,698,071,300.00 94.00 80 DISTRIBUIDORA DE TEXTILES Y CONFEC CIONES S.A. DIDET - - - - - - - - - - 090 Otras Sociedades 6,369,657,469.00 6,369,657,469.00 999 Total Neto 193,336,230,094.00 - - 193,336,230,094.00 195.33 - -

NOTA: (1) El tipo de identificación corresponde al enunciado en el Registro Tipo-8 (2) Relación de las sociedades en donde el emisor posee más del 10% de las acciones o cuotas y partes de interés social de dicha sociedad incluyendo las valorizaciones. (3) F: Filial, S: Subsidiaria, C: Comercial ($) Se debe reportar el valor en pesos Los campos sombreados no se deben diligenciar

209

FORMATO 038 SECTOR REAL

REPORTE SOBRE MÉTODO DE PARTICIPACIÓN DE INVERSIONES

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 Identificación

Unidad de Captura Renglón Nombre

Tipo Número

% De Participación

en el Patrimonio de la

Subordinada

Saldo de las

Inversiones $

Valorización de las

Inversiones $

Utilidad Generada

para el Emisor por

Subordinada $

Pérdida Generada

para el Emisor por

Subordinada $

Nacionalidad Primer

Apellido/ Razón Social

Segundo Apellido

Cont. Razón Socia

Nombre Cont. Razón Socia

Método de Participación

01 001 DIDETEXCO S.A 2 8909170203 94.00 18,717,297,921.00 980,773,379.00 374,855,055.00 80 DISTRIBUIDORA DE

TEXTILES Y CONFEC CIONES S.A. DIDET

002 Sociedad Subordinada 2 003 Sociedad Subordinada 3 004 Sociedad Subordinada 4 005 Sociedad Subordinada 5 .... .......... 050 Sociedad Subordinada 50

999 Subtotal Sociedades Subordinadas 18,717,297,921.00 980,773,379.00 0.00 374,855,055.00

210

FORMATO 043 SECTOR REAL

CUENTAS POR PAGAR POR EDADES (EN PESOS)

1 2 3 4 5

Unidad de Captura

Código Renglón

DESCRIPCION RENGLONES VIGENTE

VENCIDA HASTA 30 DIAS

VENCIDA DESDE 31

HASTA 90 DIAS

VENCIDA DESDE

91 A 360 DIAS

VENCIDA MAS DE 360 DIAS

01 005 OBLIGACIONES FINANCIERAS BCOS NACIONALES - 2105 92,646,317,875.00 010 OBLIGACIONES FINANCIERAS BCOS EXTRANJEROS - 2110 53,394,651,500.00 015 CORPORACIONES FINANCIERAS - 2115 - 020 COMPAÑIAS DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL - 2120 - 025 CORPORACIONES DE AHORRO Y VIVIENDA - 2125 - 030 ENTIDADES FINANCIERAS DEL EXTERIOR - 2130 - 035 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE INVERS. NEGOCIADAS 2135 - 040 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE CART. NEGOCIADA-2140 - 045 OBLIGACIONES GUBERNAMENTALES - 2145 - 050 OTRAS OBLIGACIONES - 2195 50,232,612.00 999 SUB-TOTAL 146,091,201,987.00 0.00 0.00 0.00 0.00

02 005 PROVEEDORES NACIONALES - 2205 302,099,471,286.00 010 PROVEEDORES DEL EXTERIOR - 2210 11,370,140,723.00 015 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES 2215 - 020 CASA MATRIZ - 2220 - 025 COMPAÑIAS VINCULADAS - 2225 8,061,675,243.00 999 SUB - TOTAL PROVEEDORES 321,531,287,252.00 0.00 0.00 0.00 0.00

03 005 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2305 - 010 A CASA MATRIZ - 2310 - 015 A COMPAÑIAS VINCULADAS - 2315 26,500,843.00 020 A CONTRATISTAS - 2320 6,469,384,397.00 025 ORDENES DE COMPRA POR UTILIZAR - 2330 3,599,688,559.00 030 COSTOS Y GASTOS POR PAGAR - 2335 33,069,601,691.00 035 INSTALAMENTOS POR PAGAR - 2340 - 040 ACREEDORES OFICIALES -2345 - 045 REGALIAS POR PAGAR - 2350 - 050 DEUDAS CON ACCIONISTAS O SOCIOS - 2355 - 055 DEUDAS CON DIRECTORES - 2357 - 060 DIVIDENDOS O PARTICIPACIONES POR PAGAR - 2360 32,048,963,185.00 065 RETENCION EN LA FUENTE - 2365 4,446,280,335.00 070 IMPUESTO A LAS VENTAS RETENIDO - 2367 3,114,157,466.00 075 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO RETENIDO - 2368 122,494,796.00 080 RETENCIONES Y APORTES DE NOMINA - 2370 6,148,425,138.00 085 CUOTAS POR DEVOLVER - 2375 - 090 ACREEDORES VARIOS - 2380 - 999 SUBTOTAL 89,045,496,410.00 0.00 0.00 0.00 0.00

04 005 DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS - 2404 25,923,247,130.00 010 IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS POR PAGAR - 2408 (4,907,324,833.00) 015 DE INDUSTRIA Y COMERCIO - 2412 3,292,945,579.00 020 A LA PROPIEDAD RAIZ - 2416 (282,824,414.00) 025 DERECHOS SOBRE INSTRUMENTOS PUBLICOS - 2420 - 030 DE VALORIZACION - 2424 - 035 DE TURISMO - 2428 - 040 TASA POR UTILIZACION DE PUERTOS - 2432 - 045 DE VEHICULOS - 2436 - 050 DE ESPECTACULOS PUBLICOS - 2440 - 055 DE HIDROCARBUROS Y MINAS - 2444 - 060 REGALIAS E IMP.A PEQUEÑA Y MEDIANA MINERIA - 2448 - 065 A LAS EXPORTACIONES CAFETERAS 2452 - 070 A LAS IMPORTACIONES - 2456 - 075 CUOTAS DE FOMENTO - 2460 35,077,496.00 080 DE LICORES, CERVEZAS Y CIGARRILLOS 2464 - 085 AL SACRIFICIO DE GANADO - 2468 - 090 AL AZAR Y JUEGOS - 2472 - 095 GRAVAMENES Y REGALIAS POR UTILIZAR EL SUELO - 2476 - 100 OTROS - 2495 (38,798,457.00) 999 SUB - TOTAL 24,022,322,501.00 0.00 0.00 0.00 0.00

211

05 005 SALARIOS POR PAGAR - 2505 4,750,188,943.00 010 CESANTIAS CONSOLIDADAS - 2510 577,930,430.00 015 INTERESES SOBRE CESANTIAS - 2515 - 020 PRIMA DE SERVICIOS - 2520 - 025 VACACIONES CONSOLIDADAS - 2525 - 030 PRESTACIONES EXTRALEGALES - 2530 - 035 PENSIONES POR PAGAR - 2532 - 040 CUOTAS PARTES PENSIONES DE JUBILACION - 2535 - 045 INDEMNIZACIONES LABORALES - 2540 722,432,153.00 999 SUB - TOTAL OBLIGACIONES LABORALES 6,050,551,526.00 0.00 0.00 0.00 0.00

06 005 PARA COSTOS Y GASTOS - 2605 39,227,596,463.00 010 PARA OBLIGACIONES LABORALES - 2610 30,973,624,336.00 015 PARA OBLIGACIONES FISCALES - 2615 - 020 PENSIONES DE JUBILACION - 2620 17,863,911,650.00 025 PARA OBRAS DE URBANISMO 2625 - 030 PARA MANTENIMIENTO Y REPARACIONES - 2630 - 035 PARA CONTINGENCIAS - 2635 - 040 PARA OBLIGACIONES DE GARANTIAS - 2640 - 045 PROVISIONES DIVERSAS - 2695 - 999 SUB -TOTAL PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 88,065,132,449.00 0.00 0.00 0.00 0.00

07 005 INGRESOS RECIBIDOS POR ANTICIPADO - 2705 - 010 ABONOS DIFERIDOS - 2710 - 015 UTILIDAD DIFERIDA EN VENTAS A PLAZOS - 2715 - 020 CREDITO POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 2720 14,995,931,347.00 025 IMPUESTOS DIFERIDOS - 2725 5,090,981,722.00 999 SUB -TOTAL DIFERIDOS 20,086,913,069.00 0.00 0.00 0.00 0.00

08 005 ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOS - 2805 1,697,079,306.00 010 DEPOSITOS RECIBIDOS - 2810 2,359,777,326.00 015 INGRESOS RECIBIDOS PARA TERCEROS - 2815 861,801,247.00 020 CUENTAS DE OPERACION CONJUNTA - 2820 - 025 RETENCIONES A TERCEROS SOBRE CONTRATOS - 2825 - 030 EMBARGOS JUDICIALES - 2830 - 035 ACREEDORES DEL SISTEMA - 2835 - 040 CUENTAS EN PARTICIPACION - 2840 - 045 DIVERSOS - 2895 - 999 SUB - TOTAL OTROS PASIVOS 4,918,657,879.00 0.00 0.00 0.00 0.00

09 005 BONOS EN CIRCULACION - 2905 - 010 BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERT. EN ACCIONES - 2910 - 015 PAPELES COMERCIALES - 2915 300,000,000,000.00 020 BONOS PENSIONALES - 2920 - 025 TITULOS PENSIONALES - 2925 - 999 SUB TOTAL BONOS EN CIRCULACION 300,000,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00

10 999 TOTAL PASIVO 999,811,563,073.00 0.00 0.00 0.00 0.00

212

FORMATO 133 SECTOR REAL

RELACIÓN DE OPERACIONES ENTRE VINCULADOS ECONÓMICOS (EN PESOS)

1 2 3 4 5 6 7

Un. Cap. Renglón Nombre Filial Subsidiaria Matriz Accionistas Adminis-

tradores Junta

Directiva Total

01 005 Cuentas por Cobrar 010 Venta Propiedades - 015 Venta Materia Prima - 020 Venta Producto Terminado - 025 Venta de Mercancias - 030 Venta de Otros Bienes y Servicios 381,835,767.00 381,835,767.00 035 Prestamos Otorgados - 040 Intereses Recibidos - 045 Ingresos por Dividendos - 090 Otras Cuentas Activas - 999 Subtotal 381,835,767.00 - - - - - 381,835,767.00

02 005 Cuentas por Pagar 8,088,176,086.00 8,088,176,086.00 010 Compra Propiedades - 015 Compra Materia Prima - 020 Compra Producto Terminado 62,046,414,529.00 62,046,414,529.00 025 Compra de Mercancias -

030 Compra de Otros Bienes y Servicios 955,249,278.00 955,249,278.00

035 Pago de Dividendos en Efectivo 40,339,212,271.00 40,339,212,271.00

040 Pago de Dividendos en Nuevas Acciones -

045 Prestamos Recibidos - 050 Intereses Pagados - 090 Otras Cuentas Pasivas - 999 Subtotal 71,089,839,893.00 - - 40,339,212,271.00 - - 111,429,052,164.00

213

FORMATO 137 SECTOR REAL

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

1 2 3 Ejecución Ultimo Trimestre Un. Cap. Renglón Nombre

1er Mes 2do. Mes 3er Mes 01 005 Recibido por Venta de Bienes , Servicios u Otros

Ingresos de Operación 332,233,792,787.00 279,532,252,341.00 275,058,884,884.00 010 Pagado a Proveedores 206,305,508,631.00 222,760,010,376.00 288,024,127,464.00 015 Pagado por Sueldos, Salarios y Prestaciones 19,314,093,477.00 22,571,571,153.00 19,022,506,874.00 020 Pagado por Gastos de Producción 025 Pagado por Gastos de Administración 5,558,304,191.00 5,425,439,930.00 5,914,622,760.00 030 Pagado por Gastos de Ventas 26,705,414,604.00 26,294,015,817.00 28,371,265,209.00 090 Otros Ingresos de Operación 8,954,210,473.00 8,749,334,796.00 9,838,407,198.00 999 Subtotal (Efectivo Generado por Operación) 83,304,682,357.00 11,230,549,861.00 (56,435,230,225.00)

02 005 Inversión en Propiedades, planta y equipo 21,240,648,517.00 16,596,302,107.00 14,908,780,397.00

010 Ingreso por venta de propiedades, planta y equipo 3,400,062,563.00 44,994,400.00

999 Subtotal(efectivo neto inversion en bienes

de capital) (21,240,648,517.00) (13,196,239,544.00) (14,863,785,997.00) 03 005 Inversion en acciones y cuotas de interes social

010 Ingreso por venta de acciones y cuotas de Interes social

015 Inversiones en titulos de deuda corto plazo 16,624,385,456.00 020 Inversiones en titulos de deuda largo plazo 025 Ingreso por venta de titulos de deuda 1,135,820,895.00 12,425,903,311.00 030 Dividendos recibidos 15,840,000.00 035 Intereses y correcion monetaria recibidos 836,155,200.00 1,935,113,685.00 595,633,398.00

999 Subtotal(flujo por efectivo por inversion en titulos

valores) 1,987,816,095.00 (14,689,271,771.00) 13,021,536,709.00 04 999 Total de efectivo neto usado en inversion (19,252,832,422.00) (27,885,511,315.00) (1,842,249,288.00) 05 005 Nuevas colocaciones de titulos de deuda 105,023,000,000.00 92,327,000,000.00

010 Pago de cuotas de capital de titulos de deuda 74,530,000,000.00 68,550,000,000.00 015 Pago de intereses de titulos de deuda 2,815,441,358.00 6,244,432,408.00 020 Prestamos recibidos 39,731,050,000.00 15,926,863,984.00 53,846,751,500.00 025 Pago de cuotas de capital prestamos 64,430,526,909.00 27,763,056,684.00 21,322,274,947.00 030 Intereses pagados de prestamos 824,782,498.00 1,909,062,418.00 82,111,244.00 035 Emision de acciones 040 Dividendos pagados 5,219,755,917.00 5,182,940,689.00 5,276,711,168.00 999 Subtotal ( efectivo por financiacion) (30,744,015,324.00) 8,749,362,835.00 44,698,221,733.00

06 005 Ingresos de efectivo por otros conceptos 784,433,774.00 564,331,501.00 4,287,327,529.00 010 Salidas de efectivo por otros conceptos 2,477,616,888.00 13,464,333,332.00 1,808,479,384.00 999 Subtotal (flujo neto por otros conceptos) (1,693,183,114.00) (12,900,001,831.00) 2,478,848,145.00

07 999 Total incremento neto de efectivo 31,614,651,497.00 (20,805,600,450.00) (11,100,409,635.00) 08 005 Efectivo inicial 19,222,260,706.00 50,836,912,203.00 30,031,311,753.00 09 005 Efectivo final 50,836,912,203.00 30,031,311,753.00 18,930,902,118.00 NOTA: Se debe reportar el flujo de efectivo ejecutado del trimestre reportado y el flujo proyectado para el siguiente trimestre. Tanto los ingresos como los egresos deben ser reportados con signo positivo. No obstante, los netos se deben reportar con el signo que resulte del movimiento de las subcuentas.

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FORMATO 140 SECTOR REAL

INFORMACIÓN ECONÓMICA GENERAL SOBRE ACCIONES Y ACCIONISTAS

1 2 Unidad Captura

Código Renglón Descripción renglones

No. Accionistas No. de Acciones Composicion accionistas y acciones

01 005 Acciones ordinarias 6,439.00 209,000,626.00 010 Acciones privilegiadas 015 Acciones con dividendo preferencial sin voto 999 Total 6,439.00 209,000,626.00 Composicion accionistas

02 005 % Que representan personas naturales 94.11 26.50 010 % Que representan personas juridicas 5.89 73.50 999 Total 100.00 100.00

03 005 % Que representan inversionistas extranjeros 0.14 40.89 010 % Que representan inversionistas nacionales 99.86 59.11 999 Total 100.00 100.00

04 005 % Que representa inversion entidades publicas 0.00 0.00 010 % Que representa inversion entidades privadas 100.00 100.00 015 % Que representa inversion entidades mixtas 0.00 0.00 999 Total 100.00 100.00

05 Rangos según porcentaje de acciones poseidas individualmente 005 Hasta - 3.00 % 6,432.00 103,598,224.00 010 3.01 % - 10.00 % 5.00 38,878,284.00 015 10.01 % - 20.00 % 1.00 24,693,169.00 020 20.01 % - 30.00 % 1.00 41,830,949.00 025 30.01 % - 40.00 % 0.00 0.00 030 40.01 % - 50.00 % 0.00 0.00 035 Mas del 50.00 % 0.00 0.00 999 Total 6,439.00 209,000,626.00

06 Rangos según número de acciones poseidas individualmente 005 1-1000 4,962.00 648,525.00 010 1001-5000 888.00 2,076,754.00 015 5001-10000 211.00 1,521,902.00 020 10001-50000 220.00 4,735,206.00 025 50001-100000 47.00 3,278,458.00 030 100001-500000 58.00 13,187,517.00 035 Mas de 500000 53.00 183,552,264.00 999 Total 6,439.00 209,000,626.00

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FORMATO 141 SECTOR REAL

INFORMACIÓN ECONÓMICA GENERAL

1 Unidad Captura Renglón K

Valor 01 005 Valor nominal de la acción 10.00 010 Valor patrimonial por accion con valorizacion 8,874.80 015 Valor patrimonial por accion sin valorizacion 6,356.69 020 Utilidad por accion 102.94 025 Perdida por accion 030 Valor del capital autorizado 3,000,000,000.00 035 Número de Acciones readquiridas 562,377.00 040 Número de Acciones en reserva 045 Valor del capital suscrito y pagado conformado con la revalorización del patrimonio 050 % del capital suscrito y pagado conformado por la revalorización del petrimonio 055 Valor de la amortización acumulada del pasivo pensional 17,863,911,650.00 060 % de la amortización acumulada del pasivo pensional 100.00 065 Cotización de la acción al cierre del periodo 6,600.00

02 005 Valor total dividendos decretados acciones ordinarias 62,700,187,800.00 010 Valor total dividendo por accion ordinaria 300.00 015 Valor dividendo por accion ordinaria en efectivo 300.00 020 Valor total dividendos decretados acciones privilegiadas 025 Valor dividendos por accion privilegiada en efectivo 030 Valor total dividendos decretados acciones dividendo preferencial 035 Valor dividendo por accion preferencial en efectivo 040 Valor dividendo extraordinario en acciones 999 Valor total dividendos decretados 62,700,187,800.00

03 005 Periodo de utilidades a distribuir 12.00 010 Periodicidad de pago dividendo por accion ordinaria (en número de días) 30.00 015 Periodicidad pago dividendos en acciones 020 Periodicidad pago dividendos por accion privilegiada en efectivo 025 Periodicidad pago dividendos por accion con dividendo preferencial en efectivo 030 Número de pagos dividendos por acción ordinaria 12.00 035 Número de pagos dividendo por acción privilegiada en efectivo 040 Número de pago dividendos por acción con dividendo preferencial 045 Fecha primer pago 20,042,005.00 050 Fecha de aprobación de dividendos 18,032,005.00 055 Fecha de causación del dividendo por acción ordinaria en efectivo 18,032,005.00 060 Fecha de causación del dividendo extraordinario por acción en efectivo 065 Fecha de causación del dividendo por acción privilegiada en efectivo 070 Fecha de causación del dividendo por acción preferencial en efectivo 075 Número de pagos dividendos en acciones

04 005 Numero total de empleados 12,547.00 010 % Empleados permanentes 95.37 015 % Empleados temporales 4.63

05 005 Número de personas naturales o juridicas a las cuales se les compró mas del 20% de las compras totales en el trimestre 010 % de personas naturales o juridicas a las cuales se les compró mas del 20% de las compras totales en el trimestre

06 005 Gasto por depreciacion en el periodo 83,890,645,292.0007 005 % Utilizacion capacidad instalada 100.0008 005 Compras de contado nacionales 010 Compras de contado del exterior 015 Compras a credito nacionales 1,841,014,318,886.00 020 Compras a credito del exterior 120,993,610,027.00 999 Total compras 1,962,007,928,913.00

09 005 Ventas y/o prestacion de servicios de contado nacionales 2,419,860,743,704.00 010 Ventas y/o prestacion de servicios de contado al exterior 015 Ventas y/o prestacion de servicios a credito nacionales 020 Ventas y/o prestacion de servicios a credito al exterior 999 Total ingresos por ventas y/o prestacion de servicios 2,419,860,743,704.00

010 005 Periodicidad de cierre contable del emisor (1) A (1) A: ANUAL S: SEMESTRAL T: TRIMESTRAL

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FORMATO 142 SECTOR REAL

ACTIVOS Y PASIVOS DE CORTO PLAZO

1 Unidad de Captura Renglón Nombre Valor ($)

Inversiones 01 010 Acciones - 1205 0.00

020 Cuotas o partes de interes social - 1210 0.00 030 Bonos - 1215 0.00 040 Cedulas - 1220 0.00 050 Certificados - 1225 300,000,000.00 060 Papeles comerciales - 1230 0.00 070 Titulos - 1235 0.00 080 Aceptaciones bancarias o financieras - 1240 0.00 090 Derechos fiduciarios - 1245 4,013,524,959.00 100 Derechos de recompra de inversiones negociadas - 1250 6,203,104,316.00 110 Obligatorias - 1255 0.00 120 Cuentas en participacion - 1260 0.00 130 Otras inversiones - 1295 1,416,192,141.00 140 Provisiones - 1299 0.00 999 Subtotal inversiones a corto plazo 11,932,821,416.00 Deudores

02 010 Clientes - 1305 19,406,455,277.00 020 Cuentas corrientes comerciales - 1310 0.00 030 Cuentas por cobrar a casa matriz - 1315 0.00 040 Cuentas por cobrar a vinculados económicos - 1320 0.00 050 Cuentas por cobrar a directores - 1323 0.00 060 Cuentas por cobrar a socios y accionistas - 1325 0.00 070 Aportes por cobrar - 1328 0.00 080 Anticipos y avances - 1330 7,824,993,141.00 090 Cuentas de operacion conjunta - 1332 0.00 100 Depositos - 1335 0.00 110 Promesas de compraventa - 1340 0.00 120 Ingresos por cobrar - 1345 6,246,643,173.00 130 Retencion sobre contratos - 1350 0.00 140 Anticipos de impuestos o contribuciones o saldos a favor - 1355 26,480,531,318.00 150 Reclamaciones - 1360 1,903,475.00 160 Cuentas por cobrar a trabajadores - 1365 4,494,084,963.00 170 Prestamos a particulares - 1370 0.00 180 Deudores varios - 1380 25,842,848,802.00 190 Derechos de recompra de cartera negociada - 1385 0.00 200 Deudas de dificil cobro - 1390 0.00 210 Provisiones - 1399 90,001,956.00 999 Subtotal deudores a corto plazo 90,207,458,193.00 Diferidos

03 010 Gastos pagados por anticipado - 1705 12,390,803,380.00 020 Cargos diferidos - 1710 16,499,420,170.00 030 Costos de exploracion por amortizar - 1715 0.00 040 Costos de explotacion y desarrollo - 1720 0.00 050 Cargos por correccion monetaria diferida - 1730 0.00 060 Amortizacion acumulada - 1798 0.00 999 Subtotal diferidos a corto plazo 28,890,223,550.00 Otros Activos

04 010 Bienes de Arte y Cultura - 1805 0.00 020 Diversos - 1895 0.00 090 Provisiones - 1899 0.00 999 Subtotal otros activos a corto plazo 0.00 Obligaciones Financieras

05 010 Bancos nacionales - 2105 39,281,317,875.00 020 Bancos del exterior - 2110 53,394,651,500.00 030 Corporaciones financieras - 2115 0.00 040 Compañias de financiamiento comercial - 2120 0.00 050 Corporaciones de ahorro y vivienda - 2125 0.00 060 Entidades financieras del exterior - 2130 0.00 070 Compromisos de recompra de inversiones negociadas - 2135 0.00 080 Compromisos de recompra de cartera negociada - 2140 0.00

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090 Obligaciones gubernamentales - 2145 0.00 100 Otras obligaciones - 2195 50,232,612.00 999 Subtotal obligaciones financieras a corto plazo 92,726,201,987.00 Proveedores

06 010 Nacionales - 2205 302,099,471,286.00 020 Del exterior - 2210 11,370,140,723.00 030 Cuentas corrientes comerciales - 2215 0.00 040 Casa matriz - 2220 0.00 050 Compañias vinculadas - 2225 8,061,675,243.00 999 Subtotal proveedores a corto plazo 321,531,287,252.00 Cuentas por Pagar

07 010 Cuentas corrientes comerciales - 2305 0.00 020 A casa matriz - 2310 0.00 030 A compañias vinculadas - 2315 26,500,843.00 040 A contratistas - 2320 6,469,384,397.00 050 Ordenes de compra por utilizar - 2330 3,599,688,559.00 060 Costos y gastos por pagar - 2335 33,069,601,691.00 070 Instalamentos por pagar - 2340 0.00 080 Acreedores oficiales - 2345 0.00 090 Regalias por pagar - 2350 0.00 100 Deudas con accionistas o socios - 2355 0.00 110 Deudas con directores - 2357 0.00 120 Dividendos y participaciones por pagar - 2360 32,048,963,185.00 130 Retencion en la fuente - 2365 4,446,280,335.00 140 Impuesto a las ventas retenido - 2367 3,114,157,466.00 150 Impuesto de industria y comercio retenido - 2368 122,494,796.00 160 Retenciones y aportes de Nómina - 2370 6,148,425,138.00 170 Cuotas por Devolver -2375 0.00 180 Acreedores Varios -2380 0.00 999 Subtotal cuentas por pagar a corto plazo 89,045,496,410.00 Impuestos

08 010 Impuestos Gravamenes y tasas -2404 25,923,247,130.00 020 Impuesto sobre las ventas por pagar - 2408 -4,907,324,833.00 030 impuesto de industria y comercio -2412 3,292,945,579.00 040 A la propiedad Raiz -2416 -282,824,414.00 050 Derechos sobre Instrumentos Publicos -2420 0.00 060 De valorización -2424 0.00 070 De Turismo -2428 0.00 080 Tasa por utilización de puertos -2432 0.00 090 De vehiculos -2436 0.00 100 De espectaculos publicos -2440 0.00 110 De hidrocarburos y minas -2444 0.00 120 Regalias e Impuestos a mediana y pequeña minería -2448 0.00 130 A las exportaciones cafeteras -2452 0.00 140 A las importaciones -2456 0.00 150 Cuotas de fomento -2460 35,077,496.00 155 De licores, Cervezas y Cigarrillos -2464 0.00 160 Al sacrificio de ganado -2468 0.00 170 Al azar y juegos -2472 0.00 180 Gravamenes y regalias por utilización del suelo -2476 0.00 190 Otros -2495 -38,798,457.00 999 Subtotal impuestos Gravamenes y Tasas a corto plazo 24,022,322,501.00 Obligaciones Laborales

09 010 Salarios por pagar - 2505 4,750,188,943.00 020 Cesantias consolidadas - 2510 233,684,250.00 030 Intereses sobre cesantias - 2515 0.00 040 Prima de servicios - 2520 0.00 050 Vacaciones consolidadas - 2525 0.00 060 Prestaciones extralegales - 2530 0.00 070 Pensiones por pagar - 2532 0.00 080 Cuotas partes pensiones de jubilacion - 2535 0.00 090 Indemnizaciones laborales - 2540 722,432,153.00 999 Subtotal obligaciones laborales a corto plazo 5,706,305,346.00 Pasivos Estimados y Provisiones

010 010 Para costos y gastos - 2605 39,227,596,463.00 020 Para obligaciones laborales - 2610 30,973,624,336.00 030 Para obligaciones fiscales - 2615 0.00 040 Pensiones de jubilacion - 2620 4,799,764,732.00

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050 Para obras de urbanismo - 2625 0.00 060 Para mantenimiento y reparaciones - 2630 0.00 070 Para contingencias - 2635 0.00 080 Para obligaciones de garantias - 2640 0.00 090 Provisiones diversas - 2695 0.00 999 Subtotal pas. Estimados y prov. A corto plazo 75,000,985,531.00 Diferidos

011 010 Ingresos recibidos por anticipado - 2705 0.00 020 Abonos diferidos - 2710 0.00 030 Utilidad diferida en ventas a plazos - 2715 0.00 040 Credito por correccion monetaria diferida - 2720 0.00 050 Impuestos diferidos - 2725 0.00 999 Subtotal diferidos a corto plazo 0.00 Otros Pasivos

012 010 Anticipos y avances recibidos - 2805 1,697,079,306.00 020 Depositos recibidos - 2810 2,359,777,326.00 030 Ingresos recibidos para terceros - 2815 861,801,247.00 040 Cuentas de operacion conjunta - 2820 0.00 050 Retenciones a terceros sobre contratos - 2825 0.00 060 Embargos judiciales - 2830 0.00 070 Acreedores del sistema - 2835 0.00 080 Cuentas en participacion - 2840 0.00 090 Diversos - 2895 0.00 999 Subtotal otros pasivos a corto plazo 4,918,657,879.00 Bonos Papeles Comerciales

013 010 Bonos en circulacion - 2905 0.00 020 Bonos obligatoriamente convertibles en acciones - 2910 0.00 030 Papeles comerciales - 2915 300,000,000,000.00 040 Bonos pensionales - 2920 0.00 050 Titulos pensionales - 2925 0.00 999 Subtotal bonos y pap. Comerciales a corto plazo 300,000,000,000.00

F-220-517 Atención: En este formato solo se debe relacionar la porción corriente de los Activos y Pasivos