PROSPECTO DEFINITIVO · PDF file PROSPECTO DEFINITIVO Los valores mencionados en el Prospecto...

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  • PROSPECTO DEFINITIVO Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

  • SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V. PROGRAMA CON CARÁCTER REVOLVENTE DE CERTIFICADOS BURSÁTILES

    MONTO TOTAL AUTORIZADO REVOLVENTE PARA CIRCULAR HASTA $1,500’000,000.00

    (UN MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O EN SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN

    Cada emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del presente Programa con carácter revolvente contará con sus propias características. El monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión, registro y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla, la periodicidad de pago de intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada emisión serán acordadas por SARE Holding, S.A.B. de C.V. (la “Emisora”) con el Intermediario Colocador al momento de cada emisión, y se contendrán en el Título y Suplemento respectivos. Los Certificados Bursátiles se denominarán en pesos moneda nacional o su equivalente en Unidades de Inversión, en el entendido que podrán realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado del Programa.

    Denominación de la Emisora: SARE Holding, S.A.B. de C.V. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles. Monto Total Autorizado Revolvente: Hasta $1,500’000,000.00 (Un mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión (UDIs). Durante la

    vigencia del Programa podrán realizarse tantas Emisiones según lo determine el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del Monto Total Autorizado del Programa.

    Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:

    $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, o su equivalente en UDIs.

    Vigencia del Programa de los Certificados Bursátiles:

    El Programa tiene una vigencia de 1,820 (mil ochocientos veinte) días, equivalentes a aproximadamente 5 (cinco) años, a partir de su fecha de autorización por la CNBV.

    Plazo de cada Emisión: El plazo será determinado en cada emisión, en el entendido de que cada emisión podrá vencer en un plazo de entre 1 (uno) y 15 (quince) años según se determine en el Suplemento correspondiente, contados a partir de la fecha de emisión respectiva.

    Garantía: Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval de Inmobiliaria Yavenka, S.A. de C.V., Inmobiliaria Diarel, S.A. de C.V., Inmobiliaria Gocamex, S.A. de C.V., e Inmobiliaria Estoril, S.A. de C.V., Empresas subsidiarias de la Emisora; sin embargo no contarán con garantía real específica.

    Calificación de las Emisiones: Las calificaciones otorgadas por instituciones calificadoras de valores a cada una de las respectivas Emisiones, serán dadas a conocer en el Suplemento que corresponda a cada Emisión.

    Intereses: La tasa aplicable y la forma de calcularse, así como las fechas de pago de interés se determinarán para cada emisión al amparo del Programa y se divulgarán en el Suplemento correspondiente.

    Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses:

    El principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, de acuerdo a los calendarios de pagos de intereses y amortizaciones que se incluyan en el Suplemento y título correspondientes, mediante transferencia electrónica, en las oficinas de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, o, en su defecto, en las oficinas de la Emisora ubicadas en Periférico Sur No. 3395, Col. Rincón del Pedregal, México, D.F., C.P. 12120.

    Destino de los Fondos: El destino de los fondos netos provenientes de cada Emisión de Certificados Bursátiles (monto total de la Emisión, menos los gastos de colocación, derechos, honorarios y comisiones que correspondan) que se realicen al amparo del Programa, serán especificados en el Suplemento correspondiente a cada Emisión.

    Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Suplemento correspondiente de cada emisión al amparo del Programa.

    Causas de Vencimiento Anticipado: Existen causas de vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, las cuales se describirán en el Suplemento correspondiente, así como en el título que documente dicha Emisión.

    Amortización Anticipada: La posibilidad sobre la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles se especificará en el Título y Suplemento correspondientes a cada Emisión.

    Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos:

    Conforme a los términos del Título que documente cada Emisión al amparo del Programa, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los emitidos en cada emisión.

    Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable sobre los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles será (i) para las instituciones que componen el sistema financiero que efectúen pagos por intereses, la prevista en el artículo 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, (ii) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, la prevista en el artículo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, (iii) para los residentes en el extranjero que obtengan ingresos provenientes de México, será aplicable lo previsto por el artículo 179 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y (iv) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, la prevista en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, los efectos fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas especiales aplicables a su situación particular, en su caso.

    Obligaciones de Hacer y No Hacer: Las que se describen en el Suplemento y en el Título correspondiente a cada emisión. Depositario: El Título que ampara los Certificados Bursátiles se mantendrá en depósito S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V. Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Representante Común: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. Consulta de Prospecto: El Prospecto se encuentra a disposición con el Intermediario Colocador y puede ser consultado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de

    C.V., en la dirección de su portal de Internet www.bmv.com.mx, así como en la dirección del portal de Internet de la Emisora: www.sare.com.mx y en la página de Internet de la CNBV: www.cnbv.gob.mx.

    INTERMEDIARIO COLOCADOR

    Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer

    Los títulos de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa descrito en este Prospecto se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores

    bajo el No. 2855-4.15-2008-003 y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

    La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que en su caso se hubiesen realizado en contravención de las leyes aplicables.

    .

    El Prospecto podrá consultarse en Internet en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx; www.bmv.com.mx, y en del portal de la Red Mundial (Internet) de SARE: www.sare.com.mx en el entendido que ésta última página de Internet no forma parte del Prospecto. El Prospecto de colocación del Programa también se encuentra disponible con el Intermediario Colocador.

    México, D.F. a 7 de julio de 2008. Autorización para su publicación CNBV No. 153/17415/2008 de fecha 7 de julio de 2008.

    http://www.bmv.com.mx/� http://www.sare.com.mx/� http://www.cnbv/� http://www.bmv.com.mx/� http://www.sare.com.mx/�

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    ÍNDICE Página I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones .............................................................. 5 2. Resumen Ejecutivo ......................................................................................... 10 3. Eventos Recientes .......................................................................................... 19

    3.1 Reincorporación de Alberto Baz al equipo directivo de SARE. 3.2 Premio Nacional de Vivienda 2007.

    4. Factores de Riesgo......................................................................................... 20 4.1. Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Macroeconómico..... 20

    4.2. Factores de Riesgo Relacionados con Proveedores de Créditos Hipotecarios y la Industria de la Vivienda en México ............................. 22

    4.3. Factores d