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PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities section of the Nacional Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

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TELEFONOS DE MEXICO, S.A. DE C.V.

PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES MONTO AUTORIZADO

$10,000'000,000.00 (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Cada emisión de Certificados Bursátiles hecha al amparo del presente Programa contará con sus propias características, las cuales serán dadas a conocer en el Suplemento respectivo. La Emisora podrá realizar una o varias emisiones hasta por el monto autorizado del Programa. Denominación de la Emisora: Teléfonos de México, S.A. de C.V. Clave de Cotización: TELMEX. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles. Monto Autorizado con carácter revolvente: $10,000’000,000.00 (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). Vigencia del Programa: 4 años. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) o 100 (CIEN) Unidades de Inversión. Plazo: Cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo del programa podrá vencer en un

plazo de 1 hasta 40 años. Amortización: La amortización para cada emisión de Certificados Bursátiles se efectuará contra entrega

del propio Certificado Bursátil en la fecha de su vencimiento. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El lugar de amortización y pago de los intereses será en las oficinas de la S.D. INDEVAL,

S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F. Se pagará vía Casa de Bolsa (según contrato de Intermediación Bursátil) en forma electrónica al INDEVAL.

Garantía: Los Certificados Bursátiles serán quirografarios y no cuentan con garantía específica. Calificación otorgada por Standard & Poor´s, S.A. de C.V.: “mxAAA”, es decir que la deuda calificada se considera que tiene extraordinarias

características sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designación es la más alta categoría de la escala CaVal.

Depositario: La S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Posibles Adquirentes: Estos Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por: personas físicas y morales

mexicanas y extranjeras, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación aplicable.

Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a: (i) Para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a la tasa de retención aplicable a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles en términos del artículo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y el artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2005, es decir, a la tasa del 0.5% anual sobre el monto del capital que dé lugar al pago de intereses; y (ii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a la tasa de retención aplicable a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles en términos de los artículos 179 y 195 de la de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses.

Representante Común: Se determinará para cada emisión.

INTERMEDIARIO COLOCADOR:

Los Certificados Bursátiles objeto del Programa fueron autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número 0127-4.15-2005-002 en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la Emisora. El prospecto también podrá ser consultado en la siguiente dirección de internet: http://www.bmv.com.mx, y en la página de la Emisora: http://www.telmex.com México, D.F., a 4 de octubre de 2005. Aut. 153/345323/2005 de fecha 30 de septiembre de 2005.

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ÍNDICE Y TABLA DE REFERENCIAS AL REPORTE ANUAL

INDICE DEL PROSPECTO Página INDICE DEL REPORTE ANUAL I. INFORMACION GENERAL 1. INFORMACION GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones………………………………………… …… 5 No Aplicable 2. Resumen Ejecutivo……………………………………………………………... …...

10 No Aplicable

3. Factores de Riesgo…………………………………………………………….…….. 16 No Aplicable 3.1. Riesgos Relacionados con nuestras operaciones en general……………………………………………………..………………….. ……. 3.2. Riesgos Relacionados con nuestros socios mayoritarios y la estructura de capital……………………………………………….……………………............. 3.3. Riesgos Relacionados con el desarrollo en México y otros países…………………………………………………………. ……………………. 3.4. Riesgos Relacionados con los Certificados Bursátiles……………………

16

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18 19

No Aplicable

No Aplicable

No Aplicable

No Aplicable 4. Otros Valores…………………………………………………………………............ 20 No Aplicable 5. Documentos de Carácter Público…………………………………………………... 22 No Aplicable

II. LA OFERTA No Aplicable 1. Características de los Valores………………………………………………………. 23 No Aplicable

1.1. Descripción del Programa…….………………………………………............ 23 No Aplicable 1.2. Monto Total Autorizado del Programa………………………….……………. 23 No Aplicable 1.3. Vigencia del Programa………………………………………….……………... 23 No Aplicable 1.4. Monto por Emisión……………………………………………….……............. 23 No Aplicable 1.5. Plazo……………………………………………………………….……............ 23 No Aplicable 1.6. Modalidades del Programa……………………………………………………. 23 No Aplicable 1.7. Garantía…………………………………………………………………………. 23 No Aplicable 1.8. Valor Nominal…………………………………………………………………... 23 No Aplicable 1.9.Tasa de interés…………………………………………….……………. …….. 23 No Aplicable 1.10. Intereses Moratorios…………………………………………………............ 24 No Aplicable 1.11. Amortización del Principal…………………………………………………… 24 No Aplicable 1.12. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses…………………………. 24 No Aplicable 1.13. Inscripción, Cotización y Clave de Pizarra de los Valores………………... 24 No Aplicable 1.14. Depositario…………………………………………………………………….. 24 No Aplicable 1.15. Posibles Adquirentes…………………………………………………………. 24 No Aplicable 1.16. Intermediario Colocador……………………………………………………… 24 No Aplicable 1.17. Autorización Corporativa del Programa………………………………….. 24 No Aplicable 1.18. Representante Común……………………………………………………….. 25 No Aplicable 1.19. Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores…………… 25 No Aplicable 1.20. Legislación…………………………………………………………………….. 25 No Aplicable 1.21. Régimen Fiscal……………………………………………………………….. 25 No Aplicable 1.22. Suplemento……………………………………………………………………. 25 No Aplicable 1.23. Título…………………………………………………………………………… 25 No Aplicable

2. Destino de los Fondos……………………………………………………………….. 26 No Aplicable 3. Plan de Distribución………………………………………………………………….. 27 No Aplicable 4. Gastos Relacionados con la Oferta………………………………………………… 28 No Aplicable 5. Estructura de Capital Después de la Oferta………………………………………. 29 No Aplicable 6. Funciones del Representante Común……………………………………………… 30 No Aplicable 7. Nombre de Personas con Participación Relevante en el Programa……………... 32 No Aplicable III. LA COMPAÑÍA 2. LA COMPAÑÍA 1. Historia y Desarrollo del Emisor …..………………………………………………… Información incorporada por referencia al Reporte Anual presentado por Teléfonos de México, S.A. de C.V. ante la CNBV y la BMV el día 27 de junio de 2005 (el “Reporte Anual” )

33 Inciso A. – Información sobre la Compañía, página 11.

2. Descripción del Negocio…………………………………………………………….. Información incorporada por referencia al Reporte Anual

34 Inciso B.- Información sobre la Compañía., páginas 13 a 37.

2.1 Actividad Principal………………………………………………………………. Información incorporada por referencia al Reporte Anual

34 Inciso C. Información sobre la Compañía, páginas 13 a 37.

2.2. Canales de Distribución……………………………………………………….. Información incorporada por referencia al Reporte Anual

34 Inciso D.- Información sobre la Compañía, páginas 13 a 37.

2.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos…………………………….. Información incorporada por referencia al Reporte Anual

34 Inciso E.- Información sobre la Compañía, páginas 13 a 37.

2.4. Principales Clientes……………………………………………………............ Información incorporada por referencia al Reporte Anual

34 Inciso F.- LA COMPAÑIA, página 14.

2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria………………………..……….. Información incorporada por referencia al Reporte Anual

34 Inciso G.- LA COMPAÑIA, páginas 22 y 48.

2.6. Recursos Humanos……………………………………………………………. Información incorporada por referencia al Reporte Anual

34 Inciso H.- LA COMPAÑIA, página 74.

2.7. Desempeño Ambiental…………………………………………………………

34 No Aplicable

2.8. Información del Mercado…………………………………………….………... Información incorporada por referencia al Reporte Anual

34 Inciso J.- LA COMPAÑIA, páginas 14 a 29.

2.9. Estructura Corporativa………………………………………………………… Información incorporada por referencia al Reporte Anual

34 Inciso K.- LA COMPAÑIA, páginas 11 y 71.

2.10. Descripción de los Principales Activos……………………………………... Información incorporada por referencia al Reporte Anual

34 Inciso L.- LA COMPAÑIA, páginas 19 y 37.

2.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales………………………… Información incorporada por referencia al Reporte Anual

34 Inciso M.- LA COMPAÑIA, página 80.

IV. INFORMACION FINANCIERA

3. INFORMACION FINANCIERA

1. INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA……………………………….. Información incorporada por referencia al Reporte Anual

35 Inciso A.- INFORMACION FINANCIERA, páginas 1 y 42

4

2. INFORMACION FINANCIERA POR LINEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRAFICA Y VENTAS DE EXPORTACION………………………………......... Información incorporada por referencia al Reporte Anual

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Inciso B.- INFORMACION FINANCIERA, página 39

3. INFORME DE CREDITOS RELEVANTES………………………………………...

37 No Aplica

4. COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACION FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA……………………………………………………………………………….

41

No Aplica

5. ESTIMACIONES CONTABLES CRITICAS……………………………………….. Información incorporada por referencia al Reporte Anual

54 Inciso H.- INFORMACION FINANCIERA, página 55

V. ADMINISTRACION 4. ADMINISTRACION 1. AUDITORES EXTERNOS…………………………………………………....... Información incorporada por referencia al Reporte Anual

55 Inciso A.- ADMINISTRACION, página 1 y 94.

2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS…………………………………………………………………………………

Información incorporada por referencia al Reporte Anual

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Inciso B.- ADMINISTRACION, página 78

3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS……………………………………… Información incorporada por referencia al Reporte Anual

57 Inciso C.- ADMINISTRACION, páginas 71 y 75.

4. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS……………………….. … Información incorporada por referencia al Reporte Anual

58 Inciso D.- ADMINISTRACION, Se anexan

VI. PERSONAS RESPONSABLES…………………………………………………… 59 6. PERSONAS RESPONSABLES VII. ACONTECIMIENTOS RECIENTES……………………………………………… 63 No Aplica VIII. ANEXOS 7. ANEXOS 1. Estados Financieros e Informe del Comisario…………………………………… Información incorporada por referencia al Reporte Anual

64 Inciso A.- ANEXOS, páginas de F-1 a F-69 y página 105.

2. Opinión Legal…………………………………………………………………………. 65 No Aplica 3. Dictamen de Calificación Crediticia………………………………………………… 72 No Aplica

Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por Teléfonos de México, S.A. de C.V., e Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa.

“Los anexos son parte integral del Prospecto autorizado por la CNBV, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente”.

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I. INFORMACION GENERAL

1. GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES Acceso inalámbrico Enlace radioeléctrico entre una red pública y el usuario para el

transporte de voz, datos y video. ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line)

Método de transmisión digital entre el cliente y la red mediante la utilización de pares de cobre. En el sentido red-cliente la velocidad de transmisión es superior a la que se presenta en sentido cliente-red.

Acceso alámbrico El servicio de enlace bidireccional por medio de cableados entre una red pública de telecomunicaciones y el usuario para la transmisión de voz, datos y video.

Ancho de banda Capacidad de una vía para permitir el transporte de información. Medida de la capacidad de información que puede ser manejada por un canal de transmisión. El ancho de banda depende del método de transmisión.

ATM (Asynchronous Transfer Mode)

Modo de Transferencia Asíncrono. Tecnología de conmutación rápida para el transporte de múltiples tipos de formatos de datos, donde la información es convertida en paquetes de longitud fija llamados celdas.

“By-pass” Es la acción ilegal de enrutar una llamada internacional entrante a México a través de circuitos privados u otros canales y después se maneja como si fuera una llamada de larga distancia nacional o llamada local.

Banda de frecuencias Porción del espectro radioeléctrico que contiene un conjunto de frecuencias determinadas que se asignan para usos específicos.

Central telefónica Edificio donde se encuentran instalados los equipos telefónicos de conmutación para establecer una comunicación. También se denomina central a los equipos de conmutación telefónica que se encuentran en los edificios.

Central local Central en la que terminan las líneas de abonado. Central automática que realiza directamente la conexión entre abonados pertenecientes a la misma área de servicio local.

Central digital Central automática que convierte las señales vocales en información digital y conmuta dicha información de manera digital mediante los elementos de conmutación que la constituyen.

Central automática de larga distancia

Equipo de conmutación telefónica que maneja el tráfico de tránsito ya sea Nacional, Internacional o Mundial.

Circuito (de telecomunicaciones)

Camino completo entre dos puntos terminales sobre el cual se pueden manejar comunicaciones en uno o dos sentidos.

COFECO La Comisión Federal de Competencia (COFECO), es un órgano desconcentrado de la Secretaría de Economía con autonomía técnica y operativa encargado de aplicar la Ley Federal de Competencia Económica (LFCE) en México.

COFETEL La Comisión Federal de Telecomunicaciones (COFETEL) es un órgano administrativo desconcentrado de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, con autonomía técnica y operativa, el cual tendrá las atribuciones de regular y promover el desarrollo eficiente de las telecomunicaciones.

Congestión

Estado o condición que ocurre cuando demasiados usuarios intentan accesar simultáneamente a una central y no puede tramitar su llamada debido a la indisponibilidad de órganos. Este estado también se manifiesta cuando no se puede alcanzar troncales debido a que se encuentran ocupadas.

Concesionario Persona física o moral que cuenta con una concesión otorgada por la Secretaria de Comunicaciones y Transportes para instalar, operar o explotar una red pública de telecomunicaciones autorizada para la prestación de servicios de telecomunicaciones.

Conmutación El control o enrutamiento de señales en circuitos para la ejecución de conexiones lógicas o para la transmisión de información entre puntos específicos de una red.

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Conmutación digital Proceso consistente en establecer conexiones por medio de

operaciones con señales digitales sin convertir éstas en señales analógicas.

Conmutación de paquetes

Método por el cual no se necesita establecer la conexión antes de comenzar la transmisión de datos, sino que cada paquete se transmite en forma separada y cada uno puede tomar un camino distinto a través de las diversas trayectorias que componen la red de comunicación.

Coubicación Colocación de equipos y dispositivos de transmisión de un concesionario en los espacios físicos abiertos o cerrados de otro concesionario para fines de interconexión.

Conversión de Protocolo Es una tecnología telefónica en donde dos señales ópticas con diferentes formatos y procedimientos buscan un lenguaje común para transmitir las señales de una terminal a otra y completar satisfactoriamente la comunicación.

Cross Connect Tecnología para equipos de red con múltiples puertos de alta velocidad, utilizada para establecer conexiones entre dichos puertos de manera automática y semipermanente, pudiendo agregar/desagregar información en afluentes de mayor/menor velocidad y brindar funciones de recuperación diferenciadas.

Data Center

Centro de Datos. Sitio diseñado para alojar y resguardar equipo de cómputo que tiene las medidas de seguridad, logística y soporte técnico necesarias para garantizar una operación continua y sin problemas del equipo en cuestión.

DWDM (Dense Wavelength Division Multiplexing)

Multiplexación Densa por División en Longitudes de Onda. Tecnología que permite la combinación simultánea de múltiples señales portadoras ópticas de diferentes frecuencias (longitudes de onda) en una sola fibra. El término denso se refiere a más de 16 señales combinadas.

e-Commerce Comercio electrónico. El término hace referencia a los procesos y transacciones de compra venta que se realizan empleando tecnologías de Internet.

Enlace Sistema de comunicación entre nodos de una red. Espectro radioeléctrico Una porción del espectro electromagnético que indica un rango de

frecuencias que va de 3 kHz a 300 GHz. Frecuencia Es uno de los parámetros utilizados para caracterizar a las señales

analógicas que indica el número de veces que se repite la onda completa en un segundo y se mide en Hertz (Hz).

Frame Relay Protocolo de conmutación de tramas de información especificado por la UIT-T, que no proporciona mecanismos de detección y corrección de errores y requiere el establecimiento de una conexión para el intercambio de información entre equipos que manejan esta tecnología.

Gbps Gigabits por segundo. Unidad de medida de la velocidad o capacidad de transmisión de un enlace digital equivalente al intercambio de mil millones de bits por segundo (10 9 bps).

Interconexión Conexión física y lógica entre dos redes públicas de telecomunicaciones que permite cursar tráfico público conmutado entre las centrales de ambas redes o utilizar servicios proporcionados por la otra red.

Intensidad de tráfico telefónico

Es el volumen de tráfico cursado durante un período de tiempo dividido por la duración de este período y generalmente expresado en Erlangs.

ISDN (Integrated Services Digital Network)

Red digital integrada en donde las centrales y los medios de transmisión digital se utilizan para establecer conexiones conmutadas para diferentes servicios (voz, datos y video).

IP (Internet Protocol) El Protocolo Internet es un conjunto de reglas que regulan el transporte de información en una red de datos, donde el origen y destino se identifican mediante el uso de una dirección y el transporte se realiza por medio paquetes de información.

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MPLS (MultiProtocol Label Switching) Conmutación por Etiquetas Multiprotocolo

MPLS es una tecnología que comprende un conjunto de protocolos para el transporte de información en forma de paquetes. Usa una técnica que inserta a cada paquete de información, a la entrada de la red, una pequeña etiqueta de longitud fija; lo que le permite enrutar los paquetes con base en el valor de la etiqueta sin analizar todo el contenido del paquete. Se le denomina multiprotocolo debido a que puede operar con redes ATM, IP o Frame Relay.

Numeración Conjunto estructurado de combinaciones de dígitos que permiten identificar cada destino de una red o conjunto de redes públicas de telecomunicaciones.

Número local

Aquel número compuesto por la identificación de la central y del abonado que identifica a un destino dentro de un grupo de centrales de servicio local.

OMC La Organización Mundial de Comercio (OMC) es un foro de negociaciones comerciales multilaterales, cuyos principales objetivos son: administrar y aplicar los acuerdos comerciales-multilaterales y plurilaterales; administrar los procedimientos de solución de diferencias comerciales; supervisar las políticas comerciales y cooperar con el Fondo Monetario Internacional y el Banco Mundial para lograr una mayor coherencia en la formulación de la política económica a escala mundial.

Operador local Persona física o moral que cuenta con una concesión o permiso otorgado por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) que le autoriza a prestar el servicio local.

Operador de larga distancia

Persona física o moral que cuenta con un título de concesión o permiso otorgado por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) que le autoriza a prestar el servicio de larga distancia.

Operador de puerto internacional

Concesionario de servicio de larga distancia autorizado por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) para operar una central de conmutación como puerto internacional.

Presuscripción Proceso por el cual el cliente de una línea telefónica selecciona un operador de larga distancia a través del cual cursará sus llamadas de larga distancia.

Portal T1MSN Portal creado por Telmex y Microsoft como pieza fundamental de estrategia en el desarrollo de Internet.

Prodigy Turbo Servicio de acceso a Internet por marcación telefónica (conmutado) a una velocidad de 128 kbps basado en un acceso ISDN tipo básico (BRI-Basic Rate Interface).

Prodigy Infinitum Servicio de acceso a Internet de alta velocidad, que usa como medio de acceso la línea de cobre, donde siempre habrá comunicación de voz e Internet simultáneamente sin que una conversación de teléfono modifique la velocidad de acceso a Internet. Está basado en la tecnología ADSL (Asymmetric Digital Suscriber Line) que convierte la telefónica convencional en un canal de acceso de Banda Ancha permitiendo el uso de servicios de voz y datos en la misma línea de manera independiente.

RNG (Red de Nueva Generación)

Infraestructura telefónica basada en la conmutación de paquetes de manera que los medios de transmisión sean más eficientes y permitan ampliar la gama de nuevos servicios.

Ruteadores Equipos utilizados para el enrutamiento de datos en forma de paquetes de información que trabajan empleando una amplia gama de protocolos con tecnología IP. Su función es decidir, con base en diferentes métricas de desempeño de la red, el mejor camino para transportar la información.

Red local Red de telecomunicaciones que permite la comunicación dentro del área de servicio local autorizada y en su caso la interconexión de acceso a redes para servicios de larga distancia.

Red pública de telecomunicaciones

Red de telecomunicaciones que se explota para prestar servicios de telecomunicaciones al público, la cual se limita a aquella por la que se pueden conducir diversos tipos de señales.

Región Area geográfica de cobertura autorizada en los títulos de concesión de los concesionarios de servicio local que utilizan bandas de frecuencia del espectro radioeléctrico para la prestación de dicho servicio.

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Reglas de larga distancia Las reglas del servicio de larga distancia, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 21 de junio de 1996, o las disposiciones que las modifiquen o sustituyan.

Redes privadas virtuales Red de uso dedicada a un usuario con varios sitios, utilizando los recursos de un sistema de comunicación pública.

Reventa Es el servicio por medio del cual se concluyen las llamadas de los operadores de larga distancia en las localidades donde no cuentan con infraestructura.

Reventa de capacidad de circuitos

Es el servicio que se proporciona a terceros utilizando la capacidad de infraestructura de circuitos contratados de un concesionario de una red pública de telecomunicaciones.

Secretaría La Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT). SDH (Synchronous Digital Hierarchy)

Jerarquía Digital Síncrona. Estándar internacional de ordenamiento de flujos de información para la transmisión eficiente sobre la fibra óptica.

Segmento Unidad de medida para la tasación de la cantidad de información (64 octetos).

Servicio de interconexión a redes públicas

Es el servicio de conducción de señales de voz que presta un concesionario por medio de su red pública de telecomunicaciones a otras empresas de telecomunicación, para combinar o complementar sus propias instalaciones con el objeto de proporcionar un servicio final.

Servicio de larga distancia

Aquel por el que se transporta información entre sitios que no forman parte del mismo grupo de sitios de una área de servicio local. En el servicio telefónico se requiere de la marcación de un prefijo de acceso al servicio para su enrutamiento.

Servicio de larga distancia internacional

Es el que se proporciona al usuario para establecer comunicación entre su punto de conexión terminal y un punto en la red de EE.UU. o Canadá mediante el uso de una red de larga distancia y la red local respectiva.

Servicio de larga distancia nacional

Es el que se proporciona al usuario para establecer comunicación entre su punto de conexión terminal y cualquier otro punto localizado en otra zona de servicio local del territorio nacional mediante el uso de una red de larga distancia y las redes locales respectivas.

Servicio de telefonía pública

Es aquel servicio que se presta en general por medio de la instalación, operación y explotación de aparatos telefónicos de uso público.

Servicio local Es el que se proporciona al usuario para establecer comunicación entre su punto de conexión terminal y cualquier otro punto de la red local, dentro de la extensión de una misma zona de servicio local o suburbana autorizada por la Secretaría.

Servicio local fijo Servicio local que de acuerdo a los títulos de concesión correspondientes se presta a través de equipos terminales que tienen una ubicación geográfica determinada.

Servicio local móvil Servicio local que de acuerdo a los títulos de concesión correspondientes se presta a través de equipos terminales que no tienen una ubicación geográfica determinada.

Servicio móvil de radiocomunicación

Servicio entre estaciones móviles y estaciones terrestres o entre estaciones móviles. Las estaciones móviles podrán ser temporalmente fijas en puntos no determinados, pudiendo ser terrestre, marítimo ó aeronáutico.

Servicio público de telefonía básica

Servicio con características mínimas, por medio del cual se proporciona la capacidad completa para la comunicación de voz entre usuarios de acuerdo a una renta y un servicio medido que varía en función de la cantidad de llamadas realizadas.

Servicios básicos de telecomunicaciones

Servicios de carácter estratégico para el desarrollo nacional, que comprenden además de los servicios públicos de telefonía básica, telégrafos y comunicación nacional por satélite, la instalación establecida, operación, explotación de redes públicas de telecomunicaciones en el territorio nacional.

Servicios de telecomunicaciones de valor agregado

Servicio que se proporciona en forma extra al servicio básico y pueden ser proporcionados por el operador o por un tercero a cambio de una tarifa extra.

Sistema de retorno proporcional

Distribución de tráfico de manera igualitaria o equitativa sin hacer distinción.

Sistema de tarifas de liquidación uniformes

Pago igualitario por parte de los concesionarios u operadores que manejen llamadas de larga distancia entrantes o salientes.

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Sistema terrestre Cualquier conjunto coordinado de estaciones fijas, de estaciones terrestres o de ambas que utilizan la radiocomunicación terrenal para proporcionar servicio público de telecomunicaciones.

STM-4 (Synchronous Transfer Module)

Módulo de Transporte Síncrono nivel 4. Dentro de la Jerarquía Digital Síncrona (SDH) corresponde a un flujo de transporte de información que tiene una velocidad de 622.080 Mbps. Este flujo de transporte contiene una parte para el control de la información y otra para la información que se desea intercambiar.

Suscriptor Es cualquier usuario que ha celebrado un contrato con un prestador de servicio de telecomunicaciones.

Tarifa de liquidación Aquella que: a) cobra un operador de puerto internacional a un operador extranjero por recibir tráfico proveniente de un país determinado y concluir este tráfico en el punto de destino y b) cobra un operador extranjero a un operador de puerto internacional por recibir tráfico originado en México y concluirlo en el punto de destino en el extranjero.

Tasación Función que comprende la valoración monetaria de los servicios de telecomunicaciones, según la información obtenida del proceso de medición y las tarifas registradas de cada concesionario.

Telecomunicaciones Toda emisión, transmisión, o recepción de signos, señales, escritos, imágenes, voz, sonidos o informaciones de cualquier naturaleza que se efectúa a través de hilos, radioelectricidad, medios ópticos, físicos u otros sistemas electromagnéticos.

Terminal del usuario Los equipos, aparatos y dispositivos instalados en el local del usuario propiedad de él necesario para emitir, transmitir, recibir y conmutar señales, conectados a su respectivo enlace local.

Tráfico Toda emisión, transmisión o recepción de señales de voz o información de cualquier naturaleza que se efectúe a través de una red de telecomunicaciones.

Tráfico conmutado por circuitos

Aquel que se cursa por medio de la conexión temporal de dos o más circuitos, entre dos o más usuarios, de forma tal que les permita a estos últimos la utilización total y exclusiva de dicha conexión.

Tráfico público conmutado

Toda emisión, transmisión o recepción de señales de voz o información de cualquier naturaleza que se efectúa a través de una red de telecomunicaciones pública que utilice para su enrutamiento tanto centrales como numeración asignada.

VoIP Es la transmisión de la voz a través de la red de Internet, con base al protocolo de Internet.

Tránsito local Servicio de enrutamiento de tráfico público conmutado que la red pública de telecomunicaciones de un concesionario de servicio local provee entre dos redes públicas de telecomunicaciones distintas.

VPN (Virtual Private Network) Red Privada Virtual

Red de cliente que utiliza facilidades de señalización, transporte y conmutación de una red pública, donde se establecen planes de encaminamiento e intercambio de información de acuerdo a las necesidades particulares del cliente. La red privada virtual puede ser para servicios de voz y datos.

Web Forma abreviada de referirse a la World Wide Web (WWW) o red mundial de Internet. El término hace referencia a la “telaraña” formada por miles de computadoras y documentos entrelazados, al espacio virtual donde se navega, se negocia y se busca información.

WiFi (Wireless Fidelity) Fidelidad Inalámbrica

Certificado de estandarización para dispositivos que operan conexiones Ethernet inalámbricas, que asegura el cumplimiento del estándar 802.11b del IEEE (Institute of Electrical and Electronic Engineers), el cumplimiento de niveles mínimos de calidad de servicio y la compatibilidad plena entre dispositivos que ostentan el certificado. Este distintivo es otorgado por la WiFi Alliance, que es una asociación de fabricantes de equipos en el ámbito de redes Ethernet.

WDM (Wavelength Division Multiplexing)

Es una tecnología por medio de la cual dos o más señales ópticas con diferentes longitudes de onda pueden ser simultáneamente transmitidas en la misma dirección a través de una fibra óptica y posteriormente separadas en el extremo terminal.

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2. RESUMEN EJECUTIVO

Somos dueños y operamos el sistema de telecomunicaciones más grande en México, en donde somos el único proveedor a nivel nacional de servicios de telefonía de línea fija y el principal proveedor de servicios telefónicos de larga distancia y local. También proporcionamos otros servicios de telecomunicaciones y servicios relacionados con las telecomunicaciones como son servicios de redes corporativas, coubicación, publicación de directorios, administración de redes, venta de equipo telefónico, servicios de interconexión con otros operadores y servicios de localización. Desde febrero de 2004, ofrecemos servicios de voz, datos e Internet en Brasil, Chile, Argentina, Perú y Colombia.

En México, hemos desarrollado una red multiservicios en la que el 90% de las líneas tienen la capacidad de proveer transmisión simultánea de voz y datos a través de una conexión de banda ancha. Hemos facilitado el acceso a nuestra red a través de nuevos servicios como por ejemplo Prodigy Móvil, que ofrece acceso en más de 50 ciudades mediante la tecnología “Wireless Fidelity” o Wi-Fi. Al mismo tiempo, estamos extendiendo nuestros servicios telefónicos y de Internet a áreas remotas. En 2004, obtuvimos una parte importante del Fondo de Cobertura Social, a través del cual proveeremos servicio telefónico básico a 4,000 comunidades rurales en todo México. A través de e-México estamos participando en un programa impulsado por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes orientado a ampliar la cobertura de servicios básicos en educación, salud, economía y gobierno a través de una red satelital de acceso a Internet. En 2004, TELMEX ganó la licitación de las etapas II y III de este programa a través del cual brindará conectividad a 4 mil Centros Comunitarios Digitales ubicados en 3,200 localidades.

Para el mercado de bajos ingresos y aquellos clientes que requieren controlar sus gastos telefónicos, Multifon ofrece la posibilidad de contar con una línea telefónica sin tener que pagar renta mensual. Este programa operado a través de tarjetas prepagadas, permitía a finales de 2004 acceder tanto a servicios de voz como de Internet a más de un millón de clientes. También ofrecemos tarjetas prepagadas para utilizar los teléfonos públicos y planes de acceso a Internet con descuentos durante las horas pico.

Fuera de México, nos enfocamos en reestructurar e integrar las operaciones internacionales. Creemos que nuestras operaciones internacionales son autosuficientes y tienen potencial de crecimiento. En 2005, estaremos enfocados en optimizar la estructura de costos de nuestra operación internacional en el logro de economías de escala en la inversión y en la administración. También buscaremos mejorar las eficiencias operativas e introducir mejores prácticas en los diferentes países e implantar el modelo de administración similar al que usamos en México. Esperamos continuar trabajando en la reestructuración, la administración y la fortaleza comercial de Embratel Participaçoes, S.A. o Embratel. Exploraremos vías de integrar con Embratel nuestras otras inversiones en Brasil, en especial Net Serviços de Comunicação y TELMEX do Brasil.

Somos una compañía mexicana con base en la Ciudad de México, D.F., nuestro nombre legal es Teléfonos de México S.A. de C.V. y comercialmente nos referimos como Telmex. Nuestras oficinas corporativas se encuentran en Parque Vía 190, Colonia Cuauhtémoc, 06599 México D.F., México. Nuestro teléfono es (52) 55 5703-3990.

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Historia

Nos constituimos en 1947 con capital privado para adquirir el negocio telefónico mexicano de una subsidiaria propiedad de LM Ericsson, un grupo sueco. En 1950, adquirimos la operación de la compañía telefónica mexicana de una subsidiaria propiedad de International Telephone and Telegraph Company, la cual operaba la otra red de telefonía nacional en México en esa época. En 1972 el gobierno federal mexicano adquirió la mayoría de nuestro capital social. En diciembre de 1990, el gobierno mexicano vendió acciones que representaban el control del poder de voto de nuestra compañía. El gobierno mexicano vendió el saldo de sus acciones en una serie de operaciones que se iniciaron en mayo de 1991.

En septiembre del 2000, escindimos nuestras operaciones inalámbricas en México y otras operaciones internacionales a América Móvil, una nueva sociedad mexicana.

Subsidiarias e inversiones importantes

La siguiente tabla lista nuestras subsidiarias más importantes e inversiones contabilizadas usando el método de participación al 31 de mayo de 2005:

Nombre de la Compañía Jurisdicción de Establecimiento

Porcentaje de Propiedad y

voto de control

Descripción

Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V.

México 100.0 Compañía tenedora intermediaria.

Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. México 100.0 Compañía de bienes raíces dueña de nuestras instalaciones.

Anuncios en Directorios, S.A. de C.V. México 100.0 Productor de directorios de páginas amarillas.

Compañía de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. de C.V.

México 100.0 Compañía de bienes raíces dueña de nuestras instalaciones.

Consorcio Red Uno, S.A. de C.V. México 100.0 Proveedor de servicios de integración de redes de telecomunicaciones y sistemas de información.

Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. o Telnor

México 100.0 Concesionario de red de cable fijo para el estado de Baja California Norte y San Luis Río Colorado región del estado de Sonora.

Uninet, S.A de C.V. México 100.0 Proveedor de conectividad y acceso a Internet para Telmex y clientes comerciales.

Telmex USA, L.L.C. Delaware, EE.UU.

100.0 Revendedor autorizado de servicios de larga distancia y posee autorización de la FCC para proveer con facilidades propias servicios de larga distancia en los Estados Unidos.

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Nombre de la Compañía Jurisdicción de Establecimiento

Porcentaje de Propiedad y

voto de control

Descripción

Latam Telecomunicaciones, L.L.C. Delaware, EE.UU.

100.0 Compañía matriz para subsidiarias e inversiones fuera de México.

Embratel Participaçoes S.A. Brasil 95.1 (1) Compañía matriz intermediaria de las subsidiarias que proveen servicios de larga distancia nacional e internacional, servicio local y servicios de datos en Brasil.

Empresa Brasileira de Telecomunicaçoes S.A. - EMBRATEL

Brasil 94.0 (1) Proveedor de servicios larga distancia nacional e internacional, así como servicios de voz y datos en Brasil.

Star One S.A. Brasil 75.2 Proveedor de servicios satelitales en Brasil.

Telmex do Brasil, Ltda. Brasil 100.0 Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Brasil.

Telmex Chile Holding, S.A. Chile 100.0 Compañía matriz para los activos adquiridos a AT&T Latin America Corp. en Chile.

Telmex Corp. S.A. (antes Chilesat Corp S.A.)

Chile 99.3 Compañía matriz intermediaria cuyas subsidiarias proveen servicios de larga distancia, Internet y datos en Chile.

Techtel-LMDS Comunicaciones Interactivas S.A.

Argentina 93.4 Proveedor de servicios de voz, datos y video inalámbricos así como servicios de voz local y de larga distancia a través de líneas fijas en Argentina.

Telmex Argentina S.A. Argentina 100.0 Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Argentina.

Metrored Telecomunicaciones S.R.L. Argentina 83.4 Proveedor de servicios de datos en Argentina.

Telmex Colombia S.A. Colombia 100.0 Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Colombia.

Telmex Perú ASOCIADAS:

Perú 100.0 Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Perú.

Grupo Telvista S.A. de C.V. (2) Delaware, E.E.U.U.

45.0 Proveedor de servicios de telemercadeo en los Estados Unidos y México.

TM & MS, L.L.C. (2) Delaware, EE.UU.

50.0 Asociación en participación con Microsoft para operar un portal de Internet.

(1) Corresponde a acciones de control. La participación efectiva en el capital total de Embratel Participaçoes es 63.9% y en Empresa Brasileira Telecomunicaçoes S.A. – Embratel es 63.1% (2) Inversiones contabilizadas mediante el método de participación.

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OPERACIONES EN MÉXICO

A junio 30 de 2005, se tenían 17.9 millones de líneas locales en servicio, más de 8.4% que el año anterior. En servicios de larga distancia, estimamos que durante diciembre 2004, nuestra participación de mercado en las ciudades abiertas a la competencia fue 79.4% para larga distancia nacional y 77.6% para larga distancia internacional de llamadas originadas en México.

De nuestros ingresos durante 2004 de nuestras operaciones en México, el 45% se debió al servicio local, 21.4% al servicio de larga distancia, 15.2% a interconexión, 7.8% a redes corporativas, 5.5% a servicios de Internet y 4.6% a otros servicios en donde se incluyen entre otros, páginas amarillas y ventas de equipo. Generalidades

La siguiente tabla proporciona datos históricos seleccionados sobre el tamaño y el uso de nuestra red, excluyendo las operaciones inalámbricas escindidas a América Móvil en septiembre de 2000.

Al 31 de diciembre de 2004 2003 2002 2001 2000 Líneas fijas en servicio (miles) 17,172 15,683 14,446 13,372 12,069 Cuentas de acceso a Internet (miles) 1,741 1,452 1,165 913 634 Líneas equivalentes de conectividad

(miles) 3,327 2,291 2,021 1,574 997 Líneas en servicio por empleado 371.2 331.4 301.2 272.8 247.4 Minutos de llamadas de larga

distancia nacional por el año (millones) 16,700 15,376 14,347 14,251 12,309

Minutos de llamadas de larga distancia internacional por el año (millones) (1) 6,256 4,513 4,922 4,404 5,521

Llamadas locales totales (millones) 26,782 26,625 25,679 25,567 24,738

Tarjetas telefónicas vendidas (millones) 273 279 274 268 257

(1) Incluye tráfico entrante y saliente

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Resumen de la utilidad de operación y utilidad neta

La siguiente tabla muestra nuestros ingresos de operación, costos y gastos operativos (cada uno de ellos expresados como un porcentaje de los ingresos totales de operación) y la utilidad de operación, así como nuestro costo integral de financiamiento, las reservas, participación en los resultados en compañías asociadas, interés minoritario y la utilidad neta por cada uno de los años del trienio terminado el 31 de diciembre de 2004. Asimismo se presenta la información financiera seleccionada al 30 de junio de 2005 comparada con junio de 2004:

Año terminado el 31 de diciembre de, 2004 2003 2002 (% de (% de (% de (millones ingresos de (millones ingresos de (millones de ingresos de de pesos) operación) de pesos) operación) pesos) operación) Ingresos de operación: Servicio local P. 56,953 41.0% P. 56,667 46.1% P. 58,094 47.1% Servicio de larga distancia nacional 24,905 18.0 18,818 15.3 19,179 15.6 Servicio de larga distancia Internacional 10,675 7.7 9,112 7.4 9,912 8.0 Interconexión 19,199 13.8 18,477 15.0 17,019 13.8 Redes corporativas 13,283 9.6 8,974 7.3 9,387 7.6 Internet 7,818 5.6 5,381 4.4 4,235 3.4 Otros 5,969 4.3 5,483 4.5 5,500 4.5 Total ingresos de operación 138,802 100.0 122,912 100.0 123,326 100.0 Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicio 30,141 21.7 28,158 22.9 27,971 22.7 Comerciales, administrativos y Generales 22,119 15.9 18,142 14.8 18,099 14.7 Interconexión y transporte 19,939 14.4 13,064 10.6 12,555 10.2 Depreciación y amortización 22,947 16.5 21,767 17.7 21,403 17.3 Costos y gastos totales 95,146 68.5 81,131 66.0 80,028 64.9 Utilidad de operación 43,656 31.5% 41,781 34.0% 43,298 35.1% Costo Integral de Financiamiento: Intereses ganados (2,981) (3,145) (1,374) Intereses pagados 6,378 6,059 6,612 (Ganancia ) Pérdida cambiaria neta (26) 3,296 4,861 Ganancia monetaria neta (2,850) (1,738) (3,057) 521 4,472 7,042 Utilidad antes de impuesto sobre la Renta y participación de los Trabajadores en las utilidades 43,135 37,309 36,256 Provisiones para: Impuesto sobre la renta 12,362 10,787 11,294 Participación de los trabajadores en las utilidades 2,822 2,719 3,284 15,184 13,506 14,578 Utilidad antes de participación en Compañías asociadas 27,951 23,803 21,678 Participación en utilidades en Compañías asociadas (115) (188) (275) Utilidad neta 27,836 23,615 21,403 Distribución de la utilidad neta: Interés mayoritario 27,497 23,615 21,403 Interés minoritario 339 — — P. 27,836 P. 23,615 P.21,403

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Seis meses terminados el 30 de junio de, 2005 2004

(millones de pesos)

(% de ingresos de operación)

(millones de pesos)

(% de ingresos de operación)

Ingresos de operación: Servicio local .................................... P.28,499 36.0% P. 28,530 45.8% Servicio de larga distancia nacional 17,383 21.9 8,801 14.1 Servicio de larga distancia

internacional................................... 6,644 8.4 4,986 8.0 Interconexión ................................... 10,102 12.7 9,367 15.0

Redes corporativas ............................ 9,112 11.5 5,106 8.2 Internet .............................................. 5,140 6.5 3,330 5.4

Otros.................................................. 2,374 3.0 2,172 3.5 Total ingresos de operación 79,254 100.0 62,292 100.0

Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicio ................. 16,122 20.3 14,944 24.0 Comerciales, administrativos y

generales......................................... 13,554 17.1 9,320 15.0 Interconexión y transporte ................. 14,567 18.4 6,915 11.1 Depreciación y amortización ............. 12,407 15.7 10,925 17.5

Costos y gastos totales................ 56,650 71.5 42,104 67.6 Utilidad de operación ............................ 22,604 28.5% 20,188 32.4% Costo Integral de Financiamiento:

Interés neto ........................................ 1,243 1,806 Pérdida cambiaria neta....................... 865 703 Ganancia monetaria neta.................... (696) (750)

1,412 1,759 Utilidad antes de impuesto sobre la

renta y participación de los trabajadores en las utilidades............. 21,192 18,429

Provisiones para impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades………… 7,926 8,055 Utilidad antes de participación en

compañías asociadas 13,266 10,374 Participación en utilidades en compañías asociadas ............................. (43) (42) Interés minoritario ................................. (393) Utilidad neta mayoritaria....................... P 12,830 P 10,332

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3. FACTORES DE RIESGO

3.1. Riesgos relacionados con nuestras operaciones en general

El incremento de la competencia en México y en otros países en los que operamos podría tener un efecto adverso en nuestros ingresos y rentabilidad.

Enfrentamos una fuerte competencia tanto en México como en los otros países en donde operamos, la cual podría generar un decremento en los clientes actuales y potenciales, así como en ingresos y rentabilidad. En muchos de estos países, las autoridades han continuado con la expedición de nuevas licencias y concesiones a participantes nuevos del mercado de las telecomunicaciones, lo que ha conducido a un incremento de la competencia en dichos países. Adicionalmente, los desarrollos tecnológicos están aumentando la competencia cruzada de ciertos mercados como por ejemplo la existente entre operadores inalámbricos y fijos.

La competencia en el servicio local en México, en específico de los proveedores de servicio inalámbrico, se ha desarrollado desde 1999. A diciembre de 2004, había aproximadamente 38 millones de líneas celulares en servicio, comparadas con aproximadamente 18.1 millones de líneas fijas en servicio, de las cuales 17.2 millones forman parte de nuestra red. Actualmente, se han otorgado licencias a 18 operadores locales de líneas fijas, principalmente en la ciudad de México, Monterrey, Puebla y otras grandes ciudades.

Enfrentamos una nueva competencia de los proveedores de televisión por cable, quienes recientemente han sido autorizados por la Secretaria de Comunicaciones y Transportes para proveer servicios de transmisión de voz a operadores locales de líneas fijas y al mercado mexicano, servicios de Internet de banda ancha y datos.

Los efectos de la competencia son inciertos y dependerán de una gran variedad de factores, entre ellos: la condición de la economía, el desarrollo regulatorio, el comportamiento de nuestros clientes y competidores, así como de la efectividad de las medidas que adoptemos.

La regulación de operador dominante y otros eventos regulatorios podrían perjudicar nuestras operaciones, limitando nuestra capacidad competitiva y estrategias de rentabilidad.

Nuestras operaciones están sujetas a una extensa regulación y pueden verse afectadas por cambios en la ley, regulaciones o política regulatoria. En especial, la Comisión Federal de Competencia o COFECO ha determinado que nosotros somos un agente económico con poder sustancial en algunos mercados de telecomunicaciones y la ley contempla que las autoridades regulatorias impongan regulaciones adicionales a un operador con poder sustancial de mercado. Durante los años anteriores, la Comisión Federal de Telecomunicaciones o COFETEL emitió regulaciones que aplican específicamente a nosotros como operador dominante. Hemos superado estos retos regulatorios a través de la corte federal mexicana. No podemos predecir si la COFECO o la COFETEL promoverán nuevas resoluciones o regulaciones que sean muy similares a las anteriormente superadas de operador dominante y en su caso si los procedimientos judiciales serán exitosos. Creemos que si las regulaciones de operador dominante son implantadas eventualmente, las nuevas reglas y los procedimientos regulatorios correspondientes reducirán nuestra flexibilidad para adoptar políticas tarifarias competitivas.

La disputa de los EE.UU. contra México ante la Organización Mundial de Comercio resultará en cambios en la regulación que podrían afectar nuestro negocio. En agosto de 2000, los EE.UU. presentaron ante la Organización Mundial de Comercio (OMC)

una solicitud para solucionar la controversia en contra de México sobre las barreras ilegales a la competencia en el mercado mexicano de telecomunicaciones. En junio de 2004, los gobiernos de México y de los EE.UU. alcanzaron un acuerdo que destaca la eliminación del sistema de retorno proporcional de tráfico, la desaparición de tarifas de liquidación uniforme, así como el requisito de que el operador de larga distancia con mayor proporción de tráfico saliente negociase la tarifa de liquidación a nombre de todos los demás operadores de larga distancia. Asimismo, México acordó generar regulaciones nuevas, que se emitieron en agosto de 2005, que autorizan la reventa de tráfico de larga distancia nacional y larga distancia internacional. Los cambios en la regulación probablemente afectarán nuestra operación e ingresos en el futuro, en específico creemos que la reventa de larga distancia

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disminuirá la presión sobre los precios que al día de hoy cobramos a nuestros clientes por esos servicios.

Nuestros ingresos se verían afectados en forma adversa si se cambiaran los patrones de uso.

Nuestros servicios de red de línea fija enfrentan cada vez mayor competencia derivada del cambio en los patrones de uso resultantes de la adopción de nuevas tecnologías populares, incluyendo los dispositivos inalámbricos para voz y otras comunicaciones, y la substitución subsecuente de aparatos para telefonía fija por estas tecnologías. Por ejemplo, estimamos que, cada vez una mayor proporción de las llamadas que anteriormente podrían haberse hecho por la red fija, se están haciendo ahora por la telefonía inalámbrica y a través de servicios de voz sobre IP (VoIP) por fuera de nuestra red, por las cuales no recibimos ningún ingreso. No podemos garantizar que este proceso no afectará en forma adversa nuestro volumen de tráfico y los resultados de nuestras operaciones.

Hemos invertido en países en los que tenemos poca experiencia y es posible que no seamos capaces de resolver los retos y enfrentar los riesgos que presentan.

Hemos invertido en un número creciente de negocios de telecomunicaciones fuera de nuestra

actividad principal como proveedor de telefonía fija y servicios de telecomunicaciones en México. Asimismo, planeamos seguir haciéndolo en el resto de América Latina. Estas inversiones se han hecho en algunos países en los que tenemos poca experiencia y pueden involucrar riesgos a los que no hemos estado expuestos en forma previa. Algunas de estas inversiones son en países que pueden presentar riesgos diferentes o mayores que México como es el caso de Brasil, Chile, Argentina, Perú y Colombia. No podemos asegurar que estas inversiones serán exitosas.

3.2. Riesgos relacionados con nuestros socios mayoritarios y la estructura de capital

Estamos controlados por un solo accionista.

La mayoría de las acciones con derecho a voto de nuestra compañía (70.6% al 17 de mayo de 2005) son propiedad de Carso Global Telecom, S.A. de C.V., o Carso Global Telecom, la cual es controlada por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata, quienes en conjunto ostentan la mayoría de las acciones comunes. Carso Global Telecom tiene efectivamente el poder para designar a la mayoría de los miembros de nuestro Consejo de Administración y determinar el resultado de otras acciones que requieren el voto de los accionistas con excepción de algunos casos muy limitados que requieren el voto de los tenedores de las acciones Serie L.

Participamos en operaciones con afiliadas que pudieran crear, en forma potencial, un conflicto de intereses.

Participamos en operaciones con algunas subsidiarias de Grupo Carso, S. A. de C. V. o Grupo Carso, y Grupo Financiero Inbursa, S. A. de C. V., o Grupo Financiero Inbursa. Las operaciones con las subsidiarias de Grupo Carso incluyen la compra de materiales y servicios de construcción de red y operaciones con el Grupo Financiero Inbursa que incluyen servicios bancarios y de seguros. También tenemos operaciones con América Móvil, S.A. de C.V., o América Móvil, la cual es controlada por América Telecom, S.A. de C.V. o América Telecom. Tanto América Telecom como Carso Global Telecom y Grupo Financiero Inbursa son controladas por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata, quienes en conjunto ostentan la mayoría de las acciones comunes de cada una de las compañías.

También hemos realizado inversiones conjuntas con nuestras partes relacionadas y hemos vendido nuestra participación en algunas empresas a nuestras partes relacionadas y compramos inversiones a nuestras partes relacionadas. Las operaciones recientes de inversión con nuestras afiliadas incluyen nuestra inversión en bonos de MCI, la cual se vendió por parte de nosotros y otras entidades que pueden estar bajo nuestro control a Verizon Communications, Inc. el 17 de mayo de 2005. Nuestras operaciones con partes relacionadas pueden crear potenciales conflictos de interés.

Nuestros estatutos restringen la transferencia de acciones en ciertas circunstancias.

Nuestros estatutos estipulan que cualquier transferencia mayor al 10% del capital por cualquier persona o grupo de personas actuando juntas, requiere de la aprobación del Consejo. Si se adquiere más del 10% de nuestras acciones, no se podrán transferir sin la aprobación del Consejo.

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3.3. Riesgos relacionados con el desarrollo en México y otros países

Las políticas gubernamentales y el desarrollo económico en México pueden afectar adversamente nuestros resultados de operación.

Nuestras operaciones y activos se encuentran principalmente en México. Como resultado de ello, nuestras operaciones pueden verse afectadas por la situación general de la economía mexicana, la devaluación del peso, la inflación, las altas tasas de interés en el país y por los acontecimientos políticos en México. México ha experimentado condiciones económicas adversas.

México ha padecido un largo período de condiciones económicas débiles así como deterioros en las mismas condiciones que han impactado negativamente a nuestra compañía. Si la economía mexicana cae en una recesión o si la inflación y las tasas de interés se incrementan de manera importante, nuestras operaciones, situación financiera y el resultado de las mismas podrían verse sustancialmente afectadas porque la demanda de servicios de telecomunicaciones podría disminuir y los consumidores podrían tener problemas para pagar los servicios que ofrecemos.

La depreciación o fluctuación del peso respecto al dólar americano podría afectar adversamente a nuestra situación financiera y a los resultados de operación.

Nos vemos afectados por fluctuaciones en los tipos de cambio.

Los cambios en el valor de las diferentes monedas en las cuales llevamos a cabo operaciones contra el peso o cambios en el valor del peso o de las diversas monedas en las que llevamos a cabo operaciones frente al dólar de los EE.UU. nos generan una pérdida o una ganancia en nuestra deuda y cuentas por pagar. Al 31 de diciembre de 2004, el peso se depreció frente al dólar 0.3%, pero nuestra pérdida en México estuvo compensada por una ganancia en las subsidiarias no mexicanas, particularmente Embratel. Como resultado tuvimos una ganancia cambiaria de 26 millones de pesos. En el 2003 el peso se depreció contra el dólar al cierre del año aproximadamente 9% y tuvimos una pérdida cambiaria neta de 3,296 millones de pesos. Adicionalmente, las fluctuaciones entre el peso mexicano y las monedas de nuestras subsidiarias no mexicanas afectan nuestros resultados cuando se reportan en pesos mexicanos. Las fluctuaciones cambiarias seguirán afectando nuestros estados financieros y gastos así como los ingresos de las operaciones internacionales.

Devaluaciones importantes o depreciaciones de cualquiera de las monedas también podrían alterar los mercados cambiarios internacionales y pudieran limitar nuestra posibilidad de transferir o convertir dichas monedas a dólares u otras monedas para hacer oportunamente los pagos de intereses y capital de nuestra deuda. Aunque el gobierno mexicano no restringe actualmente y durante muchos años no ha restringido el derecho o capacidad de los mexicanos o extranjeros o entidades para convertir pesos a dólares o transferir recursos a otras monedas fuera de México, el gobierno podría instrumentar políticas restrictivas de tipo de cambio que nos podrían afectar en el futuro.

Altos niveles de inflación y altas tasas de interés en México podrían afectar adversamente nuestra situación financiera y los resultados de operación.

México ha experimentado niveles elevados de inflación y altas tasas de interés internas. La

tasa anual de inflación, medida por cambios en el INPC fue de 5.2% para 2004. La inflación para el primer trimestre de 2005 fue de 0.79%. Si la inflación en México llega a niveles altos, podría afectar nuestra rentabilidad, además de que podría generar una menor demanda o un crecimiento bajo en la demanda de servicios de telecomunicaciones.

La situación económica de los EE.UU. podría afectar adversamente nuestras operaciones.

Varios factores de la situación económica de los EE.UU. afectan en definitiva la situación económica en México, incluyendo, entre otros, el comercio generado por el Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN), la inversión estadounidense en México y la emigración de México a los EE.UU. Los eventos y condiciones que afectan la economía de los EE.UU. pueden afectar adversamente nuestras operaciones, los resultados de las operaciones, prospectos y nuestra situación financiera.

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La situación en otros mercados emergentes puede afectar adversamente el precio de mercado de nuestros valores.

El valor de mercado de los valores de las compañías mexicanas se ve afectado, en diferente medida, por las condiciones económicas y de mercado en otros países considerados como mercados emergentes. Aún cuando las condiciones económicas en dichos países pueden variar sustancialmente de las condiciones económicas que prevalecen en México, las reacciones de los inversionistas en la situación que prevalezca en cualquiera de estos otros países puede tener efectos adversos en el valor del mercado de los valores de los emisores mexicanos. A finales de octubre de 1997, los precios de los valores mexicanos tanto de deuda como de capital bajaron sustancialmente, esta caída fue precipitada por la caída de los valores en los mercados asiáticos. Asimismo, durante el segundo semestre de 1998, los precios de los valores mexicanos fueron afectados adversamente por las crisis económicas en Rusia y Brasil. No podemos garantizar que el valor de mercado de nuestros valores no sea adversamente afectado por eventos en otros países, especialmente en los mercados emergentes.

Los eventos políticos en México podrían afectar la política económica mexicana y nuestras operaciones.

Las elecciones nacionales efectuadas en julio del 2000 que terminaron con 71 años de gobierno

del Partido Revolucionario Institucional (PRI) con la elección del Presidente Vicente Fox, miembro del Partido Acción Nacional (PAN), dieron como resultado un incremento en la representación de los partidos de oposición en el Congreso de México y en la mayoría de los gobiernos estatales. Ha habido una falta de alineación entre el poder legislativo y el Presidente que ha resultado en un estancamiento y ha obstruido la implantación oportuna de reformas legislativas y económicas, que algunos creen que ha impactado adversamente a la economía mexicana y que se espera que continuará al menos hasta las elecciones presidenciales en México en el 2006. Si se continúan posponiendo estas reformas, podría tener un efecto adverso en la economía mexicana y en nuestras operaciones.

La situación en otros países de América Latina en donde operamos puede afectar nuestro negocio.

Expandimos nuestras operaciones a través de inversiones en compañías de

telecomunicaciones y en adquisiciones en activos de telecomunicaciones en Brasil, Chile, Argentina, Perú y Colombia. Estos países nos exponen a riesgos diferentes o mayores que sólo México. Nuestros resultados futuros pueden ser afectados por las condiciones económicas y financieras de los países donde operamos, la devaluación de la moneda local, inflación y altas tasas de interés, o eventos políticos, cambios en la ley o cambios en las condiciones laborales. La devaluación de la moneda local frente al dólar americano puede ocasionar incremento en los costos operativos en aquel país y la depreciación frente al peso mexicano puede afectar negativamente los resultados de nuestras operaciones en aquel país.

3.4. Riesgos relacionados con los Certificados Bursátiles

Mercado limitado para los Certificados Bursátiles Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados Bursátiles

y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez que éstos sean emitidos. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a varios factores, tales como el nivel de tasas de interés en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera de la compañía. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada.

Efectos en caso de concurso mercantil o quiebra

Bajo la Ley de Concursos Mercantiles, los Certificados Bursátiles serán considerados, en cuanto a su preferencia de pago, en igualdad de condiciones respecto de todas las demás obligaciones quirografarias de la Emisora. Conforme a dicha ley, a la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil, los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses, ya sea que estén denominados en Pesos o en Unidades de Inversión (UDIS). En caso de que los Certificados Bursátiles estén denominados en Pesos, podrán ser convertidos a UDIS, utilizando al efecto la equivalencia de dichas UDIS que dé a conocer Banco de México precisamente en la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil.

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4. OTROS VALORES

El 24 de enero de 1951 Teléfonos de México, S.A. de C.V., inscribió sus acciones en el Registro

Nacional de Valores e Intermediarios. El 19 de junio de 2000, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) aprobó la oferta

pública secundaria de acciones representativa de su capital social mediante oficio No. DGDAC-779-8829.

Actualmente la Compañía tiene inscritos en el Registro Nacional de Valores (RNV) los

siguientes valores:

Papel Comercial

Al 30 de junio de 2005, la Compañía tiene una línea de papel comercial vigente debidamente autorizada por la CNBV.

Mediante oficio número DGE-612-186582 de fecha 23 de septiembre de 2004, se autorizó una

línea de papel comercial hasta por la cantidad de $8,000 millones de Pesos, con fecha de vencimiento el 18 de septiembre de 2005.

Al 30 de junio de 2005, el saldo insoluto de la línea de papel comercial vigente asciende a $4,000

millones de Pesos a una tasa de interés promedio ponderada de 9.21%. Esta emisión fue colocada en el mercado nacional con vencimiento en 2005.

Certificados Bursátiles de Largo Plazo

Mediante oficio número DGE-429-14044 de fecha 10 de octubre de 2001, la CNBV autorizó a la Compañía un programa de certificados bursátiles de largo plazo por un monto de hasta $10,000 millones de Pesos, con una vigencia de 2.5 años para el programa, mientras que las emisiones al amparo de dicho programa tienen una vigencia de 1 hasta 40 años. Para tales efectos, Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa (Inbursa) actuó como intermediario colocador.

Al 30 de junio de 2005, la Compañía realizó seis emisiones al amparo del programa antes

referido. De los $10,000 millones de Pesos autorizados para el Programa, la Compañía ejerció un monto de $7,450 millones de Pesos en los términos siguientes:

1. La primera emisión de fecha 26 de octubre de 2001 por la cantidad de $1,000 millones

de Pesos con fecha de vencimiento el 26 de octubre de 2007;

2. La segunda emisión de fecha 26 de octubre de 2001 por la cantidad de $3,250 millones de Pesos, con fecha de vencimiento 26 de octubre de 2007;

3. La tercera emisión de fecha 15 de febrero de 2002 por la cantidad de $1,650 millones

de Pesos, con fecha de vencimiento 9 de febrero de 2007;

4. La cuarta emisión de fecha 15 de febrero de 2002 por la cantidad de $850 millones de Pesos, con fecha de vencimiento 10 de febrero de 2005;

5. La quinta emisión de fecha 31 de mayo de 2002 por la cantidad de $400 millones de

Pesos, con fecha de vencimiento 31 de mayo de 2009; y

6. La sexta emisión de fecha 31 de mayo de 2002 por la cantidad de $300 millones de Pesos, con fecha de vencimiento 31 de mayo de 2012.

Certificados Bursátiles de Corto Plazo

Mediante oficio número DGE-117-23617 de fecha 11 de marzo de 2005, la CNBV autorizó a la

Compañía un programa de certificados bursátiles de corto plazo por un monto de hasta $10,000 millones de Pesos, con una vigencia de 360 días para el programa, mientras que las emisiones al amparo de dicho programa tienen una vigencia de 1 hasta 360 días. Para tales efectos, Inbursa actuó como intermediario colocador.

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Al 30 de junio de 2005, la Compañía ha realizado una emisión al amparo del programa antes

referido. De los $10,000 millones de Pesos autorizados para el Programa, la Compañía ha ejercido un monto de $2,300 millones de Pesos en los términos siguientes:

1. La primera emisión de fecha 22 de marzo de 2005 por la cantidad de $2,300 millones

de Pesos con fecha de vencimiento el 21 de junio de 2005; esta emisión se renovó en su totalidad con nueva fecha de vencimiento al 20 de septiembre de 2005.

Además se inscribieron en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios

los siguientes instrumentos: el 30 de noviembre del 2000 se autorizó la inscripción de Pagarés denominados “Senior Notes” hasta por 1,500 millones de dólares de los EE.UU., canjeables por o convertibles en instrumentos con las mismas características registrados ante la Securities and Exchange Commission de los EE.UU. Asimismo se inscribieron en el ahora Registro Nacional de Valores los siguientes instrumentos: i) el 17 de noviembre del 2003 se autorizó la inscripción de Títulos de deuda denominados “Senior Notes” hasta por 1,500 millones de dólares de los EE.UU., ii) el 24 de enero de 2005 se autorizó la inscripción de Títulos de deuda denominados “Notes” por un monto de 1,000 a 1,500 millones de dólares de los EE.UU., en relación con esta última, el 17 de febrero de 2005 se autorizó la modificación a la inscripción de Títulos de deuda denominados “Notes”, con motivo de la ampliación del importe máximo de la emisión hasta la suma de 2,000 millones de dólares de los EE.UU.

La Compañía ha entregado tanto a la CNBV como a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (BMV), la información trimestral y anual correspondiente de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores (LMV) y en su momento de conformidad con las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (Circular Única) emitida por la CNBV. A raíz de la emisión de las Disposiciones, la Compañía ha cumplido con la información correspondiente en los términos de las mismas, tales como la información anual relacionada con la celebración de su asamblea anual ordinaria de accionistas, dentro de la que se incluye el informe del consejo de administración presentado a la asamblea, el informe de los comisarios a que hace referencia el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los estados financieros anuales dictaminados por Mancera, S.C. y la demás información aplicable. En el caso de la información financiera que se reporta trimestralmente, ésta se presenta de manera acumulada y se acompaña de la información correspondiente al mismo periodo del año anterior.

Asimismo, la Compañía ha entregado en forma completa y oportuna desde su constitución

hasta la fecha del presente reporte, los reportes que la regulación aplicable mexicana y extranjera le requieren sobre eventos relevantes e información periódica.

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5. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

La documentación presentada por la Compañía a la CNBV a efecto de obtener la inscripción de

los Certificados Bursátiles en la Sección de Valores del RNV y la autorización de la oferta pública de los mismos podrá ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en su página de internet: http://www.bmv.com.mx.

A solicitud de cualquier inversionista que compruebe su calidad de tenedor de valores de la

Compañía conforme a las leyes aplicables, se proporcionará copia de dicha información mediante escrito dirigido a la atención del Ing. Ruy Echavarría Ayuso, Gerente de Relaciones con Inversionistas, Tel. 5703-39-90; y su domicilio esta en Av. Parque Vía 198 oficina 701, Col. Cuauhtémoc, México, D.F., su correo electrónico es rechavar@telmex.com

La página de internet de la Compañía es: http://www.telmex.com, la información sobre la

Compañía contenida en la página de Internet arriba indicada no es parte de este Prospecto ni de ningún otro documento utilizado por la Compañía con relación a cualquier oferta pública o privada de valores.

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II. LA OFERTA

1. CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES

1.1. Descripción del Programa

El Programa de Certificados Bursátiles a que se refiere este prospecto ha sido diseñado bajo un esquema en el que podrán coexistir una o varias emisiones con características de colocación distintas para cada una de ellas. Cada emisión que la Emisora lleve a cabo tendrá sus propias características de colocación tales como plazo, tasa de interés, sobretasa y monto en Pesos o UDIS.

Asimismo, y cada vez que se realice una nueva emisión de Certificados Bursátiles serán agregados al presente prospecto los suplementos correspondientes para dar a conocer las características de cada una de las probables emisiones.

1.2. Monto Total Autorizado del Programa

La CNBV autorizó a la Emisora el Programa de Certificados Bursátiles por un monto de hasta $10,000´000,000.00 (Diez mil millones de Pesos 00/100 M.N.), que se encuentran inscritos con el número 0127-4.15-2005-002 en la Sección de Valores del RNV y se cotizarán en la BMV.

1.3. Vigencia del Programa

4 años a partir de la fecha de autorización del oficio.

1.4. Monto por Emisión

El monto de cada emisión será determinado individualmente sin más restricción que la de no exceder el Monto Total Autorizado, menos el monto correspondiente de previas emisiones de Certificados Bursátiles.

1.5. Plazo

Cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrá vencer en un plazo desde uno hasta cuarenta años y podrán efectuarse en una o varias emisiones, hasta por el monto total autorizado del Programa.

1.6. Modalidades del Programa

En Pesos ($), o (UDIS), indistintamente, con características de colocación independientes para cada emisión, hasta por un monto de $10,000’000,000.00 (Diez mil millones de pesos 00/100 M.N.).

1.7. Garantía

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán quirografarios y no contarán con garantía específica.

1.8. Valor Nominal

El valor nominal de los Certificados Bursátiles será de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) ó 100 (cien) UDIS cada uno, lo cual se determinará en cada emisión.

1.9. Tasa de Interés

A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, ya sea denominado en Pesos o en UDIS, que

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el representante común determinará con base en la fórmula para determinación de intereses que en su caso se establezca en el suplemento correspondiente a cada emisión.

1.10. Intereses Moratorios

En caso de incumplimiento en el pago del principal, se causará una tasa de interés moratorio sobre el principal igual a adicionar dos puntos porcentuales a la tasa de interés bruto anual de los Certificados Bursátiles. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el mismo lugar y en la misma moneda que la suma principal.

1.11. Amortización del Principal

La amortización para cada emisión de Certificados Bursátiles se efectuará contra entrega del

propio Certificado Bursátil en la fecha de su vencimiento.

1.12. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses

El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en el domicilio de S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores (“INDEVAL”) ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500 México, D.F. Dicho pago se realizará vía Casa de Bolsa (según contrato de Intermediación Bursátil) en forma electrónica al INDEVAL.

1.13. Inscripción, Cotización y Clave de Pizarra de los Valores

Los valores que se emitan al amparo del Programa de Certificados Bursátiles se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La clave de identificación de cada emisión del Programa estará integrada por la clave de cotización en Bolsa de la Emisora (“TELMEX”) y los dígitos que identifiquen el Programa, el año y el número de la emisión. El suplemento de cada emisión establecerá la clave de identificación respectiva.

1.14. Depositario

Los títulos que amparen cada una de las emisiones de los Certificados Bursátiles al amparo de este Programa se mantendrán en depósito en el INDEVAL para los efectos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores.

En los términos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores, el INDEVAL y la Emisora han convenido que los títulos no lleven cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que la propia depositaria expida.

1.15. Posibles Adquirentes

Estos Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por: personas físicas y morales mexicanas y extranjeras, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación aplicable.

1.16. Intermediario Colocador

El intermediario colocador del presente Programa de Certificados Bursátiles es Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa (“Inbursa”), pudiendo la Emisora autorizar otro intermediario colocador para cada una de las distintas emisiones al amparo del Programa.

1.17. Autorización Corporativa del Programa

Mediante autorización por el Comité Ejecutivo el 18 de enero de 2005, ratificada en la sesión del Consejo de Administración de la Emisora celebrada el 9 de febrero de 2005, se aprobó la emisión de instrumentos de deuda en México, incluyendo el establecimiento de Programas para la emisión de Certificados Bursátiles.

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1.18. Representante Común

Se determinará para cada emisión.

1.19. Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio No. 153/345323/2005 de fecha 30 de septiembre de 2005, autorizó la inscripción en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, de los Certificados Bursátiles que emita la Emisora al amparo de este Programa.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

1.20. Legislación

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo de este Programa serán regidos e interpretados conforme a la legislación mexicana correspondiente.

1.21. Régimen Fiscal

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a las reglas siguientes:

(i) Para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales será aplicable la tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles en términos del artículo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y el artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2005, es decir, a la tasa del 0.5% anual sobre el monto del capital que dé lugar al pago de intereses; y (ii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales será aplicable la tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles en términos de los artículos 179 y 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses.

1.22. Suplemento

El monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la

fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y el procedimiento para su cálculo, la periodicidad del pago de intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada emisión, serán acordados por la Emisora con el intermediario colocador respectivo y serán dados a conocer al momento de dicha emisión mediante el Suplemento respectivo.

1.23. Título

Una copia del título que documente cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa será incluido en el Suplemento correspondiente.

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2. DESTINO DE LOS FONDOS

Los fondos netos producto de cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles bajo este

Programa serán aplicados por la Emisora conforme a sus requerimientos de tesorería, lo cual será comunicado en el suplemento correspondiente. Dicho destino podrá ser, entre otros, la sustitución de deuda, inversión en activos, capital de trabajo, así como otros fines corporativos en general.

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3. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

El Programa contempla la participación de Inbursa y, de ser el caso, de otras casas de bolsa, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores y ofrecerán los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo de este Programa bajo la modalidad de toma en firme o mejores esfuerzos, según se indique en el Suplemento que corresponda.

En caso de ser necesario, el Intermediario Colocador tiene la facultad de suscribir contratos de

subcolocación con otras casas de bolsa, a fin de formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles que se emitan en cada una de las emisiones conforme al Programa.

El plan de distribución del Intermediario Colocador tendrá como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas nacionales o extranjeras, y/o inversionistas institucionales representativos del mercado mexicano, tales como, instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito.

La asignación de los Certificados Bursátiles serán a valor nominal, no existiendo un monto mínimo o máximo para la recepción de posturas de compra por inversionista, sin embargo se buscará cumplir principalmente con aquellos inversionistas que ofrezcan la adquisición de un mayor número de Certificados.

Ni la Emisora ni el Intermediario Colocador tienen conocimiento de que los principales

accionistas, directivos o miembros del consejo de administración pretendan suscribir parte de los valores objeto de la oferta al amparo del programa. En todo caso dicha situación o el hecho de que alguna persona intente suscribir más del 5% de alguna emisión, en lo individual o en grupo, se mencionará en el Suplemento respectivo.

El Intermediario Colocador, y de ser el caso, las casas de bolsa que actuarán como Intermediarios Colocadores distribuirán el 100% de los Certificados Bursátiles objeto de cada emisión. Para tales efectos, la Compañía podrá realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas, y en algunos casos, sostener reuniones separadas con los mismos.

El Intermediario Colocador mantiene relaciones de negocios con la Compañía y sus

subsidiarias, y les prestan servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirá por los servicios prestados como intermediario colocador por la colocación de los Certificados Bursátiles). El intermediario colocador estima que no existe ningún conflicto de interés alguno con la Compañía respecto de los servicios que ha convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.

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4. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA

Los gastos relacionados con cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles conforme a este Programa serán informados en el Suplemento correspondiente a cada colocación de Certificados Bursátiles.

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5. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUES DE LA OFERTA

La estructura de pasivos y capital de la Emisora y el efecto generado en relación con cada emisión de Certificados Bursátiles serán descritos en el suplemento correspondiente.

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6. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en las demás leyes aplicables y en el título que documente cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo de este Programa. Para todo aquello no expresamente previsto en el título que documente los Certificados Bursátiles, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores computada conforme lo dispuesto en dichos títulos, para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles de la emisión correspondiente. Los derechos y obligaciones del Representante Común se describirán en el título que documente cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa y se describirán en el Suplemento correspondiente.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por

cuenta de los Tenedores, en los términos del título que documente la emisión o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el

entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados

Bursátiles respecto de los cuales actúe como tal sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas).

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u

honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones bajo su responsabilidad.

Asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles

(a) Las asambleas de los tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(b) La asamblea general de tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común.

(c) Los tenedores que representen un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de un mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.

(d) La convocatoria para las asambleas de tenedores se publicará una vez, por lo menos, en el Diario Oficial de la Federación y en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos diez (10) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse.

(e) Para que una asamblea de tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los presentes.

Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los tenedores presentes.

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(f) Se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, en virtud de primera

convocatoria, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mayoría de los presentes, en los siguientes casos:

(1) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común;

(2) cuando se trate de consentir o autorizar que la Emisora dejare de cumplir con las obligaciones contenidas en el presente Suplemento y en el título representativo de la Emisión.

(3) cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora o al avalista respecto de los pagos de principal e intereses.

(g) Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en los incisos (f) (1) y (2) anteriores, se requerirá que estén presentes o representados la mitad mas uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles presentes, salvo que se tratare de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso (f) (3) anterior, en cuyo caso, se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mayoría de los presentes.

(h) Para concurrir a las asambleas de tenedores, los tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de las cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de tenedores deba celebrarse. Los tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder.

(i) En ningún caso podrán ser representadas en la asamblea de tenedores, los Certificados Bursátiles que la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias, Afiliadas o Asociadas hayan adquirido en el mercado.

(j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

(k) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.

(l) Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

Ninguna de las disposiciones anteriores limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

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7. NOMBRE DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN EL PROGRAMA

Las personas que tuvieron participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación a la autorización de este Programa y que están involucrados en la evaluación legal o evaluación financiera de la Emisora son las siguientes:

• Teléfonos de México, S.A. de C.V.

• Ing. Ruy Echavarría Ayuso, Gerente de Relaciones con Inversionistas de la Emisora.

• Responsables de la Administración y Finanzas de la Emisora:

Ing. Adolfo Cerezo Pérez, Director de Finanzas y Administración C.P. José Manuel Camacho Berrueta, Subdirector de Tesorería

• Standard & Poor’s, S.A. de C.V., empresa que otorgó la calificación correspondiente al

Programa.

• Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, casa de bolsa que proporcionó la asesoría técnica en la preparación del Programa.

• MANCERA, S.C., Integrante de Ernst & Young Global como Auditor Externo.

• White & Case, S.C.

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III. LA COMPAÑÍA

1. HISTORIA Y DESARROLLO DEL EMISOR

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al

Reporte Anual (ver página 11).

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2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver páginas 13 a 37).

2.1. Actividad Principal

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver páginas 13 a 37).

2.2. Canales de Distribución

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver páginas 13 a 37).

2.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver páginas 13 a 37).

2.4. Principales Clientes

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver página 14).

2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver páginas 22 y 48).

2.6. Recursos Humanos

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver página 74).

2.7. Desempeño Ambiental Por ser una Compañía prestadora de servicios en el ramo de las telecomunicaciones ésta no representa ningún riesgo de impacto ambiental.

2.8. Información del Mercado

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver páginas 14 a 29).

2.9. Estructura Corporativa

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver páginas 11 y 71).

2.10. Descripción de los Principales Activos

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver páginas 19 y 37).

2.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver página 80).

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V. INFORMACION FINANCIERA

1. INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver páginas 1 y 42).

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2. INFORMACION FINANCIERA POR LINEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRAFICA Y

VENTAS DE EXPORTACION

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver página 39).

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3. INFORME DE CREDITOS RELEVANTES

Liquidez y fuentes de financiamiento Nuestros principales requerimientos de capital son para inversiones en activos, pago de dividendos, nuestro programa de recompra de acciones y adquisiciones. Además en 2003 y 2002 usamos efectivo para adquirir valores negociables de MCI. Por lo general hemos cubierto nuestros requerimientos de capital principalmente a través de los flujos de efectivo generados por la operación y préstamos parciales. Los recursos generados por la operación fueron P.60,945 millones en 2004, P.27,630 millones en 2003 y P.38,958 millones en 2002. Nuestros recursos generados por la operación incrementaron en 2004, debido a la disminución en la aplicación de recursos en valores negociables, cuentas por pagar, pasivos devengados, impuestos por pagar y contribuciones al fondo de pensiones. Nuestras inversiones ascendieron a P.20,375 millones en 2004, P.10,728 millones en 2003 y P.12,227 millones en 2002. El 89.9% de incremento en 2004 fue por más altas inversiones en México y a la consolidación de Embratel y estimamos que nuestras inversiones serán aproximadamente de 2,000 millones de dólares en 2005. El presupuesto de inversiones en activos de 2005 excluye cualquier otra inversión que realicemos en adquirir otras compañías. Para los siguientes años, nuestras inversiones dependerán de las condiciones económicas y de mercado. El monto utilizado para la recompra de las acciones fue de P.13,893 millones en 2004, P.12,078 millones en 2003 y P.6,797 millones en 2002. El Comité Ejecutivo establece periódicamente el monto a utilizar en la recompra de acciones tomando en cuenta factores que incluyen el precio de nuestras acciones y nuestros recursos de capital. El 28 de abril de 2005, los accionistas autorizaron nuevamente a nuestros Directivos para que realicen recompras. No hay obligación de gastar monto alguno. Los dividendos pagados fueron P.8,144 millones en 2004, P.8,018 millones en 2003 y P.7,887 millones en 2002. Los accionistas han aprobado dividendos por P.0.38 por acción (post “split”) pagaderos en cuatro exhibiciones provenientes de la utilidad de 2004. Estimamos pagar una cantidad total de aproximadamente P.8.8 mil millones en dividendos de junio de 2005 a marzo de 2006 (con base en el número de acciones en circulación al 23 de mayo de 2005). Tenemos un superávit en el capital de trabajo (un exceso en activos circulantes sobre los pasivos circulantes) de P. 11,604 millones al 31 de diciembre de 2004. Nuestros activos circulantes, al final de diciembre de 2004, incluyen las acciones de MCI que vendimos a Verizon en mayo de 2005. En la tabla a continuación mostramos nuestras obligaciones contractuales vigentes al 31 de diciembre de 2004, conformadas por la deuda (incluyendo arrendamientos financieros) y obligaciones de compra, y el período en el cual la obligación contractual debe cubrirse. No estimamos hacer más contribuciones a nuestro fondo de pensiones en 2005 y la extensión de futuras contribuciones dependerá del desempeño de nuestros activos del plan y cálculos actuariales de los siguientes años. La tabla a continuación no incluye los pasivos por el fondo de pensiones, impuestos diferidos o cuentas por pagar en este período. Pagos a realizar en el período (al 31 de diciembre de 2004) 2010 en Obligaciones contractuales: Total. 2005 2006-2007 2008-2009 adelante (millones de pesos) Deuda total P. 90,041 P. 13,194 P. 45,731 P. 27,882 P. 3,234 Obligaciones de compra 9,390 9,390 – Total P. 99,431 P.22,584 P. 45,731 P.27,882 P. 3,234

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Al 31 de diciembre de 2004, nuestra deuda total era de P.90,041 millones comparada con la deuda total de P.72,243 millones al 31 de diciembre de 2003. El incremento es atribuible básicamente a la consolidación de Embratel que posee una deuda de P. 13,727 millones al 31 de diciembre de 2004, de los cuales P.8,373 millones se vencen en un año. Al 30 de junio de 2005 nuestra deuda total era de P.92,417 millones. Las principales categorías de la deuda de Telmex al 31 de diciembre de 2004 se integran de la siguiente forma: · Préstamos bancarios denominados en dólares. Estos incluyen un préstamo sindicado, préstamos

con garantía de agencias de crédito a la exportación y otros préstamos. Nuestros créditos bancarios devengan intereses de tasa LIBOR más una sobretasa. La tasa ponderada promedio de interés al 31 de diciembre de 2004 fue de aproximadamente 3.6%. Teníamos US$ 3,809 millones, equivalentes a P.42,905 millones, en préstamos bancarios vigentes al 31 de diciembre de 2004, que incluyen P.5,520 millones en préstamos bancarios de Embratel y US$2,425 millones de un crédito sindicado obtenido por Telmex en julio de 2004. El crédito tiene dos porciones, la primera tiene una tasa de interés de LIBOR más 0.45% y vence en 2007 y la segunda con vencimiento en 2009 tiene una tasa de interés de LIBOR más 0.525%. Algunos créditos bancarios contienen compromisos financieros y operativos. Los compromisos más restrictivos nos requieren mantener una proporción consolidada de EBITDA a intereses pagados de cuando menos 3.00 a 1.00 y una proporción consolidada de deuda total a EBITDA de no más de 3.75 a 1.00 (usando términos definidos en los acuerdos del crédito). El cumplimiento de estos compromisos no ha sido una restricción importante en nuestra capacidad para obtener financiamiento.

· Bonos “senior notes” denominados en dólares. En Telmex, el importe total de los bonos es de US$

2,500 millones, el cual fue equivalente a P.28,162 millones al 31 de diciembre de 2004, y emitimos bonos, “senior notes”, por un monto de US$1.75 mil millones en enero y febrero de 2005. Como resultado Telmex tiene cuatro series de bonos “senior notes” en el mercado:

Vencimiento Fecha de emisión Interés Monto original (millones de USD) Enero de 2006 Enero/mayo 2001 8.25% 1,500 Noviembre de 2008 Noviembre 2003 4.50% 1,000 Enero de 2010 Enero/febrero 2005 4.75% 950 Enero de 2015 Enero/febrero 2005 5.50% 800

Hemos recomprado en el mercado parte de los bonos con tasa de interés de 8.25% que vencen en enero de 2006, y el saldo al 30 de junio de 2005 fue de US$1,174 millones.

· Certificados bursátiles denominados en pesos. Hemos emitimos certificados bursátiles en el mercado mexicano. Parte de estos certificados devengan un interés a tasa fija y parte devengan intereses con una sobretasa por arriba de Cetes. Al| 31 de diciembre del 2004, teníamos P. 7,450 millones con vencimientos entre el 2005 y el 2012 y la tasa promedio ponderada de interés era de 9.9%. El 10 de febrero de 2005, vencieron P.850 millones de los certificados bursátiles dejando un saldo de P. 6,600 millones.

También tenemos pequeñas cantidades en préstamos de otras clases de deuda en Telmex, incluyendo préstamos en pesos de bancos mexicanos, arrendamientos financieros y créditos de proveedores para financiamiento de equipo. Actualmente, contamos con préstamos en el mercado de capital nacional y en el extranjero, así como de bancos internacionales, aunque si las condiciones de mercado cambian podríamos buscar préstamos de agencias de crédito a la exportación y otras fuentes. Algunos de nuestros instrumentos financieros están sujetos a vencimiento anticipado o recompra a opción del tenedor, si hay un cambio de control, como lo definen los instrumentos respectivos. Las definiciones de cambio de control varían, pero ninguna de ellas se llevará a cabo mientras Carso Global Telecom o sus accionistas actuales continúen controlando la mayoría de nuestras acciones con derecho a voto. Las principales categorías de la deuda de Embratel son créditos bancarios denominados en dólares americanos (P. 5,520 millones al 31 de diciembre de 2004) papel comercial denominado en reales (P. 4,244 millones al 31 de diciembre de 2004) y bonos denominados en dólares americanos (P. 3,098 millones al 31 diciembre de 2004). En noviembre de 2004, Embratel emitió R$ 1,000 millones en papel comercial en Brasil equivalentes a P. 4,244 millones que devengan una tasa de interés de 102.3% de la

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tasa CDI (Tasa de interés aplicable a los certificados entre bancos en Brasil) y que tienen un plazo de 180 días. A principios de diciembre de 2003, Embratel emitió US$ 275 millones de bonos equivalentes a P. 3,098 millones al 31 de diciembre de 2004. Los bonos vencen en 2008 y tienen una tasa de interés de 11% por año. Estos bonos están total e incondicionalmente garantizados por Embratel Holdings. Desde que se adquirió el control de Embratel, hemos reducido y prepagado la deuda con condiciones más desfavorables. En la primera mitad de 2005, Embratel ha completado el incremento de capital por R$1.8 mil millones de los cuales suscribimos 87.5% de las acciones vendidas, del cual se utilizó una parte US$ 96.3 millones para prepagar parte de sus bonos que vencen en 2008 a un precio de US$106.8 millones y prepagar su papel comercial por R$ 1,000 millones. Embratel tiene un monto considerable de contingencias relacionadas con impuestos. Si la mayor parte de las disputas impositivas fueran decididas en contra de Embratel, podría tener un efecto importante en la liquidez. Al 31 de diciembre de 2004, 84.1% de nuestra deuda total consolidada fue denominada en dólares americanos, 9.7% era en pesos mexicanos, 4.8% en reales brasileños y 1.4% en otras monedas. Nuestras prácticas en coberturas se describen a continuación. Al 31 de diciembre de 2004, el 60.3% de nuestras obligaciones de deuda devengaban intereses a tasas variables. El costo promedio ponderado de todos los préstamos incluidos los de Embratel al 31 de diciembre de 2004 (incluyendo intereses y el reembolso de la retención de impuestos por algunos bancos, pero excluyendo comisiones) fue de aproximadamente 6.9%. La inclusión de comisiones en el cálculo del costo promedio ponderado de todos los créditos al 31 de diciembre de 2004 incrementaría tal costo en 0.3% llevándolo a 7.2%. Coberturas Actualmente nuestras coberturas son de tres tipos, como es descrito a continuación. Nuestras prácticas de cobertura varían periódicamente dependiendo de nuestro criterio acerca del nivel de riego y el costo de dichas coberturas. Debido a que nuestra deuda denominada en dólares americanos excede por mucho nuestros ingresos y activos denominados en dólares americanos, algunas veces Telmex entra en transacciones de coberturas para protegerse en cierto grado en contra del riesgo a corto plazo de la devaluación del peso mexicano. Bajo los PCGA mexicanos, las coberturas de tipo de cambio se contabilizan sobre una base devengada y tales importes se compensan contra ganancias o pérdidas sobre pasivos en moneda extranjera que están cubiertos por dichas coberturas. Al 31 de diciembre de 2004, nuestros pasivos con cobertura fueron de US$ 3,220 millones de nuestro pasivo total denominado en dólares por US$ 6,721 millones, pero el monto de nuestra cobertura varía substancialmente en forma periódica. En 2004, reconocimos un cargo neto de P. 499,679 en nuestros resultados de operación que reflejó las variaciones del tipo de cambio bajo nuestros acuerdos de cobertura. Esto resultó de la devaluación del dólar americano contra el peso mexicano y en particular contra el real brasileño. Nuestras coberturas de tipo de cambio son de corto plazo, en general con un promedio de 90 días y no nos protegerán contra efectos de largo plazo en el caso de una devaluación de nuestra deuda denominada en dólares americanos. Es posible que dejemos de hacer estas coberturas o modifiquemos nuestras prácticas de cobertura en cualquier momento. Una parte substancial de nuestra deuda denominada en pesos (P.7,050 millones al 31 de diciembre de 2004) devenga intereses a tasa variable. Hemos realizado numerosas operaciones de cobertura para reducir nuestro riesgo a los cambios en las tasas de interés en México. En específico, hemos contratado “swaps” de tasa de interés sobre los cuales pagamos una tasa de interés fija y recibimos intereses a tasa variable, sobre un monto en pesos mexicanos o dólares americanos. El propósito de estos “swaps” es reemplazar la obligación de pagar una tasa de interés variable sobre nuestra deuda con una obligación de pagar tasa de interés fija. Debido a que el mercado de “swaps” denominado en pesos no es muy líquido, no conseguimos de manera regular “swaps” de tasa de interés que coincidan tanto en el plazo como en el importe de nuestros pasivos a tasa variable. El monto cubierto por los “swaps” puede ser mayor o menor al monto principal de nuestra deuda denominada en pesos a tasa variable. Asimismo, podemos suspender estas coberturas en cualquier momento. Con la entrada del Boletín C-10 reconocemos los efectos contables de estas coberturas a su valor de mercado, reconociendo en el capital contable el valor de mercado de los contratos de “swaps” que tienen una cobertura efectiva, mientras que en resultados reconocemos la

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valuación de mercado de los contratos de “swaps” cuya cobertura no es eficiente Al 31 de diciembre de 2004, el monto total cubierto con “swaps” de tasas de interés en pesos era de P.12,390 millones. Al 31 de diciembre de 2004, habíamos entrado en swaps de tasas de interés por un monto total de U.S.$1,050 millones, pagando una tasa fija y recibiendo LIBOR a seis meses, y U.S.$1,050 millones pagando LIBOR a seis meses y recibiendo una tasa fija. Debido a que gran parte de la deuda de Embratel esta denominada en moneda extranjera, Embratel opera transacciones de coberturas para protegerse en el corto plazo de las devaluaciones del real brasileño. Al 31 de diciembre de 2004, Embratel tenía “swaps” que cubrían un monto de US$ 323.9 millones de su deuda. Embratel reconoce un cargo de P. 767,817 reflejo de las variaciones del tipo de cambio bajo sus acuerdos de coberturas.

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4. COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACION FINANCIERA DE LA COMPAÑIA

Cifras Relevantes Consolidadas El análisis presentado a continuación incorpora, en el segundo trimestre de 2005, los resultados de las empresas subsidiarias en América Latina incluyendo Embratel, mientras que en el segundo trimestre de 2004, sólo se considera México y el reconocimiento contable de los activos comprados a AT&T Latinoamérica. [ millones de pesos constantes de junio de 2005, excepto donde se indica ] 2T 2005 2T 2004 % Ene-Jun 05 Ene-Jun 04 % Inc. Inc. Ingresos $40,174

$31,708 26.7

$79,254

$62,292 27.2EBITDA (1) 16,984 15,740 7.9 35,011 31,113 12.5Margen EBITDA (%) 42.3 49.6 (7.4) 44.2 49.9 (5.8)Utilidad de Operación 10,970 10,094 8.7 22,604 20,188 12.0Margen de Operación (%) 27.3 31.8 (4.5) 28.5 32.4 (3.9)Utilidad Neta 6,530 4,591 42.2 12,830 10,332 24.2Utilidad por acción (pesos) (2) 0.28 0.19 47.4 0.56 0.43 30.2Utilidad por ADR (dólares) (3) 0.52 0.32 62.5 1.03 0.72 43.1Acciones en circulación (millones) (2) 22,952 24,238 (5.3) 22,952 24,238 (5.3)ADRs equivalentes (millones) (3) 1,148 1,212 (5.3) 1,148 1,212 (5.3) (1) EBITDA: definida como la utilidad de operación más depreciación y amortización. Ver página Telmex.com en la sección de Relaciones con Inversionistas en donde se muestra su cálculo. (2) Considera en forma retroactiva el efecto del “split” de las acciones en circulación (2 acciones nuevas por cada acción anterior) aprobado a partir del 25 de mayo de 2005. (3) Un ADR equivale a 20 acciones. • La principal diferencia en los resultados al segundo trimestre, así como los acumulados al primer

semestre, es por la consolidación de Embratel, la cual inicia en el tercer trimestre de 2004. • Por lo anterior, no obstante la mejora de los márgenes, en la operación de las filiales en América

Latina, los márgenes consolidados de EBITDA y de operación son menores a los del año anterior. • En el caso de TELMEX México, a pesar de la falta de crecimiento en los ingresos como

consecuencia de una reducción de precios (16% en servicio local, 44% en LDN y 34% en LDI en los últimos 5 años) y mayor competencia en los servicios de telefonía tradicional, los márgenes EBITDA y de utilidad de operación se mantienen en los mismos niveles como resultado de mejores eficiencias operativas y reducción de costos de operación.

• Por otra parte, en México se observa un crecimiento de 7.9% en los ingresos de datos en el

trimestre, dado el dinamismo que muestran los servicios de banda ancha y redes corporativas. A nivel consolidado, los ingresos de datos representan 18.5% de los ingresos de la empresa.

• Al cierre del segundo trimestre de 2005, la inversión consolidada acumulada ascendió a 798

millones de dólares en la expansión y modernización de la plataforma de telecomunicaciones, de los cuales, 64.8% se invirtieron en México, 29.7% en Embratel y 5.5% en las demás empresas de América Latina.

• La deuda neta (4) de la empresa, a nivel consolidado, se incrementó aproximadamente en el

equivalente de 1,447 millones de dólares, es decir 32.4%, para totalizar 5,907 millones de dólares. • El flujo de efectivo libre (5) consolidado generado en el semestre fue de 8,979 millones de pesos. • La utilidad por acción en el trimestre fue de 0.28 pesos y 0.52 dólares por ADR con un crecimiento

anual de 47.4% y de 62.5%, respectivamente. (4) Deuda neta definida como vencimientos de deuda a menos de un año más deuda a largo plazo menos efectivo y equivalentes. (5) Flujo de efectivo libre definido como los recursos generados por la operación menos variaciones en el capital de trabajo, inversión en planta telefónica e inventarios para la operación.

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Resultados Financieros Consolidados El análisis presentado a continuación incorpora, en el segundo trimestre de 2005, los resultados de las empresas subsidiarias en América Latina incluyendo Embratel, mientras que en el segundo trimestre de 2004, sólo se considera México y el reconocimiento contable de los activos comprados a AT&T Latinoamérica. Ingresos: durante el segundo trimestre del año, los ingresos de Teléfonos de México y sus empresas subsidiarias en México y América Latina ascendieron a 40,174 millones de pesos, 26.7% superiores a los registrados en el mismo periodo del año de 2004, lo anterior debido a la incorporación de las subsidiarias que no estaban consolidadas en el segundo trimestre de 2004, principalmente Embratel. Los ingresos asociados a los servicios de voz representan el 78.7% de los ingresos totales y los asociados a la transmisión de datos significan el 18.5% del total de los ingresos. Acumulados a junio, se registran ingresos por 79,254 millones de pesos, un crecimiento de 27.2% con respecto al año anterior. Costos y gastos: sumaron 29,204 millones de pesos, 35.1% más que el trimestre respectivo de 2004 debido, al igual que en el caso de los ingresos, a la incorporación de nuevas subsidiarias. En forma particular, el costo de transporte e interconexión fue el que presentó el mayor incremento durante el periodo, 114.6%, no obstante de que el asociado a las operaciones en México disminuyó debido a la reducción de la tarifa de “el que llama paga”. En conjunto, el transporte y la interconexión representaron 26.2% del total de los costos y gastos. Por su parte, los costos de venta y servicios y los gastos comerciales, administrativos y generales significaron el 29% y 24.3%, respectivamente, del total de los costos y gastos. De forma acumulada, los costos y gastos presentan un aumento del 34.5% para situarse en 56,650 millones de pesos. EBITDA y utilidad de operación: la EBITDA (1) del trimestre ascendió a 16,984 millones de pesos, lo que representó un crecimiento de 7.9%, con relación al mismo periodo del año previo y el margen EBITDA fue de 42.3%. Por su parte, la utilidad de operación fue de 10,970 millones de pesos, 8.7% mayor que el año previo y significó un margen de 27.3% en el trimestre. De forma acumulada, la EBITDA y la utilidad de operación fueron de 35,011 y 22,604 millones de pesos con márgenes de 44.2% y 28.5%, respectivamente. Costo integral de financiamiento: acumuló 573 millones de pesos en el trimestre. Este resultado fue originado por un cargo neto por intereses de 496 millones de pesos y por una pérdida en cambios de 293 millones de pesos, 71.7% menor que la del año pasado debido a la revaluación que sufrieron el peso mexicano y el real brasileño frente al dólar en el trimestre, así como por las coberturas cambiarias tomadas. Lo anterior fue parcialmente compensado por una ganancia monetaria neta de 216 millones de pesos. El costo integral de financiamiento acumulado fue de 1,412 millones de pesos, 19.8% menor al año anterior. Utilidad neta mayoritaria: la utilidad neta mayoritaria ascendió a 6,530 millones de pesos en el segundo trimestre, 42.2% mayor a la obtenida en el mismo trimestre de 2004. La utilidad por acción en el trimestre, considerando las acciones al finalizar junio, fue de 0.28 pesos por acción, mientras que su equivalente por ADR fue de 0.52 dólares. Inversiones: la inversión del semestre ascendió a 798 millones de dólares. 518 millones de dólares se invirtieron en México, destacando los segmentos asociados al negocio de datos e Internet. En el caso de Embratel, las inversiones fueron del orden de los 237 millones de dólares, de los cuales aproximadamente 99 millones de dólares están asociados con su negocio satelital. En el resto de las operaciones en América Latina se invirtieron cerca de 44 millones de dólares en la infraestructura de las diversas empresas. “Split” de acciones: en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, efectuada el 28 de abril de 2005, se resolvió llevar a cabo una división (“split”) de las Series “AA”, “A” y “L”, efectiva a partir del 25 de mayo de 2005, la cual otorgó el derecho a los accionistas para recibir dos nuevas acciones por cada acción que actualmente poseen. Dividendos: el 28 de abril, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas aprobó la aplicación de utilidades, que incluye el pago a los accionistas de un dividendo en efectivo por $0.76 M.N. por acción, proveniente del saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta, dividido en cuatro exhibiciones iguales de

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$0.19 M.N. cada una. Como resultado de la aprobación de la división accionaria (“split”), el dividendo por acción es de $0.38 M.N. pagadero en cuatro exhibiciones de $0.095 M.N. cada una. Adquisición de acciones propias: en el trimestre, la empresa destinó 3,495 millones de pesos para la adquisición de 359,169,700 acciones propias. Es importante considerar que, para términos de comparabilidad, se incluyó el efecto del “split”, que se llevó a cabo el 25 de mayo, de 2 acciones nuevas por cada acción anterior. Deuda: ascendió al equivalente de 8,523 millones de dólares, que compara con 5,482 millones de dólares a junio de 2004. El incremento de 3,041 millones de dólares ó 55.5%, se explica principalmente, por el endeudamiento de TELMEX, asociado con la colocación de bonos por 1,750 millones de dólares, así como por la consolidación de la deuda de Embratel por 507 millones de dólares. Del total de la deuda, el 19.3% corresponde a corto plazo, el 91% está en moneda extranjera (19.9% considerando las coberturas cambiarias) y el 52.3% de la deuda total tiene tasa de interés fija (67.9% al considerar “swaps” de tasas de interés). Al 30 de junio de 2005, se tienen contratados “swaps” por 14,390 millones de pesos, con tasa fija promedio de 9.3% y contratos de cobertura cambiaria por 6,056 millones de dólares, de los cuales el 96.8% corresponde a coberturas de pesos a dólares y el resto a coberturas de reales y otras monedas a dólares. Hasta el segundo trimestre de 2005, Telmex recompró en el mercado 326 millones de dólares (valor nominal) de su bono por 1,500 millones de dólares con vencimiento en enero de 2006. A junio de 2005, la deuda neta consolidada de la empresa aumentó en el equivalente a 1,447 millones de dólares, para totalizar 5,907 millones de dólares. Flujo de efectivo libre (5): en el semestre, los recursos generados por la operación fueron 21,380 millones de pesos que, al descontar las variaciones en el capital de trabajo, la inversión en la planta telefónica e inventarios para la operación, generan un flujo de efectivo libre de 8,979 millones de pesos. Resultados Operativos México Líneas en servicio Durante el trimestre comprendido entre abril y junio de 2005, se agregaron 485 mil líneas y se desconectaron 169 mil líneas generando una ganancia de 316 mil líneas. Al 30 de junio del presente año, TELMEX tenía 17 millones 852 mil líneas en operación, lo que se tradujo en un aumento de 8.4%. La ganancia, durante el primer semestre del año, fue de 679 mil líneas producto de 986 mil altas y 307 mil bajas. De la ganancia de líneas en el trimestre, las relativas al sistema de prepago Multifon representaron 53.4%, de tal forma que este tipo de líneas alcanzó un total de 1 millón 541 mil. Tráfico local Durante el segundo trimestre del año se registró un total de 6,622 millones de llamadas locales, 1.3% menos respecto al mismo trimestre del año anterior. Durante el primer semestre de 2005, el tráfico local total acumuló 13,263 millones de llamadas, cifra 1.5% menor a la del mismo semestre de 2004. Este decremento de tráfico se debe, principalmente, a la competencia celular y al mayor uso de Internet. Tráfico larga distancia El tráfico de larga distancia nacional (LDN) totalizó 4,501 millones de minutos en el segundo trimestre, un crecimiento anual de 8.2% en relación con el mismo trimestre de 2004. Acumulado a junio, este tráfico ascendió a 8,798 millones de minutos, un incremento de 7.5%. En cuanto a los minutos de larga distancia internacional de salida, su crecimiento anual fue de 7%, con un monto de 444 millones de minutos. Por su parte, el tráfico de larga distancia internacional de entrada tuvo un nivel de 1,184 millones de minutos, cantidad 5.9% mayor a la obtenida en el mismo trimestre de 2004. La relación de minutos entrantes por cada minuto saliente en el segundo trimestre de este año fue de 2.7. En el semestre, el tráfico de LDI salida totalizó 881 millones de minutos y el de entrada 2,424 millones de minutos, con crecimientos de 5.6% y 13.2%, respectivamente. Interconexión El tráfico de interconexión cursado, en el segundo trimestre, fue de 8,812 millones de minutos, 17.5% mayor que el obtenido en el segundo trimestre de 2004. El tráfico originado por el sistema celular y que termina en la red de TELMEX acumuló 1,455 millones de minutos y representó el 16.5% del total de tráfico de interconexión. El tráfico de interconexión generado por los operadores de larga distancia y local sumó 5,660 millones de minutos y representó el 64.2% del total del tráfico de interconexión. Redes corporativas En cuanto al mercado corporativo de transmisión de datos, durante el trimestre se adicionaron 65 mil líneas equivalentes de 64 Kbps facturadas a terceros, por lo cual, TELMEX cuenta con aproximadamente 1.7 millones de líneas equivalentes facturadas, con un crecimiento anual de 31.6%.

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Los puertos equivalentes asociados con el mercado de redes corporativas totalizaron 482 mil unidades, con una ganancia trimestral de 118 mil servicios y un crecimiento anual de 102.3%. Internet Al cerrar el segundo trimestre, se registró un total de aproximadamente 1.9 millones de accesos a Internet, lo que significó un crecimiento anual de 24.2%. La ganancia del trimestre fue de 72 mil cuentas y la del semestre de 186 mil cuentas. De este total, los clientes de alta velocidad (ADSL) sumaron 772 mil al cierre de junio, un crecimiento anual de 127.4%. La ganancia de cuentas del servicio Infinitum fue de 106 mil servicios en el trimestre y de 211 mil clientes en el semestre. Resultados Financieros México [ millones de pesos constantes de junio de 2005 ] 2T 2005 2T 2004 % Ene-Jun 05 Ene-Jun 04 % Inc. Inc. Ingresos $29,918

$31,137 (3.9)

$59,908

$61,535 (2.6)EBITDA 14,996 15,669 (4.3) 30,921 31,015 (0.3)Margen EBITDA (%) 50.1 50.3 (0.2) 51.6 50.4 1.2Utilidad de Operación 10,464 10,197 2.6 21,468 20,323 5.6Margen de Operación (%) 35.0 32.7 2.3 35.8 33.0 2.8 Ingresos: el total de ingresos de las operaciones en México ascendieron a 29,918 millones de pesos, nivel 3.9% menor al del mismo trimestre del año pasado. Los ingresos del negocio de redes corporativas y el acceso a Internet continúan siendo los más dinámicos con una tasa de crecimiento del 7.9%. En forma acumulada a junio, los ingresos de la empresa presentaron un decremento de 2.6% y significaron 59,908 millones de pesos. • Local: estos ingresos descendieron 5.6% como consecuencia de la disminución, tanto del tráfico local, como de las tarifas locales en términos reales. Acumulado a junio, estos ingresos disminuyeron 4.3%. • LDN: sus ingresos mostraron un decremento de 1.1% como efecto de la reducción tarifaria en términos reales, situación que no fue compensada por el mayor nivel de tráfico. Para el semestre, el descenso anual de estos ingresos fue 2.9%. • LDI: tales ingresos tuvieron un decremento de 6.9% contra el segundo trimestre del 2004. Los ingresos provenientes por la facturación de tráfico fueron de 1,575 millones de pesos, 4.7% menos que en el mismo trimestre de 2004. Por su parte, los ingresos por enlace internacional fueron del orden de 764 millones de pesos, cuya baja fue 11.1% respecto al mismo periodo del año anterior. En ambos casos, el menor nivel de ingresos se debió a que el volumen de tráfico entrante y saliente no compensó el deterioro real de las tarifas por minuto. Los ingresos totales de LDI, el ingreso por tráfico facturado y el enlace internacional registraron decrementos de 2.3%, 1.8% y 3.2% en el primer semestre respecto al mismo periodo de 2004, respectivamente. • Interconexión: en el segundo trimestre, el tráfico de líneas fijas a suscriptores celulares aumentó 3.3%, y los ingresos de interconexión decrecieron 9.4%. Sin embargo, el tráfico de interconexión, originado por operadores de larga distancia, locales y compañías celulares compensó parcialmente, el efecto de la baja de tarifas del tráfico “el que llama paga”. Para los primeros seis meses de 2005, el descenso anual de los ingresos de interconexión fue 7.1%. • Redes corporativas: los ingresos provenientes del servicio de transmisión de datos a través de redes privadas y administradas, se incrementaron 1.5%, debido al crecimiento del número de líneas equivalentes en operación y de los puertos equivalentes de acceso. En el semestre, estos ingresos presentaron un aumento de 3.3%. • Internet: los ingresos relativos a los servicios ofrecidos por la plataforma de Internet fueron los de mayor dinamismo al presentar un crecimiento de 17.6%, situación generada principalmente por el aumento de clientes del servicio Infinitum (ADSL). El incremento de estos ingresos en el periodo enero – junio fue de 17%. Costos y gastos: en el segundo trimestre del año, el total de los costos y gastos incurridos por las operaciones en México fueron del orden de 19,454 millones de pesos, una reducción de 7.1% respecto a lo registrado en el mismo periodo de 2004. Lo anterior se explica por la disminución de los costos de venta y servicios; menores costos de interconexión, asociados a la reducción de la tarifa del servicio “el

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que llama paga”; y el menor nivel de depreciación y amortización. En forma individual, los diferentes rubros que integran los costos y gastos tuvieron el siguiente comportamiento en el trimestre: • Costo de venta y servicios: disminuyó 5.2% explicado principalmente por el cambio de política de registro del costo de las computadoras asociadas al servicio de Internet desde enero de 2005, el cual se difiere a lo largo de todo el periodo que dure el contrato, en lugar de registrarse en forma inmediata como se hizo en 2004, así como por menores cargos de antigüedades y pensiones, gastos de viaje, costo de directorios, seguros y costo de enlace. • Comerciales, administrativos y generales: el aumento del 3.4% se debe a servicios recibidos de terceros para el mantenimiento y el crecimiento de la planta telefónica. • Transporte e interconexión: se reducen 9.1% debido a la disminución de la tarifa “el que llama paga” principal componente de este rubro. • Depreciación y amortización: se reducen 17.2% debido a un menor nivel de activos por depreciar y al impacto del tipo de cambio y la tasa de inflación. EBITDA y utilidad de operación: Estos conceptos totalizaron 14,996 millones de pesos y 10,464 millones de pesos, respectivamente, en el segundo trimestre. La EBITDA decreció 4.3% y la utilidad de operación creció 2.6% respecto al segundo trimestre de 2004. El margen EBITDA fue 50.1%, similar al del mismo periodo del año pasado. El margen operativo fue 35%, mayor en 2.3 puntos porcentuales al obtenido un año antes en el mismo trimestre. Acumulado a junio, la EBITDA decreció 0.3%, para alcanzar un monto de 30,921 millones de pesos y un margen de 51.6%. El margen operativo en el primer semestre fue 35.8%, al alcanzar una utilidad de operación de 21,468 millones de pesos, con un crecimiento anual de 5.6%. Inversiones: El total de la inversión en México ascendió a 518 millones de dólares en el semestre. De esta inversión, 32.8% fue destinado a desarrollar y expandir la plataforma de servicios de nueva generación, tales como el Internet de alta velocidad, los servicios relacionados con el acceso a la red pública de datos, así como a la convergencia tecnológica. Asimismo, se dedicó 45.2% al desarrollo del acceso básico y a la expansión de la planta telefónica. En cuanto a proyectos relativos a la telefonía social, los recursos invertidos equivalieron al 5.9% de la inversión total. Deuda: asciende al equivalente de 7,967 millones de dólares, 18.7% corresponde a corto plazo, 90.9% está denominada en moneda extranjera (17.3% al considerar la cobertura cambiaria) y 51.5% del total se encuentra a tasa fija (68.2% al considerar “swaps” de tasas de interés). La deuda neta en México, ascendió a 5,680 millones de dólares, lo que significa un incremento de 27%, asociado a la colocación de bonos por 1,750 millones de dólares, compensado por la recompra de 326 millones de dólares de deuda por vencer en enero de 2006.

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Resultados Financieros Latinoamérica La información financiera presentada a continuación está expresada en su moneda de origen, de acuerdo a los principios contables del país en donde opera cada subsidiaria latinoamericana y con base en operaciones continuas. Brasil Los ingresos correspondientes al segundo trimestre de 2005 de las operaciones en Brasil ascendieron a 1,899 millones de reales, un incremento de 2.9% con respecto al mismo periodo del año anterior. El aumento en los ingresos se debe, fundamentalmente, al negocio de larga distancia que representa el 62.9% del total de los ingresos en el país y tuvo un crecimiento de 1.5%. En lo que respecta a los servicios asociados a datos, que representan el 24.4% del total de los ingresos, éstos mostraron un incremento del 1.1%. Por su parte, los ingresos correspondientes al servicio local presentaron un crecimiento de 8.1%. El total de costos y gastos en el trimestre fue de 1,741 millones de reales, 3.1% menor que el año anterior. El costo de venta y servicios creció 2.4% para alcanzar 187 millones de reales. El transporte e interconexión creció 5.5% y representó el 52.2% del total de costos y gastos. Por su parte, los gastos comerciales, administrativos y generales presentaron una reducción de 17.5% en el trimestre. La utilidad de operación ascendió a 158 millones de reales, lo que representa un margen operativo de 8.3%. La EBITDA(1) acumuló 433 millones de reales y fue 22.6% mayor, ubicando el margen en 22.8%. 2T 2005 2T 2004 % Inc. Ene-Jun 05 Ene-Jun 04 % Inc. (millones de reales de cada periodo)

Ingresos $ 1,898.6 $ 1,845.4 2.9 $ 3,834.5 $ 3,779.3 1.5EBITDA 433.0 353.3 22.6 907.9 808.0 12.4Margen Ebitda (%) 22.8 19.1 3.7 23.7 21.4 2.3Utilidad de Operación 157.7 49.6 217.9 353.7 197.4 79.2Margen de Operación (%) 8.3 2.7 5.6 9.2 5.2 4.0

Chile Los ingresos correspondientes a las operaciones en Chile fueron de 15,968 millones de pesos chilenos durante el trimestre, 14.4% mayores que en 2004. Los negocios de redes corporativas e Internet, que representan 31.2% del total, crecieron 6.2%, destacándose el crecimiento en redes corporativas de un 27.7%. Por su parte, el negocio de voz, que significa el 66.2% del total, mostró un mejor desempeño originado por los mayores niveles de las tarifas de larga distancia nacional e internacional, lo que resultó en un incremento de 15.9%, también se destaca el crecimiento en telefonía local de un 299.2%. Los costos y gastos fueron 15,458 millones de pesos chilenos, 4.5% menores que los registrados el año anterior. De ellos, los costos por transporte e interconexión aumentaron 17.2%, compensado por la disminución de los gastos comerciales, administrativos y generales, que decrecieron 29%. En Chile, se obtuvo una utilidad de operación de 510 millones de pesos chilenos, que compara con una pérdida operativa de 2,227 millones de pesos chilenos el año previo. El margen operativo fue 3.2%. La EBITDA(1) se ubicó en los 3,085 millones de pesos chilenos. El margen EBITDA fue mejor en 19.4 puntos porcentuales para ubicarse en 19.3%. 2T 2005 2T 2004 % Inc. Ene-Jun 05 Ene-Jun 04 % Inc. (millones de pesos chilenos constantes de cada periodo)

Ingresos $ 15,968.1 $ 13,962.2 14.4 $ 31,692.3 $ 27,329.7 16.0EBITDA 3,085.2 (8.2) NA 6,143.5 1,467.9 318.5Margen Ebitda (%) 19.3 (0.1) 19.4 19.4 5.4 14.0Utilidad de Operación 510.3 (2,227.4) NA 917.1 (3,433.4) NAMargen de Operación (%) 3.2 (16.0) 19.2 2.9 (12.6) 15.5

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Argentina Las operaciones en Argentina presentaron ingresos por 68 millones de pesos argentinos, un incremento de 31.9% con respecto al año anterior. Los negocios de redes corporativas e Internet, que representaron el 47.7% de los ingresos totales mostraron un crecimiento de 34.6% por la incorporación de diversos clientes corporativos. El negocio de voz, que significa el 51.8% del total, creció 29.9%, derivado de mayores ingresos por interconexión. Los costos y gastos de operación aumentaron 8.1% y fueron 67 millones de pesos argentinos en el trimestre. El costo que registró un mayor incremento fue el de transporte e interconexión, con 24%, y significa el 48.1% del total de costos y gastos. En el periodo se obtuvo una utilidad de operación de 1 millón de pesos argentinos, que compara con una pérdida operativa de 10 millones de pesos argentinos incurrida el año anterior. El margen operativo fue de 1.8%, una mejora de 21.8 puntos porcentuales en comparación con el mismo periodo del año previo. La EBITDA(1) en el segundo trimestre fue de 9 millones de pesos argentinos, que compara con 2 millones de pesos argentinos en el mismo trimestre de 2004. 2T 2005 2T 2004 % INC Ene-Jun 05 Ene-Jun 04 % Inc. (millones de pesos argentinos de cada periodo)

Ingresos $ 67.8 $ 51.4 31.9 $ 134.4 $ 101.8 32.0EBITDA 9.3 1.6 481.3 20.6 1.4 NAMargen Ebitda (%) 13.7 3.1 10.6 15.3 1.4 13.9Utilidad de Operación 1.2 (10.3) NA 5.0 (17.3) NAMargen de Operación (%) 1.8 (20.0) 21.8 3.7 (17.0) 20.7

Colombia En Colombia se registraron ingresos por 24,199 millones de pesos colombianos en el segundo trimestre del año, 22.1% mayores a los de 2004. Los ingresos de Colombia están integrados por servicios asociados a la transmisión de datos, por lo que el principal factor que explica el crecimiento en los ingresos es el mayor número de líneas equivalentes para la transmisión de datos. En lo referente a costos y gastos, éstos disminuyeron 2.3%. Del total, 27.6% corresponde a los rubros de transporte e interconexión que se incrementaron 19.7%. Los gastos comerciales, administrativos y generales, que significan el 23.1% del total, aumentaron 17%, mientras que la depreciación se redujo 30.6% en el trimestre. La utilidad de operación fue de 3,272 millones de pesos colombianos, que compara con la pérdida de 1,604 millones de pesos colombianos registrada el año anterior. El margen operativo fue 13.5%, 21.6 puntos porcentuales mejor que 2004. Por su parte, la EBITDA(1) se ubicó en 8,730 millones de pesos colombianos, 39.6% mayor a la alcanzada el año previo. El margen EBITDA fue 36.1%, superior en 4.5 puntos porcentuales respecto al año anterior. 2T 2005 2T 2004 % INC Ene-Jun 05 Ene-Jun 04 % Inc. (millones de pesos colombianos de cada periodo)

Ingresos $ 24,198.8 $19,816.5 22.1 $ 46,740.5 $ 40,429.2 15.6EBITDA 8,729.5 6,255.2 39.6 16,920.0 12,152.2 39.2Margen Ebitda (%) 36.1 31.6 4.5 36.2 30.1 6.1Utilidad de Operación 3,271.9 (1,603.6) NA 6,098.9 (573.1) NAMargen de Operación (%) 13.5 (8.1) 21.6 13.0 (1.4) 14.4

Perú En el segundo trimestre del año, se reconocieron en Perú ingresos por 44 millones de nuevos soles, 9.3% más que el año anterior. El negocio de voz, que representa el 66.4% de los ingresos, creció 20.3% por el mayor volumen del tráfico local resultado del aumento de troncales digitales en el mercado corporativo, así como al crecimiento del tráfico cursado de interconexión. En el trimestre, los costos y gastos aumentaron 5% debido a que el transporte e interconexión, que representa el 43.7% del total de costos y gastos creció 30.1%. Así también, se registró un mayor nivel de depreciación en 3.6% como consecuencia de la capitalización de bienes, incluso de años anteriores. Lo anterior fue compensado, en forma parcial, por el control ejercido en los gastos comerciales, administrativos y generales, que se redujeron 18.5% y por la disminución del costo de venta y servicios en 10.6%. La pérdida de operación en el trimestre fue de 2.8 millones de nuevos soles y la EBITDA(1) ascendió a 9 millones de nuevos soles. El margen EBITDA fue de 19.5% incrementándose en 2.9 puntos porcentuales con respecto al mismo trimestre del año anterior.

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2T 2005 2T 2004 % INC Ene-Jun 05 Ene-Jun 04 % Inc. (millones de nuevos soles de cada periodo)

Ingresos $ 43.7 $40.0 9.3 $ 87.4 $ 80.0 9.3EBITDA 8.5 6.6 28.8 19.1 11.9 60.5Margen Ebitda (%) 19.5 16.6 2.9 21.9 14.9 7.0Utilidad de Operación (2.8) (4.4) NA (3.5) (10.2) NAMargen de Operación (%) (6.5) (10.9) 4.4 (4.0) (12.7) 8.7

Estados Financieros Consolidados El análisis presentado a continuación incorpora, en el segundo trimestre de 2005, los resultados de las empresas subsidiarias en América Latina incluyendo Embratel, mientras que en el segundo trimestre de 2004, sólo se considera México y el reconocimiento contable de los activos comprados a AT&T Latinoamérica. Estados de Resultados Consolidados

[ millones de pesos constantes de junio de 2005 ] % % 2T 2005 2T 2004 Inc. Ene-Jun 05 Ene-Jun 04 Inc. Ingresos Local $ 14,243 $ 14,455 (1.5) $ 28,499 $ 28,530 (0.1)Larga distancia nacional 8,424 4,404 91.3 17,383 8,801 97.5Larga distancia internacional 3,437 2,613 31.5 6,644 4,986 33.3Interconexión 5,499 4,796 14.7 10,102 9,367 7.8Redes corporativas 4,754 2,612 82.0 9,112 5,106 78.5Internet 2,666 1,734 53.8 5,140 3,330 54.4Otros 1,151 1,094 5.3 2,374 2,172 9.3Total 40,174 31,708 26.7 79,254 62,292 27.2 Costos y gastos Costos de venta y servicios 8,461 7,710 9.7 16,122 14,944 7.9Comerciales, administrativos y generales 7,082 4,694 50.9 13,554 9,320 45.4Transporte e interconexión 7,647 3,564 114.6 14,567 6,915 110.7Depreciación y amortización 6,014 5,646 6.5 12,407 10,925 13.6Total 29,204 21,614 35.1 56,650 42,104 34.5Utilidad de operación 10,970 10,094 8.7 22,604 20,188 12.0 Costo integral de financiamiento Interés neto 496 731 (32.1) 1,243 1,806 (31.2)Pérdida cambiaria neta 293 1,034 (71.7) 865 703 23.0Ganancia monetaria neta (216) (45) 381.7 (696) (750) (7.2)Total 573 1,720 (66.7) 1,412 1,759 (19.8)Utilidad antes de ISR y PTU 10,397 8,374 24.2 21,192 18,429 15.0Provisiones para ISR y PTU 3,653 3,770 (3.1) 7,926 8,055 (1.6)Utilidad antes de participación en asociadas e interés minoritario 6,744 4,604 46.5 13,266 10,374 27.9Participación en resultados de asociadas (24) (13) 84.4 (43) (42) 3.3Interés minoritario (190) – NA (393) – NAUtilidad neta mayoritaria $ 6,530 $ 4,591 42.2 $ 12,830 $ 10,332 24.2EBITDA (1) $ 16,984 $ 15,740 7.9 $ 35,011 $ 31,113 12.5Margen EBITDA (%) 42.3 49.6 (7.4) 44.2 49.9 (5.8)Margen de operación (%) 27.3 31.8 (4.5) 28.5 32.4 (3.9)

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Operaciones Internacionales % de Fecha de Fecha de Tipo de cambio Inflación del Empresa País participación adquisición consolidación moneda local a

USD trimestre

TELMEX Argentina Argentina 100.0 24/02/04 01/03/04 2.894 2.92% Techtel Argentina 93.3 19/04/04 01/05/04 2.894 2.92% Metrored Argentina 93.3 30/06/04 01/07/04 2.894 2.92% TELMEX do Brasil Brasil 100.0 24/02/04 01/03/04 2.350 0.20% Embratel Brasil 63.9 23/07/04 01/08/04 2.350 0.20% TELMEX Chile Chile 100.0 24/02/04 01/03/04 578.920 1.81% TELMEX Corp.(Chilesat) Chile 99.3 08/06/04 01/07/04 578.920 1.81% TELMEX Colombia Colombia 100.0 24/02/04 01/03/04 2,323.190 1.63% TELMEX Perú Perú 100.0 24/02/04 01/03/04 3.254 0.58% Net Brasil 37.1 31/01/05 NA 2.350 0.20% Los resultados de las operaciones internacionales fueron convertidos de su moneda local a dólares americanos y posteriormente se hizo la conversión a pesos mexicanos para su consolidación. El tipo de cambio utilizado de pesos a dólares fue de 10.8428 pesos mexicanos por dólar americano.

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El análisis presentado a continuación incorpora, en el segundo trimestre de 2005, los resultados de las empresas subsidiarias en América Latina incluyendo Embratel, mientras que en el segundo trimestre de 2004, sólo se considera México y el reconocimiento contable de los activos comprados a AT&T Latinoamérica. Balances Generales Consolidados

[ millones de pesos constantes de junio de 2005 ]

Ene-Jun Ene-Jun 2005 2004

Activo Efectivo y equivalentes $ 28,263 $ 6,932 Otros activos circulantes 34,054 31,413 Planta, propiedades y equipo neto 148,556 128,016 Otros activos 7,494 4,095 Crédito mercantil 6,918 1,143 Activo neto proyectado 23,732 24,479 Impuestos diferidos 5,925 – Total activo $ 254,942 $ 196,078 Pasivo y capital contable Vencimientos de deuda a menos de un año $ 17,836 $ 15,075 Otros pasivos circulantes 32,471 21,099 Deuda a largo plazo 74,581 50,193 Obligaciones laborales 1,872 – Impuestos diferidos 16,335 21,657 Total pasivo 143,095 108,024 Capital contable Capital contable mayoritario 100,328 87,900 Interés minoritario 11,519 154 Total capital contable 111,847 88,054 Total pasivo y capital contable $ 254,942 $ 196,078 Flujo de Efectivo Libre (5) y Neto Consolidado

[ millones de pesos constantes de junio de 2005 ] Ene-Jun 2005 Utilidad neta $ 12,830 + Depreciación y amortización 12,407+ Partidas que no requieren de efectivo (3,857) Recursos generados por la operación 21,380 – Capital de trabajo 3,323– Inversión en planta telefónica 8,806– Inventarios para operación 272 Flujo de efectivo libre 8,979 Aplicaciones: – Recompra de acciones 6,882– Pagos de dividendos 4,166– Adquisición de empresas 3,394– Amortizaciones de financiamientos 14,941 Origen: + Nuevos financiamientos 20,070+ Capitalización a Embratel 954+ Venta de acciones MCI 7,144 Flujo de efectivo neto $ 7,764

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Estados Financieros México

Estados de Resultados

[ millones de pesos constantes de junio de 2005 ] % % 2T 2005 2T 2004 Inc. Ene-Jun 05 Ene-Jun 04 Inc. Ingresos Local $13,596 $ 14,403 (5.6) $ 27,257 $ 28,478 (4.3) Larga distancia nacional 4,264 4,313 (1.1) 8,456 8,709 (2.9) Larga distancia internacional 2,339 2,512 (6.9) 4,773 4,885 (2.3) Interconexión 4,308 4,753 (9.4) 8,659 9,319 (7.1) Redes corporativas 2,513 2,476 1.5 4,950 4,790 3.3 Internet 1,928 1,640 17.6 3,787 3,236 17.0 Otros 970 1,040 (6.8) 2,026 2,118 (4.3) Total 29,918 31,137 (3.9) 59,908 61,535 (2.6) Costos y gastos Costos de venta y servicios 7,248 7,644 (5.2) 13,996 14,837 (5.7) Comerciales, administrativos y generales 4,638 4,485 3.4 8,967 9,048 (0.9) Transporte e interconexión 3,036 3,339 (9.1) 6,024 6,635 (9.2) Depreciación y amortización 4,532 5,472 (17.2) 9,453 10,692 (11.6) Total 19,454 20,940 (7.1) 38,440 41,212 (6.7) Utilidad de operación $10,464 $ 10,197 2.6 $ 21,468 $ 20,323 5.6 EBITDA (1) $14,996 $ 15,669 (4.3) $ 30,921 $ 31,015 (0.3) Margen EBITDA (%) 50.1 50.3 (0.2) 51.6 50.4 1.2 Margen de operación (%) 35.0 32.7 2.3 35.8 33.0 2.8

Balances Generales

[ millones de pesos constantes de junio de 2005 ] Junio Junio 2005 2004 Activo Efectivo y equivalentes $ 24,694 $ 6,696 Otros activos circulantes 23,754 30,483 Inversión en subsidiarias no consolidadas (6) 28,751 4,654 Planta, propiedades y equipo neto 119,059 125,606 Otros activos 3,915 3,334 Activo neto proyectado 23,732 24,479 Total activo $ 223,905 $ 195,252 Pasivo y capital contable Vencimientos de deuda a menos de un año $ 16,120 $ 15,064 Otros pasivos circulantes 20,855 20,520 Deuda a largo plazo 70,267 50,111 Impuestos diferidos 16,335 21,657 Total pasivo 123,577 107,352 Total capital contable 100,328 87,900 Total pasivo y capital contable $ 223,905 $ 195,252 (6) Corresponde a las subsidiarias en América Latina.

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Indicadores Operativos México

% Inc.vs. 2T 2005 1T 2005 4T 2004 3T 2004 2T 2004 2T 2004 Líneas en servicio (miles de unidades) 17,852 17,536 17,172 16,816 16,466 8.4 Altas 485 501 590 547 523 (7.2) Bajas 169 138 235 197 140 20.9 Ganancia 316 364 356 351 383 (17.5) Multifon Hogar 1,541 1,372 1,188 1,015 899 71.3 Penetración [ % ] Servicios digitales 40.1 39.2 38.2 37.4 36.5 3.6 Buzón TELMEX 46.1 43.7 42.2 40.9 39.4 6.7 Tráfico local [ millones de unidades ] Llamadas locales 6,622 6,642 6,583 6,736 6,709 (1.3) Minutos de interconexión 8,812 8,373 8,089 7,817 7,502 17.5 Tráfico de larga distancia [ millones de minutos ] Larga distancia nacional 4,501 4,297 4,190 4,322 4,158 8.2 Larga distancia internacional [ entrada y salida ] 1,627 1,677 1,628 1,694 1,532 6.2 Líneas equivalentes facturadas 64Kbps [ miles ]

1,668 1,604 1,517 1,374 1,268 31.6

Internet (miles) 1,927 1,855 1,741 1,604 1,552 24.2 Prodigy [ Dial-up ] 1,146 1,176 1,167 1,134 1,198 (4.3) Infinitum [ ADSL ] 772 665 560 456 339 127.4 Penetración [ %] 12.8 12.4 11.8 11.0 10.8 2.0

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Separación Contable Con fundamento en la Condición 7-5 de la Modificación al Título de Concesión de Teléfonos de México, en la que se establece el compromiso de presentar la separación contable de los servicios de telefonía local y de larga distancia, a continuación se muestra la información por el segundo trimestre de 2004 y 2005.

Negocio Servicio Local México

Estados de Resultados

[ millones de pesos constantes de junio de 2005 ] % % 2T 2005 2T 2004 Inc. Ene-Jun 05 Ene-Jun 04 Inc. Ingresos Acceso, rentas, servicio medido $ 13,554 $ 14,350 (5.5) $ 27,202 $ 28,392 (4.2) Recuperación de proyectos especiales LADA – 629 NA – 1,173 NA Interconexión LADA 1,022 1,189 (14.0) 2,048 2,218 (7.7) Interconexión con operadores 380 374 1.6 818 664 23.2 Interconexión con celulares 3,914 4,380 (10.6) 7,827 8,656 (9.6) Otros 2,161 2,385 (9.4) 4,243 4,637 (8.5) Total 21,031 23,307 (9.8) 42,138 45,740 (7.9) Costos y gastos Costos de venta y servicios 5,434 5,423 0.2 10,450 10,338 1.1 Comerciales, administrativos y generales 3,851 4,050 (4.9) 7,524 7,791 (3.4) Interconexión 2,977 3,289 (9.5) 5,908 6,541 (9.7) Depreciación y amortización 3,011 3,710 (18.8) 6,288 7,169 (12.3) Total 15,273 16,472 (7.3) 30,170 31,839 (5.2) Utilidad de operación $ 5,758 $ 6,835 (15.8) $ 11,968 $ 13,901 (13.9) EBITDA (1) $ 8,769 $ 10,545 (16.8) $ 18,256 $ 21,070 (13.4) Margen EBITDA (%) 41.7 45.2 (3.5) 43.3 46.1 (2.8) Margen de operación (%) 27.4 29.3 (1.9) 28.4 30.4 (2.0)

Negocio Servicio Larga Distancia México

Estados de Resultados

[ millones de pesos constantes de junio de 2005 ] % % 2T 2005 2T 2004 Inc. Ene-Jun 05 Ene-Jun 04 Inc. Ingresos Larga distancia nacional $ 4,073 $ 4,094 (0.5) $ 8,055 $ 8,270 (2.6) Larga distancia internacional 2,053 2,236 (8.2) 4,183 4,333 (3.5) Total 6,126 6,330 (3.2) 12,238 12,603 (2.9) Costos y gastos Costos de venta y servicios 1,360 1,541 (11.7) 2,686 2,917 (7.9) Comerciales, administrativos y generales 1,253 1,231 1.8 2,501 2,498 0.1 Interconexión a la red local 896 1,047 (14.4) 1,805 2,015 (10.4) Costo de proyectos especiales LADA – 548 NA 0 1,055 NA Depreciación y amortización 597 773 (22.8) 1,265 1,494 (15.3) Total 4,106 5,140 (20.1) 8,257 9,979 (17.3) Utilidad de operación $ 2,020 $ 1,190 69.7 $ 3,981 $ 2,624 51.7 EBITDA (1) $ 2,617 $ 1,963 33.3 $ 5,246 $ 4,118 27.4 Margen EBITDA (%) 42.7 31.0 11.7 42.9 32.7 10.2 Margen de operación (%) 33.0 18.8 14.2 32.5 20.8 11.7

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5. ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver página 55).

55

V. ADMINISTRACION

1. AUDITORES EXTERNOS

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver páginas 1 y 94).

56

2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS

Y CONFLICTOS DE INTERES

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver página 78).

57

3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver páginas 71 y 75).

58

4. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (ver anexos).

63

VII. ACONTECIMIENTOS RECIENTES

A continuación se presentan los acontecimientos relevantes de la Compañía suscitados a la fecha de la presente emisión: 1. El 3 de mayo de 2005, concluyó la subasta de sobras de la colocación de los derechos de suscripción en el mercado brasileño de valores (BOVESPA), alcanzando el monto total suscrito por 1,823 millones de reales. Con esta operación, la participación de TELMEX ascendió a 95.1% de las acciones comunes y 45.4% de las acciones preferentes, es decir,63.9% del capital total. De los recursos provenientes de este aumento de capital se utilizaron 96 millones de dólares para prepagar parte de su bono que vence en 2008 a un precio de 107 millones de dólares, 1,000 millones de reales para pagar papel comercial y 165 millones de dólares para el prepago de deuda de corto plazo. 2. TELMEX efectuó la adquisición, de forma directa e indirecta, de las acciones representativas del capital de Net Serviços de Comunicação (Net). De esta manera TELMEX, tiene el 37.1% del capital total de Net. 3. El 9 de abril de 2005, TELMEX y otras partes relacionadas celebraron un acuerdo para vender a Verizon Communications Inc. (Verizon) las acciones de MCI que poseían a un precio de 25.72 dólares por cada acción común de MCI. El 17 de mayo, se cerró la operación entre una subsidiaria de TELMEX y otras partes relacionadas y una subsidiaria de Verizon por un monto aproximado de 1,100 millones de dólares. Asimismo, TELMEX y las otras partes relacionadas tienen el derecho de recibir de Verizon un pago adicional en efectivo, siempre y cuando el valor de la acción sea mayor a 35.52 dólares durante el periodo que concluirá antes del 9 de abril de 2006.En los estados financieros de TELMEX se reconoció, en el mes de mayo de 2005, una utilidad de 52 millones de dólares, derivado de esta venta. 4. El 26 de agosto de 2005, TELMEX anunció haber completado la propuesta de un memorando de entendimiento con Colombia Telecomunicaciones S.A.E.S.P. (TELECOM) con el objetivo de suministrar servicios de telecomunicaciones en Colombia, a través de la fusión de Telmex Colombia S.A. en TELECOM. • TELMEX invertirá 350 millones de dólares en TELECOM. Una parte de esta inversión será en forma

de las acciones de la compañía Telmex Colombia S. A., valuada en aproximadamente 90 millones de dólares y el remanente será en efectivo.

• Dicha inversión le da derecho a TELMEX al 50% + 1 acción del capital de TELECOM, el resto será propiedad de los actuales accionistas de TELECOM.

• Durante el término que TELMEX sea accionista de TELECOM, TELMEX recibirá un "management fee" correspondiente al 3% de los ingresos netos de TELECOM.

• A partir de 2006,TELECOM pagará a la compañía predecesora 15 anualidades, cuyo monto será de aproximadamente 402 mil millones de pesos colombianos corrientes, ajustados anualmente con base en el Índice de Precios al Consumidor colombiano más 4%. Estos pagos son por concepto del Contrato de Explotación realizado entre TELECOM y su predecesora, el cual otorga a TELECOM el derecho a la explotación de todos los bienes de la compañía predecesora, la cual fue liquidada por el Gobierno Colombiano en 2003.

• Los activos y demás derechos de la compañía predecesora serán transferidos íntegramente en propiedad a TELECOM al liquidar la última anualidad.

A la fecha, la Junta Directiva de Colombia Telecomunicaciones se encuentra en espera de la evaluación especial pendiente por parte del Contralor General, a efecto de realizar los análisis pertinentes para asegurar la transparencia del proceso, así como su conveniencia para todas las partes involucradas.

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VIII. ANEXOS

1. Estados Financieros e Informe del Comisario

Se incorporan por referencia al Reporte Anual los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 con dictamen de los auditores independientes y del comisario (ver páginas de F-1 a F-69 y página 105).

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2. Opinión Legal

3. DICTAMEN DE CALIFICACION CREDITICIA

Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. al presente programa:

Para el presente programa, la Compañía ha recibido de Standard & Poor’s, S.A. de C.V., la calificación de:

“mxAAA”, es decir que la deuda calificada se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designación es la más alta categoría de la escala CaVal.

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STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V.

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PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities section of the Nacional Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.