Propuesta bcie polaris v3final

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Estrictamente confidencial Alejandro Osorio, Ejecutivo - Finanzas Corporativas Esilda Montiel, Ejecutivo – Negocios Banco Centroamericano de Integración Económica (“BCIE”) Tegucigalpa, Honduras. 4 de abril de 2008 Propuesta de servicios profesionales

Estimados señores:

Esta carta confirma los términos de la contratación de KPMG S.A. (“KPMG”, “la Firma” o “nosotros”) por parte de El Banco Centroamericano de Integración Económica (“BCIE” o “el Banco”) referido como “el Cliente” o “usted”, para asistirle en la evaluación del modelo financiero y revisión de documentos legales relacionados con el proyecto Polaris Energy Nicaragua, S.A. Entendemos que nuestro informe será para uso exclusivo e interno por parte del BCIE.

Antecedentes

El Banco Centroamericano de Integración Económica es una institución financiera multilateral cuyo objetivo es promover la integración y el desarrollo económico y social equilibrado de los países centroamericanos.

El Banco está considerando el financiamiento del proyecto Polaris Energy Nicaragua, S.A. (PENSA), el cual consiste en un proyecto de generación geotérmica ubicado en San Jacinto de Tizate, en Nicaragua para la generación por micro condensación de 24MW.

PENSA ha reunido un equipo internacional para poder desarrollar el proyecto. Este grupo incluye a Sinclair Knight Merz Ltd. (SKM), y LAGEO S.A. de C.V. (LAGEO).

El Banco ha solicitado asistencia para efectuar la revisión y el análisis del modelo financiero y documentos legales del proyecto PENSA. El propósito de la asistencia solicitada es proveer información relevante para la evaluación crediticia del proyecto por parte del BCIE.

Objetivo

Nuestro objetivo es colaborar con ustedes en la revisión y análisis del modelo financiero del proyecto PENSA, y de determinados documentos legales relacionados con el proyecto. Emitiremos un informe que explicará el alcance, hallazgos y resultados de nuestra revisión y análisis, e identificará y comentará aspectos relevantes para considerar en la evaluación de la operación de crédito.

Enfoque y alcance

El enfoque que aplicaremos consiste en identificar las principales variables y supuestos explícitos e implícitos de las proyecciones financieras; solicitar a la Administración del proyecto el soporte de tales

Banco Centroamericano de Integración Económica Propuesta – Proyecto Polaris Energy Nicaragua, S.A. 4 de abril de 2008


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supuestos; obtener un entendimiento adecuado del modelo y sus supuestos; y comentar y documentar nuestros hallazgos y resultados.

Con el fin de facilitar nuestro trabajo replicaremos el modelo de proyecciones financieras de PENSA y prepararemos tablas de análisis y estados financieros proyectados: estado de resultados, utilidades no distribuidas, balance de situación financiera, y flujos de efectivo.

En el Anexo A se detallan las actividades que componen el alcance del trabajo. Estas actividades fueron definidas de conformidad con el documento de Términos de Referencia (“TDR”) provisto por el BCIE y con fecha 10 de marzo de 2008.

Adicionalmente, leeremos y comentaremos determinados documentos legales, los cuales se identifican en las actividades detalladas en el Anexo A.

El cliente es el único responsable de la suficiencia de los procedimientos. Por lo tanto, no hacemos ninguna aseveración sobre la suficiencia de estos procedimientos para efectos de nuestro informe ni para ningún otro propósito. Dado que los procedimientos indicados no constituyen una auditoria, no expresaremos una opinión sobre los componentes, cuentas o partidas de las proyecciones financieras del proyecto. Nuestro informe incluirá una declaración para tales efectos. Asimismo, no tenemos ninguna obligación de aplicar procedimientos adicionales a los que los indicados

Reportes y duración

Al finalizar nuestro proyecto emitiremos un informe en español. Nuestro informe incluirá el resultado de la revisión y análisis de los aspectos financieros relacionados con el modelo de proyecciones financieras de PENSA.

El informe detallará las actividades efectuadas, los hallazgos, resultados, análisis, metodologías y supuestos identificados, así como las fuentes de información utilizadas. Adicionalmente el informe incluirá los anexos necesarios para soportar los resultados y contribuir a una mejor comprensión del contenido del informe. En el Anexo B se describe nuestro producto final (entregable).

Se estima que el tiempo requerido para llevar a cabo las actividades indicadas es de 4 semanas. La duración estimada para el desarrollo de este trabajo asume que no se presentarán dificultades originadas en causas fuera de nuestro control. En el Anexo C se presenta un cronograma estimado de las distintas actividades y tiempos requeridos para llevar a cabo el trabajo.

La fecha de tentativa de inicio del trabajo se estima a mediados de abril. El cumplimiento de las fechas indicadas asume que el BCIE entregará la información requerida en la fecha de inicio del trabajo.

Equipo de trabajo

Carlos Rubero, Managing Director coordinará el proyecto. José Mariano Bermúdez, Gerente Senior de la práctica de “Financial Advisory Services” (“FAS) será responsable por el trabajo, junto con Oscar Sánchez, Asesor legal y tributario de nuestra oficina en Managua. Adicionalmente, se incorporaran al equipo de trabajo otros profesionales de KPMG.

El currículo de los miembros del equipo de trabajo se presenta en el Anexo D de esta propuesta. Nuestra experiencia en proyectos similares se detalla en el Anexo E.



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Honorarios

Nuestros honorarios están basados en el alcance del trabajo de conformidad con lo planteado en esta propuesta y en el número de horas que estimamos invertirán los miembros del equipo asignados al proyecto. Adicionalmente, se ha tomado en consideración la experiencia y atestados de los profesionales involucrados en el proyecto, nuestra experiencia previa en este tipo de servicios, y el beneficio que nuestros servicios proporcionarán a nuestros clientes.

Nuestros honorarios profesionales por realizar este trabajo serán de USD 36,000 (treinta y seis mil dólares, moneda de curso legal de Estados Unidos de América), detallados de la siguiente forma:

Detalle de honorarios USD Revisión del modelo financiero y riesgos 24,000 Revisión de documentos legales 12,000 Total 36,000

En el Anexo F se presente un detalle del presupuesto de los honorarios. Nuestros honorarios son netos de impuestos tales como ventas, valor agregado, retención por remesas al exterior u otros. Trabajaremos con ustedes para establecer la forma de facturación más eficiente para las partes.

En adición a nuestros honorarios profesionales, el BCIE deberá reintegrar las cantidades que eroguemos por concepto de gastos tales como tiquetes aéreos, viáticos, reproducción de reportes, y llamadas telefónicas internacionales.

Otros términos y condiciones

Nuestra participación se sujetará a los Términos y Condiciones Estándar de KPMG para servicios de “Advisory”, los cuales se incluyen en el Anexo G, excepto por las modificaciones a los mismos que se hagan en esta propuesta.

Esta propuesta se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de San José, Costa Rica, y las partes se someterán a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales y federales ubicados en San José, Costa Rica en relación con cualquier asunto vinculado con el trabajo.

Retroalimentación

Al término de nuestra participación y como parte de nuestro compromiso con la calidad en los servicios, con gusto recibiremos sus comentarios sobre nuestro trabajo y los servicios que les proporcionemos.

Confirmación

En señal de aceptación de esta propuesta, le pedimos se sirva firmar ambas copias de esta carta en el espacio que se indica y regresarme una de las dos copias debidamente firmada. Nos ponemos a sus órdenes para aclarar cualquier duda que pudiera surgir del contenido de la presente propuesta.

Atentamente,

Carlos Rubero Managing Director



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Aceptado por El Banco Centroamericano de Integración Económica

Nombre:

Puesto: Fecha: `



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Lista de Anexos

ANEXO A. ALCANCE DEL TRABAJO 6

ANEXO B. ENTREGABLES 8

ANEXO C. CRONOGRAMA DE ACTIVIDADES 10

ANEXO D. EQUIPO DE TRABAJO Y CURRÍCULOS 11

ANEXO E. EXPERIENCIA 18

ANEXO F. PRESUPUESTO Y FORMA DE PAGO 21

ANEXO G. TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR 22



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ANEXO A. ALCANCE DEL TRABAJO Aspectos relacionados con el análisis financiero

1. Validar la consistencia lógica del modelo financiero proporcionado por el cliente revisando (i) la lógica de la estructura de ecuaciones, fórmulas, variables y parámetros y (ii) que no existan errores de formulación, verificando que las fórmulas, variables y parámetros se hayan introducido adecuadamente.

2. Proporcionar una opinión relacionada a la información que justifica los resultados esperados para la generación de ingresos en este proyecto. Tomar en cuenta los elementos de generación y venta de energía estipulados en contratos de PPA que se incluyen dentro del proyecto.

3. Validar los supuestos utilizados, para lo cual, deberá revisar: (i) que los supuestos estén adecuadamente sustentados, y en caso de que alguno no lo esté, suministrar los supuestos y valores adecuados para las variables o parámetros, (ii) revisar si los supuestos utilizados son suficientes y si existen algunos supuestos que se han omitido y cuya omisión implica impactos significativos en los resultados del modelo, en cuyo caso deben identificarse y cuantificarse.

4. Brindar opinión sobre las proyecciones realizadas y verificar si ingresos, gastos y costos utilizados en el modelo son consistentes con los estudios realizados y con los presupuestos de construcción realizados. En caso de existir diferencias, indicar si ésta es razonable y si el impacto en los resultados es material.

5. Especificar aquellos eventos que pudieran tener un efecto material en las proyecciones realizadas en términos de resultados e ingresos y sobre esta base, ajustar las proyecciones en un escenario pesimista.

6. Proporcionar una opinión de los elementos del modelo financiero y sugerencias que de acuerdo a su experiencia en este tipo de proyectos, sería conveniente identificar.

Aspectos relacionados con el debido proceso legal

7. Evaluar la documentación legal que sustenta y establece la estructura constitutiva del Proyecto y determinar si está debidamente apegada a las leyes de la República de Nicaragua. Entre otras cosas, deberá revisar la Personería Jurídica, Pacto Social y sus reformas, certificación en vista del libro de registro de accionistas de la composición del capital accionario. En el caso de ser persona jurídica, certificación o constancia de quién es el propietario final de las acciones.

8. Analizar si la empresa promotora tiene cualquier litigio y acción legal o tributaria en su contra, verificando la información declarada por la promotora y analizando el alcance.

9. Ofrecer una opinión en relación a las condiciones tributarias que regirían los parámetros de operación para este proyecto o cualquier beneficio fiscal que sea aplicable.

10. Determinar si existen otros elementos a considerar desde el marco legal y regulatorio que aplique a este proyecto y que pudiesen tener un efecto adverso en el Proyecto o en el financiamiento (terrenos, concesiones, análisis de servicios públicos, permisos ambientales, municipales, análisis del plan regulador de la zona, permisos arqueológicos del museo).



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11. Verificar si los permisos requeridos por el Ministerio de Energía y Minas están debidamente autorizados o si existen elementos que estén pendientes de formalizarse en relación al contrato de concesión.

12. Elaboración de esquema de contratos de fideicomisos de inversión y administración, préstamo y garantías.

13. Verificar que el traspaso de derechos comprendido en el Contrato de Compra Venta de Energía y Potencia firmado entre Enel e Intergeoterm y cedido a Disnorte/Dissur y Polaris Energy Nicaragua para validar que todas las condiciones legales del traspaso se apegaron a la ley.

Asesoría en seguros

14. Identificación de riesgos genéricos y riesgos inherentes al proyecto.

15. Evaluación de riesgos específicos del proyecto.

16. Programa de seguros recomendado.



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ANEXO B. ENTREGABLES Los entregables son (i) Borrador de informe para su revisión y discusión; (ii) Reuniones y presentación de los resultados; y (iii) Informe final.

Al finalizar nuestro proyecto emitiremos un informe en español. Nuestro informe incluirá el resultado de la revisión y análisis de los aspectos financieros, legales y de seguros del proyecto PENSA.

El informe detallará el alcance de las actividades efectuadas, los hallazgos, resultados, análisis, metodologías y supuestos aplicados, fuentes de información. Adicionalmente el informe incluirá los anexos necesarios para soportar los resultados y contribuir a una mejor comprensión del cuerpo del informe.

El esquema o tabla de contenido tentativa de nuestro informe incluirá:

Aviso importante

Resumen ejecutivo

Aspectos financieros

- Descripción del proyecto

- Variables y supuestos de proyección

- Indicadores clave

- Escenarios de sensibilización

- Resultados del análisis

Aspectos legales

- Documentos de estructura corporativa

- Contingencias legales y fiscales

- Tratamiento tributario

- Marco legal y regulatorio

- Permisos y contratos

- Cesión de derechos de PPA

Aspectos de seguros

- Análisis de riesgos

- Evaluación de seguros y mecanismos de cobertura

- Anexos

Nuestro informe será complementado con una presentación para explicar los resultados y aclarar las dudas que pudieran surgir al respecto.

De conformidad con nuestra práctica usual, y con la finalidad de asegurar que cualquier inconsistencia en la información que pueda afectar los análisis realizados, proporcionaremos a la Administración de BCIE, un borrador del informe final para su revisión y comentarios.



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Asimismo, requeriremos que se nos proporcione confirmación escrita (carta de representación) de que la información proporcionada sobre la cual se fundamenta nuestro análisis contenido en el borrador del informe es correcta, suficientemente precisa y completa y, por lo tanto, establece una base confiable para nuestro análisis.

Se efectuarán reuniones para: solicitar información financiera, aclarar dudas relacionadas con la información suministrada, presentar el resultado de nuestro análisis y aclarar temas relacionados con el contenido de los informes, así como cualquier otro tema de importancia que sea necesario precisar.

El informe será emitido para uso exclusivo de la Administración del BCIE, y eventualmente podrá ser utilizado como documento de referencia y soporte para las transacciones o acuerdos que surjan por el giro normal del BCIE. En cualquier situación distinta, este documento no podrá ser referenciado o citado, en su totalidad o en parte, sin previo consentimiento escrito por parte de KPMG.



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ANEXO C. CRONOGRAMA DE ACTIVIDADES El plan de trabajo se presenta en la siguiente tabla.

Plan de trabajo - Cronograma

No. Actividad 1 2 3 4

1 Consistencia lógica

1.1 Entender el modelo de negocio

1.2 Analizar el modelo financiero

1.3 Identificar variables y supuestos

1.4 Verificar cálculos2 Información de soporte

2.1 Solicitar información de soporte

2.2 Investigar información proporcionada

2.3 Comentar hallazgos y resultados3 Supuestos aplicados

3.1 Documentar sustento de los supuestos aplicados

3.2 Comentar supuestos implícitos y explícitos del modelo

3.3 Identificar supuestos clave del modelo financiero4 Proyecciones financieras

4.1 Preparar modelo paralelo de las proyecciones financieras

4.2 Detallar principios contables aplicados

4.3 Comparar resultados de las proyecciones

4.4 Preparar resumen de los estados financieros proyectados5 Documntos constitutivos y contngencias

5.1 Leer y comentar documentación legal constitutiva del proyecto

5.2 Analizar contingencias legales y tributarias6 Marco legal y aspectos tributarios

6.1 Analizar el tratamiento tributario de la compañía

6.2 Analizar el marco legal y regulatorio de la industria de energía

6.3 Identificar y evaluar los permisos requeridos7 Contratos

7.1 Elaborar esquemas de contratos

7.2 Análisis de cesión de derechos de PPA8 Riesgos

8.1 Identificar riesgos del proyecto

8.2 Analizar escenarios potenciales derivados de los riesgos

8.3 Sensibilizar varibles clave ante distintos escenarios9 Informe final

9.1 Presentar hallazgos y resultados

9.2 Presentar hallazgos y resultados

Semana

Se estima que el tiempo requerido para llevar a cabo las actividades indicadas es de 4 semanas. La duración estimada para el desarrollo de este trabajo asume que no se presentarán dificultades originadas en causas fuera de nuestro control.

La fecha prevista para el inicio está pendiente de definir, aunque confiamos que puede ser a mediados de abril de 2008. El cumplimiento de las fechas indicadas asume que el BCIE entregará la información requerida en la fecha de inicio del trabajo.



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ANEXO D. EQUIPO DE TRABAJO Y CURRÍCULOS

Carlos Rubero Posición Managing Director, Centro América y República Dominicana, KPMG

Servicios de Asesoría Financiera (FAS)

Calificaciones Bachillerato en Contabilidad y Maestría en Contabilidad con concentración en impuestos de la Universidad de la Florida.

Contador público autorizado del estado de la Florida (USA) Inglés (segundo idioma)

Experiencia Carlos se especializa en la prestación de asesoría financiera para clientes en Estados Unidos y Latinoamérica. Carlos empezó su carrera en KPMG en 1994 en el departamento de auditoria (en el sector financiero) de la oficina de Miami, Florida. Carlos realizo asesorías de lavado de activos para entidades financieras en Latinoamérica y Estados Unidos.

En 1998, Carlos se transfirió a la practica de FAS (permaneció en la oficina de Miami) donde se dedico a prestar asesoría en el área de fusiones y adquisiciones para corporaciones y fondos de inversión privados con enfoque en Latinoamérica y los Estados Unidos. Carlos ha asesorado a numerosas compañías domesticas e internacionales en adquisiciones en las siguientes industrias: manufactura, transportación, publicidad, ventas al detalle, fondos de pensión y cable televisión. Carlos también ha prestado servicios en el área forense (investigaciones financieras, asesorías de lavado de activos).

En 2005 Carlos se trasladó a Costa Rica para liderar la práctica de FAS en Centroamérica y República Dominicana.

Países de su experiencia internacional incluyen México, Colombia, Venezuela, Costa Rica, Chile, Republica Dominicana, Ecuador, Costa Rica, Venezuela, Estados Unidos, Japón e Israel.

Sectores de experiencia

Bancario, comercial, industrial y servicios.



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José M. Bermúdez Posición Gerente Senior, Centro América y República Dominicana, KPMG


Calificaciones Master de Ciencias en Finanzas (2004) de la Universidad de Florida. Master en Administración de Negocios con énfasis en Banca y Finanzas

(2002) y Licenciado en Derecho (1998), ambos de la Universidad de Costa Rica.

Licenciado en Contaduría Pública (2001), Bachiller en Comercio Internacional (1995) y Bachiller en Administración de Empresas (1994), los tres de la Universidad Internacional de las Américas.

Técnico en Operaciones Bursátiles (1996) de la Universidad de Costa Rica. Corredor de bolsa autorizado por la Bolsa Nacional de Valores (credencial

247). Miembro del Colegio de Abogados de Costa Rica (carné 9212) y de la

Asociación de Corredores Autorizados de Bolsa (ACAB) Inglés fluido

Experiencia José cuenta con experiencia en varios campos relacionados con las finanzas. Ha trabajado en consultoría financiera y de impuestos, correduría bursátil, servicios bancarios, contratación privada y cobro judicial.

Su área de mayor experiencia es la consultoría financiera con especialización en finanzas corporativas e inversiones.

Trabaja en KPMG desde 1999 y ha participado y coordinado proyectos de valuación de compañías, “due diligence”, fusiones y adquisiciones, determinación de razones de intercambio de acciones, planeamiento fiscal, estructuración e integración de compañías y divisiones.


Bursátil, industrial, servicios, turismo e inmobiliario.



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Jair Montúfar Posición Gerente, Servicios de Impuestos y Legal

KPMG Panamá

Calificaciones Maestría en Tributación Internacional de la Universidad de Leiden, (Holanda)

Maestría en Derecho Tributario de la Universidad de Barcelona (España) Licenciatura en Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad de Panamá. Inglés (segundo idioma)

Experiencia Jair se especializa en la prestación de asesoría de impuestos y legal para clientes globales de la firma. Jair empezó su carrera en KPMG en 2001 procedente del Ministerio Público de Panamá en donde desempeñó varias posiciones.

Jair ha asesorado a numerosas compañías domésticas e internacionales en fusiones y adquisiciones en las siguientes industrias: banca, transporte, pesqueras, y de servicios.

Ha participado en due diligence legales y fiscales de compañías portuarias, mineras y de generación de energía.


Bancario, comercial, industrial y servicios.



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Oscar Sánchez Calvo Posición Asesor legal y tributario

KPMG Peat Marwick Nicaragua S.A.

Calificaciones Master en Asesoría Jurídica y Fiscal de empresas (2003), Escuela de Alta Dirección y Administración (EADA), Barcelona, España

Licenciado en Derecho (1999), Universidad Centroamericana, Managua, Nicaragua

Abogado y Notario Público (2000), otorgado por Corte Suprema de Justicia de Nicaragua

Curso de especialización en asesoría empresarial, tributaria y fiscal, Centro de Estudios tributarios, administrativos y empresariales (CETAE), Managua, Nicaragua.

Inglés avanzado

Experiencia Oscar es especialista en asesoría jurídica mercantil y tributaria. Ha trabajado en asesoría corporativa, bancaria, fiscal y aduanera.

Oscar se ha desempeñado además como funcionario público en el Fisco como asesor legal de la Dirección de Grandes Contribuyentes, donde fungió como abogado fiscal del Estado frente a operaciones de empresas del sector energético, y sus obligaciones con el Fisco.

Ha ejercido la práctica privada de recursos ante tribunales tributarios, gestión de exoneraciones fiscales, devoluciones o recuperación de impuestos, compensación de créditos fiscales.

Oscar también se ha desempeñado como analista legal de solicitudes de créditos corporativos e inmobiliarios, contratos de factoring, y otros contratos de financiamiento.

Ha ejercido el notariado relativo a contratos de constitución de sociedades mercantiles, condominios turísticos y hoteleros, donde ha estado relacionado con permisos municipales, ambientales, y otros permisos públicos, y temas de inversión extranjera y sus implicaciones fiscales.


Bancario, comercial, servicios, turismo, inmobiliario.



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Ivannia Campos Posición Gerente, Centro América y República Dominicana KPMG Servicios de

Asesoría Financiera (FAS)

Calificaciones Master en Banca y Mercados Capitales (2005) de la Universidad de Costa Rica (Actualmente cursando postgrado).

Licenciatura en Administración de Negocios con énfasis en Banca y Finanzas (2001) de la Universidad de Costa Rica.

Experiencia Ivannia, ha adquirido experiencia en la práctica de Corporate Finance y Transaction Services, en procesos de valoración de empresas, procesos de due diligence, integración de empresas, análisis y compilación de proyecciones financieras, elaboración de perfiles empresariales, factibilidad de proyectos entre otros.

Su experiencia abarca principalmente los sectores bancario e intermediación financiera, comercial y servicos.

Los principales proyectos incluyen la participación en mercados locales y regionales, entre los cuales sobresalen entidades de Costa Rica, Panamá, Guatemala, Honduras, El Salvador, Nicaragua, República Dominicana, México y Colombia.

Ivannia ha prestado servicios a clientes tales como Corporación UBC International, Scotiabank de Costa Rica, Grupo BGA, Corporación G&T, Banco Credomatic, Florida Ice & Farm, Pfizer, DaimlerChrysler, Grupo ESTESA.


Manufactura, energía, servicios y financiero.



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María A. Medina Posición Supervisora Senior, Centro América y República Dominicana KPMG


Calificaciones Master en Administración de Recursos Industriales y Tecnológicos (1995) de INCAE – Costa Rica.

Licenciada en Contaduría Pública (1993). ULA - Venezuela. Licenciada en Administración (1993). ULA - Venezuela. Inglés avanzado

Experiencia Maria cuenta con experiencia en las áreas de control de gestión, análisis financiero, presupuesto de inversiones y operaciones, evaluaciones económicas, administración de empresas y desarrollo de procedimientos administrativos bajo la metodología de ISO 9000. Laboro en Petróleos de Venezuela. (1996-2002), allí participo activamente durante el proceso de integración de las tres filiales, así mismo brindo accesoria en el área financiera a las distintas unidades de explotación y participo activamente en la implantación del Balance Score Card, como metodología para el control de gestión de la corporación.


Manufactura, energía, servicios, turismo e inmobiliario



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Kira Sebianne Posición Supervisora Senior, Centro América y República Dominicana KPMG


Calificaciones Master en Finanzas Internacionales (2005), del Instituto Español de Analistas Financieros, España.

Licenciatura en Contabilidad (2000), de la Universidad de Costa Rica. Bachillerato en Administración de Empresas (1999), de la Universidad de

Costa Rica. Miembro del Colegio de Contadores Públicos de Costa Rica. Inglés fluido

Experiencia Kira cuenta con experiencia en diferentes campos relacionados con las finanzas, la contabilidad y la auditoria. Ha trabajado en auditorias financieras y operativas, así como en procesos de análisis financieros, presupuestación y consolidación.

Los principales proyectos en que ha participado incluyen entidades locales así como regionales, en Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua, El Salvador y Bogota.

Sus áreas de mayor experiencia son la auditoria financiera en banca e industria, así como el análisis financiero y presupuestación.


Manufactura, energía, servicios, turismo e inmobiliario



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ANEXO E. EXPERIENCIA

Proyecto Detalle

Valuación, Junio 2007

Objetivo Asistir en la preparación de un modelo de valuación para dos compañías distribuidoras de

energía localizadas en Colombia. Descripción del servicios KPMG asistió en la preparación de un modelo financiero utilizado para la valuación de dos

compañías distribuidoras de energía en Colombia. Analizamos las tendencias de la industria y el mercado de energía en Colombia. Analizamos los resultados históricos, identificamos los conductores clave de las

proyecciones y analizamos los supuestos establecidos por la Administración en relación con los conductores de valor identificados..

Determinamos el valor del negocio de acuerdo con la metodología de flujos de efectivo descontados.

Beneficios de la transacción Suministramos una base para negociar los términos de la fusión entre ambas compañías. La transacción fue valorada en USD 1 billón.

Equipo de trabajo Carlos Rubero, José Bermúdez, María Medina

Valuación, Julio 2007

Objetivo Preparar un análisis de valor de dos compañías generadoras de energía ubicadas en Costa

Rica. Descripción del servicios KPMG analizó la industria de generación de energía en Costa Rica. Analizamos la estructura de costos y resultados históricos de las compañías. Identificamos los conductores clave de la proyección y discutimos con la Administración los

supuestos relacionados con esos conductores de valor. Suministramos un rango de valor del patrimonio para ambas compañías. Beneficios de la transacción Suministramos una base de negociación de los términos de fusión entre ambas compañías. La transacción fue valorada en aproximadamente USD 50 millones (valor del patrimonio).

Equipo de trabajo José Bermúdez, María Medina, Alvaro Arguedas, David Loría.



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Proyecto Detalle

Due diligence, Abril 2007

Objetivo Asistir en el due diligence financiero en relación con la adquisición de plantas de generación

de poder localizadas en Guatemala, Nicaragua, El Salvador, República Dominicana, Panamá y Bolivia.

Descripción del servicio KPMG analizó las oportunidades relacionadas con la inversión potencial en compañías de

generación de poder. Analizamos sus resultados financieros históricos así como los modelos preparados por el

vendedor. Identificamos los riesgos y oportunidades y discutimos su impacto potencial en el desarrollo

futuro. Beneficios de la transacción Suministramos información que fue utilizada en la toma de decisiones para preparar la oferta

de los activos. La transacción fue valorada aproximadamente en USD 500 millones. Nuestro cliente efectuó la transacción.

Equipo de trabajo Carlos Rubero, José Bermúdez, María Medina, Kira Sebianne.

Valuación, Abril 2007

Objetivo Proveer un análisis de valor de una planta generadora de energía eólica localizada en Costa

Rica. Descripción del servicio KPMG analizó la industria de generación de energía en Costa Rica. Analizamos el contrato de la compañía. Identificamos los factores críticos de las proyecciones y discutimos con la Administración,

los supuestos relacionados a esos factores identificados. Suministramos un rango de valor del patrimonio. Beneficios de la transacción Suministramos información para la Administración en la Junta Directiva.

Equipo de trabajo José Bermúdez, María Medina.

Análisis de costos de construcción, Enero 2007

Objetivo Analizar las causas del incremento en los costos relacionados con la construcción de 23 MW

de una planta de poder hidroeléctrica localizada en Costa Rica. Descripción del servicio KPMG analizó los costos de construcción relacionados con la construcción de la planta de

poder. Beneficios de la transacción Nuestro reporte fue utilizado como base para negociar un ajuste en el precio construcción

con el contratista.

Equipo de trabajo José Bermúdez, María Medina.



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Proyecto Detalle

Análisis de costos de construcción, Julio 2006

Objetivo Analizar las causas de incremento en los costos relacionados con la construcción de una

planta hidroeléctrica de 39 MW ubicada en Costa Rica. Descripción del servicio KPMG analizó los costos de construcción relacionadas con una planta de poder. Nuestros análisis suministraron información relacionada con los precios requeridos para

compensar el incremento en los costos de construcción. La planta generadora de poder firmó un acuerdo de compra con el Instituto Costarricense de

Electricidad (“ICE”). Beneficios de la transacción Nuestro reporte fue tomado como una base para solicitar al ICE un ajuste en los precios de

energía y capacidad. Equipo de trabajo José Bermúdez, María Medina.

Asesoría financiera, 2006-2007

Objetivo Suministrar una asesoría financiera independiente a la administración de un grupo de

compañías relacionadas con el sector de energía en Costa Rica. Descripción del servicio KPMG analizó los costos de operación y mantenimiento de proyectos nuevos y activos. Sensibilizamos las variables críticas de la industria para obtener un retorno de proyectos

nuevos y activos. Discutimos el valor del patrimonio. Beneficios de la transacción Nuestro asesoría fue utilizada para asistir tomas de decisiones.

Equipo de trabajo José Bermúdez, Alvaro Arguedas, David Loría.

Due diligence, Diciembre 2005

Objetivo Identificar, entender y describir factores críticos que un comprador deba considerar para

adquirir plantas de generación de poder en América central. Descripción del servicio KPMG analizó los riesgos y oportunidades relacionados con la inversión potencial en

compañías de generación de poder. Analizamos sus resultados financieros. Identificamos los riesgos y oportunidades y discutimos su potencial impacto en el negocio. Beneficio de la transacción Suministramos información que fue utilizada para preparar una oferta de compra de activos. Nuestro cliente efectuó la transacción.

Equipo de trabajo Carlos Rubero, José Bermúdez.

Adicionalmente, hemos proporcionado servicios de revisión de proyecciones financieras y estudios de factibilidad para compañías de diversas industrias (manufactura, energía, consumo), y valuaciones financieras y servicios de debida diligencia financiera para una variedad importante de compañías (turísticas, servicios, manufactura).



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ANEXO F. PRESUPUESTO Y FORMA DE PAGO Nuestros honorarios profesionales por realizar este trabajo serán de USD 36,000 (treinta y seis mil dólares, moneda de curso legal de Estados Unidos de América), los cuales se detallan de la siguiente forma:

USD Consistencia lógica 4,000 Información de soporte 4,000 Supuestos aplicados 4,000 Proyecciones financieras 4,000 Riesgos 3,000 Documentos constitutivos y contingencias 4,000 Marco legal y aspectos tributarios 3,000 Contratos 4,000 Informe final 6,000 Total 36,000

Los honorarios indicados corresponden a los servicios detallados en el TDR, los cuales fueron detallados en los Anexo A (Alcance) y Anexo C (Plan de trabajo – Cronograma).

Nuestros honorarios son netos de impuestos tales como ventas, valor agregado, retención por remesas al exterior u otros. Trabajaremos con ustedes para establecer la forma de facturación más eficiente para las partes.

En adición a nuestros honorarios profesionales, el BCIE deberá reintegrar las cantidades que eroguemos por concepto de gastos tales como tiquetes aéreos, viáticos, reproducción de reportes, y llamadas telefónicas internacionales.

Prevemos que será necesario hacer al menos un viaje durante la segunda semana del plan de trabajo. En caso que ustedes soliciten que los resultados se presenten en una reunión, será necesario un segundo viaje para el gerente a cargo solamente.

Nuestros honorarios están basados en el alcance del trabajo de conformidad con lo planteado en esta propuesta y en el número de horas que estimamos invertirán los miembros del equipo asignados al proyecto. Adicionalmente, se ha tomado en consideración la experiencia y atestados de los profesionales involucrados en el proyecto, nuestra experiencia previa en este tipo de servicios, y el beneficio que nuestros servicios proporcionarán a nuestros clientes.

Los honorarios se pagarán de la siguiente forma: 50% contra el inicio del trabajo, y el restante 50% contra la entrega del informe final al BCIE.

La forma de pago es negociable. KPMG tiene la mejor disposición para acordar una forma de pago distinta, que avance conforme la ejecución de los servicios incluidos en esta propuesta hasta la entrega de los productos finales.



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ANEXO G. TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR

Estos Términos y Condiciones son parte integral de la carta convenio ( la “Carta Convenio”) de KPMG, S.A. que se anexa y que identifica el trabajo (“el Trabajo”). Las referencias aquí contenidas al Cliente corresponderán al destinatario de la Carta Convenio. En caso de que exista discrepancia entre la Carta Convenio y estos Términos y Condiciones, prevalecerán las disposiciones de la primera.

1. Servicios, Responsabilidades del cliente.

a) Queda entendido y convenido que los servicios prestados por KPMG pueden incluir sugerencias y recomendaciones; no obstante, cualquier decisión respecto de la instrumentación de dichas sugerencias y recomendaciones será exclusivamente responsabilidad de y hechas por el Cliente. KPMG no ejecutará o tomará decisiones que corresponden al Cliente. Las menciones concernientes al “El Cliente” se refieren al destinatario o interesado al cual le fue presentada la propuesta o Carta Convenio a las cuales estos Términos y Condiciones serán anexados.

b) En conexión con los servicios definidos en la carta convenio que KPMG desempeñará, el Cliente está de acuerdo en que el Cliente, y no KPMG, realizará las siguientes funciones:

(i) toma de decisiones y funciones gerenciales;

(ii) designar a un funcionario que cuente con habilidades suficientes, conocimientos y experiencia, preferentemente dentro de la Alta Gerencia, para supervisar y administrar el avance de los servicios y evaluar los resultados del servicio definido en la propuesta o carta convenio;

(iii) aceptar la responsabilidad de los resultados obtenidos de dichos servicios; y

(iv) establecer y mantener controles internos sobre los procesos involucrados en los servicios, incluyendo el monitoreo de actividades en proceso.

2. Pago de facturas. Ustedes acuerdan en pagar las facturas que sean debidamente presentadas al cobro, al momento de su recepción. Tenemos derecho a suspender o a dar por terminados nuestros servicios en su totalidad hasta que recibamos el pago de las facturas vencidas. Todo honorario, cargo y demás cantidades que nos sean adeudadas conforme a estos Términos y Condiciones no incluyen los impuestos sobre venta, uso, indirectos, al valor agregado, u otros impuestos, aranceles o derechos aplicables, cuyo pago será de su exclusiva responsabilidad. Se excluyen los impuestos con base en nuestros ingresos netos o aquellos que se deriven de la relación de trabajo o como contratista independiente que exista entre nosotros y nuestros empleados.

3. Vigencia. A menos que, de conformidad con estos términos, se dé por terminado anticipadamente el trabajo, éste vencerá una vez que concluyan los servicios conforme a los términos de la Carta Convenio. No obstante lo anterior, las partes podrán dar por terminada la Carta Convenio en cualquier momento, siempre que den aviso por escrito de ello a la otra parte con la anticipación debida.

4. Titularidad.

a) Propiedad de KPMG

b)

. KPMG crea, adquiere o es propietaria de diversos conceptos, metodologías y técnicas; modelos; plantillas; programas, interfases de usuario o diseños de pantalla; herramientas de consultoría y software de uso general; así como de la lógica, coherencia y los métodos de operación de sistemas (en su

conjunto, la “Propiedad de KPMG”). Mantenemos todos los derechos de titularidad sobre la Propiedad de KPMG. Ustedes no adquieren derechos de titularidad o interés alguno en dicha propiedad, excepto por la licencia que específicamente se les otorga en el siguiente párrafo. Adicionalmente, tenemos libertad de proporcionar discrecionalmente servicios de diversa índole a cualquier otra parte pudiendo, para tal efecto, usar la Propiedad de KPMG. Reconocemos que la Propiedad de KPMG no incluye su información confidencial o propiedad tangible o intangible y que no tendremos derechos de titularidad sobre dicha propiedad.

Propiedad de los Entregables

5. Limitación sobre Garantías. ESTE ES UN TRABAJO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS. KPMG GARANTIZA QUE PRESTARÁ DE BUENA FE LOS SERVICIOS CONFORME SE DESCRIBEN EN LA CARTA CONVENIO CON PERSONAL CALIFICADO, DE UNA MANERA COMPETENTE Y PROFESIONAL DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS DE LA PROFESION APLICABLES. ASIMISMO, KPMG NIEGA CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPLÍCITA O TÁCITA, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, GARANTÍAS SOBRE COMERCIALIZACIÓN O IDONEIDAD PARA UN FIN ESPECÍFICO.

. Excepto por la Propiedad de KPMG y una vez que se nos haya liquidado en su totalidad lo que se nos adeude, los entregables o producto de nuestro trabajo, que se especifican en la Carta Convenio (los “Entregables”) pasarán a ser de su propiedad. En los casos en los que alguno de los Entregables contenga alguna Propiedad de KPMG, en este acto les otorgamos una licencia no exclusiva y exenta del pago de regalías, para que la utilicen en relación con el uso de los Entregables.

6. Limites en Daños y Perjuicios. Excepto por sus y nuestras respectivas obligaciones de indemnización que se describen en estos Términos y Condiciones, ni ustedes ni nosotros estaremos obligados frente a la otra parte por acciones, daños y perjuicios, reclamaciones, obligaciones, costos, gastos o pérdidas que se deriven de los servicios que proporcionamos conforme a la Carta Convenio, por cantidades que excedan los honorarios que nos paguen o adeuden. De ninguna manera ni ustedes ni nosotros seremos responsables por daños indirectos, especiales, incidentales, punitivos, y costos, gastos o pérdidas (incluyendo, sin que implique limitación, perjuicios y costos de oportunidad). Las disposiciones de este Párrafo se aplicarán independientemente de la forma de la acción, daño, reclamación, obligación, costo, gasto o pérdida, ya sea contractual, por ley, extra contractual o de cualquier otra forma.

7. Violación

(a) Convenimos en indemnizarlos, liberarlos de responsabilidad y defenderlos contra reclamaciones, obligaciones, pérdidas, gastos (incluyendo honorarios legales razonables), multas, sanciones, impuestos o daños y perjuicios (en su conjunto “Obligaciones”) que cualquier tercero haga valer en su contra, en la medida en que dichas Obligaciones resulten del hecho que los Entregables violen los secretos industriales, marcas comerciales, derechos de autor o patentes de cualquier tercero, siempre que estos Entregable se hayan emitido a partir de la fecha de aceptación de la Carta Convenio. Las disposiciones anteriores no se aplicarán a las violaciones que se susciten:

(i) del uso de los Entregables de forma distinta a las instrucciones o documentación aplicable que les proporcionemos o de conformidad con el Párrafo 8(b);



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(ii) por la alteración, modificación o corrección de los Entregables que no hayamos autorizado explícitamente por escrito; o

(iii) a la combinación de los Entregables con materiales que no les hayamos proporcionado.

(b) En caso de que, en algún juicio, cualquiera de los Entregables o parte de los mismos se considere, o en nuestra opinión pueda considerarse como que constituye una violación, tendremos la opción, dentro de un período razonable, de:

(i) asegurarles el derecho a continuar con el uso de esa parte violatoria; o

(ii) sustituir esa parte por una esencialmente equivalente o a modificarla de modo que ya no sea violatoria, corriendo por nuestra cuenta los gastos que se originen por la sustitución o modificación.

Si a nuestro razonable juicio no podemos llevar a cabo cualquiera de las dos opciones que se describen en los incisos (i) o (ii), deberán regresarnos los Entregables y nuestra responsabilidad consistirá exclusivamente en regresarles el monto que hubiesen pagado por la parte violatoria.

(c) Las disposiciones de este apartado establecen nuestra responsabilidad total y su recurso exclusivo con respecto a la violación o reclamación de violación.

8. Indemnización

(a) Ambas partes convenimos en indemnizarnos, liberarnos de responsabilidad y defendernos contra Obligaciones generadas por negligencia o actos ilícitos intencionales que causen lesión, enfermedad o defunción de cualquier persona o personas, independientemente de su posición y por daños o destrucción de propiedad patrimonial tangible que sustente o en que incurra la otra parte.

(b) Salvo lo dispuesto en Ley, o permitido en la Carta Convenio, respecto a cualquier transacción o propuesta terminada, ustedes reconocen y convienen que cualquier sugerencia, recomendación, información o producto de nuestro trabajo que les proporcionemos con relación al Trabajo será para su uso confidencial. No deberán revelar o permitir el acceso a dicha sugerencias, recomendaciones, información o producto de nuestro trabajo a un tercero, ni resumir o hacer referencia a dichas sugerencias, recomendaciones, información o producto de nuestro trabajo o a nuestro trabajo conforme a este documento, sin antes obtener nuestro consentimiento por escrito. En este sentido, nos deberán indemnizar, liberar de responsabilidad y defender en contra de las Obligaciones que algún tercero pretenda hacer valer en nuestra contra, siempre que se derive del uso, posesión o confianza que dicho tercero haya depositado en nuestra asesoría, recomendaciones, información o producto de nuestro trabajo como resultado directo o indirecto del uso o revelación que de dichas sugerencias, recomendaciones, información o producto de nuestro trabajo hagan ustedes.

(c) La parte con derecho a ser indemnizada (la “Parte Indemnizada”) deberá notificar inmediatamente a la parte obligada a pagar dicha indemnización (la “Parte Obligada”), la existencia de cualquier reclamación por la cual la primera busque el pago de la indemnización. La Parte Obligada tendrá derecho a conducir o pagar la reclamación, corriendo por su cuenta los gastos, y recibiendo la cooperación de la Parte Indemnizada. No obstante, la Parte Indemnizada tendrá derecho a participar en dicha defensa, sufragando los gastos respectivos, asimismo tendrá derecho a aprobar el pago de cualquier reclamación al amparo de este

documento que imponga una obligación o responsabilidad diferente al pago de daños y perjuicios.

9. Cooperación y uso de información.

(a) Ustedes están de acuerdo en que cooperarán con nosotros en la prestación de nuestros servicios conforme a lo estipulado en la Carta Convenio. Esta cooperación incluye el que nos provean de instalaciones razonables y acceso oportuno a sus datos, información y personal, con la extensión que nosotros consideremos necesaria para prestar los servicios conforme a la Carta Convenio. La Carta Convenio podrá establecer obligaciones adicionales derivadas de este trabajo. Ustedes reconocen que el asignar personal que no tenga las habilidades o conocimientos acordes a su colaboración en el Trabajo, podría afectar adversamente la capacidad de KPMG para prestar los servicios señalados en la Carta Convenio.

(b) Asimismo, ustedes serán responsables de la actuación de su personal y representantes, y de la precisión, suficiencia e integridad de todos los datos e información que nos proporcionen a propósito de este Trabajo, por lo que nosotros no estaremos obligados a realizar ninguna investigación o verificación independiente sobre dicha información..

10. Fuerza Mayor. Ni ustedes ni nosotros seremos responsables por retrasos que sean resultado de las circunstancias o causas fuera de nuestro razonable control, incluyendo, sin limitación, incendios u otros accidentes, causas de fuerza mayor, huelgas o disputas laborales, guerras u otro tipo de violencia, o cualquier ley, precepto o requisito de alguna dependencia o autoridad gubernamental.

11. Limitación a la Interposición de Acciones. Ni ustedes ni nosotros podemos entablar o interponer acciones que se deriven de o que tengan relación con este Trabajo después de que haya pasado más de un año en que se presentó la causa de la acción. No obstante, podremos hacerlo por la falta de pago, a más tardar dentro de un año a partir de la fecha del último pago que se nos haya hecho.

12. Entidades Independiente. Tanto ustedes como nosotros somos entidades independientes y ninguno somos o deberemos ser considerados como agentes, distribuidores o representantes del otro. Ni ustedes ni nosotros nos ostentaremos ni nos representaremos directamente o mediante implicación, como agentes del otro ni asumiremos o crearemos obligación alguna a nombre o en representación del otro.

13. Confidencialidad.

a) Información Confidencial (“Información Confidencial”) significa todos los documentos, programas de cómputo, informes, datos registros, formatos y otros materiales que obtenga una parte (la “Parte Receptora”) de la otra parte (la “Parte Reveladora”) durante la prestación del Trabajo: (i) que se hayan identificado como confidenciales; (ii) cuya naturaleza confidencial se haya manifestado por la Parte Reveladora a la Parte Receptora; o (iii) debido a su carácter y naturaleza una persona bajo circunstancias similares trataría como confidenciales. La Información Confidencial no incluye aquella información que: (i) sea del conocimiento de la parte Receptora al momento de divulgación de la parte Reveladora; (ii) sea o se convierta del conocimiento público mediante acto lícito de la Parte Receptora; (iii) la Parte Receptora haya desarrollado de manera independiente, sin violar este Acuerdo; (iv) sea recibida por la Parte Receptora de terceros sin restricción y sin incumplir alguna obligación de confidencialidad.

b) La Parte Receptora devolverá a la Parte Reveladora toda su información confidencial y todas las copias de la misma cuando así



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se lo requiera la Parte Reveladora, pudiendo conservar la Parte Receptora una copia para sus archivos. La Parte Receptora no podrá usar o revelar a persona, firma o entidad alguna información confidencial de la Parte Reveladora sin previa autorización expresa por escrito de esta última. No obstante lo anterior, la Parte Receptora podrá revelar información confidencial en la medida que sea requerida su revelación de conformidad con alguna disposición estatutaria o reguladora, sea requerida judicial o administrativamente o derive del cumplimiento de obligaciones y normas profesionales.

c) Se considerará que las partes han cumplido con su obligación de no revelación conforme a este párrafo 13 siempre que ejerzan el mismo nivel de cuidado para proteger la información de la otra parte que para proteger su propia información confidencial, salvo que las leyes o normas profesionales aplicables impongan condiciones más estrictas.

d) Sí ustedes o nosotros llegáramos a recibir una orden judicial u otra solicitud administrativa válida requiriendo la revelación de la información confidencial de la otra parte, se deberá dar aviso por escrito a la otra parte dentro de los dos días hábiles siguientes a la recepción del requerimiento a fin de que la parte afectada tome las medidas que considere convenientes.. Siempre y cuando la parte notificada dé aviso de acuerdo a lo que se indicó anteriormente, tendrá derecho a cumplir con dicho requerimiento de información en la medida en que lo permita la ley.

14. Supervivencia. Las disposiciones de los apartados 1, 2, 4, 6, 7, 8, 11, 13, 17 y 18 sobrevivirán el vencimiento o la terminación de este Trabajo.

15. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o delegar alguno de sus derechos u obligaciones sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, consentimiento que no se negará injustificadamente. No obstante lo anterior, en la medida en que alguno de los servicios descritos en la carta convenio, se tenga que efectuar o se relacione con una jurisdicción fuera de Costa Rica, ustedes aceptan y convienen en que dichos servicios podrá ser prestado por la Firma Miembro de KPMG Internacional autorizada en dicha jurisdicción. En ese sentido, están de acuerdo en que podremos compartir sus datos e información con dicha Firma Miembro según se requiera para la prestación de esos servicios.

16. Divisibilidad. En caso que cualquier término o disposición de este documento sea inválido, nulo o no se pueda hacer cumplir, el

resto no se verá afectado y cada término y disposición será válido y se hará cumplir en la medida más amplia que permita la ley.

17. Ley Aplicable y Jurisdicción. Estos términos y condiciones y la Carta Convenio a la que se anexan se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de Costa Rica, sometiéndose las partes a los Tribunales competentes de ese país, renunciando a cualquier otra jurisdicción que por razón de su domicilio, presente o futuro, pudiera corresponderles.

18. Diversas disposiciones.

(a) Excepto que otra cosa se estipule en la Carta Convenio, al aceptar este trabajo, ustedes reconocen que este trabajo o sus correspondientes Entregables no constituirán una base para asegurar la evaluación sobre controles internos relacionados con la información financiera y los controles y procedimientos sobre las divulgaciones en dicha información financiera, o el cumplimiento con los requisitos de certificación bajo la sección 302 de la Ley Sarbanes Oxley de 2002 emitida en los Estados Unidos de Norteamérica. Este trabajo, tampoco se considerará como base para respaldar sus responsabilidades conforme a la sección 404 de la Ley Sabarnes-Oxley de 2002 antes mencionada, que requiere que cada informe anual presentado de conformidad con la sección 13 (a) o 15 (d) de la Securities Exchange Act de 1934, contenga un informe de control interno emitido por la administración. De igual manera este trabajo no respalda las responsabilidades que, conforme a la legislación costarricense, se considere propia y exclusiva de la administración del cliente.

(b) Nos podremos comunicar con ustedes mediante el uso de correo electrónico o de alguna otra manera transmitir documentación en forma electrónica durante la prestación de nuestros servicios. Asimismo ustedes aceptan los riesgos inherentes a estas formas de comunicación (incluyendo los riesgos de deformación de tales comunicados y los riesgos de virus u otros dispositivos peligrosos) y ustedes convienen en que solo pueden confiar en una versión final impresa de un documento u de otra comunicación que les transmitamos.

19. Contrato Total. Estos términos y condiciones, así como la Carta Convenio a la que se anexan constituyen el acuerdo total entre nosotros con respecto al trabajo y reemplazan cualquier otra declaración, entendimiento y acuerdo verbal y por escrito referente al trabajo.

Propuesta bcie polaris v3final

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