PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES QUE POSEE EL...

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SECRETARIA DE HACIENDA

Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3

Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta

Línea Gratuita: 018000129202

CUADERNO DE VENTAS

PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES QUE POSEE EL

DEPARTAMENTO DEL META EN EL TERMINAL DE TRANSPORTE DE

ARMENIA S.A.

TÉRMINOS DE VENTA

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RAZÓN SOCIAL Terminal de Transporte de Armenia S.A

DOMICILIO CL 35 # 20 - 68 de Armenia

ACTIVIDAD PRINCIPAL El objeto principal de la Sociedad Terminal de Transportes de Armenia S.A., es la prestación de servicio de operación de transporte público terrestre a nivel regional e interdepartamental.

Otro objeto es realizar actividades complementarias y conexas al mismo, la construcción, implementación, explotación y/o administración de terminales de transporte en ciudades del país o del exterior, organización de servicios de oficinas de turismo, telecomunicaciones, guarda equipajes, restaurantes, expendio de tiquetes, parqueaderos, mantenimiento automotriz en todas sus maneras, distribución de todo tipo de combustibles y aceites.

CLASE DE TÍTULO Acciones Ordinarias. Todas las acciones que hacen parte del Programa de Enajenación son ordinarias y estarán representadas en títulos o certificados nominativos que se emitirán en una serie o clase.

CANTIDAD Las Acciones ofrecidas en el Programa de Enajenación equivalen a un total de Ciento Ochenta y un Millones

Ochenta y Cinco Mil Cuatrocientas Dos (181,085,402) acciones ordinarias legalmente suscritas y pagadas del

Terminal, que son de propiedad del Departamento del Meta.

PRECIO MÍNIMO POR ACCIÓN

El precio al que se ofrecerán las Acciones en la Oferta Pública en la Primera Etapa es Fijo por Acción en moneda legal colombiana de Setenta y Tres Peso con Cuatro Centavos ($73,4). Para segunda etapa será definido el precio no siendo este inferior al precio fijo de la Primera Etapa.

TRANSFERENCIA DE ACCIONES

Las Acciones son ordinarias y nominativas y su transferencia solo surte efectos respecto del Terminal de Transporte de Armenia S.A y de terceros una vez se inscriba la transferencia a favor del nuevo titular en el libro de registro de accionistas del Terminal de Transporte de Armenia S.A.

METODOLOGÍA DE LA VENTA

La Primera Etapa se llevará a cabo mediante Oferta de Enajenación a los Destinatarios de Condiciones Especiales, conforme a las reglas establecidas en el

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artículo 60 de la Constitución Política, el artículo 3 de la Ley 226 de 1995.

COORDINADOR DE LA OFERTA

G&H INVESTMENTS S.A.S

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Tabla de contenido

DEFINICIONES ........................................................................................................... 8

1. ANTECEDENTES ........................................................................................... 14

Objetivos Generales ................................................................................................ 16

Etapas del Programa de Enajenación................................................................... 16

Cronograma General ............................................................................................... 16

RESUMEN INFORMATIVO ...................................................................................... 16

Reseña Histórica del Terminal de Transporte de Armenia S. A................................ 16

Cambios relevantes en la situación de la empresa. ....................................................... 18

Composición Accionaria ............................................................................................... 18

Información Relevante ................................................................................................ 19

Calificaciones de Riesgo de Deuda ....................................................................................... 19

Sanciones ........................................................................................................................... 19

Factores de Éxito................................................................................................................. 20

Gobierno Corporativo .................................................................................................. 20

PROGRAMA DE ENAJENACIÓN ........................................................................... 21

Primera Etapa .................................................................................................................. 21

Segunda Etapa ................................................................................................................ 22

REGLAS DE LA OFERTA ........................................................................................ 22

Venta de las Acciones .................................................................................................... 22

Montos Máximos ............................................................................................................. 23

Reglas para presentar Aceptaciones por parte de aceptantes diferentes a

personas naturales ......................................................................................................... 24

Clase de Título Ofrecido, Cantidad y Ley de Circulación .......................................... 26

Precio de Venta ............................................................................................................... 26

Duración de las Ofertas ................................................................................................. 26

Derechos que Otorgan las Acciones............................................................................ 27

Entidad Coordinadora de las Ofertas ........................................................................... 27

Condiciones de la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa ................................ 27

Condiciones de la Oferta Pública de Venta en la Segunda Etapa ............................ 28

Publicidad ........................................................................................................................ 29

Garantías .......................................................................................................................... 30

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Riesgos Generales de la Inversión en Acciones ........................................................ 30

Exclusión de Responsabilidad por la Información Suministrada ............................ 31

Data Room o Sala de Información ................................................................................ 32

ESTRUCTURA DEL TERMINAL DE ARMENIA ..................................................... 32

Composición accionaria 31 - 09 – 2017 ....................................................................... 32

Estructura organizacional.............................................................................................. 32

Información Relevante ................................................................................................... 33

Calificaciones de Riesgo de Deuda .............................................................................. 33

Factores de Éxito ............................................................................................................ 34

CONSIDERACIONES DE LA INVERSIÓN .............................................................. 35

La compañía en cifras .................................................................................................... 35

Balance General .............................................................................................................. 35

Activos ..................................................................................................................................... 35

Pasivos..................................................................................................................................... 36

Patrimonio ............................................................................................................................... 37

Reservas .................................................................................................................................. 37

Estado de Resultados .................................................................................................... 37

Ingresos ................................................................................................................................... 38

Indicadores Financieros ................................................................................................ 39

Dictamen Revisor Fiscal ................................................................................................ 40

Análisis del Sector .......................................................................................................... 43

Análisis Sectorial ............................................................................................................ 46

Disponibilidad de Información .......................................................................................... 47

Análisis de Indicadores del Sector. ................................................................................. 48

Posicionamiento en Rendimiento sobre el Patrimonio. ............................................ 48

Margen Neto .................................................................................................................... 49

Análisis de Múltiplos de Compañías Comparables .................................................... 49

Múltiplo de Precio Valor en Libros ............................................................................... 50

Flujo de Caja Descontado .............................................................................................. 50

Supuestos y Proyecciones ............................................................................................ 54

Flujo de Dividendos Descontados ................................................................................ 57

Valoración de la Rentabilidad de la inversión. ............................................................ 59

Capitalización Recibidas................................................................................................ 60

Múltiplo de Precio Valor en libros ................................................................................ 60

Valoración Modelo de Gordon ...................................................................................... 61

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ............................................................ 61

BALANCE GENERAL ...................................................................................................... 61

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ESTADO DE PERDIDA O GANANCIA. .......................................................................... 62

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS .......................................................................................................... 63

Derechos de los Accionistas ......................................................................................... 63

Clases de acciones ......................................................................................................... 65

Asamblea General de Accionistas ................................................................................ 65

Reglamento de Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas .............. 65

Información a disposición de los Accionistas para la celebración de la

Asamblea General de Accionistas y convocatoria ...................................................... 65

Reunión Ordinaria ................................................................................................................. 66

Quórum deliberativo y mayorías decisorias .................................................................. 66

Decisiones relevantes .......................................................................................................... 67

Representación ...................................................................................................................... 67

Relaciones de la Compañía con sus Accionistas ........................................................ 68

ADMINISTRADORES ...................................................................................................... 68

Junta Directiva ................................................................................................................ 69

TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN ....................... 70

Revelación de Información Financiera, de Riesgos y otra Información Relevante

.................................................................................................................................................... 70

MECANISMOS DE CONTROL ........................................................................................ 70

Superintendencia de puertos y Transportes ................................................................. 71

Revisoría Fiscal ..................................................................................................................... 71

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ADVERTENCIA ACERCA DE LA OFERTA DE VALORES

LA VIGILANCIA Y CONTROL DEL TERMINAL NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI

RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE

PUERTOS Y TRANSPORTES DE COLOMBIA ACERCA DEL PRECIO, LA

BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, NI SOBRE LA SOLVENCIA

DEL EMISOR.

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DEFINICIONES

“Acciones”: Son los títulos representativos del capital social del Terminal de propiedad del

Enajenante que se ofrecen en venta mediante Oferta Pública en Primera y Segunda Etapa.

“Acciones del Departamento del Meta”: Son los títulos representativos del capital social

del Terminal de propiedad del Departamento del Meta, que se ofrecen en venta, conforme

con el Programa de Enajenación aprobado mediante la Resolución No. 021 de enero de

2018 expedido por la Secretaria de Hacienda del Departamento del Meta.

“Aceptación”: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral por medio de la cual

se formula la aceptación a la Oferta de Enajenación de Acciones, aceptando todos los

términos y condiciones para el desarrollo de la Primera Etapa, y que sólo podrá ser

efectuada por los Destinatarios de las Condiciones Especiales.

“Aceptación Válida”: Es la Aceptación presentada por un Destinatario de las Condiciones

Especiales dentro de los plazos y con los requisitos previstos en el Reglamento de Primera

Etapa para ser considerada como válida.

“Aceptante”: Es el Destinatario de las Condiciones Especiales que presenta una

Aceptación.

“Aceptante Adjudicatario”: Es el Aceptante a quien se le adjudican Acciones en el curso

de la Primera Etapa.

“Adendas": Son los documentos aclaratorios o modificatorios del Reglamento de Primera

Etapa y del Reglamento de Segunda Etapa que con posterioridad a su expedición emita el

Comité de Enajenación, los cuales harán parte integral del mismo, y que estarán a

disposición de los Destinatarios de las Condiciones Especiales conforme con lo establecido

en el presente Reglamento de Primera Etapa y del Público en General establecido con el

Reglamento de Segunda Etapa.

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“Adjudicación”: Es el acto mediante el cual los Aceptantes se convierten en Aceptantes

Adjudicatarios.

“Asesor Externo” o “Asesor”: es la firma consultora G&H Investments S.A.S. quien ha

sido contratado como asesor en Banca de Inversión por parte del Departamento del Meta

mediante Contrato de Prestación de Servicios Profesionales No.978 de 2017, para

adelantar y ejecutar el Programa de Enajenación.

“Audiencia de Adjudicación o Rechazo de Aceptaciones” o “Audiencia de

Adjudicación”: Es la audiencia que se llevará a cabo para notificar la Adjudicación a

aquellos Aceptantes a los que se les adjudiquen las Acciones y para notificar el rechazo de

las Aceptaciones a aquellos Aceptantes a los que, por las causales de rechazo indicadas

en este Reglamento, se les han rechazado sus Aceptaciones.

“Avisos de Oferta”: Significan los avisos que se publicarán en un diario que tenga amplia

circulación en el territorio nacional, con el fin darle amplia publicidad a la Oferta de

Enajenación de la Primera Etapa y de la Segunda Etapa si a ello hubiere lugar.

“Avisos de Invitación”: Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 5.8 a) de

este reglamento.

“Beneficiario Real”: Tendrá el alcance que se le atribuye en el artículo 6.1.1.1.3 del

Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que lo sustituyan, modifiquen o complementen.

“Condiciones Especiales”: Son las condiciones establecidas en el artículo 5 de la

Resolución Nº 021 de enero de 2018, encaminadas a facilitar la adquisición de las Acciones

por parte de los Destinatarios de las Condiciones Especiales.

“Contrato de Prenda Abierta sin Tenencia”: Es el contrato mediante el cual los

Aceptantes constituyen a favor del Departamento del Meta o de la entidad financiera, la

prenda de las Acciones que acepten adquirir, en primero o en segundo grado según sea el

caso.

“Cuaderno de Ventas”: Es el documento por medio del cual se presenta información

relativa a la condición financiera del Terminal y a la estructura del Programa de Enajenación.

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“Resolución”: Es la Resolución No. 021 del Once de enero de 2018 expedida por la

Secretaria de Hacienda del Departamento del Meta, mediante el cual autorizó el Programa

de Enajenación, en virtud de las facultades legales que le fueron conferidas mediante el

articulo 315 de la constitución política de Colombia, el articulo 91 de la ley 136 de 1994, las

ordenanzas 016 de 2016 y 962 de 2017 y en especial el decreto No. 597 de 2017.

”Destinatarios de las Condiciones Especiales”: De acuerdo con lo Establecido en los

artículos 3º de la ley 226 de 1995 y 16º de la ley 789 de 2002, está conformado por: (i) Los

trabajadores activos y pensionados del Terminal; (ii) Los ex trabajadores del Terminal,

siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa; (iii) Las asociaciones de

empleados o ex empleados del Terminal; (iv) Los sindicatos de trabajadores; (v) Las

federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de

trabajadores; (vi) Los fondos de empleados; (vii) Los fondos mutuos de inversión; (viii) Los

fondos de cesantías y de pensiones; (ix) Las entidades cooperativas definidas por la

legislación cooperativa, y (x) Las cajas de compensación familiar.

“Día Hábil” o “Día”: es cualquier día calendario de lunes a viernes, excluyendo días

festivos en la República de Colombia. En el supuesto de que el último día de un período

cualquiera establecido en el Reglamento de Primer Etapa no fuese un Día Hábil, el último

día de tal período será el Día Hábil siguiente al referido día calendario. Cuando el

Reglamento de Primer Etapa se refiera a día y no se precise otra cosa se entenderá que es

Día Hábil.

“Enajenante”: Será El Departamento del Meta.

“Fecha de Audiencia de Adjudicación”: Es el día 21 de marzo de 2018, fecha en la cual

se efectuarán las Adjudicaciones o los rechazos a las Aceptaciones.

“Fecha de Enajenación”: Es la fecha en la cual el Terminal registra como accionista al

Aceptante Adjudicatario en el libro de registro de accionistas, de conformidad con las

instrucciones impartidas por la Enajenante.

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“Fecha de Inicio de la Oferta de Enajenación en Primera Etapa”: Es el día 17 de enero

de 2018, fecha en la cual se iniciará el proceso de enajenación de acciones a Destinatarios

de Condiciones Especiales.

“Fecha de Inicio de la Oferta de Enajenación en la Segunda Etapa”: Es la fecha a partir

de la cual el Enajenante ofrecerá, la totalidad o parte de las Acciones mediante Ofrecimiento

al Público general, fecha que no puede ocurrir antes del primer (1) día hábil siguiente a la

publicación del Aviso de Iniciación de Segunda Etapa.

“Fecha de Registro de las Acciones”: Es la fecha en la cual el Terminal, en su calidad

de administrador del libro de registro de acciones, registra en el libro de accionistas, como

accionistas del Terminal a los Adquirentes de Acciones en la Oferta Pública en el Mercado

Secundario.

“Fecha de Terminación de la Primera Etapa”: Será la fecha que ocurra primero entre: (i)

la fecha en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas

del Terminal a favor de quien resulte; o (ii) la fecha en que se declare desierta por parte del

Enajenante, la cual no podrá ser inferior a dos (2) meses, contados a partir del día hábil

siguiente a la publicación del aviso de oferta.

“Fecha de Terminación de la Segunda Etapa”: Será la fecha que ocurra primero entre:

(i) la fecha en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de

accionistas del Terminal a favor de quien resulte Adjudicatario; o (ii) la fecha en que la oferta

se declare desierta por parte del Enajenante.

“Información Disponible: La información incluida en El Data Room o Sala de Información,

es una recopilación hecha por el Asesor y El Departamento del Meta de aquella información

acerca del Terminal que (i) es de público conocimiento; o (ii) a la que tuvo acceso el

Enajenante en su calidad de accionista del Terminal siempre y cuando no sea información

confidencial.

“Inversionista”: Es toda persona que decida presentar una Orden de Compra por las

Acciones ofrecidas en desarrollo de la Oferta Pública en el Mercado Secundario.

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“Oferta de Enajenación”: Es la oferta pública de enajenación de las Acciones formulada

por la Enajenante, dirigida a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, de acuerdo

con lo previsto en el Reglamento de Primera Etapa.

“Oferta Pública de Segunda Etapa”: Es la oferta pública de enajenación de las Acciones

no adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en Primera Etapa, que

formularán el Enajenante al público en General.

“Ordenanza”: Es la Ordenanza Departamental No. 916 de diciembre de 2016, por medio

de la cual la Asamblea Departamental del Meta, autorizó la enajenación de la totalidad de

las acciones suscritas por el Departamento del Meta en el Terminal.

Pesos Colombianos”, “Pesos” o “$”: Es la moneda de curso legal en la República de

Colombia.

“Potencial Inversionista”: Es toda persona que pueda estar interesada en presentar una

Orden de Compra por las Acciones ofrecidas en desarrollo de la Oferta Pública en el

Mercado Secundario durante la Segunda Etapa.

“Precio Mínimo de las Acciones en la Primera Etapa”: Es el Precio Mínimo definido para

la Primera Etapa, y que es igual a la suma de Setenta y Tres Pesos con Cuatro Centavos

($73,4) por cada Acción. El precio fijo podrá modificarse en cumplimiento de lo establecido

en el numeral 2 del artículo 11 de la Ley 226 de 1995 y en el numeral 2 del artículo 5 de la

Resolución No. 021 de enero de 2018.

“Precio Mínimo de las Acciones en la Segunda Etapa”: Es equivalente al precio de

mercado, establecido en el momento que el Inversionista coloca la Orden de Compra, y que

no podrá ser inferior al Precio Fijo definido para la Primera Etapa.

“Primera Etapa”: Es la primera etapa del Programa de Enajenación, en la cual se efectúa

la Oferta de Enajenación dirigida a los Destinatarios de Condiciones Especiales para que

presenten Aceptaciones, la cual constituye el objeto del Reglamento de Primera Etapa.

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“Programa de Enajenación”: Es el programa de enajenación de las Acciones propiedad

de la Enajenante, y que fue aprobado por medio de la Resolución No. 021 de enero de 2018

expedido por la Secretaria de Hacienda del Departamento de Meta.

“Reglamento de Primera Etapa”: Es el Reglamento de Enajenación y Adjudicación de las

Acciones, el cual tiene por objeto regular los términos y condiciones en los que se llevará a

cabo la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa.

“Reglamento de Segunda Etapa”: Es el Reglamento de Enajenación o Adjudicación de

las Acciones, el cual tiene por objeto regular los términos y condiciones en los que se llevará

a cabo la Oferta Pública de Venta en la Segunda Etapa.

”Sala de Información o Data Room”: Corresponde a un portal de Internet en donde se

encuentra: (i) la información que se pone a disposición de los Potenciales Inversionistas;

(ii) El Cuaderno de Ventas para los Potenciales Inversionistas; (iii) Los Reglamentos de

Primera y Segunda Etapa del presente Programa de Enajenación y las Adendas que los

modifiquen; (iv) La Resolución; (v) Los Avisos de Oferta, a la que pueden acceder los

Potenciales Inversionistas para hacer su propia evaluación acerca de la condición de

Terminal, con miras a decidir si colocan o no Aceptaciones y/o Órdenes de Compra por las

Acciones.

“Segunda Etapa”: Es la Segunda Etapa del Programa de Enajenación, en los términos

previstos en el artículo 3.2 del Programa de Enajenación.

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1. ANTECEDENTES

La Sociedad Terminal de Transportes de Armenia S.A. fue constituida mediante escritura pública N° 0001760 de la Notaría Tercera de Armenia el 28 de Octubre de 1977, inscrita el 24 de Noviembre de 1977 bajo el número 00001117 del libro IX, donde SE denomino inicialmente Terminal de Transportes de Armenia Ltda. Posteriormente (26-junio-1986), cambió su razón social por la de Terminal de Transportes de Armenia S.A. modificación que se efectuó mediante escritura pública N° 0002033 de la Notaría Tercera1. El objeto principal de la Sociedad Terminal de Transportes de Armenia S.A., es la prestación

de servicio de operación de transporte público terrestre a nivel regional e

interdepartamental.

Otro objeto es realizar actividades complementarias y conexas al mismo, la construcción,

implementación, explotación y/o administración de terminales de transporte en ciudades del

país o del exterior, organización de servicios de oficinas de turismo, telecomunicaciones,

guarda equipajes, restaurantes, expendio de tiquetes, parqueaderos, mantenimiento

automotriz en todas sus maneras, distribución de todo tipo de combustibles y aceites.

Además, la prestación de los servicios postales en cualquiera de sus modalidades, bien sea

en forma directa conforme a las normas legales o a través del agenciamiento o

representación comercial de empresas que tengan licencia para la prestación de estos

servicios y demás actividades que guarden relación de medio a fin con la facilitación del

servicio de transporte en todas sus modalidades en desarrollo de su objeto.

La Sociedad Terminal de Transportes de Armenia S.A., está conformada por una Junta

Directiva con cinco miembros principales y cuatro suplentes, y cuenta con un Gerente

General y un suplente del Representante Legal2.

1 Tomado de la página web del Terminal de Transporte de Armenia. www.terminaldearmenia.com 2 Tomado del Certificado de existencia y representación legal expedido por la cámara de comercio de Armenia y del Quindío. Cód. verificación: x3hscp2kyt.

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El Departamento del Meta tiene una participación accionaria en el capital social de dicha empresa, equivalente al cincuenta y tres punto dieciséis por ciento (53,16%), es decir un total de Ciento Ochenta y un Millones Ochenta y Cinco Mil Cuatrocientas Dos

(181,085,402) acciones ordinarias legalmente suscritas y pagadas.

La Asamblea Departamental, mediante ordenanza No. 916 del 22 de noviembre de 2016, autorizó la enajenación de la totalidad de las acciones suscritas por el Departamento del Meta en el Terminal, atendiendo lo previsto en la Ley 226 de 1995.

La Gobernadora del Departamento del Meta, en ejercicio de sus atribuciones legales y estatutarias, con base en las aprobaciones señaladas, autorizó el Programa de Enajenación de las Acciones mediante e la Resolución No. 021 de enero de 2018.

El Artículo 17 de la Ley 226 de 1995 dispone que las entidades territoriales y sus descentralizadas, cuando decidan enajenar la participación de que sean titulares, se regirán por las disposiciones de la mencionada Ley, adaptándolas a la organización y condiciones de cada una de éstas y aquéllas.

La Resolución establece la enajenación de las Acciones en dos (2) etapas, así:

(i) La primera etapa destinada a ofrecer a los Destinatarios de Condiciones Especiales de que trata el artículo 3 de la Ley 226 de 1995, la totalidad de las Acciones (en adelante la “Primera Etapa”); y

(ii) La segunda etapa, en desarrollo de la cual se ofrecerán en venta, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, al público en general con capacidad legal para participar en el capital social de Terminal, las Acciones que no sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa (en adelante la “Segunda Etapa”).

DepartamentodelMeta53%

MinisteriodeTransporte22%

DepartamentodelQuindio13%

MunicipiodeArmenia12%

CendaDiagnosticentro0%

COMPOSICIÓNACCIONARIADELTERMINALDETRANSPORTEDEARMENIAS.A.

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Objetivos Generales

El principal objetivo que se persigue con la Primera Etapa es el de permitir la participación

de los Destinatarios de Condiciones Especiales de que trata el Artículo 3 de la Ley 226 de

1995, en el Programa de Enajenación de las Acciones del Terminal.

El objetivo del presente Reglamento es fijar las reglas y procedimientos para la Primera

Etapa de la enajenación de acciones de propiedad de La Enajenante en el Terminal.

Etapas del Programa de Enajenación

La Primera y Segunda Etapa se realizan de acuerdo con las normas sobre

enajenación de la propiedad accionaria de las entidades territoriales contenidas en

el artículo 60 de la Constitución Política de Colombia y en la Ley 226 de 1995, con

las directrices establecidas en la Ordenanza Departamental No. 916 de 2016,

autorización prorrogada mediante ordenanza Departamental 962 de 2017 y la

Resolución No. 021 de 2018 Expedido por la Secretaria de Hacienda del

Departamento del Meta.

Cronograma General

A continuación, se establece el cronograma con fundamento en el cual se ejecutará

la Venta de las Acciones.

Actividad Fecha

Publicación aviso de oferta 16 de enero de 2018

Inicio del plazo para presentar Aceptaciones 17 de enero de 2018

Fecha de terminación del plazo para presentar Aceptaciones

20 de marzo de 2018

Fecha de Audiencia de Adjudicación y Rechazo 21 de marzo de 2018

RESUMEN INFORMATIVO

Reseña Histórica del Terminal de Transporte de Armenia S. A3

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La Sociedad Terminal de Transportes de Armenia S.A. fue constituida mediante escritura

pública N° 0001760 de la Notaría Tercera de Armenia el 28 de Octubre de 1977, inscrita el

24 de Noviembre de 1977 bajo el número 00001117 del libro IX, donde denominándose

inicialmente Terminal de Transportes de Armenia Ltda. Posteriormente (26-junio-1986),

cambió su razón social por la de Terminal de Transportes de Armenia S.A. modificación que

se efectuó mediante escritura pública N° 0002033 de la Notaría Tercera.

El objeto principal de la Sociedad Terminal de Transportes de Armenia S.A., es la prestación

de servicio de operación de transporte público terrestre a nivel regional e

interdepartamental.

Otro objeto es realizar actividades complementarias y conexas al mismo, la construcción,

implementación, explotación y/o administración de terminales de transporte en ciudades del

país o del exterior, organización de servicios de oficinas de turismo, telecomunicaciones,

guarda equipajes, restaurantes, expendio de tiquetes, parqueaderos, mantenimiento

automotriz en todas sus maneras, distribución de todo tipo de combustibles y aceites.

Además, la prestación de los servicios postales en cualquiera de sus modalidades, bien sea

en forma directa conforme a las normas legales o a través del agenciamiento o

representación comercial de empresas que tengan licencia para la prestación de estos

servicios y demás actividades que guarden relación de medio a fin con la facilitación del

servicio de transporte en todas sus modalidades en desarrollo de su objeto.

La Sociedad Terminal de Transportes de Armenia S.A., está conformada por una Junta

Directiva con cinco miembros principales y cinco suplentes, y cuenta con un Gerente

General y un suplente del Representante Legal.

La Gerencia General de la Terminal de Transportes de Armenia S.A. tiene una gran

responsabilidad a su cargo relacionada con su naturaleza, jurisdicción, funciones,

atribuciones y ha contraído un compromiso tácito, permanente y continuo con los usuarios,

accionistas, funcionarios y comunidad en general para hacer cumplir la normatividad

vigente y buscar la excelencia en el servicio que ofrece a todas las personas jurídicas y

naturales que desarrollan las diferentes actividades comerciales y de servicios del sector

transporte

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Fue certificada bajo la NTC ISO 9001-2008 desde marzo de 2005 con renovación de

certificación.

A nivel nacional, goza con el prestigio de ser modelo en el manejo y estructura de costos

por actividades dentro del gremio de terminales de transportes y reconocidos por el

Ministerio de Transporte.

Cuenta con 38 empresas que prestan su servicio a nivel nacional, interdepartamental y

local, y aproximadamente se movilizan mensualmente en promedio 483.144 pasajeros.

adicional a esto el terminal posee un centro de medicina preventiva avalado por la

Secretaría de Salud, con servicio médico permanente y control de alcoholemia para los

conductores durante 24 horas.

Actualmente genera 110 empleos directos, los cuales prestan sus servicios en las diferentes

unidades económicas que tiene la entidad.

Cambios relevantes en la situación de la empresa.

Octubre 2009, cesión de 113,906,521 acciones a favor del Departamento del Meta, cesión equivalente al 53,21%

Octubre de 2012, capitalización de utilidades del terminal. representadas en 41,377,788 acciones. aprobación acta de asamblea 054 de 2012.

Julio de 2015, capitalización de utilidades del terminal. representadas en 31,722,437 acciones. de acuerdo a escritura pública 1525 del 23 de junio de 2016.

Marzo de 2016, capitalización de utilidades del terminal. representadas en 32,501,402 acciones. aprobación acta de asamblea 0 de 2016.

Mayo de 2017, capitalización de utilidades del terminal. representadas en 20,000,000 acciones. aprobación acta de asamblea 060 de 2017.

Composición Accionaria A continuación, se presenta la composición accionaria del Terminal de Transporte de

Armenia S.A, a corte de abril de 2017.

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Número de acciones: Trescientas

Cuarenta millones Seiscientos

Cincuenta y Cinco Mil Seiscientas

Nueve Acciones (340,655,609) con un

valor nominal de $10 cada una, que

corresponden a cuatro grupo de

accionistas principales.

El Departamento del Meta, cuenta con

una participación accionaria

equivalente al 53.16% representadas

en Ciento Ochenta y un Millones Seiscientos Cincuenta y Cinco Mil Seiscientas Nueve

(181.085.609)4 de las acciones de la compañía, seguidas por la participación del Ministerio

de Transporte, con una participación del 21,78%

Información Relevante

Calificaciones de Riesgo de Deuda El Terminal cuenta como mecanismos de control la vigilancia y control de la

Superintendencia de Puertos y Transportes, sin embargo, dentro de sus responsabilidades

no se encontró que la compañía se someta a evaluación de riesgo de crédito ante las

calificadoras de riesgo del país.

Sanciones

La Superintendencia nacional de Salud, mediante auto Nº 0943 del 29 de junio del año

2012, ordeno la iniciación de un proceso administrativo sancionatorio en contra de la

sociedad terminal de Transporte de Armenia S.A, por no presentar información al sistema

de información de calidad correspondiente a los periodos 41 y 43 de la vigencia 2011,

presuntamente por el incumplimiento a lo prescrito en los artículos 130.12 y 130.13 de la

ley 1438 de 2011.

4 Tomado de la certificación emitida por el Revisor Fiscal del terminal de Armenia (11/09/2017)







20





La sociedad terminal de transporte de armenia S.A, interpuso demanda solicitando la

nulidad del acto, el cual fallo a favor de la sociedad el día 30 de agosto de 2017.

Factores de Éxito

Compañía vinculada al sector transporte en Colombia, promoviendo desarrollo económico mediante la generación de empleo y fortalecimiento del sector.

crecimiento constante en las tasas de uso, garantizando el cumplimiento de un plan de expansión que ubica a la compañía como uno de los terminales más importantes del País.

los directivos y empleados del Terminal cuentan con un conocimiento técnico importante lo que ha permitido obtener resultados positivos en el desarrollo de su actividad.

el compromiso y respaldo de los socios del terminal, es un factor decisivo en el cumplimiento de su objeto social y el destacamiento en los resultados obtenidos.

el conste proceso de inversión en las unidades de negocio del terminal, garantizan un crecimiento constante y sostenible de la compañía.

la firma de convenios empresariales, que tiene por objeto atender la demanda de pasajeros insatisfechos, redunda en el beneficio del terminal, por obtener un mejoramiento en la comercialización de las tasas de uso.

el equipo directivo, cuenta con un perfil prospectivo que trabaja constantemente en la creación de valor del terminal, dentro de los planes que se tienen contemplados a futuro se encuentra:

o El fortalecimiento del portafolio de inversión. o Proyecto de gestión de Zonas Azules. o Generación de nuevas fuentes de ingresos con servicios tocológicos de

última generación en las ventas especializadas en cajas únicas.

Gobierno Corporativo Órganos de administración

o Junta directiva5

5 Tomado del Certificado de Existencia y Representación Legal (22/08/2017)

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Representantes legales

Representante Legal: Alberto Trujillo Rodríguez.

Primer Suplente del Representante Legal: José Humberto López Vega.

Auditoria

Firma Auditora: Asesores de Negocios para Latinoamerica Ltda. Revisor Fiscal Principal: Oscar Hernández Torres Revisor Fiscal Suplente: Nubia Hernández Torres

PROGRAMA DE ENAJENACIÓN

Por medio de la Resolución No. 021 de 2018, se aprobó el Programa de

Enajenación de las Acciones que el Enajenante posee en el Terminal de Transporte

de Armenia S.A. El Programa de Enajenación se desarrollará en las siguientes

etapas, conforme a las reglas establecidas en el artículo 60 de la Constitución

Política, el artículo 3 de la Ley 226 de 1995:

Primera Etapa

22





En desarrollo de la Primera Etapa, se realiza una oferta de enajenación de la

totalidad de las Acciones a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, al

Precio Fijo señalado en el artículo tercero numeral primero del Programa de

Enajenación, equivalente a Setenta y Tres pesos con Cuatro Centavos ($73,4) por

acción.

La Primera Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el

registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas del Terminal de

Transporte de Armenia S.A. a favor de quienes resulten adjudicatarios, o en el

momento en que se declare desierta por parte del Enajenante.

Segunda Etapa

En desarrollo de la Segunda Etapa se ofrecerán en venta, la totalidad de las

Acciones que no sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones

Especiales en la Primera Etapa, en condiciones de amplia publicidad y libre

concurrencia, a las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que

cumplan con los requisitos legales y financieros establecidos en el Reglamento de

Segunda Etapa.

La venta será al precio que se determine, y no podrá ser inferior al precio mínimo

de las Acciones en la Primera Etapa, según lo señalado en el artículo tercero

numeral segundo del Programa de Enajenación.

La Segunda Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el

registro de todas las Acciones ofrecidas en el libro de registro de accionistas del

Terminal de Transporte de Armenia S.A. a favor de quien resulte adjudicatario o, en

el evento en que se declare desierta por parte del Enajenante.

REGLAS DE LA OFERTA

Venta de las Acciones

La Primera Etapa ofrece la totalidad de las Acciones de propiedad del Enajenante

a los Destinatarios de Condiciones Especiales, mediante oferta de enajenación,

conforme a las reglas establecidas en el artículo 60 de la Constitución Política, el

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artículo 3 de la Ley 226 de 1995, en el Programa de Enajenación aprobado mediante

la Resolución 021 de 2018 y al Reglamento de la Primera Etapa.

Montos Máximos

Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que

la adquisición de Acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los

Aceptantes, impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en

el artículo 60 de la Constitución Política y evitar la concentración de la propiedad accionaria

de carácter estatal, las Aceptaciones que presenten los Destinatarios de las Condiciones

Especiales que sean personas naturales en desarrollo de la Primera Etapa, estarán sujetas

a las siguientes reglas:

No podrán adquirir Acciones por un monto superior a:

i. Dos (2) veces su patrimonio líquido a diciembre 31 del año correspondiente a la declaración de renta presentada, ni;

ii. Cinco (5) veces sus ingresos anuales que figuren en la declaración de renta o en el certificado de ingresos y retenciones presentado y; para el caso específico de las personas que ocupen cargos de nivel directivo en el terminal, por un valor que supere cinco (5) veces su remuneración anual.

Para efectos de dar aplicación a estas reglas y determinar los anteriores límites se tomará:

i. El patrimonio líquido y los ingresos que figuren en la declaración de renta presentada;

ii. Los ingresos que figuren en el Certificado de Ingresos y Retenciones presentado para los no obligados a declarar, o

iii. La remuneración anual certificada de cada una de las personas que ocupan cargos de nivel directivo.

Se entenderá por "patrimonio líquido" el indicado en la Declaración de Renta y se determina

restando del patrimonio bruto poseído por el contribuyente en el último día del año o período

gravable, el monto de las deudas a cargo del mismo, vigente en esa fecha.

Cualquier aceptación de compra de Acciones por un monto superior al previsto en el presente numeral, si cumple con las demás condiciones establecidas en el Reglamento de

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Primera Etapa, se entenderá presentada, en cada caso, por la cantidad máxima indicada en el presente numeral.

Con el fin de preservar los fines de la democratización accionaría contemplados en la ley, al aceptar la oferta los Destinatarios de las Condiciones Especiales deberán declarar bajo la gravedad de juramento que actúan por su propia cuenta y beneficio.

Únicamente se considerarán Aceptaciones Válidas, aquellas Aceptaciones en las cuales la persona manifieste por escrito su voluntad irrevocable de:

i. No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Enajenante.

ii. No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del Aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del Enajenante, el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las Acciones.

iii. No dar en pago las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Enajenante.

iv. No subrogar los beneficios adquiridos con base en la financiación de que trata el numeral 5.11 del Reglamento, si los hubiere recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca efectos iguales o similares, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del Enajenante.

v. Aceptar las condiciones de la Oferta de Enajenación en los términos previstos en el presente Reglamento.

Reglas para presentar Aceptaciones por parte de aceptantes diferentes a personas naturales

Los Destinatarios de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, podrán

adquirir Acciones hasta por un monto igual al límite máximo autorizado para esta clase de

inversiones establecido en las normas legales que les sean aplicables, así como las

previstas en las normas estatutarias que regulan la actividad de tales entidades, sin superar

en todo caso los límites establecidos más adelante.

25





De manera adicional a la regla de adquisición de acciones anterior, los Destinatarios de las

Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, no podrán presentar Aceptación

de Compra de Acciones por un monto que sumado su valor exceda de dos (2) veces el

valor del patrimonio ajustado que figure en:

i. La Declaración de Renta o de Ingresos y Patrimonio según sea el caso,

ii. En los Estados Financieros debidamente auditados con corte a 31 de diciembre de 2016, cuando no esté obligada a presentar declaración de renta o de ingresos y patrimonio.

Se entenderá por patrimonio ajustado, el resultado de restarle a los activos totales los pasivos totales y el superávit por valorización. Entiéndase como superávit por valorización todo tipo de valorizaciones contempladas en el patrimonio, incluida la cuenta de revalorización del patrimonio.

Cualquier Aceptación de Compra de Acciones por un monto superior al previsto en este numeral, si cumple con las demás condiciones establecidas en el presente Reglamento, se entenderá presentada en cada caso por la cantidad máxima aquí indicada.

Con el fin de preservar los fines de la democratización accionaría contemplados en la ley, al aceptar la oferta, los Destinatarios de las Condiciones Especiales deberán declarar bajo la gravedad de juramento que actúan por su propia cuenta y beneficio. Adicionalmente, sólo se considerarán Aceptaciones de Compra aquellas en las cuales el Aceptante de la oferta adjunte una manifestación expresa de su voluntad irrevocable de:

i. No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Enajenante.

ii. No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del Aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del Enajenante, el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las mismas.

iii. No dar en pago, de cualquier forma, las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las mismas por parte del Enajenante.

iv. No subrogar los beneficios adquiridos con base en la financiación de que trata el numeral 5.11 del presente Reglamento, si los hubiere recibido, ni dar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal

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subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca un efecto igual o similar, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del Enajenante.

v. Aceptar las condiciones de la Oferta de Enajenación en los términos previstos en el presente Reglamento.

Clase de Título Ofrecido, Cantidad y Ley de Circulación

Se ofrecerán en venta la totalidad de las Acciones de propiedad del Enajenante en

el Terminal de Transporte de Armenia S.A. Las Acciones son ordinarias y

nominativas y su transferencia solo surte efectos respecto del Terminal de

Transporte de Armenia S.A y de terceros una vez se inscriba la transferencia a favor

del nuevo titular en el libro de registro de accionistas del Terminal de Transporte de

Armenia S.A.

Precio de Venta

De conformidad con la Resolución 021 de 2018, el precio mínimo al que se

ofrecerán las Acciones en la Oferta Pública en la Primera Etapa es Fijo por Acción

en moneda legal colombiana de Setenta y Tres Pesos con Cuatro Centavos ($73,4).

En la Segunda Etapa el precio será definido por el enajenante, y este precio no

podrá ser inferior al Precio Fijo definido para la Primera Etapa.

Duración de las Ofertas

Las aceptaciones a la Oferta de Enajenación durante la Primera Etapa podrán ser

presentadas desde las 08:00 a.m. del día 17 de enero de 2018 hasta las 5:00 p.m.

del 20 de marzo de 2018.

En la Segunda Etapa se ofrecerán en venta la totalidad de las Acciones que no sean

adquiridas por los Destinatarios de Condiciones Especiales en la Primera Etapa,

una vez finalizado el término de duración de la Primera Etapa y publicado el Aviso

de Oferta de la Segunda Etapa, que no podrá ser inferior a dos (2) meses contados

a partir del día siguiente a la publicación del Aviso de Oferta, o hasta la fecha en

que se produzca el registro de todas las Acciones ofrecidas en el libro de registro

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de accionistas del Terminal de Transporte de Armenia S.A, a favor de quien resulte

adjudicatario o, la fecha en que se declare desierta por parte del Enajenante.

Derechos que Otorgan las Acciones

Cada Acción conferirá a sus propietarios los derechos propios de las acciones

ordinarias, establecidos en el artículo 379 del Código de Comercio:

Participar en las deliberaciones de la Asamblea de Accionistas del Terminal de

Transporte de Armenia S.A y votar en ella;

Recibir una parte proporcional de los beneficios determinados en los balances de

fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley y en los estatutos sociales del

Terminal de Transporte de Armenia S.A;

Negociar libremente las Acciones, con sujeción a los derechos de preferencia

previstos en los estatutos sociales de del Terminal de Transporte de Armenia S.A.

Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince (15) días

hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General del Terminal de

Transporte de Armenia S.A en que se examinen los balances de fin de ejercicio.

Recibir una parte proporcional de los activos sociales, al tiempo de la liquidación y

una vez pagado el pasivo externo de la sociedad; y las demás que consagran los

estatutos sociales del Terminal de Transporte de Armenia S.A y el Código de

Comercio de la República de Colombia.

Entidad Coordinadora de las Ofertas

En el Contrato de Prestación de Servicios Profesionales número 978 de 2017 se

encargó a la Sociedad G&H Investments S.A.S, para que sea la entidad ejecutora

del proceso de Oferta de Enajenación y de Oferta Pública de Venta, y para que

adelante la gestión para la enajenación de la propiedad accionaria que tiene El

Departamento del Meta en el Terminal de Transporte de Armenia S.A

Condiciones de la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa

La Primera Etapa se desarrollará mediante Oferta de Enajenación a los

Destinatarios de las Condiciones Especiales, a título de compraventa, el total de las

Acciones, es decir, Ciento Ochenta y un Millones Ochenta y Cinco Mil Cuatrocientas

Dos (181,085,402) acciones ordinarias legalmente suscritas y pagadas, emitidas

28





por el Terminal de Transporte de Armenia S.A, de propiedad del Departamento del

Meta equivalentes al cincuenta y tres punto dieciséis por ciento (53,16%) del total

de acciones en circulación, en desarrollo de lo previsto en el artículo 60 de la

Constitución Política, en la Ley 226 de 1995 y en la Resolución, con el objeto de

incentivar la democratización de la participación accionaria en cabeza de los

Destinatarios de las Condiciones Especiales.

El Precio Fijo por Acción en moneda legal colombiana para la Primera Etapa es de

Setenta y Tres Pesos con Cuatro Centavos ($73,4).

La Oferta de Enajenación tendrá vigencia desde las 8:00 a.m. del día 17 de enero

de 2018 hasta las 05:00 p.m. del día 20 de marzo de 2018.

De conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 11 de la Ley 226 de

1995, y en el numeral 2 del artículo 5 de la Resolución, la Enajenante podrá

interrumpir el Programa de Enajenación las veces que, a su entera discreción y

criterio, considere necesario ajustar el Precio Fijo de las Acciones durante la Primera

Etapa.

La presentación de Aceptaciones en la Primera Etapa deberá efectuarse en original

y copia, mediante el Documento de Aceptación, que forma parte del Reglamento de

Enajenación, los formatos del Documento de Aceptación se podrán obtener de las

páginas web del Departamento del Meta (www.meta.gov.co) y del Coordinador de

la oferta (www.gyhinvestments.com).

Los Aceptantes que deseen presentar su propuesta personalmente, deberán

hacerlo dentro del término previsto en el horario de 08:00 a.m. a las 11:00 am y de

2:30 pm hasta las 5:00pm, en la oficina de la Secretaria de Hacienda del

Departamento del Meta, ubicada en la Carrera 33 # 38 – 45. Piso 3, en la ciudad de

Villavicencio, Meta.

Condiciones de la Oferta Pública de Venta en la Segunda Etapa

La enajenación de las Acciones en la Segunda Etapa se llevará a cabo mediante el

Ofrecimiento Publico al mercado general que formulará el Enajenante.

El ofrecimiento público de Segunda Etapa se iniciará una vez finalizado el término

de duración de la Primera Etapa y publicado el Aviso de Oferta de la Segunda Etapa,

que no podrá ser inferior a dos (2) meses contados a partir del día siguiente a la

publicación del Aviso de Oferta, hasta la fecha en que se produzca el registro de

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todas las Acciones ofrecidas en el libro de registro de accionistas del Terminal de

Transporte de Armenia S.A a favor de quien resulte adjudicatario o, la fecha en que

se declare desierta por parte del Enajenante.

A partir del inicio del Ofrecimiento Publico al mercado general y de conformidad con

los términos y condiciones establecidos por el Enajenante en el Aviso de Oferta de

la Segunda Etapa, el Enajenante procederá a ofrecer las Acciones garantizando la

amplia publicidad y concurrencia del proceso.

Se aclara que el Enajenante tendrá total discrecionalidad en la manera en la que

procederán a ofrecer las Acciones en cuanto a la cantidad de las Acciones que se

refieren. En consecuencia, el Enajenante se reserva el derecho de decidir cómo va

a realizarse el ofrecimiento de las acciones, cuáles van a ser las circunstancias de

tiempo, modo y lugar y entre otras, se reservan el derecho a ofrecer la totalidad de

las Acciones a partir del inicio del Ofrecimiento Publico al Mercado General o de

ofrecer las Acciones en lotes durante la vigencia de la Oferta Pública en el Mercado

general.

Los mecanismos de negociación de las Acciones en desarrollo de la Oferta Pública

en el mercado general, serán los establecidos en el Reglamento de Venta de

segunda etapa, y en las demás disposiciones que le sean aplicables.

Publicidad

Con el fin de cumplir con el principio de amplia publicidad y libre concurrencia que

debe seguir el procedimiento de enajenación de acciones según la Ley 226 de 1995.

La formulación de la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa se efectuará

mediante la publicación de un (1) aviso en un (1) diario que tenga amplia circulación

en el territorio nacional, que indique los términos y condiciones de la Oferta Pública

para los Destinatarios Especiales.

Finalizada la duración de la Primera Etapa se publicará un (1) aviso en un (1) diario

que tenga amplia circulación en el territorio nacional los resultados del proceso.

Para la enajenación en Segunda Etapa se tendrá en cuenta las siguientes

condiciones:

Se publicará al menos un (1) aviso en un diario de amplia circulación que informe:

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La finalización del envío de Aceptaciones por parte de los Destinatarios de las

Condiciones Especiales durante la Primera Etapa y que las condiciones generales

de la Segunda Etapa, se encuentran publicadas en El Data Room.

Se publicará al menos un (1) aviso en un diario de amplia circulación que informe la

fecha de inicio y los términos y condiciones de la Oferta Pública al Mercado General

(el Aviso de Inicio de la Segunda Etapa).

Se publicará un (1) aviso dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la Fecha

de Terminación de la Segunda Etapa para informar al público sobre los resultados

del proceso.

Adicionalmente, la información del proceso estará disponible permanentemente en

las páginas Web de la Sociedad G&H Investments S.A.S.

(www.gyhinvestments.com) y del Departamento del Meta (www.meta.gov.co)

La información pública del terminal se encuentra en la página web

www.mintransporte.gov.co y en la página web www.supertransporte.gov.co en

donde podrá encontrarse Información Relevante, los Destinatarios de Condiciones

Especiales pueden encontrar los informes de fin de ejercicio, los informes de

auditorías, así como la demás información que el terminal debe suministrar a la

Superintendencia de puertos y transportes.

Garantías

Durante la Primera Etapa, los Destinatarios de las Condiciones Especiales que

deseen presentar Aceptaciones deberán, como requisito de validez de las mismas

y con el objeto de garantizar la seriedad de las Aceptaciones que presentan, otorgar

las garantías contempladas en el Programa de Enajenación y en el Reglamento de

Primera Etapa o en el Reglamento de Segunda Etapa, según sea el caso.

Riesgos Generales de la Inversión en Acciones

La inversión en acciones se considera una inversión de renta variable, toda vez que

son títulos cuya rentabilidad sólo es conocida después de redención y su

rendimiento depende del desempeño económico de la empresa emisora. La

rentabilidad que puede generar la tenencia de una acción es producto de los

dividendos que pague dicha acción, y de las ganancias o pérdidas que el precio de

dicha acción experimente mientras se es titular de ella. En las inversiones de renta

variable la ganancia futura es incierta en la medida en que esta puede verse

31





afectada por los resultados de la empresa emisora de las acciones y los factores de

la economía, a diferencia de las inversiones de renta fija, en las cuales se percibe

un rendimiento fijo pactado de antemano.

Así las cosas, como puede suceder que se superen las expectativas de ganancia,

bien sea vía dividendos o a través de la valorización del precio de la acción, también

puede suceder que por diversas circunstancias no se devengue la utilidad calculada

inicialmente y, eventualmente, se genere una pérdida. La inversión en acciones es

considerada de mediano y largo plazo. Al realizar una inversión en valores de renta

variable, como las acciones, se debe tener presente que se puede ganar o perder

el capital invertido.

LA INVERSIÓN EN ACCIONES DEL TERMINAL DE TRANSPORTE DE

ARMENIA S.A. CONLLEVA UN RIESGO DE INVERSIÓN QUE PUEDE

DERIVAR EN LA PÉRDIDA DEL CAPITAL INVERTIDO. LA RENTABILIDAD DE

LA INVERSIÓN EN ACCIONES ESTÁ SUJETA A LOS RESULTADOS

OPERACIONALES DEL TERMINAL DE ARMENIA Y/O A FACTORES DE

MERCADO.

Exclusión de Responsabilidad por la Información Suministrada

Las decisiones de participar en las diferentes etapas del Programa de Enajenación

deben estar basadas en los propios análisis, investigaciones y exámenes de los

potenciales inversionistas y no en documentos, material, información, comentario,

o sugerencia alguna del Enajenante, del Asesor Externo, o de cualquier funcionario

o asesor de éstos.

Tal y como está previsto en este Cuaderno de Ventas, el Enajenante y el Asesor

presumen que la Información disponible es veraz dado el carácter público de la

misma y la naturaleza de la entidad. Sin embargo, ni el Enajenante, ni el Asesor

Externo, ni sus funcionarios, subcontratistas o asesores garantizan de manera

explícita o implícita, la integridad, exactitud y calidad de la Información Disponible,

ya sea en forma oral o escrita. En consecuencia, no se podrá responsabilizar a las

Entidades o personas antes mencionadas o a sus representantes o asesores, por

el uso que pueda darse a dicha información o por cualquier inexactitud de la misma,

por sus deficiencias o por cualquier otra causa.

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Data Room o Sala de Información

La información del proceso estará disponible permanentemente en las páginas Web

de la G&H Investments S.A.S (www.gyhinvestments.com), y del Departamento del

Meta ( www.meta.gov.co ).

El Data Room es un portal de Internet en donde se encuentra:

la información que se pone a disposición de los Potenciales Inversionistas;

El Cuaderno de Ventas para los Potenciales Inversionistas;

El Reglamento de Primera Etapa del presente Programa de Enajenación y las

Adendas que lo modifique;

El Reglamento de Segunda Etapa del presente Programa de Enajenación y las

Adendas que lo modifique

Las normas asociadas al proceso;

Los Avisos de Oferta

ESTRUCTURA DEL TERMINAL DE ARMENIA

Composición accionaria 31 - 09 – 2017

Estructura organizacional

La estructura organizacional del Terminal de Transporte de Armenia S.A está

conformada por:

Asamblea General de Accionistas

Junta Directiva.







http://www.gyhinvestments.com/

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Revisoría Fiscal.

Gerencia.

Órganos de administración o Junta directiva6

Representantes legales

Representante Legal: Alberto Trujillo Rodríguez.

Primer Suplente del Representante Legal: José Humberto López Vega.

Auditoria

Firma Auditora: Asesores de Negocios para Latinoamérica Ltda. Revisor Fiscal Principal: Oscar Hernández Torres Revisor Fiscal Suplente: Nubia Hernández Torres

Información Relevante

Calificaciones de Riesgo de Deuda El Terminal cuenta como mecanismos de control la vigilancia y control de la

Superintendencia de Puertos y Transportes, sin embargo, dentro de sus

6 Tomado del Certificado de Existencia y Representación Legal (22/08/2017)

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responsabilidades no se encontró que la compañía se someta a evaluación de

riesgo de crédito ante las calificadoras de riesgo del país.

Sanciones

La Superintendencia nacional de Salud, mediante auto Nº 0943 del 29 de junio del

año 2012, ordeno la iniciación de un proceso administrativo sancionatorio en contra

de la sociedad terminal de Transporte de Armenia S.A, por no presentar información

al sistema de información de calidad correspondiente a los periodos 41 y 43 de la

vigencia 2011, presuntamente por el incumplimiento a lo prescrito en los artículos

130.12 y 130.13 de la ley 1438 de 2011.

La sociedad terminal de transporte de armenia S.A, interpuso demanda solicitando

la nulidad del acto, el cual fallo a favor de la sociedad el día 30 de agosto de 2017.

Factores de Éxito

Compañía vinculada al sector transporte en Colombia, promoviendo desarrollo económico mediante la generación de empleo y fortalecimiento del sector.

crecimiento constante en las tasas de uso, garantizando el cumplimiento de un plan de expansión que ubica a la compañía como uno de los terminales más importantes del País.

los directivos y empleados del Terminal cuentan con un conocimiento técnico importante lo que ha permitido obtener resultados positivos en el desarrollo de su actividad.

el compromiso y respaldo de los socios del terminal, es un factor decisivo en el cumplimiento de su objeto social y el destacamiento en los resultados obtenidos.

el conste proceso de inversión en las unidades de negocio del terminal, garantizan un crecimiento constante y sostenible de la compañía.

la firma de convenios empresariales, que tiene por objeto atender la demanda de pasajeros insatisfechos, redunda en el beneficio del terminal, por obtener un mejoramiento en la comercialización de las tasas de uso.

el equipo directivo, cuenta con un perfil prospectivo que trabaja constantemente en la creación de valor del terminal, dentro de los planes que se tienen contemplados a futuro se encuentra:

o El fortalecimiento del portafolio de inversión. o Proyecto de gestión de Zonas Azules.

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Generación de nuevas fuentes de ingresos con servicios tocológicos de última

generación en las ventas especializadas en cajas únicas.

CONSIDERACIONES DE LA INVERSIÓN

La compañía en cifras

El análisis de la información financiera del terminal de Transporte de Armenia S.A,

se realizado con base en los informes financiero presentados por la entidad, los

cuales se encuentra debidamente certificados por el contador de la entidad,

Reviso fiscal y representante legal.

El periodo de tiempo analizado está comprendido entre el año 2012 al corte de julio

del año 2017.

El procedimiento utilizado para el desarrollo del análisis financiero se basó en el

análisis vertical de los estados financiero de cada periodo analizado y un análisis

horizontal de los diferentes periodos tratados.

Balance General

Activos La cuenta del Activo del Terminal de

Transporte de Armenia, se realiza con

base en los periodos fiscales 2012 a

2016 y el corte del balance de prueba a

Julio de 2017.

La información analizada permite identificar que el terminal cuenta con unos activos

totales equivalentes a $30,026,321,000. mostrando un crecimiento sostenido año a

año cercano al 6%, equivalente a $9,887,607,000.

Las principales cuentas que han impulsado el crecimiento del activo son los terrenos

y construcciones, seguidas por el rubro de Inversiones administración de Liquidez.

2012 2013 2014 2015 2016 2017

$20.138.714$20.151.767

$27.366.176$29.185.462

$29.941.795$30.026.321

COMPORTAMIENTODELACTIVO

36





El crecimiento en las cuentas anteriormente descritas se observa una reclasificación

de la cuenta de valorizaciones a las cuentas mencionadas.

La mayor parte del activo está concentrado en el activo no corriente garantizando

una estructura sólida; en referencia al activo corriente se observa el rubro de

inversiones administración de liquidez como la cuenta de mayor participación con

un valor cercano a los $4,800,000,000.

Pasivos La cuenta del Pasivo del Terminal de

Transporte de Armenia, se realiza con

base en los periodos fiscales 2012 a

2016 y el corte del balance de prueba a

Julio de 2017.

La información analizada permite identificar que el terminal cuenta con unos pasivos

totales equivalentes a $5,007,107,000. mostrando un crecimiento sostenido año a

año cercano al 63%, equivalente a $3,554,717,000.

Las principales cuentas que han impulsado el crecimiento del pasivo son los pasivos

por impuestos y gravámenes y otros pasivos, seguidas por el rubro de obligaciones

financieras.

Dentro de los pasivos por impuesto se encuentra el impuesto predial, el cual se

encuentra en ajuste con la administración local debido a un incremento excesivo e

injustificado, sin embrago el aforo de dicho impuesto se tiene realizado por el 100%

del valor del impuesto, pero se prevé que el ajuste deberá estar al rededor del 45%

del cobro inicial sujeto de revisión.

2012 2013 2014 2015 2016 2017

$1.452.390$1.230.341

$1.182.035$1.818.566

$4.866.026$5.007.107

COMPORTAMIENTODELPASIVO

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Patrimonio La cuenta del patrimonio del Terminal

de Transporte de Armenia, se realiza

con base en los periodos fiscales 2012

a 2016 y el corte del balance de prueba

a Julio de 2017.

La información analizada permite

identificar que el terminal cuenta con un

patrimonio total equivalentes a $25,019,214,000. mostrando un crecimiento

sostenido año a año cercano al 24%, equivalente a $6,322,890,000.

Las principales cuentas que han impulsado el crecimiento del patrimonio es la

valorización que han tenido los terrenos y construcciones.

de igual manera se observa que el terminal ha venido realizando capitalizaciones

constantemente en el periodo de tiempo analizado pasando de un capital suscrito y

pagado de $2,563,818,000 a $3,406,556,000.

Reservas El terminal de Transporte de Armenia S.A, tiene establecido una Reserva Legal que

equivale al 10% de la utilidad (política de reserva legal)

Para el año 2017 el monto acumulado asciende a $1,583,168,000 cifra que presento

un crecimiento del 8,36%, representado en un crecimiento de $501,945,000

Reserva ocasional

Para el año 2017 el monto acumulado asciende a $ $360,262,000 cifra que presento

un crecimiento del 11,63%, representado en un crecimiento de $140,262,000, la

destinación que tiene esta cuenta es para aforar las inversiones que se realizaran

el año 2017, entre las cuales se encuentran pavimentación de parqueadero externo

y remodelación de oficinas administrativas.

Estado de Resultados

2012 2013 2014 2015 2016 2017

$18.686.324$18.921.424

$26.184.141$27.366.896

$25.075.769$25.019.214

COMPORTAMIENTODELPATRIMONIO

38





los ingresos del terminal de transporte se comentes de diferentes canales entre los

cuales se encuentra Ingresos operativos constituidos por: Tasa de Uso,

Alcoholemia, comunicaciones, hospedaje, alquiler servicio de baños; de igual

manera los ingresos son conformados por ingresos provenientes a la venta de

servicios comerciales originados por la serviteca.

Por otra parte, dentro del estado de resultado se incorporan los gastos y costos de

operación del terminal, compuestos principalmente por los gastos y costos

operacionales y de administración y los costos operacionales de ventas, siendo

estos rubros los más representativos de esta cuenta.

Por último, se identifican la utilidad de la sociedad, la cual esta discriminada en

utilidad antes de impuesto y utilidad neta,

Ingresos La cuenta de ingresos del Terminal

de Armenia, se realiza con base en

los periodos fiscales 2012 a 2016 y el

corte del balance de prueba a Julio de

2017 (proyectado).

La información analizada permite

identificar que el terminal presenta

unos ingresos cercanos a los

$15,746,623,000, mostrando un crecimiento sostenido año a año cercano al 4,3%,

equivalente a $1,704,713,00 (2012-2016).

Los ingresos del terminal de armenia presentan una diversificación adecuada,

distribuyendo el riesgo en canales de negocios diferentes, esta es una de las

principales fortalezas de dicha entidad, debido a que fue una de las precursoras en

la creación de centros de costos por ingresos.

Los ingreses principales del terminal están dados por los siguientes conceptos en

el orden presentado:

2012 2013 2014 2015 2016 2017

$12.812.386$12.602.306

$13.463.883$13.874.390

$14.517.099$15.746.623

COMPORTAMIENTODELOSINGRESOS

39





➢ Servicentro ➢ Tasa de Uso ➢ Alcoholemia ➢ Arrendamiento ➢ Baños ➢ Hotel ➢ Comunicaciones ➢ Financieros

Indicadores Financieros

Se observa por parte del terminal, un comportamiento estable en el rendimiento del patrimonio, acorde con los resultados del sector de terminales en Colombia, el ROE permite identificar la rentabilidad del patrimonio de la compañía, recursos invertidos por sus accionistas; este indicara si la inversión inicial es superior o no a la rentabilidad que podrán obtener en otro escenario. En cuanto al índice de endeudamiento de la compañía se evidencia que este indicador es bajo, y ha venido presentado un comportamiento adecuado en la disminución del pasivo a corto plazo, en cuanto a la razón de endeudamiento se observa un aumento el cual está reflejado principalmente por los créditos de tesorería que ha adquirido la entidad, sin que este nivel de endeudamiento sea alto, Por parte del comportamiento del terminal en cuanto a la rentabilidad, se observa

que los últimos años las políticas de administración han estado orientadas a un

mejor aprovechamiento operacional, evidenciando una mejoría en la rentabilidad

bruta, operacional y neta.

Gestión

10%

4% 4%

54%

23%

0% 3%

2%

5%

COMPOSICIONDELOSINGRESOS

ALCOHOLEMIA BAÑOS ARRENDAMIENTOS SERVICIENTRO

TASADEUSO HOTEL FINANCIEROS COMUNICACIONES

40





2012 2013 2014 2015 2016 2017

ROE 5,8% 5,7% 3,9% 5,9% 6,8% 7,0%

ROA 5,4% 5,3% 3,8% 5,5% 5,7% 5,8%

Liquidez

Endeudamiento

ENDEUDAMIENTO 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Concentración del Pasivo a Corto Plazo 79,3% 77,5% 93,2% 100,0% 41,6% 43,2%

Razón de Endeudamiento 7,2% 6,1% 4,3% 6,2% 16,3% 16,7%

Rentabilidad

RENTABILIDAD 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Rentabilidad bruta 0,3% 0,1% 0,4% 9,2% 7,0% 8,4%

Rentabilidad operacional 10,3% 10,8% 10,2% 18,9% 18,9% 18,1%

Rentabilidad neta 8,6% 8,6% 7,8% 12,0% 12,1% 11,4%

Rentabilidad del Activo Neto RAN 59,7% 57,8% 64,4% 98,6% 14,9% 15,6%

Dictamen Revisor Fiscal

Informe sobre los estados financieros

He auditado los estados financieros adjuntos de la TERMINAL DE TRANSPORTES

DE ARMENIA S.A., que comprenden el estado de situación financiera al 31 de

diciembre de 2016 y los correspondientes estados de resultados integrales, de

cambios en el patrimonio y de flujos de efectivos, por los años que terminaron el 31

de diciembre de 2016, así como un resumen de las principales políticas contables y

otras notas explicativas.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 no incluidos en el presente

informe y que fueron preparados de acuerdo con el Régimen de Contabilidad

Pública (Ley 298 de 1996 y resoluciones emitidas por la Contaduría General de la

LIQUIDEZ 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Capital de trabajo KT $120.418 $384.270 $288.273 $183.499 $5.355.879 $5.418.929

Razón Corriente 1,1 1,4 1,3 1,1 3,6 3,5

Prueba Acida 0,95 1,22 1,14 1,02 3,58 3,45

41





Nación) vigentes para ese periodo, fueron auditados por mí y sobre los mismos emití

una opinión sin salvedades con fecha 4 de febrero de 2016.

Los estados financieros que se acompañan a 31 de diciembre de 2015 y 1 de enero

de 2015, fueron ajustados para adecuarlos al nuevo marco técnico normativo que

dieron origen al Estado de Situación Financiera de Apertura – ESFA, en

cumplimiento de la Resolución 414 de septiembre 8 de 2014 (Incorporación en el

Régimen de Contabilidad Pública, el marco conceptual y las normas para el

reconocimiento, medición, revelación y presentación de los hechos económicos de

las empresas sujetas a su ámbito); se presentan sólo para propósitos comparativos,

y por consiguiente, mi trabajo con respecto a ellos consistió en revisar

selectivamente los ajustes efectuados a dichos estados para adecuarlos al nuevo

marco normativo contable, con el único propósito de determinar su impacto en los

estados financieros al 31 de diciembre de 2016 y no con el propósito de expresar

una opinión separada con respecto a ellos, por no ser requerido.

Responsabilidad de la Administración por los estados financieros

La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de

los estados financieros adjuntos, de acuerdo con las normas de contabilidad y de

información financiera e instrucciones de la Contaduría General de la Nación (véase

Nota 2 a los estados financieros adjuntos). Dicha responsabilidad incluye en

diseñar, implementar y mantener un control interno que permita preparar y presentar

razonablemente los estados financieros libres de incorreción material, ya sea debido

a fraude o error, seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas y hacer las

estimaciones contables razonables en las circunstancias.

Responsabilidad del Revisor Fiscal

Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros

con base en mis auditorías.

Obtuve la información necesaria para cumplir mis funciones y efectué un examen

de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoria (NIA). Estos estándares

exigen que el Revisor Fiscal cumpla con los requerimientos éticos y que planee y

ejecute la auditoria de tal manera que obtenga una seguridad razonable de si los

estados financieros están libres de errores de incorreción material por fraude o error.

42





Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del

Revisor Fiscal e incluyen la evaluación de control interno para contar con un grado

de seguridad razonable de si los estados financieros fueron preparados y

presentados libres de incorreción material por fraude o error. Una auditoria también

considera el examen, mediante pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las

cifras y revelaciones de los estados financieros, así como de las estimaciones de

importancia realizadas por la Administración y la presentación general de los

estados financieros.

Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona una base suficiente

y apropiada para mi opinión de auditoria.

Opinión

En mi opinión los citados estados financieros, tomados fielmente de los libros de

contabilidad y adjuntos a este informe, presentan razonablemente, en todos los

aspectos de importancia material, la situación financiera de la TERMINAL DE

TRASPORTES DE ARMENIA S.A. al 31 de diciembre de 2016, así como los

resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años que terminaron

en esas fechas, de acuerdo con el nuevo marco técnico normativo (Resolución 414

de septiembre de 2014) e instrucciones de la Contaduría General de la Nación.

Párrafo de énfasis

Sin calificar mi opinión, llamo la atención sobre el hecho de que los estados

financieros al 31 de diciembre de 2015, son los primeros que la Administración de

la TERMINAL DE TRANSPORTES DE ARMENIA S.A. preparó aplicando el nuevo

marco técnico normativo (Resolución 414 de septiembre 8 de 2014) y las directrices

de la Contaduría General de la Nación a partir del 1 de enero de 2015, para las

empresas industriales y comerciales del estado que poseen una participación del

Estado superior al 90%.

En la Nota 8 a los estados financieros de 2015, se explican los efectos de la

conversión al nuevo marco técnico normativo en la situación financiera de la

TERMINAL DE TRANSPORTES DE ARMENIA S.A al 31 de diciembre de 2014,

incluyendo los saldos de apertura al 1 de enero de 2015.

➢ La contabilidad de la TERMINAL DE TRANSPORTES DE ARMENIA S.A., se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable.

43





➢ Las operaciones registradas en los libros de contabilidad se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

➢ Los actos de los Administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas.

➢ La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de registro de acciones se llevan y conservan debidamente.

➢ Existen y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la TERMINAL DE TRANSPORTES DE ARMENIA S.A. y de los de terceros en su poder.

➢ Informé a los Administradores mis recomendaciones e instrucciones para mejorar el sistema de control interno; realicé seguimiento y constaté que la Administración evaluó y dio respuesta al 100% de las mismas, acogiendo las mismas por considerarlas pertinentes.

➢ Se ha dado cumplimiento a las directrices de la Contaduría General de la Nación y de las Superintendencia de Puertos y Transportes relacionadas con la implementación e impacto en el estado de situación financiera y en el estado de resultados con la aplicación del nuevo marco normativo técnico.

➢ La información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al sistema de seguridad social integral, y en particular la relativa a los afiliados, y lo correspondiente a sus ingresos base de cotización es correcta. La TERMINAL DE TRANSPORTES DE ARMENIA S.A., no se encuentra en mora por concepto de aportes al sistema de seguridad social integral.

➢ No tengo conocimiento de restricciones impuestas por la Administración a la libre circulación de las facturas emitidas por vendedores o proveedores.

➢ Existe concordancia entre los estados financieros que se acompañan y el informe de gestión de la Administración.

Análisis del Sector

Según las cifras reveladas por el Dane, el sector transporte registró un pobre

44





crecimiento de 1,3% anual durante 2016, desacelerándose de manera marcada

frente a 3,8% anual observado un año atrás (ver gráfico adjunto). Así, el desempeño

del sector transporte fue incluso inferior al de la economía como un todo, la cual se

expandió tan solo 2% anual en 2016 (vs. 4,5%-5% del período 2010-2014).

Al analizar el desempeño del sector por modo de transporte, se observa que el que

registró el mejor comportamiento fue el transporte por vía aérea, cuya participación

en el total del sector transporte es la más baja (14%). En efecto, este rubro se

expandió 5,1% anual en 2016, desacelerándose fuertemente frente al crecimiento

de 10,9% observado en 2015. Ello obedeció a la menor dinámica en la movilización

de pasajeros por este modo de transporte, cuyo crecimiento pasó de 10,2% anual

en 2015 a 4,8% en 2016.

Aun así, dicho crecimiento fue muy superior al de la economía como un todo (2%),

gracias a la buena dinámica que ha tenido la movilización de pasajeros

internacionales en los últimos años, la cual registró un crecimiento de 7,2% en 2016

(vs. 10,5% un año atrás). Diversos factores han influido en dicho comportamiento,

entre los cuales se destacan: i) la devaluación de la tasa de cambio (de 11,2% en

2016), que abarata los viajes de los extranjeros hacia Colombia; ii) el desarrollo del

sector turismo en el país; y iii) las mejoras en seguridad de los últimos años, que se

han visto beneficiadas por las negociaciones y firma del Acuerdo de Paz con la

guerrilla de las Farc.

45





Con relación a la movilización de carga por vía aérea, esta logró mantener un

crecimiento de 3,5% en 2016. Allí la desaceleración en el movimiento de carga

nacional (3,5% en 2016 vs. 10,2% en 2015) logró ser contrarrestada por la

expansión en el movimiento de carga internacional (3,5% vs. 1,6%).

Por su parte, el transporte por vía acuática y las actividades complementarias al

transporte (participación de 18% en todo el sector) registraron una expansión de

2,5% anual, inferior a 5% observado en 2015. Ello obedeció a: i) la caída en el

movimiento de carga internacional marítima hacia los 181 millones de toneladas,

registrando una contracción de -6,3% anual; ii) la marcada desaceleración en los

ingresos de las actividades auxiliares al transporte, los cuales pasaron de crecer

18,2% en 2015 a un 5,3% en 2016, impactados negativamente por el pobre

desempeño de los sectores como el agro, la industria y el comercio (ver Informe

Semanal No. 1366 de junio de 2017); y iii) el bajo crecimiento de los ingresos de las

agencias de viaje (2,5% vs. 2,8%), golpeadas fuertemente por la competencia que

ahora ponen las compras a través de páginas web.

Finalmente, el transporte por modo terrestre (con una ponderación de 68%, donde

la mayor parte corresponde al modo vial) exhibió un pobre crecimiento de 0,3%

anual en 2016, muy por debajo de la moderada expansión de 2,2% registrada un

año atrás. Así, resulta evidente que el modo terrestre no logró superar las

afectaciones del paro de transportadores de junio-julio de 2016 (ver Comentario

Económico del Día 18 de octubre de 2017). Además, se destacó el mal

comportamiento de la movilización de pasajeros a nivel urbano. En efecto, en 2016

se movilizaron en promedio 2,7 millones de pasajeros por día, con lo cual se registró

una contracción de -0,9% anual. A pesar de lo anterior, cabe mencionar que los

sistemas de transporte masivo y metro ganaron participación dentro del total de

pasajeros transportados, alcanzando 54% (vs. 51% registrado un año atrás).

Para 2017, Anif estima que el PIB real del sector transporte exhibirá una ligera

recuperación hacia 1,9% anual, superior a 1,3% registrado en 2016. En particular,

el transporte terrestre se recuperaría hacia 1,3% anual (vs. 0,3% un año atrás)

gracias a: i) el efecto estadístico a favor que tendría este subsector dada la ausencia

de paros de transportadores en 2017; y ii) el soporte que le darían los sectores más

intensivos en el uso de este modo como el agro (creciendo a 3% real proyectado

para 2017) y el comercio (2%), cuyos desempeños lograrían contrarrestar el menor

impulso que estaría proviniendo por el lado de la industria (2,4%). De manera

46





similar, el transporte por vía acuática y las actividades complementarias al

transporte rebotarían levemente hacia un 3% (vs. 2,5%) debido a: i) el soporte

proveniente de la recuperación del transporte terrestre; y ii) la ligera recuperación

pronosticada en la dinámica de las importaciones y exportaciones, teniendo en

cuenta que 97% de la carga de comercio exterior se moviliza por modo marítimo.

Finalmente, el transporte aéreo registraría una desaceleración (de 5,1% de 2016 a

3,5% en 2017), en línea con el desempeño que ha venido exhibiendo en los últimos

trimestres.

Además, el transporte aéreo de pasajeros se vería afectado por el estancamiento

del consumo de los hogares (creciendo a ritmos proyectados de 2,2% en 2017, cifra

similar a 2,1% observado en 2016).

Análisis Sectorial

El sector económico de transporte terrestre se caracteriza por la articulación de

varios eslabones en la cadena de valor. Se divide en transporte de carga y de

pasajeros tal como se muestra a continuación.

Dentro del subsector de transporte intermunicipal, se encuentran articuladas las

empresas de transporte intermunicipal, propietarios de los vehículos y los terminales

municipales de transporte. Dicha actividad está reglamentada por la ley 105 de 1993

(Disposiciones básicas sobre transporte) y la ley 336 de 1996 (Estatuto Nacional de

Transporte). Adicionalmente, para el cálculo de la tasa de uso, el mecanismo está

reglamentado por la resolución 6398 de 2002, que indica que la Tasa de Uso

incrementará de acuerdo con el IPC del año anterior.

47





Disponibilidad de Información

Es importante notar la deficiencia de la calidad y la oportunidad de la información

consolidada del sector. El DANE aún se encuentra en construcción de una base de

datos a partir del formulario de una Encuesta básica a empresas del transporte

terrestre intermunicipal, del cual aún no se consolidan datos. La superintendencia

de Transporte no maneja una base pública de información de los terminales, lo que

dificulta su consecución y organización. Adicionalmente, durante el año, sólo han

presentado datos 20 de los 28 terminales del país.

De esta manera, el Ministerio de Comercio Industria y Turismo, en su informe

mensual de turismo, presenta las siguientes estadísticas:

Según el ministerio, en el mes de agosto en total se movilizaron 7.032.374 pasajeros

por las principales terminales del país. Las terminales con mayor circulación de

pasajeros fueron: Bogotá, D.C., Cali e Pereira. Entre enero - agosto de 2017 han

circulado 59.192.256 pasajeros y 4.655.579 vehículos en las terminales del país.

Futuro en la articulación de los terminales con los medios de transporte

masivo.

48





A partir de la expedición del Plan de Desarrollo, en el artículo 32, se definen unos

lineamientos importantes que afectan directamente la operación de los terminales.

Éste marca la dirección establecida por el CONPES 3819 de 2014.

Dicho documento busca establecer políticas de articulación en la conectividad y

complementariedad de los modos de transporte. Dentro de las disposiciones

mencionadas está el uso de las instalaciones de los terminales en el marco de los

sistemas de transporte masivos para articular la movilidad con los municipios

cercanos dentro de los cuales se establezcan relaciones de ciudad-región. El mayor

uso de estas instalaciones no estaría cubierto por un incremento de la tasa de uso,

lo que impactaría la operación del terminal.

Análisis de Indicadores del Sector.

Para realizar el análisis del sector se tomaron algunas de las cifras disponibles de

los terminales más importantes del país: Armenia, Bogotá, Cali, Medellín, Neiva y

Pasto. En términos de activos, el terminal más grande es el de Bogotá (300.000

millones), y le sigue Medellín (140.000 millones) y Cali en tercer lugar (50.000

millones).

Posicionamiento en Rendimiento sobre el Patrimonio.

Encontramos que Bogotá, si bien es el más grande de los terminales, no es el más

rentable. En primer lugar, se encuentra el Terminal de Armenia, cuyo modelo de

negocio se encuentra articulado con una estación de gasolina. Dicha línea de

negocio, que no tienen otros terminales del país, le permite captar ingresos

importantes que aumentan de gran manera su rentabilidad. Siendo así, el Terminal

de Cali es el más rentable de este grupo seleccionado.

0

100000000

200000000

300000000

400000000

Total Activos Terminales

2014

2015

2016

49





Margen Neto

Los márgenes han sido mucho más estables para todos los terminales, a diferencia

de Neiva. Por otro lado, Armenia, Bogotá y Cali se han comportado de manera

similar en este indicador.

Análisis de Múltiplos de Compañías Comparables

Con el objeto de realizar una comparación y dado que recientemente se han

realizado transacciones de participaciones accionaria sobre terminales terrestre, es

posible identificar contra otras terminales de carácter nacional el comportamiento

del precio de mercado de las acciones contra el valor patrimonial por acción

0%

10%

20%

30%

40%

50%

Armenia Bogotá Cali Medellín Neiva Pasto

ROE Ajustado

2014

2015

2016

50





Múltiplo de Precio Valor en Libros

El múltiplo de precio valor en libros permite conocer la relación entre el valor de la acción que se transa contra el valor patrimonial de la misma (patrimonio total / Nº de acciones circulantes), para este análisis se tomaron transacciones de venta de acciones de terminales a nivel nacional como referentes para la valoración con base en esta metodología.

El presente análisis compara algunas transacciones societarias que se han

realizado en relación a emisiones primarias y operaciones en el mercado secundario

de participaciones en alguno terminales de transporte terrestre en Colombia; el

resultado obtenido del análisis realizado permite evidenciar que las transacciones

realizadas en los dos últimos años evidencian que las operaciones comerciales se

han realzado 1 ves su valor en libros el valor intrínseco.

Cuadro comparativo del múltiplo de precio valor en libros de terminales en

Colombia.

PC/VLRP

Terminal de transporte de Bogotá 0,73

Terminal de Transporte de Pereira 0,36

Terminal de Transporte de Ibagué 1,73

Terminal de Transporte de Villa garzón

1,16

Terminal de Transporte de Neiva 1,03

PROMEDIO 1,00

Flujo de Caja Descontado

El método de valoración más utilizado es el de Flujo de Caja Libre Descontado, el

cual se basa en la premisa que una empresa, marca o proyecto tiene valor en la

$ Flujos de Caja

$ Valor Presente

51





medida en que sea capaz de generar un flujo de caja líquido para sus accionistas y

acreedores. Esta metodología involucra tres etapas críticas:

Proyectar los flujos de caja libre operativos a futuro

Utilidad antes de intereses e impuestos

- Impuestos en efectivo sobre UAII

+ Cargos que no son en efectivo (depreciación y ajustes inflación)

- Aumento Capital de trabajo

- Inversión en activos fijos

= FLUJO DE CAJA LIBRE

También se puede calcular el Flujo de Caja directo así:

+ Recaudos Operacionales

- Pagos Operacionales: - Nomina

- Proveedores

- Servicios

- Otros

- Impuestos Operativos

Definir la estructura de Capital y tasa de descuento apropiada.

De acuerdo con la composición de deuda financiera y capital que hasta la fecha de

valoración ha utilizado la compañía para financiar el crecimiento de sus activos, se

determina la razón Deuda/Capital, la cual se usa para ponderar el costo de dichas

fuentes de financiación. En la medida en que la estructura de capital tenga

predominio de patrimonio (equity) la tasa de descuento para los flujos será mayor,

y viceversa, sí es la deuda la principal fuente de financiación de la compañía. Lo

anterior obedece a que el capital accionario exige mayores retornos dado el riesgo

52





propio de cada compañía, mientras que los proveedores de deuda exigen

tasas/retornos menores al tener prioridad de pago, fuentes de pago, garantías, etc.

y no incluir dentro de su tasa de retorno, el riesgo propio del negocio.

Metodología del cálculo del costo del capital para el accionista (Ke)

El sector de terminales de transporte en Colombia tiene una serie de características

para las cuales es preciso diseñar una metodología adecuada con el fin de calcular

el costo para el accionista. En primer lugar, los terminales son de carácter

monopólico, pues no se acostumbra a tener varios terminales por ciudad. Por lo

tanto, la rentabilidad de un activo en este sector será mucho más dependiente de

su localización y de otro tipo de variables que no refieren directamente a sus

decisiones de operación. En segundo lugar, los terminales no cotizan en la Bolsa

de Valores de Colombia. Esto implica que no son un mercado desarrollado para

inversionistas y la información que se publica no permite desarrollar indicadores de

eficiencia de los mercados de las acciones que de este sector se transen.

De esta manera, metodologías como CAPM, no son las adecuadas en este caso,

pues suponen la maduración de un mercado y una serie de indicadores que no se

encuentran calculados para este sector, como lo es el beta de la industria, el riesgo

sistemático, etc7. Dichos indicadores se encuentran calculados para los mercados

estadounidenses y otros desarrollados, pero no para Colombia específicamente.

Adicionalmente, los betas calculadas no corresponden al sector de terminales de

transporte. Estos cálculos exceden el alcance de esta asesoría financiera.

Por esta razón, se decidió tomar un promedio ponderado de la rentabilidad sobre el

patrimonio ajustada de la siguiente manera:

➢ Se asume como principio de análisis que el costo del capital está en función

de la rentabilidad del mercado específico. Por esta razón, se tomaron los

ROE de las ciudades de Bogotá, Cali, Armenia, Ibagué, Neiva, Medellín y

Pasto. Dichas ciudades fueron escogidas por su relevancia en el país y por

la disponibilidad de la información de los últimos 3 años.

7 Véase Bruner, et al. (1998) Best Practices in estimating the cost of capital. Survey and Synthesis. Financial Practice and education 8 (1).

53





➢ Se asume que la operación de los terminales depende directamente de las

características de la ciudad donde está ubicada. Por esta razón, el tamaño

del terminal debe ponderarse para ajustar el indicador.

➢ Se asume que los terminales tienen vocación de continuidad. Por tal motivo,

los predios en los que se encuentran, si bien se valorizan en el mercado, no

van a ser sujetos de enajenaciones. Adicionalmente, dichas valorizaciones

dependen de otras características ajenas a la operación del activo. Por esta

razón, se eliminan las valorizaciones del patrimonio.

Así, la formula usada es la siguiente:

Donde:

• tij: Es el activo del terminal (i) en el año (j)

• Tj: Es la suma de los activos de todos los terminales para el año (j)

• rij: Es el ROE ajustado del terminal (restando la valorización) (i) en el año (j)

• N: es el número de años evaluados (3)

Calcular el valor terminal

Exige definir una tasa de crecimiento real del FCLO (Flujo de Caja Libre Operativo)

a perpetuidad.

Descontar los flujos de caja proyectados y el valor a perpetuidad

El valor de la marcas o proyectos se obtiene entonces calculando el valor presente

neto de los flujos de caja proyectados en un escenario determinado, más el valor a

perpetuidad.

De esta forma el valor presente de los flujos futuros se calcula matemáticamente

así:

54





Y el valor presente de los flujos a perpetuidad descontados a valor presente se

calcula así:

Se toma el último flujo de caja (FC) proyectado creciendo a una tasa de crecimiento

de largo plazo y se descuenta a valor presente con la tasa promedio ponderada del

capital (T = WACC) menos la tasa g de crecimiento a perpetuidad.

El paso siguiente consiste en restar al Valor de la Firma, el valor de la deuda y

obtener así al valor del capital accionario (VE).

Dónde: VE es el valor del capital accionario de la marcas o proyectos

VD es el valor de la deuda.

Los modelos de valoración que se basan en el FCLD, por tratarse de flujos de caja

futuros, tienen implícito un nivel de incertidumbre que varía dependiendo del riesgo

asociado a la marcas o proyectos que se está valorando. Así mismo, el resultado

que se obtiene de un modelo de valoración está afectado por circunstancias

específicas de la compañía, del mercado y de la economía, que se deben reflejar

en los supuestos de valoración. Por esta razón, el valor nunca es estático ni

definitivo en el tiempo y debe ser actualizado cada vez que se produzcan cambios

relevantes en los supuestos de proyección

Supuestos y Proyecciones

Flujo de caja

http://www.blogdelinversor.com/wp-content/uploads/2008/10/perpetuityvalue.jpg

55





Los supuestos básicos para la valoración del terminal parten de los supuestos

macroeconómicos, tales como Inflación, PIB, y Tasa de interés, para determinar el

crecimiento de la empresa.

Primero se realizó una proyección de los ingresos, teniendo en cuenta su proyección

futura hasta el año 2022, tratando de tener al menos 5 años de ingresos, y a partir

de éste último año desarrollamos la proyección del valor residual a perpetuidad.

Luego se determinaron todos los ítems que hacen parte del P&G, para determinar

sus variaciones, crecimientos o disminuciones en el horizonte de proyección.

Posteriormente se desarrolló la proyección del estado de Flujo de efectivo, para

determinar el valor de la cuenta de efectivo al final de cada ejercicio. Por último, se

calculó el Flujo de Caja Libre para cada uno de los años de proyección y el valor

residual. Estos flujos fueron traídos a valor presente usando la tasa de descuento

determinada por el modelo de Costo de Capital Promedio Ponderado (descrito

anteriormente) Fijo (DTF).

Variables Macroeconómicas Proyectadas

2017 2018 2019 2020 2021 2022

Precios al consumidor (IPC)

4,2% 3,5% 3,6% 3,4% 3,2% 3,3%

PIB (variación anual) 2,00% 2,80% 3,50% 4,20% 3,7% 4,00%

Interés 6,00% 5,30% 5,00% 4,80% 4,80% 5,00%

Fuente: Centro de Investigaciones Económicas de Bancolombia, DANE, BANREP y cálculos propios

Metodología de Proyección

Los estimativos del PIB se obtuvieron mediante la metodología de ARIMAS, con

restricciones bajo un esquema de variables desestacionalizadas, especificando las

expectativas de dicha variable macroeconómica al cierre de cada año.

El IPC se calculó bajo la misma metodología econométrica, con bases anualizadas

tomadas del DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadística).

CUENTA/ AÑO 2016 2017 p 2018 p 2019 p 2020 p 2021 p 2022 p

56





INGRESOS OPERACIONALES $14.088.186 $15.321.377 $15.857.625 $16.428.500 $16.987.069 $17.573.123 $18.179.395

(-) COSTO DE VENTAS $11.615.023 $12.979.013 $13.433.279 $13.916.877 $14.390.050 $14.886.507 $15.400.092

(=) UTILIDAD BRUTA EN VENTAS $2.473.163 $2.342.364 $2.424.347 $2.511.623 $2.597.018 $2.686.616 $2.779.304

(-) INTERESES $- $28.982 $28.982 $28.982 $28.982 $28.982 $28.982

(=) UTILIDAD OPERACIONAL $2.473.163 $2.313.382 $2.395.365 $2.482.641 $2.568.036 $2.657.634 $2.750.322

(+) DEPRECIACIONES $274.560 $- $291.034 $308.496 $327.005 $346.626 $367.423

(+) AMORTIZACIONES $- $- $- $- $- $- $-

(=) EBITDA $2.747.723 $2.313.382 $2.686.398 $2.791.137 $2.895.042 $3.004.259 $3.117.745

(+ Ó -) VAR KTNO -$186.520 $149.117 -$185.625 -$211.116 -$240.124 -$268.644 -$1.727

(+ Ó -) VAR ACTIVOS FIJOS $99.495 -$380.585 -$380.585 -$388.197 -$395.960 -$403.880 -$411.957

(-) IMPUESTOS -$1.077.839 -$1.014.387 -$1.009.598 -$1.046.384 -$1.082.376 -$1.120.139 -$1.159.206

(=) FCL $1.582.859 $1.067.527 $1.110.590 $1.145.441 $1.176.581 $1.211.596 $1.544.855

Con el fin de determinar el valor presente neto del flujo de caja, los flujos son

descontados al costo de capital y traídos a valor presente neto. Teniendo en cuenta

el último flujo, se estima un valor residual, el cual se multiplica por el gradiente y

este valor se divide entre el costo de capital menos el gradiente estimado, para el

cual se contemplan tres escenarios, uno bajo (gradiente del 1,3%), uno medio

(1,7%) y uno alto (2,5%); hallando así el valor de la Compañía. Este valor se divide

entre el número de acciones y determina el valor objetivo de la Acción según el

modelo de valoración.

Flujo de caja descontado a 5 años Estimación del Valor Residual

Estimación Valor Residual

Ultimo Flujo $1.093.332 $1.093.332 $1.093.332

Gradiente 2,5% 1,7% 1,3%

Tasa de Descuento 7,1% 7,1% 7,1%

Residual $27.653.437 $21.986.040 $19.915.140

Estimación del Valor del Terminal y su acción

Estimación Valor de la Empresa y su Acción

57





Flujo de Dividendos Descontados

Uno de los primeros modelos de valoración de acciones, se basa en traer a valor

presente, con una tasa de descuento r, los dividendos proyectados y un precio de

venta de la acción o valor residual al final de la inversión.

Aunque el modelo toma los dividendos como el flujo futuro que va a recibir el

accionista, no obstante gran parte del valor de la compañía será determinado por el

valor residual.

Algunos de los aspectos negativos de la presente metodología se determinan

porque los dividendos no tienen en cuenta la estructura financiera de la compañía,

la generación de los activos operativos y pueden diferir de la capacidad real de pago

de dividendos de la compañía.

El modelo es útil cuando se espera que la compañía genera utilidades netas, estas

no son muy volátiles y tiene una política de reparto de utilidades predecible.

Para que el modelo se aplique de forma correcta, el pago de dividendos de la

empresa debe estar en línea con su capacidad de pago. Compañías que pagan

dividendo más allá de su generación de caja es mejor valorarlas con el flujo de caja

Libre.

La fórmula utilizada para el cálculo de valorización de la inversión fue la siguiente:

Da = Dividendo proyectado de cada periodo hasta el periodo t.

ITEM Escenario Alto Escenario Medio Escenario Bajo

Valor Presente Neto de Flujo a 5 Años

$6.074.680 $6.074.680 $6.074.680

Valor presente valor Residual $19.650.036 $15.622.885 $14.151.341

Inversiones Permanentes $4.749.993 $4.749.993 $4.749.993

Valor de la Empresa $30.474.708 $26.447.558 $24.976.013

Número de acciones en circulación

340.655.609 340.655.609 340.655.609

Valor de la Acción (Miles) 89 78 73

http://bursitia.com/index.php/educacion/analisis-fundamental/valoracion-por-flujos-descontados/59-valoracion-por-ingreso-residual

http://bursitia.com/index.php/educacion/analisis-fundamental/valoracion-por-flujos-descontados/59-valoracion-por-ingreso-residual

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P = Valor residual en el año n (último año de la proyección)

r = Retorno esperado por el inversionista.

Con el fin de determinar el valor presente neto del flujo de dividendos, estos son

descontados a la tasa de costo de oportunidad traídos a valor presente neto.

Teniendo en cuenta el último flujo, se estima un valor residual, el cual se multiplica

por el gradiente y este valor se divide entre el costo de capital menos el gradiente

estimado, para el cual se contemplan tres escenarios, uno bajo (gradiente del 1,3%),

uno medio (1,7%) y uno alto (2,5%); hallando así el valor de la Compañía.

Este valor se divide entre el número de acciones y determina el valor objetivo de la

Acción según el modelo de valoración.

Flujo de caja descontado a 5 años

Estimación del Valor Residual

Estimación Valor Residual

ítem Alto Medio Bajo

Ultimo Flujo 643.384 643.384 643.384

Gradiente 2,5% 1,7% 1,3%

Tasa de Descuento 7,1% 7,1% 7,1%

Residual 16.272.983 12.937.938 11.719.293

Estimación del Valor del Terminal y su acción

VALOR POR DIVIDENDOS DESCONTADOS

ITEM Alto Medio Bajo

Valor Presente Neto de Flujo a 5 Años

$6.074.680 $6.074.680 $6.074.680

Residual $16.272.983 $12.937.938 $11.719.293

Valor de la Empresa $22.347.663 $19.012.618 $17.793.973

Número de acciones en circulación

$340.655.609 $340.655.609 $340.655.609

Valor de la Acción 65,6 55,8 52,2

59





Valoración de la Rentabilidad de la inversión.

Con el propósito de valorar la inversión realizada por el departamento en el

Terminal, se definió que la inversión fue realizada en el año 2009 en el mes de

octubre, según lo soporta el libro de accionistas de la entidad emisora.

El valor de adquisición de la participación accionaria ascendía al valor de

$11,110,767,330, representados en 113,906,521 equivalentes al 53,21%.

Que, durante el plazo de la inversión realizada por el Departamento del Meta, esta

recibió 67,178,881 acciones ordinarias, como resultado de capitalización de

utilidades, conservado el porcentaje accionario, pero incrementando el número de

acciones en cabeza del accionista. para el ejercicio de valoración de la inversión

esta capitalización se toma con base en el valor patrimonial de la compañía para el

año en que se realizó la capitalización.

El plazo que se consideró para realizar el análisis de la inversión fue tomado desde

la fecha inicial de compra, que aparece registrada en el libro de accionista al 31 de

diciembre de 2017.

Dividendos recibidos

Año Dividendo

2009 $443.555.302

2010 $518.190.343

2011 $478.418.858

2012 $411.560.353

2013 $382.774.422

2014 $426.634.268

2015 $552.091.674

2016 $517.929.742

60





Capitalización Recibidas

Acciones Valor Intrínseco Valor Recibido

22.380.005 72,88 22.380.078

16.890.228 94,97 16.890.323

17.277.066 78,2 17.277.144

10.631.582 73,4 10.631.655

De esta manera se establece que la inversión realizada por el departamento del Meta, durante el periodo comprendido entre octubre de 2009 al 31 de diciembre de 2017, obtuvo una rentabilidad en términos efectivos anuales equivalente al 7,27%, obteniendo unos dividendos equivalentes a $3,731,154,962 y un incremento en la participación accionaria equivalentes a $5,366,544,389 representados en 67,178,881 acciones ordinarias.

Múltiplo de Precio Valor en libros

El múltiplo de precio valor en libros permite conocer la relación entre el valor de la acción que se transa contra el valor patrimonial de la misma (patrimonio total / Nº de acciones circulantes), para este análisis se tomaron transacciones de venta de acciones de terminales a nivel nacional como referentes para la valoración con base en esta metodología.

El presente análisis compara algunas transacciones societarias que se han

realizado en relación a emisiones primarias y operaciones en el mercado secundario

de participaciones en alguno terminales de transporte terrestre en Colombia; el

resultado obtenido del análisis realizado permite evidenciar que las transacciones

realizadas en los dos últimos años evidencian que las operaciones comerciales se

han realzado 1 ves su valor en libros el valor intrínseco.

Cuadro comparativo del múltiplo de precio valor en libros de terminales en

Colombia.

PC/VLRP

Terminal de transporte de Bogotá 0,73

Terminal de Transporte de Pereira 0,36

Terminal de Transporte de Ibagué 1,73

Terminal de Transporte de Villa garzón

1,16

61





Terminal de Transporte de Neiva 1,03

PROMEDIO 1,00

Valor en libros del Terminal: 73,44 pesos por acción (total patrimonio Julio 2017/ No. Acciones circulantes) Múltiplo P/E promedio Terminales de Transporte: 1, 00 veces

Valoración Modelo de Gordon

El modelo de Gordon es una metodología empleada para el cómputo del valor intrínseco de una acción. Asume que los dividendos crecen a una tasa de crecimiento constante a perpetuidad que se deriva de la diferencia entre la rentabilidad esperada por el inversionista y la tasa de crecimiento esperada por el inversionista, que es igual al retorno esperado del patrimonio multiplicado por la tasa promedio de entrega de dividendos. Dividendo

Dividendo Valor Intrínseco de la Acción =

Ke - (ROE x (1 - Tasa Retención Div)

Utilidad Neta 2016 $1,705,095,000

Dividendo por acción $5,3

Tasa de Descuento (ke) 7,1%

ROE (promedio) 5,6%

Tasa de Retención de Dividendos (promedio)

64%

Valor de la Empresa 25,668,400,138,15

Acciones 340,655,609

Valor de la Acción Gordon 75,35

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

BALANCE GENERAL

Activo

62





Pasivo

Patrimonio

ESTADO DE PERDIDA O GANANCIA.

63





Los estados financieros del Terminal de Transporte de Armenia S.A

correspondientes a los ejercicios del año 2012 a 2016 y corte de junio de 20178.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS

Teniendo en cuenta que la razón principal de su existencia son los Accionistas y el

respeto por los mismos, la Compañía ha fijado como prioridad garantizar el ejercicio

de sus derechos. En este sentido, se tienen como principios básicos los siguientes:

- Promover, respetar y defender los derechos de todos sus Accionistas y dar

un trato equitativo e igualitario a los mismos, independientemente de su

participación en el capital de la Compañía.

- Propender por la participación del mayor número de Accionistas en las

reuniones de la Asamblea General de Accionistas (en adelante, la “Asamblea”) y

suministrar la información que ellos requieran para la adopción de sus decisiones.

Derechos de los Accionistas

Sin perjuicio de los demás derechos que les reconocen la Ley y los Estatutos

Sociales, los Accionistas de la Compañía tendrán los siguientes derechos y

facultades:

Participar de los dividendos de la Compañía siempre que, de acuerdo con lo

establecido por la Asamblea, haya lugar a la distribución de éstos, y de acuerdo con

su participación en el capital de la misma.

8 Los Estados Financieros de 2017, se tomaron a corte de junio.

64





Recibir el pago íntegro y puntual de los dividendos y rendimientos de la Compañía.

Participar en las deliberaciones de la Asamblea y votar en ella los asuntos que son

de competencia de la misma.

Transferir o enajenar libremente sus acciones, según lo establecido por la Ley, los

Estatutos Sociales y los Acuerdos de Accionistas, si los hubiere; así mismo, conocer

los métodos de registro de las acciones y la identidad de los principales Accionistas

de la Compañía, observando lo establecido en la Ley.

Tener acceso a la información pública de la Compañía en tiempo oportuno y en

forma integral.

Ejercer el derecho de inspección dentro de los veinte (20) días hábiles anteriores a

las reuniones de la Asamblea en las que se consideren los Estados Financieros de

fin de ejercicio. En los casos en que se vayan a someter a consideración del máximo

órgano social decisiones de fusión, escisión o transformación de la sociedad, se

aplicará el mismo término para el ejercicio del derecho de inspección.

Presentar propuestas a la Junta Directiva, en asocio con otros Accionistas que

representen por lo menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas, en los

términos establecidos por la Ley 964 de 2005.

Solicitar, en unión con otros Accionistas, la convocatoria a reunión extraordinaria de

la Asamblea, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales y en la Ley.

Ejercer el derecho de retiro de conformidad con lo dispuesto en las normas

vigentes.

Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación,

una vez pagado el pasivo externo de la Compañía, en proporción a las acciones

que posea en la misma.

Disponer de un punto de atención físico y virtual que sirva de canal de comunicación

entre el Accionista y la Compañía.

Recibir tratamiento equitativo por parte de la administración de la Compañía, que

velará por el respeto de los derechos de todos sus Accionistas en igualdad de

condiciones, sin atención a la cantidad de acciones que cada uno de ellos posea.

65





Dentro de los límites de Ley, formular solicitudes respecto de materias cuya

información sea obligatoria y no esté prohibida por razones de confidencialidad,

legal o contractual, y obtener respuesta oportuna y completa a las mismas.

Clases de acciones

Las acciones de la Compañía son nominativas, ordinarias y de capital, circularán en

forma materializada y, como tales, confieren a su titular todos los derechos

consagrados por la Ley para las acciones de esta clase.

Asamblea General de Accionistas

La Asamblea es el órgano supremo de gobierno de la Compañía conformada por

los Accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones que sean titulares de

acciones de capital con derecho a voto, obrando por sí mismos o por sus

representantes o apoderados, reunidos con el quórum y las demás condiciones

estatutarias, o mediante reuniones no presenciales, según se establece en las

disposiciones legales. Ella debe sesionar en reunión ordinaria una vez al año y en

tantas reuniones extraordinarias como sean requeridas para el adecuado

cumplimiento de las funciones que le han sido asignadas.

El funcionamiento, la celebración y la convocatoria de la Asamblea se rigen por lo

establecido en la Ley y los Estatutos Sociales.

Reglamento de Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas

Información a disposición de los Accionistas para la celebración de la

Asamblea General de Accionistas y convocatoria

Con el fin de facilitar a los Accionistas la toma de decisiones sobre los asuntos que

se discutirán en la reunión de la Asamblea, éstos contarán con la información

adecuada para participar y tomar las respectivas decisiones en ella. Esta

información y la convocatoria tendrán, entre otras, las siguientes características:

A los Accionistas se les informará sobre la fecha, la hora y el lugar de la celebración

de la Asamblea y los asuntos del orden del día, cuando sea del caso, así como de

los cambios que ocurran, en los términos establecidos en los Estatutos Sociales.

66





Durante el término de convocatoria, los Accionistas podrán consultar en la Gerencia

de la Compañía, los documentos relativos a la reunión de la respectiva Asamblea,

incluyendo el acta de la reunión anterior.

Sin perjuicio del derecho que le asiste a los Accionistas de presentar sus propuestas

durante el desarrollo de las reuniones, en el orden del día de cada reunión se

separarán, con secuencia lógica, los diferentes asuntos a tratar, de modo que no se

confundan con otros, salvo aquellos temas que deban discutirse conjuntamente por

tener conexidad entre ellos, hecho que será advertido.

La Asamblea podrá ser convocada a sesiones extraordinarias cada vez que lo

juzgue conveniente la Junta Directiva, el Gerente o el Revisor Fiscal. También se

realizarán cuando lo soliciten a la Junta Directiva Accionistas que representen no

menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas.

Cuando lo consideren necesario, los Accionistas podrán remitir al Gerente las

preguntas que deseen que sean absueltas en la reunión de Asamblea, sin perjuicio

de que los Accionistas puedan participar y realizar preguntas en la reunión.

Reunión Ordinaria

La Asamblea se reunirá por lo menos una vez al año, a más tardar el treinta y uno

(31) de marzo. La fecha de la reunión será fijada por la Junta Directiva y la

convocatoria, por orden de la misma, se hará por el Gerente. Si no fuere convocada.

En las reuniones ordinarias, la administración de la Compañía, por medio de la Junta

Directiva y de la Gerencia, presentará a la Asamblea los informes financieros y de

gestión, con indicación de los acontecimientos más importantes acaecidos durante

y después del ejercicio, la evolución previsible de la Compañía, la evaluación sobre

el desempeño de los sistemas de revelación y control de información financiera, los

hallazgos relevantes y los demás informes exigidos por la Ley y los Estatutos

Sociales, en los términos y en un lenguaje suficiente para la verificación y control

por parte de los Accionistas.

Quórum deliberativo y mayorías decisorias

67





Según establecen los Estatutos Sociales, constituirán el quórum para deliberar, un

número plural de accionistas que representen, por lo menos, la mitad más una de

las acciones suscritas a la fecha de la reunión.

Por regla general, las decisiones de la Asamblea se adoptarán por la mayoría de

los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión, teniendo en

cuenta que cada acción dará derecho a un voto, con las excepciones que

determinan la Ley y los Estatutos Sociales.

Decisiones relevantes

Adicionalmente a las decisiones cuya adopción, de acuerdo con los Estatutos

Sociales, son facultad de la Asamblea, serán necesariamente de decisión de dicho

órgano los siguientes temas:

Representación

Los Accionistas podrán hacerse representar ante la Compañía para deliberar y votar

en la Asamblea, para el cobro de dividendos y para cualquier otro efecto, mediante

poder otorgado por escrito, indicando el nombre del apoderado, la persona en quien

éste puede sustituirlo, de ser el caso, y la fecha o época de la reunión. Las personas

jurídicas que otorguen poder deberán acompañar certificado reciente que acredite

su existencia y representación legal.

De conformidad con la Ley, salvo los casos de representación legal, ni los

Administradores, ni los empleados de la Compañía podrán representar en las

reuniones de la Asamblea acciones distintas de las suyas propias, ni sustituir los

poderes que se les confieran, así como tampoco podrán votar, ni aun con sus

propias acciones, los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni los de la liquidación.

El empleado que a su vez sea Accionista de la Compañía, que decida representar

sus acciones en una reunión de Asamblea o hacerse representar en la misma

otorgando poder a un tercero, deberá informar expresamente, al solicitar su

credencial o en el respectivo poder, su condición, para que su voto no sea tenido en

cuenta en la aprobación de los Estados Financieros.

Con la salvedad indicada en el párrafo anterior, los Administradores o empleados

de la Compañía podrán ejercer los derechos políticos inherentes a sus propias

acciones y a aquellas que representen cuando actúen en calidad de representantes

legales.

68





Con el fin de garantizar la participación equitativa y libre de los Accionistas, los

empleados de la Compañía se abstendrán de realizar conductas dirigidas a:

Estimular, promover o sugerir a los Accionistas el otorgamiento de poderes para la

Asamblea, donde no aparezca claramente definido el nombre del apoderado.

Recibir de los Accionistas poderes para las reuniones de la Asamblea, en los que

no aparezca claramente definido el nombre del respectivo apoderado y del sustituto,

de ser el caso.

Recibir poderes especiales antes de la convocatoria, por medio del cual se informe

los asuntos a tratar en la Asamblea respectiva.

Sugerir o determinar a los Accionistas el nombre de quienes actuarán como

apoderados en la Asamblea.

Admitir como válidos poderes conferidos por los Accionistas sin el lleno de los

requisitos establecidos en el artículo 184 del Código de Comercio, para participar

en la Asamblea.

Recomendar a los Accionistas que voten por determinada lista para integrar la Junta

Directiva.

Sugerir e imponer, coordinar, convenir, con cualquier Accionista o con cualquier

representante o apoderado de Accionista, la presentación en la Asamblea de

propuestas que hayan de someterse a su consideración, o a votación, a favor o en

contra de cualquier proposición que se presente en la misma.

Relaciones de la Compañía con sus Accionistas

Las relaciones de la Compañía con todos sus Accionistas se regirán bajo absolutos

principios de transparencia, equidad e imparcialidad.

Los Accionistas de la Compañía sólo intervendrán en la administración de la misma,

conforme los mecanismos establecidos en la Ley o los Estatutos Sociales.

ADMINISTRADORES

Los Administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un

buen hombre de negocios, procurando siempre que sus decisiones sean en el mejor

69





interés de la Compañía y de sus Accionistas, y buscando la eficiencia, la economía

y la equidad en el avance de la empresa social. Sus actuaciones se cumplirán en

interés de la Compañía, teniendo en cuenta los intereses de sus Accionistas.

Son Administradores el Gerente, los Representantes Legales, los Liquidadores, los

miembros de Junta Directiva y quienes de acuerdo con los Estatutos Sociales

detenten esas funciones.

En el cumplimiento de su función, los Administradores deberán:

- Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social de

la Compañía.

- Promover el cumplimiento de las Leyes aplicables, los Estatutos Sociales y

demás normas y reglas acogidas por la Compañía.

- Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones

encomendadas al Revisor Fiscal.

- Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la Compañía y de los

negocios con los clientes.

- Abstenerse de utilizar indebidamente, para sí o para tercero, información

privilegiada o confidencial de uso interno a la que tenga acceso en ejercicio de su

cargo.

- Promover el mejor trato y atención a los Accionistas y demás grupos de interés,

dar un trato equitativo y justo a todos los Accionistas y respetar el ejercicio del

derecho de inspección de todos ellos, de conformidad con la Ley y los Estatutos

Sociales.

- Abstenerse de participar, por sí o por interpuesta persona, en interés personal

o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la Compañía o en

actos respecto de los cuales exista Conflicto de Interés.

Junta Directiva

Es el órgano de enlace entre la Compañía y sus Accionistas e Inversionistas, y en

su calidad de máximo órgano administrativo, se dirigirá principalmente a definir las

políticas generales y los objetivos estratégicos de la Compañía, así como a hacerle

70





seguimiento a todas aquellas acciones que se emprendan para lograrlos, en función

permanente de los derechos y del mejor interés de los Accionistas y de la

Sostenibilidad y crecimiento de la Compañía.

La organización, las funciones, la periodicidad de las reuniones y la forma de

convocatoria de la Junta Directiva se rigen por lo establecido en la Ley y en los

Estatutos Sociales.

TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN

Revelación de Información Financiera, de Riesgos y otra Información

Relevante

La Compañía presentará la información sobre su situación financiera, de

conformidad con las normas legales y de contabilidad aplicables.

1. Los Estados Financieros, en la periodicidad establecida por la Ley, teniendo en

cuenta que los informes de fin de ejercicio serán dictaminados por el Revisor Fiscal.

Los hallazgos relevantes efectuados por el Revisor Fiscal y las auditorías externas

contratadas por la Compañía. Los informes que contengan dichos hallazgos serán

divulgados en la medida en que se produzcan, por los medios establecidos por la

Ley.

Las clases de acciones emitidas por la Compañía y la cantidad de acciones emitidas

y en reserva de cada clase.

Principales Accionistas en los términos exigidos por la Ley.

Acuerdos de Accionistas que conozca en los términos de Ley.

Los actos y contratos que den lugar a Información Relevante.

La convocatoria a la Asamblea y cualquier otra información que se considere

necesaria para el desarrollo de la misma.

MECANISMOS DE CONTROL

71





Superintendencia de puertos y Transportes

Al ser una Empresa vinculada al sector transporte, el Terminal es vigilado por la

Superintendencia de Puertos y Transporte de Colombia, entidad responsable de

ejercer la inspección y vigilancia de los prestadores de servicios de transporte en

Colombia, con énfasis en el control de gestión y resultados y en el respeto a los

derechos de los usuarios.

Para mayor información, consulte la página web www.supertransporte.gov.co.

Revisoría Fiscal

La Compañía cuenta con un Revisor Fiscal Principal y un Suplente, quienes

cumplen con las funciones previstas en el Libro Segundo, Título I, del Código de

Comercio, y se sujeta a lo allí dispuesto, sin perjuicio de lo previsto por los Estatutos

Sociales.

Dentro del término de la convocatoria y considerando el término mínimo que

indiquen los Estatutos Sociales, en la reunión ordinaria de la Asamblea en la cual

se haya de elegir el Revisor Fiscal, cualquier Accionista, la Gerencia, la Junta

Directiva podrá (n) solicitar que en la Asamblea, se considere la propuesta de

nombrar a determinada firma de reconocido prestigio como Revisor Fiscal de la

Compañía, para lo cual deberá (n) adjuntar a su solicitud, la presentación de la firma

propuesta para este cargo, indicando la experiencia en la actividad, y adjuntando

certificaciones sobre tal experiencia. Así mismo, la solicitud contendrá la propuesta

sobre el monto de los honorarios que se pagarían al Revisor Fiscal cuyo

nombramiento se propone.

El Revisor Fiscal, en su informe a la Asamblea, incluirá, además de los requisitos

exigidos por la Ley, los hallazgos relevantes que efectúe, con el fin que los

Accionistas y demás Inversionistas cuenten con la información necesaria para tomar

decisiones sobre los correspondientes valores.

Este Cuaderno de Ventas no constituye una oferta de venta, pues tiene como

único propósito poner en conocimiento del público cierta información

relacionada con el Terminal de Transporte de Armenia S.A

72





PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES QUE POSEE EL...

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