PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES QUE...
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CUADERNO DE VENTAS
PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES QUE POSEE EL
DEPARTAMENTO DEL META EN CENTRALES DE TRANSPORTE S.A. -
TERMINAL DE TRANSPORTE DE CALI S.A.
TÉRMINOS DE VENTA
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RAZÓN SOCIAL Central de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A
DOMICILIO CL 30N # 2an - 29 Piso 2 Ofc 302
ACTIVIDAD PRINCIPAL CENTRALES DE TRANSPORTES S.A., se constituyó por escritura pública no. 5512 del 16 de octubre de 1.967, otorgada en la notaria segunda del circulo de Cali, la sociedad anónima denominada inicialmente Central de Transportes y posteriormente Centrales de Transportes S.A. con el objeto de procurar dar solución al problema del transporte masivo de pasajeros de Cali
CLASE DE TÍTULO Acciones Ordinarias. Todas las acciones que hacen parte del Programa de Enajenación son ordinarias y estarán representadas en títulos o certificados nominativos que se emitirán en una serie o clase.
CANTIDAD Las Acciones ofrecidas en el Programa de Enajenación equivalen a un total de Nueve Millones Seiscientos
Noventa mil Ciento Cuarenta y Tres (9.690.143) acciones ordinarias legalmente suscritas y pagadas del Terminal, que son de propiedad del Departamento del Meta.
PRECIO MÍNIMO POR ACCIÓN
El precio al que se ofrecerán las Acciones en la Oferta Pública en la Primera Etapa es Fijo por Acción en moneda legal colombiana de Dos Mil Doscientos Ochenta y Dos pesos ($2,282). Para segunda etapa será definido el precio no siendo este inferior al precio fijo de la Primera Etapa.
TRANSFERENCIA DE ACCIONES
Las Acciones son ordinarias y nominativas y su transferencia solo surte efectos respecto de Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A y de terceros una vez se inscriba la transferencia a favor del nuevo titular en el libro de registro de accionistas de Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A.
METODOLOGÍA DE LA VENTA
La Primera Etapa se llevará a cabo mediante Oferta de Enajenación a los Destinatarios de Condiciones Especiales, conforme a las reglas establecidas en el artículo 60 de la Constitución Política, el artículo 3 de la Ley 226 de 1995.
COORDINADOR DE LA OFERTA
G&H INVESTMENTS S.A.S
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Tabla de contenido
DEFINICIONES ........................................................................................................... 7
1. ANTECEDENTES ........................................................................................... 13
Objetivos Generales ................................................................................................ 16
Etapas del Programa de Enajenación................................................................... 16
Cronograma General ............................................................................................... 16
RESUMEN INFORMATIVO ...................................................................................... 17
Reseña Histórica de Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de
Cali S.A ............................................................................................................................. 17
Cambios relevantes en la situación de la empresa. ........................................... 20
Composición Accionaria ............................................................................................... 20
Información Relevante ................................................................................................ 21
Calificaciones de Riesgo de Deuda ....................................................................................... 21
Sanciones ........................................................................................................................... 23
Factores de Éxito................................................................................................................. 24
Gobierno Corporativo .................................................................................................. 24
PROGRAMA DE ENAJENACIÓN ........................................................................... 25
Primera Etapa .................................................................................................................. 25
Segunda Etapa ................................................................................................................ 25
REGLAS DE LA OFERTA ........................................................................................ 26
Venta de las Acciones .................................................................................................... 26
Montos Máximos ............................................................................................................. 26 Reglas para presentar Aceptaciones por parte de aceptantes diferentes a
personas naturales ......................................................................................................... 27
Clase de Título Ofrecido, Cantidad y Ley de Circulación .......................................... 29
Precio de Venta ............................................................................................................... 29
Duración de las Ofertas ................................................................................................. 29
Derechos que Otorgan las Acciones............................................................................ 30
Entidad Coordinadora de las Ofertas ........................................................................... 30
Condiciones de la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa ................................ 31
Condiciones de la Oferta Pública de Venta en la Segunda Etapa ............................ 31
Publicidad ........................................................................................................................ 32
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Garantías .......................................................................................................................... 33
Riesgos Generales de la Inversión en Acciones ........................................................ 33
Exclusión de Responsabilidad por la Información Suministrada ............................ 34
Data Room o Sala de Información ................................................................................ 35
ESTRUCTURA DEL TERMINAL DE CALI .............................................................. 35
Composición accionaria 31 - 09 – 2017 ....................................................................... 35
CONSIDERACIONES DE LA INVERSIÓN .............................................................. 36
La compañía en cifras .................................................................................................... 36
Balance General .............................................................................................................. 36
Activos ..................................................................................................................................... 36
Pasivos..................................................................................................................................... 39
Patrimonio ............................................................................................................................... 39
Estado de Resultados .................................................................................................... 40
Indicadores Financieros ................................................................................................ 44
Dictamen Revisor Fiscal ................................................................................................ 44
Análisis del Sector .......................................................................................................... 49
Análisis Sectorial ............................................................................................................ 51
Disponibilidad de Información .......................................................................................... 52
Análisis de Indicadores del Sector. ................................................................................. 53
Posicionamiento en Rendimiento sobre el Patrimonio. ............................................ 53
Margen Neto .................................................................................................................... 54
Análisis de Múltiplos de Compañías Comparables .................................................... 54
Múltiplo de Precio Valor en Libros ............................................................................... 55
Flujo de Caja Descontado .............................................................................................. 55
Supuestos y Proyecciones ............................................................................................ 59
Flujo de Dividendos Descontados ................................................................................ 61
Valoración de la Rentabilidad de la inversión. ............................................................ 63
Múltiplo de Precio Valor en libros ................................................................................ 64
Valoración Modelo de Gordon ...................................................................................... 65
ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ............................................................ 65
BALANCE GENERAL ...................................................................................................... 65
ESTADO DE PERDIDA O GANANCIA. .......................................................................... 67
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS .......................................................................................................... 68
Derechos de los Accionistas ......................................................................................... 68
Clases de acciones ......................................................................................................... 69
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Asamblea General de Accionistas ................................................................................ 69
Reglamento de Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas .............. 70
Información a disposición de los Accionistas para la celebración de la
Asamblea General de Accionistas y convocatoria ...................................................... 70
Reunión Ordinaria ................................................................................................................. 71
Quórum deliberativo y mayorías decisorias .................................................................. 71
Decisiones relevantes .......................................................................................................... 71
Representación ...................................................................................................................... 71
Relaciones de la Compañía con sus Accionistas ........................................................ 73
ADMINISTRADORES ...................................................................................................... 73
Junta Directiva ................................................................................................................ 74
TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN ....................... 74
Revelación de Información Financiera, de Riesgos y otra Información Relevante
.................................................................................................................................................... 74
MECANISMOS DE CONTROL ........................................................................................ 75
Superintendencia de puertos y Transportes ................................................................. 75
Revisoría Fiscal ..................................................................................................................... 75
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ADVERTENCIA ACERCA DE LA OFERTA DE VALORES
LA VIGILANCIA Y CONTROL DEL TERMINAL NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI
RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE
PUERTOS Y TRANSPORTES DE COLOMBIA ACERCA DEL PRECIO, LA
BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, NI SOBRE LA SOLVENCIA
DEL EMISOR.
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DEFINICIONES
“Acciones”: Son los títulos representativos del capital social del Terminal de propiedad del
Enajenante que se ofrecen en venta mediante Oferta Pública en Primera y Segunda Etapa.
“Acciones del Departamento del Meta”: Son los títulos representativos del capital social
del Terminal de propiedad del Departamento del Meta, que se ofrecen en venta, conforme
con el Programa de Enajenación aprobado mediante la Resolución No. 022 de enero de
2018 expedido por la Secretaria de Hacienda del Departamento del Meta.
“Aceptación”: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral por medio de la cual
se formula la aceptación a la Oferta de Enajenación de Acciones, aceptando todos los
términos y condiciones para el desarrollo de la Primera Etapa, y que sólo podrá ser
efectuada por los Destinatarios de las Condiciones Especiales.
“Aceptación Válida”: Es la Aceptación presentada por un Destinatario de las Condiciones
Especiales dentro de los plazos y con los requisitos previstos en el Reglamento de Primera
Etapa para ser considerada como válida.
“Aceptante”: Es el Destinatario de las Condiciones Especiales que presenta una
Aceptación.
“Aceptante Adjudicatario”: Es el Aceptante a quien se le adjudican Acciones en el curso
de la Primera Etapa.
“Adendas": Son los documentos aclaratorios o modificatorios del Reglamento de Primera
Etapa y del Reglamento de Segunda Etapa que con posterioridad a su expedición emita el
Comité de Enajenación, los cuales harán parte integral del mismo, y que estarán a
disposición de los Destinatarios de las Condiciones Especiales conforme con lo establecido
en el presente Reglamento de Primera Etapa y del Público en General establecido con el
Reglamento de Segunda Etapa.
“Adjudicación”: Es el acto mediante el cual los Aceptantes se convierten en Aceptantes
Adjudicatarios.
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“Asesor Externo” o “Asesor”: es la firma consultora G&H Investments S.A.S. quien ha
sido contratado como asesor en Banca de Inversión por parte del Departamento del Meta
mediante Contrato de Prestación de Servicios Profesionales No.978 de 2017, para
adelantar y ejecutar el Programa de Enajenación.
“Audiencia de Adjudicación o Rechazo de Aceptaciones” o “Audiencia de
Adjudicación”: Es la audiencia que se llevará a cabo para notificar la Adjudicación a
aquellos Aceptantes a los que se les adjudiquen las Acciones y para notificar el rechazo de
las Aceptaciones a aquellos Aceptantes a los que, por las causales de rechazo indicadas
en este Reglamento, se les han rechazado sus Aceptaciones.
“Avisos de Oferta”: Significan los avisos que se publicarán en un diario que tenga amplia
circulación en el territorio nacional, con el fin darle amplia publicidad a la Oferta de
Enajenación de la Primera Etapa y de la Segunda Etapa si a ello hubiere lugar.
“Avisos de Invitación”: Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 5.8 a) de
este reglamento.
“Beneficiario Real”: Tendrá el alcance que se le atribuye en el artículo 6.1.1.1.3 del
Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que lo sustituyan, modifiquen o complementen.
“Condiciones Especiales”: Son las condiciones establecidas en el artículo 5 de la
Resolución Nº 022 de enero de 2018, encaminadas a facilitar la adquisición de las Acciones
por parte de los Destinatarios de las Condiciones Especiales.
“Contrato de Prenda Abierta sin Tenencia”: Es el contrato mediante el cual los
Aceptantes constituyen a favor del Departamento del Meta o de la entidad financiera, la
prenda de las Acciones que acepten adquirir, en primero o en segundo grado según sea el
caso.
“Cuaderno de Ventas”: Es el documento por medio del cual se presenta información
relativa a la condición financiera del Terminal y a la estructura del Programa de Enajenación.
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“Resolución”: Es la Resolución No. 022 del Once de enero de 2018 expedida por la
Secretaria de Hacienda del Departamento del Meta, mediante el cual autorizó el Programa
de Enajenación, en virtud de las facultades legales que le fueron conferidas mediante el
articulo 315 de la constitución política de Colombia, el articulo 91 de la ley 136 de 1994, las
ordenanzas 016 de 2016 y 962 de 2017 y en especial el decreto No. 597 de 2017.
”Destinatarios de las Condiciones Especiales”: De acuerdo con lo Establecido en los
artículos 3º de la ley 226 de 1995 y 16º de la ley 789 de 2002, está conformado por: (i) Los
trabajadores activos y pensionados del Terminal; (ii) Los ex trabajadores del Terminal,
siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa; (iii) Las asociaciones de
empleados o ex empleados del Terminal; (iv) Los sindicatos de trabajadores; (v) Las
federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de
trabajadores; (vi) Los fondos de empleados; (vii) Los fondos mutuos de inversión; (viii) Los
fondos de cesantías y de pensiones; (ix) Las entidades cooperativas definidas por la
legislación cooperativa, y (x) Las cajas de compensación familiar.
“Día Hábil” o “Día”: es cualquier día calendario de lunes a viernes, excluyendo días
festivos en la República de Colombia. En el supuesto de que el último día de un período
cualquiera establecido en el Reglamento de Primer Etapa no fuese un Día Hábil, el último
día de tal período será el Día Hábil siguiente al referido día calendario. Cuando el
Reglamento de Primer Etapa se refiera a día y no se precise otra cosa se entenderá que es
Día Hábil.
“Enajenante”: Será El Departamento del Meta.
“Fecha de Audiencia de Adjudicación”: Es el día 21 de marzo de 2018, fecha en la cual
se efectuarán las Adjudicaciones o los rechazos a las Aceptaciones.
“Fecha de Enajenación”: Es la fecha en la cual el Terminal registra como accionista al
Aceptante Adjudicatario en el libro de registro de accionistas, de conformidad con las
instrucciones impartidas por la Enajenante.
“Fecha de Inicio de la Oferta de Enajenación en Primera Etapa”: Es el día 17 de enero
de 2018, fecha en la cual se iniciará el proceso de enajenación de acciones a Destinatarios
de Condiciones Especiales.
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“Fecha de Inicio de la Oferta de Enajenación en la Segunda Etapa”: Es la fecha a partir
de la cual el Enajenante ofrecerá, la totalidad o parte de las Acciones mediante Ofrecimiento
al Público general, fecha que no puede ocurrir antes del primer (1) día hábil siguiente a la
publicación del Aviso de Iniciación de Segunda Etapa.
“Fecha de Registro de las Acciones”: Es la fecha en la cual el Terminal, en su calidad
de administrador del libro de registro de acciones, registra en el libro de accionistas, como
accionistas del Terminal a los Adquirentes de Acciones en la Oferta Pública en el Mercado
Secundario.
“Fecha de Terminación de la Primera Etapa”: Será la fecha que ocurra primero entre: (i)
la fecha en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas
del Terminal a favor de quien resulte; o (ii) la fecha en que se declare desierta por parte del
Enajenante, la cual no podrá ser inferior a dos (2) meses, contados a partir del día hábil
siguiente a la publicación del aviso de oferta.
“Fecha de Terminación de la Segunda Etapa”: Será la fecha que ocurra primero entre:
(i) la fecha en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de
accionistas del Terminal a favor de quien resulte Adjudicatario; o (ii) la fecha en que la oferta
se declare desierta por parte del Enajenante.
“Información Disponible: La información incluida en El Data Room o Sala de Información,
es una recopilación hecha por el Asesor y El Departamento del Meta de aquella información
acerca del Terminal que (i) es de público conocimiento; o (ii) a la que tuvo acceso el
Enajenante en su calidad de accionista del Terminal siempre y cuando no sea información
confidencial.
“Inversionista”: Es toda persona que decida presentar una Orden de Compra por las
Acciones ofrecidas en desarrollo de la Oferta Pública en el Mercado Secundario.
“Oferta de Enajenación”: Es la oferta pública de enajenación de las Acciones formulada
por la Enajenante, dirigida a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, de acuerdo
con lo previsto en el Reglamento de Primera Etapa.
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“Oferta Pública de Segunda Etapa”: Es la oferta pública de enajenación de las Acciones
no adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en Primera Etapa, que
formularán el Enajenante al público en General.
“Ordenanza”: Es la Ordenanza Departamental No. 916 de diciembre de 2016, por medio
de la cual la Asamblea Departamental del Meta, autorizó la enajenación de la totalidad de
las acciones suscritas por el Departamento del Meta en el Terminal.
Pesos Colombianos”, “Pesos” o “$”: Es la moneda de curso legal en la República de
Colombia.
“Potencial Inversionista”: Es toda persona que pueda estar interesada en presentar una
Orden de Compra por las Acciones ofrecidas en desarrollo de la Oferta Pública en el
Mercado Secundario durante la Segunda Etapa.
“Precio Mínimo de las Acciones en la Primera Etapa”: Es el Precio Mínimo definido para
la Primera Etapa, y que es igual a la suma de Dos Mil Doscientos Ochenta y Dos pesos
($2,282) por cada Acción. El precio fijo podrá modificarse en cumplimiento de lo establecido
en el numeral 2 del artículo 11 de la Ley 226 de 1995 y en el numeral 2 del artículo 5 de la
Resolución No. 022 de enero de 2018.
“Precio Mínimo de las Acciones en la Segunda Etapa”: Es equivalente al precio de
mercado, establecido en el momento que el Inversionista coloca la Orden de Compra, y que
no podrá ser inferior al Precio Fijo definido para la Primera Etapa.
“Primera Etapa”: Es la primera etapa del Programa de Enajenación, en la cual se efectúa
la Oferta de Enajenación dirigida a los Destinatarios de Condiciones Especiales para que
presenten Aceptaciones, la cual constituye el objeto del Reglamento de Primera Etapa.
“Programa de Enajenación”: Es el programa de enajenación de las Acciones propiedad
de la Enajenante, y que fue aprobado por medio de la Resolución No. 022 de enero de 2018
expedido por la Secretaria de Hacienda del Departamento de Meta.
“Reglamento de Primera Etapa”: Es el Reglamento de Enajenación y Adjudicación de las
Acciones, el cual tiene por objeto regular los términos y condiciones en los que se llevará a
cabo la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa.
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“Reglamento de Segunda Etapa”: Es el Reglamento de Enajenación o Adjudicación de
las Acciones, el cual tiene por objeto regular los términos y condiciones en los que se llevará
a cabo la Oferta Pública de Venta en la Segunda Etapa.
”Sala de Información o Data Room”: Corresponde a un portal de Internet en donde se
encuentra: (i) la información que se pone a disposición de los Potenciales Inversionistas;
(ii) El Cuaderno de Ventas para los Potenciales Inversionistas; (iii) Los Reglamentos de
Primera y Segunda Etapa del presente Programa de Enajenación y las Adendas que los
modifiquen; (iv) La Resolución; (v) Los Avisos de Oferta, a la que pueden acceder los
Potenciales Inversionistas para hacer su propia evaluación acerca de la condición de
Terminal, con miras a decidir si colocan o no Aceptaciones y/o Órdenes de Compra por las
Acciones.
“Segunda Etapa”: Es la Segunda Etapa del Programa de Enajenación, en los términos
previstos en el artículo 3.2 del Programa de Enajenación.
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1. ANTECEDENTES CENTRALES DE TRANSPORTES S.A., se constituyó por escritura pública no. 5512 del
16 de octubre de 1.967, otorgada en la notaria segunda del circulo de Cali, la sociedad
anónima denominada inicialmente Central de Transportes y posteriormente Centrales de
Transportes S.A. con el objeto de procurar dar solución al problema del transporte masivo
de pasajeros de Cali, mediante la construcción de una terminal, que comprende un área
total del terreno de 56.589.03 m21.
Los otorgantes de esta escritura fueron:
• Corporación Financiera del Trasporte
• Municipio de Cali
• Departamento del Valle del Cauca
• Ferrocarriles Nacionales de Colombia
• Empresas Municipales de Cali
• Corporación Autónoma Regional del Cauca C.V.C.
• Empresa de Servicios Varios - EMSIRVA El Terminal de Transportes de Cali ofrece variedad de servicios complementarios para
todos sus clientes en los cuales se incluyen: Guarda Equipajes, Parqueaderos, Capilla,
Baños, Servicios de Taxis, Restaurantes, Centros Comerciales, Servicios Telefónicos,
Almacenes de Variedades, Salas de Juego y mucho más.
El terminal intermunicipal de pasajeros de Cali cuenta con zonas operativas y servicio al
transporte así:
• Plataformas de ascenso de pasajeros
• Plataformas de descenso de pasajeros
• Muelles en el parqueadero operativo para los vehículos de las diferentes Empresas Transportadoras
• Taquillas para venta de tiquetes
• Salas de Espera
• Oficinas de Rodamiento
• Oficinas de Encomiendas
• Gran variedad de Empresas de Transporte
1 Tomado de la página web del Terminal de Transporte de Cali. www.terminalcali.com
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La Sociedad Centrales de Transporte tiene la siguiente composición accionaria:
Se encuentra conformada por una Junta Directiva con cinco miembros principales y cinco
suplentes, y cuenta con un Gerente General y un suplente del Representante Legal2.
Miembros Principales Suplentes
Gobernador(a) o su delegado Delegado del Gobernador
Delegado del Gobernador Delegado del Gobernador
Alcalde del municipio de Cali o delegado Delegado del alcalde
Representante legal EMCALI – EICE –
ESP o delegado.
Delegado del
Representante Legal
Director Fondo Pasivo Social Ferrocarriles
Nacionales de Colombia o su delegado
Delegado del director
El Departamento del Meta tiene una participación accionaria en el capital social de dicha
empresa equivalente al cuarenta y cuatro punto cuatro por ciento (44.4%), es decir, un total
de nueve millones seiscientos noventa mil cientos cuarenta y tres (9.690.143) acciones
ordinarias legalmente suscritas y pagadas.
2. Tomado del Informe de Gestión 2016
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La Asamblea Departamental del Meta, mediante ordenanza No. 916 del 22 de noviembre
de 2016, autorizó la enajenación de la totalidad de las acciones suscritas por el
Departamento del Meta en el Terminal, atendiendo lo previsto en la Ley 226 de 1995,
autorización prorrogada mediante ordenanza 962 de 2017.
La Secretaria de Hacienda del Departamento del Meta, en ejercicio de sus atribuciones
legales y estatutarias, con base en las aprobaciones señaladas, autorizó el Programa de
Enajenación de las Acciones mediante la Resolución No. 022 de enero de 2018.
El Artículo 17 de la Ley 226 de 1995 dispone que las entidades territoriales y sus
descentralizadas, cuando decidan enajenar la participación de que sean titulares, se regirán
por las disposiciones de la mencionada Ley, adaptándolas a la organización y condiciones
de cada una de éstas y aquéllas.
Accionistas Número de
acciones
Porcentaje de
participación
Capital suscrito y
pagado (pesos)
Departamento del meta 9.690.143 44,4 969.014.300
Municipio de Santiago de Cali 5.178.914 23,73 517.891.400
Empresas municipales de Cali
(Emcali - EICE)
4.901.649 22,46 490.164.900
Fondo pasivo social (ferrocarriles
nacionales de Colombia)
1.324.653 6,07 132.465.300
Corporación autónoma regional del
Valle C.V.C.
286.015 1,31 28.601.500
Ministerio de transporte 231.149 1,06 23.114.900
Departamento del valle del cauca 98.392 0,45 9.839.200
Terminal de transportes Popayán
s.a.
91.743 0,42 9.174.300
Empresa de servicio varios
(Emsirva)
11.020 0,05 1.102.000
Corporación de abastecimientos del
valle del cauca (Cavasa)
11.020 0,05 1.102.000
Total 21.824.698 100 2.182.469.800
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La Resolución establece la enajenación de las Acciones en dos (2) etapas, así:
(i) La primera etapa destinada a ofrecer a los Destinatarios de Condiciones
Especiales de que trata el artículo 3 de la Ley 226 de 1995, la totalidad de las Acciones (en adelante la “Primera Etapa”); y
(ii) La segunda etapa, en desarrollo de la cual se ofrecerán en venta, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, al público en general con capacidad legal para participar en el capital social de Terminal, las Acciones que no sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa (en adelante la “Segunda Etapa”).
Objetivos Generales
El principal objetivo que se persigue con la Primera Etapa es el de permitir la participación
de los Destinatarios de Condiciones Especiales de que trata el Artículo 3 de la Ley 226 de
1995, en el Programa de Enajenación de las Acciones del Terminal.
El objetivo del presente Reglamento es fijar las reglas y procedimientos para la Primera
Etapa de la enajenación de acciones de propiedad de La Enajenante en el Terminal.
Etapas del Programa de Enajenación
La Primera y Segunda Etapa se realizan de acuerdo con las normas sobre
enajenación de la propiedad accionaria de las entidades territoriales contenidas en
el artículo 60 de la Constitución Política de Colombia y en la Ley 226 de 1995, con
las directrices establecidas en la Ordenanza Departamental No. 916 de 2016,
autorización prorrogada mediante ordenanza Departamental 962 de 2017 y la
Resolución No. 022 de 2018 Expedido por la Secretaria de Hacienda del
Departamento del Meta.
Cronograma General
A continuación, se establece el cronograma con fundamento en el cual se ejecutará
la Venta de las Acciones.
Actividad Fecha
Publicación aviso de oferta 16 de enero de 2018
Inicio del plazo para presentar Aceptaciones 17 de enero de 2018
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Fecha de terminación del plazo para presentar Aceptaciones
20 de marzo de 2018
Fecha de Audiencia de Adjudicación y Rechazo 21 de marzo de 2018
RESUMEN INFORMATIVO
Reseña Histórica de Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte
de Cali S.A3
En la década de los 60’s, cuando Cali era apenas una ciudad que comenzaba de
sur a norte por Ciudad Jardín, y terminaba en Los Álamos, cuando La Sucursal del
Cielo era una ciudad de antaño con casas de Bareque y varios terrenos baldíos.
En la época en la que los buses eran largos y las bancas compartidas con más de
9 personas, en ese tiempo, nació la idea de una Terminal.
En el 66 un estudio académico adelantado por un arquitecto que hacía parte del
programa académico de planeación para graduados de la Universidad del Valle,
concibió la idea de entregar a Cali una Central de Transportes.
Dada la alta calidad del estudio, la Administración Municipal presidida por el
entonces alcalde el Dr. Luis Emilio Sardi, acogió oficialmente el proyecto y confió la
promoción y constitución de una sociedad al arquitecto Tulio Echeverry, quien en
esa época era el director del Centro Administrativo Municipal.
Fue en 1967 que se creó una sociedad anónima llamada “Central de
Transportes”, (que posteriormente pasaría a ser CENTRALES DE TRANSPORTES
S.A.), que tomó la iniciativa de llevar a cabo el proyecto expuesto en el trabajo para
centralizar el despacho de vehículos de transporte intermunicipal de pasajeros y así
dar una posible solución al problema del transporte masivo en la ciudad de Cali
mediante la construcción de una terminal de transporte.
Los objetivos de este ambicioso proyecto fueron de tres clases:
1. Socio urbanísticos
2. De control
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3. De mejoramiento del nivel de servicio
El primer objetivo estaba encaminado a aportar al crecimiento de la ciudad, a una
utilización inteligente del terreno y a su vez facilitar el ordenamiento urbanístico y
vial del municipio. La idea era contribuir a la organización de lo que era un caótico
tráfico automotor que dificultaba el tránsito por el centro.
El segundo objetivo pretendía controlar la actividad transportadora, pues al
centralizar los despachos y llegadas de vehículos intermunicipales, se permitía la
regulación de rutas y horarios por parte de las autoridades competentes.
Antes de la construcción de La Terminal, Los buses llegaban a muelles simulados
en puntos estratégicos de la ciudad, como parques centrales, iglesias y pueblos
aledaños. Además, no había tarifas establecidas y los ayudantes de los
conductores, conocidos en esa época como “fogoneros”, le otorgaban un precio a
los tiquetes según el pasajero, no el destino.
Finalmente, el tercer y último objetivo procuraba brindar a los usuarios la posibilidad
de elegir entre varias opciones de empresas para viajar, y la comodidad de asistir a
un lugar en donde podría encontrar servicios complementarios para su comodidad.
Antes de la creación de La Terminal, en los muelles ficticios de las ciudades y los
pueblos, estaban divididas las empresas. Por ende, los usuarios se veían obligados
a usar el servicio de transporte que le quedara accesible. Además, no había baños,
ni tiendas, solo había vendedores informales que trataban de suplir las necesidades
de los usuarios.
En el año 1969, se autorizó al entonces gerente general de Centrales de
Transportes S.A., el Sr. Jaime Olano para contratar a una empresa que se
encargara de realizar el anteproyecto de La Terminal con planos definitivos para la
construcción del edificio.
El proyecto fue aprobado por Planeación Municipal en 1970, año en que se procedió
a la ejecución del diseño arquitectónico confiado al arquitecto Francisco Zornosa.
Fue en el 71, año en el que se llevaron a cabo en la ciudad los Juegos
Panamericanos, que se emprendió la edificación del complejo arquitectónico en una
dimensión de más de 56.000.000 metros cuadrados.
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3 años se demoró la construcción de la anhelada obra que el 16 de marzo de 1974
fue inaugurada por el entonces presidente de la República el Sr. Misael Pastrana
Borrero. Sin embargo, fue el 16 de agosto del mismo año que entró en operación
La Terminal de Transportes de Cali, la primera de Colombia y de Suramérica.
“Ese día el Terminal se llenó más que nunca, esto parecía que estaban regalando
plata porque todo el que pasaba se quedaba a mirar porque es que en Cali no había
edificios tan grandes… además no todos los días venía el presidente.” Contó un
vendedor de La Terminal.
31 empresas hicieron parte de la gran apertura del edificio que cambiaría el
transporte intermunicipal de pasajeros en la ciudad.
“…Los carros moniados en un segundo piso, y uno acostumbrado a tenerlos en la
calle, las señoras venían con sus niños a montarse en las escaleras eso era como
una ilusión ¿me entiende? Como que no parecía Cali” Expresó uno de los primeros
conductores de una de las empresas fundadoras.
20 años después de su inauguración, La Terminal de Transportes de Cali había
movilizado aproximadamente 144.000.000 de usuarios en 9.000.000 vehículos.
“…Yo no sé si fue por la Terminal o por la explosión esa del ferrocarril, pero yo me
acuerdo que esa 25 estaba llena de grilles, las calles estaban peladas y todo esto
de alrededor era solo, no había nada, y de un momento a otro eso se acabó y todo
esto empezó como a habitarse… con decirle mami que Agua Blanca eran lagunas
y yo no sé cómo hicieron casas allá…” Opinó un conductor.
La Terminal de Transportes de Cali realizó un gran aporte a la ciudad en cuanto al
desarrollo de la misma y una amplia generación de empleo debido a que ofrecía
una extensa gama de servicios conexos al transporte, como Guarda equipaje, punto
de información, Estación de Policía, Servicio de Salud, droguerías, supermercados,
almacenes, restaurantes, entre otros.
Hoy en día, con más de 40 años, la Terminal moviliza diariamente aproximadamente
30.000 personas en 3.500 vehículos. Le apuesta a brindar a sus usuarios
Comodidad, Seguridad y Accesibilidad y sigue progresando en las respectivas
mejoras del edificio para así convertirse en modelo a seguir de más terminales
terrestres.
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Cambios relevantes en la situación de la empresa.
Octubre 2009, cesión de 113,906,521 acciones a favor del Departamento del Meta, cesión equivalente al 53,21%
Octubre de 2012, capitalización de utilidades del terminal. representadas en 41,377,788 acciones. aprobación acta de asamblea 054 de 2012.
Julio de 2015, capitalización de utilidades del terminal. representadas en 31,722,437 acciones. de acuerdo a escritura pública 1525 del 23 de junio de 2016.
Marzo de 2016, capitalización de utilidades del terminal. representadas en 32,501,402 acciones. aprobación acta de asamblea 0 de 2016.
Mayo de 2017, capitalización de utilidades del terminal. representadas en 20,000,000 acciones. aprobación acta de asamblea 060 de 2017.
Composición Accionaria
La Sociedad Centrales de Transporte tiene la siguiente composición accionaria:
Se encuentra conformada por una Junta Directiva con cinco miembros principales y
cinco suplentes, y cuenta con un Gerente General y un suplente del Representante
Legal4.
Miembros Principales Suplentes
Gobernador(a) o su delegado Delegado del Gobernador
Delegado del Gobernador Delegado del Gobernador
Alcalde del Municipio de Cali o
delegado
Delegado del Alcalde
Representante legal EMCALI – EICE –
ESP o delegado.
Delegado del
Representante Legal
Director Fondo Pasivo Social
Ferrocarriles Nacionales de Colombia
o su delegado
Delegado del director
2. Tomado del Informe de Gestión 2016
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Información Relevante
Calificaciones de Riesgo de Deuda
El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. SCV en revisión periódica
confirmó la calificación de capacidad de pago de ‘BBB+’ de Centrales de
Transportes S.A. Fundamentos de la calificación: La Sociedad Centrales de
Transportes S.A. es la terminal del municipio de Santiago de Cali, que continúa
siendo la segunda por volumen de pasajeros a nivel nacional. Uno de los principales
riesgos que asumen este tipo de entidades es que el crecimiento de sus principales
ingresos ya que el componente de la tarifa está limitado por la regulación (Decreto
2762 de 2011) y el de la demanda de pasajeros depende de factores ajenos a la
gestión de la entidad. En el futuro no esperamos cambios relevantes en este
sentido, puesto que son características propias de la industria.
Al cierre de 2016, el margen EBITDA de la compañía se ubicó en 14%, inferior al de
20% en 2015. Este decrecimiento se debe al incremento de los gastos generales,
los cuales incluyen el mantenimiento de la planta física. Es importante mencionar
que este gasto lo impulsa, principalmente, la reconstrucción de la carpeta asfáltica
de una parte del tercer piso. Durante los próximos tres años, el gasto de
mantenimiento será aproximadamente de COP3.900 millones, mientras finaliza la
totalidad de la obra. Para el cierre de 2017 esperamos un margen operacional y
EBITDA aproximados de 9,2% y 13,7%, respectivamente, producto de los
siguientes factores:
• El incremento anual de los ingresos por tasa de uso y de arrendamiento basados en nuestras expectativas de inflación de 4,8% en 2017 y 4,2% en 2018.
• El alza en los ingresos provenientes de los parqueaderos según el promedio
registrado en los últimos años.
• Ingresos adicionales por arrendamiento de las salas VIP que podrían representar en promedio el COP580 millones en 2017 y COP610 en 2018,
del cual asumimos recibe el 70% en un escenario de estrés.
• El aumento de 8% en los gastos de personal, asumiendo un escenario
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conservador proyectado por la administración de la entidad.
• Los gastos generales corresponden a las proyecciones de inversión de mantenimiento de la entidad, cuya tasa de crecimiento anualizado promedio es de 3,54% para los próximos tres años.
A la fecha el terminal no reporta deuda financiera, pero espera contraer una
obligación por COP4.500 millones de los cuales COP3.600 millones se destinarán
al proyecto de modificación del tercer piso y el valor restante se utilizará en
proyectos menores. La relación deuda/EBITDA estimada sería de 2,16x, cifra
superior a la de la revisión periódica anterior de 1,45x y que se debe a la menor
generación de EBITDA, por cambios contables que responden al ajuste de los
estados financieros a las nuevas normas contables y por el mayor gasto asociado
a las inversiones.
Otro proyecto relevante para la entidad es la construcción de un terminal satélite en
el sur de la ciudad. De acuerdo con algunos estudios realizados por la entidad, los
usuarios de esta zona de la ciudad recurren al transporte intermunicipal informal
debido a que la terminal actual es de difícil acceso. A pesar de que la entidad
considera que la implementación de este proyecto podría aumentar el número de
pasajeros en el mediano plazo, para esta revisión de la calificación, la
administración no va a tomar endeudamiento adicional para construir la Terminal
del Sur. Estaremos atentos a las decisiones que tome la administración respecto a
este tema y, dependiendo de las mismas, podríamos tomar acciones frente a la
calificación.
Liquidez
Al cierre de 2016 la generación de recursos de la entidad fue de COP1.510 millones,
inferior al promedio de COP2.480 millones en el periodo 2013-2015. Este menor
valor está asociado con la menor generación de rentabilidad, que se explica en una
parte por el cambio de la contabilidad y en otra por el mayor valor asociado a los
gastos de mantenimiento, mencionados anteriormente.
De acuerdo con la proyección del flujo de caja, la entidad tiene la capacidad de
cubrir el servicio de la deuda, así como el pago de dividendos (asumiendo que estos
se pagan en su totalidad).
Estimamos la liquidez de la terminal como adecuada para cumplir sus necesidades
dentro de los próximos 12 meses, ya que, según nuestras proyecciones, las fuentes
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de liquidez podrían exceder los usos por al menos 2,20x en los próximos 12 meses
incluso en el caso que el margen EBITDA disminuyera en 50%.
Oportunidades y amenazas
Qué puede llevarnos a subir la calificaciónBRC identificó las siguientes
oportunidades que podrían mejorar la calificación actual:
• El incremento de los márgenes de rentabilidad a valores similares a los
registrados antes de 2014.
• La ejecución oportuna del proyecto de remodelación del tercer piso que
redunde en mayores ingresos para la terminal.
• La ampliación del tamaño de la entidad producto de la apertura de la Terminal
del Sur. Qué podría llevarnos a bajar la calificaciónBRC identificó los
siguientes aspectos de mejora y/o seguimiento de la compañía y/o de la
industria que podrían afectar la calificación actual:
• Decrecimiento sostenido de los márgenes de rentabilidad.
• Incremento de la deuda hasta un monto de COP10.000 lo que representaría
coberturas del servicio de la deuda iguales a 1 y un indicador deuda/EBITDA
cercano a 5x.
• Sobrecostos en el desarrollo de los proyectos de inversión.
Calificación de la Deuda.
ENTIDAD RIESGO DE LA DEUDA
Largo Plazo
BRC Investor Services BBB+
Sanciones
El terminal de transporte de Cali, no ha sido sujeto de sanciones.
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Factores de Éxito
Monopolio natural del sector transporte.
o Ubicado en una de las principales ciudades del país en términos demográficos, económicos y geográficos estratégicamente; pues es la ciudad importante más cercana al puerto de Buenaventura en el océano pacífico.
Gobierno Corporativo
Órganos de administración
o Junta directiva5
Miembros Principales Suplentes
Gobernador(a) o su delegado Delegado del Gobernador
Delegado del Gobernador Delegado del Gobernador
Alcalde del municipio de Cali o delegado Delegado del alcalde
Representante legal EMCALI – EICE –
ESP o delegado.
Delegado del
Representante Legal
Director Fondo Pasivo Social Ferrocarriles
Nacionales de Colombia o su delegado
Delegado del director
Representantes legales
Representante Legal: James Mosquera Muñoz Primer Suplente del Representante Legal: Noralba Correa Gaviria Auditoria
Firma Auditora: Imagen Contable S.A.S . Revisor Fiscal Principal: Carlos Alberto Agudelo Agudelo Revisor Fiscal Suplente: Claudia Lorena Buitrago Usma
5 Tomado del Certificado de Existencia y Representación Legal (22/08/2017)
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PROGRAMA DE ENAJENACIÓN
Por medio de la Resolución No. 022 de 2018, se aprobó el Programa de
Enajenación de las Acciones que el Enajenante posee en el Central de Transportes
S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A. El Programa de Enajenación se
desarrollará en las siguientes etapas, conforme a las reglas establecidas en el
artículo 60 de la Constitución Política, el artículo 3 de la Ley 226 de 1995:
Primera Etapa
En desarrollo de la Primera Etapa, se realiza una oferta de enajenación de la
totalidad de las Acciones a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, al
Precio Fijo señalado en el artículo tercero numeral primero del Programa de
Enajenación, equivalente a Dos Mil Doscientos Ochenta y Dos pesos ($2,282) por
acción.
La Primera Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el
registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas de Centrales de
Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A. a favor de quienes resulten
adjudicatarios, o en el momento en que se declare desierta por parte del
Enajenante.
Segunda Etapa
En desarrollo de la Segunda Etapa se ofrecerán en venta, la totalidad de las
Acciones que no sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones
Especiales en la Primera Etapa, en condiciones de amplia publicidad y libre
concurrencia, a las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que
cumplan con los requisitos legales y financieros establecidos en el Reglamento de
Segunda Etapa.
La venta será al precio que se determine, y no podrá ser inferior al precio mínimo
de las Acciones en la Primera Etapa, según lo señalado en el artículo tercero
numeral segundo del Programa de Enajenación.
La Segunda Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el
registro de todas las Acciones ofrecidas en el libro de registro de accionistas de
Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A. a favor de quien
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resulte adjudicatario o, en el evento en que se declare desierta por parte del
Enajenante.
REGLAS DE LA OFERTA
Venta de las Acciones
La Primera Etapa ofrece la totalidad de las Acciones de propiedad del Enajenante
a los Destinatarios de Condiciones Especiales, mediante oferta de enajenación,
conforme a las reglas establecidas en el artículo 60 de la Constitución Política, el
artículo 3 de la Ley 226 de 1995, en el Programa de Enajenación aprobado mediante
la Resolución 022 de 2018 y al Reglamento de la Primera Etapa.
Montos Máximos
Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que
la adquisición de Acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los
Aceptantes, impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en
el artículo 60 de la Constitución Política y evitar la concentración de la propiedad accionaria
de carácter estatal, las Aceptaciones que presenten los Destinatarios de las Condiciones
Especiales que sean personas naturales en desarrollo de la Primera Etapa, estarán sujetas
a las siguientes reglas:
No podrán adquirir Acciones por un monto superior a:
i. Dos (2) veces su patrimonio líquido a diciembre 31 del año correspondiente a la declaración de renta presentada, ni;
ii. Cinco (5) veces sus ingresos anuales que figuren en la declaración de renta o en el certificado de ingresos y retenciones presentado y; para el caso específico de las personas que ocupen cargos de nivel directivo en el terminal, por un valor que supere cinco (5) veces su remuneración anual.
Para efectos de dar aplicación a estas reglas y determinar los anteriores límites se tomará:
i. El patrimonio líquido y los ingresos que figuren en la declaración de renta presentada;
ii. Los ingresos que figuren en el Certificado de Ingresos y Retenciones presentado para los no obligados a declarar, o
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iii. La remuneración anual certificada de cada una de las personas que ocupan cargos de nivel directivo.
Se entenderá por "patrimonio líquido" el indicado en la Declaración de Renta y se determina
restando del patrimonio bruto poseído por el contribuyente en el último día del año o período
gravable, el monto de las deudas a cargo del mismo, vigente en esa fecha.
Cualquier aceptación de compra de Acciones por un monto superior al previsto en el presente numeral, si cumple con las demás condiciones establecidas en el Reglamento de Primera Etapa, se entenderá presentada, en cada caso, por la cantidad máxima indicada en el presente numeral. Con el fin de preservar los fines de la democratización accionaría contemplados en la ley, al aceptar la oferta los Destinatarios de las Condiciones Especiales deberán declarar bajo la gravedad de juramento que actúan por su propia cuenta y beneficio. Únicamente se considerarán Aceptaciones Válidas, aquellas Aceptaciones en las cuales la persona manifieste por escrito su voluntad irrevocable de:
i. No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Enajenante.
ii. No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del Aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del Enajenante, el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las Acciones.
iii. No dar en pago las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Enajenante.
iv. No subrogar los beneficios adquiridos con base en la financiación de que trata el numeral 5.11 del Reglamento, si los hubiere recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca efectos iguales o similares, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del Enajenante.
v. Aceptar las condiciones de la Oferta de Enajenación en los términos previstos en el presente Reglamento.
Reglas para presentar Aceptaciones por parte de aceptantes diferentes a personas naturales
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Los Destinatarios de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, podrán
adquirir Acciones hasta por un monto igual al límite máximo autorizado para esta clase de
inversiones establecido en las normas legales que les sean aplicables, así como las
previstas en las normas estatutarias que regulan la actividad de tales entidades, sin superar
en todo caso los límites establecidos más adelante.
De manera adicional a la regla de adquisición de acciones anterior, los Destinatarios de las
Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, no podrán presentar Aceptación
de Compra de Acciones por un monto que sumado su valor exceda de dos (2) veces el
valor del patrimonio ajustado que figure en:
i. La Declaración de Renta o de Ingresos y Patrimonio según sea el caso,
ii. En los Estados Financieros debidamente auditados con corte a 31 de diciembre de 2016, cuando no esté obligada a presentar declaración de renta o de ingresos y patrimonio.
Se entenderá por patrimonio ajustado, el resultado de restarle a los activos totales los pasivos totales y el superávit por valorización. Entiéndase como superávit por valorización todo tipo de valorizaciones contempladas en el patrimonio, incluida la cuenta de revalorización del patrimonio. Cualquier Aceptación de Compra de Acciones por un monto superior al previsto en este numeral, si cumple con las demás condiciones establecidas en el presente Reglamento, se entenderá presentada en cada caso por la cantidad máxima aquí indicada. Con el fin de preservar los fines de la democratización accionaría contemplados en la ley, al aceptar la oferta, los Destinatarios de las Condiciones Especiales deberán declarar bajo la gravedad de juramento que actúan por su propia cuenta y beneficio. Adicionalmente, sólo se considerarán Aceptaciones de Compra aquellas en las cuales el Aceptante de la oferta adjunte una manifestación expresa de su voluntad irrevocable de:
i. No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Enajenante.
ii. No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del Aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del Enajenante, el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las mismas.
iii. No dar en pago, de cualquier forma, las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las mismas por parte del Enajenante.
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iv. No subrogar los beneficios adquiridos con base en la financiación de que trata el numeral 5.11 del presente Reglamento, si los hubiere recibido, ni dar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca un efecto igual o similar, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del Enajenante.
v. Aceptar las condiciones de la Oferta de Enajenación en los términos previstos en el presente Reglamento.
Clase de Título Ofrecido, Cantidad y Ley de Circulación
Se ofrecerán en venta la totalidad de las Acciones de propiedad del Enajenante en
el Central de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A. Las Acciones
son ordinarias y nominativas y su transferencia solo surte efectos respecto de
Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A y de terceros
una vez se inscriba la transferencia a favor del nuevo titular en el libro de registro
de accionistas de Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali
S.A.
Precio de Venta
De conformidad con la Resolución 022 de 2018, el precio mínimo al que se
ofrecerán las Acciones en la Oferta Pública en la Primera Etapa es Fijo por Acción
en moneda legal colombiana de Dos Mil Doscientos Ochenta y Dos pesos ($2,282).
En la Segunda Etapa el precio será definido por el enajenante, y este precio no
podrá ser inferior al Precio Fijo definido para la Primera Etapa.
Duración de las Ofertas
Las aceptaciones a la Oferta de Enajenación durante la Primera Etapa podrán ser
presentadas desde las 08:00 a.m. del día 17 de enero de 2018 hasta las 5:00 p.m.
del 20 de marzo de 2018.
En la Segunda Etapa se ofrecerán en venta la totalidad de las Acciones que no sean
adquiridas por los Destinatarios de Condiciones Especiales en la Primera Etapa,
una vez finalizado el término de duración de la Primera Etapa y publicado el Aviso
de Oferta de la Segunda Etapa, que no podrá ser inferior a dos (2) meses contados
a partir del día siguiente a la publicación del Aviso de Oferta, o hasta la fecha en
que se produzca el registro de todas las Acciones ofrecidas en el libro de registro
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de accionistas de Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali
S.A, a favor de quien resulte adjudicatario o, la fecha en que se declare desierta por
parte del Enajenante.
Derechos que Otorgan las Acciones
Cada Acción conferirá a sus propietarios los derechos propios de las acciones
ordinarias, establecidos en el artículo 379 del Código de Comercio:
Participar en las deliberaciones de la Asamblea de Accionistas de Centrales de
Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A y votar en ella;
Recibir una parte proporcional de los beneficios determinados en los balances de
fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley y en los estatutos sociales de
Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A;
Negociar libremente las Acciones, con sujeción a los derechos de preferencia
previstos en los estatutos sociales de Centrales de Transportes S.A - Terminal de
Transporte de Cali S.A.
Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince (15) días
hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Centrales de
Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A en que se examinen los
balances de fin de ejercicio.
Recibir una parte proporcional de los activos sociales, al tiempo de la liquidación y
una vez pagado el pasivo externo de la sociedad; y las demás que consagran los
estatutos sociales de Centrales de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali
S.A y el Código de Comercio de la República de Colombia.
Entidad Coordinadora de las Ofertas
En el Contrato de Prestación de Servicios Profesionales número 978 de 2017 se
encargó a la Sociedad G&H Investments S.A.S, para que sea la entidad ejecutora
del proceso de Oferta de Enajenación y de Oferta Pública de Venta, y para que
adelante la gestión para la enajenación de la propiedad accionaria que tiene El
Departamento del Meta en el Central de Transportes S.A - Terminal de Transporte
de Cali S.A
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Condiciones de la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa
La Primera Etapa se desarrollará mediante Oferta de Enajenación a los
Destinatarios de las Condiciones Especiales, a título de compraventa, el total de las
Acciones, es decir, Nueve Millones Seiscientos Noventa Mil Ciento Cuarenta y Tres
(9.690.143) acciones ordinarias legalmente suscritas y pagadas, emitidas por el
Central de Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A, de propiedad del
Departamento del Meta equivalentes al cuarenta y cuatro punto cuatro por ciento
(44,4%) del total de acciones en circulación, en desarrollo de lo previsto en el
artículo 60 de la Constitución Política, en la Ley 226 de 1995 y en la Resolución,
con el objeto de incentivar la democratización de la participación accionaria en
cabeza de los Destinatarios de las Condiciones Especiales.
El Precio Fijo por Acción en moneda legal colombiana para la Primera Etapa es de
Dos Mil Doscientos Ochenta y Dos pesos ($2,282).
La Oferta de Enajenación tendrá vigencia desde las 8:00 a.m. del día 17 de enero
de 2018 hasta las 05:00 p.m. del día 20 de marzo de 2018.
De conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 11 de la Ley 226 de
1995, y en el numeral 2 del artículo 5 de la Resolución, la Enajenante podrá
interrumpir el Programa de Enajenación las veces que, a su entera discreción y
criterio, considere necesario ajustar el Precio Fijo de las Acciones durante la Primera
Etapa.
La presentación de Aceptaciones en la Primera Etapa deberá efectuarse en original
y copia, mediante el Documento de Aceptación, que forma parte del Reglamento de
Enajenación, los formatos del Documento de Aceptación se podrán obtener de las
páginas web del Departamento del Meta (www.meta.gov.co) y del Coordinador de
la oferta (www.gyhinvestments.com).
Los Aceptantes que deseen presentar su propuesta personalmente, deberán
hacerlo dentro del término previsto en el horario de 08:00 a.m. a las 11:00 am y de
2:30 pm hasta las 5:00pm, en la oficina de la Secretaria de Hacienda del
Departamento del Meta, ubicada en la Carrera 33 # 38 – 45. Piso 3, en la ciudad de
Villavicencio, Meta.
Condiciones de la Oferta Pública de Venta en la Segunda Etapa
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La enajenación de las Acciones en la Segunda Etapa se llevará a cabo mediante el
Ofrecimiento Publico al mercado general que formulará el Enajenante.
El ofrecimiento público de Segunda Etapa se iniciará una vez finalizado el término
de duración de la Primera Etapa y publicado el Aviso de Oferta de la Segunda Etapa,
que no podrá ser inferior a dos (2) meses contados a partir del día siguiente a la
publicación del Aviso de Oferta, hasta la fecha en que se produzca el registro de
todas las Acciones ofrecidas en el libro de registro de accionistas de Centrales de
Transportes S.A - Terminal de Transporte de Cali S.A a favor de quien resulte
adjudicatario o, la fecha en que se declare desierta por parte del Enajenante.
A partir del inicio del Ofrecimiento Publico al mercado general y de conformidad con
los términos y condiciones establecidos por el Enajenante en el Aviso de Oferta de
la Segunda Etapa, el Enajenante procederá a ofrecer las Acciones garantizando la
amplia publicidad y concurrencia del proceso.
Se aclara que el Enajenante tendrá total discrecionalidad en la manera en la que
procederán a ofrecer las Acciones en cuanto a la cantidad de las Acciones que se
refieren. En consecuencia, el Enajenante se reserva el derecho de decidir cómo va
a realizarse el ofrecimiento de las acciones, cuáles van a ser las circunstancias de
tiempo, modo y lugar y entre otras, se reservan el derecho a ofrecer la totalidad de
las Acciones a partir del inicio del Ofrecimiento Publico al Mercado General o de
ofrecer las Acciones en lotes durante la vigencia de la Oferta Pública en el Mercado
general.
Los mecanismos de negociación de las Acciones en desarrollo de la Oferta Pública
en el mercado general, serán los establecidos en el Reglamento de Venta de
segunda etapa, y en las demás disposiciones que le sean aplicables.
Publicidad
Con el fin de cumplir con el principio de amplia publicidad y libre concurrencia que
debe seguir el procedimiento de enajenación de acciones según la Ley 226 de 1995.
La formulación de la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa se efectuará
mediante la publicación de un (1) aviso en un (1) diario que tenga amplia circulación
en el territorio nacional, que indique los términos y condiciones de la Oferta Pública
para los Destinatarios Especiales.
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Finalizada la duración de la Primera Etapa se publicará un (1) aviso en un (1) diario
que tenga amplia circulación en el territorio nacional los resultados del proceso.
Para la enajenación en Segunda Etapa se tendrá en cuenta las siguientes
condiciones:
Se publicará al menos un (1) aviso en un diario de amplia circulación que informe:
La finalización del envío de Aceptaciones por parte de los Destinatarios de las
Condiciones Especiales durante la Primera Etapa y que las condiciones generales
de la Segunda Etapa, se encuentran publicadas en El Data Room.
Se publicará al menos un (1) aviso en un diario de amplia circulación que informe la
fecha de inicio y los términos y condiciones de la Oferta Pública al Mercado General
(el Aviso de Inicio de la Segunda Etapa).
Se publicará un (1) aviso dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la Fecha
de Terminación de la Segunda Etapa para informar al público sobre los resultados
del proceso.
Adicionalmente, la información del proceso estará disponible permanentemente en
las páginas Web de la Sociedad G&H Investments S.A.S.
(www.gyhinvestments.com) y del Departamento del Meta (www.meta.gov.co)
La información pública del terminal se encuentra en la página web
www.mintransporte.gov.co y en la página web www.supertransporte.gov.co en
donde podrá encontrarse Información Relevante, los Destinatarios de Condiciones
Especiales pueden encontrar los informes de fin de ejercicio, los informes de
auditorías, así como la demás información que el terminal debe suministrar a la
Superintendencia de puertos y transportes.
Garantías
Durante la Primera Etapa, los Destinatarios de las Condiciones Especiales que
deseen presentar Aceptaciones deberán, como requisito de validez de las mismas
y con el objeto de garantizar la seriedad de las Aceptaciones que presentan, otorgar
las garantías contempladas en el Programa de Enajenación y en el Reglamento de
Primera Etapa o en el Reglamento de Segunda Etapa, según sea el caso.
Riesgos Generales de la Inversión en Acciones
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La inversión en acciones se considera una inversión de renta variable, toda vez que
son títulos cuya rentabilidad sólo es conocida después de redención y su
rendimiento depende del desempeño económico de la empresa emisora. La
rentabilidad que puede generar la tenencia de una acción es producto de los
dividendos que pague dicha acción, y de las ganancias o pérdidas que el precio de
dicha acción experimente mientras se es titular de ella. En las inversiones de renta
variable la ganancia futura es incierta en la medida en que esta puede verse
afectada por los resultados de la empresa emisora de las acciones y los factores de
la economía, a diferencia de las inversiones de renta fija, en las cuales se percibe
un rendimiento fijo pactado de antemano.
Así las cosas, como puede suceder que se superen las expectativas de ganancia,
bien sea vía dividendos o a través de la valorización del precio de la acción, también
puede suceder que por diversas circunstancias no se devengue la utilidad calculada
inicialmente y, eventualmente, se genere una pérdida. La inversión en acciones es
considerada de mediano y largo plazo. Al realizar una inversión en valores de renta
variable, como las acciones, se debe tener presente que se puede ganar o perder
el capital invertido.
LA INVERSIÓN EN ACCIONES DE CENTRALES DE TRANSPORTES S.A -
TERMINAL DE TRANSPORTE DE CALI S.A. CONLLEVA UN RIESGO DE
INVERSIÓN QUE PUEDE DERIVAR EN LA PÉRDIDA DEL CAPITAL
INVERTIDO. LA RENTABILIDAD DE LA INVERSIÓN EN ACCIONES ESTÁ
SUJETA A LOS RESULTADOS OPERACIONALES DEL TERMINAL DE CALI
Y/O A FACTORES DE MERCADO.
Exclusión de Responsabilidad por la Información Suministrada
Las decisiones de participar en las diferentes etapas del Programa de Enajenación
deben estar basadas en los propios análisis, investigaciones y exámenes de los
potenciales inversionistas y no en documentos, material, información, comentario,
o sugerencia alguna del Enajenante, del Asesor Externo, o de cualquier funcionario
o asesor de éstos.
Tal y como está previsto en este Cuaderno de Ventas, el Enajenante y el Asesor
presumen que la Información disponible es veraz dado el carácter público de la
misma y la naturaleza de la entidad. Sin embargo, ni el Enajenante, ni el Asesor
Externo, ni sus funcionarios, subcontratistas o asesores garantizan de manera
explícita o implícita, la integridad, exactitud y calidad de la Información Disponible,
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ya sea en forma oral o escrita. En consecuencia, no se podrá responsabilizar a las
Entidades o personas antes mencionadas o a sus representantes o asesores, por
el uso que pueda darse a dicha información o por cualquier inexactitud de la misma,
por sus deficiencias o por cualquier otra causa.
Data Room o Sala de Información
La información del proceso estará disponible permanentemente en las páginas Web
de la G&H Investments S.A.S (www.gyhinvestments.com), y del Departamento del
Meta ( www.meta.gov.co ).
El Data Room es un portal de Internet en donde se encuentra:
la información que se pone a disposición de los Potenciales Inversionistas;
El Cuaderno de Ventas para los Potenciales Inversionistas;
El Reglamento de Primera Etapa del presente Programa de Enajenación y las
Adendas que lo modifique;
El Reglamento de Segunda Etapa del presente Programa de Enajenación y las
Adendas que lo modifique
Las normas asociadas al proceso;
Los Avisos de Oferta
ESTRUCTURA DEL TERMINAL DE CALI
Composición accionaria 31 - 09 – 2017
Accionistas Número de
acciones
Porcentaje de
participación
Capital suscrito y
pagado (pesos)
Departamento del Meta 9.690.143 44,4 969.014.300
Municipio de Santiago de Cali 5.178.914 23,73 517.891.400
Empresas municipales de Cali
(Emcali - EICE)
4.901.649 22,46 490.164.900
Fondo Pasivo Social
(Ferrocarriles Nacionales de
Colombia)
1.324.653 6,07 132.465.300
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CONSIDERACIONES DE LA INVERSIÓN
La compañía en cifras
El análisis de la información financiera de Centrales de Transportes S.A - Terminal
de Transporte de Cali S.A, se realizado con base en los informes financiero
presentados por la entidad, los cuales se encuentra debidamente certificados por
el contador de la entidad, Reviso fiscal y representante legal.
El periodo de tiempo analizado está comprendido entre el año 2012 al corte de julio
del año 2017.
El procedimiento utilizado para el desarrollo del análisis financiero se basó en el
análisis vertical de los estados financiero de cada periodo analizado y un análisis
horizontal de los diferentes periodos tratados.
Balance General
Activos Los activos de Centrales de Transporte S.A. están caracterizados por una concentración importante (85%) en activos fijos. Esto es natural si se entiende que la actividad principal del Terminal es ofrecer sus instalaciones para la coordinación entre vehículos de transporte y pasajeros.
Corporación autónoma regional
del Valle C.V.C.
286.015 1,31 28.601.500
Ministerio de Transporte 231.149 1,06 23.114.900
Departamento del Valle del Cauca 98.392 0,45 9.839.200
Terminal de Transportes Popayán
S.A.
91.743 0,42 9.174.300
Empresa de servicio varios
(Emsirva)
11.020 0,05 1.102.000
Corporación de abastecimientos
del valle del cauca (Cavasa)
11.020 0,05 1.102.000
Total 21.824.698 100 2.182.469.800
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Ahora bien, durante los últimos cinco años (2012-2017) las edificaciones y el terreno no fueron el principal constitutivo de los rubros de los activos fijos, sino las valorizaciones. El nuevo marco regulatorio impulsó estas modificaciones. No obstante, a partir de 2016, el mayor valor del rubro otros activos pasaron a ser el de terrenos (propiedades de inversión) y edificaciones (propiedades de inversión):
A continuación, se referencia la forma en que se ha movido la cuenta más importante de los activos fijos, Otros Activos, durante los últimos 5 años.
2012 2013 2014 2015 2016 2017
Otros Activos $38.678.266,00 $ 38.683.760,00 $ 38.695.644,00 $ 50.573.172,00 $ 35.019.291,00 $ 34.825.219,00
Terrenos- Propiedades de Inversión
$ 13.641.178,00 $13.641.178,00
Edificaciones- Propiedades de Inversión
$ 22.966.966,00 $ 22.966.966,00
Bienes recibidos en Dación de Pago
$ 3.000,00 $ 3.000,00
Valorizaciones $38.678.266,00
$38.683.760,00 $38.692.644,00 $50.570.172,00
Depreciación Acumulada de propiedades de Inversión
$(1.588.853,00)
$ (1.782.925,00)
Activos corrientes
Dado que el terminal no tiene inventarios, sus activos corrientes están principalmente representados en efectivo, inversiones a corto plazo y cuentas por pagar. Durante los últimos cinco años, la concentración del activo corriente ha variado. En el 2012, había mayor concentración de cuentas por cobrar (6.95%) que efectivo (2.09%); para 2017, el efectivo pasó al 13.21%, mientras que las cuentas por cobrar disminuyeron al 2.95% del activo. Dichos movimientos se han visto reflejados en un aumento en los depósitos en instituciones financieras y una disminución, en 2015, en Otras cuentas por Cobrar (generada por el pago realizado por Constructora Romana y Tevisat.
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2012 2013 2014 2015 2016
Activo Corriente $ 6.016.146,00 $ 7.578.498,00 $ 10.968.433,00 $ 8.558.047,00 $ 8.926.010,00
Efectivo y Equivalentes a
Efectivo
$ 1.101.589,00 $ 1.347.467,00 $ 6.234.304,00 $ 6.664.468,00 $ 7.457.214,00
Inversiones e Instrumentos
Derivados
$ 1.257.424,00 $ 2.672.401,00
$ 3.817,00
Cuentas por Cobrar $ 3.657.133,00 $ 3.558.630,00 $ 4.734.129,00 $ 1.893.579,00 $ 1.464.979,00
Estado de Cartera
La cartera presenta un comportamiento adecuado que no representa mayores
riesgos para la liquidez del terminal.
Cabe resaltar que, en el estado de cartera correspondiente a los arrendamientos, el
90% del rubro está representado por un cliente, cuyo proceso jurídico, tal como que
afirma el informe jurídico, tiene posibilidades altas de recuperación.
Políticas de proyección de las cuentas de Cartera:
Se realiza la proyección de las cuentas por cobrar por medio de la relación
porcentual entre el promedio de los ingresos de cada rubro sobre el promedio de
las cuentas por cobrar de cada rubro. Los resultados son los siguientes:
Tasa de Uso 1,96%
Arrendamientos 4,90%
Alcoholimetría 0,59%
Anticipos o Saldos a Favor Por Impuestos y Contribuciones
8,47%
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Pasivos Centrales de Transporte no posee apalancamiento financiero. La cuenta de Pasivo
no supera el 11% del total de Pasivo y Patrimonio. Para 2016, el total del pasivo
correspondía al 10.64% del total del activo. Este ha venido incrementándose al
pasar, en 2012, de 3.043 millones (5.79% del activo) a 6.004 millones en 2016. Este
crecimiento ha consistido en un incremento gradual en las Provisiones (fiscales y
diversas), beneficios a empleados, en los Recursos recibidos en Administración y
en Provisiones para litigios y demandas.
Políticas de proyección de las cuentas del Pasivo:
Se realiza la proyección de las cuentas por cobrar por medio de la relación
porcentual entre el promedio de los gastos totales sobre el promedio de las cuentas
por pagar de cada rubro. Los resultados son los siguientes:
Adquisición de bienes y servicios nacionales 0,37%
Recursos a favor de terceros IPC
Retenciones, Impuestos, contribuciones y tasas 1,74%
Recursos recibidos en administración 2,82%
Patrimonio
$-
$1,000,000.00
$2,000,000.00
$3,000,000.00
$4,000,000.00
$5,000,000.00
$6,000,000.00
$7,000,000.00
2012 2013 2014 2015 2016
Total Pasivo
40
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El capital autorizado está representado en 21.824.698 acciones con un valor
nominal de $100 cada una. Las acciones son comunes, encontrándose suscrito y
pagado, el 100% del capital social autorizado. En el patrimonio se supone que no
habrá futuras capitalizaciones, ni emisión de acciones adicionales a las que
actualmente se encuentran en circulación. Lo que mantiene el nivel de capital
pagado en 2.1824.698 millones de pesos para todo el escenario de valoración.
La cuenta más representativa del patrimonio corresponde a las valorizaciones
exigidas por ley. También es importante notar la clasificación producto del nuevo
marco de regulación contable a las NIIF.
Estado de Resultados En el estado de resultados de Centrales de Transporte, se incluyen los ingresos por
Tasa de Uso, Arrendamientos, Parqueadero, Guarda equipaje, Multas e Ingresos
por Concesiones. El terminal incurre en los gastos de administración, operación y
venta donde se encuentran principalmente salarios; provisiones; gastos generales,
como honorarios, reparaciones, vigilancia y seguridad, mantenimiento, etc.; e
impuestos, contribuciones y tasas.
Ingresos
El comportamiento de los ingresos ha sido estable en el tiempo.
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A continuación, se indica el promedio de variación porcentual para los años
analizados.
Servicio Promedio crecimiento Participación sobre el total
Venta Tasa de Uso 6.24% 79%
Arrendamientos 5.93% 12.9%
Servicio Parqueadero 12.07% 4%
Servicio Guarda equipaje 8.44% 2%
Multas 73.77% 1%
Ingresos por concesiones 62% 0.1%
Teniendo en cuenta, de esta manera el comportamiento de los ingresos y las
características del mercado. Se decide proyectar los ingresos indexados al IPC. Si
bien, el crecimiento promedio es mayor, existen proyectos relacionados con la forma
en que se articulan los terminales con los sistemas de transporte masivo, que se
explicarán más adelante, además de la llegada de cada vez más líneas de
transporte aéreo de bajo precio. Esto lleva a concluir que una proyección más
moderada de los ingresos puede ser más apropiada para efectos de la valoración.
Costos y Gastos
Los gastos se generan a partir de las necesidades de aumento del control y la
seguridad del terminal, así como los mantenimientos a la estructura física. La cuenta
de gastos generales representa el 45% de los ingresos anuales y ha crecido en
promedio un 13% anual, pasando de $4.208.404 a $6.862.674. El porcentaje
$-
$5,000,000.00
$10,000,000.00
$15,000,000.00
2012 2013 2014 2015 2016
Ingresos
Venta Tasa de Uso (IPC) Arrendamientos (IPC)
Servicio Parqueadero (IPC) Servicio Guardaequipaje (IPC)
Multas (IPC) Ingresos por concesiones (IPC)
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promedio de crecimiento de los gastos en salarios y sueldos ha sido de 4,5%, y
representa el 19% de los ingresos totales.
Se harán las proyecciones bajo los siguientes supuestos:
1. No se prevé que aumente considerablemente los gastos por salarios y
nómina más allá del crecimiento del IPC a mediano plazo.
2. Los gastos por reparaciones mantendrán la misma proporción de los últimos
5 años frente a los ingresos.
Las proyecciones, teniendo en cuenta estos supuestos, se realizarán con las
siguientes condiciones.
Sueldos y Salarios (IPC)
Aportes sobre la nómina, contribuciones Imputadas e Efectivas
(IPC)
Generales (43% de ingresos)
Provisiones para Contingencias (Proporción ingresos 3%)
Impuestos Contribuciones y Tasas Promedio (últimos 5)
Ingresos y gastos no operacionales
$-
$2,000,000.00
$4,000,000.00
$6,000,000.00
$8,000,000.00
2012 2013 2014 2015 2016
Gastos de Administración, Operación y Venta
Sueldos y Salarios
Aportes sobre la nómina, contribuciones Imputadas e Efectivas
Generales
Provisiones para Contingencias
Impuestos Contribuciones y Tasas
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Se encuentran gastos e ingresos financieros diversos, ajustes contables anteriores
y otros diversos.
A continuación, se muestran las políticas para las proyecciones de otros gastos e
ingresos no operacionales.
Otros Ingresos
Financieros (DTF)
Ingresos Diversos (PIB)
Otros Gastos
Financieros IPC
Gastos diversos Diversos (Promedio 2012-2015)
Utilidad Neta
La Utilidad Neta en el periodo estudiado ha sido poco constante. Pasó de $
2.243.978,00 en el 2012 a $ 1.649.694,00 en el 2016. En el 2015 hay un aumento
$-
$200,000.00
$400,000.00
$600,000.00
$800,000.00
2012 2013 2014 2015 2016
Otros Ingresos
Financieros Ajustes Ejercicios Anteriores Ingresos Diversos
$-
$100,000.00
$200,000.00
2012 2013 2014 2015 2016
Otros Gastos
Financieros Ajustes Ejercicios Anteriores Gastos Diversos
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importante representado más que todo en la reducción de las provisiones realizadas
y un aumento en los ingresos por Tasa de Uso.
Indicadores Financieros
Gestión:
2012 2013 2014 2015 2016
ROE 8,30% 2,11% 2,51% 3,37% 2,23%
ROA 7,82% 1,93% 2,26% 3,06% 1,99%
Liquidez
2012 2013 2014 2015 2016
Capital de trabajo KT 3.318.179,00 3.258.301,00 5.602.924,00 2.517.036,00 6.260.317,00
Razón Corriente 2,23 1,75 2,04 1,42 3,35
Endeudamiento
2012 2013 2014 2015 2016
Concentración del Pasivo a Corto Plazo 89% 100% 100% 100% 44%
Razón de Endeudamiento 6% 8% 10% 9% 10%
Rentabilidad 2012 2013 2014 2015 2016
Rentabilidad Operacional 22,20% 9,19% 12,30% 21,79% 12,59%
Rentabilidad Neta 40,70% 9,72% 11,20% 16,20% 8,57%
Dictamen Revisor Fiscal
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Análisis del Sector
Según las cifras reveladas por el Dane, el sector transporte registró un pobre
crecimiento de 1,3% anual durante 2016, desacelerándose de manera marcada
frente a 3,8% anual observado un año atrás (ver gráfico adjunto). Así, el desempeño
del sector transporte fue incluso inferior al de la economía como un todo, la cual se
expandió tan solo 2% anual en 2016 (vs. 4,5%-5% del período 2010-2014).
Al analizar el desempeño del sector por modo de transporte, se observa que el que
registró el mejor comportamiento fue el transporte por vía aérea, cuya participación
en el total del sector transporte es la más baja (14%). En efecto, este rubro se
expandió 5,1% anual en 2016, desacelerándose fuertemente frente al crecimiento
de 10,9% observado en 2015. Ello obedeció a la menor dinámica en la movilización
de pasajeros por este modo de transporte, cuyo crecimiento pasó de 10,2% anual
en 2015 a 4,8% en 2016.
Aun así, dicho crecimiento fue muy superior al de la economía como un todo (2%),
gracias a la buena dinámica que ha tenido la movilización de pasajeros
internacionales en los últimos años, la cual registró un crecimiento de 7,2% en 2016
(vs. 10,5% un año atrás). Diversos factores han influido en dicho comportamiento,
entre los cuales se destacan: i) la devaluación de la tasa de cambio (de 11,2% en
2016), que abarata los viajes de los extranjeros hacia Colombia; ii) el desarrollo del
sector turismo en el país; y iii) las mejoras en seguridad de los últimos años, que se
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han visto beneficiadas por las negociaciones y firma del Acuerdo de Paz con la
guerrilla de las Farc.
Con relación a la movilización de carga por vía aérea, esta logró mantener un
crecimiento de 3,5% en 2016. Allí la desaceleración en el movimiento de carga
nacional (3,5% en 2016 vs. 10,2% en 2015) logró ser contrarrestada por la
expansión en el movimiento de carga internacional (3,5% vs. 1,6%).
Por su parte, el transporte por vía acuática y las actividades complementarias al
transporte (participación de 18% en todo el sector) registraron una expansión de
2,5% anual, inferior a 5% observado en 2015. Ello obedeció a: i) la caída en el
movimiento de carga internacional marítima hacia los 181 millones de toneladas,
registrando una contracción de -6,3% anual; ii) la marcada desaceleración en los
ingresos de las actividades auxiliares al transporte, los cuales pasaron de crecer
18,2% en 2015 a un 5,3% en 2016, impactados negativamente por el pobre
desempeño de los sectores como el agro, la industria y el comercio (ver Informe
Semanal No. 1366 de junio de 2017); y iii) el bajo crecimiento de los ingresos de las
agencias de viaje (2,5% vs. 2,8%), golpeadas fuertemente por la competencia que
ahora ponen las compras a través de páginas web.
Finalmente, el transporte por modo terrestre (con una ponderación de 68%, donde
la mayor parte corresponde al modo vial) exhibió un pobre crecimiento de 0,3%
anual en 2016, muy por debajo de la moderada expansión de 2,2% registrada un
año atrás. Así, resulta evidente que el modo terrestre no logró superar las
afectaciones del paro de transportadores de junio-julio de 2016 (ver Comentario
Económico del Día 18 de octubre de 2017). Además, se destacó el mal
comportamiento de la movilización de pasajeros a nivel urbano. En efecto, en 2016
se movilizaron en promedio 2,7 millones de pasajeros por día, con lo cual se registró
una contracción de -0,9% anual. A pesar de lo anterior, cabe mencionar que los
sistemas de transporte masivo y metro ganaron participación dentro del total de
pasajeros transportados, alcanzando 54% (vs. 51% registrado un año atrás).
Para 2017, Anif estima que el PIB real del sector transporte exhibirá una ligera
recuperación hacia 1,9% anual, superior a 1,3% registrado en 2016. En particular,
el transporte terrestre se recuperaría hacia 1,3% anual (vs. 0,3% un año atrás)
gracias a: i) el efecto estadístico a favor que tendría este subsector dada la ausencia
de paros de transportadores en 2017; y ii) el soporte que le darían los sectores más
intensivos en el uso de este modo como el agro (creciendo a 3% real proyectado
para 2017) y el comercio (2%), cuyos desempeños lograrían contrarrestar el menor
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impulso que estaría proviniendo por el lado de la industria (2,4%). De manera
similar, el transporte por vía acuática y las actividades complementarias al
transporte rebotarían levemente hacia un 3% (vs. 2,5%) debido a: i) el soporte
proveniente de la recuperación del transporte terrestre; y ii) la ligera recuperación
pronosticada en la dinámica de las importaciones y exportaciones, teniendo en
cuenta que 97% de la carga de comercio exterior se moviliza por modo marítimo.
Finalmente, el transporte aéreo registraría una desaceleración (de 5,1% de 2016 a
3,5% en 2017), en línea con el desempeño que ha venido exhibiendo en los últimos
trimestres.
Además, el transporte aéreo de pasajeros se vería afectado por el estancamiento
del consumo de los hogares (creciendo a ritmos proyectados de 2,2% en 2017, cifra
similar a 2,1% observado en 2016).
Análisis Sectorial
El sector económico de transporte terrestre se caracteriza por la articulación de
varios eslabones en la cadena de valor. Se divide en transporte de carga y de
pasajeros tal como se muestra a continuación.
Dentro del subsector de transporte intermunicipal, se encuentran articuladas las
empresas de transporte intermunicipal, propietarios de los vehículos y los terminales
municipales de transporte. Dicha actividad está reglamentada por la ley 105 de 1993
(Disposiciones básicas sobre transporte) y la ley 336 de 1996 (Estatuto Nacional de
Transporte). Adicionalmente, para el cálculo de la tasa de uso, el mecanismo está
reglamentado por la resolución 6398 de 2002, que indica que la Tasa de Uso
incrementará de acuerdo con el IPC del año anterior.
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Disponibilidad de Información
Es importante notar la deficiencia de la calidad y la oportunidad de la información
consolidada del sector. El DANE aún se encuentra en construcción de una base de
datos a partir del formulario de una Encuesta básica a empresas del transporte
terrestre intermunicipal, del cual aún no se consolidan datos. La superintendencia
de Transporte no maneja una base pública de información de los terminales, lo que
dificulta su consecución y organización. Adicionalmente, durante el año, sólo han
presentado datos 20 de los 28 terminales del país.
De esta manera, el Ministerio de Comercio Industria y Turismo, en su informe
mensual de turismo, presenta las siguientes estadísticas:
Según el ministerio, en el mes de agosto en total se movilizaron 7.032.374 pasajeros
por las principales terminales del país. Las terminales con mayor circulación de
pasajeros fueron: Bogotá, D.C., Cali e Pereira. Entre enero - agosto de 2017 han
circulado 59.192.256 pasajeros y 4.655.579 vehículos en las terminales del país.
Futuro en la articulación de los terminales con los medios de transporte
masivo.
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A partir de la expedición del Plan de Desarrollo, en el artículo 32, se definen unos
lineamientos importantes que afectan directamente la operación de los terminales.
Éste marca la dirección establecida por el CONPES 3819 de 2014.
Dicho documento busca establecer políticas de articulación en la conectividad y
complementariedad de los modos de transporte. Dentro de las disposiciones
mencionadas está el uso de las instalaciones de los terminales en el marco de los
sistemas de transporte masivos para articular la movilidad con los municipios
cercanos dentro de los cuales se establezcan relaciones de ciudad-región. El mayor
uso de estas instalaciones no estaría cubierto por un incremento de la tasa de uso,
lo que impactaría la operación del terminal.
Análisis de Indicadores del Sector.
Para realizar el análisis del sector se tomaron algunas de las cifras disponibles de
los terminales más importantes del país: Armenia, Bogotá, Cali, Medellín, Neiva y
Pasto. En términos de activos, el terminal más grande es el de Bogotá (300.000
millones), y le sigue Medellín (140.000 millones) y Cali en tercer lugar (50.000
millones).
Posicionamiento en Rendimiento sobre el Patrimonio.
Encontramos que el Terminal de Transporte de Bogotá, si bien es el más grande de
los terminales, no es el más rentable. En primer lugar, se encuentra el Terminal de
Armenia, cuyo modelo de negocio se encuentra articulado con una estación de
gasolina. Dicha línea de negocio, que no tienen otros terminales del país, le permite
captar ingresos importantes que aumentan de gran manera su rentabilidad. Siendo
así, el Terminal de Cali es el más rentable de este grupo seleccionado.
0
100000000
200000000
300000000
400000000
Total Activos Terminales
2014
2015
2016
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Margen Neto
Los márgenes han sido mucho más estables para todos los terminales, a diferencia
del Terminal de Transporte de Neiva. Por otro lado, los terminales de Armenia,
Bogotá y Cali se han comportado de manera similar en este indicador.
Análisis de Múltiplos de Compañías Comparables
Con el objeto de realizar una comparación y dado que recientemente se han
realizado transacciones de participaciones accionaria sobre terminales terrestre, es
posible identificar contra otras terminales de carácter nacional el comportamiento
del precio de mercado de las acciones contra el valor patrimonial por acción
0%
10%
20%
30%
40%
50%
Armenia Bogotá Cali Medellín Neiva Pasto
ROE Ajustado
2014
2015
2016
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Múltiplo de Precio Valor en Libros
El múltiplo de precio valor en libros permite conocer la relación entre el valor de la acción que se transa contra el valor patrimonial de la misma (patrimonio total / Nº de acciones circulantes), para este análisis se tomaron transacciones de venta de acciones de terminales a nivel nacional como referentes para la valoración con base en esta metodología.
El presente análisis compara algunas transacciones societarias que se han
realizado en relación a emisiones primarias y operaciones en el mercado secundario
de participaciones en alguno terminales de transporte terrestre en Colombia; el
resultado obtenido del análisis realizado permite evidenciar que las transacciones
realizadas en los dos últimos años evidencian que las operaciones comerciales se
han realzado 1 ves su valor en libros el valor intrínseco.
Cuadro comparativo del múltiplo de precio valor en libros de terminales en
Colombia.
PC/VLRP
Terminal de transporte de Bogotá 0,73
Terminal de Transporte de Pereira 0,36
Terminal de Transporte de Ibagué 1,73
Terminal de Transporte de Villa garzón
1,16
Terminal de Transporte de Neiva 1,03
PROMEDIO 1,00
Flujo de Caja Descontado
El método de valoración más utilizado es el de Flujo de Caja Libre Descontado, el
cual se basa en la premisa que una empresa, marca o proyecto tiene valor en la
$ Flujos de Caja
$ Valor Presente
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medida en que sea capaz de generar un flujo de caja líquido para sus accionistas y
acreedores. Esta metodología involucra tres etapas críticas:
Proyectar los flujos de caja libre operativos a futuro
Utilidad antes de intereses e impuestos
- Impuestos en efectivo sobre UAII
+ Cargos que no son en efectivo (depreciación y ajustes inflación)
- Aumento Capital de trabajo
- Inversión en activos fijos
= FLUJO DE CAJA LIBRE
También se puede calcular el Flujo de Caja directo así:
+ Recaudos Operacionales
- Pagos Operacionales: - Nomina
- Proveedores
- Servicios
- Otros
- Impuestos Operativos
Definir la estructura de Capital y tasa de descuento apropiada.
De acuerdo con la composición de deuda financiera y capital que hasta la fecha de
valoración ha utilizado la compañía para financiar el crecimiento de sus activos, se
determina la razón Deuda/Capital, la cual se usa para ponderar el costo de dichas
fuentes de financiación. En la medida en que la estructura de capital tenga
predominio de patrimonio (equity) la tasa de descuento para los flujos será mayor,
y viceversa, sí es la deuda la principal fuente de financiación de la compañía. Lo
anterior obedece a que el capital accionario exige mayores retornos dado el riesgo
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propio de cada compañía, mientras que los proveedores de deuda exigen
tasas/retornos menores al tener prioridad de pago, fuentes de pago, garantías, etc.
y no incluir dentro de su tasa de retorno, el riesgo propio del negocio.
Metodología del cálculo del costo del capital para el accionista (Ke)
El sector de terminales de transporte en Colombia tiene una serie de características
para las cuales es preciso diseñar una metodología adecuada con el fin de calcular
el costo para el accionista. En primer lugar, los terminales son de carácter
monopólico, pues no se acostumbra a tener varios terminales por ciudad. Por lo
tanto, la rentabilidad de un activo en este sector será mucho más dependiente de
su localización y de otro tipo de variables que no refieren directamente a sus
decisiones de operación. En segundo lugar, los terminales no cotizan en la Bolsa
de Valores de Colombia. Esto implica que no son un mercado desarrollado para
inversionistas y la información que se publica no permite desarrollar indicadores de
eficiencia de los mercados de las acciones que de este sector se transen.
De esta manera, metodologías como CAPM, no son las adecuadas en este caso,
pues suponen la maduración de un mercado y una serie de indicadores que no se
encuentran calculados para este sector, como lo es el beta de la industria, el riesgo
sistemático, etc.6. Dichos indicadores se encuentran calculados para los mercados
estadounidenses y otros desarrollados, pero no para Colombia específicamente.
Adicionalmente, los betas calculadas no corresponden al sector de terminales de
transporte. Estos cálculos exceden el alcance de esta asesoría financiera.
Por esta razón, se decidió tomar un promedio ponderado de la rentabilidad sobre el
patrimonio ajustada de la siguiente manera:
➢ Se asume como principio de análisis que el costo del capital está en función
de la rentabilidad del mercado específico. Por esta razón, se tomaron los
ROE de las ciudades de Bogotá, Cali, Armenia, Ibagué, Neiva, Medellín y
Pasto. Dichas ciudades fueron escogidas por su relevancia en el país y por
la disponibilidad de la información de los últimos 3 años.
6 Véase Bruner, et al. (1998) Best Practices in estimating the cost of capital. Survey and Synthesis. Financial Practice and education 8 (1).
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➢ Se asume que la operación de los terminales depende directamente de las
características de la ciudad donde está ubicada. Por esta razón, el tamaño
del terminal debe ponderarse para ajustar el indicador.
➢ Se asume que los terminales tienen vocación de continuidad. Por tal motivo,
los predios en los que se encuentran, si bien se valorizan en el mercado, no
van a ser sujetos de enajenaciones. Adicionalmente, dichas valorizaciones
dependen de otras características ajenas a la operación del activo. Por esta
razón, se eliminan las valorizaciones del patrimonio.
Así, la formula usada es la siguiente:
Donde:
• tij: Es el activo del terminal (i) en el año (j)
• Tj: Es la suma de los activos de todos los terminales para el año (j)
• rij: Es el ROE ajustado del terminal (restando la valorización) (i) en el año (j)
• N: es el número de años evaluados (3)
Calcular el valor terminal
Exige definir una tasa de crecimiento real del FCLO (Flujo de Caja Libre Operativo)
a perpetuidad.
Descontar los flujos de caja proyectados y el valor a perpetuidad
El valor de la marcas o proyectos se obtiene entonces calculando el valor presente
neto de los flujos de caja proyectados en un escenario determinado, más el valor a
perpetuidad.
De esta forma el valor presente de los flujos futuros se calcula matemáticamente
así:
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Y el valor presente de los flujos a perpetuidad descontados a valor presente se
calcula así:
Se toma el último flujo de caja (FC) proyectado creciendo a una tasa de crecimiento
de largo plazo y se descuenta a valor presente con la tasa promedio ponderada del
capital (T = WACC) menos la tasa g de crecimiento a perpetuidad.
El paso siguiente consiste en restar al Valor de la Firma, el valor de la deuda y
obtener así al valor del capital accionario (VE).
Dónde: VE es el valor del capital accionario de la marcas o proyectos
VD es el valor de la deuda.
Los modelos de valoración que se basan en el FCLD, por tratarse de flujos de caja
futuros, tienen implícito un nivel de incertidumbre que varía dependiendo del riesgo
asociado a la marcas o proyectos que se está valorando. Así mismo, el resultado
que se obtiene de un modelo de valoración está afectado por circunstancias
específicas de la compañía, del mercado y de la economía, que se deben reflejar
en los supuestos de valoración. Por esta razón, el valor nunca es estático ni
definitivo en el tiempo y debe ser actualizado cada vez que se produzcan cambios
relevantes en los supuestos de proyección
Supuestos y Proyecciones
Flujo de caja
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Los supuestos básicos para la valoración del terminal parten de los supuestos
macroeconómicos, tales como Inflación, PIB, y Tasa de interés, para determinar el
crecimiento de la empresa.
Primero se realizó una proyección de los ingresos, teniendo en cuenta su proyección
futura hasta el año 2022, tratando de tener al menos 5 años de ingresos, y a partir
de éste último año desarrollamos la proyección del valor residual a perpetuidad.
Luego se determinaron todos los ítems que hacen parte del P&G, para determinar
sus variaciones, crecimientos o disminuciones en el horizonte de proyección.
Posteriormente se desarrolló la proyección del estado de Flujo de efectivo, para
determinar el valor de la cuenta de efectivo al final de cada ejercicio. Por último, se
calculó el Flujo de Caja Libre para cada uno de los años de proyección y el valor
residual. Estos flujos fueron traídos a valor presente usando la tasa de descuento
determinada por el modelo de Costo de Capital Promedio Ponderado (descrito
anteriormente) Fijo (DTF).
Variables Macroeconómicas Proyectadas
2017 2018 2019 2020 2021 2022
Precios al consumidor (IPC)
4,2% 3,5% 3,6% 3,4% 3,2% 3,3%
PIB (variación anual) 2,00% 2,80% 3,50% 4,20% 3,7% 4,00%
Interés 6,00% 5,30% 5,00% 4,80% 4,80% 5,00%
Fuente: Centro de Investigaciones Económicas de Bancolombia, DANE, BANREP y cálculos propios
Metodología de Proyección
Los estimativos del PIB se obtuvieron mediante la metodología de ARIMAS, con
restricciones bajo un esquema de variables desestacionalizadas, especificando las
expectativas de dicha variable macroeconómica al cierre de cada año.
El IPC se calculó bajo la misma metodología econométrica, con bases anualizadas
tomadas del DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadística).
Con el fin de determinar el valor presente neto del flujo de caja, los flujos son
descontados al costo de capital y traídos a valor presente neto. Teniendo en cuenta
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el último flujo, se estima un valor residual, el cual se multiplica por el gradiente y
este valor se divide entre el costo de capital menos el gradiente estimado, para el
cual se contemplan tres escenarios, uno bajo (gradiente del 1,3%), uno medio
(1,7%) y uno alto (2,5%); hallando así el valor de la Compañía. Este valor se divide
entre el número de acciones y determina el valor objetivo de la Acción según el
modelo de valoración.
Flujo de caja descontado a 5 años Estimación del Valor Residual
Estimación Valor Residual
Ultimo Flujo $2.092.341 $2.092.341 $2.092.341
Gradiente 2,5% 1,7% 1,3%
Tasa de Descuento 7,0% 7,0% 7,0%
Valor Residual $47.350.438,43 $39.928.425,35 $36.994.686,28
Estimación del Valor del Terminal y su acción
Estimación Valor de la Empresa y su Acción
ITEM Escenario Alto Escenario Medio Escenario Bajo
Valor Presente Neto de Flujo a 6 Años
$10.618.421 $10.618.421 $10.618.421
Valor presente valor Residual $ 31.499.785,97 $28.429.453,76 $26.340.601,06
Inversiones Permanentes $36.870 $36.870 $36.870
Valor de la Empresa $42.155.077 $39.084.744 $36.995.892
Número de acciones en circulación
21.824.698 21.824.698 21.824.698
Valor de la Acción (Miles) 1.931,5 1.790,8 1.695,1
Flujo de Dividendos Descontados
Uno de los primeros modelos de valoración de acciones, se basa en traer a valor
presente, con una tasa de descuento r, los dividendos proyectados y un precio de
venta de la acción o valor residual al final de la inversión.
Aunque el modelo toma los dividendos como el flujo futuro que va a recibir el
accionista, no obstante gran parte del valor de la compañía será determinado por el
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valor residual.
Algunos de los aspectos negativos de la presente metodología se determinan
porque los dividendos no tienen en cuenta la estructura financiera de la compañía,
la generación de los activos operativos y pueden diferir de la capacidad real de pago
de dividendos de la compañía.
El modelo es útil cuando se espera que la compañía genera utilidades netas, estas
no son muy volátiles y tiene una política de reparto de utilidades predecible.
Para que el modelo se aplique de forma correcta, el pago de dividendos de la
empresa debe estar en línea con su capacidad de pago. Compañías que pagan
dividendo más allá de su generación de caja es mejor valorarlas con el flujo de caja
Libre.
La fórmula utilizada para el cálculo de valorización de la inversión fue la siguiente:
Dt = Dividendo proyectado de cada periodo hasta el periodo t.
P = Valor residual en el año n (último año de la proyección)
r = Retorno esperado por el inversionista.
Con el fin de determinar el valor presente neto del flujo de dividendos, estos son
descontados a la tasa de costo de oportunidad traídos a valor presente neto.
Teniendo en cuenta el último flujo, se estima un valor residual, el cual se multiplica
por el gradiente y este valor se divide entre el costo de capital menos el gradiente
estimado, para el cual se contemplan tres escenarios, uno bajo (gradiente del 1,3%),
uno medio (1,7%) y uno alto (2,5%); hallando así el valor de la Compañía.
Este valor se divide entre el número de acciones y determina el valor objetivo de la
Acción según el modelo de valoración.
Flujo de caja descontado a 5 años Estimación del Valor del Terminal y su acción
Estimación Valor Residual
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Ultimo Flujo 2.992.723.166 2.992.723.166 2.992.723.166
Gradiente 2,5% 1,7% 1,3%
Tasa de Descuento 7,0% 7,0% 7,0%
Estimación de la Acción
Valor Residual 67.716.142.271,38 57.103.179.353,99 52.908.002.912,82
VP del Valor residual 48.213.047.272,76 40.656.750.270,64 37.669.837.057,76
VPN Flujos 13.377.541.426,58 13.377.541.426,58 13.377.541.426,58
Valor de la Empresa 61.590.588.699,34 54.034.291.697,23 51.047.378.484,35
Valor de la Acción 2.209,10 1.862,88 1.726,02
Valoración de la Rentabilidad de la inversión.
Con el propósito de valorar la inversión realizada por el departamento en el
Terminal, se definió que la inversión fue realizada en el año 2009 en el mes de
octubre, según lo soporta el libro de accionistas de la entidad emisora.
El valor de adquisición de la participación accionaria ascendía al valor de
$11,110,767,330, representados en 113,906,521 equivalentes al 53,21%.
Que, durante el plazo de la inversión realizada por el Departamento del Meta, esta
recibió 67,178,881 acciones ordinarias, como resultado de capitalización de
utilidades, conservado el porcentaje accionario, pero incrementando el número de
acciones en cabeza del accionista. para el ejercicio de valoración de la inversión
esta capitalización se toma con base en el valor patrimonial de la compañía para el
año en que se realizó la capitalización.
El plazo que se consideró para realizar el análisis de la inversión fue tomado desde
la fecha inicial de compra, que aparece registrada en el libro de accionista al 31 de
diciembre de 2017.
Dividendos recibidos
Dividendos Recibidos
2009 $ 319.338.000
2010 $ 864.847.270
2011 $ 1.090.858.650
2012 $1.826.518.205
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2013 $ 450.146.981
2014 $ 549.699.320
2015 $ 656.398.660
2016 $ 249.359.675
TOTAL $ 6.007.166.761
De esta manera se establece que la inversión realizada por el departamento del
Meta, durante el periodo comprendido entre octubre de 2009 al 31 de diciembre de
2017, obtuvo una rentabilidad en términos efectivos anuales equivalente al 3.36%,
obteniendo unos dividendos equivalentes a $6.007.166.761.
Múltiplo de Precio Valor en libros
El múltiplo de precio valor en libros permite conocer la relación entre el valor de la acción que se transa contra el valor patrimonial de la misma (patrimonio total / Nº de acciones circulantes), para este análisis se tomaron transacciones de venta de acciones de terminales a nivel nacional como referentes para la valoración con base en esta metodología.
El presente análisis compara algunas transacciones societarias que se han
realizado en relación a emisiones primarias y operaciones en el mercado secundario
de participaciones en alguno terminales de transporte terrestre en Colombia; el
resultado obtenido del análisis realizado permite evidenciar que las transacciones
realizadas en los dos últimos años evidencian que las operaciones comerciales se
han realzado 1 ves su valor en libros el valor intrínseco.
Cuadro comparativo del múltiplo de precio valor en libros de terminales en
Colombia.
PC/VLRP
Terminal de transporte de Bogotá 0,73
Terminal de Transporte de Pereira 0,36
Terminal de Transporte de Ibagué 1,73
Terminal de Transporte de Villa garzón
1,16
Terminal de Transporte de Neiva 1,03
PROMEDIO 1,00
Valor en libros del Terminal: 2,282 pesos por acción (total patrimonio Julio 2017/ No. Acciones circulantes)
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Múltiplo P/E promedio Terminales de Transporte: 1, 00 veces
Valoración Modelo de Gordon
El modelo de Gordon es una metodología empleada para el cómputo del valor intrínseco de una acción. Asume que los dividendos crecen a una tasa de crecimiento constante a perpetuidad que se deriva de la diferencia entre la rentabilidad esperada por el inversionista y la tasa de crecimiento esperada por el inversionista, que es igual al retorno esperado del patrimonio multiplicado por la tasa promedio de entrega de dividendos. Dividendo
Dividendo Valor Intrínseco de la Acción =
Ke - (ROE x (1 - Tasa Retención Div)
Utilidad Neta 2016 1.123.241.000,0
Dividendo por acción 25.7
Tasa de Descuento (ke) 7,03%
ROE (promedio) 3.7%
Tasa de Retención de
Dividendos (promedio)
85.1%
Acciones 21.824.698
Valor de la Acción Gordon 927.71
ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES
BALANCE GENERAL
Activo
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Pasivo
Patrimonio
Activos 2012 2013 2014 2015 2016 2017
ActivoCorriente 6.016.146,00$ 7.578.498,00$ 10.968.433,00$ 8.558.047,00$ 8.926.010,00$ 9.987.093,00$
EfectivoyEquivalentesaEfectivo 1.101.589,00$ 1.347.467,00$ 6.234.304,00$ 6.664.468,00$ 7.457.214,00$ 4.725.999,00$
Caja 91.091,00$ 44.807,00$ 81.808,00$ 75.342,00$ 207.210,00$ 67.686,00$
DepósitosenInstitucionesFinancieras 1.010.498,00$ 1.302.660,00$ 6.152.496,00$ 6.589.126,00$ 7.250.003,00$ 4.658.313,00$
InversioneseInstrumentosDerivados 1.257.424,00$ 2.672.401,00$ 3.817,00$ 4.017.567,00$
InversionesdeAdministracióndeLiquidezalCosto 1.257.424,00$ 2.672.401,00$ 4.017.567,00$
CuentasporCobrar 3.657.133,00$ 3.558.630,00$ 4.734.129,00$ 1.893.579,00$ 1.464.979,00$ 1.243.527,00$
VentadeServicios 271.886,00$ 310.569,00$ 209.220,00$ 380.678,00$ 344.985,00$ 419.771,00$
AvancesyAnticiposEntregados -$ 113.411,00$ 167.619,00$ 317.972,00$ 5.539,00$ 100.844,00$
AnticiposoSaldosaFavorPorImpuestosyContribuciones 1.016.071,00$ 894.117,00$ 801.595,00$ 988.424,00$ 1.108.148,00$ 719.987,00$
Otrascuentasporcobrar 2.369.176,00$ 2.240.533,00$ 3.555.695,00$ 206.505,00$ 6.307,00$ 2.925,00$
ActivonoCorriente 46.584.890,00$ 44.862.098,00$ 43.764.422,00$ 55.559.180,00$ 47.532.463,00$ 47.289.158,00$
InversionesEInstrumentosDerivados 42.233,00$ 42.953,00$ 42.953,00$ 40.444,00$ 36.317,00$ 36.870,00$
InversionesPatrimonialesenEntidadesNocontroladas 91.733,00$ 42.953,00$
ProvisióndeInversiones (49.500,00)$ -$
InversionesdeAdministracióndeLiquidezalCosto 42.953,00$ 40.444,00$ 36.317,00$ 36.870,00$
OtroDeudoresNocorriente 2.852.023,00$ 1.176.859,00$ -$ -$ -$
MunicipiodeSantiagodeCali 2.852.023,00$ 1.176.859,00$ -$
PropiedadPlantayEquipo 5.012.368,00$ 4.958.526,00$ 5.025.825,00$ 4.945.564,00$ 12.476.854,00$ 12.427.069,00$
Terrenos 4.463.039,00$ 4.463.039,00$ 4.463.039,00$ 5.709,00$ 4.154.139,00$ 4.154.139,00$
Edificaciones 1.244.673,00$ 1.244.673,00$ 1.244.673,00$ 800.572,00$ 8.661.401,00$ 8.661.401,00$
Redes,Líneas,Cables 77.686,00$ 77.686,00$ 77.686,00$ 77.686,00$
Maquinariayequipo 587.102,00$ 578.225,00$ 579.550,00$ 580.582,00$ 269.137,00$ 275.993,00$
Muebles,enseresyEquipodeoficina 123.104,00$ 132.578,00$ 147.147,00$ 153.131,00$ 42.310,00$ 60.483,00$
EquipodeComunicaciónycomputación 291.905,00$ 249.672,00$ 321.389,00$ 310.854,00$ 261.521,00$ 306.142,00$
EquiposdeTransporte 85.759,00$ 98.217,00$ 92.717,00$ 92.717,00$ 85.927,00$ 12.459,00$
Terrenos(PI) -$ 4.457.330,00$
Edificaciones(PI) -$ 402.783,00$
DepreciaciónacumuladadePropiedades,PlantayEquipo (1.783.214,00)$ (1.807.878,00)$ (1.900.376,00)$ (1.935.800,00)$ (1.075.266,00)$ (1.121.234,00)$
OtrosActivos 38.678.266,00$ 38.683.760,00$ 38.695.644,00$ 50.573.172,00$ 35.019.291,00$ 34.825.219,00$
Terrenos-PropiedadesdeInversión 13.641.178,00$ 13.641.178,00$
Edificaciones-PropiedadesdeInversión 22.966.966,00$ 22.966.966,00$
BienesrecibidosenDacióndePago 3.000,00$ 3.000,00$
Valorizaciones 38.678.266,00$ 38.683.760,00$ 38.692.644,00$ 50.570.172,00$
DepreciaciónAcumuladadepropiedadesdeInversión (1.588.853,00)$ (1.782.925,00)$
TotalActivo 52.601.036,00$ 52.440.596,00$ 54.732.855,00$ 64.117.227,00$ 56.458.473,00$ 57.276.251,00$
Pasivos 2012 2013 2014 2015 2016 2017
PasivoCorriente 2.697.967,00$ 4.320.197,00$ 5.365.509,00$ 6.041.011,00$ 2.665.693,00$ 4.128.519,00$
Cuentasporpagar 1.571.217,00$ 553.835,00$ 323.229,00$ 497.137,00$ 850.704,00$ 2.686.321,00$
Adquisicióndebienesyserviciosnacionales 58.487,00$ 15.043,00$ 47.743,00$ 5.413,00$ 46.480,00$ 173.570,00$
Recursosafavordeterceros 18.294,00$ 63.510,00$ 66.273,00$ 75.453,00$ 90.813,00$ 88.935,00$
ServiciosyHonorarios 53.042,00$ 75.725,00$
Dividendos 1.359.997,00$
Retenciones,Impuestos,contribucionesytasas 1.494.436,00$ 475.282,00$ 97.850,00$ 99.752,00$ 117.803,00$ 104.397,00$
Recursosrecibidosenadministración 111.363,00$ 312.519,00$ 538.566,00$ 867.297,00$
Depósitosrecibidosengarantía -$ 4.000,00$ 4.000,00$ 16.400,00$
BeneficiosalosEmpleados 331.535,00$ 331.254,00$ 372.468,00$ 406.819,00$ 446.696,00$ 464.435,00$
Beneficiosalosempleados(salariosyprestacionessociales) 283.216,00$ 298.917,00$ 335.945,00$ 368.828,00$ 388.462,00$ 402.754,00$
DescuentosdeNómina(OligacionesSistemageneralSeguridadSocial) 48.319,00$ 32.337,00$ 36.523,00$ 37.991,00$ 58.234,00$ 61.681,00$
Provisiones-Corriente 667.394,00$ 3.331.818,00$ 4.577.465,00$ 5.053.367,00$ 1.338.835,00$ 948.328,00$
ObligacionesFiscales -$ 1.376.269,00$ 1.398.020,00$ 1.674.120,00$ 1.334.131,00$ 947.668,00$
Otrasprovisionesdiversas 667.394,00$ 1.955.549,00$ 3.179.445,00$ 3.379.247,00$ 4.704,00$ 660,00$
OtrosPasivos 127.821,00$ 103.290,00$ 92.347,00$ 83.688,00$ 29.459,00$ 29.435,00$
Recaudosafavordeterceros 124.821,00$ 92.784,00$ 80.196,00$ 71.563,00$
Ingresosrecibidosporanticipado 3.000,00$ 10.506,00$ 12.151,00$ 12.125,00$ 29.459,00$ 29.435,00$
Pasivonocorriente 345.119,00$ -$ -$ 3.338.988,00$ 3.338.988,00$
ImpuestosContribucionesytasas 345.119,00$
LitigiosyDemandas -$ 3.338.988,00$ 3.338.988,00$
TotalPasivo 3.043.086,00$ 4.320.197,00$ 5.365.509,00$ 6.041.011,00$ 6.004.681,00$ 7.467.507,00$
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ESTADO DE PERDIDA O GANANCIA.
Patromonio 49557949 48120399 49367344 58076215 50453791 49808744
CapitalSuscritoyPagado 2.182.470,00$ 2.182.470,00$ 2.182.470,00$ 2.182.470,00$ 2.182.470,00$ 2.182.470,00$
Reservas 2.126.544,00$ 2.126.544,00$ 2.126.544,00$ 2.126.544,00$ 2.126.544,00$ 2.126.544,00$
Resultadosdeejerciciosanteriores 2.456.889,00$ 4.113.780,00$ 5.127.624,00$ 1.238.062,00$ 148.375,00$ 561.621,00$
ResultadosdelEjercicio 4.113.780,00$ 1.013.845,00$ 1.238.062,00$ 1.958.967,00$ 1.123.242,00$ 1.394.948,00$
SuperavitporValorización 38.678.266,00$ 38.683.760,00$ 38.692.644,00$ 50.570.172,00$
Impactoportransiciónalnuevomarcoderegulación 43.543.161,00$ 43.543.161,00$
TotalPasivoyPatrimonio 52.601.035,00$ 52.440.596,00$ 54.732.853,00$ 64.117.226,00$ 56.458.472,00$ 57.276.251,00$
Deudorasporelcontrario -$ -$ (88.868.307,00)$ (88.877.426,00)$
Activoscontingentesporelcontrario (87.801.536,00)$ (87.810.655,00)$
Deudorasfiscalesporelcontrario (123.640,00)$ (123.640,00)$
DeudorasdeControlporelcontrario (943.131,00)$ (943.131,00)$
EstadodeResultados 2012 2013 2014 2015 2016 2017
ActividadesOrdinarias
Ingresosdeactividadesordinarias 10.107.942,00$ 10.428.056,00$ 11.055.382,00$ 12.092.928,00$ 13.100.584,00$ 6.643.393,00$
Ventadeservicios 10.107.942,00$ 10.428.056,00$ 11.055.382,00$ 12.092.928,00$ 13.100.584,00$ 6.643.393,00$
Serviciosrelacionadosconeltransporte 10.107.942,00$ 10.428.056,00$ 11.055.382,00$ 12.092.928,00$ 13.100.584,00$ 6.643.393,00$
VentaTasadeUso 8.168.439,00$ 8.364.594,00$ 8.858.202,00$ 9.635.982,00$ 10.393.925,00$
Arrendamientos 1.344.211,00$ 1.380.091,00$ 1.453.867,00$ 1.547.894,00$ 1.690.994,00$
ServicioParqueadero 353.895,00$ 403.748,00$ 432.873,00$ 505.461,00$ 557.048,00$
ServicioGuardaequipaje 223.501,00$ 238.671,00$ 252.205,00$ 279.584,00$ 308.764,00$
Multas 17.895,00$ 40.952,00$ 53.854,00$ 114.007,00$ 140.270,00$
Ingresosporconcesiones 4.381,00$ 9.999,00$ 9.584,00$
Gastos 7.863.964,00$ 9.469.601,00$ 9.695.162,00$ 9.457.563,00$ 11.450.890,00$ 4.974.071,00$
Deadministración,operaciónyventa 7.521.085,00$ 9.237.356,00$ 9.429.501,00$ 9.191.536,00$ 10.675.060,00$ 4.485.014,00$
SueldosySalarios 2.084.765,00$ 2.282.356,00$ 2.413.861,00$ 2.509.935,00$ 2.479.420,00$ 1.284.074,00$
Aportessobrelanómina,contribucionesImputadaseEfectivas 453.460,00$ 428.374,00$ 317.798,00$ 361.610,00$ 420.155,00$ 241.231,00$
GastosdePersonalDiversos 294.629,00$ 56.396,00$
Generales 4.208.404,00$ 4.282.467,00$ 4.707.647,00$ 5.483.419,00$ 6.862.674,00$ 2.376.660,00$
ProvisionesparaContingencias 150.000,00$ 1.701.879,00$ 1.394.609,00$ 202.508,00$
ImpuestosContribucionesyTasas 624.456,00$ 542.280,00$ 595.586,00$ 634.064,00$ 618.182,00$ 526.653,00$
Deterioro,Depreciacionesyprovisiones 342.879,00$ 232.245,00$ 265.661,00$ 266.027,00$ 775.830,00$ 489.057,00$
Depreciaciónpropiedades,plantayequipo 342.879,00$ 232.245,00$ 265.661,00$ 266.027,00$ 247.438,00$ 131.775,00$
DepreciaciónPropiedadesdeinversión 388.145,00$ 194.072,00$
ProvisiónIndustriayComercio 140.248,00$ 72.143,00$
OtrasProvisionesDiversas 91.067,00$
EBITDA 2.586.857,00$ 1.190.700,00$ 1.625.881,00$ 2.901.392,00$ 2.425.524,00$
Ganancia(Pérdida)deactividadesOrdinarias 2.243.978,00$ 958.455,00$ 1.360.220,00$ 2.635.365,00$ 1.649.694,00$ 1.669.322,00$
1.901.099,00$ 726.210,00$ 1.094.559,00$ 2.369.338,00$ 1.402.256,00$ 1.537.547,00$
OtrosIngresos 1.054.312,00$ 987.923,00$ 1.041.268,00$ 739.361,00$ 815.820,00$ 519.942,00$
Financieros 277.782,00$ 271.847,00$ 421.705,00$ 414.242,00$ 354.535,00$ 286.009,00$
AjustesEjerciciosAnteriores 87.771,00$ 2.534,00$ 302.670,00$ 3.560,00$
IngresosDiversos 688.759,00$ 713.542,00$ 316.893,00$ 321.559,00$ 461.285,00$ 233.933,00$
OtrosGastos 172.723,00$ 105.494,00$ 30.761,00$ 32.105,00$ 148.390,00$ 7.969,00$
Financieros 66.601,00$ 9.565,00$ 8.599,00$ 3.384,00$ 6.868,00$ 3.520,00$
AjustesEjerciciosAnteriores 100.760,00$ 43.443,00$ 15.712,00$ 26,00$
IngresosDiversos 5.362,00$ 52.486,00$ 6.450,00$ 28.695,00$ 141.522,00$ 4.449,00$
Ganancia(Pérdida)deOtrasActividades 881.589,00$ 882.429,00$ 1.010.507,00$ 707.256,00$ 667.430,00$ 511.973,00$
Ganancia(Pérdida)AntesdeImpuestos 3.125.567,00$ 1.840.884,00$ 2.370.727,00$ 3.342.621,00$ 2.317.124,00$ 2.181.295,00$
OtrasPartidas 995.622,00$ (1.693.687,00)$ (1.132.667,00)$ (1.383.653,00)$ (1.193.883,00)$ (786.348,00)$
RecuperacionesdeProvisiones,Otros 2.137.815,00$ 433.499,00$ 145.901,00$ 99.337,00$
OtrosGastosExtraordinarios 3.705,00$ 175,00$
ImpuestodeRenta (1.145.898,00)$ (1.260.363,00)$ (1.278.568,00)$ (1.482.990,00)$ (1.193.883,00)$ (786.348,00)$
Ganancia(Pérdida)delEjercicio 4.113.779,00$ 1.013.845,00$ 1.238.060,00$ 1.958.968,00$ 1.123.241,00$ 1.394.947,00$
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Los estados financieros de Centrales de Transporte S.A - Terminal de Transporte
de Cali S.A. correspondientes a los ejercicios del año 2012 a 2016 y corte de junio
de 20177.
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS
Teniendo en cuenta que la razón principal de su existencia son los Accionistas y el
respeto por los mismos, el Terminal ha fijado como prioridad garantizar el ejercicio
de sus derechos. En este sentido, se tienen como principios básicos los siguientes:
- Promover, respetar y defender los derechos de todos sus Accionistas y dar
un trato equitativo e igualitario a los mismos, independientemente de su
participación en el capital del Terminal.
- Propender por la participación del mayor número de Accionistas en las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas (en adelante, la “Asamblea”) y
suministrar la información que ellos requieran para la adopción de sus decisiones.
Derechos de los Accionistas
Sin perjuicio de los demás derechos que les reconocen la Ley y los Estatutos
Sociales, los Accionistas del Terminal tendrán los siguientes derechos y facultades:
Participar de los dividendos de la Compañía siempre que, de acuerdo con lo
establecido por la Asamblea, haya lugar a la distribución de éstos, y de acuerdo con
su participación en el capital de la misma.
Recibir el pago íntegro y puntual de los dividendos y rendimientos de la Compañía.
Participar en las deliberaciones de la Asamblea y votar en ella los asuntos que son
de competencia de la misma.
Transferir o enajenar libremente sus acciones, según lo establecido por la Ley, los
Estatutos Sociales y los Acuerdos de Accionistas, si los hubiere; así mismo, conocer
los métodos de registro de las acciones y la identidad de los principales Accionistas
del Terminal, observando lo establecido en la Ley.
7 Los Estados Financieros de 2017, se tomaron a corte de junio.
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Ejercer el derecho de inspección dentro de los veinte (20) días hábiles anteriores a
las reuniones de la Asamblea en las que se consideren los Estados Financieros de
fin de ejercicio. En los casos en que se vayan a someter a consideración del máximo
órgano social decisiones de fusión, escisión o transformación de la sociedad, se
aplicará el mismo término para el ejercicio del derecho de inspección.
Presentar propuestas a la Junta Directiva, en asocio con otros Accionistas que
representen por lo menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas, en los
términos establecidos por la Ley 964 de 2005.
Solicitar, en unión con otros Accionistas, la convocatoria a reunión extraordinaria de
la Asamblea, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales y en la Ley.
Ejercer el derecho de retiro de conformidad con lo dispuesto en las normas
vigentes.
Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación,
una vez pagado el pasivo externo de la Compañía, en proporción a las acciones
que posea en la misma.
Recibir tratamiento equitativo por parte de la administración del Terminal, que velará
por el respeto de los derechos de todos sus Accionistas en igualdad de condiciones,
sin atención a la cantidad de acciones que cada uno de ellos posea.
Dentro de los límites de Ley, formular solicitudes respecto de materias cuya
información sea obligatoria y no esté prohibida por razones de confidencialidad,
legal o contractual, y obtener respuesta oportuna y completa a las mismas.
Clases de acciones
Las acciones del Terminal son nominativas, ordinarias y de capital, circularán en
forma materializada y, como tales, confieren a su titular todos los derechos
consagrados por la Ley para las acciones de esta clase.
Asamblea General de Accionistas
La Asamblea es el órgano supremo de gobierno del Terminal conformada por los
Accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones que sean titulares de
acciones de capital con derecho a voto, obrando por sí mismos o por sus
representantes o apoderados, reunidos con el quórum y las demás condiciones
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estatutarias, o mediante reuniones no presenciales, según se establece en las
disposiciones legales. Ella debe sesionar en reunión ordinaria una vez al año y en
tantas reuniones extraordinarias como sean requeridas para el adecuado
cumplimiento de las funciones que le han sido asignadas.
El funcionamiento, la celebración y la convocatoria de la Asamblea se rigen por lo
establecido en la Ley y los Estatutos Sociales.
Reglamento de Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas
Información a disposición de los Accionistas para la celebración de la
Asamblea General de Accionistas y convocatoria
Con el fin de facilitar a los Accionistas la toma de decisiones sobre los asuntos que
se discutirán en la reunión de la Asamblea, éstos contarán con la información
adecuada para participar y tomar las respectivas decisiones en ella. Esta
información y la convocatoria tendrán, entre otras, las siguientes características:
A los Accionistas se les informará sobre la fecha, la hora y el lugar de la celebración
de la Asamblea y los asuntos del orden del día, cuando sea del caso, así como de
los cambios que ocurran, en los términos establecidos en los Estatutos Sociales.
Durante el término de convocatoria, los Accionistas podrán consultar en la Gerencia
del Terminal, los documentos relativos a la reunión de la respectiva Asamblea,
incluyendo el acta de la reunión anterior.
Sin perjuicio del derecho que le asiste a los Accionistas de presentar sus propuestas
durante el desarrollo de las reuniones, en el orden del día de cada reunión se
separarán, con secuencia lógica, los diferentes asuntos a tratar, de modo que no se
confundan con otros, salvo aquellos temas que deban discutirse conjuntamente por
tener conexidad entre ellos, hecho que será advertido.
La Asamblea podrá ser convocada a sesiones extraordinarias cada vez que lo
juzgue conveniente la Junta Directiva, el Gerente o el Revisor Fiscal. También se
realizarán cuando lo soliciten a la Junta Directiva Accionistas que representen no
menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas.
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Cuando lo consideren necesario, los Accionistas podrán remitir al Gerente las
preguntas que deseen que sean absueltas en la reunión de Asamblea, sin perjuicio
de que los Accionistas puedan participar y realizar preguntas en la reunión.
Reunión Ordinaria
La Asamblea se reunirá por lo menos una vez al año, a más tardar el treinta y uno
(31) de marzo. La fecha de la reunión será fijada por la Junta Directiva y la
convocatoria, por orden de la misma, se hará por el Gerente. Si no fuere convocada.
En las reuniones ordinarias, la administración del Terminal, por medio de la Junta
Directiva y de la Gerencia, presentará a la Asamblea los informes financieros y de
gestión, con indicación de los acontecimientos más importantes acaecidos durante
y después del ejercicio, la evolución previsible de la Compañía, la evaluación sobre
el desempeño de los sistemas de revelación y control de información financiera, los
hallazgos relevantes y los demás informes exigidos por la Ley y los Estatutos
Sociales, en los términos y en un lenguaje suficiente para la verificación y control
por parte de los Accionistas.
Quórum deliberativo y mayorías decisorias
Según establecen los Estatutos Sociales, constituirán el quórum para deliberar, un
número plural de accionistas que representen, por lo menos, la mitad más una de
las acciones suscritas a la fecha de la reunión.
Por regla general, las decisiones de la Asamblea se adoptarán por la mayoría de
los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión, teniendo en
cuenta que cada acción dará derecho a un voto, con las excepciones que
determinan la Ley y los Estatutos Sociales.
Decisiones relevantes
Adicionalmente a las decisiones cuya adopción, de acuerdo con los Estatutos
Sociales, son facultad de la Asamblea, serán necesariamente de decisión de dicho
órgano los siguientes temas:
Representación
Los Accionistas podrán hacerse representar ante la Compañía para deliberar y votar
en la Asamblea, para el cobro de dividendos y para cualquier otro efecto, mediante
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poder otorgado por escrito, indicando el nombre del apoderado, la persona en quien
éste puede sustituirlo, de ser el caso, y la fecha o época de la reunión. Las personas
jurídicas que otorguen poder deberán acompañar certificado reciente que acredite
su existencia y representación legal.
De conformidad con la Ley, salvo los casos de representación legal, ni los
Administradores, ni los empleados del Terminal podrán representar en las reuniones
de la Asamblea acciones distintas de las suyas propias, ni sustituir los poderes que
se les confieran, así como tampoco podrán votar, ni aun con sus propias acciones,
los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni los de la liquidación.
El empleado que a su vez sea Accionista de la Compañía, que decida representar
sus acciones en una reunión de Asamblea o hacerse representar en la misma
otorgando poder a un tercero, deberá informar expresamente, al solicitar su
credencial o en el respectivo poder, su condición, para que su voto no sea tenido en
cuenta en la aprobación de los Estados Financieros.
Con la salvedad indicada en el párrafo anterior, los Administradores o empleados
de la Compañía podrán ejercer los derechos políticos inherentes a sus propias
acciones y a aquellas que representen cuando actúen en calidad de representantes
legales.
Con el fin de garantizar la participación equitativa y libre de los Accionistas, los
empleados de la Compañía se abstendrán de realizar conductas dirigidas a:
Estimular, promover o sugerir a los Accionistas el otorgamiento de poderes para la
Asamblea, donde no aparezca claramente definido el nombre del apoderado.
Recibir de los Accionistas poderes para las reuniones de la Asamblea, en los que
no aparezca claramente definido el nombre del respectivo apoderado y del sustituto,
de ser el caso.
Recibir poderes especiales antes de la convocatoria, por medio del cual se informe
los asuntos a tratar en la Asamblea respectiva.
Sugerir o determinar a los Accionistas el nombre de quienes actuarán como
apoderados en la Asamblea.
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Admitir como válidos poderes conferidos por los Accionistas sin el lleno de los
requisitos establecidos en el artículo 184 del Código de Comercio, para participar
en la Asamblea.
Recomendar a los Accionistas que voten por determinada lista para integrar la Junta
Directiva.
Sugerir e imponer, coordinar, convenir, con cualquier Accionista o con cualquier
representante o apoderado de Accionista, la presentación en la Asamblea de
propuestas que hayan de someterse a su consideración, o a votación, a favor o en
contra de cualquier proposición que se presente en la misma.
Relaciones de la Compañía con sus Accionistas
Las relaciones de la Compañía con todos sus Accionistas se regirán bajo absolutos
principios de transparencia, equidad e imparcialidad.
Los Accionistas del Terminal sólo intervendrán en la administración de la misma,
conforme los mecanismos establecidos en la Ley o los Estatutos Sociales.
ADMINISTRADORES
Los Administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un
buen hombre de negocios, procurando siempre que sus decisiones sean en el mejor
interés de la Compañía y de sus Accionistas, y buscando la eficiencia, la economía
y la equidad en el avance de la empresa social. Sus actuaciones se cumplirán en
interés de la Compañía, teniendo en cuenta los intereses de sus Accionistas.
Son Administradores el Gerente, los Representantes Legales, los Liquidadores, los
miembros de Junta Directiva y quienes de acuerdo con los Estatutos Sociales
detenten esas funciones.
En el cumplimiento de su función, los Administradores deberán:
- Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social de
la Compañía.
- Promover el cumplimiento de las Leyes aplicables, los Estatutos Sociales y
demás normas y reglas acogidas por el Terminal.
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- Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones
encomendadas al Revisor Fiscal.
- Guardar y proteger la reserva comercial e industrial del Terminal y de los
negocios con los clientes.
- Abstenerse de utilizar indebidamente, para sí o para tercero, información
privilegiada o confidencial de uso interno a la que tenga acceso en ejercicio de su
cargo.
- Promover el mejor trato y atención a los Accionistas y demás grupos de interés,
dar un trato equitativo y justo a todos los Accionistas y respetar el ejercicio del
derecho de inspección de todos ellos, de conformidad con la Ley y los Estatutos
Sociales.
- Abstenerse de participar, por sí o por interpuesta persona, en interés personal
o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la Compañía o en
actos respecto de los cuales exista Conflicto de Interés.
Junta Directiva
Es el órgano de enlace entre la Compañía y sus Accionistas e Inversionistas, y en
su calidad de máximo órgano administrativo, se dirigirá principalmente a definir las
políticas generales y los objetivos estratégicos de la Compañía, así como a hacerle
seguimiento a todas aquellas acciones que se emprendan para lograrlos, en función
permanente de los derechos y del mejor interés de los Accionistas y de la
Sostenibilidad y crecimiento de la Compañía.
La organización, las funciones, la periodicidad de las reuniones y la forma de
convocatoria de la Junta Directiva se rigen por lo establecido en la Ley y en los
Estatutos Sociales.
TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN
Revelación de Información Financiera, de Riesgos y otra Información
Relevante
La Compañía presentará la información sobre su situación financiera, de
conformidad con las normas legales y de contabilidad aplicables.
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1. Los Estados Financieros, en la periodicidad establecida por la Ley, teniendo en
cuenta que los informes de fin de ejercicio serán dictaminados por el Revisor Fiscal.
Los hallazgos relevantes efectuados por el Revisor Fiscal y las auditorías externas
contratadas por la Compañía. Los informes que contengan dichos hallazgos serán
divulgados en la medida en que se produzcan, por los medios establecidos por la
Ley.
Las clases de acciones emitidas por la Compañía y la cantidad de acciones emitidas
y en reserva de cada clase.
Principales Accionistas en los términos exigidos por la Ley.
Acuerdos de Accionistas que conozca en los términos de Ley.
Los actos y contratos que den lugar a Información Relevante.
La convocatoria a la Asamblea y cualquier otra información que se considere
necesaria para el desarrollo de la misma.
MECANISMOS DE CONTROL
Superintendencia de puertos y Transportes
Al ser una Empresa vinculada al sector transporte, el Terminal es vigilado por la
Superintendencia de Puertos y Transporte de Colombia, entidad responsable de
ejercer la inspección y vigilancia de los prestadores de servicios de transporte en
Colombia, con énfasis en el control de gestión y resultados y en el respeto a los
derechos de los usuarios.
Para mayor información, consulte la página web www.supertransporte.gov.co.
Revisoría Fiscal
La Compañía cuenta con un Revisor Fiscal Principal y un Suplente, quienes
cumplen con las funciones previstas en el Libro Segundo, Título I, del Código de
Comercio, y se sujeta a lo allí dispuesto, sin perjuicio de lo previsto por los Estatutos
Sociales.
Dentro del término de la convocatoria y considerando el término mínimo que
indiquen los Estatutos Sociales, en la reunión ordinaria de la Asamblea en la cual
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se haya de elegir el Revisor Fiscal, cualquier Accionista, la Gerencia, la Junta
Directiva podrá (n) solicitar que en la Asamblea, se considere la propuesta de
nombrar a determinada firma de reconocido prestigio como Revisor Fiscal de la
Compañía, para lo cual deberá (n) adjuntar a su solicitud, la presentación de la firma
propuesta para este cargo, indicando la experiencia en la actividad, y adjuntando
certificaciones sobre tal experiencia. Así mismo, la solicitud contendrá la propuesta
sobre el monto de los honorarios que se pagarían al Revisor Fiscal cuyo
nombramiento se propone.
El Revisor Fiscal, en su informe a la Asamblea, incluirá, además de los requisitos
exigidos por la Ley, los hallazgos relevantes que efectúe, con el fin que los
Accionistas y demás Inversionistas cuenten con la información necesaria para tomar
decisiones sobre los correspondientes valores.
Este Cuaderno de Ventas no constituye una oferta de venta, pues tiene como
único propósito poner en conocimiento del público cierta información
relacionada con el Central de Transportes S.A - Terminal de Transporte de
Cali S.A