Memoria Anual Reﬁnería La Pampilla 2012 - repsol.pe · Uno de los hitos por los que recordaremos...

Memoria Anual Refinería La Pampilla 2012

Memoria Anual 2012 – Refinería La Pampilla

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CONTENIDO Carta del Presidente del Directorio Magnitudes básicas

1. Principales hitos

2. Información de la Empresa

3. Órganos Rectores

4. El Entorno

5. Informe de Gestión 5.1. El Negocio

5.2. Subsidiaria

5.3. Análisis e Información Económico-Financiera

5.4. Gestión de Personas

5.5. Calidad, Seguridad y Medio Ambiente

5.6. Relaciones con Inversores

5.7. Responsabilidad Corporativa

Estados Financieros Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo


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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto del desarrollo del negocio de Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante Refinería La Pampilla) durante el año 2012. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al Emisor, el firmante se hace responsable de su contenido, conforme a las disposiciones legales aplicables.

Víctor Peón Sánchez Presidente del Directorio Lima, febrero del 2013


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CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Estimados señores Accionistas, En el 2012, el desempeño económico de Refinería La Pampilla ha estado influenciado principalmente por dos factores externos que impactaron en su gestión. Por un lado, la incertidumbre de la economía mundial y los conflictos geopolíticos, siendo el mayor efecto en el segundo trimestre del 2012 que se reflejó en una fuerte caída del precio internacional de los crudos y productos y, por otro lado en el entorno local, la Resolución Ministerial N°139-2012-EM/DM, que ha ampliado el ámbito de utilización de diesel de bajo azufre y, en consecuencia, limitado la producción de diesel B5 y, por ello, el nivel de procesamiento de crudo. Si bien el año empezó con expectativas relativamente positivas de recuperación, sustentadas en mejores indicadores, por una mayor actividad en Norteamérica y una mejora de la liquidez en la zona euro, a partir del segundo trimestre revirtió la tendencia debido a las tensiones en los mercados financieros, que se agudizaron tras la incertidumbre política y financiera, los problemas del sector bancario y, en general, por la evolución de la economía en los países periféricos de la zona euro como consecuencia de no adoptar medidas concretas y hacer frente a las reformas y ajustes fiscales necesarios. En el mercado internacional del crudo y combustibles, el crudo Brent ha seguido siendo el principal referente de los precios en el mercado. Su comportamiento ha mostrado una alta volatilidad y se ha mantenido, también con volatilidad, la diferencia entre el precio de los dos principales marcadores (WTI y Brent) que se inició el año precedente. En el segundo trimestre del año, los precios de crudos y productos disminuyeron considerablemente, tras las persistentes preocupaciones por la desaceleración económica mundial y la posibilidad de atenuarse el conflicto en oriente medio. Esta caída de precios, por su magnitud y rapidez, representó el mayor descenso desde el 2008 y ha impactado negativamente en los resultados de las refinerías derivado de la pérdida del valor de sus inventarios. Sin embargo, en el tercer trimestre los precios iniciaron una recuperación y permitieron revertir parcialmente el efecto en los stocks. Por otro lado, la demanda nacional de combustibles líquidos, mantiene la tendencia positiva observada en años anteriores, creciendo en gasolinas, turbo y diesel aunque afectada por el menor consumo de residual. Como se mencionó, un hecho relevante del año ha sido el efecto de la Resolución Ministerial N°139-2012 MEM/DM, que establece la prohibición de comercialización y uso de diesel B5 con un contenido de azufre mayor a 50 ppm en los departamentos de Lima, Arequipa, Cuzco, Puno y Madre de Dios y en la Provincia Constitucional del Callao. Por ello, desde julio del presente año, se comercializa diesel importado de bajo azufre en el mercado geográfico indicado, y por lo tanto se ha limitado la demanda del diesel producido en el país. Otro hecho a destacar ha sido el Decreto de Urgencia N° 005-2012, que, en su aplicación, originó que, a partir del mes de agosto, los únicos productos dentro del FEPC son el GLP Envasado, el diesel para uso vehicular de alto y bajo azufre, así como el diesel y residual para la generación eléctrica de los sistemas aislados. Durante el 2012, Refinería La Pampilla procesó un promedio de 72 miles de barriles de crudo de petróleo por día, volumen superior en 2.2% al procesado en el año 2011. Esto debido al mayor volumen de ventas y al mayor margen de refino a costo de reposición respecto al año precedente, lo que compensó parcialmente el impacto derivado de la mencionada Resolución Ministerial N°139-2012 MEM/DM. El objetivo ha sido mantener una adecuada dieta de crudos que permita a la refinería atender los requerimientos del mercado en calidad y oportunidad. La producción total de la refinería alcanzó los 32.7 millones de barriles de productos petrolíferos. El volumen total de las ventas de productos petrolíferos de Refinería La Pampilla aumentó en 5.4% en 2012 respecto a 2011, alcanzando la cifra de 33.6 millones de barriles, entre ventas al mercado nacional y al mercado externo. Se logró un crecimiento de la cuota de mercado de


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combustibles líquidos en el mercado nacional en 2012 de 3.2%, 42.7% en el 2012 frente al 41.3% del 2011. Durante el año 2012 se obtuvo una utilidad neta de 29,503 miles de dólares frente a una utilidad neta de 97,874 miles de dólares en el año 2011 y en términos de EBITDA el resultado del año 2012 ha sido inferior al año 2011, siendo de 45,631 miles de dólares frente a los 169,888 miles de dólares del año 2011. La principal diferencia entre los resultados económicos de 2012 respecto a los resultados de 2011, ha sido el efecto negativo por la desvalorización de existencias, tanto de crudo como de productos, debido a la caída de los precios internacionales registrados en el segundo trimestre del año, la mayor registrada desde el 2008. Si bien se observó una recuperación en los precios a partir del tercer trimestre y con ello el efecto se revirtió parcialmente, el saldo de este efecto es negativo en 46,220 miles de dólares. En el año 2011, este efecto fue positivo en 172,700 miles de dólares (generado por la coyuntura WTI-Brent en el 2011). Como contraparte, se observó un incremento en los márgenes de refino a costo de reposición respecto de los obtenidos en el mismo período del año anterior y que se sustenta en los mejores diferenciales de los productos frente al crudo. Asimismo, se recibió el aporte de los dividendos generados por la subsidiaria Repsol Comercial S.A.C, brazo comercial de Refinería La Pampilla, que se ha consolidado en el mercado nacional como la mejor empresa abastecedora del sector minorista con una red de 333 estaciones de servicios al cierre del ejercicio. La Compañía continuó manteniendo una estricta política de contención de gastos, que sin considerar la participación de trabajadores, se mantuvo en un nivel adecuado a pesar de la devaluación del dólar frente a la moneda local, los mayores costos logísticos por los fenómenos climáticos adversos y otros factores derivados de una mayor actividad como el aumento de los aportes a Osinergmin. Por otro lado, por su desempeño medido por los indicadores Solomon más significativos, se espera que los correspondientes a Disponibilidad Mecánica, Costos, Eficiencia de Costos, Mantenimiento y el índice de Eficiencia Energética, continúen ubicados en el primer cuartil de refinerías de Latinoamérica en el 2012, lo que debería confirmarse con la publicación, por Solomon Associates, del Benchmarking mundial 2012. En el marco del desarrollo de las personas y la organización, se ha dado cumplimiento a los Planes Anuales desarrollados en la compañía, alcanzando muy altos niveles de cumplimiento en cada uno de sus componentes, tales como Selección, Formación, Desarrollo, Relaciones Laborales y Clima Laboral. Asimismo, dentro de las políticas de Diversidad y Conciliación se continuó con el impulso del programa Creciendo Juntos, incorporando personas con capacidades diferentes y se lanzó el programa de Teletrabajo incrementando la motivación de los empleados. Uno de los hitos por los que recordaremos el 2012, en materia de gobierno corporativo, es que a partir del 2 de julio de 2012, Refinería La Pampilla S.A.A forma parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima, el cual representa un reconocimiento por el cumplimiento de los requisitos formales del marco normativo en el ámbito de Buen Gobierno Corporativo, además de presentar elevados estándares de transparencia, confianza, equidad, responsabilidad social, fluidez e integridad de la información, así como del desarrollo de prácticas ejemplares en su relación con accionistas y grupos de interés. Con este reconocimiento, Refinería La Pampilla S.A.A. pasa a integrar todos los índices de cotizaciones de la Bolsa de Valores de Lima. En el ámbito de la Responsabilidad Corporativa, el 2012 estuvo marcado por dos hechos importantes: la publicación del primer Informe de Responsabilidad Corporativa de Repsol Perú, el mismo que abarca todas las actividades de Repsol en el Perú contando con el máximo nivel de aplicación del referente internacional Global Reporting Initiative (GRI); y la implementación


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de las acciones del Plan de Sostenibilidad 2012-2013 bajo la responsabilidad del Comité de Responsabilidad Corporativa de Repsol Perú. Es motivo de complacencia expresar mi personal reconocimiento a los distinguidos integrantes del Directorio y al equipo humano que integra la familia de Refinería La Pampilla por su alto nivel de compromiso, profesionalismo y dedicación, constituyendo el activo más importante de la Compañía y gracias al que pueden alcanzarse los objetivos de crecimiento y consolidación que renovamos año a año. De igual forma, agradezco a nuestros accionistas por la confianza depositada en nosotros y tengan por seguro que concentramos nuestros esfuerzos en cumplir los compromisos que tenemos con ustedes. Muy cordialmente,

Víctor Peón Sánchez Presidente del Directorio


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MAGNITUDES BÁSICAS

0500

1,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5005,000

2010 2011 2012

Ingresos OperativosMillones de Dólares

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2010 2011 2012

Ganancia OperativaMillones de Dólares

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20

40

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2010 2011 2012

Ganancia Neta Millones de Dólares

05

101520253035

2010 2011 2012

InversionesMillones de Dólares

0200400600800

1,0001,2001,400

2010 2011 2012

Activos TotalesMillones de Dólares

0100200300400500600

2010 2011 2012

PatrimonioMillones de Dólares

0

50

100

150

200

2010 2011 2012

EBITDAMillones de Dólares


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1. PRINCIPALES HITOS

Crecimiento de ventas y mayor cuota de mercado • Crecimiento de ventas en el mercado nacional en un 4.1%, frente a un crecimiento

del mercado del 0.8%, manteniendo una política de mayor presencia en provincias. Se logró un crecimiento de la cuota de mercado de combustibles líquidos del 42.7% frente al 41.3% del 2011.

Gestión estratégica del negocio • Se alcanzó el liderazgo en el suministro de turbo Jet A-1 en el aeropuerto Jorge

Chávez de Lima. • Se mejoró el valor agregado de las exportaciones de residuales, permitiendo el

ingreso a mercados con mayores márgenes de realización, así como una significativa reducción de la exportación de gasóleo de vacío por su innovador procesamiento, con un mayor rendimiento en destilados medios.

• Se aprovechó la posibilidad de tratamiento de naftas en la unidad de desulfurización de gasolinas de alto octano.

• Se realizó el primer transporte de cabotaje de Alcohol Carburante en la historia del país, transportando dicho alcohol desde Piura hasta el Callao utilizando el buque de un armador peruano.

Mejora de la eficiencia energética de las operaciones • El plan anual de eficiencia energética se focalizó en la reducción de consumo de

vapor en las unidades de proceso de la Refinería y la reducción del consumo de combustible para la producción del vapor de agua.

• Se han iniciado las acciones previas del proceso de certificación para alcanzar la certificación ISO 50001 del sistema de gestión energética durante el año 2013.

Sólido posicionamiento del brazo comercial • Incorporación de 38 nuevas estaciones de servicios a la Red. • Lanzamiento del Programa de Fidelización de Clientes Repsol-Lanpass que

actualmente cuenta con más de 37 mil clientes inscritos. • Recertificación y cambio de alcance del Sistema Integrado de Gestión ISO

14001:2004 y OHSAS 18001:2007 para los sistemas de gestión medioambiental y salud ocupacional: “Transporte y Operación de estaciones de servicios de combustibles de consumidores directos en minas y estaciones de servicio de atención al público” hasta octubre de 2015.

• Se incorporó una nueva operación minera al Sistema Integrado de Gestión.

Plan de Liderazgo en Seguridad y Medio Ambiente • Busca lograr un cambio en la cultura de Seguridad y Medio Ambiente a través del

liderazgo, la responsabilización individual y el firme convencimiento de que todos los accidentes son evitables.

• Una iniciativa clave es el Programa PRISMA, que a través de un sistema de aprendizaje “experiencial” pone énfasis en el aspecto actitudinal.


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Permanencia en el primer cuartil de refinerías de Latinoamérica respecto a los indicadores Solomon más significativos • Se espera que los indicadores de Disponibilidad Mecánica, Costos, Eficiencia de

Costos, Mantenimiento y el índice de Eficiencia Energética continúen en el primer cuartil de refinerías de Latinoamérica en el 2012, lo que debería confirmarse con la publicación, por Solomon Associates, del Benchmarking mundial 2012 en el tercer trimestre 2013.

• Cabe destacar que en estos benchmarking participan en promedio 300 refinerías, equivalentes al 83% de la capacidad de refino instalada en el mundo.

Fomento de la Diversidad y la Conciliación como parte de las estrategias de desarrollo de las personas • Se continuó con el impulso del programa “Creciendo Juntos”, incorporando

personas con capacidades diferentes, sumando al final del año un total de 35 colaboradores.

• Se inició con éxito el programa de Teletrabajo, modalidad que permite incrementar la motivación de los empleados otorgándoles mayor calidad laboral y flexibilidad.

Distinción en el Gobierno Corporativo de la Sociedad • A partir del 2 de julio de 2012, Refinería La Pampilla S.A.A forma parte del Índice de

Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima. • Con este reconocimiento, integra todos los índices de cotizaciones de la Bolsa de

Valores de Lima: Índice General de la Bolsa de Valores de Lima (IGBVL), Índice Selectivo (ISBVL), Índice Nacional de Capitalización (INCA) y ahora el Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC).

Primer Informe de Responsabilidad Corporativa Repsol Perú • Publicación del Primer Informe de Responsabilidad Corporativa de Repsol Perú con

el máximo nivel de aplicación “A” de acuerdo a los estándares internacionales del Global Reporting Initiative.

• Se implementaron las acciones que conforman el Plan de Sostenibilidad Repsol Perú 2012-2013.

• Por segundo año consecutivo se obtiene el Distintivo Empresa Socialmente Responsable.


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LA ACCIÓN DE REFINERÍA LA PAMPILLA La cotización de la acción de Refinería La Pampilla en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) cerró el año con una baja de 4.0% y una cotización de S/. 0.63 por acción frente a S/.0.66 al cierre del año anterior. A pesar de ser, un año marcado por los conflictos sociales internos ligados al sector minero y por la incertidumbre ante factores externos como la desaceleración de China, la crisis financiera en Europa y fiscal en Estados Unidos, el Índice General de la Bolsa de Valores de Lima (IGBVL) cerró el año con un alza de 5.9% y la Bolsa de Valores de Nueva York lo hizo en 7.3%. En la BVL, las acciones del sector Bancos y Financieras fueron las más favorecidas en el año con un alza del sector de 38.9%; mientras que los sectores Minería y Agropecuario tuvieron una caída de 3.7% y 1.4%, respectivamente. Durante el año, la BVL tuvo una evolución favorable en el primer trimestre, pero se vio afectada a partir del segundo trimestre por el aumento de las tensiones en los mercados financieros internacionales ya mencionados. La evolución de la acción de Refinería La Pampilla mostró una tendencia similar al mercado, tal como se puede apreciar en el gráfico.

70

80

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ene-12 feb-12 mar-12 abr-12 may-12 jun-12 jul-12 ago-12 sep-12 oct-12 nov-12 dic-12

Evolución de la acción de RELAPASAA

RELAPAC1 IGBVL

RELAPAC1: -4.0%IGBVL: +5.9%

Fuente: Economática. Base 100 = 1 de enero del 2012.

Refinería La Pampilla S.A.A. Negociación BVL Nemónico RELAPAC1

Acciones en circulación (millones) 901.60

Valor nominal (S/.) 1.00

Participación en el IGBVL 3.50%


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Durante el ejercicio 2012 la acción se mantuvo en el nivel máximo de negociación, y fue una de las cuatro acciones del IGBVL que lograron 100% de frecuencia y la sexta acción de la BVL con mayor número de operaciones (8,557 operaciones), al ser su volumen promedio diario negociado de 547 miles de nuevos soles. Asimismo, dentro de la cartera del IGBVL, es la segunda acción con mejor dividend yield, tras el pago de dividendos a los accionistas realizado en junio del año 2012.

Indicadores Bursátiles 2011 2012 Cotización máxima 0.75 0.84 Cotización mínima 0.45 0.55 Cotización de cierre 0.66 0.63 Rentabilidad: IGBVL -16.69% 5.94% Relapa SAA 11.33% -4.00% Participación en IGBVL 3.76% 3.86% Monto prom. diario de negoc. (KS/.) 1,085 547 Capitalización bursátil (KUS$) 238,639 222,748 Frecuencia 100.00% 100.00% Dividend yield 4.07% 10.24% PER (12 meses) 2.44 7.55 Precio/ Valor en libros 0.50 0.46

(*) Incluye, para ambos años, el efecto de adopción de las NIIF en la cuenta Patrimonio. Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo.

Se distribuyó el 25% de las utilidades distribuibles, con un dividendo de USD 0.030531398 por acción sobre un total de 721’280,000 acciones sobre las utilidades del ejercicio 2011, cuyo pago se hizo efectivo el 22 de mayo. Se realizó el aumento de capital aprobado por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, mediante la capitalización de reservas de libre disposición, lo que significó que el capital social de la Sociedad pasase del monto de S/. 721’280,000 a S/. 901’600,000 y el número de acciones de 721’280,000 a 901’600,000 de un valor nominal de S/. 1 cada una. Como resultado del acuerdo de distribución de acciones liberadas, se entregó a los señores accionistas, a prorrata de su porcentaje de participación en el capital social de la compañía, la cantidad de 180’320,000 acciones Clase A liberadas de un valor nominal de S/. 1 cada una. La relación de acciones liberadas a entregarse respecto de las acciones emitidas se estableció en 0.25 por cada una. La Gerencia General estableció como fecha de registro el 31 de mayo, mientras que la fecha de entrega fue el 12 de junio. Al cierre del año, la acción era parte de todos los índices bursátiles de la BVL: IGBVL, ISBVL, IBGC e INCA, así como del EPU ISHARES MSCI que cotiza en la Bolsa de Nueva York. De acuerdo con la actualización de las carteras de los índices de cotizaciones, vigentes a partir de enero del 2013, la acción de Refinería la Pampilla se mantiene en las carteras de todos los índices mencionados. Es de resaltar que a partir del 2 de julio de 2013 Refinería La Pampilla forma parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC) de la Bolsa de Valores de Lima y del grupo de diez empresas reconocidas por sus elevados estándares en la aplicación de prácticas de Buen Gobierno Corporativo.


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Respecto al número de accionistas, éste se incrementó en 9.9% respecto del año anterior, cerrando el ejercicio con 2,744 accionistas. Asimismo, el floating1 se incrementó en 13.9%, totalizando un 29.9% a diciembre del 2012.

0.0160

0.0128

0.0305

0.0000

0.0050

0.0100

0.0150

0.0200

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0.0350

2009 2010 2011

DividendosDólares por acción (*)

(*) Para fines de comparación, se consideran dividendos ajustados por derechos, tras los splits realizados en los años 2009 y 2011.

1 Para el cálculo del floating no se ha considerado la participación del accionista principal, Repsol Perú B.V., ni las tenencias de los fondos administrados por las cuatro Administradoras de Fondos de Pensiones del país.


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2. INFORMACIÓN DE LA EMPRESA Refinería La Pampilla es una sociedad operada por una empresa multinacional, Repsol S.A., empresa registrada en las Bolsas de Valores de Madrid y de Buenos Aires, que ha sido reconocida mundialmente por sus elevados estándares de buen gobierno corporativo, lo que ha significado aplicar prácticas de buen gobierno no sólo en Repsol S.A. sino en sus empresas participadas. Denominación y Dirección La denominación de la Sociedad es Refinería La Pampilla Sociedad Anónima Abierta, constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. Las oficinas administrativas están ubicadas en Autopista a Ventanilla km 25, Callao. El número de su central telefónica es (511) 5172022 y el de su fax (511) 5172001. Constitución Social Refinería La Pampilla se constituyó inicialmente como una Sociedad Anónima, bajo la denominación social Refinería La Pampilla S.A., el 18 de noviembre de 1994, mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario Público Dr. Jaime Murguía Cavero, la misma que actualmente consta inscrita en la Ficha N° 7028 y continúa en la Partida N° 70200394 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao. Grupo Económico Refinería La Pampilla se encuentra vinculada directamente a Repsol S.A., que es una empresa multinacional del sector hidrocarburos que desarrolla actividades de exploración, producción, refinación, distribución, marketing y química en el ámbito mundial. Las empresas que conforman el Grupo Económico son las siguientes: Repsol S.A. Multinacional del sector hidrocarburos que desarrolla actividades de exploración, producción, refino, distribución, comercialización y química en el ámbito mundial. Repsol Perú B.V. Constituida en Amsterdam, Países Bajos. Repsol S.A. posee el 100% de participación. Esta sociedad es la mayor accionista de Refinería La Pampilla, con una participación del 51.03% de su capital social. Repsol Comercial S.A.C. Dedicada a realizar todo tipo de actividades económicas relacionadas con el almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y de sus derivados, así como negocios o servicios complementarios y conexos. Refinería La Pampilla posee el 100% de su capital social. Grupo Repsol del Perú S.A.C. Su objeto social es la prestación de servicios de representación y de apoyo a la gestión y a la administración de las sociedades del Grupo Repsol en el Perú. Repsol Marketing S.A.C. Es una sociedad dedicada a la realización de actividades de industrialización, producción, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de hidrocarburos y de sus derivados.


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Servicios y Operaciones Perú S.A.C. La sociedad tiene por objeto la prestación de toda clase de servicios y operaciones relacionados con el desarrollo de las actividades de investigación, exploración, explotación, procesamiento, transporte, almacenamiento, comercialización, y distribución de hidrocarburos y de sus derivados; así como toda clase de servicios de gestión y operaciones afines relacionados con cualesquiera otros contratos o convenios vinculados con la actividad de hidrocarburos. Capital social, acciones y composición accionaria El capital social íntegramente suscrito y totalmente pagado asciende a la suma de S/. 901’600,000 y está representado por 901’600,000 acciones comunes nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, de las cuales 901’599,999 acciones corresponden a la clase “A” y una acción corresponde a la clase “C”. El 26 de marzo del 2012 se celebró la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la Compañía, en la que se aprobó por acuerdo unánime aumentar el capital emitido en S/. 180,320 provenientes de las utilidades de libre disposición por S/. 178,197 y capitalizando el monto necesario para completar este aumento con parte de la reserva legal por S/. 2,123. En consecuencia, el capital social de la Sociedad aumentó del monto de S/. 721'280,000 a S/. 901'600,000 y el número de acciones de 721'280,000 a 901'600,000 de un valor nominal de S/. 1 (un nuevo sol) cada una. Asimismo, se aprobó la entrega a los señores accionistas a prorrata de su porcentaje de participación en el capital social de la compañía, la cantidad de 180’320,000 acciones Clase A liberadas de un valor nominal de S/. 1 cada una. La relación de acciones liberadas a entregarse respecto de las acciones emitidas se estableció en 0.25 por cada una. La Gerencia General estableció como fecha de registro el 31 de mayo, mientras que la fecha de entrega fue el 12 de junio. Al 31 de diciembre de 2012, el valor de mercado de las 901’600,000 acciones fue de S/. 0.63 (equivalente a USD 0.25) por acción. Al 31 de diciembre de 2011, el valor de mercado de las 721’280,000 acciones era de S/. 0.66 (equivalentes a USD 0.24) por acción. Cabe señalar que las cotizaciones mostradas incorporan el ajuste por dividendos en efectivo y acciones liberadas (fuente: Economática). La composición accionaria al 31 de diciembre de 2012, respecto de los accionistas con tenencias mayores al 5% era la siguiente:

Accionistas Acciones Participación Origen Repsol Perú B.V. 2 460’098,350 51.03% Países Bajos IN - Fondo 2 51,865,284 5.75% Perú Otros 389,636,366 43.22% TOTAL 901’600,000 100.00%

Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI S.A. ICLV) y propia.

2 Repsol Perú B.V. forma parte del Grupo Económico Repsol S.A.


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A continuación se muestra el detalle de la distribución de las acciones con derecho a voto, según el porcentaje de tenencia:

Tenencia N° Accionistas Participación Menor a 0.5% 2,735 27.29% Entre 0.5% - 1% 2 1.11% Entre 1% - 5% 5 14.82% Entre 5% - 10% 1 5.75% Mayor al 10% 1 51.03% TOTAL 2,744 100%

Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI S.A. ICLV) y propia.

Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores Las acciones comunes clase “A” de Refinería La Pampilla se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y se negocian en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). A continuación se presenta la información referida a las cotizaciones mensuales de la acción durante el año 2012.

Mes Cierre (S/.) Apertura (S/.) Mínima (S/.) Máxima (S/.) Enero 0.74 0.66 0.65 0.75 Febrero 0.74 0.74 0.72 0.84 Marzo 0.78 0.74 0.74 0.80 Abril 0.76 0.80 0.75 0.80 Mayo 0.67 0.76 0.64 0.76 Junio 0.62 0.66 0.60 0.71 Julio 0.56 0.63 0.55 0.64 Agosto 0.60 0.57 0.55 0.61 Setiembre 0.66 0.59 0.56 0.69 Octubre 0.66 0.66 0.66 0.70 Noviembre 0.61 0.66 0.60 0.67 Diciembre 0.63 0.63 0.57 0.63

Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo.

En lo que se refiere a los valores representativos de deuda, a la fecha se encuentra en circulación la serie A de la Primera Emisión bajo el marco del “Quinto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. – Bonos”, cuya colocación se hizo en el año 2010, los cuales no han registrado negociación durante el año 2012.


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Descripción de las operaciones y antecedentes El objeto social de la Compañía es dedicarse a la refinación, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de todo tipo de hidrocarburos, tales como el petróleo y sus derivados. Mediante el desarrollo de sus actividades, Refinería La Pampilla puede comprar, vender, exportar e importar todo tipo de productos, así como transportar los productos antes señalados para sí o para terceros, y desarrollar cualquier otra modalidad de transporte. Igualmente, puede realizar operaciones aduaneras a destinos especiales o de excepción en Lima y en cualquier otro lugar del territorio nacional; así como prestar toda clase de servicios relacionados con su actividad. Su giro corresponde al grupo 23208 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU). La duración de la Compañía es indeterminada. El 20 de junio de 1994, la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI) autorizó al Comité Especial de Privatización (CEPRI) de Petroperú a constituir sociedades subsidiarias sobre la base de los activos o unidades de negocio de Petroperú. Refinería La Pampilla fue constituida sobre la base de los activos que conformaban Refinería La Pampilla que Petroperú aportó a la constitución de la Empresa. Como resultado del proceso de promoción de la inversión privada en las empresas del Estado, en abril de 1996 se convocó a una subasta pública internacional para la venta de las acciones clase “A”, representativas del 60% del capital social de Refinería La Pampilla. El 11 de junio de 1996, el consorcio Refinadores del Perú S.A. (REFIPESA) fue adjudicado con la buena pro de la subasta pública internacional. En agosto del mismo año, Repsol S.A. lideró el consorcio REFIPESA e ingresó a la naciente privatización en el mercado de hidrocarburos. En el año 2004, como parte del proceso de liquidación de REFIPESA esta empresa transfirió, vía reparto de su haber social remanente, la totalidad de las acciones de Refinería La Pampilla de su propiedad, equivalentes al 60.07% del capital social de Refinería La Pampilla, a favor de sus accionistas. Posteriormente, el 19 de marzo de 2004 se realizó la oferta pública de las acciones que en ese entonces quedaban en poder del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE). En el año 2005, The Peru Privatization and Development Fund transfirió, a través de operaciones realizadas en la Bolsa de Valores de Lima, la propiedad de 3’679,263 acciones de capital, monto equivalente al 10.2% del capital de la Empresa. El 2 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 99.99% de la participación en el capital de Repsol Comercial S.A.C. Al cierre del 2012, Repsol Perú B.V. contaba con una participación del 51.03% en el capital de la sociedad, las Administradoras de Fondos de Pensiones tenían a través de sus distintos fondos un 19.1% de participación y el resto estaba en poder de dos mil setecientos treinta y un accionistas. Autorizaciones De acuerdo con la regulación del sector hidrocarburos, se requiere contar con diversas autorizaciones, licencias y permisos. Estos son otorgados por el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN). Dentro de las autorizaciones otorgadas para este efecto, se encuentran: a. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades de refinación. b. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como operador de planta de abastecimiento de combustibles líquidos.


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c. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como distribuidor mayorista de combustibles líquidos, los cuales son otorgados a cada uno de los puntos de venta en los que Refinería La Pampilla desarrolla dichas actividades (Mollendo, Eten, La Libertad, Lambayeque, Ilo, Ica, Chimbote, Supe y Ventanilla). d. La autorización y el registro para la comercialización de productos. En este caso, la autorización gubernamental es otorgada para la comercialización de cada producto derivado de hidrocarburos (tales como: gasoholes, diesel, turbo, residuales, alcohol carburante, B100, solventes, cementos asfálticos y asfaltos líquidos). En forma adicional, se cuenta con otras autorizaciones administrativas no vinculadas directamente al desarrollo de las actividades de refinación, comercialización o distribución de hidrocarburos. Dentro de este grupo de autorizaciones y permisos gubernamentales se encuentran: a. La autorización de generación de electricidad para consumo propio, otorgada por el Ministerio de Energía y Minas. b. Las licencias de uso de agua subterránea, otorgadas por el Ministerio de Agricultura. c. El certificado de Usuario de Insumos Químicos y Productos Fiscalizados, otorgado por la Dirección Antidrogas de la Policía Nacional del Perú. d. La autorización para el uso del área acuática de los terminales portuarios Multiboyas Nº 1 y Nº2, otorgada por la Dirección General de Capitanías y Guardacostas del Perú. e. La autorización para el uso del área acuática del Terminal Portuario Multiboyas Nº 3, otorgada por la Autoridad Portuaria Nacional. f. La autorización de Vertimientos para efluentes líquidos, otorgado por la Autoridad Nacional del Agua. Competidores Actualmente operan siete refinerías en el país: Refinería La Pampilla (capacidad de refino nominal: 102,000 barriles por día [bpd]), operada por Repsol S.A.; Refinería Talara (62,000 bpd), Refinería Conchán (15,500 bpd), Refinería Iquitos (10,500 bpd) y Refinería El Milagro (1,700 bpd), todas de propiedad de Petroperú S.A.; Refinería Pucallpa (3,300 bpd) arrendada a Maple Gas Corporation por Petroperú S.A. y Shiviyacu (2,000 bpd) de propiedad de Pluspetrol Perú Corporation S.A. Asimismo, dos empresas importadoras abastecen también al mercado peruano: Manu (empresa de propiedad de ENAP de Chile) y Pure Biofuels. De igual modo, en el campo de la comercialización de combustibles líquidos, Refinería La Pampilla es la titular del 100% de su brazo comercial, Repsol Comercial S.A.C. Otros comercializadores relevantes de combustibles, son: Peruana de Combustibles S.A. (Pecsa), Primax S.A., Petroperú S.A., Ferush S.R.L., entre otros. Personal Al 31 de diciembre de 2012, el equipo humano que conforma Refinería La Pampilla estaba compuesto por 531 personas entre profesionales y técnicos, de los cuales diez eran funcionarios y 521 eran empleados. El incremento respecto al cierre del año anterior (517) se debió principalmente a la cobertura de vacantes por necesidades del negocio y las áreas de apoyo.


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Principales Activos Refinería La Pampilla cuenta con las siguientes plantas de producción de derivados del petróleo:

- Dos unidades de Destilación Primaria - Dos unidades de Destilación al Vacío - Unidad de Craqueo Catalítico - Unidad de Recuperación de Gases - Unidad de Reformación Catalítica - Unidad de Visbreaking

Otras plantas auxiliares con las que cuenta Refinería La Pampilla son:

- Unidad de Cogeneración Eléctrica - Unidad de Aguas Ácidas y Sodas Gastadas - Unidad de Tratamiento de Efluentes Líquidos - Unidad de Aminas

En cuanto a la subsidiaria Repsol Comercial S.A.C., ésta cuenta con una red de 333 estaciones de servicios al 31 de diciembre de 2012. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Refinería La Pampilla mantiene diversos procesos judiciales y administrativos. Refinería La Pampilla interpuso, en mayo del 2010, una Acción de Amparo para que no se le aplique la Resolución Directoral N° 075-2010-EM/DGH, que dispuso la corrección de los factores de cálculo del Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles desde agosto del 2008, cuando entró en vigencia el D.U. N° 035-2008, por considerar que la aplicación de la referida resolución directoral es ilegal pues se trata de una norma que pretende una aplicación retroactiva que vulnera el derecho a la propiedad y al debido proceso. La demanda ha sido declarada fundada, en parte, por el Juzgado Constitucional en primera instancia.

El Juzgado concluyó que la resolución directoral en cuestión es ilegal y que al aplicársele a Refinería La Pampilla se ha vulnerado su derecho fundamental al debido proceso.

El Ministerio de Energía y Minas apeló la sentencia. De otro lado, Refinería La Pampilla también apeló la sentencia, solicitando que el Juzgado se pronuncie sobre todos los extremos de la demanda. El 1 de julio de 2011, la Cuarta Sala Civil de la Corte Superior de Lima resolvió declarar la nulidad de las resoluciones N° 10 (que declaró infundada la excepción de falta de agotamiento de vía previa) y N° 24 (sentencia), al señalar que el juez de primera instancia debía sustentar dichas resoluciones con mayor claridad y motivación. Con fecha 10 de octubre de 2011, la resolución del Octavo Juzgado Constitucional de Lima ha declarado fundada en parte la demanda de amparo interpuesta por Refinería La Pampilla. En consecuencia, declaró inaplicable la Resolución Directoral N° 075-2010-EM (reglamento autoaplicativo). El Ministerio de Energía y Minas ha apelado la citada resolución. Ya que la demanda de amparo no ha sido declarada fundada en todos sus extremos, Refinería La Pampilla también apeló y continuó impulsando la Acción de Amparo en segunda instancia. La apelación presentada ha sido admitida a trámite y se expresaron agravios a la corte dentro del plazo de ley. Con fecha 12 de junio de 2012 se llevó a cabo la vista de la causa. En la medida que hay votos en discordia para dictar sentencia, con fecha 21 de diciembre de 2012 se llevó a cabo una nueva vista de la causa.


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3. ÓRGANOS RECTORES

DIRECTORIO El Directorio de Refinería La Pampilla para el periodo 2012-2013 fue designado por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 26 de marzo de 2012 e inscrito en los asientos C00141 de la Partida N° 70200394 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao. El Directorio de la Compañía se encuentra integrado por los siguientes Directores Titulares y sus respectivos Directores Alternos:

Director Cargo Víctor Peón Sánchez Presidente William Armando Ojeda Urday Director Alterno Manuel Pérez Jurado Vice-Presidente Miguel Gutiérrez Serra Director Alterno Orlando Jesús Carbo Conte Director Titular Osvaldo Rosa Ageitos Director Alterno José Luis Casabonne Ricketts Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno Gustavo Ceriani Lenzi Director Titular Jaime Martínez López Director Alterno José Antonio Andrade Cereghino Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno José Luis Iturrizaga Gamonet Director Titular Luis Alberto Vásquez Madueño Director Alterno Carlos Alberto Neuhaus Tudela Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno Javier Edilberto Silva Ruete Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno Gianna Macchiavello Casabonne Secretaria del Directorio Víctor Peón Sánchez Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid. Cursó el Programa de Desarrollo Directivo del IESE (Barcelona). En el año 1980 inició su carrera profesional en Técnicas Reunidas como Ingeniero de Proyectos de centrales nucleares. Se incorporó a Repsol en 1982, en el negocio de distribución de GLP y gas natural donde ejerció diversas posiciones en áreas de seguridad, producción y mantenimiento y desarrollo de sociedades de distribución de gas natural. En el año 1991 pasó a Gas Madrid (posteriormente Gas Natural) como Director de Desarrollo Corporativo y posteriormente fue nombrado Director de Integración y Desarrollo Corporativo, con responsabilidades en las áreas de planificación, control de gestión y desarrollo de negocios en los mercados internacionales. Retornó a Repsol


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en el año 1993 en calidad de Director de Nuevos Proyectos Internacionales y en el año 1996 fue nombrado Director Comercial de Repsol Gas, y posteriormente Director de Repsol Gas y Director de la Unidad de Negocio de GLP España. En el año 2008 se incorporó a la actividad de distribución de carburantes como Director de la Unidad de Negocio de Estaciones de Servicios España y en noviembre de 2010 fue nombrado Director Ejecutivo de Repsol Perú y Presidente del Directorio de Refinería La Pampilla. Manuel Pérez Jurado Ingeniero industrial, con especialidad en Química, por la Universidad Politécnica de Madrid. Realizó diversos cursos de posgrado, entre ellos el Programa de Desarrollo Directivo del IESE y tiene una maestría en la London Business School (IEMP-97). Tras varios años en el Ministerio de Industria y Energía como funcionario del Cuerpo de Ingenieros Superiores, se incorporó a Repsol en el año 1990. En el área de Operaciones desarrolló inicialmente la central de pedidos y el servicio de atención al cliente del área Comercial. Desde el año 1995 hasta el año 2009 desempeñó diversos puestos de responsabilidad en el área de Estaciones de Servicios, entre ellos, el de Director de Estaciones de Servicios en Portugal y Director de Desarrollo y Red Abanderada en España. En marzo del 2009 fue designado Director de Control de Gestión de la Dirección General de Downstream y desde noviembre del 2012 es Director de Análisis Operativo y Optimización de la Dirección General de Negocios. Es Vice-Presidente del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo del 2009. José Antonio Andrade Cereghino Abogado graduado por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Cursó estudios de posgrado en el Programa Avanzado de Dirección de Empresas en ESAN. Realizó estudios de Negociación dictados en la Universidad de Harvard (EE.UU). Consultor de empresas nacionales y extranjeras con más de 30 años de experiencia. Participó como representante ante el Congreso de la República para la elaboración de la ley que promueve el canje o redención de las acciones de inversión (Ley 28739). Experto en contratos, derecho corporativo, mercado de valores y negociaciones bursátiles. Fue socio del Estudio Ludowieg, Andrade & Asociados entre los años 1983 y 2009 y del Estudio Benítes, Forno, Ugaz & Ludowieg, Andrade entre los años 2010 y 2012. Actualmente es Consultor Independiente, Director de Belltech Perú S.A.C. y de Refinería La Pampilla desde marzo del 2011. Orlando Jesús Carbo Conte Ingeniero industrial graduado en la Universidad de Lima. Cursó una maestría en Administración en la Universidad del Pacífico. Realizó estudios de posgrado en Strategic Management en IMD (Suiza). Cuenta con amplia experiencia en el mercado local de combustibles y en el de la región andina. Se ha desempeñado anteriormente en multinacionales del rubro, así como en los sectores comercial y de consultoría empresarial. Ingresó a la Compañía en octubre del 2004, y desde marzo del 2008 ocupa el cargo de Gerente General de Repsol Comercial S.A.C. Es Director de la Unidad de Negocio Marketing Perú así como Director de Refinería La Pampilla e integrante del Comité de Auditoría desde abril del 2008. Es también Director del Centro Coordinador de Búsqueda y Salvamento (SARCC) de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía, y de la Asociación de Grifos y Estaciones de Servicio del Perú. José Luis Casabonne Ricketts Bachiller en Economía por la Universidad del Pacífico, con una maestría en Administración en el Instituto de Estudios Superiores (Venezuela). Cursó el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Actualmente es Director Gerente General de Banco Ripley Perú S.A., Presidente del Directorio de San Francisco Xavier (Arequipa), de Albis S.A., de Obras e Ingeniería S.A. y de EDIFICA. Fue Gerente General de AFP Horizonte y Gerente General adjunto del BBVA Banco Continental, donde desarrolló la Banca Minorista y la Banca Empresas. Con más de 30 años de experiencia en el sector financiero, también desempeñó posiciones directivas en el Banco de Crédito del Perú y en Interbank. Fue Presidente del Directorio de BBVA Continental Sociedad Administradora de Fondos Mutuos y de Inmuebles y Recuperaciones Continental así como Director del BBVA Banco Provincial (Venezuela), de Cardif del Perú S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros, de CRAC INCASUR y Vicepresidente del Directorio de Amerika Financiera. También fue miembro del Directorio del Banco de Crédito del Perú; de Telefónica del Perú Factoring; de Continental Sociedad Titulizadora y de Visanet. Es Director de Refinería La Pampilla desde marzo del 2009.


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José Luis Iturrizaga Gamonet Ingeniero químico graduado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos (UNMSM), donde también se desempeñó como catedrático. En mayo del 2011 la UNMSM le otorgó el reconocimiento de Egresado Distinguido. Cursó estudios de posgrado en Formación Gerencial en la Universidad del Pacífico y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Tiene 40 años de experiencia profesional en el sector hidrocarburos. Ingresó a Refinería La Pampilla en julio de 1973, cuando la administración estaba a cargo de Petroperú. Ocupó el cargo de Director de la Unidad de Negocio Refino Perú desde diciembre del 2001 hasta marzo del 2011, fecha en que asumió el cargo de Gerente del Proyecto Refinería. Es miembro del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo del 2005 y fue integrante del Comité de Auditoría desde abril del 2008 hasta abril del 2011. Jaime Martínez López Licenciado en Psicología Industrial y Social con posgrado en Relaciones Laborales por la Universidad de Santiago de Compostela (España) y en Dirección de Empresas por el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa de Madrid (IESE Bussiness School). Cuenta con una amplia experiencia profesional de más de 25 años en el Grupo Repsol desempeñando en los últimos años el cargo de Director de Personas y Organización del Área Industrial, Nuevas Energías, Refino y Marketing Perú, formando parte del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo del 2010. Actualmente ocupa el puesto de Director de Cultura Corporativa y Desarrollo de Personas. Carlos Neuhaus Tudela Egresado de la facultad de Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima, con maestría en Administración de Empresas de la Southern Methodist University y maestría en Negocios Internacionales en el American Graduate School of International Management de la Thunderbird University (EE.UU.), diploma en Desarrollo con especialización en Finanzas Públicas de la University of Cambridge (Inglaterra). Fue Gerente Financiero del Banco Agrario, Gerente General y Director en Cofide, Director Gerente en Bata Perú, Director Ejecutivo de las empresas del Grupo Wiese. Actualmente es Director del Banco Interamericano de Finanzas (BIF), del Grupo Manasa-Gildemeister y de laboratorios Hersil, entre otras empresas e instituciones. Asimismo, es Director del Patronato del Museo de Arte de Lima y miembro del Consejo Consultivo Global del Thunderbird School of Global Management y del Consejo Consultivo del International Council of Shopping Centers. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo del 2009. Gonzalo Ortiz De Zevallos Olaechea Director ejecutivo de Estructuradores & Gestores (E&G). Sucesivamente ha sido socio responsable de la división de finanzas corporativas de Arthur Andersen, Ernst & Young y del Estudio Echecopar. En 1996 fue el autor principal de la Ley General del Sistema Financiero, del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros (Ley Nº 26702), contratado al efecto por la Superintendencia de Banca y Seguros con el auspicio del Banco Inter-Americano de Desarrollo, BID. En 1984 fue el autor principal de la Ley de Arrendamiento Financiero (D.L. 299). Fue profesor de regulaciones prudenciales bancarias nacionales e internacionales en la Universidad del Pacífico (1994-1997) y en el Instituto de Formación Bancaria (1998-1999). Es director independiente de Financiera CREAR (subsidiaria del Grupo y Banco Compartamos de México), donde preside el comité de auditoría e integra el comité de riesgos. A partir de marzo del 2009 y a propuesta de las AFPs, ocupa el cargo de director titular de Refinería La Pampilla. Ha sido miembro del comité de auditoría de Refinería La Pampilla durante los períodos 2011-2012 y 2012-2013, en este último año como presidente de ese comité. Javier Edilberto Silva Ruete Economista con estudios de posgrado en Finanzas y Dirección de Empresas. Magíster y Doctor Honoris Causa. Se desempeñó como Director Ejecutivo del Fondo Monetario Internacional. Es profesor universitario. Fue Ministro de Estado en las carteras de Agricultura y de Economía y Finanzas en varios períodos. Se desempeñó como Gerente y Presidente del Banco Central de Reserva del Perú, y tuvo cargos directivos en organismos internacionales como la Organización de las Naciones Unidas para la Agricultura y la Alimentación (FAO), la


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Corporación Andina de Fomento, el Banco Interamericano de Desarrollo y el Banco Mundial. Fue Gerente, Presidente y Director de diversas empresas privadas y de entidades públicas. Por su destacada labor recibió condecoraciones en Perú, Chile, Egipto, Venezuela, Israel, Italia y España. Fue Presidente de Corferias del Pacífico. Participó como Director de La Pampilla desde marzo del 2008 hasta setiembre del 2012. Gustavo Ceriani Lenzi Gerente de Personas y Organización. Licenciado en Derecho por la facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (Argentina), Magíster por la Escuela Superior de Economía y Administración de Empresas y Programa de Dirección General (PDG) en el IESE Business School. Desde su incorporación a Repsol en el año 1998, se ha desempeñado en distintas áreas de Recursos Humanos. Tras la adquisición de YPF S.A., ocupó el cargo de Gerente de Relaciones Laborales de YPF Argentina. En el año 2003 se trasladó a España para cumplir funciones como Subdirector de Recursos Humanos de Marketing y GLP. Posteriormente fue nombrado Director de Recursos Humanos de GLP con ámbito mundial y, tras cuatro años en dichas funciones, pasó a desempeñarse como Director de Relaciones Laborales y Riesgos Laborales Internacional. Previamente a su incorporación a la Gerencia de Personas y Organización Repsol Perú así como a su nombramiento como Director Alterno de Refinería La Pampilla en setiembre del 2011, cumplió funciones como Director de Innovación y Mejora en la Dirección Ejecutiva de Marketing Europa. Miguel Gutiérrez Serra Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N°24. William Armando Ojeda Urday Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N°25. Jaime Alberto Pinto Tabini Abogado graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría de la Universidad de Harvard (LL.M). Socio del Estudio Pinto & Abogados, con especialización en Derecho Corporativo, Financiero, Regulatorio y Energía. Ha sido Director Ejecutivo por Perú, Colombia y Chile ante el Directorio del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y ante la Corporación Interamericana de Inversiones (CII), con sede en Washington DC. Fue asesor legal principal del Ministro de Economía y Finanzas y miembro del Equipo Negociador de la Deuda Comercial del Perú (Plan Brady). Ha sido miembro del Directorio de la Comisión Nacional de Inversiones y Tecnologías Extranjeras (CONITE) y miembro del Centro para Estudios Latinoamericanos de la Universidad George Washington. Actualmente es Presidente del Directorio de Mantaro Perú S.A.C. y Director de Hermes Transportes Blindados S.A. Es también miembro del Directorio del Colegio Franklin D. Roosevelt y de la Sociedad Filarmónica. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo del 2011. Osvaldo Rosa Ageitos Mención de su trayectoria profesional en la sección Direcciones y Gerencias Corporativas, página N°26. Luis Alberto Vásquez Madueño Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N°25. Grado de vinculación El Directorio se encuentra actualmente conformado por diez Directores Titulares. Cinco de los diez miembros del Directorio están vinculados al principal accionista de Refinería La Pampilla, la empresa Repsol Perú B.V., sociedad que pertenece a la estructura societaria del Grupo Repsol. Los Directores Titulares vinculados al principal accionista son los señores Víctor Peón Sánchez, Manuel Pérez Jurado, Gustavo Ceriani Lenzi, José Luis Iturrizaga Gamonet y Orlando Jesús Carbo Conte. Asimismo, Refinería La Pampilla cuenta con cinco Directores Titulares independientes. Ellos son los señores José Antonio Andrade Cereghino, José Luis Casabonne Ricketts, Carlos


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Alberto Neuhaus Tudela, Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea y Jaime Alberto Pinto Tabini. COMITÉ DE AUDITORÍA El Comité de Auditoría de la Compañía se encuentra integrado por los siguientes directores:

Director Cargo Gonzalo Ortiz de Zevallos Olaechea Presidente José Luis Casabonne Ricketts Miembro Alterno Orlando Jesús Carbo Conte Miembro Titular William Armando Ojeda Urday Miembro Alterno Miguel Gutiérrez Serra Miembro Titular Luis Alberto Vásquez Madueño Miembro Alterno Carlos Neuhaus Tudela Miembro Titular José Antonio Andrade Cereghino Miembro Alterno


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ORGANIGRAMA Estructura Primera Línea


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PLANA DIRECTIVA Y GERENCIAL Víctor Peón Sánchez - Presidente del Directorio Mención de su trayectoria profesional en la página N°18. Miguel Gutiérrez Serra – Gerente Refino. Ingeniero industrial con especialidad en Electricidad, por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales (Zaragoza, España). Cursó el Programa de Desarrollo Directivo del IESE Business School de la Universidad de Navarra. Se incorporó a Repsol en el año 1990 donde ha desempeñado diferentes posiciones en tres Refinerías del Grupo antes de ser nombrado Director de la Unidad de Negocio Refino Perú en diciembre de 2010. También desempeñó labor docente en el Centro Superior de Formación de Repsol, antiguo Instituto Superior de la Energía. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla e integrante del Comité de Auditoría desde marzo del 2011. Orlando Jesús Carbo Conte – Gerente General de Repsol Comercial S.A.C. Mención de su trayectoria profesional en la página N° 19. Daniel Cabrera Ortega – Gerente de Control de Gestión Refino y Marketing Perú. Ingeniero industrial por la Universidad Nacional de Ingeniería, realizó estudios complementarios en diversas instituciones tales como ESAN, Instituto Tecnológico de Monterrey y Universidad Austral de Buenos Aires. Trabajó en las áreas de Planificación y Gestión asociado al sector refino. Ingresó a Refinería La Pampilla en agosto de 1983 y se desempeña en el cargo actual desde junio del 2008. Arsedio Carbajal González - Gerente de Operaciones Refino. Cuenta con más de 25 años de experiencia profesional en el sector petrolero. Es ingeniero químico por la Universidad Nacional de Ingeniería, egresado de la Escuela de Postgrado de dicha Universidad y del Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Ingresó a Refinería La Pampilla en enero de 1982 y desempeña el cargo actual desde setiembre del 2002. Alfredo Castro Pérez-Treviño - Gerente de Red de Estaciones de Servicios. Bachiller en Ingeniería Industrial por la Universidad de Lima, realizó cursos de especialización en Administración en ESAN, Negociación en Centrum Católica, Gerenciamiento en la Universidad Austral (Argentina) y otros. Cuenta con 15 años de experiencia en empresas del sector. Ingresó a la Compañía en enero de 1997 y se desempeña como Gerente de la Red de Estaciones de Servicios desde abril del 2008. Jaime Chahua Damian - Gerente de Operaciones Marketing. Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Nacional Federico Villarreal. Cursó una maestría en Ciencias en la Universidad Nacional de Ingeniería. Realizó estudios de posgrado en Marketing de Petróleo en el JCCP de Tokio (Japón) de Desarrollo Gerencial en la Universidad del Pacífico y de Comercialización en ESAN. Cuenta con más de 30 años de experiencia en hidrocarburos, y ejerció diversas posiciones tanto en el sector público como en el privado. Se ha desempeñado en diversos cargos desde su ingreso en junio de 1996 y ocupa el cargo actual desde julio del 2006. Luis E. Irribarren Caballero - Gerente de Planificación y Control. Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional de Ingeniería. Cursó el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura y el Programa Integral de Management en la Universidad Austral (Argentina). Cuenta con más de 30 años de experiencia en el sector petrolero, la mayoría de ellos dedicados al área de Planificación Central de Operaciones. Ingresó a la Empresa en noviembre de 1981 como analista del área de Planificación y Control y ocupa el cargo actual desde octubre de 2003. José Luis Iturrizaga Gamonet – Gerente de Proyecto Refinería. Mención de su trayectoria profesional en la página N° 20. Francisco Miranda Li - Gerente de Servicios Técnicos. Es ingeniero químico, por la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, con estudios de maestría de Administración de


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Negocios en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Tiene amplia experiencia profesional en el sector de refinación, y se desempeñó tanto en puestos técnicos como de gestión en las áreas de Operaciones, Ingeniería, Seguridad y Medio Ambiente y Recursos Humanos. Ingresó a Refinería La Pampilla en abril de 1982 y ocupa el cargo actual desde agosto del 2007. William Ojeda Urday – Gerente de Medios. Ingeniero químico por la Universidad Nacional San Agustín. Cursó diferentes asignaturas de formación gerencial en la Universidad del Pacífico, participante en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura (2001). Tiene amplia experiencia en refino de petróleo, y desempeñó importantes posiciones en las diversas áreas de la industria. En agosto de 1973 ingresó a Refinería La Pampilla y desde marzo del 2005 es responsable de la actividad corporativa en los temas de Seguridad, Calidad, Medio Ambiente, Servicios Generales, Compras y Contratos, desde la Gerencia de Medios Refino y Marketing Perú y Brasil. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo del 2006. Carlos Paiva Venero – Gerente de Ingeniería y Mantenimiento. Es ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Realizó estudios de especialización en Corrosión en la Pontificia Universidad Católica del Perú y cursó el Programa de Desarrollo Directivo en la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Cuenta con más de 26 años de experiencia en el sector hidrocarburos. Desde su ingreso en octubre de 1998 ha desempeñado funciones en diversas unidades y ocupa el cargo actual desde abril del 2001. Gloria Solís Zevallos - Gerente de Administración Comercial. Es contadora pública colegiada. Cursó estudios en el Programa de Formación Gerencial de la Universidad del Pacífico y en el Programa de Desarrollo Directivo de ESAN en Finanzas y Administración de Personal. Cuenta con más de 26 años de experiencia en el área contable y en el control administrativo de empresas del sector petrolero. En el año 1996 ingresó al Grupo Repsol, desempeñándose como Contadora General hasta el año 2003. En el año 2006 reingresó a la Empresa, donde asumió la Jefatura de Control Administrativo y ocupa el cargo actual desde junio del 2008. Enrique Tello Santa Cruz - Gerente de Ventas Directas. Ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Realizó estudios de especialización en Habilidades Directivas, Negociación y Administración. Realizó estudios de maestría en Administración de Negocios Globales en Centrum Católica y es MBA de la Escuela de Negocios A.B. Freeman de la Universidad de Tulane (EE.UU). Cuenta con 20 años de experiencia corporativa en empresas multinacionales, principalmente del sector hidrocarburos. Su desarrollo profesional se centra en las áreas comercial y de operaciones, principalmente para la industria y la minería. Ingresó a la Compañía en octubre del 2006 y ocupa el cargo actual desde abril del 2009. Luis Vásquez Madueño - Gerente de Abastecimiento y Distribución. Ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría en Administración de Negocios de la Rotterdam School of Management (Erasmus University, Holanda). Cuenta con estudios en diversas instituciones como la Universidad de Piura, el Instituto Tecnológico de Monterrey y el Instituto Tecnológico de Buenos Aires. En el año 1998 ingresó a YPF S.A. de Argentina, donde desempeñó funciones en diversas áreas de la compañía, como ingeniero de mantenimiento de Refino y como Trader de Fletamentos de Comercio Exterior, esto último en Buenos Aires y en Madrid. Ingresó a Refinería La Pampilla en octubre del 2004. Desde junio del 2008 ejerce la Gerencia de Abastecimiento y Distribución. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo del 2008. DIRECCIONES Y GERENCIAS CORPORATIVAS Los siguientes funcionarios tienen a su cargo las gerencias de soporte que prestan servicios de apoyo a la gestión y administración de todas las sociedades de Repsol en el Perú. Manuel Aleixandre Llopis – Gerente de Seguridad Corporativa Región Pacífico. Inspector Jefe del Cuerpo Nacional de la Policía Española. Máster en Dirección de Seguridad de Empresas Privadas. Realizó estudios de Derecho en la UNED (España). Trabajó como Gerente de Seguridad de Repsol Bolivia y Gerente de Seguridad de Repsol Perú. Ingresó a Repsol en junio de 2005 y se desempeña en el cargo actual desde mayo del 2008.


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Dante Blotte Volpe – Chief Financial Officer- CFO. Licenciado en Economía por la Universidad de Lima, con estudios de posgrado en alta dirección de empresas por el ESADE Business School en España. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en las áreas de Finanzas, Mercado de Capitales, Modelamiento Financiero, Hidrocarburos y Desarrollo Directivo en reconocidas instituciones tales como la Universidad de Chicago Booth School of Business, Bechtel Enterprises, la Universidad de Piura - CAME y la Universidad de Lima. Ha desarrollado diversas consultorías financieras para los sectores público y privado. Ocupó el cargo de Gerente Financiero desde enero del 2009 hasta octubre del 2012, fecha en que asumió el cargo actual.

Víctor Canaval Bechet - Gerente de Sistemas de Información. Bachiller en Ciencias Marítimo- Navales por la Escuela Naval del Perú, con estudios de posgrado en Ingeniería Nuclear en el Instituto Juan Vigón de Madrid, estudios de maestría en Informática en la Pontificia Universidad Católica del Perú y una maestría en Administración de Negocios con mención en Finanzas, por ESAN. Cuenta con más de 27 años de experiencia profesional en gerencia estratégica de sistemas, tecnologías de información y comunicaciones. Se inició dirigiendo una empresa de consultoría de software y continuó con funciones de gerencia de tecnologías de información en varias empresas hasta llegar a Director de Informática en Bellsouth del Perú. Ocupa el cargo actual desde su ingreso a la Empresa en febrero del 2002. Gustavo Ceriani Lenzi – Mención de su trayectoria profesional en la sección Directorio página N° 21. José Espinosa-Saldaña Rivera – Gerente de Asuntos Fiscales. Bachiller en Derecho por la Universidad de San Martín de Porres. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en gerencia y contabilidad de empresas petroleras en The University of Texas at Dallas, The University of North Texas at Denton y en ESAN. Cuenta con más de 35 años de experiencia en tributación, con especialidad en fiscalidad de empresas petroleras multinacionales así como en el área de servicios de consultoría. Ingresó a la Empresa en febrero del 2001 y desde entonces ocupa el cargo actual. José Luis Ibarra Bellido – Gerente de Comunicación y Relaciones Externas. Licenciado en Relaciones Internacionales, con posgrado en la misma materia. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en las áreas de Comunicación, Administración, Responsabilidad Social y Negociaciones Internacionales en reconocidas instituciones tales como la Escuela de Negocios de Harvard, la Universidad de Chile, la Universidad de Montreal, Schülich Business School (Universidad de York, Ontario), la Universidad La Sapienza (Roma, Italia) así como en el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) de la Universidad de Piura. Ha sido Director de IPAE y Perú 2021, y actualmente pertenece a los Directorios AFIN y del Comité de ProInversión de CONFIEP. Desde su ingreso a la Compañía, en octubre de 1998, ha estado a cargo de la Gerencia de Comunicación y Relaciones Externas. Gianna Macchiavello Casabonne – Gerente de Servicios Jurídicos. Abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría en Administración Pública y estudios de posgrado en la Universidad de Salamanca y en ESADE Business School (España). Tiene una amplia trayectoria en posiciones gerenciales en los sectores público y privado. Ha sido abogada en estudios de prestigio así como en el Ministerio de Economía y Finanzas y en el Ministerio de Transportes, Comunicaciones, Vivienda y Construcción. Desempeñó los cargos de Jefe del Gabinete de Asesores del Ministerio de Justicia y Viceministra de Justicia. Se desempeñó también como Directora de Desarrollo Institucional del Instituto Libertad y Democracia (ILD). Ingresó a la Compañía en febrero del 2008 como Gerente de Servicios Jurídicos. Osvaldo Rosa Ageitos – Ocupó el cargo de Gerente Económico Financiero. Licenciado en Administración de Empresas y contador público por la Universidad de Buenos Aires, Argentina. Realizó estudios complementarios en el IAE de Buenos Aires y en la Pontificia Universidad Católica de Chile. Cuenta con más de 35 años de experiencia laboral, los 18 últimos desarrollados dentro de las empresas del Grupo Repsol donde ha trabajado en las áreas económico-financieras en Argentina, Chile y España. Ocupó el cargo de Gerente Financiero desde su ingreso a Repsol Perú en octubre del 2009 y el de Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo del 2010 hasta octubre del 2012.


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Johnny Sovero Sovero - Gerente de Contabilidad y Reporting Downstream. Contador público por la Pontifica Universidad Católica del Perú y economista por la Universidad Mayor de San Marcos, con cursos de especialización en el área de Finanzas en ESAN, en el Programa Integral de Management de la Universidad Austral (Argentina) y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Cuenta con más de 25 años de experiencia profesional en el sector hidrocarburos. Ingresó a la Compañía en enero del 1985 y ocupa el cargo actual desde agosto del 2005. Patricia Vértiz Esteves - Gerente de Riesgos de Crédito. Economista por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con una maestría en Administración de Negocios por el Programa de Alta Dirección de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en Finanzas en ESAN y en el Programa Integral de Management en la Universidad Austral (Argentina). Cuenta con doce años de experiencia en el sector hidrocarburos, además de experiencia previa en el sector bancario. Ingresó a la Empresa en marzo de 1999 y ocupa el cargo actual desde febrero del 2004.


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4. EL ENTORNO

ENTORNO INTERNACIONAL

El año 2012 ha estado caracterizado por un clima de incertidumbre en la evolución de la economía mundial, ante las dificultades que se presentaron, tanto en los países de la OCDE como en los emergentes, manteniéndose en general la desaceleración experimentada por la economía global en el 2011. Si bien el año empezó con expectativas positivas de recuperación, sustentadas en mejores indicadores por una mayor actividad en los Estados Unidos y una mejora de la liquidez en la zona euro, a partir del segundo trimestre del 2012 cambió la tendencia debido a las tensiones en los mercados financieros, que se agudizaron tras la incertidumbre política y financiera de Grecia, los problemas del sector bancario en España y, en general, por la evolución de la economía en los países periféricos de la zona euro como consecuencia de no adoptar medidas concretas y hacer frente a las reformas y ajustes fiscales necesarios. Asimismo, la economía mundial se vio afectada por la falta de consenso en Estados Unidos para solucionar oportunamente el problema del “abismo fiscal”, que fuera resuelto, aunque temporalmente, a inicios de enero del 2013, y por el menor desarrollo de las economías emergentes, lideradas por China y afectadas principalmente por la evolución de las economías avanzadas. Bajo este contexto, el Fondo Monetario Internacional (FMI) ha revisado a la baja las perspectivas de crecimiento para la gran mayoría de países como indica en su informe de “Perspectivas de la Economía Mundial”3. El informe considera un crecimiento global del 3.2% en 2012 y de 3.5% en 2013, frente al 3.9% considerado para el 2011. En las economías avanzadas se estiman débiles datos de crecimiento: 1.3% en 2012 y 1.4% en 2013. La mayor parte de los países avanzados están inmersos en necesarias políticas fiscales de austeridad y han tenido que hacer avances significativos para la reducción de los déficits estructurales. No obstante, estos esfuerzos van a tardar en materializarse en una reducción de deuda con respecto al PBI. Este proceso de ajuste fiscal en marcha y un sistema financiero aún débil suponen un obstáculo para el crecimiento económico. En los principales países emergentes, las tasas de crecimiento también se han reducido. El FMI estima un crecimiento de 5.1% en 2012 y 5.5% en 2013 para los países emergentes. El bajo crecimiento e incertidumbre en los países avanzados viene afectando a los emergentes a través del comercio y los canales financieros, añadiéndose a las debilidades internas. A lo largo del año 2012, el mercado de combustibles ha reflejado los vaivenes del entorno mundial, como lo refiere el Departamento de Energía de Estados Unidos, a través de Energy Information Administration (EIA), que ha venido corrigiendo a la baja el estimado de demanda de crudo, tendencia que mantuvo hasta el reporte de octubre en el cual se ajustaron las perspectivas ligeramente al alza. Según el informe de enero 20134, las previsiones para la demanda mundial de crudo son de 89.2 y 90.1 millones de barriles por día para los años 2012 y 2013, respectivamente.

3 Perspectivas de la Economía Mundial, Fondo Monetario Internacional (FMI), enero 2013. 4 Short-Term Energy Outlook, January 2013, US Energy Information Administration – EIA.


29

87.3 88.3 89.2

30

35

40

45

50

55

60

65

70

75

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85

90

95

-1.0

-0.5

0.0

0.5

1.0

1.5

2.0

2.5

3.0

3.5

2010 2011 2012

Demanda Mundial de Combustibles LíquidosMillones de barriles diarios

China EEUU Resto del mundo Demanda

Variación anual %

Fuente: EIA - Información del reporte de corto plazo publicado en enero del 2013. Por el lado de la oferta, las perspectivas de producción de crudos y líquidos se han ajustado al alza, observando un crecimiento en la oferta de 1.9 millones de barriles por día en el 2012 y de 1.0 millones en el 2013, que permitirían equilibrar la oferta con la demanda estimada. El crecimiento en la oferta al cierre del 2012 es explicado, en su mayor parte, por la mayor producción de los países de la OPEP (1.3 millones de barriles diarios), principalmente Libia, Arabia Saudita, Iraq, Kuwait y los Emiratos Árabes Unidos, que han compensado la caída de producción de Irán por las sanciones de la ONU. El crecimiento de la producción restante (0.5 millones de barriles por día) es proveniente de los países no-OPEP, principalmente en Estados Unidos y Canadá, cuya producción creció en 0.9 y 0.3 millones de barriles por día, respectivamente, a consecuencia de la buena performance de los campos de petróleo no convencional (Tight Oil) de Estados Unidos y las reservas Oil Sands de Canadá.


30

86.8 87.1 89.0

3035404550556065707580859095

-1.0

-0.5

0.0

0.5

1.0

1.5

2.0

2.5

3.0

3.5

4.0

2010 2011 2012

Oferta Mundial de Crudo y Combustibles LíquidosMillones de barriles diarios

OPEC Norteamérica Rusia y Mar Caspio

Latinoamérica Mar del Norte Otros No OPEC

Producción

Variación anual %

Fuente: EIA - Información del reporte de corto plazo publicado en enero del 2013. Precios y márgenes Durante el 2012, el precio del crudo Brent ha seguido siendo el principal referente de los precios en el mercado internacional de crudos y combustibles. Su comportamiento ha mostrado una alta volatilidad y se ha mantenido, también con volatilidad, la diferencia entre el precio de los dos principales marcadores (WTI y Brent) que se inició el año anterior. Se pueden observar cuatro periodos en la evolución de la cotización del crudo Brent, cada uno de ellos encuadrado en cada trimestre del año: un alza en el primer trimestre del año determinada por la crisis con Irán, seguida de un fuerte descenso en el segundo trimestre por la incertidumbre creada como consecuencia de la crisis de la zona euro y la desaceleración del crecimiento de China, para a continuación tener una recuperación en el tercer trimestre fruto de las tensiones creadas en los países de Oriente Medio, y finalizar el último trimestre con un ligero descenso por la incertidumbre respecto al “abismo fiscal” en Estados Unidos. Cabe indicar que en el segundo trimestre del año disminuyeron considerablemente los precios de crudos y productos, tras las persistentes preocupaciones por la desaceleración económica mundial y las mejores perspectivas de solución en el conflicto con Irán. Esta caída de precios, por su magnitud y rapidez, representó el mayor descenso desde el año 2008 y ha impactado negativamente en los resultados de las refinerías derivado de la pérdida del valor de sus inventarios. También es de resaltar que en el tercer trimestre, pese a las persistentes preocupaciones y la revisión a la baja del crecimiento global de parte del FMI, los precios de crudos y productos iniciaron una recuperación, que permitieron la recuperación pero solo parcial del efecto de inventarios. El precio del crudo Brent en el año 2012 escaló desde 111.15 USD/bbl al inicio del año hasta alcanzar su punto más alto el 8 de marzo en 128.17 USD/bbl, para luego retroceder y cerrar el año en 109.99 USD /bbl. Como se observa en el gráfico adjunto, el precio promedio del crudo Brent fue de 111.56 USD/bbl, valor ligeramente superior al promedio del año anterior, de 111.39 USD/bbl.


31

80

90

100

110

120

130

140

dic-10 mar-11 jun-11 sep-11 dic-11 mar-12 jun-12 sep-12 dic-12

Evolución del precio del crudo BrentDólares por barril

Cotización diaria

Primavera árabe

Liberación reservas AIE

EEUU pierde rating AAA

Datos económicos negativos Grecia e Italia

IránAcuerdo UE paraembargo: petróleoIraní

LTRO2 (1) BCE

(1) LTRO2: Long Term Refinancing Operation

Incertidumbre: zonaEuro, USA, China

Tensión MedioOriente: Siria,Turquía, Irán

Fundamentos y geopolíticaIncremento aversión al riesgo

Preocupaciones“abismo fiscal”

ene-11

2011: 111.392012: 111.56

Elaboración en base a la información de la Dirección de Estudios y Análisis del Entorno de Repsol S.A. Por otro lado, en el periodo se mantuvo el menor valor del crudo WTI con respecto al Brent, y la diferencia en promedio fue de 17.80 USD/bbl a favor del Brent, siendo esta diferencia promedio de 16.27 USD/bbl en 2011.

70

80

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dic-

10

ene-

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mar

-11

abr-1

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may

-11

jun-

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jul-1

1

ago-

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11

oct-1

1

nov-

11

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11

ene-

12

feb-

12

mar

-12

abr-1

2

may

-12

jun-

12

jul-1

2

ago-

12

sep-

12

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2

nov-

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dic-

12

Diferencial de precios de los crudos Brent y WTIDólares por barril

WTI (39.6°, 0.24%S) Brent (38.1°, 0.37%S)

Diferenciales 2012: Brent–WTIPromedio: 17.80Máximo: 24.69Al cierre: 18.17

Fuente: Platts Los precios promedio de los combustibles en el USGC han sido superiores al año anterior para todos los productos. En el 2012, y en promedio, el marcador de la gasolina se ha situado en 121.73 USD/bbl, el del diesel en 126.03 USD/bbl y el del residual en 99.38 USD/bbl, frente a unos promedios en 2011 de 117.51, 122.76 y 95.71 USD/bbl, respectivamente.


32

El incremento de los precios de los combustibles, que en promedio ha sido superior al del crudo Brent, permitió obtener mejores diferenciales tanto con respecto a este crudo como al resto de crudos en general. En el gráfico adjunto se reflejan los diferenciales promedios de los productos con respecto al crudo Brent.

8.186.12

10.178.8811.36

14.47

-9.85

-15.68

-12.18

-25

-20

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-10

-5

0

5

10

15

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2010 2011 2012

Diferencia promedio de los productos marcadores y del crudo BrentDólares por barril

Gasolinas Diesel Residuales

Fuente: Platts

ENTORNO NACIONAL En el ámbito local y según las cifras del Instituto Nacional de Estadística e Informática (INEI)5, cerradas a noviembre del 2012, la producción nacional registró crecimientos en cada uno de los meses del año, sumando 39 meses de crecimiento consecutivo. El acumulado enero-noviembre del 2012 se ha situado en un crecimiento de 6.4%, explicado por el resultado favorable de todos los sectores, con excepción de la pesca. El desempeño positivo de la actividad productiva del país se explica por la evolución favorable de la demanda interna y externa de productos. El Banco Central de Reserva del Perú ha revisado al alza la proyección de crecimiento del PBI del año 2012, de 6.0% a 6.3% por mayor inversión privada, al igual que la del año 2013 que ha aumentado de 6.0% a 6.2%, considerando la tendencia reciente que muestra la demanda interna6. Por otro lado, la demanda nacional de combustibles líquidos mantiene la tendencia positiva observada en años anteriores, creciendo en gasolinas un 4.5%, el turbo y el diesel en 3.6%, aunque afectada por el menor consumo de residual, que ha disminuido en 37.6%, debido a la no generación eléctrica por parte de un operador relevante del mercado local en el sur y a la menor demanda de combustibles del sector pesca por la menor actividad desarrollada. De manera conjunta, la demanda del 2012 ascendió a 152.9 miles de barriles diarios, 0.8% mayor al promedio del 2011 que se situó en 151.7 miles de barriles diarios.

5 Informe técnico N° 01, Producción Nacional: noviembre 2012. 6 Reporte de Inflación Diciembre 2012, Banco Central de Reserva del Perú (BCRP).


33

30.2 31.8 33.2

13.3 14.7 15.2

87.894.4 97.7

11.810.9 6.8

0

20

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100

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140

160

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2010 2011 2012

Demanda nacional de combustiblesMiles de barriles diarios

Gasolinas Turbo Diesel Residuales

143.1151.7 152.9

Fuente: Dirección General de Hidrocarburos (DGH) Un hecho relevante del año ha sido el efecto de la Resolución Ministerial N°139-2012 MEM/DM, publicada en marzo, que establece la prohibición de comercialización y uso de diesel B5 con un contenido de azufre mayor a 50 ppm en los departamentos de Lima, Arequipa, Cuzco, Puno y Madre de Dios y en la Provincia Constitucional del Callao. Por lo tanto, desde su fecha de aplicación, julio 16 del presente año, se comercializa diesel importado de bajo azufre en el mercado geográfico indicado, y por lo tanto se ha limitado la demanda del diesel producido por las refinerías peruanas. Otro hecho relevante ha sido la publicación del Decreto de Urgencia N° 005-2012, que, en su aplicación, originó que, a partir del mes de agosto, los únicos productos dentro del FEPC son el GLP Envasado, el diesel para uso vehicular de alto y bajo azufre, así como el diesel y residual para la generación eléctrica de los sistemas aislados.


34

INFORME DE GESTIÓN

4.1. EL NEGOCIO Abastecimiento Las labores de abastecimiento están orientadas a adquirir crudos de bajo contenido de azufre para cumplir con las especificaciones de calidad de los productos refinados, sobre todo en el caso del diesel. El azufre es un parámetro que tiene impacto directo en el precio del crudo, y por lo tanto la restricción del contenido de azufre en el diesel encarece el costo de la materia prima. La mayor parte del crudo adquirido es importado, solo el 1.5% proviene de proveedores peruanos. Esto se debe a que el operador estatal dispone de la mayor parte del crudo nacional y sólo un porcentaje reducido se encuentra disponible en el mercado y cumple además con los requerimientos de calidad de Refinería La Pampilla. La Compañía adquiere el crudo económicamente más rentable que esté disponible en el mercado y este proviene de diversos suministradores y países que incluyen Nigeria, Colombia, Ecuador, Brasil y Angola. Se ha importado un total de 25.7 millones de barriles de crudo, de los cuales 11.5 millones barriles provienen de la Comunidad Andina. A la compra de crudos se agrega la gestión de compra de diesel con un máximo de 50 ppm de azufre y de aquellos biocombustibles que constituyen materia prima para la elaboración de los productos comercializados. Durante este año se ha importado 4.1 millones de barriles de diesel con un máximo de contenido de azufre de 50 ppm para su comercialización. Cabe señalar que a partir del 16 de julio del 2012 entró en vigencia la Resolución Ministerial N° 139-2012-MEM/DM, donde se extiende la obligatoriedad de comercialización de diesel de 50 ppm a todo el departamento de Lima y los departamentos de Arequipa, Cusco, Puno y Madre de Dios para todos los usos, tanto el diesel vehicular como industrial. La resolución obligó a modificar la estructura logística de importaciones y cabotajes, siendo necesario, a partir de junio, suministrar diesel y biodiesel importados directamente al terminal de Mollendo. Por otro lado, durante el año se siguió importando turbo, para cumplir con la demanda, que se adicionó al turbo producido en la refinería para suministrar turbo Jet A-1 al aeropuerto Jorge Chávez. En relación a los biocombustibles, se continúa cumpliendo con la obligatoriedad de la mezcla de diesel con 5% de biodiesel y de gasolinas con 7.8% de etanol. En línea con el objetivo de abastecer al mercado con los mejores combustibles, el biodiesel utilizado en dichas mezclas contempla especificaciones sumamente exigentes que garantizan una correcta operación en las zonas frías del país. Así, conscientes de la garantía que merecen los clientes, las importaciones contienen especificaciones más exigentes que la actual Norma Técnica Peruana (NTP). En total se compraron 728.5 miles de barriles de biodiesel B100. El aprovisionamiento de alcohol carburante se efectúa a través de proveedores locales y de importaciones, pues la producción nacional no es suficiente para cubrir toda la demanda. En total se adquirieron 298.6 miles de barriles de alcohol carburante. El producto importado proviene del Golfo de los Estados Unidos y cumple con las especificaciones europeas y de la NTP en cuanto al contenido de agua, que son más exigentes que lo típicamente comercializado en el Golfo. Para hacer factibles las importaciones se ha contratado capacidad de almacenamiento a una empresa especializada en el Callao. Por otro lado, Refinería La Pampilla realizó en el 2012 el primer transporte de cabotaje de alcohol carburante en la historia del país, transportando alcohol desde Piura hasta el Callao utilizando el buque de un armador peruano.


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0102030405060708090

100

2010 2011 2012

Petróleo Crudo ProcesadoMiles de Barriles al día

0

5

10

15

20

25

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2010 2011 2012

Abastecimiento de Crudo por OrígenesMillones de Barriles

Comunidad Andina Perú Otros


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Abastecimiento de crudo y otras materias primas

Origen

Miles de barriles

Porcentaje

Ecuador 8,988.9 34.3% Brasil 1,768.6 6.8% Nigeria 7,364.8 28.1% Venezuela 1,194.6 4.6% Colombia 2,587.3 9.9% Perú 399.5 1.5% Angola 3,557.0 13.6% Rusia 320.2 1.2%

Petróleo Crudo 26,181.0 100.0%

Importado 25,781.4 98.5% Nacional 399.5 1.5% Diesel 2 (Importado) 3,090.5 48.9% Destilados MDBS7 2,218.4 35.1% Biodiesel 100 637.6 10.1% Etanol 154.3 2.4% Gasolina 97, 98 importada 216.2 3.4% Solvente (H.A.S.8 y/o H.A.L.9) 8.7 0.1% Otras Materias Primas 6,325.8 100.0% Importado 4,098.7 64.8% Nacional 2,227.1 35.2% Total 32,506.8 100.0%

Producción Durante el 2012, Refinería La Pampilla procesó un promedio de 72 miles de barriles de crudo de petróleo por día, volumen superior en 2.2% al procesado en el año 2011. Esto debido al mayor volumen de ventas y al mayor margen de refino a costo de reposición respecto al año precedente, lo que compensó parcialmente el impacto derivado de la mencionada Resolución Ministerial N°139-2012 MEM/DM. El objetivo ha sido mantener una adecuada dieta de crudos que permita a la refinería atender los requerimientos del mercado en calidad y oportunidad.

7 Medium Destillate for Blending Stock. 8 Hidrocarburos Alifáticos Saturados. 9 Hidrocarburos Alifáticos Livianos.


37

La producción total de la refinería alcanzó los 32.7 millones de barriles de productos petrolíferos, considerando dentro de esta producción el volumen de diesel importado y las compras de MDBS y biodiesel utilizados para la preparación del diesel B5 y B5BA (bajo azufre), así como de alcohol carburante para los gasoholes comercializados en el mercado interno. Cabe destacar el incremento de 23% en la producción de nafta, que permitió mayores exportaciones de este producto.

Producción por tipo de producto Miles de barriles Porcentaje GLP 621.7 1.9% Gasolinas 6,633.5 20.3% Gasolina y Gasohol 98 319.0 1.0% Gasolina y Gasohol 97 101.7 0.3% Gasolina y Gasohol 95 488.7 1.5% Gasolina y Gasohol 90 1,875.4 5.7% Gasolina y Gasohol 84 1,023.0 3.1% Nafta de Exportación 2,825.8 8.6% Destilados Medios 17,335.4 52.9% Turbo 4,065.7 12.4% Kerosene 5.1 0.0% Diesel 2 13,241.1 40.4% Diesel Marino 23.6 0.1% Gasóleos 427.4 1.3% Residuales 6,606.5 20.2% Petróleo Industrial 6 1,267.9 3.9% Petróleo Industrial 500 2,912.3 8.9% Combustible Marino (IFO10) 2,002.6 6.1%

Otros Residuales (Residual Pesado + Crudo Reducido + Residual de Vacío) 423.6 1.3%

Asfaltos 451.4 1.4% Gas Combustible y Otros 660.6 2.0%

Total (no incluye ganancia) 32,736.6 100.0%

10 Intermediate Fuel Oil


38

0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

2010 2011 2012

Producción de Productos PetrolíferosMiles de Barriles

Otros Residuales Gasóleos de VacíoDiesel/Kerosenes Gasolinas GLP


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Distribución y ventas Las ventas en el mercado nacional aumentaron en un 4.1% respecto del año precedente, frente a un crecimiento del mercado del 0.8%, manteniendo una política de mayor presencia en provincias. El volumen total de las ventas de productos petrolíferos de Refinería La Pampilla aumentó en 5.4%, y alcanzó la cifra de 33.6 millones de barriles en el año, entre ventas al mercado nacional y al mercado externo.

0

5

10

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25

30

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2010 2011 2012

Ventas de ProductosMillones de Barriles

Mercado Nacional Exportación

Las ventas de GLP disminuyeron en 5.8% y las de gasolinas se incrementaron en 5.7%. Los destilados medios (incluyendo combustible de aviación o turbo) se incrementaron en 7.9% y los residuales cayeron en 37.0%. Cabe destacar en cuanto al combustible de aviación, que se alcanzó el liderazgo en el suministro de turbo Jet A-1 al aeropuerto Jorge Chávez de Lima. De otro lado, la caída de las ventas de residuales se debe al comportamiento de la demanda nacional impactada por su sustitución por el gas natural. Si se analiza por trimestres, se puede observar un continuo crecimiento de las ventas en todas las familias de productos, a excepción del residual que está sujeto a la influencia de las temporadas de pesca y a su sustitución por gas natural.


40

- 2,000 4,000 6,000 8,000

10,000 12,000 14,000 16,000 18,000 20,000 22,000 24,000 26,000

2010 2011 2012

Ventas Nacionales de La PampillaMiles de Barriles

* Residuales Diesel/KerosenesGasolinas GLP

0500

1,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5005,0005,5006,0006,500

1er Trim 12 2do Trim 12 3er Trim 12 4to Trim 12

Ventas Nacionales de La PampillaMiles de Barriles

Residuales Diesel/Kerosenes Gasolinas GLP

Desde el 2010, el diesel que se comercializa en Lima Metropolitana y Callao y se destina para uso vehicular debe tener un contenido máximo en azufre de 50 ppm. Como se mencionó, a partir de julio del 2012 se amplió la obligatoriedad de su comercialización a toda la región de Lima, Arequipa, Cusco, Puno y Madre de Dios para todos los usos. En el 2012, la Compañía vendió 5.2 millones de barriles de este producto. En el ejercicio 2012, el mayor crecimiento de las ventas de Refinería La Pampilla en el mercado nacional respecto de sus competidores, elevó la cuota de mercado de Refinería La Pampilla al 42.7% con un crecimiento de 3.2% respecto al 2011.

0


41

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%

100%

2010 2011 2012

Cuotas Mercado Nacional de Combustibles Líquidos

Porcentual

Refinería La Pampilla Otros Suministradores

Fuente: Dirección General de Hidrocarburos (DGH)

Las ventas de los principales productos de Refinería La Pampilla durante el 2012 se resumen en:

Producto 2010 2011 2012

Mercado Nacional 2,037,774 3,130,949 3,357,068

GLP 35,510 47,858 36,224

Gasolinas 341,471 465,034 494,991

Destilados medios 1,479,687 2,406,273 2,665,599

Residuales 139,225 166,859 109,878

Asfaltos 41,881 44,926 50,377 Mercado de Exportaciones 799,385 803,914 911,967

TOTAL 2,834,159 3,934,863 4,269,035 En cuanto a las ventas en el mercado de exportación, cabe mencionar que su volumen depende del excedente de producción que no puede colocarse en el mercado nacional. El volumen de exportación (excluyendo el turbo que se considera como parte de la demanda local) se incrementó en un 8.9% respecto del 2011, resultado de un crecimiento en las naftas petroquímicas de 30.3%, en los residuales de 3.1% y en bunker exportado en 13.6%, contrarrestado por una disminución del gasóleo de vacío en 66.6%. Es de resaltar que en el 2012 se mejoró el valor agregado de las exportaciones de residual, venciendo las limitaciones de calidad para ingresar a otros mercados con mayores márgenes de realización, así como una significativa reducción de la exportación de gasóleo de vacío por

Ventas por productos Miles de dólares


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su innovador procesamiento en la unidad de Visbreaking, consiguiéndose con ello un mayor rendimiento de la refinería en destilados medios. Refinería La Pampilla utiliza dos buques de doble casco para la distribución a los terminales del litoral peruano. Estos cuentan con la capacidad de transportar seis productos distintos simultáneamente, y cuentan con menos de seis años de antigüedad, lo que la constituye en la flota más moderna y segura del país, con estándares medioambientales de escala mundial. Durante el 2012, una serie de malas condiciones marítimas complicaron la distribución desde La Pampilla hacia los terminales. Como medidas de contingencia, se contrató un buque adicional de bandera local entre los meses de abril a noviembre en condiciones de Time Charter. Adicionalmente, se intensificó el transporte terrestre a través de cisternas. Con estas medidas se lograron sobrellevar las condiciones de mal tiempo en los diversos terminales y garantizar el suministro a los clientes.


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Procesos, inversiones y desarrollo En el 2012, se continuó desarrollando procesos de mejora en las actividades de la Refinería con el fin de optimizar la eficiencia y garantizar la calidad de nuestros productos para la satisfacción de los clientes y manteniendo en todo momento el respeto por la Seguridad y el Medio Ambiente. A inicios del año se inauguró la Planta de Tratamiento Biológico de Efluentes, única en su género en el sector hidrocarburos en el país, con la cual se alcanza el pleno cumplimiento de la normativa sobre vertimientos al mar. Se consolidó durante el año el procesamiento de gasóleo pesado en la Unidad de Visbreaking, que generó beneficio por el mayor rendimiento de diesel. Se habilitó un sistema de desulfurización en la producción de diesel ligero, con lo que se mitigó el impacto del incremento de las importaciones de diesel de 50 ppm ante la nueva demanda en la región sur del país derivado de la mencionada R.M. 139-2012-EM/DM. Asimismo, se está habilitando un sistema de filtración del diesel para mejorar su grado de limpieza. Se adquirió un nuevo catalizador para la Unidad de Reformación que proporcionará mayor eficiencia. Además, se reemplazará el reactor de la Unidad de Desulfurización para mejorar la fiabilidad de esta unidad. Se realizaron los estudios de seguridad de procesos (Hazop) de las unidades de Hidrodesulfurización de diesel y Recuperación de azufre incluidas en el Proyecto de Adecuación a Nuevas Especificaciones de Combustibles. Mantenimiento e inspección El cumplimiento de los Planes de mantenimiento de unidades de proceso, tanques y terminales marítimos, junto al Programa de Inspección, es muestra del continuo compromiso de la Compañía con la excelencia. Para el 2012 las actividades de mayor importancia fueron:

- Las Paradas de Planta planificadas para la inspección y mantenimiento de las unidades

de Vacío II / Visbreaking y Cogeneración llevadas a cabo durante 26 días continuos en mayo y 22 días en julio respectivamente. Ambas demandaron 52,440 horas-hombre de trabajo.

- Mantenimiento de los tanques de almacenamiento de productos (500 miles de barriles de almacenamiento) y el mantenimiento de los terminales marítimos, según el programa anual.

Se espera que los indicadores de Disponibilidad Mecánica, Costos, Eficiencia de Costos, Mantenimiento y el índice de Eficiencia Energética, continúen ubicados en el primer cuartil de refinerías de Latinoamérica en el 2012, lo que debería confirmarse con la publicación, por Solomon Associates, del Benchmarking mundial 2012. Cabe destacar que en este benchmarking participan en promedio 300 refinerías, equivalentes al 83% de la capacidad de refino instalada en el mundo. Gestión de proyectos Conforme al plan de inversiones, se ejecutaron proyectos alineados a los compromisos corporativos en seguridad, medio ambiente, optimización de procesos y exigencias legales. Seguridad Desde el 2008 se ejecuta el Plan Plurianual de Estudios de Riesgo de las unidades de proceso. En el 2012 se completó el ciclo quinquenal con los estudios HAZOP de Movimiento de


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Productos y Destilación II. También se vienen implementando las recomendaciones derivadas en éstos estudios, así como de los Sistemas Instrumentados de Seguridad. Medio ambiente Otro plan plurianual en ejecución, y alineado con el compromiso medio ambiental de la Compañía, es la impermeabilización de las áreas de contención de los tanques de almacenamiento de crudo y productos que inició en el año 2005. Éste tiene como fin reducir el impacto ambiental a los suelos. En el 2012 se impermeabilizaron los cubetos de nueve tanques más, con lo que se ha alcanzado el 54% del total de área a impermeabilizar. Optimización de procesos Con el fin de mejorar la producción de asfaltos y evitar demoras en el despacho, en el 2012 se aprobaron los proyectos:

- Mejora de la flexibilidad de producción y despacho de asfaltos. - Incremento de capacidad de almacenamiento.

Ya se iniciaron las actividades de ingeniería y se adjudicaron los equipos importantes. Se estima culminar el primero a fines del 2013 y el segundo en el primer trimestre del 2014. De igual manera, se ejecutaron las obras del proyecto “Uso de gas natural en la turbina de cogeneración, hornos y calderas” cuya puesta en marcha está programada para marzo del 2013. Este proyecto permitirá disminuir el consumo de residual y obtener logros económicos y medioambientales. Exigencias legales En octubre del 2012 se puso en marcha el proyecto para la hidrodesulfurización de la nafta pesada en la Unidad de Plattforming, el cual evita reducir las cargas de crudo a las unidades de proceso disminuyendo el impacto de la nueva normativa legal sobre el despacho de diesel de 50 ppm en la región sur del país. El más grande proyecto en curso es la adecuación a nuevas especificaciones de combustibles diesel y gasolinas con menor contenido de azufre mediante la construcción de nuevas unidades de tratamiento. Esta inversión de aproximadamente 800 millones de dólares es considerada la de mayor envergadura en la historia de la refinería. Las principales actividades desarrolladas en el 2012 fueron:

- Obtención de los permisos medioambientales y municipales para la etapa de liberación de áreas para la construcción de las nuevas plantas. Esta etapa implica el retiro de cinco tanques de crudo y la construcción de cuatro nuevos tanques.

- Adjudicación de los contratos de construcción de tanques y obras civiles asociadas a esta etapa.

- Preparación de expedientes, gestión de ofertas y evaluación técnica de los contratos

de las plantas de desulfurización de diesel y recuperación de azufre que se esperan adjudicar en el primer trimestre del 2013.

- Acciones según lo declarado en el Estudio de Impacto Ambiental: se encuentran en evaluación los Términos de Referencia y el Plan de Participación Ciudadana por la Dirección General de Asuntos Ambientales Energéticos.

- Adjudicación del Suministro de Hidrógeno, implica la construcción y operación de una

planta por terceros al interior de la refinería.


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Gestión de seguridad y medio ambiente para empresas contratistas Como parte de la cultura de seguridad y del compromiso con el medio ambiente de la Compañía, se ha continuado con la formación del personal de empresas contratistas, es así que en el 2012 se dictaron más de 21 mil horas-hombre entre capacitaciones, charlas de sensibilización y módulos de inducción. Adicionalmente se realizaron 36 auditorías a las empresas contratistas para verificar el cumplimiento de sus planes de seguridad y medio ambiente. Un logro importante, que reafirma el liderazgo de la Empresa en aspectos de seguridad entre las compañías del sector, es la firma del Convenio de homologación de contratistas en seguridad, salud ocupacional y medio ambiente con una importante empresa del sector, llevada a cabo en setiembre del 2012. Este convenio establece requisitos comunes de formación para los trabajadores de las empresas contratistas. En el 2011 se concretó un convenio similar con otro operador.


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4.2. SUBSIDIARIA

Repsol Comercial S.A.C. es una subsidiaria de Refinería La Pampilla S.A.A. desde el 2 de octubre de 2006, fecha en que la Compañía adquirió el 99.99% de las acciones emitidas por la subsidiaria a su relacionada Repsol Perú B.V. Ambas empresas forman parte de Repsol S.A. de España. La subsidiaria fue constituida el 14 de febrero de 2002 e inició sus operaciones el 1 de marzo de 2002. Repsol Comercial S.A.C. se dedica al almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y sus derivados incluyendo gas licuado de petróleo (GLP); así como negocios o servicios complementarios y conexos. Para realizar sus operaciones de comercialización de hidrocarburos y sus derivados, la subsidiaria cuenta al 31 de Diciembre con 333 estaciones de servicio (295 al 31 de diciembre de 2011).

Red de Estaciones de Servicios y Ventas Directas La Red de Estaciones de Servicios (EE.SS.) continúa con un crecimiento sostenido. En el año 2012 se incorporaron 38 estaciones de servicio a la red. Por otro lado, se consiguió la renovación del total de los contratos de vinculación que vencían en el año, exceptuando aquellos que se dieron de baja como parte del plan de optimización anual. En cuanto a los negocios Non Oil se continuó con el plan de remodelación de las tiendas de conveniencia, incorporando una nueva imagen y ampliando la oferta de productos; también se renovaron las alianzas estratégicas con proveedores cuyas marcas son de primer nivel en el mercado. En el mes de Agosto del 2012 se lanzó la promoción de alto impacto “Programa de pasajero frecuente LANPASS”, que tiene por objetivo acumular kilómetros por consumos en las Estaciones de Servicio junto con otros comercios asociados como parte de una red de acumulación Multimarca. El programa al 31 de diciembre de 2012 tenía inscritos a más de 37 mil clientes finales. El objetivo de dicho programa es que el cliente reconozca a Repsol como una marca líder e innovadora al ofrecer productos y servicios de la mejor calidad con valor agregado. Se busca también mantener la recordación de la marca, siendo actualmente ampliamente reconocida por el mercado en general. Se sigue logrando impulsar la imagen de marca de Repsol hacia otros productos, como los lubricantes y las tiendas de conveniencia. En el 2012 se mantuvo la certificación del Sistema Integrado de Gestión, basado en las normas de seguridad y salud ocupacional OHSAS 18001:2007 y de medio ambiente ISO 14001:2004 en 10 estaciones de servicios de gestión directa. Se ha impulsado el Proyecto de Accesibilidad en las estaciones de servicio de la red propia con el objetivo de hacer que las estaciones sean accesibles a personas con alguna discapacidad, adultos mayores y/o público en general. Este proyecto se ha basado en la adecuación de las estaciones a la norma A.120 del Reglamento Nacional de Edificaciones. En el 2012 se ha dotado de estas facilidades a 38 estaciones de servicio de gestión propia. El conjunto de acciones señaladas ha permitido continuar con el liderazgo de Repsol en el mercado, contando a la fecha con una red de 333 estaciones y 139 tiendas de conveniencia en todo el país. De otro lado, el volumen de ventas de combustibles en la red de estaciones de servicios creció en 9.0% respecto del año anterior.


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2010 2011 2012

EESS por tipo de GestiónNúmero de EESS

Gestión Abanderada Gestión Cedida Gestión Propia

265295

333

662,367 709,517

773,428

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2010 2011 2012

Ventas de la Red de EESSMetros cúbicos

Evolución de Ventas Red de EESSMiles de dólares

Año 2010 2011 2012

Red de EESS 567,473 725,284 893,375


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En el sector de Ventas Directas se registró una caída del 3.3% en volumen de ventas con respecto del 2011, debido a un comportamiento mixto de incremento de ventas en minería y reducción en ventas en los segmentos de pesca y estaciones de servicio independientes.

1,093,385 1,129,715 1,092,884

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1,200,000

2010 2011 2012

Evolución de Ventras DirectasMetros cúbicos

Evolución de Ventas en Ventas Directas

Miles de dólares

Año 2010 2011 2012

Ventas Directas 774,567 1,030,603 1,116,666

Las ventas a minería en el 2012 se incrementaron en 4.0% respecto del 2011. Los aportes principales fueron dados por el plan de expansión de Antamina, donde se construyeron instalaciones adicionales de combustible, el crecimiento de operaciones de Chinalco en Toromocho y el incremento de consumos en Southern Perú. Las ventas a la operación de Minera Yanacocha mantuvieron los niveles del 2011. El sector pesca se contrajo sustancialmente en el 2012 con respecto a la captura de biomasa del 2011, reduciéndose para el período 2012 la cuota de captura en un 50%. Sin embargo, el comportamiento de la Compañía en participación de mercado en este segmento logró que la reducción de las ventas de combustible al sector pesca se redujera en tan solo el 30% frente al citado 50% del mercado respecto al año precedente. El canal de Estaciones de Servicio Independientes genera una importante venta de combustibles para la subsidiaria. Contribuye con la identificación y captación de nuevas estaciones para ser afiliadas a la Red Repsol. Los volúmenes de venta de este canal se vieron afectados por el desabastecimiento temporal en algunos terminales marítimos, debido a los cierres de puertos por malas condiciones del mar. Se mantuvo operaciones en diversos terminales a través de los cuales se ofrecieron servicios a los clientes del interior del país. En el norte: Eten, Salaverry, Chimbote y Supe; en el centro, el principal está ubicado en Refinería La Pampilla y un almacén de lubricantes en el Callao y en el sur: Pisco, Mollendo, Ilo y Cusco. A fin de atender de manera singular a las diferentes operaciones industriales, se desarrollaron diversas actividades en las instalaciones de un grupo de clientes importantes de los sectores minero e industrial. Entre ellas, se realizó la recepción mediante camiones cisterna o buques, y se llevó a cabo el almacenamiento y el despacho de los combustibles para los equipos de


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dichos clientes; todo ello respetando las políticas de la Empresa y cumpliendo con los más altos estándares de calidad, seguridad, salud y medioambiente. En el 2012 se mantuvo la certificación del Sistema Integrado de Gestión, basado en las normas de seguridad y salud ocupacional OHSAS 18001:2007 y de medio ambiente ISO 14001:2004 para las operaciones que se mantienen para los clientes Yanacocha, Antamina y Chungar, así como para el transporte asociado a ellas. Por otro lado, se sumó a esta certificación la operación que se mantiene para el cliente Chinalco, así como para el transporte asociado a ella. Centro de Formación Comercial El Centro de Formación Comercial brinda el servicio de capacitación y entrenamiento al personal de la red de estaciones de servicio propia y afiliada, operaciones mineras, así como a clientes y contratistas, siempre enfocados a desarrollar los conocimientos, capacidades, habilidades y actitudes de los colaboradores para alcanzar los objetivos de las diferentes áreas del negocio, alineados con la estrategia así como con el desarrollo de la cultura y estilo de liderazgo de Repsol. Durante el 2012, se impartieron más de 74 mil horas de formación, registrándose más de 24 mil participaciones en las diferentes ediciones realizadas, lo que significa un incremento en las actividades de formación del 18% en comparación con el 2011. Dentro de las acciones formativas desarrolladas el presente año se destaca el cumplimiento del plan de formación en materia de seguridad, salud ocupacional y medio ambiente en todas las áreas de esta unidad de negocio, lo que ha permitido volver a certificar en los Sistemas Integrados de Gestión ISO 14001 y OHSAS 18001 obtenidos en el 2011. En esta misma línea es de resaltar la realización del curso “Formación de Auditores Internos”, que ha permitido contar con 33 nuevos auditores certificados en los SIG ISO 14001 y OHSAS 18001, asegurando de esta forma el mantenimiento de los sistemas de gestión y el alineamiento a los retos planteados para los próximos años.

El plan de integración de personas con capacidades diferentes se inició en nuestro país en el año 2006 y su implantación ha sido ejecutada de forma progresiva en estos últimos años. En la actualidad contamos con 30 colaboradores dentro del programa, aumentando un 30% en relación al año pasado. Respecto a las acciones de formación se resalta la realización de charlas de sensibilización y motivación dirigidas a todo el personal de la red propia de estaciones de servicio, con la finalidad de facilitar la integración y adaptación de los colaboradores con capacidades diferentes, así como el desarrollo de los cursos de “Operaciones y Seguridad” y “Preparación de comida rápida” dirigidos a este colectivo.

De igual forma, durante el presente año se ha realizado la capacitación teórico/práctica del curso de “Atención Preferente” con la asistencia de la totalidad de los trabajadores de la red propia. Con este curso se pretende reforzar en el personal comportamientos, actitudes y procedimientos de atención y servicio relacionados con la atención preferente a personas con discapacidad, mujeres embarazadas y adultos mayores, estando dicha actividad alineada a una exigencia legal del país que va de la mano con el proyecto de accesibilidad que viene desarrollando la Compañía.

En lo referente a la capacitación de los Jefes de estación de servicio, se continuó con la formación en temas relacionados a la gestión de personal, destacó el curso “Comunicar para Liderar” y los talleres de “Coaching para Jefes de Estación” que tienen como objetivo fortalecer competencias de liderazgo y motivación.

Además, en el área de operaciones mineras, se desarrollaron acciones formativas en materia de seguridad y medio ambiente en cumplimiento a la normativa legal vigente que regula el sector minero. Asimismo se desarrollaron actividades de formación orientadas a reforzar y actualizar los conocimientos relacionados a los procesos operativos, administrativos y de gestión de personal en la operación.


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4.3. ANÁLISIS DE INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA Comentarios de la Gerencia El resultado económico de la Empresa ha estado influenciado principalmente por dos eventos exógenos que impactaron en su gestión. Por un lado, la incertidumbre de la economía mundial y los conflictos geopolíticos, cuyo mayor efecto se produjo en el segundo trimestre del 2012, que se reflejó en una fuerte caída del precio de los crudos y productos a nivel internacional; y, por otro lado en el entorno local, la Resolución Ministerial N°139-2012-EM/DM, que amplía el ámbito de utilización de diesel de bajo azufre y, en consecuencia, limitó la producción de diesel B5 de la refinería y, por ello, el nivel de procesamiento de crudo. Ante este entorno, la Empresa mantuvo una política de optimización económica de la producción, del control y manejo de inventarios, de contención de costos y de medidas que permitieran incrementar el procesamiento de crudo como el crecimiento en el mercado interno y la optimización de nafta de bajo azufre (componente del diesel). A continuación se resumen los principales hitos del 2012:

• Crecimiento de ventas en el mercado nacional, pues se mantuvo una política de mayor presencia en provincias, soportada en una adecuada logística ante los problemas de mal tiempo en el mar. En ese sentido, la Empresa logró un crecimiento de la cuota de mercado de combustibles líquidos del 42.7% frente al 41.3% del 2011, con un crecimiento de ventas al mercado interno de 4.1%, cifra superior al crecimiento de la demanda de combustibles líquidos del país en 0.8%.

• Mantenimiento de la política de contención de gastos, que sin considerar la

participación de trabajadores, se mantuvo en un nivel adecuado a pesar de la devaluación del dólar frente a la moneda local, los mayores costos logísticos por los fenómenos climáticos adversos y otros factores derivados de una mayor actividad como el aumento a los aportes a Osinergmin.

• Incremento en los márgenes de refino a costo de reposición con respecto a los obtenidos en el mismo periodo del año anterior, y que se sustenta en los mejores diferenciales de los productos frente al crudo. El margen promedio a costo de reposición fue de 5.06 USD/bbl frente a 2.24 USD/bbl del año 2011, que permitió un mayor procesamiento de crudo y a su vez un aumento de las exportaciones en 8.9%. Este mayor procesamiento de crudo estuvo limitado desde la aplicación de la Resolución Ministerial N°139-2012 MEM/DM el 16 de julio de 2012. El nivel de procesamiento de crudo de la refinería está limitado a la demanda disminuida de diesel B5, al ampliarse el mercado geográfico del diesel B5 de bajo azufre (departamentos de Lima, Arequipa, Cuzco, Puno y Madre de Dios y Provincia Constitucional del Callao).

• El efecto negativo por la desvalorización de las existencias, tanto de crudo como de productos, se debió a la caída de los precios internacionales registrados en el segundo trimestre del año, la mayor registrada desde el 2008. Si bien se observó una recuperación en los precios a partir del tercer trimestre y con ello el efecto positivo de revalorización en este periodo, el saldo de este efecto para el año completo es negativo en 46,220 miles de dólares. En el año 2011, este efecto fue positivo en 172,700 miles de dólares (generado por la coyuntura WTI-Brent en el 2011).

• Asimismo, se recibió el aporte de los dividendos generados por la subsidiaria Repsol Comercial S.A.C., brazo comercial de Refinería La Pampilla que se ha consolidado en el mercado nacional como la mejor empresa abastecedora del sector minorista. Los dividendos percibidos se situaron en 19,928 miles de dólares.

De esta manera, en el año 2012 se obtuvo una utilidad neta de 29,503 miles de dólares, frente a una utilidad neta de 97,874 miles de dólares en el año 2011, y una utilidad operativa de


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27,164 miles de dólares, resultado inferior a la utilidad operativa del año 2011 de 132,079 miles de dólares. Como se ha indicado anteriormente, la principal diferencia entre los resultados de los años 2012 y 2011 ha sido el efecto negativo por la desvalorización de existencias ocurrido en el 2012, compensado parcialmente por los mejores márgenes de refino. En términos de EBITDA el resultado del 2012 ha sido de 45,631 miles de dólares frente a los 169,888 miles de dólares del 2011. Respecto a la deuda del Fondo de Estabilización de Precios de Combustibles (FEPC), se recibieron pagos por 35,700 miles de dólares y se realizaron aportes por 32,317 miles de dólares, manteniéndose la deuda al cierre en 67,972 miles de dólares. Cabe indicar que dicho saldo incluye un monto de 68,400 miles de dólares, por el cual la Compañía planteó una acción de amparo por la aplicación retroactiva de la resolución 075-2010-EM/DGH, situación que se encuentra en proceso de pronunciamiento en la segunda instancia respectiva. Durante el 2012 se realizaron inversiones por 26,303 miles de dólares, que estuvieron dirigidas principalmente al desarrollo de la ingeniería FEL (front end loading) del proyecto de Nuevas Especificaciones de Combustibles, la terminación de la planta de tratamiento biológico de efluentes, al reemplazo de combustibles líquidos por gas natural y otras inversiones menores de mantenimiento operativo. Resultados Económicos Individuales Estado de resultados Miles de dólares 2010 2011 2012 Ventas netas 3’247,599 4’325,092 4’663,843 Otros ingresos operacionales 17,851 20,872 18,207 Total ingresos operacionales 3’265,450 4’345,964 4’682,050 Costo de ventas -3’121,288 -4’117,203 -4’561,678 Ganancia bruta 144,162 228,761 120,372 Gastos de ventas -76,007 -73,860 -78,239 Gastos de administración -16,263 -19,978 -19,437 Otros gastos, neto -1,558 -2,844 4,468 Ganancia operativa 50,334 132,079 27,164 Ingresos financieros 11,958 19,322 20,729 Gastos financieros -16,651 -24,715 -24,418 Diferencia de cambio, neto 1,316 5,114 5,162 Ganancia antes de impuestos 46,957 131,800 28,637 Impuesto a las ganancias -9,925 -33,926 866 Ganancia neta 37,032 97,874 29,503 EBITDA 74,928 169,888 45,631


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Análisis Financiero Ante el escenario descrito y debido a las razones expuestas, los ratios financieros al cierre del ejercicio 2012 no muestran una mejoría respecto al año 2011. Los índices de gestión y rentabilidad reflejan el menor resultado obtenido respecto al 2011, y los índices de liquidez disminuyen con motivo del incremento del pasivo y activo corriente consecuencia del incremento de las ventas y su valor medio. En cuanto a los ratios relacionados con la situación y solvencia financiera:

- El ratio de cobertura de intereses disminuye por los menores resultados, a pesar de un menor gasto financiero neto de dividendos, que ascendió a 18,455 miles de dólares en el 2012 frente a 19,036 miles de dólares en el 2011.

- A pesar de los menores resultados en el 2012, prácticamente se mantienen los índices de endeudamiento.

Indicadores financieros 2010 2011 2012 Índices de gestión: Margen bruto 4.4% 5.3% 2.6% Margen operativo 1.5% 3.1% 0.6% Margen neto 1.1% 2.3% 0.6% Margen EBITDA 2.3% 3.9% 1.0% Índices de rentabilidad: Rentabilidad sobre patrimonio (ROE) 9.6% 20.6% 6.1% Rentabilidad sobre capital medio (ROACE) 5.9% 11.3% 4.4% Rentabilidad neta sobre ventas 1.1% 2.3% 0.6% Índices de liquidez: Prueba corriente 2.5 3.0 2.1 Prueba ácida 1.1 1.1 0.8 Índices de solvencia: Cobertura de intereses 5.7 9.9 3.6 Endeudamiento largo plazo 1.1 1.1 0.8 Endeudamiento patrimonial 1.8 1.6 1.7 Apalancamiento financiero 1.4 1.3 0.9


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Margen bruto Margen operativo Margen neto Margen EBITDA

Índices de gestión% ingresos

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2010 2011 2012 Resultados Económicos Consolidados Refinería la Pampilla presenta trimestralmente la información financiera no auditada consolidada con su subsidiaria Repsol Comercial S.A.C. (RECOSAC), en la misma oportunidad y en los mismos plazos que la información financiera no auditada individual. En la Memoria se incluye la información financiera auditada tanto individual como consolidada. RECOSAC muestra un sólido y buen posicionamiento en el mercado, con una ganancia neta de 14,064 miles de dólares al 31 de diciembre de 2012, frente a la ganancia neta del año 2011 de 22,142 miles de dólares. El menor resultado de RECOSAC también ha estado influenciado por la desvalorización de los productos que se dio en el segundo trimestre del 2012. RECOSAC incrementó su volumen de ventas en un 1.5% respecto del año anterior, impulsado por el crecimiento de ventas de 6.6% en gasolinas y de 6.5% en diesel, que compensaron sus menores ventas de residuales producto de la no generación eléctrica por parte de un operador relevante del mercado local en el sur y la menor campaña de pesca. La red de estaciones de servicio alcanzó el número de 333 estaciones al cierre del año, manteniéndose como la principal red de estaciones del país, y sus ventas crecieron en 9.0% con respecto al 2011, que compensaron el menor desempeño de Ventas Directas (sectores industria, pesca, minería, EE.SS. blancas), cuyas ventas disminuyeron en 3.3% por los eventos indicados anteriormente. De manera consolidada, en el año 2012 se obtuvo una utilidad neta de 18,836 miles de dólares, frente a una utilidad de 107,674 miles de dólares obtenida en el año 2011. Asimismo, se obtuvo una utilidad operativa de 44,544 miles de dólares, resultado inferior a la utilidad operativa del año 2011 de 171,312 miles de dólares. En términos de EBITDA, el resultado ha sido de 77,463 miles de dólares, frente a 219,926 miles de dólares del 2011.


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Estado de resultados consolidado Miles de dólares Miles de dólares 2010 2011 2012 Ventas netas 3’325,625 4’437,471 4’809,311 Otros ingresos operacionales 23,360 27,986 31,410 Total Ingresos operacionales 3’348,985 4’465,457 4’840,721 Costo de ventas -3’138,483 -4’149,643 -4’644,630 Ganancia bruta 210,502 315,814 196,091 Gastos de ventas -114,182 -117,325 -131,502 Gastos de administración -21,058 -24,637 -24,228 Otros gastos, neto -235 -2,540 4,183 Ganancia operativa 75,027 171,312 44,544 Ingresos financieros 1,825 690 1,958 Gastos financieros -17,877 -28,842 -29,213 Diferencia de cambio, neto 1,717 5,754 4,834 Ganancia antes de impuestos 60,692 148,914 22,123 Impuesto a las ganancias -16,711 -41,240 -3,287 Ganancia neta 43,981 107,674 18,836 EBITDA 109,476 219,926 77,463 Gestión Financiera Debido a la incertidumbre –aún presente– en los mercados financieros internacionales, la compañía continuó con la estrategia de mantener una mayor proporción de deuda a largo plazo, con la finalidad de financiar su ciclo productivo, fundamentalmente el nivel de inventarios. Dentro de ese contexto, durante el año 2012 se lograron ejecutar diversos financiamientos tanto en el sistema financiero local como internacional. A continuación se detallan los financiamientos concretados durante el año 2012:

Banco Tipo de FinanciamientoMonto (Millones

de dólares) Tipo de TasaPlazo (años)

Banco Latinoamericano de Exportaciones (BLADEX) Préstamo Bancario 65 Variable 3Banco Latinoamericano de Exportaciones (BLADEX) Préstamo Bancario 30 Variable 3Banco Interbank Préstamo Bancario 20 Fijo 5BBVA Banco Continental Préstamo Bancario 50 Variable 3Banco Santander Central Hispano Overseas Préstamo Bancario 50 Variable 3Banco de Crédito del Perú Línea de crédito comprometida (*) 50 Variable 2Scotiabank Línea de crédito comprometida (*) 15 Variable 2

(*) Líneas no dispuestas al cierre del 2012. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía registró una deuda financiera total de 480 millones de dólares. Del total de la deuda, 365 millones de dólares corresponden a obligaciones tomadas a largo plazo, cuya porción se ha incrementado en un punto porcentual respecto al cierre del año 2011. De la misma manera, el ratio de apalancamiento financiero se redujo de 1.3 en el 2011 a 0.9 en el 2012. Asimismo, el costo promedio de la deuda durante el año 2012 fue del orden de 3.76% anual, frente a 3.44% al cierre del 2011.


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0

100

200

300

400

500

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2010 2011 2012

Evolución y Estructura de Deuda

Bancos largo plazo Bonos

Papeles comerciales Porción corriente bonos

Porción corriente largo plazo Banco corto plazo

475

Millones de dólares

620

480529

0%

72% 75% 76%

0%

28% 25% 24%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Composición de los Pasivos FinancierosPorcentaje sobre total de deuda financiera

2010 - 2012

Largo plazo Corto plazo

2010 2011 2012

En lo que respecta a las clasificaciones de riesgo, elaboradas por las empresas Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C y Equilibrium Clasificadora de Riesgo, estas presentaron algunas modificaciones durante el año 2012, como se detalla a continuación:

Instrumento Financieros Apoyo y Asociados EquilibriumBonos Corporativos De AA(pe) a A+(pe) de AA+.pe a AA.pePapeles Comerciales De CP-1+(pe) a CP-1(pe) EQL1+.peAcciones De 1era. a 2da. (pe) 2da. Clase.pe

Apoyo y Asociados: Modificada en agosto del 2012 Equilibrium: Modificada en octubre del 2012.


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Definiciones de las clasificaciones de rating en A&A: CATEGORÍA A (pe): Corresponde a una alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, que refleja un muy bajo riesgo crediticio; sin embargo, esta capacidad puede ser vulnerable a cambios adversos en circunstancias o condiciones económicas. CATEGORÍA CP-1(pe): Corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, que refleja el más bajo riesgo crediticio. CATEGORÍA 2da (pe): Acciones que presentan una muy buena combinación de solvencia, estabilidad en la rentabilidad del emisor y volatilidad de sus retornos. ( + ) Corresponde a instituciones con un menor riesgo relativo dentro de la categoría. ( - ) Corresponde a instituciones con un mayor riesgo relativo dentro de la categoría. Definición de la clasificación de rating Equilibrium: CATEGORIA AA.pe: Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta clasificación y la inmediata superior son mínimas. CATEGORIA EQL - 1: Grado más alto de calidad. Existe certeza de pago de intereses y capital dentro de los términos y condiciones pactados. CATEGORIA 2da. Clase: Alto nivel de solvencia y estabilidad en los resultados económicos del emisor.

Al 31 de diciembre de 2012, la sociedad mantuvo una relación económica con las siguientes empresas en razón de préstamos o garantías que en conjunto superaban el 10% del patrimonio de la Sociedad, de conformidad con lo presentado en las Notas 14 y 18 de los estados financieros: Banco de Crédito del Perú Banco Español de Crédito – BANESTO Banco Latinoamericano de Exportación – BLADEX BBVA Banco Continental Interbank SCH Overseas Bank Gestión del Riesgo Comercial La Compañía aplica políticas estrictas de vigilancia del riesgo comercial. Se otorgan montos máximos de crédito a cada cliente en función a sus antecedentes crediticios y a su situación financiera, y se monitorea permanentemente el comportamiento de pago de los mismos. Durante el año 2012 el ratio de morosidad, medido como deuda vencida sobre ventas, fue cercano a cero. Asimismo, la deuda vencida mayor a 15 días de antigüedad significó 0.17% en promedio para el 2012 para Refinería La Pampilla y 2.89% en promedio para RECOSAC del total de cuentas a cobrar.


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4.4. GESTIÓN DE PERSONAS

En lo que se refiere a la gestión de las personas que componen esta organización, durante el año 2012 se continuó profundizando las acciones en materia de gestión del talento, atención a la diversidad y formación de líderes, que llevaron a gestionar nuevas formas de trabajo, favorecer un entorno motivador y aprovechar las ventajas de la tecnología y la innovación como algunas de las principales claves para el logro del éxito. Selección El área de selección continuó impulsando una cultura de empresa abierta, que promueve la incorporación de jóvenes estudiantes y de recién graduados a los programas de becas pre-profesionales y profesionales, con el objetivo de captar a los mejores profesionales que se desarrollan en el país. En esta línea, la Compañía continúa participando en las principales ferias laborales y realizando visitas a universidades e institutos técnicos con miras a propiciar el desarrollo de convenios de colaboración. En consecuencia, durante el año 133 estudiantes y jóvenes egresados de diversas universidades e institutos técnicos realizaron prácticas pre-profesionales y profesionales en la compañía, y de ese modo se contribuyó a la formación de jóvenes talentos nacionales en un área de gran importancia, como es el sector hidrocarburos. Diversidad En materia de Diversidad, la Empresa entiende la diversidad humana como una ventaja competitiva que permite posicionarse frente a la competencia a través de la integración de personas distintas y el estímulo del aprendizaje mutuo. Así es que se fijó el objetivo de incrementar la incorporación de personas con capacidades diferentes, para lo que se profundizaron diferentes medidas, entre los que resaltan: el estudio de accesibilidad en los centros de trabajo, la ampliación de la red de contactos que se mantiene con las principales instituciones públicas y privadas que agrupan personas con discapacidad, las campañas internas de referenciamiento de los curriculum vitae y campañas de atracción del talento en universidades. En el año 2012 se cuenta con más de 30 colaboradores con capacidades diferentes incorporados a la Compañía. Desarrollo y Formación En materia de desarrollo profesional, se trabajó en el desarrollo del equipo que forma parte de la Empresa y, como resultado, 67 personas rotaron de puesto generándoseles la oportunidad de evolucionar profesionalmente a través de la adquisición de experiencias en funciones diferentes y/o de mayor complejidad en la Compañía. Se continuó con la aplicación de herramientas de gestión de personas que favorecen el desarrollo de los colaboradores a través de la evaluación del potencial de las personas que ocupan posiciones de jefaturas, en su gran mayoría, y que continuará ampliándose en años próximos. Además, como resultado la ejecución de los planes de formación se impartieron actividades que suman 37,217 horas que alcanzaron al 93% de la plantilla propia, destacando los temas en seguridad, gestión, habilidades y formación técnica. En torno a las actividades referentes al Estilo de Gestión definido por la Compañía (Estilo Repsol), se desarrolló la primera edición a nivel Latinoamericano del Programa de Gestión “Fundamentos del Management”, con el apoyo de la escuela de negocios Centrum y de la PUCP, además de los programas corporativos en Liderazgo en Seguridad y Medio Ambiente y Técnicas de Evaluación y Feedback para el colectivo de jefes.


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Comunicación Interna Durante el año 2012 se llevó a cabo la III y la IV Jornada de Comunicación de Repsol Perú, en las que participaron los distintos mandos jerárquicos con el objetivo de potenciar un foro de encuentro entre las distintas áreas de las empresas del Grupo en donde se comparten las diversas actividades que se desarrollan en Repsol Perú, lo que permitió aprovechar sinergias entre las empresas. Asimismo, se realizó el lanzamiento a nivel mundial del programa de Liderazgo en Seguridad y Medio Ambiente - PRISMA, que incluye cursos formativos en seguridad y medio ambiente y el desarrollo de una campaña de comunicación gráfica, donde se contó con la participación de colaboradores de las distintas unidades. También se desarrollaron actividades participativas para los empleados por el Día de la Madre y del Padre; diversos colaboradores compartieron su mejor momento en esta etapa. Otra actividad participativa fue el concurso de pintura donde los hijos, nietos o sobrinos de los colaboradores enviaron dibujos relacionados al “Respeto”. Los ganadores serán parte del calendario 2013. Finalmente, se realizaron dos reuniones de integración, Fiesta Patrias y Fin de Año, las cuales permitieron momentos de diversión y de integración entre los colaboradores. Relaciones Laborales A través de un Laudo Arbitral de agosto del 2012, se dio por concluido el proceso de negociación colectiva 2012, otorgándose beneficios dentro de los parámetros cualitativos y cuantitativos de convenios anteriores. El desarrollo de la negociación colectiva se dio en un marco de armonía laboral y no hubo pérdidas de horas de trabajo por paralizaciones. En cuanto a la gestión de contratistas, se ejecutó el Plan de Seguimiento de los Contratos Vigentes y se lanzó la norma corporativa de Cumplimiento de la Normativa Laboral sobre la Cesión Legal de Trabajadores en la Contratación de Obras y Servicios. En materia de procesos administrativos y judiciales, la gestión laboral permitió culminar los procesos administrativos más importantes sin actas de infracción y reducir el riesgo de los procesos judiciales. Bienestar Social y Conciliación En materia de bienestar, se logró la ejecución del 100% del plan proyectado para el año 2012, el mismo que consideró: a) programa de vacaciones útiles, b) actividad por el Día del Niño, c) campeonatos deportivos para el personal, d) programa de Vida Sana, e) premiación por años de servicios, y f) actividades de Navidad y Fin de Año. De igual manera, se atendieron casos especiales de asistencia social dentro del programa y de acuerdo con las políticas de la Empresa. En materia de Conciliación de la vida laboral y personal se inició con éxito el programa de Teletrabajo, en el que más de 20 empleados han participado de esta nueva forma de trabajo que permite incrementar la motivación de los empleados otorgándoles mayor calidad laboral y flexibilidad. Salud Laboral En salud laboral, se ejecutó el chequeo médico anual y las campañas preventivas de salud. Además, se logró mantener la siniestralidad del programa de salud por debajo del objetivo propuesto.


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4.5. CALIDAD, SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE

Comprometida con la excelencia de la gestión en todas las actividades, la Compañía se ha abocado a la implantación de acciones de mejora detectadas y priorizadas durante el proceso de Autoevaluación efectuado en el 2011, según la Metodología Repsol basada en el Modelo FUNDIBEQ.

La seguridad y el medio ambiente son valores esenciales de la Compañía y están integrados a todas sus actividades; es así que los Sistemas de Gestión de Calidad, Ambiental, Seguridad y Salud Ocupacional, los cuales están certificados según las normas internacionales ISO 9001, ISO 14001 y OSHAS 18001 respectivamente, son sometidos a auditorías internas y externas para mantener su certificación.

Para fortalecer la conciencia ambiental del personal, proporcionar las capacidades necesarias para un análisis crítico, asentar bases de una cultura preventiva y lograr actitudes positivas hacia la seguridad, salud y la protección del medio ambiente, se realizaron campañas de sensibilización como un programa de seguridad basado en el comportamiento, videos de lecciones aprendidas realizados por los propios trabajadores y tours ecológicos. En este último caso, cada tour se estructura en dos partes: la primera consiste en una explicación en aula acerca de diversos temas, tales como problemas ambientales mundiales y locales, normativa legal aplicable, control operacional en refinería, las inversiones y gastos ambientales, fiscalización y supervisión por las autoridades competentes, entre otros; y una segunda parte consiste en un recorrido por las instalaciones, lo que permite detectar y destacar en campo el desempeño de la Compañía en esta materia.

Los objetivos ambientales estuvieron focalizados en la minimización del impacto ambiental de la actividad en los vectores agua, emisiones y residuos sólidos, privilegiando las medidas de prevención. Es así que se logró reducir la explotación de los pozos de agua por reutilización de agua, bajar las emisiones de compuestos orgánicos volátiles mediante un programa de medición y acciones de mantenimiento, reducir la disposición de residuos sólidos peligrosos por mejoras operativas en la Planta de Tratamiento de Efluentes (DAF) y remediación de tierras con hidrocarburos extraídas de los proyectos.

A diferencia de las Verificaciones de Gases Efecto Invernadero (GEI) de años anteriores, en el 2012 se inventariaron todos (6) los GEI.

En línea con uno de los objetivos estratégicos de Refinería La Pampilla, que es “Liderar la Cultura de Seguridad y Medio ambiente en el sector Hidrocarburos”, se llevaron a cabo acciones que permiten compartir con otras empresas o instituciones del sector conocimientos, experiencias y buenas prácticas que pueden contribuir a elevar sus estándares en estos aspectos.

Los temas en los que se trabajó al establecer estos convenios de colaboración con otras empresas fueron: planes de ayuda mutua en casos de emergencias, planes de homologación en seguridad y medio ambiente de contratistas, y la realización de la I Jornada de seguridad y medio ambiente. En esta última participaron las principales empresas del sector hidrocarburos.

Un hito importante para la refinería ha sido la puesta en marcha de la Planta de Tratamiento Biológico de Efluentes, única en su género en el país, que permite reducir el impacto de las aguas que se vierten al mar, y así cumplir con los Límites Máximos Permisibles para dichos efluentes.


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4.6. RELACIONES CON INVERSORES Las relaciones con los inversores representan una responsabilidad de gestión estratégica que busca lograr una comunicación efectiva entre la compañía, sus accionistas, la comunidad financiera y otros grupos de interés, con el objetivo de contribuir a maximizar el valor de mercado de la empresa y una valuación justa de la acción. En ese sentido, la información fluye en dos direcciones, tanto de la Empresa hacia los grupos de interés como de esos grupos hacia la Empresa, lo que permite lograr un feedback que representa una importante ventaja competitiva para nuestra compañía. A lo largo del año se realizaron actividades de comunicación con los accionistas, inversores institucionales y minoritarios, analistas financieros y con el mercado en general, y para ello se publicó información relevante de la Sociedad, tales como los reportes financieros, Hechos de Importancia y Otras Comunicaciones. Asimismo, se llevaron a cabo reuniones y presentaciones individuales a los distintos agentes, Road Shows y teleconferencias, así como visitas a la planta durante el “Investor Day”. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas se celebró el 26 de marzo con un quórum de 67.86%, en la cual el Presidente del Directorio se dirigió a los accionistas para presentar los resultados anuales de la Empresa y absolver las diversas inquietudes y consultas. El 17 de mayo se realizó el “Investor Day” dirigido a los accionistas minoritarios, donde se compartió un día en las instalaciones de la Refinería. En esta oportunidad, se contó también con la participación de diversos analistas de mercado y representantes de inversionistas institucionales. Asimismo, a lo largo del año se llevaron a cabo diversas reuniones con los inversores institucionales nacionales y extranjeros, analistas de bolsa, así como con cada una de las Administradoras de Fondos de Pensiones. Estas presentaciones fueron publicadas al mercado como Otras Comunicaciones en el portal de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y se encuentran disponibles en la página web de la Empresa. Tras la publicación trimestral de los estados financieros intermedios individuales y consolidados, se realizaron teleconferencias con cada uno de los analistas de bolsa que realizan cobertura a la acción, a fin de absolver sus dudas e inquietudes. Además de las reuniones y presentaciones señaladas, se atendieron aproximadamente 200 solicitudes de información vía telefónica, provenientes de accionistas minoritarios con consultas diversas como detalles de la celebración de la Junta General de Accionistas, mociones y acuerdos adoptados, precio de la acción, monto, lugar y fecha de pago de dividendos y acciones liberadas, requisitos para el canje de certificados, re-materializaciones, desmaterializaciones, sucesiones, entre otros temas. Igualmente, se atendió personalmente al grupo de accionistas con tenencias físicas, tanto para el cobro de dividendos como para el canje del certificado de acciones. La página web corporativa www.refinerialapampilla.com contiene una sección para “Accionistas e Inversores”, en donde se puede encontrar información relevante de la Sociedad como su Estatuto, capital suscrito, distribución de accionistas, diagrama de Grupo Económico, Hechos de Importancia y Otras Comunicaciones publicadas, información económico-financiera, cotización diaria de la acción, Ratings Crediticios, Reglamento de Junta General, Normas Internas de Conducta, Procedimiento de Protección al Accionista Minoritario con el detalle de los dividendos pendientes de cobro y demás información de interés para los accionistas e inversores. Los accionistas, inversionistas, analistas y agentes del mercado en general pueden solicitar información sobre la Sociedad al área de Relaciones con Inversores, a través de diversos canales: telefónico, correo electrónico ([email protected]), correo postal, página web corporativa o directamente en las oficinas de la Sociedad.


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Buen Gobierno Corporativo La Empresa está comprometida en la adopción de buenas prácticas de Gobierno Corporativo, las cuales están basadas en los principios de transparencia, confianza, equidad, responsabilidad social, fluidez e integridad de la información. Protege los derechos de los inversionistas y grupos de interés, y genera confianza por parte de los diferentes agentes en la Empresa. La Sociedad cuenta con normas internas, prácticas y procesos orientados a salvaguardar el Gobierno Corporativo, entre los que destacan los siguientes:

• Derechos de los Accionistas: Difusión y cumplimiento del Reglamento de Junta General de Accionistas, el cual detalla los derechos y obligaciones de los accionistas en relación a su participación en este evento corporativo. Publicación en la página web de la Sociedad de los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la Junta Obligatoria Anual.

• Responsabilidades del Directorio y Gerencia: El Directorio está conformado por cinco directores independientes de un total de diez directores. El Directorio puede sesionar de forma no presencial y cuenta con un Comité de auditoría y su reglamento.

• Transparencia en la información: Política de Relaciones con Inversores, sobre la cual se formulan, dirigen y coordinan las acciones necesarias para cumplir los objetivos de la Sociedad en el ámbito de las relaciones con sus accionistas e inversores institucionales y minoritarios (actuales y potenciales), con los analistas financieros y, en general, con la comunidad financiera, así como garantizar que la comunicación con ellos les permita tener un conocimiento correcto y coherente, con el fin de facilitar la toma de decisiones. Publicación conjunta de los Estados Financieros individuales y consolidados. Cuenta con normas que regulan la seguridad de los Sistemas de Información y otras que inciden sobre el manejo de la información, tales como la Norma de Ética y Conducta del Grupo Repsol S.A., el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito del mercado de valores, así como las Normas Internas de Conducta de la Empresa, las cuales buscan salvaguardar la confidencialidad de la información reservada o privilegiada y dar los lineamientos para la elaboración y publicación de los Hechos de importancia, reservados y otras comunicaciones.

• Relación con grupos de interés: Se observa con más detalle en las secciones correspondientes. Por mencionar algunos, la Sociedad cuenta con mecanismo de evaluación del desempeño de los empleados, el Centro de Formación Comercial para la red propia y afiliada de estaciones de servicio y capacitaciones dirigidas a sus clientes. Asimismo, ha establecido diferentes canales de comunicación con los clientes y mecanismos de mejora a fin de mantener la relación con proveedores.

Las buenas prácticas adoptadas han permitido que, a partir del 2 de julio, Refinería La Pampilla forme parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima, de acuerdo a lo anunciado en la Ceremonia de Premiación y Presentación de la Nueva Cartera del Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC), donde se comunicó las diez empresas que integran la nueva cartera del IBGC en el periodo 2012-2013. Con este reconocimiento, Refinería La Pampilla pasa a integrar todos los índices de cotizaciones de la Bolsa de Valores de Lima: Índice General de la Bolsa de Valores de Lima (IGBVL), Índice Selectivo (ISBVL), Índice Nacional de Capitalización (INCA) y ahora el Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC).


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Este logro se consiguió gracias al esfuerzo realizado en la aplicación de prácticas de Buen Gobierno Corporativo. Formar parte de este índice es el reconocimiento por el cumplimiento de los requisitos formales del marco normativo en el ámbito de Buen Gobierno Corporativo, además de presentar elevados estándares de transparencia, confianza, equidad, responsabilidad social, fluidez e integridad de la información, así como del desarrollo de prácticas ejemplares en su relación con accionistas y grupos de interés. Esta designación reconoce el compromiso de Refinería La Pampilla por sus buenas prácticas de Gobierno Corporativo, e incentiva a seguir en esta línea de acción, de acuerdo a las políticas corporativas.

Como parte del serio compromiso de la Sociedad de elevar sus prácticas de Gobierno Corporativo, se trabajó durante el año con la asesoría de una consultora externa experta en temas de Gobierno Corporativo y cuyo objetivo final es la implementación de un plan de mejora en este campo, el cual compromete actividades con horizontes de corto, mediano y largo plazo.


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4.7. RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

Refinería La Pampilla trabaja bajo el Modelo de Responsabilidad Corporativa del Grupo Repsol que incluye compromisos éticos, ambientales y sociales que guían el comportamiento sostenible de toda la organización. En el año 2012 en el ámbito de la Responsabilidad Corporativa, Refinería La Pampilla y el resto de empresas de Repsol Perú se han desempeñado de acuerdo a la Norma de Función de Responsabilidad Corporativa de Repsol que tiene como base la Norma Internacional ISO 26000: Guía de Responsabilidad Social. Dicha norma permite aproximar el desempeño de la Empresa a las expectativas de sus grupos de interés. Para tales efectos, se ha constituido el Comité de Responsabilidad Corporativa Nacional de Repsol Perú, en el que participan todas las unidades de los negocios de Repsol en Perú y aquellas áreas que gestionan aspectos relacionados con las siete materias fundamentales de la Responsabilidad Corporativa: Gobernanza en la Organización, Derechos Humanos, Prácticas Laborales, Medio Ambiente, Prácticas Justas de Operación, Asuntos de Consumidores, Participación Activa y Desarrollo de la Comunidad. Este Comité se encarga de elaborar los planes y de establecer las líneas de acción de la Compañía de manera sostenible. Entre otros logros, se publicó el primer Informe de Responsabilidad Corporativa de Repsol Perú que ofrece información detallada acerca de las actuaciones en los diferentes ámbitos del desarrollo sostenible, los avances, los logros y los principales proyectos de todas las empresas del Grupo en el Perú. Este informe cuenta con el máximo nivel de aplicación “A”, de acuerdo a los estándares internacionales del Global Reporting Initiative (GRI), referente en la elaboración de este tipo de reportes. Asimismo, se diseñó el Plan de Sostenibilidad Repsol Perú 2012-2013 y se implementaron exitosamente las acciones correspondientes al ejercicio, bajo el liderazgo del Comité de Responsabilidad Corporativa Nacional de Repsol Perú. Por otro lado, por segundo año consecutivo se obtuvo el Distintivo Empresa Socialmente Responsable. Relaciones con la Comunidad Refinería La Pampilla es un agente de cambio social en la comunidad de Ventanilla, distrito que constituye su zona de influencia y vecina de sus instalaciones industriales. El trabajo realizado con la comunidad está orientado por el Modelo de Responsabilidad Corporativa y por su Política de Relaciones con la Comunidad, que buscan contribuir con el desarrollo del distrito trabajando en diversas líneas de acción tales como educación, salud, cultura, medioambiente y desarrollo comunitario. Para conocer las expectativas, necesidades y preocupaciones de la comunidad local, anualmente se realiza un Estudio de Percepción entre líderes de opinión y entre la comunidad del distrito, a cargo de una consultora independiente, lo que proporciona información de base para la formulación de nuevos proyectos y para el monitoreo del programa de acción social. Entre los principales mecanismos de interacción con la comunidad, se organizó una Feria de Responsabilidad Social en Ventanilla, donde se compartió con la población, principalmente con los colegios de la zona, información acerca de las acciones y resultados de los más de 40 proyectos sociales que Refinería La Pampilla realiza en la zona a través de sus diferentes socios especializados en aspectos como educación y formación, salud, medio ambiente e integración social. Se continuó con el Programa de Visitas Guiadas, a través del cual regularmente vecinos, estudiantes y organizaciones visitan las instalaciones para conocer los procesos industriales. Durante el 2012 se recibieron más de un millar de visitantes. Se realizaron diversas acciones de difusión a través de paneles informativos ubicados en los diferentes sectores de la


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comunidad, lo que sirve también de herramienta de comunicación entre los mismos pobladores. Estas herramientas tienen como objetivo facilitar el diálogo entre la compañía y la comunidad, de esta forma se han construido relaciones constructivas y sostenibles de largo plazo entre ambos. Relaciones con los Proveedores y Contratistas La gestión con proveedores y contratistas de Refinería La Pampilla está definida en las normas y en los procedimientos corporativos, incorporando criterios de responsabilidad corporativa tales como el cuidado del medioambiente, la seguridad, el desempeño ético y social, los derechos humanos y las prácticas laborales. Estas directrices trasladan el enfoque de responsabilidad corporativa de la Empresa a su cadena de valor. La influencia que puede tener la Empresa sobre la economía local se extiende más allá de los empleos directos y el pago de salarios e impuestos. Se genera riqueza en la economía local de forma indirecta al apoyar a las empresas locales, durante el 2012 Refinería La Pampilla trabajó con aproximadamente 800 proveedores nacionales que representan el 94% del total de sus proveedores. Refinería La Pampilla promueve un programa de mejora y desarrollo de la seguridad, salud ocupacional y medio ambiente de sus empresas contratistas y sus trabajadores. Se cuenta con un convenio con un grupo de empresas del sector que tiene como finalidad homologar requisitos ambientales, de seguridad y salud ocupacional. Esto permite transmitir la experiencia de la Compañía en la materia y recoger las de las empresas con las que trabaja. Además de garantizar procesos y procedimientos uniformes para Refinería La Pampilla como para sus contratistas en materia de salud, seguridad y medio ambiente, este convenio permite mejorar la cultura de prevención y mejora continua de las empresas contratistas. Relaciones con los Clientes Como parte del compromiso de mantener una estrecha relación con los clientes y garantizar su satisfacción, el área comercial de Refinería La Pampilla desarrolla una serie de acciones orientadas a la mejora continua en el servicio. En ese sentido se dispone de diferentes canales de comunicación que permiten estar al tanto de las necesidades de los clientes y plantear acciones de mejoramiento tales como la encuesta de satisfacción, una renovada oficina de atención, el buzón de sugerencias, el portal web, folletos, paneles informativos, etcétera. Destacan también las acciones de sensibilización a los clientes conductores, a fin de estar en línea con los procedimientos y la Política de Seguridad, Salud y Medio Ambiente, a través de charlas, talleres, consejos de seguridad, para la permanente inducción orientada a alcanzar una mayor identificación y fidelidad de los conductores durante las operaciones de carga de los combustibles. Con el fin de mantener informados a los clientes distribuidores y mayoristas se elaboró el Manual de Productos con información técnica comercial, donde cada uno de los productos cuenta con una ficha de seguridad donde se especifica su composición, identificación de peligros, medidas preventivas, información sobre manipulación y almacenamiento, información ecológica y reglamentaria, esto está disponible al público a través de la página web. Asimismo, a los clientes mayoristas se les facilita el acceso al sistema de información comercial donde pueden visualizar los reportes de calidad de los productos en el momento que se efectúa el despacho de los pedidos.


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Relaciones con el Gobierno y la Sociedad Civil Se mantiene constante interacción y comunicación con los diferentes estamentos del Estado relacionados al sector. Se realizan reuniones periódicas con autoridades locales, regionales y nacionales, a modo de canales de diálogo. Asimismo, se realizan encuestas de imagen, visitas guiadas a las instalaciones de la refinería y se da respuesta a los requerimientos de información. En lo que respecta a la sociedad civil, Refinería La Pampilla participa en los diferentes comités y en las actividades de diversos gremios y asociaciones. Relaciones con Accionistas, Colaboradores y Medio Ambiente Del mismo modo, las relaciones con todos los grupos de interés de Refinería La Pampilla se definen, articulan y ejecutan bajo el Modelo de Responsabilidad Corporativa. Las relaciones de Refinería La Pampilla con sus accionistas, con sus colaboradores y con el medio ambiente se detallan en sus correspondientes secciones: Relaciones con Inversores, Gestión de Personas y Seguridad, Calidad y Medio Ambiente del presente documento.


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ESTADOS FINANCIEROS Responsables de la elaboración y revisión de la información financiera La Gerencia Económico-Financiera es responsable de la elaboración y revisión de la información financiera. La empresa encargada de realizar la auditoría externa es Beltrán, Gris y Asociados S.C.R.L. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu), que durante el periodo 2012 no realizó ninguna opinión con salvedad ni negativa acerca de los estados financieros de Refinería La Pampilla o de las personas sobre las que ésta ejerce control. Los responsables de la elaboración y de la revisión de la información financiera no han cambiado respecto al ejercicio anterior. Se adjunta a continuación un extracto de los estados financieros individual y consolidado de Refinería La Pampilla. Dichos estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu), que emitieron una opinión sin salvedades. Los estados financieros completos se encuentran a disposición de los accionistas en el soporte electrónico adjunto.


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REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A.ESTADOS DE SITUACION FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(En miles de dólares estadounidenses (USD000))

Notas 31/12/2012 31/12/2011 Notas 31/12/2012 31/12/2011USD000 USD000 USD000 USD000

ACTIVOS PASIVOS Y PATRIMONIOACTIVOS CORRIENTES: PASIVOS CORRIENTES:Efectivo y equivalentes al efectivo 5 34,681 7,128 Préstamos 13 115,200 155,285 Cuentas por cobrar comerciales 6 212,957 155,984 Cuentas por pagar 14 232,653 59,789 Cuentas por cobrar diversas 8 69,932 103,022 Otros pasivos 15 54,636 30,959 Inventarios 9 498,380 497,349 Cuentas por pagar a entidades relacionadas 7 59 190 Activo por impuesto a las ganancias 27 14,247 18,565 Pasivos por beneficios a los empleados 16 3,184 13,152 Otros activos 10 2,031 1,754

Total pasivos corrientes 405,732 259,375 Total activos corrientes 832,228 783,802

PASIVOS NO CORRIENTES:ACTIVOS NO CORRIENTES: Préstamos 13 365,193 464,817 Inversión en subsidiaria 11 80,611 80,611 Pasivo por impuestos diferidos 28 42,958 46,902 Cuentas por cobrar diversas 8 1,316 2,136 Provisiones 17 916 2,912 Propiedades, planta y equipo 12 382,871 381,976 Pasivos por beneficios a los empleados 16 124 118 Activos intangibles 424 644

Total pasivos no corrientes 409,191 514,749 Total activos no corrientes 465,222 465,367

Total pasivos 814,923 774,124

PATRIMONIO:Capital social emitido 18 298,939 231,403 Reserva legal 19 38,396 29,404 Resultados acumulados 20 145,192 214,238

Total patrimonio 482,527 475,045

TOTAL 1,297,450 1,249,169 TOTAL 1,297,450 1,249,169

Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades.Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en formato electrónico.


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REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A.ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALESPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(En miles de dólares estadounidenses (USD000))

Notas 2012 2011USD000 USD000

Ingresos de operación:Ventas netas de bienes 4,663,843 4,325,092 Prestación de servicios 18,207 20,872

Total ingresos de operación 4,682,050 4,345,964

Costo de ventas 21 (4,561,678) (4,117,203)

Ganancia bruta 120,372 228,761

Gastos de venta 22 (78,239) (73,860) Gastos generales y administrativos 23 (19,437) (19,978) Otros ingresos 26 5,048 209 Otros egresos 26 (580) (3,053)

Total (93,208) (96,682)

Ganancia operativa 27,164 132,079

Ingresos financieros 25 20,729 19,322 Costos financieros 25 (24,418) (24,715) Diferencia de cambio, neta 5,162 5,114

Total 1,473 (279)

Ganancia antes de impuesto a las ganancias 28,637 131,800

Ingreso (gasto) por impuestos a las ganancias 27 866 (33,926)

Ganancia neta del año 29,503 97,874

Otros resultados integrales, neto de impuestos - -

Total resultados integrales del año 29,503 97,874

Ganancia básica y diluida por acción común (en dólares estadounidenses) 29 0.033 0.136

Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades. Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en formato electrónico.


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REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN LAS CUENTAS DE PATRIMONIOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(En miles de dólares estadounidenses (USD000))

Capitalsocial Reserva Resultados Total

emitido legal acumulados patrimonioUSD000 USD000 USD000 USD000

Saldos al 1 de enero de 2011 147,020 35,824 203,585 386,429

Ganancia neta del año - - 97,874 97,874 Dividendos decretados en efectivo - - (9,258) (9,258) Capitalización de utilidades y reserva legal 84,383 (6,420) (77,963) -

Saldos al 31 de diciembre de 2011 231,403 29,404 214,238 475,045

Ganancia neta del año - - 29,503 29,503 Dividendos decretados en efectivo - - (22,021) (22,021) Apartado para reserva legal - 9,787 (9,787) - Capitalización de utilidades y reserva legal 67,536 (795) (66,741) -


Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte ToucheTohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades. Dichos informes se encuentran a disposiciónde los accionistas en formato electrónico.


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ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(En miles de dólares estadounidenses (USD000))

2012 2011USD000 USD000

ACTIVIDADES OPERACIONALES:Cobranza correspondiente a: Venta de bienes y prestación de servicios 4,655,533 4,326,152 Reembolso de impuesto a las ganancias 17,724 32,391 Dividendos recibidos (no incluidos en la actividad de inversión) 19,928 18,757 Otras entradas de efectivo relativos a las actividades operacionales 5,896 - Pagos correspondientes a: Proveedores de bienes y servicios (4,396,589) (4,303,792) Pago a y por cuenta de los empleados (43,600) (34,482) Impuesto a las ganancias (19,763) (59,824) Intereses y rendimientos (no incluidos en la actividad de financiamiento) (23,433) (24,536) Otros pagos de efectivo relativos a las actividades operacionales (131) (1,755)

Efectivo neto provisto (usado) por las actividades operacionales 215,565 (47,089)

ACTIVIDADES DE INVERSION:Cobranza correspondiente a: Venta de propiedades, planta y equipo 21 11 Pagos correspondientes a: Compra de propiedades, planta y equipo e intangibles (508) (1,032) Desembolso por obras en curso de propiedad, planta y equipo e intangibles (25,795) (30,408)

Efectivo neto usado por las actividades de inversión (26,282) (31,429)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:Cobranza correspondiente a: Obtención de préstamos de corto plazo 959,250 1,011,698 Obtención de préstamos de largo plazo 94,748 153,280 Pagos correspondientes a: Amortización o pago de préstamos de corto plazo (1,143,707) (1,056,696) Amortización o pago de préstamos de largo plazo (50,000) (17,189) Dividendos (22,021) (9,258)

Efectivo neto (usado) provisto por las actividades de financiamiento (161,730) 81,835

AUMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO 27,553 3,317

EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO 7,128 3,811

EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 34,681 7,128



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REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. Y SUBSIDIARIA

ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACION FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(En miles de dólares estadounidenses (USD000))

Notas 31/12/2012 31/12/2011 Notas 31/12/2012 31/12/2011USD000 USD000 USD000 USD000

ACTIVOS PASIVOS Y PATRIMONIOACTIVOS CORRIENTES: PASIVOS CORRIENTES:Efectivo y equivalentes al efectivo 5 64,752 20,140 Préstamos 14 168,124 255,777 Cuentas por cobrar comerciales 6 203,597 191,870 Cuentas por pagar 15 249,023 72,946 Cuentas por cobrar diversas 8 72,855 112,030 Otros pasivos 16 62,947 37,905 Inventarios 9 560,246 585,239 Cuentas por pagar a entidades relacionadas 7 59 190 Activo por impuesto a las ganancias 28 16,662 18,388 Pasivos por beneficios a los empleados 17 6,622 16,934 Otros activos 10 3,354 2,855

Total pasivos corrientes 486,775 383,752 Total activos corrientes 921,466 930,522

PASIVOS NO CORRIENTES:ACTIVOS NO CORRIENTES: Préstamos 14 365,193 464,817 Otros activos financieros 23 23 Otros pasivos 16 36,791 32,066 Cuentas por cobrar diversas 8 2,384 2,673 Provisiones 18 916 2,912 Propiedades, planta y equipo 11 458,729 457,773 Pasivos por beneficios a los empleados 17 144 118 Activos intangibles 12 50,239 44,253 Pasivos por impuestos a las ganancias diferidos 29 34,139 39,511 Plusvalía 13 4,760 4,760

Total pasivos no corrientes 437,183 539,424 Total activos no corrientes 516,135 509,482

Total pasivos 923,958 923,176

PATRIMONIO:Capital social emitido 19 298,939 231,403 Reserva legal 20 45,396 34,190 Resultados acumulados 21 169,308 251,235


TOTAL 1,437,601 1,440,004 TOTAL 1,437,601 1,440,004



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ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALESPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(En miles de dólares estadounidenses (USD000))

Notas 2012 2011USD000 USD000

Ingresos de operación:Ventas netas de bienes 4,809,311 4,437,471 Prestación de servicios 31,410 27,986


Costo de ventas 22 (4,644,630) (4,149,643)


Gastos de venta 23 (131,502) (117,325) Gastos generales y administrativos 24 (24,228) (24,637) Otros ingresos 26 7,780 2,812 Otros egresos 26 (3,597) (5,352)

Total (151,547) (144,502)


Ingresos financieros 27 1,958 690 Costos financieros 27 (29,213) (28,842) Diferencia de cambio, neto 4,834 5,754

Total (22,421) (22,398)


Gasto por impuestos a las ganancias 28 (3,287) (41,240)




Ganancia básica y diluida por acción común (en dólares estadounidenses) 31 0.021 0.149



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ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LAS CUENTAS DE PATRIMONIOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(En miles de dólares estadounidenses (USD000))

Capitalsocial Reserva Resultados Total

emitido legal acumulados patrimonioUSD000 USD000 USD000 USD000


Ganancia neta del año - - 107,674 107,674 Dividendos decretados en efectivo - - (9,258) (9,258) Apartado para reserva legal - 2,085 (2,085) - Capitalización de utilidades y reserva legal 84,383 (6,420) (77,963) -


Ganancia neta del año - - 18,836 18,836 Dividendos decretados en efectivo - - (22,021) (22,021) Apartado para reserva legal - 12,001 (12,001) - Capitalización de utilidades y reserva legal 67,536 (795) (66,741) -




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ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(En miles de dólares estadounidenses (USD000))

2012 2011USD000 USD000

ACTIVIDADES OPERACIONALES:Cobranza correspondiente a: Venta de bienes y prestación de servicios 4,861,712 4,421,764 Reembolso de impuesto a las ganancias 17,724 32,391 Otras entradas de efectivo relativos a las actividades operacionales 9,124 - Pagos correspondientes a: Proveedores de bienes y servicios (4,480,878) (4,374,729) Pago a y por cuenta de los empleados (66,116) (49,855) Impuesto a las ganancias (23,858) (70,532) Intereses y rendimientos (no incluidos en la actividad de financiamiento) (25,069) (28,502) Otros pagos de efectivo relativos a las actividades operacionales - (5,192)


ACTIVIDADES DE INVERSION:Cobranza correspondiente a: Venta de propiedades de inversión - 927 Venta de propiedades, planta y equipo 63 1,466 Pagos correspondientes a: Desembolso por obras en curso de propiedades, planta y equipo (30,228) (36,174) Compra de activos intangibles (8,564) (5,013)


ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:Cobranza correspondiente a: Obtención de préstamos de corto plazo 979,250 1,340,112 Obtención de préstamos de largo plazo 94,748 153,280 Pagos correspondientes a: Amortización o pago de préstamos de corto plazo (1,211,275) (1,345,513) Amortización o pago de préstamos de largo plazo (50,000) (17,189) Dividendos (22,021) (9,258)


AUMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO 44,612 7,983

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO 20,140 12,157

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 64,752 20,140



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Glosario de términos EBITDA Beneficio antes de intereses, impuestos y amortizaciones EE.SS. Estaciones de servicios HAL Hidrocarburos Alifáticos Livianos HAS Hidrocarburos Alifáticos Saturados IFO Intermediate Fuel Oil MDBS Medium Destillate for Blending Stock VGO Gasóleo de vacío WTI West Texas Intermediate

Indicadores financieros Índices de gestión Margen bruto Ganancia bruta / Ventas netas Margen operativo Ganancia operativa / Ventas netas Margen neto Ganancia neta / Ventas netas Margen EBITDA EBITDA / Ventas netas Índices de rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio (ROE) Ganancia neta / Patrimonio Rentabilidad sobre capital medio (ROACE) Ganancia neta + Gastos financieros (neto) ddi Capital medio empleado Rentabilidad neta sobre ventas Ganancia neta / Ventas netas Índice de liquidez Prueba corriente Activo corriente / Pasivo corriente Prueba ácida Activo corriente - Gastos anticip. -Existencias

Pasivo corriente

Índice de solvencia Cobertura de intereses Ganancia (pérdida) operativa + depreciación +

amortización + (-) provisiones + dividendos

recibidos en efectivo / Gastos financieros netos

Endeudamiento largo plazo Pasivo no corriente / Patrimonio Endeudamiento patrimonial Pasivo total / Patrimonio Apalancamiento financiero Deuda financiera neta / Patrimonio


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INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

Razón Social : Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante la Empresa) RUC : 20259829594 Dirección : Autopista a Ventanilla Km. 25, Callao Teléfonos : 5172022 Fax : 5172001 Página Web : www.refinerialapampilla.comwww.repsol.com Representantes Bursátiles

José Luis Iturrizaga Gamonet Daniel Cabrera Ortega Dante Blotte Volpe

A partir de julio 2012, la Sociedad forma parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima para el período 2012-2013. Refinería La Pampilla S.A.A. lo que refuerza su compromiso de elevar los estándares en la adopción de buenas prácticas de Gobierno Corporativo. En la primera sección del presente informe, se evalúan las 26 recomendaciones de los “Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”. Respecto de cada recomendación, se ha completado en detalle la información solicitada por la Superintendencia de Mercado de Valores para el caso de las evaluaciones objetivas; mientras que para las evaluaciones subjetivas se ha indicado el nivel de cumplimiento que se considera adecuado entre el 0 y el 4, siendo 0 el nivel en donde no se cumple el principio y 4 en el que se cumple totalmente. En la segunda sección, se evalúa una serie de aspectos adicionales referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la Empresa, los accionistas y sus tenencias, entre otros. Para ello, se enuncian primero los principios y a continuación se indica el nivel de cumplimiento otorgado por la propia Empresa, con el sustento respectivo.

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

Cumplimiento: 4

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

Cumplimiento: 4

a. Durante el ejercicio se convocó a una Junta General de Accionistas y a ninguna Junta Especial de Accionistas.

b. Junta Obligatoria Anual de Accionistas 2012: La fecha de aviso de convocatoria fue el 24 de febrero del 2012, mientras que la Junta se realizó el26 de marzo en Vía Central 150, Centro Empresarial Real, San Isidro (Swissotel Lima, segundo piso), de 12:00 p.m. a 1:50 pm. Se trató de una Junta General con 60 accionistas presentes, representando 489,453,126 acciones, con un quórum del 67.86%. El lugar de celebración de la Junta es en una localidad de fácil acceso en la que residen la gran mayoría de los accionistas.

http://www.repsol.com/


78

c. El aviso de convocatoria para la Junta General de Accionistas fue publicado en el diario oficial "El Peruano" y en tres (3) de los diarios de mayor circulación de Lima (una publicación adicional a lo exigido por la ley) con una anticipación no menor de veinticinco (25) días a la fecha fijada para la celebración de la Junta. La convocatoria a Junta General de Accionistas se comunica en la página web de la Empresa y como Hecho de Importancia a la Superintendencia del Mercado de Valores, en adelante SMV.

d. Los medios de difusión señalados en el punto anterior se encuentran regulados en el Estatuto Social y en el Reglamento de Junta General de Accionistas, aprobado en la Junta Obligatoria Anual del 27 de marzo del 2009, donde se indican los medios a través de los cuales se difunde la convocatoria. Estos se han publicado en la página web de la Empresa en la sección de información para accionistas e inversores: www.refinerialapampilla.com

e. Desde el día de publicación del aviso de convocatoria a Junta General, la Empresa informó en la página web corporativa, además del texto del anuncio, las mociones sobre los puntos materia de la agenda y aquella documentación que estimó conveniente para facilitar la participación de los accionistas. Asimismo, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la Junta General estuvieron a disposición de los accionistas en las oficinas de la Empresa. Todo accionista pudo, desde el mismo día de publicación del aviso de convocatoria a Junta General de Accionistas y hasta el momento de celebración de la misma, solicitar por escrito informaciones o aclaraciones que consideraran pertinente o formular preguntas, acerca de los temas materia de la agenda. Asimismo, la Empresa publica, en el plazo más breve posible desde la finalización de la Junta, un resumen del acta de la Junta de Accionistas con los acuerdos tomados en la misma (véase la sección Accionistas e Inversores de la página web: www.refinerialapampilla.com). Los acuerdos adoptados fueron difundidos al mercado al día siguiente como Hecho de Importancia y publicados en la página web mencionada, estando a disposición del público en general.

3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. Cumplimiento: 4

a. El Reglamento de Junta General de Accionistas, aprobado el 27 de marzo del 2009, incluye un

mecanismo adicional al previsto en la ley para que los accionistas puedan incorporar puntos a tratar en la agenda.

b. El Reglamento de Junta General de Accionistas establece para el caso de la Junta Obligatoria Anual, que los accionistas podrán proponer temas a incluir en la agenda de la Junta hasta el 31 de enero del ejercicio en curso, para lo cual podrán acercarse a la Oficina de Relación con los Inversionistas de la Empresa. En el caso de las demás Juntas, el Directorio procurará establecer los procedimientos que permitan dar a los accionistas la posibilidad de añadir temas en la agenda. En todos los casos, el Directorio o el Gerente General en caso de delegación, informará vía la página web a los accionistas los temas propuestos por éstos a ser incluidos en la agenda o aquellos que se ha considerado conveniente o necesario no incluir, pero que podrán tratarse a título informativo en la Junta. Las respuestas se darán a la brevedad posible y con anterioridad a la publicación del aviso de convocatoria a Junta General. Por otro lado, si un número de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas con derecho a voto lo considera necesario, puede solicitar al Directorio la convocatoria a Junta General de Accionistas.

c. Los mecanismos descritos se encuentran regulados en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Empresa. Como se mencionó anteriormente, los accionistas pueden proponer, hasta el 31 de enero del ejercicio, temas para incluir en la Agenda de la Junta. No obstante, con fecha 6 de febrero de 2012, se recibió una solicitud que fue vista en la sesión de Directorio de febrero de 2012 y desestimada por extemporánea.

http://www.refinerialapampilla.com/



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4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. Cumplimiento: 4

a. De acuerdo a lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, el Estatuto Social

de la Empresa no limita el derecho de representación, indicando que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales puede hacerse representar por otra persona, no siendo necesario que dicha persona sea gerente, director o accionista. Señala que pueden asistir a la Junta General y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la Matrícula de Acciones de la Sociedad, con una anticipación no menor de diez (10) días de la fecha de celebración de la Junta General.

b. En la Junta General de Accionistas realizada el 26de marzo del 2012 se alcanzó un quórum de

67.86%, el cual significó una representación de 489,453,126 acciones con derecho a voto, con una participación de 66.90% de acciones representadas a través de poderes y 0.96% con ejercicio directo, sobre el total de acciones con derecho a voto.

c. En cuanto a los requisitos y formalidades para que un accionista pueda representarse en una

Junta, la representación debe constar por escrito (carta simple) y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública, por medio de los cuales se puede representar en más de una Junta. Los poderes deben ser registrados ante la Sociedad con una anticipación no menor de 24 horas de la hora fijada para la celebración de la Junta General, sin necesidad de realizar pago alguno. El accionista no podrá tener en la Junta más que un representante ya sea que se trate de representación voluntaria o representación legal.

d. Los requisitos y formalidades descritas en el punto anterior se encuentran reguladas en el Estatuto Social y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Empresa.

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

Cumplimiento: 4 Siendo una Sociedad que no cuenta con acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto se considera el máximo puntaje.

6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un

juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. Cumplimiento: 4

a. El Directorio está compuesto por diez (10) miembros, cinco (5) de los cuales son directores dependientes y cinco (5) independientes. Los directores independientes son los siguientes1: • Jaime Alberto Pinto Tabini • Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea

1 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora o con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco por ciento (5%) o más del capital de la entidad emisora.


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• Carlos Alberto Neuhaus Tudela • José Antonio Andrade Cereghino • José Luis Casabonne Ricketts

b. No existen requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director

independiente.

c. Los directores de la Empresa no son parientes en primer o segundo grado de consanguinidad, parientes en primer grado de afinidad, cónyuge de accionistas mayoritarios, ni de directores o gerentes.

d. Se detalla a continuación la relación de miembros del Directorio que ocupen o hayan ocupado algún cargo gerencial en la Empresa durante el ejercicio materia de la presente Memoria Anual:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O

DESEMPEÑÓ

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL

INICIO TÉRMINO

Víctor Peón Sánchez Representante de la Gerencia General Nov. 2010 Continúa a la

fecha

José Luis Iturrizaga Gamonet Gerente de Proyecto Refinería Dic. 2012 Continúa a la

fecha

Orlando Carbo Conte Gerente General de RECOSAC Mar.2008 Continúa a la

fecha

Gustavo Ceriani Lenzi Gerente de Personas y Organización

Set.2011 Continúa a la fecha

William Ojeda Urday (*) Gerente de Medios Feb.2007 Continúa a la fecha

Luis Vásquez Madueño (*) Gerente de Abastecimiento y Distribución

Jun.2008 Continúa a la fecha

Miguel Gutiérrez Serra (*) Gerente Refino Dic.2010 Continúa a la fecha

Osvaldo Rosa Ageitos (*) Gerente Económico Financiero Oct.2009 Oct.2012

(*) Director alterno. (**) En noviembre 2012 se realizó un cambio menor en el nombre del cargo que desempeña.

e. Se detalla a continuación la relación de miembros del Directorio que sean o hayan sido, durante el ejercicio materia de la presente Memoria Anual, miembros de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S)

FECHA INICIO TÉRMINO

José Luis Casabonne Ricketts

Cardif del Perú S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros Banco Ripley Perú S.A.

Set.2011

15 Nov. 2012

Oct. 2012

Continúa a la fecha

Carlos Neuhaus Tudela Banco Interamericano de Finanzas Jun.2010 Continúa a la

fecha Gonzalo Ortiz de Zevallos Olaechea Financiera CREAR Enero 2012 Continúa a la

fecha

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías

externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos,


81

evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. Cumplimiento: 4

a. Las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la Empresa en los últimos cinco (5) años son las siguientes:

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO (*) PERIODO RETRIBUCIÓN (**)

Gris, Hernández y Asociados S.C. (Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu)

Auditoría de estados financieros

2008 100%

Beltrán, Gris y Asociados S.C.R.L. (Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu)


2009 100%



2010 100%



2011 100%



2012 100%

Ernst & Young Asesores S. Civil de R.L. Tasación de terrenos 2012 0% Ernst & Young Asesores S. Civil de R.L. Revisión Declaraciones

Juradas de Impuesto a la Renta

2012 0%

PricewaterhousecoopersS.Civil de R.L Elaboración Estudios de Precios de Transferencia

2012 0%

(*) Se incluyentodos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. (**) Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, se indica el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera.

b. La Junta General de Accionistas elige al auditor externo encargado de dictaminar los estados

financieros anuales. De conformidad con el artículo 23 numeral 4 del Estatuto Social, la Junta General de Accionistas delegó en el Directorio la facultad de designar a los auditores externos del ejercicio. Asimismo, se autorizó para que este órgano pueda delegar dicha facultad a la Gerencia General.

c. Los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en el Estatuto Social de la Empresa y en el Reglamento del Consejo de Administración de Repsol S.A.

d. La sociedad de auditoría contratada dictaminó también los estados financieros del mismo

ejercicio para otras empresas de su grupo económico: • Repsol S.A. (*) • Repsol Comercial S.A.C. • Repsol Marketing S.A.C. • Servicios y Operaciones Perú S.A.C.

(*) Auditada por una firma miembro de Deloitte en España.

e. El área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada más de

cinco (5) reuniones durante el ejercicio materia dela presente Memoria Anual. La sociedad auditora contratada forma parte del grupo auditor que audita al Grupo Repsol S.A.. A nivel de grupo se realizan reuniones entre el área encargada de auditoría interna y la sociedad auditora contratada.


82

8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

Cumplimiento: 4

a. Los accionistas y los grupos de interés de la Empresa pueden solicitar información a través de

los siguientes medios:

ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS

Correo electrónico (*) (X) (X) Directamente en la empresa (X) (X) Vía telefónica (X) (X) Página de internet (X) (X) Correo postal (X) (X) Otros (...) (...)

(*) Existe una dirección de correo electrónico especial para canalizar las solicitudes de información de parte de accionistas o grupos de interés de la Sociedad: [email protected]

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tiene el Gerente General de acuerdo

con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, se detalla a continuación el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas:

ÁREA ENCARGADA: GERENCIA CONTROL DE GESTIÓN, REFINO Y MARKETING PERÚ PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA Liliana Bazán Núñez Coordinadora de Relaciones con

Inversores Relaciones con Inversores

c. El procedimiento para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés se encuentra regulado en los siguientes documentos de la Empresa:

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DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(X) (X) (...) (X) Procedimiento para la atención de pedidos de información de accionistas. Reglamento de la Junta General de Accionistas.

El Procedimiento para la atención de pedidos de información de accionistas se encuentra

publicado en la página web de la Sociedad en la sección de información para accionistas e inversores: www.refinerialapampilla.com

El artículo 38 del Estatuto prevé el derecho de información de accionistas sobre los temas

materia de la convocatoria a Junta General de Accionistas, derecho que también se encuentra regulado en el Reglamento de Junta General de Accionistas aprobado en la Junta celebrada el 27 de marzo del 2009.

d. Durante el ejercicio materia de la presente Memoria Anual, se recibieron y aceptaron solicitudes

de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la Empresa, mediante correo electrónico (40), carta (7) y teléfono (200).

e. La Empresa cuenta con una página web corporativa, la cual incluye secciones especiales sobre Gobierno Corporativo y Relaciones con Accionistas e Inversores.

f. Durante el ejercicio materia de la presente Memoria Anual, no se ha recibido ningún reclamo por

limitar el acceso de información a algún accionista.



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9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

Cumplimiento: 4

a. El Directorio es el órgano encargado de decidir sobre el carácter confidencial de una determinada información.

b. Respecto a los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial, según el Reglamento de la Junta General de Accionistas, es función de la Junta General ratificar los criterios que adopten el Directorio o el Presidente para resolver los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la Sociedad. Las Normas Internas de Conducta de la Empresa prevén criterios utilizados para preservar la confidencialidad de la información calificada como reservada o privilegiada, la cual se define como el acto, hecho, decisión y acuerdos que puedan afectar a la Sociedad y sus negocios, así como a las empresas que conforman su grupo económico. La calificación reservada debe ser hecha por el Directorio con el voto favorable de tres cuartos (¾) de sus miembros. La Ley General de Sociedades establece que el Directorio es el órgano encargado de determinar que cierta información vinculada a los temas de agenda de convocatoria a Junta General de Accionistas no debe ser proporcionada al accionista que la solicite por perjudicar el interés social. Durante el ejercicio materia de esta Memoria Anual, no se presentó ninguna solicitud de información que fuera rechazada debido al carácter confidencial de la misma.

c. Los criterios descritos se encuentran contenidos en los siguientes documentos de la Empresa:

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(X) (X) (...) (X) Reglamento de la Junta General de Accionistas. Normas Internas de Conducta de Refinería La Pampilla S.A.A.

10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

Cumplimiento: 3

a. La Empresa cuenta con un área independiente encargada de Auditoría Interna.

b. Dentro de la estructura orgánica de la Empresa, el área en mención depende de la Comisión de

Auditoría y Control del Consejo de Administración de Repsol S.A. y reporta a esta misma.

c. Las principales responsabilidades del Encargado de auditoría interna se detallan a continuación. La función de auditoría interna tiene las siguientes misiones: Propone controles necesarios para evitar que se produzcan irregularidades o actuaciones fraudulentas; garantiza que los riesgos de todo tipo se encuentren identificados, medidos y controlados; revisa y evalúa la suficiencia y aplicación de los procedimientos y controles operativos, contables, financieros vigentes; verifica la correcta y efectiva implantación de las recomendaciones derivadas de los informes de auditoría; colabora con auditoría externa. Además, actúa con independencia de criterio y de acción respecto al resto de la organización del Grupo Repsol. Por otra parte, se deja expresa constancia de que no se cumplen otras funciones ajenas a la auditoría interna.


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d. Las responsabilidades descritas se encuentran reguladas en la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo Repsol.

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. Cumplimiento: 4

a. La función descrita en este principio se encuentra contenida en el Reglamento de Comité de Auditoría de Refinería y en el Estatuto Social de la Empresa.

b. El Directorio tiene todas las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la Sociedad dentro de su objeto. Asimismo, el Directorio está facultado a disponer o enajenar así como a gravar o pignorar a cualquier título los bienes sociales, sean muebles o inmuebles, incluyendo el otorgamiento de fianzas, avales y otras garantías a favor de terceros, así como a otorgar poderes y celebrar todo tipo de actos y contratos sin reserva ni limitación alguna, no pudiéndose objetar en ningún caso las facultades del Directorio para adoptar acuerdos de toda especie ni su personería por falta de atribuciones o facultades, con la única excepción de los asuntos reservados expresamente para la Junta General de Accionistas. El Directorio elige y remueve al Gerente General, confiriéndole los poderes que considere necesarios para el ejercicio del cargo. Cualquier director puede someter a la consideración del Directorio los asuntos que crea de interés para la Sociedad. Durante el año 2012, el Directorio ha cubierto, por mencionar algunos, temas de estrategia, monitoreo de niveles de exposición a los riesgos relacionados con el logro de objetivos, la supervisión de gastos e inversiones y el cumplimiento de los presupuestos, Además de la revisión sistemática de la gestión y los resultados financieros del negocio.

12. Principio (V.D.2).- El Directorio debe seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

Cumplimiento: 2

13. Principio (V.D.3).- El Directorio debe evaluar la remuneración de los ejecutivos principales

y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

Cumplimiento: 2

a. Las funciones descritas en este principio se encuentran reguladas en el Estatuto Social de la

Empresa. b. A continuación se indican los órganos encargados de:

FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE GENERAL OTROS

Contratar y sustituir al Gerente General (X) (...)

Dirección General de Personas y Organización del Grupo Repsol

Contratar y sustituir a la plana gerencial (...) (X) Gerencia de Personas y Organización

Fijar la remuneración de los principales ejecutivos (...) (…) Dirección

General de


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Personas y Organización del Grupo Repsol

Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos (...) (...)

Gerencia de Personas y Organización

Evaluar la remuneración de los directores (X) (...)

Dirección General de Personas y Organización del Grupo Repsol

c. La Empresa cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NO Contratar y sustituir a los principales ejecutivos (X) (...) Fijar la remuneración de los principales ejecutivos (X) (...) Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos (X) (...) Evaluar la remuneración de los directores (X) (...) Elegir a los directores (X) (...)

d. Dichos procedimientos se encuentran regulados en los siguientes documentos de la Empresa:

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(…) (...) (...) (X)

Política de Retribución y Beneficios Sociales de Repsol. Procedimiento de Alta, Baja y Revisión Salarial del Personal Directivo de Repsol. Norma de Órganos de Administración de participadas, Estructura y Designación de Miembros de Repsol.

14. Principio (V.D.4).- El Directorio debe realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. Cumplimiento: 4

a. Las funciones del Directorio descritas en el Principio 14 se encuentran contenidas en el

Reglamento del Comité de Auditoría de la Empresa y en el Estatuto Social de la Empresa.

b. Durante el ejercicio materia de la presente Memoria Anual, no se dieron casos de conflictos de intereses que hayan sido materia de discusión por parte del Directorio.

c. La Empresa cuenta con documentos en los que se regulan los conflictos de intereses que

pueden presentarse: - Norma de Ética y Conducta de los empleados de Repsol. - Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el Ámbito del Mercado de Valores.

d. De acuerdo a ley, en caso de que algún director tenga en cualquier asunto un interés contrario al

de la Sociedad, debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberación y resolución concerniente a dicho asunto.


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15. Principio (V.D.5).- El Directorio debe velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. Cumplimiento: 4

a. Esta función del Directorio se encuentra contenida en el Reglamento del Comité de Auditoría de

Refinería La Pampilla S.A.A. y en el Estatuto Social de la Empresa.

b. La Empresa cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros, los cuales se encuentran regulados en los siguientes documentos:

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(X) (...) (...) (X)

Reglamento del Comité de Auditoría de Refinería La Pampilla S.A.A. Norma Corporativa de Seguimiento y Evaluación Periódica del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo. Norma Corporativa de la Gestión del Riesgo de Créditos a Cliente/Deudores. Política Corporativa de Seguridad, Salud y Medio Ambiente. (Normativa de Seguridad Corporativa, Normativa de Medio Ambiente, Normas de Seguridad y Medio Ambiente). Política Corporativa de Seguridad de los Sistemas y Tecnología de la Información.

16. Principio (V.D.6).- El Directorio debe supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

Cumplimiento: 4

a. El Directorio de la Empresa se encuentra encargado de la función descrita en este principio.

b. Respecto a los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de

gobierno, el Comité de Auditoría de la Empresa tiene entre sus funciones, contenidas en el Reglamento del Comité de Auditoría de la Empresa, la vigilancia del cumplimiento de las disposiciones legales y normativa interna. Para acceder al documento completo se puede ingresar a la sección de información para Accionistas e Inversores de: www.refinerialapampilla.com. Asimismo, la página web de la Empresa cuenta con una sección específica con información relativa a Gobierno Corporativo.

Las evaluaciones de la efectividad de las prácticas de gobierno las efectúa el Comité de Auditoría en forma permanente. Por otro lado, en el marco del Proyecto de Mejora de Gobierno Corporativo llevado a cabo durante el año 2012, con participación de una empresa consultora externa especializada, se coordinó con el Presidente del Comité de Auditoría del Directorio de la Sociedad, Gonzalo Ortiz de Zevallos.Asimismo, el Directorio ha supervisado los avances derivados del proyecto de Mejora de Buen Gobierno Corporativo.

c. Los procedimientos descritos se encuentran regulados en el Reglamento del Comité de Auditoría

de la Empresa.

17. Principio (V.D.7).- El Directorio debe supervisar la política de información. Cumplimiento: 2

a. El Directorio se encuentra encargado de la función descrita en este principio, la cual está

contenida en los siguientes documentos de la Empresa:



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(…) (...) (...) (X) Normas Internas de Conducta de Refinería La Pampilla S.A.A. Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito del Mercado de Valores.

b. La política de la Empresa respecto a la revelación y comunicación de información a los

inversionistas, está contenida en las Normas Internas de Conducta de Refinería La Pampilla S.A.A. y señala que la información que se proporcione al mercado sea veraz, suficiente y oportuna para de esta forma promover la transparencia del mercado de valores, así como la adecuada protección de los accionistas e inversores. Por su parte, el Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de Valores establece, entre otros aspectos, que la información que se suministre al mercado debe ser veraz, clara, completa y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificada, sin que induzca o pueda inducir a confusión o engaño.

c. La política descrita se encuentra regulada en los siguientes documentos de la Empresa:

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(...) (...) (...) (X) Normas Internas de Conducta de Refinería La Pampilla S.A.A. Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el Ámbito del Mercado de Valores.

18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. Cumplimiento: 3

COMITÉ DE AUDITORÍA I. Fecha de creación: 12 de marzo de 2008 II.Funciones:

1. Certificación y verificación del desempeño de los auditores externos. 2. Revisión de la calidad y transparencia de los reportes financieros. 3. Vigilancia del cumplimiento de las disposiciones legales y normativa interna,

incluyendo las normas internas vinculadas a buen gobierno corporativo. 4. Otras funciones.

III. Principales reglas de organización y funcionamiento: 1. La composición del Comité de Auditoría mantiene la misma proporción existente en el

Directorio, entre directores dependientes y directores independientes. 2. Está conformado por dos (2) directores independientes o externos y dos (2)

directores dependientes o ejecutivos, con sus respectivos directores alternos. 3. El Presidente del Comité de Auditoría será elegido por los cuatro (4) integrantes y

deberá ser uno de los directores independientes. 4. El Presidente del Directorio tiene derecho a voto dirimente. 5. Los miembros del Comité de Auditoría serán nombrados por el Directorio y ejercerán

su cargo durante el plazo de un año. 6. El Comité de Auditoría se reunirá cuantas veces su Presidente lo juzgue necesario,

siendo obligatorias como mínimo dos (2) sesiones al año. En el ejercicio 2012 el Comité se reunió cuatro (4) veces.


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IV. Miembros del Comité: Nombres y Apellidos Fecha Cargo dentro del

Comité Inicio Término Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea

Abr.2012 Abr.2013 Presidente titular

José Luis Casabonne Ricketts Abr.2012 Abr.2013 Miembro alterno Carlos Neuhaus Tudela Abr.2012 Abr.2013 Miembro titular José Antonio Andrade Cereghino

Abr.2012 Abr.2013 Miembro alterno

Orlando Carbo Conte Abr.2008 Abr.2013 Miembro titular William Ojeda Urday Abr.2008 Abr.2013 Miembro alterno Miguel Gutiérrez Serra Abr.2011 Abr.2013 Miembro titular Luis Vásquez Madueño Abr.2008 Abr.2013 Miembro alterno V.Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo

174 de la Ley General de Sociedades: (...) SÍ (X) NO

19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar

pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. Cumplimiento: 4

a. Los directores de la Empresa durante el ejercicio materia de la presente Memoria Anual se

detallan a continuación:

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN 2

FECHA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA 3

INICIO 1 TÉRMINO Nº DE ACCIO

NES

PARTICIPACIÓN

PORCENTUAL

DIRECTORES DEPENDIENTES:

Víctor Peón Sánchez Ingeniero de canales, ríos y puertos. Nov. 2010 Mar.2013 0 0%

William Ojeda Urday (*) Ingeniero químico. Mar.2006 Mar.2013 0 0% Manuel Pérez Jurado Ingeniero industrial. Mar.2009 Mar.2013 0 0% Miguel Gutiérrez Serra (*) Ingeniero industrial. Mar.2011 Mar.2013 0 0% Orlando Carbo Conte Ingeniero industrial. Mar.2008 Mar.2013 0 0%

Osvaldo Rosa Ageitos (*)

Licenciado en Administración de Empresas y contador público.

Mar.2010 Oct.2012 0 0%

Gustavo Ceriani Lenzi Licenciado en Derecho. Mar.2012 Mar.2013 0 0%

Jaime Martínez López (*) Licenciado en Psicología Industrial y Social.

Mar.2012 Mar.2013 0 0%

José Luis Iturrizaga Ingeniero químico. Mar.2005 Mar.2013 0 0% Luis Vásquez Madueño (*) Ingeniero mecánico. Mar.2008 Mar.2013 0 0% DIRECTORES INDEPENDIENTES: Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea

Abogado. Experiencia en otros Directorios. Mar.2009 Mar.2013 0 0%

Carlos Neuhaus Tudela

Administrador de empresas. Maestrías en Administración de Empresas y en Negocios Internacionales. Experiencia en otros Directorios.

Mar.2009 Mar.2013 0 0%

José Luis Casabonne Ricketts

Economista. Experiencia en otros Directorios.

Mar.2009 Mar.2013 0 0%


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José Antonio Andrade Cereghino Abogado. Mar.2011 Mar.2013 0 0%

Javier Edilberto Silva Ruete

Economista. Doctor Honoris Causa. Experiencia en otros Directorios.

Mar.2008 Set.2012 0 0%

Jaime Pinto Tabini (**) Abogado Mar.2011 Mar.2013 0 0% 1 Corresponde al primer nombramiento. 2 Incluye la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros Directorios. 3 Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual

al 5% de las acciones de la empresa. (*) Director alterno. (**) Director alterno de todos los directores independientes. Desde el mes de setiembre se produjo una vacancia por fallecimiento del l Sr. Javier Silva Ruete, por lo que desde entonces ejerce el cargo de director titular, de conformidad con el artículo 52º del Estatuto de la Sociedad.

20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

Cumplimiento: 4

a. La información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio se remite a los

directores mediante correo electrónico, sin que ello limite que puede también remitirse vía correo postal y/o directamente en la Empresa.

b. La información referida a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio, sea confidencial o no confidencial, se encuentra a disposición de los directores con un plazo mayor a cinco (5) días de anticipación.

c. El procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como

confidencial se encuentra regulado en los siguientes documentos de la Empresa:

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(...) (...) (...) (X) Normas Internas de Conducta de Refinería La Pampilla S.A.A. Norma de Ética y Conducta de los empleados de Repsol.

21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

Cumplimiento: 4

a. Respecto a las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría

especializada por parte del Directorio o los directores, el Directorio de manera colegiada propone contratar los servicios de asesoría especializada que se requieran. Adicionalmente, el Reglamento del Comité de Auditoría de Refinería La Pampilla S.A.A. señala que, para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité podrá recabar asesoramiento de abogados y otros profesionales externos. En este caso el Secretario del Directorio, a requerimiento del Presidente del Comité, dispondrá lo necesario para la contratación de tales profesionales, de cuyo trabajo se rendirá cuenta directamente al Comité. El Directorio podrá vetar su contratación en consideración a tres factores. Primero, por ser innecesarios para el desempeño de las funciones encomendadas. Segundo, en caso de que el monto de sus honorarios sea desproporcionado en relación con la importancia del problema y los


90

activos e ingresos de la Sociedad. Y, finalmente, por la posibilidad de que dicha asistencia técnica sea prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad.

b. Las políticas descritas se encuentran reguladas en el Reglamento de Comité de Auditoría de de la Empresa.

c. En el Directorio no se cuenta con asesores especializados que hayan prestado servicios para la

toma de decisiones de la Empresa durante el ejercicio materia de la presente Memoria Anual.

22. Principio (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

Cumplimiento: 4 Los programas de inducción para los nuevos directores no se encuentran regulados en un documento formal. Sin embargo, los miembros del Directorio son capacitados considerando su perfil y experiencia y de manera personalizada a través de charlas y visitas a las instalaciones de la refinería.

23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la

elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

Cumplimiento: 4

a. Durante el ejercicio materia de la presente Memoria Anual se produjo la vacancia de un director

titular y uno alterno:Javier Silva Ruete y Osvaldo Rosa Ageitos.

b. De acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, el Directorio eligió al reemplazante y fue designado el mismo día en que se produjo la vacancia.

c. El procedimiento para elegir el reemplazo de directores vacantes se encuentra establecido en los

artículos 52° y 53° del Estatuto Social. El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimentos señaladas por la ley o el Estatuto. Si no hubiera directores alternos y se produjese la vacancia de uno o más directores, el mismo Directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que aún resta al Directorio. En caso de que se produzca la vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse válidamente el Directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a la Junta que corresponda para la elección de un nuevo Directorio. De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado en el cargo todos los directores, corresponderá al Gerente General realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los diez (10) días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarísimo.

d. Los procedimientos descritos se encuentran contenidos en el Estatuto Social de la Empresa.

24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

Cumplimiento: 4


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25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

Cumplimiento: 3

Las responsabilidades del Presidente del Directorio, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en los siguientes documentos de la Empresa:

RESPONSABILIDADES DE:

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DOCUMENTO

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Presidente de Directorio (X) (...) (...) (...) (...) (...)

Presidente Ejecutivo (...) (...) (...) (...) (...) (X) Gerente General (X) (...) (...) (...) (...) (...)

Plana Gerencial (...) (...) (…) (X) Política de Organización del Grupo Repsol. (...) (...)

26. Principio (V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

Cumplimiento: 4

a. Respecto a la política de bonificación para el Gerente General y la plana gerencial, esta se da mediante entrega de dinero.

b. La retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el Gerente General y plana gerencial es:

REMUNERACIÓN FIJA

REMUNERACIÓN VARIABLE

RETRIBUCIÓN (*)

Gerente General (X) (X) 0.0651% Plana gerencial (X) (X)

(*) Se indica el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el Gerente General, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la Empresa.

c. La Empresa sí tiene establecido algún tipo de garantía o similar en caso de despido del Gerente

General y/o plana gerencial.


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II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Las comunicaciones a los nuevos accionistas, sus derechos y la manera en que pueden ejercer sus derechos se divulgan mediante correo electrónico, página de internet, vía telefónica y directamente en la Empresa.

b. Los accionistas tienen a su disposición durante la Junta los puntos a tratar de la agenda y los

documentos que los sustentan, en medio físico.

c. La persona u órgano de la Empresa que se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas es:

ÁREA ENCARGADA Gerencia de Servicios Jurídicos

PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

Gianna Macchiavello Casabonne

Gerente de Servicios Jurídicos (Secretaria de la Junta de Accionistas)

Servicios Jurídicos

d. La información referida a las tenencias de los accionistas se encuentra en la Empresa y en la

Institución de Compensación y Liquidación de Valores (Cavali S.A. ICLV).

e. La actualización de los datos referidos a los accionistas que figuran en la Matrícula de Acciones se realiza con la siguiente periodicidad:

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN

PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO ELECTRÓNICO

TELÉFONO

Menor a mensual (...) (...) (...) Mensual (X) (...) (...) Trimestral (...) (...) (...) Anual (X) (X) (X) Mayor a anual (...) (...) (...)

Parte de la Matrícula de Acciones es administrada por CAVALI, institución que mantiene los registros de los accionistas actualizados diariamente y son informados a la Empresa mensualmente. El Libro de Matrícula administrado por la Empresa se actualiza de acuerdo con las necesidades. Durante el proceso de distribución de dividendos se actualizan los datos de los accionistas que mantienen certificados en físico.

f. La política de dividendos con la que cuenta la Empresa aplicable al ejercicio materia de la presente Memoria Anual es como sigue:

FECHA DE APROBACIÓN 22 de julio de 2003. ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta General de Accionistas. POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

Distribución de un mínimo de 20% y un máximo de 100% de las utilidades distribuibles del ejercicio anual. Los criterios para la aplicación de dicha política son: la situación financiera y los requerimientos de inversión de la Empresa durante el ejercicio respectivo. El Directorio queda facultado para acordar la distribución de uno o más dividendos a cuenta y determinar la oportunidad de su pago. Si atendiendo a los criterios señalados, el reparto de utilidades en los porcentajes establecidos resultara inconveniente a juicio de la Junta o, en su caso, del Directorio, los referidos órganos podrán disponer el reparto de un porcentaje menor al mínimo establecido. Sin perjuicio de lo anterior, toda distribución de dividendos deberá respetar lo establecido en la Ley General de Sociedades.


93

g. Los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la Empresa en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior:

FECHA DE ENTREGA DIVIDENDO POR ACCIÓN (*)

EN EFECTIVO EN ACCIONES Clase de acción: A Ejercicio n-1 US$0.0305 0 Ejercicio n Clase de acción: C

Ejercicio n-1 US$0.0305 0 Ejercicio n Acciones de Inversión No aplicable No aplicable Ejercicio n-1 Ejercicio n

(*) En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del ejercicio materia de la presente Memoria Anual, se acordó distribuir el 25% de las utilidades distribuibles.

DIRECTORIO

a. Se realizaron 13 sesiones de Directorio durante el ejercicio materia de la presente Memoria

Anual. En todas las sesiones hubo uno o más directores que fueron representados por directores alternos, mientras que tres (3) directores fueron representados en al menos una oportunidad.

b. La Empresa no cuenta con programas de bonificación para directores.

c. El porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores,

respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la Empresa, es el siguiente:

RETRIBUCIONES

TOTALES (%) Directores independientes

0.0055%

Directores dependientes

0.0000%

d. En el ejercicio materia de la presente Memoria Anual no se ha realizado una discusión en el

Directorio respecto al desempeño de la gerencia.

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

a. El número de accionistas con derecho a voto al cierre del ejercicio materia de la presente

Memoria Anual fue de 2,744.

b. Los accionistas con una participación mayor al cinco por ciento (5%) al cierre del ejercicio materia de la presente Memoria Anual fueron:

Clase de Acción: A

Accionista Acciones Participación Origen

Repsol Perú B.V. 2 460’098,350 51.03% Países Bajos

IN - Fondo 2 51,865,284 5.75% Perú

Otros 389,636,366 43.22% TOTAL 901’600,000 100.00%

2Repsol Perú B.V. forma parte del Grupo Económico Repsol S.A.


94

OTROS

a. La Empresa cuenta con reglamentos internos de conducta referidos a criterios éticos y de

responsabilidad profesional, a saber:

- Norma de Ética y Conducta de los Empleados de Repsol. - Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el Ámbito del Mercado de Valores. - Normas Internas de Conducta de Refinería La Pampilla S.A.A.

b. Se cuenta también con un registro de casos de incumplimiento al Reglamento en mención. La

persona u órgano de la Empresa encargada de llevar dicho registro es la siguiente:

ÁREA ENCARGADA GERENCIA DE PERSONAS Y ORGANIZACIÓN PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA Gustavo Ceriani Lenzi Gerente de Personas y

Organización Gerencia de Personas y

ORganización

c. A continuación se detallan todos los documentos que han sido mencionados en esta sección de la Memoria Anual:

Denominación del documento Órgano de aprobación Fecha de

aprobación Fecha de última

modificación

Reglamento de la Junta General de Accionistas

Junta General de Accionistas

27.Mar.2009 27.Mar.2009

Normas Internas de Conducta de Refinería La Pampilla S.A.A.

Directorio de Refinería La Pampilla S.A.A.

18.Set.2003 18.Set.2003

Reglamento del Comité de Auditoría de Refinería La Pampilla S.A.A.


12.Mar.2008 Abr.2009

Norma de Ética y Conducta de los empleados de Repsol

Consejo de Administración de Repsol S.A.

26.Abr.2006 19.Dic.2012

Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el Ámbito del Mercado de Valores

Consejo de Administración de Repsol S.A.

30.Nov.2005 11.Set.2012

Política de Retribución y Beneficios Sociales.

Dirección General de Recursos Humanos de

Repsol S.A.

18.Ene.2007 18.Ene.2007

Norma de Órganos de Administración de Participadas, Estructura y Designación de Miembros

Secretaría General y del Consejo de Administración

de Repsol S.A.

09.Jun.2006 09.Jun.2006

Procedimiento de Alta, Baja y Revisión Salarial del Personal Directivo.


Repsol S.A.

22.Dic.2006 22.Dic.2006

Política de Organización del Grupo Repsol


Repsol S.A.

05.Dic.2005 11.Oct.2012

Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo Repsol

Auditoría Corporativa de Repsol S.A.

27.Oct.2000 27.Oct.2000

Norma Corporativa de seguimiento y evaluación periódica del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo

Dirección General de Estrategia y Control de

Repsol S.A.

11.Feb.2009 12.Dic.2012

Norma de la Gestión de Riesgo de Clientes y Deudores

Dirección General Económico Financiera de

Repsol S.A.

25.Jul.2006 15.Nov.2010

Procedimiento para la Atención de Pedidos de Información de Accionistas.


12.Mar.2008 12.Mar.2008

Refinería La Pampilla S.A.A. Dictamen de los Auditores Independientes Estados Financieros Separados Años terminados el 31 de Diciembre de 2012 y 2011

- 1 -


TABLA DE CONTENIDO

Páginas

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES 1-2

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS

EL 31 DE DICIEMBRE 2012 Y 2011:

Estados de Situación Financiera 3

Estados de Resultados Integrales 4

Estados de Cambios en las Cuentas de Patrimonio 5

Estados de Flujos de Efectivo 6

Notas a los Estados Financieros 7 -63

- 2 -

Beltrán, Gris y Asociados S. Civil de R.L. Las Begonias 441, Piso 6 San Isidro, Lima 27 Perú Tel: +51 (1)211 8585 Fax: +51 (1)211 8586 www.deloitte.com/pe

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas y Directores de

Refinería La Pampilla S.A.A.

1. Hemos auditado los estados financieros separados de Refinería La Pampilla S.A.A. (una

subsidiaria de Repsol Perú, B.V., Compañía establecida bajo las leyes de los Países Bajos),

los cuales comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y

2011, y los estados de resultados integrales, de cambios en las cuentas de patrimonio y de

flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el resumen de políticas

contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia con respecto a los estados financieros separados

2. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de dichos estados

financieros de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera, y

respecto a aquel control interno que la Gerencia determine que es necesario para permitir la

preparación de estados financieros que no contengan errores materiales, ya sea debido a

fraude o error.

Responsabilidad del Auditor

3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros

basada en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de conformidad con las

Normas Internacionales de Auditoría aprobadas por el Consejo Directivo de la Junta de

Decanos de Colegios de Contadores Públicos del Perú para su aplicación en el Perú. Tales

normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos, y que planifiquemos y

realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros

no contienen errores materiales.

4. Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de

auditoría sobre los saldos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos

seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de que

los estados financieros contengan errores materiales, ya sea debido a fraude o error. Al

efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno

pertinente de la Compañía para la preparación y presentación razonable de los estados

financieros, a fin de diseñar aquellos procedimientos de auditoría que sean apropiados de

acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la

efectividad del control interno de la Compañía.

© 2012 Deloitte Touche Tohmatsu. Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about. " Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra & Gales bajo el número 07271800, y su domicilio registrado: Hill House, 1 Little New Street, London, EC4A 3TR, Reino Unido”

- 3 -

Una auditoría también comprende la evaluación de la aplicabilidad de las políticas

contables utilizadas, y la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la

Gerencia, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros.

5. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada

para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

6. En nuestra opinión, los estados financieros separados antes indicados presentan

razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la situación financiera de Refinería La

Pampilla S.A.A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, su desempeño financiero y sus flujos

de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas

Internacionales de Información Financiera.

Enfasis en un Asunto

7. Los estados financieros separados de Refinería La Pampilla S.A.A. fueron preparados para

cumplir con requisitos sobre presentación de información financiera vigentes en Perú y

reflejan la inversión en su Subsidiaria al costo (Nota 2 (h)) y no sobre una base consolidada.

Estos estados financieros deberían leerse conjuntamente con los estados financieros

consolidados de Refinería La Pampilla S.A.A. y Subsidiaria, que se presentan por separado.

Refrendado por:

____________________ (Socio)

Héctor Gutiérrez Durand

CPC Matrícula N° 37527

13 de febrero de 2013

- 4 -

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- 5 -


ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

(En miles de dólares estadounidenses (USD000))

Notas 2012 2011

USD000 USD000

Ingresos de operación:

Ventas netas de bienes 4,663,843 4,325,092

Prestación de servicios 18,207 20,872


Costo de ventas 21 (4,561,678) (4,117,203)


Gastos de venta 22 (78,239) (73,860)

Gastos generales y administrativos 23 (19,437) (19,978)

Otros ingresos 26 5,048 209

Otros egresos 26 (580) (3,053)

Total (93,208) (96,682)


Ingresos financieros 25 20,729 19,322

Costos financieros 25 (24,418) (24,715)

Diferencia de cambio, neta 5,162 5,114

Total 1,473 (279)


Ingreso (gasto) por impuestos a las ganancias 27 866 (33,926)




Ganancia básica y diluida por acción común

(en dólares estadounidenses) 29 0.033 0.136

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.

- 6 -


ESTADOS DE CAMBIOS EN LAS CUENTAS DE PATRIMONIO



Capital

social Reserva Resultados Total

emitido legal acumulados patrimonio

USD000 USD000 USD000 USD000


Ganancia neta del año - - 97,874 97,874

Dividendos decretados en efectivo - - (9,258) (9,258)

Capitalización de utilidades y reserva legal 84,383 (6,420) (77,963) -




Apartado para reserva legal - 9,787 (9,787) -

Capitalización de utilidades y reserva legal 67,536 (795) (66,741) -



- 7 -


ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO



2012 2011

USD000 USD000

ACTIVIDADES OPERACIONALES:

Cobranza correspondiente a:

Venta de bienes y prestación de servicios 4,655,533 4,326,152

Reembolso de impuesto a las ganancias 17,724 32,391

Dividendos recibidos (no incluidos en la actividad de inversión) 19,928 18,757

Otras entradas de efectivo relativos a las actividades operacionales 5,896 -

Pagos correspondientes a:

Proveedores de bienes y servicios (4,396,589) (4,303,792)

Pago a y por cuenta de los empleados (43,600) (34,482)

Impuesto a las ganancias (19,763) (59,824)

Intereses y rendimientos (no incluidos en la actividad de financiamiento) (23,433) (24,536)

Otros pagos de efectivo relativos a las actividades operacionales (131) (1,755)


ACTIVIDADES DE INVERSION:


Venta de propiedades, planta y equipo 21 11


Compra de propiedades, planta y equipo e intangibles (508) (1,032)

Desembolso por obras en curso de propiedad, planta y equipo e intangibles (25,795) (30,408)


ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:


Obtención de préstamos de corto plazo 959,250 1,011,698

Obtención de préstamos de largo plazo 94,748 153,280


Amortización o pago de préstamos de corto plazo (1,143,707) (1,056,696)

Amortización o pago de préstamos de largo plazo (50,000) (17,189)

Dividendos (22,021) (9,258)


AUMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO 27,553 3,317

EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO 7,128 3,811

EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 34,681 7,128


- 8 -


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS


Cifras expresadas en miles (excepto se indique de otra forma)

1. CONSTITUCION, ACTIVIDAD ECONOMICA Y APROBACION DE LOS

ESTADOS FINANCIEROS

(a) Constitución y actividad económica

Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante la Compañía), es una subsidiaria de Repsol

Perú B.V., una empresa constituida en Países Bajos, subsidiaria a su vez de Repsol S.A. de

España, que posee el 51.03% de las acciones del capital social emitido de la Compañía al

31 de diciembre de 2012 y 2011. La Compañía fue constituida en noviembre de 1994 e

inició operaciones el 1 de agosto de 1996.

La Compañía se dedica a la refinación, almacenamiento, comercialización, transporte y

distribución de todo tipo de hidrocarburos, tales como el petróleo y sus derivados. El

domicilio legal de la Compañía es Carretera Ventanilla, Kilómetro 25, Callao, Perú. El

operador técnico de la refinería es Repsol, S.A.

El 2 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 99.99% de la participación en el capital

de Repsol Comercial S.A.C. (en adelante la Subsidiaria). La Subsidiaria se dedica al

almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y sus

derivados (Nota 11).

Los estados financieros separados adjuntos reflejan la actividad individual de la Compañía

sin incluir los efectos de la consolidación de estos estados financieros con los de su

Subsidiaria. Estos estados financieros fueron preparados para cumplir con requisitos sobre

presentación de información financiera vigentes en Perú. La Compañía prepara estados

financieros consolidados, los cuales se presentan por separado.

(b) Marco regulatorio

La actividad de la Compañía se rige, entre otros, por el Artículo 76 de la Ley Orgánica de

Hidrocarburos, Ley 26221, promulgada en agosto de 1993, la cual establece que el

transporte, distribución y comercialización de los productos derivados de los hidrocarburos,

se regirán por las normas que apruebe el Ministerio de Energía y Minas. En tal sentido,

mediante el Decreto Supremo 30-1998-EM, el 3 de agosto de 1998, se aprobó el

Reglamento para la comercialización de combustibles líquidos y otros productos derivados

de los hidrocarburos. En opinión de la Gerencia, la Compañía está cumpliendo con lo

dispuesto en las normas mencionadas anteriormente.

Las operaciones de la Compañía en el país se encuentran reguladas por OSINERGMIN -

Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería, de acuerdo con la Ley 26734.

La misión del OSINERGMIN es regular, supervisar y fiscalizar, en el ámbito nacional, el

- 9 -

cumplimiento de las disposiciones legales y técnicas relacionadas con las actividades de los

subsectores de electricidad, hidrocarburos y minería, así como el cumplimiento de las

normas legales y técnicas referidas a la conservación y protección del medio ambiente en el

desarrollo de dichas actividades.

(c) Márgenes de rentabilidad (en dólares estadounidenses)

En el año 2012, el precio del crudo Brent se incremento desde 111.15 USD/bbl al inicio del

año hasta alcanzar su punto más alto el 8 de marzo en 128.17 USD/bbl, para luego

retroceder y cerrar el año en 109.99 USD /bbl.

Al 31 de diciembre de 2012, el precio promedio del crudo Brent fue de 111.56 USD/bbl,

valor ligeramente superior al del año 2011, de 111.39 USD/bbl.

Por otro lado, en el período se mantuvo el menor valor del crudo WTI con respecto al

Brent, siendo la diferencia en promedio de 17.80 USD/bbl a favor del Brent.

En el 2012, el marcador de la gasolina en promedio se ha situado en 121.73 USD/bbl, el del

diésel en 126.03 USD/bbl y el del residual en 99.38 USD/bbl, frente lo registrado en 2011

de 117.51, 122.76 y 95.71 USD/bbl, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012, los combustibles registraron mejores diferenciales respecto del

crudo Brent con respecto al mismo período del 2011. El diferencial promedio para el

marcador de la gasolina fue de 10.17 USD/bbl, el del diésel de 14.47 USD/bbl y el del

residual de -12.18 USD/bbl, frente a los diferenciales promedio en el 2011 de 6.12, 11.36 y

-15.68 USD/bbl.

(d) Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles

Como consecuencia de la fluctuación de los precios en el mercado internacional de

petróleo, el Gobierno, a través del Decreto de Urgencia 010 – 2004 y su reglamento

Decreto Supremo N° 142 – 2004 – EF, publicados en septiembre y octubre de 2004,

respectivamente, creó el Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles

Derivados del Petróleo (FEPC o el Fondo).

El Fondo fue creado para evitar que la alta volatilidad de los precios del petróleo crudo y

sus derivados se traslade a los consumidores. Esta norma inicialmente fue de aplicación en

las ventas primarias efectuadas por importadores o productores de gas licuado de petróleo,

gasolinas, kerosene, diesel y petróleos industriales y otros similares. Con fecha 23 de

octubre de 2011, se publicó el Decreto de Urgencia N° 057-011, el cual modifica el primer

párrafo del artículo 2 del Decreto de Urgencia N° 010-2004 excluyendo del Fondo a las

gasolinas de 95, 97 y 98 octanos y al gasohol de 95, 97 y 98 octanos. Dicha modificación

entró en vigencia el 24 de octubre de 2011.También se excluyeron del Fondo los

combustibles destinados a actividades de exploración y explotación de hidrocarburos y

recursos minerales, el procesamiento de recursos hidrobiológicos y la fabricación de

cemento. De acuerdo con el Decreto de Urgencia N° 060-2011 publicado el 23 de

diciembre de 2011, también se excluye del Fondo a los petróleos industriales.

- 10 -

De acuerdo con la norma, el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía - OSINERG

(hoy OSINERGMIN) publica para cada producto combustible comercializado en Perú un

precio referencial (denominado precio de paridad de importación o PPI). El PPI se compara

con la banda o rango de precios fijado por la Dirección General de Hidrocarburos del

Ministerio de Energía y Minas, y la diferencia entre el PPI y la banda de precios indicada

constituye una aportación (una cuenta por pagar) o compensación (una cuenta por cobrar)

de parte del importador o productor de combustible, hacia el Fondo. De acuerdo al Decreto

de Urgencia N° 027-2010 del 22 de abril de 2010 se estableció que la actualización de las

bandas del FEPC es cada dos meses (el último jueves del mes). Las actualizaciones

correspondientes a los meses de febrero y abril de 2011 fueron suspendidas temporalmente,

volviendo a publicarse la actualización a partir de junio de 2011.

El 21 de febrero de 2012 se publicó el Decreto de Urgencia N° 005-2012. En dicho Decreto

de Urgencia se incluye dentro del Fondo a los petróleos industriales y diesel BX con

destino a actividades de generación eléctrica en sistemas aislados. En el caso del gas

licuado de petróleo (GLP) se discriminan dos tipos al granel (consumidores directo y

vehicular) y envasado. Las bandas del granel se actualizarán bimestralmente hasta un

máximo de 5% mientras que las de envasado quedarán congeladas hasta el último jueves de

agosto de 2012. El GLP con destino a redes de distribución (canalizado) queda excluido del

Fondo. En la Actualización de las Bandas el 30 de agosto de 2012, los únicos productos que

se mantiene en el Fondo son el Diesel B5 de uso Vehicular y el GLP Envasado.

Inicialmente el FEPC tuvo una vigencia de 180 días calendarios a partir de octubre de 2004.

Posteriormente, a través de diferentes Decretos de Urgencia el Gobierno ha venido

ampliando el plazo de vigencia del Fondo y se han venido aprobando asignaciones como

montos contingentes del Fondo a fin de contar con un respaldo económico que permita

continuar con la operatividad del mismo. El 4 de diciembre de 2012 con la Ley N°29952 se

prorrogó la vigencia del FPC en forma indefinida.

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía mantiene una cuenta por cobrar de USD67,972

(USD98,324 al 31 de diciembre de 2011) (Nota 8 (a)).

Durante el mes de abril de 2010, la Dirección General de Hidrocarburos (DGH) emitió la

Resolución Directoral 075-2010-EM/DGH, en la que se pretende que los productores e

importadores de combustibles rectifiquen las declaraciones juradas semanales presentadas

desde agosto de 2008 y apliquen en forma retroactiva los valores de referencia establecidos

en dicha Resolución.

La Compañía, en base a la opinión de sus asesores legales internos y externos considera que

esa pretensión vulnera el principio de irretroactividad de la Ley, contraviene el

ordenamiento constitucional y la seguridad jurídica, razón por la cual se han iniciado las

acciones legales pertinentes en la defensa de sus derechos. La sentencia de primera

instancia ha declarado fundada en parte la demanda interpuesta por la Compañía y, en

consecuencia, inaplicable para ésta la Resolución Directoral N° 075-2010-EM/DGH. La

sentencia fue apelada, por lo que pasó a la segunda instancia, cuyo resultado se encuentra

pendiente. La cifra máxima de la pretendida rectificación es de aproximadamente

USD68,000.

- 11 -

(e) Aprobación de los estados financieros

Los estados financieros por el período terminado al 31 de diciembre de 2012 han sido

aprobados para su emisión por la Gerencia de la Compañía con fecha 13 de febrero de

2013. Estos estados financieros serán sometidos a sesión de Directorio y a la Junta General

de Accionista a ser realizados en los plazos establecidos por la ley, para su aprobación. En

opinión de la Gerencia de la Compañía los mismos serán aprobados por el Directorio y la

Junta General de Accionistas sin modificaciones. Los estados financieros auditados por el

año terminado el 31 de diciembre de 2011, preparados de conformidad con las Normas

Internacionales de Información Financiera, fueron aprobados por la Junta Obligatoria Anual

de Accionistas realizada el 26 de marzo de 2012.

2. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Las principales políticas contables utilizadas por la Compañía para la preparación de sus

estados financieros se resumen a continuación:

(a) Declaración de cumplimiento y bases de preparación y presentación

Los estados financieros adjuntos fueron preparados de acuerdo con las Normas

Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por la Junta de Normas

Internacionales de Contabilidad (“IASB, por sus siglas en inglés”) vigentes al 31 de

diciembre de 2012, las cuales incluyen las Normas Internacionales de Información

Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones

emitidas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información

Financiera (CINIIF), o por el anterior Comité Permanente de Interpretación (SIC) -

adoptadas por el IASB. Para estos propósitos fue utilizada la base de costo histórico. El

costo histórico se basa generalmente en el valor razonable de la contraprestación dada por

el intercambio de activos.

(b) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de

la Compañía. Para la elaboración de los mismos, se han utilizado ciertas estimaciones

realizadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos

que figuran registrados en ellos, con base en la experiencia y otros factores relevantes. Los

resultados finales podrían variar de dichas estimaciones.

Estas estimaciones son revisadas sobre una base continua. Las modificaciones a los

estimados contables son reconocidos de forma prospectiva, contabilizándose los efectos del

cambio en las correspondientes cuentas de ganancia del año en que se efectúan las

revisiones correspondientes.

- 12 -

Las estimaciones y sus fuentes de incertidumbre consideradas más importantes para la

elaboración de los estados financieros de la Compañía se refieren a:

- Determinación de la moneda funcional y registro de transacciones en moneda

extranjera.

- Reconocimiento de ingresos.

- Arrendamientos.

- Vida útil de las propiedades, planta y equipo.

- Provisiones.

- Probabilidad de contingencias.

- Las pérdidas por deterioro.

- El impuesto a las ganancias diferido.

(c) Moneda funcional y de presentación

La Compañía prepara y presenta sus estados financieros en dólares estadounidenses, que es

su moneda funcional. La moneda funcional es la moneda del entorno económico principal

en el que opera una entidad, aquella que influye en los precios de venta de los bienes que

comercializa, entre otros factores.

(d) Moneda extranjera

La moneda funcional de la Compañía es el dólar estadounidense (USD). Las operaciones en

otras divisas distintas dólar estadounidense se consideran denominadas en “moneda

extranjera”, y son reconocidas utilizando los tipos de cambio prevalecientes a la fecha de

las transacciones. Al final de cada período de reporte, los saldos de partidas monetarias

denominadas en moneda extranjera son traducidos utilizando los tipos de cambio

prevalecientes a esa fecha. Los saldos de partidas no monetarias contabilizadas a valor

razonable que son denominadas en moneda extranjera son traducidas utilizando los tipos de

cambio aplicables a la fecha en que el valor razonable fue determinado. Los saldos de

partidas no monetarias que son reconocidas en términos de costos históricos en monedas

extranjeras son traducidos utilizando los tipos de cambio prevalecientes a la fecha de las

transacciones.

Las diferencias en cambio originadas por partidas monetarias son reconocidas en la

ganancia o pérdida neta en el período en el que se producen, excepto por diferencias en

cambio sobre préstamos en moneda extranjera que se relacionan con activos en

construcción para uso productivo futuro, las cuales son incluidas en el costo tales activos

cuando son consideradas como un ajuste a los costos de intereses de tales préstamos.

(e) Efectivo y equivalentes al efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en bancos y las inversiones en

depósitos a plazos con vencimiento inferior a tres meses.

- 13 -

(f) Inventarios

Los inventarios se valoran al costo de adquisición o producción, o al valor neto realizable,

el menor. El costo incluye los costos de materiales directos y, en su caso, los costos de

mano de obra directa y los gastos generales de fabricación, incluyendo también los

incurridos al trasladar los inventarios a su ubicación y condiciones actuales. En periodos

con un nivel bajo de producción o en los que exista capacidad ociosa, la cantidad de gastos

generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción no se incrementa

como consecuencia de esta circunstancia. En periodos de producción anormalmente altos,

la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción

se reducirá, de manera que no se valoren los inventarios por encima del costo real.

Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en

la determinación del precio de adquisición.

El costo se determina usando el método de promedio ponderado mensual; el costo de los

inventarios por recibir, usando el método de costo específico. El valor neto realizable es el

precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos estimados para

poner los inventarios en condiciones de venta y realizar su comercialización.

La estimación para deterioro de materiales y repuestos en almacén se determina tomando

como base las partidas sin movimiento por más de tres años y aquellas que se han

determinado como obsoletas. La Gerencia realiza evaluaciones sobre el deterioro de sus

inventarios para determinar el monto a registrar por este concepto a la fecha de los estados

financieros.

(g) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina

simultáneamente, un activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un

instrumento de patrimonio en otra empresa. Los activos y pasivos financieros son

reconocidos cuando la Compañía se transforma en una parte de los acuerdos contractuales

del instrumento correspondiente.

Los activos y pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable más los

costos de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión de los mismos,

excepto para aquellos clasificados a su valor razonable con cambios en resultados, los

cuales son inicialmente reconocidos a su valor razonable y cuyos costos de transacción

directamente atribuibles a su adquisición o emisión, son reconocidos inmediatamente en la

utilidad o pérdida del período.

Activos financieros

Los activos financieros mantenidos por la Compañía corresponden principalmente a

préstamos y partidas por cobrar.

- 14 -

Estas partidas son registradas al costo amortizado utilizando el método del tipo de interés

efectivo menos cualquier pérdida acumulada por deterioro de valor reconocida. Los

ingresos por intereses son reconocidos utilizando la tasa de interés efectiva, excepto para

aquellas cuentas por cobrar a corto plazo en las que su reconocimiento se considera no

significativo. La Compañía no mantiene activos financieros que requieran una clasificación

en las categorías de: activos financieros al valor razonable con cambios en resultados;

inversiones mantenidas hasta el vencimiento; o, activos financieros disponibles para la

venta, ni ha celebrado operaciones durante el período que hayan requerido de tales

clasificaciones.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al

contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta la sustancia

económica del contrato. Un instrumento de patrimonio es un contrato que representa una

participación residual en el patrimonio de la Compañía una vez deducidos todos sus

pasivos.

La Compañía no mantiene pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados

ni pasivos financieros mantenidos para negociar. Los pasivos financieros comprenden:

cuentas por pagar comerciales, otras cuentas por pagar (intereses) y préstamos corrientes y

no corrientes, los que son valuados con posterioridad a su reconocimiento inicial a su costo

amortizado utilizando el método del tipo de tasa de interés efectiva, reconociendo en

resultados los intereses devengados a lo largo del periodo correspondiente.

(h) Inversiones en Subsidiaria

Comprende la inversión en Subsidiaria y otras menores, las cuales se registran al costo de

adquisición. Cuando el valor recuperable de una inversión es menor a su costo de

adquisición, se reconoce una pérdida por deterioro por un monto equivalente al exceso de

costo sobre el valor recuperable, con cargo a los resultados del ejercicio en el que se

producen tales disminuciones.

(i) Propiedades, planta y equipo

Propiedades, planta y equipo se registran al costo y están presentados netos de depreciación

acumulada. Los desembolsos iniciales, así como aquellos incurridos posteriormente,

relacionados con bienes cuyo costo puede ser valorado confiablemente, y es probable que

se obtengan de ellos beneficios económicos futuros, se reconocen como propiedades, planta

y equipo. Los desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del

ejercicio en que son incurridos. Las ganancias o pérdidas resultantes de la venta o retiro de

una partida de propiedades, planta y equipo se determinan como la diferencia entre el

producto de la venta y el valor en libros del activo, y son reconocidas en el estado de

resultados integrales del período en el momento en que la venta se considera realizada.

Las propiedades, planta y equipo en proceso de construcción o adquisición son presentados

al costo, menos cualquier pérdida por deterioro determinada. El costo de estos activos en

proceso incluye honorarios profesionales y, para activos que califican, costos por préstamos

- 15 -

obtenidos. Tales activos son posteriormente reclasificados a su categoría de propiedades,

planta y equipos una vez concluido el proceso de construcción o adquisición, y cuando los

mismos están listos para su uso previsto. Estos activos son depreciados a partir de ese

momento de manera similar al resto de las propiedades, planta y equipo.

La depreciación se determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida útil

estimada de los activos, representada por tasas de depreciación equivalentes. La

depreciación anual se reconoce como gasto o costo de otro activo, y se calcula

considerando las siguientes vidas útiles estimadas para los diversos rubros, entendiéndose

que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una

vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de depreciación:

Años

Edificios 30

Maquinaria y equipo 15

Tanques de almacenamiento 20

Unidades de transporte 5

Muebles y enseres 10

Equipos de cómputo 4

Equipos diversos 12

Las estimaciones sobre la vida útil, valores residuales, de ser el caso, y el método de

depreciación se revisan periódicamente para asegurar que el método y el período de

depreciación sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de las

partidas de propiedades, planta y equipo.

(j) Activos intangibles

Los activos intangibles con vidas útiles finitas adquiridos en forma separada son reportados

al costo menos su amortización acumulada. La amortización se calcula con base en el

método de línea recta sobre la vida útil estimada por la Compañía. Las estimaciones sobre

vidas útiles y métodos de depreciación son revisadas al final de cada período de reporte

para evaluar posibles cambios significativos en las expectativas previas o en el patrón

esperado de beneficios económicos futuros de dichos activos, incorporando en forma

prospectiva los efectos de cualquier cambio en estos estimados contra la ganancia o pérdida

neta del período en que se realizan.

(k) Costos de financiamiento

Los costos de financiamiento que son atribuibles directamente a la adquisición,

construcción o producción de un activo que necesariamente toma tiempo considerable para

estar listo para su venta o uso esperado (activo calificado) se capitalizan como parte del

costo de dicho activo. La capitalización comienza cuando se están llevando a cabo las

actividades necesarias para preparar el activo calificado para su uso esperado y se está

incurriendo en desembolsos y en costos de financiamiento, y finaliza cuando

sustancialmente se han completado todas las actividades necesarias para preparar el activo

calificado para su uso esperado. Los otros costos de financiamiento se reconocen como

gasto en el ejercicio en que son incurridos.

- 16 -

(l) Revisión de deterioro de valor de activos a largo plazo

La Compañía revisa periódicamente los importes en libros de sus activos tangibles e

intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una

pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo

se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la

hubiera). Donde no es posible estimar el valor recuperable de un activo individual, la

Compañía estima el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que

pertenece el activo. Donde se identifica una base consistente y razonable de distribución,

los activos comunes son también distribuidos a las unidades generadoras de efectivo

individuales o, en su defecto, al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo

para el cual se identifica una base consistente y razonable de distribución.

Los activos todavía no disponibles para su uso, son revisados anualmente para estos

propósitos, así como cuando existe algún indicio de que el activo correspondiente podría

haber sufrido alguna pérdida de valor.

El valor recuperable es el mayor valor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y

el valor de uso. El valor de uso se determina con base en los futuros flujos de efectivo

estimados descontados a su valor actual, utilizando una tasa de descuento antes de

impuestos, que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor del

dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo)

es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de

efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por

deterioro de valor como gasto.

Una pérdida por deterioro de valor se puede revertir posteriormente y registrarse como

ingresos en la utilidad del período, hasta el monto en que el valor en libros incrementado no

supere el valor en libros que se habría sido determinado de no haberse reconocido ninguna

pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en años

anteriores.

(m) Provisiones

Las provisiones se reconocen sólo cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal

o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requieran recursos para

liquidar la obligación, y se puede efectuarse una estimación confiable del monto de la

obligación.

El importe reconocido como provisión corresponde a la mejor estimación, a la fecha del

estado de situación financiera, del desembolso necesario para cancelar la obligación

presente, tomando en consideración los riesgos e incertidumbres rodean a la mayoría de los

sucesos y circunstancias concurrentes a la valoración de la misma. Cuando el importe de la

provisión sea medido utilizando flujos estimados de efectivo para cancelar la obligación, el

valor en libros es el valor presente de los desembolsos correspondientes.

- 17 -

En el caso de que se espere que una parte o la totalidad del desembolso necesario para

cancelar la provisión sea rembolsado por un tercero, la porción a cobrar es reconocida como

un activo cuando es prácticamente segura su recuperación, y el importe de dicha porción

puede ser determinado en forma fiable.

(n) Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota

a los mismos. Cuando la posibilidad de una salida de recursos para cubrir un pasivo

contingente sea remota, tal revelación no es requerida.

Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota

a los estados financieros cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos.

Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, serán reconocidas

en los estados financieros del período en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es,

cuando en el caso de pasivos se determine que es probable, o virtualmente seguro en el caso

de activos, que se producirá una salida o un ingreso de recursos, respectivamente.

(o) Beneficios a los trabajadores

Los beneficios a empleados y trabajadores incluyen, entre otros, beneficios a los empleados

a corto plazo, tales como sueldos, salarios y aportaciones a la seguridad social, ausencias

remuneradas anuales, ausencias remuneradas por enfermedad, y participación en ganancias

e incentivos, si se pagan dentro de los doce meses siguientes al final del periodo. Estos

beneficios se reconocen contra la utilidad o pérdida del período cuando el trabajador ha

desarrollado los servicios que les otorgan el derecho a recibirlos. Las obligaciones

correspondientes a pagar se presentan como parte de los pasivos por los beneficios a los

empleados.

(p) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se miden utilizando el valor razonable de la contrapartida, recibida o por

recibir, derivada de los mismos. Estos ingresos son reducidos por aquellas estimaciones

tales como devoluciones de clientes, rebajas y otros conceptos similares.

Los ingresos por venta de productos terminados y otros productos son reconocidos cuando

se cumplen todas las condiciones siguientes:

- la Compañía ha transferido al comprador los riesgos y ventajas significativos derivados

de la propiedad de los bienes;

- la Compañía no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los

bienes vendidos, en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni retiene el control

efectivo sobre los mismos;

- el importe de los ingresos puede ser medido con fiabilidad;

- es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la

transacción; y

- los costos incurridos, o por incurrir, en relación con la transacción pueden ser medidos

con fiabilidad

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Los impuestos especiales, que gravan la producción de los combustibles y que constituyen

impuestos recibidos por cuenta de terceros y transferibles, como el Impuesto Selectivo al

Consumo (ISC) y el Impuesto al Rodaje, se reconocen como parte de los ingresos por

ventas de combustibles y del respectivo costo de ventas con los que se relacionan. El efecto

neto en la ganancia bruta de la Compañía al aplicar este tratamiento es nulo.

Los ingresos por dividendos de inversiones son reconocidos cuando han sido establecidos

los derechos de los accionistas a recibir el pago correspondiente (una vez que se haya

determinado que es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados

con la transacción y que el importe de los ingresos puede ser medido con fiabilidad).

Los ingresos por intereses son reconocidos cuando es probable que la Compañía reciba los

beneficios económicos asociados con la transacción y que el importe de los ingresos puede

ser medido con fiabilidad. Los mismos son acumulados sobre una base periódica tomando

como referencia el saldo pendiente de capital y la tasa efectiva de interés aplicable.

(q) Reconocimientos de costos y gastos

El costo de los inventarios vendidos se registra contra la ganancia o pérdida del período en

el que se reconozcan los correspondientes ingresos de operación. Los gastos se reconocen

cuando ha surgido un decremento en los beneficios económicos futuros, relacionado con un

decremento en los activos o un incremento en los pasivos, y además el gasto puede medirse

con fiabilidad, independientemente del momento en que se paguen.

(r) Impuesto a las ganancias

El gasto por impuestos a las ganancias comprende la suma del impuesto a las ganancias

corriente por pagar estimado y el impuesto a las ganancias diferido.

El impuesto a las ganancias corriente se determina aplicando la tasa de impuesto

establecida en la legislación fiscal vigente sobre la ganancia neta gravable del ejercicio. El

impuesto a las ganancias corriente se reconoce como gasto del período.

El impuesto a las ganancias diferido corresponde al monto de impuesto esperado a

recuperar o pagar sobre las diferencias temporarias entre los valores en libros reportados de

activos y pasivos, y sus correspondientes bases fiscales. Los pasivos por impuestos a las

ganancias diferidos son generalmente reconocidos para todas las diferencias temporarias

imponibles. Los activos por impuestos diferidos generalmente se reconocen para todas las

diferencias temporarias deducibles y créditos fiscales, rebajas y pérdidas fiscales no

aprovechadas, hasta la extensión en que se considere probable que la Compañía va a tener

en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos efectivos. Tales activos y

pasivos no son reconocidos si las diferencias temporarias proceden de una plusvalía o del

reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos

en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

- 19 -

El valor en libros de los activos por impuestos diferidos es revisado al final de cada período

de reporte, y reducido hasta la extensión de que no resulte probable que la Compañía

disponga de ganancias fiscales futuras suficientes para recuperar la totalidad o una porción

de tales activos.

Los impuestos a las ganancias diferidos activos y pasivos son determinados utilizando las

tasas de impuesto que se espera aplicarán en el momento en que el activo se realice o el

pasivo se liquide, con base en tasas y leyes fiscales aprobadas, o cuyo proceso de

aprobación esté prácticamente terminado, al final del periodo de reporte. La medición de

tales impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en

que la Compañía espera, al final del periodo de reporte, recuperar o liquidar el importe en

libros de sus activos y pasivos.

Los impuestos a las ganancias, tanto corrientes como diferidos, son reconocidos como gasto

o ingreso, e incluidos en la determinación de la ganancia o pérdida neta del periodo,

excepto si tales impuestos se relacionan con partidas reconocidas en otros resultados

integrales o directamente en patrimonio, en cuyo caso, el impuesto a las ganancias corriente

o diferido es también reconocido en otros resultados integrales o directamente en

patrimonio, respectivamente.

(s) Arrendamientos

Los arrendamientos son clasificados como arrendamientos financieros cuando los términos

del contrato transfieren sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la

propiedad del activo arrendado. Todos los demás arrendamientos son clasificados como

arrendamientos operativos.

Para contratos que califican como arrendamientos financieros en donde la Compañía actúa

como arrendatario, las propiedades y equipos arrendados son inicialmente reconocidos

como activos de la Compañía, al menor entre su valor razonable o el valor presente de los

pagos mínimos del arrendamiento al comienzo del plazo del mismo. Las propiedades y

equipos así registrados, se deprecian por el método y base anteriormente señalados. Las

obligaciones correspondientes se reconocen como un pasivo.

Los pagos de este tipo de arrendamientos se dividen en dos partes que representan los

cargos financieros y la reducción del pasivo correspondiente. La carga financiera total se

distribuye entre los periodos que constituyen el plazo del arrendamiento con el objeto de

obtener una tasa de interés constante en cada periodo, sobre el saldo de la deuda pendiente

de amortización. Los pagos contingentes se cargan como gastos en los periodos en los que

se incurren.

Los pagos derivados de contratos de arrendamientos operativos en donde la Compañía

actúa como arrendatario se reconocen como gasto de forma lineal, durante el transcurso del

plazo del arrendamiento. Los pagos contingentes se cargan como gastos en los periodos en

los que se incurren.

- 20 -

(t) Ganancia neta por acción

La ganancia básica por acción común ha sido calculada dividiendo la ganancia neta del

ejercicio atribuible a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado del número de

acciones comunes en circulación durante dicho período. Debido a que no existen acciones

comunes potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que den

derecho a obtener acciones comunes, la utilidad diluida por acción común es igual a la

utilidad básica por acción común.

(u) Reclasificaciones

Ciertas cifras de los estados financieros de 2011 han sido reclasificadas para hacerlos

comparables con los del ejercicio 2012. Los importes reclasificados, su naturaleza y las

cuentas afectadas se resumen como sigue:

US$000

Cargo (Abono)

Estados de Situación Financiera

Activos intangibles 644

Propiedades, planta y equipo (644)

Pasivos por beneficio a los empleados 258

Otros pasivos (258)

3. NUEVAS NORMAS E INTERPRETACIONES EMITIDAS

INTERNACIONALMENTE

(a) Nuevas NIIF e interpretaciones que no afectaron significativamente los montos

reportados y sus revelaciones en el año actual y anterior

Las siguientes normas e interpretaciones y modificaciones a las normas existentes fueron

publicadas con aplicación obligatoria para los periodos contables que comenzaron a partir

del 1 de enero de 2010 o periodos subsecuentes, pero no fueron relevantes para las

operaciones de la Compañía:

- Enmiendas a la NIIF 7 Revelaciones – Transferencia de Activos Financieros. Efectiva para periodos anuales que comienzan o después del 1 de julio de 2011. Las

enmiendas a la NIIF 7 incrementan los requerimientos de revelaciones para

transacciones que involucran la transferencia de activos financieros. Estas enmiendas

tienen por objeto proporcionar mayor transparencia en torno a la exposición al riesgo,

cuando un activo financiero es transferido pero el cedente aún conserva cierto nivel de

exposición continua en el activo. Las enmiendas también requieren revelaciones

cuando las transferencias de activos financieros no están distribuidas uniformemente

en todo el período. Este pronunciamiento no tuvo mayores implicaciones sobre las

- 21 -

revelaciones de la Compañía, dada la ausencia de transacciones de este tipo en los

años 2012 y 2011.

- Enmiendas a la NIC 12 - Impuesto a las ganancias diferido - Recupero de activos.

Efectiva para periodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2012.

Las modificaciones a la NIC 12, establecen una excepción a los principios generales

de la NIC 12, en cuanto a que la medición de los activos y pasivos diferidos deben

reflejar las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la entidad

espera recuperar el importe en libros de un activo. En concreto, bajo las enmiendas, las

propiedades de inversión que se miden usando el método del valor razonable de

acuerdo con la NIC 40 Propiedades de inversión, se presume que son recuperados a

través de la venta para los efectos de medición de los impuestos diferidos, a menos que

la presunción sea refutada en ciertas circunstancias. Las modificaciones a la NIC 12

son efectivas para los periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2012.

La aplicación de las modificaciones a la NIC 12 no tuvo mayor impacto sobre las

cifras reflejadas en los estados financieros, dado que no se identificaron diferencias en

cuanto a la medición de los activos y pasivos diferidos en función a los estimados de

cómo la entidad recuperará el importe en libros de sus activos.

(b) Nuevas NIIF e interpretaciones emitidas aplicables con posterioridad a la fecha

de presentación de los estados financieros

Las siguientes normas e interpretaciones han sido publicadas con aplicación para períodos

que comienzan con posterioridad a la fecha de presentación de estos estados financieros:

- NIIF 9 Instrumentos Financieros. Efectiva para periodos anuales que comienzan el

o después del 1 de enero de 2015. La NIIF 9, la cual fue publicada en noviembre de

2009, introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos

financieros. La enmienda a la NIIF 9 en octubre de 2010 incluye los requerimientos

para la clasificación y medición de pasivos financieros y des-reconocimiento. Las

exigencias claves de la NIIF 9 son descritas a continuación:

La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que están dentro del

alance de la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición sean

medidos posteriormente a su costo amortizado o valor razonable. En concreto, las

inversiones en instrumentos de deuda que se llevan a cabo dentro de un modelo de

negocio cuyo objetivo sea captar flujos de efectivo contractuales, y que cuyos flujos

de efectivo contractuales correspondan exclusivamente a pagos de principal e intereses

sobre capital, son generalmente medidos a su costo amortizado en períodos

subsiguientes de la fecha de cierre.

El efecto más significativo de la NIIF 9 en relación a la clasificación y medición de los

pasivos financieros se refiere a la contabilización de cambios en el valor razonable de

un pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo. En

concreto, bajo la NIIF 9, para los pasivos financieros que están designados a valor

razonable con cambios en resultados, el importe del cambio en el valor razonable del

pasivo financiero, que sea atribuible a cambios en el riesgo de crédito del pasivo, es

presentado en otros resultados integrales, a menos de que el reconocimiento de los

- 22 -

efectos del cambio de riesgo de crédito del pasivo en otros resultados integrales

origine o incremente un desajuste en la ganancia o pérdida. Los cambios en el valor

razonable atribuibles al riesgo de crédito de un pasivo financiero no se reclasifican

posteriormente al estado de resultados. Anteriormente bajo la NIC 39, el importe de

variación en el valor razonable del pasivo financiero designado a valor razonable con

cambios en resultados era presentado en el estado de resultados integrales.

La NIIF 9 es efectiva para periodos anuales que inician con posterioridad al 1 de enero

2015, y su aplicación anticipada está permitida. La gerencia de la Compañía estima

que la NIIF 9 se adoptará en los estados financieros para el periodo anual que

comenzará el 1 de enero 2015, y que su aplicación no tendría impacto significativo en

las cifras reportadas correspondiente a los activos financieros y pasivos financieros de

la Compañía; sin embargo, no es practicable proporcionar una estimación razonable

del efecto de la aplicación de esta norma hasta que una revisión detallada haya sido

completada.

- NIIF 10 Estados Financieros Consolidados. Efectiva para periodos anuales que

comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 10 sustituye algunas partes de

la NIC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados. SIC 12 Consolidación -

Entidades de propósitos especiales ha sido retirada en relación a la emisión de la NIIF

10. Bajo la NIIF 10, hay sólo una base para la consolidación, que es el control.

Además, incluye una nueva definición de control que contiene tres elementos: (a)

poder sobre la sociedad en la que se participa, (b) exposición, o derechos, con

retribución variable a partir de la participación en la sociedad, (c) capacidad de influir

sobre la sociedad para afectar el importe de los retornos de los inversionistas. Una

extensa guía se ha incluido en la NIIF 10 con escenarios complejos.

- NIIF 11 Acuerdos Conjuntos. Efectiva para períodos anuales que comienzan el o

después del 1 de enero de 2013. NIIF 11 sustituye a la NIC 31 Participaciones en

Negocios Conjuntos. La NIIF 11 trata cómo un acuerdo conjunto del cual dos o más

compañías tienen el control conjunto debería ser clasificado. La SIC 13 Entidades

Conjuntamente Controladas - Contribuciones No monetarias por participantes ha sido

retirada en relación a la emisión de la NIIF 11. Bajo la NIIF 11, los acuerdos

conjuntos son clasificados como operaciones conjuntas o negocios conjuntos,

dependiendo de los derechos y obligaciones de las partes del acuerdo. Contrariamente

en NIC 31 hay tres tipos de negocios conjuntos: entidades controladas conjuntamente,

activos controlados conjuntamente y operaciones controladas conjuntamente. Además,

los negocios conjuntos bajo la NIIF 11 tienen que ser contabilizados usando el método

de participación, mientras que las entidades controladas conjuntamente, según NIC 31

pueden ser contabilizadas usando el método de participación o el de consolidación

proporcional.

- NIIF 12 Revelaciones de Intereses en Otras Entidades. Efectiva para periodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 12 es una norma

de revelación aplicable a entidades que tienen intereses en subsidiarias, acuerdos

conjuntos, sociedades y/o entidades con estructura no consolidada. En general, las

exigencias en la NIIF 12 en temas de revelación son más exigentes que las normas

vigentes.

- 23 -

- NIC 27 (revisada en 2011) Estados Financieros Separados. Efectiva para periodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIC 27 contiene

requerimientos de registro y revelación para inversiones en subsidiarias, negocios en

conjunto y asociadas cuando la entidad prepara estados financieros separados. La NIC

27 requiere a la entidad que prepara estados financieros separados que contabilice las

inversiones al costo o de acuerdo con la NIIF 9.

- NIC 28 (revisada en 2011) Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos.

Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La

NIC 28 contiene requerimientos de registro para inversiones en asociadas y describe

los requisitos para la aplicación del método patrimonial cuando se registra las

inversiones en asociadas y negocios conjuntos.

La Gerencia estima que la aplicación de estas normas relacionadas entre sí serán

adoptadas en los estados financieros separados para el período anual que comenzará el

1 enero de 2013 y no tendrán impacto significativo en los estados financieros.

- NIIF 13 Medición del Valor Razonable. Efectiva para periodos anuales que

comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 13 estable un único recurso

de guía para determinar el valor razonable y las revelaciones sobre la medición del

valor razonable. La norma define el valor razonable, establece un marco para la

medición el valor razonable y requiere revelaciones sobre la medición del valor

razonable. El alance de la NIIF 13 es amplio ya que se aplica tanto a instrumentos

financieros, como a los no financieros para los cuales otras NIIF requieren o permiten

medir a valor razonable y revelaciones sobre la medición del valor razonable, excepto

en circunstancias específicas. En general los requerimientos de la NIIF 13 son más

extensos que los exigidos en las normas actuales. Por ejemplo, información cualitativa

y cuantitativa sobre la base de la jerarquía del valor razonable de los tres niveles que

en la actualidad requiere los instrumentos financieros sólo bajo la NIIF 7 Instrumentos

Financieros: información a revelar, se extenderá por la NIIF 13 para cubrir todos los

activos y pasivos dentro de su alcance. La NIIF 13 es efectiva para periodos anuales

que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 o posterior, permitiéndose su aplicación

anticipada. La gerencia de la Compañía prevé que la NIIF 13 se adoptará en los

estados financieros para el periodo anual que comenzará el 1 de enero de 2013, y que

la aplicación de la nueva norma no afectaría de manera significativa las cifras

reportadas en los estados financieros y resultar en más revelaciones en los estados

financieros.

- Enmiendas a la NIC 1 - Presentación de elementos de otros resultados integrales.

Efectiva para periodos anuales que comienzan el o después del 1 de julio de 2013. Las

enmiendas a la NIC 1 mantiene la opción de presentar el estado de resultados y otros

resultados integrales en un solo estado o en dos estados separados pero consecutivos.

Sin embargo la enmienda a la NIC 1 requiere revelaciones adicionales que deben estar

en la sección de otros resultados integrales de tal manera que estos elementos se

agrupen en dos categorías: (a) elementos que no serán reclasificados posteriormente al

estado de resultados (b) elementos que serán reclasificados posteriormente al estado de

resultados cuando ciertas condiciones específicas se cumplan. El impuesto a las

ganancias sobre elementos de otros resultados integrales es requerido para ser

- 24 -

asignado a la misma base. Las enmiendas a la NIC 1 son efectivas para los periodos

anuales que comiencen a partir del 1 de julio de 2012 o posterior. La presentación de

elementos de otros resultados integrales serán modificados en consecuencia cuando las

enmiendas sean aplicadas en los futuros periodos contables.

- NIC 19 (revisada en 2011) Beneficios a los trabajadores. Efectiva para periodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. Las enmiendas a la NIC

19 modifican la contabilización de planes de beneficios definidos y beneficios por

terminación. El cambio más significativo se refiere a la contabilización de los cambios

en las obligaciones de beneficios definidos y plan de activos. Las enmiendas requieren

el reconocimiento de los cambios en las obligaciones por beneficios definidos y en el

valor razonable de los planes de activos cuando se producen, y por lo tanto eliminan el

tratamiento intermedio permitido por la versión anterior de la NIC 19, y aceleran el

reconocimiento de los costos de servicios pasados. Las modificaciones requieren que

todas las ganancias y pérdidas actuariales sean reconocidas en otros resultados

integrales a fin que los activos de pensiones neto o pasivo reconocido en el estado de

posición financiera refleje el valor total del plan déficit o superávit. Las

modificaciones a la NIC 19 son efectivas para los periodos que comiencen a partir del

1 de enero de 2013 y permite la aplicación anticipada retrospectiva con ciertas

excepciones. La Gerencia prevé que las enmiendas a la NIC 19 serán adoptadas en los

estados financieros por el período anual que inicie el 1 de enero de 2013, y que la

aplicación de las enmiendas a la NIC 19 no tendrán un impacto sobre las cifras

reportadas en lo que corresponde a los planes de beneficios definidos.

- Enmiendas a NIC 32 Compensación de activos y pasivos financieros. Efectiva para

periodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2014, y 2013 para lo

relacionado con revelaciones. Las enmiendas aclaran asuntos de aplicación relativos a

requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros. Específicamente, las

enmiendas aclaran el significado de los términos “tenga, en el momento actual, el

derecho, exigible legalmente, de compensar” y “liquidar la cantidad neta, o de realizar

el activo y cancelar el pasivo simultáneamente”. También requiere la revelación de

información sobre derechos de compensación y acuerdos relacionados (tales como

colaterales) para instrumentos financieros sujetos a un acuerdo marco de

compensación ejecutable, o similares. La gerencia estima que la aplicación de estas

enmiendas no tendrá un impacto significativo en los montos y revelaciones en los

estados financieros.

- Enmiendas a NIIF Mejoras anuales a las NIIF ciclo 2009-2011. Efectiva para

periodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. Las enmiendas

incluyen enmiendas a NIC 16 Propiedades, Planta y Equipo y NIC 32 Instrumentos

Financieros: Presentación. Las enmiendas a la NIC 16 aclaran que los repuestos,

equipos auxiliares importantes y equipo de mantenimiento permanente deben ser

clasificados como propiedades, planta y equipo cuando cumplen las definiciones de

NIC 16 o, en su defecto, inventarios. Las enmiendas a NIC 32 aclaran que los

impuestos a las ganancias diferidos relacionados con distribuciones a los poseedores

de instrumentos de capital y costos de transacción de una transacción de capital deben

ser contabilizadas de conformidad con NIC 12 Impuestos a las Ganancias. La gerencia

estima que la aplicación de estas enmiendas no tendrá un impacto significativo en los

montos y revelaciones en los estados financieros.

- 25 -

4. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Categorías de instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros de la Compañía se componen de:

2012 2011

USD000 USD000

Activos financieros:

Préstamos y partidas por cobrar (incluyendo efectivo y equivalentes al efectivo) 318,886 268,270

Pasivos financieros:Al costo amortizado 716,579 682,460

Riesgos financieros

La Compañía está expuesta continuamente a riesgos de crédito, riesgos de liquidez y

riesgos de mercado originados por la variación del tipo de cambio, de tasas de interés y de

precios. Estos riesgos son administrados a través de políticas y procedimientos específicos

establecidos por la Gerencia de la Compañía.

(a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Compañía realiza sus operaciones de compra y venta fundamentalmente en dólares

estadounidenses; el riesgo de tipo de cambio surge de los saldos en efectivo de las

cuentas por cobrar (principalmente por el saldo a cobrar al Fondo para la

Estabilización de los Precios de los Combustibles), de las cuentas por pagar y de los

préstamos recibidos en nuevos soles. La Gerencia ha aceptado el riesgo de su posición

activa neta, por lo que no ha efectuado operaciones de derivados para su cobertura.

- 26 -

A continuación se presenta el valor en libros de los activos y pasivos monetarios en

moneda extranjera al 31 de diciembre, reflejados de acuerdo con las bases de

contabilidad descritos en la Nota 2(d) a los estados financieros:

2012 2011

S/.000 S/.000

Activos:

Efectivo 29,563 14,068

Cuentas por cobrar comerciales 150,705 138,389

Cuentas por cobrar diversas (a) 179,602 280,254

Activos por impuestos a las ganancias 36,313 50,033

Total 396,183 482,744

Pasivos:

Préstamos 2,335 94,448

Cuentas por pagar 28,400 28,664

Otros pasivos 127,991 82,171

Pasivos por beneficio a los empleados 7,689 34,603

Total 166,415 239,886

Posición activa, neta 229,768 242,858

(a) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, incluye una cuenta por cobrar al Fondo de

Estabilización de Precios de los Combustibles por S/.173,261 y S/.264,983

respectivamente (Nota 8(a)).

Los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, están

expresados en dólares estadounidenses al tipo de cambio de oferta y demanda

publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) vigente a esa

fecha, el cual fue S/.2.551 venta y S/.2.549 compra (S/.2.697 venta y S/.2.695 compra

en 2011) por dólar estadounidense.

En 2012 y 2011, la Compañía ha registrado ganancias por diferencias de cambio de

USD5,162 y USD5,114, respectivamente.

- 27 -

Los porcentajes de revaluación del nuevo sol en relación con el dólar estadounidense,

calculados en base al tipo de cambio de oferta y demanda – venta publicado por la

SBS, y los porcentajes de inflación (deflación), según el Índice de Precios al por

Mayor a Nivel Nacional (IPM), en los últimos tres años, fueron los siguientes:

Inflación

Año (Revaluación) (Deflación)

% %

2012 (5.41) (0.59)

2011 (3.99) 6.26

2010 (2.84) 4.57

La Gerencia de la Compañía considera razonable un 5% de tasa de sensibilidad en la

evaluación del riesgo de tipo de cambio. A continuación se presenta un análisis de

sensibilidad asumiendo una devaluación del nuevo sol (S/.) equivalente a la tasa antes

indicada, exclusivamente sobre los saldos de activos y pasivos monetarios

anteriormente reflejados:

Tipo de Ganancia (pérdida)

Año cambio neta del año

%

2012:

U.S. Dólares / Nuevos soles 5% (4,303)

U.S. Dólares / Nuevos soles -5% 4,758

2011:

U.S. Dólares / Nuevos soles 5% (4,293)

U.S. Dólares / Nuevos soles -5% 4,745

Aumento (disminución en):

(ii) Riesgo de precios

En cuanto a los precios de venta de sus productos, la Compañía está expuesta a riesgos

comerciales provenientes de cambios en los precios internacionales de los productos

derivados del petróleo. Los precios de los mercados en los que opera la Compañía se

modifican siguiendo las variaciones de los precios internacionales, teniendo en cuenta

el mecanismo establecido por el Fondo para la Estabilización de los Precios de los

Combustibles para el mercado interno, en aquellos productos que aún están bajo este

mecanismo. En consecuencia, la Gerencia estima que no existen riesgos significativos

de no poder trasladar las variaciones de los precios internacionales a los ingresos por

la venta de sus productos.

En cuanto a los inventarios de materias primas y productos terminados, la Compañía

está expuesta al riesgo de variación de su valor de realización como consecuencia de

la variación de los precios internacionales. La Gerencia considera que éste es un riesgo

inherente al negocio del refino y que los resultados originados por la volatilidad de

dichos precios tienden a compensarse a lo largo del tiempo.

- 28 -

Una variación del 10% en los precios de los crudos y productos petrolíferos supondría

una variación de similar magnitud en el valor de realización de los inventarios.

No obstante, la Compañía promueve acuerdos con los proveedores de crudo y

productos orientados a mitigar el riesgo de precios mediante valoraciones diferidas y

extendidas, adecuando el volumen preciado diario a las ventas diarias, y desarrollando

su actividad teniendo en cuenta las expectativas de márgenes de productos en los

mercados en los que opera.

(iii) Riesgo de tasa de interés

La Compañía no tiene activos significativos que generen intereses; los ingresos y los

flujos de efectivo operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las

tasas de interés en el mercado.

El endeudamiento de corto y largo plazo pactado a tasas variables representa el 81%

del total de la deuda financiera al 31 de diciembre de 2012 (72% al 31 de diciembre de

2011). La Gerencia vigila continuamente la evolución de las tasas de interés a fin de

que los cambios en dichas tasas no afecten significativamente los resultados de la

Compañía.

(b) Riesgo crediticio

El riesgo de crédito de la Compañía se origina en la incapacidad de los deudores de

poder cumplir con sus obligaciones, en la medida que éstas hayan vencido. La

Gerencia otorga montos máximos de crédito a cada cliente en función a sus

antecedentes crediticios y a su situación financiera, y monitorea permanentemente el

comportamiento de pago de los mismos.

Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales a entidades relacionadas, la

Gerencia considera que no existe riesgo, ya que su principal cliente es su Subsidiaria,

sobre la cual ejerce el control y aplica las mismas políticas crediticias de la Compañía.

Con respecto al resto de las cuentas por cobrar comerciales, la concentración de ventas

se presenta en clientes mayoristas y exportaciones. Los clientes mayoristas son

empresas de reconocido prestigio en el mercado nacional y al 31 de diciembre de

2012, el 78.3% de las cuentas por cobrar están garantizadas con cartas fianzas

bancarias de instituciones financieras de primer nivel (68% al 31 de diciembre de

2011). Asimismo, la gestión del crédito de las exportaciones es realizada por Repsol

Trading, S.A. (entidad relacionada).

En consecuencia, la Compañía no prevé pérdidas significativas que surjan de este

riesgo.

- 29 -

(c) Riesgo de liquidez

La Gerencia evalúa permanentemente la suficiencia de efectivo y la posibilidad de

comprometer y/o tener comprometido financiamiento a través de una adecuada

cantidad de fuentes de crédito. La Compañía, a través de la Gerencia Financiera,

administra el riesgo de liquidez a través del mantenimiento de adecuados niveles de

efectivo y de líneas de crédito disponibles y mediante el monitoreo de flujos de

efectivo y vencimientos de sus activos y pasivos financieros.

A continuación se presenta un análisis de los pasivos de la Compañía clasificados

según su vencimiento, considerando el período restante para llegar a ese vencimiento

en la fecha de los estados financieros (montos no descontados incluyendo intereses

causados):

Menos de Entre 1 Entre 2

1 año y 2 años y 5 años Total


Al 31 de diciembre de 2012

Préstamos 115,200 - 365,193 480,393

Cuentas por pagar 232,653 - - 232,653

Otras cuentas por pagar a

entidades relacionadas 59 - - 59

Otros pasivos 3,474 - - 3,474

Total 351,386 - 365,193 716,579


Préstamos 155,285 279,476 185,341 620,102

Cuentas por pagar 59,789 - - 59,789

Otras cuentas por pagar a

entidades relacionadas 190 - - 190

Otros pasivos 2,379 - - 2,379

Total 217,643 279,476 185,341 682,460

- 30 -

A continuación se presenta un análisis de los activos de la Compañía clasificados

según su vencimiento, considerando el período restante para llegar a ese vencimiento

en la fecha de los estados financieros (montos no descontados incluyendo intereses

causados):

Menos de Entre 2

1 año y 5 años Total

USD000 USD000 USD000


Cuentas por cobrar comerciales 212,957 - 212,957

Cuentas por cobrar diversas 69,932 1,316 71,248

Total 282,889 1,316 284,205




Total 259,006 2,136 261,142

(d) Administración de riesgo de capital

La Compañía maneja su capital para asegurar que la entidad pueda continuar como

empresa en marcha, mientras se maximiza el retorno a sus accionistas a través de la

optimización de los saldos de endeudamiento y patrimonio.

La estructura de capital de la Compañía está constituida por el endeudamiento neto

(préstamos menos efectivo y equivalentes de efectivo), y el patrimonio atribuido a los

accionistas.

El índice de endeudamiento neto está compuesto por lo siguiente:

2012 2011

USD000 USD000

Préstamos 480,393 620,102

Menos: Efectivo y equivalentes de efectivo 34,681 7,128

Total deuda neta 445,712 612,974


Total capital 928,239 1,088,019

Indice de endudamiento neto 48.02% 56.34%

- 31 -

(e) Valor razonable de instrumentos financieros

La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la

Compañía (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no difieren

significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto

plazo.

En el caso de cuentas a cobrar no corrientes, se ha procedido a descontar los flujos

futuros esperados a la tasa de interés aplicable a tales flujos.

5. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO

Este rubro comprende:

2012 2011

USD000 USD000

Efectivo en caja 4 2

Cuentas corrientes (a) 22,177 7,126

Depósitos a plazo (b) 12,500 -

Total 34,681 7,128

(a) Las cuentas corrientes bancarias están denominadas principalmente en nuevos soles y

en dólares estadounidenses, corresponden a bancos locales y del exterior, son de libre

disponibilidad y generan intereses a tasas anuales entre 1.26 y 0.65 por ciento al 31 de

diciembre de 2012 y 2011 respectivamente.

(b) Depósitos a plazos al 31 de diciembre de 2012 corresponden a depósitos efectuados en

bancos del exterior con vencimientos menor a 5 días a una tasa de interés anual de

0.75% por ciento en dólares.

- 32 -

6. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES


2012 2011

USD000 USD000

Terceros:

Distribuidores mayoristas 70,799 66,088

Exportaciones 22,580 18,408

Otros menores 201 198

Subtotal 93,580 84,694

Entidades relacionadas (Nota 7) 119,490 71,403

Total 213,070 156,097

Estimación por deterioro (113) (113)

Total 212,957 155,984

Las cuentas por cobrar comerciales se originan, principalmente, por la venta de

combustibles, están denominadas en nuevos soles y en dólares estadounidenses, tienen

vencimientos corrientes y no generan intereses.

La Compañía evalúa a sus clientes mediante un análisis objetivo de solvencia económico

financiera así como el comportamiento de pagos interno y externo, asignando de esta forma

límites de crédito por cliente. Estos límites de crédito son revisados sobre la base de estados

financieros auditados una vez al año, y con hábitos de pago internos y externos,

mensualmente. El 98.7% de las cuentas por cobrar comerciales corresponden a clientes con

saldos no vencidos y para los cuales no se estiman pérdidas por deterioro. El 56% de las

cuentas por cobrar comerciales está concentrada en empresas del Grupo Repsol.

El resumen de la antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales es como sigue:

2012 2011

USD000 USD000

Dentro de los plazos de vencimiento 210,272 155,984

Vencidas hasta 60 días 2,685 -

Vencidas a más de 60 días 113 113

Total 213,070 156,097

En opinión de la Gerencia, el saldo de la estimación por deterioro de cuentas por cobrar,

cubre adecuadamente el riesgo de pérdida en las cuentas por cobrar comerciales al 31 de

diciembre de 2012 y 2011.

- 33 -

7. SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS


2012 2011

USD000 USD000

Cuentas por cobrar comerciales (Nota 6):

Repsol Comercial S.A.C. 93,684 39,710

Repsol Marketing S.A.C. 21,839 15,755

Repsol Comercializadora de Gas S.A. 1,875 3,100

Repsol Trading S.A. 1,129 1,310

Repsol Comercial del Perú S.A. 944 996

Grupo Repsol del Perú S.A.C. - 16

Repsol S.A. 16 -

Repsol Exploración Perú Sucursal del Perú 3 10,516

Total 119,490 71,403

Cuentas por pagar (Nota 14):

Repsol Trading S.A. 184,691 30,237

Repsol S.A. 3,739 6,126

Repsol Exploración Perú Sucursal del Perú 2,113 13

Repsol Comercial S.A.C. 680 605

Grupo Repsol del Perú S.A.C. 349 414

Repsol Comercial del Perú S.A. 16 17

Repsol Marketing S.A.C. - 2

Servicios y Operaciones Perú S.A.C. - 1

Otros - 5

Total 191,588 37,420

Otros pasivos:

Grupo Repsol del Perú S.A.C. 59 -

Repsol Trading S.A. - 190

Total - 190

Los saldos por cobrar y por pagar a entidades relacionadas no generan intereses y no tienen

garantías específicas.

- 34 -

Las principales transacciones con entidades relacionadas son las siguientes:

2012 2011

USD000 USD000

Ingresos

Venta de combustible y gas licuado de petróleo (a) 2,574,731 2,167,849

Ingresos por servicios diversos (b) 15,352 16,469

Dividendos recibidos (Nota 25) 19,928 18,757

Compras/Gastos

Compra de petróleo crudo y otros productos (Nota 21) (3,722,643) (3,485,261)

Servicios de administración y asesoría empresarial (2,880) (2,254)

Honorarios por operación de la refinería (2,235) (3,763)

Servicios de sistemas de información (2,140) (1,879)

Servicios de transporte (8,705) (7,801)

Servicios de almacenamiento (193) (194)

Servicios de gestión comercial y demoras (3,373) (2,691)

Servicios de formación (47)

Inversión en proyectos

Servicios de ingeniería (5,382) (6,986)

(a) Estas ventas no incluyen el Impuesto Selectivo al Consumo e Impuesto al Rodaje.

(b) Corresponde principalmente a ingresos por prestación de servicios generales y gestión

comercial a la Subsidiaria Repsol Comercial S.A.C. por un importe de USD13,672 y

USD13,970 al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente.

Remuneraciones

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía reconoció gastos por remuneraciones al

Directorio ascendentes a USD294 y USD263, respectivamente. La referida remuneración

fue otorgada a los miembros del Directorio debido a su participación en la dirección y

gestión de las operaciones de la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía efectuó pagos a personal clave de la

Gerencia por S/.3,047 equivalentes a USD1,155 y S/.3,755 equivalentes a USD1,364,

respectivamente.

- 35 -

8. CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS


2012 2011 2012 2011


Fondo para la Estabilización de los

Precios de los Combustibles (a) 67,972 98,324 - -

Cuentas por cobrar al personal (b) 955 871 1,726 2,524

Reclamos tributarios - 2,525 - -

Diversas 1,005 1,302 - -

Total 69,932 103,022 1,726 2,524

Estimación por deterioro - - (410) (388)

Total 69,932 103,022 1,316 2,136

Corriente No corriente

(a) Corresponde al saldo por cobrar al Fondo para la Estabilización de los Precios de los

Combustibles creado por el Gobierno Peruano según Decreto de Urgencia 010–2004 y

normas modificatorias (Nota 1). Los saldos al 31 de diciembre de 2012 incluyen un

monto de aproximadamente USD68,000 que son parte de un proceso judicial que se

mantiene contra el Ministerio de Energía y Minas respecto de la aplicación retroactiva

de la Resolución Directoral 075-2010 EM/DGH. (Nota 1).

En opinión de la Gerencia, y basándose en los informes de sus asesores legales, es

altamente problable que una vez concluido el proceso judicial en todas sus instancias,

el resultado será favorable a la Compañía, y permitirá recuperar la totalidad de la

cuenta a cobrar registrada. De acuerdo con el análisis efectuado por la Gerencia, se

estima recibir sentencia favorable en marzo de 2013, y hacer efectiva la cobranza en el

corto plazo.

(b) Las cuentas por cobrar al personal no corriente se descuentan sobre la base de los

flujos futuros esperados a la tasa de interés aplicable a tales flujos.

En opinión de la Gerencia, el saldo de la estimación por deterioro cubre adecuadamente el

riesgo de pérdida en otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

- 36 -

9. INVENTARIOS


2012 2011

USD000 USD000

Productos refinados 206,309 166,166

Petróleo crudo 102,737 121,515

Productos en proceso y otras materias primas 139,332 207,136

Productos refinados en tránsito 41,916 2,067

Suministros y materiales auxiliares 14,373 16,051

504,667 512,935

Estimación para deterioro de productos terminados (3,104) (10,265)

Suministros y materiales auxiliares (3,183) (5,321)

Total 498,380 497,349

El movimiento en la estimación para deterioro de inventarios fue como sigue:

2012 2011

USD000 USD000

Saldo inicial (15,586) (5,952)

Aumento (Nota 21) (3,104) (10,265)

Recupero (Nota 21) 10,265 -

Recupero otros gastos operativos 391 631

Disminución de estimación por venta de materiales obsoletos 1,747 -

Saldos finales (6,287) (15,586)

En opinión de la Gerencia, la estimación para deterioro de inventarios, determinada según

los criterios indicados en la Nota 2 (f), es suficiente para cubrir las pérdidas estimadas por

dichos conceptos al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

- 37 -

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía mantiene inventarios según el siguiente

detalle (en miles de barriles):

2012 2011


Petróleo crudo 957 1,009

Productos en proceso y otras mat. primas 1,248 1,816

Otras materias primas en tránsito 305 11

La Compañía tenía almacenados en sus tanques productos refinados de propiedad de

terceros según el siguiente detalle:

2012 2011

Volumen almacenado (en miles de barriles) 204 299

Valor de venta (en miles USD) 26,740 39,581

10. OTROS ACTIVOS


2012 2011

USD000 USD000

Seguros pagados por anticipado 1,671 1,743

Otros activos 360 11

Total 2,031 1,754

11. INVERSION EN SUBSIDIARIA


Cantidad Participación en Valor

de acciones el Capital Social Patrimonial

2012 2012 2012 2011 2012

% USD000 USD000 USD000

Repsol Comercial S.A.C. 239,622,325 99.99% 80,600 80,600 105,182

Otras 11 11

Total 80,611 80,611

Valor en libros

- 38 -

Repsol Comercial S.A.C. (en adelante RECOSAC), fue constituida el 14 de febrero de 2002

e inició sus operaciones el 1 de marzo del mismo año. Se dedica al almacenamiento,

transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y sus derivados, incluyendo

gas licuado de petróleo (GLP); así como negocios o servicios complementarios y conexos.

En octubre de 2006, la Compañía tomó control de RECOSAC al adquirir el 99.99% de sus

acciones a Repsol Perú B.V. (entidad relacionada).

En el 2012, la Compañía percibió dividendos por un monto de USD19,928 (USD18,757 en

el 2011) (Nota 25).

En opinión de la Gerencia, el valor recuperable de las inversiones en Subsidiaria al 31 de

diciembre de 2012, calculado considerando los flujos futuros de caja, a ser generados por la

Subsidiaria, a una tasa de descuento que se estima refleja las condiciones de mercado, es

mayor al valor en libros de la inversión; por lo tanto no se requiere ninguna estimación por

deterioro a esa fecha.

- 39 -

12

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- 40 -

(a) Los proyectos que conforman el rubro de obras en curso se detallan a continuación:

2012 2011

USD000 USD000

Mejoras de instalaciones de refino 9,549 2,002

Seguridad y medioambiente 28,764 19,606

Sistemas de información y control 74 59

Otros menores 1,155 1,335

Total 39,542 23,002

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía mantiene proyectos de inversión en

obra civil y adquisición de maquinaria y equipos relacionados con las operaciones de

la refinería que se encuentran en ejecución.

De acuerdo con los análisis técnicos realizados por la Gerencia, no existen bienes en

operación por los que deba registrarse alguna pérdida por deterioro, o cuya vida útil

deba ser modificada como consecuencia de los proyectos de inversión en obra civil y

de la adquisición de maquinaria y equipo que se encuentran en curso al 31 de


(b) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Gerencia considera que no existen indicios de

deterioro en sus activos de largo plazo, sin embargo ha realizado proyecciones de los

flujos de caja esperados para los próximos años, que consideran una tasa de descuento

que se estima refleja las condiciones del mercado. Estas proyecciones han sido

revisadas y aprobadas por la Gerencia. De acuerdo con dichas proyecciones, la

Gerencia ha estimado que los valores recuperables de sus propiedades, planta y

equipo, son mayores a sus valores en libros, por lo que no es necesario constituir

ninguna estimación para deterioro de estos activos a las fechas del estado de situación

financiera.

(c) El gasto por depreciación del ejercicio ha sido registrado en los siguientes rubros del

estado de resultados integrales:

Notas 2012 2011

USD000 USD000

Costo de ventas 21 23,989 26,039

Gastos de venta 22 490 512

Gastos generales y administrativos 23 927 747

Total 25,406 27,298

(d) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, ningún activo de la Compañía fue otorgado en

garantía de préstamos.

- 41 -

(e) La Compañía mantiene seguros sobre sus principales activos de acuerdo con las

políticas establecidas por el Grupo Repsol. En este sentido, al 31 de diciembre de

2012, el Grupo Repsol en Perú ha contratado pólizas de seguros corporativos por

daños materiales y pérdida de beneficios hasta por un valor de USD700,000, lo que

cubre la integridad del saldo de los activos netos de las distintas Compañías que

conforman el Grupo Repsol en Perú. En opinión de la Gerencia, sus políticas de

seguros son consistentes con la práctica internacional en la industria.

(f) Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía ha capitalizado los costos de financiamiento

atribuibles al Proyecto RLP 21 - Adaptación de Refinería La Pampilla a nuevas

especificaciones por USD681. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía capitalizó los

costos de financiamiento del Proyecto RLP 21 por USD268.

13. PRESTAMOS


2012 2011 2012 2011


Sobregiros bancarios (a) - 35,046 - -

Préstamos bancarios (b) - 20,000 - -

Préstamos bancarios a largo plazo (c) 90,200 40,239 365,193 439,817

Bonos corporativos (c) y (d) 25,000 60,000 - 25,000

115,200 155,285 365,193 464,817


(a) Los sobregiros bancarios al 31 de diciembre de 2011 corresponden a cheques

entregados al cierre del período, los cuales fueron debitados en el mes siguiente.

Dichos instrumentos no devengan intereses.

(b) Los préstamos bancarios fueron utilizados, principalmente, para financiar

importaciones de petróleo crudo, otras cuentas por cobrar generadas por el Fondo para

la Estabilización de los Precios de los Combustibles, y la compra de ciertos bienes de

capital. Dichas obligaciones tienen vencimientos corrientes a 30 días (varían entre 20

y 30 días, a la tasa de 1.20% al 31 de diciembre de 2011), y no cuentan con garantías

específicas.

- 42 -

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ora

tivos

25

,00

0

8

5,0

00

25

,00

0

6

0,0

00

-

25

,00

0

To

tal

48

0,3

93

5

65

,05

6

11

5,2

00

1

00

,23

9

36

5,1

93

4

64

,81

7

Tota

lC

orr

ien

teN

o c

orr

ien

te

- 43 -

(d) El destino de los recursos captados mediante las emisiones de los bonos fue utilizado

para reestructurar los pasivos de la Compañía.

De acuerdo al contrato marco los bonos quedarán garantizados en forma genérica con

el patrimonio del Emisor.

A continuación detallamos los Programas de Emisión de Valores de Refinería La

Pampilla S.A. – Bonos:

Montos Plazo Fecha Fecha Saldo al Saldo al

Programas Aprobados Fecha de para de de 31/12/2012 31/12/2011

vigentes USD000 aprobación emisión Emisión emisión vencimiento USD000 USD000

Tercer Programa 100,000 06/05/2008 2 años 1ra – Serie B 31/07/2011 30/07/2012 - 12,000

Tercer Programa 100,000 06/05/2008 2 años 1ra - Serie A 25/09/2009 25/09/2012 - 18,000

Tercer Programa 100,000 06/05/2008 2 años 4ta - Serie A 17/12/2009 17/12/2012 - 30,000

Quinto Programa 100,000 30/09/2010 2 años 1ra - Serie A 20/10/2010 20/10/2013 25,000 25,000

Cuarto Programa 100,000 22/06/2011 2 años 1ra y 2da 20/10/2010 20/10/2013 - -

Con oficio N° 1835-2012-SMV/11.1 de la SMV emitido el 09 de mayo de 2012 se

aprobó la prórroga del plazo de colocación a la Primera y Segunda Emisión del Cuarto

Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. – Instrumentos de

Corto Plazo. Cada emisión es hasta por un monto máximo en circulación USD100,000

o su equivalente en nuevos soles respectivamente.

Adicionalmente, con fecha 24 de agosto 2012 se registró la renovación del trámite

anticipado y prorroga de inscripción del “Quinto Programa de Emisión de Valores de

Refinería La Pampilla S.A.A. – Bonos Corporativos” por 2 años adicionales.

La única cláusula restrictiva que la Compañía debe cumplir se refiere a que no podrá

realizar retroarrendamientos financieros, fideicomisos u otorgar en garantía a favor de

terceros sus activos, con excepción de: (i) las garantías constituidas sobre propiedades,

planta y equipo adquiridos después de la suscripción del convenio de crédito que

fueran asumidas con la finalidad de financiar la totalidad o parte del costo de

adquisición de dichos activos o (ii) retroarrendamientos financieros, fideicomisos

sobre activos y garantías sobre activos cuyo valor contable no exceda entre el 10% y

20% de su patrimonio neto, calculado a la fecha de celebración del retroarrendamiento

financiero, fideicomiso o garantía específica. En opinión de la Gerencia, al 31 de

diciembre de 2012 y 2011, la Compañía ha cumplido con esta cláusula.

- 44 -

(e) El vencimiento de la porción no corriente de la deuda a largo plazo es como sigue:

Año 2012 2011

USD000 USD000

2013 - 279,476

2014 210,241 155,655

2015 144,844 28,078

2016 6,886 1,608

2017 3,222 -

Total 365,193 464,817

14. CUENTAS POR PAGAR


2012 2011

USD000 USD000

Terceros:

Proveedores de petróleo crudo y productos 19,312 707

Proveedores de bienes y servicios 21,753 21,662

Total 41,065 22,369


Total cuentas por pagar 232,653 59,789

Las cuentas por pagar están denominadas principalmente en dólares estadounidenses, son

de vencimiento corriente, no generan intereses y no tienen garantías específicas.

- 45 -

15. OTROS PASIVOS

Otros pasivos comprende:

2012 2011

USD000 USD000

Impuesto Selectivo al Consumo y Rodaje 23,686 23,381

Impuesto General a las Ventas 25,278 3,401

Intereses 3,533 2,548

Anticipo de clientes 908 -

Otros tributos 714 1,608

Diversas 517 21

Total otros pasivos 54,636 30,959

16. PASIVOS POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS


2012 2011 2012 2011


Vacaciones 1,444 1,377 - -

Gestión por compromiso 1,144 1,004 - -

Compensación por tiempo de servicio 226 195 - -

Administradora de Fondo de Pensiones (AFP) 168 148 - -

ESSALUD 117 103 - -

Incentivo a mediano plazo 76 64 124 118

Sistema Nacional de Pensiones 9 7 - -

Participación sobre las utilidades - 10,254 - -

Total 3,184 13,152 124 118


- 46 -

17. PROVISIONES


Procesos Procesos

administrativos laborales Total


Saldo al 1 de enero de 2011 1,783 153 1,936

Provisiones del año - 1,049 1,049

Reversiones (73) - (73)

Saldo al 31 de diciembre de 2011 1,710 1,202 2,912

Reversiones (1,115) (881) (1,996)

Saldo al 31 de diciembre de 2012 595 321 916

18. CAPITAL SOCIAL EMITIDO

(Valores monetarios en miles, excepto para los valores nominales de acciones y las

cotizaciones unitarias de las acciones).

El capital social emitido de la Compañía está compuesto por 901,600,000 acciones

comunes (721,280,000 acciones en 2011) con un valor nominal de S/.1 (un nuevo sol) cada

una, totalmente suscritas y pagadas.

El 25 de marzo de 2011 se celebró la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la

Compañía, en la que se aprobó por acuerdo unánime el aumento del capital emitido

mediante la capitalización de las reservas de libre disposición y el aumento del valor

nominal de las acciones por la suma de S/.234,416 (equivalentes a USD84,383). En

consecuencia, el capital emitido de la Compañía aumentó de S/.486,864 (equivalentes a

USD147,020) a S/.721,280 (equivalentes a USD231,403), y el valor nominal por cada

acción representativa se incrementó de S/.1.35 a S/.2.00 nuevos soles.

Asimismo dicha Junta Obligatoria Anual de Accionistas aprobó por acuerdo unánime la

reducción del valor nominal de todas las acciones comunes de S/. 2.00 a S/. 1.00 nuevos

soles, sin afectar el importe del capital emitido, aumentando el número de acciones

comunes de 360,640,000 a 721,280,000; dicho acuerdo se llevó a cabo el 1 de julio de

2011.


Compañía, en la que se aprobó por acuerdo unánime aumentar el capital emitido en

S/.180,320 (equivalente a USD67,536), provenientes de las utilidades de libre disposición

- 47 -

por S/.178,197 (equivalentes a USD66,741) y capitalizando el monto necesario para

completar este aumento con parte de la reserva legal por S/.2,123 (equivalentes a USD795).

En consecuencia, el capital social emitido de la Sociedad aumento del monto de S/.721,280

a S/.901,600 y el número de acciones de 721'280,000 a 901'600,000 de un valor nominal de

S/.1 (un nuevo sol) cada una. La Gerencia General estableció como fecha de registro el 31

de mayo, mientras que la fecha de entrega fue el 12 de junio de 2012.

Las acciones clase A de la Compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima. Al 31 de

diciembre de 2012 el capital social emitido de la Compañía asciende a S/.901,600 y está

representado por 901,600,000 acciones comunes, de las cuales 901,599,999 acciones

corresponde a la Clase A y 1 acción corresponde a la Clase C. Al 31 de diciembre de 2012,

el valor de mercado de las 901,600,000 acciones es de S/.0.63 nuevos soles (equivalente a

USD0.25) por acción. Al 31 diciembre de 2011, el valor de mercado de las 721,280,000

acciones era de S/.0.89 (equivalente a USD0.33) por acción. Cabe señalar que la cotización

al 31 de diciembre de 2012 incorpora el ajuste por dividendos en efectivo y acciones

liberadas.

Acciones en circulación

El movimiento en el número de acciones en circulación fue como sigue:

Tipo A Tipo C Total

Al 1 de enero 2011 360,639,999 1 360,640,000

Emitidas por:

Capitalización de utilidades, reservas y

cambios en valor nominal 360,640,000 - 360,640,000

Al 31 de diciembre 2011 721,279,999 1 721,280,000

Emitidas por:

Capitalización de utilidades, reservas 180,320,000 - 180,320,000

Al 31 de diciembre de 2012 901,599,999 1 901,600,000


- 48 -

Estructura de participación accionaria

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la estructura de participación accionaria de la

Compañía era como sigue:

Número de Número de

Acciones % Acciones %

Inversionistas:

Repsol Peru B.V. 460,098,350 51.031% 368,078,680 51.031%

IN-Fondo 2 (AFP Integra S.A.) 51,865,284 5.753% 44,485,264 6.168%

Profuturo AFP -

Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad

Empresarial del Estado – FONAFE 25 0.000% 20 0.000%

Otros (2,740 y 2,494 accionistas en 2012 y 2011,

respectivamente) (*) 389,636,341 43.216% 308,716,036 42.801%

Total 901,600,000 100.000% 721,280,000 100.000%

2012 2011

(*) Accionistas que al 31 de diciembre de 2012 cuentan con una participación individual

menor al 5%.

19. RESERVA LEGAL

De acuerdo con la Ley General de Sociedades (LGS), la reserva legal se constituye

transfiriendo como mínimo 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, después de deducir

pérdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital.

En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal

debe ser aplicada a compensar pérdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser

capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 25 de marzo de 2011 acordó la

capitalización de la reserva voluntaria que existía al 31 de diciembre de 2010 (Nota 18).

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2012 acordó la

constitución de la reserva legal por USD9,787 correspondiente al ejercicio 2011 y la

capitalización parcial de la reserva legal por USD795 (Nota 18).

20. RESULTADOS ACUMULADOS

Marco regulatorio

De acuerdo con lo señalado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que

modificó la Ley del Impuesto a la Renta, a partir del 1 de enero de 2004, las personas

jurídicas domiciliadas que acuerden la distribución de dividendos o cualquier otra forma de

distribución de utilidades, retendrán el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la

distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas en Perú.

- 49 -

No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a

los inversionistas extranjeros.

Distribución de dividendos

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 25 de marzo de 2011 acordó distribuir

dividendos por USD9,258, que representan USD0.0256707 por acción.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 26 de marzo de 2012 acordó distribuir

dividendos por USD22,021, que representan USD0.030531398 por acción.

21. COSTO DE VENTAS


2012 2011

USD000 USD000

Inventario inicial (Nota 9):

Inventario inicial de petróleo crudo 121,515 103,349

Inventario inicial de productos refinados 166,166 178,786

Inventario inicial de productos en proceso 207,136 37,408

Inventario inicial de productos refinados en tránsito 2,067 -

Compras y costos diversos:

Compras a entidades relacionadas (Nota 7) 3,722,643 3,485,261

Compras a terceros 350,338 303,386

Gastos de personal (Nota 24) 19,929 25,227

Otros gastos operativos 25,191 26,668

Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 12(c)) 23,989 26,039

Flete 12,837 13,615

Estimación para deterioro de inventarios 3,104 10,265

Recupero de estimación para deterioro de inventarios (10,265) -

Amortización de intangibles 136 148

Impuesto Selectivo al Consumo (ISC) e Impuesto al Rodaje (a) 394,808 390,229

Inventario final (Nota 9):

Inventario final de petróleo crudo (102,737) (121,515)

Inventario final de productos refinados (206,309) (166,166)

Inventario final de productos en proceso (139,332) (207,136)

Inventario final de productos refinados en tránsito (41,916) (2,067)

Costo de ventas operacionales 4,549,300 4,103,497

Otros costos operacionales 12,378 13,706

Total costo de ventas 4,561,678 4,117,203

- 50 -

(a) Como se menciona en la Nota 2(p), la Compañía incluye el ISC y el Impuesto al

Rodaje como parte del costo de ventas y de los ingresos por la venta de combustibles.

22. GASTOS DE VENTA


2012 2011

USD000 USD000


Servicios prestados por terceros y entidades relacionadas y

otros consumos (a) 60,938 58,029

Tributos 15,701 13,650

Cargas diversas de gestión 25 110

Depreciación de propiedad, planta y equipo (Nota 12 (c)) 490 512


Total 78,239 73,860

(a) Al 31 de diciembre de 2012 incluye USD2,329 por el servicio de gestión comercial

prestado por Repsol Trading, S.A. (USD2,599 al 31 de diciembre de 2011).

23. GASTOS GENERALES Y ADMINISTRATIVOS


2012 2011

USD000 USD000


Servicios prestados por terceros y entidades relacionadas 8,808 7,713

Tributos 3,091 3,409

Depreciación propiedad, planta y equipo (Nota 12(c)) 927 747


Otros 20 113

Total 19,437 19,978

- 51 -

24. GASTOS DE PERSONAL

A continuación se presenta la composición del rubro:

2012 2011

USD000 USD000

Remuneraciones 27,488 22,644

Participación de los trabajadores 993 15,606

Seguro médico 1,379 1,613

Contribuciones sociales 1,207 1,205

Otros 4,333 3,788

Total 35,400 44,856

(a) De acuerdo al Decreto Legislativo N° 892, la participación de los trabajadores, en las

utilidades de la Compañía es del 10% de la utilidad gravable con el impuesto a la

renta.

Los gastos de personal han sido registrados en los siguientes rubros del estado de resultados

integrales:

Notas 2011 2010

USD000 USD000


Gastos de venta 22 1,079 1,553

Gastos generales y administrativos 23 6,511 7,904

Otros costos operacionales 21 7,881 10,172

Total 35,400 44,856

- 52 -

25. INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS


2012 2011

USD000 USD000

Ingresos financieros:

Intereses de cuentas por cobrar comerciales 259 143

Dividendos de Subsidiaria (Nota 7) 19,928 18,757

Intereses de otras cuentas por cobrar - 422

Actualización de cuentas por cobrar diversas a

valor descontado 542 -

Total 20,729 19,322

Costos financieros:

Intereses de préstamos de corto y largo plazo (23,909) (22,450)

Ajuste de cuentas por cobrar diversas a valor descontado - (2,115)

Otros (509) (150)

(24,418) (24,715)

26. OTROS INGRESOS Y EGRESOS


2012 2011

USD000 USD000

Otros ingresos:

Recupero de provisiones 2,126 180

Recupero gastos de siniestro 2,500 -

Otros 422 29

Total 5,048 209

Otros egresos:

Sanciones fiscales e impuestos asumidos (568) (218)

Pérdida por siniestro - (1,729)

Otros (12) (1,106)

Total (580) (3,053)

- 53 -

27. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

(a) Régimen tributario del impuesto a las ganancias

(i) Tasas del impuesto

La tasa de impuesto a las ganancias de las personas jurídicas domiciliadas en Perú es

de 30%.

Las personas jurídicas domiciliadas en Perú se encuentran sujetas a una tasa adicional

de 4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposición indirecta de

utilidades, que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es,

gastos susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, participacionistas, entre

otros; gastos particulares ajenos al negocio; gastos de cargo de accionistas,

participacionistas, entre otros, que son asumidos por la persona jurídica.

(ii) Precios de transferencia

Para propósitos de la determinación del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las

Ventas, los precios de transferencia de las transacciones con entidades relacionadas o

con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposición deberán estar

sustentados con un Estudio Técnico de Precios de Transferencia, y con la

documentación soporte correspondiente. Esta obligación formal surge cuando el

monto de los ingresos devengados de las empresas superen los S/.6,000 (equivalentes

a USD2,354) y hubieran efectuado transacciones con entidades relacionadas por un

monto superior a S/.1,000 (equivalentes a USD392).

Ambas obligaciones formales también serán exigibles en el caso que se hubiera

realizado al menos una transacción desde, hacia o a través de países de baja o nula

imposición.

En base al análisis de las operaciones de la Compañía, la Gerencia y sus asesores

legales opinan que no resultarán pasivos de importancia para los estados financieros al

31 de diciembre de 2012 y diciembre de 2011, en relación con los precios de

transferencia.

(b) Modificaciones significativas al impuesto a las ganancias en Perú

Mediante Ley 29884, el Congreso de la República delegó facultades al Poder

Ejecutivo para que mediante Decretos Legislativos efectúe modificaciones al régimen

tributario vigente con el propósito de mejorar el Sistema Tributario peruano.

Al amparo de dichas facultades se han expedido los Decretos Legislativos 1112, 1116,

1120 y 1124 que introducen modificaciones al Impuesto a las Ganancias en el Perú

vigentes, en su mayoría, a partir del ejercicio 2013. A continuación un resumen de las

más importantes modificaciones que pudieran tener un impacto en las operaciones de

la Compañía:

- 54 -

- Costo computable. Se establece que el costo computable deberá estar sustentado

con el correspondiente comprobante de pago válidamente emitido. En el caso de

bienes inmuebles adquiridos a través de arrendamiento financiero o de lease-back

el costo computable se incrementará con los costos posteriores incorporados al

activo de acuerdo con las normas contables.

- Enajenación de acciones o valores mobiliarios. A efecto de determinar el valor de

mercado se considerará el mayor valor disponible entre el valor de transacción, el

valor de cotización en bolsa de ser el caso, el valor patrimonial o cualquier otro

que establezca el Reglamento atendiendo la naturaleza de los valores. Por otro lado

se establece que no será deducible la pérdida de capital de tercera categoría cuando

al momento de la enajenación, con anterioridad o con posterioridad a ella, en un

plazo que no exceda los 30 días calendario, se produzca la adquisición de acciones

o de valores mobiliarios del mismo tipo que los enajenados o de opciones de

compra sobre los mismos.

- Precios de Transferencia. Todas las transacciones con partes vinculadas locales o

del exterior; así como con las realizadas con residentes en paraísos fiscales están

sujetas al análisis de precios de transferencia. El ajuste de precios sólo procederá

cuando se determine un menor impuesto en el país, eliminándose la posibilidad de

realizar un ajuste negativo en caso de una sobreimposición en desventaja para el

contribuyente.

Todas las operaciones que generan rentas presuntas o rentas fictas realizadas entre

partes vinculadas, o en su caso con paraísos fiscales, serán de aplicación las

normas de precios de transferencia. Tratándose de sujetos no domiciliados sólo

procederá el ajuste respecto de transacciones que generen rentas gravadas de

fuente peruana y/o deducciones para la determinación del impuesto en el país. Con

relación a los Acuerdos Anticipados de Precios se establece que SUNAT puede

celebrar estos acuerdos con otras administraciones tributarias de países con lo que

se haya celebrado convenios para evitar la doble imposición internacional.

Será de aplicación las reglas de precios de transferencia al valor de bienes

importados y exportados entre partes vinculadas o con paraísos fiscales.

Finalmente, en lo que respecta a obligaciones formales se establece que dichas

obligaciones sólo serán de aplicación respecto de transacciones que generen rentas

gravadas y/o costos o gastos deducibles para la determinación del impuesto. La

SUNAT podrá exceptuar de la obligación de presentar la declaración jurada

informativa, recabar la documentación e información detallada por transacción y/o

contar con el estudio técnico. Estas modificaciones a las obligaciones formales

entran en vigencia a partir del 30 de junio de 2012.

Ya no resultan de aplicación las normas de precios de transferencia a la

determinación del IGV.

- Depreciación. El porcentaje de depreciación se deberá de aplicar sobre el resultado

de sumar los costos posteriores incurridos al valor de adquisición, producción y de

construcción. Se entiende por tales a los costos incurridos respecto de un bien que

- 55 -

ha sido afectado a la generación de rentas gravadas que, de conformidad con lo

dispuesto en las normas contables, se deban de reconocer como costo.

El monto deducible o el máximo deducible será el importe a que hace referencia el

párrafo anterior, salvo que en el último ejercicio en importe deducible sea mayor

que el valor del bien que quede por depreciar, en cuyo caso se deducirá este

último.

- Donaciones. Para la deducción del gasto por donaciones se establece que la

calificación de entidad perceptora de donaciones deducibles lo hará la SUNAT y

ya no el MEF. Este cambio rige a partir del 30 de junio de 2012.

- Gastos no deducibles. No son deducibles los gastos constituidos por la diferencia

entre el valor nominal de un crédito originado entre partes vinculadas y su valor de

transferencia a terceros que asuman el riesgo crediticio del deudor.

En caso estas transferencias de créditos generen cuentas por cobrar a favor del

transferente, no constituyen gasto deducible las provisiones y/o castigos por la

incobrabilidad de estas cuentas.

- Diferencia de Cambio. Se eliminan a partir del año 2013 las normas sobre

capitalización de la diferencia de cambio por pasivos en moneda extranjera

relacionada con existencia y activos fijos. No obstante lo indicado se ha dispuesto

que la diferencia de cambio generada hasta diciembre de 2012 que en función de la

normativa vigente haya sido activada,continuará rigiéndose por el tratamiento

anterior.

- Gastos de capacitación del personal. Se elimina el límite a la deducción de los

gastos de capacitación del personal de la Compañía.

- Gastos de Vehículos. Se incluye en el límite para la deducción de gastos incurridos

en vehículos automotores a las categorías de camionetas B1.3 y B1.4. Quedan

excluidas principalmente las camionetas pick up.

- Asistencia Técnica. Respecto de la aplicación de la tasa del 15%, se elimina el

requisito de obtener una declaración jurada por parte de la empresa que presta el

servicio. El requisito de obtener un informe de una sociedad auditora mediante el

cual se certifique la prestación del servicio de asistencia técnica queda establecido

sólo para los servicios cuya contraprestación total supere las 140 UIT vigentes a la

celebración del contrato. Esta norma estará vigente a partir del 1 de agosto de

2012.

- Pagos a cuenta mensuales. Se ha reducido de 2% a 1.5% la alícuota aplicable bajo

el sistema de porcentaje y se ha modificado el sistema de cálculo de los pagos a

cuenta. La modificación implica que se abone como anticipo mensual, la suma que

resulte mayor de comparar el monto resultante de aplicar el sistema del coeficiente

con el monto resultante de aplicar el porcentaje de 1.5%. Se ha incorporado la

posibilidad de modificar el porcentaje a partir del anticipo mensual de mayo y

- 56 -

sobre la base de los resultados que arroje el estado de ganancias y pérdidas al 30

de abril, aplicando el coeficiente que resulte de dicho Estado Financiero. Se han

dispuesto normas específicas para el caso de los anticipos por los meses de agosto

a diciembre de 2012, dado que la esta modificación entra en vigencia a partir del

pago a cuenta de agosto.

- Reorganización de sociedades. Para el caso de revaluaciones voluntarias sin efecto

tributario se han establecido nuevas presunciones que no admiten prueba en

contrario y buscan gravar la ganancia que se entendería ha sido distribuida. En

relación a las escisiones y reorganizaciones simples en las que se acuerda no

revaluar los activos que integran el bloque patrimonial transferido se han

establecido presunciones que buscan gravar la potencial ganancia de capital que se

generaría producto de la diferencia entre el valor de mercado y el costo

computable de los activos transferidos.

Para el caso de revaluaciones voluntarias con efecto tributario, la renta gravada

como consecuencia de la reorganización no podrá ser compensada con las pérdidas

tributarias de las partes intervinientes en la reorganización.

(c) El gasto por impuesto a las ganancias comprende:

2012 2011

USD000 USD000

Impuesto a las ganancias corriente 2,080 42,397

Ajuste de años anteriores – corriente 998 327

Impuesto a las ganancias diferido (Nota 28) (3,443) (9,074)

Ajuste de años anteriores – diferido (501) 276

Total (866) 33,926

(d) El impuesto a las ganancias corriente estimado corresponde al impuesto por pagar,

calculado aplicando una tasa de 30% sobre la renta gravable, después de la

participación D. Legislativo 892, un porcentaje de 10%.

(e) Situación tributaria

Las declaraciones juradas del impuesto a la ganancia de los años 2008 al 2011 y la que

será presentada en 2012, están pendientes de revisión por la Administración

Tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisión dentro de los cuatro años

siguientes al año de la presentación. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de

importancia como resultado de las revisiones pendientes.

Durante el año 2011, la Administración Tributaria concluyó la revisión de la

declaración jurada del impuesto a la ganancia del año 2006, y como resultado de ello

no han surgido pasivos ni contingencias relevantes. Asimismo, durante 2012 se inició

la fiscalización del año 2007, la cual aún no ha concluido. Debido a las posibles

- 57 -

interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales

vigentes, a la fecha, no es posible determinar si de la revisión en curso o de las que se

realicen en el futuro resultarán o no pasivos para la Compañía, por lo que cualquier

eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sería

aplicado a los resultados del ejercicio en que éstos se determinen. Sin embargo, en

opinión de la Gerencia cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería

significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

(f) Conciliación de la tasa del impuesto a las ganancias con la tasa tributaria

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, la tasa efectiva del

gasto de impuesto a las ganancias difiere de la tasa fiscal aplicable a la ganancia antes

de impuesto. La naturaleza de esta diferencia se debe a ciertas partidas relacionadas

con la determinación de la renta fiscal, cuyos efectos sobre la tasa fiscal aplicable se

resumen a continuación (en porcentajes sobre la ganancia antes de impuestos):

USD000 % USD000 %

Ganancia antes del impuesto a las ganancias 28,637 100.00% 131,800 100.00%

Impuesto a las ganancias calculado según tasa tributaria 8,591 30.00% 39,540 30.00%

Efecto tributario sobre adiciones y (deducciones):

Gastos no deducibles 1,719 6.00% 1,618 1.23%

Rentas no gravadas (ingresos por dividendos percibidos

y otros) (7,130) (24.90%) (5,646) (4.28%)

Ajuste de años anteriores 497 1.73% 603 0.46%

Efecto por conversión y otros (4,543) (15.85%) (2,189) (1.66%)

Gasto de impuesto a las ganancias y tasa fiscal aplicable

a la ganancia según libros (866) (3.02%) 33,926 25.74%

2012 2011

- 58 -

(g) Impuesto a las ganancias por recuperar

Los saldos por cobrar con la Administración Tributaria relacionados con el impuesto a

las ganancias son los siguientes:

2012 2011

USD000 USD000

Saldo inicial 18,565 31,845

Pagos a cuenta del año y regularización del ejercicio anterior 15,685 59,824

Impuesto a las ganancias del ejercicio (3,078) (42,724)

Devolución de saldo a favor del impuesto e ITAN años (17,724) (32,391)

anteriores

Diferencia de cambio 799 2,011

Total 14,247 18,565

28. IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO

Los impuestos diferidos activos y pasivos se componen de lo siguiente:

Al 31 de diciembre 2012:

Ajuste

Saldo incial Adiciones/ de años Diferencia Saldo final

al 01.01.2012 recuperos anteriores de cambio al 31.12.2012

USD000 USD000 USD000 USD000 USD000

Activo diferido:

Efecto tributario en provisiones 5,012 (1,968) 501 305 3,850

Estimación para deterioro de inventarios 3,120 (1,225) - 190 2,085

Actualizacíón de cuentas por cobrar diversas

a valor descontado 635 (250) - 38 423

Remedición de activos no monetarios

(efecto conversión) 20,605 7,213 - - 27,818

29,372 3,770 501 533 34,176

Pasivo diferido:

Propiedades, planta y equipo - ajuste NIIF (52,963) - - (3,034) (55,997)

Efecto tributario de la mayor depreciación

para efectos tributarios en comparación

con la depreciación financiera (según libros) (23,311) 3,509 - (1,335) (21,137)

(76,274) 3,509 - (4,369) (77,134)

Pasivo diferido, neto (46,902) 7,279 501 (3,836) (42,958)

- 59 -


Ajuste

Saldo incial años Diferencia Saldo final

al 01.01.2011 Adiciones anteriores de cambio al 31.12.2011


Activo diferido:

Efecto tributario en provisiones 5,176 (385) 5 216 5,012

Pérdida tributaria 270 - (281) 11 -

Estimación para deterioro de inventarios 227 2,884 - 9 3,120


a valor descontado - 635 - - 635



21,572 7,840 (276) 236 29,372

Pasivo diferido:





(77,272) 4,209 - (3,211) (76,274)

Pasivo diferido, neto (55,700) 12,049 (276) (2,975) (46,902)

29. GANANCIA BASICA Y DILUIDA POR ACCION

La ganancia básica por acción común ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del


acciones comunes en circulación durante el ejercicio. Debido a que no existen acciones




(a) La ganancia básica y diluida por acción común resulta como sigue:

2012 2011

USD000 USD000

Ganancia neta atribuible a los accionistas

comunes (numerador) 29,503 97,874

- 60 -

(b) El promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante los

períodos 2012 y 2011, con valor nominal S/.1.00, fue como sigue:

2012 2011

En circulación durante 2012 y 2011 (denominador) 901,600,000 721,280,000

2012 2011

US$ US$

Ganancia básica diluida por acción común (en dólares estadounidenses) 0.033 0.136 0

30. TRANSACCIONES NO MONETARIAS Y ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Las actividades de inversión y financiamiento que no generaron desembolsos de efectivo, y

que afectaron activos y pasivos por los periodos al 31 de diciembre del 2012 y 2011, se

resumen de la siguiente forma:

2012 2011

USD000 USD000

Capitalización de utilidades y reservas 67,536 84,383

31. MEDIO AMBIENTE

Las principales normas de medio ambiente que regulan las operaciones de la Compañía son

las siguientes:

(a) Ley General del Medio Ambiente, aprobada por la Ley N° 28611 publicada en el

diario oficial El Peruano el 15 de octubre de 2005 que sustituye y deroga el Código de

Medio Ambiente y Recursos Naturales aprobado mediante Decreto Legislativo 613,

publicado el 8 de septiembre de 1990. Esta norma requiere que todo proyecto de obra

o actividad considere efectuar un estudio de impacto ambiental sujeto a la aprobación

de la autoridad competente.

(b) El Decreto Supremo 015-2006-MEM, del 5 de marzo del 2006, que reemplaza al

Decreto Supremo 046-93-EM, del 12 de noviembre de 1993.

En cumplimiento del Decreto Supremo 046-93-EM, Petroperú (anterior propietario y

operador de la refinería) presentó en mayo de 1995, un Programa de Adecuación y

Manejo Ambiental (PAMA), el cual fue aprobado por la Dirección General de

Hidrocarburos (DGH) el 19 de junio de 1995, a través del oficio Nº136-95-EM/DGH.

El PAMA abarcaba varios aspectos entre los que destacan:

- 61 -

Inversiones:

La legislación ambiental peruana exige que las compañías estimen las inversiones

necesarias para enfrentar los asuntos identificados en el PAMA. Inicialmente, las

inversiones necesarias para cumplir con dicha legislación fueron estimadas por la

Compañía en aproximadamente US$9,213, con un plazo de ejecución no superior a

siete años, contados a partir de mayo de 1995 y, principalmente, para activos fijos e

inversiones capitalizables. La Compañía cumplió con el programa de inversión.

Remediación ambiental:

En noviembre de 1997, la Compañía finalizó un estudio a fin de determinar la

situación ambiental de la refinería al 1 de agosto de 1996. Este estudio define las áreas

contaminadas y las posibles necesidades de remediación ambiental. El estudio

determinó un gasto de remediación de aproximadamente USD17,500 que, de acuerdo

con el contrato de compra-venta de acciones, serán asumidos por Petroperú. En

diciembre de 1998, la DGH aprobó el estudio (sin ser un instrumento ambiental) y las

acciones de remediación en campo, identificadas en dicho estudio, se iniciaron en

agosto de 2001, luego que Petroperú y la Compañía firmaran contrato con el

Consorcio Hazco-Sagitario para encargarle los trabajos de remediación por un monto

de USD15,700. Los trabajos fueron subdivididos en cinco Sub Proyectos.

El 16 de octubre de 2009 la Compañía presentó a OSINERGMIN un Expediente para

el Cierre de los Sub Proyectos Nº 3 y 4, correspondientes al confinamiento seguro de

tierras altamente contaminadas con hidrocarburo y al tratamiento biológico de tierras

con baja contaminación. OSINERGMIN efectuó visita a los trabajos y con los

resultados de la supervisión realizada el 9 y 10 de diciembre del 2009 y el 29 de enero

de 2010 emitió el Informe Técnico cuya conclusión es que Refinería La Pampilla

S.A.A. cumplió con la implementación de los Sub-proyectos N° 3 y N° 4. El 3 de

febrero de 2010 OSINERGMIN remitió dicho Informe Técnico a la Dirección General

de Asuntos Ambientales Energéticos.

Continúan los trabajos en los Sub Proyectos Nº 1 y 2 correspondientes a la

recuperación de hidrocarburo sobrenadante de la napa freática en la zona industrial y

en la zona de playa. En el 2012 se remitió información al OEFA (Organismo de

Evaluación y Fiscalización Ambiental) para confirmación de plazos.

El Sub Proyecto Nº 5 correspondiente al retiro de residuos varios fue culminado en el

año 2002 y cuenta con la conformidad de OSINERGMIN.

(c) Reglamento para la Comercialización de Combustibles Líquidos y Otros Productos

Derivados de los Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo 045-01-EM y

Decreto Supremo 013-2003-EM publicado en abril de 2003, que extendió el límite de

cumplimiento de la norma relativa a la instalación del sistema de recuperación de

vapores de estaciones de servicios, grifos y consumidores directos de combustibles

líquidos, hasta el 15 de abril de 2004. La Compañía concluyó con la ejecución del

proyecto A-02101.0 “Adecuación de Planta de Ventas” en abril de 2004.

- 62 -

(d) Otras normas:

El 6 de julio de 2005 se publicó el Decreto Supremo 025-2005-EM, que aprueba el

Cronograma de Reducción Progresiva del Contenido de Azufre en el Combustible

diesel N° 1 y 2; dicha norma fue ratificada posteriormente por la Ley N° 28694. El

referido Decreto Supremo dispuso, que a los 60 días posteriores a la fecha de

publicación de la norma el contenido máximo de azufre en el diesel N° 1 fuera de

0.30% en masa y para el diesel N°2 de 0.50% en masa, para finalmente bajar hasta

0.005% de azufre en masa para ambos productos al 1 de enero de 2010. Asimismo, se

establece que a los 60 días posteriores de la fecha de publicación de la norma se

ofrecerá en el mercado un combustible diesel N°2 especial con un contenido de azufre

que no supere 0.050 % en peso, encargándose a OSINERG (hoy OSINERGMIN) la

fiscalización del cumplimiento de la norma. Es así que con Resolución Directoral N°

170-2005-EM/DGH, publicada el 10 de julio de 2005, se autoriza a la Compañía la

comercialización en el mercado interno del combustible diesel N° 2 importado con

bajo contenido de azufre que no supere 0.05 % en peso, con la denominación BA (bajo

azufre). Asimismo se vienen desarrollando los estudios, ingeniería conceptual,

selección de tecnología y otros que permitan la producción nacional de diesel con las

nuevas especificaciones (Proyecto RLP21).

El 5 de septiembre de 2009 se publicó el Decreto Supremo 061-2009-EM, en el cual

se establecían los criterios para determinar zonas geográficas donde se podrá autorizar

la comercialización de combustible diesel con un contenido de azufre de máximo 50

ppm. En tal sentido, desde el 1 de enero de 2010 quedó prohibida la comercialización

de Diesel B2 con un contenido de azufre mayor a 50 ppm en los establecimientos

donde se expende ese combustible para uso automotriz, ubicados en la Provincia de

Lima y en la Provincia Constitucional del Callao. La Compañía puso a disposición la

venta de diesel con estas características.

El 18 de marzo del 2012 se publicó la Resolución Ministerial N° 139-2012-MEM/DM

que establece la prohibición de comercializar y usar Diesel B5 con un contenido de

azufre mayor a 50 ppm en los departamentos de Lima, Arequipa, Cusco, Puno y

Madre de Dios y en la Provincia Constitucional del Callao, en un plazo máximo de

ciento veinte (120) días calendario, contados a partir de la fecha de su publicación. La

Compañía informó a la Bolsa de Valores de Lima acerca del impacto económico que

tendrá dicha normativa en el 2012 (pérdida de alrededor de USD8,000 en el resultado

operativo).

La Compañía comercializa el diesel según lo normado (R. M. 139-2012-MEM/DM).

(e) Reglamento para la Comercialización de Biocombustibles, aprobado con Decreto

Supremo 021-2007-EM, publicado el 20 de abril de 2007, que indica la obligatoriedad

de comercializar Diesel B2 (inclusión de 2% de biodiesel) desde el 1 de enero de 2009

y a partir del 1 de enero del 2011 solo comercializar Diesel B5 (inclusión de 5% de

biodiesel).

- 63 -

Dando cumplimiento al dispositivo legal que regula la inclusión de B100 en el diesel

2, desde el 1 de enero de 2009 se comercializó Diesel B2 y a partir del 1 de enero del

2011 el Diesel B5 en sustitución del Diesel B2.

Asimismo, el Decreto Supremo 091-2009-EM del 9 de diciembre 2009, dispone la

comercialización del gasohol de manera progresiva en todos los departamentos del

país. Dicha comercialización se inició en los distritos de Piura y Chiclayo el 1 de

enero de 2010, continuó en Piura y Lambayeque (1.04.10), Tumbes y Cajamarca

(1.05.10), La Libertad y Ancash (1.06.10), Huánuco (1.07.10), Pasco (1.08.10) y Junín

(1.09.10). El 12 de mayo de 2011 se publicó el Decreto Supremo 024-2011EM que

dispone que la comercialización en Lima y Callao del gasohol se inicie el 15 de julio

2011, en Huancavelica, Ayacucho, Apurímac, Cuzco, Arequipa, Puno, Moquegua y

Tacna el 1 de diciembre del 2011. Las regiones de la selva, dada las peculiaridades

geográficas y climáticas que impiden las óptimas condiciones técnicas para la

utilización del gasohol están exoneradas de ésta obligación.

En opinión de la Gerencia, se está cumpliendo con la normativa vigente al 31 de

diciembre de 2012.

Otras inversiones:

Durante el ejercicio 2012 la Compañía continúa invirtiendo en la ejecución de los

siguientes proyectos medioambientales: Ingeniería FEL del proyecto RLP21

“Adaptación de Refinería La Pampilla a Nuevas Especificaciones”, Mejoras en el

Tratamiento de Efluentes Líquidos de la Refinería, Uso de Gas Natural en sustitución

de combustibles líquidos en Hornos y Calderos y Fuel Gas de Cogeneración,

instalación de geomembranas en tanques de almacenamiento, y otros, habiendo

invertido a diciembre de 2012 un monto aproximado de USD15,790.

(f) Durante el período de enero a diciembre de 2012 se incurrieron en gastos de gestión

ambiental por aproximadamente USD1,215 los cuales se presentan dentro de los

gastos operativos del rubro costo de ventas del estado de resultados integrales.

32. CONTINGENCIAS

Al 31 de diciembre de 2012, se encuentran pendientes de resolución distintos procesos

judiciales de carácter laboral, cuya contingencia de carácter posible es de S/.4,828,

equivalentes a USD1,894 (S/.2,605 equivalentes a USD967 al 31 de diciembre de 2011). La

Gerencia y los asesores legales de la Compañía están efectuando las acciones legales

correspondientes para la resolución de estos casos. Por las contingencias probables se ha

registrado la provisión correspondiente.

- 64 -

33. COMPROMISOS

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía mantiene compromisos con terceros habiendo

entregado cartas fianzas bancarias por USD8,680 y S/.465 (USD7,081 y S/.465 al 31 de

diciembre de 2011).

34. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO OPERATIVO

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, la Compañía ha reconocido como gasto en el estado de

resultados integrales y tiene los siguientes compromisos de pago a largo plazo en relación

con los arrendamientos operativos como arrendatario:

2012 2011

USD000 USD000

Pagos mínimos

Arrendamiento instalaciones terminales 20,439 17,541

Arrendamiento oficinas administrativas y estacionamientos 618 539

Almacenamiento GLP 193 194

Arrendamiento equipos diversos 100 70

Total 21,350 18,344

Pagos futuros mínimos

Año 2012 - 19,331

Año 2013 22,449 468

Año 2014 542 468

Año 2015 410 410

Total 23,401 20,677

35. HECHOS POSTERIORES

No se tiene conocimiento de hechos posteriores ocurridos entre la fecha de cierre de estos

estados financieros y la fecha de la autorización para su publicación, que puedan afectarlos

significativamente.

- 65 -

Refinería La Pampilla S.A.A. y Subsidiaria Dictamen de los Auditores Independientes Estados Financieros Consolidados Años terminados el 31 de Diciembre de 2012 y 2011

- 66 -


TABLA DE CONTENIDO

Páginas

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES 1-2

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS

TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE 2012 Y 2011:

Estados Consolidados de Situación Financiera 3

Estados Consolidados de Resultados Integrales 4

Estados Consolidados de Cambios en las Cuentas de Patrimonio 5

Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 6

Notas a los Estados Financieros Consolidados 7-70

- 67 -

Beltrán, Gris y Asociados S. Civil de R.L. Las Begonias 441, Piso 6 San Isidro, Lima 27 Perú Tel: +51 (1)211 8585 Fax: +51 (1)211 8586 www.deloitte.com/pe

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas y Directores de

Refinería La Pampilla S.A.A.

1. Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Refinería La Pampilla

S.A.A. (una subsidiaria de Repsol Perú, B.V., Compañía establecida bajo las leyes de los

Países Bajos) y Subsidiaria, los cuales comprenden los estados consolidados de situación

financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y los estados consolidados de resultados

integrales, de cambios en las cuentas de patrimonio y de flujos de efectivo por los años

terminados en esas fechas, así como el resumen de políticas contables significativas y otras

notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia con respecto a los estados financieros consolidados

2. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de dichos estados

financieros consolidados de conformidad con Normas Internacionales de Información

Financiera, y respecto a aquel control interno que la Gerencia determine que es necesario

para permitir la preparación de estados financieros consolidados que no contengan errores

materiales, ya sea debido a fraude o error.

Responsabilidad del Auditor

3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros

basada en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de conformidad con las

Normas Internacionales de Auditoría aprobadas por el Consejo Directivo de la Junta de

Decanos de Colegios de Contadores Públicos del Perú para su aplicación en el Perú. Tales

normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos, y que planifiquemos y

realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros

no contienen errores materiales.

4. Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de

auditoría sobre los saldos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los

procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del

riesgo de que los estados financieros consolidados contengan errores materiales, ya sea

debido a fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en

consideración el control interno pertinente de la Compañía y Subsidiaria para la preparación

y presentación razonable de los estados financieros consolidados, a fin de diseñar aquellos

procedimientos de auditoría que sean apropiados de acuerdo con las circunstancias, pero no

con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la

Compañía y Subsidiaria.

© 2012 Deloitte Touche Tohmatsu. Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about. " Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra & Gales bajo el número 07271800, y su domicilio registrado: Hill House, 1 Little New Street, London, EC4A 3TR, Reino Unido”

- 68 -

Una auditoría también comprende la evaluación de la aplicabilidad de las políticas

contables utilizadas, y la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la

Gerencia, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros

consolidados.

5. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada

para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

6. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes indicados presentan

razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la situación financiera consolidada de

Refinería La Pampilla S.A.A. y Subsidiaria al 31 de diciembre de 2012 y 2011, su

desempeño financiero consolidado y sus flujos consolidados de efectivo por los años

terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, de conformidad con las Normas

Internacionales de Información Financiera.

Refrendado por:

______________________(Socio)

Héctor Gutiérrez Durand

CPC Matrícula N° 37527

13 de febrero de 2013

- 69 -

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- 70 -


ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES



Notas 2012 2011

USD000 USD000

Ingresos de operación:

Ventas netas de bienes 4,809,311 4,437,471

Prestación de servicios 31,410 27,986


Costo de ventas 22 (4,644,630) (4,149,643)


Gastos de venta 23 (131,502) (117,325)

Gastos generales y administrativos 24 (24,228) (24,637)

Otros ingresos 26 7,780 2,812

Otros egresos 26 (3,597) (5,352)

Total (151,547) (144,502)


Ingresos financieros 27 1,958 690

Costos financieros 27 (29,213) (28,842)

Diferencia de cambio, neto 4,834 5,754

Total (22,421) (22,398)


Gasto por impuestos a las ganancias 28 (3,287) (41,240)




Ganancia básica y diluida por acción común

(en dólares estadounidenses) 31 0.021 0.149

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

- 71 -


ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LAS CUENTAS DE PATRIMONIO



Capital

social Reserva Resultados Total

emitido legal acumulados patrimonio






Capitalización de utilidades y reserva legal 84,383 (6,420) (77,963) -





Capitalización de utilidades y reserva legal 67,536 (795) (66,741) -



- 72 -


ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO



2012 2011

USD000 USD000

ACTIVIDADES OPERACIONALES:


Venta de bienes y prestación de servicios 4,861,712 4,421,764

Reembolso de impuesto a las ganancias 17,724 32,391

Otras entradas de efectivo relativos a las actividades operacionales 9,124 -


Proveedores de bienes y servicios (4,480,878) (4,374,729)

Pago a y por cuenta de los empleados (66,116) (49,855)

Impuesto a las ganancias (23,858) (70,532)

Intereses y rendimientos (no incluidos en la actividad de financiamiento) (25,069) (28,502)

Otros pagos de efectivo relativos a las actividades operacionales - (5,192)


ACTIVIDADES DE INVERSION:


Venta de propiedades de inversión - 927

Venta de propiedades, planta y equipo 63 1,466


Desembolso por obras en curso de propiedades, planta y equipo (30,228) (36,174)

Compra de activos intangibles (8,564) (5,013)


ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:


Obtención de préstamos de corto plazo 979,250 1,340,112

Obtención de préstamos de largo plazo 94,748 153,280


Amortización o pago de préstamos de corto plazo (1,211,275) (1,345,513)

Amortización o pago de préstamos de largo plazo (50,000) (17,189)

Dividendos (22,021) (9,258)


AUMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO 44,612 7,983

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO 20,140 12,157

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 64,752 20,140


- 73 -


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICEMBRE DE 2012 Y 2011

Cifras expresadas en miles (excepto se indique de otra forma)

1. CONSTITUCION, ACTIVIDAD ECONOMICA Y APROBACION DE LOS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

(a) Constitución y actividad económica

Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante la Compañía) es una subsidiaria de Repsol

Perú B.V., una empresa constituida en Países Bajos, subsidiaria a su vez de Repsol S.A. de

España, que posee el 51.03% de las acciones del capital social de la Compañía al 31 de

diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011. La Compañía fue constituida en

noviembre de 1994 e inició operaciones el 1 de agosto de 1996.

La Compañía se dedica a la refinación, almacenamiento, comercialización, transporte y

distribución de todo tipo de hidrocarburos, tales como el petróleo y sus derivados. El

domicilio legal de la Compañía y Subsidiaria es Carretera Ventanilla, Kilómetro 25, Callao,

Perú. El operador técnico de la refinería es Repsol, S.A.

El 2 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 99.99% de la participación en el capital

social de Repsol Comercial S.A.C. (en adelante la Subsidiaria o RECOSAC). RECOSAC,

fue constituida el 14 de febrero de 2002 e inició sus operaciones el 1 de marzo del mismo

año. Se dedica al almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de

hidrocarburos y sus derivados, incluyendo gas licuado de petróleo (GLP); así como

negocios o servicios complementarios y conexos.

Para realizar sus operaciones de comercialización de hidrocarburos y sus derivados, la

Subsidiaria cuenta al 31 de diciembre de 2012 con 333 estaciones de servicio (295 al 31 de

diciembre de 2011), que comprenden: 82 estaciones de servicio en gestión propia, 34

estaciones cedidas en gestión de terceros y 217 estaciones abanderadas (81, 35 y 179

respectivamente al 31 diciembre de 2011).

A continuación se indican los datos financieros más relevantes de la Subsidiaria al 31 de

diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011:

2012 2011

USD000 USD000

Activo 317,517 308,092

Pasivo 212,336 197,047


- 74 -

Los estados financieros consolidados adjuntos reflejan la actividad consolidada de la

Compañía y Subsidiaria, incorporando los resultados de la Subsidiaria a partir de la fecha

de adquisición.

(b) Marco regulatorio

La actividad de la Compañía y Subsidiaria se rige, entre otros, por el Artículo 76 de la Ley

Orgánica de Hidrocarburos, Ley N° 26221, promulgada en agosto de 1993, la cual establece

que el transporte, distribución y comercialización de los productos derivados de los

hidrocarburos, se regirán por las normas que apruebe el Ministerio de Energía y Minas. En

tal sentido, mediante el Decreto Supremo N° 30-1998-EM, el 3 de agosto de 1998 se

aprobó el Reglamento para la comercialización de combustibles líquidos y otros productos

derivados de los hidrocarburos. En opinión de la Gerencia, la Compañía y Subsidiaria están

cumpliendo con lo dispuesto en las normas mencionadas anteriormente.

Las operaciones de la Compañía y Subsidiaria en el país se encuentran reguladas por

OSINERGMIN - Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería, de acuerdo

con la Ley N° 26734. La misión del OSINERGMIN es regular, supervisar y fiscalizar, en el

ámbito nacional, el cumplimiento de las disposiciones legales y técnicas relacionadas con

las actividades de los subsectores de electricidad, hidrocarburos y minería, así como el

cumplimiento de las normas legales y técnicas referidas a la conservación y protección del

medio ambiente en el desarrollo de dichas actividades.

(c) Márgenes de rentabilidad (en dólares estadounidenses)

En el año 2012, el precio del crudo Brent se incrementó desde 111.15 USD/bbl al inicio del

año hasta alcanzar su punto más alto el 8 de marzo en 128.17 USD/bbl, para luego

retroceder y cerrar el año en 109.99 USD /bbl.

Al 31 de diciembre de 2012, el precio promedio del crudo Brent fue de 111.56 USD/bbl,

valor ligeramente superior al del año 2011, de 111.39 USD/bbl.

Por otro lado, en el período se mantuvo el menor valor del crudo WTI con respecto al

Brent, siendo la diferencia en promedio de 17.80 USD/bbl a favor del Brent.

En el 2012, el marcador de la gasolina en promedio se ha situado en 121.73 USD/bbl, el del

diésel en 126.03 USD/bbl y el del residual en 99.38 USD/bbl, frente lo registrado en 2011

de 117.51, 122.76 y 95.71 USD/bbl, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012, los combustibles registraron mejores diferenciales respecto del

crudo Brent con respecto al mismo período del 2011. El diferencial promedio para el

marcador de la gasolina fue de 10.17 USD/bbl, el del diésel de 14.47 USD/bbl y el del

residual de -12.18 USD/bbl, frente a los diferenciales promedio en el 2011 de 6.12, 11.36 y

-15.68 USD/bbl.

- 75 -

(d) Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles

Como consecuencia de la fluctuación de los precios en el mercado internacional de

petróleo, el Gobierno, a través del Decreto de Urgencia 010 – 2004 y su reglamento

Decreto Supremo N° 142 – 2004 – EF, publicados en septiembre y octubre de 2004,

respectivamente, creó el Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles

Derivados del Petróleo (FEPC o el Fondo).

El Fondo fue creado para evitar que la alta volatilidad de los precios del petróleo crudo y

sus derivados se traslade a los consumidores. Esta norma inicialmente fue de aplicación en

las ventas primarias efectuadas por importadores o productores de gas licuado de petróleo,

gasolinas, kerosene, diesel y petróleos industriales y otros similares. Con fecha 23 de

octubre de 2011, se publicó el Decreto de Urgencia N° 057-011, el cual modifica el primer

párrafo del artículo 2 del Decreto de Urgencia N° 010-2004 excluyendo del Fondo a las

gasolinas de 95, 97 y 98 octanos y al gasohol de 95, 97 y 98 octanos. Dicha modificación

entró en vigencia el 24 de octubre de 2011.También se excluyeron del Fondo los

combustibles destinados a actividades de exploración y explotación de hidrocarburos y

recursos minerales, el procesamiento de recursos hidrobiológicos y la fabricación de

cemento. De acuerdo con el Decreto de Urgencia N° 060-2011 publicado el 23 de

diciembre de 2011, también se excluye del Fondo a los petróleos industriales.

De acuerdo con la norma, el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía - OSINERG

(hoy OSINERGMIN) publica para cada producto combustible comercializado en Perú un

precio referencial (denominado precio de paridad de importación o PPI). El PPI se compara

con la banda o rango de precios fijado por la Dirección General de Hidrocarburos del

Ministerio de Energía y Minas, y la diferencia entre el PPI y la banda de precios indicada

constituye una aportación (una cuenta por pagar) o compensación (una cuenta por cobrar)

de parte del importador o productor de combustible, hacia el Fondo. De acuerdo al Decreto

de Urgencia N° 027-2010 del 22 de abril de 2010 se estableció que la actualización de las

bandas del FEPC es cada dos meses (el último jueves del mes). Las actualizaciones

correspondientes a los meses de febrero y abril de 2011 fueron suspendidas temporalmente,

volviendo a publicarse la actualización a partir de junio de 2011.

El 21 de febrero de 2012 se publicó el Decreto de Urgencia N° 005-2012. En dicho Decreto

de Urgencia se incluye dentro del Fondo a los petróleos industriales y diesel BX con

destino a actividades de generación eléctrica en sistemas aislados. En el caso del gas

licuado de petróleo (GLP) se discriminan dos tipos al granel (consumidores directo y

vehicular) y envasado. Las bandas del granel se actualizarán bimestralmente hasta un

máximo de 5% mientras que las de envasado quedarán congeladas hasta el último jueves de

agosto de 2012. El GLP con destino a redes de distribución (canalizado) queda excluido del

Fondo. En la Actualización de las Bandas el 30 de agosto de 2012, los únicos productos que

se mantiene en el Fondo son el Diesel B5 de uso Vehicular y el GLP Envasado.

Inicialmente el FEPC tuvo una vigencia de 180 días calendarios a partir de octubre de 2004.

Posteriormente, a través de diferentes Decretos de Urgencia el Gobierno ha venido

ampliando el plazo de vigencia del Fondo y se han venido aprobando asignaciones como

montos contingentes del Fondo a fin de contar con un respaldo económico que permita

- 76 -

continuar con la operatividad del mismo. El 4 de diciembre de 2012 con la Ley N°29952 se

prorrogó la vigencia del FPC en forma indefinida.

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía mantiene una cuenta por cobrar de USD67,972

(USD98,324 al 31 de diciembre de 2011) (Nota 8 (a)).

Durante el mes de abril de 2010, la Dirección General de Hidrocarburos (DGH) emitió la

Resolución Directoral 075-2010-EM/DG, en la que se pretende que los productores e

importadores de combustibles rectifiquen las declaraciones juradas semanales presentadas

desde agosto de 2008 y apliquen en forma retroactiva los valores de referencia establecidos

en dicha Resolución.

La Compañía, en base a la opinión de sus asesores legales internos y externos considera que

esa pretensión vulnera el principio de irretroactividad de la Ley, contraviene el

ordenamiento constitucional y la seguridad jurídica, razón por la cual se han iniciado las

acciones legales pertinentes en la defensa de sus derechos. La sentencia de primera

instancia ha declarado fundada en parte la demanda interpuesta por la Compañía y, en

consecuencia, inaplicable para ésta la Resolución Directoral N° 075-2010-EM/DGH. La

sentencia fue apelada, por lo que pasó a la segunda instancia, cuyo resultado se encuentra

pendiente. La cifra máxima de la pretendida rectificación es de aproximadamente

USD68,000 (Nota 8).

(e) Aprobación de los estados financieros consolidados

Los estados financieros por el período terminado al 31 de diciembre de 2012 han sido

aprobados para su emisión por la Gerencia de la Compañía con fecha 13 de febrero de

2013. Estos estados financieros serán sometidos a sesión de Directorio y a la Junta General

de Accionista a ser realizados en los plazos establecidos por la ley, para su aprobación. En

opinión de la Gerencia de la Compañía los mismos serán aprobados por el Directorio y la

Junta General de Accionistas sin modificaciones. Los estados financieros auditados por el

año terminado el 31 de diciembre de 2011, preparados de conformidad con las Normas

Internacionales de Información Financiera, fueron aprobados por la Junta Obligatoria Anual

de Accionistas realizada el 26 de marzo de 2012.

2. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Las políticas contables significativas utilizadas por la Compañía y Subsidiaria en la

preparación y presentación de sus estados financieros consolidados se resumen a

continuación:

(a) Declaración de cumplimiento y bases de preparación y presentación

Los estados financieros consolidados adjuntos fueron preparados de acuerdo con las

Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por la Junta de Normas

Internacionales de Contabilidad (“IASB, por sus siglas en inglés”) vigentes al 31 de

diciembre de 2012, las cuales incluyen las Normas Internacionales de Información

Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones

- 77 -

emitidas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información

Financiera (CINIIF), o por el anterior Comité Permanente de Interpretación (SIC) -

adoptadas por el IASB. Para estos propósitos fue utilizada la base de costo histórico. El

costo histórico se basa generalmente en el valor razonable de la contraprestación dada por

el intercambio de activos.

(b) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad de

la Gerencia de la Compañía y Subsidiaria. Para la elaboración de los mismos, se han

utilizado ciertas estimaciones realizadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos,

ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos, con base en la experiencia

y otros factores relevantes. Los resultados finales podrían variar de dichas estimaciones.

Estas estimaciones son revisadas sobre una base continua. Las modificaciones a los

estimados contables son reconocidos de forma prospectiva, contabilizándose los efectos del

cambio en las correspondientes cuentas de ganancia del año en que se efectúan las

revisiones correspondientes.

Las estimaciones y sus fuentes de incertidumbre consideradas más importantes para la

elaboración de los estados financieros consolidados de la Compañía y Subsidiaria se

refieren a:

- Determinación de la moneda funcional y registro de transacciones en moneda

extranjera.

- Reconocimiento de ingresos.

- Arrendamientos.

- Vida útil de las propiedades, planta y equipo.

- Provisiones.

- Probabilidad de contingencias.

- Las pérdidas por deterioro.

- El impuesto a las ganancias diferido.

(c) Moneda funcional y de presentación

La Compañía y Subsidiaria preparan y presentan sus estados financieros consolidados en

dólares estadounidenses, que es su moneda funcional. La moneda funcional es la moneda

del entorno económico principal en el que opera una entidad, aquella que influye en los

precios de venta de los bienes que comercializa, entre otros factores.

(d) Moneda extranjera

La moneda funcional de la Compañía y Subsidiaria es el dólar estadounidense (USD). Las

operaciones en otras divisas distintas dólar estadounidense se consideran denominadas en

“moneda extranjera”, y son reconocidas utilizando los tipos de cambio prevalecientes a la

fecha de las transacciones. Al final de cada período de reporte, los saldos de partidas

monetarias denominadas en moneda extranjera son traducidos utilizando los tipos de

cambio prevalecientes a esa fecha. Los saldos de partidas no monetarias contabilizadas a

- 78 -

valor razonable que son denominadas en moneda extranjera son traducidas utilizando los

tipos de cambio aplicables a la fecha en que el valor razonable fue determinado. Los saldos

de partidas no monetarias que son reconocidas en términos de costos históricos en monedas

extranjeras son traducidos utilizando los tipos de cambio prevalecientes a la fecha de las

transacciones.

Las diferencias en cambio originadas por partidas monetarias son reconocidas en la

ganancia o pérdida neta en el período en el que se producen, excepto por diferencias en

cambio sobre préstamos en moneda extranjera que se relacionan con activos en

construcción para uso productivo futuro, las cuales son incluidas en el costo tales activos

cuando son consideradas como un ajuste a los costos de intereses de tales préstamos.

(e) Principios de consolidación

Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen las cuentas de la Compañía y de

aquellas entidades controladas por ésta (Subsidiaria). La Compañía considera que posee

control de una entidad cuando tiene el poder para dirigir sus políticas financieras y de

operación, con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los estados financieros consolidados incluyen las

cuentas consolidadas de Refinería La Pampilla S.A.A. y su Subsidiaria Repsol Comercial

S.A.C. (totalmente poseída).

Todas las transacciones significativas entre la Compañía y Subsidiaria han sido eliminadas

en la consolidación. Cuando es necesario, se efectúan ajustes a los estados financieros de la

Subsidiaria para adaptar sus políticas contables a aquellas utilizadas por la Compañía.

Los resultados de subsidiarias adquiridas o vendidas durante el año son reconocidos en los

estados consolidados de resultados integrales desde la fecha efectiva de adquisición o hasta

la fecha efectiva de venta, según sea el caso. El resultado integral total de tales subsidiarias

es atribuido a los accionistas de la Compañía y a los propietarios de no controladoras de

éstas subsidiarias aún en aquellos casos en que estos intereses resulten en un saldo

deficitario.

Los cambios en la participación en la Subsidiaria (de darse el caso) que no correspondan a

una pérdida de control sobre la misma son contabilizados como transacciones entre cuentas

de patrimonio. Los valores en libros de las participaciones de los accionistas de la

Compañía y las de los propietarios no controladores de la subsidiaria (de ser el caso) son

ajustados para para reflejar los cambios en su respectiva participación. Cualquier diferencia

entre estos montos y el valor razonable de las consideraciones pagadas o recibidas es

atribuida directamente al patrimonio de los accionistas de la Compañía.

La plusvalía se reconoce por el exceso del costo de adquisición sobre la participación de la

Compañía en el valor razonable de los activos netos adquiridos de acuerdo con los criterios

indicados en el acápite (m).

- 79 -

(f) Efectivo y equivalentes al efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en bancos y las inversiones en

depósitos a plazos con vencimiento inferior a tres meses.

(g) Inventarios

Los inventarios se valoran al costo de adquisición o producción, o al valor neto realizable,

el menor. El costo incluye los costos de materiales directos y, en su caso, los costos de

mano de obra directa y los gastos generales de fabricación, incluyendo también los

incurridos al trasladar los inventarios a su ubicación y condiciones actuales. En periodos

con un nivel bajo de producción o en los que exista capacidad ociosa, la cantidad de gastos

generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción no se incrementa

como consecuencia de esta circunstancia. En periodos de producción anormalmente altos,

la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción

se reducirá, de manera que no se valoren los inventarios por encima del costo real.

Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en

la determinación del precio de adquisición.

El costo se determina usando el método de promedio ponderado mensual; el costo de los

inventarios por recibir, usando el método de costo específico. El valor neto realizable es el

precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos estimados para

poner los inventarios en condiciones de venta y realizar su comercialización.

La estimación para deterioro de materiales y repuestos en almacén se determina tomando

como base las partidas sin movimiento por más de tres años y aquellas que se han

determinado como obsoletas. La Gerencia realiza evaluaciones sobre el deterioro de sus

inventarios para determinar el monto a registrar por este concepto a la fecha de los estados

financieros.

(h) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina

simultáneamente, un activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un

instrumento de patrimonio en otra empresa. Los activos y pasivos financieros son

reconocidos cuando la Compañía y Subsidiaria se transforma en una parte de los acuerdos

contractuales del instrumento correspondiente.

Los activos y pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable más los

costos de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión de los mismos,

excepto para aquellos clasificados a su valor razonable con cambios en resultados, los

cuales son inicialmente reconocidos a su valor razonable y cuyos costos de transacción

directamente atribuibles a su adquisición o emisión, son reconocidos inmediatamente en la

utilidad o pérdida del período.

- 80 -

Activos financieros

Los activos financieros mantenidos por la Compañía y Subsidiaria corresponden

principalmente a préstamos y partidas por cobrar.

Estas partidas son registradas al costo amortizado utilizando el método del tipo de interés

efectivo menos cualquier pérdida acumulada por deterioro de valor reconocida. Los

ingresos por intereses son reconocidos utilizando la tasa de interés efectiva, excepto para

aquellas cuentas por cobrar a corto plazo en las que su reconocimiento se considera no

significativo. La Compañía y Subsidiaria no mantienen activos financieros que requieran

una clasificación en las categorías de: activos financieros al valor razonable con cambios en

resultados; Inversiones mantenidas hasta el vencimiento; o, activos financieros disponibles

para la venta, ni ha celebrado operaciones durante el período que hayan requerido de tales

clasificaciones.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al

contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta la sustancia

económica del contrato. Un instrumento de patrimonio es un contrato que representa una

participación residual en el patrimonio de la Compañía y Subsidiaria una vez deducidos

todos sus pasivos.

La Compañía y Subsidiaria no mantienen pasivos financieros al valor razonable con

cambios en resultados ni pasivos financieros mantenidos para negociar. Los pasivos

financieros comprenden: cuentas por pagar comerciales, otras cuentas por pagar (excepto

tributos) y préstamos corrientes y no corrientes, los que son valuados con posterioridad a su

reconocimiento inicial a su costo amortizado utilizando el método del tipo de tasa de interés

efectiva, reconociendo en resultados los intereses devengados a lo largo del periodo

correspondiente.

(i) Propiedades, planta y equipo

Propiedades, planta y equipo se registran al costo y están presentados netos de depreciación

acumulada. Los desembolsos iniciales, así como aquellos incurridos posteriormente,

relacionados con bienes cuyo costo puede ser valorado confiablemente, y es probable que

se obtengan de ellos beneficios económicos futuros, se reconocen como propiedades, planta

y equipo. Los desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del

ejercicio en que son incurridos. Las ganancias o pérdidas resultantes de la venta o retiro de

una partida de propiedades, planta y equipo se determinan como la diferencia entre el

producto de la venta y el valor en libros del activo, y son reconocidas en el estado de

resultados integrales del período en el momento en que la venta se considera realizada.

Las propiedades, planta y equipo en proceso de construcción o adquisición son presentados

al costo, menos cualquier pérdida por deterioro determinada. El costo de estos activos en

proceso incluye honorarios profesionales y, para activos que califican, costos por préstamos

obtenidos. Tales activos son posteriormente reclasificados a su categoría de propiedades,

planta y equipos una vez concluido el proceso de construcción o adquisición, y cuando los

- 81 -

mismos están listos para su uso previsto. Estos activos son depreciados a partir de ese

momento de manera similar al resto de las propiedades, planta y equipo.

La depreciación se determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida útil

estimada de los activos, representada por tasas de depreciación equivalentes. La

depreciación anual se reconoce como gasto o costo de otro activo, y se calcula

considerando las siguientes vidas útiles estimadas para los diversos rubros, entendiéndose

que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una

vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de depreciación:

Años

Edificios 10,30,33

Maquinaria y equipo 10,15

Tanques de almacenamiento 20

Unidades de transporte 5 y 7

Equipos diversos Entre 5 y12

Muebles y enseres 10

Equipos de cómputo 4 y 5

Las estimaciones sobre la vida útil, valores residuales, de ser el caso, y el método de

depreciación se revisan periódicamente para asegurar que el método y el período de

depreciación sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de las

partidas de propiedades, planta y equipo.

(j) Activos intangibles

Los activos intangibles con vidas útiles finitas adquiridos en forma separada son reportados

al costo menos su amortización acumulada. La amortización se calcula con base en el

método de línea recta sobre la vida útil estimada por la Compañía y Subsidiaria. Las

estimaciones sobre vidas útiles y métodos de depreciación son revisadas al final de cada

período de reporte para evaluar posibles cambios significativos en las expectativas previas o

en el patrón esperado de beneficios económicos futuros de dichos activos, incorporando en

forma prospectiva los efectos de cualquier cambio en estos estimados contra la ganancia o

pérdida neta del período en que se realizan.

(k) Costos de financiamiento

Los costos de financiamiento que son atribuibles directamente a la adquisición,

construcción o producción de un activo que necesariamente toma tiempo considerable para

estar listo para su venta o uso esperado (activo calificado) se capitalizan como parte del

costo de dicho activo. La capitalización comienza cuando se están llevando a cabo las

actividades necesarias para preparar el activo calificado para su uso esperado y se está

incurriendo en desembolsos y en costos de financiamiento, y finaliza cuando

sustancialmente se han completado todas las actividades necesarias para preparar el activo

calificado para su uso esperado. Los otros costos de financiamiento se reconocen como

gasto en el ejercicio en que son incurridos.

- 82 -

(l) Revisión de deterioro de valor de activos a largo plazo

La Compañía y Subsidiaria revisan periódicamente los importes en libros de sus activos

tangibles e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan

sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe

recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por

deterioro de valor (si la hubiera). Donde no es posible estimar el valor recuperable de un

activo individual, la Compañía y Subsidiaria estiman el valor recuperable de la unidad

generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Donde se identifica una base consistente

y razonable de distribución, los activos comunes son también distribuidos a las unidades

generadoras de efectivo individuales o, en su defecto, al grupo más pequeño de unidades

generadoras de efectivo para el cual se identifica una base consistente y razonable de

distribución.

Los activos todavía no disponibles para su uso, son revisados anualmente para estos

propósitos, así como cuando existe algún indicio de que el activo correspondiente podría

haber sufrido alguna pérdida de valor.

El valor recuperable es el mayor valor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y

el valor de uso. El valor de uso se determina con base en los futuros flujos de efectivo

estimados descontados a su valor actual, utilizando una tasa de descuento antes de

impuestos, que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor del

dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo)

es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de

efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por

deterioro de valor como gasto.

Una pérdida por deterioro de valor se puede revertir posteriormente y registrarse como

ingresos en la utilidad del período, hasta el monto en que el valor en libros incrementado no

supere el valor en libros que se habría sido determinado de no haberse reconocido ninguna

pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en años

anteriores.

(m) Plusvalía

La plusvalía resultante en la adquisición de la Subsidiaria corresponde al exceso de las

contraprestaciones otorgadas, sobre el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos

contingentes identificables de la Subsidiaria, reconocidos a la fecha de adquisición. La

plusvalía es inicialmente reconocida como un activo al costo, y subsecuentemente

presentada al costo menos cualquier pérdida acumulada por deterioro.

Para propósitos de la pruebas de deterioro, se considera a la Subsidiaria como una unidad

generadora de efectivo. La plusvalía, es sometida a comprobación del deterioro del valor

anualmente, y también cuando existen indicios de que la unidad podría haberse deteriorado.

Si el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo fuera menor que el importe en

libros de la unidad, la pérdida por deterioro del valor se distribuye primeramente para

- 83 -

reducir el importe en libros de cualquier plusvalía comprada distribuida a la unidad

generadora de efectivo, y luego, a los demás activos de la unidad prorrateando en función

del importe en libros de cada uno de los activos de la unidad. Una pérdida por deterioro del

valor reconocida en la plusvalía comprada no es revertida en los periodos posteriores.

(n) Provisiones

Las provisiones se reconocen sólo cuando la Compañía y Subsidiaria tienen una obligación

presente (legal o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que se

requieran recursos para liquidar la obligación, y se puede efectuarse una estimación

confiable del monto de la obligación.

El importe reconocido como provisión corresponde a la mejor estimación, a la fecha del

estado de situación financiera, del desembolso necesario para cancelar la obligación

presente, tomando en consideración los riesgos e incertidumbres rodean a la mayoría de los

sucesos y circunstancias concurrentes a la valoración de la misma. Cuando el importe de la

provisión sea medido utilizando flujos estimados de efectivo para cancelar la obligación, el

valor en libros es el valor presente de los desembolsos correspondientes.

En el caso de que se espere que una parte o la totalidad del desembolso necesario para

cancelar la provisión sea rembolsado por un tercero, la porción a cobrar es reconocida como

un activo cuando es prácticamente segura su recuperación, y el importe de dicha porción

puede ser determinado en forma fiable.

(o) Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota

a los mismos. Cuando la posibilidad de una salida de recursos para cubrir un pasivo

contingente sea remota, tal revelación no es requerida.

Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota

a los estados financieros consolidados cuando es probable que se producirá un ingreso de

recursos.

Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, serán reconocidas

en los estados financieros del período en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es,

cuando en el caso de pasivos se determine que es probable, o virtualmente seguro en el caso

de activos, que se producirá una salida o un ingreso de recursos, respectivamente.

(p) Beneficios a los trabajadores

Los beneficios a empleados y trabajadores incluyen, entre otros, beneficios a los empleados

a corto plazo, tales como sueldos, salarios y aportaciones a la seguridad social, ausencias

remuneradas anuales, ausencias remuneradas por enfermedad, y participación en ganancias

e incentivos, si se pagan dentro de los doce meses siguientes al final del periodo. Estos

beneficios se reconocen contra la utilidad o pérdida del período cuando el trabajador ha

desarrollado los servicios que les otorgan el derecho a recibirlos. Las obligaciones

correspondientes a pagar se presentan como parte de los pasivos por los beneficios a los

empleados.

- 84 -

(q) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se miden utilizando el valor razonable de la contrapartida, recibida o por

recibir, derivada de los mismos. Estos ingresos son reducidos por aquellas estimaciones

tales como devoluciones de clientes, rebajas y otros conceptos similares.

Los ingresos por venta de productos terminados y otros productos son reconocidos cuando

se cumplen todas las condiciones siguientes:

- la Compañía y Subsidiaria han transferido al comprador los riesgos y ventajas

significativos derivados de la propiedad de los bienes;

- la Compañía y Subsidiaria no conservan para sí ninguna implicación en la gestión

corriente de los bienes vendidos, en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni

retiene el control efectivo sobre los mismos;

- el importe de los ingresos puede ser medido con fiabilidad;

- es probable que la Compañía y Subsidiaria reciban los beneficios económicos asociados

con la transacción; y

- los costos incurridos, o por incurrir, en relación con la transacción pueden ser medidos

con fiabilidad

Los impuestos especiales, que gravan la producción de los combustibles y que constituyen

impuestos recibidos por cuenta de terceros y transferibles, como el Impuesto Selectivo al

Consumo (ISC) y el Impuesto al Rodaje, se reconocen como parte de los ingresos por

ventas de combustibles y del respectivo costo de ventas con los que se relacionan. El efecto

neto en la ganancia bruta de la Compañía al aplicar este tratamiento es nulo.

Los ingresos por intereses son reconocidos cuando es probable que la Compañía y

Subsidiaria reciban los beneficios económicos asociados con la transacción y que el importe

de los ingresos puede ser medido con fiabilidad. Los mismos son acumulados sobre una

base periódica tomando como referencia el saldo pendiente de capital y la tasa efectiva de

interés aplicable.

(r) Reconocimientos de costos y gastos

El costo de los inventarios vendidos se registra contra la ganancia o pérdida del período en

el que se reconozcan los correspondientes ingresos de operación. Los gastos se reconocen

cuando ha surgido un decremento en los beneficios económicos futuros, relacionado con un

decremento en los activos o un incremento en los pasivos, y además el gasto puede medirse

con fiabilidad, independientemente del momento en que se paguen.

(s) Impuesto a las ganancias

El gasto por impuestos a las ganancias comprende la suma del impuesto a las ganancias

corriente por pagar estimado y el impuesto a las ganancias diferido.

El impuesto a las ganancias corriente se determina aplicando la tasa de impuesto

establecida en la legislación fiscal vigente sobre la ganancia neta gravable del ejercicio. El

impuesto a las ganancias corriente se reconoce como gasto del período.

- 85 -

El impuesto a la ganancia diferido corresponde al monto de impuesto esperado a recuperar

o pagar sobre las diferencias temporarias entre los valores en libros reportados de activos y

pasivos, y sus correspondientes bases fiscales. Los pasivos por impuestos a la ganancia

diferidos son generalmente reconocidos para todas las diferencias temporarias imponibles.

Los activos por impuestos diferidos generalmente se reconocen para todas las diferencias

temporarias deducibles y créditos fiscales, rebajas y pérdidas fiscales no aprovechadas,

hasta la extensión en que se considere probable que la Compañía y Subsidiaria van a tener

en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos efectivos. Tales activos y

pasivos no son reconocidos si las diferencias temporarias proceden de una plusvalía o del

reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos

en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

El valor en libros de los activos por impuestos diferidos es revisado al final de cada período

de reporte, y reducido hasta la extensión de que no resulte probable que la Compañía y

Subsidiaria dispongan de ganancias fiscales futuras suficientes para recuperar la totalidad o

una porción de tales activos.

Los impuestos a las ganancias diferidos activos y pasivos son determinados utilizando las

tasas de impuesto que se espera aplicarán en el momento en que el activo se realice o el

pasivo se liquide, con base en tasas y leyes fiscales aprobadas, o cuyo proceso de

aprobación esté prácticamente terminado, al final del periodo de reporte. La medición de

tales impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en

que la Compañía y Subsidiaria esperan, al final del periodo de reporte, recuperar o liquidar

el importe en libros de sus activos y pasivos.

Los impuestos a la ganancias, tanto corrientes como diferidos, son reconocidos como gasto

o ingreso, e incluidos en la determinación de la ganancia o pérdida neta del periodo,

excepto si tales impuestos se relacionan con partidas reconocidas en otros resultados

integrales o directamente en patrimonio, en cuyo caso, el impuesto a la ganancia corriente o

diferido es también reconocido en otros resultados integrales o directamente en patrimonio,

respectivamente.

(t) Arrendamientos

Los arrendamientos son clasificados como arrendamientos financieros cuando los términos

del contrato transfieren sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la

propiedad del activo arrendado. Todos los demás arrendamientos son clasificados como

arrendamientos operativos.

Para contratos que califican como arrendamientos financieros en donde la Compañía y

Subsidiaria actúen como arrendatario, las propiedades y equipos arrendados son

inicialmente reconocidos como activos de la Compañía y Subsidiaria, al menor entre su

valor razonable o el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento al comienzo del

plazo del mismo. Las propiedades y equipos así registrados, se deprecian por el método y

base anteriormente señalados. Las obligaciones correspondientes se reconocen como un

pasivo.

- 86 -

Los pagos de este tipo de arrendamientos se dividen en dos partes que representan los

cargos financieros y la reducción del pasivo correspondiente. La carga financiera total se

distribuye entre los periodos que constituyen el plazo del arrendamiento con el objeto de

obtener una tasa de interés constante en cada periodo, sobre el saldo de la deuda pendiente

de amortización. Los pagos contingentes se cargan como gastos en los periodos en los que

se incurren.

Los pagos derivados de contratos de arrendamientos operativos en donde la Compañía y

Subsidiaria actúen como arrendatario se reconocen como gasto de forma lineal, durante el

transcurso del plazo del arrendamiento. Los pagos contingentes se cargan como gastos en

los periodos en los que se incurren.

(u) Ganancia neta por acción

La ganancia básica por acción común ha sido calculada dividiendo la ganancia neta del


acciones comunes en circulación durante dicho período. Debido a que no existen acciones




(v) Reclasificaciones

Ciertas cifras de los estados financieros de 2011 han sido reclasificadas para hacerlos

comparables con los del ejercicio 2012. Los importes reclasificados, su naturaleza y las

cuentas afectadas se resumen como sigue:

US$000

Cargo (Abono)

Estados de Situación Financiera

Activos intangibles 644

Propiedades, planta y equipo (644)

Pasivos por beneficios a los empleados 461

Otros pasivos (461)

- 87 -

3. NUEVAS NORMAS E INTERPRETACIONES EMITIDAS

INTERNACIONALMENTE

(a) Nuevas NIIF e interpretaciones que no afectaron significativamente los montos

reportados y sus revelaciones en el año actual y anterior

Las siguientes normas e interpretaciones y modificaciones a las normas existentes fueron

publicadas con aplicación obligatoria para los periodos contables que comenzaron a partir

del 1 de enero de 2010 o periodos subsecuentes, pero no fueron relevantes para las

operaciones de la Compañía y Subsidiaria:

- Enmiendas a la NIIF 7 Revelaciones – Transferencia de Activos Financieros. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o después del 1 de julio de 2011. Las

enmiendas a la NIIF 7 incrementan los requerimientos de revelaciones para

transacciones que involucran la transferencia de activos financieros. Estas enmiendas

tienen por objeto proporcionar mayor transparencia en torno a la exposición al riesgo,

cuando un activo financiero es transferido pero el cedente aún conserva cierto nivel de

exposición continua en el activo. Las enmiendas también requieren revelaciones

cuando las transferencias de activos financieros no están distribuidas uniformemente

en todo el período. Este pronunciamiento no tuvo mayores implicaciones sobre las

revelaciones de la Compañía y Subsidiaria, dada la ausencia de transacciones de este

tipo en los años 2012 y 2011.

- Enmiendas a la NIC 12 - Impuesto a las ganancias diferido - Recupero de activos.

Efectiva para periodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2012.

Las modificaciones a la NIC 12, establecen una excepción a los principios generales

de la NIC 12, en cuanto a que la medición de los activos y pasivos diferidos deben

reflejar las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la entidad

espera recuperar el importe en libros de un activo. En concreto, bajo las enmiendas, las

propiedades de inversión que se miden usando el método del valor razonable de

acuerdo con la NIC 40 Propiedades de inversión, se presume que son recuperados a

través de la venta para los efectos de medición de los impuestos diferidos, a menos

que la presunción sea refutada en ciertas circunstancias. Las modificaciones a la NIC

12 son efectivas para los periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de

2012. La aplicación de las modificaciones a la NIC 12 no tuvo mayor impacto sobre

las cifras reflejadas en los estados financieros, dado que no se identificaron diferencias

en cuanto a la medición de los activos y pasivos diferidos en función a los estimados

de cómo la entidad recuperará el importe en libros de sus activos.

(b) Nuevas NIIF e interpretaciones emitidas aplicables con posterioridad a la fecha

de presentación de los estados financieros consolidados

Las siguientes normas e interpretaciones han sido publicadas con aplicación para períodos

que comienzan con posterioridad a la fecha de presentación de estos estados financieros:

- NIIF 9 Instrumentos Financieros. Efectiva para periodos anuales que comienzan el

o después del 1 de enero de 2015. La NIIF 9, la cual fue publicada en noviembre de

2009, introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos

- 88 -

financieros. La enmienda a la NIIF 9 en octubre de 2010 incluye los requerimientos

para la clasificación y medición de pasivos financieros y des-reconocimiento. Las

exigencias claves de la NIIF 9 son descritas a continuación:

La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que están dentro del

alance de la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición sean

medidos posteriormente a su costo amortizado o valor razonable. En concreto, las

inversiones en instrumentos de deuda que se llevan a cabo dentro de un modelo de

negocio cuyo objetivo sea captar flujos de efectivo contractuales, y que cuyos flujos

de efectivo contractuales correspondan exclusivamente a pagos de principal e intereses

sobre capital, son generalmente medidos a su costo amortizado en períodos

subsiguientes de la fecha de cierre.

El efecto más significativo de la NIIF 9 en relación a la clasificación y medición de los

pasivos financieros se refiere a la contabilización de cambios en el valor razonable de

un pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo. En

concreto, bajo la NIIF 9, para los pasivos financieros que están designados a valor

razonable con cambios en resultados, el importe del cambio en el valor razonable del

pasivo financiero, que sea atribuible a cambios en el riesgo de crédito del pasivo, es

presentado en otros resultados integrales, a menos de que el reconocimiento de los

efectos del cambio de riesgo de crédito del pasivo en otros resultados integrales

origine o incremente un desajuste en la ganancia o pérdida. Los cambios en el valor

razonable atribuibles al riesgo de crédito de un pasivo financiero no se reclasifican

posteriormente al estado de resultados. Anteriormente bajo la NIC 39, el importe de

variación en el valor razonable del pasivo financiero designado a valor razonable con

cambios en resultados era presentado en el estado de resultados integrales.

La NIIF 9 es efectiva para periodos anuales que inician con posterioridad al 1 de enero

2015, y su aplicación anticipada está permitida. La gerencia de la Compañía y

Subsidiaria estima que la NIIF 9 se adoptará en los estados financieros para el periodo

anual que comenzará el 1 de enero 2015, y que su aplicación no tendría impacto

significativo en las cifras reportadas correspondiente a los activos financieros y

pasivos financieros de la Compañía y Subsidiaria; sin embargo, no es practicable

proporcionar una estimación razonable del efecto de la aplicación de esta norma hasta

que una revisión detallada haya sido completada.

- NIIF 10 Estados Financieros Consolidados. Efectiva para periodos anuales que

comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 10 sustituye algunas partes de

la NIC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados. SIC 12 Consolidación -

Entidades de propósitos especiales ha sido retirada en relación a la emisión de la NIIF

10. Bajo la NIIF 10, hay sólo una base para la consolidación, que es el control.

Además, incluye una nueva definición de control que contiene tres elementos: (a)

poder sobre la sociedad en la que se participa, (b) exposición, o derechos, con

retribución variable a partir de la participación en la sociedad, (c) capacidad de influir

sobre la sociedad para afectar el importe de los retornos de los inversionistas. Una

extensa guía se ha incluido en la NIIF 10 con escenarios complejos.

- 89 -

- NIIF 11 Acuerdos Conjuntos. Efectiva para períodos anuales que comienzan el o

después del 1 de enero de 2013. NIIF 11 sustituye a la NIC 31 Participaciones en

Negocios Conjuntos. La NIIF 11 trata cómo un acuerdo conjunto del cual dos o más

compañías tienen el control conjunto debería ser clasificado. La SIC 13 Entidades

Conjuntamente Controladas - Contribuciones No monetarias por participantes ha sido

retirada en relación a la emisión de la NIIF 11. Bajo la NIIF 11, los acuerdos

conjuntos son clasificados como operaciones conjuntas o negocios conjuntos,

dependiendo de los derechos y obligaciones de las partes del acuerdo. Contrariamente

en NIC 31 hay tres tipos de negocios conjuntos: entidades controladas conjuntamente,

activos controlados conjuntamente y operaciones controladas conjuntamente. Además,

los negocios conjuntos bajo la NIIF 11 tienen que ser contabilizados usando el método

de participación, mientras que las entidades controladas conjuntamente, según NIC 31

pueden ser contabilizadas usando el método de participación o el de consolidación

proporcional.

- NIIF 12 Revelaciones de Intereses en Otras Entidades. Efectiva para periodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 12 es una norma

de revelación aplicable a entidades que tienen intereses en subsidiarias, acuerdos

conjuntos, sociedades y/o entidades con estructura no consolidada. En general, las

exigencias en la NIIF 12 en temas de revelación son más exigentes que las normas

vigentes.

- NIC 27 (revisada en 2011) Estados Financieros Separados. Efectiva para periodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIC 27 contiene

requerimientos de registro y revelación para inversiones en subsidiarias, negocios en

conjunto y asociadas cuando la entidad prepara estados financieros separados. La NIC

27 requiere a la entidad que prepara estados financieros separados que contabilice las

inversiones al costo o de acuerdo con la NIIF 9.

- NIC 28 (revisada en 2011) Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos.

Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La

NIC 28 contiene requerimientos de registro para inversiones en asociadas y describe

los requisitos para la aplicación del método patrimonial cuando se registra las

inversiones en asociadas y negocios conjuntos.

La Gerencia estima que la aplicación de estas normas relacionadas entre sí serán

adoptadas en los estados financieros consolidados para el período anual que

comenzará el 1 enero de 2013 y no tendrán impacto significativo en los estados

financieros consolidados.

- NIIF 13 Medición del Valor Razonable. Efectiva para periodos anuales que

comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 13 estable un único recurso

de guía para determinar el valor razonable y las revelaciones sobre la medición del

valor razonable. La norma define el valor razonable, establece un marco para la

medición el valor razonable y requiere revelaciones sobre la medición del valor

razonable. El alance de la NIIF 13 es amplio ya que se aplica tanto a instrumentos

financieros, como a los no financieros para los cuales otras NIIF requieren o permiten

medir a valor razonable y revelaciones sobre la medición del valor razonable, excepto

- 90 -

en circunstancias específicas. En general los requerimientos de la NIIF 13 son más

extensos que los exigidos en las normas actuales. Por ejemplo, información cualitativa

y cuantitativa sobre la base de la jerarquía del valor razonable de los tres niveles que

en la actualidad requiere los instrumentos financieros sólo bajo la NIIF 7 Instrumentos

Financieros: información a revelar, se extenderá por la NIIF 13 para cubrir todos los

activos y pasivos dentro de su alcance. La NIIF 13 es efectiva para periodos anuales

que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 o posterior, permitiéndose su aplicación

anticipada. La gerencia de la Compañía y Subsidiaria prevé que la NIIF 13 se adoptará

en los estados financieros para el periodo anual que comenzará el 1 de enero de 2013,

y que la aplicación de la nueva norma no afectaría de manera significativa las cifras

reportadas en los estados financieros y resultar en más revelaciones en los estados

financieros.

- Enmiendas a la NIC 1 - Presentación de elementos de otros resultados integrales.

Efectiva para periodos anuales que comienzan el o después del 1 de julio de 2012. Las

enmiendas a la NIC 1 mantiene la opción de presentar el estado de resultados y otros

resultados integrales en un solo estado o en dos estados separados pero consecutivos.

Sin embargo la enmienda a la NIC 1 requiere revelaciones adicionales que deben estar

en la sección de otros resultados integrales de tal manera que estos elementos se

agrupen en dos categorías: (a) elementos que no serán reclasificados posteriormente al

estado de resultados (b) elementos que serán reclasificados posteriormente al estado de

resultados cuando ciertas condiciones específicas se cumplan. El impuesto a la

ganancia sobre elementos de otros resultados integrales es requerido para ser asignado

a la misma base. Las enmiendas a la NIC 1 son efectivas para los periodos anuales que

comiencen a partir del 1 de julio de 2012 o posterior. La presentación de elementos de

otros resultados integrales serán modificados en consecuencia cuando las enmiendas

sean aplicadas en los futuros periodos contables.

- NIC 19 (revisada en 2011) Beneficios a los trabajadores. Efectiva para periodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. Las enmiendas a la NIC

19 modifican la contabilización de planes de beneficios definidos y beneficios por

terminación. El cambio más significativo se refiere a la contabilización de los cambios

en las obligaciones de beneficios definidos y plan de activos. Las enmiendas requieren

el reconocimiento de los cambios en las obligaciones por beneficios definidos y en el

valor razonable de los planes de activos cuando se producen, y por lo tanto eliminan el

tratamiento intermedio permitido por la versión anterior de la NIC 19, y aceleran el

reconocimiento de los costos de servicios pasados. Las modificaciones requieren que

todas las ganancias y pérdidas actuariales sean reconocidas en otros resultados

integrales a fin que los activos de pensiones neto o pasivo reconocido en el estado de

posición financiera refleje el valor total del plan déficit o superávit. Las

modificaciones a la NIC 19 son efectivas para los periodos que comiencen a partir del

1 de enero de 2013 y permite la aplicación anticipada retrospectiva con ciertas

excepciones. La Gerencia prevé que las enmiendas a la NIC 19 serán adoptadas en los

estados financieros por el período anual que inicie el 1 de enero de 2013, y que la

aplicación de las enmiendas a la NIC 19 no tendrán un impacto sobre las cifras

reportadas en lo que corresponde a los planes de beneficios definidos. Sin embargo, la

gerencia aún no ha realizado un análisis detallado del impacto de la aplicación de las

enmiendas y por lo tanto aún no ha cuantificado la magnitud del impacto.

- 91 -

- Enmiendas a NIC 32 Compensación de activos y pasivos financieros. Efectiva para

periodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2014, y 2013 para lo

relacionado con revelaciones. Las enmiendas aclaran asuntos de aplicación relativos a

requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros. Específicamente, las

enmiendas aclaran el significado de los términos “tenga, en el momento actual, el

derecho, exigible legalmente, de compensar” y “liquidar la cantidad neta, o de realizar

el activo y cancelar el pasivo simultáneamente”. También requiere la revelación de

información sobre derechos de compensación y acuerdos relacionados (tales como

colaterales) para instrumentos financieros sujetos a un acuerdo marco de

compensación ejecutable, o similares. La gerencia estima que la aplicación de estas

enmiendas no tendrá un impacto significativo en los montos y revelaciones en los

estados financieros.

- Enmiendas a NIIF Mejoras anuales a las NIIF ciclo 2009-2011. Efectiva para

periodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. Las enmiendas

incluyen enmiendas a NIC 16 Propiedades, Planta y Equipo y NIC 32 Instrumentos

Financieros: Presentación. Las enmiendas a la NIC 16 aclaran que los repuestos,

equipos auxiliares importantes y equipo de mantenimiento permanente deben ser

clasificados como propiedades, planta y equipo cuando cumplen las definiciones de

NIC 16 o, en su defecto, inventarios. Las enmiendas a NIC 32 aclaran que los

impuestos a las ganancias diferidos relacionados con distribuciones a los poseedores

de instrumentos de capital y costos de transacción de una transacción de capital deben

ser contabilizadas de conformidad con NIC 12 Impuestos a las Ganancias. La gerencia

estima que la aplicación de estas enmiendas no tendrá un impacto significativo en los

montos y revelaciones en los estados financieros.

4. INSTRUMENTOS Y RIESGOS FINANCIEROS

Categorías de instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros de la Compañía y Subsidiaria se compone de:

2012 2011

USD000 USD000

Activos financieros:

Préstamos y partidas por cobrar (incluyendo efectivo y equivalentes al efectivo) 343,588 326,713

Pasivos financieros:Al costo amortizado 832,492 834,620

- 92 -

Riesgos financieros

La Compañía y Subsidiaria están expuesta continuamente a riesgos de crédito, riesgos de

liquidez y riesgos de mercado originados por la variación del tipo de cambio, de tasas de

interés y de precios. Estos riesgos son administrados a través de políticas y procedimientos

específicos establecidos por la Gerencia de la Compañía y subsidiaria.

(a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Compañía realiza sus operaciones de compra y venta fundamentalmente en dólares

estadounidenses (moneda funcional) y en el caso de la Subsidiaria la mayor

proporción de sus ventas se realiza en nuevos soles (moneda extranjera). El riesgo de

tipo de cambio surge de los saldos en efectivo, de las cuentas por cobrar

(principalmente por el saldo a cobrar al Fondo para la Estabilización de los Precios de

los Combustibles), de las cuentas por pagar y de los préstamos recibidos en nuevos

soles. La Compañía y Subsidiaria no utilizan contratos a futuro (forwards) para cubrir

su exposición al riesgo de tipo de cambio. La Gerencia ha aceptado el riesgo de su

posición activa neta, por lo que no ha efectuado operaciones de derivados para su

cobertura.

A continuación se presenta el valor en libros de los activos y pasivos monetarios en

moneda extranjera al 31 de diciembre, reflejados de acuerdo con las bases de

contabilidad descritos en la Nota 2(d) a los estados financieros:

2012 2011

S/.000 S/.000

Activos:

Efectivo 90,012 49,768

Cuentas por cobrar comerciales 260,059 247,098

Cuentas por cobrar diversas (a) 192,108 301,343

Activos por impuestos a las ganancias 42,497 50,033

Total 584,676 648,242

Pasivos:

Préstamos 56,784 332,934

Cuentas por pagar 50,340 45,438

Otros pasivos 152,815 104,262

Pasivos por beneficio a los empleados 15,915 44,197

Pasivos por impuestos a las ganancias - 475

Total 275,854 527,306

Posición activa, neta 308,822 120,936

- 93 -

(a) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 incluye una cuenta por cobrar al Fondo para

la Estabilización de Precios de los Combustibles por S/.173,261 y S/.264,983

respectivamente (Nota 8 (a)).

Los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, están

expresados en dólares estadounidenses al tipo de cambio de oferta y demanda

publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) vigente a esa

fecha, el cual fue S/.2.551 venta y S/.2.549 compra (S/.2.697 venta y S/.2.695 compra

en 2011) por dólar estadounidense.

En 2012 y 2011, la Compañía y Subsidiaria han registrado una ganancia por diferencia

en cambio de USD4,834 y USD5,754, respectivamente.

Los porcentajes de revaluación del nuevo sol en relación con el dólar estadounidense,

calculados en base al tipo de cambio de oferta y demanda - venta publicado por la

SBS, y los porcentajes de inflación, (deflación) según el Indice de Precios al por

Mayor a Nivel Nacional (IPM), en los últimos tres años fueron los siguientes:

Inflación

Año (Revaluación) (Deflación)

% %

2012 (5.41) (0.59)

2011 (3.99) 6.26

2010 (2.84) 4.57

La Gerencia de la Compañía considera razonable un 5% de tasa de sensibilidad en la

evaluación del riesgo de tipo de cambio. A continuación se presenta un análisis de

sensibilidad asumiendo una devaluación del nuevo sol (S/.) equivalente a la tasa antes

indicada, exclusivamente sobre los saldos de activos y pasivos monetarios

anteriormente reflejados:

Aumento/disminución Efecto en la utilidad

en el tipo de antes del impuesto

cambio a las ganancias

%

2012:

Nuevos soles / USD 5% (5,784)

Nuevos soles / USD -5% 6,395

2011:

Nuevos soles / USD 5% (2,229)

Nuevos soles / USD -5% 2,543

- 94 -

(ii) Riesgo de precios

En cuanto a los precios de venta de sus productos, la Compañía y Subsidiaria están

expuestas a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios

internacionales de los productos derivados del petróleo. Los precios de los mercados

en los que operan la Compañía se modifican siguiendo las variaciones de los precios

internacionales, teniendo en cuenta el mecanismo establecido por el Fondo para la

Estabilización de los Precios de los Combustibles para el mercado interno, en aquellos

productos que aún están bajo este mecanismo. En consecuencia, la Gerencia estima

que no existen riesgos significativos de no poder trasladar las variaciones de los

precios internacionales a los ingresos por la venta de sus productos.

La Subsidiaria está expuesta a efectos patrimoniales, principalmente con clientes del

canal industrias, donde se mantienen inventarios de combustibles, mientras que en la

red de estaciones este efecto tiene impacto mínimo debido a la alta rotación de sus

inventarios (3 a 5 días) y al traslado de la variación de los precios al consumidor final.

Los precios con los que opera la Subsidiaria se modifican siguiendo las variaciones de

los precios de la Compañía (su proveedor exclusivo), cuya política de precios

mantiene relación con los mercados en los que opera. En consecuencia, la Gerencia

estima que no existen riesgos significativos de no poder trasladar las variaciones de los

precios a los clientes de la Subsidiaria.

En cuanto a los inventarios de materias primas y productos terminados, la Compañía

está expuesta al riesgo de variación de su valor de realización como consecuencia de

la variación de los precios internacionales. La Gerencia considera que éste es un riesgo

inherente al negocio del refino y que los resultados originados por la volatilidad de

dichos precios tienden a compensarse a lo largo del tiempo.

Una variación del 10% en los precios de los crudos y productos petrolíferos supondría

una variación de similar magnitud en el valor de realización de los inventarios.

No obstante, la Compañía promueve acuerdos con los proveedores de crudo y

productos orientados a mitigar el riesgo de precios mediante valoraciones diferidas y

extendidas, adecuando el volumen preciado diario a las ventas diarias y desarrollando

su actividad teniendo en cuenta las expectativas de márgenes de productos en los

mercados en los que opera.

(iii) Riesgo de tasa de interés

La Compañía y Subsidiaria no tienen activos significativos que generen intereses; los

ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compañía y Subsidiaria son

independientes de los cambios en las tasas de interés en el mercado.

El endeudamiento de corto y largo plazo pactado a tasas variables representa el 73%

del total de la deuda financiera consolidada al 31 de diciembre de 2012 (58% al 31 de

diciembre de 2011). La Gerencia vigila continuamente la evolución de las tasas de

interés a fin de que los cambios en dichas tasas no afecten significativamente los

resultados de la Compañía y Subsidiaria.

- 95 -

(b) Riesgo crediticio

El riesgo de crédito de la Compañía y Subsidiaria se origina en la incapacidad de los

deudores de poder cumplir con sus obligaciones, en la medida que éstas hayan

vencido. La Gerencia otorga montos máximos de crédito a cada cliente en función a

sus antecedentes crediticios y a su situación financiera, y monitorea permanentemente

el comportamiento de pago de los mismos.

Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales de la Compañía, la concentración de

ventas se presenta en clientes mayoristas y exportaciones. Los clientes mayoristas son

empresas de reconocido prestigio en el mercado nacional y al 31 de diciembre de 2012

el 78.3% (68% al 31 de diciembre de 2011) de las cuentas por cobrar están

garantizadas con cartas fianza bancarias de instituciones financieras de primer nivel.

Asimismo, la gestión del crédito de las exportaciones es realizada por Repsol Trading

y Transporte, S.A. (entidad relacionada).

Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales de la Subsidiaria, el 30% de las

ventas se concentra en compañías mineras de reconocido prestigio nacional e

internacional que pertenecen a la “Gran Minería” en el país, y que presentan bajos

niveles de riesgo de incobrabilidad. El ratio de morosidad, medido como deuda

vencida entre ventas, se ubica en 0.74 día. Asimismo, existe un alto nivel de ventas

garantizadas con fianzas bancarias de bancos de primer nivel, al 31 de diciembre de

2012 el 54% (34% al 31 de diciembre de 2011) de las cuentas por cobrar (excluidos

los saldos por cobrar a los clientes de la Gran Minería y provisiones de cobranza

dudosa) se encuentran garantizadas por fianzas bancarias

En consecuencia, la Compañía y Subsidiaria no prevén pérdidas significativas que

surjan de este riesgo.

(c) Riesgo de liquidez

La Gerencia evalúa permanentemente la suficiencia de efectivo y equivalentes al

efectivo y la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido financiamiento a

través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito. La Compañía y Subsidiaria

mantienen adecuados niveles de efectivo y equivalentes al efectivo y de líneas de

crédito disponibles.

- 96 -

A continuación se presenta un análisis de los pasivos financieros de la Compañía y

Subsidiaria clasificados según su vencimiento, considerando el período restante para

llegar a ese vencimiento en la fecha de los estados financieros consolidados:

Menos de Entre 1 Entre 2 Más de

1 año y 2 años y 5 años 5 años Total



Préstamos 168,124 - 365,193 - 533,317

Cuentas por pagar 249,023 - - - 249,023

Cuentas por pagar a partes relacionadas 59 - - - 59

Otros pasivos 12,786 6,398 5,512 24,881 49,577

Pasivos por beneficios a los empleados 516 - - - 516

Total 430,508 6,398 370,705 24,881 832,492


Préstamos 255,777 279,476 185,341 - 720,594

Cuentas por pagar 72,946 - - - 72,946

Cuentas por pagar a partes relacionadas 190 - - - 190 Otros pasivos 8,476 5,709 12,379 13,865 40,429

Pasivos por beneficios a los empleados 461 - - - 461

Total 337,850 285,185 197,720 13,865 834,620

A continuación se presenta un análisis de los activos de la Compañía y subsidiaria

clasificados según su vencimiento, considerando el período restante para llegar a ese

vencimiento en la fecha de los estados financieros (montos no descontados incluyendo

intereses causados):

Menos de Más de

1 año 1 año Total





Total 276,452 2,384 278,836




Total 303,900 2,673 306,573

(d) Administración de riesgo de capital

La Compañía maneja su capital para asegurar que la entidad pueda continuar como

empresa en marcha, mientras se maximiza el retorno a sus accionistas a través de la

optimización de los saldos de endeudamiento y patrimonio.

La estructura de capital consolidado de la Compañía está constituida por el

endeudamiento neto (préstamos menos efectivo y equivalentes de efectivo), y el

patrimonio consolidado atribuido a los accionistas.

- 97 -

El índice de endeudamiento neto está compuesto por lo siguiente:

2012 2011

USD000 USD000

Préstamos 533,317 720,594

Menos: Efectivo y equivalentes de efectivo 64,752 20,140

Total deuda neta 468,565 700,454


Total capital emitido 982,208 1,217,282

Indice de endudamiento neto 47.71% 57.54%

(e) Valor razonable de instrumentos financieros

La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la

Compañía y Subsidiaria (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2012 y al

31 de diciembre 2011 no difieren significativamente de sus valores razonables debido

a su vencimiento en el corto plazo, a excepción de los pasivos por usufructos, los

cuales se presentan a su valor presente, utilizando una tasa de descuento de 8.68%

(8.41% 2011) (financiamiento medio de 10 años).

En el caso de cuentas a cobrar no corrientes, se ha procedido a descontar los flujos


5. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO


2012 2011

USD000 USD000

Efectivo en caja 2,299 1,531

Cuentas corrientes (a) 49,953 18,609

Depósitos a plazo (b) 12,500 -

Total 64,752 20,140

(a) Las cuentas corrientes bancarias están denominadas principalmente en nuevos soles y

en dólares estadounidenses, corresponden a bancos locales y del exterior, son de libre

disponibilidad y generan intereses a tasas anuales entre 1.22 y 0.38 por ciento al 31 de

diciembre de 2012 y 2011 respectivamente.

- 98 -

(b) Depósitos a plazos al 31 de diciembre de 2012 corresponden a depósitos efectuados en

bancos del exterior con vencimiento menor a 5 días a una tasa de interés anual de

0.75% en dólares.

6. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES


2012 2011

USD000 USD000

Terceros:

Consumidores finales (a) 82,776 75,122

Distribuidores mayoristas 70,799 66,088

Exportaciones (b) 22,580 18,408

Otros menores 201 198

Subtotal 176,356 159,816


Total 205,291 193,631

Estimación por deterioro (1,694) (1,761)

Total 203,597 191,870

(a) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, corresponde a cuentas por cobrar comerciales de

la Subsidiaria, que incluye, entre otros, compañías mineras y estaciones de servicio.

(b) Exportaciones corresponde a la venta de combustible efectuada por la Compañía y

Subsidiaria a embarcaciones y clientes del exterior.

Las cuentas por cobrar comerciales de la Compañía y Subsidiaria se originan,

principalmente, por la venta de combustibles, están denominadas en nuevos soles y en

dólares estadounidenses, tienen vencimientos corrientes y no generan intereses.

La Compañía y Subsidiaria evalúan a sus clientes mediante un análisis objetivo de

solvencia económico financiera así como el comportamiento de pagos interno y externo,

asignando de esta forma límites de crédito por cliente. Estos límites de crédito son

revisados sobre la base de los estados financieros auditados una vez al año, y con hábitos de

pago internos y externos, mensualmente. El 98.7% y 94.2% (99.3% y 98% al 31 de

diciembre de 2011) de las cuentas por cobrar comerciales de la Compañía y Subsidiaria

respectivamente, corresponde a clientes con saldos no vencidos y para los cuales no se

estiman pérdidas por deterioro dada la experiencia crediticia de los mismos.

- 99 -

La antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales es como sigue:

2012 2011

USD000 USD000

Dentro de los plazos de vencimiento 197,487 188,427

Vencidas hasta 60 días 6,078 3,485

Vencidas hasta 180 días 39 18

Vencidas a más de 180 días 1,687 1,701

Total 205,291 193,631

El movimiento de la estimación por deterioro fue como sigue:

2012 2011

USD000 USD000

Saldo Inicial 1,761 1,689

Aumento 105 144

Castigos y/o recuperos (223) (130)

Diferencia en cambio 51 58

Total 1,694 1,761

En opinión de la Gerencia, el saldo de la estimación por deterioro de cuentas a cobrar cubre

adecuadamente el riesgo de pérdida en las cuentas por cobrar comerciales al 31 de


- 100 -

7. SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS

Las cuentas por cobrar y por pagar a entidades relacionadas fueron como sigue:

2012 2011

USD000 USD000

Cuentas por cobrar comerciales (Nota 6):

Repsol Trading, S.A. 1,129 1,310

Repsol Marketing S.A.C. 22,200 15,970

Repsol Comercial del Perú S.A. 1,654 1,847


Repsol Comercializadora de Gas S.A. 1,875 3,100

Repsol Exploración Perú S.A. (sucursal del Perú) 1,794 11,361

Perú LNG S.R.L. 44 84

Consorcio Petrolero Bloque 16 116 -

Repsol S.A. 16 -

Repsol E&P Bolivia, S.A. 102 -

Total 28,935 33,815

Cuentas por pagar (Nota 15) :

Repsol Trading, S.A. 184,691 30,237

Repsol Marketing S.A.C. 475 221

Repsol Comercial del Perú S.A. 1,011 571


Servicios y Operaciones Perú S.A.C. - 1

Repsol Exploración Perú S.A. (sucursal del Perú) 2,113 13

Repsol S.A. 4,623 6,452

Otros - 5

Total 193,340 37,964

Otros pasivos:

Repsol Trading S.A. - 190

Grupo Repsol del Perú S.A.C. 59 -

Total 59 190

Los saldos por cobrar y por pagar a entidades relacionadas no generan intereses y no tienen

garantías específicas.

- 101 -

Las principales transacciones con entidades relacionadas son las siguientes:

2012 2011

USD000 USD000

Ingresos

Venta de combustible y gas licuado de petróleo 977,299 776,913

Ingresos por servicios diversos 12,870 3,544

Compras/Gastos

Compra de petróleo crudo y otros productos (Nota 22) (3,729,631) (3,487,815)

Servicios de administración y asesoría empresarial (3,901) (3,541)

Honorarios por operación de la refinería (2,235) (3,763)

Servicios de sistemas de información (3,358) (1,879)

Servicios de transporte terrestre y naval (2,395) (1,729)

Servicios de almacenamiento (193) (194)

Servicios de gestión comercial y demoras (3,373) (2,691)

Inversión en proyectos

Servicios de ingeniería (5,382) (6,986)

Remuneraciones

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía reconoció gastos por remuneraciones al

Directorio ascendentes a USD294 y USD263, respectivamente. La referida remuneración

fue otorgada al Directorio debido a la participación de sus miembros en la dirección y

gestión de las operaciones de la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, Compañía y Subsidiaria efectuaron pagos a personal

clave de la Gerencia por S/.4,148 equivalentes a USD1,572 y S/.4,015 equivalentes a

USD1,460, respectivamente.

- 102 -

8. CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS


2012 2011 2012 2011


Fondo para la Estabilización de los

Precios de los Combustibles (a) 67,972 98,324 - -

Cuentas por cobrar al personal (b) 1,094 1,090 1,726 2,524

Préstamos a terceros 1,310 1,039 568 537

Anticipo a proveedores - 1,833 - -

Saldo a favor del Impuesto General a

Ventas (c) 158 3,849 - -

Reclamos tributarios - 2,525 - -

Depósitos en Garantía - 570 500 -

Diversas 2,512 2,974 - -

Total 73,046 112,204 2,794 3,061

Estimación por deterioro (191) (174) (410) (388)

Total 72,855 112,030 2,384 2,673


(a) Corresponde al saldo por cobrar al Fondo para la Estabilización de los Precios de los

Combustibles creado por el Gobierno Peruano según Decreto de Urgencia N° 010–

2004 y normas modificatorias (Nota 1). Los saldos al 31 de diciembre de 2012

incluyen un monto de aproximadamente USD68,000 que son parte de un proceso

judicial que se mantiene contra el Ministerio de Energía y Minas respecto de la

aplicación retroactiva de la Resolución Directoral N° 075-2010 EM/DGH (Nota 1).

En opinión de la Gerencia, y basándose en los informes de sus asesores legales, es

altamente probable que una vez concluido el proceso judicial en todas sus instancias,

el resultado será favorable a la Compañía, y permitirá hacer efectivo el recupero de la

totalidad de la cuenta a cobrar registrada.

(b) Las cuentas por cobrar al personal no corriente se descuentan con base a los flujos


(c) El crédito fiscal por Impuesto General a las Ventas (IGV) resulta del IGV pagado en la

adquisición de bienes y servicios; el cual en opinión de la Gerencia será recuperado en

el corto plazo con el IGV que resulte aplicable a las ventas de bienes y servicios que

en el futuro realicen la Compañía y Subsidiaria, y que se encuentren gravadas con el

referido impuesto.

- 103 -

En opinión de la Gerencia, el saldo de la estimación por deterioro cubre adecuadamente el

riesgo de pérdida en otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

9. INVENTARIOS


2012 2011

USD000 USD000


Mercaderías y lubricantes 2,580 2,667


Productos en proceso 139,332 207,136

Productos refinados en tránsito 41,916 2,067

Suministros y materiales auxiliares 14,782 16,476

565,964 598,757

Estimación para deterioro de productos terminados (2,535) (8,197)

Suministros y materiales auxiliares (3,183) (5,321)

Total 560,246 585,239

El movimiento en la estimación para deterioro de inventarios fue como sigue:

2012 2011

USD000 USD000

Saldo inicial (13,518) (5,952)

Aumento (Nota 22) (5,172) (8,197)

Recupero (Nota 22) 10,834 -

Recupero otros gastos operativos 391 631

Disminución de estimación por venta de materiales obsoletos 1,747 -

Saldos finales (5,718) (13,518)

En opinión de la Gerencia la estimación para deterioro de inventarios, determinada según

los criterios indicados en la Nota 2(g), es suficiente para cubrir las pérdidas estimadas por

dicho concepto al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

- 104 -

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía y su Subsidiaria mantienen inventarios

según el siguiente detalle (en miles de barriles):

2012 2011


Petróleo crudo 957 1,009


Productos en tránsito 305 11

4,555 4,684

La Compañía tenía almacenados en sus tanques productos refinados de propiedad de

terceros según el siguiente detalle:

2012 2011

Volumen almacenado (en barriles) 374 791

Valor de venta (en miles USD) 49 109

10. OTROS ACTIVOS


2012 2011

USD000 USD000

Seguros pagados por anticipado 1,779 1,767

Otros servicios pagados por anticipado 434 416

Gasto diferido por fondo de aportación obtenido por venta

de combustible a Subsidiaria (a) 1,141 672

Total 3,354 2,855

(a) Corresponde al cargo diferido relacionado con el Fondo para la Estabilización de

Precios de Combustibles obtenido por la Compañía por la venta de combustibles a la

Subsidiaria. El costo será reconocido en el corto plazo cuando la Subsidiaria realice la

venta de este combustible a terceros.

- 105 -

11

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- 106 -

(a) Los proyectos que conforman el rubro de obras en curso se detallan a continuación:

2012 2011

USD000 USD000

Mejoras de instalaciones de refino 9,549 2,002

Seguridad y medioambiente 28,764 19,606

Sistemas de información y control 74 59

Otros 3,971 2,015

Total 42,358 23,682

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía y Subsidiaria mantienen proyectos

de inversión en obra civil y adquisición de maquinaria y equipos relacionados con las

operaciones de la refinería y estaciones de servicio que se encuentran en ejecución.

De acuerdo con los análisis técnicos realizados por la Gerencia, no existen bienes en

operación por los que deba registrarse alguna pérdida por deterioro, o cuya vida útil

deba ser modificada como consecuencia de los proyectos de inversión en obra civil y

de la adquisición de maquinaria y equipo que se encuentran en curso al 31 de


(b) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía y Subsidiaria consideran que no

existen indicios de deterioro en sus activos de largo plazo, sin embargo han realizado

proyecciones de los flujos de caja esperados para los próximos años, que consideran

una tasa de descuento que se estima refleja las condiciones del mercado. Estas

proyecciones han sido revisadas y aprobadas por la Gerencia. De acuerdo con dichas

proyecciones, la Gerencia ha estimado que los valores recuperables de sus

propiedades, planta y equipo, son mayores a sus valores en libros, por lo que no es

necesario constituir ninguna provisión para desvalorización de estos activos a las

fechas del estado de situación financiera.

(c) El gasto por depreciación del ejercicio ha sido registrado en los siguientes rubros del

estado consolidado de resultados integrales:

Notas 2012 2011

USD000 USD000




Total 29,056 30,568

(d) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, ningún activo de la Compañía o de la Subsidiaria

fue otorgado en garantía de préstamos.

- 107 -

(e) Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía ha capitalizado los costos de financiamiento

atribuibles al Proyecto RLP 21 - Adaptación de Refinería La Pampilla a nuevas

especificaciones por USD681. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía capitalizó los

costos de financiamiento del Proyecto RLP 21 por USD268.

(f) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el rubro de maquinaria y equipo incluye activos

fijos entregados por la Subsidiaria en comodato a estaciones de servicio y

establecimientos de propiedad de terceros por un período de 10 años, por un valor de

aproximadamente USD3,659 y USD3,722, respectivamente, que están asegurados por

los clientes mediante pólizas de seguros endosadas en favor de la Subsidiaria. A esas

fechas, su depreciación acumulada ascendió aproximadamente a USD3,358 y

USD3,342 respectivamente.

(g) La Compañía y Subsidiaria mantienen seguros sobre sus principales activos de

acuerdo con las políticas establecidas por el Grupo Repsol. En este sentido, al 31 de

diciembre de 2012 y 2011, el Grupo Repsol en Perú ha contratado pólizas de seguros

corporativos por daños materiales y pérdida de beneficios hasta por un valor de

USD700,000, lo que cubre la integridad del saldo de los activos netos de las distintas

Compañías que conforman el Grupo Repsol en Perú. En opinión de la Gerencia, sus

políticas de seguros son consistentes con la práctica internacional en la industria.

- 108 -

12. ACTIVOS INTANGIBLES

Por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el movimiento de los

activos intangibles se compone de:

Concesiones Derechos deDesarrollo y otros usufructo yde software derechos (a) superficie (b) Total


Costo:Saldo al 1 de enero de 2011 6,508 21,009 65,929 93,446

Adiciones 166 2,107 2,741 5,014 Retiros - - (966) (966) Ajustes - (2) 8,836 8,834

Saldo de 31 de diciembre de 2011 6,674 23,114 76,540 106,328

Adiciones 110 2,343 12,956 15,409 Retiros - (265) - (265) Ajustes 3 - - 3

Saldo de 31 de diciembre de 2012 6,787 25,192 89,496 121,475

Amortización acumulada:

Saldo al 1 de enero de 2011 (5,442) (18,391) (30,804) (54,637)

Adiciones (351) (2,565) (5,424) (8,340) Retiros - - 966 966 Ajustes - - (64) (64)

Saldo de 31 de diciembre de 2011 (5,793) (20,956) (35,326) (62,075)

Adiciones (316) (2,575) (6,529) (9,420) Retiros - 259 - 259

Saldo de 31 de diciembre de 2012 (6,109) (23,272) (41,855) (71,236)

Al 31 de diciembre de 2012 678 1,920 47,641 50,239

Al 31 de diciembre de 2011 881 2,158 41,214 44,253

(a) Las concesiones y otros derechos incluyen derechos de suministro de combustible a

estaciones de servicio y clientes industriales.

(b) Derechos de usufructos corresponden a derechos adquiridos por la Subsidiaria para el

uso de estaciones de servicios. Estos contratos tienen un duración de entre 5 y 20 años.

Al término del contrato, se devuelve la propiedad de la estación de servicio al

propietario.

- 109 -

Derechos de superficie corresponden a derechos adquiridos por la Subsidiaria para

hacer uso de un terreno y construir una estación de servicio. De esta forma la

Compañía se convierte en propietario de lo que ha construido o de lo que va a

construir, mientras que la otra parte conserva la propiedad del suelo. Los contratos

tienen una duración de entre 6 y 20 años. Al término del contrato, el propietario del

suelo recupera la propiedad y toma propiedad de lo construido.

Los derechos de usufructo y superficie así como el pasivo relacionado, se reconocen

inicialmente a su valor presente a la fecha de firma del contrato. Posteriormente el

activo se amortiza en el plazo de cada contrato y el pasivo se actualiza considerando el

efecto del paso del tiempo.

(c) Las concesiones, derechos de usufructo, de superficie y otros derechos se amortizan de

acuerdo con la duración de cada contrato. Los intangibles se amortizan a tasas entre

5% y 25% (Nota 2 (j)).

El gasto por amortización del ejercicio ha sido registrado en los siguientes rubros del

estado consolidado de resultados integrales:

Notas 2012 2011

USD000 USD000

Costo de ventas 22 137 147



Total 9,420 8,340

(d) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Gerencia considera que no existen indicios de

deterioro de sus activos de largo plazo, sin embargo, la Gerencia ha realizado

proyecciones de los flujos de caja esperados para los próximos años que consideran

una tasa de descuento que se estima refleja las condiciones del mercado. Estas

proyecciones han sido revisadas y aprobadas por la Gerencia. De acuerdo con dichas

proyecciones, la Gerencia ha estimado que el valor recuperable de sus activos

intangibles es mayor al valor en libros, por lo que no es necesario constituir ninguna

estimación por deterioro de estos activos a las fechas mencionadas.

13. PLUSVALIA

En 2006, la Compañía adquirió de Repsol Perú B.V. la totalidad de las acciones de Repsol

Comercial S.A.C. (RECOSAC) a esa fecha. El precio pagado por la adquisición de las

acciones de RECOSAC fue USD24,600. El valor patrimonial de RECOSAC a la fecha de la

compra ascendió a USD16,408, y el valor razonable de los activos adquiridos fue

determinado en USD19,840. La plusvalía reconocida a dicha fecha corresponde al exceso

del costo de adquisición sobre la participación de la Compañía en el valor razonable de los

activos netos adquiridos de la Subsidiaria.

- 110 -

Al 31 de diciembre de 2012 , el importe recuperable de la plusvalía asignada al negocio de

comercialización de combustibles y derivados, negocio que se lleva a cabo a través de la

Subsidiaria, y que representa una unidad generadora de efectivo, ha sido determinado sobre

la base de cálculos del valor de uso que utiliza las proyecciones de flujos de efectivo

aprobadas por la Gerencia que cubren un periodo de 9 años, a una tasa de descuento del

9.91% anual (9.91% para el año 2011), que se estima refleja las condiciones del mercado.

Los flujos más allá de ese periodo han sido extrapolados sin considerar tasa de crecimiento,

ya que se considera flujos estables en el largo plazo. La Gerencia considera que el horizonte

de 9 años es razonable considerando el nivel de las inversiones y amortizaciones en los

años futuros.

Los flujos consideran como supuesto clave los márgenes actuales de comercialización de

los combustibles. La Gerencia considera que cualquier cambio razonable en los supuestos

claves en que se estiman los valores recuperables de las unidades generadoras de efectivo

no generaría deterioro de los valores contables de los negocios.

14. PRESTAMOS


2012 2011 2012 2011


Sobregiros bancarios 11,740 115,501 - -

Préstamos bancarios (a) 41,184 40,037 - -

Préstamos bancarios a largo plazo (b) 90,200 40,239 365,193 439,817

Bonos corporativos (b) y (c) 25,000 60,000 - 25,000

168,124 255,777 365,193 464,817


(a) Al 31 de diciembre de 2012, los préstamos corresponden a la Subsidiaria y fueron

utilizados para financiar capital de trabajo e inversión en bienes de capital. Dichas

obligaciones son de vencimiento corriente y devengan intereses a tasas de mercado y

no cuentan con garantías específicas.

- 111 -

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- 112 -

(c) El destino de los recursos captados mediante las emisiones de los bonos fue utilizado

para reestructurar los pasivos de la Compañía.

De acuerdo al contrato marco los bonos quedarán garantizados en forma genérica con

el patrimonio del Emisor.

A continuación detallamos los Programas de Emisión de Valores de Refinería La

Pampilla S.A. – Bonos:

Montos Plazo Fecha Fecha Saldo al Saldo al

Programas Aprobados Fecha de para de de 31/12/2012 31/12/2011

vigentes USD000 aprobación emisión Emisión emisión vencimiento USD000 USD000

Tercer Programa 100,000 06/05/2008 2 años 1ra – Serie B 31/07/2011 30/07/2012 - 12,000

Tercer Programa 100,000 06/05/2008 2 años 1ra - Serie A 25/09/2009 25/09/2012 - 18,000

Tercer Programa 100,000 06/05/2008 2 años 4ta - Serie A 17/12/2009 17/12/2012 - 30,000

Quinto Programa 100,000 30/09/2010 2 años 1ra - Serie A 20/10/2010 20/10/2013 25,000 25,000

Cuarto Programa 100,000 22/06/2011 2 años 1ra y 2da 20/10/2010 20/10/2013 - -

Con oficio N° 1835-2012-SMV/11.1 de la SMV emitido el 09 de mayo de 2012 se

aprobó la prórroga del plazo de colocación a la Primera y Segunda Emisión del Cuarto

Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. – Instrumentos de

Corto Plazo. Cada emisión es hasta por un monto máximo en circulación USD100,000

o su equivalente en nuevos soles respectivamente.

Adicionalmente, con fecha 24 de agosto 2012 se registró la renovación del trámite

anticipado y prorroga de inscripción del “Quinto Programa de Emisión de Valores de

Refinería La Pampilla S.A.A. – Bonos Corporativos” por 2 años adicionales.

La única cláusula restrictiva que la Compañía debe cumplir se refiere a que no podrá

realizar retroarrendamientos financieros, fideicomisos u otorgar en garantía a favor de

terceros sus activos, con excepción de: (i) las garantías constituidas sobre propiedades,

planta y equipo adquiridos después de la suscripción del convenio de crédito que

fueran asumidas con la finalidad de financiar la totalidad o parte del costo de

adquisición de dichos activos o (ii) retroarrendamientos financieros, fideicomisos

sobre activos y garantías sobre activos cuyo valor contable no exceda entre el 10% y

20% de su patrimonio neto, calculado a la fecha de celebración del retroarrendamiento

financiero, fideicomiso o garantía específica. En opinión de la Gerencia, al 31 de

diciembre de 2012 y 2011, la Compañía ha cumplido con esta cláusula.

- 113 -

(d) El vencimiento de la porción no corriente de la deuda a largo plazo es como sigue:

Año 2012 2011

USD000 USD000

2013 - 279,476

2014 210,241 155,655

2015 144,844 28,078

2016 6,886 1,608

2017 3,222 -

Total 365,193 464,817

15. CUENTAS POR PAGAR


2012 2011

USD000 USD000

Terceros:

Proveedores de petróleo crudo y otros productos 19,312 707

Proveedores de bienes y servicios 36,371 34,275

Total 55,683 34,982

Total cuentas por pagar a entidades relacionadas (Nota 7) 193,340 37,964

Total cuentas por pagar comerciales 249,023 72,946

Las cuentas por pagar comerciales están denominadas en nuevos soles y dólares

estadounidenses, son de vencimiento corriente, no generan intereses y no tienen garantías

específicas.

- 114 -

16. OTROS PASIVOS


2012 2011 2012 2011


Impuesto selectivo al consumo e impuesto

al rodaje 23,686 23,381 - -

Amticipos de clientes por venta adelantada 931 209 - -

Impuesto general a las ventas 24,718 3,401 - -

Cuotas a pagar por contratos de

usufructos (a) 7,319 5,161 36,638 31,951

Intereses 3,733 2,709 - -

Otros tributos 1,888 2,425 - -

Diversas 672 619 153 115

Total 62,947 37,905 36,791 32,066


(a) El vencimiento de las cuotas a pagar relacionados con los derechos de usufructo y

superficie es como sigue:

Cargo

Valor Valor financiero

Años nominal descontado por aplicar


2013 7,746 7,319 427

2014 7,191 6,245 946

2015 6,484 5,512 972

2016 6,995 4,827 2,168

2017 5,732 3,875 1,857

2018 (en adelante) 34,208 16,179 18,029

Total 68,356 43,957 24,399

- 115 -

17. PASIVOS POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS


2012 2011 2012 2011


Vacaciones 2,328 2,216 - -

Gestión por compromiso 1,649 1,142 - -

Participación por pagar 1,628 12,745 - -

Compensación por tiempo de servicio 422 306 - -

Incentivo a mediano plazo 79 64 144 118

Adminsitradora de Fondos de Pensiones

(AFP) 302 268 - -

ESSALUD 205 186 - -

Sistema Nacional de Pensiones 9 7 - -

Total 6,622 16,934 144 118


18. PROVISIONES


Procesos Procesos

administrativos laborales Total


Saldo al 1 de enero de 2011 1,783 153 1,936

Provisiones del año - 1,049 1,049

Reversiones (73) - (73)

Saldo al 31 de diciembre de 2011 1,710 1,202 2,912

Reversiones (1,115) (881) (1,996)

Saldo al 31 de diciembre de 2012 595 321 916

- 116 -

19. CAPITAL SOCIAL EMITIDO

(Valores monetarios en miles, excepto para los valores nominales de acciones y las

cotizaciones unitarias de las acciones).

El capital social emitido de la Compañía está compuesto por 901,600,000 acciones

comunes (721,280,000 acciones en 2011) con un valor nominal de S/.1 (un nuevo sol) cada

una, totalmente suscritas y pagadas.


Compañía, en la que se aprobó por acuerdo unánime el aumento del capital social emitido

mediante la capitalización de las reservas de libre disposición y el aumento del valor

nominal de las acciones por la suma de S/.234,416 (equivalentes a USD84,383). En

consecuencia, el capital emitido de la Compañía aumentó de S/.486,864 (equivalentes a

USD147,020) a S/.721,280 (equivalentes a USD231,403), y el valor nominal por cada

acción representativa se incrementó de S/.1.35 a S/.2.00 nuevos soles.

Asimismo dicha Junta Obligatoria Anual de Accionistas aprobó por acuerdo unánime la

reducción del valor nominal de todas las acciones comunes de S/. 2.00 a S/. 1.00 nuevos

soles, sin afectar el importe del capital emitido, aumentando el número de acciones

comunes de 360,640,000 a 721,280,000; dicho acuerdo se llevó a cabo el 1 de julio de

2011.


Compañía, en la que se aprobó por acuerdo unánime aumentar el capital emitido en

S/.180,320 (equivalente a USD67,536), provenientes de las utilidades de libre disposición

por S/.178,197 (equivalentes a USD66,741) y capitalizando el monto necesario para

completar este aumento con parte de la reserva legal por S/.2,123 (equivalentes a USD795).

En consecuencia, el capital social emitido de la Sociedad aumento del monto de S/.721,280

a S/.901,600 y el número de acciones de 721'280,000 a 901'600,000 de un valor nominal de

S/.1 (un nuevo sol) cada una. La Gerencia General estableció como fecha de registro el 31

de mayo, mientras que la fecha de entrega fue el 12 de junio de 2012.

Las acciones clase A de la Compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima. Al 31 de

diciembre de 2012 el capital social emitido de la Compañía asciende a S/.901,600 y está

representado por 901,600,000 acciones comunes, de las cuales 901,599,999 acciones

corresponde a la Clase A y 1 acción corresponde a la Clase C. Al 31 de diciembre de 2012,

el valor de mercado de las 901,600,000 acciones es de S/.0.63 nuevos soles (equivalente a

USD0.25) por acción. Al 31 diciembre de 2011, el valor de mercado de las acciones era de

S/.0.89 (equivalente a USD0.33) por acción. Cabe señalar que la cotización al 31 de

diciembre de 2012 incorpora el ajuste por dividendos en efectivo y acciones liberadas.

- 117 -


El movimiento en el número de acciones en circulación fue como sigue:

Tipo A Tipo C Total

Al 1 de enero 2011 360,639,999 1 360,640,000

Emitidas por:

Capitalización de utilidades, reservas y

cambios en valor nominal 360,640,000 - 360,640,000

Al 31 de diciembre 2011 721,279,999 1 721,280,000

Emitidas por:

Capitalización de utilidades, reservas 180,320,000 - 180,320,000

Al 31 de diciembre de 2012 901,599,999 1 901,600,000


Estructura de participación accionaria

Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, la estructura de participación

accionaria de la Compañía y Subsidiaria era como sigue:

Número de Número de

Acciones % Acciones %

Inversionistas:

Repsol Peru B.V. 460,098,350 51.031% 368,078,680 51.031%

IN-Fondo 2 (AFP Integra S.A.) 51,865,284 5.753% 44,485,264 6.168%

Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad

Empresarial del Estado – FONAFE 25 0.000% 20 0.000%

Otros (2,741 y 2,494 accionistas en 2012 y 2011,

respectivamente) (*) 389,636,341 43.216% 308,716,036 42.801%

Total 901,600,000 100.000% 721,280,000 100.000%

2012 2011

(*) Accionistas que al 31 de diciembre de 2012 cuentan con una participación individual

menor al 5%.

- 118 -

20. RESERVAS LEGAL

De acuerdo con la Ley General de Sociedades (LGS), la reserva legal se constituye

transfiriendo como mínimo 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, después de deducir

pérdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital.

En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal

debe ser aplicada a compensar pérdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser

capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 25 de marzo de 2011, aprobó transferir a la

reserva legal un importe de USD2,085 que corresponde al 10% de la utilidad del ejercicio

2010; así mismo se acordó la capitalización de la reserva voluntaria que existía al 31 de

diciembre de 2010 (Nota 19).

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la Compañía y Subsidiaria celebrada el 26 y

30 de marzo de 2012 respectivamente, acordaron la constitución de la reserva legal por

USD9,787 y USD2,214, correspondiente al ejercicio 2011, así como la capitalización

parcial de la reserva legal por USD795 (Nota 19).

21. RESULTADOS ACUMULADOS

Marco regulatorio

De acuerdo con lo señalado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que

modificó la Ley del Impuesto a la Renta, a partir del 1 de enero de 2004, las personas

jurídicas domiciliadas que acuerden la distribución de dividendos o cualquier otra forma de

distribución de utilidades, retendrán el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la

distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas en Perú.

No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a

los inversionistas extranjeros.

Distribución de dividendos

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la Compañía celebrada el 25 de marzo de

2011 acordó distribuir dividendos por USD9,258, que representan USD0.0256707 por

acción.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la Compañía celebrada el 26 de marzo de

2012 acordó distribuir dividendos por USD22,021, que representan USD0.030531398 por

acción.

- 119 -

22. COSTOS DE VENTAS


2012 2011

USD000 USD000

Inventario inicial (Nota 9):




Productos refinados en transito 2,067 -

Mercaderías y lubricantes 2,667 2,199

Compras y costos diversos:

Compras a partes relacionadas (Nota 7) 3,729,631 3,487,815

Compras a terceros 404,039 354,300


Otros gastos operativos 24,129 26,668

Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 11(c)) 23,988 26,040

Flete 12,837 13,615

Estimación por desvalorización de inventarios 5,172 8,197

Recupero de estimación por desvalorizacion de inventarios (10,834) -

Amortización de intangibles (Nota 12) 137 147

Impuesto Selectivo al Consumo (ISC) e Impuesto al Rodaje (a) 394,808 390,229

Inventario final (Nota 9):

Productos refinados (264,617) (248,896)

Productos en proceso (139,332) (207,136)

Petróleo crudo (102,737) (121,515)

Productos refinados en transito (41,916) (2,067)

Mercaderías y lubricantes (2,580) (2,667)

Costo de ventas de bienes 4,634,935 4,142,310


Total costo de ventas 4,644,630 4,149,643

(a) Como se menciona en la Nota 2(q), la Compañía incluye el ISC y el Impuesto al

Rodaje como parte del costo de ventas y de los ingresos por la venta de combustibles.

- 120 -

23. GASTOS DE VENTA


2012 2011

USD000 USD000


Servicios prestados por terceros y entidades relacionadas (a) 79,011 73,723

Tributos 15,701 13,650

Cargas diversas de gestión 25 110

Depreciación de propiedad, planta y equipo (Nota 11 (c)) 4,140 3,782

Amortización de intangibles (Nota 12) 9,204 8,100

Estimación de deterioro de cuentas por cobrar 105 94

Total 131,502 117,325

(a) Al 31 de diciembre de 2012 incluye USD2,329 por el servicio de gestión comercial

prestado por Repsol Trading, S.A. (USD2,599 al 31 de diciembre de 2011).

24. GASTOS GENERALES Y ADMINISTRATIVOS


2012 2011

USD000 USD000


Servicios prestados por terceros y entidades relacionadas 12,397 10,997

Tributos 4,293 4,784

Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 11(c)) 928 746

Amortización de intangibles (Nota 12) 79 93

Otros 20 113

Total 24,228 24,637

- 121 -

25. GASTOS DE PERSONAL

A continuación se presenta la composición del rubro:

2012 2011

USD000 USD000

Remuneraciones 44,641 34,310

Participación de los trabajadores (a) 2,543 18,057

Seguro médico 2,171 2,016

Contribuciones sociales 2,266 1,929

Otros 6,016 4,857

Total 57,637 61,169

(a) De acuerdo al Decreto Legislativo N° 892, la participación de los trabajadores en las

utilidades es del 10% y 8% de la utilidad gravable con el impuesto a las ganancias, en

la Compañía y Subsidiaria, respectivamente.

Los gastos de personal han sido registrados en los siguientes rubros del estado consolidado

de resultados integrales:

Notas 2012 2011

USD000 USD000



Gastos generales y administrativos 24 6,511 7,904


Total 57,637 61,169

- 122 -

26. OTROS INGRESOS Y EGRESOS


2012 2011

USD000 USD000

Otros ingresos:

Recupero gastos de siniestro 2,500 -

Ingresos por servicios de construcción 2,467 -

Recupero de provisiones 2,126 180

Recupero de provisión de cobranza dudosa 223 102

Ingreso por enajenación de propiedades, planta y equipo e

intangibles 42 2,382

Otros 422 148

Total 7,780 2,812

Otros egresos:

Costo por servicios de construcción (2,459) -

Sanciones fiscales e impuestos asumidos (914) (303)

Retiro por venta de propiedades, planta y equipo e intangibles (219) (2,230)

Otros (5) (1,090)

Pérdida por siniestro - (1,729)

Total (3,597) (5,352)

27. INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS


2012 2011

USD000 USD000

Ingresos financieros:

Ingresos de cuentas por cobrar comerciales 1,416 689

Actualización de cuenta por cobrar a valor descontado 542 1

Total 1,958 690

Costos financieros:

Intereses de préstamos de corto y largo plazo (25,584) (23,529)

Ajuste de cuenta por cobrar a valor descontado - (2,115)

Actualización de cuentas por pagar por usufructos (3,120) (3,048)

Otros (509) (150)

Total (29,213) (28,842)

- 123 -

28. GASTO POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS

(a) Régimen tributario del impuesto a las ganancias

(i) Tasas del impuesto

La tasa de impuesto a las ganancias de las personas jurídicas domiciliadas en Perú es

de 30%.

Las personas jurídicas domiciliadas en Perú se encuentran sujetas a una tasa adicional

de 4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposición indirecta de

utilidades, que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es,

gastos susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, participacionistas, entre

otros; gastos particulares ajenos al negocio; gastos de cargo de accionistas,

participacionistas, entre otros, que son asumidos por la persona jurídica.

(ii) Precios de transferencia

Para propósitos de la determinación del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las

Ventas, los precios de transferencia de las transacciones con entidades relacionadas o

con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposición deberán estar

sustentados con un Estudio Técnico de Precios de Transferencia, y con la

documentación soporte correspondiente. Esta obligación formal surge cuando el

monto de los ingresos devengados de las empresas superen los S/.6,000 (equivalentes

a USD2,354) y hubieran efectuado transacciones con entidades relacionadas por un

monto superior a S/.1,000 (equivalentes a USD392).

Ambas obligaciones formales también serán exigibles en el caso que se hubiera

realizado al menos una transacción desde, hacia o a través de países de baja o nula

imposición.

En base al análisis de las operaciones de la Compañía y Subsidiaria, la Gerencia y sus

asesores legales opinan que no resultarán pasivos de importancia para los estados

financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011, en relación con los precios de

transferencia.

(b) Modificaciones significativas al impuesto a las ganancias en Perú

Mediante Ley 29884, el Congreso de la República delegó facultades al Poder

Ejecutivo para que mediante Decretos Legislativos efectúe modificaciones al régimen

tributario vigente con el propósito de mejorar el Sistema Tributario peruano.

Al amparo de dichas facultades se han expedido los Decretos Legislativos 1112, 1116,

1120 y 1124 que introducen modificaciones al Impuesto a las Ganancias en el Perú

vigentes, en su mayoría, a partir del ejercicio 2013. A continuación un resumen de las

más importantes modificaciones que pudieran tener un impacto en las operaciones de

la Compañía:

- 124 -

- Costo computable. Se establece que el costo computable deberá estar sustentado

con el correspondiente comprobante de pago válidamente emitido. En el caso de

bienes inmuebles adquiridos a través de arrendamiento financiero o de lease-back

el costo computable se incrementará con los costos posteriores incorporados al

activo de acuerdo con las normas contables.

- Enajenación de acciones o valores mobiliarios. A efecto de determinar el valor de

mercado se considerará el mayor valor disponible entre el valor de transacción, el

valor de cotización en bolsa de ser el caso, el valor patrimonial o cualquier otro

que establezca el Reglamento atendiendo la naturaleza de los valores. Por otro

lado se establece que no será deducible la pérdida de capital de tercera categoría

cuando al momento de la enajenación, con anterioridad o con posterioridad a

ella, en un plazo que no exceda los 30 días calendario, se produzca la adquisición

de acciones o de valores mobiliarios del mismo tipo que los enajenados o de

opciones de compra sobre los mismos.

- Precios de Transferencia. Todas las transacciones con partes vinculadas locales o

del exterior; así como con las realizadas con residentes en paraísos fiscales están

sujetas al análisis de precios de transferencia. El ajuste de precios sólo procederá

cuando se determine un menor impuesto en el país, eliminándose la posibilidad

de realizar un ajuste negativo en caso de una sobreimposición en desventaja para

el contribuyente.

Todas las operaciones que generan rentas presuntas o rentas fictas realizadas

entre partes vinculadas, o en su caso con paraísos fiscales, serán de aplicación las

normas de precios de transferencia. Tratándose de sujetos no domiciliados sólo

procederá el ajuste respecto de transacciones que generen rentas gravadas de

fuente peruana y/o deducciones para la determinación del impuesto en el país.

Con relación a los Acuerdos Anticipados de Precios se establece que SUNAT

puede celebrar estos acuerdos con otras administraciones tributarias de países

con lo que se haya celebrado convenios para evitar la doble imposición

internacional.

Será de aplicación las reglas de precios de transferencia al valor de bienes

importados y exportados entre partes vinculadas o con paraísos fiscales.

Finalmente, en lo que respecta a obligaciones formales se establece que dichas

obligaciones sólo serán de aplicación respecto de transacciones que generen

rentas gravadas y/o costos o gastos deducibles para la determinación del

impuesto. La SUNAT podrá exceptuar de la obligación de presentar la

declaración jurada informativa, recabar la documentación e información

detallada por transacción y/o contar con el estudio técnico. Estas modificaciones

a las obligaciones formales entran en vigencia a partir del 30 de junio de 2012.

Ya no resultan de aplicación las normas de precios de transferencia a la

determinación del IGV.

- 125 -

- Depreciación. El porcentaje de depreciación se deberá de aplicar sobre el

resultado de sumar los costos posteriores incurridos al valor de adquisición,

producción y de construcción. Se entiende por tales a los costos incurridos

respecto de un bien que ha sido afectado a la generación de rentas gravadas que,

de conformidad con lo dispuesto en las normas contables, se deban de reconocer

como costo.

El monto deducible o el máximo deducible será el importe a que hace referencia

el párrafo anterior, salvo que en el último ejercicio en importe deducible sea

mayor que el valor del bien que quede por depreciar, en cuyo caso se deducirá

este último.

- Donaciones. Para la deducción del gasto por donaciones se establece que la

calificación de entidad perceptora de donaciones deducibles lo hará la SUNAT y

ya no el MEF. Este cambio rige a partir del 30 de junio de 2012.

- Gastos no deducibles. No son deducibles los gastos constituidos por la diferencia

entre el valor nominal de un crédito originado entre partes vinculadas y su valor

de transferencia a terceros que asuman el riesgo crediticio del deudor.

En caso estas transferencias de créditos generen cuentas por cobrar a favor del

transferente, no constituyen gasto deducible las provisiones y/o castigos por la

incobrabilidad de estas cuentas.

- Diferencia de Cambio. Se eliminan a partir del año 2013 las normas sobre

capitalización de la diferencia de cambio por pasivos en moneda extranjera

relacionada con existencia y activos fijos. No obstante lo indicado se ha

dispuesto que la diferencia de cambio generada hasta diciembre de 2012 que en

función de la normativa vigente haya sido activada, continuará rigiéndose por el

tratamiento anterior.

- Gastos de capacitación del personal. Se elimina el límite a la deducción de los

gastos de capacitación del personal de la Compañía.

- Gastos de Vehículos. Se incluye en el límite para la deducción de gastos

incurridos en vehículos automotores a las categorías de camionetas B1.3 y B1.4.

Quedan excluidas principalmente las camionetas pick up.

- Asistencia Técnica. Respecto de la aplicación de la tasa del 15%, se elimina el

requisito de obtener una declaración jurada por parte de la empresa que presta el

servicio. El requisito de obtener un informe de una sociedad auditora mediante el

cual se certifique la prestación del servicio de asistencia técnica queda

establecido sólo para los servicios cuya contraprestación total supere las 140 UIT

vigentes a la celebración del contrato. Esta norma estará vigente a partir del 1 de

agosto de 2012.

- 126 -

- Pagos a cuenta mensuales. Se ha reducido de 2% a 1.5% la alícuota aplicable

bajo el sistema de porcentaje y se ha modificado el sistema de cálculo de los

pagos a cuenta. La modificación implica que se abone como anticipo mensual, la

suma que resulte mayor de comparar el monto resultante de aplicar el sistema del

coeficiente con el monto resultante de aplicar el porcentaje de 1.5%. Se ha

incorporado la posibilidad de modificar el porcentaje a partir del anticipo

mensual de mayo y sobre la base de los resultados que arroje el estado de

ganancias y pérdidas al 30 de abril, aplicando el coeficiente que resulte de dicho

Estado Financiero. Se han dispuesto normas específicas para el caso de los

anticipos por los meses de agosto a diciembre de 2012, dado que la esta

modificación entra en vigencia a partir del pago a cuenta de agosto.

- Reorganización de sociedades. Para el caso de revaluaciones voluntarias sin

efecto tributario se han establecido nuevas presunciones que no admiten prueba

en contrario y buscan gravar la ganancia que se entendería ha sido distribuida. En

relación a las escisiones y reorganizaciones simples en las que se acuerda no

revaluar los activos que integran el bloque patrimonial transferido se han

establecido presunciones que buscan gravar la potencial ganancia de capital que

se generaría producto de la diferencia entre el valor de mercado y el costo

computable de los activos transferidos.

Para el caso de revaluaciones voluntarias con efecto tributario, la renta gravada

como consecuencia de la reorganización no podrá ser compensada con las

pérdidas tributarias de las partes intervinientes en la reorganización.

(c) El gasto por impuesto a las ganancias comprende:

2012 2011

USD000 USD000

Impuesto a las ganancias corriente 7,641 50,887

Ajuste de años anteriores – corriente 1,018 416

Impuesto diferido (Nota 29) (4,871) (10,339)

Ajuste de años anteriores – diferido (Nota 29) (501) 276

Total 3,287 41,240

(d) El gasto por impuesto a las ganancias corriente corresponde al impuesto por pagar,

calculado aplicando una tasa de 30% sobre la renta gravable, después de deducir la

participación de los trabajadores D. Legislativo 892, un porcentaje de 10% para la

Compañía y 8% para la Subsidiaria.

(e) Situación tributaria

Las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias de los ejercicios 2008 a 2011

de la Compañía y los ejercicios 2009 a 2011 de la Subsidiaria y la que se presentará en

2012, están pendientes de revisión por la Administración Tributaria, la cual tiene la

- 127 -

facultad de efectuar dicha revisión dentro de los cuatro años siguientes al año de

presentación. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia como

resultado de las revisiones pendientes.

Durante el año 2011, la Administración Tributaria concluyó la revisión de la

declaración jurada del impuesto a las ganancias del año 2006 de la Compañía y de la

Subsidiaria; asimismo en el ejercicio 2012, se concluyó la revisión de la declaración

jurada del impuesto a la renta de año 2007 de la Subsidiaria. Como resultado de dichas

fiscalizaciones no han surgido pasivos ni contingencias relevantes. Por otro lado,

durante el año 2012 se inició la fiscalización del año 2007 de la Compañía la cual aún

no ha concluido. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias

pueden dar a las normas legales vigentes, a la fecha, no es posible determinar si de la

revisión en curso o de las que se realicen en el futuro resultarán o no pasivos para la

Compañía y Subsidiaria, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que

pudiera resultar de las revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio

en que estos se determinen. Sin embargo, en opinión de la Gerencia cualquier eventual

liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros

consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

(f) Impuesto a la ganancias por recuperar y pagar

Los saldos por cobrar y por pagar a la Administración Tributaria relacionados con el

impuesto a las ganancias son los siguientes:

Por recuperar:

Impuesto a las ganancias pagado en exceso 16,662 18,388

- 128 -

29. IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO

El movimiento en el pasivo neto por impuesto a las ganancias diferido durante 2012 y 2011,

y la descripción de las diferencias temporales que le dieron origen, es como sigue:


Ajuste

Saldo incial Adiciones/ de años Diferencia Saldo final

al 01/01/2012 recuperos anteriores de cambio al 31/12/2012


Activo diferido:

Efecto tributario en provisiones y otros 6,697 (2,716) 433 416 4,830

Estimación para deterioro de inventarios 3,120 (1,225) - 190 2,085


a valor descontado 635 (250) - 38 423



38,134 5,122 433 644 44,333

Pasivo diferido:





Asignación de valor razonable de activos

adquiridos (1,371) 33 - - (1,338)

(77,645) 3,542 - (4,369) (78,472)

Pasivo diferido, neto (39,511) 8,664 433 (3,725) (34,139)


Saldo incial Adiciones/ Diferencia Saldo final

al 01/01/2011 recuperos Ajuste de cambio al 31/12/2011


Activo diferido:

Pérdida tributaria 270 - (281) 11 -

Estimación para deterioro de inventarios 227 2,884 - 9 3,120

Efecto tributario en provisiones y otros 7,496 (385) 5 216 7,332

Remedición de activos no monetarios 21,109 6,482 - 91 27,682

29,102 8,981 (276) 327 38,134

Pasivo diferido:


Asignación de valor razonable de activos

adquiridos (1,404) 33 - - (1,371)




(78,676) 4,242 - (3,211) (77,645)

Pasivo diferido, neto (49,574) 13,223 (276) (2,884) (39,511)

- 129 -

30. CONCILIACION ENTRE LA GANANCIA NETA INDIVIDUAL Y LA UTILIDAD

NETA CONSOLIDADA

2012 2011

USD000 USD000

Ganancia neta individual de Refinería La Pampilla S.A.A. 29,503 97,874

Ganancia neta individual de la Subsidiaria-Repsol Comercial

S.A.C. 14,064 22,142

Total 43,567 120,016

Eliminaciones

Resultado no realizado de operaciones entre compañías (3,227) 4,424

Gasto por depreciación y ajuste al impuesto a las ganancias

con asignación del valor razonable de los activos adquiridos (77) (77)

Ingreso por distribución de dividendos de la subsidiaria (19,928) (18,757)

Otros (1,499) 2,068

Total eliminaciones (24,731) (12,342)

Ganancia neta consolidada 18,836 107,674

31. GANANCIA BASICA Y DILUIDA POR ACCION

La ganancia básica por acción común ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del


acciones comunes en circulación durante el ejercicio. Debido a que no existen acciones




(a) La ganancia básica y diluida por acción común resulta como sigue:

2012 2011

USD000 USD000

Ganancia neta consolidada atribuible a los accionistas

comunes (numerador) 18,836 107,674

- 130 -

(b) El promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante el

período de diciembre 2012 y 2011, con valor nominal S/.1.00, fue como sigue:

2012 2011

En circulación durante 2012 y 2011 (denominador) 901,600,000 721,280,000

2012 2011

US$ US$

Ganancia (pérdida) básica diluida por acción común (en dólares estadounidenses) 0.021 0.149 0

32. TRANSACCIONES NO MONETARIAS Y ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS

DE EFECTIVO

Las actividades de inversión y financiamiento que no generaron desembolsos de efectivo, y

que afectaron activos y pasivos, se resumen de la siguiente forma:

2012 2011

USD000 USD000

Capitalización de utilidades y reservas 67,536 84,383

Aumento (disminución) de activos intangibles (6,845) 8,836

33. CONTINGENCIAS

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía tiene pendientes de resolución distintos procesos

judiciales de carácter laboral, cuya contingencia de carácter posible es de S/.4,828,

equivalentes a USD1,894 (S/.2,605 equivalente a USD967al 31 de diciembre de 2011).

Por las contingencias probables se ha registrado la provisión correspondiente.

La gerencia y los asesores legales de la Compañía están efectuando las acciones legales

correspondientes para la resolución de estos casos.

- 131 -

34. MEDIO AMBIENTE

Las principales normas de medio ambiente que regulan las operaciones de la Compañía son

las siguientes:

(a) Ley General del Medio Ambiente, aprobada por la Ley N° 28611 publicada en el

diario oficial El Peruano el 15 de octubre de 2005 que sustituye y deroga el Código de

Medio Ambiente y Recursos Naturales aprobado mediante Decreto Legislativo 613,

publicado el 8 de septiembre de 1990. Esta norma requiere que todo proyecto de obra

o actividad considere efectuar un estudio de impacto ambiental sujeto a la aprobación

de la autoridad competente.

(b) El Decreto Supremo 015-2006-MEM, del 5 de marzo del 2006, que reemplaza al

Decreto Supremo 046-93-EM, del 12 de noviembre de 1993.

En cumplimiento del Decreto Supremo 046-93-EM, Petroperú (anterior propietario y

operador de la refinería) presentó en mayo de 1995, un Programa de Adecuación y

Manejo Ambiental (PAMA), el cual fue aprobado por la Dirección General de

Hidrocarburos (DGH) el 19 de junio de 1995, a través del oficio Nº136-95-EM/DGH.

El PAMA abarcaba varios aspectos entre los que destacan:

Inversiones:

La legislación ambiental peruana exige que las compañías estimen las inversiones

necesarias para enfrentar los asuntos identificados en el PAMA. Inicialmente, las

inversiones necesarias para cumplir con dicha legislación fueron estimadas por la

Compañía en aproximadamente USD9,213 , con un plazo de ejecución no superior a

siete años, contados a partir de mayo de 1995 y, principalmente, para activos fijos e

inversiones capitalizables. La Compañía cumplió con el programa de inversión.

Remediación ambiental:

En noviembre de 1997, la Compañía finalizó un estudio a fin de determinar la

situación ambiental de la refinería al 1 de agosto de 1996. Este estudio define las áreas

contaminadas y las posibles necesidades de remediación ambiental. El estudio

determinó un gasto de remediación de aproximadamente USD17,500 que, de acuerdo

con el contrato de compra-venta de acciones, serán asumidos por Petroperú. En

diciembre de 1998, la DGH aprobó el estudio (sin ser un instrumento ambiental) y las

acciones de remediación en campo, identificadas en dicho estudio, se iniciaron en

agosto de 2001, luego que Petroperú y la Compañía firmaran contrato con el

Consorcio Hazco-Sagitario para encargarle los trabajos de remediación por un monto

de USD15,700. Los trabajos fueron subdivididos en cinco Sub Proyectos.

El 16 de octubre de 2009 la Compañía presentó a OSINERGMIN un Expediente para

el Cierre de los Sub Proyectos Nº 3 y 4, correspondientes al confinamiento seguro de

tierras altamente contaminadas con hidrocarburo y al tratamiento biológico de tierras

con baja contaminación. OSINERGMIN efectuó visita a los trabajos y con los

resultados de la supervisión realizada el 9 y 10 de diciembre del 2009 y el 29 de enero

- 132 -

de 2010 emitió el Informe Técnico cuya conclusión es que Refinería La Pampilla

S.A.A. cumplió con la implementación de los Sub-proyectos N° 3 y N° 4. El 3 de

febrero de 2010 OSINERGMIN remitió dicho Informe Técnico a la Dirección General

de Asuntos Ambientales Energéticos.

Continúan los trabajos en los Sub Proyectos Nº 1 y 2 correspondientes a la

recuperación de hidrocarburo sobrenadante de la napa freática en la zona industrial y

en la zona de playa. En el 2012 se remitió información al OEFA (Organismo de

Evaluación y Fiscalización Ambiental) para confirmación de plazos.

El Sub Proyecto Nº 5 correspondiente al retiro de residuos varios fue culminado en el

año 2002 y cuenta con la conformidad de OSINERGMIN.

(c) Reglamento para la Comercialización de Combustibles Líquidos y Otros Productos

Derivados de los Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo 045-01-EM y

Decreto Supremo 013-2003-EM publicado en abril de 2003, que extendió el límite de

cumplimiento de la norma relativa a la instalación del sistema de recuperación de

vapores de estaciones de servicios, grifos y consumidores directos de combustibles

líquidos, hasta el 15 de abril de 2004. La Compañía concluyó con la ejecución del

proyecto A-02101.0 “Adecuación de Planta de Ventas” en abril de 2004.

(d) Otras normas:

El 6 de julio de 2005 se publicó el Decreto Supremo 025-2005-EM, que aprueba el

Cronograma de Reducción Progresiva del Contenido de Azufre en el Combustible

diesel N° 1 y 2; dicha norma fue ratificada posteriormente por la Ley N° 28694. El

referido Decreto Supremo dispuso, que a los 60 días posteriores a la fecha de

publicación de la norma el contenido máximo de azufre en el diesel N° 1 fuera de 0.30

% en masa y para el diesel N° 2 de 0.50% en masa, para finalmente bajar hasta

0.005% de azufre en masa para ambos productos al 1 de enero de 2010. Asimismo, se

establece que a los 60 días posteriores de la fecha de publicación de la norma se

ofrecerá en el mercado un combustible diesel N°2 especial con un contenido de azufre

que no supere 0.050 % en peso, encargándose a OSINERG (hoy OSINERGMIN) la

fiscalización del cumplimiento de la norma. Es así que con Resolución Directoral N°

170-2005-EM/DGH, publicada el 10 de julio de 2005, se autoriza a la Compañía la

comercialización en el mercado interno del combustible diesel N° 2 importado con

bajo contenido de azufre que no supere 0.05 % en peso, con la denominación BA (bajo

azufre). Asimismo se vienen desarrollando los estudios, ingeniería conceptual,

selección de tecnología y otros que permitan la producción nacional de diesel con las

nuevas especificaciones (Proyecto RLP21).

El 5 de septiembre de 2009 se publicó el Decreto Supremo 061-2009-EM, en el cual

se establecían los criterios para determinar zonas geográficas donde se podrá autorizar

la comercialización de combustible diesel con un contenido de azufre de máximo 50

ppm. En tal sentido, desde el 1 de enero de 2010 quedó prohibida la comercialización

de Diesel B2 con un contenido de azufre mayor a 50 ppm en los establecimientos

donde se expende ese combustible para uso automotriz, ubicados en la Provincia de

- 133 -

Lima y en la Provincia Constitucional del Callao. La Compañía puso a disposición la

venta de diesel con estas características.

El 18 de marzo del 2012 se publicó la Resolución Ministerial N° 139-2012-MEM/DM

que establece la prohibición de comercializar y usar Diesel B5 con un contenido de

azufre mayor a 50 ppm en los departamentos de Lima, Arequipa, Cusco, Puno y

Madre de Dios y en la Provincia Constitucional del Callao, en un plazo máximo de

ciento veinte (120) días calendario, contados a partir de la fecha de su publicación. La

Compañía informó a la Bolsa de Valores de Lima acerca del impacto económico que

tendrá dicha normativa en el 2012 (pérdida de alrededor de USD8,000 en el resultado

operativo).

La Compañía comercializa el diesel según lo normado (R. M. 139-2012-MEM/DM).

(e) Reglamento para la Comercialización de Biocombustibles, aprobado con Decreto

Supremo 021-2007-EM, publicado el 20 de abril de 2007, que indica la obligatoriedad

de comercializar Diesel B2 (inclusión de 2% de biodiesel) desde el 1 de enero de 2009

y a partir del 1 de enero del 2011 solo comercializar Diesel B5 (inclusión de 5% de

biodiesel).

Dando cumplimiento al dispositivo legal que regula la inclusión de B100 en el diesel

2, desde el 1 de enero de 2009 se comercializó Diesel B2 y a partir del 1 de enero del

2011 el Diesel B5 en sustitución del Diesel B2.

Asimismo, el Decreto Supremo 091-2009-EM del 9 de diciembre 2009, dispone la

comercialización del gasohol de manera progresiva en todos los departamentos del

país. Dicha comercialización se inició en los distritos de Piura y Chiclayo el 1 de

enero de 2010, continuó en Piura y Lambayeque (1.04.10), Tumbes y Cajamarca

(1.05.10), La Libertad y Ancash (1.06.10), Huánuco (1.07.10), Pasco (1.08.10) y Junín

(1.09.10). El 12 de mayo de 2011 se publicó el Decreto Supremo 024-2011EM que

dispone que la comercialización en Lima y Callao del gasohol se inicie el 15 de julio

2011, en Huancavelica, Ayacucho, Apurímac, Cuzco, Arequipa, Puno, Moquegua y

Tacna el 1 de diciembre del 2011. Las regiones de la selva, dada las peculiaridades

geográficas y climáticas que impiden las óptimas condiciones técnicas para la

utilización del gasohol están exoneradas de ésta obligación.

En opinión de la Gerencia, se está cumpliendo con la normativa vigente al 31 de

diciembre de 2012.

Otras inversiones:

Durante el ejercicio 2012 la Compañía continúa invirtiendo en la ejecución de los

siguientes proyectos medioambientales: Ingeniería FEL del proyecto RLP21

“Adaptación de Refinería La Pampilla a Nuevas Especificaciones”, Mejoras en el

Tratamiento de Efluentes Líquidos de la Refinería, Uso de Gas Natural en sustitución

de combustibles líquidos en Hornos y Calderos y Fuel Gas de Cogeneración,

instalación de geomembranas en tanques de almacenamiento, y otros, habiendo

invertido a diciembre de 2012 un monto aproximado de USD15,790.

- 134 -

(f) Durante el período de enero a diciembre de 2012 se incurrieron en gastos de gestión

ambiental por aproximadamente USD1,215 , los cuales se presentan dentro de los

gastos operativos del rubro costo de ventas del estado de resultados integrales.

(g) Al 31 de diciembre de 2012 la Subsidiaria ha efectuado erogaciones por

aproximadamente USD133 en actividades de monitoreo de aire y efluentes y gestión

de agua de residuos, se realizó limpiezas de trampas de grasas en las estaciones de

servicios y retiro de residuos peligrosos (aceite usado, arena contaminada con

hidrocarburos usado como absorbente, envases vacíos contaminados), el monto

gastado en este proceso asciende aproximadamente a USD59.

- 135 -

35

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- 136 -

36. COMPROMISOS

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía mantiene compromisos con terceros habiendo

entregado cartas fianzas bancarias por USD8,680 y S/.465 (USD7,081 y S/.465 al 31 de

diciembre de 2011).

Al 31 de diciembre de 2012, la Subsidiaria ha entregado tanto a empresas públicas como

privadas cartas fianzas bancarias por USD153 y S/.733 para garantizar contratos de

suministro de productos y cumplimiento de obligaciones (USD156 y S/.627 al 31 de

diciembre de 2011).

37. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO OPERATIVO

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Compañía ha reconocido como gasto en el estado de

resultados integrales y tiene los siguientes compromisos de pago a largo plazo en relación

con los arrendamientos operativos como arrendatario:

2012 2011

USD000 USD000

Pagos mínimos

Arrendamiento instalaciones terminales 20,439 17,541

Arrendamiento de equipos de transporte 2,448 1,080

Arrendamiento oficinas administrativas y estacionamientos 866 997

Arrendamiento de maquinaria y equipo e instalaciones 716 274

Almacenamiento GLP 193 194

Arrendamiento equipos diversos 100 101

Total 24,762 20,187

Pagos futuros mínimos

Año 2012 - 21,174

Año 2013 26,799 468

Año 2014 542 468

Año 2015 410 410

Total 27,751 22,520

38. HECHOS POSTERIORES

No se tiene conocimiento de hechos posteriores ocurridos entre la fecha de cierre de estos

estados financieros consolidados y la fecha de la autorización para su publicación, que

puedan afectarlos significativamente.

- 137 -

Memoria Anual Reﬁnería La Pampilla 2012 - repsol.pe · Uno de los hitos por los que recordaremos...

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