Refinería La Pampilla S.A.A. Carretera a Ventanilla km. 25 C. Postal 10245 Lima 1 Perú www.refinerialapampilla.com

inversoresrelapasa@repsol.com

Lima, 24 de marzo de 2014 Señores Superintendencia del Mercado de Valores - SMV Av. Santa Cruz N° 315 Miraflores.- Atn.- Registro Público del Mercado de Valores De nuestra consideración: De conformidad con lo previsto en el artículo 28 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Supremo N° 093-2002-EF y la Resolución SMV N°005-2014-SMV/01, cumplimos con adjuntar a la presente en calidad de Hecho de importancia, la presentación realizada a los señores accionistas en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas 2015.

Sin otro particular quedamos de ustedes.

Muy atentamente, Dante Blotte Volpe Representante Bursátil

1 ©

REFINERIA LA PAMPILLA SAA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS 2015 24 de Marzo, 2015

Refie

www.refinerialapampilla.com © Refinería La Pampilla S.A.A.

2

1. Entorno

2. Hitos del negocio

3. Resultados 2014 • Operaciones de RELAPASA • Operaciones de Repsol Comercial • Resultado Económico-Financiero • Resultado en Bolsa

4. Perspectivas

5. Mociones para aprobación de la Junta

Informe de gestión y mociones AGENDA

3

Entorno

3

4

Evolución del precio del crudo Brent Acelerada reducción en la segunda mitad del año

Dólares por barril

111.6 108.6

50

60

70

80

90

100

110

120

130

140

Disminución

tensión en Ucrania.

EE.UU.: Venta de

inventarios

estratégicos

Sobreoferta de crudo:

EE.UU.: Disminución

de inventarios y

aumento de

producción. Mayor

exportación de Libia

Menores perspectivas de

demanda mundial: Eurozona,

Japón, China. OPEP declara

conformidad de precios y

mantiene nivel de producción

Sobreoferta de crudo:

EE.UU.: Disminución

de inventarios y

aumento de

producción. Mayor

exportación de Libia

Sobreoferta por el

incierto panorama

económico PMI en

China, declaraciones

del BCE y situación

política en Grecia

Previsiones negativas

PMI China. Segunda

disminución de incentivo

monetario. Caída de

divisas en países

emergentes

Conflicto bélico en

Irak, insurgentes

toman oleoducto

Kirkuk-Ceyhan

Disminuye

tensión en

Oriente

Medio

5

Demanda mundial de combustibles líquidos Crecimiento de la demanda inferior al año 2013

89.1 90.5

91.4

60

65

70

75

80

85

90

95

100

-0.5

0.0

0.5

1.0

1.5

2.0

2.5

3.0

2012 2013 2014

Demanda Mundial de Combustibles Líquidos Millones de barriles diarios

EE.UU Otros OCDE China Resto del mundo Demanda mundial

Variación anual

+1.5% +1.0%

Millones de barriles diarios

Fuente: Agencia de Información Energética de Estados Unidos (EIA) y elaboración propia

6

Oferta mundial de crudo y condensados Crecimiento de la oferta superior al año 2013

89.8 90.2

92.2

65

70

75

80

85

90

95

-1.0

-0.5

0.0

0.5

1.0

1.5

2.0

2.5

3.0

3.5

4.0

2012 2013 2014

Millones de barriles diarios

EE.UU. Otros non Opec Opec Oferta

Variación anual

+2.2% +0.4%

Fuente: Agencia de Información Energética de Estados Unidos (EIA) y elaboración propia

7

18

11

-2

0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

-2

0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

Dólares por barril

Brent-WTI NYMEX

Diferenciales 2014

Brent – WTI

Promedio: 5.83

Máximo: 16.84

Mínimo: -0.21

Al cierre: 1.93

Diferencial de precios de los crudos Brent y WTI Se redujo el diferencial de precios entre crudos de referencia

8

Demanda nacional de combustibles líquidos Menor demanda afectada por sector minería y pesca

Miles de barriles día

Demanda nacional de combustibles líquidos

Miles de barriles día

6.8 7.1 4.5

63.9 50.0 48.8

33.8 51.7

51.1

15.2 17.8

18.3

33.2 35.5 36.5

0

20

40

60

80

100

120

140

160

180

2012 2013 2014

Residuales Diesel B5 Diesel S50 Turbo Gasolinas

+5.2% 162.1 152.9 159.2 -1.4%

Fuente: Dirección General de Hidrocarburos del Minem y elaboración propia

9

Hitos

7

10

• Reducción de 26% de emisiones de CO2

• Permanencia en el tramo superior de refinerías de Latinoamérica en índices de mantenimiento, disponibilidad mecánica, costes de operación y eficiencia energética

• Líder de las refinerías en Sudamérica en seguridad y gestión de riesgos

• Fomento de la diversidad y la conciliación

•Sólido posicionamiento de Repsol Comercial

•Construcción de plantas para la adaptación a nuevas especificaciones

•Permanente impulso a la responsabilidad corporativa

• Liderazgo y reconocimiento en gobierno corporativo y relación con inversores

•Mejoras en eficiencia operativa

Principales hitos del negocio

11

Mejoras en eficiencia operativa Mejora del margen de producción CCS

Incremento en volumen de ventas: 2% en mercado local y 4% en exportaciones

Consolidación del uso de gas natural y reducción de consumo energético , reducción de slops , y ampliación de capacidad de almacenamiento y despacho de asfaltos

12

DS 025-2005 -EM

Especificaciones según nueva NTP

HDS diesel (30 KBPD)

Planta de hidrógeno (por terceros) (1.150 kg/h)

Unidad de regeneración de aminas (58 m3/h)

Planta de recuperación de azufre (2 x 67 t/d)

Nueva unidad HDT nafta de FCC: sección SHU + splitter NFCC (5.1 KBPD)

Nueva unidad HDT de nafta (12.5 KBPD)

Nuevo splitter de nafta (15.5 KPBD)

Nueva unidad isomerización nafta ligera (2.6 KPBD)

Nueva unidad de reformado (4.9 KBPD)

Diesel

Gasolina

Plantas requeridas

Servicios Auxiliares

+

OFF SITES

Proyecto RLP21 Alcance del proyecto

13

B0: Liberación Áreas y Campa de Contratistas

Construcción tanques de crudo, Liberación de Parcelas, Campa de Contratistas y Almacén

B2: Gasolinas Unidades de Hidrogenación Selectiva, Hidrodesulfuración, Isomerización, Reformado.

B3/B4: Servicios

Auxiliares e Interconexiones

Servicios Agua, Vapor y Aire, Antorcha, Tanques de almacenamiento de diesel y gasolinas.

B1: Destilados medios U. de Hidrotratamiento de Destilados Medios, U. de Recuperación de Azufre y Tratamiento de Aminas.

FEL Estudio FEL., Ing. Básicas, Licencias 100%

100%

En proceso

En proceso

Proyecto RLP21 Bloques de gestión del proyecto. Avance sostenido y según cronograma. Inversión realizada a Dic-14: 193.5 MM USD

En proceso

14

Proyecto RLP21 Cronograma estimado de desembolsos

Año

Desembolsos en MMUS$ Corrientes

2010 5.3

2011 10.8

2012 9.5

2013 44.9

2014 123.0

2015 214.5

2016 152.0

2017 100.8

2018 80.2

Total 741.0

15

Proyecto RLP21 La seguridad es lo primero

Total Proyecto: 6.000.000 HH

Objetivo: “Cero” Accidentes con Baja.

IF Máximo Permisible: 0.7

A Feb-15: 1.426.231 HH trabajadas

Sin Accidentes con Baja a la fecha.

Índice Frecuencia: (IF) : “0”

16

Reducción de 26% de emisiones de CO2 Verificación por externo del Inventarios de gases de efecto invernadero consolida reducción de CO2

Certificación a cargo de Lloyd´s Register

Quality Assurance

Proyecto para la reducción del consumo energético que generó un ahorro de 10.2 millones de USD

2010 2011 2012 2013 2014

Miles TM CO2 646 581 567 530 477

450

470

490

510

530

550

570

590

610

630

650

Sustitución del consumo de combustibles líquidos por gas natural para uso interno en los equipos de combustión y para la producción eléctrica

17

Líder de las refinerías en Sudamérica En seguridad y gestión de riesgos

Calificación como good que ubica a la

refinería en el primer cuartil a nivel mundial

2.552.6

2.81

3.06

2001 2004 2007 2010 2013

Calificativo: GOOD

Calificativo: Well Above average

Calificativo: Basic

Calificación realizada por reaseguradora

Marsh & Mac Lennan, referente internacional

18

Permanencia en el tramo superior del primer cuartil de refinerías de Latinoamérica en Eficiencia Operativa. Líderes en índices de mantenimiento, disponibilidad mecánica, costes de operación y eficiencia energética

Benchmarking en que participan más de 300

refinerías que representan más del 85% de la

capacidad de refino instalada en el mundo

Estudio comparativo de Solomon ubica a la

Refinería entre los líderes mundiales en

índices de mantenimiento

Líder en Latinoamérica en índices de

disponibilidad mecánica, costes de operación

y eficiencia energética.

19

Sólido posicionamiento de Repsol Comercial Crecimiento de la red de EESS

Renovación de los contratos de venta de

combustibles con las empresas mineras más

importantes del país

Crecimiento de la red de EESS con 374

puntos de venta

Lanzamiento de la campaña de marca,

destacando la calidad y atributos de los

productos Repsol

20

Fomento de la diversidad y la conciliación Estrategia de desarrollo de las personas

Programa de Teletrabajo que motiva a los

empleados

Inserción laboral de personas con

capacidades diferentes

21

Gobierno corporativo y relación con inversores Liderazgo y reconocimiento

Por tercer año consecutivo la Sociedad forma parte del Indice de Buen Gobierno Corporativo de la BVL

Premio Perú 2021 a la Responsabilidad Social

y Desarrollo Sostenible por el proyecto

“Transparencia y equidad para los accionistas

minoritarios”

La Bolsa de valores de Lima reconoció a la

Sociedad por sus buenas prácticas de

difusión de información

22

Permanente impulso a la Responsabilidad Corporativa

Formación y sensibilización en Derechos

Humanos dirigida al personal interno, a

proveedores y contratistas.

Informe de Responsabilidad Corporativa Repsol Perú 2013: - Estándares Global Reporting Initiative. - Aplicación suplemento Petróleo y Gas. - Auditado externamente.

Por 4to año consecutivo se obtuvo el

distintivo “Empresa Socialmente

Responsable” de Perú 2021 y AliaRSE.

Plan de Sostenibilidad Repsol Perú

2013 – 2014:

20 acciones de Refino & Comercialización

23

Operaciones RELAPASA

23

24

Petróleo crudo procesado Mayor procesamiento de crudo

72

61

66

0

10

20

30

40

50

60

70

80

2012 2013 2014

Miles de barriles día

25

Ventas de productos: nacional y exportación Ganando mercado, aumento en ventas

0

5

10

15

20

25

30

35

2012 2013 2014

Millones de Barriles

Mercado Nacional Exportación

34

31 32

26

Existencias El valor de las existencias al cierre de diciembre es 91.6 USD/bbl, siendo por crudos 76.9 USD/bbl y por productos 99.0 USD/bbl. Adicionalmente, se ha registrado en Dic.2014 una provisión de 51.7MM USD.

40

50

60

70

80

90

100

110

120

201

2

201

3

201

4

en

e-1

4

feb

-14

ma

r-14

ab

r-1

4

ma

y-1

4

jun

-14

jul-

14

ag

o-1

4

sep

-14

oct-

14

no

v-1

4

dic

-14

MIFO Existencias Brent WTI

Dólares por barril

40

50

60

70

80

90

100

110

120

201

2

201

3

201

4

en

e-1

4

feb

-14

ma

r-14

ab

r-14

ma

y-1

4

jun

-14

jul-

14

ag

o-1

4

sep

-14

oct-

14

no

v-1

4

dic

-14

MIFO Crudos Brent WTI

Dólares por barril

Precio existencias: crudos y

productos Precio MIFO Crudos

27

Operaciones Repsol

Comercial

23

28

Evolución de Ventas de la Red de EESS y VVDD Incremento en el volumen de ventas de EESS

1,093 1,208

1,037

773

835

842

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

2012 2013 2014

VVDD Red de EESS

1,866

2,043

1,879

Miles de metros cúbicos

29

Venta de la Red de EESS Incremento en el volumen de ventas

893

933 907

400

600

800

1,000

2012 2013 2014

Mill

are

s 835

773

842

100

300

500

700

900

2012 2013 2014

Miles de metros cúbicos Millones de dólares

2013 2014

Devaluación anual (%) 9.60 6.90

30

Número de puntos de venta Crecimiento sostenido de la red, veinte nuevas EESS en 2014

333

354 374

0

50

100

150

200

250

300

350

400

2012 2013 2014

Número de EESS

Gestión Abanderada Gestión Cedida Gestión Propia

31

Ventas Negocio Non-oil Afianzando la imagen y modelo de Repsol en las tiendas de conveniencia

36,696 37,669 36,210

0

10,000

20,000

30,000

40,000

2012 2013 2014

Miles de dólares

2013 2014

Devaluación anual (%) 9.60 6.90

32

Resultado Económico -Financiero

23

33

Cuenta Analítica CCS (Current Cost of Supply) Análisis de la gestión del negocio

Margen de Producción CCS

•Valorización producción

•Crudo: costo reposición

•Costes variables

Ajustes de Ventas

•Ajuste volúmenes

•Importaciones venta directa

Costes fijos

•Personal, mantenimiento, seguros, tributos, etc.

Efecto inventarios

•Crudo: MIFO-CCS

•Productos

•Saneamientos

Resultado operativo contable

Margen de ventas CCS

Resultado operativo CCS

34

Cuenta analítica Current Cost of Supply (CCS) Análisis de la gestión del negocio

Miles de dólares

2013 2014

Resultado operativo CCS recurrente (13,038) 105,637

Resultado Financiero (20,394) (18,487)

Impuesto a las Ganancias 3,905 (23,108)

Resultado neto CCS (29,527) 64,042

Efecto inventarios (28,246) (176,475)

Diferencia margen CCS-MIFO (27,082) (129,046)

Saneamiento de existencias (1,164) (47,429)

No recurrentes 221 (2,140)

Ajuste impuesto a las ganancias 8,408 50,012

Resultado neto Contable (49,144) (64,561)

Ebitda CCS 12,507 130,438

Ebitda Contable (14,576) 1,392

35

Resultado operativo CCS acumulado Mejora estructural del margen de refino CCS afectada por la desvalorización de inventarios

Dólares por barril

55

60

65

70

75

80

85

90

95

100

105

110

115

120

125

-100

-75

-50

-25

0

25

50

75

100

125

150

175

200

1er.Trim. 2do.Trim. 3er.Trim. 4to.Trim.

Resultado Operativo CCS Acum. Resultado Operativo Contable Acumualdo

Brent Promedio mes

Millones de dólares

36

Evolución de la deuda financiera Incremento de deuda menor al importe de inversiones en 2014

Millones de dólares

0

100

200

300

400

500

600

700

2012 2013 2014

Inversiones Capital de trabajo

555

616

480

37

Composición de los pasivos financieros Cambio en el perfil de la deuda pasando de largo a corto plazo para estructurar la futura financiación de los nuevos proyectos

Eliminar el año 2011 Del gráfico

76%

63%

27%

24%

37%

73%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2012 2013 2014

% sobre total de deuda financiera

Largo Plazo Corto Plazo

38

Generación de caja histórica EBITDA contable promedio histórico de 61 MM USD, que ha cubierto las inversiones, dividendos pagados y variación de existencias durante los 18 años de operación.

39

Repsol Comercial Estado de resultado y ventas

Volúmen Ventas (miles m3) 2010 2011 2012 2013 2014

Red EESS 662 710 773 835 842

VVDD 1,093 1,130 1,093 1,208 1,037

TOTAL 1,756 1,839 1,866 2,043 1,879

Número de EESS 265 295 333 354 374

REPSOL COMERCIAL 2010 2011 2012 2013 2014

Resultado operativo sin decalaje 16,061 14,883 17,355 23,506 17,804

Resultado Financiero 897 (3,363) (3,966) (10,761) (9,350)

Gasto Financiero , neto 1,156 (954) (518) (1,829) (1,118)

Usufructos NIIF (660) (3,048) (3,120) (3,749) (3,567)

Ganancia (pérdida) por diferencia de cambio 401 639 (328) (5,183) (4,665)

Impuesto a las Ganancias (3,593) (1,956) (2,728) (7,062) (5,418)

Resultado neto sin decalaje 13,365 9,564 10,661 5,683 3,037

Efecto inventarios decalaje 10,682 17,970 4,861 1,217 (5,915)

Ajuste impuesto a las ganancias (3,205) (5,391) (1,458) (365) 1,775

Resultado neto Contable 20,842 22,143 14,064 6,535 (1,104)

EBITDA SIN DECALAJE 29,527 26,230 30,197 37,508 29,449

EBITDA Contable 40,209 44,200 35,058 38,725 23,609

40

Resultado en Bolsa

41

Refinería La Pampilla en bolsa Año de baja rentabilidad para las bolsas de la región

Fuente: Cavali, Bolsa de Valores de Lima y Economática

75

80

85

90

95

100

105

110

115

en

e-1

4

feb

-14

mar-

14

ab

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4

may

-14

jun

-14

jul-

14

ag

o-1

4

se

p-1

4

oct-

14

no

v-1

4

dic

-14

Comportamiento Índices del MILA

COLCAP IGBVL IPSA S&P MILA

COLCAP: -5.8%

IGBVL: -6.09%

IPSA: 4.10%

S&P MILA: -19.35%

42

• Participa de índices IGBVL, ISBVL, INCA, IBGC y EPU.

• Número de accionistas al cierre: 2,668.

Refinería La Pampilla en bolsa Principales indicadores 2014

Distribución Accionaria

Fuentes: Cavali, Bolsa de Valores de Lima y Economática

Indicadores Bursátiles 2013 2014

Cotización Máxima 0.55 0.36

Cotización Mínima 0.30 0.17

Cotización de cierre 0.30 0.21

Rentabilidad: IGBVL -23.63% -6.09%

Índice Industrial 6.64% -38.57%

Relapa SAA -31.67% -30.00%

Participación en IGBVL 3.20% 3.39%

Monto prom. diario de negoc. (KS/.) 397 322

Capitalización Bursátil (KUS$) 133,837 87,682

Frecuencia 100.00% 100.00%

Precio/ Valor en libros 0.30 0.19

51.03% 5.74%

43.23%

REPSOLPERU BV

IN - FONDO 2

Otros

43

Perspectivas

32

44

Perspectivas Matriz energética mundial

Líquidos 37%

Gas Natural

27%

Carbón 20%

Nuclear 8%

Otros 8%

2014

Líquidos 33%

Gas Natural

30%

Carbón 18%

Nuclear 8%

Otros 11%

2040

FUENTE: EIA, Annual Energy Outlook 2014 Early Release (Abril 2014)

45

Perspectivas Evolución del precio del crudo WTI en los últimos ciclos bajistas

20

30

40

50

60

70

80

90

100

1 61 121 181 241 301 361 421 481 541 601 661 721

1998 2001 2008 2014

n° de días desde el inicio del ciclo bajista

Índ

ice

=1

00

en

el

má

x d

e c

ad

a c

iclo

46

• Incremento de ventas y cuota de mercado, tanto en Refinería La Pampilla como en RECOSAC y, por tanto, de producción.

• Incremento de la red de EESS en 20 estaciones netas

• Mejora de los márgenes de refino a través de la eficiencia energética: utilización de gas natural y menor generación de vapor

• Reducción de costes de operación mediante la mejora continua

• Control estricto y optimización de inventarios de crudo y productos

• Seguimiento actividad inversora en la reducción de azufre

• Hacia la meta de Cero accidentes e impacto neutro en el medioambiente

• Ser referente en Responsabilidad Social Corporativa y Buen Gobierno Corporativo

Perspectivas Líneas de acción estratégicas

47

1. Examen y aprobación de la memoria, estado de situación financiera y los estados de resultados integrales, cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014.

2. Certificación del Dictamen de los auditores externos para el ejercicio 2014.

3. Modificación del Reglamento de Junta General de Accionistas.

4. Elección de miembros del Directorio y fijación de su retribución.

5. Delegación en el Directorio de la facultad de designar a los Auditores Externos de la sociedad para el ejercicio 2015.

Mociones