Marco de Obligación Negociable Vinculada a

la Sostenibilidad

Agosto 2021

Índice

Estrategia de Sustentabilidad

Marco de Obligación Negociable Vinculada a la Sostenibilidad (Sustainability-Linked Bond - SLB)

i. Selección de indicador clave de rendimiento (Key Performance Indicator - KPI)

ii. Calibración del objetivo de desempeño de Sostenibilidad (Sustainability Performance Target - SPT)

iii. Características de la Obligación Negociable

i. Presentación de informes

1

2

Estrategia de Sustentabilidad

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Creamos valor desde la naturaleza

Producimos alimentos saludables para las personas, obteniendo lo mejor de cada región con nuestro trabajo.

PLANET PROSPERITY

PEOPLE

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Estrategia de Sustentabilidad

Acompañar el desarrollode las comunidades en nuestro

ámbito de actuaciónEducación • Nutrición • ViviendaUtilizar responsablemente

los recursos naturalesUso eficiente del agua • Gestión de efluentes

Gestión de residuos • Manejo sustentable del sueloProtección de la biodiversidad • Eficiencia

energéticaCambio climático y conservación del ecosistema

Agricultura sustentable

Interpretar las necesidades deNuestros clientes y satisfacerlas

con integridadFomento de hábitos de vida saludables

(fruta fresca cítrica) • Atención al clienteSeguridad alimentaria

Contribuir con nuestra red de proveedores en el desarrollo sostenible de su negocioEvaluación y desarrollo de proveedores • Lucha con el trabajo infantil •Promoción de la responsabilidad social en la cadena de suministro

Desarrollar a las personas en sus dimensiones humana y económicaAtracción, desarrollo y retención del talentoConciliación, trabajo y vida personalSalud y seguridad ocupacional •Diversidad e igualdadde oportunidades • Gestión del personal temporario

Ética y transparencia en la gestión empresarialEstrategia del negocio a largo plazoCompetencia justa • Respeto por los Derechos Humanos

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Nuestra contribución a los ODS

- Lucha vs Trabajoinfantil- Condiciones dignas de trabajoSalud y Seguridadocupacional- Habilidades para el trabajo (capacitación, oficios, emprendimientos)- Apoyo a proveedores

- Buenas PrácticasAgrícolas- Manejo del suelo- Uso eficiente del agua- Gestión de residuos- Energías Renovables- Eficiencia energética

- Preservación del ecositema- Biodiversidad- Reseva Natural Privada- Agricultura Sustentable

- Partnerships con clients- Alianzas público –privadas para infraestructura y programas sustentables

- Nutrición Rural- Refuerzos alimentariospara trabajadorestemporarios- Seguridad Alimentaria

- Desarrollo del talento- Acompañemientoinstitucones educativas- Infraestructura para escuelas rurals- Entrenamiento para adultos

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Gobierno Corporativo

Respeto y Promoción de los Derechos Humanos

#1Decimos NO altrabajo Infantil

#2Garantizamos la libre asociación

#3Cuidamos la

salud

#5Promovemos la libertad

y elección de untrabajo digno

#6Promovemos el acceso

a una vivienda digna

#7Promovemos la diversidad y el respeto por la diferencia

#4Fomentamos el acceso

a la educación

#8Preservamos el ambiente

• Integramos por tercer año consecutivo el Índice de Sustentabilidad de BYMA.

• Actualizamos el Código de Ética: entrenamientos para personal clave y renovación de la firma del 100% de los colaboradores.

• Nuevo proceso de planificación estratégica para fijar objetivos de forma alineada y colaborativa, partiendo de los tres ejes fundamentales de la estrategia de la compañía: crecimiento, rentabilidad y reducción de la volatilidad.

Hitos en 2020

Risk Management

• Nuestro modelo global de Gestión de Riesgos permite optimizar procesos y prepararnos frente a posibles desafíos e imponderables en las diferentes dimensiones de nuestro negocio

• Diseño de Business Continuity Plans para los riesgos más críticos del negocio.

Promover la gestión responsable del negocio dentro de la organización

Certificaciones internacionales que dan cuenta de nuestro compromiso con la transparencia y la ética

Auditoría social para evaluar sitios y proveedores y conocer las condiciones de trabajo en la cadena de suministro.

Evaluación voluntaria que analiza los riesgos de las prácticas sociales en las operaciones agrícolas en función del respeto de los derechos humanos.

Iniciativa de Sustentabilidad que monitorea las condiciones laborales y se involucra en la cadena de valor para identificar necesidades y problemas.

SMETASedex Members EthicalTrade Audit

GRASPGlobal G.A.P. Risk Assesment on Social Practice

SIZA

8

52M

Cadena de valor

88% 56Proveedores

locales en ArgentinaProductores estratégicos

USDen compras en Argentina

696Proveedores en

Argentina

RED DE PRODUCTORES ESTRATÉGICOSCreciendo juntos

• Permite mejorar eficiencias, incrementar volúmenes, fortalecer nuestra presencia en mercados, clientes y potenciar la sostenibilidad del negocio.

• Brindamos asesoramiento técnico en cuestiones clave (agrícolas, fitosanitarias, de empaque, calidad y sustentabilidad).

• Los acompañamos en su crecimiento, por ej para obtener certificaciones o mejorar sus procesos.

Selección responsable de proveedores• SAP Ariba para la gestión de proceso de cotización

y licitación: transparencia , trazabilidad y agilidad.• Compras a proveedores de triple impacto

Promoción de buenas prácticas y desarrollo de proveedores• Plataforma para la gestión de documentación de

empresas contratistas.• Iniciativas conjuntas para reducir impacto

ambiental• Código de Ética para proveedores.

Evaluación para seguir mejorando• Política de Evaluación de proveedores

SAVIASistema de gestión orientado a la mejora continua

• Herramientas aplicadas a procesos para alcanzar un estándar único que nos permita conseguir los resultados deseados en base a 2 pilares: Gestión y Personas.

• Ahorros por +USD 3,6 M desde su implementación en 2019

Contribuir con nuestra red de proveedores en el desarrollo sostenible de su negocio

2,100Colaboradores

Propios + terceros

+230KUSD en capacitación

9

Colaboradores

Seguridad

• Objetivos de Seguridad para todos los líderes de la operación

• Inversiones para mejora continua: ergonomía, lucha contra incendio, seguridad en circulación.

• Plan anual de capacitación para colaboradores propios y contratistas (foco 2020: primeros auxilios, manejo defensivo)

Salud

• COVID-19: Diseño e implementación de protocolos. Capacitación. Acompañamiento a casos sospechosos y positivos.

• Servicio médico en planta• Campañas de prevención y promoción de la

salud (por ejemplo: vacunación antigripal)

Promoción del desarrollo• Selección: Incentivos para generar oportunidades de carrera, promociones y

movimientos laterales. En 2020 7% movimientos internos sobre el total empleados permanentes.

• Evaluación del talento y desempeño. Planes de auto-desarrollo. • Plan anual de Capacitación: cultura, gestión y técnico.

Condiciones laborales• Beneficios competitivos.• Flexibilidad en la jornada laboral para un mejor balance entre el trabajo y la vida

personal.• Grading de compensaciones transparente, (metodología de Mercer) que

permite crecimiento dentro del puesto y planes de carrera claros.

Cultura• Lanzamiento de nuevo modelo de valores y comportamientos.• Iniciativas para gestión consciente de la cultura, como prioridad para alcanzar

resultados de modo sustentable

3,509Puestos que se suman en

período de cosecha

Desarrollar las personasEn sus dimensionesHumana y económica

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Educación

• Becas nivel secundario y terciario

• Cursos de oficio para adultos

• Emprendedurismo en mujeres rurales

Comunidades

Salud

• Asistencia alimentaria en inter-zafra

• Móvil sanitario y prevención COVID-19

• Talleres integrales de salud y nutrición

Desarrollo

• Acceso al agua

• Donación de terrenos y viviendas

• Donaciones y voluntariados

50 becados 30 emprendedoras y 15 nuevas pptes

4,000 cajas (=30 días de comida)570 visitas y +200 controles médicos preventivos

85 familias | 276 personas

Crear oportunidades más allá del período de cosechay mejorar calidad de vida de las comunidades rurales

Acompañar el desarrollo de las comunidades en nuestro ámbito de actuación

290clientes

247 MUSD en ventas

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Clientes

Calidad

• Sistema de gestión integrado de la calidad, con normas, procedimientos y estándares de clase internacional en todas nuestras operaciones.

• Sistema de Trazabilidad para garantizar la inocuidad de los productos, la calidad de los procesos productivos y el cuidado del ambiente.

• FSA Farm Sustainability Assessment. Fuimos el 1° productor del sector en obtener este sello en ARG.

Hitos en 2020• Crecimiento en USA: duplicamos envíos de mandarinas peruanas y de limón

argentino. • 1° exportación de limón y naranjas argentinas a China. Evaluación del talento y

desempeño. • Mayor presencia de nuestras marcas en las góndolas de los grandes retailers

(JD.com (China), Walmart USA & México).• Récord de ventas en jugo de limón (+43% volumen).• Desarrollo tecnológico de aplicaciones para mejorar trazabilidad del proceso

comercial (Premio Innovación SAP Asug)

Desarrollo de productos • En fruta fresca: procesos de recambio varietal e implementación de prácticas

sustentables para obtener variedades sin semilla, easy peelers, bajos residuos o sin tratamiento químico (NO QU)

• En ingredientes naturales: diseño de soluciones a medida de las necesidades de cada cliente y mercado (20% de la facturación IN)

64países

Interpetrar las necesidades de nuestros clientes y lograr satisfacerlas con integridad

Ambiente

Biodiversidad

• Plan de gestión de áreas silvestres y áreas cultivadas, preservando los bosques nativos de alto valor ambiental y social

1| Evaluar y monitorear 2| Usar responsablemente 3|Comunicar de forma transparente

• Campañas de monitoreo y censos de flora, fauna y polinizadores

• Conservación y restauración ecológica

• Certificación Producto YUNGAS: buenas prácticas sociales y ambientales a lo largo de todo el proceso productivo

• +60% del territorio conservado como bosque nativo

(ecosistema Yunga)

• 300 colmenas de productores locales instaladas en

nuestras fincas.

• 293 resgistros de 9 especies nativas

Energía

• Incorporación de Energías Renovables a la matriz desde 2020

• Grupo de Mejora interdisciplinario para incrementar eficiencia energética, metodología PDCA (+15% aprox 2020 vs 2021)

Utilizar responsablemente y con austeridad los recursos naturales

Agua y efluente

• Monitoreo continuo en Campo para optimizar el consumo de agua para riego y aplicación de fitosanitarios

Ambiente

• Reúso de agua en secadero y lavado de fruta

• Eficiencia del 99% en la planta de tratamiento de efluentes líquidos

• Reuso del biogás generado en el efluente para mejorar la calidad del efluente vertido (Inversión: 350K USD).

Residuos y Subproductos

• Reducción del 16% de los residuos generados en ingredientes naturales.

• Adhesión al Programa Campo Limpio para la gestión de envases vacíos de fitosanitarios.

• Sistema de monitoreo y trazabilidad de todas las corrientes generadas

• Innovación aplicada a la valorización de corrientes de residuos orgánicos de industria y campo

• Recuperación de materiales para su reciclaje y reinserción en ciclos productivos

1| Evaluar y monitorear 2| Usar responsablemente 3|Comunicar de forma transparente

Utilizar responsablemente y con austeridad los recursos naturales

Racional del Marco de Financiamiento

vinculado a la Sustentabilidad

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Somos una empresa consciente de nuestro rol en el mundo y de cómo impactamos en la vida de miles de personas.

El trabajo que hacemos todos los días nos convierte en un agente de cambio en las comunidades donde operamos, con la gran responsabilidad que ello implica.

Esta relevancia se visualiza en el simple ejercicio de pensar cuál sería el impacto si San Miguel no existiera en las distintas regiones donde desarrolla sus actividades.

A través de la emisión de estas Obligacíones Negociables Vinculadas a la Sustentabilidad (SLB), apuntamos a profundizar el impacto positivo de nuestra a través de sus formas de financiamiento y esperamos inspirar a otras compañías en nuestra industria hacer lo mismo.

Creemos que este nuevo paso en financiamiento sustentable nos permitirá movilizar y asociarnos con nuestros stakeholders en nuestros compromisos de sustentabilidad de largo plazo.

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Marco de las Obligaciones NegociablesVinculadas a la Sustentabilidad

Marco de Financiamiento Sustentable

Este marco esta alineado con los cinco componentes

clave de los Principios de Bonos Vinculados a la

Sustentabilidad (Sustainability-Linked Bond Principles -

SLBP) de la Asociación Internacional de Mercado de

Capitales (International Capital Market Association -

ICMA) de Junio de 20201:

• Selección de indicador clave de rendimiento (KPI)

• Calibración del objetivo de desempeño de

sustentabilidad (SPT)

• Características de la Obligación Negociable

• Presentación de informes

• Verificación

16 1. https://www.icmagroup.org/assets/documents/Regulatory/Green-Bonds/June-2020/Sustainability-Linked-Bond-Principles-June-2020-171120.pdf

Los Principios de los Bonos Vinculados a la Sustentabilidad (SLBP)

son guías de proceso voluntario que describen las mejores prácticas

para que estos instrumentos financieros incorporen futuros logros en

el ámbito de Ambiental, Social y de Gobierno Corporativo (ESG), y

promuevan la homogeneidad en el desarrollo del mercado de bonos

vinculados a la sustentabilidad, mediante una descripción detallada

del proceso de emisión de un SLB.

Los SLBPs están concebidos para un uso amplio por parte del

mercado:

• ofrecen a los emisores orientación sobre los componentes clave

involucrados creíble y ambicioso;

• ayudan a los inversores promoviendo la responsabilidad de los

emisores en su estrategia de sustentabilidad y;

• ayudan a los aseguradores a orientar el mercado hacia enfoques

de estructuración e información que facilitarán transacciones

creíbles.

Principios ICMA Características Adicionales

Selección de KPI de Sustentabilidad

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Porcentaje de energía renovable en el suministro de energía eléctrica del Complejo Industrial Famaillá, en Tucumán.

Objetivo de Largo Plazo Alcanzar un 66% de energía renovable en el consumo de energía eléctrica en el Complejo Industrial Famaillá para el año 2022 y sostenerlo hasta 2025

Punto de partida (2018) 0% de energía renovable

Racional

Dentro de la estrategia de Sustentabilidad de la compañía, contamos con un ambicioso plan a 10 años en el cual aspiramos a abastecer nuestra planta con energías renovables (EERR), ahorrando hasta 74.000 Tn CO2. Este objetivo se encuentra muy por encima de lo que establece la Ley Argentina de Energías Renovables vigente, la cual exige a grandes usuarios el 20% de EERR para el año 2025.

Metodología y Referencias El porcentaje de participación de EERR se medirá dentro del marco de acuerdos entre la Compañía y Central Puerto (PPA y Contrato Remanente). Mediante ambos acuerdos, el Complejo Industrial se abastecerá de energía eólica generada en los parques de Los Olivos y Manque.

Alcance Este KPI se aplica al consumo de energía eléctrica del Complejo Industrial Famaillá de la compañía localizada en Famaillá, provincial de Tucumán, Argentina.

KPI

Energía Renovable

• Acuerdo entre privados (PPA) del 2020 al 2030

Calibración del Objetivo Sustentable

Parques Eólicos

• Central Puerto: Pcia. De Córdoba, Localidad de Achiras

• Contrato Remanente (CR) del 2020 al 2025

• Bonos Verdes (Jul y Ago 2020)

Objetivo: 66% de Energía Renovableen el suministro de energía eléctrica en 1 año

• Sitio: Complejo Industrial Famaillá, Pcia. de Tucumán

Equivale a un ahorro de 6.300 TnCO2/año

8 812

16 18 20

0 0

52

66 66 66

2018 2019 2020 2022 2024 2025Ley Argentina de EERR San Miguel

% Energía Renovable

Características del SLB

19

El mecanismo de pago del premio será a través

de un incremento del 1% de la tasa de interés

del último período. Dicho premio se activara si:

• El Objetivo Sustentable no se ha alcanzado

para la fecha de corte determinada

• La verificación del Objetivo Sustentable no

se ha hecho pública para la Fecha de

Notificación definida en el Suplemento de

Precio

Si el Objetivo Sustentable no se ha

alcanzado a la fecha de corte

definida, según se indique en el

reporte de sustentabilidad de la

Compañía inmediatamente posterior

al vencimiento del bono, San Miguel

pagará un premio por sobre la tasa

de corte definida en la licitación.

Reporting y Verificación

La presentación de informes será de forma anual,

y en caso de ser necesario, en cualquier momento

en caso que para una determinada fecha o

período se observe en la evolución del KPI un

evento que pueda resultar de interés para la

determinación del pago del premio tal como se

determinó en las Características del SLB.

Dicha presentación de informes se hará a través

de:

• Reporte de Sustentabilidad Anual de la

Compañía

• Hecho Relevante al Mercado de Capitales

La verificación se hará de forma anual, contando

con un reporte de un Auditor Independiente con

la validación de los resultados obtenidos en el

Objetivo Sustentable.

Asimismo, Fix SCR Argentina proporcionará una

verificación independiente de nuestro

Sustainability Linked Bond Framework que se

encontrará disponible en su sitio web.

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Presentación de Informes Verificación

Disclaimer

ESTA PRESENTACION PODRÁ CONTENER CIERTAS DECLARACIONES O AFIRMACIONES RELACIONADAS CON HECHOS FUTUROS

(“DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO”). DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO SE REALIZAN EN BASE A SUPUESTOS O

PRESUNCIONES QUE A LA FECHA EN QUE LAS MISMAS SON REALIZADAS SON RAZONABLES Y PROBABLES, DE ACUERDO A

CRITERIOS NORMALES QUE LA SOCIEDAD TIENE EN EL CURSO ORDINARIO DE SUS NEGOCIOS. DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL

FUTURO NO DEBEN INTERPRETARSE COMO UNA GARANTÍA SOBRE LA OCURRENCIA DE TALES HECHOS NI IMPORTAN UNA

ASEVERACIÓN DE CERTEZA RESPECTO DEL FUTURO, Y EN CONSECUENCIA, LA SOCIEDAD NO SERÁ RESPONSABLE SI LOS

EVENTOS FUTUROS RESULTAN DISTINTOS A LAS PROYECCIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD.

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI SE ENCUENTRA COMPRENDIDA DENTRO DE LA AUTORIZACIÓN

DE OFERTA PÚBLICA OTORGADA POR LA CNV AL PROGRAMA, EN EL MARCO DE LO ESTABLECIDO POR EL ARTÍCULO 41 DEL TÍTULO

II DEL CAPÍTULO V DE LAS NORMAS DE LA CNV.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI SERÁN EMITIDAS EN LÍNEA CON LOS PRINCIPIOS DE BONOS VINCULADOS A LA

SUSTENTABILIDAD (“SUSTAINABILITY-LINKED BONDS”, O “SLBS”) DEL ICMA (“INTERNATIONAL CAPITAL MARKET ASSOCIATION”) DE

JUNIO DE 2020. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI PODRÁN INCORPORARSE A CUALQUIER PANEL QUE SE CREE EN EL

FUTURO DONDE SE LISTEN ESTE TIPO DE BONOS. QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI SEAN EMITIDAS EN LÍNEA CON

LOS PRINCIPIOS DE BONOS VINCULADOS A LA SUSTENTABILIDAD DEL ICMA NO IMPLICA QUE SE ENCUENTRAN ALINEADAS A LOS

CUATRO COMPONENTES PRINCIPALES DE LOS PRINCIPIOS DE BONOS VERDES DE 2018 (GBP POR SUS SIGLAS EN INGLÉS) DEL

ICMA. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ TENER PRESENTE QUE LA OFERTA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI NO IMPLICA LA

OFERTA DE UN “BONO VERDE” Y LA EMISORA DESTINARÁ LOS FONDOS OBTENIDOS DE LA EMISIÓN DE CONFORMIDAD CON LO

DISPUESTO EN LA SECCIÓN “DESTINO DE LOS FONDOS” DEL SUPLEMENTO, Y NO NECESARIAMENTE LOS DESTINARÁ A NINGÚN

PROYECTO O NEGOCIO QUE REQUIERA EL CUMPLIMIENTO DE CIERTOS ESTÁNDARES AMBIENTALES O SUSTENTABLES, NI SE

ENCONTRARÁN SUJETOS A NINGÚN REQUERIMIENTO ESPECÍFICO CONFORME A LOS PRINCIPIOS DE BONOS VERDES DE 2018 DE

ICMA, LO CUAL PODRÍA IMPLICAR QUE NO SE CUMPLA CON LOS REQUERIMIENTOS O ESTÁNDARES DE SUSTENTABILIDAD DE LOS

INVERSORES.

Somos Parte